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Biolase，Inc.(“BIOLASE”，“WE”，“USE”または“OUR”)には，改正された1934年の証券取引法第12条に基づいて登録された証券，すなわち我々の普通株があり，1株当たり0.001ドルの価値がある.本要約は完全ではなく、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)の適用条文、改訂された当社再登録証明書(“当社定款”)及び当社が改訂及び再改訂された8件目の付例(当社の“附例”)に規定されており、以上の項目はいずれも当社が10-K表で提出した年報の証拠品とし、参考方式で当社に組み込まれている。

私たちの定款によると、私たちは1株当たり0.001ドルの普通株と100万株の優先株を発行することを許可された。

投票権。私たちの普通株の所有者は1株当たり1票を持つ権利がある。私たちの役員は誰もが競争のない選挙で役員に関する多数票の賛成票で選ばれました。競争の激しい選挙では、私たちのどの取締役も代表であり、その役員の選挙に投票する権利のある株式に投じられた多数の賛成票で選ばれた。我々の付例において、“競争選挙”の定義は、選挙役員の会議の記録日時において、著名人の人数が当該会議で選択された取締役の人数を超える選挙である。BIOLASE取締役会(我々の“取締役会”)の空きは、私たちの取締役会の残りのメンバーの3分の2の賛成票で埋めることができますか、または株主総会で前の第2文で規定された方法で埋めることができます。

配当権。優先株のいかなる流通株優先株が任意の配当金を発行する前に配当を得る任意の優先権利に優先するかの規定の下で、当社の普通株式所有者は当社の取締役会が発表する可能性のある任意の配当金を比例的に共有し、配当金を支払うために使用可能な合法的な資金から抽出する権利がある。私たちが普通株式で配当金を支払う能力は以下のように制限される：私たちが株主に配当金または分配を支払う能力は制限され、私たちの子会社は私たちの現在と未来の債務協定の条項に基づいて私たちに配当金または分配を支払う能力が制限されるだろう。

他の権利。当社の普通株式の所有者は、当社取締役会の指定および当社が将来発行可能な任意の系列優先株保有者の権利に制限されており、そのような権利の悪影響を受ける可能性があります。私たちの普通株の所有者は追加株式を優先的に引受、転換、または他の権利を持っていない。私たちの普通株は、所有者が任意のカテゴリの私たちの普通株または任意のカテゴリの普通株に変換可能な任意の他の証券を承認または受け入れることができるように、いかなる償還権または任意の優先購入権を持たない。

清算権。当社の優先株のいずれかの発行済み株式のいずれかの優先権の規定の下で、当社の清算、解散又は清算の場合、当社の普通株式保有者は、債務の償還及び任意の発行済み優先株の清算優先権後の余剰資産を比例的に共有する権利がある。

合意を停滞させる。(1)2015年11月10日にJack W.Schuler，Renate Schuler，Schuler Family Foundation(総称して“Schuler Party”と呼ぶ)と締結されたポーズ協定(2016年8月1日と2017年11月9日に改訂された“シュラーポーズ協定”)と，(2)2015年11月10日にLarry N.Feinberg，Oracle Partners，L.P.，Oracle Institution Partners，L.P.，Oracle Ten Fund Master，L.P.，Oracle Associates，LLCとOracle Investment Management，Inc.(総称して“Oracle Party”と呼ぶ)に署名したポーズ協定(2015年8月1日改訂)，2016年11月9日と2017年11月9日、“甲骨文ポーズ協定”および“シュラーポーズ協定”)、シュラー当事者および甲骨文当事者は、自身およびその関連側および関連側について同意した：(I)当社のいかなる株式も購入または買収しない

(Ii)当社の普通株式株式(又は株式承認証又はその他の自社普通株株式を取得する権利)を売却、譲渡又は譲渡しない場合は、当該等の譲渡及び第三者譲渡により、当社の発行済み及び発行済み普通株式株式が自社発行及び発行済み普通株式の20%を超える者を直ちに実益することができない。

私たちの定款は、株主がこれ以上の許可なしに1つ以上の系列の優先株を発行することを規定しています。各シリーズの株式を発行する前に、大中華本社及び当社の定款は当社の取締役会にこのシリーズの株式の名称、権力、優遇及び権利及びその資格、制限或いは制限を決定することを要求する。

私たちはDGCL第203条(“第203条”)によって制約されている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が株主が利害関係のある株主になってから3年以内に当該“利害関係のある株主”と“商業合併”取引を行うことを禁止する

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株主が利益株主になる前に、適用される企業合併或いは株主が利益株主になる取引はすべて会社の取締役会の承認を受けなければならない

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当該株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、当該利害関係のある株主は、取引開始時に当該会社が発行した議決権付き株の少なくとも85%を有するが、発行された議決権付き株(ただし、当該利害関係のある株主が所有する議決権株ではない)、当該会社の上級社員を兼任する取締役が所有する株式、及び従業員株式計画が所有する株式を特定するためのものは含まれておらず、当該等の株式のうち、従業員参加者は、入札や交換要項で当該計画に制限されて保有する株式を入札又は交換要約で入札するか否かを秘密に決定する権利がない

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株主が利害関係のある株主になったとき又はその後、企業合併は、会社の取締役会の承認を受け、株主総会又は特別会議で議決権付き株式を発行した賛成票で少なくとも662/3%を承認する必要があり、その株式は利害関係のある株主が所有するものではない。

例外を除いて、“企業合併”の定義は、一般に、会社と関心株主との合併、関心株主への会社合併資産の時価の10%以上の売却、関心株主への会社株の発行につながるいくつかの取引、関心株主の会社株における比例シェアを増加させる取引、および利害関係のある株主が会社に提供する融資、保証、または他の財務利益の任意の領収書を含む。“利益株主”の定義は、一般に、(1)当該会社の15%以上の発行された議決権を有する株式、又は(2)当該会社の“連属会社”又は“連合会社”(第203条の定義参照)を含み、過去3年間のいずれかの時点で当該会社の15%以上の発行済み議決権を有する株を含む。

デラウェア州会社は203条項を選択し、その元の会社の登録証明書に明確な規定があるか、あるいはその会社の登録証明書或いは定款の改訂を通じて203条項の制約を受けないことを明確に選択し、すでに発行された議決権のある株の多数の承認を得ることができる。私たちは203条項を脱退することを選択しなかった。したがって、第203条は、私たちの株主が彼らの最適な利益に適合していると考えることができるBIOLASEの合併、制御権変更、または他の買収を延期、阻止、または阻止する可能性があり、私たちの普通株市場価格よりも高い割増価格の支払いをもたらす可能性のある取引を含み、投資家が将来私たちの普通株のために支払うことを望む価格を制限する可能性もある。

非指定優先株を付与する能力は、我々の取締役会が投票権または他の権利または優先株を有する1つまたは複数の系列優先株を発行することを可能にする。したがって、私たちの取締役会は、私たちの普通株よりも優先的な優先株の発行を許可することができ、清算時に、または条項と条件の下で私たちの普通株に優先することを許可することができ、これらの条項と条件は、BIOLASEの取引や制御権の変更を遅延、遅延、または阻止する可能性があり、これは、私たちの普通株式保有者のプレミアムまたは他の側面が彼らの最適な利益に適合することに関連するかもしれない。

我々の規約は、株主提案及び取締役選挙候補指名に関する事前通知手続を規定しているが、我々の取締役会又は取締役会委員会又は取締役会の委員会又はその指示の下で行われる指名は除く。

私たちの株主は、私たちの定款の規定に従って会議を開くのではなく、書面同意の方法で行動することができる。私たちの規約では、株主は、書面同意の下で行動することができるように、取締役会に通知すること、記録日を待つことを含むいくつかの手続きに従わなければならない。株主特別会議は、当社の取締役会、会長、執行副議長、最高経営責任者、総裁のみが招集されます。BIOLASE発行済み株式と未発行株式総数の多数を持つ株主の要求に応じて特別会議を開催し，その会議で投票する権利がある(要求されたいくつかの即時性や内容要求の制限)ことも可能である.

当社の定款は、取締役会がデラウェア州法律に基づいてこの改訂を望ましい決議と発表した後、発行及び発行された各種類の株式の総株式数の多数の賛成票で当社定款を改訂することができる。当社の付例は、自ら出席又は被委員会代表が株主総会に出席する各種発行済み株式及び発行済み株式(及び関連事項について投票する権利がある)の株式総数の過半数賛成票で改訂することができ、ただ関連通告は会議の書面通知に明記しなければならない。デラウェア州法律と我々の定款によると、私たちの定款は、私たちの定款の一部(特別会議、投票、上級職員および証券発行の承認に関するいくつかの条項を含むが、これらに限定されない)を除いて、取締役会の大多数のメンバーによって修正することもでき、当時私たちの取締役会で取締役を務めていた3分の2の人または私たちの株主が賛成票を投じる必要がある。

我々の取締役会代表がBIOLASEを代表して別の裁判所を選択しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州内に位置する別の州裁判所、または、デラウェア州内に位置する裁判所がない場合、デラウェア州地域の連邦地域裁判所)は、(I)BIOLASEに代わって提起された任意の派生訴訟または法的手続きであり、(Ii)私たちの取締役、上級管理者、または他の従業員がBIOLASEまたは私たちの株主の受託責任のクレームに違反していると主張する唯一の排他的フォーラムとなる。(Iii)BIOLASEまたは我々の任意の取締役、高級職員または他の従業員に対する任意の訴訟、(Iii)DGCL、我々の定款または我々の細則の任意の条文に基づいて生成されたBIOLASEまたは私たちの任意の取締役、高級職員または他の従業員に対する訴訟、(Iv)BIOLASEまたは我々の任意の取締役、高級職員または他の従業員のクレームに対する任意の訴訟、または(V)BIOLASEまたはその任意の取締役、高級職員または他の従業員に対する任意の訴訟は、デラウェア州の内部事務原則によって管轄される。

任意の個人またはエンティティが、自社株の株式を購入または他の方法で取得する任意の権益は、上述したフォーラム選択条項に了承され、同意されたとみなされる。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはBIOLです