添付ファイル4.1

証券説明書

以下は，当社証券の主な条項および当社登録証明書(“定款”)と現行付例(“附例”)のいくつかの規定の概要である.以下の記述は要約のみであり，すべての情報は含まれていないため，その完全な内容は我々の規約や規約によって制限されており，そのコピーは本添付ファイルに属するForm 10-K年次報告書，およびデラウェア州会社法(“DGCL”)の適用条項に証拠品として提出されている.私たちはあなたが私たちの規定、付則、そしてDGCLの適用部分をよく読むことを奨励します。ここで、または表格10-K年次報告で使用されるが、定義されていない大文字用語は、“憲章”または“定款”(適用状況に応じて)がそれらに与える意味を有するべきである。

法定配当金と未償還株

私たちの憲章は18.09億株のすべての種類の株式を発行することを許可しています

A類普通株

私たちは2種類の法定普通株を持っている：A類普通株とB類普通株。我々A類普通株とB類普通株の保有者は、投票権と転換権を除いて、通常同じ権利を有している。

投票権

A類普通株

私たちA類普通株の保有者は、私たちの株主のすべての会議でその保有するA類普通株の1株当たり1票と、私たちの株主の議決に正式に提出されたすべての事項について1(1)票を投じる権利があります。

B類普通株

私たちB類普通株の保有者は、私たちの全株主会議で記録されているB類普通株1株当たりの株式と、私たちの株主投票に正式に提出されたすべての事項に25(25)票を投じる権利があります。

株主投票

私たちの定款に別途規定または適用される法律の要件がない限り、私たち普通株式の保有者は、一般に、私たちの株主投票投票に提出されたすべての事項(選挙と罷免役員を含む)で1つのカテゴリとして投票します。私たちの株主が議決した任意の行動または事項を提出し、その行動または事項に賛成する投票数がその行動または事項に反対する票を超えた場合、私たちの取締役は多数票で選択され、私たちA類普通株とB類普通株の3分の2(2/3)の流通株の保有者は、私たちの定款を修正したり、任意の支配権変更取引を承認するために賛成票を投じる必要があります。私たちの株主は私たちの役員を選挙する時に彼らの票を蓄積する権利がないだろう。

デラウェア州法律は、修正案がそのカテゴリの株式の額面を増加または減少させる場合、任意の提案された私たちの憲章修正案にカテゴリとして単独で投票することを要求することができる

カテゴリ株式の権利、優先権、または特別な権利は、カテゴリ株式に悪影響を与えるように変更または変更されることができる。

当社の普通株式保有者は、当社規約の任意の改正投票に投票する権利がありませんが、この改正は、当社の1つまたは複数の優先株系列の条項にのみ関連しており、私たちの憲章または適用法によると、影響を受けた系列の保持者は、単独で1つのカテゴリとして、または私たちの優先株の1つまたは複数の他の系列の所有者と共に投票する権利があります。

転換する

オプション変換

B類普通株の1株当たりは、その所持者が書面通知で1対1でA類普通株に変換することができる。

自動変換する

私たちB類普通株の各株は、1対1に基づいて、私たちA類普通株の1株に自動的に変換され、条件は以下のいずれかである

経済的権利

憲章にはまた明確な規定または適用法律の要求があるほか、私たちA類普通株とB類普通株の株式は同じ権利、権力、優先権を持ち、同等の地位を有し、比例的に株式を分配し、すべての事項で完全に同じであり、以下の事項を含む

配当金と分配

私たちのA類普通株式およびB類普通株の株式は、取締役会(“取締役会”)が時々発表し、私たちの任意の合法資産または資金から支払われる可能性のある任意の配当または分配について、1株当たり、同等に扱い、比例して計算すべきである。しかしながら、配当金が私たちの株式(または株を買収するためのオプション、株式承認証または他の権利)の形で支払われる場合、私たちAクラス普通株の保有者は私たちAクラス普通株の株式(またはオプション、株式承認証または他の権利)を獲得し、私たちBクラス普通株の保有者は私たちB種類の普通株の株式(またはオプション、株式承認証または他の権利)を得る。

上記の規定にもかかわらず、取締役会は、Aクラス普通株式またはBクラス普通株式の1株当たり異なる配当または割り当て(当該配当または割り当てられた金額、配当または割り当ての形態、配当または割り当ての時間または他の方法にかかわらず)、これらの異なる配当金または割り当てられたA類普通株およびB類普通株の大多数の発行済み株式保有者の賛成票の承認を前提として、各株主が1つのカテゴリとしてそれぞれ投票することを前提としている。

会社の解散、資産分配、清算或いは清算時には、自発的であっても非自発的であっても、私たちの債務及びその他の債務を支払うこと又は規定された後、私たちA類所有者

普通株と私たちのB種類普通株は、私たちのA種類普通株とB類普通株の大多数の流通株の保有者が賛成票で異なるまたは異なる待遇を通過しなければ、私たちの株主に割り当てられるすべての資産を比例的に獲得する権利があり、各普通株は1つのカテゴリとして別々に投票する。

細分化、組み合わせ、再分類

もし私たちが任意のカテゴリの普通株式と任意の他のカテゴリの普通株式を細分化または統合する場合、私たちの各種類の普通株は、私たちのA種類の普通株とB種類の普通株の大多数の流通株保有者の賛成票を得ない限り、各株式を1つのカテゴリとして別々に投票しなければならない。

合併と他の非常に取引

私たちの憲章は、私たちが任意の他の実体と合併または合併した後、私たちのA種類の普通株またはB種類の普通株の株式についての任意の分配または支払い、またはそのような株式が任意の代価に変換された場合、私たちAクラスの普通株式またはB種類の普通株式の保有者は、A種類の普通株またはB種類の普通株の保有者の間で1株当たりの割合で行われる権利があるか、または受け入れる権利があることを規定している。しかしながら、クラスBの普通株式保有者の特殊な権利、権力および特権を反映するために、クラスBの普通株式保有者の特殊な権利、権力および特権を反映するために、または、クラスBの普通株式保有者が有する他の権利、権力、特権、または他の条項は、クラスBの普通株式保有者よりも有利ではない、またはそのようなカテゴリの株式を受け取ることができ、またはそのような合併、合併または他の取引に関連する異なるまたは比例しない分配、支払いまたは対価を受け取ることができる。

さらに、私たちの憲章は、前段落で述べたように私たちの株主に対価を支払うか、または私たちの株主に権利を受け取ることを規定しない限り、第三者の入札や交換要約について任意の合意を締結することを禁止します。

他の権利

私たちの定款と定款は、私たちの普通株について優先購入権や引受権を規定しておらず、私たちの普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていません。私たちの普通株のすべての流通株は有効に発行され、全額支払いされ、評価できない。

優先株

私たちの定款認可取締役会は、適用法が許容される最大範囲内で、時々決議案によって1つ以上の一連の最大100，000，000株の優先株を発行し、私たちの株主がさらなる行動をとることなく、そのような一連の株式の各権力(すべて、有限または無投票権を含む可能性がある)、指定、優先および相対、参加、オプションまたは他の特別な権利(これらの権利は任意またはすべての種類の普通株式よりも大きい可能性がある)およびそれらの任意の資格、制限または制限を決定する。私たちの優先株発行は、私たちの普通株式保有者の投票権と、これらの保有者が清算時に配当金や支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。また，優先株発行は，遅延，抑止，制御権変更や他社の行動を防止する効果がある可能性がある.私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはありませんが、私たちは未来にそうしないということを保証できません。

役員の選挙，委任および免職

我々の定款では，株主会議において，投票権のある株主が賛成票を投じ，定足数が定足数に達した場合には，取締役を選挙することができる。

いずれかの系列優先株保有者が取締役を選挙する権利がある場合には、吾等の取締役数は取締役会が時々決定しなければならないが、必要な株主の同意を得て別途承認されない限り、取締役数は5(5)人以下であってもよく、12(12)人を超えてはならない。

一連の優先株保有者の権利の規定の下で、取締役は罷免してはならず、何か理由がない限り、株主の必要な同意を得た後にのみ直ちにその職務を解除することができる。

我々の定款では、取締役会を構成する取締役総数の増加による空席を含む空席の役員職は、(I)投票敷居日前に、必要な株主の同意を得た場合にのみ、このような欠員が少なくとも60(60)日以内に補填されない限り、その場合には、任意の取締役総数の多数票(定足数以下であっても)又は唯一の残りの取締役によって補填することができる。または(Ii)投票しきい値の日または後に、当時在任している取締役総数の過半数(定足数以下であっても)が賛成票を投じるか、または唯一残っている取締役によって賛成票を投じる。

取締役会各委員会

FiscalNoteの付例によれば、取締役会は、1つまたは複数の委員会を設立することができ、法的許可の範囲内で取締役会の任意または全部の権力および責務をこれらの委員会に付与することができる。取締役会は、監査委員会、管理委員会、報酬委員会を設置し、維持し、時々他の委員会を設置することを決定することができる

私たちの憲章と別例の反買収の効力は

私たちの憲章と規定には、他の人や実体が私たちの努力を統制することを遅延したり、阻害したりするかもしれないいくつかの条項が含まれている。以下に概説するこれらの規定は、強制的な買収のやり方や不十分な買収要約を阻止すると考えられる。これらの条項はまた、私たちに対する支配権を獲得することを求める個人または実体がまず取締役会と交渉することを奨励することを目的としており、これはどのような買収の条項も改善され、私たちの株主に有利になる可能性があると信じている。しかし、これらの規定はまた取締役会に権限を与え、一部の株主が賛成する可能性のある買収を阻止する。

これらの条項は、敵意の買収を阻止する効果があるか、または合併、再編、またはカプセル買収のような会社または我々の経営陣の支配権変更を遅延または阻止する効果がある可能性がある。これらの規定は、取締役会構成とその政策が持続的に安定している可能性を高め、当社のあるタイプの取引を実際にまたは脅して買収する可能性を阻止し、能動的な買収提案に対する我々の脆弱性を低下させることを目的としている。このような規定はまた、エージェント権の争いで使用される可能性のあるいくつかの戦略を阻止することを目的としている。しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止する可能性があるため、我々の株式の市場価格変動を抑制する可能性があり、これらの変動は実際や噂された買収企図によって引き起こされる可能性がある。このような規定はまた経営陣の変動を防ぐ役割を果たす可能性がある。

承認したが発行されていない株

私たちの普通株と私たちの優先株の許可がありますが、発行されていない株式は将来発行できます。株主の承認を必要としませんが、証券取引所の上場基準によって制限されています。私たちの株式証券はその後、この証券取引所に上場して取引します。これらの追加の株式は、成長型買収、会社融資取引、および私たちの2022年長期激励計画と従業員株購入計画による発行を含む様々な会社の目的に使用することができる。許可されているが、未発行および未保留株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で当社の支配権を獲得する試みを阻害または阻害する可能性がある。

定款または付例の改訂

DGCLは一般的に、会社の会社登録証明書または付例(誰が適用されるかによって決まる)がより高い投票基準を規定しない限り、会社登録証明書または附例の改訂投票の過半数流通株に対する賛成票を得なければ、その等の改正を承認する権利がなければならないと規定している。

私たちの憲章は、憲章を修正したり、任意の統制権変更取引を承認するために、私たちのA種類普通株とB種類普通株の3分の2(2/3)流通株を持つ保有者が賛成票を投じ、カテゴリとして一緒に投票する必要があると規定している。

二重構造

上述したように、我々の定款は、B類普通株及びそのいくつかの関連実体及び信託の所有者に二重株式構造を規定しており、彼らが共同実益を継続して我が株のすべての流通株に相当する多数の投票権の株式を所有している限り、我々の取締役の選挙及び重大な会社取引、例えば会社の合併又はその他の売却又は私たちの全部又はほぼすべての資産を含む、株主の承認を必要とするすべての事項に大きな影響を与えることができる。“A類普通株--投票権”を参照してください

分類取締役会

取締役会は、第I類、第II類、第III類の3つのレベルに分かれている。第I類に初当選した取締役の任期は2023年の株主総会で満了し、第II類に初当選した取締役の任期は2024年の株主総会で満了し、第III類に初当選した取締役の任期は2025年の株主総会で満了する。これは経営陣の更迭をより困難にする可能性があり、現在の市場価格よりも高い割増を私たちの証券に支払うことに関連する可能性のある取引を阻害する可能性がある。

株主特別会議

私たちの規約は、私たちの株主のみが特別会議を開催することを許可しており、取締役会、取締役会議長、私たちの最高経営責任者、または私たちの株主集団が必要な株主同意の要求を提供するために十分な投票権を持っている場合には、いつでも特別会議を開催することができる。これらの条項は、私たちの任意の取締役の職を罷免することを含む、私たちの株主が提案または任意の行動を取る能力を強制的に考慮することを延期するかもしれない。

株主提案と役員指名の事前通知要求

この付例は，株主総会の株主提案を提出し，指名を提案した取締役会メンバー候補を含めて，事前通知手続きを作成したものである。任意の事項を“適切に提出する”会議(その会議上で考慮または行動をとるため)のために、株主は、何らかの事前に通知された要求を遵守し、特定の情報を提供しなければならない。株主周年大会において、株主は株主総会の通告内に列挙された或いは取締役会或いはその指示の下で大会記録日に提出した提案或いは指名のみを考慮することを許可され、当該株主は総会で投票する権利があり、そしてすでに定款で指定されたフォーマット及び方式に従って、適時に当該株主が当該等の業務を総会に提出しようとする通知を出す。これらの条項は、私たちの株主が私たちの年間株主総会で問題を提起したり、候補者を取締役会に指名したりすることを阻止したり、当社の潜在的な買収者が依頼書募集を試みたりして、買収者自身の取締役リストを選挙したり、他の方法で私たちの支配権を獲得したりすることを阻止または阻害する可能性があります。

株式承認証

伝統的なFiscalNote株式承認証

業務合併発効時には、業務合併発効時間直前に発行および行使されていないLegacy FiscalNote株式を購入する株式(“Legacy FiscalNote株式承認証”)株式の引受証は、いずれも吾等が負担及び承認権証に変換し、発効直前に当該等の従来のFiscalNote株式証が有効である同じ条項及び同条件(帰属及び実行可能性を含む)をA類普通株を購入する株式の引受証に変換し、関連株式証であるA類普通株株式数及び当該株式承認証の行使価格を適切に調整して業務合併を反映する。

DSAC株式証明書

DSACがケイマン諸島からデラウェア州に導入された有効時間内に、DSAC普通株を購入する各株式承認証(各部は“DSAC株式承認証”)はすべてDSACがケイマン諸島からケイマン諸島からデラウェア州に導入された発効時間前に発行され、発行された。その条項によって終了した引受権証はFiscalNote A類普通株を購入する引受権証に変換されており、その条項及び条件(帰属及び使用可能性を含む)は、その発効時間直前に有効なDSAC株式承認証と同じである。

株式証を公開する

業務合併では、以前に発行された1部当たりの株式承認証を調整し、所有者が1株当たり11.5ドルまたは1株7.32ドルの価格で1.571株A類普通株を購入する権利があるように調整した(このような調整、すなわち“株式承認証調整”)である。各完全な株式引受証は、登録所有者が1株当たり7.32ドルでA類普通株を購入する権利を有し、業務合併完了後30日後に以下に述べるさらなる調整を行うことを前提として、証券法に基づいて、引受証を行使する際に発行可能なA類普通株を含む有効な登録声明を有し、このようなA類普通株に関連する現行の目論見書(または持分証協定に規定されている場合にそれぞれの承認証を無現金で行使することを許可する)があり、当該株等は登録されており、資格に適合し、免除登録されている。所有者居住国の青空法律です株式承認証協定によると、所有者は私たちA類普通株の整数株に対して株式承認証しか行使できない。これは、権利証所有者が与えられた時間内に全体的な権証しか行使できないことを意味する。これらの株式承認証は、業務合併が完了して5年後に満期になり、時間はニューヨーク市時間午後5時、あるいは2027年7月29日、または償還または清算時より早い。

A類普通株1株当たり価格が11.45ドル以上の場合、償還権証：

株式承認証が行使可能になると、私たちはまだ償還されていない引受権証を償還することができる(私募株式証に関する本文の記述を除く)

A類普通株1株当たり価格が6.36ドル以上の場合、償還権証：

株式証明書が行使できるようになると、まだ償還されていない引受権証を償還することができます

株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。

著者らはすでに上述した討論の最後の償還基準を確立し、償還を防止するために、償還時の償還価格が株式証の権利価格より明らかに割増しない限り、償還を防止する。上記の条件が満たされた場合、われわれは償還権証の通知を行い、各権利証所有者は、所定の償還日前にその権利を行使する権利を有することになる。しかし、償還通知が発行された後、私たちA類普通株の価格は11.45ドルを割った償還トリガー価格(株式細分化、株式資本化、再編、資本再編、行権価格の変化などによって調整される)および1株7.32ドルの引受権証行権価格を下回る可能性がある。

償還通知が出された日からの期間内に、所持者は無現金で株式承認証を行使することを選択することができる。次の表の数字は、株式証所有者がこの償還機能に基づいて無現金償還を行う場合、株式証所有者が獲得するFiscalNote A類普通株式数に基づいて、相応の償還日FiscalNote A類普通株の“公平市場価値”(所有者がその承認株式証を行使することを選択し、かつこの等承認持分証は1権利証当たり0.10ドルの価格で償還されないと仮定する)を代表し、この価格は、株式証所有者に償還通知を出してから10取引日以内にFiscalNote A類普通株の出来高加重平均価格に基づいて決定される。および該当する償還日の株式承認証満期日までの月数、各株式承認証を以下の表に示す。私たちは上記10の取引日が終わってから1営業日以内に私たちの権利証所持者に最終的な公平な市場価値を提供します。

次の表の各欄のタイトルに掲載されている株価は、株式証承認契約に記載されている株式承認証の発行可能株式数または株式証の株式価格調整の任意の日から調整される。引受権証を行使する際に発行可能な株式数が調整されていれば、列タイトル内の調整された株価は、その調整前の株価に点数を乗じ、点数の分子は、その調整前に引受証を行使する際に交付可能な株式数であり、分母は調整後に引受権証を行使する際に交付可能な株式数である。次の表中の株式数は，引受権証を行使する際に発行可能な株式数と同様に同時に調整しなければならない.株式承認証の行権価格が株式承認協定第4.1節に基づいて調整されれば、列タイトル内の調整された株価は、調整されていない株価から株式承認証を引いた行権価格が当該等行権価格調整によって減少した額に等しい。

公正時価及び償還日の正確な数字は上の表に掲載されていない可能性があり、この場合、公正時価介在表内の2つの数値の間或いは償還日が表内の2つの償還日の間にあれば、各株式承認証を行使するために発行されたA類普通株式数は、公平市価が高く、低い株式数と早い及び比較後の償還日(どの者に適用されるかによって決まる)の間の直線補間法によって決定され、適用される365日或いは366日の年間で計算される。例えば、償還通知が承認持分証所有者に償還通知日を発行した直後の10取引日以内に、A類普通株の出来高加重平均価格は1株当たり9.55ドルであり、このとき株式承認証の満期まであと57ヶ月である場合、所有者はこの償還機能に基づいて、完全株式証1部当たり0.530株A類普通株の引受証を行使することを選択することができる。一例として、適切な公平時価および償還日が前表に記載されていない場合、償還通知が承認持分証所有者に送信された日の直後の10取引日以内に、A類普通株の出来高加重平均価格が1株当たり8.31ドルであり、このとき承認株式証の満期まで38ヶ月であれば、所有者はこの償還特徴を選択して、1部当たり0.468株A類普通株の引受権証を行使することができる。いずれの場合も、1部当たりの株式承認証は、0.567株A類普通株の行使、この償還機能に関連する引受権証(調整可能)を超えてはならない。最後に、上の表に示すように、株式証明書が現金を持っていなくて満期になると、この償還特徴に基づいて償還する際に無現金で行使することはできません。いずれのA類普通株に対しても行使できないからです。

この償還特徴は典型的な引受権証の償還特徴とは異なり、後者は通常、適用される普通株の取引価格が特定期間内に1株11.45ドルを超える場合には、現金で引受権証(私募株式証を除く)を償還することのみを規定している。この償還機能の構造は、A類普通株の株式取引価格が1株当たり6.36ドル以上である場合、すなわちA類普通株の取引価格が引受権証の行使価格より低い場合には、発行されたすべての引受権証を償還することを可能にする。著者らはすでにこの償還機能を構築し、株式承認証を上記に達することなく、償還引受権証の柔軟性を提供した“-A類普通株1株当たり価格が11.45ドル以下の場合、引戻し株式証”に規定されている1株11.45ドルのハードルを超えた。この特徴に基づいて償還に関する引受権証を行使する所有者を選択し，実際には固定変動率入力を持つオプション定価モデルにより，その株式承認証のために一定数の株を獲得する.この償還権は、すべての未償還権証を償還するための追加のメカニズムを提供してくれます。したがって、これらの権利証はもはや未償還ではなく、行使または償還されるので、私たちの資本構造に確実性があります。もし私たちがこの償還権を行使することを選択した場合、私たちは株式承認証所有者に適用可能な償還価格を支払うことを要求され、これは私たちの最適な利益に合った状況で迅速に引当証を償還することを可能にするだろう。したがって、私たちは私たちの資本構造を更新して権利証を削除し、権利証明者に償還価格を支払うことが私たちの最適な利益に合致すると考えた場合、私たちはこのように権利証を償還するつもりだ。

上述したように、A類普通株の取引価格が6.36ドルであり、1株当たり7.32ドルの行使価格を下回った場合、私たちの資本構造と現金状況に確実性を提供するとともに、株式承認証所有者に機会を提供し、現金なしに適用される数量の株式について株式承認証を行使することができるからである。A類普通株の株式取引価格が引受権証の行権価格より低い場合に引受権証を償還することを選択すると、権証所有者が取得したA類普通株株式が、A類普通株株式取引価格が1株当たり7.32ドルより高い場合にA類普通株株式を行使することを選択した場合よりも少ない株式を選択する可能性がある。

権利を行使する際にはA類普通株の断片的な株式は発行されない.行使時に，所有者が1株の株式の断片的な権益を得る権利がある場合には，所有者に発行されるA種類の普通株式数に最も近い整数まで切り捨てる.償還時に、株式承認契約に基づいて、当該等株式証がA類普通株以外の証券を行使することができる場合、当該等株式証は、当該等株式証を行使することができる。株式承認証が担保のために行使できるようになったとき

A類普通株株式を除いて、証券法に基づいて引受権証を行使する際に発行可能な証券を登録するために、ビジネス上合理的な努力を尽くします。

株式認証プロトコルの前述の説明は完全ではなく、そのすべての内容は、添付ファイル4.1として本プロトコルに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる株式証明書プロトコルの条項および条件の制限を受ける。

償還手続きと無現金行使

もし私たちが上述したように権利証の償還を要求すれば、私たちの経営陣は、その権利を行使したい所有者に“キャッシュレスベース”でそうする権利を要求する権利があるだろう。すべての所有者に“キャッシュレスベース”で株式承認証の行使を要求するかどうかを決定する際には、我々の経営陣は、私たちの現金状況、発行された株式承認証の数、および引受証を行使する際に最も多く発行された数のA類普通株が私たちの株主に与える薄さの影響を考慮する。もし私たちの経営陣がこのオプションを利用すれば、すべての引受権証の所有者は行権価格を支払い、私たちA類普通株の引受権証を渡し、その数は(X)株式承認証のA類普通株の数に私たちA類普通株の“公平市場価値”を乗じて引受権証の行使価格に(Y)公平な市場価値を乗じた商数に等しい。“公平市価”とは、株式証明書所有者に償還通知を出す日前の第3取引日に終了した10取引日以内に、A類普通株の平均報告終値をいう。我々の経営陣がこのオプションを利用する場合、償還通知には、この場合の“公平時価”を含むA類普通株が引受権証を行使する際に受信する株式数を計算するために必要な情報が含まれる。このようにして、キャッシュレス行使は発行された株式数を減少させ、株式承認証償還の希薄化効果を減少させることが要求される。

株式承認証を行使することで得られた現金が必要でなければ、この機能は魅力的な選択だと信じている。もし私たちが私たちの株式引受証の償還を要求し、私たちの管理層がこのオプションを利用していない場合、私募株式証所有者及びその譲渡許可者は依然として現金或いは無現金でその私募株式証を行使する権利があり、その方式は他の株式承認証所有者がすべての株式承認証所有者に無現金方式でその株式承認証を行使することを要求する場合と同じであり、詳細は以下のとおりである。

株式証明書所有者が、当該所有者が当該株式承認証を行使する権利がないことを選択した場合、当該株式取得者は、当該権利を行使した後、当該人(当該人の連属会社とともに)(当該人の連属会社とともに)が4.9%又は9.8%(所有者により指定された)を超えるA類普通株を実益し、当該株式等の株式は、当該権利を行使した後直ちに発効することが条件となる。

もし私たちA類普通株の流通株数がA類普通株の対応株式または普通株分割または他の類似事件によって増加した場合、このような株式、分割または類似イベントの発効日に、承認株式証1部あたりに発行可能なA類普通株の数に基づいて、私たちの普通株の流通株数を比例的に増加させる。Aクラス普通株を公正時価よりも低い価格で購入する権利のある普通株式所有者への株式資本化は、(I)当該配当において実際に売却されたA類普通株の株式数(又は当該株式において販売されているA類普通株に変換または行使可能な任意の他の株主証券の下で発行可能なA類普通株)と、(Ii)(X)当該配当で支払われるA類普通株の1株当たり価格および(Y)市場価値を公正に許容することができる商数とに相当するものとみなされる。このような目的については、(I)A類普通株又はA類普通株に転換可能な証券であれば、A類普通株の支払価格を特定する際には、そのような権利について徴収されるいかなる代価、及び行使又は転換時に支払うべき任意の追加金額が考慮され、(Ii)公平市価とは、A類普通株が適用取引所又は市場正常取引が適用される最初の取引日前の10取引日前に報告されたA類普通株出来高加重平均価格を意味するが、当該等の権利を受け取る権利はない。

また、吾等が株式証明書が満期になっていない期間の任意の時間に、A類普通株式所有者に配当金を支払ったり、現金、証券又はその他の資産の分配を行ったりする場合、上記(A)、(B)ある普通現金配当金又は(C)A類普通株式所有者が企業合併に関連する償還権を満たすことを除いて、株式証の行使価格は低下し、この事件の発効日後直ちに発効する。現金金額および/または任意の証券または他の資産の公正な市場価値支払いのA種類普通株1株当たりこの事件。

もし私たちA類普通株の流通株数が私たちA類普通株の合併、合併または再分類または他の類似事件によって減少した場合、そのような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントの発効日に、承認株式証ごとに発行可能なA類普通株数はA類普通株流通株が減少する割合で減少する。

上述したように、引受権証を行使する際に購入可能なA類普通株の株式数が調整される毎に、承認証行使価格が調整され、その調整直前の引受証行使価格に1つの点数(X)を乗じ、分子は、その調整前に引受証を行使する直前に購入可能なA類普通株株式数とし、(Y)分母は、直後に購入可能なA類普通株株式数とする。

発行されたAクラス普通株の任意の再分類または再編成(上述したまたはそのようなAクラス普通株の額面のみに影響を与える)、または会社と他の会社との合併または合併(合併または合併を除く。ここでは、私たちは持続的な会社であり、私たちが発行および発行されていないAクラス普通株の任意の再分類または再編をもたらすことはない)、または私たちの資産または他の財産を全体としてまたは実質的に全体として別の会社またはエンティティに売却または譲渡する場合、株式証明書所有者はその後、持分証が指定した基準及び条項及び条件に基づいて、持分証所有者が関連事件の直前に承認持分証所有者を行使して引受証を行使した後に受け取ることができるA類普通株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額を、株式証明書所有者が株式証明書に代表される権利を行使した後直ちに購入及び受け取ることができるA類普通株又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額の代わりに取得する権利がある。Aクラス普通株式所有者がこのような取引においてAクラス普通株の形態で後続エンティティにおいてAクラス普通株の形態で支払われるべき対価が70%未満である場合、当該エンティティが全国証券取引所に上場取引するか、または成熟した場外取引市場でオファーするか、またはこのような事件が発生した直後にそのような上場取引またはオファーを行い、権利証の登録所有者がそのような取引公開開示後30(30)日以内に引受権証を正確に行使する場合、株式証の行使価格は株式証を承認するブラック·スコアーズが株式証の価値を認め(株式証の承認協定を定義する)ことによって、株式証契約の規定に従って引き下げられる。このような取引価格引き下げの目的は、権証の行権期間内に特別取引が発生することであり、この取引によって、権証所有者は権証のすべての潜在価値を得ることができず、それによって権証所有者に追加価値を提供することである。

株式承認証は株式承認証協定に基づいて登録形式で発行される。株式認証協定の規定は、いかなる所有者の同意も必要なく、株式承認証の条項を修正することができ、(I)任意の曖昧な点を是正するか、または任意の欠陥条項または誤りを是正することができ、株式証明書合意の条項を本明細書に記載された引受権証条項と株式承認証合意の記述に適合させることを含む。(Ii)株式認証協定の規定に従って、A類普通株現金配当に関する準備を調整し、又は(Iii)株式証明書協議当事者が必要又は適切であると考えている権利証合意事項又は問題、及び当事者が株式証登録所有者の権利に悪影響を与えないと考えている事項又は問題について、任意の条文を追加又は変更することができるが、当時の少なくとも50%の未償還持分証所有者の承認を受けなければ、公開株式証登録所有者の利益に悪影響を与えるいかなる変更も行うことができ、また、私募持分証条項の任意の改訂についてのみ、当時未完成の私募配給の大部分は株式承認証を持っていた。

満期日或いはその前に株式証明書代理人事務所に持分証明書を提出する時、持分証明書を行使することができ、株式証明書の裏面の行使表は説明に従って記入及び署名し、保証或いは正式銀行小切手で全数発行証の行使価格(或いは現金なし方式(例えば適用))で吾などに支払う必要がある。株式証明書保有者は、引受権証を行使して我々のA類普通株を取得するまで、普通株式保有者の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。株式承認証の行使後にA類普通株を発行した後、株主ごとに株主が議決したすべての事項が保有している各株式を記録した株式に一票を投じる権利がある。

私募株式証明書

私募株式承認証(私募株式承認証を行使する際に発行可能なA類普通株を含む)は、業務合併後30(30)日(限られた場合を除く)に譲渡、譲渡又は販売することができ、かつ、保険者、保険者のメンバー又はその譲渡者が所有を許可された限り、当社は当該等の株式証明書を償還して現金と交換することはない。

個人販売承認持分証の初期購入者又はその譲渡許可者は、キャッシュレスに基づいて個人配給承認持分証を行使することを選択することができる。本節で述べた以外に、私募株式証の条項及び規定は、業務合併で販売される引受権証と同様に、A類普通株を償還可能であることを含む。もし個人配給承認持分証が保証人又はその譲受人以外の所有者が所有することが許可された場合、当該等の個人配給承認持分証は吾等の償還及び所有者が行使することができ、その基準は業務合併中に販売される単位に含まれる引受権証と同じである。

独占フォーラム

本憲章は、吾らが別の書面の同意がない限り、デラウェア州衡平裁判所(以下、“衡平裁判所”と呼ぶ)(又は衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州内に位置する別の州又は連邦裁判所)は、法律によって許容される最大範囲内で、以下の事項を解決するための唯一かつ独占的フォーラムとなることを規定している：(A)吾等を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続；(B)取締役の現職又は前任幹部、他の従業員又は株主が信頼された責任又はその他のいかなる不正行為に違反していると主張する訴訟；(C)本定款、本定款又は付例のいずれかの条文に基づいて、吾等に対して申索を提出する任意の訴訟、又は当社が衡平裁判所に司法管轄権を付与した任意の訴訟、(D)本定款又は附例の任意の条文の有効性を解釈、適用、実行又は裁定することを目的とした任意の訴訟、又は(E)内務原則によって制限された申立を主張する任意の他の訴訟。

それにもかかわらず、私たちが別途書面で同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所は、改正された1933年の証券法に基づいて提起された任意の訴訟、クレーム、または訴訟を解決するための独占的なフォーラムになるだろう。

この規定は取引法や他の連邦証券法に基づいて提出された排他的連邦管轄権を有するクレームには適用されない。

上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限

DGCLは、会社役員や株主が取締役受託責任違反による金銭損害の個人責任を制限または免除することを許可しているが、例外的な場合は除く。私たちの憲章には、DGCL(現行有効または将来的に修正可能な)が許容される最大範囲で、取締役が取締役としての任意の信頼責任に違反して負う個人損害賠償責任を免除する条項が含まれています。

私たちの憲章では、DGCL(現行有効または将来的に修正可能な)が許容される最大範囲内で、任意の訴訟、訴訟または法律手続きに参加する任意の取締役および上級管理者について、彼または彼女が現在または役員または上級管理者であった場合、または取締役または上級管理者を担当した場合、別の会社または共同企業、合弁企業、信託企業、または非営利エンティティの取締役である上級管理者、高級職員または代理人として、任意の訴訟、訴訟または法的手続きに参加し、賠償を提供し、無害および前借り費用を維持しなければならない。私たちもです

保証役員と高級管理者責任保険を明確に許可し、取締役、高級管理者とある従業員の一部の責任に賠償を提供する。私たちは、これらの賠償と昇進条項と保険は、合格した役員と行政員を誘致し、維持するのに有用だと信じている。

私たちの定款や付例における責任制限、推進、賠償条項は、株主が私たちの取締役がその受託責任に違反して訴訟を起こすことを阻止する可能性があります。これらの規定は，我々の役員や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解や損害賠償の費用を支払う場合、あなたは私たちの投資に悪影響を受ける可能性があります。

現在、私たちの取締役、上級管理職、または従業員が賠償を求める未解決の重大な訴訟や訴訟には触れていません。

異政見者の評価権と支払権

DGCLによると、いくつかの例外を除いて、我々の株主は会社の合併や合併に関する見積権を持っている。DGCLによれば、このような合併または合併に関連する評価権を適切に要求し、改善する株主は、デラウェア州衡平裁判所が決定したその株式を支払う公正な価値を得る権利がある。

株主派生訴訟

DGCLによれば、私たちのどの株主も私たちの名義で訴訟を起こし、私たちに有利な判決を促進することができ、派生訴訟とも呼ばれ、訴訟を起こした株主が訴訟に関連する取引時に私たちの株式の所有者であること、またはその株主の株がその後法律の施行によって転任されることを前提としている。

譲渡エージェントとライセンスエージェント

大陸株式譲渡信託会社は私たちA種類の普通株の譲渡代理と私たちの株式証を承認する権利証代理です。

A類普通株上場及び公募株式承認証

我々のA類普通株と公共株式承認証は現在ニューヨーク証券取引所に上場しており、取引コードはそれぞれ“NOTE”と“NOTE.WS”である