アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
(マーク1)
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告 |
本財政年度末まで
あるいは…。
1934年証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された |
手数料書類番号
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(税務署の雇用主 識別番号) |
(主な執行機関の住所、郵便番号を含む) |
登録者の電話番号は市外局番を含んでいます(
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル |
|
取引 記号 |
|
登録された各取引所の名称 |
|
|
|
||
|
|
同法第12条(G)に基づいて登録された証券:ありません
登録者が証券法第405条に規定する有名な経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで表示してください。はい、そうです☐
登録者がこの法第13又は15(D)条に従って報告書を提出する必要がないか否かを、再選択マークで示す
登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い期間)に1934年の証券取引法第13条または15(D)条に提出されたすべての報告書を再選択マークで示すかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきた
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ |
|
☐ |
|
ファイルマネージャを加速する |
|
☐ |
|
|
|
|
|||
|
☒ |
|
規模の小さい報告会社 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型会社 |
|
|
|
|
|
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる
証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は,登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する
これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです
登録者の非関連会社が保有する投票権と無投票権普通株の総時価は,A類普通株のニューヨーク証券取引所での終値に基づく2023年3月13日は$
2023年3月13日現在登録者は
引用で編入された書類
登録者は,その2023年株主年次総会に関する最終委託書(“委託書”)を,第14 A条の規定により登録者の財政年度終了後120日以内に証券取引委員会に提出し,引用により本10−K年度報告の第3部に組み込む。引用により本10-Kフォーム年次報告に含まれる情報が明示されていない限り,依頼書は本10-Kフォーム年次報告の一部として提出されているとはみなされない.
紹介性説明
2022年7月29日(“完了日”)、当社は2021年11月7日に完成し、2022年5月9日に改訂された合併協定及び計画(“合併合意”)が行う取引(“合併合意”)、取引はFiscalNote Holdings,Inc.(デラウェア州の会社(“Old FiscalNote”))、Duddell Street Acquisition Corp.(開マン諸島を免除した会社(“DSAC”)およびGRASORS Merge Sub,Inc.(デラウェア州の会社およびDSACの全資直属会社(“合併付属会社”付属会社、DSAC)と共同で完成した。この等取引により,Merge SubはOld FiscalNoteと合併してOld FiscalNoteに組み込まれ,Old FiscalNoteはDSACの完全子会社(“業務統合”となり,業務統合プロトコルで述べた他の取引と総称して“取引”と呼ばれる).取引の終了(“終了”)については,DSACは“FiscalNote Holdings,Inc.”の名でデラウェア州で現地化し経営を継続している.(“New FiscalNote”).文意が別に指摘されているほか、本年度報告で言及した“会社”、“FiscalNote”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は旧FiscalNoteの業務を指し、取引終了後、旧FiscalNoteとその子会社が新FiscalNoteとその子会社となる業務を指す。
転送ログOKing声明
このForm 10-K年間報告書は、将来のイベントまたは将来の結果に対する私たちの意見、期待、信念、計画、目標、仮説、または予測を表現する陳述を含み、したがって、“前向きな陳述”とみなされるか、または“前向きな陳述”とみなされる可能性がある。これらの前向きな陳述は、一般に、“信じる”、“推定する”、“予想する”、“求める”、“プロジェクト”、“計画”、“計画”、“可能”または“べき”を含む前向き用語を使用することによって識別することができ、またはそれぞれの場合、それらの否定または他の変形または同様の用語を含むことができる。このような展望的な陳述はすべての歴史的事実ではない事項を含む。これらは、本年度報告書10-K表の多くの場所に現れる可能性があり、第1部分1 A項“リスク要因”および第2部分第7項“経営層の財務状況および経営結果に関する議論および分析”は、私たちの意図、信念、または現在の予想に関する陳述を含み、これらの陳述は、私たちの将来の経営結果、財務状況および流動性、私たちの見通し、成長、戦略、およびFiscalNoteが運営する市場に関するものである。このような展望的陳述は、既存の現在の市場材料および管理層がFiscalNoteに影響を与える未来のイベントに対する予想、信念、および予測に基づく。このような前向きな陳述に影響を与える可能性のある要因は以下のとおりである
四
前に列挙された要素は詳細ではない。上記の要因と、本10-K表の年次報告“リスク要因”の一部と、時々米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された他の文書に記載されている他のリスクおよび不確定要因とを慎重に考慮しなければなりません。このForm 10-K年次報告書に含まれる前向きな陳述は、将来の発展と私たちおよび私たちの業務への潜在的な影響に対する現在の予想と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。私たちは新しいもののせいでも、どんな前向きな陳述も更新したり修正する義務はありません適用される証券法が要求されない限り、情報、未来の事件、または他のものが必要だ。
v
FiscalNoteホールディングス
表格10-Kディレクトリ
|
|
ページ |
第1部 |
|
|
第1項。 |
業務.業務 |
1 |
第1 A項。 |
リスク要因 |
10 |
項目1 B。 |
未解決従業員意見 |
37 |
第二項です。 |
属性 |
37 |
第三項です。 |
法律訴訟 |
37 |
第四項です。 |
炭鉱安全情報開示 |
37 |
|
|
|
第II部 |
|
|
五番目です。 |
登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入 |
38 |
第六項です。 |
保留されている |
38 |
第七項。 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
39 |
第七A項。 |
市場リスクの定量的·定性的開示について |
57 |
第八項です。 |
財務諸表と補足データ |
58 |
第九項です。 |
会計と財務情報開示の変更と相違 |
108 |
第9条。 |
制御とプログラム |
108 |
プロジェクト9 B。 |
その他の情報 |
109 |
プロジェクト9 Cです。 |
検査妨害に関する外国司法管区の開示 |
110 |
|
|
|
第三部 |
|
|
第10項。 |
役員·幹部と会社の管理 |
111 |
第十一項。 |
役員報酬 |
111 |
第十二項。 |
特定の実益所有者の担保所有権及び経営陣及び関連株主の事項 |
111 |
十三項。 |
特定の関係や関連取引、取締役の独立性 |
111 |
14項です。 |
最高料金とサービス |
111 |
|
|
|
第4部 |
|
|
第十五項。 |
展示·財務諸表明細書 |
111 |
第十六項。 |
表格10-Kの概要 |
113 |
6
第1部
情報技術EM 1.ビジネス。
概要
私たちは世界的な政策と市場情報の有力な技術者だ。私たちは急速に変化する政治、規制、マクロ経済環境において重要で操作可能な法律と政策見解を提供する。人工知能(AI)とその他の技術と分析、ワークフローツールと専門家の同業者洞察を結合することによって、著者らは顧客が政策の変化を管理し、監督管理の発展に対応し、全世界のリスクを下げることができるようにした。我々は非構造化の立法と監督管理データを吸収し、人工知能とデータ科学を利用して構造化、関連と操作可能な情報を提供し、グローバル企業、中小企業、政府機関、貿易団体と非営利組織の肝心な運営と戦略決定を促進する。我々は,FiscalNoteコア製品,CQ Federal,EU Issue Tracker,Curateを含む我々の公共政策と問題管理製品キットを通してこのような情報を提供する.私たちの製品はワークフローツールを結合し、私たちの顧客が彼らの最も重要な問題に対する行動を監視、管理、協力、効率的に組織し、グローバル政策と市場情報を彼らの日常活動にシームレスに統合することができるようにした。また,我々の地政学と市場情報業務を通じて我々の顧客に専門家とカスタマイズされた分析を提供し,グローバルビジネスの専門家向けの市場情報コンサルティング会社FrontierView,世界事件の戦略的地政学的情報分析を提供するオックスフォード分析会社,地政学と安全情報サービス会社トンボEyeを含む.FiscalNote製品の組み合わせは、市民を彼らの政府代表と接続し、その逆も同様であり、ピア·コミュニティ見解、ESG、および人工知能製品およびサービスを含む宣伝および有権者管理サービスをさらに含む。
世界の多様な顧客群にサービスを提供しており、45カ国·地域を超える企業(富100強企業の半分以上を含む)、政府機関、法律事務所、専門サービス組織、貿易団体、非営利組織を含む。2022年12月31日と2021年12月31日までの会計年度の総収入はそれぞれ1兆138億ドル、8290万ドルだった。私たちは定期購読モデルに基づいて日常的な収入を生み出すことで、私たちの総収入の約90%を占めている。私たちのプラットフォームが提供する洞察力の納得できる価値主張は、私たちが提供する専門家の分析、ワークフローツール、他の製品やサービスに加えて、かなりの顧客ロイヤルティを推進していると信じています。
私たちの歴史
私たちの共同創業者は2013年に人工知能、機械学習、自然言語処理を含む技術を用いて、政府活動の異なる非構造化と急速な変化に関するデータを明確にし、組織が彼らにとって重要な問題をよりよく理解して行動できるようにすることをビジョンとしてFiscalNoteを作成した。今日、私たちは依然として技術を利用して世界を形作る政策、人員、そして政治に透明性を提供する原則に取り組んでいる。
過去数年間、私たちは私たちの規模を拡大し、製品とサービスを補充することで、私たちの製品とサービスの組み合わせを強化するために、多くの戦略的買収を完了した。
1
2020年12月以来、私たちの買収はイギリス、オーストラリア、シンガポール、オーストリアの新しい地理的地域を理解させ、韓国、イギリス、アメリカのある州での業務を増加させました。無料の製品とサービス、戦略技術を通じて私たちの製品の組み合わせを拡大するほか、これらの買収は時間の経過とともに私たちの従業員数を大幅に増加させ、場合によっては、私たちの顧客基盤をより迅速に拡大することができます。第II部第7項を参照“経営陣の財務状況と経営業績の検討と分析−経営業績の比較可能性に影響する要因−“さらなる議論のために。
2022年12月31日現在、有機と買収の2つの方法で約800人の従業員を持つ世界的な会社に発展している。私たちの本部はワシントンD.C.にあり、ロサンゼルス、オースティン、テキサス州バーンルージュ、ウィスコンシン州マディソン、イギリス、ベルギー、オーストラリア、インド、韓国、シンガポールと台湾に事務所があります。
業界傾向
コア市場の開拓と新たなチャンスの隣接
近年、データ分析は簡単な法律と規制情報から多くの業界の内容、ソフトウェアとデータのより広範な組み合わせに変化している。技術の獲得性はコンテンツ作成と生産からツール、データ分析と独特な見解への重点の開発を加速した。予測性と規範性決定ツールを持つデジタルおよびオンラインローカルプロバイダは、法律およびコンプライアンスの外に拡大されている。それらは一連の他の近隣市場からの需要増加から利益を得ており、これらの市場は金融、医療保健、製薬などの大量のデータを生成している。新たな用例を支援することにより,高度な分析製品を持つプロバイダは,現在サービスが不足している新たな,増加する細分化市場で大きなシェアを占めることができる.
世界的に政府政策の不確実性と複雑性が増加している
企業や組織が業務をより多くの司法管轄区域に拡張するにつれて、彼らは追加の法律と法規に直面する可能性があり、これらの法律と法規は通常ますます複雑になる。例えば、アメリカとヨーロッパで運営されている相乗り会社は異なる労働法規の制約を受けている。これらの個々の国では、組織はまた、各州や他の場所の異なる法律を遵守し、新しい法規の決定につながる可能性があることを監視しなければならない。相乗り業務に適用される法律や法規の変化は、私たちの戦略に影響を与えるリスクや機会をもたらし、私たちの財務業績に影響を与えたり、より厳しい審査や法的リスクに直面させたりする可能性があります。立法·法規を効果的に管理·監督するプラットフォームがなければ、企業や組織はブランド、名声、または財務業績の潜在的な損害に直面する可能性がある。
組織は法律や法規の全ライフサイクルで情報を管理することは困難です
法律や政策問題はますます重要になってきているが,既存のプラットフォームはその解決策を現代化することができず,様々な規模や部門の組織に関する需要を満たしていると考えられる。現在の情報とソフトウェア提供者は、提唱、憲法訴訟、立法、法規、法規、判例法、コンプライアンスなど、複数の司法管轄区域にまたがる複雑な流れを支持できないと考えられる。従来の解決策は,可変データや法律や政策問題に関する異なる情報を構築する点でも少なく,パターンを検索,認識したり,豊富な情報から洞察力を得ることが困難になっている.しかも、それらは国境を越えた法律法規の複雑さとニュアンスを制御するために必要な技術と機能が不足している。増加するデータ量はチームにその組織に影響を与える関連政策と法規情報を迅速に識別するだけでなく、効率的に追跡、協力、評価と重要なリスクと機会を報告することはチームにとって挑戦である。統合プラットフォームがなければ、企業や組織は複数の異なるポイント解決策の使用を余儀なくされ、追加のコスト負担をもたらし、生産性と効率を低下させる。
私たちの戦略
複雑な法律、法規と政策の急増は日々すべてのタイプの組織のリスクと機会の源となっている--小企業から富100強会社まで、そして政府機関と非営利組織まで、ほとんどどの経済部門で運営している。私たちは組織がますます効率的で高度なことを必要としていると思います
2
自動化ソリューションは、異なる立法、規制、および地政学的参加者活動に対する操作可能な洞察、およびこれらの分野の効率および自動化を向上させるワークフローツール、ならびに私たちの専門家コンサルティング実践およびピアコミュニティによって提供される洞察を集約し、構築し、提供する。私たちは、法律、政治、規制、そして政策の問題で、私たちはデータ駆動、操作可能な洞察力の市場の先頭者であり、私たちの持続的な成長はいくつかの戦略的措置によって推進されると信じている。
我々のソリューションは,我々の製品や機能キットを中心に,これらの製品と機能がデータ,分析,ワークフローを組み合わせて操作可能な知見を推進している.私たちのプラットフォームと製品を通じて、私たちは顧客に構造化、関連、操作可能な情報を提供して、政府資金を獲得し、収入を増加させ、コストを最大限に低減し、法律、法規、名声、その他のリスクを下げるなどの重要な任務結果を実現することができるようにした。
販売最適化戦略
私たちは、私たちの販売組織と戦略を最適化することによって、私たちにとって収入増加を加速させる重要な機会だと信じている。まず、私たちは私たちの販売生産性と効率性を向上させ、より大きな企業や政府顧客に集中するつもりです。私たちはすでに主要な公共と民間部門で、半分以上の富100強企業を含み、多元化された“ブルー株”の顧客群を持っている。しかし、私たちの大手企業や政府の顧客基盤には大きな成長余地があり、私たちの販売能力を増やすことは、これらの機会を追求することを支援すると信じています。また,新規顧客への初期販売後,クロスセールスや追加販売,顧客ニーズに応じた製品定価やパッケージの最適化により,顧客参加の規模や継続時間を拡大することに成功している.この“土地と拡張”戦略により、政府、企業、ミドルエンド市場、中小顧客における平均口座価値は年々増加している。
研究と発展
私たちは、それらが提供するデータと洞察力の価値を向上させ、私たちの顧客体験を改善するために、私たちの製品やサービスを改善することに投資し続けます。この点での私たちの努力は、私たちのデータ資産を拡大し、新しい独自技術(他の製品と既存製品の強化を含む)を開発し、製品間統合を構築し、私たちが新たに開発し、買収した製品の組み合わせの価値を組み合わせ、既存の製品とサービスを強化するために、より多くの人と機械によって駆動されるデータ強化および分析を提供することを含む。私たちは、製品間のデータ統合をより良く拡張し、製品間のデータ科学と人工知能機能をより容易に展開するために、私たちのコアインフラとプロセスを推進し続けます。これらの投資は顧客の維持を促進し、既存の顧客への交差販売を促進し、潜在的な新顧客にマーケティングを行うことができると信じている。
近隣市場機会
私たちは私たちの核心技術と拡張可能なプラットフォームを利用して近隣市場に拡張するつもりだ。まず、我々のプラットフォームは、超ローカル市政活動から国際活動までの大量のデータセットを受信して処理することができ、顧客により大きな機能を提供することができる。また,我々の技術による知見は,様々な顧客利用例にパッケージ化し,従来の政府事務や提唱活動から地政学的リスク研究まで,企業が増加しているESG格付けや報告制度を遵守することができる。また,データを構築し,操作可能な知見やワークフローツールを提供する上での我々の既存の利点を利用して,自動運転自動車,ネットワークセキュリティ,遠隔医療,パート経済,暗号通貨,オンラインスポーツ博彩,大麻業界など,将来規制される業界のための垂直統合の解決策を開発することには,重要な機会があると考えられる。最後に、私たちは、他の管轄区域の規制活動を深く理解するために、私たちの顧客の足跡を拡大し、私たちの製品供給を拡大することを含む国際拡張の機会を評価し続けます。
買収の機会
法律と政策情報と技術産業は高度に分散しており、私たちはこの分野で統合者の役割を果たすことができる有利な地位にあると信じている。私たちは買収と成功に補充業務を統合する上で一貫した記録があり、これらの業務は私たちの製品、サービスとデータセットの組み合わせを強化しました。2017年以降、私たちは15件の買収を完了し、私たちの規模を拡大し、私たちの製品とサービスの組み合わせに専門家分析と提唱ツールを追加し、顧客により多くのデータセットとサービスを提供できるようにしました。我々は,既存のプラットフォームを補完し,新たな市場に参入し,有利な地位にあることを確保し,将来規制される業界に重要な知見を提供するために,より多くの買収機会を評価する予定である。私たちは私たちの核心的な優位性を利用して買収し、現在の製品、市場、地理、顧客戦略を強化することに集中するつもりです。私たちは現在交渉の様々な段階で多くの潜在的な機会を持っている。この時点で私たちは
3
これらや他の会社を買収しています私たちの成功した買収記録、規模、名声を組み合わせて、より多くの買収を通じて価値を作ることができると信じています。
私たちの競争優位は
様々なクリエイターは巨大で拡大している市場チャンスの中で
世界的な政策や市場情報に集中している科学技術会社として、私たちは巨大で拡大していく市場の品ぞろえだと信じています。業界研究によると,Outsellのデータによると,2021年の法律と規制情報サービスの潜在市場総額は約370億ドルであり,いくつかの要因により今後数年間拡大していくと考えられる。まず、各種類の組織--工商企業から政府実体まで--ますます複雑な条例と政策及びそれらの市場の地政学的変化の制約を受けている。このような組織はますますその業務に関連した影響をもっとよく理解する必要がある。また,法律や規制活動に関する既存データが異なり非構造化されており,これらのデータをまとめて有意義な標準化,分析,管理を行い,キー運営や戦略決定に役立つ知見の需要となっている。また,各組織が内部チーム,ツール,ワークフローに依存して政策や規制リスクを評価して行動するようになるにつれ,法律面の分析能力が民主化されている。私たちは、私たちの名声、拡張可能なプラットフォームと人工知能能力、強力な管理チームと成功した買収戦略によって、私たちはこの成長する機会の大きな部分をつかむことができる有利な地位にあると信じている。
拡張可能な独自の人工知能駆動技術
私たちのコア技術は、私たちの固有のデータ収集、摂取、処理、監視、および最適化能力に基づいて、私たちのいくつかの異なる製品およびサービスにサービスを提供します。私たちは、ニュース、社会、世界事件の広範な報道を含む、世界の立法と規制活動に関連する構造化および非構造化データを異なるソースから収集し、処理している。パイプライン全体では,人工知能を用いて構築された自動化プロセスを組み合わせ,人間のループにおける強化(すなわち,自動化処理パイプラインの一部として,データを審査,検証,タグ,または生成する際の人工インタラクションを補助し,結果を改善し,機械学習過程を加速させる),メタデータを派生構造化し,信頼可能で操作可能な情報を大規模に生成し,複数のクライアント向けアプリケーションをサポートする.私たちは、構成と維持可能な摂取と最適化技術への関心は、新しいデータセットと製品の開発と獲得に従って拡張することができ、それによって、私たちの発売時間を短縮し、競争相手から頭角を現し、隣接市場と顧客垂直市場に拡張できると信じている。これらの情報によれば、私たちの改善および分析能力は、個人化された警報、活動駆動の提案、およびイベントベースの予測を含む、顧客に動作可能な洞察を提供することができる。これらの洞察力は、政策監視、自動報告、利害関係者の管理および協力、創設および資金生成、研究および分析、およびコンプライアンスを簡略化するワークフローツールに統合されている。私たちのノウハウは、深い製品開発専門知識と、制御政策や法律分野の技術複雑性のテーマ専門知識を組み合わせることに集中することで、私たちの顧客に優れた結果を提供すると信じています。ますます多くのデータが吸収されるにつれて、私たちの技術の価値は、機械学習を利用して異なるデータソース間の抽出、分類、提案、および接続を自動学習および適用することができ、それによって、時間の経過とともに、より多くの各データセットの顧客価値およびデータ駆動の洞察力を提供することができることを強調している。
多様な顧客群を調達する
私たちの多様な顧客群には大手多国籍企業とスタートアップ企業と他の企業が含まれています。私たちはまた、アメリカ連邦政府のすべての3つの部門と、他の数十の国、州、地方政府実体を支持する。また、非政府組織、非営利団体、提唱団体に解決策を提供しています。数千の企業、実体と組織は著者らによって各級政府との関係構築と管理関係の方式を改善し、立法と監督管理の面で最大の影響を発揮できるようにした。私たちの大企業や政府は顧客参加度に重要な成長機会を提供しているが、多様な顧客基盤は私たちの全体業務に安定性を提供し、リスクを低減していると信じている。
複数の成長ベクトル
私たちの業務は有機と無機成長機会をペアリングする総合的なプラットフォームから利益を得ている。既存のソリューションを相補的な買収資産と組み合わせることで、顧客に提供する製品の価値主張を強化し、顧客参加度を拡大し、クロス販売と追加販売の成功により既存の参加度を拡大していきます。私たちは私たちの“土地と拡張”戦略を採用し、この戦略は私たちの簡略化された内容と使用ベースの価格設定モデルによって支持された。さらに、私たちは長年の契約浸透を通じて顧客の生涯価値を増加させ、
4
私たちの分析と人工知能技術を使用して保存される。私たちの目標は、私たちの製品を世界に展開し続け、より多くの管轄区域が私たちの成長を加速し多様化することを支持することだ。
多産の買収戦略と成熟した実行
私たちの統合戦略は、私たちの既存の業務を強化し、私たちの使用事例を拡大し、私たちの市場のリードを高め、株主のために価値を創造することを目的としています。私たちは重要な戦略と価値増加の潜在力を持つ相補的な資産に集中している。私たちの統合モデルの推進の下で、私たちは新しい顧客を通じてユーザー基盤を増加させ、バンドルによって顧客の粘性と販売量を増加させ、データと分析エンジンを統一して、ますます多くのデータ量とより質の高い情報を提供することから利益を得ている。私たちは高い市場シェアと高い購読収入フローを持つ機会に集中しており、これがバックグラウンド相乗効果を推進している。我々は2021年最大の5件買収の加重平均ARR成長率を約24%とし,それらの買収日ARRを2022年12月31日のARRと比較した。さらに、統合時間を削減し、FactSquaredやOxford Analyticaのような買収のための大幅なコスト節約を創出するために、人工知能技術を導入しています。私たちは新しい技術時代に破壊的なグローバルデータ会社を設立したので、戦略的買収を求め続けるつもりだ。
創業者が率いる管理チームと経験豊富なリーダーシップ
私たちの管理チームは会長、最高経営責任者、取締役共同創業者の黄斉耀が指導し、FiscalNoteに彼のビジョン、価値観、私たちの創設使命への約束をもたらした-技術を使うことで個人と組織を政府と結びつけ、彼らにとって重要な問題をよりよく理解して行動できるようにした。ティムは才能あふれる管理チームを指導し、規模経営、戦略買収と統合戦略の実行、データ科学、会社融資と資本配置などの面で長年の集団経験と深い専門知識を持っている。私たちが注目している取締役会は、数十年間、私たちの業界、戦略計画、財務事務、法律コンプライアンス、ガバナンスとリーダーシップに関する集団知識と専門知識をもたらした。
私たちの製品とサービスは
公共政策と問題管理
人工知能とデータ分析を用いて、我々の核心プラットフォームは国内と世界の各司法管轄レベルで政策監視能力を提供し、顧客が立法と監督管理の変化に関連する機会と管理リスクを識別できるようにする。この強力なプラットフォームは、米国議会と連邦機関の活動を確実に追跡している-委員会の値上げと修正案から提案立法の紹介から規則制定と規制評論過程まで--そして州と地方政府間の活動は、2021年にCurate製品を買収し、この活動をさらに強化した。さらに、顧客は、彼らの政策、市場、および利害関係者情報を1つの場所で管理するために、カスタマイズされた戦略、利害関係者、および策略生態系をめぐる他のデータおよび分析をプラットフォームに統合することができる。私たちのCQ製品を通じて、私たちはまた深く全面的なニュースと分析を提供して、立法と規則制定の政治、過程と影響をカバーします。また,我々のEU問題トラッカを利用することで,顧客はEUのより深い政策監視能力と洞察力を利用することができる.これらの製品が提供する洞察力を利用することで,その問題を組織管理するワークフローツールを支援し,利害関係者とチームが連携してより効率的な部門間知識管理や,法律や法規問題での協調やコミュニケーションを推進することができる.
例示例を用いる
*企業のお客様は、貿易機関への契約約束を削減し、著しいコスト節約を達成することができるように、当社の技術を使用して政府事務機能をアウトソーシングします。
*公的部門のお客様は、当社の技術を使用して連邦調達プロセスを追跡し、その使命をサポートする政府資金を得ることができます。
*業界協会は、当社の技術を利用して、異なるチームからの従業員がビジネス内で同じ情報を処理することを戦略的に可能にし、新しいビジネス計画を効率的に準備したり、1つの場所からの問題に迅速に応答したり、異なる情報チャネルを削減し、統合したりします。これらはすべて自動ソースおよび更新情報によって提供されます。
憲法制定を提唱し,奉仕する
私たちの宣伝ツールは、市民と組織が彼らの政府と連絡を結ぶことができるように、VoterVoiceとCQ Advocacyを含む。私たちが提供した解決策は、組織--会社から非営利組織、そして業界協会まで--多様なルートで活動し、提唱者と接触し、立法者を教育することができるようにした。私たちのツールはまた、リアルタイムで操作可能な報告によって活動パフォーマンスを追跡し、データ駆動によって洞察力を提供することができます
5
業界に特定された歴史基準分析に基づいて性能を改善する提案を提出する。逆に、私たちが2021年に買収したFireside製品は、日常の有権者のコミュニケーションを簡略化し、自動化任務を簡略化し、オンラインとソーシャルメディアの存在を維持し、データを応用して外連の仕事を指導することで、立法者の有権者の参加努力を支持する。
例示例を用いる
*ある全国的な業界協会は、VoterVoiceを使用してデジタル戦略およびモバイル行動によって提唱された仕事を立て直そうとしており、これまで数十年間、業界の歩みに追いつこうとしてきた。
*国会事務室は、Firesideの強力な外連ツールを使用して、調査、時事通信、メールツールを通じて、有権者と有意義かつ協調的に接触し、国会選挙区に関するデータを収集し分析することで、これらの接触努力をさらに改善します。
地政学と市場情報
私たちの地政学と市場情報サービスには、2021年に買収したFrontierViewとオックスフォード分析会社、2023年に買収したトンボ情報会社があります。FrontierViewは世界の商業専門家に戦略計画、市場モニタリングと情報を提供し、会社の国際成長計画を支持する。“オックスフォード分析”は,その常勤スタッフとテーマ専門家を確認するグローバルネットワーク(現在1500人を超える)により,世界事件に対する戦略地政学的情報分析を提供している。トンボはその“安全情報と分析サービス”(SIAS)プラットフォームを通じて運営潜在と持続的な安全リスクに関するリアルタイムの肝心な情報、警報測定と予測を提供する。専門家分析とコア人工知能駆動の分析を組み合わせることで、私たちの顧客は政府の行動と政策が彼らの組織、業務、業界にどのように影響するかを知るために、彼らの必要な全面的な見解を得ることができると信じている。
例示例を用いる
*多国籍企業は、拡張を求める不安定な新興市場に適応するために、カスタマイズされた研究および分析を行うために、FrontierViewを招いて、その価格設定戦略を調整します。
オックスフォード分析の毎日のブリーフィングを通じて、ある科学技術会社の高級決定者は適時、公正と関連する分析を獲得し、彼らがネットワークセキュリティをめぐる現在の事件を制御することを助けた。
トンボのSIASプラットフォームを通じて、ある多国籍企業の高度な安全と危機管理幹部は、そのサプライチェーンや海外運営を乱す可能性のある事件の警報を受けた。
顧客
我々は,世界各地の中小企業,大規模企業(財100強企業の半分以上を含む),政府機関,法律事務所,専門サービス組織,貿易団体,非営利組織など幅広い多様な顧客群にサービスを提供している.我々のプラットフォームが提供する洞察力は強力な価値主張を持っており,専門家の分析とワークフローツールを組み合わせると,我々の顧客の忠誠度が高いことが,彼らと我々の継続の高い傾向からうかがえると信じている.2022年12月31日現在、私たちの稼働率収入(私たちの将来の収入機会を測る重要な指標は、ある時点の年間経常収入に過去12ヶ月の非定期収入を加えたと定義されています)は1.27億ドルです。また,2022年12月31日までの1年間,購読顧客に対する純収入留保(NRR)率(少なくとも12カ月の業務を持つ)は約101%であった.顧客価値の高いプロジェクトの保持率は、一般に高く、これは、顧客組織においてより複雑で広い用途を有するより多くの製品に関連することが多い。私たちの業務は特定の端末市場、顧客、または重要な顧客グループに大きく依存しないと信じています。
技術
私たちの情報技術システムは私たちの成功の基礎だ。我々は,複雑な情報生態系においてユーザに指示し,カスタマイズされたクライアントワークフローにおいて機器から派生したメタデータを用いて取得.生成されたコンテンツを提示する.我々の技術スタックには,我々の業務基盤を構成するデータの格納,処理,アクセス,配信技術がある.私たちは通常、すべてのアプリケーションを継続的に使用する権利を持っているか、または取得しており、これらのアプリケーションは、私たちの運営に重要な意味を持っています。著者らは特許を獲得した人工知能コア技術を現代クラウドインフラの上に構築し、運行し、業務運営に信頼できる分散計算インフラプラットフォームを提供する。
私たちの人工知能駆動の分析解決策は、私たちの顧客が以下のように法律と規制発展の脈拍を追跡することができるようにします
記述的分析:司法管轄区域、人員、文書にわたる傾向認識、発見と警報、および分析をサポートする大容量データベース。
*予測分析:立法予測、自動規制コメント感情分析、人工知能駆動の個人化コンテンツおよびデータアドバイスなど、操作可能な洞察力は、お客様の賢明な意思決定を支援します。
6
最先端のデータ収集および受信、処理および拡張、およびストレージ自動化機能を含む
データ取り込み:カスタマイズされた高速スマートデータソースおよび収集は、Webソース、API、およびデータパートナーからのカスタマイズされたキャプチャおよび監視フレームワークを有し、複数言語の非構造化テキスト文書およびマルチメディアオーディオ、ビデオ、および画像ファイルを収集する。
データ処理:分類、実体抽出、リンク、および集約を含む自然言語処理によってメタデータを推定し、派生し、それによって元のデータを追加し、標準化および利用可能な構造化データフォーマットを作成する。
*データストレージおよび管理:主データおよびメタデータを検証、標準化、標準化および自動化し、同期および非同期データ処理パイプラインを自動化して、言語および司法管轄区域にわたるデータ検索および警報を強化します。
データ分析:独自のアルゴリズムは,予測と解析を支援するカスタム自然言語プロセスを駆動することができる.
私たちの製品は、デスクトップおよびモバイルアプリケーション、ならびにデータフィードおよびAPIを含む様々な配信チャネルを介してアクセスすることができ、お客様がいつでもどこでも動作することができます。
競争環境
我々の業務における主な競争要因は,我々の顧客が我々の製品やサービスから洞察力を得ることができる品質であり,その組織に最も影響を与える政策や規制問題との関連性や,顧客がこれらの洞察力に応じて容易に行動し,結果を推進するワークフローに統合できることであると考えられる.私たちは私たちが現在このような要素のすべての側面で有利な位置にいると信じている。
我々は,自分自身が技術駆動のグローバル政策や市場情報サービス分野のカテゴリークリエーターであると考えている.現在,我々と同じサービス範囲や市場カバー範囲を提供しているライバルは一社もおらず,競争相手と同じサービス範囲や市場カバー範囲も提供していないと考えられる.データや情報分析業界は高度に分散しており、具体的には関連市場や提供された製品に依存する様々な競争相手に出会う可能性がある。私たちの競争相手には、トンソンロイター、ブルームバーグとスタンダードプール、LexisNexisなどの伝統的な情報サービス会社、伝統的な法律事務所などの法律顧問会社、主に私たちの点呼サービス業務と競争するコンサルティング会社、伝統とデジタルメディア組織が含まれているかもしれません。また、私たちはスタートアップと中型企業からの競争に直面する可能性があり、これらの会社が開発した製品やサービスは、私たちのポートフォリオで慎重な製品やサービスと競争する可能性があります。時間が経つにつれて、新しい企業はますますグローバル政策や市場情報サービスの分野に進出し、私たちの製品やサービスと競争する可能性のある技術の開発を求めていくと信じています。
知的財産権
2022年12月31日現在、112個の登録商標、7つの商標出願(各ケースは単一の外国登録および出願を含む)、約537のドメイン名、9つの特許、9つの出願されている特許、および3つの許可された特許を有している。私たちはまたいくつかの独自のソフトウェアを持っている。私たちの商標、サービスマーク、データベース、ソフトウェア、および他の知的財産権は独自であり、法律(例えば、著作権、商標、商業秘密、特許)、契約、および技術保障措置によって知的財産権を保護していると考えられます。私たちは私たちが現在展開している業務を継続させるのに十分な知的財産権を持っていると信じている。
私たちが顧客やビジネスパートナーと合意した合意は、私たちの知的財産権の使用にいくつかの制限を加えた。一般的に、従業員、請負業者、および他の私たちの固有情報にアクセスする権利のある当事者は、私たちの知的財産権および機密情報の不正使用または開示を禁止する協定に署名します。
新製品開発
私たちは革新が私たちの成功の鍵であり、私たちの競争優位性の主要な駆動力の一つでもあると信じている。私たちは、組織がどのように探し、評価し、相互作用し、世界の政策と市場情報を使用して行動するのを助けることができる独特の地位にあると信じている。2022年には、新たに開発·買収された製品やサービスの統合をより良く支援するとともに、強化されたユーザインタフェース、分析ツール、機能を提供するために、FiscalNoteとEU Issue Trackerプラットフォームの再開発に専念します。買収を通じて新しいデータセット、製品、サービスを増やすことも私たちの戦略の重要な構成要素です。私たちはまた戦略買収を通じて私たちの技術プラットフォーム、製品、サービスを強化していくつもりです。
7
販売とマーケティング
私たちは通常、買収によって得られた製品とサービスを含む、個々の製品と個々のサービスに基づいて販売、流通、マーケティング戦略を制定する。我々は顧客データ、商業と市場情報及び競争概況を利用して顧客を維持し、製品とサービスを交差販売する。我々が買収により新たな製品やサービスを獲得する際には,既存のブランド認知度,独自の顧客基盤,その他の要因に基づいて,我々の既存の製品組合せに統合するか,独立した製品として提供するかを逐一評価する.
私たちの販売チームは販売やサービス活動に参加し、常に指定された顧客と交流して、私たちの製品やサービスを使って積極的な体験を得ることを確保します。私たちの販売チームは主に新販売、既存顧客保留、追加販売、クロス販売を通じて収入を求め、販売チームメンバーと協力して活動し、顧客に最適な解決策を提供します。
私たちのマーケティングチームは、政治、法規、政策問題に対する洞察と分析を得るために、FiscalNoteを最も信頼できるブランドと位置づけることに取り組んでいる。それはいくつかのルートを通じて私たちのブランドの知名度を高め、細分化されたマーケティング活動と内容(例えば、特別テーマネットワークシンポジウム)、活動、FiscalNote幹部学院(高級指導者間の対話と協力を促進する思想リーダーシップコミュニティ)、デジタルマーケティングを含む。
従業員
2022年12月31日現在,約800人の従業員が業務運営をサポートしており,フルタイム従業員は約720人である。私たちの職員たちの中で労働組合が代表する人は一人もいない。従業員との関係は良好であり,労使分岐により運営を中断したことは経験していないと考えられる。
環境を規制する
私たちの製品、サービス、運営は、米国(連邦と州)、イギリス、EU(および個別加盟国)およびアジアの異なる司法管轄区域の法規を含むプライバシーと消費者情報法律法規によって制限されています。このような法律と法規を遵守するために、私たちは業務に大きなコストを発生させた。私たちのコンプライアンス義務は規制機関によって異なり、厳格なデータセキュリティ計画、監督報告書の提出、消費者に何らかの通知を提供し、適用報告書の不正確さを是正することが含まれる可能性がある。また、我々は、通常、業務を取得または保持するために外国政府およびその役人への不正報酬の支払いまたは提供を禁止する様々な反腐敗法律、および輸出規制、税関、経済制裁法、および米国政府による禁輸を含む、通常の国際業務に関連する規制要件に制限されている。“海外腐敗防止法”、イギリスの“贈収賄法”またはその他の反腐敗法または輸出規制、税関または経済制裁法に違反する行為は、厳しい刑事または民事制裁と処罰を招く可能性がある。その中の多くの法律法規は複雑で、それらの私たち、私たちの顧客、あるいは私たちと顧客との間の具体的なサービスや関係への適用性は常に明確ではありません。これらの法律や法規の適用を正確に予測できなかったり、これらの法律や法規を遵守できなかったりすると、私たちに責任を与え、マイナスの宣伝を招き、他の方法で私たちの業務にマイナスの影響を与える可能性があります。“”というタイトルの部分を参照リスク要因政府規制がわが社に及ぼす影響に関するより多くの情報は、本年度報告Form 10-Kを参照されたい。
私たちの執行官に関する情報は
以下、過去5年間の各実行幹事の主な職業及び就職状況を含む2023年2月28日までの実行幹事リストをアルファベット順に示し、最近の組織変化を反映する。当社はいかなる主管者がいかなる他の主管者といかなる家族関係があることもなく、いかなる主管者もいかなる他の人とのいかなる手配や了解によって主管者になることもない。すべての実行幹事は、その後継者が任命されるまで、またはより早く亡くなったり、免職または辞任されたりするまで選挙されている。すべての幹部の年齢は彼の名前の隣の表に並んでいる。
名前.名前 |
ポスト |
年ごろ |
Tim Hwang |
会長、最高経営責任者兼共同創業者 |
31 |
姚さん |
首席戦略官、ESGグローバル責任者兼共同創業者 |
31 |
ジョシュ·レスニック |
社長と首席運営官 |
52 |
ジョイン·スラボ |
首席財務官兼企業発展上級副総裁 |
59 |
ウラジーミル·アイデルマン |
首席技術官 |
37 |
リチャード·ヘンダーソン |
首席経営者 |
49 |
8
クリステル·プトマン·ガルシア |
最高経営責任者兼Advocacy社長 |
43 |
トッド·オマーン |
上級副総裁、総法律顧問兼秘書長 |
39 |
ウィブハ·ミラー |
人民と多様性、平等、包容、帰属感と獲得性高級副総裁 |
61 |
ティモシー·イエロー私たちの会長兼最高経営責任者を務め、取締役の一級会員を務めます。黄さんは我々の共同創業者の一人で、2013年に公開上場によりLegacy FiscalNoteを設立して以来、同社の会長兼CEOを務めている。Hwangさんは現在、世界経済フォーラム技術パイオニア、大ワシントンコミュニティ財団(ワシントンDC地域最大の非営利および慈善イニシアティブ支援)取締役理事、放課後連盟の取締役会メンバー、韓国系アメリカ人委員会(CKA)のメンバーです。イエローさんはプリンストン大学で文学の学士号を持っています。
姚さん私たちの首席戦略官とグローバルESG担当者を務め、二級取締役を務めています。彼は私たちの共同創業者の一人で、2013年に伝統的なFiscalNoteが設立されて以来、同社の取締役メンバーを務めてきた。姚と人は共同でFiscalNoteを創立し、これまで非営利、公立学校、スタートアップ企業の分野で10年間の運営を指導してきた。彼は2014年から首席戦略官を務め、2022年6月以来ESGグローバル主管を務め、組織内の多くの機能の孵化を支援してきた。姚さんによると、現在アジア太平洋地域の企業戦略や新たな市場成長拡大、さらにはESGについても担当している。これまで、2010年から2013年まで全国青年協会財務担当取締役を務めていた。彼はエマレー大学で金融学と社会学を勉強しています。
ジョシュ·レスニック私たちの総裁兼首席運営官を務めます。レスニックさんは2018年10月から2022年1月まで、Legacy FiscalNoteの上級副総裁兼最高経営責任者(CEO)を務め、2022年2月に総裁兼チーフ運営官に任命されました。Resnikさんは、FiscalNoteに加入する前に、2012年からSpree Commerceの役員や取締役を務め、2015年にファーストData Corporation(現Fiserv)で買収に成功することを支援し、法律コンサルタント/首席運営官を務めています。Splree Commerceに加入する前に、彼はGannettのデジタル部門を率いた(当時はアメリカ最大のメディア会社の一つだった)アメリカのオンラインの高級内部弁護士でした彼のキャリアの初期には、TMT部門の顧客を代表して会社の取引や規制業務を処理するために数年かけてプライベート法律業務に従事した。レスニックさんはペンシルバニア大学の学士号とボストン大学法学部の法学博士号を持っており、そこでエドワード·F·ヘニシの傑出した学者とG.ジョセフ·タウロ学者に選ばれ、通信法学院の院長賞を受賞した。
ジョイン·スラボ私たちの最高財務官と企業発展部の上級副総裁を務めます。彼は2019年11月にLegacy FiscalNoteに入社し、企業発展部の上級副総裁を務め、2020年5月に首席財務官に昇進した。FiscalNoteに加入する前に、SLabaughさんはUCGの取締役社長で、2004年から2018年までの間に、エネルギー、ヘルスケア、電気通信、金融サービス、技術、広告、納税準備市場にサービスを提供する上位10社の企業情報、データ、ワークフローSaaS社です。彼のキャリアの初期、スラボは取締役MCG Capitalの共同創業者兼取締役社長であり、債務、中間層、単一カテゴリーを優先した投資会社であり、1998年から2004年までゴールドマン·サックス資本組合会社、ハイラー金融会社、ビスタルキャピタル資本組合会社、ソロス私募株式投資会社の支持を得た。MCG在任中、スラボは情報、ソフトウェア、メディア会社への投資を開始し、管理した。スラボさんは、マイルズ共同会社、ジョン·ホプキンス郊外病院、GasBuddyの取締役会にも勤めていた。彼はデニソン大学の学士号とバージニア大学ダットン商工管理学院のMBA号を持っている。
ウラジーミル·アイデルマン博士私たちの首席技術官を務め、2022年6月からこの職務を担当してきた。これまで、彼は私たちの首席科学者とAI研究責任者を務め、2013年12月以来生産データ科学とAIチームをリードしてきた。彼の仕事は複数の特許、特許出願、同業者評議論文を生成し、ACL、NAACL、EMNLPなどのトップ会議の計画委員会にも勤めている。アイデルマン博士はメリーランド大学でコンピュータ科学博士号を取得し、コロンビア大学でコンピュータ科学と哲学学士号を取得した。
クリステル·プトマン·ガルシア私たちの首席営業官とコミュニティ社長を務め、2021年1月以来この職務を担当しています。これまで、彼女は2019年から私たちの市場副社長を務め、2020年から私たちの広報部社長を務めています。FiscalNoteに加入する前に、プトマン-ガルシアは2017年から2019年までEABで需要開発を担当していた。EAB入社前はLocistのマーケティング副社長を務め、PBS教育部門のマーケティングを担当し、Discovery Communications、TrustArc、BearingPoint、CEBのマーケティング部門で様々な職務を担当していた。プットマン·ガルシアさんはミシガン大学ロスビジネススクールのMBA学位とデュラン大学の理学士号を持っています。
9
トッド·オマーン2022年8月から私たちの総法律顧問兼事務総長上級副総裁を務めます。これまで、彼は2021年4月以来、私たちの副総裁と副総法律顧問である証券とコンプライアンスを担当してきた。Amanさんは、FiscalNoteに加入する前に、上場している国際センサー技術会社FLIR Systems,Inc.で企業および証券の副法律顧問およびアシスタント秘書を務めています。Amanさんは、FLIRに加入する前に、2016年3月から2019年まで、上場メディアおよびマーケティング·ソリューション会社Gannett Co.,Inc.のアシスタント·法律顧問およびアシスタント秘書を務めています。この前に、Amanさんは、Hogan Lovells米国証券取引委員会と資本市場ビジネス部門に諮問した米国の有限責任会社の弁護士です。オマーンさんは法学博士号を持っている優秀な成績で最高の栄誉を得る証券や金融規制法学の修士号を取得し群を抜いているバージニア大学の政治理論や宗教研究の学士号です
Vibha Jain Miller2022年4月以来、彼女は私たちの人とDeIBA(多様性、平等、包容、帰属感、アクセス可能性)の上級副総裁を務めてきた。FiscalNoteに加入する前に、MillerさんはワシントンD.C.Cogent Communicationsの人的資源と首席人材官総裁の副総裁を務め、Cogent Communicationsは上場した全世界のインターネットサービスプロバイダであり、1,200人の従業員からなる高度に多元化したチームを持っている。2017年から2021年まで、ジャーンさんは管理学大学院生入学委員会(GMAC)人的資源部副主任総裁を務め、GMAT試験はリードビジネススクールで構成されたグローバルな使命で駆動される協会であり、彼女はGMAT試験ですべての人的資源機能を戦略的に監督している。ジャインはCogentとGMACに加入する前に、公共放送局WETA、非営利環境組織国際保護組織、グローバルスポーツと娯楽コンテンツマーケティング会社八角形およびグローバルメディア会社探索通信会社で人的資源部の幹部職を務めていた。これまで、ジャーンは自然保護協会やゴールドマン·サックスを含むいくつかの会社で人材職を務めていた。ジャーンはコネチカット大学の政治学学士号と、ニューヨーク大学レナード·N·ステインビジネススクールの管理と国際商業MBAの学位を持っていた。
利用可能な情報
私たちのサイトの住所はwww.facalnote.comです。我々は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に電子的に文書を提出または提出した後、Form 10-K年度報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、および1934年の証券取引法(“取引法”)第13(A)または15(D)節に基づいて提出または提出された修正案を、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く我々のサイトを介して無料で提供する。米国証券取引委員会は、FiscalNoteに関する報告書、依頼書と情報声明、その他の情報を含む相互接続サイトwww.sec.govを保持している。
情報技術EM 1 A。リスク要因です
私たちの業務に関わるリスク
私たちは最近著しい成長を経験しており、これは将来の成長を予測できない可能性があり、これは私たちの収入を予測し、私たちの業務と将来性を評価することを困難にしている。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは実質的な悪影響を受けるかもしれない。
過去数年間、私たちの業務は買収を含む著しい成長を経験した。私どもの従業員数、お客様数、製品やサービス全体の使用量とデータ量は著しく増加しています。
今後の業績の指標として、前の四半期や年度の収入増加に依存してはいけません。私たちの収入が増加し続けても、私たちの将来の収入増加率は、私たちの業務の成熟、競争の激化、技術の変化、私たちの市場全体の成長の鈍化、あるいは私たちはどんな理由でも成長機会を利用し続けることができなかったかもしれない。私たちの収入の全体的な増加は私たちの能力を含む複数の要素にかかっています
新しい顧客を誘致し、既存の顧客への販売を維持し、拡大し、効果的に私たちの製品とサービスの価格を設定する
私たちの製品とサービスの機能を拡張し、私たちの顧客が重視している内容と他の見解を生成し続けます
私たちの製品とサービスを利用するお客様の料金を維持し、拡大し、製品とサービスを提供する価格を維持し、拡大します
10
私たちの顧客に彼らのニーズを満たす支援を提供します
私たちの製品やサービスに対する顧客の満足度を維持したり向上させたり
彼らは、似たような製品やサービスを提供する他の企業や、私たちが競争する市場に参入する新しい参入者と効果的に競争している
私たちの製品やサービスを新市場と業界垂直市場に発売して販売し続けています
私たちは引き続き新しい製品とサービスを開発し、私たちの既存のプラットフォーム、製品、サービスの機能を維持、強化、開発、統合し、私たちの人工知能とデータ科学技術を引き続き革新することを含む
私たちの製品およびサービスを補完または拡大できると考えられるビジネス、製品、または技術に成功し、買収または投資した
より多くの合格した開発者、専門家、販売およびマーケティング担当者を募集、採用、訓練、管理し、
私たちは世界的に私たちのブランドの知名度を高め、他社との競争に成功します。
私たちはこれらの目標のいずれかを成功させることができないかもしれないので、私たちは未来の運営結果を予測することは難しい。
しかも、どんな成長も私たちの運営インフラに大きな要求をしている。当社の製品やサービスの使用が増加するにつれて、当社のインフラを改善し、維持し、オープンソースコードソフトウェアを含む第三者アプリケーションと統合するために、より多くのリソースを投入する必要があります。また、顧客支援や専門サービスを含めて、成長していく顧客群にサービスを提供するために、私たちの内部業務システムと私たちのサービス組織を適切に拡張する必要があります。また、買収した業務を統合し、買収した製品、サービス、内容、分析を組織全体で利用するために大量の資源を集中させる必要がある。これらの努力の任意の失敗または遅延は、システム性能の損傷および顧客満足度の低下をもたらす可能性があり、顧客への売上の減少、ドルで計算される純残存率の低下、サービスポイントの発行、または返金を要求する可能性があり、これは私たちの収入増加と名声を損なうことになる。私たちの拡張努力が成功しても、それらは高価で複雑で、多くの管理時間と注意力を投入する必要があるだろう。我々は,内部インフラの拡大に努力することにより,効率低下やサービス中断の問題に直面する可能性もある.私たちは私たちの内部インフラの拡張と改善がタイムリーかつ効率的に実施されるかどうかを確認することができず、このような失敗は私たちの業務、財務状況、そして運営結果を損なう可能性がある。
近年、私たちの支出と投資は大幅に増加している。私たちは収益性を達成して維持するために私たちの収入を増加させる必要があるだろうが、これは起こらないかもしれない。
私たちは次のような点で多くの財政と他の資源を投入し続ける予定だ
システムアーキテクチャ、スケーラビリティ、可用性、性能、およびセキュリティを含む当社の技術インフラストラクチャ
*既存および潜在的な顧客を誘致し、ブランドの知名度を向上させ、当社の製品およびサービスの採用を推進するために、当社の販売組織を大幅に拡張することを含む販売およびマーケティング
製品開発は,我々の開発チームへの投資,我々の製品やサービスの新しいアプリケーションの開発,既存のアプリケーションのための新機能の開発,我々の製品開発に関する知的財産権(“IP”)の保護を含む
買収や戦略投資を行います
国際的な拡張
一般管理は、法律や会計、上場企業に関する費用を含む。
このような投資は私たちが予想していたタイムラインで成功しないかもしれないし、全く成功しないかもしれないし、収入増加につながらないかもしれない。もし私たちがコストを相殺するのに十分な速度で私たちの収入を維持または増加させることができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は損害を受け、私たちは長期的な利益を達成したり維持することができないかもしれない。さらに、予測不可能な運営費用、困難、複雑な状況、遅延、および将来の損失をもたらす可能性のある他の既知または未知の要素のような、将来的に急速に変化する業界における成長型企業がしばしば遭遇するリスクおよび不確実な要素に遭遇する可能性がある。もし私たちの将来の収入増加が私たちの予想に達していなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は損なわれる可能性があり、私たちは将来実現したり利益を維持することができないかもしれません。私たちはコスト削減行動をとる必要があるかもしれません。これは私たちの戦略計画を実行する能力を制限するかもしれません。
11
純損失の歴史があり、拡張計画の継続に伴い、運営費が増加する可能性があるため、実現して利益を維持できない可能性があると予想されています。
私たちが設立して以来、私たちは毎年重大な純損失が発生しています。2022年12月31日と2021年12月31日までの年間純損失はそれぞれ2.183億ドルと1.094億ドルで、将来的には利益を達成できないかもしれません。私たちの製品とサービスの市場が急速に発展しているため、私たちの将来の運営結果や私たちの市場機会の制限を予測することは難しい。私たちの将来の運営費用は引き続き増加するかもしれません。私たちはより多くの従業員を雇用し、国内と国際でのパートナー関係、運営、インフラを拡大し、私たちの製品とサービスを強化し、それらの機能、統合、能力を開発し、拡大し続けているからです。また、我々のプラットフォーム能力向上に役立つ買収を内部研究と開発、選択的に行うことで、私たちのプラットフォームを構築し、強化していきたいと思います。また、今は上場企業であり、追加の重大な法律、会計、その他の費用が発生しますが、これは私たちが民間会社としては起きていないことです。もし私たちの収入が運営費用を相殺するために増加しなければ、運営費用を抑える努力が成功しないか不十分であれば、今後いくつかの時期に利益を上げることができないだろう。今後しばらくの間、私たちの収入増加は減速または低下する可能性があり、原因はたくさんあります。私たちの製品を使用する組織数を増やすことができなかったり、既存の顧客との協力規模を拡大したり、私たち全体の市場成長の鈍化、私たちはどんな理由でも成長機会を利用できなかった、私たちの製品に対する需要の鈍化、追加の規制負担、あるいはますます激しい競争を含んでいます。したがって、私たちの過去の財政的表現は私たちの未来の表現を暗示できないかもしれない。もし私たちが持続的な収益性を達成したり維持できなかったら、私たちの株の価値を低下させるかもしれない。
私たちの大きな割合の収入は購読に基づく日常的な手配から来ています。もし私たちが高い契約率を維持できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性は実質的で不利な影響を受けるでしょう。
私たちの収入の約90%は定期購読に基づいている。既存の収入を維持し、より高い収入を生み出すために、私たちは私たちの多くの顧客と私たちと契約を更新することに依存しています。その中の多くの手配は自動更新条項がありますが、適切な通知の下で、これらの手配は通常キャンセルできます。私たちの顧客は通常、その初期引受期間の満了後にその購読を予約する義務がありません。したがって、私たちの過去の年間収入更新率は私たちの未来の年間収入更新率を代表するのではなく、私たちの年間収入更新率は未来に多くの要素によって低下或いは変動する可能性があり、これらの要素は顧客の私たちの製品とサービスに対する満足度、私たちの価格と競争相手が提供する価格、顧客支出レベルの低下、及び全体的な経済状況を含む。もし私たちの多くの顧客が私たちと合意し続けたら、彼らの支出を減らし、私たちの収入も減少するかもしれない。
消費者により低い価格の競争相手製品を提供すること、顧客の私たちの製品に対する満足度が低いこと、顧客が私たちの製品に支払うことを望む価格変動、顧客の政府事務、政策、政治戦略の変化、競争相手を使用する製品や製品を増加させること、その他の要素は私たちの購読量を低下させる可能性がある。私たちの収入の大部分はこれらの購読計画を購入する顧客から来ているので、これらの製品の需要のいかなる実質的な低下も、私たちの将来の収入と運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。また、新製品、機能、機能の向上に成功しなければ、私たちの収入増加は低下する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちが新しい顧客を引き付けることができない場合、既存の顧客を維持し、既存の顧客を利用して私たちの製品とサービスを拡張し、新しい地理市場に拡張したり、成長が速い分野を発見したりすることができなければ、私たちの収入増加と収益力は損なわれるだろう。
私たちの成功は、私たちが新しい顧客を獲得する能力があるかどうかに依存し、既存の顧客を維持し、クロス販売と追加販売努力を通じて既存の顧客との協力を拡大し、新しい地理市場に拡張し、成長の速い分野を決定し、費用効果のある方法でこれを行う。私たちはすでに顧客の獲得と保留に多くの投資を行っており、将来的にはこれらの努力に多くの資金がかかり、新規顧客や既存の顧客からの収入が最終的にこれらの投資のコストを超える保証はないと予想される。
12
また,高品質なユーザ体験を提供できない場合や,顧客が提供する製品やサービスが高い価値と高品質であると思わない場合には,顧客を獲得したり維持したりすることができない可能性がある.また、ビジネスの数を増やすのに十分な量で最低価格以上の顧客を獲得したり維持したりしなければ、私たちの運営目標を達成できないかもしれません。私たちの価格は上がるかもしれませんし、お客様の興味を引くのに十分なレベルに低下しないかもしれません。私たちの収入は減少するかもしれません。私たちの利益率は下がるかもしれません。したがって、私たちは利益を達成したり維持したりすることができないかもしれません。私たちの業務、財務状況、そして運営結果は実質的な悪影響を受けるかもしれません。
政策、規制、政治、技術発展に追いつくために、私たちが提供するサービスを拡大し、既存のサービスをさらに発展させるために努力しているが、この努力は成功しないかもしれない。
私たちが既存のサービスを拡張する努力は成功しないかもしれないので、私たちは予想される収入増加率を達成できないかもしれない。しかも、私たちのいくつかの製品の市場はまだ比較的新しいので、私たちのこれらの製品への投資が私たちに相当な収入をもたらすかどうかはまだ定かではありません。私たちは人工知能と機械学習能力とアルゴリズムを含む私たちの技術プラットフォームを絶えず強化して、私たちの製品とサービスの品質を維持し、改善して、代替製品との競争力を維持することを求めていますが、これらの努力は最終的に十分でないか成功しないかもしれません。また、重大なプラットフォーム変更とアップグレードを導入することは成功しない可能性があり、早期のこのような新しいサービスへの興味と採用は私たちに長期的な成功や重大な収入をもたらすことができないかもしれない。また、重大な技術的傾向や発展を早期に予測したり、識別できなかったり、これらの傾向や発展に適応するために適切な資源を投入していない場合には、私たちの業務が損なわれる可能性があります。
既存または新しいサービスの強化機能や新しい機能を開発したり、取得したりすることができなければ、迅速な技術発展の歩みについていけなければ、私たちの業務は損なわれる可能性があります。機能の強化および新しいまたは獲得された製品とサービスの成功は、顧客、管理者、開発者の機能、サービスまたは強化機能の適時な完成、発売と市場受け入れの程度、およびすべての製品とサービスを統合し、新しい市場で十分な販売能力を発展させる能力を含むいくつかの要素に依存する。この方面の失敗は私たちの収入増加に深刻な影響を与え、私たちの経営業績にマイナス影響を与える可能性がある。私たちはこれらの強化された機能と新製品やサービスを開発または獲得したり、それらを効果的に市場に出すことに成功しないかもしれません。
さらに、新しいサービスまたは技術の時間および性質の不確実性、または既存のサービスまたは技術の修正、または顧客使用パターンの変化は、私たちの研究開発またはサービス交付費用を増加させたり、特定のサプライヤーにより依存したりする可能性がある。私たちのサービスが将来のネットワークプラットフォームや技術と一緒に効率的に動作しなければ、私たちのサービスへの需要を減らし、顧客の不満を招き、私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちは戦略的買収を通じて私たちの業務を引き続き発展させて拡大することを計画している。私たちは魅力的な買収機会を決定したり、ビジネス的に満足できる条項で買収することができないかもしれません。
私たちの業務戦略の主なポイントは、私たちの業務を成長させ、拡大し、技術や新しいデータセットを獲得し、買収することで私たちの製品やサービスを強化することです。戦略買収を求める戦略は、いくつかのリスクの負の影響を受ける可能性がある
相補的な製品ラインや技術力を持つ会社や、私たちの収入を多様化したり、業務戦略を実施する能力を強化したりすることができる会社を認識することはできないかもしれません。
もし私たちが受け入れ可能な条件で買収を交渉できなかった場合、潜在的な買収目標が競争相手や他の入札者によって買収されたり、その他の関連原因で会社の買収に成功できない可能性がある。
法律、会計、コンサルティング、その他の専門費用や支出を含む買収に関連する費用が発生する可能性があります。このような追加費用は大きい可能性があり、精算されない可能性が高く、いかなる買収の総コストも増加し、既存事業の財務·管理資源を移転することが可能である。
私たちは買収された会社の負債とリスクに直面する可能性があり、私たちはすべての重大なリスクを確定または評価できないかもしれない。
私たちは将来の買収に関連した追加融資が必要かもしれませんが、このような融資は得られないかもしれませんし、私たちの資本構造に悪影響を与えたり、私たちの資本構造によって制限されたりする可能性があります。
適切な買収目標を選択する過程で,新市場進出の利便性,潜在利益(販売量,キャッシュフロー,純売上高,コスト,相乗効果などを含む)を誤った仮定をする可能性がある。
13
もし私たちがこの戦略買収を求める戦略を実行できなければ、私たちの業務成長および私たちの財務状況、経営業績、キャッシュフロー、見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの予測を実現できないかもしれない。
我々は、買収から予想される業務や財務的利益を達成できないか、買収された業務を効率的かつ効率的に統合することができない可能性があり、またはそのような買収は、管理層の関心を移し、資本要求を増加させたり、株主価値を希釈したりすることができず、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。
私たちが戦略買収予想の潜在的利益を実現する能力は多くのリスクや不確定要素の影響を受けるだろう。買収された資産、データや業務は私たちの運営にうまく統合できない可能性があり、買収や統合に関連するコストが予想以上に高い可能性があり、買収に関連する意外なコストが生じる可能性もある。このような費用は私たちの財務状況、運営結果、または見通しに悪影響を及ぼすかもしれない。私たちが完成したいかなる買収も、顧客、ユーザー、開発者、パートナー、投資家のマイナス影響を受ける可能性があり、私たちの既存の業務関係に悪影響を及ぼす可能性があります。
買収や他の取引、手配、投資は多くのリスクに関連し、予測できない経営困難と支出をもたらす可能性があり、その中のいずれも私たちの業務を損なう可能性があります
運営、行政インフラ、販売とマーケティングチームおよび戦略、人員、技術、データセット、サービスおよびプラットフォームを統合する上での困難とコスト;
資産または投資の潜在的核販売、営業権または無形資産の減価、または顧客の買収に関連する潜在的な財務および信用リスク;
買収されたサービスや製品の販売に成功することは困難である
私たちの価値観と買収された会社の価値観の違いは
*買収前の職務遂行調査では、重大な負債またはリスクが決定されませんでした
*買収された企業の重要な従業員を維持し、再研修することは困難であり、彼らを私たちの組織構造および企業文化に組み込むことはできません
私たちの報酬構造と一致しない獲得的報酬構造の困難さと財務コストを解決すること
買収された企業の主要顧客やパートナーとの関係を維持または変更することはできない
−加入ベースの収入および制御権移転に基づく収入を含む、買収された会社の収入確認ポリシーを転換および予測し、顧客対価格を個別の交付可能な成果に適切に割り当てるステップと、
買収された技術を私たちの既存のプラットフォームの困難と関連コストに移行し、顧客が複数のプラットフォームを一時的または永久的に受け入れる問題
*買収された技術およびプラットフォームを、当社のブランドおよび名声と一致するレベルに向上させます
買収製品は既存製品の収益性に影響を及ぼす可能性がある
−取得された技術のセキュリティ基準を向上または維持し、我々の他のサービスと一致するようにするステップと;
合弁企業または他の多数の株式投資に出現する可能性のある管理、問責、決定衝突など、投資構造に関連する挑戦
取得した無形資産、固定資産、繰延補償に関する金額の減価償却や償却により、私たちの経営業績にマイナス影響を与えます
私たちの現金による買収の程度では、私たちの現金の他の潜在的な用途も制限されている
*私たちが任意の買収に資金を提供することによって生じる債務については、このような債務が私たちの全体的な資本構造に与える影響は、私たちの業務能力に対するいかなる重大な制限、財務維持契約、およびそのような債務ツールの転換可能な範囲内の株主への希釈に基づいています
*将来の買収に関連する株式証券を発行する場合、既存の株主が希釈される可能性があり、1株当たりの収益が低下する可能性があります
*株式報酬に関する追加の割増および費用;
*取得された未取得収入および未取得請求書収入の損失;
*お客様の購入遅延は、任意の買収に関連する不確実性のため、
買収された会社の統制、手続き、政策が無効または不十分である
*海外買収の場合、遠隔地、異なる言語、文化、政治環境を越えたビジネス統合による課題;
14
外国関連の通貨と規制リスク、および新市場への参入がもたらす可能性のある追加のネットワークセキュリティとコンプライアンスリスク
私たちの税金構造に関連する統合、および将来の税金資産または負債能力を達成するための私たちの影響の評価を含む、このような買収の税収影響およびコスト
米国司法省(DoJ)を含む政府当局が反競争やその他の理由で提起した潜在的な挑戦。
私たちはまた、私たちが買収または投資した業務、製品、または技術を再編、剥離、または販売することを決定することができる。上記のいずれの状況の発生も、私たちの業務、経営業績、財務状況、将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性があり、私たちA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはイギリス、ベルギー、オーストラリア、韓国を含む国際業務と資産を持っています。私たちは世界の顧客に私たちの製品とサービスを販売します。これらの国際業務は私たちに追加的なリスクをもたらし、これらのリスクは私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちはイギリス、ベルギー、オーストラリア、韓国を含む国際業務を持っている。これらの国で事業を展開する能力は、税金、ロビー、ネットワークセキュリティ、プライバシー、その他の事項に関連する法律および法規を含む、これらの管轄区域の法律および法規の変化の悪影響を受ける可能性があります。また、私たちの経営業績と財務パフォーマンスは現地経済と政治情勢の影響を受けている。私たちは私たちの業務がすべての適用された法律と規制要件に適合していると信じている。しかし、これらの司法管轄区域の中央または地方政府は、私たちがこれらの規定を遵守し、税収、輸入制限、輸入関税、または通貨の再評価を増加させることを保証するために、新しい、より厳しい規定、または既存の規定の解釈を実施するかもしれない。特定の場合、このような法域の法律と条例の適用状況を決定することはできない。現行の法律や協定の執行は散発的である可能性があり、法律の執行と解釈は一致しない可能性がある。また、規制機関間が高度に分散しており、どの機関が特定の当事者や取引に対して管轄権を持っているかが不確定になっている。
また、私たちは私たちの製品やサービスを世界で販売し、私たちの成長戦略の一部として、私たちの国際業務を拡大していく予定です。2022年と2021年12月31日までの年間で,それぞれ約13%と11%の収入が米国以外の地域から来ている。地域別収入は,FiscalNote販売実体が存在する地域によって決定され,その地域はクライアントのいる地域とは異なる可能性がある.
私たちの現在の国際業務と国際業務を拡大する計画は、私たちをいくつかのリスクに直面させるかもしれない
*複数の国際ビジネスに関連する管理、出張、インフラ、およびコンプライアンスコストの増加;
外国人顧客が契約交渉で提出した独特の条項と条件
支払い周期が長く、契約の実行や売掛金の回収が困難である
-国際顧客のために当社の製品およびサービスを現地化する必要があります
*外国の規制要件の変化;
*通貨レート変動のリスクを増加させる
高度インフレの国際経済
EUの一般データ保護条例(GDPR)およびイギリスおよびアジア太平洋地域の同様のプライバシー法規を含む、データセキュリティおよび個人情報保護に関する様々な外国法律および法律基準の負担および費用を遵守する
1977年に改正された米国の“海外腐敗防止法”、イギリスの“反賄賂法”、その他の反腐敗法規、特に新興市場国では、
*国際スタッフは、私たちの会計政策および内部統制の遵守を含む、米国で一般的に受け入れられている会計慣行を遵守します
貿易協定、税収、その他の貿易障壁を撤廃する
*財務会計およびレポートの負担および複雑性を増加させます
一部の国では知的財産権の保護力が弱い
様々な重複する可能性のある税制を確立し
私たちが業務を展開している各司法管轄区では、それぞれの現地の法律と法規が私たちの業務に適用されています
15
政府の制裁は特定の国に製品を販売する能力を妨害するかもしれない
流行病や新冠肺炎などの流行病が私たちの運営に及ぼす妨害を防ぐ
海外の政治、社会、経済不安定、テロ、そして普遍的な安全懸念。
私たちがグローバルに業務を拡大し続けるにつれて、私たちの成功は、私たちの国際業務に関連するこれらや他のリスクを予測し、効率的に管理する能力に大きく依存するだろう。これらのリスクのいずれも、私たちの国際業務を損ない、私たちの国際売上高を減少させ、私たちの業務、運営結果、財務状況、成長見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは購読契約期間内に収入を確認しているため、現在の販売や報告収入のキャンセルの影響を実現する上で遅れがあり、私たちの業務の著しい低下は私たちの経営業績に直ちに反映されない可能性があります。
私たちは通常契約期間内に比例して収入を確認します。契約期間は通常1年から3年です。したがって、私たちの四半期収入の大部分は前の時期に締結された契約から来ている。当社の報告書の収入における現在の販売またはキャンセルの影響を認識する上で、スケジュール期間内に収入を確認するため、遅延があることが多い。このような遅延効果により、任意の四半期の新規契約の減少は、当四半期の運営結果に影響を与えない可能性がありますが、今後数四半期の収入を減少させる可能性があります。また、任意の四半期に契約を更新または更新しない時間は、今後数四半期の財務パフォーマンスにのみ影響を与える可能性がある。例えば、1四半期末に契約を更新しないことが当該四半期の収入に与える影響は小さいが、今後数四半期の収入を減少させる。したがって、我々の製品やサービス売上高の大幅な低下の影響は、私たちの短期経営業績に反映されない可能性があり、これらの報告の業績が私たちの将来の財務業績をあまり反映しないようにすることになります。対照的に、四半期初めに発生した不継続はこの四半期の収入に大きなマイナス影響を与える可能性があり、同一四半期に締結された新しい契約の収入でこのような収入の低下を相殺することはできないかもしれない。しかも、私たちは収入減少に対応するために費用を調整できないかもしれない。これらの要素は私たちの運営結果やキャッシュフローを大幅に変動させる可能性があり、投資家が私たちの業績を予測することを難しくし、私たちが研究アナリストや投資家の期待を達成したり、超えたりすることを阻止し、ひいては私たちの株価を下落させる可能性がある。
私たちの販売周期は可変で、私たちがコントロールできない要素に依存して、私たちが収入を作る前に大量の時間と資源を費やすことになるかもしれません。
私たちの製品とサービスの典型的な販売周期は長く、予測不可能で、私たちがコントロールできない要素に妨害される可能性があり、通常私たちの顧客組織の多くの従業員が購入前の評価を行う必要があります。私たちの販売努力には、私たちの製品とサービスの使用と利益について私たちの顧客を教育することが含まれています。潜在顧客は通常、購入前に厳格な意思決定と評価過程を行い、広範な顧客の職務調査と推薦者調査に関連する新しい顧客に販売する。私たちは販売の仕事に大量の時間と資源を投入しましたが、私たちの努力が販売を生む保証はありません。私たちが販売を成功させたとしても、初期購読スケジュールの規模を予測するのは販売周期の遅いかもしれません。
もし私たちが潜在市場全体の規模を過大評価すれば、私たちの未来の成長速度は制限されるかもしれない。
企業情報サービスや法律や規制情報市場の規模を正確に見積もることは困難であり,我々のサービス市場の成長速度を確実に予測することも困難である.私たちの市場規模推定は誠実で、合理的だと思う仮説と推定に基づいていますが、この推定は正確ではないかもしれません。もし私たちの潜在市場規模の推定が正確でなければ、私たちの将来の成長潜在力は私たちの現在の予想を下回る可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちは公共ソースを含む第三者にデータ、情報、他の製品やサービスを提供することに依存しており、私たちとこれらの第三者との関係は成功しないかもしれないし、変化する可能性があり、これは私たちの運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの製品およびサービスは、第三者プロバイダおよび公共ソースから取得されたデータ、情報、およびサービスに依存する。このようなデータ、情報、およびサービスは、私たちの顧客が使用するために使用または統合することができます
16
私たちと第三者サービス提供者によって提供される情報と技術的解決策。私たちは第三者サプライヤーとビジネス関係があり、これらのサプライヤーの能力は私たち自身の能力と相補的で、場合によってはこれらのサプライヤーも私たちの競争相手です。これらのサプライヤー、特に私たちの競争相手の優先順位と目標は私たちとは異なる可能性があり、これは私たちが意外な価格上昇、不利な許可条項、その他の不利な状況の影響を受けやすいかもしれない。このような第三者プロバイダとの協議会は、定期的に更新または再交渉を提案しており、そのような交渉は、異なる権利および制限をもたらす可能性があり、これは、コンテンツの使用に影響を与えたり、キャンセルしたりする可能性がある。また、我々の市場における製品やサービスの数が増加するにつれて、これらの製品やサービスの機能はさらに第三者製品やサービスと重なり、私たちの製品やサービスがその側の知的財産権を侵害しているという第三者のクレームをますます受ける可能性がある。また、現在我々のライバルではないサプライヤーが競争相手になる可能性があり、将来的にライバルに買収されたり、ライバルと合併されたりする可能性があり、いずれも、これらの会社が提供する情報や技術ソリューションを得る機会を減少させる可能性がある。もし私たちが第三者プロバイダとの関係を維持できない場合、あるいはそこから予想される利益を得ることができない場合、または私たちの多くの第三者プロバイダまたは任意の重要なサービスプロバイダが彼らのサービスを撤回すれば、私たちの競争力は低下する可能性があり、私たちが顧客に製品やサービスを提供する能力は負の影響を受ける可能性があり、私たちの運営結果は悪影響を受ける可能性がある。
もし私たちが正確で全面的または信頼できるデータを得ることができなければ、あるいは私たちが発生した専門家の分析に重大なミスや漏れが含まれていれば、私たちの製品やサービスに対する需要が減少するかもしれない。
私たちの成功は私たちのデータの深さ、広さ、正確性に対する顧客の自信にかかっている。正確なデータを確立して維持する任務は挑戦的で、コストも高い。私たちのデータの深さ、広さ、そして正確さは私たちを競争相手とは違うようにする。もし私たちのデータ、第三者から取得したデータ、および私たちのデータ抽出、構造、分析が最新で、正確で、全面的または信頼できるものではない場合、または私たちが生成した任意の専門家分析に重大なミスや漏れが含まれている場合、顧客はマイナスの体験をする可能性があり、これは逆に顧客の購読更新やアップグレードの可能性を低下させ、私たちの名声が損なわれる可能性があり、新しい顧客を得ることの難しさを増加させる可能性がある。
我々は新しい特性、集積、機能と機能を増強する能力を導入し、十分な研究開発資源に依存する。もし私たちが私たちの研究開発努力に十分な資金を提供していなければ、あるいは私たちの研究開発投資が私たちの製品とサービスの実質的な改善に転換しなければ、私たちは効果的に競争できないかもしれません。私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは不利な影響を受けるかもしれません。
競争力を維持するためには、私たちの製品やサービスの新しい機能、統合、機能を引き続き開発または買収して実施しなければなりません。私たちがより多くの応用と市場を満たすために、私たちの能力をさらに拡大し、多様化することは、特に正しい。市場ニーズを満たすために適切な人員や開発技術のような十分な研究·開発資源を維持することが重要である。もし私たちがいくつかの制限のために内部で機能、統合と機能を開発できない場合、例えば従業員の離職、管理能力の不足或いは他の研究開発資源が不足している場合、私たちの業務は損害を受ける可能性がある。
しかも、研究開発プロジェクトは技術的に挑戦的で、コストが高いかもしれない。これらの研究開発サイクルの性質は、私たちが研究開発に関連する費用を発生させてから、注目された機能、統合、機能、増強を提供し、そのような投資から収入(あれば)が生じるまでの時間を遅延させる可能性がある。開発サイクル開始後、私たちが開発している機能、統合、機能、または増強に対する予想される需要は減少する可能性がありますが、このような機能、統合、機能、または強化に関連する大量のコストを避けることはできません。さらに、私たちはソフトウェア開発、設計、またはマーケティングにおいて困難に直面する可能性があり、これは、これらの開発サイクルの長さに影響を与え、それによって、私たちの機能、統合、機能、および強化機能の開発、導入、または実施をさらに遅延または阻止する可能性がある。もし私たちが研究開発に大量の資源を費やして、私たちの努力が競争力のある機能、統合、機能の導入や改善に成功しなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。
17
また、我々の競争相手は、それぞれの研究開発プロジェクトにより多くの資金を投入するかもしれないし、より大きな会社に買収される可能性があり、これらの会社はより多くの資源を競争相手の研究開発プロジェクトに割り当てることができ、あるいは私たちの競争相手は研究開発活動においてより効率的で効果的である可能性がある。コンピュータハードウェア,ネットワークオペレーティングシステム,プログラミングツール,プログラミング言語,オペレーティングシステム,データマッチング,データフィルタリング,データ予測,その他のデータベース技術,インターネットの利用における改善が期待できる.これらの改善、および顧客選好または規制要件の変化は、私たちのデータを収集して処理するための技術を変更する必要があるかもしれない。もし私たちが十分な研究開発資源を維持できない場合、あるいは競争相手の研究開発プロジェクトと効果的に競争できなければ、これらの競争相手に優勢をもたらし、私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性がある。
私たちの定価と製品バンドル戦略はお客様の価格予想を満たすことができないかもしれません。あるいは私たちの収入に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの製品とサービスの需要は通常価格に敏感です。私たちが製品とサービスを価格設定とバンドルする方法はすでに私たちの収入と利益率に大きな影響を与え続けるかもしれない。また、私たちの競争相手の価格設定とマーケティング戦略は私たちのコントロールを超えて、私たちの価格設定戦略の結果に大きな影響を与えるかもしれません。お客様の価格予想を満たしたり、魅力的で販売しやすい製品バンドルパッケージを開発したりすることができない場合、または競争相手が過激な価格設定戦略や他の競争活動をとる際に効率的に競争できない場合、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
顧客に同等の価値を提供する無料または比較的安価な情報源へのアクセス可能性を増加させることは、我々の製品やサービスへの需要を減少させる可能性がある。
近年,無料または比較的安価な情報を提供する公共ソースが増えており,特にインターネットを介した傾向が続くことが予想される.例えば、米国議会、州立法機関、EUおよび他の連邦、州、地方、外国政府および規制機関は、無料公開の情報量を増加させる。無料または比較的安価な公共情報源は、私たちのような技術を必要とせずに、私たちのような技術を構築するために、私たちのような技術を必要とすることなく、私たちの製品やサービスに対する需要を減少させる可能性がある。もし私たちの顧客が私たちの製品やサービスの代わりにこれらの公共資源を使用することを選択したら、私たちの運営結果は不利な影響を受けるだろう。
より規模が大きく、資金が豊富な会社は大量の資源、大量のデータあるいはデータ収集方法、および先進的な技術を得ることができ、これらの会社はそれらのビジネスモデルを変え、私たちの直接競争相手になるかもしれない。
ブルームバーグ、トンソンロイター、RELX、MSCI、Gartner、スタンダードプールなどの関連業界の会社は、私たちと競争することを選択し、すぐにより多くの資源とブランド認知度を獲得する可能性がある。このような潜在的な競争相手がどれだけ速い速度で私たちの手から大量の市場シェアを奪うことができ、さらには品質で私たちの製品やサービスを超える製品やサービスを作り出すことができるか予測できない。資金の豊富な大規模な競争相手が私たちの分野に参入することは、私たちの製品やサービスに対する需要を減らしたり、新しい顧客や既存の顧客に要求する購読更新やアップグレードの価格を下げたりして、私たちの収入や収益力にマイナスの影響を与える可能性があります。
もし私たちが私たちのブランドを保護して維持することができなければ、私たちが顧客を引き付けて維持する能力は損なわれ、私たちの名声は損害を受けるかもしれません。私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは影響を受けるかもしれません。
私たちは一連のブランドを開発または買収して、これらのブランドは私たちの業務成功に大きな貢献をしました。私たちは、経済的に効率的な方法で私たちのブランドを維持し、普及させることは、私たちの顧客基盤を拡大し、既存の顧客を維持するために重要だと信じています。私たちのブランドと私たちの業務の名声を維持、普及、位置づけすることは、有用で信頼性の高い、安全で革新的な製品とサービスを提供し、信頼を維持し、一貫した、質の高い顧客体験を提供する能力に依存します。
お客様が好まない機能、製品、サービス、プライバシー慣行、またはサービス条項を導入または変更することができます。これは、私たちの1つまたは複数のブランドに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのブランド普及活動は顧客の知名度や収入を増加させることはないかもしれません。あっても、どんな収入の増加も、私たちがブランドを作ることによる費用を相殺できないかもしれません。もし私たちが私たちのブランドを普及して維持することに成功しなかった場合、あるいは私たちがこの努力で過大な費用を発生させた場合、私たちの業務は実質的で不利な損害を受けるかもしれない。
18
私たちまたは私たちのパートナーやサービスプロバイダがサービスや品質に対する期待を満たしていないこと、顧客政府の事務戦略に関する情報保護不足や乱用、個人識別情報、コンプライアンス失敗およびクレーム、規制照会および法執行、デマ、訴訟および他のクレーム、私たちのパートナー、従業員または他の取引相手の不適切な行為、および実際に、または私たちの各利益関係者の環境、社会および管理(ESG)に対する期待を十分に満たすことができないと考えられていることなど、私たちのブランドを損なう原因は多くあり、これらはいずれも名声被害と顧客流出を招く可能性がある。
私たちの業界またはわが社のどんな否定的な宣伝、私たちの製品とサービスの品質と信頼性、私たちのコンプライアンスとリスク管理プロセス、私たちの製品とサービスの変化、私たちの顧客のクレームを効果的に管理し、解決する能力、私たちのプライバシー、データ保護と情報セキュリティ実践、訴訟、規制許可とインフラ、そして私たちの顧客の私たちの製品やサービスに対する体験は、私たちの名声と私たちの製品とサービスの信頼と使用に悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちが強力で信頼できるブランドを維持することに成功できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちの収入の大部分はアメリカや外国の政府機関や他の厳格に規制されている組織から来ており、これらの機関は多くの挑戦とリスクに直面している。
私たちの収入の一部は政府組織(主に米国だけではない)との契約から来ており、私たちの業務の成功と成長は、より多くの公共部門の顧客を増やすことにある程度依存すると信じています。しかし、政府機関からの需要は予測できないことが多く、私たちは公共部門からの収入を維持したり増加させることができるという保証はない。政府エンティティへの販売は、他の顧客に販売する際に存在しない大量の追加リスクの影響を受ける
政府機関への販売は、他の顧客への販売よりも競争力があり、コストが高く、より時間がかかる可能性があり、通常は大量の前期時間と費用が必要であるが、このような努力が販売を生む保証はない
米国、ヨーロッパ、または他の我々のネットワークの政府認証および監査要求に適用される可能性があり、米国の連邦リスクおよび許可管理計画(FedRAMP)を含み、通常入手および維持が困難であり、コストが高く、そうしなければ、政府顧客に製品を販売する能力を制限する
*私たちの製品に対する政府の需要および支払いは、公共部門の予算周期、資金許可、管理部門の変化、政府機関の支出パターンの転換、政府支出または他の行政手続きの遅延、政府の停止、または他の考慮要因の影響を受ける可能性があります。例えば、大量の外国の少数の株式投資を持つサプライヤーではなく、特に償還レベルが顕著な場合、
·政府の定期的な調査および監査政府請負業者の行政手続きは、いかなる不利な監査も、罰金、民事または刑事責任、さらなる調査、私たちの名声を損なう可能性があり、さらなる政府業務を禁止する
政府は、標準的な商業契約の下で予想されるより広い製品権利を得ることを可能にする条項と、早期終了を可能にする条項とを含む、私たちの標準顧客手配とは異なる契約条項をしばしば要求する
各国政府はより良い価格設定条項を要求し、このような定価条項を公開することができ、これは非政府顧客と価格設定条項を交渉する能力を損なう可能性がある。
いかなる政府契約又は下請け契約の損失又は大幅削減は、我々の業績によるものであっても、政府資金又は行政手続の中断又は変化によるものであっても、我々の業務、運営結果及び財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
また、公共部門(米国連邦、州、地方政府組織を含む)との契約の締結、管理、履行に関する法律法規を遵守しなければなりません。これらの法律法規は、私たちと私たちのチャネルパートナーと政府機関が業務を展開する方法に影響を与えます。米国政府に私たちの製品を販売することは、直接またはチャネルを通じてパートナーを介しても、私たちを特定の規制と契約要求の制約を受けることになる。もし私たちや私たちのチャネルパートナーがこれらの要求を遵守できなかったら、私たちは調査、罰金、その他の処罰を受けるかもしれません。これは私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼすかもしれません。例えば、米国司法省と総務管理局(GSA)は過去に“虚偽請求法”や他の定価や割引に関する法規や遵守に基づいていた
19
連邦政府に販売されているGSA契約のいくつかの条項。アメリカ司法省とGSAはこのようなクレームを積極的に追及し続けている。特定の規制と契約要件の違反はまた私たちが未来の政府契約を一時停止したり禁止したりする可能性がある。これらの結果のいずれも、私たちの収入、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これらのリスクや挑戦に対応できないいかなる行為も、私たちのビジネス利益を低下させるか、あるいは他の方法で私たちの製品の購読を政府機関に販売することを阻止するかもしれません。
私たちは特定の立法と他の政府関係の問題で顧客を支援しています。これらの活動はロビー活動とみなされるかもしれません。
ある程度、私たちのサービスは連邦、州、現地、または外国の法律によって“ロビー”を構成する活動である可能性があり、私たちまたは私たちのいくつかの子会社はこのような適用された法律に基づいて登録しなければならないかもしれない。また、一部の州には、ある販売活動で政府関係者と相互作用する販売者もロビイストとして登録することを要求するいわゆる調達ロビー規定がある。遊説は通常、定期財務報告および他の報告書を適時に提出することを要求し、遊説者およびその付属機関がいくつかのタイプの寄付、プレゼント、および他の支出を行うことを禁止する。登録されていない、または適用されない行為は、私たち、私たちの従業員、高級管理者、および役員を民事または刑事罰を受ける可能性があります。
私たちの会社文化は私たちの成功に貢献しており、私たちが文化の発展に伴って私たちの文化を維持して発展させることができなければ、買収を含めて、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
私たちは今まで、私たちの文化が私たちの成功の重要な要素であり、私たちが提供した製品とサービスの批判性は私たちの従業員の使命感と達成感を促進したと信じている。私たちは強力な企業文化の構築に投資し、これが私たちの最も重要な競争優位の一つだと信じている。私たちを保護できなかった文化は、私たちが人員を維持し、採用する能力にマイナスの影響を与える可能性があり、これは私たちの成長に重要であり、私たちの会社の目標に効果的に集中し、追求している。私たちが成長して発展し続けるにつれて、私たちは私たちの文化のこのような重要な側面を維持することが難しいことを発見するかもしれない。また、私たちの業務が世界的に分散していくにつれて、地域を越えて私たちの企業文化を維持することが難しくなっていることが分かるかもしれません。もし私たちが私たちの企業文化を維持できなければ、あるいは私たちがキーパーソンを維持したり、採用できなければ、私たちの業務と競争の地位が損なわれる可能性がある。
私たちは、私たちの経営陣や他の重要な従業員を含め、1人以上のこのような人員や多くのチームメンバーを失うことで、私たちの業務を損なう可能性がある高スキル者のパフォーマンスに依存します。
私たちの成功は、私たちの共同創業者の努力と才能を含め、上級管理職やキーパーソンに依存してきたと信じています。時々、私たちの管理チームは幹部やキーパーソンの採用や退職によって変化する可能性があり、私たちの業務を混乱させる可能性があります。私たちの上級管理職と重要な職員たちは勝手に採用された。私たちは高級管理職や他の重要な従業員を引き留めることができないかもしれません。もし彼らの中の誰かが離れたら、私たちはこれらの人員を適時に交換できないかもしれません。1人以上の上級管理職や他の重要な従業員を失うことは、私たちの業務を損なう可能性がある。
もし私たちの研究開発チームを効果的に維持し、発展させることができなければ、人工知能、機械学習、先進的なアルゴリズム訓練を受けた従業員を含むトップレベルの人材を持つことができなければ、私たちは引き続き私たちの人工知能能力を高めることができないかもしれません。私たちの収入と他の運営結果は不利な影響を受けるかもしれません。
私たちの将来の成功は、人工知能、機械学習、および先進的なアルゴリズムに関する技術技能を持つ高技能従業員、ソフトウェアエンジニア、および他の従業員の能力を引き付け、維持し、奨励し続けることにかかっており、これらの技能は、効果的な製品やサービスを提供することができる。我々の業界では,高技能従業員に対する競争が非常に激しく,特に人工知能やデータ科学の分野では,より多くの実質的な資源を得ることができる大企業がこのようなトップ人材を積極的に追いかけている.
私たちは私たちの成功に重要な高技能人材を引き付けることができないかもしれません。これは私たちが業界の革新と技術変革に追いつく能力を阻害したり、私たちの主要な顧客関係が損害を受けたり、重要な情報、専門知識や専門知識、そして予期しない採用と訓練コストを失う可能性があります。これらの重要な従業員のサービスを失うことは、私たちの業務を成功させることを難しくし、私たちの業務目標を達成することを難しくするかもしれない。
20
米国および私たちが運営する他の管轄地域の規制機関は、私たちのノウハウを開発または実施する能力を制限することができ、および/または、私たちのノウハウのセキュリティをキャンセルまたは制限する可能性があり、これは、私たちの財務状況および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの将来の成功は、私たちが私たちのノウハウを開発し、実施し、この技術を秘密にする能力にかかっている。既存の法規、その解釈または実施または新しい規制の変更は、第三者からのデータの取得および抽出に関連する変更を含み、この技術の使用を阻害する可能性があり、または私たちの競合地位を損なう可能性があり、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある当社のノウハウを他の人(私たちの競争相手を含む)に開示することを要求する可能性があります。
我々のプラットフォームで人工知能(機械学習を含む)を使用する問題は、名声被害や責任を招く可能性がある。
人工知能は、私たちのいくつかのプラットフォームにサポートまたは統合され、私たちの業務の重要で潜在的な成長要素です。多くの開発中の技術と同様に,人工知能はリスクや挑戦をもたらし,さらなる開発,採用,使用に影響を与え,我々の業務に影響を与える可能性がある.また,人工知能アルゴリズムには欠陥がある可能性があり,データセットが不足している可能性があり,品質が悪い,あるいは偏見のある情報が含まれている可能性がある.さらに、我々のシステムのデータ科学者、エンジニア、およびエンドユーザの不適切または論争のあるデータやり方は、人工知能解決策の受け入れを弱める可能性がある。もし人工知能アプリケーションが生産を助けるアドバイス、予測または分析に欠陥または不正確であれば、私たちは競争損害、潜在的な法的責任、およびブランドや名声の損害を受ける可能性がある。しかも、いくつかの人工知能シーンには倫理的な問題が生じる可能性がある。我々の技術およびビジネス実践は、その多くのリスクを緩和することを目的としているが、人権、プライバシー、雇用、または他の社会問題への報告または実際の影響によって議論される人工知能解決策を有効または提供すれば、ブランドまたは名声の損害を経験する可能性がある。
私たちのマーケティングと販売能力を効果的に最適化できなければ、私たちの顧客基盤を拡大し、既存の顧客との接触を拡大し、市場が私たちの製品やサービスをより広く受け入れる能力を損なう可能性があります。
私たちが顧客基盤を拡大し、既存の顧客との接触を拡大し、私たちの製品やサービスをより広範な市場に受け入れることができるかどうかは、マーケティングや販売運営を最適化する能力に大きく依存するだろう。私たちは、様々なオンラインマーケティング活動およびアカウントベースの指向性広告を含む、販売、マーケティング、および需要生成チームおよび計画に大量のリソースを投入する予定です。クロスセールスや追加販売にも重点を置き、既存のお客様における業務を拡大していきたいと思います。これらの努力の効果は時間の経過とともに異なり,今後も異なる可能性がある。このようなすべての努力は私たちが多くの財政と他の資源を投入する必要があり、彼らがもっと多くの顧客を引き付けることができなければ、私たちの業務は損なわれるだろう。もし私たちのリード的な発生方法が私たちの製品やサービスをより広い市場に受け入れることができなければ、私たちはこの戦略の期待された利益を達成することができず、私たちの業務は損なわれるだろう。
私たちが必要な技能と技術知識を持っている販売員は、販売代表、販売マネージャー、販売エンジニアを含めて、激しい競争に直面すると信じています。私たちが著しい収入増加を達成できるかどうかは、私たちの成長を支援するために十分な数の販売員を募集、訓練、維持することに大きくかかっている。新入社員は大量の訓練が必要で、完全な生産性を達成するのにかなりの時間がかかるかもしれない。私たちの最近の求人は私たちが予想していたほど速くないかもしれません。もし本当にあれば、私たちは業務を展開したり、業務を計画している市場で十分な数の合格者を募集したりすることができないかもしれません。また、特に私たちが急速に成長し続けると、私たちの販売チームの新しいメンバーは、私たちと協力する経験、私たちの製品とサービス、そして私たちのビジネスモデルが相対的に不足するだろう。私たちが十分な数の有効な販売員を募集して訓練することができなければ、私たちの販売員は速やかに顕著な生産性レベルに達することができない、あるいは私たちの販売員が新しい顧客を得ることに成功したり、既存の顧客の使用を拡大することができなければ、私たちの業務は損害を受けることになる。
お客様に質の高いサポート、専門サービス、情報、分析を提供できなかった行為は、お客様との関係を損なう可能性があり、私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちの製品とサービスが導入されると、私たちの顧客は時々私たちの製品とサービスを彼らの業務に統合し、私たちの顧客支援者に依存して問題を解決するために相談と訓練を要求することがあります
21
私たちの製品とサービスが提供する利点を十分に達成する。私たちが有効な顧客支援を提供する能力は、私たちのようなクラウドソリューションを使用して顧客を支援し、維持する上で経験のある合格者を引き付けることができるかどうかに大きく依存します。私たちの顧客数は著しく増加しており、これは私たちの製品やサービスに関する訓練、支援、メンテナンスの需要を増加させ、私たちの顧客支援チームに追加的な圧力をもたらす可能性があります。もし私たちが十分な高品質の訓練、統合、維持資源を提供できなければ、私たちの顧客は私たちの製品とサービスを彼らの業務に効果的に統合することができないかもしれません。あるいは私たちの製品とサービスから十分な商業価値を達成することができなくて、私たちの製品とサービスをさらに使用することが合理的であることを証明することができなくて、これは私たちの未来の財務業績に影響を与えるかもしれません。技術支援や保守支援需要に対する顧客の短期的な増加に適応するために、十分な迅速な応答ができないかもしれません。競合他社が提供する技術サービスの変化と競争するために、私たちのメンテナンスサービスや技術支援の将来、範囲、配信を修正することもできないかもしれません。
対応する収入がない場合には、顧客の支援や専門サービスへの需要が増加し、コストが増加し、当社の運営実績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちが業務を拡大し、グローバル顧客基盤を支援し続けることに伴い、グローバル顧客の規模需要を満たすために、効率的な支援と効率的なメンテナンスを継続できる必要があります。私たちが新規顧客を誘致する能力は、私たちのビジネス名声と既存顧客の積極的な推薦に高く依存しています。質の高いサポートサービスを維持できなかったり、顧客のために質の高いサポートサービスを維持していないと市場が考えたりすることは、私たちの業務を損なうことになります。
我々のある顧客は,研究,ニュース,分析などの形式の高品質な情報に依存している.私たちが顧客が望むレベルでこれらのサービスを提供できるかどうかは私たちが合格した人材を誘致、訓練し、維持する能力にかかっている。また,これらのサービスの中のいくつかのサービスについては,我々の人員は定期ニュースギャラリーや毎日新聞ギャラリーを介して米国議会への特別なアクセス権限を得ることができる.何らかの理由でこのようなアクセスを制限または制限する場合、私たちが何らかの情報を取得する能力は阻害され、このようなイベントは、私たちの顧客のサービス価値に対する見方に負の影響を与え、収入に潜在的に影響を与える可能性がある。
私たちの業務は多くの法律と規制リスクに直面しており、これらのリスクは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちが運営している違う司法管轄区域で、私たちは違う、時々衝突する法律と法規の制約を受けている。いくつかの司法管轄区域では、私たちは適用または実行に関して明確ではない、または無効だと思うか、適用されないと思う国、州、地方、または市政の法律と法規によって制限されるかもしれない。これは、私たちの業務運営方式を制限または制限し、私たちの運営コストを増加させ、私たちの顧客数を減少させ、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大で実質的な損害を与える可能性があります。さらに、既存または新しい法律および法規は、これらの法律および法規を遵守するために必要な巨額の費用を含む重大な責任を負い、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは多くの借金を背負っており、その中のいくつかの債務は私たちのほとんどの資産を担保にしており、未来に追加的な債務が発生するかもしれない。このような債務下での私たちの支払い義務は私たちの利用可能な資金を制限するかもしれません。私たちの債務合意の条項は私たちの経営業務の柔軟性を制限するかもしれません。
2022年12月31日まで、私たちの元金総額は1.643億ドルで、その中の1.506億ドルは私たちのほとんどの資産によって保証され、1370万ドルは無担保です。
業務合併を完了すると同時に、私たちの全資本間接子会社FiscalNote,Inc.は新しい優先保証定期融資手配(“新高級定期融資”)を締結し、1.5億ドルまでの債務元金総額を提供し、改正条項に従って合併完了前に返済されていないいくつかの債務を再融資し、私たちがある条件を満たして利用可能な時に増加する可能性のある1.00億ドルに達する融資手配を提供する。
新しい高級定期ローンは毎月現金利息を払わなければなりません。2025年8月15日からは、2027年7月15日満期日までに毎月約310万ドルの元金を支払うことも要求される(約束されていない増量ローン手配から抽出された金額は含まれておらず、2022年12月31日現在、増量ローン計画からの抽出は約束されていない)。期日までに、私たちは当時返済されていなかった残高の返済を要求されるだろう。したがって、私たちが未来に運営するキャッシュフローの一部は債務の利息と元金の支払いを要求されるだろう。この支払いは私たちが運営資本や資本に使える資金を減らすだろう
22
これは、運営資本、資本支出、拡張計画、その他の投資のための追加融資を得る能力を制限し、業務戦略を実施する能力を制限し、業務、業界、または全体的な経済低迷時の脆弱性を増加させ、業務や業界の変化に対応する柔軟性を制限し、ビジネスチャンスが発生したときにそれらを利用することを阻止する。私たちの業務が運営から十分なキャッシュフローを生むことを保証することはできません。あるいは、私たちは将来、必要な債務をタイムリーに支払うことができるように、あるいは私たちの運営に資金を提供するのに十分な資金を得ることができます。
私たちの新しい高度定期ローンによると、私たちと私たちのいくつかの子会社は、追加的な債務および留置権の発生を制限すること、特定の合併、合併および資産の売却を制限すること、配当金の支払いまたは割り当てを制限することを含む財務維持契約と制限契約によって制限されています。私たちは、新しい高度定期融資の違約を招く可能性のある財務維持チェーノおよび/または制限的なチェーノを履行できない可能性がある(第II部第8項“付記9-債務”参照)。将来、私たちが獲得した任意の債務融資は、私たちの資金調達活動や他の財務や運営に関する追加的な制限条項に関連するかもしれません。これは、潜在的な買収や資産剥離を含むビジネス機会を探すための追加的な資本を得ることをより難しくするかもしれません。私たちの債務計画によると、どんな違約も私たちにそのような債務の即時返済や再融資を要求することができる。この場合、私たちは合理的な条項で私たちの債務を返済したり、そのような債務を再融資することができない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営業績、見通しに大きな悪影響を及ぼすだろう。
我々は最近、2023年1月27日に提出したアイアイ株式会社(“トンボ”)の買収に関する8-K表の現行報告で、会社が取引中の合資格売り手に元金総額約900万ポンドの転換手形(“トンボ転換手形”)を発行したと発表した。トンボの株式交換手形の利息率は年利8.0厘で、実物形式で配当されている。各トンボ変換可能手形の有効期間内に、その元金および課税利息は、以下の場合、会社のAクラス普通株に変換される
*発行日から18ヶ月(“発行日”)から、保有者は、A類普通株式1株10.00ドルの初期変換価格(“変換価格”)での変換を選択することができます
*自発的な発行日から18ヶ月間、トンボ交換手形の未償還元金総額の少なくとも大部分を持つ保有者は、すべてのトンボ交換手形の元金総額およびその計算すべき利息を株価換算でA類普通株に変換することを選択することができる
*いくつかの制限の場合、会社Aクラス普通株式が2023年8月2日以降の任意の5取引日連続のVWAPが1株11.50ドルを超える場合、会社は、転換価格ですべてのトンボ転換チケットを会社Aクラス普通株に変換することを選択することができます
*2023年8月2日以降、会社はトンボ転換手形をA類普通株に変換することを選択することができ、1株当たり価格は会社A類普通株の現在のVWAPに相当する。
また、吾らは最近、2023年1月27日に提出された8-K表の現行報告で、吾らはGPO FN Notehold LLC(“係争貸主”)と条項説明書を締結し、初期元金が46,794ドルの付属転換可能元票(“新手形”)を発行し、この手形は7.50%の年利で利下げし、係争貸主が業務合併について受け取ったA類普通株株式数が提出したいくつかの申索を決着させると発表した。もし私たちが交渉に成功し、このような転換可能なチケットに関連した最終的な合意に到達すれば、私たちの総レバーは増加し、この手形は未来の転換事件で私たちの既存の株主の権利を希釈するかもしれない。
私たちは時々日常業務の過程で発生した法的訴訟とクレームを扱っている。私たちが巻き込まれる可能性のある法的手続きによる不利な訴訟判決や和解は、私たちが金銭的損害に直面したり、私たちの業務を経営する能力を制限したりするかもしれない。
私たちは過去、将来、また顧客、従業員、融資者、商業パートナー、競争相手または政府機関の個人訴訟、調査および様々な他の法律手続きに参加する可能性があり、その中には、不正行為、代位権、雇用または労働に関連する紛争、例えば、雇用の誤った終了、協力、制限契約違反の誘導または参加、従業員の守秘または守秘義務、消費者苦情、顧客またはサプライヤーとの契約紛争が含まれている
23
第三者との紛争と規制調査。このような訴訟、調査、そして法的手続きの結果は本質的に予測不可能であり、費用が高いかもしれない。例えば、私たちは、たとえそうしても、多くの時間と費用がかかっても、論争のある貸主とそのクレームについて最終文書を達成することに成功できないかもしれない。私たちに対するいかなるクレームも、価値があるかどうかにかかわらず、時間がかかり、コストが高く、私たちの名声を損なう可能性があり、大量の管理時間と会社資源が必要になる可能性がある。これらの法的手続きのいずれかが私たちに不利である場合、または任意の和解合意に達した場合、私たちは金銭的損害に直面したり、その経営業務の方法を変更させられたり、潜在的な顧客や従業員との誘致を制限したりすることができ、これは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの予測と肝心な業績指標は重大なリスク、仮説、見積もりと不確定性の影響を受ける。したがって、私たちの財政と経営結果は私たちの予想と大きく違うかもしれない。
私たちは急速な変化と競争の激しい業界で運営されており、その重要な運営指標の予測と計算は、私たちの経営陣が私たちの業界にしているリスクと仮定の影響を受けている。経営業績は予測が難しいです。それらは通常、私たちが直面している競争と、私たちが製品とサービスを提供することによって持続的な収入を創出しながら、顧客を誘致し、維持する能力を含む多くの要素に依存しています。また、我々の業務及びその収入創出能力は、顧客支出や投資減少の影響を受ける可能性があり、これらの要因は予測困難である可能性がある。私たちはどんな意外な収入不足を補うための措置を迅速に取ることができないかもしれない。これらの要因のいずれも、特定の四半期における私たちの運営実績が予想を上回っているか、または下回る可能性があり、これにより、正確な予測および予算を策定することは挑戦的である。したがって、私たちは私たちの重要な運営指標を含む私たちの予測と予想を大幅に下回る可能性があり、これは私たちの株価の下落を招く可能性があり、投資家は私たちに自信を失い、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
本明細書に含まれる市場機会推定および成長予測は、第三者によって発行されたデータおよび内部生成されたデータおよび仮定に基づいており、これらのデータおよび仮定は、重大な不確実性および限界の影響を受け、不正確、信頼性または完全であることが証明される可能性のある仮説および推定に基づく。私たちはいかなる第三者情報も独立して確認していないし、その正確性や完全性を保証することもできない。私たちは私たちの市場規模推定が合理的だと信じているが、このような情報は本質的に不正確だ。私たちが競争に参加する市場が本稿で予測した規模と成長に達しても、私たちの業務は様々な理由で成長できない可能性があり、これは私たちの業務、運営業績、財務状況、将来の見通しに悪影響を及ぼすだろう。
私たちは、制限された許可の下で任意の“オープンソース”ソフトウェアを使用する可能性があります:(I)私たちが選択したビジネス条項に基づいて、私たちの固有コードのいくつかの要素を許可および商業化する能力に悪影響を与える;(Ii)私たちのビジネス秘密または私たちの固有コードのいくつかの部分に関連する他の知的財産権の損失をもたらし、(Iii)私たちを訴訟および他の紛争に直面させる。
我々の製品およびサービスを開発する際には、いくつかの第三者“オープンソースソフトウェア(”OSS“)または修正されたOSSを独自のコードライブラリの要素に組み込むことができました。一般に、このオープンソースコードソフトウェアは、“許可された”オープンソースコードソフトウェアライセンスに従って使用されており、これらのライセンスは、私たち自身の独自コードライブラリの使用および商業化と互換性があることを意図している。しかしながら、私たちはまた、制限されたオープンソースコードソフトウェアライセンスの下でいくつかのオープンソースコードソフトウェアを統合して使用している。これらの限定的なオープンソースソフトウェアライセンスによれば、私たちは、(I)オープンソースソフトウェアまたは修正されたオープンソースコードソフトウェアを何らかの方法で組み込むこと、および(Ii)公衆に伝達または配布されたか、または公衆と相互作用する、我々独自のソフトウェアのいくつかの要素のソースコードを公衆に発行することを要求されることができる。OSSの使用を監視しているにもかかわらず、OSSの使用に加えて、OSSは、私たちの開発者やサービスプロバイダを含む、私たちのソフトウェアに意図的または許可されていないリスクがあります。場合によっては、私たちの独自のソフトウェアの要素が、関連するオープンソースソフトウェアライセンスに規定された条項に従って、または無料で公衆に許可されることを確実にする必要があるかもしれません。これは、競合他社が比較的制限されないベースで、我々の独自ソフトウェアのいくつかの要素を使用するか、またはより低いコストで同様のソフトウェアを開発することを可能にする可能性がある。また,オープンソースライセンス側は一般にそのオープンソースソフトウェアの保証を提供しておらず,オープンソースソフトウェアには積極的に管理やパッチをしなければならないセキュリティホールが含まれている可能性がある.私たちは、制限されたOSSライセンスの下で、例えば、代替コードまたは融通コードを設計することによって、OSSの使用を修正するために、大量のリソースを投入する必要があるかもしれない。
24
オープンソースソフトウェアライセンスのタイプはますます多くなり、その中の多くのライセンス下の条項は不明確または不明確であり、アメリカまたは外国の裁判所はそれを説明していないため、このようなライセンスが私たちの業務に与える潜在的な影響は完全に明確ではないか、または予測できない。したがって、これらのライセンスは、私たち自身の独自コードを商業化する能力に予期しない条件または制限を加える可能性がある(特に、オペレーティングシステムまたは修正されたオペレーティングシステムの要素が含まれている)と解釈される可能性がある。さらに、私たちは訴訟やクレームを受け、オープンソースソフトウェアの使用やオープンソースライセンス条項の遵守に挑戦するかもしれない。これらの訴訟またはクレームで敗訴した場合、私たちは、第三者IPを使用し続けることができる高価な許可を第三者に求めることが要求される知的財産侵害または他の責任に直面する可能性があり、(例えば、第三者知的財産権侵害を回避するために)私たちの独自コードベースの要素の再設計を要求されるか、(例えば、再設計が不可能である場合)、またはソースコードの形態で開示され、私たちの独自コードを提供するいくつかの要素のうちのいくつかを停止または遅延させる。このような再設計または他の修復措置は、多くの追加の研究および開発資源を必要とする可能性があり、私たちは、このような再設計または他の修復措置を成功させることができないかもしれない。
より広く言えば、オープンソースコードソフトウェアの使用は、一般に、オープンソースコードソフトウェアの使用に対する責任を制限し、オープンソースコードソフトウェアの使用に関するサポート、保証、賠償、または他の契約保護を提供しないので、商業的に取得されたソフトウェアを使用することよりも大きなリスクを引き起こす可能性がある。
上記のいずれも、当社の独自コードベースのいくつかの要素の価値およびそのようなコードベースにおいて第三者に対してその知的財産権を実行する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。逆に、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは私たちのデータや技術で私たちの独自と知的財産権を十分に取得し、維持し、保護し、実行できないかもしれない。
私たちの成功は効果的な知的財産権保護の獲得と維持における私たちと私たちの許可者の成功にある程度かかっている。私たちは私たちの知的財産権を十分に保護することに成功しないかもしれない。私たちは、すべての必要または望ましい知的財産権出願を、合理的なコストで、またはタイムリーに、またはすべての管轄区域で提出、起訴、維持、強制執行または許可することができないかもしれない。特許および他の知的財産権保護を取得または維持できなかったいかなる行為も、私たちの業務、財務状況、および経営結果を損なう可能性があります。
私たちの成功と競争能力は私たちの独自技術、知的財産権、そしてサービスに依存する。私たちは、私たちの独自の権利を保護するために、私たちの従業員、コンサルタント、および私たちと関係があり、私たちの研究開発成果の秘密または他の保護可能な側面に接触する可能性のある他の人、ならびに商標、著作権、特許および商業秘密保護法の組み合わせ守秘および秘密協定に依存し続けることが予想される。私たちは、従業員、コンサルタント、または他の当事者が秘密、秘密、または発明譲渡プロトコルに従うことを保証することはできませんし、そのようなプロトコルが、私たちの製品およびサービス、または私たちの製品およびサービスのいくつかの態様および固有の情報へのアクセスおよび配布を効果的に制御することを保証することもできません。さらに、私たちは、従業員またはコンサルタントとの合意が無効であるか、または別の雇用主、前雇用主または別の人またはエンティティに発明を譲渡する以前または相互に競争する契約義務と衝突するような、第三者からのクレームを受ける可能性があり、私たちが自分の知的財産権の所有権権益または発明権とみなすことに疑問を提起することができる。しかも、これらの合意は、私たちの競争相手が私たちの製品やサービスと同等以上の製品とサービスを独立して開発することを阻止しない。さらに、私たちの知的財産権を不正に使用するいくつかの行為は発見されないかもしれないし、許可されていない使用が検出された場合でも、私たちは私たちの合法的な権利を実行するための法的または実践的な障害に直面する可能性がある。
私たちの特許、商標、そして他の知的財産権の登録出願は承認されないかもしれない。私たちは業務中に各当事者と秘密および秘密協定を締結したにもかかわらず、これらの当事者のいずれかが合意に違反し、特許出願を提出する前にこのような成果を開示する可能性があり、それによって、私たちが特許保護を求め、獲得する能力を危険にさらす可能性がある。私たちは、特定の革新のために特許保護を求めないことを選択することができ、特定の司法管轄区で特許保護を求めないことを選択することができ、特定の司法管轄区の法律に基づいて、特許または他の知的財産権が入手できないか、または範囲が制限される可能性がある。特許保護を受ける前に,我々が開発した出願可能な特許の態様を識別できない可能性もある.さらに私たちが得て維持する能力は
25
有効かつ実行可能な特許は、我々の発明と従来技術との間の差が、その発明が従来技術よりも特許を出願することを可能にするかどうかにある程度依存する。
しかも、私たちは私たちのブランドの完全性を確立して維持するために商標に大きく依存している。我々の商標または商号は、挑戦、侵害、回避、実行不可能を宣言するか、または他の知的財産権を侵害または侵害すると判断される可能性がある。私たちはこのような商標と商業番号に対する私たちの権利を十分に保護したり、成功させることができないかもしれない。
現在の法律は私たちのデータや技術に十分な保護を提供していないかもしれない。さらに、インターネット関連業務における権利の有効性、実行可能性、保護範囲に関する法律基準は不確定で変化しており、これらの基準の変化は、私たちの固有の権利の生存能力や価値に悪影響を及ぼす可能性がある。いくつかの管轄区域の法律によれば、いくつかのライセンス条項は、許可されていない使用、複製、譲渡、および私たちの技術、または私たちの技術のいくつかの態様または私たちのデータを防止するために、特定の許可条項を強制的に実行することができない可能性がある。また、一部の国の法律は米国の法律のように専有権を保護しておらず、一部の外国の知的財産権法執行メカニズムが不足している可能性がある。私たちが国際活動を拡大する程度では、私たちが直面している許可されていない複製と私たちのデータや技術、あるいは私たちのデータや技術のいくつかの側面のリスクが増加するかもしれない。さらに、競争相手、外国政府、外国政府が支援する行為者、犯罪者、または他の第三者は、私たちのデータおよび技術に不正にアクセスする可能性がある。したがって、私たちは努力したにもかかわらず、私たちは第三者が私たちの知的財産権を侵害したり流用したりすることを防ぐことができないかもしれない。
私たちの知的財産権を保護するためには、これらの権利を監視し保護するために多くの資源が必要かもしれませんし、顧客や第三者の侵害を検出できないかもしれません。私たちの知的財産権を維持するためには、訴訟がずっと必要であり、将来的にも必要かもしれない。このような訴訟は費用が高く、時間がかかり、管理職の注意を分散させ、私たちの知的財産権の一部の欠陥や損失を招く可能性がある。また、私たちがその知的財産権を実行する努力は、抗弁、反訴、反訴され、私たちの知的財産権の有効性と実行可能性を攻撃する可能性がある。私たちは、許可されていない複製や使用、およびどんな代価の高い訴訟や経営陣の注意や資源からも当社の独自技術を保護することができず、私たちの製品やサービスのさらなる販売や実施を延期し、私たちの製品やサービスの機能を損ない、新しい機能、統合および機能の発売を延期し、劣化やコストの高い技術を代替したり、私たちの名声を損なう可能性があります。さらに、私たちは、新しい機能、統合、および機能を開発し、マーケティングするために、第三者から追加の技術許可を得る必要があるかもしれませんし、ビジネス的に合理的な条項やその技術を全く許可できないかどうかを決定することはできません。私たちはこの技術が私たちの競争能力を損なう可能性があります。
私たちは将来、知的財産権侵害、流用、または他の知的財産権侵害の疑いがあるなど、様々なクレームを第三者に起訴されるかもしれない。
私たちの成功は、第三者の特許および他の独自知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害することなく、私たちが運営する能力にある程度依存する。これは一般的に“経営の自由”と呼ばれる。第三者の特許出願や出版物に関連する定例検索のみを行っており、深い自由操作検索を行っていないため、時間も高価であるため、第三者が現在の製品およびサービスが発行された特許を侵害していると主張する可能性があることを知らない可能性があり、現在または任意の未来の製品およびサービスを商業化する能力を深刻に損なう可能性がある。私たちが勤勉に第三者の知的財産権を検索し、私たちが現在または任意の未来の製品やサービスが侵害する可能性のある知的財産権を探しても、私たちは現在または任意の未来の製品とサービスが侵害する可能性のある知的財産権を見つけることに成功できないかもしれない。もし私たちが運営の自由を確保して維持できなければ、第三者は私たちが現在または未来の製品やサービスを商業化することを阻止するかもしれない。我々の市場では、かなり多くの特許や他の知的財産権開発活動があり、知的財産権侵害または他の知的財産権侵害の告発に基づく訴訟は、インターネットベースの業界でしばしば発生している。私たちは、私たちが彼らの知的財産権を侵害したと主張する第三者の通信を受けるかもしれない。
さらに、私たちは、第三者によって違約、誹謗、不注意、不正競争、または特許、著作権、商標または他の知的財産権侵害、流用または他の侵害、または他の理論に基づくクレームを起訴される可能性があり、これらは根拠なく提出されないかもしれない。私たちのウェブサイトや他のルートから他のサイトや私たちのサイトや他のサイトにリンクされた情報でアクセス可能な内容でクレームすることもできます
26
第三者が提供するチャネルまたは私たちが許可せずに第三者のウェブサイトから情報を収集することは、いくつかの連邦または州法律またはウェブサイトの使用条項に違反していると主張する。私たちはまた、プライバシーやデータ保護に関連する法律または法規に違反したいくつかの情報を収集または提供することを告発される可能性がある。米国と国際では、知的財産権主張の弁護と起訴、介入訴訟および関連する法律と行政訴訟は複雑な法律と事実問題に関連している。そのため,このような訴訟手続きは冗長であり,費用が高く,時間がかかり,その結果はきわめて不確実である.私たちは、他人の固有の権利の実行可能性、範囲、有効性を決定するために、長期的で費用の高い訴訟に巻き込まれるか、または私たちが他人の知的財産権に関連する運営自由を持っているかどうかを決定するかもしれない。
もし私たちが第三者の知的財産権を侵害していることが発見された場合、私たちは、現在および任意の未来の製品またはサービスの開発およびマーケティングを継続するために、第三者からライセンスを取得することを要求される可能性がある。私たちはまた、懸案または脅かされた訴訟を解決するために、そのようなライセンスに参加することを選択することができる。しかし、私たちは商業的に合理的な条項で必要な許可証を得ることができないかもしれないし、全く得られないかもしれない。たとえ我々が許可を得ることができても,我々の競争相手が我々に許可してくれた同じ技術を使用できるように非排他的である可能性があり,巨額の印税や他の費用の支払いを要求する可能性がある.私たちは裁判所の命令を含めて侵害製品やサービスの商業化を停止させることを余儀なくされるかもしれない。しかも、私たちはお金の損失の責任を負うと判断されるかもしれないが、これは重大かもしれない。もし私たちが第三者特許を故意に侵害していることが発見されたら、私たちは損害賠償金と弁護士費の3倍の支払いを要求されるかもしれない。権利侵害の裁決は、商業的に重要な司法管轄区域で私たちが計画した製品やサービスを商業化することを阻止したり、いくつかの業務運営を停止させたりすることができ、これは私たちの業務を損なう可能性があります。
知的財産権クレームに対する抗弁に成功しても、このようなクレームに関連する訴訟や他の法的手続きは、巨額の費用を発生させる可能性があり、私たちの技術や管理者の正常な責任を分散させる可能性があります。
さらに、私たちのいくつかの顧客、サプライヤー、または私たちの業務往来のある他のエンティティとの合意は、これらの当事者が権利侵害クレーム(上記のタイプのクレームを含む)に巻き込まれた範囲内で弁護または賠償を要求する可能性があります。私たちはまた、私たちがこれが私たちの業務関係に有利であると判断すれば、私たちがそうする義務がない場合に第三者の弁護や賠償に自発的に同意することができる。これらのクレームのいずれかが成功または和解に達した場合、私たちは、私たちの顧客、サプライヤー、または他のエンティティに代わって損害賠償または和解金を支払うことを余儀なくされるか、またはライセンスを取得することを要求される可能性がある。もし私たちが商業的に合理的な条項ですべての必要な許可を得ることができなければ、私たちの顧客は私たちの製品やサービスの使用を停止させることを余儀なくされるかもしれない。もし私たちが任意の侵害クレームについて第三者を弁護または賠償することを要求または同意された場合、私たちは重大なコストと支出を生じる可能性があり、私たちの業務、経営業績、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
また、個人データの可能な所有権には潜在的な問題があり、絶えず変化する監督管理によって監督されている。私たちの権利侵害の疑いに対するいかなるクレームも、私たちの技術は禁止の制約を受ける可能性があり、私たちは損害賠償金の支払いを要求されるかもしれません、あるいは私たちは特定の操作を継続するために許可証を求めなければならないかもしれません(根本的には得られないかもしれません)、これらはすべて私たちの運営費用を著しく増加させ、あるいは私たちの業務活動を制限し、私たちの製品とサービスおよび/または製品とサービスのいくつかの機能、統合および機能を提供する能力を制限することを要求するかもしれません。したがって、私たちはまた、代替的な非侵害技術の開発を要求される可能性があり、これは、多くの努力および費用を必要とする可能性があり、および/または、それが私たちの製品またはサービスを変更することをもたらす可能性があり、これは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちの多くの購読協定は、お客様の第三者知的財産侵害請求を賠償することを要求していますので、私たちが告発された侵害行為は、このような顧客へのクレームが私たちの責任を増加させます。
他社の買収により、知的財産権の使用を含めて様々なクレームに関連するリスクが増加する可能性がある。例えば、知的財産権の開発過程や買収された会社や技術の侵害リスクを防ぐための慎重な措置の可視性が低い可能性がある。さらに、第三者は、このような買収以前に主張されていなかった技術を取得した後に、侵害および類似または関連のクレームを提起する可能性がある。
私たちは制裁、反腐敗、反賄賂、そして似たような法律の制約を受けて、これらの法律を守らないと刑事罰や巨額の罰金を受け、私たちの業務と名声を損なうかもしれません。
私たちが活動している国では、アメリカの“海外腐敗防止法”、アメリカ国内の反賄賂法、イギリスの“反賄賂法”、その他の反腐敗と反マネーロンダリング法を守らなければならない。
27
私たちの業務の国際的な範囲のため、私たちは私たちが業務を展開しているすべての司法管轄区域でこれらの法律を守らなければならない。また、多くの反賄賂や反腐敗法律は、“海外腐敗防止法”を含めて、これらの法律の適用範囲を世界各地の業務に拡大することができる長腕法規がある。したがって、私たちは業務の様々なレベルで反賄賂と反腐敗法律を継続的に遵守することを支援するために、巨額の運営コストを発生させなければならない。もし私たちがこのような法律を守らなければ、私たちは重罰を受けるかもしれない。近年、反腐敗および反賄賂法は積極的に実行され、一般的に会社、その従業員およびその第三者中間者の許可、公共または民間部門の受給者に不正な支払いまたは福祉を提供または直接または間接的に提供することが禁止されていると広く解釈されている。私たちが国際·公共部門の販売·業務を増加させるにつれて、私たちは、私たちの製品やサービスをマーケティングし、必要な許可、免許、その他の規制承認を得るために、業務パートナーや第三者仲介機関と交渉することができるかもしれない。さらに、私たちまたは私たちの第三者仲介者は、政府機関または国有または付属実体の役人や従業員と直接的または間接的な相互作用を持っている可能性がある。私たちはそのような活動を明確に許可していなくても、このような第三者仲介機関と私たちの従業員、代表、請負業者、パートナー、そして代理人の腐敗や他の不正活動に責任を負わなければならないかもしれない。
このような法律のコンプライアンスの問題を解決するための政策と手続きがありますが、私たちのすべての従業員と代理が私たちの政策と適用された法律を遵守する保証はありません。私たちは最終的にこれに責任を負わなければならないかもしれません。私たちが国際販売と業務を増加させるにつれて、私たちのこのような法律の下でのリスクは増加するかもしれない。
実際あるいは反腐敗法違反の疑いのある行為を発見、調査、解決するには、上級管理職の時間、資源、注意力を大量に移転する必要があるかもしれない。さらに、反腐敗、反賄賂または反マネーロンダリング法を遵守しないことは、告発者の苦情、調査、制裁、和解、起訴、法執行行動、罰金、損害賠償、他の民事または刑事罰または禁止、特定の人との契約、名声損害、不利なメディア報道、およびその他の付随的な結果を一時停止または禁止する可能性がある。任意の召喚状を発行したり、調査を展開したり、政府または他の制裁を実施したり、または可能な民事または刑事訴訟で勝訴しない場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は損害を受ける可能性があります。また、どの行動への対応も、経営陣の注意力や資源の重大な移転、巨額の国防コストや他の専門費を招く可能性がある。
私たちは外貨為替レートの変動の影響を受けるかもしれません。これは私たちの経営業績に悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちの国際販売は通常外貨で価格を計算します。私たちが国際業務を拡大するにつれて、これらの収入は為替レートの変動の大きな影響を受けるかもしれません。為替レートの変動性は私たちが正確に予測できない多くの要素にかかっている。私たちの経営業績は、いくつかの通貨資産や負債残高の再評価に関する取引収益や損失の影響を受ける可能性があり、これらの資産と負債残高は、それらの実体の機能通貨以外の通貨建てを記録する。また、外貨為替レートの重大かつ予見不可能な変化は、上述した収入および営業収入予想を実現できない可能性があり、これは私たちの株価に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは引き続き外貨為替レートの変動を経験します。もしこれが実質的であれば、国際業務を拡大する過程で私たちの収入や経営結果を損なうかもしれません。
私たちは第三者と特定の許可協定と他の戦略的関係を締結した。これらの合意や関係は継続されない可能性があり、私たちは他の類似した合意や関係を達成することができないかもしれない。現在のライセンス契約を維持したり、新たな関係を構築することができない場合、収入損失を招き、当社の業務や財務状況を損なう可能性があり、または第三者ライセンスが私たちに適用された知的財産権を使用することができません。
私たちは第三者から私たちの技術のいくつかのコンポーネントの許可を得て、このような許可にある程度依存して、いくつかの技術、製品、およびサービスの開発に成功し、それを商業化しました。私たちのいくつかの製品とサービスの成功は、私たちの第三者許可パートナーと成功した関係を維持することにかかっているかもしれない。このようなライセンス契約が早期に終了した場合、または私たちが任意の許可条項に違反したり、他の方法でそのような許可を維持できなかった場合、私たちは、そのような許可を使用するいくつかの製品およびサービスを提供する能力を失う可能性がある。有効な作業説明書がない場合、便宜上、取引相手は、そのような許可プロトコルを終了する権利がある可能性がある。さらに、私たちは将来的に私たちの製品やサービスの競争力を維持するために、より多くの技術のライセンスを取得する必要があるかもしれない。私たちが許可や他の方法で必要な技術を取得し、維持することができなければ、競争力を維持するために必要な新製品やサービスを開発することができない可能性がある。
28
私たちはまた、私たちに対する支払い義務と引き換えに、第三者パートナーに私たちの知的財産権を使用することを許可した。これらのライセンス契約のいずれかが満期または早期に終了した場合、私たちはそのような支払い義務に関連する収入を失うだろう。さらに、私たちは時々私たちの内容の一部を独占的に許可することを選択するかもしれません。これは、私たちが将来私たちにより有利になる可能性のある代替許可スケジュールを達成する能力を制限するかもしれません。
私たちは私たちの財務報告の内部統制に大きな弱点があることを発見し、私たちの経営陣は、私たちの開示統制と手続きが無効だと結論した。財務報告書の内部統制におけるいかなる重大な弱点も救済しようと努力していますが、未来にこれ以上大きな弱点が発生しないことを保証することはできません。もし私たちが財務報告の内部統制や私たちの開示統制や手続きに有効でなければ、私たちの財務結果を正確に報告したり、詐欺を防止することができないかもしれません。これは、投資家が私たちの報告書の財務情報に自信を失い、私たちの株価下落を招く可能性があります。
私たちは以前内部会計と財政担当者の一部しかいなかった。十分な会計資源が不足しているため、2022年12月31日現在、2021年12月31日までの年次財務諸表に関する重大な弱点を含む財務報告書の内部統制に重大な弱点が発見された。“重大な欠陥”とは、我々の財務諸表の重大なミス報告がタイムリーに予防または発見されない可能性があるように、財務報告の内部統制に欠陥または欠陥が存在する組み合わせを意味する。2022年と2021年12月31日までの年次財務諸表を監査したところ、我々の管理チームは以下のような大きな弱点を発見しました
我々は、(A)いくつかの複雑な取引の分析、計算及び開示、(B)所得税準備の会計処理、(C)金融商品の推定値、(D)1株当たり収益の準備及び開示、(E)又は損失のある会計処理、並びに(F)会計及び財務システムへの行政アクセス及びシステム変更管理の制御のために、正式な会計政策、プロセス及び制御を設計·維持していない。
私たちは上記の重大な弱点を補うことに力を入れ、2022年に救済活動を通じて積極的に仕事を展開する。公認会計士免許のチーフ会計官と、必要な背景と知識を有するより多くの会計担当者を招聘し、第三者を招聘して、重大かつ複雑な取引に関する会計·財務報告要件の遵守を支援し、業務フロー、会計政策、内部制御文書を正規化し、管理層の監督審査を強化し、以下の枠組みに基づいて内部統制の有効性を評価することを含むいくつかの救済措置を開始し、実施した内部統制--統合フレームワーク(2013)テレデビル委員会が主催して委員会が出版された。私たちの努力はまだ続いているが、私たちはより多くの措置を取って重大な弱点を修復し、私たちの財務報告システムを改善し、新しい政策、手続き、そして統制を実施することを計画している;しかし、私たちはこれらの措置が未来の重大な弱点を防止または発見することを保証することはできない。
救済作業を開始しているにもかかわらず、本出願を提出した日までに発見された重大な弱点が残っている。また、私たちまたは私たちの独立公認会計士事務所が将来の財務報告内部統制に新たな重大な弱点を発見しないことを保証することはできません。
Legacy FiscalNoteは非上場企業として、上場企業の品質を確立および/または維持する財務報告内部統制に努力していない。もし私たちが上場企業として財務報告に対して適切かつ効果的な内部統制を維持できなければ、私たちが正確かつタイムリーな財務報告を作成する能力が損なわれる可能性があり、投資家は私たちの財務報告に自信を失い、私たちの株の取引価格が下落する可能性がある。
第404節及び米国証券取引委員会の指導を参照すると、経営陣は、財務報告の内部統制評価を報告しなければならず、業務合併後の最初の完全会計年度(我々の場合は、2023年12月31日までの会計年度)から、FiscalNoteが加速申告会社又は大型加速申告会社となった場合には、条件を満たしていない申告会社となり、年収が少なくとも1億ドル(かつ新興成長型会社ではない)であっても、独立公認会計士事務所の証明が必要となる。管理管理層が財務報告内部統制を評価するために達成しなければならない基準の規則は複雑であり、大量の文書、テスト、可能な救済措置が必要である。“サバンズ·オクスリ法案”を守るために、取引法に基づいて報告会社になる要求と任意の総合体
29
今後の会計規則では、我々が残した情報技術システムをアップグレードし、より多くの財務·管理制御、報告システム、プログラムを実施し、より多くの会計·財務者を雇用したり、より多くの外部コンサルタントを保留したりする必要があるかもしれない。
伝統的なFiscalNoteは以前からその財務報告内部統制に重大な弱点があることを発見し、私たちは未来に何の弱点もないことを保証することができない。財務報告に対して内部統制を維持できなかったいかなる行為も、私たちがその財務状況、運営結果、またはキャッシュフローを正確に報告する能力を深刻に抑制する可能性がある。もし私たちが財務報告の内部統制に有効であるという結論を出すことができない場合、あるいは私たちの独立公認会計士事務所が私たちの財務報告の内部統制に大きな弱点があると判断した場合、投資家は私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、私たちはニューヨーク証券取引所、アメリカ証券取引委員会、または他の規制機関の制裁や調査を受ける可能性がある。財務報告の内部統制のいかなる重大な欠陥を補うことができなかったり、上場企業に必要な他の効果的な制御システムを実施または維持できなかったりすることは、将来的に資本市場に参入する機会を制限する可能性もある。
私たちのリスク管理手続きと手続きは効果的ではないかもしれない。
私たちは2023年に包括的なリスク管理プロセスと手続きを採用することに着手している。流動性リスク、戦略的リスク、操作リスク、ネットワークセキュリティリスク、名声リスクを含む、我々が直面しているいくつかのタイプのリスクを識別、測定、監視、制御するためのプログラムおよびプログラムが確立されているが、これらのプロセスは有効ではないかもしれない。
リスクは私たちの業務固有のものであるため、リスク管理に努力しているにもかかわらず、意外な損失を受けない保証はありません。私たちの業務モデル、運営フロー、制御機能、技術力、リスク分析、業務/製品知識が私たちの戦略計画に関する潜在的なリスクを十分に識別·管理できなければ、大きな損失を招く可能性があり、私たちの業務運営が中断される可能性があります。また、プロセスを変更する際、または新製品およびサービスを導入する際を含む、将来の発展のリスクが存在するか、または将来的に予測、識別または緩和されていない可能性がある。もし私たちのリスク管理フレームワークがそのリスクを効率的に識別して制御できなければ、私たちは意外な損失を受けたり、悪影響を受けたりする可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは競争の激しい市場で運営されており、このような競争の悪影響を受けるかもしれない。
私たちの製品とサービス市場は競争が激しく、迅速な技術変化と変化する顧客ニーズの影響を受けている。私たちは、私たちの製品とサービスが提供する洞察力の品質、競争相手の解決策の品質、それに対する顧客の製品とサービスの提供に対する価値の見方、そして私たちのユーザーインターフェースと全体の顧客体験の品質を含む様々な要素に基づいて競争を行います。
私たちのいくつかの主要な競争相手は老舗会社で、豊富な財力、公認のブランド、技術専門と市場経験を持っていて、これらの競争相手はある製品線と地理的な位置で私たちよりもっと成熟した地位を持っているかもしれません。私たちはまた、規模が小さく、時々新しい会社と競争しています。その中には、当社の範囲よりも専門範囲が狭く、企業情報サービスや法律と規制情報会社からの競争に直面している会社もあります。
私たちの競争相手は私たちよりも早く新しい技術や新興技術を採用したり顧客のニーズを満たすことができるかもしれません。新技術や新興技術にも影響が生じる可能性があり、スタートアップ企業が過去よりも早く市場に参入できるようになる。私たちはまた、企業からのますます激しい競争に直面する可能性があり、これらの会社は、より深い製品を提供し、その製品とサービスを調整して、顧客の需要を満たすため、あるいはその競争相手の一つと合併することによって、その製品とサービスを強化し、それによって私たちの業務に脅威となるかもしれない。私たちの主要な競争相手のいくつかは、その製品の競争力を高めるために買収を続けるかもしれない。既存の顧客のニーズをより良く満たし、新しい顧客を誘致するためには、継続しなければならない
(例えば、新しいコンテンツを追加することによって)、私たちの既存の製品およびサービスを強化し、改善する
新製品と新サービスを開発する
技術に投資し
30
我々は、戦略的により多くの業務を買収し、キー業界の他の業務と協力することで、より広範な製品やサービスを提供することができるようになる。
我々が競争に成功する能力も,政府情報システムや他の無料ソースからの情報が増加していることや,競争相手がその製品を低コスト代替案として積極的にマーケティングを行っている影響を受けている.会いましょう“-顧客に同等の価値を提供する無料または比較的安価な情報源を容易に得ることができ、私たちの製品やサービスへの需要を減らすことができるかもしれない“私たちのいくつかの競争相手は、新しい顧客に価格インセンティブを提供することを含む、私たちよりも費用対効果のある製品およびサービスを提供することができるかもしれませんし、私たちのいくつかの競争相手の製品およびサービスは、私たちよりも強い機能または性能を持っているとみなされる可能性があるので、私たちのいくつかの製品またはサービスの相対的な価値は低下する可能性があります。さらに、私たちのいくつかの競争相手は競争製品と相補的な製品をセットソリューションに組み合わせて、これは私たちの製品やサービスの使用を奪うかもしれません。このような無料または低コスト源からの競争は、(これは収入の低下を招く可能性がある)製品およびサービスの価格を低下させるか、または追加の資本投資を行うことを要求するかもしれない(利益率の低下を招く可能性がある)。もし私たちが未来に値下げしたり、追加投資をしたくない場合、私たちは顧客を失う可能性があり、私たちの財務業績は不利な影響を受ける可能性がある。また、年次値上げを不定期に実施しており、場合によっては顧客の使用コストの低い競争相手にもつながる可能性がある。
私たちが適用する各税収管区の税金法律や法規の変化は、私たちまたは私たちの顧客に不利で、私たちの製品やサービスのコストを増加させ、私たちの業務を損なう可能性があります。
新しい収入、販売、使用、または他の税金法律、法規、規則、または条例はいつでも公布されることができる。これらの法規は私たちの国内と国際業務運営と私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。さらに、既存の税金法律、法規、規則、法規または条例は、私たちに解釈、変更、修正、または適用される可能性がある。これらの事件は、私たちまたは私たちの顧客が予想または追跡に基づいて追加の税金を支払うことを要求し、私たちまたは私たちの顧客に過去に満期とされた金額のために罰金および/または罰金および利息を支払うことを要求するかもしれない。もし私たちがこれらの変化のコストを相殺するために価格を上げると、既存と潜在的な未来の有料顧客は未来に私たちの製品やサービスを購入しないことを選択するかもしれない。さらに、新しい、変更された、修正された、または新しい解釈または適用された税法は、私たちの顧客と私たちのコンプライアンス、運営、および他のコスト、ならびに私たちの製品とサービスのコストを増加させるかもしれません。しかも、このような事件は私たちが事業を運営するために使用できる資本を減少させるかもしれない。どんな事件でも、このようなすべての事件は私たちの業務、運営結果、そして財政状況を損なう可能性がある。
米国連邦、州、地方、国際税法が電子的に提供されるサービスに適用される状況が進化している。既存の税法、法規、規則、法規または条例は、私たちの不利に解釈または適用される可能性があり、追跡力があるかもしれません。これは、私たちまたは私たちの有料顧客に追加の税金を支払うことを要求し、私たちまたは私たちの有料顧客に罰金または罰金と過去の金額の利息を支払うことを要求するかもしれません。もし私たちが有料顧客からこれらの税金を受け取ることに成功できなければ、私たちはこれらの費用を負担して、私たちの経営業績に悪影響を与え、私たちの業務を損なうかもしれません。
国際業務を持つ会社として、世界各地のいくつかの管轄区域で納税する可能性があり、税法はますます複雑になり、その適用は不確定である可能性がある。私たちがこれらの司法管轄区域で納めた税金は、税率の引き上げ、新税法、あるいは既存の税法と前例の解釈を改正することを含む税務原則の変更によって大幅に増加する可能性があり、これは私たちの流動性と運営結果を損なう可能性がある。さらに、このような管轄区域の当局は私たちの納税申告書を検討し、追加の税金、利息、罰金を適用することができ、彼らは様々な源泉徴収要求が私たちに適用されていると主張したり、私たちが税金条約のメリットを得ることができないと断言することができます。いずれも私たちと私たちの運営結果を損なう可能性があります。
情報技術とデータリスク
ネットワーク攻撃、セキュリティ、プライバシーまたはデータ漏洩、または他の私たちまたはサービスプロバイダのネットワークまたはシステムに影響を与えるセキュリティイベントは、私たちまたは私たちの顧客の敏感な、個人、機密または機密情報に関連して、私たちが異なる司法管轄区域の様々な法律法規の下で責任を負い、私たちへの信頼を低下させるかもしれません
31
そして、私たちの製品やサービスは、訴訟や政府調査のリスクを増加させ、私たちの名声、業務、財務状況を損なう。
ネットワークとデータセキュリティが直面している脅威は絶えず変化しており、ますます多様かつ複雑になっている。我々の製品やサービスや我々のサーバやコンピュータシステム,および我々が運営に依存している第三者システムは,ネットワークセキュリティリスクの影響を受けやすい可能性がある.したがって、私たちは個人データを扱う会社固有のリスクの影響を受ける可能性がある。ますます多くの組織はその情報セキュリティシステムの脆弱性を開示し、その中のいくつかは複雑で高度な的確な攻撃に関連している。
私たちは私たちの契約、データ保護法、消費者法に基づいて敏感で個人データを保護する措置を施行する。しかしながら、私たちは、契約または相互作用する第三者が受けるデータ漏洩イベントを含む、制御できない要因に関連するデータ漏洩の影響を受ける可能性がある。第三者プロバイダによってホストされているシステムを含む、当社のデータおよびシステムに関連する任意の技術的問題は、当社の業務および運営の中断またはセキュリティホールの露出をもたらす可能性があります。これらのタイプの問題は、インフラ変更、故意または意外な人為的操作または不注意、ソフトウェアエラー、マルウェア、ウイルス、セキュリティ攻撃、詐欺、顧客使用量の急増、およびサービス拒否の問題を含む様々な要因によって引き起こされる可能性がある。時々、大規模な第三者仮想ホストプロバイダは、停止または他の問題に遭遇し、彼らのシステムがオフラインになり、アクセスできなくなる可能性があり、これは、私たちの業務および運営に実質的な影響を与える可能性がある。
重要な顧客および業務情報のセキュリティ処理、記憶、保守、および伝送は、私たちの運営および業務戦略に重要であり、私たちはこのような情報を保護するために大量の資源を投入し、不正なアクセス、開示、修正、または可用性の欠如などから敏感な情報を保護するために合理的かつ適切な措置を取っているが、私たちの情報技術およびインフラはハッカーやウイルスの攻撃を受けやすく、あるいは従業員のミス、汚職、または他の中断によって破壊されやすい可能性がある。私たちは、私たちの従業員、請負業者、およびコンサルタントを含む誰もが、私たちの敏感な、業務、個人、財務、または機密情報に安全かつ適切にアクセス、適切にアクセス、記憶、使用することを保証するために、内部アクセス制御機構および他のセキュリティ対策を維持し、改善しているが、これらのメカニズムは内部で完全に有効または完全に遵守されていない可能性がある。私たちは将来、私たちのデータセキュリティ対策とコンプライアンス機能を修復し、更新する必要があるデータ保護問題を確認するかもしれません。敏感な情報の盗用は、私たちと顧客との関係を損なう可能性があり、経済的責任と名声の損害を招く可能性がある。もし誰でも、私たちの従業員を含め、不正な方法で私たちのネットワークセキュリティを破壊したり、敏感なデータを不正に管理したり、流用したりすれば、私たちは契約守秘またはデータ保護条項に違反して規制された行動と巨額の罰金または訴訟を受ける可能性があり、これは否定的な宣伝、法的責任、顧客流失、そして私たちの名声を損なう可能性がある。
個人または団体が、許可されていないアクセスを得るために使用し、私たちのデータを無端に変更し、サービスを無効にしたり、システムを破壊したりするための技術は、一般に複雑で、識別および回避が困難であるため、これらの技術を予見し、十分な予防措置を実施することができない可能性がある。このような個人または団体は、我々のセキュリティ対策(有害なネットワーク釣り攻撃、マルウェア感染、恐喝ソフトウェア、システム侵入、システム乱用、サイト破壊、社会工学、およびサービス拒否攻撃を含むがこれらに限定されないが含まれる)を回避することができ、私たちまたは代表者によって所有されている機密、独自または敏感な情報を不正にアクセスまたは流用し、私たちの運営を妨害し、私たちのコンピュータを破壊し、または他の方法で私たちの業務を損害する可能性がある。我々は,我々のサーバ,プラットフォーム,データ(敏感なデータを含む)を保護するためのシステムおよびプロセスを開発または配備しているが,このような措置がいつでも有効であることは保証されていない.私たちの努力は阻害されるかもしれません例えば
政府の監視、規制要件、または他の外部イベント
ソフトウェアエラーまたは他の技術的エラーまたは問題;
従業員、請負業者、または他の人のミスまたは不正行為
急速に変化する脅威に対応しています
内部プロセスや業務実践が不十分であったり失敗したりする。
ネットワークセキュリティの脅威や違反を防止または救済し、または任意の違反または脅威の影響を軽減するために大量の資源を投入しているが、私たちはこれに関連する潜在的な責任に直面している可能性がある。私たちの安全に対する実際または予想される違反は、規制調査と命令、訴訟、賠償義務、損害賠償、処罰、罰金、および実際および言われている契約違反に関連する他のコストに直面する可能性があります
32
適用される法律法規と他の責任に違反する。このようなどんな事件もまた私たちの名声を深刻に損害し、私たちの業務、運営結果、そして財務状況を損なう可能性があります。私たちは特定の安全とプライバシーの損害をカバーするミス、漏れ、そしてネットワーク責任保険を保有している。しかし、私たちは私たちの保険範囲が実際に発生した債務を補うのに十分かどうか、あるいは私たちが経済的に合理的な条項で保険を受け続けるかどうか、あるいは根本的にできないかどうかを確認することができない。上記のいずれの事項も、私たちを罰金、審査、法的行動に直面させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
我々は、第三者にデータ、情報、および他のサービスを提供することに依存しており、これらの第三者がその義務を履行できない場合、第三者によるエラー、障害、中断または遅延を効果的に管理し、最大限に低減することができない場合、または彼らとの合意が終了し、商業的に合理的な条項や適切な代替製品を見つけることができない場合、お客様にサービスを提供する能力が悪影響を受ける可能性がある。
サードパーティ(当社の製品に関連するデータセットプロバイダ、データセンターホスト施設、インターネットインフラストラクチャ、クラウドコンピューティングプラットフォームプロバイダおよび他のハードウェアおよびソフトウェアサプライヤーを含む)のサービス中断または遅延、またはサービス中断またはインフラ容量要件を十分に計画および管理することができず、私たちのサービスの配信に影響を与え、その業務を損なう可能性があります。
我々は現在,第三者データセンターホスト施設やクラウドコンピューティングプラットフォームプロバイダを用いて顧客にサービスを提供している.これらのシステムまたはそれらが依存するシステム(例えば、インターネットインフラストラクチャ)の破損または障害は、私たちのサービス中断を招く可能性がある。私たちはたまにサービス中断の状況に遭遇し、このような中断は未来に起こるかもしれない。このような中断は、お客様の購読終了を招く可能性があり、お客様の更新とアップグレード性能、新しいお客様を引き付ける能力に悪影響を与えます。これらはすべて私たちの収入を減少させます。もし私たちの顧客と潜在的な顧客が私たちのサービスが信頼できないと思ったら、私たちの業務も損害を受けるだろう。
私たちは第三者施設の運行を制御しません。それらは地震、洪水、火災、停電、電気通信障害、および同様の事件の破壊または中断を受けやすいかもしれません。これらはまた、入室窃盗、破壊、故意破壊行為および類似の不正行為、および現地の行政行動、法律が要求できるかもしれない変更、および運営停止、制限または遅延訴訟を受ける可能性がある。自然災害やテロ行為が発生し,十分な通知なしにこれらの施設を閉鎖することにしたり,これらの施設に他の予期せぬ問題が発生したりすることで,我々のサービスが長期的に中断される可能性がある.
これらのハードウェア、ソフトウェア、データ、およびクラウドコンピューティングシステムは、合理的な価格、商業的に合理的な条項、または全く存在しない可能性がある。これらのハードウェア、ソフトウェア、またはクラウドコンピューティングシステムを使用する権利を失ういかなるものも、私たちの費用を大幅に増加させる可能性があり、そうでなければ、私たちが同等の技術を開発するまで、または購入によって得られるかもしれないと判断し、私たちのサービスに統合するまで、私たちのサービス供給の遅延をもたらす可能性がある。
技術的な問題や中断は、お客様が私たちのサービスにアクセスすることに影響を与えたり、私たちのサービスの基礎となるソフトウェア、内部アプリケーション、データベース、ネットワークシステムに影響を与え、私たちの名声とブランドを損なう可能性があり、私たちの製品やサービスに対する需要の減少、収入の減少、コストの増加を招く可能性があります。
私たちのビジネス、ブランド、名声、およびユーザーおよび顧客を吸引し、維持する能力は、私たちの製品およびサービスの満足できる性能、信頼性、および可用性に依存し、これはまた、インターネットおよび当社のサービスプロバイダの利用可能性に依存します。これらのシステムにおける中断は、システム障害、コンピュータウイルス、ソフトウェアエラー、物理的または電子的侵入によるものであっても、悪意のあるハッカーまたは私たちのシステムへの攻撃(例えば、サービス拒否攻撃)によっても、当社のウェブサイト上の製品およびサービスの安全性および利用可能性に影響を与え、ユーザが私たちの製品およびサービスにアクセスする能力を阻止または抑制する可能性がある。また,我々の製品やサービス基盤であるソフトウェア,内部アプリケーション,システムは複雑であり,誤りがないわけではないかもしれない.それがその製品、サービス、そしてシステムを強化しようとする時、私たちは技術的な問題に直面するかもしれない。私たちのシステムのどんな非効率的、ミス、あるいは技術的な問題は、私たちの製品とサービスの品質を低下させたり、私たちの顧客がその製品とサービスを使用するのを妨害する可能性があります。これは需要を減らし、私たちの収入を下げ、私たちのコストを増加させる可能性があります。
私たちのシステムと業務は、火災、洪水、停電、セキュリティホール、コンピュータウイルス、電気通信障害、テロ、戦争行為、電子と物理的侵入、地震、
33
似たような事件もありますこのようなどんな事件が発生しても、私たちのシステムの損傷や故障を招く可能性がある。我々が直接制御以外の施設の運営については,これらのリスクが増加する可能性があり,我々のプラットフォームを操作するためのクラウドの大部分の通信,ネットワーク,コンピュータハードウェアはアマゾン,グーグル,Salesforceなどの会社が維持している施設に位置しており,これらの施設を所有したり制御したりしているわけではない.
A類普通株所有権に関連するリスク
我々の共同創業者は、FiscalNote B類普通株の株式を保有しており、1株25(25)票を有しており、これは、取締役の選挙、特定の従業員報酬計画の承認、私たちの組織文書の改訂および任意の合併、合併、当社のすべてまたは実質的にすべての資産の売却、または他の株主の承認を必要とする重大な取引を含む他の株主の承認に影響を与える能力を制限または排除する権利がある。
私たちのB類普通株は1株当たり25票の投票権があり、私たちのA類普通株は1株当たり1票の投票権がある。我々の共同創業者で最高経営責任者のTim Hwangさん氏と、当社の共同創始者でCEO兼ESGグローバル主管のGerald姚さん(総称して我々の共同創業者と総称する)は、我々Bクラスの普通株式のすべてを発行·流通しており、2022年12月31日現在の我々の普通株式の約6.3%を占めています。したがって、多数又は多数の投票が必要な場合(場合によっては)、黄さんは発行済み普通株式約53.8%の投票権を保有しており、姚さんが発行している普通株式約8.9%の投票権を保有している。したがって、私たちの共同創設者は、取締役の選挙(これは多数票のみが必要)、私たちの組織文書の修正、および任意の合併、合併、販売、私たちのすべての資産、または他の主要会社取引を含む、私たちの株主承認事項に提出することの結果を決定することができます。適用されるロック要求が満期になった後,他にA類やB類普通株が発行されていないと仮定すると,我々の連合創設者は我々が発行した普通株の多数の投票権を持たなくなり,B類普通株の株式を処分し,我々が発行した普通株の2.5%程度に相当し,取引は我々の会社登録証明書(“憲章”)で定義された許可譲渡ではない 株は成約後とこのような処置の前に発生した。私たちの共同創始者は、単独でも一緒にいても、あなたとは違う利益を持っているかもしれないし、あなたが同意しない方法で投票するかもしれないし、あなたの利益に不利になるかもしれない。この集中制御はわが社の制御権の変更を遅延、防止、阻止する可能性があり、わが社の株主がわが社を売却する際に普通株のプレミアムを得る機会を奪う可能性があり、最終的に私たちA類普通株の市場価格に影響を与える可能性がある。将来的にB類普通株を発行することはA類普通株保有者の権益を希釈する可能性がある。私たちの二重株式構造に関する情報は、付記10、株主権益を参照されたい。
私たちの二重構造は私たちA種類の普通株の株式取引価格に悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちの二重株式構造は、私たちA種類の普通株の市場価格がより低いか、あるいは不利な宣伝や他の不利な結果を招く可能性がある。例えば、いくつかの指数プロバイダは、複数の株式構造を有する会社をそのいくつかの指数に組み込むことを制限することを宣言している。2017年7月、フルタイムラッセルとプダジョーンズは、二層または多株式資本構造を有する大多数の新規上場企業がその指数に組み込まれることを許可することを停止すると発表した。影響を受けた指数はラッセル2000指数と標準プール500指数、標準プールMidCap 400指数と標準プールSmallCap 600指数を含み、それらは共に標準プール総合指数1500を構成した。上記の政策によれば、私たちの二層資本構造は、これらの指数に格納される資格がないので、これらの指数を受動的に追跡しようとする共通基金、取引所取引基金、および他の投資ツールは、私たちの株に投資しないだろう。これらの政策は変化する可能性があり,指数から除外された上場企業の評価にどのような影響を与えるかは不明であるが(あれば),指数に格納されている他の類似会社に比べてこれらの評価を低下させる可能性がある.私たちの二層構造のため、私たちはこのような指数のいくつかの指数から除外されるかもしれないし、他のいくつかの株式指数が似たような行動を取らないという保証はない。投資資金が継続的に流入していくつかの指数を追跡する受動的な戦略を求めていることから、株式指数を除外することは、その中の多くの基金の投資を排除し、私たちのA類普通株の他の投資家への吸引力を低下させる可能性がある。また、我々のA類普通株のような低投票権株を保有することは、特定の機関投資家の投資政策によって許可されない可能性があり、または特定の機関投資家のポートフォリオマネージャーにそれほど魅力的ではない可能性がある。したがって、私たちA種類の普通株の市場価格や流動性は不利な影響を受ける可能性がある。
34
ニューヨーク証券取引所の規定によると、私たちは“制御された会社”であるため、私たちの株主は非制御会社の株主が有する特定の会社の保護を受けることができない可能性がある。
私たちの二重株式構造により、私たちの共同創業者は私たちが発行した株式の大部分の投票権を支配しているので、ニューヨーク証券取引所の規則によると、私たちは“制御された会社”です。制御された会社として、私たちは、私たちの取締役会(“取締役会”)が大多数の独立取締役とその報酬、指名および管理委員会を完全に独立取締役で構成しなければならないこと、その委員会の趣旨と責任に対する書面定款、同委員会の年間評価の要求を含む、いくつかの会社管理の要求に制約されない。私たちは現在このような免除に依存するつもりはないが、私たちがまだ制御された会社である限り、私たちは未来にこの免除を利用することを選択することができる。したがって、ニューヨーク証券取引所のすべての会社の管理要求に制約された会社の株主に対して同様の保護を受けることができないかもしれません。
私たちのA類普通株を公開市場に大量に売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすると、私たちA類普通株の市場価格が下落する可能性があります。
私たちの大量の普通株を公開市場に販売するか、あるいはこのような売却が発生する可能性があると考えられ、私たちA種類の普通株の市場価格を下落させる可能性があり、あなたが適切だと思う時間と価格でA類普通株を販売することが難しくなるかもしれません。
2023年1月29日現在、約87.0%の流通株普通株は企業合併に関する販売禁止期間から解禁されており、約11.9%の流通株普通株は2023年7月29日まで販売禁止期間が必要である。定期的な終了後や登録権の行使に応じて私たちの普通株を売却することは、将来的に私たちが適切だと思う時間と価格で株式証券を売却することをより困難にするかもしれない。これらの売却はまた私たちの普通株の取引価格を下落させる可能性があり、あなたが適切だと思う時間と価格で私たちの普通株の株を売却することを難しくします。
株式証明書は決してお金の中にはないかもしれないし、期限が切れる時は何の価値もないかもしれない。
株式承認証の実際の実行権価格は1株当たり7.32ドルである。株式証明書の所有者が引受権証を行使する可能性と、私たちが獲得する現金収益額は、私たちA種類の普通株の取引価格に依存すると信じています。もし私たちA種類の普通株の取引価格が1株当たり7.32ドル以下であれば、株式承認証所有者は彼らの引受権証を行使することはあまりできないと信じています。2022年12月31日、ニューヨーク証券取引所におけるA類普通株の終値は1株6.33ドルであった。持分承認証が行使可能後及び満期前の現金に存在することは保証されないため、株式承認証の満期時に一文の価値もない可能性があり、私たちは株式承認証を行使することから何の収益も得られない可能性がある。
上場企業としては、私たちの運営コストが増加し、私たちの経営陣は、新しいコンプライアンス措置やコーポレートガバナンス実践を実施するために多くの時間を投入する必要があります。
私たちは業務合併を終えて上場企業になりましたので(特に“新興成長型企業”ではなくなった後)、Legacy FiscalNoteがプライベート会社として生まれていない多くの法律、会計、その他の費用を発生させます。吾らは取引所法案の申告要求を遵守し、サバンズ-オキシリー法案とドッド-フランクウォール街改革及び消費者保護法案の適用要求、及び米国証券取引委員会がその後実施する規則及び規則及びニューヨーク証券取引所の上場基準を遵守しなければならない。会社管理実践の変更、及び有効な開示及び財務制御の確立と維持を含む。このような規制を遵守することは重い負担をもたらすかもしれない。私たちの経営陣と他の人たちはこのようなコンプライアンス計画を実施するために多くの時間を投入しなければならない。また、これらのルールおよび法規は、プライベート会社であるLegacy FiscalNoteと比較して、私たちの歴史的法律および財務コンプライアンスコストを増加させ、合格した取締役会メンバーを誘致し、維持するなど、いくつかの活動をより時間とコストを高くする。
より多くの会計·財務者を招聘する必要があるかもしれないし、上場企業の経験や技術会計知識を持つ外部コンサルタントを招聘し、内部監査機能を維持する必要があるかもしれません。これは私たちの運営を増加させます
35
料金です。また、他の上場企業に相当する現金給与を支払うことにした場合、追加の報酬コストが生じる可能性があり、これは私たちの一般的かつ行政的費用を増加させ、私たちの収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、これらの規制および関連事項を評価しており、私たちが発生する可能性のある追加コスト金額またはそのようなコストの時間を予測または推定することはできません。
証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究や報告を発表しなければ、あるいは彼らが私たちA種類の普通株に対する推薦を下げた場合、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある。
我々A類普通株の取引市場は、業界または証券アナリストが発表したA類普通株またはその業務に関する研究と報告の影響を受ける。私たちはこのようなアナリストを統制することができない。私たちのどのアナリストも、私たちのAクラス普通株や私たちの業界の格付け、あるいは私たちの任意の競争相手の株式格付けを下方修正したり、私たちの業務の不正確または不利に関する研究報告を発表した場合、私たちAクラスの普通株の価格は下落する可能性があります。アナリストが私たちの報告書を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場で知名度を失う可能性があり、逆に私たちA類普通株の価格や取引量が低下し、私たちA類普通株の流動性が低下する可能性がある。
もし私たちA種類の普通株の価格や取引量が低下すれば、私たちの資産減価を示すかもしれません。
私たちは優先株を発行するかもしれませんが、その条項は私たちA種類の普通株の投票権や価値に悪影響を及ぼすかもしれません。
当社の会社登録証明書は、当社が1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株を発行することを許可しており、その名称、優先株、制限および相対権利は、我々の取締役会が決定する可能性のある配当金および割り当てられたA類普通株に関する優先株を含み、その株主の承認を必要としない。1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズ優先株の条項は、私たちAクラス普通株の投票権または価値に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、優先株保有者に、すべての場合、または特定のイベントが発生したときに一定数の取締役を選挙する権利、または特定の取引を拒否する権利を付与することができる。同様に、私たちが優先株保有者に割り当てる可能性のある買い戻しまたは償還権利または清算優先権は、私たちA種類の普通株の残存価値に影響を与える可能性がある。
私たちは予測可能な未来に配当金を送るつもりはない。
予測可能な未来には、私たちは赤字を続ける可能性があり、利用可能な資金と未来の任意の収益の大部分を保留し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するだろう。したがって、予測可能な未来に、私たちはどんな現金配当金も支払うつもりはない。
私たちの取締役会は配当金を分配するかどうかを決定する権利がある。取締役会が配当金を発表及び派遣することを決定しても、将来配当の時間、金額及び形式(あればあれば)は、将来の経営業績及び現金流量、資本需要及び黒字、吾等が付属会社から受け取る割当金額(例えば、あり)、吾等の財務状況、契約制限及び取締役会が関連すると考えられる他の要因に依存する。したがって、将来の投資収益を実現する唯一の方法として、価格上昇後に私たちのA類普通株を売ることに依存する必要があるかもしれません。しかし、私たちのA類普通株は値上がりしない可能性があり、あるいはその市場価格が低下する可能性がある。
私たちの憲章は、デラウェア州衡平裁判所がその株主のために開始する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一および独占フォーラムを指定し、これは、私たちの株主が私たちまたは私たちの役員、高級管理者、従業員、または他の株主との紛争で有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある。
本憲章は、吾等が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、(I)取締役を代表して提起された派生訴訟又は法的手続、(Ii)吾等の現又は前任取締役、高級職員、他の従業員又は株主が負う信頼責任又はその任意の他の不当行為を主張する訴訟、(Iii)DGCL、吾等の憲章又は当社定款のいずれかの条文に基づいて吾等に提起された訴訟、又はDGCLが衡平裁判所に司法管轄権を付与した任意の訴訟、並びに(Iv)解釈、適用、強制執行又は当社憲章又は当社定款の任意の条文の有効性を決定する訴訟、または(V)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する訴訟は、法律で許容される最大範囲内で、デラウェア州衡平裁判所のみで提起され、その裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州の連邦地域裁判所または他の州裁判所で提起されなければならない。それにもかかわらず、アメリカ連邦地域裁判所はどんな訴訟、訴訟を解決する唯一のフォーラムになるだろう
36
又は証券法及び前述の憲章の専属裁判所条項に基づいて訴因を提起することを主張する訴訟手続は、取引法又は他の連邦証券法に基づいて提起された排他的連邦管轄権を有するクレームには適用されない。法律で許容される最大範囲内で、任意の個人またはエンティティが、当社の株式の任意の株式を購入または他の方法で買収する任意の権益は、当社憲章の裁判所条項に了承され、同意されたものとみなされなければならない。
この選択裁判所の条項は、私たちまたは私たちの役員、幹部、他の株主または従業員と特定の種類の紛争が発生することを有利または便利と考えることができる司法裁判所を含む、異なる司法裁判所で株主のクレーム能力を制限する可能性があり、これはそのような訴訟を阻止する可能性がある。あるいは、裁判所が、私たちの憲章のこの条項が、1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または訴訟を強制的に実行することに適用されないか、または強制できない場合、私たちは、他の管轄区域でこのような問題を解決することに関連する追加費用を生じる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与え、私たちの経営陣と取締役会の時間と資源が分流される可能性がある。
情報技術EM 1 B.未解決の従業員のコメント。
ない。
情報技術EM 2.財産.
同社の主要執行事務所とグローバル本部はワシントンD.C.に設置されており、賃貸借契約は2031年5月31日に満了し、敷地面積は約6.5万平方フィート。私たちはまたアメリカ国内と国際上の複数の他の司法管轄区に事務所を設置して、ロサンゼルスバルージュ、ウィスコンシン州マディソン、テキサス州オースティン、イギリスオックスフォード、ベルギーブリュッセル、インドグルグラム、韓国ソウル、シンガポール、オーストラリアシドニーと台湾を含みます。これらの施設は、研究開発、製品工学、販売とマーケティング、通信、金融、情報技術、セキュリティ、法律、人的資源、その他の管理機能に使用されています。私たちは、私たちの既存の物件が私たちの現在の需要を満たすのに適していて、私たちの業務の成長と運営の発展に伴い、私たちの施設の需要を評価し続け、新しい冠肺炎の疫病による遠隔的または柔軟な作業計画を含むと信じています。
イットM 3.法的訴訟
私たちは時々知的財産権請求、商業契約事項、または雇用に関する紛争を含む法律や規制手続きに巻き込まれるかもしれない。このような事件は複雑な事実と法律問題を引き起こす可能性があり、私たちを重大なリスクと不確実性に直面させる可能性があり、大量の管理時間と会社資源を必要とし、弁護する必要があり、メディアの大量の報道と負の宣伝を招き、私たちの名声とブランドを損なう可能性がある。私たちは現在、私たちの業務、経営結果、財務状況、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすと予想される訴訟や規制手続きに参加していません。
情報技術EM 4.鉱場安全を開示する
適用されません。
37
第II部
第五項登録者普通株式市場、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する。
市場情報
我々のA類普通株と公共株式証は現在、それぞれ“NOTE”と“NOTE.WS”のコードでニューヨーク証券取引所に上場している。
所持者
2023年3月13日現在、私たちのA類普通株は約451人の登録所有者があり、この額には信託会社の参加者や世代有名人名義でA類普通株または公開株式証を保有している受益者は含まれておらず、B類普通株の登録所有者2名、および私たちの私募株式証の登録所有者3名がいる。
配当政策
今まで、私たちは私たちの普通株について何の現金配当金も支払わなかった。私たちは将来の運営、拡張、債務返済のために未来の収益を維持するかもしれないが、現在は予測可能な未来に現金配当金を支払う計画はない。将来的に配当金を発表·配布する任意の決定は、取締役会が適宜行うことになり、我々の経営結果、財務状況、現金需要、契約制限、および取締役会が関連すると考えられる他の要因に依存する可能性がある。さらに、私たちが配当金を支払う能力は、私たちまたは私たちの子会社によって生成された任意の既存と未来の未返済債務の契約によって制限されるかもしれない。
株式証券の未登録販売。
ない。
発行人が株式証券を購入する。
下表は、同社が2022年12月31日までの会計年度第4四半期に購入した普通株をまとめた
期間 |
購入株式総数 |
|
1株平均支払価格 |
|
公開発表された計画または計画の一部として購入した株式総数 |
|
計画または案によってまだ購入されていない株式の約ドルの価値 |
|
||||
10/1/2022 - 10/31/2022 |
559 |
|
$ |
5.00 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
11/1/2022 - 11/30/2022 |
|
338,304 |
|
$ |
5.94 |
|
|
- |
|
|
- |
|
12/1/2022 - 12/31/2022 |
|
65,709 |
|
$ |
6.30 |
|
|
- |
|
|
- |
|
合計する |
|
404,572 |
|
$ |
6.00 |
|
|
- |
|
|
- |
|
項目6.(保留)
38
項目7.経営陣によるOの財務状況と業績の検討と分析準備ができました。
以下の議論は,FiscalNote経営陣がFiscalNoteの総合経営結果や財務状況を評価·理解することに関する情報を提供する.検討は,本年度報告表格10−K第2部第8項に掲げる財務諸表と付記とともに読まなければならない。
以下に列挙されるいくつかの金額、パーセンテージ、および他の数字は、金額が千または百万単位で報告されるため、四捨五入の調整が必要である。以下に列挙される百分率額は、すべての場合において、このような丸めされた数字から計算されるのではなく、丸め前に計算される。このため、百分率金額は、当社の他の場所に含まれる連結財務諸表の数字を用いて同じ計算を行って得られた百分率金額とは異なる可能性がある。四捨五入の理由により、以下に示すいくつかの他の金額は合計ではない可能性がある。
この議論は、リスクと不確実性に関する現在の予想に基づく前向きな陳述を含むことができる。様々な要素の影響により、私たちの実際の結果はこれらの展望性陳述の予想された結果と大きく異なる可能性があり、これらの要素は以下の討論の要素、年度連結財務諸表と本10-K表の第2部分第8項の関連説明、および本報告の“展望性陳述に関する警告”と“リスク要素”と題する章を含む。文意が別に指摘されているほか、本年度報告で言及した“会社”、“FiscalNote”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は旧FiscalNoteの業務を指し、取引終了後、旧FiscalNoteとその子会社が新FiscalNoteとその子会社となる業務を指す。
概要
FiscalNoteはグローバル政策と市場情報のリーディングテクニカルプロバイダである.それは急速に変化する政治、規制、マクロ経済環境において重要で操作可能な法律と政策見解を提供する。人工知能(AI)技術とその他の技術と分析、ワークフローツールと専門家の同業者洞察を結合することによって、FiscalNoteは顧客が政策を管理し、監督管理の発展に対応し、全世界のリスクを下げることができるようにした。FiscalNoteは非構造化の立法と監督管理データを吸収し、人工知能とデータ科学を利用して構造化、関連と操作可能な情報を提供し、全世界企業、中小企業、政府機関、貿易団体と非営利組織の肝心な運営と戦略決定を促進する。FiscalNoteは,その公共政策や問題管理製品一式を通して,市場や地政学的事件の専門家の研究と分析,ワークフロー,広報活動と有権者の関係を管理する強力なツールに加え,このような情報を提供する.
業務合併
完了日には,吾らは統合プロトコルが期待する取引を完了し,取引はOld FiscalNote,DSACおよびMerge Subによって完了する.これらの取引により,Merge SubはOld FiscalNoteと合併してOld FiscalNoteに組み込まれ,Old FiscalNoteはDSACの完全子会社となる.締め切り,および締め切りに関しては,DSACは“FiscalNote Holdings,Inc.”の名でデラウェア州で現地化して経営を継続している
我々は業務合併を逆資本再編に計上し,Old FiscalNoteを会計買収側,DSACを会計買収側と決定した.DSACは業務統合における合法的な買収者であるが,Old FiscalNoteは会計取得者として決定されるため,業務合併完了後,Old FiscalNoteの履歴財務諸表が合併後の会社の履歴財務諸表となる.したがって、新FiscalNoteは合併後業務の親会社として、米国証券取引委員会の後継者であり、これは、我々の以前の各時期の財務諸表が、登録者が将来的に米国証券取引委員会に提出する定期報告書に開示されることを意味する。
逆資本再編により、業務合併は我々が報告した財務状況と業績に大きな影響を与えた。我々が報告した財務状況と業績の中で最も顕著な変化は,現金純収益が6560万ドル増加し,現金収益総額が3.25億ドルであり,DSAC保証人との支援合意による1.14億ドル,DSAC初公募株の信託口座の6100万ドル,新高級定期融資(以下の定義)の1.5億ドルを含む。この等の総収益は4,520万ドルの取引コストで相殺され、取引コストは主にコンサルティング、法律及びその他の専門費用を含み、追加の実収資本を計上し、DSAC信託の収益及び決算日に新高級定期融資の収益から支払われる350万ドルの債務発行コストを差し引くと、その中の2.8ドルは資本化され、70万ドルは債務清算損失に計上される。
39
累計返済債務(未払い利息を含む)は2107百万ドルで、初の定期ローン7,530万ドルの返済、最終期ローン6,170万ドルの返済、高級保証付属本チケットの無効化のための非両替部分の5,000万ドル、8090 FV付属券1,630万ドルの返済、2021年の売り手手形740万ドルの返済が含まれています。当社の合併前の未返済債務とその再融資状況を理解するために、当社の総合財務諸表付記9“債務-高度資本定期融資再融資”を参照してください。
業務合併については,総合貸借対照表で3,490万ドルの引受権証負債,支払い前にDSACが発行しNew FiscalNoteが業務合併で負担する公開株式証と私募株式証の公正価値,および業務合併終了時に発行された追加私募株式証明書を確認した.私たちは各報告期間に負債分類株式証を公正な価値に調整する。株式証負債は行使まで資産負債表ごとに再計量しなければならないが、公正価値のいかなる変動も我々の総合経営報告書で確認する必要がある。経常的な公正な価値計量のため、私たちの未来の財務諸表と経営結果は私たちがコントロールできない要素に基づいて四半期ごとに変動する可能性があります。経常公正価値計測を採用しているため,報告期間ごとに株式証の非現金収益や損失を確認し,そのような収益や損失の金額が重大である可能性が予想される。
業務合併については、(A)2,890万ドルの株式ベースの増額報酬費用には、業務合併により帰属する特定の報酬に関する500万ドルと、我々の最高経営責任者、最高経営責任者、首席財務官それぞれの雇用契約に基づいて支給される報酬に関する620万ドルと、株主や持分奨励所有者に発行可能なプレミアム報酬に関する1,770万ドルが含まれており、これらの報酬は会計上補償報酬とされている(合併財務諸表の付記15、1株当たり収益(損失)を参照)。(B)一部の未償還債務の償還および転換可能債務を業務合併の一部に変換することによる債務弁済損失4,530万ドル、および(C)転換債務に関する有益な転換機能の確認に関連する利息費用3,210万ドル。
業務合併の結果、米国証券取引委員会に登録され、ニューヨーク証券取引所に上場する企業となり、上場企業の規制要件や慣行を満たすために、より多くの人員を雇用し、手続きやプロセスを実施する必要があるかもしれない。取引完了後、取締役および上級管理職責任保険、取締役費用、追加の内部および外部会計、法律、行政資源を含む追加の上場企業支出が発生し始めました。
われわれの経営業績の比較可能性に影響を与える要素
2021年12月31日までの年間で、以下の9つの買収を完了しました
また、私たちは2020年12月31日にFactSquaredを430万ドル(現金と株を含む)で買収した。別の説明がない限り、FactSquaredの買収と2021年の買収を“2021年買収”と呼ぶ。我々の2022年12月31日までの年間運営実績は2021年買収の通年を反映しているが、2021年12月31日現在の年度は2021年買収におけるいくつかの買収が買収日からこの期間までの残り時間内の運営実績への貢献のみを反映している。
40
2022年7月29日、私たちはAicel Technologiesの買収を完了し、価格は870万ドルで、その中に株を含む。2022年9月30日,DT−Globalに対する資産買収を完了し,現金は約60万ドルであった。私たちはこの2つの買収をそれぞれ“2022年買収”と呼ぶ。2022年の買収は、私たちの2022年12月31日までの年度総合運営報告書に実質的な影響はありません。2022年と2021年12月31日までの年間で、2022年と2021年の買収はそれぞれ約3140万ドルと1210万ドルの購読収入に貢献し、それぞれ約190万ドルと280万ドルの繰延収入調整を差し引く。2022年と2021年12月31日までの年間で、2022年と2021年の買収はそれぞれコンサルティング、広告、その他の収入に約580万ドルと360万ドル貢献した。
2022年と2021年の買収により、購入した無形資産の償却に関連する重大な非現金償却費用が引き続き発生し、2022年と2021年12月31日までの年間で、それぞれ約710万ドル、420万ドル減少した。
経営陣は、時々、財務状況(例えば、収入、利益率)および戦略的要因に基づいて、会社の既存の製品およびサービスを検討する。2020年と2021年にこのような審査を行う際、経営陣は2022年12月31日と2021年12月31日までの年間でいくつかの非コア引受製品の販売を停止することを決定し、これらの製品の引受収入はそれぞれ約110万ドル、210万ドルとなっている。
私たちは未来の成長に投資を続けている。我々は、既存顧客のクロス販売や追加販売機会を含むいくつかの重要な成長レバレッジに焦点を当て、企業や政府顧客に重点を置いて顧客基盤を拡大し、近隣市場に拡張し、規制されている業界や部門に対する製品を深化させ、私たちの買収戦略(最近発表されたトンボの買収を含む)を継続していく。そのうちのいくつかの成長動力は、私たちの入市方法への投資と改善を必要とするため、新規顧客を獲得し、購読収入に関連する追加販売およびマーケティング費用を含む既存の顧客との関係を拡大するために、追加の前期コストを発生させ続ける可能性があります。
私たちは利用可能な資本資源の一部を革新製品の開発、補充業務の買収、新しい顧客の誘致、法律と規制情報市場における私たちの指導的役割の拡大に投資する予定です。私たちは有機と買収の二つの方法で成長を推進する。私たちは、補完的な業務の買収と投資機会を定期的に評価し、私たちの既存のプラットフォームを補完し、私たちが新しい市場に参入できるようにし、私たちが有利な地位にあることを確保し、将来規制される業界に重要な見解を提供する。過去の買収は、我々の既存製品の機能を向上させるために、グローバルリスク分析および環境、社会およびガバナンス(“ESG”)自動化ソフトウェア、分析および統合、および新しいデータセットのような新しいカテゴリに革新的な解決策を提供することを可能にする。戦略的買収はまだ私たちの未来戦略の核心的な構成要素になるだろう。
重要な業績指標
以下に“経営層の財務状況と運営結果に対する討論と分析”の中で更に討論したGAAP結果を述べたほか、著者らは以下の重要な業績指標を監視し、増加傾向を評価し、財務予測を準備し、戦略決定を行い、そして私たちの販売とマーケティング仕事の有効性を評価する。我々の管理チームは,これらの重要な業績指標に基づいて我々の業績を評価しており,これらの指標は我々の業務の基本的な傾向と指標を反映しており,我々が業績を継続的に運営する意義のある指標であると考えているからである.
年間経常収入(ARR)
私たちの収入の約90%は購読に基づいており、これは高い収入予測可能性をもたらす。著者らは現有の購読顧客の能力を維持することは1つの肝心な業績指標であり、私たちの歴史業績の変化を説明することに役立ち、私たちの未来のいくつかの時期の収入とキャッシュフローのリード指標でもある。我々は,我々の収入傾向の測定基準と,既存の日常的な購読顧客契約から得られた将来の収入機会の指標としてARRを用いた.契約購読収入を年ごとに計算することで親会社のアカウントレベルのARRを計算し、1つの期間が終了したときの総ARRはそれらの合計である。ARRは、既知または予想される将来の顧客のキャンセル、アップグレードまたは降格、または値上げまたは値下げの影響について調整しない。我々が任意の12カ月間に確認した実収入金額は,その期間開始時のARRとは異なり,場合によっては著しく異なる可能性がある。これは、その間に収入予約のスケジュール、キャンセル、アップグレード、または降格、および契約待ちのためである可能性がある。収益から独立してARRを見るべきです運営指標なので
41
収入の代替や予測です我々のARRの計算は,他社が提案した類似見出しの指標とは異なる可能性がある.
私たちの2022年12月31日と2021年12月31日の売掛金はそれぞれ1.13億ドルと9700万ドルです。我々の2022年と2021年12月31日のARR(2022年と2021年の買収を除く)はそれぞれ7300万ドルと6600万ドルである。2022年と2021年12月31日現在、買収されたARRはそれぞれ4000万ドルと3100万ドルで、2022年と2021年の買収前のARRパフォーマンスを含め、FiscalNoteに同社の買収に関する報告を行った上で行われている。
稼働率収入
経営陣は稼働率収入も監視し、ARRに過去12カ月で稼いだ非定期収入を加えたものと定義している。私たちは稼働率収入が私たちの総収入増加の一つの指標であると信じており、私たちの業務全体に重要な貢献があると考えられる非定期収入を取り入れています。私どもの非定期購読業務は非日常的ですが、定期的にリピーターに異なるコンサルティングサービスを販売しております。我々が任意の12カ月間に確認した実際の購読と非購読収入の金額は,その期間開始時の稼働率収入とは異なり,大きく異なる場合がある.2022年12月31日と2021年12月31日の私たちの運営収入(2022年と2021年の買収を含む)はそれぞれ約1.27億ドルと1.09億ドルだった。我々の2022年と2021年12月31日の運営収入(2022年と2021年の買収を除く)はそれぞれ約8000万ドルと7100万ドルである。2022年と2021年12月31日現在、2022年と2021年の買収の稼働率収入はそれぞれ約4700万ドルと3800万ドルであり、2022年と2021年に買収された買収前稼働率収入表現を含め、FiscalNoteに報告した同社買収に関する基礎に基づいている。
純収入留保(“NRR”)
私たちのNRRは、既存の顧客の経常収入の維持と増加における私たちの成功度を測定するためのもので、比較可能な時期に一組の顧客から得られた公認された経常収入を比較した。与えられた期間のNRRは,その期間終了時のARRから新規クライアントから締結されたARRを減算し,これらの新規クライアントはその期間に履歴収入を記録しておらず,その期間の期首ARRを除いて計算する.私たちは親レベルの口座レベルでNRRを計算します。買収からの顧客は12ヶ月以内に私たちの総合業績の一部になってから、NRRに含まれます。したがって,2022年の買収は2022年12月31日までの年度NRRには含まれておらず,2021年の買収は2021年12月31日までの年度のNRRには含まれていない。我々が計算した任意の財政期間のNRRは、既存の顧客に追加ライセンスおよびサービスを販売する積極的な経常的収入の影響と、このような顧客の収縮および自然流出による確認された負の経常的収入の影響を含む。私たちのNRRは一連の要素によって変動する可能性があります。私たちの収入基盤が絶えず増加しているレベル、顧客基盤における私たちの浸透レベル、製品と機能の拡張、そして私たちは顧客を維持する能力を含む。我々のNRRの計算は,他社が提案した類似見出しの指標とは異なる可能性がある.2022年12月31日と2021年12月31日までの年度の純資産収益率はそれぞれ100%と94%だった。
非公認会計基準財務指標
公認会計原則に基づいて作成した財務指標以外に、私たちはいくつかの非GAAP財務指標を使用して、私たちの業績に対する理解を明確にし、強化し、私たちの業績の逐次比較に役立つ。適用される場合、これらの非GAAP測定基準は、対応する最も密接に関連するGAAP測定基準との入金を提供する。投資家がこれらの非GAAP財務指標とその最も比較可能なGAAP財務指標の入金状況を審査することを奨励する。これらの非GAAP財務指標は有用な補足情報を提供していると考えられるが、非GAAP財務指標は局限性があり、その最も比較可能なGAAP指標と分けて考慮或いはその代替とすべきではない。このような非公認会計原則の財務計量は公認会計原則に基づいて作成されるのではなく、全面的な会計制度を反映することができず、そして他社の類似名称の計量と比較できない可能性があり、原因は他社の融資と会計方法、資産の帳簿価値、資本構造、資産を買収する方法及び非公認会計基準計量を定義する方式に潜在的な差異があるからである。
42
調整後の収入
調整された収入とは、繰延収入が買収会計に関連する公正な価値に調整されていないときに確認すべき金額の収入を含むように調整されることを意味する。調整後の収入を列報したのは,この尺度を用いて我々の業務の業績を評価し,投資家にとって有用であり,我々の業務の基本的な業績の指標となると信じているからである.米国公認会計基準によると、調整後の収入は公認された用語ではない。調整後の収入は収入を代表しないが,この用語はGAAPで定義されているため,収入の代替と見なすべきではなく,我々の経営業績の指標としている。本稿で提案する調整後の収入は,必ずしも他社が提案した類似名称の措置に匹敵するとは限らない。
調整後の毛利と調整後の利回り
調整後の毛利を調整後の収入から収入コストを引いて、収入コストに計上した無形資産と定義します。調整後の毛利金利を調整後の毛利を調整後の収入で割ったものと定義する。
私たちは調整後の毛利と調整後の利回りを使って、私たちの核心経営業績と傾向を理解して評価します。これらの指標は私たちと私たちの投資家にとって有用な指標であり、私たちの核心経営業績を評価するのに役立ちます。それらは私たちの過去の財務業績と財務期間との一致性と直接比較可能性を提供するので、これらの指標は無形資産の償却と繰延収入の非現金影響を除去し、これらの非現金影響は全体の経営業績とは無関係な理由で変動する可能性があると信じています。
調整後毛利と調整後毛利金利は分析ツールとして限界があり、単独で考慮したり、GAAP報告による私たちの業績分析の代替としたりするべきではありません。それらは公認会計基準によって決定された毛金利と毛金利の代替品とみなされてはならず、私たちの収益性を評価する指標とみなされてはならない。我々は主に我々のGAAP結果に依存し,補完目的のためにのみ非GAAP測定基準を用いて,これらの制限を補う.本報告に掲載されている調整された毛利および調整された利回りは、必ずしも他社が提案した同種の措置に匹敵するとは限らない。
EBITDA,調整後のEBITDAと調整後のEBITDA利益率
EBITDA,調整後のEBITDAと調整後のEBITDA利益率は非GAAP財務指標である。EBITDAは利息支出,所得税,減価償却,償却前の収益を差し引くことを表す。調整後のEBITDAは,ある非現金項目や経営陣が行っている業務を表明しないと考えられる他の項目を排除するために,EBITDAのさらなる調整を反映している。調整後EBITDA利益率を調整後EBITDAを調整後収入で割ったものと定義する。
我々は,このForm 10−K年度報告でEBITDA,調整後EBITDA,調整後EBITDA利益率を開示したが,これらの非GAAP指標は,経営層が我々の業務を評価し,我々の経営業績を評価し,戦略決定を行うための重要な指標であるからである。EBITDA,調整後EBITDA,調整後EBITDA利益率は,投資家や他の人が経営陣と同様に我々の経営業績を理解し評価するために有用であると信じている。EBITDA、調整後のEBITDAと調整後のEBITDA利益率はGAAPによって計算された財務指標ではなく、純損失、所得税前純損失または他のGAAPによって計算された経営業績指標の代替品とみなされるべきではない。これらの非GAAP財務指標を使用して、我々の業務を分析することには実質的な限界があるであろう。計算は、管理層が投資家が重要と思う可能性のあるイベントおよび状況の性質および分類の主観的決定に基づいているからである。また,我々の業界の他社はEBITDA,調整後のEBITDA,調整後のEBITDA利益率や類似指標という指標を報告する可能性があるが,このような非GAAP財務指標の計算方式は,我々が非GAAP財務指標を計算する方式とは異なり,比較可能性を低下させている可能性がある。これらの制限のため、EBITDA、調整後のEBITDA、調整後のEBITDA利益率、その他の財務業績指標を考慮すべきであり、純収入と公認会計基準に基づいて報告した他の財務業績を含む。
運営結果の重要な構成要素は
収入.収入
私たちの収入は定期購読収入の手配と相談、広告、そして他の収入から来ている。2022年12月31日と2021年12月31日までの年度では、購読収入は私たちの総収入の約90%を占めています。
43
定期購読収入
購読収入には、顧客がクラウドベースのインフラで会社のソフトウェアおよび製品を使用する権利があるように、購読のスケジュールに基づいて稼いだ収入が含まれている。定期購読収入は主に有効ライセンスの数量、製品タイプ、購読価格によって推進される。同社はまた、顧客にデジタルコンテンツ(文字記録、ニュースおよび分析、画像、ビデオ、およびポッドキャストデータを含む)を許可することで、購読収入を稼いでいる。
私たちの定期購読スケジュールは通常12ヶ月以上の契約条項があります。サービスの実際の使用状況にかかわらず、払い戻しはできません。定期購読収入は、契約が発効した日から、すなわち私たちのサービスが初めてお客様に提供された日から、撤回できない契約条項に比例して確認されます。
相談、広告、その他の収入
コンサルティング収入は通常、特定の成果を渡す契約によって稼いでおり、本質的には非日常的であるが、リピーターには異なるコンサルティングサービスを定期的に販売しているにもかかわらず。一括相談収入は契約条項に基づいて領収書を発行し、通常短時間で顧客に渡し、その間に収入を確認する。
広告収入は、主に私たち自身の出版物(点呼およびCQ)上に印刷およびデジタル形式で広告を投入することに由来する。平面広告収入は広告発表時に確認される。デジタル広告の収入を広告期間中に確認し、契約に含まれる印象保証があれば、交付された印象に基づいて確認する。
帳簿収入は,製品が顧客に出荷されたときに確認する,すなわち製品制御権が顧客の手元に移行した場合に確認する.輸送や運搬コストは履行活動とみなされ,発生時に費用を計上する。
活動収入は繰延され、活動が発生して他の収入に計上された場合にのみ確認される。
収入コスト
収入コストには、主に、私たちを預けるサービスに関連する費用、データセンター容量のコスト、開発された技術の償却および資本化ソフトウェア開発コスト、その技術、サービスまたはデータの使用によって様々な第三者に支払われるいくつかの費用、報酬コスト、ボーナス、株式報酬、従業員福祉、および専門サービスの提供に関連する他の費用、および他の直接生産コストが含まれる。収入コストには,準備契約相談交付成果に関するコストと,我々の図書収入の基礎となる出版物の開発,出版,印刷,交付のコストも含まれている.
研究開発
研究開発費には、ボーナス、株式補償、福祉、および従業員が提供する製品の作成およびテストに関連する他の費用、関連するソフトウェア加入、相談料および請負業者費用、および分配された管理費用を含む報酬コストが含まれます。
販売とマーケティング
販売およびマーケティング費用には、主に給料および関連費用が含まれ、ボーナス、株式給与、福祉および販売およびマーケティング担当者の他の費用、手数料、関連ソフトウェア購読、相談料、マーケティング計画、分配された管理費用が含まれる。マーケティング計画には、広告、活動、企業コミュニケーション、ブランド建設と製品マーケティング活動が含まれる。
編集
編集費用には、ボーナス、株式給与、福祉、編集チームがコンテンツの作成、作成、配信に参加する他の費用、分配された管理費用が含まれる給与および関連費用が含まれます。
44
一般と行政
一般的かつ行政費用は、主に私たちの実行事務室、財務、会計、人的資源、法律、内部運営、その他の会社の機能と関係があります。これらの費用には、ボーナス、株式補償、福祉およびその他の費用、ならびに専門費用、減価償却および他の分配された間接費用が含まれる賃金および関連費用が含まれる。
無形資産の償却
償却費用は、発展の技術、顧客関係、データベース、商号を含む、私たちの限られた寿命の無形資産と関係があります。これらの資産は30年から20年以内に分割償却される。有限年限の無形資産は指標がある場合に減値テストを行い,減値すれば公正価値に減記する。当社に添付されている審査総合財務諸表に含まれる任意の財政期間内には、いかなる無形資産減値も確認されていません。
取引費用純額
取引コストには、買収関連コスト(買収活動によって生じる職務調査、会計、法律および他の専門費用を含む)、売り手に当然であるか、または価格に対する公正な価値調整、および資本化できないコストが含まれる。
利子支出,純額
利息支出純額には、私たちの借金の利息、債務発行コスト、元の割引の償却と解約に関連する費用、およびいくつかの派生ツールに関連する利息が含まれています。
株式証及び派生負債の公正価値を認める
株式証及び派生負債の公正価値は、米国会計基準第815条及び米国会計基準第480条に基づいて入金される。権利証及び派生ツール負債はアメリカ会計基準第820条に基づいて報告期間ごとに市価で計算され、すべての損益は総合経営及び総合損失報告書に記入されている。
所得税
私たちは貸借対照法を採用して所得税を計算する。この方法によると、繰延税項資産および負債は、総合財務諸表と資産および負債の課税基礎との一時的な差に基づいて決定され、予想差が振り戻される年度の現行税率を採用する。
繰延税法変更による繰延税項資産と負債への影響は、公布日を含む期間の総合経営報告書と全面赤字で確認された。必要に応じて評価免税額を設け、繰延税金資産をプラスおよび負の証拠の重みに基づいて可変化されることを期待する金額に減らす。
経営成果
2022年と2021年12月31日終了年度総合結果に影響を及ぼす重要項目の検討
2022年12月31日までの年度
2022年12月31日までの年度内に、会社は2022年7月29日の上場に関する非現金項目をいくつか確認し、債務補償損失中の非現金費用4530万ドル、利息支出の3210万ドルと確認された非現金費用は、上場企業の一部として株式に進出した転換可能な手形を公開することを確認した有益な転換機能の廃止に関連し、2890万ドルの非現金費用は、会計処理が会社の上場への移行に関する株式ベースの報酬に関連している。さらに、同社は、争議貸主の提案された和解条項に関連するまたは損失がある1,170万ドルの非現金費用を確認した。これらの費用は、約1610万ドルの非現金収益と770万ドルの非現金収益によって部分的に相殺され、これらの収益は、会社が報告日ごとに公平な価値を要求する公共およびプライベート株式証債務の時価計算と関連しており、会社の購買力平価融資の免除から得られた770万ドルの非現金収益と関係がある。
45
2022年12月31日までの年度と2021年12月31日現在の年度との比較
以下の表に示した期間の業務結果を示す
|
|
現在までの年度 |
|
|
変わる |
|
||||||||||
(単位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
収入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
定期購読する |
|
$ |
100,522 |
|
|
$ |
74,002 |
|
|
$ |
26,520 |
|
|
|
36 |
% |
問い合わせ、広告、その他 |
|
|
13,243 |
|
|
|
8,910 |
|
|
|
4,333 |
|
|
|
49 |
% |
総収入 |
|
|
113,765 |
|
|
|
82,912 |
|
|
|
30,853 |
|
|
|
37 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運営費用:(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
収入コスト |
|
|
31,937 |
|
|
|
21,802 |
|
|
|
10,135 |
|
|
|
46 |
% |
研究開発 |
|
|
20,736 |
|
|
|
24,017 |
|
|
|
(3,281 |
) |
|
|
(14 |
)% |
販売とマーケティング |
|
|
42,678 |
|
|
|
29,676 |
|
|
|
13,002 |
|
|
|
44 |
% |
編集 |
|
|
15,956 |
|
|
|
14,634 |
|
|
|
1,322 |
|
|
|
9 |
% |
一般と行政 |
|
|
77,801 |
|
|
|
32,491 |
|
|
|
45,310 |
|
|
|
139 |
% |
無形資産の償却 |
|
|
10,451 |
|
|
|
9,359 |
|
|
|
1,092 |
|
|
|
12 |
% |
分譲損失 |
|
|
- |
|
|
|
1,817 |
|
|
|
(1,817 |
) |
|
|
(100 |
)% |
取引費用純額 |
|
|
2,395 |
|
|
|
4,698 |
|
|
|
(2,303 |
) |
|
|
(49 |
)% |
総運営費 |
|
|
201,954 |
|
|
|
138,494 |
|
|
|
63,460 |
|
|
|
46 |
% |
営業損失 |
|
|
(88,189 |
) |
|
|
(55,582 |
) |
|
|
(32,607 |
) |
|
|
59 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利子支出,純額 |
|
|
95,741 |
|
|
|
64,800 |
|
|
|
30,941 |
|
|
|
48 |
% |
株式承認証及び派生負債の公正価値変動 |
|
|
(12,747 |
) |
|
|
(3,405 |
) |
|
|
(9,342 |
) |
|
|
274 |
% |
購買力平価ローン返済後の収益 |
|
|
(7,667 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(7,667 |
) |
|
NMB% |
|
|
債務返済損失純額 |
|
|
45,250 |
|
|
|
- |
|
|
|
45,250 |
|
|
NMB% |
|
|
あるいは損失がある |
|
|
11,700 |
|
|
|
- |
|
|
|
11,700 |
|
|
NMB% |
|
|
その他の費用、純額 |
|
|
1,045 |
|
|
|
333 |
|
|
|
712 |
|
|
|
214 |
% |
所得税前純損失 |
|
|
(221,511 |
) |
|
|
(117,310 |
) |
|
|
(104,201 |
) |
|
|
89 |
% |
所得税から利益を得る |
|
|
(3,254 |
) |
|
|
(7,889 |
) |
|
|
4,635 |
|
|
|
(59 |
)% |
純損失 |
|
$ |
(218,257 |
) |
|
$ |
(109,421 |
) |
|
$ |
(108,836 |
) |
|
|
99 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
(1)これらの金額には、以下のように、株式ベースの報酬支出が含まれている |
|
|||||||||||||||
|
|
現在までの年度 |
|
|
変わる |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
収入コスト |
|
$ |
81 |
|
|
$ |
16 |
|
|
$ |
65 |
|
|
|
406 |
% |
研究開発 |
|
|
1,007 |
|
|
|
277 |
|
|
|
730 |
|
|
|
264 |
% |
販売とマーケティング |
|
|
762 |
|
|
|
147 |
|
|
|
615 |
|
|
|
418 |
% |
編集 |
|
|
603 |
|
|
|
89 |
|
|
|
514 |
|
|
|
578 |
% |
一般と行政 |
|
|
35,594 |
|
|
|
481 |
|
|
|
35,113 |
|
|
NMB% |
|
収入:
注文収入
2022年12月31日までの年間購読収入は1.05億ドルで、2021年12月31日現在の7400万ドルより2650万ドル増加し、36%増加した。
我々の異なる時期の収入の比較可能性は、上記の“我々の経営業績の比較可能性に影響を与える要素”に記載された2021年と2022年の買収の影響を受けている。次の表に私たちの異なる時期の定期購読収入の比較可能性に影響を与える主な項目を示します。
46
|
|
この年度までの変動 |
|
|||||
|
|
2022年12月31日VS 2021年12月31日 |
|
|||||
(単位:千) |
|
$ |
|
|
% |
|
||
固定収入変化の駆動要因: |
|
|
|
|
|
|
||
2021年より買収が増加している |
|
$ |
18,169 |
|
|
|
128 |
% |
2021年買収延期収入調整の影響 |
|
|
862 |
|
|
|
31 |
% |
2022年の買収より増加している |
|
|
717 |
|
|
|
100 |
% |
生産停止製品の減少量 |
|
|
(1,039 |
) |
|
|
(49 |
)% |
有機事業で成長を実現する |
|
|
7,811 |
|
|
|
13 |
% |
定期購読収入,純額 |
|
$ |
26,520 |
|
|
|
36 |
% |
私たちの間の有機的な成長は主に私たちの有機ARRの増加が新しい収入の予約量の増加を証明したためであり、私たちはその後そこから追加の収入を得て、私たちは私たちのNRRの向上に集中し続けた。生産停止製品の収入が減少したのは、ある離散製品が会社が提供した製品から消えているためだ。
相談、広告、その他の収入
2022年12月31日までの年間では、相談、広告、その他の収入は1320万ドルだったが、2021年12月31日までの年間は890万ドルだった。430万ドルの増加、すなわち49%は、主に私たちの2021年の買収による220万ドルの収入増加と、210万ドルの他の一次収入の増加によるものだ。
地理的位置別の収入
次の表は地理的地域別の各時期の収入を示しています
|
|
現在までの年度 |
|
|
変わる |
|
||||||||||
(単位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
北米.北米 |
|
$ |
98,951 |
|
|
$ |
74,040 |
|
|
$ |
24,911 |
|
|
|
34 |
% |
ヨーロッパ.ヨーロッパ |
|
|
10,072 |
|
|
|
7,601 |
|
|
|
2,471 |
|
|
|
33 |
% |
オーストラリア |
|
|
1,122 |
|
|
|
784 |
|
|
|
338 |
|
|
|
43 |
% |
アジア |
|
|
3,620 |
|
|
|
487 |
|
|
|
3,133 |
|
|
|
643 |
% |
総収入 |
|
$ |
113,765 |
|
|
|
82,912 |
|
|
$ |
30,853 |
|
|
|
37 |
% |
地域別収入はFiscalNote契約実体が存在する地域によって決定され,その地域は顧客がいる地域とは異なる可能性がある。北米地域の収入増加は主にFactSquared,Fireside,board.org,PreData,Curate,Forge,FrontierViewの買収によるものである。北米以外の収入増加は主にオックスフォード分析会社(ヨーロッパを含む)、タイミング会社(オーストラリアを含む)、エゼル技術会社(アジアを含む)を買収したためだ。
収入コスト
2022年12月31日までの1年間の収入コストは3190万ドルだったが、2021年12月31日までの年間の収入コストは2180万ドルだった。1,010万ドルまたは46%の増加は,主に買収により520万ドルのコストが増加したためであり,そのうち410万ドルは我々の業務増加に関連しており,110万ドルは資本化されたソフトウェア開発コストや開発の技術に関する償却費用が増加している。私たちの収入の有機コストが490万ドル増加したのは,業務増加に関する280万ドルのコスト増加と,我々の資本化したソフトウェア開発コストに関する償却費用が210万ドル増加したためである。
研究開発
2022年12月31日までの年間研究·開発支出は2070万ドルであるのに対し、2021年12月31日までの年間は2400万ドルである。330万ドルの削減、または14%の減少は、主に2022年の給与や福祉に関連する主要人員コストが680万ドル減少したためであり、これは、大部分の人員関連コストが資本化されたソフトウェア開発コストに含まれるSaaS政策と利害関係者管理プラットフォームの再開発によって相殺され、業務合併による株式ベースの増分給与70万ドルによって相殺され、2022年と2021年の買収による200万ドルの研究開発コストが増加したためである。
47
販売とマーケティング
2022年12月31日までの年間販売·マーケティング支出は4270万ドルであるのに対し、2021年12月31日までの年間は2970万ドルである。1,300万ドルまたは44%増加したのは,主に我々の買収による販売·マーケティングコストが1,200万ドル増加し,業務合併による株式ベースの報酬が60万ドル増加し,賃金·手数料支出の増加が40万ドルに達したためである。
編集費
編集費は2022年12月31日までの年間1600万ドルであるが,2021年12月31日までの1年間では1460万ドルである。130万ドルの増加、または9%の増加は、主に買収に関する360万ドルの増加と、業務合併による株式ベースの報酬の50万ドルの増加であり、一部は監視コスト280万ドルに引き続き注目されて相殺される。
一般と行政
2022年12月31日までの年間の一般·行政費は7780万ドルであるのに対し、2021年12月31日までの年間は3250万ドルである。4,530万ドル増加し、139%増加したのは、主に非現金株ベースの報酬支出3,470万ドルによるものであり、(A)1,770万ドルと、業務合併終了日に普通株、既得オプションまたは非帰属オプションを有することによりOld FiscalNote株を所有する従業員に発行されたプレミアム株関連株(合併財務諸表における付記11、プレミアム株式およびRSU参照)、(B)とNew FiscalNoteとの雇用合意に基づいて我々の最高経営責任者、最高経営者、CFOに株式オプションおよびRSU関連の700万ドルを発行することを含む。および(C)複数の株式オプションに関する1,000万ドルであり,当該等株式オプションは業務合併の終了により帰属する.2021年と2022年の買収は一般と行政費用の増加に240万ドルを貢献し、主に役員と高級管理者保険、役員報酬、その他の雑規制コストからなる180万ドルの上場企業コスト、470万ドルの賃金、福祉とボーナス支出、上場準備のために増加した従業員数、100万ドルの監査、税務、コンサルティングコスト、40万ドルの非現金賃貸資産減価費用を加えた。
無形資産の償却
無形資産の償却は2022年12月31日までの1年間で1050万ドルだったが、2021年12月31日までの年間では940万ドルだった。110万ドル、または12%増加したのは、買収による償却可能無形資産の増加により、総額160万ドルであり、我々のVoterVoiceやShunghamによって買収された無形資産に関する償却費用が50万ドル減少したことで相殺され、これらの無形資産は2021年に全面的に償却される。
取引費用純額
2022年12月31日までの年度の取引コストは240万ドルであるのに対し、2021年12月31日までの年度の取引コストは470万ドルである。230万ドル減少した主な理由は、Balance、Forge、FrontierViewの買収に関連するまたは報酬および収益負債が390万ドル減少したこと、および我々のPredata買収に関する以前に確認された収益負債および買収された業務の取引コストに関する30万ドルが、業務合併に関連する非資本化コストの180万ドル増加によって相殺されることである。
利子支出,純額
2022年12月31日までの年度の利息支出は9570万ドルであるのに対し、2021年12月31日までの年度の利息支出は6480万ドルである。2022年12月31日までの年度の利息支出が3,090万ドル増加したのは、主に3,210万ドルの利息支出を記録したためであり、これは当社が公開上場時に権益内で確認した転換可能手形内の有益な転換機能の確認と関連しており、2021年第4四半期に発行された1,800万ドルが2022年6月に返済された関連先で手形を転換できる130万ドルの増量利息支出と関係があるが、繰延融資費用と2021年の転貸利息支出に関する利息支出の減少部分は利息支出の影響を相殺した。
2022年7月29日、私たちは1.5億ドルの優先定期融資を締結し、1%のPIK金利で利息を計算し、月ごとに複利し、現金利息のみを支払い、金額は(A)9%と(B)最優遇金利プラス5%のうちの大きい者となった。その直前に
48
業務合併完了後、我々のすべての転換可能債務は、元金残高1,220万ドル(実納実物利息を含む)の4枚の転換可能手形を含まず、旧FiscalNoteの普通株に変換され、新FiscalNoteのA類普通株を交換比率で交換する権利がある。この変換の結果,3210万ドルの一度利息料金が確認され,上記の変換可能チケットの確認に関する有益な変換機能の廃止に関係している.
株式承認証及び派生負債の公正価値変動
2022年12月31日までの1年間で、株式証負債の公正価値は1270万ドルに変化したが、2021年12月31日までの1年間で、権証負債の公正価値は340万ドル増加した。9,300,000ドルの増加は,主に業務合併に関する引受権負債の公正価値調整により記録された1,650万ドルの収益と,関連交換手形を変換する際に決済されたデリバティブ負債の公正価値調整により記録された損失7,100万ドルである.
債務返済損失純額
債務補償損失変動は、2022年12月31日までの年間純損失が4530万ドルであり、これは、我々のいくつかの未償還債務の返済と、業務合併の一部として我々の転換可能な債務を転換して記録した損失によるものである。
所得税割引
所得税割引は2022年12月31日までの年間330万ドルであるが、2021年12月31日までの年間は790万ドルである。所得税優遇が460万ドル減少した主な原因は、会社の推定手当への影響だ。
ある非GAAP指標は
著者らが提案した調整後収入、調整後毛利、調整後毛金利、EBITDA、調整後EBITDAと調整後EBITDA利益率はすべて非公認会計基準財務指標である。我々の管理チームは,これらの非GAAP評価基準に基づいて我々の業績を評価しているが,彼らは我々の業務の基本的な傾向と指標を反映しており,我々が継続的に業績を運営する意義のある指標であると考えているからである.同じ理由で、私たちはこのような措置が投資家たちに有用だと思う。投資家は、これらの措置が公認会計基準の財務措置や開示に代わることができないということを認識しなければならない。適用される場合、これらの非GAAP測定基準は、対応する最も密接に関連するGAAP測定基準との入金を提供する。
調整後の収入
以下の表は、列期間の調整後の収入の計算を示し、この測定基準を私たちの同期のGAAP収入と照合した
|
|
十二月三十一日までの年度 |
|
|||||
(単位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
定期購読収入 |
|
$ |
100,522 |
|
|
$ |
74,002 |
|
繰延収入調整 |
|
|
1,896 |
|
|
|
2,758 |
|
調整後の定期購読収入 |
|
|
102,418 |
|
|
|
76,760 |
|
相談、広告、その他の収入 |
|
|
13,243 |
|
|
|
8,910 |
|
調整後の収入 |
|
$ |
115,661 |
|
|
$ |
85,670 |
|
49
調整後の毛利と調整後の利回り
次の表に調整後の毛利と調整後の毛利の金利の計算を示します
|
|
十二月三十一日までの年度 |
|
|||||
(単位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
調整後の収入 |
|
$ |
115,661 |
|
|
$ |
85,670 |
|
収入コスト |
|
|
(31,937 |
) |
|
|
(21,802 |
) |
無形資産の償却 |
|
|
9,094 |
|
|
|
5,844 |
|
調整後毛利 |
|
$ |
92,818 |
|
|
$ |
69,712 |
|
調整後毛利率 |
|
|
80 |
% |
|
|
81 |
% |
EBITDA,調整後のEBITDAと調整後のEBITDA利益率
表に我々が計算したEBITDA,調整後のEBITDA,調整後のEBITDA利益率を示す
|
|
十二月三十一日までの年度 |
|
|||||
(単位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
純損失 |
|
$ |
(218,257 |
) |
|
$ |
(109,421 |
) |
所得税から利益を得る |
|
|
(3,254 |
) |
|
|
(7,889 |
) |
減価償却および償却 |
|
|
20,783 |
|
|
|
16,380 |
|
利子支出,純額 |
|
|
95,741 |
|
|
|
64,800 |
|
EBITDA |
|
|
(104,987 |
) |
|
|
(36,130 |
) |
繰延収入調整(a) |
|
|
1,896 |
|
|
|
2,758 |
|
株に基づく報酬 |
|
|
38,047 |
|
|
|
1,010 |
|
株式承認証及び派生負債の公正価値変動 (b) |
|
|
(12,747 |
) |
|
|
(3,405 |
) |
債務返済損失純額 |
|
|
45,250 |
|
|
|
- |
|
その他非現金(収益)費用 (c) |
|
|
(9,069 |
) |
|
|
3,969 |
|
買収に関連するコスト(d) |
|
|
1,181 |
|
|
|
2,054 |
|
従業員解散費 |
|
|
575 |
|
|
|
180 |
|
資本化できない債務がコストを増加させる |
|
|
403 |
|
|
|
584 |
|
他にあまり見られないコストは (e) |
|
|
20 |
|
|
|
1,484 |
|
取引に関連するコスト(f) |
|
|
2,993 |
|
|
|
1,128 |
|
あるいは損失がある (g) |
|
|
11,988 |
|
|
|
- |
|
調整後EBITDA |
|
$ |
(24,450 |
) |
|
$ |
(26,368 |
) |
調整後EBITDA利益率 |
|
|
(21 |
)% |
|
|
(31 |
)% |
50
流動性と資本資源
設立以来、私たちの運営は損失と負のキャッシュフローを見せてきた。2022年12月31日現在、当社の運営資金は、業務合併の収益及び新たな高度定期融資の終了から、同社は6560万ドルの現金純収益と、通常業務中に顧客に当社の製品を販売する収入を獲得しています。2022年12月31日現在、会社の現金と現金等価物は6040万ドルだが、2021年12月31日現在で3220万ドル。
2022年12月31日現在、会社の運営資金残高はマイナス3730万ドル(現金を含まない)で、2022年12月31日と2021年12月31日現在、会社の累計損失は7.07億ドルと4.814億ドルで、2022年12月31日と2021年12月31日までの年間純損失はそれぞれ2.183億ドルと1.094億ドルだった。経営陣は、会社の新市場進出、将来の買収およびインフラや製品開発の業務計画を継続的に実施するためには、継続的な大量の運営と資本支出が必要になると予想している。歴史的に見ると、同社の運営キャッシュフローは、その現在の運営モデルに資金を提供するには不十分である。
私たちの資本需要は多くの要素に依存して、販売量、研究開発努力を支持する支出のタイミングと程度、情報技術システムへの投資、販売とマーケティング活動の拡大、そして私たちの買収戦略の実行を含む。私たちの手元の現金、私たちが予想している製品販売の収益、そして私たちの新しい高級定期ローンの下でいくつかの買収活動に利用できる借金は、私たちの少なくとも今後12ヶ月の短期と長期運営費用と資本支出を満たすのに十分になると信じています。
しかし、私たちは運営支出と非経常支出を支払う能力があるかどうかは、一部は一般経済、財政、競争、立法、規制、その他が私たちがコントロールできないかもしれない状況に依存する。これらと他の市場状況に基づいて、私たちは追加的な資金調達を求めるかもしれない。信用市場の変動は私たちが債務融資を受ける能力に悪影響を及ぼすかもしれない。もし私たちが株式、株式リンク証券、または債務証券を発行することでより多くの資金を調達すれば、これらの証券は私たちの普通株の権利に優先する権利、優遇または特権を持っているかもしれないし、不利な条項に同意する必要があるかもしれないし、私たちの既存の株主は重大な希釈を経験するかもしれない。
付記2“DSACとの業務合併”で議論された取引とともに、累計返済債務(未払い利息を含む)2107百万ドルが決済時に支払われており、その中には、初の対外定期融資7,530万ドルの返済、最終期融資6,170万ドルの返済、高級担保付属引受票交換不可部分の解約のための5,000万ドル、8090 FV付属引受票1,630万ドルの返済、2021年の売り手手形740万ドルの返済が含まれている。
私たちの歴史融資活動には優先担保信用手配、優先担保元票、転換可能債券と優先株発行の借金が含まれている。2022年12月31日と業務合併終了後に続く未償還元本債務には、以下の内容が含まれています(債務割引は含まれていません。場合によっては)
(単位:千) |
|
2022年12月31日 |
|
|
2022年7月29日 |
|
||
新しい高度定期ローン |
|
$ |
150,647 |
|
|
$ |
150,000 |
|
転換可能な手形 |
|
|
12,219 |
|
|
|
10,517 |
|
Aicel変換可能な手形 |
|
|
1,174 |
|
|
|
1,031 |
|
購買力平価ローン |
|
|
251 |
|
|
|
295 |
|
未償還元金総額 |
|
$ |
164,291 |
|
|
$ |
161,843 |
|
新しい高度定期ローン
取引終了時には,FiscalNoteはRunway Growth Finance Corp.,ORIX Growth Capital,LLC,Clive Orochi LLCとACM ASOF VIII SaaS FinCo LLC(総称して新高級融資者と呼ぶ)と1.5億ドルの新優先定期融資(“新高級融資”)を締結した.もし会社がある財務成長基準と他の慣例の要求(“新しい増分定期融資”)(“新しい高級信用手配”と総称する)を満たしていれば、新しい高級定期融資は総額100,000,000ドルの未約束増ローン手配を規定し、通知を受けた後に獲得することができる。新高級ローンの年利は、現金利息部分:(A)現金利息部分、(I)最優遇金利プラス年利5.0%と(Ii)毎月現金支払い9.0%の両方の中で大きい者、および(B)実物利息部分からなる
51
年1.00分の利息で、毎月現金で支払います。新しい高級信用計画は2027年7月29日に満期になるだろう。2025年8月15日から、高級定期ローンの未返済元金の50%を残りの24カ月以内に月偶数で返済しなければならず、最終残高は2027年7月15日に満期となる。私たちの新しい高級信用手配下の借金は借り手と保証人のほとんどの資産を担保にしています。2022年12月31日までの年間で、合計640万ドルの新高級定期ローンに関する現金利息を支払いました。
新たな高度定期融資は他のすべての債務よりも優先され、会社のほとんどの資産に対して優先的な留置権を持っている。新高級定期ローンは借金、違約事件とキノに関連する常習マイナスのチノを含み、ある非金融的なチノとチノを含み、これらのチノとチノは会社の資産の処分、制御権の変更、株式の合併或いは買収と投資を行う能力を制限し、すべての状況はある例外情況の制限を受ける。負の条約に加えて、2022年12月31日には、いつでも15,000ドルの最低現金残高要件と年間経常収入要件に関連する2つの財務条約が実施されている。現行の最低現金残高要求及び年度経常収入要求以外に、当社も資本支出制限及び調整されたEBITDA要求を遵守しなければならない(両者とも改訂された新高級ローンの定義が見られる)。違約事件が発生すると、貸手は新高級定期ローンの満期と対応する未返済金額を申告することができるほか、年利率を5.0%増加させることができる。
また、本文書の他の部分に列挙されている連結財務諸表付記9、“債務”を参照。
転換可能な手形
成約までの日本金総額(計算すべき実物利息を含む)が1,050万ドルの4つの転換可能手形所持者は、成約時にその手形を自社株に変換しないことを選択した。手形を無担保手形に変換し、年利15%の実物利息を稼ぎ、毎月実物形式で支払い、2025年に満期になる。
Aicel変換可能な手形
2022年7月29日、Aicel Technologiesを買収し、100万ドルの変換可能なチケットを負担しました。Aicel転換手形は私たちの新しい高級信用手配に従属し、利息は年利1%で、毎月実物形式で支払い、2027年7月に満期になる。
購買力平価ローン
購買力平価ローンは2027年までに毎月約9ドルの元金と利息を支払う必要がある。
キャッシュフローの概要
次の表は私たちの報告期間中のキャッシュフローをまとめています
|
|
十二月三十一日までの年度 |
|
|||||
(単位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
純損失 |
|
$ |
(218,257 |
) |
|
$ |
(109,421 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
提供された現金純額(使用): |
|
|
|
|
|
|
||
経営活動 |
|
$ |
(72,625 |
) |
|
$ |
(37,046 |
) |
投資活動 |
|
$ |
(10,242 |
) |
|
$ |
(49,196 |
) |
融資活動 |
|
$ |
111,530 |
|
|
$ |
74,307 |
|
経営活動
私たちの運営キャッシュフローは主に購読顧客からの支払いで、標準期限は12ヶ月です。お客様が新しい購読契約を締結したり、更新通知を提出したりする場合、私たちは通常、引受期間の全金額に領収書を発行し、残高を繰延収入として記録し、引受期間全体で比例して延期を確認します。したがって、私たちの年間のキャッシュフローは季節的であり、今年の第2四半期と第3四半期に比べて、第1四半期と第4四半期の運営現金流入の重みが大きい。多くの引受領収書はこの2四半期に発行されているからだ。
52
経営活動で使用される現金はいくつかの非現金プロジェクトによって調整された純損失を含み、減価償却及び償却、株式に基づく補償、株式認証負債の公正価値変動、非現金利息支出、債務弁済損失、及び運営資金とその他の活動変化の影響を含む。
2022年12月31日までの年間で、経営活動に使われた現金は7260万ドルで、2021年12月31日までの年間より3560万ドル増加した。経営活動で使用されている現金純損失は2.183億ドルで、調整後は非現金支出とその他の調整を含まず計1.627億ドル、主に非現金利息支出5200万ドル、実物利息1100万ドル、債務補償損失4530万ドル、株式補償支出3800万ドル、株式証明負債公正価値変動収益1580万ドル、あるいは損失1170万ドル、償却と減価償却2360万ドルが含まれている。経営資産や負債の変化による現金流出1710万ドルの影響もある。2021年に経営活動に用いられた現金純損失は1.094億ドルであり、調整後は非現金支出とその他の調整は含まれておらず、主に2170万ドルの非現金利息支出、3730万ドルの実物利息、100万ドルの株式報酬支出、340万ドルの派生負債公正価値変化による収益、660万ドルの繰延所得税の変化、1780万ドルの償却と減価償却が含まれている。そして経営資産と負債の変化による現金80万ドルの流出の影響。経営活動で使用される現金は、新規買収、顧客から現金を受け取る時間、仕入先支払い条件、仕入先への支払い時間などの要因の影響を受ける可能性がある。
投資活動
2022年12月31日までの年間では、投資活動用の純現金は1020万ドルだったが、2021年12月31日までの年間は4920万ドルだった。2022年12月31日までの1年間に、投資活動のための現金純額には、支払いされた現金1,010万ドルのソフトウェア開発コストと120万ドルの資本支出が主に含まれ、Aicelを買収して得られた110万ドルの現金で相殺され、DT-Global資産を買収して支払われた現金が差し引かれる。2021年12月31日までの1年間の投資活動のための現金純額は4920万ドルで、主にOxford Analytica、Fireside、TimeBase、board.org、Balance、Predata、Curate、Forge、FrontierViewを買収するための4360万ドルの現金、560万ドルの資本支出が含まれている。
融資活動
2022年12月31日までの1年間で、融資活動が提供した純現金は1兆115億ドルだったが、2021年12月31日までの年間は7,430万ドルだった。2022年12月31日までの年間で、融資活動が提供する現金純額は、主に業務合併からの3.25億ドルの総収益((A)我々の新高級融資を発行して得られた1.5億ドルの純収入、(B)DSAC信託からの6100万ドル、(C)DSACスポンサーとの支援協定からの1.14億ドル)、公共株式権行使証からの現金収入450万ドル、株式オプション行使からの50万ドル、業務合併と新高級定期融資に関する合計4,870万ドルの取引コストと,優先定期融資,最終定期融資,炉辺本券,8090 FV付属本券と新GPO手形の元本償還総額は1.89億ドルで相殺された。2021年12月31日までの年間で、融資活動が提供する現金純額は7,430万ドルで、主に2021年に転換手形を発行して受け取った6,120万ドルの現金純額、2021年にGシリーズ優先株株を発行した1,260万ドル、株式オプションを行使して得られた50万ドルを含む。
引受金とその他の事項
私たちの主な約束はオフィスビルのレンタルに関する債務を含む。私たちのレンタル義務に関するより多くの情報は、付記5、連結財務諸表のレンタルを参照してください。私たちの債務返済義務に関するより多くの情報は、付記9、債務,本文書の他の場所に含まれる連結財務諸表。
表外手配
本報告に記載されている間、吾らはいかなる表外融資活動または他の手配にも従事していないが、そのような活動または手配は、吾などの現在または将来の財務状況または経営業績に重大な影響を与える可能性がある。
53
最近発表された会計公告
新たな会計声明及びこれらの声明が我々の連結財務諸表に及ぼす影響(ある場合)に関する情報は、当社の連結財務諸表の付記1、業務及び重大会計政策の概要を参照してください。
重要な会計見積もりと会計政策
私たちの総合財務諸表はアメリカで認められている会計原則に基づいて作成されています。これらの総合財務諸表を作成する際には、資産、負債、収入、コストおよび費用に影響を与える報告金額、および関連開示の推定および仮定を行う必要がある。持続的な基礎の上で、私たちは私たちの推定と仮定を評価する。異なる仮定や条件の下で、私たちの実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
我々の連結財務諸表付記1、業務概要及び重要会計政策に記載されている重要会計政策のうち、以下の会計政策及び具体的な推定は、より程度の判断と複雑さに係ると考えられる。
収入確認
購読収入は本質的に恒常的であり,顧客の当社のクラウドベースのインフラ,デジタルコンテンツ,文字記録,ニュースと分析,画像,ビデオ,集客データへの購読料を含む.コンサルティング、広告、および他の収入は、私たちが顧客に特定の成果を提供する非日常的な活動と、私たち自身の出版物(点呼およびCQ)上で広告の収入を印刷およびデジタル形式で提供すること、様々な出版物の販売、および会社組織の活動の賛助収入を含む。わが社の引受手配は一般的にキャンセルできません。払い戻しタイプの条項は含まれていません。わが社はその履行義務を履行した後(約束された商品やサービスの制御権を顧客に移転する際)に収入を確認し、その金額は、これらの商品やサービスと交換する権利が期待される対価格を反映している。
わが社の顧客との契約には多様なサービスの譲渡を約束することが含まれているかもしれません。これらの契約に対して、異なる履行義務であれば、当社は個別約束を単独で計算します。サービスが異なる義務履行とみなされているかどうかを決定するには重大な判断が必要かもしれない。また,契約義務ごとの独立販売価格(“SSP”)を決定するための判断が必要である.SSPが直接観察できない場合、例えばわが社が単独販売サービスを有していない場合、わが社は既存の情報を用いて、市場状況や他の観察可能な投入を含むSSPを決定する。
資本化して収入契約を得る
新収入契約に関連する資本化コストは4年以内に直線的に償却され、典型的な初期契約同期より長いが、予想される契約継続期間を含む平均受益期間を反映している。この平均受益期間を達成するためには、重大な判断が必要だ。そこで、私たちは私たちの製品の推定ライフサイクルと顧客流出を含む定性的と定量的な要素を評価します。
企業合併
企業合併に対して会計処理を行うには、特に買収の日に、買収の有形および無形資産、負担された負債および買収前のまたはある事項について重大な推定と仮定を行う必要がある。私たちは、私たちの最適な推定と仮定を用いて、買収日に買収された有形無形資産、負担された負債、および買収された無形資産の使用年数に対して公正な価値を正確に分配する。
私たちが獲得したいくつかの無形資産と商業権を評価する鍵は以下のように推定される
54
予期しないイベントや状況が発生する可能性があり、このような仮定、推定、または実際の結果の正確性または有効性に影響を与える可能性がある。
商誉と無形資産
私たちの報告書の公正な価値を評価するには重大な判断が必要だ。そのため,我々は通常,重要な報告単位について第三者評価専門家の協力を求め,営業権減値が存在するかどうかを決定する.公正価値推定は、入手可能な歴史情報と未来予想に基づく。私たちは、一般に、それぞれの資産が占めるべき将来のキャッシュフローの現在値を推定する収益法を使用して、これらの資産の公正価値を推定する。営業権減価の決定とテストのための評価は、マクロ経済状況、全体成長率、競争活動、コスト制御と利益率の増加、会社の業務計画及びキャッシュフローに適用される割引率を含む多くの重要な推定と仮定に依存する。
営業権は償却しないが、少なくとも年に1回減価テストを行う。私たちが行っている営業権年間減価テストは10月1日に行われる予定だ。私たちが減価評価に用いる仮説は、予測された成長率や資本コストなど、内部予測や運営計画と一致する。私たちはこれらの推定と仮定が合理的で、他の市場参加者が使用する推定と仮定に匹敵すると信じている。予期せぬ市場やマクロ経済事件や状況が発生する可能性があり、これは推定および仮定の正確性または有効性に影響を与える可能性がある。例えば、割引および税率または将来のキャッシュフロー予測を含む、我々の営業権および無期限無形資産減価テストで使用される判断、仮説、および推定の将来の変化は、公正な価値の重大な異なる推定をもたらす可能性がある。また、業務計画の変更や実現できなかったり、マクロ経済状況の悪化により、キャッシュフローの減少や割引率が上昇し、評価値が低くなり、これらの企業の営業権減値を引き起こす可能性がある。
報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも小さい場合、差額は減少値を表す。
無形資産の耐用年数を確定するにも判断が必要だ。買収された無形資産(顧客関係、特許と技術、商号)は確定可能な使用寿命を有することが予想される。有限寿命の無形資産はその推定寿命内に費用として償却される。イベントや環境変化が資産の帳簿価値を回収できない可能性があることを示した場合にのみ,寿命の限られた無形資産を減値評価する必要がある。
2022年10月1日までの年次減値テストによると、私たちのすべての報告単位の公正価値は帳簿価値より50%以上高い。我々の報告単位の見積公正価値を決定する際に用いる最も重要な仮定は,純売上高と収益成長率(余剰成長率を含む)と割引率である。余剰成長率は、短期業務計画期間後の報告単位の予想成長率を代表する。私たちの公正価値推定に使用された余剰成長率は報告単位の運営計画と一致し、予想される長期市場成長率に近い。余剰成長率は全体の市場成長率、競争環境、インフレ、市場シェアに影響を与えるビジネス活動に依存する。したがって,カテゴリー成長の持続的な減速や競争環境の激化は余剰成長率に悪影響を及ぼす可能性がある。割引率は市場参加者が予想する可能性のある加重平均資本コストと一致し、資本構造中の債務と株式部分を考慮することを含む業界要求に基づく収益率である。我々の割引率は、マクロ経済環境の不利な変化、株式や債務市場の変動、あるいは他の特定の国の要因の影響を受ける可能性がある。
将来の私たちの株価の持続的な低迷は、トリガーイベントが発生したことを示す可能性があり、私たちの減価償却を再評価し、私たちの1つまたはすべての報告機関の将来の減価費用をトリガする必要があるかもしれない。さらに、将来の経営計画の変更や業務またはマクロ経済環境の不利な変化は、公正な価値を推定するための基本的なキャッシュフローを減少させ、公正な価値の低下を招く可能性があり、単位の将来の減価費用を報告することをトリガする可能性がある。
55
営業権に関するより多くの議論は、連結財務諸表に8“営業権”を付記することを参照されたい。
株式証負債
同社は、そのようなツールがデリバティブであるかどうか、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含む、その金融商品を評価する。当社は未償還の公共株式承認証と私募株式証明書を有しており、両者とも持分分類基準を満たしておらず、負債として入金されている。そのため、当社は株式承認証が公正価値によって計算された負債であることを確認し、各報告期間に株式承認証を公正価値に調整した。株式証負債は、行使まで資産負債表毎に再計量する必要があり、公正価値のいかなる変動も当社の総合経営報告書で確認する必要がある。
公共株式証明書の公正価値はこの等株式証の見積市場価格に基づいて推定される。私募株式証券の公正価値は二分木オプション定価モデルを用いて推定される。
繰延税項と推定免税額
必要に応じて評価免税額を設け、繰延税金資産をプラスおよび負の証拠の重みに基づいて可変化されることを期待する金額に減らす。繰延税金資産の将来の現金化は、最終的に、適用税法に規定される繰越または繰越期間内に十分な適切な性質の課税所得額(例えば、一般収入または資本利益)が存在するか否かに依存する。過去の課税収入、将来の課税収入の予想、既存の一時的な差が逆転する予想時間及び税務計画策に基づいて、繰延税金資産の回収可能性を定期的に検討する。将来の市場状況およびその業務計画および/または税務計画戦略を成功的に実行する能力を含む、将来の収益性の判断は、多くの要素によって変化する可能性がある。繰延税金資産を回収する能力が変化した場合、税務支出は評価税の変更中に増加または減少する。
レンタル残高を計算するための増量借入金金利
A私たちの多くのレンタルは隠れた金利を提供しません。私たちは割引率として増額借入金金利を使用して経営性賃貸資産と負債を測定します。逓増借款金利は、リース開始時に発生する金利の見積もりであり、この金利は、賃貸期間内の担保に基づく賃貸支払いに相当し、市場、我々の現在の資本構造、既存債務借入金の考慮を含む。私たちは、新たに取得された賃貸に適用される金利が依然として正確であることを確実にするために、四半期ごとまたは任意の個別の重大な合意に署名したときに逓増借款金利分析を行う。
56
第七A項。尋ねた助数詞と助数詞市場リスクに関する情報開示。
私たちは正常な業務過程で市場リスクに直面している。このようなリスクは主にインフレリスクと金利と外貨為替レートの変動を含む。私たちは取引や投機の目的で派生商品や他の金融商品を締結しないつもりだ。
外貨両替リスク
私たちは私たちの報告通貨としてドルを使用する。我々の現地子会社は一般に現地通貨を用いて取引しており、現地通貨は当該子会社の機能通貨とされている。私たちの外貨為替リスクは私たちの資産と負債が子会社の本位貨幣からドルに転換することと関係があります。これらの調整は我々の総合貸借対照表の累計その他の全面収益(赤字)に計上されている。外貨為替レートの変化、特にユーロ、ポンド、オーストラリアドルの変化により、私たちの経営業績や現金フローは変動の影響を受けます。私たちの費用は通常私たちが業務を展開する司法管轄区の貨幣で計算されます。これらの管轄区域は主にアメリカとEU、イギリス、オーストラリア、韓国とインドにあります。非ドル建て契約の拡大、私たちの国際実体の成長、為替レートの変化により、私たちの将来の運営結果とキャッシュフローは不利な影響を受ける可能性がある。私たちの業務に適用される外貨為替レート変化の10%の影響は私たちの外貨建て現金に実質的な影響を与えないと仮定します。今まで、私たちはどんなヘッジ戦略も行っていない。私たちの国際業務の成長に伴い、通貨レート変動に関連するリスクを管理する方法を再評価していきます。
外貨の変動は私たちが海外子会社に報告した総資産、負債、収入、運営費用、キャッシュフローの金額に影響し、これらの金額はドルに変換されます。2021年12月31日までの年度と比較して、2022年12月31日までの年間総収入は約2.0%のマイナス影響を受けている。
金利リスク
私たちの変動金利新高級融資では、私たちは金利変化に関連する市場リスクの影響を受けている。私たちの金利変化に対するリスク開放は最優遇金利と関連がある。
2022年12月31日現在、私たちの新高級定期ローンは1.506億ドルの未返済借入金があり、最優遇金利に保証金を適用した変動金利で利息を計算しています。2022年12月31日現在、私たちの新高級定期ローンの利息は12.50%です(その後、2023年2月16日から12.75%に増加します)。私たちの新しい高級ローンの未返済借入金に変化がないと仮定して、最優遇金利が一ポイント増加するごとに、毎年の現金利息支出は約150万ドル増加すると思います。
インフレリスク
これまで、インフレが私たちの財務状況、経営業績、あるいはキャッシュフローに実質的な影響を与えているとは考えていませんが、将来の高インフレ率は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
57
項目8.財務諸表と補足データ
独立公認会計士事務所報告
FiscalNoteホールディングスの株主と取締役会へ。
財務諸表のいくつかの見方
FiscalNote Holdings,Inc.とその子会社(当社,2021年12月31日現在,FiscalNote Intermediate Holdco,Inc.)2022年12月31日と2021年12月31日までの連結貸借対照表,2022年と2021年12月31日までの関連総合経営報告書と全面赤字,株主権益(赤字)と現金流量,および総合財務諸表(総称して財務諸表)に関する付記を監査した。財務諸表は,すべての重要な面で,会社の2022年12月31日と2021年12月31日までの財務状況と,それまでの年度までの経営成果とキャッシュフローを公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
会計原則の変化
財務諸表付記1で述べたように、ASC 842を採用しているため、当社は2022年1月1日にリース会計方法を変更した賃貸借証書.
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/
2015年以来、当社の監査役を務めてきました。
2023年3月28日
58
FiscalNoteホールディングス
統合された貸借対照表
(千単位、株および額面を除く)
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
資産 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資産: |
|
|
|
|
|
|
||
現金と現金等価物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
制限現金 |
|
|
|
|
|
|
||
売掛金純額 |
|
|
|
|
|
|
||
収入契約を得るために資本化されたコスト,純額 |
|
|
|
|
|
|
||
前払い費用 |
|
|
|
|
|
|
||
その他流動資産 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資産総額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
財産と設備、純額 |
|
|
|
|
|
|
||
ソフトウェアコストを資本化し,純額 |
|
|
|
|
|
|
||
非流動コストを資本化して収入契約,純額を得る |
|
|
|
|
|
|
||
経営的リース資産 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
商誉 |
|
|
|
|
|
|
||
顧客関係、ネットワーク |
|
|
|
|
|
|
||
データベース、NET |
|
|
|
|
|
|
||
その他無形資産、純額 |
|
|
|
|
|
|
||
他の非流動資産 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
総資産 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
負債·仮持分·株主権益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務当期満期日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
売掛金と売掛金 |
|
|
|
|
|
|
||
繰延収入,当期分 |
|
|
|
|
|
|
||
取引先預金 |
|
|
|
|
|
|
||
買収によって生じたまたは負債があり、今期の部分 |
|
|
|
|
|
|
||
賃貸負債を経営し、今期の部分 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
その他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債総額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
長期債務,当期債務を差し引く |
|
|
|
|
|
|
||
変換可能チケット関連先 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
繰延税金負債 |
|
|
|
|
|
|
||
繰延収入,当期分を差し引く |
|
|
|
|
|
|
||
賃料を繰延する |
|
|
- |
|
|
|
|
|
買収によって生じたまたは負債があって、当期分を差し引く |
|
|
|
|
|
|
||
転貸損失負債は当期分を差し引く |
|
|
- |
|
|
|
|
|
リースインセンティブ負債、当期分を差し引く |
|
|
- |
|
|
|
|
|
賃貸負債を経営し,当期分を差し引く |
|
|
|
|
|
- |
|
|
株式証負債 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
他の非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
総負債 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
仮株: |
|
|
|
|
|
|
||
償還可能·転換可能優先株 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
株主権益(赤字): |
|
|
|
|
|
|
||
A類普通株($ |
|
|
|
|
|
- |
|
|
B類普通株と… |
|
|
|
|
|
- |
|
|
追加実収資本 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
その他の総合損失を累計する |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
赤字を累計する |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
株主権益合計 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
総負債、臨時権益、株主権益(損失) |
|
$ |
|
|
$ |
|
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
59
FiscalNoteホールディングス
合併報告書運営と全面赤字
(千単位で、株や1株当たりのデータは含まれていない)
|
|
十二月三十一日までの年度 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
収入: |
|
|
|
|
|
|
||
定期購読する |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
問い合わせ、広告、その他 |
|
|
|
|
|
|
||
総収入 |
|
|
|
|
|
|
||
運営費用:(1) |
|
|
|
|
|
|
||
収入コスト |
|
|
|
|
|
|
||
研究開発 |
|
|
|
|
|
|
||
販売とマーケティング |
|
|
|
|
|
|
||
編集 |
|
|
|
|
|
|
||
一般と行政 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資産の償却 |
|
|
|
|
|
|
||
分譲損失 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
取引費用純額 |
|
|
|
|
|
|
||
総運営費 |
|
|
|
|
|
|
||
営業損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
利子支出,純額 |
|
|
|
|
|
|
||
株式承認証及び派生負債の公正価値変動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購買力平価ローン返済後の収益 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
債務返済損失純額 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
あるいは損失がある |
|
|
|
|
|
- |
|
|
その他の費用、純額 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税前純損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税から利益を得る |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
純損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
その他総合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
全面損失総額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
純損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
配当金にする |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
1株当たりの基本損失と赤字の計算に用いる純損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
普通株主は1株当たり収益(損失): |
|
|
|
|
|
|
||
基本版と希釈版 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
普通株主が1株当たり収益(損失)を占めるべき加重平均株式を計算するための加重平均株式: |
|
|||||||
基本版と希釈版 |
|
|
|
|
|
|
(1)額には、以下のように、株式ベースの報酬費用が含まれている
|
|
十二月三十一日までの年度 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
収入コスト |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
研究開発 |
|
|
|
|
|
|
||
販売とマーケティング |
|
|
|
|
|
|
||
編集 |
|
|
|
|
|
|
||
一般と行政 |
|
|
|
|
|
|
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
60
FiscalNoteホールディングス
合併変動表株主権益
(単位:千、共有データを除く)
|
|
臨時持分 |
|
|
権益(赤字) |
|
||||||||||||||||||||
|
|
優先株 |
|
|
普通株 |
|
追加実収資本 |
|
その他の総合損失を累計する |
|
赤字を累計する |
|
株主権益合計 |
|
||||||||||||
|
|
株 |
|
金額 |
|
|
株 |
|
金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
2020年12月31日残高 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
- |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
||||
企業合併によるトレーサビリティ株式交換 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
||
換算した2020年12月31日の残高 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
- |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
||||
優先株による償還価値の増価 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
- |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
株式オプションの行使 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|||
優先株および株式承認証を発行する |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|||
企業買収で発行された株 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|||
売り手が割増して発行する転換可能な手形 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
||
資本分配 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
収益転換機能、税引き後純額 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
||
株に基づく報酬費用 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
||
純損失 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
外貨換算損失 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
- |
|
|
( |
) |
2021年12月31日の残高 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
- |
|
$ |
- |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|||
額面価値変動 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
( |
) |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
優先株による償還価値の増価 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
- |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
優先株償還後にA類普通株を発行する |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
||||
企業合併に関するA類普通株とB類普通株を発行し、取引コストを差し引く |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
||||
企業買収に関するA類普通株を発行する |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|||
公共株式承認証を行使する際にA類普通株を発行する |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|||
限定株単位が帰属してA類普通株を発行する |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
株式オプションを行使する際にA類株を発行する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
||||||
普通株買い戻し |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
株に基づく報酬費用 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
||||
株式報酬とオプション行使の株式純決済源泉徴収 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
純損失 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
外貨換算損失 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
- |
|
|
( |
) |
2022年12月31日の残高 |
|
|
- |
|
$ |
- |
|
|
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
61
FiscalNoteホールディングス
民航局の連結報告書H流
(単位:千)
|
|
十二月三十一日までの年度 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
経営活動: |
|
|
|
|
|
|
||
純損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: |
|
|
|
|
|
|
||
減価償却 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資産償却とソフトウェア開発コスト資本化 |
|
|
|
|
|
|
||
繰延コストを償却して収入契約を得る |
|
|
|
|
|
|
||
非現金でレンタル料金を扱っております |
|
|
|
|
|
- |
|
|
株に基づく報酬 |
|
|
|
|
|
|
||
非現金割増支出 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
あるいは損失がある |
|
|
|
|
|
- |
|
|
不良支出 |
|
|
|
|
|
|
||
購入金は価値変動を公正に承諾するか,あるいは相対価格がある |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
派生負債の公正価値変動 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
株式証負債の公正価値変動を認める |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
繰延所得税割引 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
実物支払利息,純額 |
|
|
|
|
|
|
||
その他の非現金費用 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
非現金利子支出 |
|
|
|
|
|
|
||
債務返済損失純額 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
分譲損失 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
購買力平価ローンの減免を得る |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
経営性資産と負債変動状況: |
|
|
|
|
|
|
||
売掛金純額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
前払い費用と他の流動資産 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
収入契約を得るために資本化されたコスト,純額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
他の非流動資産 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
売掛金と売掛金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
収入を繰り越す |
|
|
|
|
|
|
||
取引先預金 |
|
|
|
|
|
|
||
その他流動負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
賃料を繰延する |
|
|
- |
|
|
|
|
|
買収によって生じたまたは負債があって、当期分を差し引く |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
賃貸負債 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
転貸損失負債は当期分を差し引く |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
リースインセンティブ負債、当期分を差し引く |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
他の非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
経営活動のための現金純額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
投資活動: |
|
|
|
|
|
|
||
資本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
企業買収のための現金は,得られた現金を差し引く |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
投資活動のための現金純額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
融資活動: |
|
|
|
|
|
|
||
企業合併で得られる収益 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
普通株発行コスト |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
長期債務収益、発行コストを差し引く |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務の元金支払い |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
公共株式証明書を行使して得られた収益 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
株式オプションを行使して得られる収益 |
|
|
|
|
|
|
||
普通株買い戻し |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
優先株発行で得られた金の純額 |
|
|
|
|
|
|
||
融資活動が提供する現金純額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
為替レートが現金に与える影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等価物および限定的現金の純変化 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期初現金、現金等価物、および限定現金 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等価物、制限された現金、期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
補完的非現金投資と融資活動: |
|
|
|
|
|
|
||
優先株償還後にA類普通株を発行する |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
企業合併に関するA類普通株とB類普通株の発行 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
権証法的責任の取得 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
優先株による償還価値の増価 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
企業買収に関する普通株発行 |
|
$ |
|
|
$ |
|
62
長期債券発行と同時発行の権証 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
公共株式承認証を行使する際にA類普通株を発行する |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
債務保有者への費用は債務元金を増やすことで解決する |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
企業合併に関連して発行された売り手手形の公正価値 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
長期債務発行と組み合わせた利益転換機能、税引き後純額 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
手形所持者に追加の転換可能な手形を発行することでPIK利息を決済する |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
企業買収に関連するまたは負債がある |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
債務調整と同時に優先株を発行する |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
キャッシュフローを補完する活動: |
|
|
|
|
|
|
||
利子を支払う現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
税金の現金を納める |
|
$ |
|
|
$ |
|
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
63
カタログ表
FiscalNoteホールディングス
注意してください 連結財務諸表
(株、額面、1株当たり金額または別の説明を除いて、千単位)
注意事項
業務説明
FiscalNoteホールディングス(“FiscalNote”あるいは“会社”)はグローバル政策と市場情報のリード技術プロバイダである。それは急速に変化する政治、規制、マクロ経済環境において重要で操作可能な法律と政策見解を提供する。人工知能(AI)技術とその他の技術と分析、ワークフローツールと専門家の同業者洞察を結合することによって、FiscalNoteは顧客が政策を管理し、監督管理の発展に対応し、全世界のリスクを緩和できるようにした。FiscalNoteは非構造化の立法と監督管理データを吸収し、人工知能とデータ科学を利用して構造化、関連と操作可能な情報を提供し、全世界企業、中小企業、政府機関、貿易団体と非営利組織の肝心な運営と戦略決定を促進する。FiscalNoteは,その公共政策と問題管理製品キットを介してこのような情報を提供する.同社はワシントンD.C.に本部を置いている。
2022年7月29日(“完了日”)、当社は2021年11月7日に完成し、2022年5月9日に改訂された合併協定及び計画(“合併合意”)が行う取引(“合併合意”)、取引はFiscalNote Holdings,Inc.(デラウェア州の会社(“Old FiscalNote”))、Duddell Street Acquisition Corp.(開マン諸島を免除した会社(“DSAC”)およびGRASORS Merge Sub,Inc.(デラウェア州の会社およびDSACの全資直属会社(“合併付属会社”付属会社、DSAC)と共同で完成した。この等取引により,Merge SubはOld FiscalNoteと合併してOld FiscalNoteに組み込まれ,Old FiscalNoteはDSACの完全子会社(“業務統合”となり,業務統合プロトコルで述べた他の取引と総称して“取引”と呼ばれる).取引の終了(“終了”)については,DSACは“FiscalNote Holdings,Inc.”の名でデラウェア州で現地化し経営を継続している.(“New FiscalNote”).本文で言及した2022年12月31日までの年次財務諸表中の“会社”、“FiscalNote”、“私たち”または“私たち”とは、Old FiscalNoteの業務を指し、閉鎖後にNew FiscalNoteとその子会社となる業務を指す。
基礎と中期財務情報を列記する
我々は業務合併を逆資本再編に計上し,Old FiscalNoteを会計買収側,DSACを会計買収側と決定した.この決定は主に
したがって,業務統合はOld FiscalNoteがDSACの純資産として株式を発行し,資本再編をともなうことに相当すると考えられる.DSACの純資産は歴史的コストで報告されています
DSACは業務統合における合法的な買収者であるが,Old FiscalNoteは会計取得者として決定されるため,業務合併完了後,Old FiscalNoteの履歴財務諸表が合併後の会社の履歴財務諸表となる.したがって、連結財務諸表に含まれる財務諸表反映(I)旧FiscalNoteの営業前の履歴経営結果
64
その中には,(I)合併,(Ii)当社とOld FiscalNoteの業務合併終了後の合併結果,(Iii)Old FiscalNoteがその歴史コストで計算した資産と負債,および(Iv)当社のすべての届出期間の持分構造が含まれている.
業務統合において、会社は、資本再編取引に関連する新しいFiscalNote普通株がOld FiscalNote株主に発行される株式数を反映するために、業務合併前の株式構造を変換している。したがって,業務統合の前に,Old FiscalNote,転換可能優先株と普通株に関連する株,対応する資本金額および1株当たり収益(適用など)は,交換比率を適用することで遡及的に株に変換されている.
流動性
付随する総合財務諸表の作成仮説会社は引き続き経営を継続する企業として、正常業務過程で運営の連続性、資産の現金化、負債の返済を考慮する。その他の事項に加えて、持続的な経営基盤の使用が適切であるか否かは、将来の利益業務の実現、業務および潜在的な他の資金源から十分な現金を生成する能力、および手元の現金を除いて満期債務を履行する能力に依存する。
その会社は約$
同社の将来の資本需要はまた、販売量、研究と開発(R&D)努力の支出のタイミングと程度、情報技術システムへの投資、販売とマーケティング活動の拡大、わが買収戦略の実行を含む多くの要素に依存する。歴史的に見ると、同社の運営キャッシュフローは、その現在の運営モデルに資金を提供するには不十分である。同社は、2022年12月31日に手元の現金、予想されている製品の販売収益、および新しい高級定期融資の下でいくつかの買収活動に利用可能な借金は、少なくとも今後12ヶ月間の短期的かつ長期的な運営費用と資本支出を満たすのに十分であると信じている。
新高級定期ローンの条項によると、当社は常習契約規定を遵守しなければならない(詳細は付記9、“債務”参照)。同社は2023年と2024年の間に四半期財務契約を遵守する予定だが、このような状況になる保証はない。いかなる四半期の財務契約が守られていない場合、例えば新高級定期ローンの貸手が新高級定期ローンの満期日を速めた場合、当社の手元に十分な現金や利用可能な流動資金がなく、契約違反が発生した場合に未返済債務を返済することができる。
2020年4月13日、会社は元金#ドルを受け取りました
CARE法案によると、雇用主は、2020年3月27日またはその後、2021年1月1日までに納付すべき雇用主シェアの社会保障税の納付と支払いを延期することができる。2020年4月から、同社は月ごとに雇用主が支払うべき社会保障税を納付し、総額は#ドルです
65
予算の使用
アメリカ公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、会社が合併財務諸表及びその付記の中で推定と仮定を行うことを要求する。経営陣が下した重大な推定と仮定は、決定を含む
実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。当社は過去の経験や合理的と信じられている他の様々な仮定から推定しており,これらの仮説は資産や負債額面を判断する基礎となっている。
合併原則
連結財務諸表には、当社及びその完全子会社の勘定が含まれている。すべての重大な会社間残高は合併で流された。
細分化市場
その会社の運営方法は
リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に現金と現金等価物、売掛金が含まれている。同社は一般に様々な国で認められている金融機関とその現金と現金等価物を保持している。同社の現金と現金等価物は連邦預金保険会社が保証した金額を超える場合があります。
同社は売掛金の担保を必要としない。当社は信用損失を見積もることによる売掛金不良債権準備を保留しています。この準備は、歴史的損失モデル、請求書の超過日数、延滞帳簿と現在の市場状況に関連する潜在的損失リスクの評価、および未来の経済状況の合理的かつ支持可能な予測に基づいて、歴史的損失モデルの調整を提供する。会社は、販売·マーケティング費用に含まれる総合経営報告書により不良債権費用を記録し、現在確認されている収入まで準備している。任意の増加した準備は、合併貸借対照表に繰延収入の相殺入金として入金される。当社が入金努力を尽くしたが成功しなかった場合は、売掛金は解約され、記録された引当金から差し引かれます。
売上高を超える顧客は一社もいない
66
年.年2022年12月31日と2021年12月31日まで。2022年12月31日と2021年12月31日現在、米国にある資産は約
2つのサプライヤーがそれぞれ超過を占めた
収入確認
同社は、その履行義務を履行した後(約束された商品またはサービスの制御権を顧客に移転する際に)収入を確認し、その額は、これらの商品またはサービスと交換するために獲得する権利が期待される対価格を反映している。同社は販売税と類似税を取引価格から除外することを選択した。
当社は、以下の手順を適用して確認すべき収入金額を決定します
同社の収入は定期購読収入の手配とコンサルティング、広告、その他の収入から来ている。
注文収入
購読収入には、顧客がクラウドベースのインフラで会社のソフトウェアおよび製品を使用する権利があるように、購読のスケジュールに基づいて稼いだ収入が含まれている。定期購読収入は主に活動許可証の数量、製品タイプ、定期購読価格によって推進される。同社はまた、文字記録、ニュース、分析、画像、ビデオ、ポッドキャストデータを含むデジタルコンテンツを顧客に許可することで、購読に基づく収入を得ている。定期購読収入は通常返金されず,実際の利用状況にかかわらず,契約開始日ごとにキャンセル不可契約期間内に比例して確認され,その日は当社が初めて顧客にサービスを提供する日である。
その会社と顧客との契約には、多様なサービスの譲渡を約束することが含まれている可能性がある。これらの契約について、個別承諾が異なる履行義務であれば、会社はそれらを個別に計算する。サービスが異なる義務履行とみなされているかどうかを決定するには重大な判断が必要かもしれない。また,契約義務ごとの独立販売価格(“SSP”)を決定するための判断が必要である.SSPが直接観察されない場合、例えば、企業が単独販売サービスを有していない場合、企業は、市場状況や他の観察可能な投入を含む取得可能な情報を使用してSSPを決定する。
その会社は通常毎年顧客に領収書を発行する。典型的な支払い条項は、お客様は領収書を発行してから30日以内に支払うことを規定しています。請求書が発行された金額は、売掛金と繰延収入に記録されており、これは、制御権が顧客に移転するかどうかに依存する。
繰延収入は、収入を確認する前に顧客に出した金額や顧客から受け取った現金からです。
契約資産は履行された履行債務に対する条件付き対価格権利であり、条件が満たされた場合には、これらの債務が入金対象となる。契約資産は、契約開票スケジュールが収入確認または現金徴収時間と異なる場合に発生し、添付の連結貸借対照表に含まれる他の流動資産である。
67
相談、広告、その他の収入
コンサルティング収入は通常、特定の成果を渡す契約によって稼いでおり、本質的には非日常的であるが、同社はリピーターに異なるコンサルティングサービスを販売している可能性がある。一括相談収入は契約条項に基づいて領収書を発行し、通常短時間で顧客に渡し、その間に収入を確認する。
広告収入は、主に、その出版物(点呼およびCQ)上に印刷およびデジタル形式で広告を配信することに由来する。平面広告収入は広告発表時に確認される。デジタル広告の収入を広告期間中に確認し、契約に含まれる印象保証があれば、交付された印象に基づいて確認する。
帳簿収入は,製品が顧客に出荷されたときに確認する,すなわち製品制御権が顧客の手元に移行した場合に確認する.輸送や運搬コストは履行活動とみなされ,発生時に費用を計上する。
資本化して収入契約を得る
その会社は契約の増額コストを資本化する。いくつかの販売手数料は、顧客との契約の増加と回収可能なコストとされている。新しい契約を得るために発生した販売手数料は延期され、それから会社が確定した利益期間内に直線的に販売とマーケティング費用として償却されます
収入コスト
収入コストには、主に、ホスト企業サービスに関連する費用、データセンター容量コスト、開発された技術の償却および資本化ソフトウェア開発コスト、その技術、サービスまたはデータの使用によって様々な第三者に支払われるいくつかの費用、報酬コスト(ボーナス、株式報酬、従業員福祉、および専門サービスの提供に関連する他の費用を含む)、および他の直接生産コストが含まれる。収入コストには、開発、出版、印刷、出版物の交付に関するコストも含まれる。
現金、現金等価物、制限された現金
当社は現金とすべての原始満期日が三ヶ月以下の高流動性投資を現金と現金等価物と見なしています。2022年12月31日、完了
2017年には,賃貸契約を締結してワシントンD.C.に会社本部を拡張するインセンティブとして,同社に$を配布した
財産と設備
財産と設備はコストに応じて申告し、資産推定耐用年数内に直線減価償却し、推定耐用年数は通常
68
資本化ソフトウェア開発コスト
開発作業が新たな機能または追加の機能または新製品を生成すると判断した場合、会社は、ウェブサイト開発コストを含む内部使用のためのソフトウェアを開発するコストを資本化する。これらの基準を達成するまでに発生した費用および実行活動や継続維持に関する費用は,発生した費用として添付の総合業務報告書と全面損失表に計上された運営費用となる。内部ソフトウェア化の資本化コストは,会社が決定した見積耐用年数内で直線的に償却する
企業合併
会社は買収日企業合併で買収した資産と負担する負債の公正価値を推定しなければならない。買収日から最長一年の計量期間内に、当社は買収した有形資産及び無形資産及び負担する負債の公正価値の調整を記録し、営業権に応じた相殺を行うことができる。価格計算期間の終了或いは資産の買収或いは負債を負担する公正価値が最終的に確定した後(先着者を基準とする)、いかなる後続調整も総合経営及び全面損益表で確認される。
買収に関連する無形資産およびその他の長期資産
同社は、事業合併に関連する顧客関係や開発技術など、買収に関連する無形資産を確認している。当社は一般に買収に関連し、耐用年数が限られている無形資産のコストを直線的に販売している。事件や環境変化がある資産グループ別の帳簿金額が回収できない可能性があることを示した場合、当社は買収に関連する無形資産やその他の長期資産の減値を評価する。資産グループの回収可能能力は、資産グループの帳簿価値と、その資産グループによって予想される将来の未割引キャッシュフローとを比較することによって測定される。これは、資産グループ関連ビジネスの将来の見通しの仮定を含み、一般に、これらのトラフィックが生成される推定将来のキャッシュフローの計算に関する。この等の判断及び仮定に基づいて、当社は、その推定公正価値を反映するために、当社の総合貸借対照表に記載されている資産グループの価値を減少させるために、減価費用を計上する必要があるか否かを決定する。当社が当該等の資産が減値されたと考えた場合、当社が確認した減価額は、当該資産グループの帳簿金額がその公正価値を超えた金額で計量される。
営業権の減価
営業権は償却されませんが、毎年あるいはイベントや環境変化が帳簿額面が回収できない可能性があることを示した場合、減値について評価します。潜在的減値を評価するために、当社は、市場参加者が報告単位を潜在的に販売する際に支払いたい価格からその報告単位の公正価値を推定し、その金額を報告単位の帳簿価値と比較する。当社が報告単位の帳簿価値がその公正価値を超えると判断した場合、減値費用を計上する必要がある。年間営業権減価テストは10月1日に行われたいくつありますか
賃貸借証書
当社は契約開始時にレンタルかレンタルかを決定します。同社のレンタルには、公共エリア維持コストや不動産税など、非レンタル部分に関連するいくつかの可変レンタル支払いが含まれており、これらの費用は、通常、レンタル者によって発生した実際の金額に基づいて徴収される。非レンタルコンポーネントは、両者を単一のレンタルコンポーネントとして説明するために、レンタルコンポーネントと組み合わされる。
レンタルする負債(当社がリースにより発生したリース金を支払う責任を代表する)と対応する使用権資産(当社がリース期間内に対象資産を使用する権利を代表する)は、リース開始日にリース期間内に将来の支払いの現在値を固定して確認する。会社は会社の増額に等しい割引率を用いて将来の支払いの現在値を計算する
69
借金をする料率。運営リースについては,固定支払いに関するリース支出はレンタル期間内に直線法で確認され,変動支払いに関するリース支出は発生した支出に計上される。“会社”ができた
当社はある賃貸オフィススペースを第三者に転貸し、転貸期間中に直線法で転貸収入を確認し、リース費用を相殺し、総合経営報告書と全面赤字における一般·行政費用の一部としている。
株式証負債
同社は、そのようなツールがデリバティブであるかどうか、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含む、その金融商品を評価する。当社は未償還の公共株式承認証と私募株式証明書を有しており、両者とも持分分類基準を満たしておらず、負債として入金されている。そのため、当社は株式承認証が公正価値によって計算された負債であることを確認し、各報告期間に株式承認証を公正価値に調整した。株式証負債は行使まで資産負債表ごとに再計量しなければならないが、公正価値のいかなる変動も当社の総合経営報告書および全面損失表で確認する必要がある。
株に基づく報酬
株式ベースの報酬報酬には、株式オプションと制限株式単位(総称して株式報酬と呼ぶ)が含まれる。同社は従来から株式オプションを発行しており、その行使価格は対象株価の公正価値に等しい。業務合併を完了して会社のA類普通株を公開証券取引所に上場する前に、株式オプションに関する旧FiscalNote普通株の公正価値は、付与時の当時の推定値に基づいて決定される。このような贈与は会社A類普通株公開取引の前に発生するため、旧FiscalNote普通株の公正価値は通常、独立第三者評価会社の定期推定分析の協力の下で決定される。
同社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて株式オプションの公正価値を計算している。業績条件のある株式奨励については、当社は、業績条件が満たされているか否か又は満たす可能性があるか否かを定期的に評価し、各報告期間に確認すべき補償費用の時間及び金額を決定する。すべてのオプション報酬の補償費用は、報酬の必要なサービス期間内に直線的に記録され、これは、通常、オプションの授権期間である。没収が発生した時、この金額は没収されます。
所得税
当社は貸借対照法を用いて所得税を計算します。この方法によると、繰延税項資産および負債は、総合財務諸表と資産および負債の課税基礎との一時的な差に基づいて決定され、予想差が振り戻される年度の現行税率を採用する。繰延税法変更による繰延税項資産と負債への影響は、公布日を含む期間の総合経営報告書と全面赤字で確認された。
必要に応じて評価免税額を設け、繰延税金資産をプラスおよび負の証拠の重みに基づいて可変化されることを期待する金額に減らす。繰延税金資産の将来の現金化は、最終的に、適用税法に規定される繰越または繰越期間内に十分な適切な性質の課税所得額(例えば、一般収入または資本利益)が存在するか否かに依存する。当社は過去の課税収入、将来の課税収入の予想、既存の一時的な差が逆転した予想時間及び税務計画策に基づいて、繰延税金資産の回収可能性を定期的に審査している。同社の将来の収益性の判断は、将来の市場状況およびその業務計画および/または税務計画戦略を成功的に実行する能力を含む多くの要素によって変化する可能性がある。繰延税金資産を回収する能力が変化した場合、税務支出は評価税の変更中に増加または減少する。
♪the the the会社の税務状況は世界各地の複数の税務管区の所得税監査を受けている。当社は税務機関がその技術的価値のみに基づいて審査を行った後、不確定な税務頭寸を持ち続ける可能性がある場合にのみ、その税務利益を確認します。確認された税務優遇とは,政府当局と和解した後に実現可能な最大額の割引である
70
課税する権威。当社は所得税条項の中で確認されていない税収割引に関する利息と罰金を計上しています。
外貨換算
会社の主な海外子会社の本位貨幣は一般的に現地通貨です。すべて外貨建ての資産と負債は貸借対照表の日の為替レートでドルに換算されています。収入と支出は期間の平均為替レートに換算する。株式取引は歴史的為替レートに換算する。外貨をドルに換算した財務諸表による調整は、総合経営報告書と全面損失に単独の構成要素として記録されている。外貨取引損益は他の費用、総合経営報告書純額、当期全面赤字を計上しており、歴史的には実質的なものではない。
外国子会社に発行された長期投資性のある会社間融資の換算貨幣損益は累計他の総合損失に計上されている。
関係者取引
当社は時々当社のいくつかの役員や上級管理者と関連取引を締結しています。これらの取引には従来、定期融資、転換可能債券、転換可能優先株が含まれていた。
公正価値計量
当社は会計基準に従って資産と負債に対して会計計算を行い、この準則は公正価値を定義し、経常性或いは非日常性を基礎として公正価値を計量する一致枠組みを構築した。公正価値は、市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却したり、負債を移転したりして得られた金額を表す脱退価格である。したがって、公正価値は市場に基づく計量であり、資産または負債の定価のために市場参加者が使用する仮定に基づいて決定されるべきである。
会計基準は、ある金融商品が使用する公正価値に関する開示要求を含み、公正価値等級を確立する。この階層構造は,公正価値計測に使用される投入が市場で観察される程度に応じて,推定値投入を3つのレベルに分類している.各公正価値計測は、以下の3つのレベルのうちの1つで報告される
第1レベル:同じ資産または負債の活発な市場でのオファー。
レベル2:類似ツールの観察可能な市場データに基づいて、推定された資産または負債、例えば、同様の資産または負債の見積もりを行う。
レベル3:市場活動支援の観察不可能な投入が少ないか、または全くない;最適な利用可能なデータに基づいて推定するツールであり、いくつかのデータは内部開発され、市場参加者が要求するリスクプレミアムを考慮する。
最近の会計公告はまだ発効していない
FASBは2016年6月、ASU 2016-13を発表した金融商品·信用損失(ASC 326):金融商品信用損失の測定売掛金を含む金融商品の信用損失の計量に関する指導意見。この指導意見は、金融商品上の信用損失を確認する前に要求される可能性のある初期確認敷居を取り消した。信用損失推定は、現在、1つのエンティティの将来のすべての予想される信用損失の現在の推定を反映することができる。従来の指導の下で,エンティティは過去のイベントと現在の状況のみを考慮している.この指導意見は2023年1月1日からの当社年度内に発効する。当社は現在、採用後の連結財務諸表への影響を評価しています。
2020年8月、FASBはASU 2020-06を発表債務-転換および他のオプションを有する債務(ASC 470-20)および派生ツールおよびヘッジ--エンティティ自己資本の契約(ASC 815-40)実体自己資本における変換可能ツールと契約の会計要求を修正するための指導意見。これらの修正はある転換可能な債務ツールの会計モードを取り消し、派生商品に埋め込まれた株式分類に対するいくつかの要求を取り消し、転換可能なツールの1株当たり収益計算を統一した。“指導意見”対
71
会社は2024年1月1日からの一年です。当社は現在、採用後の連結財務諸表への影響を評価しています。
同社はすでに発表され、採用されていない他のすべての会計基準の更新を評価し、これらの基準の採用はその総合業務表と全面的な損失、貸借対照表、または現金流量に実質的な影響を与えないと考えている。
最近採用された会計公告
FASBは2016年2月、ASU 2016-02を発表したレンタル(ASC 842)リース会計基準。新たなガイドラインによると、テナントは、すべてのレンタル期間が12ヶ月を超える賃貸資産と賃貸負債を貸借対照表で確認しなければならない。リースは融資や経営的リースに分類され,損益表に影響を与える費用確認モデルに分類される。当社は2022年1月1日に施行日法を採用してASU 2016-02を採用した。日付適用ASU 2016−02を採用することにより、最初の期間の開始時ではなく、2022年1月1日までの会社の報告は、引き続き該当するレンタル(ASC 840)それは.同社は一括実用的な便宜策を選択し、2022年1月1日までに開始されたすべての賃貸契約のうち、借約識別、借約分類、初期直接コストをめぐって歴史会計状況を繰越することを許可した。当社も、そのすべての賃貸契約のリース及び非リース部分を分離せず、ASC 842のリース資産及びリース負債確認及び計量規定により、開始日のリース期間が12ヶ月以下のリースを除外する政策選択を行っている。この基準は2022年1月1日に採択され、#ドルを記録した
2019年12月、FASBはASU 2019-12を発表所得税の会計計算を簡素化する所得税会計要求を修正するための指導意見。この等の簡略化には、(I)期間内の税項分配、(Ii)業務合併の外部基準差異、(Iii)臨時支出、(Iv)商誉計税及び(V)部分の収入に基づくフランチャイズ税及びその他の税項の会計変動の強化が含まれる。会社は2022年1月1日にASC 2019-12を採用した。この新しいガイドラインを採用することは、会社の総合財務諸表に実質的な影響を与えていない。
FASBは2021年10月にASU 2021-08を発表企業合併(ASC 805)顧客との契約から契約資産および契約負債を計算するエンティティは、企業合併における契約資産および契約負債の指導意見を確認および計量するために、ASC 606を適用することを要求する。現行公認会計原則によると、買収側は一般的に買収日に公正価値に従って業務合併で買収した資産及び負担した負債を確認し、ASC 606会計基準に基づいて顧客と締結した収入契約及びその他の類似契約による契約資産及び契約負債を含む。新たなガイドラインによると、購入者は、購入者によって記録された同じ額に従って契約資産と契約負債を確認する。これらの修正は、業務合併の日和後に顧客と取得した収入契約の確認および計測の比較性を向上させる会社は2022年1月1日にASC 2021-08を採用した。この新しいガイドラインを採用することは、会社の総合財務諸表に実質的な影響を与えていない。
注意事項
2022年7月29日、Old FiscalNoteとDSACは、業務統合プロトコルで予想される取引を完了した。取引完了に関連して,1株当たりOld FiscalNote優先株が普通株に変換され,それに続いて,業務合併発効直前に発行·発行された1株当たりOld FiscalNote普通株(業務合併プロトコルで予想される除外株式を除く)がログアウトされ,約に変換される
72
似たような財務や財産計画目的のために成立し,新FiscalNote B類普通株式所有者が実益所有するエンティティ:(B)新FiscalNote B類普通株式所有者の死亡や作業能力の喪失,(C)新FiscalNote B類普通株が発行された賛成票が指定された多数の日付を1つの種別として投票する,(D)新FiscalNote B類普通株の流通株が締め切り日までに発行された新FiscalNote B類普通株の50%未満の日,または(E)締め切りの7周年記念日を占める.
取引終了時には,Old FiscalNote普通株の各オプションを購入し,既得でも非既得でも,業務統合プロトコルで規定されているように新しいFiscalNote A類普通株をいくつか購入するオプションに仮定され変換される.旧FiscalNoteの制約株式単位ごとに新FiscalNoteの制限株式単位に仮定され変換され,業務統合プロトコルで規定されているようにいくつかの新FiscalNote A類普通株に決済される.
業務統合協定の条項によると、締め切り直前に完了していない旧FiscalNote株式ツールの所有者は、比例的に割り当てられた追加株式を取得する権利があるが、いくつかの条件を満たす必要がある(付記11、プレミアム株式およびRSU参照)。
閉幕時にはFiscalNoteも$を加えました
同社は業務合併を逆資本再編として会計処理を行い、Old FiscalNoteを会計買収側、DSACを会計買収側に決定した。詳細については、付記1、“業務および重要会計政策の概要”を参照されたい。したがって,業務統合はOld FiscalNoteがDSACの純資産として株式を発行し,資本再編をともなうことに相当すると考えられる.DSACの純資産は歴史的コストで記載されており、営業権やその他の無形資産は記録されていない。
取引や新たな高度定期融資が完了した時点で、会社が受け取った総収益は#ドルだった
注意事項
収入の分類
次の表は、同社の期間中の分類収入を示す
|
|
十二月三十一日までの年度 |
|
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||
定期購読する |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
相談する |
|
|
|
|
|
|
|
||
広告.広告 |
|
|
|
|
|
|
|
||
書籍 |
|
|
|
|
|
|
|
||
その他の収入 |
|
|
|
|
|
|
|
||
合計する |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
73
地理的位置別の収入
次の表は、同社の地理的ビジネス別の期間における収入を示している
|
|
十二月三十一日までの年度 |
|
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||
北米.北米 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
ヨーロッパ.ヨーロッパ |
|
|
|
|
|
|
|
||
オーストラリア |
|
|
|
|
|
|
|
||
アジア |
|
|
|
|
|
|
|
||
合計する |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
地域別収入は会社契約実体のある地域によって決定され,その地域は顧客のいる地域とは異なる可能性がある。北米地域の収入は完全にアメリカの収入で構成されている。2022年12月31日まで及び2021年12月31日まで年度連合王国からの収入の約6割は
契約資産
その会社の契約資産は$
収入を繰り越す
当社の各期繰延収入の詳細は以下の通りです
2020年12月31日残高 |
|
$ |
|
|
すでに繰延収入を得た |
|
|
|
|
今期前期残高から確認した収入 |
|
|
( |
) |
新規延期は今期確認した額を差し引く |
|
|
|
|
外貨の影響 |
|
|
( |
) |
2021年12月31日の残高 |
|
|
|
|
すでに繰延収入を得た |
|
|
|
|
今期前期残高から確認した収入 |
|
|
( |
) |
新規延期は今期確認した額を差し引く |
|
|
|
|
外貨の影響 |
|
|
( |
) |
2022年12月31日の残高 |
|
$ |
|
獲得コスト
2022年12月31日及び2021年12月31日までの年間で、当社資本$
未履行履行義務
2022年12月31日までに会社は$
74
注意事項
2022年買収
Aicel買収
2022年7月29日、当社は韓国ソウルに本社を置くAicel Technologies(略称Aicel)の全流通株を買収し、Aicelは市場情報とデータ洞察を提供する人工知能駆動企業SaaS社である。買収対価は$である
*クラスA普通株式の公正価値 |
|
$ |
|
|
*価格の公正価値があります |
|
|
|
|
*合計 |
|
$ |
|
発行されたA類普通株の公正価値は、買収日に会社普通株の公正価値に基づいて推定される。または価格の公正価値は、予想される将来のキャッシュフローおよび収入、ならびに買収の日における会社Aクラス普通株の公正価値に基づいて推定される。
または会社A類普通株を含む対価格の株式は、現行の購入契約の条項に基づいて、ある収入目標を達成してから18ヶ月以内に交付される予定である。またはいくつかの売却株主に対価を支払わなければならず、将来のサービス条件は含まれていない。最終的に収入目標を達成する際に発行される可能性のある株式の数が固定されているので、対価のある公正価値が権益に計上される。権益に分類するには最初に公正な価値計量が必要であり、その後の再計量はない。株式分類または掛け値のある決済は株式内に入金される。
買収には#ドルまでの形や支払いが含まれている
次の表は、購入日までに購入した資産と負担する負債の公正価値をまとめたものである
現金と現金等価物 |
|
$ |
|
|
流動資産、純額 |
|
|
|
|
財産と設備、純額 |
|
|
|
|
権益法投資 |
|
|
|
|
無形資産 |
|
|
|
|
収入を繰り越す |
|
|
( |
) |
その他流動負債 |
|
|
( |
) |
債務 |
|
|
( |
) |
買収した総純資産 |
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
購入総価格 |
|
$ |
|
75
買い入れ価格が有形および無形資産の純額を超えた部分は営業権と記されており、主に買収された他の資産による将来の経済的利益に起因しており、期待される協同効果や集合した労働力を含む単独で確認·単独で確認することはできない。
以下の表に決定した購入無形資産の構成とその購入日までの推定使用寿命を示す
|
|
公正価値を見積もる |
|
|
使用寿命(年)を見込む |
|
||
発達した技術 |
|
$ |
|
|
|
|
||
データベース.データベース |
|
|
|
|
|
|
||
取引先関係 |
|
|
|
|
|
|
||
商標名 |
|
|
|
|
|
|
||
買収した無形資産総額 |
|
$ |
|
|
|
|
開発された技術、データベース、顧客関係、および商号の推定公正価値は、収益法を使用して決定される。公正価値を推定するための方法は、収入およびキャッシュフロー予測、クライアント·フロー率、および適切な割引率を含む多くの観察不可能な入力を使用する。
連邦所得税については、当社は第338条(G)条の選択を行い、取引を連邦所得税目的の資産買収と見なすことを計画しており、これにより、追加の税ベースは買収日配分の公正価値にほぼ等しいことになる。無形資産と営業権は償却しなければならない
DT-グローバル資産買収
2022年9月30日,当社はDT−Global Business Consultingのある資産を買収し,DT−Global Business Consultingはオーストリアウィーンに本部を置く購読市場情報会社であり,中東欧,独立国家連合体,中東アフリカ地域に深い専門知識と分析を提供している。総購入価格は$です
同社は今回の買収を資産購入として会計処理した。買収に関連して,会社による直接取引コストは約#ドルである
連邦所得税の目的で,IRCのガイドラインにより,会社は買収した資産の中で購入価格に等しい税基を獲得し,IRCガイドラインに基づいて調整·分配を行う。これにより生成された無形資産は以下の時間に償却される
2021年買収
当社は2021年12月31日までに(A)オックスフォード分析国際グループ会社(“Oxford Analytica”),(B)Fireside 21,LLC(“Fireside”),(C)タイミングPtyを買収した。(D)board.org,LLC(“board.org”;(E)Balance World Pte.(F)Predata,Inc.(“Predata”),(G)Curate Solutions,Inc.(“Curate”),(H)Forge.ai,Inc.(“Forge”),および(I)FrontierView Strategy Group(“FrontierView”)(総称して“2021年買収”)2021年の買収に関連して同社は発生したd $
76
購入日公允価値に応じて買収したすべての資産と負担した負債を計量する。2021年12月31日現在、2021年に買収された買収価格の配分が決定した。
以下の表は、当社の上記期間内の地域別買収をまとめたものである
|
|
2021 |
北米.北米 |
|
|
ヨーロッパ.ヨーロッパ |
|
|
オーストラリア |
|
|
アジア |
|
2021年買収の買収対価格
発行された普通株の公正価値は、会社普通株の毎回の買収日の公正価値に基づいて推定される。または価格の公正価値は、予想される将来の現金流量および収入、ならびに買収の日における会社普通株の公正価値に基づいて推定される
|
|
“オックスフォード分析” |
|
|
炉のそば |
|
|
時基 |
|
|
Board.org |
|
|
均衡.均衡 |
|
|
前置データ |
|
|
副院長 |
|
|
偽造する |
|
|
FrontierView |
|
|
合計する |
|
||||||||||
買収日: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
*現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||
普通株式公正価値(A) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||||||
*売り手手形の公正価値 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||||
または価格の公正価値(B) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||||
-貢献権益の公正価値(C) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
*合計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
2021年に買収した調達価格配分
購入コストが購入した有形および無形資産の純資産値を超える部分入金は営業権であり、主に購入した他の資産による将来の経済利益に起因し、このような資産は個別に確認および単独で確認することができず、予想される協同効果と集合の労働力を含むが、これらの資産は一般に所得税の根拠がない
77
|
|
“オックスフォード分析” |
|
|
炉のそば(a) |
|
|
時基 |
|
|
Board.org(a) |
|
|
均衡.均衡 |
|
|
前置データ |
|
|
副院長 |
|
|
偽造する |
|
|
FrontierView(a) |
|
|
合計する |
|
||||||||||
現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||
売掛金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
その他の資産 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
無形資産 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
売掛金と売掛金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
収入を繰り越す |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
その他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
繰延税金負債 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
買収した総純資産 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
商誉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
購入総価格 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
2021年に買収された無形資産
開発された技術、顧客関係、データベース、商標名、およびコンテンツライブラリの推定公正価値は、収益法を使用して決定される。専門家ネットワークの推定公正価値は“有無”分析によって確定され、この分析は現有の専門家ネットワークの予想収入とキャッシュフローを専門家ネットワークが存在しない場合の期待収入と現金フローと比較する。公正価値を推定するための方法は、収入およびキャッシュフロー予測、クライアント·フロー率、および適切な割引率を含む多くの観察不可能な入力を使用する
|
|
“オックスフォード分析” |
|
|
炉のそば |
|
|
時基 |
|
|
Board.org |
|
|
均衡.均衡 |
|
|
前置データ |
|
|
副院長 |
|
|
偽造する |
|
|
FrontierView |
|
|
公正価値総額を見積もる |
|
|
推定数 |
||||||||||
発達した技術 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|||||||||
取引先関係 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
データベース.データベース |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|||
商標名 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
専門家ネットワーク |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|||
道具集庫 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
買収した無形資産総額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
2021年に買収されたか、または割引があります
一般的には会社の普通株と制限株式単位で構成されています 至れり尽くせり
78
|
|
前置データ |
|
|
副院長 |
|
|
偽造する |
|
|
合計する |
|
||||
購入日のものや価格に対する公正な価値がある |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
価格の公正な価値の変動があります |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
2021年12月31日まで、あるいは価格公正価値があります |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
価格の公正な価値の変動があります |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
すでに獲得したか,または掛け値があって決済された |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
適切でないか,あるいは対価格で販売されているか |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年12月31日まで、あるいは価格公正価値があります |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
2021年に買収されたまたは報酬
2021年のいくつかの買収には、現金および/または会社の普通株式形態または報酬も含まれる。あるいは賠償金は一般的に#年に交付されることになっている至れり尽くせり
|
|
均衡.均衡(a) |
|
|
前置データ |
|
|
偽造する(b) |
|
|
FrontierView(c) |
|
|
合計する |
|
|||||
2021年に確認または報酬 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
2021年に決定されたまたは報酬 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
2021年12月31日までの補償負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
確認された報酬または報酬 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
決済されたか補償があります |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未収入や報酬がヒットしている |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年12月31日までの補償負債 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
監査を受けていない備考財務情報
以下で提供する未監査の備考財務情報は、これらの会社が2021年1月1日に合併するように、同社の運営と2021年買収の合併結果を概説する。
すべての期間の審査準備を受けていない財務資料は(他の項目を除く)無形資産を買収する償却費用、留保及びその他の補償は購入会計と分けて入金し、各売り手に発行した購入債務の利息支出(各種割引の償却を含む)、各売り手に発行した普通株の影響及び関連税務影響を含むが、いかなる予想される経営協同効果の影響も含まれていない。以下に提供する未監査の備考財務情報は参考に供するだけであり、2021年買収が2021年1月1日に買収する際に実現される運営結果を必ずしも表明しているわけではない。
2021年12月31日までの年度未監査の備考財務情報は、当社の歴史業績、買収日までの2021年買収の歴史業績および上記で検討した備考調整の影響を総合した
79
|
|
現在までの年度 |
|
|
|
|
2021年12月31日 |
|
|
収入: |
|
|
|
|
定期購読する |
|
$ |
|
|
問い合わせ、広告、その他 |
|
|
|
|
総収入 |
|
|
|
|
純損失 |
|
$ |
( |
) |
2021年に買収された定期購読収入(繰延収入減額#ドルを除く)
注意事項
同社には経営リースがあり、主に撤回不可能な経営リースに基づいて会社のオフィスに提供されているレンタルです。これらのレンタル契約の撤回できない基本条項は通常至れり尽くせり
|
|
現在までの年度 |
|
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|
リースコストを経営する (a) |
|
$ |
|
|
可変リースコスト |
|
|
|
|
短期賃貸コスト |
|
|
|
|
総賃貸コスト |
|
$ |
|
|
転貸収入 |
|
$ |
( |
) |
次の表は将来の最低賃貸支払いと同社の現在までを示しています2022年12月31日:
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
その後… |
|
|
|
|
最低賃貸支払総額 |
|
|
|
|
差し引く:利息を表す額 |
|
|
|
|
最低賃貸料純額 |
|
$ |
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|
加重平均残存賃貸年限(年) |
|
|
|
|
加重平均割引率 |
|
|
% |
以下の表は、列挙された期間の補足キャッシュフロー情報を示す
|
|
現在までの年度 |
|
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|
賃貸負債に含まれる金額を計量するために支払う現金: |
|
|
|
|
運営リースの運営現金流出 |
|
$ |
|
|
経営リース資産の取得によるリース負債の補完非現金情報について: |
|
|
|
|
リース義務と引き換えに経営的リース資産 |
|
$ |
|
80
2022年3月、当社は既存の賃貸契約のうちの1つの余分なオフィスビル空間の使用を停止し、この空間を転貸することを意図している。ASC 360によると、当社はオフィススペースに関する経営リース資産を含む資産グループの減価評価を行い、状況変化は資産グループの帳簿価値が回収できない可能性があることを示している。当社は将来的に割引されていないことが予想されるオフィスビルの現金流量と帳簿金額を比較し、減価されたことを確認した。当社は資産グループの帳簿価値が公正価値を超えている部分を確認し、総額は#ドルである
2021年4月、当社は既存の分譲契約を改訂した。分譲の改正は行使継続を確認するためであるが,料率は低い。転貸改訂を行ったため、当社は予想されるキャッシュフロー改定の影響を反映するため、既存の転貸損失負債を再計測した。その後、会社はこの賃貸借契約に対して終了通知権を行使し、#ドルの停止料を支払った
2021年11月、同社はFrontierView買収の一部としてオフィススペース賃貸契約を取得した。2021年12月31日に、同オフィスビルは空いており、当社はこのオフィスビルを転用しようとしている。既存の賃貸契約の条項および分譲が提案された将来のキャッシュフローの見積もりによると、同社は賃貸損失負債#ドルを記録している
2017年、コロンビア特区での賃貸借契約の締結とコロンビア特区での本社拡張のインセンティブとして、コロンビア特区は会社に贈与を許可し、金額は#ドル
付記6.財産、工場、設備
以下の表は、列挙された日付までの財産および装置を詳細に説明する
|
|
12月31日まで |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
賃借権改善 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
家具と固定装置 |
|
|
|
|
|
|
||
装備 |
|
|
|
|
|
|
||
コンピュータ装置 |
|
|
|
|
|
|
||
総資産と設備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
減算:減価償却累計 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財産と設備の合計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
アメリカ以外の長期資産は$
減価償却費用は$
81
注7
次の表は、主要カテゴリ別の会社無形資産の帳簿総額と累積償却をまとめています
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|
加重平均 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
総帳簿金額 |
|
|
累計償却する |
|
|
ネットワークがあります |
|
|
総帳簿金額 |
|
|
累計償却する |
|
|
ネットワークがあります |
|
|
残存寿命(年)2022年12月31日 |
|
|||||||
取引先関係 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|||||
発達した技術 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||
データベース.データベース |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||
商標名 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||
専門家ネットワーク |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||
特許 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||
道具集庫 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||
合計する |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
開発された技術の償却は収入コストの一部として記録されており,金額は$
無形資産の予想将来償却費用2022年12月31日の状況は以下の通り
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
その後… |
|
|
|
|
合計する |
|
$ |
|
資本化ソフトウェア開発コスト
資本化されたソフトウェア開発コストは以下のとおりである
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
総帳簿金額 |
|
|
累計償却する |
|
|
ネットワークがあります |
|
|
総帳簿金額 |
|
|
累計償却する |
|
|
ネットワークがあります |
|
||||||
資本化ソフトウェア開発コスト |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
当社は2022年12月31日および2021年12月31日までにソフトウェア開発コストを資本化した利息を資本化し,金額は$
注8
営業権とは、企業合併中の購入価格が買収純資産の公正価値を超える部分である。営業権金額は償却しませんが、第4四半期には少なくとも年に1回の減価テストを行います。
82
商誉帳簿金額の変動状況は以下のとおりである
2020年12月31日残高 |
|
$ |
|
|
買収する |
|
|
|
|
外貨変動の影響 |
|
|
( |
) |
2021年12月31日の残高 |
|
|
|
|
採掘する |
|
|
|
|
外貨変動の影響 |
|
|
( |
) |
2022年12月31日の残高 |
|
$ |
|
注9
以下は、同社債務のそれぞれの期末における帳簿価値である
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
新しい高度定期ローン |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
転換可能な手形 |
|
|
|
|
|
|
||
Aicel変換可能な手形 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
購買力平価ローン |
|
|
|
|
|
|
||
定期ローンを先に出す |
|
|
- |
|
|
|
|
|
最後の定期ローン |
|
|
- |
|
|
|
|
|
高級担保付属本券 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
8090 FV従属本チケット |
|
|
- |
|
|
|
|
|
変換可能チケット関連先 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
2021年の売り手の換算可能チケット |
|
|
- |
|
|
|
|
|
2021年の売り手の定期ローン |
|
|
- |
|
|
|
|
|
総債務総額 |
|
|
|
|
|
|
||
起債コスト |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
合計する |
|
|
|
|
|
|
||
マイナス:現在の部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
合計する |
|
$ |
|
|
$ |
|
取引を完了すると同時に、FiscalNoteホールディングスの完全子会社FiscalNote,Inc.は新たな高級定期融資を獲得し、元金は#ドルである
一番お得な利率は
当社はすべて新高級定期ローンを前払いすることができるが,該当しなければならない
83
債務締め切りの発行コストの合計は$
新たな高度定期融資は他のすべての債務よりも優先され、会社のほとんどの資産に対して優先的な留置権を持っている。新高級定期ローンは借金、違約事件とキノに関連する常習マイナスのチノを含み、ある非金融的なチノとチノを含み、これらのチノとチノは会社の資産の処分、制御権の変更、株式の合併或いは買収と投資を行う能力を制限し、すべての状況はある例外情況の制限を受ける。消極的な条約以外にも
2022年12月31日現在、会社は最低現金残高要求を満たしている。平均年度経常収入要求は,新たな高度定期融資に基づいて決定される,すなわち適用四半期内の毎月終了時の平均年度経常収入である。2022年12月31日、当社が新高級定期ローン条項に基づいて計算した平均年間経常収入は$
当社のAicelの買収について、当社はAicelが私募で第三者貸手に発行した日付が2022年7月27日の転換可能手形(“Aicel転換可能手形”)を担当しています。Aicel変換可能手形の元本金額は#ドルです
Aicel変換可能チケットは,(I)Aicel初公開(IPO),(Ii)Aicel制御権の変更(FiscalNote買収Aicelは購入プロトコルで定義された制御権変更を構成していない),または(Iii)Aicelを販売するほとんどの資産(総称して“変換イベント”と呼ぶ)を含むいくつかのイベントが発生したときに変換することができる.以下の場合、当社はAicel変換可能チケットをIPOで発行された普通株に変換する権利があり、条件は、(A)変換イベントがIPOになること、および(B)IPOで支払われる1株当たり価格が所定の初期転換価格よりも高いことである。転換イベントが発生した場合、貸手はAicel変換可能チケットを普通株に変換することを選択する権利がある。
Aicel買収締め切り2周年後の任意の時間に、(A)Aicelがチケット満期日に移行するまで、または(B)任意の流動性イベントが発生するまでの任意の時間に、貸手は、FiscalNoteがFiscalNote普通株式と交換するために、FiscalNoteに未償還元金の買い戻しを要求する権利がある。貸手は少し受け取ります
84
FiscalNoteの株式は,発行された元金に計算すべき利息をFiscalNoteの普通株価格で割ったものに等しく,最も近い整数に四捨五入する.
違約事件が発生した場合、貸手はAicel転換手形の満期と対応する未返済金額を宣言することができるほか、貸手は実物支払金利を引き上げることを選択することができる
Aicel変換可能な手形はその買収公正価値#ドルで入金される
2021年12月31日までの年間で、会社が受け取った総収益は
変換可能チケットは、同様の用語を有する4つの異なるグループに分割される。転換可能手形の満期日は1からです
いくつかの内容または償還権は派生負債として反映され、そして公正価値によって計上され、公正価値変動は総合経営報告書及び全面的な損失に反映される。このような埋め込み誘導ツールによって生成された交換可能手形の割引は、交換可能手形条項の追加利息支出で償却される。
交換可能手形に関する発行コスト(債務割引と記す)が繰延され、交換手形条項の追加利息支出で償却される。
次の表は、2021年12月31日現在の上記転換可能手形に関する元金、利息、その他の金額を詳細に説明している
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
元金 |
|
|
融資費を繰延する |
|
|
課税利息 |
|
|
債務割引 |
|
|
融資費を繰延して償却する |
|
|
債務を繰延して償却する |
|
|
--負債 |
|
|
合計する |
|
||||||||
2019年ノート |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
2020年手形 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||||
2021年ノート |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
合計する |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
ドルの所持者
85
利息です。♪the the the繰延融資費は実際の利息法で手形の期限内に償却して追加利息支出とする。
取引と同時に、いくつかの転換可能なチケット所有者は彼らが持っている$を変換することを選択した
当社は株式交換手形に関するすべての利息支出を発生しており、償却の各割引を含めている $
2020年4月13日、会社は元金#ドルを受け取りました
2020年10月,FiscalNote,Inc.,CQ Roll Call,VoterVoiceとSandHill(FiscalNote Holdings,Inc.のすべての完全子会社,総称して借入者),FiscalNote Holdings,Inc.とFiscalNote Holdings II,Inc.(保証人と総称),MidCap Financial and Apollo(Apollo),Runway Growth Credit Fund Inc.をエージェント(エージェントまたはRunway),ArrowRCapital IV,L.P.(Arrowt Root),Corbital Capners ParnIC,PPers.PIC.有限責任会社(“CFIC”)(総称して“旧FiscalNote貸金人”)は様々な合意を締結し、最終的に当社が当時存在していた長期債務協定を再融資することを規定している。これらの取引を総称して“旧FiscalNote再融資”,修正後の債務を“旧FiscalNote高度融資”と呼ぶ
新高級定期ローンの条項によると、同時に、会社は旧FiscalNote高級定期ローンのすべての未返済残高#ドルを返済しなければならない
古いFiscalNote高級定期ローンには、最初の定期ローンと最後の定期ローンが含まれている。これらのローンのそれぞれには異なる条項と条件があり、以下のように概説される。
定期ローンを先に出す
当社は2021年9月30日、旧FiscalNote高級定期融資に対して第9号改正案(“第9号改正案”)を締結した。第9号改正案の結果として、当社のある財務契約は、最近の買収の影響を反映して更新され、当社が最近買収した国内子会社が当該施設の付属保証人として加入されていることや、当社の現在の運営に応じて何らかの制限契約が改正されたこと、その他の事項がある。同社はまた、FiscalNoteの旧高級定期融資の元金残高を#ドル増加させた
86
かつては…融資帳簿価値の増加として記録されており、発生したすべての費用は第三者費用とみなされ、発生時に支出される。
当社は2022年3月25日に旧FiscalNote高級定期融資第11号改正案(以下“第11号改正案”と呼ぶ)を締結した。第11号改正案の結果として、会社のある財務契約は、会社の2022年の予算を反映するように更新され、FrontierViewは融資の付属保証人として加入し、ある限定的な契約は会社の現在の運営に応じて修正され、その他の事項が行われた。同社はまた、旧FiscalNoteの高級融資の元金残高を#ドル増加させた
当社はFirst Out貸手にFirst Out定期ローンの毎月の現金利息を支払わなければなりません。
First Out Termローンは、2つの部分に分割され、派生商品を内蔵する負債として処理することを要求する違約利息割り当てと可変金利クレジットベース交換とを含む。埋め込み特徴の評価は,どの相関価値も無関係であり,初期金額を記録する必要はないと結論した.
1部購入令状
最後の定期ローン
当社は貸手に最後の実物支払利息を支払わなければなりません。利息は
最後の定期ローンには$が含まれています
Last Out Termローンは貸手が違約オプションとまたは違約利息があることを含み、これらの利息は分離しなければならず、内部デリバティブ負債として扱われなければならない。埋め込み特徴の評価は,どの相関価値も無関係であり,初期金額を記録する必要はないと結論した.
Last Out貸手は未返済ローンを購入するとともに、Old FiscalNote再融資の一部としてアポロからFシリーズ優先株を購入した。優先株は締め切りまでにその償還価値で仮権益として入金する。締め切りは,業務統合プロトコルの条項により,すべてのF系列優先株が新FiscalNoteのA類普通株に変換される.
株式証明書購入合算
87
エコノミストグループ(“TEG”)売り手手形と株式販売
二零二年十二月二十九日(“TEG”成約日)、TEG、当社、FN SPV Holdings Pty Ltd(“SPV”)及びGPO FN Notehold LLC(“GPO”)は、TEGによる当社への投資及び対応金の売却を実現するために、複数の合意(“TEG取引”)を締結した。
TEG成約日にSPVを購入しました
当社はTEG取引で何の支払いも受けていません。新たなGPO付記は,従来のTEG売り手付記を改訂·再記述し,他を除いて様々な変換オプションを追加することを規定している。新たに発行されたGPO手形は引き続き実金利で利上げされる
新しいGPOチケットは、いくつかの特定の場合、普通株式(“変換株式”)に変換することができる
本票
新しいGPOチケットの埋め込み変換オプション(“設変”)は,固定および可変株式決済条件を同時に含む.固定株式決済が必要な条件は転換特徴として評価され、可変数の株式決済が可能な条件は償還特徴として評価される。
新しいGPOチケットはBCFを含み、初期価値は#ドルである
償還特徴は、埋め込まれたデリバティブ負債として2つに分割されることが要求される。償還機能は最初に公正価値#ドルで入金されます
新GPO手形の条項によると,成約と同時に,会社は$を返済した
88
Eシリーズ優先株
SPVがTEGから未償還のEシリーズPSを買収することは会社株主間の取引であるため,財務諸表調整を行う必要はない.1つまたは複数の手配費用は、発生する可能性があると考えられ、推定可能であるまで、連結財務諸表を調整する必要がない。EシリーズPSの条項によると、会社は受け取りました
2021年12月29日、会社は付属本チケットを発行し、金額は#ドルだった
当社は、違約事件が発生した場合の強制返済と強制的買い戻し事件は、内蔵派生負債(承諾権利)として分割し、公正価値で入金される単一合併派生負債として入金する必要があると結論している。埋め込まれた派生負債の最初の価値は#ドルである
新高級定期ローンの条項によると、決済時には、会社は8090手形の未返済残高#元を全数返済しなければならない
当社が記録した利息支出は $
また,FrontierViewの買収に資金を提供するために,当社は2021年11月19日に契約を締結した
89
FrontierView変換可能チケットは,変換イベント(固定と可変)時の自動変換,制御権変更(固定と可変)時のオプション変換,制御権変更時のオプション償還機能,違約イベント時の償還機能を含む組込み機能を含む.固定株式決済が必要な条件は変換特徴として評価され、可変数の株式設定が可能な条件は償還特徴として評価される。
当社は、埋め込まれた転換オプションは債務主体と明確かつ密接な関連がないと認定している。同社は個人会社であり、その株式は流通できないため、当該等の株式は簡単に現金に変換されることはない。したがって,埋め込まれた変換オプションは純決済基準を満たしていないため,デリバティブの定義を満たしていない.FrontierView変換可能チケットを決済する際には,会社は変換機能がないか恩恵を受けていると判断した.
当社は、埋め込み償還特徴は債務主体と明確かつ密接な関係がなく、債務主体から分離する必要があるため、単一埋め込み派生負債に統合されて計上されていることを確認した。会社は公正価値を確定する近似償還特徴
FrontierViewによってチケットを変換できる条項によって、$と交換するために同時に成約します
2022年12月31日までの年度内会社は$を記録しました
当社は2021年12月31日までの年間で、2021年の買収事項についていくつかの売り手に付記を発行します(“2021年売り手付記”)
フェレスド21
2021年4月30日、会社は炉辺販売者に:(I)$を発行した
火辺元票(I)は、適用される連邦金利(“AFR”)に従って利息を計算することが規定されている(
炉辺転換手形(I)はAFRで利する(
炉辺本チケットの条項によると、決済と同時に、会社は炉辺本チケットの未返済残高#ドルを全額返済しなければならない
90
火を消す2022年12月31日までの年度の炉辺本票。火辺約束手形早期弁済の損失は、債務弁済損失、合併業務報告書純額、全面損失における非営業損失と記載されている。
Firesideによって手形を交換できる条項によると、成約と同時に$を交換することができます
会社はFireside元票とFireside変換可能チケットに関するすべての利息支出を発生させた$
時基
2021年5月7日、会社発表時ベース販売者オーストラリアドル
PIK利息のためのタイミング変換可能手形(I)
タイミング交換手形の条項によると、取引と同時に行われ、$と交換されます
当社は以下の時ベースの転換可能手形に関するすべての利息支出を発生しました $
Board.org
2021年6月3日、同社はboard.org売り手に$を発行した
Board.org変換可能手形(I)はAFRに利息を提供する(
Board.orgによるとチケットの条項を変換し、契約と同時に$を交換することができます
91
適用することができます会計目的で可変株式転換オプションに基づいて残高を株式に変換した結果、会社は確認した$
会社ではboard.org変換可能な手形に関するすべての利息支出が発生しました$
債務総額
次の表は以下の日までの会社債務の総見積もり公正価値をまとめたものである2022年12月31日と2021年12月31日。
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
新しい高度定期ローン |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
転換可能な手形 |
|
|
|
|
|
|
||
定期ローンを先に出す |
|
|
- |
|
|
|
|
|
最後の定期ローン |
|
|
- |
|
|
|
|
|
高級担保従属本券 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
8090 FV従属本チケット |
|
|
- |
|
|
|
|
|
変換可能チケット関連先 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
2021年の売り手の換算可能チケット |
|
|
- |
|
|
|
|
|
合計する |
|
$ |
|
|
$ |
|
このような公正な価値は公正価値計量の枠組み内で第三級負債とみなされる。
債務の次の年度内の満期日2022年12月31日の状況は以下の通り
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
合計する |
|
$ |
|
注10
法定株
当社の定款発行を許可する
A類普通株
業務合併終了後,会社のA類普通株と公共株式承認証はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)で取引を開始し,コードはそれぞれ“NOTE”と“NOTE WS”である。会社の定款によると,会社は発行する権利がある
業務統合に先立ち,Old FiscalNoteはA系列,B系列,C系列,C-1系列,D系列,D-1系列,E系列,F系列,G系列に変換可能な流通株(総称して“Old FiscalNote優先株”と呼ぶ)を持つ.優先株は仮株であることが確認され、その償還価値で入金される。したがって,取引終了前のしばらくの間,Old FiscalNoteはその優先株の償還価値が変化したことを確認した $
92
業務合併終了時には,旧FiscalNoteの1株当たり優先株が普通株に変換され,続いて業務合併が発効する前に発行·発行された1株当たり普通株がログアウトされ,付記2とDSACの業務合併で検討された交換比率に応じて新たなFiscalNote A類普通株に変換される.
また、同社は新FiscalNote A類普通株を購入する発行済株式権証を有しており、これらの普通株は業務合併終了後に行使できる。付記12を参照して、株式証負債を承認してください。
B類普通株
会社の定款によると,会社は発行する権利がある
業務合併の終了については,連合創設者または連合創設者が制御するエンティティが新FiscalNote普通株のB類株を対価として受け取った(詳細は付記2,DSACとの業務統合を参照).
2022年12月31日までに
優先株
会社の定款によると,会社は発行する権利がある
配当をする
会社の取締役会が任意の配当を発表した場合、会社のA類とB類の普通株は配当を得る権利があるが、すべての種類の発行済み株は優先配当権の制限を受ける。今まで、同社は普通株について現金配当金を何も支払っていなかった。会社は将来の収益(ある場合)を保留することができ、会社の業務のさらなる発展と拡大のために、現在予測可能な未来に現金配当金を支払う計画はない。いかなる未来配当金の決定は当社の取締役会が適宜行い、当社の財務状況、経営業績、資本要求、将来の合意及び融資ツールに含まれる制限、業務の将来性及び当社取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存する。
注意事項
以下に述べるように,Old FiscalNoteの株主と他の持分所有者が最も多く獲得する権利がある
業務統合プロトコルの条項により,締め切り直前に完了していないOld FiscalNote普通株,Old FiscalNote承認株式証,既存Old FiscalNoteオプション,既存Old FiscalNote RSUの所有者は,トリガイベントの実現に応じて比例して割り当てられたプレミアム株を獲得する権利がある.帰属していない旧FiscalNoteオプションと帰属していない旧FiscalNote RSUの所有者は,比例的に割り当てられたプレミアム株を割増の形で獲得する権利がある
93
RSUはトリガイベントの実現に依存する.New FiscalNoteがこのようなOld FiscalNoteオプションまたはOld FiscalNote RSU(それぞれが“変換報酬”である)を負担するときに発行される持分報酬は未償還であり、トリガイベント発生時に帰属されており、その所有者は、割増RSUの代わりに比例的に割り当てられたプレミアム株式を取得する。
変換賞が締め切り後であるが、トリガイベントの前に没収された場合、変換賞にはいかなるプレミアムRSUも発行されない。没収されたプレミアムRSUを取得する権利は、上記のように、プレミアム株式の形態の既得性変換報酬の残りの所有者およびプレミアムRSUの形態の非帰属変換報酬の所有者に比例して再割り当てされなければならない。再割り当てされた割増RSUは、持分所有者によって所有される変換報酬の残りのホームスケジュールおよび条件に制限される。没収とその後の割増RSUの再分配は、元の裁決を没収し、新たな裁決を付与するとみなされる。
Old FiscalNote普通株主、Old FiscalNote既得オプション所有者、およびOld FiscalNote承認株式証所有者およびすべてのプレミアムRSUの一部に発行することができ、ASC 718“補償-株式補償”に従って会計目的の追加補償として決定される。当社は割増報酬に基づいて必要なサービス期間ごとの公正価値確認株式補償費用を奨励します。成約時、会社は#ドルを確認しました
総プレミアム報酬が2022年7月29日に取引が完了したときの公正価値は、プレミアム期間内の毎日の潜在結果の分布を使用し、得られる最も信頼できる情報を使用するモンテカルロシミュレーション推定モデルに基づいて推定される
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2022年7月29日 |
|
||
推定日株価 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
無リスク金利 |
|
|
% |
|
|
% |
||
予想変動率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
配当を期待する |
|
|
% |
|
|
% |
||
所期期間(年) |
|
|
|
|
|
|
無リスク金利
奨励の期待期間内の無リスク金利は、奨励時に発効する米国債収益率曲線に基づいている。
期待配当収益率
当社はいかなる現金配当金も発表したり支払ったりしたことはなく、予測可能な未来にはいかなる現金配当金も支払わないと予想される。
所期期限
プレミアム賞については、予想期限が決定しました
予想変動率
AS古いFiscalNoteは成立から終了まで個人的に所有されており,具体的な履歴や隠れ変動率情報は利用可能ではない.そこで会社は過去の株式変動率から予想変動率を推定しています
94
のです類似したグループは、プレミアム賞の予想期間に相当する期間内に発売される。予想される年間株変動率の点は
2022年12月31日までに$
注意事項
企業合併が終わったときに会社が負担した
2022年12月31日までの年間で
株式証を公開する
各公開株式証は登録所有者の取得を許可しています
現金と引き換えに株式証明書を償還する
当社は現金と交換するために株式証明書を公衆に承認することができます
株式証を自社で償還して現金と交換することができれば、当社はその償還権を行使することができ、たとえ当社がすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させたりすることができなくても。
A類普通株株式承認株式証の償還
A類普通株の発行済株式証明書を償還することができる
95
私募株式証明書
ある限られた場合を除いて、私募株式証明書はDSACの保証人又はその譲渡許可者が保有している限り、当社はこの株式承認証を償還することができない。DSAC受託者又はその譲渡許可者は、現金なしに私募株式承認証を行使することを選択することができ、DSAC受託者及びその譲渡許可者は、私募株式承認証(私募株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株株式を含む)に関するいくつかの登録権利を有することができる。本節で述べた以外に、私募株式証は、株式公開承認証と同じ条項と規定を有する。もし個人配給承認持分証がDSAC保証人或いはその譲渡許可者以外の所有者が所有している場合、このような個人配給承認持分証は当社が償還することができ、所有者によって公開持分証と同じ基準で行使することができる。
旧FiscalNote株式承認証
成約について、旧FiscalNote権証所持者のある所有者が彼らの権利証を行使し、受け取りました
注意事項
2022年長期インセンティブ計画
業務合併については、会社取締役会が可決し、株主の承認を得た“2022年長期インセンティブ計画”(以下、“2022年計画”と略す)
業務合併について、会社取締役会は2022年従業員株購入計画(ESPP)を採択し、株主の承認を得た。ここにあります
96
打ち切りすべて行使されていない場合には,再びESPPによって発行可能となる.2022年12月31日まで,
2013持分インセンティブ計画
業務合併が終了する前に、会社は2013年の株式インセンティブ計画(“2013計画”)を維持し、従業員、役員、コンサルタントにインセンティブと非適格株式オプションを付与することを許可した。
業務合併については、2013年計画に基づいて付与された業務合併直前に完了していない各オプションは、既得または非帰属のいずれも、(I)企業合併直前に当該旧FiscalNoteオプションに制約された旧FiscalNote普通株の株式数と(Ii)交換比率に等しいいくつかのA種類普通株(最も近い整株に切り捨てる)のオプションを仮定して変換される。1株当たりの行使価格(最も近い整数分に四捨五入)は、(A)当該等の旧FiscalNoteによる株式購入の業務合併完了直前の1株当たりの権益価格を(B)両替比率で割った商数に等しい。業務合併前の株式オプション活動は、この転換を反映するように遡及調整されている。
二零一三年計画で支払われていない奨励は取引終了時にNew FiscalNoteが負担し、二零一三年計画及び適用奨励協定の条項及び条件に制限され続けている。2022年計画(以下、定義を参照)の発効日後、2013年計画に基づいて奨励を付与された当社の普通株式の満期、未行使、または任意の方法で解約、終了、没収され、計画に基づいて株式を発行していない普通株は、2022年計画に基づいて発行することはできません。
企業合併の完成と2022年計画の採択に伴い、
二零一三年株式計画の下で任意の奨励関連株補償支出を決定する時、当社は奨励金が没収された場合を計上する会計政策選択を行ったため、以下に記載する株補償支出はいかなる推定没収についても調整されていない。
2021年2月と7月に、当社株主は会社登録証明書の改訂と再記載を許可し、2013年度株式激励計画を保留して使用する普通株式法定株式数を
同社は従来から株式オプションを発行しており、その行使価格は対象株価の公正価値に等しい。業務合併を完了し、会社普通株を公開証券取引所に上場する前に、株式オプションの基礎となるOld FiscalNote普通株の公正価値は、付与時の当時の推定値に基づいて決定される。このような贈与は会社の普通株公開取引の前に発生するため、Old FiscalNote普通株の公正価値は独立第三者評価会社の定期推定分析の協力の下で決定される。
以下の表は、本報告で述べた期間の株式オプションと業績株式単位に関する活動をまとめたものである
株式オプション奨励 |
|
量 |
|
|
加重平均 |
|
|
加重平均 |
|
|
骨材 |
|
||||
2021年12月31日現在の未返済債務 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授与する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
鍛えられた |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
取り消しと没収 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2022年12月31日に返済されていません |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
2022年12月31日から付与され行使可能 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
帰属しており、2022年12月31日に帰属する予定です |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
97
次の表は、本報告の期間に付与された株式オプション公正価値を推定するための加重平均仮定をまとめる
|
|
締切り年数 |
|
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|
予想変動率 |
|
|
% |
|
予想寿命(年) |
|
|
|
|
期待配当収益率 |
|
|
% |
|
無リスク金利 |
|
|
% |
|
オプションの公正価値 |
|
$ |
|
2022年12月31日には$
以下の表は、本報告で述べた期間の会社の限定的な株式単位活動をまとめたものである
限定株単位 |
|
量 |
|
|
加重平均 |
|
|
加重平均 |
|
|
骨材 |
|
||||
2021年12月31日現在の未返済債務 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授与する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
取り消しと没収 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2022年12月31日に返済されていません |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
2022年12月31日に授与される予定です |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年12月31日には$
2022年前に表に反映されました会社は複数の幹部を授与しました
注意事項
当社では,年度内に以下の買収業務及び業務合併完了に関する取引コストが発生する出現する時間帯:
|
|
十二月三十一日までの年度 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
被買収企業に関する取引コスト |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
企業合併コストを資本化できない |
|
|
|
|
|
|
||
対価格負債の変動があります |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
報酬や支出があります |
|
|
|
|
|
|
||
総取引コスト |
|
$ |
|
|
$ |
|
注意事項
当社にはA類普通株とB類普通株の2種類の認可普通株があります。投票権を除いて、A類普通株とB類普通株保有者の権利は同じである。A類普通株は1株当たり権利がある
98
開ける1株当たりの純損失を計算する際の1対1の基礎です。したがって,A類普通株とB類普通株の1株当たりの純収益(損失)はほぼ同等である。
1株当たり収益(損失)の計算方法は、普通株株主が占めるべき純損失を基本的な償却に基づいて当期に発行された普通株の加重平均で割る。基本1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益を計算するための会社純損失は、Old FiscalNoteの優先株を償還価値と有益変換機能(場合によっては)に増加させることによって生じる配当金として調整される。Old FiscalNote優先株はそれぞれ2021年12月31日までの年度と2022年1月1日から2022年7月29日までの間に発行される。業務統合終了時には,Old FiscalNoteのすべての優先株が新FiscalNoteのA類普通株に交換される.1株当たり収益(損失)を希釈することは潜在希釈証券の影響を考慮している。
1株当たり基本収益(損失)と希釈後収益(損失)の構成は以下のとおりである
(単位は千、1株当たりのデータは除く) |
|
十二月三十一日までの年度 |
|
|||||
分子: |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
純損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
配当とみなす-旧FiscalNote優先株償還価値の変化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
配当金とする-転換可能な債務修正と組み合わせて |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
配当金と見なす--優先株発行 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
1株当たりの基本損失と赤字の計算に用いる純損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母: |
|
|
|
|
|
|
||
加重平均発行済み普通株式、基本普通株式、希釈普通株 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
1株当たりの純損失は基本的に |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
薄めて1株当たり純損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
1株当たりの赤字を含まない逆償却証券: |
|
|
|
|
|
|
||
逆希釈プレミアム賞 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
逆希釈株オプション |
|
|
|
|
|
|
||
反償却転換手形 |
|
|
|
|
|
|
||
逆希釈または発行株 |
|
|
|
|
|
|
||
逆希釈制限株式単位 |
|
|
|
|
|
|
||
反償却その他の責任−株式権証明書の分類 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
耐希釈Aicel変換可能な手形 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
逆希釈転換優先株 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
逆希釈転換優先債 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
逆希釈持分−分類承認持分証 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
1株当たりの赤字を含まない逆償却証券総額: |
|
|
|
|
|
|
業務合併前のすべての期間の加重平均普通株とそれによって計算された1株当たり純損失と潜在的希薄化証券金額は、業務合併に続く等値流通株数にさかのぼって調整され、逆資本再編を実現した。過去に届出された加重平均既発行株式に両替比率を乗じた(付記2,DSACとの業務統合を参照)。
99
注意事項
記載された日付まで、所得税(福祉)準備金には以下が含まれる
|
|
12月31日まで |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
現行の税種 |
|
|
|
|
|
|
||
連邦条項 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
国家(福祉)規定 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外国条項 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
当期支出総額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
税金を繰延する |
|
|
|
|
|
|
||
連邦福祉 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
国家福祉 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外国の利益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
推定免税額 |
|
|
|
|
|
|
||
繰延収益総額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税総収益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
本報告で述べた期間、米国連邦法定所得税税率と会社が推定した年間有効税額との間の入金は以下の通りである
|
|
十二月三十一日までの年度 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
アメリカ連邦の法定利回りは |
|
|
% |
|
|
% |
||
連邦福祉を差し引いた州所得税 |
|
|
% |
|
|
% |
||
法定税率以外の他の税率の影響 |
|
|
( |
)% |
|
|
% |
|
AHYDO利息減額 |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
株式引受証再評価 |
|
|
% |
|
|
% |
||
資本再編の相殺できない費用 |
|
|
( |
)% |
|
|
% |
|
他の人は |
|
|
% |
|
|
( |
)% |
|
評価免除額を変更する |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
実際の税率 |
|
|
% |
|
|
% |
同社の有効税率は米国の法定税率とは異なる
本報告に記載されている期間の所得税総準備金(福祉)は、以下のものを含む
|
|
十二月三十一日までの年度 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
継続的に運営する |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
赤字を累計する(a) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
追加実収資本 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
所得税優遇総額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
(a)
100
所得税を繰延する
繰延所得税は、財務報告目的のための資産および負債の帳簿金額と所得税目的のための金額との間の一時的な差異の純税影響を反映する
|
|
12月31日まで |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
繰延税金資産 |
|
|
|
|
|
|
||
繰延融資コスト |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
株の報酬 |
|
|
|
|
|
|
||
第百三十三条権益制限 |
|
|
|
|
|
|
||
不許可原始発行割引利息 |
|
|
|
|
|
|
||
賃料を繰延する |
|
|
|
|
|
|
||
国家所得税を繰延する |
|
|
- |
|
|
|
|
|
収入を繰り越す |
|
|
|
|
|
|
||
準備金と課税項目 |
|
|
|
|
|
|
||
転貸損失負債 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
資本化研究と開発 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
リース責任 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
連邦純営業損失繰越 |
|
|
|
|
|
|
||
国の純営業損失が繰り越す |
|
|
|
|
|
|
||
海外純営業損失が繰り越す |
|
|
|
|
|
|
||
その他繰延税金資産 |
|
|
|
|
|
|
||
繰延税金資産総額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
繰延税金負債 |
|
|
|
|
|
|
||
固定資産ベース差 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
無形資産と商業権の基礎差 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
債務割引と派生負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
繰延融資コスト |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
使用権資産 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
その他繰延税金負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
繰延税金負債総額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
推定免税額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
繰延税金純負債 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
2022年12月31日同社の米国連邦純営業損失(“NOL”)は約$に転換した
当社はその繰延税金資産の現金化能力を定期的に評価し、その一部または全部の繰延税金資産が現金化できない可能性が高い場合には、評価準備を設定する。同社は歴史的業績、既存の繰延税金負債の将来の輸出、将来の課税収入、および慎重かつ実行可能な税務計画戦略など、すべての利用可能なプラスと負の証拠を評価し、考慮している。一般に,より多くの重みは,近年の累積損失のように客観的に確認可能な証拠である.
101
会社はその繰延税金資産の推定値を#ドル増加させようとしている
2017年12月22日、“減税·雇用法案”(TCJA)が法律に署名した。TCJA条項によると、2022年1月1日以降の納税年度から発効し、納税者は条件に合った研究開発(R&D)支出を直ちに支出することができず、第174条に基づいてコストの資本化と償却を要求される。そのため、同社は#ドルを資本化した
未確認の税金優遇とその他の考慮事項
当社はその不確定な税務状況に関する負債を記録しています。当社及びその付属会社の税務状況は全世界の複数の税務管轄区の所得税監査を受けなければならない。当社は、当社はすべての未完税年度の所得税の不透明な要素のために十分な準備金を確保していると信じている。税務監査の結果が正確に予測できないため、会社の税務監査で発生したいかなる問題も管理層の予想と一致しない場合、会社は将来的にその所得税の支出を調整する可能性がある。2022年12月31日まで、当社が報告した不確定税務状況合計$
|
|
十二月三十一日までの年度 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
2021年と2020年12月31日の期初残高 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
毛収入の増加--前期税収状況 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
毛減--前期税務頭寸 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
毛増--今期の税収状況 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
集まって落ち合う |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
訴訟時効の失効 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
2022年と2021年12月31日の期末残高 |
|
$ |
|
|
$ |
|
同社の政策は、未確認の税収優遇に関する利息と罰金(あれば)を所得税とともに総合経営報告書に計上することだ。2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の未確認税収割引残高には$が含まれている
同社はアメリカ連邦司法管轄区、各州司法管轄区、外国司法管轄区に所得税申告書を提出した。当社は2022年12月31日まで、連邦、州または他の管轄区所得税当局の審査を受けない。すべての純営業損失または免除の日から、すべての納税申告書はそれぞれ3年と4年開放され、連邦と州当局の審査に供する。私たちは税務審査につながる可能性のある任意の調整のために十分な準備金が予約されたと思う。解決、決済、監査終了の時期はまだ確定していませんが、未確認の税収割引が今後12ヶ月以内に実質的に変化することは不可能だと思います。
102
外国付属会社の将来の販売は米国では資本利益税を免除されていません。当社は自分がその海外付属会社に永久的に再投資すると考えているため、そのいかなる外国付属会社の将来の売却や清算時に現金になる可能性のある潜在課税収益についていかなる繰延所得税負債も記録していません。当社にとって、このような事件に起因するいかなる繰延所得税負債を定量化することは不可能である。
純営業損失
2022年12月31日現在、会社は米国の純営業損失総額を繰り越しており、将来の課税所得額の削減に利用できる$
注意事項
公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するために課金される価格または負債を弁済するために支払われる価格として定義される。会計基準は公正価値階層構造を採用し、公正価値を計量するための評価技術の入力を3つの階層に分け、以下に述べる
レベル1-アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もり(未調整)
第二級-直接又は間接的に観察可能な資産見積以外の観察可能な投入、又は
責任
レベル3-市場活動が少ないか、市場活動支援のない観察できない投入
これらのレベルは、必ずしも開示された金融資産または負債に関する流動性リスクの指標であるとは限らない。公正価値計量の決定が公正価値体系の異なるレベルの投入に基づく場合、全公正価値計量が存在する公正価値システム中のレベルは、ASC 820-10“公正価値計量”によって要求されるように、全公正価値計量に重要な最低レベル入力に基づく。私たちはある特定の投入が公正な価値計量全体に対する重要性の評価を判断し、資産や負債特有の要素を考慮する必要がある。
手形の短期的な性質により,現金および現金等価物,制限的現金,売掛金,売掛金およびその他随時現金に変換可能な課税項目の帳簿価値は公正価値に近い.
以下表に記載した当社の金融資産及び負債は、公正価値に応じて経常的原則に従って2022年12月31日公正価値階層内のレベル:
|
|
レベル1 |
|
|
レベル2 |
|
|
レベル3 |
|
|
合計する |
|
||||
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
株式証を公開する |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
私募株式証明書 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
買収によるものや負債がある |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
責任分類株式権証(A) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
(A)貸借対照表に登録されているその他の流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
103
次の表は、会社が2021年12月31日までに公正価値システム内で公正価値の恒常的に入金されている金融資産と負債を示しています
|
|
レベル1 |
|
|
レベル2 |
|
|
レベル3 |
|
|
合計する |
|
||||
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
買収によるものや負債がある |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
責任分類株式証 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
変換可能手形の組み込み償還機能 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
このチケットの組み込み償還機能 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
8090 FV Noteの組み込み償還機能 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
下表は列報期間中の会社3級負債の公正価値変動をまとめたものである:
|
|
あるいは条件がある |
|
|
責任分類株式証 |
|
|
埋め込まれた救い |
|
|
埋め込まれた救い |
|
|
埋め込まれた救い |
|
|||||
2020年12月31日残高 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
||||
発行日由来負債 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
購入日のものや対価格と補償があります |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
設置点 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
純損失確定に含まれる費用(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|||
2021年12月31日の残高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
発行日の責任分類株式証 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
購入日のか掛け値がある |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
確認された報酬または報酬 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
純損失確定に含まれる費用(a) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
すでに獲得したか,または掛け値があって決済された |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
お金を稼いで決済した現金や報酬 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
未収入や報酬がヒットしている |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
改装後の消火および/または決済 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年12月31日の残高 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
株式証を公開する
当該等公開株式証の公正価値は、当該等株式証の推定値日の見積市場価格に基づいて推定される。公募株式証は2022年7月29日に業務合併に関連する負債と初歩的に確認され、公正価値は#ドルである
私募株式証明書
私募株式証は2022年7月29日に業務合併に関する負債であることが初歩的に確認され、公正価値は$となる
104
2022年12月31日
|
|
2022年7月29日 |
|
|
推定日株価 |
|
$ |
|
|
無リスク金利 |
|
|
% |
|
予想変動率 |
|
|
% |
|
配当を期待する |
|
|
% |
|
所期期間(年) |
|
|
|
|
公正価値(ドル) |
|
$ |
|
買収によるものや負債がある
買収によって生成されたまたは負債は公正価値レベルで3級に分類される。同社は、2022年12月31日まで、モンテカルロシミュレーションを使用して、プランナーまたは価格および補償の公正価値を推定した。これらの公正価値計量は、市場では観察できない重大な投入に基づいているので、ASC 820で定義された3段階計量を代表する。肝心な仮定と投入の重大な変化は価格に対する公正価値の計量に重大な変化を招く可能性がある。
以下の投入と仮定買収の評価または負債がある2022年12月31日:
|
|
副院長 |
|
|
リスク割増 |
|
|
% |
|
無リスク金利 |
|
|
% |
|
収入変動性 |
|
|
% |
|
予想寿命(年) |
|
|
|
Comerica株式承認証と東向株式証は2021年12月31日に他の流動負債に入金され、公正価値分類で第3級に分類される。成約について、Comerica権証と東向権証の所持者は2022年12月31日に彼らの権利証を行使したいくつありますか
最後に借権証は公正価値階層構造では3段階に分類される.最後の貸出権証(付記9、債務参照)の公正価値は、ブラック·スコイルズ計算方法を用いて計算され、以下の入力がある
|
|
2022年12月31日 |
|
|
普通株主公正価値 |
|
$ |
|
|
期限が切れる |
|
|
|
|
無リスク金利 |
|
|
% |
|
波動率 |
|
|
% |
|
行権価格 |
|
$ |
|
非恒常的公正価値計測の非金融資産と負債
当社の長期資産には、財産と設備、無形資産、商誉が含まれており、減値が発生した場合には公正価値の非日常的な計量を行う。付記5賃貸所に開示されたいくつかの空きオフィスビルに関する運営リース資産減値を除き,2022年および2021年12月31日までの年度では他の減値事項は確認されていない。
総数を含まない共$
公正価値の変動は,総合経営報告書と全面赤字で収入または費用で確認された。
105
注意事項
法律訴訟
正常な業務過程において、当社は時々様々な紛争、クレーム、訴訟及びその他の規制及び法律事項に参加し、主張及び非主張の法的クレームを含む。関連事項の性質,損失が発生する可能性と関連金額の適用会計規則に基づいて,このような事項(本稿では損失と呼ぶ)ごとの状況を審査·評価する。
2022年5月13日、Old FiscalNoteはGPO FN Notehold LLC(“係争貸主”)の手紙を受け取り、この貸主の形式実益所有権に異議を提出し、この修正案は当社日付が2022年5月9日のS-4表登録説明書第4号修正案に掲載された。Old FiscalNoteと論争のある貸主の債務を管理する条項は、業務統合に関連し、$に従う
2023年1月27日、当社は論争のある貸主と条項説明書(“条項説明書”)を締結し、この条項に基づいて、双方は誠意に基づいて交渉を行い、次の規定の最終文書を達成することに同意した:(I)係争のある貸主は、次の規定の最終文書を達成することに同意した
条項説明書によると、新しい手形には満期日があります
新しい手形は当社の既存の優先保証債務項目の下の債務に従属する。しかも、新しい手形は会社の既存の優先保証債務保証人によって保証されるだろう。満期日までの任意の時間に、論争のある貸手は、新しい手形元金の全部または任意の部分およびその計算すべき利息をAクラス普通株に変換する権利があり、転換価格は#ドルに相当する
新しい手形の元金は、計算利息と共に当社の全部または一部によって以下のように償還することができる:(I)発行後24ヶ月目から発行後48ヶ月目まで、例えば計量価格(以下の定義を参照)が等しいか又はそれ以上である
また、新しい手形には、このような取引の慣例である制限的な契約と違約事項条項が記載されるだろう。さらに、論争のある貸手は、新しい手形転換時に発行可能なA類普通株の常習転売登録権を得る。
条項説明書は拘束力がなく、当社と論争のある貸主が最終文書を誠実に協議し、取引所を完成させるために必要なすべての第三者の承認を得るために最善を尽くすことを要求します。また、条項説明書の日から5ヶ月以内に双方が最終文書について合意していなければ、いずれも交渉を停止して条項説明書を終了することを選択することができる。したがって,条項説明書に記載されている新しい手形の条項は作成と署名によって作成される可能性がある
106
最後に合意したが,双方が最後に合意を決定できる保証はなく,最終条件が満たされる保証もない.
2022年12月31日、当社は、条項説明書に関係しているため、負債が発生している可能性が高く、損失金額は合理的に見積もることができ、その金額は重大であると認定した。したがって、2022年12月31日に、当社は$を計算しなければなりません
法的費用は法的サービスを提供する際に発生する費用であることが確認されているため、損失の一部として確認されていない。
107
注19.後続事件
同社は2023年3月28日までの後続事件、すなわちこれらの財務諸表が発表可能な日を評価した。
湛眼有限公司が買収する
二零二三年一月二十七日(“締め切り”)に、当社はイギリスに登録設立された会社トンボEye Limited(“トンボ”)のすべての発行済み株及び発行済み株について売買契約を締結した。
購入総価格には(I)元が含まれる
また、売り手は会社から最大GBの追加支払いを受ける資格があります
“STL修正案”
2023年3月17日、当社はその日付が2022年7月29日の新高級定期ローンに対して第1号改正案(“第1号改正案”)を行った。その他の事項を除いて、第1号改正案は、そのうちの1人が融資中の借り手に元金#ドルの増分定期融資を提供することを規定している
第九項会計及び財務開示に関する変更と相違。
ない。
イットM 9 A。制御とプログラムです
情報開示制御とプログラムの有効性の制限
我々の開示制御およびプログラムを設計·評価する際に、管理層は、任意の制御およびプログラムは、設計および動作がどんなに良好であっても、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできないことを認識している。また、開示制御およびプログラムの設計は、管理層に、そのコストに対する可能な制御およびプログラムの利点を評価する際に判断することが要求されるリソース制限が存在することを反映しなければならない。
情報開示制御とプログラムの評価
我々は、わが等が取引所法案に基づいて提出又は提出した報告書において開示すべき資料を確保し、米国証券取引委員会の規則及び表が指定された時間内に記録、処理、総括及び報告を行い、我々の主要行政者及び首席財務官(状況に応じて決定)を含むわが等が取引所法案に基づいて提出又は提出した報告書において開示すべき資料を確保するために、開示制御及び手続制度(例えば、証券取引法(“取引法”)第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条に定義された一連の開示制御及び手続制度を維持する。
108
我々の経営陣は、我々の最高経営責任者及び最高財務責任者の参加の下、2022年12月31日現在、すなわち本Form 10−K年度報告がカバーする期間が終了した時点で、取引所法案による開示制御及び手続の有効性を評価した。この評価に基づき、我々の最高経営責任者および最高財務官は、財務報告の内部統制に以下に述べる重大な弱点があるため、会社の開示統制や手続きは有効ではないと結論した。重大な欠陥があるにもかかわらず、私たちの経営陣は、本報告の他の部分に含まれる財務諸表が、すべての重大な面で、私たちの財務状況、経営結果、現金流量を公平に反映しており、公認会計基準に適合していると結論した。
財務報告の内部統制に関する経営陣の報告
合併の完了時期のため、本10−K表の年次報告には、米国証券取引委員会会社財務支部のS−K法令準拠及び開示解釈の215.02節に基づいて、当社の財務報告の内部統制に対する経営陣の評価報告は含まれていない。
我々は“雇用法案”に規定されている新興成長型会社資格に適合しているため、本10−K表年次報告には、財務報告内部統制に関する当社公認会計士事務所の証明報告は含まれていない。
物質的弱点
我々の総合財務諸表を監査·審査したところ、財務報告の内部統制の大きな弱点が発見された。私たちは、以下の事項のために、正式な会計政策、プロセス、および制御を設計し、維持していない:(A)いくつかの複雑な取引の分析、計算、開示、(B)所得税準備の会計処理、(C)金融商品の推定値、(D)1株当たりの収益の準備と開示、(E)または損失のある会計処理、および(F)会計および財務システムへの行政アクセスおよびシステム変更管理の制御。
救済措置
我々は、必要な背景と知識を有するより多くの会計リーダーや従業員を招聘することを含むが、第三者を招聘して、重大かつ複雑な取引に関連する会計および財務報告要件を遵守することを支援し、私たちの業務フロー、会計政策、内部統制文書を正規化することを支援し、私たちの管理層の監督審査を強化し、トレデビル協賛組織委員会が主催する組織委員会によって発表された内部統制-総合枠組み(2013)によって構築された枠組みに基づいて、私たちの内部統制の有効性を評価することを含むいくつかの救済措置を開始し、実施した。私たちは、上記の措置が明らかになった重大な弱点を補い、財務報告に対する私たちの内部統制を強化することができると信じている。これらの救済措置は今後12カ月以内に実施される予定だ。私たちは重大な弱点を修復するために私たちの計画を実行し続けているが、救済措置が完了し、十分な時間で効果的に作動するまで、私たちはこの計画の成功や私たちのこの計画の評価結果を予測することができない。私たちはこれらの措置が内部統制の欠陥を補うことを保証することはできないし、私たちの財務報告内部統制が未来にもっと多くの重大な欠陥や重大な欠陥が発見されないという保証もない。私たちは財務報告を実施し、効果的な内部統制を維持することができず、私たちの財務諸表にエラーが発生し、私たちの財務諸表を再説明したり、2023年12月31日までの報告義務を履行できなくなったりする可能性があります。
財務報告の内部統制の変化
上記の重大な弱点および重大な弱点救済活動に加えて、2022年12月31日までの四半期内に、取引法第13 a-15(E)および15 d-15(E)規則に基づいて要求される評価に基づいて、財務報告の内部統制には何の変化もなく、これらの変化はすでにまたは合理的に私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある。
プロジェクト9 B。Oもっと情報があります。
ない。
109
プロジェクト9 Cです。円盤検査を阻止した外国の管轄区域に自信を失った。
適用されません。
110
第三部
情報技術EM 10.取締役、行政者、会社管理。
会社が米国証券取引委員会に提出する2023年度株主総会の最終依頼書には、“取締役が著名人の伝記や経歴を取り上げられた”“商業行為や道徳規則”“監査委員会”などのタイトル下の情報が含まれており、ここでは引用により本項目に組み込まれる。
情報技術EM 11.役員報酬。
会社が米国証券取引委員会に提出する2023年度株主総会の最終依頼書には、“役員報酬”“報酬委員会連動、内部者参加”“報酬委員会報告”などのタイトル下の情報が含まれており、ここではこの項目に対する回答として引用される。
情報技術EM 12.特定の実益所有者の保証所有権および管理層および関連する株主事項。
当社は、米国証券取引委員会に提出される2023年度株主総会の最終委託書に、“持分補償計画情報”と“ある利益所有者と経営陣の担保所有権”の2つのタイトル下の情報を含み、ここではこの項目に対する回答として引用する。
株式補償計画に基づいて発行された証券
2022年12月31日現在、我々の2022年長期インセンティブ計画(“2022年計画”)に基づいて初歩的に承認発行されたA類普通株は20,285,600株に達し、我々の従業員購入計画(“ESPP”)に基づいて初歩的に承認発行されたA類普通株は3,267,750株に達し、我々の株主は2022年7月27日に業務合併に関連するA類普通株を承認し、取引終了後すぐに発効する。
情報技術EM 13.何らかの関係や関連取引,および取締役の独立性.
当社が米国証券取引委員会に提出する2023年度株主総会の最終委託書には、“何らかの関係と関連者取引”と“取締役独立性”の2つのタイトルに含まれる情報が含まれ、ここでは引用により本項目に組み込まれる。
イットM 14.主な会計費用およびサービス。
会社が証券取引委員会に提出した2023年度株主総会の最終依頼書には、“独立公認会計士事務所費用情報”というタイトルに含まれる情報が含まれており、適用されれば、ここに引用して組み込むことにより、本項目に対する回答とする。
第IV部
プロジェクト15.実行hITS,財務諸表情報.
本報告書の一部として提出された書類リスト。
連結財務諸表
FiscalNote Holdings,Inc.の連結財務諸表と関連手形およびRSM U.S.LLPの報告(PCAOB番号
財務諸表明細書
本明細書に記載された資料が適用されないか、または財務諸表または付記に表示されていることが要求されるので、すべての付表は省略される。
111
陳列品
添付ファイルに記載されている展示品は、本10-K表年次報告の一部として引用されて保存または統合される。
展示品索引
展示品 番号をつける |
|
説明する |
参照によって組み込まれる(以下に報告書を示す場合、この書類は以前に米国証券取引委員会に提出され、適用された展示品は参照によって組み込まれる) |
2.1 |
|
合意と合併計画は,期日は2021年11月7日であり,Duddell Street Acquisition Corp.(“FiscalNote Holdings,Inc.”,草の根合併子会社とFiscalNote Holdings,Inc.(“FiscalNote Intermediate Holdco,Inc.”と改称)により署名された. |
2022年7月5日に提出された依頼書/目論見書添付ファイルA(第333-261483号書類)。 |
2.2 |
|
プロトコルと統合計画の第1修正案は,2022年5月9日にDuddell Street Acquisition Corp.(FiscalNote Holdings,Inc.)とGroups Merger Sub,Inc.とFiscalNote Holdings,Inc.(FiscalNote Intermediate Holdco,Inc.)との間で行われる. |
2022年7月5日に提出された依頼書/目論見書添付ファイルA-2(書類番号333-261483)。 |
3.1 |
|
FiscalNote Holdings,Inc.の登録証明書(F/K/a/Duddell Street Acquisition Corp.) |
2022年8月2日に提出された8-Kフォーム現在報告の添付ファイル3.1(第001-396972号ファイル) |
3.2 |
|
FiscalNote Holdings,Inc.の付則(F/K/a/Duddell Street Acquisition Corp.). |
2022年8月2日に提出された8-Kフォーム現在報告の添付ファイル3.2(第001-396972号ファイル) |
4.1 |
|
証券説明。 |
このレポートと一緒に提出しました。 |
4.2 |
|
株式証承認協定は、日付は2020年10月28日で、Duddell Street Acquisition Corp.とContinental Stock Transfer&Trust Companyが権証代理人として署名した。 |
DSACが2020年11月2日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告の添付ファイル4.1(文書番号333-249207)。 |
4.3 |
|
FiscalNote,Inc.,その付録1に列挙された単位所有者とLegacy FiscalNoteの間で2021年11月19日に署名された会員権益購入協定によると、2022年3月25日に締結された制限的株式協議フォーマットである。
|
DSACが2022年6月27日に米国証券取引委員会に提出したS-4/A表添付ファイル4.6(アーカイブ番号333-261483)。 |
10.1 |
|
改正および再署名された登録権協定は,2022年7月29日にFiscalNote Holdings,Inc.(F/k/a/Duddell Street Acquisition Corp.),Duddell Street Holdings Limited,その他の所有者によって署名された。 |
2022年8月2日に提出された8-Kフォーム現在報告の添付ファイル10.5(第001-396972号ファイル) |
10.2 |
|
賠償協議形式。 |
2022年8月2日に提出された現在の8-Kフォーム報告書の添付ファイル10.6(第001-396972号ファイル) |
10.3 |
|
協定の改訂と再記述は,期日は2022年7月29日であり,FiscalNote,Inc.,借り手側,保証側,行政エージェントと担保エージェントであるRunway Growth Finance Corp.および融資先の間で署名されている. |
2022年8月2日に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.7(第001-396972号ファイル) |
10.4 |
|
改訂·再署名された“担保協定”は,2020年10月19日であり,署名ページ上で“保証人”とされている者と,その後添付ファイル1を実行することで締約国となる他のエンティティと,貸手である行政エージェントと担保エージェントであるRunway Growth Credit Fund Inc.が署名されている。 |
2022年8月2日に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.8(第001-396972号ファイル) |
10.5 |
|
FiscalNoteホールディングスは2022年長期インセンティブ計画を発表した。 |
本報告添付ファイル10.9 2022年8月2日に提出されたForm 8-K(ファイル番号001-396972) |
10.6 |
|
FiscalNote Holdings,Inc.2022従業員株購入計画。 |
2022年8月2日に提出された8-Kフォーム現在報告の添付ファイル10.10(第001-396972号ファイル) |
10.7+ |
|
FiscalNote Holdings,Inc.とTimothy Hwangとの雇用契約 |
DSACが2022年7月1日に提出したS-4/A表に声明の添付ファイル10.18を登録する(文書番号333-261483)。 |
10.8+ |
|
FiscalNote Holdings,Inc.とJosh Resnickとの雇用契約 |
DSACが2022年7月1日に提出したS-4/A表に声明の添付ファイル10.19(文書番号333-261483)を登録する。 |
112
10.9+ |
|
FiscalNote Holdings,Inc.とJon SLabaughとの雇用契約 |
このレポートと一緒に提出しました。 |
10.10+ |
|
FiscalNote Holdings,Inc.FiscalNote Holdings,Inc.2022長期インセンティブ計画によって獲得された制限株式単位賞の形式。 |
2022年8月2日に提出された8-Kフォーム現在報告の添付ファイル10.12(第001-396972号ファイル) |
10.11+ |
|
FiscalNote Holdings,Inc.FiscalNote Holdingsにより,Inc.2022長期インセンティブ計画は業績の制限的な株式単位報酬プロトコルの形式に基づいている. |
本報告添付ファイル10.11が2022年8月2日に提出したForm 8-K(ファイル番号001-396972) |
10.12+ |
|
FiscalNote Holdings,Inc.2022長期インセンティブ計画,FiscalNote Holdings,Inc.株式オプション奨励の形式による。 |
2022年8月2日に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.13(第001-396972号ファイル) |
10.13 |
|
スポンサー契約は,2021年11月7日にDuddell Street Holdings Limited,FiscalNote Holdings,Inc.,Duddell Street Acquisition Corp.とその一部の株主が署名した。 |
本報告添付ファイル10.1は、2021年11月8日に提出されたエントリ8-K(アーカイブ番号333-249207)である。 |
10.14+ |
|
FiscalNote Holdings,Inc.解散計画は,2021年2月15日から発効し,改訂された。 |
DSACが2022年7月1日に提出したS-4/Aフォーム登録声明(ファイル番号333-261483)の添付ファイル10.13。 |
10.15+ |
|
FiscalNote Holdings,Inc.制御権変更免除計画は,2021年10月5日から発効する。 |
DSACが2022年7月1日に提出したS-4/A表登録声明添付ファイル10.14(文書番号333-261483). |
10.16+ |
|
FiscalNote Holdings,Inc.制御権変更譲渡計画第1号改正案は,2022年3月22日から発効する。 |
DSACが2022年7月1日に提出したS-4/Aフォーム登録声明(ファイル番号333-261483)の添付ファイル10.15。 |
21.1 |
|
登録者の子会社リスト |
このレポートと一緒に提出しました。 |
31.1 |
|
第13 a−14(A)条に基づいて首席実行幹事証明書が発行される。 |
このレポートと一緒に提出しました。 |
31.2 |
|
細則13 a~14(A)に従って首席財務官の認証が行われる。 |
このレポートと一緒に提出しました。 |
32 |
|
1350節認証。 |
本報告書とともに提供します。 |
101.INS |
|
連結されたXBRLインスタンス文書−インスタンス文書は、XBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、相互作用データファイルには表示されない。 |
この報告書と一緒に電子的に提出します。 |
101.書院 |
|
インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書. |
この報告書と一緒に電子的に提出します。 |
101.カール |
|
インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. |
この報告書と一緒に電子的に提出します。 |
101.def |
|
XBRLソート拡張を連結してLinkbase文書を定義する. |
この報告書と一緒に電子的に提出します。 |
101.介護会 |
|
XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. |
この報告書と一緒に電子的に提出します。 |
101.Pre |
|
XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する. |
この報告書と一緒に電子的に提出します。 |
104 |
|
表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれている). |
この報告書と一緒に電子的に提出します。 |
+補償計画の管理契約を示します。 |
項目16.表格10-Kの概要
ない。
113
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。
|
|
FiscalNoteホールディングス |
|
|
|
|
|
日付:2023年3月28日 |
|
差出人: |
/s/ジョイン·スラボ |
|
|
|
名前:ジョイン·スラボ |
|
|
|
役職:首席財務官 |
|
|
|
|
本報告は、1934年の証券取引法の要求に基づき、以下の者によって登録者として指定日に署名された。
サイン |
|
タイトル |
|
日取り |
/s/Timothy Hwang |
|
会長兼CEO兼取締役 |
|
2023年3月28日 |
ティモシー·イエロー |
|
(首席行政主任) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/ジョイン·スラボ |
|
首席財務官兼首席投資官 |
|
2023年3月28日 |
ジョイン·スラボ |
|
(首席財務官兼会計官) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/姚 |
|
最高戦略官ESGと役員グローバル責任者は |
|
2023年3月28日 |
姚さん |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
マイケル·J·カラハン |
|
役員.取締役 |
|
2023年3月28日 |
マイケル·J·カラハン |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Key Compton |
|
役員.取締役 |
|
2023年3月28日 |
キコンプトン |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Manoj Jain |
|
役員.取締役 |
|
2023年3月28日 |
マノジャー·ジャーン |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/スタンレー·マクリステル |
|
役員.取締役 |
|
2023年3月28日 |
スタンレー·マクリステル |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/キース·ネルソン |
|
役員.取締役 |
|
2023年3月28日 |
キース·ネルソン |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Anna Sedgley |
|
役員.取締役 |
|
2023年3月28日 |
アンナ·セチリ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/ブランドン·スウィニー |
|
役員.取締役 |
|
2023年3月28日 |
ブランドン·スウィニー |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/コンラッド·姚 |
|
役員.取締役 |
|
2023年3月28日 |
姚康如 |
|
|
|
|
114