エキシビション10.1

この文書に含まれている、括弧とアスタリスクでマークされた特定の 機密情報 ([***]）は、規則S-Kの項目601（b）（10）（iv） に従って省略されています。これは、当社が慣習的かつ実際にそのような情報を非公開または機密として扱い、省略された情報 は重要ではないためです。

購入 および売買契約

(DBO -バルク)

この 売買契約（「契約」）は、テキサス州の合資会社 である150 CCM BLACK OAK, LTD.（1人以上を問わず、総称して「販売者」および「開発者」）と、テキサス州の有限責任会社であるRAUSCH COLEMAN HOMES HOUSTON, LLC、または許可された譲受人（「購入者」）との間で締結されます。

1。不動産/区画の の売却。売主は、本契約の条件に従い、 特定の物件の売却に同意し、買い手は購入に同意します。 具体的には以下のとおりです。

テキサス州モンゴメリー郡マグノリアのブラックオークセクション2区画にある110戸の一戸建て住宅用区画。具体的には が添付されている「区画識別付き予備区画」に別紙「A」として言及および記載されており、 具体的には別紙「A」に記載されているブロック1から5のすべての区画を含みます。

これに付随するあらゆる改良を加えたものと、 隣接する道路、道路、インフラ、路地、道路を通る出入り権、および本契約で指定されるその他の権利（総称して 「財産」または「区画」）を含む売主のすべての付随権。買い手と売り手は、法的説明が十分であるかどうかにかかわらず、本書で参照および説明されている物件の場所と説明を 認め、理解するものとします。本物件には は含まれておらず、売主は 区画にサービスを提供するために建設されたインフラ改善費用の払い戻しを、地区（以下定義）、その他の政府機関、または民間の公益事業会社から受け取る権利を特に有します。

2。 の購入価格。本物件の購入価格は [***]ロットあたり、合計で [***]。購入価格は 次のように支払うものとします。

購入者が本物件に対して支払う 購入価格は、本契約の 条件に従って売主が物件を引き渡すことを条件としています。

3。 発効日。発効日は、買い手または売り手の最後の者が本契約を締結した日とします。

4。期限 ディリジェンス検査期間。独立検討のため [***]、購入者には返金できないが、本契約の履行時に購入者が支払う 価格に適用される（売り手への支払い指示とともにエスクローエージェントへの電信送金による）、 発効日から30日後の日付（「検査期間」）までに 買い手が自己負担で検査および非侵襲的検査を実施できるものとします。、 独自の裁量により、購入者が提案した開発、使用、および事業目的に適しているかどうか、またその区画が判断されます。 内のプロパティは、本規約およびここに記載されているすべての基準、条件、条件に準拠しています。購入者とその代理人は、この検査期間中および検査終了まで 物件にアクセスできるものとします。購入者は、購入者が実施した検査およびテストが完了した後、本物件を実質的に元の状態 に戻すことに同意します。この義務は、本契約の終了後も存続するものとします。 買い手は、その自由裁量により、検査期間の満了前に書面で終了通知を出品者に 送付することにより、検査期間中いつでも本契約をキャンセルまたは終了することができ、両当事者は本契約に基づくさらなる権利、 義務、および負債（解約後も明示的に存続するものを除く）から解放されるものとし、預け入れ時に支払われたすべての現金を差し引いた金額が購入者に返還されるものとします。 [***]上記の独立した考慮事項。買主は、買主による 件の検査、試験、または立ち入りに関連する、またはそれらに起因する 裁判費用、訴訟費用、弁護士費用を含むがこれらに限定されないすべての請求、責任、先取特権、費用、手数料、および費用について、売主および 人の従業員、代表者、および代理人を補償し、防御し、免責するものとします。この補償義務および免責義務は、本契約の終了後も存続するものとします。 この補償は、売主による本物件または第三者の継続的な作業には及ばず、また適用されないものとします。

発効日から 10日以内に、売主は、本物件に関連する、売主が と特定した第三者の資料のうち、売主がまだ提供していない第三者の資料のコピーを買主に提供することに同意します。これには、現在の調査、境界および地形調査、区画、HOA文書、制限条項が含まれる場合があります（ただし、売主がこれらの資料をすべて揃えていることを 表明しているわけではありません）。 および条件、PDF、CAD（.dwgおよび/または.dgn形式を含むがこれらに限定されない）、またはその他の メディアによる電子形式のエンジニアリングレポート環境報告書、洪水地帯認証、土壌報告書、地役権協定、浸食または妨害、地方自治体 ゾーニング関連文書、改善/管理地区情報および合意、ユーティリティ契約、建設契約、 要件と手数料、鉱物リース、油/ガス井/ライン、敷地境界線の不一致、住宅所有者または地域団体に関する文書、 ただし、売り手は開示する義務はありませんまたは不動産記録に記録書類を提出してください。購入者は、自己負担で、検査期間中に不動産のフェーズI （フェーズIIは不可）の環境評価を行うことができます。

購入者が検査期間の満了前に本契約を解除しない場合、 売主が明確な所有権を伝え、本 契約の条件に従って物件を引き渡すことができることを条件として、アーネストマネーは返金不可となり、 終了時の購入価格に適用されるものとします。

5。タイトル コミットメント。売主は、発効日から10日以内に、所有権確約の例外となるすべての書類の写しとともに、購入価格の 金額で、物件の所有権誓約を買主に引き渡すものとします。 は、 所有権の条件（例外または要件）について、購入者にとって満足のいくものではない所有権確約の受領後15営業日以内に書面で売り手に通知するものとします。売主は、かかる問題を解決することができるが、義務はない。 ただし、売主は、成約時またはそれ以前に、(i) タイトルコミットメントのスケジュールCにある該当するタイトル会社の要件をすべて満たすこと、および (ii) 買主の所有権異議申し立てに応じて売主が書面で解決することに同意した事項 を是正する義務を負うものとします（「必須是正事項」）。売主が上記に定義した検査期間の 期限が切れる前に買主の義務を履行しなかった場合、買主は、買主の単独の選択により、(1) 買主が提起した異議の対象となる権利を承諾し、受理された異議と、 というタイトルの約束の別表Bで開示された所有権事項のうち、買主が異議を唱えなかったものは、許可された例外（「許可された例外」）となります。、 購入価格の調整なしに、または (2) 本契約の有効期限が切れる前に本契約を終了する上記 第4項に基づく検査期間。この場合、差し押さえ金はエスクローエージェントによって直ちに買主に返還されるものとする。または（3） 相互に合意できる場合は、売主と協力して容認できない事項を満たし、 これらの事項を満たすために検査期間および/または締切日の終了を延期する。成約時に、買い手から要求があった場合、売主は購入価格の 額で所有権保険の所有者保険契約を購入者に提供するものとします。ただし、買主が所有者の所有権保険の費用と、買い手が要求した所有権保険の所有者の保険契約に対するすべての 保証、変更、修正の費用を支払う必要があります。

6。閉鎖。 ロットの売買の終了は、検査期間の満了後30日後、または 本契約の条件を完全に遵守して売主がロットの開発を実質的に完了し、売主が買主に書面で通知した日から（「締切日」）、 15日後の遅い方に行われるものとします。

7。タイトル と配送。クロージング時またはクロージング前に、売主はエスクローエージェントおよび/または買い手に以下の物品を引き渡し、 必要に応じて正式に実行され承認されるものとします。

A. 伝送 証書。区画や証書の制限、買主または売主による地役権の制限、地役権、または 該当する場合は将来の査定（該当する場合）の対象となる（ただし、 これらに限定されない）所有権に対するすべての許容例外を具体的に記載し、本契約の条件に従って作成される特別保証書。

B. 外国人 人の源泉徴収。内国歳入法第1445条の遵守に必要な書類または情報。

C. その他の 文書。物件の売却を完了させるために買主、買主の貸主、またはエスクロー代理人 が合理的に必要とする追加書類、およびすべての付帯権を買主に譲渡すること。

D. 保険 の方針と費用売り手は、売り手の弁護費用、証書の作成費用、およびエスクローまたは クロージング料金の半分を支払います。買主は、買主弁護士の費用、買主の貸し手が必要とするすべてのローン費用、所有者の所有権 保険料と裏書費用、エスクローまたはクロージング手数料の半分、証書および抵当権の記録手数料、および 該当する住宅ローン税を支払うものとします。

E. 税金 比例配分。決算年度のすべての税金および査定（関連する改善が締切日の 時点で実質的に完了した場合は保留中の査定を含む）は、分割払いの可否にかかわらず、 最新の利用可能な税率と評価額に基づいて締切日に比例配分されます（当事者は、実際の税金がわかれば、調整に関する比例配分契約に署名します）。

8。販売者の義務 および成約までの条件売主は、ここに記載されているすべての条件 および要件に従って物件を完成させ、引き渡すものとします（まだ完了していない場合）。本物件または物件内の区画をクローズする購入者の義務は、 締切日時点で、本書および以下に記載されている 各要件の完了、遵守、および満足を条件とします。特に明記されていない限り、これらの条件の履行は販売者の費用負担となります。購入者 は、必要に応じて販売者と協力してこれらの条件を満たすものとします。これらの条件は購入者の利益のためのものであり、 成約時に完成したロットを引き渡す義務および本 契約に含まれるその他の条件を満たす義務から売り手が負う義務を決して軽減するものではありません。

A. 表明および保証の正確性 売主は、(i) 本物件の有効かつ実行不能な所有権を有していること、(ii) 売主が署名したすべての契約書が有効で、承認され、売主を拘束するものであること、(iii) 本物件に未払いの 契約、手数料、負債、または先取特権がないこと（成約時に満了する抵当権権を除く）、および（iv）リースがない または本物件および売主に関する第三者の権利/利益は単独で所有されています。販売者のこれらの表明および保証は、 締切日時点で有効であるものとします。

B. 最後の プラットレコーディングとアドレス提案された区画の完成と記録、および売主が締切日またはそれ以前に買主にその写しを 引き渡す。区画は、必要な政府の承認がすべて得られ、 当該区画が該当する郡書記官事務所の不動産記録に正式に記録され、対応する区画の住所 が売主から買主に提供された時点で完成したものとみなされます。

C. 規約、 条件、および制限 (「CC&R」)本物件は、売主が買主に提供した形式の併合書の作成および記録 に従い、ブラックオークコミュニティアソシエーション株式会社（以下「HOA」）のレイクス の管轄下に併合され、修正および改訂された契約宣言、 レイクス・アット・ブラックオークの住宅開発における条件および制限および地役権の対象となります。

D. 開発の完了 売り手は、発効日から90日後の日付までに ロットの実質的な完了要件を達成するために、売り手の誠意をこめて努力するものとします。売主が発効日から150日後の 日までにロットの実質的な完成を達成しなかった場合、購入者は購入者の独自の 裁量により契約を終了する権利を有するか、購入者は売主が実質的な完了を達成した日を発効日から12か月以内に1回以上 期間延長することができますその後、購入者は唯一の 救済措置として、本契約を終了することができます。購入者が契約を終了することを選択した場合、購入者はアーネストマネーの を直ちに返還する権利があり、いずれの当事者も、条件により本契約の終了後も明示的に 存続する義務を除き、本契約に基づくさらなる義務を負わないものとします。

本書で を使用する場合、「実質完成」とは、ロットに関して、以下の要件がすべて満たされ、以下の 資材がすべて購入者に引き渡されたことを意味します。

(a) すべての道路、給水管と衛生下水管、および区画にサービスを提供する雨水管 の建設が完了したことを示すプロジェクトエンジニアからの書面 証明書

(b) 地下電線の設置に関する売主と電気サービスプロバイダーとの間の契約書 のコピー

(c) 各区画で操作可能な上下水道の蛇口が利用可能であること、および本物件が購入者に提供された区画の排水計画に従って等級付けされていることを証明するプロジェクトエンジニアまたは公益事業者からの 書面

(d) 記録されたプレートの をコピーします。

(e) アドレスプレートの をコピーしてください。

(f) 区画にサービスを提供する上水道、下水道、雨水排水施設の「現状」建設計画

(g) ロットに入れたフィルに関するテスト結果の コピー

(h) 区画の一部が100年前の氾濫原内にある可能性があることを理解した上で、区画上の住宅を建設する場所が100年経過した 氾濫原内にないという売主の技術者からの書面 証明書

(i) 売主 は、本物件の開発に関して適用機関、政府、およびその他の管轄区域が必要とするすべての最終検査「パンチリスト項目」を締切後90日以内に完了させ、舗装およびユーティリティ の請負業者に、該当する管轄区域によって検査または承認されたすべての開発インフラおよびその他の品目に、 年の保証期間で保証させるものとします建設完了後の期間。これは実質的な完了の要件ではありません。

(j) 区画のすべての 境界が杭打ちされ、固定されている。

(k) 販売者がクラスタメールボックスを購入した証拠 が、クローズ後60日以内に設置される予定であること、および

(l) 電気サービスラインが設置されたら、街路灯の設置に関する契約書またはその他の文書の コピー。

E. 区画、インフラ、ビルディングパッド、コンパクションの仕様 売主は、クロージング時に、本契約 に添付されている別紙「B」の仕様に完全に準拠した建築用パッド（これらはすべて本契約の重要な条件とみなされます）を備えた、施設内の実質的に完成した個々の 区画を引き渡すものとします。区画または建築用パッドが本 契約または別紙「B」に記載されている要件を満たしていない場合、買主は の合計額をエスクローするよう売り手に要求するオプションがありますが、義務はありません [***]上記の要件を満たさないロットごとにロットごとにクローズ処理を進めます。購入者が上記のオプションを行使する場合、(i) 販売者は、該当するロットにアクセスするための限定ライセンスを保有し、ロットとパッドを順守させるものとし、その場合、 売り手は引き続き本物件の運営について十分な保険に加入し、購入者を追加の被保険者として指定するものとし、売主 は、以下に起因するあらゆる請求、損失、またはその他の責任から買い手を補償、防御し、無害に保つものとします法律で認められる最大限の範囲で、売主の 本物件に関する作業を行い、(ii) 資金は売主が売却した時点で売主に解放されるものとしますすべてのロット とパッドを準拠させ、買い手が販売者の作業を承認します。それ以外の場合、購入者は、上記の期間内に本項および本契約に具体的に準拠して引き渡されなかった区画または資産を 購入またはクローズする必要はありません。 あるいは、買主は、本契約に定められた期間に、本 項および本契約のその他の条項に具体的に準拠して実質的に完成および引き渡されていないロットまたは資産を、不適合かつ非準拠と見なすことができ、 は、購入価格の日割り引きにより、当該ロットを本契約から除外する権利を有するものとします。

F. 許可 と環境問題売主は、該当する地方、州、および連邦当局の要求に応じて、雨水汚染防止計画 （「SWPPP」）に関連するすべての要件を取得して完了し、施設内の区画の開発中も 同じ要件を維持するものとします。契約が成立すると、売主は許可を終了し、買い手は区画に住宅を建設するために必要なすべての許可を取得する責任を負うものとします 。売主の責任者は、本物件が「有毒物質」、「有害物質」、「有害物質」、「有害廃棄物」の取り扱い、保管、製造、精製、輸送、または処分に使用されたこと、または現在 使用されていることを実際に知りません。「有害廃棄物」、「有害物質」、または「有害物質」 が施設内に存在する場合、購入者が取得したフェーズIまたは許可されたフェーズIIの環境評価によって決定された場合、購入者 は上記の第4項に従って検査期間中に本契約を終了する権利を有するものとします。

G. ゴミ、 木、ブラシ、破片。本物件は「現状のまま」販売されており、購入者は、物件上のすべての樹木、ゴミ、がれきの刈り取り、刈り取り、 、および除去、片付け、廃棄の責任を負うものとします。ただし、検査期間の満了前に購入者が書面で売主に通知した建築物の破片は、売主は 取り除きます。

H. 天然 ガス。売主が 区画に供給する天然ガス本管の設置について天然ガス会社と締結した契約では、区画に建設されるすべての住宅に、天然ガスセントラルヒーティング や天然ガス給湯器などの天然ガス器具を最低2台設置するか、そのような器具がない住宅ごとに天然ガス会社に未使用料を支払うことが義務付けられています。 購入者は、区画に建設されたすべての住宅に少なくとも2台の天然ガス器具が設置されることに同意するか、未使用住宅ごとに未使用料 料金を支払うものとします。

9。販売 レポート。購入者は、 購入者の住宅を訪れる見込みのある住宅の数、住宅着工件数、建築業者が住宅購入者と締結した契約の数、購入者が売却した 住宅の数、および当該住宅の販売価格、および売主が合理的に要求するその他の情報を記載した月次売上レポートを販売者に提出することに同意します。

10。 オフサイトウォーターフロー。売主は、閉店時に適切な敷地外の水流を利用して本物件と を適切なインフラを通じて管理します。

11。サブサーフェス ロック。検査期間の満了前に、買主は上記の第4項に従って本契約を終了し、 買主が過剰とみなす量の地下岩が発見された時点で アーネストマネーを回収することができます。ただし、売主が買い手の満足を得るためにこれを是正した場合を除きます。

12。アセスメント。 売り手は、証書制限により、住宅建設業者が住宅所有者が支払うべき査定額 の50％の査定をHOAに支払い、区画の譲渡時に譲渡手数料を支払うことを義務付けていることを買い手に開示しました。

13。通知。 すべての通知は書面で行われ、 そのような住所の変更が通知されるまで、以下に示す住所に電子的に送信されます。そのような通知はすべて、開始日に配信されたものとみなされます。

14。買い手と売り手による開示 。買い手または売り手を代表する1人以上の個人は、複数の州の不動産ライセンスを保有している場合があります。

15。デフォルト。 売主が販売者の義務をすべて履行し、本契約に基づく条件を履行し、解約に指定された日から 5 日以内に 日以内に、買主が本契約で義務付けられているロットを購入しなかった場合、売主 は、唯一かつ排他的な救済として、本契約をキャンセルおよび終了し、清算された 損害賠償として購入者が支払ったアーネストマネーを受け取ることができます。売主が本契約に違反した場合、または本契約に基づく販売者の義務のいずれかを履行しなかった場合、買主は唯一の 救済措置として、(i) 本契約を終了してすべてのアーネストマネーの払い戻しを受けるか、(ii) 本契約の具体的な履行を求めることができます。

16。バインディング エフェクト/アサインメント。本契約は、両当事者のそれぞれの後継者の利益のために存続し、拘束力を有します。購入者は、 本契約および本契約に基づくすべての権利および義務を、契約締結前にいつでも、 を管理する、購入者によって管理される、または購入者と共通の管理下にある個人または団体に譲渡することができます。本項の適用上、個人または団体は、直接的または 間接的に支配対象事業体の過半数の持分を保有している場合、その法人を支配するものとする。購入者による本契約のその他の譲渡には、販売者の 同意が必要であり、販売者の独自の裁量により保留される場合があります。買い手は、売主が承認した売り出し用住宅を建設する予定の住宅建設業者に 区画のみを販売することが売主の方針であることを認めます。この点に関して売主を保護するため、買主は 本契約により、買主が売主に支払ったロットごとの購入価格で、 住居を建設せずに買い手が売ろうとしているロットまたはロットを買い戻す独占的権利およびオプションを売主に付与します。

17。 権利放棄なし。いずれかの当事者が本契約に基づく権利を行使しなかったとしても、いかなる権利も放棄したことにはならず、相手方当事者の完全な履行を許すものでもありません。いかなる事項についても明示的に放棄しても、本契約に基づくその他の事項には影響しないものとします。Express 権利放棄は、書面による場合にのみ有効です。

18。仲介。 購入者は、本契約で検討されている取引に関連して不動産ブローカーと契約していないことを表明します。 各当事者は、補償当事者によって、または補償当事者を介して、または補償当事者を通じて生じた仲介手数料に関する請求、損失、責任、費用、手数料、および費用（ 裁判費用、訴訟費用、弁護士費用を含むがこれらに限定されない）について、相手方当事者を補償し、免責するものとします。

19。 契約全体。この文書は、以前のすべての合意を組み込んだ両当事者間の完全な合意を構成するものであり、 両当事者が締結した書面でのみ修正できます。本契約に添付されている展示品は、 のあらゆる目的で本契約に組み込まれています。

20。弁護士の 手数料。本契約のいずれかの部分に関する訴訟において一方の当事者が他方当事者に勝訴した場合、 当事者は、その他すべての回復または救済に加えて、控訴手続および破産手続を通じて、かかる訴訟に関連する合理的な弁護士費用および費用を受け取る権利を有するものとします。 費用には、裁判で使用されない場合でも、すべての寄託費用と専門家費用が含まれるものとします。

21。 準拠法。本契約は、不動産が所在する州の法律に従って準拠および施行されるものとします。

22。時間。 買い手と売り手は、本契約では「時間が重要」であることを理解しています。

23。 賃貸住宅の建設または販売はできません。買主も買主の関連会社も、区画に住居を建設して賃貸することはできません。 売主が別途承認しない限り、買主は、買主から購入した住宅を 借りるつもりであることを買主に通知した住宅購入者に意図的に売却してはならず、買主は意図的に同じ購入者に2つ以上の住宅を売却してはなりません。販売者 は、売主の関連会社がコミュニティで賃貸住宅を購入または建設できることを買主に開示しました。

24。 特別規定。

A. 購入価格に加えて、成約時に買い手は、以下の金額のコミュニティ強化手数料を販売者に支払うものとします [***]ロットあたり。

B. 検査期間中、購入者は種類、サイズ、外観、配置に関する看板を販売者に提案して承認を得るものとします。売主は、標識が適用されるすべての政府要件を満たし、施設が散らからないように 制限されている限り、看板の承認を不当に差し控えないものとします。売主による承認後、買い手は閉店前に合意した場所に看板を設置することができます。

C. 本第24項に基づく売主の 義務およびそれによる責任は、クロージング後も存続するものとします。

D. 本契約の 条件は、法的手続きにより別途要求される場合を除き、両当事者によって秘密にされるものとします。ただし、 条件は、本契約に別段の定めがある場合を除き、両当事者のそれぞれのカウンセラー、弁護士、会計士、ブローカー、および 知る必要のあるその他の人物に開示される場合があります。

25。 法定通知。該当する範囲で、売主は購入者に別紙「D」に記載されている通知を行います。

展示物 「A」

ロット識別付きの暫定版 プレート

展示物 「B」

ロット 仕様

展示物 「C」

展示物 「D」

に通知しますユーティリティまたはその他の法的に作成された地区の

(§49.452および§54.812 テキサス州水道法)

不動産の購入者への通知

インディアナ州の にあります

南東 地域管理地区