アンシス株式会社

2600 アンシスドライブ

ペンシルバニア州キャノンズバーグ15317

844-462-6797

2023年3月28日

年次株主総会の通知

2023年5月12日 (金) に開催予定

アンシス社の株主のみなさまへ

ANSYS, Inc.（以下「ANSYS」または「当社」）の年次株主総会（「Ansys」または「当社」）は、2023年5月12日（金）東部標準時午前11時30分（以下「2023年年次総会」）に、ライブWebキャストを通じてオンラインで開催されます。 www.virtualshareholdermeeting.com/anss2023次の場合 目的（添付の委任勧誘状で詳しく説明されているとおり）

取締役会は、2023年度年次総会の通知および議決権を有する株主ならびにその延期または延期を受ける権利を有する株主を決定するための基準日として、2023年3月14日の営業終了を設定しました。その日の営業終了時点で普通株式の登録保有者のみが2023年の年次総会の通知と議決権を行使し、その延期または延期を受けることができます。2023年の年次総会の時点で、前述の提案のいずれかに賛成票を投じられるだけの株式が不足している場合、代理人のさらなる勧誘を可能にするために、2023年の年次総会を延期することがあります。

2023年の年次総会に株式が代表されることが重要です。2023年の年次総会に出席するかどうかにかかわらず、インターネット、電話、または郵便で投票を提出することをお勧めします。

引き続きAnsysをご愛顧いただきありがとうございます。

本当にあなたのものよ

ジャネット・リー

上級副社長、法務顧問、秘書

バーチャル年次総会

2023年の年次総会はオンラインで開催されます。2016年にバーチャル年次総会の提供を開始し、株主が世界中のどこからでも無料で完全かつ平等に参加できるようにしました。これは、革新的な技術をサポートするという当社のコミットメントに沿ったテクノロジープラットフォームを使用することでAnsysと株主にコスト削減をもたらすと同時に、規模、リソース、または物理的な場所にかかわらず、株主とのエンゲージメントを高めることができるため、グローバルに事業を展開する広く株式を保有するテクノロジー企業にとって正しい選択であると考えています。バーチャルミーティングは環境にも優しく、持続可能な方法で事業を運営するという当社の戦略的目標をさらに推し進めます。

バーチャル年次総会に関する懸念は、一般的に投資家諮問グループやその他の株主の権利擁護団体から寄せられる懸念に敏感です。これらの団体は、バーチャル会議が株主の発言力を低下させたり、説明責任を低下させたりする可能性があるという懸念を表明しています。そのため、このバーチャル年次総会形式は、株主のアクセス、参加、コミュニケーションを制限するのではなく、強化することを目的として設計されました。たとえば、オンライン形式では、株主は会議中に私たちと連絡を取り、経営陣に質問することができます。会議のライブQ＆Aセッションでは、時間の許す限り、2023年の年次総会に関する質問にお答えします。雇用、製品に関する問題、または製品の提案に関連するものを含む、個人的な問題に関する質問

イノベーションは2023年の年次総会には関係ないため、回答はありません。2023年の年次総会に関連する質問で、時間の制約により2023年の年次総会で回答できない質問は、オンラインで投稿され、次の場所で回答されます。 https://investors.ansys.com/governance/proxy-materials/。2023年の年次総会中に質問を送信したい場合は、次の仮想年次総会プラットフォームにログインして質問を送信できます。 www.virtualshareholdermeeting.com/anss2023、「質問」フィールドに質問を入力し、「送信」をクリックします。ライブWebキャストは、株主総会開催時点では株主のみが視聴できますが、会議のリプレイは最低1年間公開されます。 www.virtualshareholdermeeting.com/anss2023.

バーチャル年次総会へのアクセスで問題が発生した場合は、技術者がいつでもお手伝いします。2023年年次総会のオンライン会議プラットフォームへのアクセスなど、2023年の年次総会中に技術サポートが必要な場合は、仮想会議のログインページに掲載されているテクニカルサポート番号に電話して支援を求めてください。

2023年の年次総会での株主の質問能力、技術サポート、行動規範、および2023年年次総会のその他の資料（登録株主のリストを含む）に関する追加情報は、2023年の年次総会でご覧いただけます。 www.virtualshareholdermeeting.com/anss2023。

Ansysは、ハイテク、航空宇宙・防衛、自動車、エネルギー、産業機器、材料・化学品、消費者向け製品、ヘルスケア、建設など、幅広い業界や学界のエンジニア、設計者、研究者、学生に広く使用されているエンジニアリングシミュレーションソフトウェアとサービスを開発し、グローバルに販売しています。私たちは、ユーザーが設計を分析できるようにするオープンで柔軟なソリューションの開発に重点を置いています オンプレミスまた、クラウド経由で、設計コンセプトから最終段階のテスト、検証、導入に至るまで、迅速かつ効率的でコスト意識の高い製品開発のための共通プラットフォームを提供します。当社は、戦略的かつグローバルな拠点にある直販拠点と、独立した再販業者および販売業者のグローバルネットワーク（総称して「チャネルパートナー」）を通じて、一連のシミュレーション技術を提供しています。私たちは、このハイブリッドな販売と流通のモデルを引き続き維持するつもりです。私たちは1つのセグメントとして運営し、報告します。

Pervasive Insightsの戦略は、コア市場でのシミュレーションの活用を深め、製品ライフサイクル全体にシミュレーションを導入し、より幅広いユーザーやユースケースにアクセシビリティを拡大することを目指しています。私たちのビジネスには3つの成長ベクトルがあります。

何十年にもわたる学術コミュニティへの投資とユーザーエクスペリエンスの向上により、当社のソリューションは、コアとなる「エンジニアリング」エンドユーザーだけでなく、製品検証プロセスである当社のコアである上流および下流のより多くのユーザーにリーチできるようになり、より身近で適切なものになりました。当社のマルチフィジックスソリューションにより、お客様はますます複雑化する研究に取り組み、

コンポーネントからシステムおよびミッションレベルの分析に至るまでの開発（「研究開発」）の課題。当社の製品により、シミュレーションを実行するための高性能計算能力にシームレスにアクセスできます。 オンプレミスクラウドでも可能です。つまり、お客様の研究開発チームは、研究開発のサイクルタイムを妨げる可能性のある計算能力の制限に悩まされることはありません。

エンジニアリングソフトウェアシミュレーション市場は堅調で、成長を続けています。市場の成長は、新製品の市場投入までの時間の短縮と保証コストの削減を可能にする、費用対効果の高い方法での迅速で品質革新を求める顧客のニーズによって推進されています。製品の複雑化により、シミュレーションに対する需要が持続しています。お客様のシミュレーションに対するニーズの高まりを後押しする主な業界トレンドには、次のものがあります。

私たちは、物理の幅を広げ、お客様がコンポーネント、システム、ミッションレベルで物理学間の相互作用を分析できるようにするために、ポートフォリオへの投資を続けており、今後も投資を続ける予定です。私たちの戦略は、短期的な市場成長機会と一致しており、シミュレーションをより幅広い層に普及させることができる未来の基盤を築いています。 エンドユーザそして 最終用途ケース。

有機的な開発ロードマップをさらに充実させるため、戦略的かつ統制のとれた買収戦略を継続して事業を成長させていくつもりです。私たちの戦略は、業界のリーダーと提携して、シミュレーションを他のエコシステムやお客様の研究開発ワークフローにも拡大することです。私たちのビジネスは、高い倫理基準と、多様性、公平性、インクルージョン、帰属意識への取り組みという文化の上に成り立っています。

2022年を通じて世界経済が不透明だったにもかかわらず、2022年度には堅調な業績を上げ、2019年の投資家デーに設定した年間契約額（「ACV」）*という長期財務目標を2022年に実現しました。年間を通じて、業界をリードするポートフォリオ、忠実な顧客基盤、そして 市場開拓セグメント。

また、「ONE Ansys」という企業文化への取り組みも継続しました。2022年には、 ニューズウィーク「最も愛されている職場トップ100」で13位にランクインしました。このランキングでは、従業員アンケートの回答、外部評価、企業リーダーへのインタビューを考慮し、従業員への敬意、思いやり、感謝をビジネスモデルの中心に据えている企業を表彰しています。さらに、 ニューズウィークまた、環境、社会、コーポレートガバナンスの分野における2022年の実績に基づき、2023年の米国で最も責任ある企業の1つにも選ばれました。

ACV*が報告通貨ベースで 9% 増加したことに反映されるように、当社の集中的な業務執行は好調な業績をもたらしました。

および 14%（固定通貨*）、GAAPベースの営業利益率は 28.7%、 非GAAP2022年12月31日に終了した年度の営業利益率* 42.0％、過去最高の営業キャッシュフローは6億3,100万ドルでした。2022年12月31日現在、当社の繰延収益とバックログは14億1,680万ドルでした。当年、1株あたりの平均価格283.38ドルで725,000株を買い戻しました。

下のグラフに示されている当社の長期株主総利回り（「TSR」）は、2017年12月31日にAnsysに100ドル投資した場合、2022年12月31日までにどのように増加したかを示しています。このグラフでは、当社の普通株式への投資のTSRを、ナスダック総合株式市場指数、ナスダック100株式市場指数、S&P 500株価指数、および7社からなる同業他社グループ（オートデスク社、PTC、ケイデンス・デザイン・システムズ社、シノプシス社、アルテア・エンジニアリング社、アスペン社）への過去5年間の同じ投資と比較しています。テクノロジー社とダッソー・システムズ（SE）

2022年も、主要なテクノロジーを戦略的に買収することで、製品イノベーションへの投資というコミットメントを維持しました。これらの投資により、当社のマルチフィジックスポートフォリオが拡大し、次世代の設計上の課題を解決するためのソリューション一式がお客様に提供されると考えています。これらの対象を絞った買収は、当社の長期的な戦略的方向性を支え、イノベーションを加速し、既存の製品の能力を高め、新しい製品とサービスを提供し、顧客基盤を拡大し、流通チャネルを強化します。

また、2022年には、有機的な開発を通じて製品ポートフォリオに新しい機能を導入しました。Ansys 2022 R1とR2をリリースしました。これにより、これまでにないスピードとシンプルさでエンジニアリングに関するより深い洞察が得られ、世界中に分散したチームがエンジニアリングプロセス全体でイノベーションとコラボレーションを加速できるようになります。これらのリリースにより、設計の検討が深まり、エンジニアリングの生産性が向上し、コスト削減と製品品質の向上に役立つソリューションが提供されます。新しい製品、テクノロジー、ツールにより、専門家は業界固有のアプリケーションのカスタムワークフローを深く掘り下げると同時に、その幅を広げることができます 使いやすさチーム間のコラボレーションを促進する機能。当社の製品ポートフォリオ全体にわたる技術の進歩により、明日の次世代製品の複雑化に対応する際に、シミュレーションで何が可能かが再定義され続けています。

Ansys 2022 R2の改善により、物理学、工学分野、業界を問わず、実際の製品性能に関する知識を得るために必要な規模と相互運用性をサポートする新しい機能が提供されます。業界をリードする当社のシミュレーションソリューションは、エンジニアリングを合理化するオープンなアプローチを提供します

シンプルなワークフロー、統合されたデータ管理、およびクラウド経由の強力なコンピューティングパワーへの容易なアクセスにより、 Ansys 2022 R2は、予測に基づく正確な分析、人工知能/機械学習（AI/ML）の最適化、およびスケーラブルなプラットフォームも提供します。これにより、厳しい納期にも対応しながら、厳しいエンジニアリング課題に取り組むことができます。

パートナーシップは、当社が広く普及しているシミュレーション戦略の重要な部分であることに変わりはありません。現在のパートナーシップは拡大を続けており、より幅広いお客様のエコシステムにもたらすことができる価値に胸を躍らせています。

堅調な財務成績と堅調な製品開発に加えて、従業員の才能とエンゲージメント、およびより速い成長をサポートし、対応可能なより大きな市場を獲得するために必要なインフラストラクチャへの投資を継続しました。当社では、引き続き主要地域全体で優秀な人材をグローバルに採用し、2022年12月31日時点で約5,600人の従業員を雇用しています。そのうち、製品開発には約2,100人、営業、サポート、マーケティングには約2,700人、一般管理職には800人が含まれています。これらの従業員のうち、45% は南北アメリカ、28% はヨーロッパ、中東、アフリカ、27% はアジア太平洋地域に住んでいました。

私たちは引き続き企業責任に取り組み、環境、社会、ガバナンス（「ESG」）の進歩を促進します。2022年に、資源の使用量を測定、分析、削減することにより、2027年までにスコープ1とスコープ2の排出量を2019年のベースラインと比較して 15% 削減するという目標を発表しました。詳細については、本委任勧誘状の「企業責任」セクションを参照してください。

私たちは株主との関わりに誇りを持っています。株主からの洞察とフィードバックを歓迎し、ガバナンス慣行を策定する際には株主の視点を考慮に入れます。取締役会は、株主との相互信頼が優れたガバナンスの重要な要素の1つであり、取締役会の責任と強力なガバナンス文化を推進する上で重要な要素であると固く信じています。

戦略、業績、リスク、文化、職場に関するトピック、報酬慣行、さまざまなESG問題などの問題について、さまざまな視点を慎重に検討するために、株主との積極的な対話を続けています。Ansysは、カンファレンスを通じて世界中の投資家と交流する積極的な投資家向け広報プログラムを実施しています。 非取引ロードショーと投資家向け電話年間を通じて、当社の投資家向け広報グループは関与しています

株主と、しばしばゴパル博士、アナセネス氏、その他の経営陣のメンバーと一緒に。2022年のこれらのアウトリーチ活動には、合計でAnsysの株式の 40% 以上を保有する株主の代表者が参加しました。

さらに、2022年9月には、取締役会長、指名・コーポレートガバナンス委員会委員長、ゼネラルカウンセルや投資家向け広報チームのメンバーを含む経営陣が、さまざまな株主と交流し、ESGのトピックについて話し合いました。

株主との幅広いコミュニケーションを図るために、投資家向け広報ウェブサイト、年次報告書、およびこの委任勧誘状を通じて、株主に関連する情報も共有しています。

取締役会がESG事項を監督し、上級管理職がESG関連プログラムの設計と開発を担当することで、強力なガバナンスが当社のESGプログラムの基礎となっています。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、当社のESGプログラム、事項、およびイニシアチブを全般的に監督する責任を負っています。さらに、サイバーセキュリティは監査委員会によって監督されており、四半期ごとの各会議で取り上げられる常設トピックです。当社の報酬委員会は、その憲章に定められているように、人事および人材管理に関して監督責任を負っています。当社のESGプログラムは、人事、財務、業界マーケティング、コミュニケーション、投資家向け広報、法務、サイバーセキュリティ、戦略、調達、施設の各部門から選ばれた上級幹部で構成される委員会（「ESG委員会」）が主導しています。当社の法務顧問がESG委員会の議長を務めています。ESG委員会には、環境の持続可能性や人的資本管理などの特定のトピックに取り組むタスクチームもあります。タスクチームはESG委員会に報告し、ESG委員会から監督を受けます。ESG委員会の委員長は、四半期ごとに委員会の進捗状況をCEOと取締役会に報告します。

当社のESGプログラムには4つの柱があります。

製品を通じた持続可能性の推進— Ansysでは、将来を見据えた設計のための新しくてより良い方法を模索しています。新しいテクノロジーの創造に重点を置き、現在のテクノロジーをより良くすることで、製品の効率を高め、無駄を減らし、物理プロトタイピングを最小限に抑えるなど、お客様の製品設計をサポートするよう努めています。

社員とONE Ansysの企業文化への投資— 当社の人材は、お客様の製品イノベーションを推進する中心的な存在です。私たちは、従業員が自分らしくいられ、ONE Ansysチームとして活躍できる、帰属意識とインクルージョンの文化を築くよう努めています。

責任ある運営— 私たちは、資源の使用量と排出量を測定、分析、削減することにより、事業が環境と気候に与える影響を減らすよう努めています。私たちは、倫理的なビジネス慣行、データセキュリティ、優れたガバナンスを促進するために、次のような措置を講じています。

ステークホルダーとのコラボレーション— 私たちは、フィードバック、エンゲージメント調査を通じて、また私たちが住み、働くコミュニティを支援することで、株主、顧客、従業員、地域社会、その他の利害関係者と関わります。私たちは、ステークホルダーとの協力がビジネスの成功につながると信じています。

当社の取締役会は3つのクラスに分かれており、現在はクラスIの3人の取締役、クラスIIの取締役4人、クラスIIIの3人の取締役で構成されています。取締役の任期は3年で、各年次総会で株主によって1クラスの取締役が選出されます。

2023年の年次総会では、3人のクラスIII取締役が指名されます 再選挙2026年の年次株主総会まで、および当該取締役の後継者が正式に選出され、資格を得るまで務めます。当社の指名・コーポレート・ガバナンス委員会の推薦に基づき、当社の取締役会は、2023年年次総会のクラスIII取締役として、アジェイ・S・ゴパル、グレンダ・M・ドーチャック、ロバート・M・カルデローニを指名しました。

委任状で特に明記されていない限り、委任状に記載された人物の意図は、適切に執行された各代理人が代表する株式に議決権を行使して、ゴパル博士、ドルチャック氏、カルデローニ氏の選挙に投票することです。代理人は、指名された候補者の数よりも多い人数に投票することはできません。候補者は選挙に立候補し、選出されれば理事を務めることに同意しています。ただし、理事会が指名した人が選挙に立候補できない場合、代理人はその人物の選挙に賛成票を投じます。

または取締役会が推薦する人物。ただし、理事会が理事会の規模を縮小することを決定した場合を除きます。

取締役の選挙については、過半数の議決権を持つ方針と、争われていない選挙での辞任方針を採用しています。争われない選挙で選出されるためには、理事は投じられた票の過半数を獲得しなければなりません。つまり、そのような候補者の選挙に「賛成」票が投じられる票の数は、その候補者の選挙に「反対」票が投じられる票の数を超えなければならないということです。ブローカー 非投票そして棄権は選挙の結果に影響を与えません。

争議のない理事選挙で、現職の取締役候補者が「反対」票を投じた票の数が多かった場合 再選挙彼または彼女の「ために」よりも 再選挙、彼または彼女は速やかに理事会に辞表を提出しなければなりません。その後、取締役会は、指名・コーポレート・ガバナンス委員会が管理するプロセスを通じて、当該現職の取締役候補者を除き、辞任を受け入れるか、その他の措置を講じるかを決定します。

理事会は、クラスIIIの各理事候補者の選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています。

取締役独立性

当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、取締役会の少なくとも過半数が、適用される連邦証券法およびナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「ナスダック」）の上場基準に基づく独立取締役としての資格を有することを義務付けています。また、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインでは、取締役会のすべての委員会メンバーが、連邦証券法で定められた独立性基準と、そのような委員会での業務に適用されるナスダック上場基準を満たすことを義務付けています。ナスダック上場基準には、独立取締役を決定するための客観的テストと主観的テストの両方があります。客観的なテストには、取締役が会社の従業員ではなく、会社とさまざまな種類の取引を行っていないことが含まれます。主観的な検証により、取締役会は、取締役が責任を遂行する上で独立した判断を下すことを妨げるような関係にはないと肯定的に判断する必要があります。取締役会の独立性に関する年次レビューでは、取締役会は、各取締役（または取締役の近親者）と会社および経営陣との取引、関係、取り決め、および取締役会が独立性を決定する際に関連すると考えるその他の要因（資本ストックの受益所有権など）も考慮します。

取締役会は、現在の各取締役および取締役候補者の独立性に関するレビューを完了し、ブラムリー氏、カルデローニ氏、チャクラヴァルシー博士、ドルチャック氏、フランコラ氏、ガリモア氏、ホブセピアン氏、シェラー氏、およびビジャヤラガヴァン氏はそれぞれ会社の関連会社または従業員ではなく、規則5605に基づいて独立していると判断しましたナスダック上場基準および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）。ゴパル博士は当社の社長兼最高経営責任者であるため、独立取締役とは見なされません。

取締役会の責任

取締役会は、取締役会とその委員会の効果的な機能を促進し、コーポレートガバナンスの枠組みを提供するために、コーポレートガバナンスガイドラインを採択しました。最新のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインは、当社ウェブサイトの投資家向け情報セクションでご覧いただけます。 https://investors.ansys.com/ 「ガバナンス」タブの「ガバナンス文書」ページにあります。

リスク管理の監督

取締役会には、当社および株主に対する各取締役の義務の一環として、リスク監視を行う責任があります。取締役会は、健全な「トップの調子」を築くことを目指し、経営陣が重大なリスクを管理するための適切な措置を講じるよう指導します。取締役会は、これらの責任を直接、また監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会、戦略的パートナーシップ・取引委員会などの常任委員会を通じて執行します。各常任委員会は独立取締役としての資格を有するメンバーと議長のみで構成されています。取締役会は、当社が優れたリスク管理戦略とプロセスを実践していると考えていますが、そのために、これらの戦略とプロセスの圧力テストを継続的に監督するのは取締役会の責任です。

市況、事業戦略、規制規則、および当社の発展が変化しても、リスク管理が引き続き有効であることを確認します。

取締役会は、リスク管理および評価機能の主要な責任を監査委員会に委任します。取締役会は、ゼネラルカウンセルから四半期ごとのリスクレポートを直接受け取ります。同様に、監査委員会は四半期ごとの定例会議の一環として、経営陣からリスク管理に関する最新情報を受け取ります。さらに、監査委員会は毎年の企業ビジネスリスク評価を監督し、 隔年開催内部監査人が実施する詐欺リスク評価内部監査人は監査委員会に直接報告書を提出します。この年次評価では、既存および新規の両方で、継続的な財務、運用、および戦略的リスクに関する当社の業績をレビューします。指名・コーポレートガバナンス委員会は、ESGプログラム、事項、イニシアチブに関する会社の方針と慣行を含む、企業責任プログラムの進捗状況を監督し、取締役会に報告します。

理事会の委員会の活動と責任の詳細については、この委任勧誘状の後半で説明します。要約すると、取締役会は、当社の長期的な株主価値にとって重要なリスク監視を行っています。各委員会は、以下の特定の重点分野において取締役会のリスク監視を実施します。

取締役会とのコミュニケーション

株主およびその他の利害関係者は、以下の宛てに書面で取締役会全体または個々の取締役と連絡を取ることができます。

ANSYS, Inc. 取締役会

ANSYS, Inc. のジェネラルカウンセル兼秘書

サウスポイント

2600 アンシスドライブ

ペンシルベニア州キャノンズバーグ、15317

秘書は、スパム、迷惑メール、大量郵送、勧誘、履歴書、求人に関するお問い合わせ、製品に関する苦情/お問い合わせ、新製品の提案、調査、または会社とは無関係なその他の事項を除き、このアドレスで受信した取締役会宛のすべての通信を適切な取締役に届けます。

関連当事者取引

取締役会は、監査委員会による関連当事者取引の承認または承認を要求する書面による方針（以下「方針」）を定めており、直近では2022年12月に見直され、更新されました。本ポリシーの適用上、「関連当事者取引」には、通常、Ansysまたはその子会社が参加していた、または参加する予定で、関与する金額が120,000ドルを超え、以下の人物のいずれかが直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または有する、または有することになるあらゆる取引、取り決め、関係、または一連の類似の取引、取り決め、または関係が含まれます。

本方針に基づき、取締役、取締役候補者または執行役員は、当該個人またはその近親者が潜在的な関連当事者取引において持っていた、持っている、または持つ可能性のある重要な利害関係について、直ちに企業秘書室に通知しなければなりません。コーポレートセクレタリーは、提案された取引を検討し、ポリシーに記載されている基準に基づいて監査委員会の承認の対象となるかどうかを判断します。

関連当事者取引が監査委員会の承認を条件とする場合、とりわけ、Ansysにとっての利益、取締役または取締役候補者の独立性への影響、条件が市場で通常かつ慣習的かどうか、取引がAnsysにとって重要かどうか、取引がAnsysの通常の事業過程におけるものであるかどうか、取引がAnsysの手配において果たした役割（もしあれば）が考慮されます。

取引、取引の構造、必要な開示、および取引におけるすべての関係者の利益。

監査委員会は、独自の裁量により、関連当事者間の取引を承認または拒否することができます。監査委員会は、Ansysの執行役員の要請に応じて、監査委員会会議の間に関連当事者取引が発生した場合に承認する権限を監査委員会委員長に委任しました。監査委員会委員長は、当該関連当事者取引に関して、監査委員会がとる権限を与えられるあらゆる措置を講じることができる。また、その裁量により、監査委員会全体に問題を提起するよう要求することもできる。監査委員会委員長がとった措置は、次回の定例会議で監査委員会に報告されるものとします。

取引開始後に関連当事者取引が確認された場合、その取引は監査委員会に提出され、承認、修正、または終了を求められます。関連当事者間取引が継続する場合、監査委員会は、Ansysの経営陣が関連人物との継続的な取引において従うべきガイドラインを定めることがあります。その後、監査委員会は、少なくとも年に1回、関連人物との継続的な関係をレビューおよび評価して、関係者が監査委員会のガイドラインに準拠していること、および関連当事者間取引が引き続き適切であることを確認します。

2022年または2023年には、SEC規則に基づく開示を必要とする関連当事者取引はありませんでした 年度累計。

取締役会の構造とプロセス

リーダーシップ構造

取締役会会長と当社最高経営責任者（CEO）の役割は分離されており、会長の役割は、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインに従い、取締役によって選出された独立取締役が担います。ホブセピアン氏は現在、取締役会の議長を務めており、取締役会メンバーとのコミュニケーションや取締役会の会議の議長を主な担当としています。これにより、独立取締役は取締役会のリーダーシップとリスク監督において強い発言権を持つことができます。

リスク監視に対する取締役会の責任が取締役会のリーダーシップ構造にどのように影響するかについては、上記の「リスク管理の監督」を参照してください。

取締役会の議長は、取締役の指名およびプロセスに関する指名およびコーポレートガバナンス委員会との主要な協議窓口であり、これは当社の最高レベルのガバナンス問題に対して強力で独立した方向性を維持するのに役立つと私たちは考えています。この構造により、取締役会は幅広いリーダーシップと豊富な経験を積むことができると同時に、会社の方向性のバランスをとることもできると考えています。これにより、経営上のリーダーシップの主な責任はCEOに委ねられます。取締役会の議長は、取締役会による経営陣の独立した監督を促進し、経営陣と取締役会間のコミュニケーションを可能にし、ガバナンスに関する取締役会の検討を主導します。指名・コーポレートガバナンス委員会は定期的に審査を行います

理事会のリーダーシップ体制と、必要に応じて変化するニーズに応じた変更を推奨します。

ボードプロセス

理事会の各常任委員会は毎年、その有効性を評価します。さらに、指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役会の評価を毎年実施しています。評価の目的は、各委員会と取締役会の活動と有効性において、強みのある分野と改善すべき分野を特定することです。2022年の評価は、社外弁護士による各取締役への率直なインタビューという形で行われました。その後、社外の弁護士が取締役会へのインタビューから得た結果についての議論を促進しました。

私たちは、理事会メンバーの継続的な教育を支援し、奨励しています。当社は、全米企業取締役協会の会員資格を維持し、委員会の役割や責任、法的・倫理的な進展などのトピックに関する研修やその他のイベントへの参加に関連する経費を取締役に払い戻しています。また、当社の事業、業界の発展、コーポレートガバナンスの問題、およびその他の関連トピックについて、取締役会に定期的に教育セッションを提供しています。

ディレクター・オーバーボーディング・ポリシー

当社は、取締役が就任できる追加の取締役の数を制限しています。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに従い、取締役は会社の取締役会に加えて4つ以上の他の公開会社の取締役を務めることはできません。ただし、公開会社の最高経営責任者として雇用されている取締役は、会社の取締役会に加えて3つ以上の他の公開会社の取締役を務めることはできません。この方針に基づき、取締役は、実際のまたは潜在的な対立がないことを確認するために、他の公開企業または非公開企業の取締役会への招待を受け入れる前に、取締役会会長に助言する必要があります。

理事会会議と出席

当社の取締役会は2022年に7回の会議を開催しました。各取締役は、2022年の取締役会および自分がメンバーを務めた委員会（取締役が務めた期間に開催）の少なくとも75％に出席しました。

委員会

2022年、取締役会には監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会、戦略的パートナーシップ・取引委員会という常任委員会がありました。各委員会には憲章があり、当ウェブサイトの投資家向け情報セクションでご覧いただけます。 https://investors.ansys.com/ 「ガバナンス」タブの「ガバナンス文書」ページで.

理事会は随時、特別目的委員会および特別目的委員会を設置することがあります。

監査委員会

監査委員会の各メンバーは、ナスダック上場基準の規則5605および該当するSEC規則（監査委員会メンバーの独立性要件の強化を含む）で定義されているため、独立しています。さらに、監査委員会の各メンバーには財務知識があると判断し、取締役会は、ブラムリー氏、フランコラ氏、シェラー氏がそれぞれ、SEC規則の意味の範囲内で「監査委員会の財務専門家」としての資格があると判断しました。

当社の監査委員会は、とりわけ以下の責任を負います。

報酬委員会

報酬委員会の各メンバーは、ナスダック上場基準の規則5605および適用されるSEC規則（報酬委員会メンバーの独立性要件の強化を含む）で定義されているため、独立しています。それぞれが 「非従業員取引法第16条に基づく「取締役」。

当社の報酬委員会は、とりわけ以下のことを担当しています。

取締役および役員報酬の金額と形態を決定する上での報酬委員会、執行役員、報酬コンサルタントの役割の詳細については、委任状の「報酬に関する議論と分析」セクションを参照してください。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

指名・コーポレート・ガバナンス委員会の各メンバーは独立しており、その任期はナスダック上場基準の規則5605で定義されています。

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、とりわけ以下の責任を負います。

戦略的パートナーシップと取引委員会

戦略的パートナーシップおよび取引委員会の各メンバーは、ナスダック上場基準の規則5605で定義されているように、独立しています。

当社の戦略的パートナーシップおよび取引委員会は、とりわけ以下のことを担当しています。

ディレクターの指名プロセス

取締役会への推薦候補者は、指名およびコーポレートガバナンス委員会によって推薦されます。候補者を推薦する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役、役員、第三者のコンサルタントまたはサーチ会社から推薦された人物を検討します。指名・コーポレート・ガバナンス委員会は通常、指名・コーポレート・ガバナンス委員会が候補者に求めている経歴、スキル、能力に関するガイダンスを第三者のコンサルタントまたはサーチ会社に提供し、サーチ会社は指名・コーポレート・ガバナンス委員会が検討する候補者を特定します。

候補者の評価には、通常、背景資料のレビュー、社内での話し合い、選ばれた候補者への面接が含まれます。指名・コーポレート・ガバナンス委員会では、株主から推薦された候補者についても検討し、他の取締役候補者と同様に評価します。選挙候補者を取締役会に提出する株主は、本委任勧誘状の「2024年年次総会の株主提案と指名」に記載されている手続きに従う必要があります。

指名・コーポレート・ガバナンス委員会には、取締役候補者を指名するために満たさなければならない特定の最低限の資格はありません。ただし、候補者を特定する際には、個人の経歴、スキル、能力、およびそのような特徴が当時の取締役会のニーズを満たす資格があるかどうかを評価し、リーダーシップ、テクノロジー、リスク管理、財務的洞察力、国内およびグローバルな事業開発に関するスキルなど、特定の資格を持つ個人に焦点を当てます。指名・コーポレート・ガバナンス委員会には、取締役候補者の特定に関する具体的な多様性方針はありませんが、候補者を審査する際には、スキル、能力、業界知識、経験の多様性、性別、人種、民族性などの多様性の特徴を考慮しています。

ブラムリー氏の2022年の取締役候補者の特定と評価に関しては、上記のプロセスに従いました。ブラムリー氏は、指名・コーポレート・ガバナンス委員会が指名候補者として指名・コーポレート・ガバナンス委員会と契約した第三者のサーチ会社から初めて紹介されました。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

当社の報酬委員会のメンバーは、当社またはその子会社の役員または従業員であったか、現在もいません。また、その任期はナスダック上場基準の規則5605で定義されているため、すべてのメンバーは独立していると見なされます。当社の執行役員はいずれも、執行役が取締役会のメンバーを務める他の会社の報酬委員会のメンバーを務めていません。当社の執行役員はいずれも、当社の報酬委員会のメンバーを務める執行役員がいる他の会社の取締役会のメンバーを務めていません。

2022年年次総会への取締役の出席

年次株主総会への取締役の出席に関する方針はありませんが、取締役の出席を奨励しています。2022年の年次総会の時点で務めていた9人の取締役のうち、6人がそのような会議に出席しました。

当社の 非従業員取締役報酬プログラムは、資格のある取締役を引き付け、維持し、報酬を与え、金銭的利益を調整することを目的としています 非従業員取締役と株主の取締役このプログラムに従い、それぞれ 非従業員取締役は、取締役会での職務に対して、以下に説明する現金および株式報酬を受け取ります。また、当社も払い戻しを行います 非従業員取締役会や委員会への出席、投資家や役員候補者候補者との面談など、他の会社業務における取締役の補助、取締役教育の継続に関連して発生した費用を負担します。

非従業員取締役会および委員会への勤続のための現金留保金および株式交付金を含む取締役報酬は、報酬委員会と取締役会によって毎年見直されます。当社の独立系役員報酬コンサルティング会社であるCompensiaは、以下の詳細なベンチマークを提供することで報酬委員会を支援しています 非従業員同業他社の取締役報酬、歴史 非従業員会社の取締役報酬、代理顧問会社の市場動向や方針に関するガイダンスなど。 非従業員取締役の報酬は、報酬委員会の推薦に基づく取締役会の承認を条件としています。

現金補償

2022年2月、報酬委員会は取締役会に承認するよう勧告し、2022年3月に取締役会は当社に対する以下の現金手数料を承認しました 非従業員2022年1月1日に発効する取締役:

また、上記の現金手数料留保金に加えて、

戦略的パートナーシップおよび取引委員会に関しては、年次株主総会から年次株主総会までの任意の1年間に、メンバーは電話会議ごとに1,000ドル、電話会議ごとに1,500ドルを受け取ります。 対面8回を超える会議。

株式報酬

2022年の定時株主総会の直後、各株主が出席 非従業員取締役には、30万ドル相当の制限付株式ユニット（「RSU」）賞が授与されました。Hovsepian氏の取締役会に対する強力なリーダーシップと貢献に関連して、2022年の取締役会は、他の取締役に授与される30万ドルのRSUではなく、35万ドル相当のRSUをHovsepian氏に付与することを承認しました。さらに、2022年12月15日、ブラムリー氏は同日に理事会に選出されたことに関連して、日割り計算によるRSU賞を毎年授与されました。

RSUの年次報奨金は、通常、交付後1年または次回の年次株主総会のいずれか早い時期に権利が確定します。ただし、死亡または障害、または会社の支配権の変更などの特定の状況下では、権利確定が加速または比例配分されます。当社の普通株式は通常、RSUの権利確定時またはその直後に発行されます。各RSU報奨の対象となる普通株式数を決定するための付与日の市場価値は、付与日を含む直前の20取引日における当社の普通株式1株あたりの平均終値です。

2016年以前は、当社の一部 非従業員取締役には、当社の取締役報酬プログラムの一環として、繰延株式ユニット（「DSU」）が付与されました。2016年、当社の報酬委員会は以下を可能にする計画を承認しました 非従業員取締役は、以下に説明する取締役持株ガイドラインに従い、保有するDSUを分散させることができる。2016 年 11 月 1 日以降、 非従業員取締役は、DSUの全部または一部を保有するか、インデックス、投資信託、ファンドなどの別の投資代替案を選択するかを個別に選択することが許可されています。このプログラムはあらゆる点で当社の取締役持株ガイドラインの対象となります。つまり、取締役は、必要な最低所有ガイドラインを超えて保有するDSUのみを分散させることができます。

当社の従業員取締役は、取締役会での勤務に対して追加の報酬を受け取りません。

取締役持株ガイドライン

非従業員取締役は最低株式所有ガイドラインを満たす必要があります。このガイドラインの下で、 非従業員取締役は、年間現金留保額の最低5倍に相当する株式を会社の普通株式またはDSUの形で所有する必要があります。この所有権要件は、同業他社の慣行と競合しています。それぞれ 非従業員取締役はこの最低額を全期間維持することが義務付けられています

取締役会のメンバーとしての在職期間。新しい取締役会メンバーは、この最低株式所有水準に達するまでに5年かかります。2022年には、それぞれ 非従業員取締役は株式所有ガイドラインを満たしているか、該当する5年間の期間の終了までに満たす予定です。現在の法人

これらの株式所有ガイドラインを含むガバナンスガイドラインは、当社ウェブサイトの投資家向け情報セクションでご覧いただけます https://investors.ansys.com/「ガバナンス」タブの「ガバナンス文書」ページにあります。

選定にかかわらず、また株主が選定を承認した場合でも、監査委員会がそのような変更がAnsysおよび株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、その裁量により、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計士事務所を任命することができます。2023年の年次総会では、2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所としてのデロイト・トウシュLLPの任命を株主の皆様に承認するよう求められています。当社の監査委員会は、Deloitte & Touche LLPの選定を株主に提出しています。これは、独立登録公認会計士事務所に対する株主の意見を尊重し、また優れたコーポレートガバナンスの問題だからです。デロイト・アンド・トウシュ法律事務所の代表者が2023年の年次総会に出席します

ミーティングでは、希望する場合は声明を発表する機会があり、株主からの適切な質問に回答することができます。

株主がDeloitte & Touche LLPの選任を承認しない場合、監査委員会は任命を再検討することができます。

取締役会は、DELOITTE & TOUCHE LLPを2023会計年度の独立登録公認会計事務所として選定することの承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

前述の監査委員会報告書は勧誘資料を構成するものではなく、1933年の証券法または取引法に基づくAnsysの他の提出書類に参照により提出または組み込まれたと見なすべきではありません。ただし、当社が監査委員会報告書を参照により具体的に組み込んでいる場合を除きます。

独立登録会計事務所のサービスと手数料

次の表は、Deloitte & Touche LLPが2022年12月31日に終了した会計年度および2021年に終了した会計年度に提供した専門サービスに対して当社に請求される手数料の合計を示しています。これには、フォームに含まれる財務諸表の確認も含まれます。 10-Q申告書および一般会計相談

2022年と2021年の「監査手数料」は、年次財務諸表の監査のために提供された専門サービスに対して請求される手数料と、フォームの年次報告書に含まれる内部統制に関する経営陣の報告書で構成されていました。 10-Kまた、フォーム上の四半期報告書に含まれる財務諸表の確認のため 10-Q,また、法定監査やSECへの提出に関連して提供されるサービスなど、一般的に当社の独立登録公認会計士のみが合理的に提供できるサービスも同様です。

2022年と2021年の「監査関連手数料」は、Deloitte & Touche LLPによる保証および関連サービスで構成されていました。これらのサービスは、事業買収に関連する財務および税務デューデリジェンスを含め、財務諸表および内部統制の監査またはレビューの実施に合理的に関連しています。

2022年と2021年の「税金」は、税務コンプライアンス、コンサルティング、プランニングサービスに対して請求される手数料で構成されていました。2022年の税金手数料は、Deloitte & Touche LLPに支払われた監査および監査関連費用の合計を超えず、2022年に発生した税金のうち576,450ドルは納税申告書作成サービスに関連していました。2021年の税金手数料は、Deloitte & Touche LLPに支払われた監査および監査関連費用の合計を超えず、2021年に発生した税金のうち812,208ドルは納税申告書作成サービスに関連していました。

Deloitte & Touche LLPが2022年と2021年に実施した監査手数料、監査関連手数料、および税金に関連する上記のすべてのサービスは 事前承認以下に従って当社の監査委員会が 事前承認監査委員会が採択し、その会計年度に有効な方針と手続き。この方針では、監査委員会が予定している四半期ごとの各会議中に、次の四半期に独立登録公認会計士事務所から提供を求められたサービスの説明を監査委員会に提出して承認を得る必要がありました。四半期ごとの承認プロセスで検討されなかった監査、監査関連、税務、その他のサービスの要求は、具体的に監査委員会に提出されました。 事前承認そして、そのような承認が与えられるまで開始しませんでした。

監査委員会は次のことを義務付けられています 事前承認これらのサービスが監査人の独立性を損なわないことを保証するために独立監査人が提供するすべてのサービス。サービスの種類が両方のリストに含まれていない限り 事前承認サービスおよび手続きによって定められた四半期ごとおよびサービスごとの限度額の範囲内で、かかるサービスには具体的な内容が必要になります 事前承認監査委員会による。この手続きに基づき、監査委員会はその責任を具体的に委任することができます 事前承認監査委員会のメンバーに許可されている特定のサービス。任意 事前承認代表者による承認は、次回予定されている監査委員会に報告されなければなりません。

したがって、株主の皆様には、2023年の年次総会で以下の決議に「賛成」票を投じるようお願いします。

「株主の承認を得た上で解決しました 拘束力なし、諮問基準：SECの報酬開示規則に従って2023年年次総会の委任勧誘状で開示されているとおり、指名された執行役員に支払われる報酬（以下を含む）

報酬の議論と分析、報酬表とナラティブディスカッション、およびその他の関連する開示。」

取締役会は、指名された執行役員の報酬に関する諮問承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

次の表は、2023年3月28日現在の当社の執行役員に関する特定の情報を示しています。

アジェイ・S・ゴパル ゴパル博士の経歴情報は以下のとおりです。 「提案1：3年間の任期でクラスIII取締役3名を選出—取締役候補者。」

ニコール・アナセネス 2021年からAnsysの最高財務責任者を務めています。以前、アナセネス氏は2020年にAnsysの上級副社長を務め、2018年から2020年まで同社の取締役会のメンバーを務めていました。2016年から2020年まで、アナセネス氏はSquarespace, Inc. の最高財務責任者兼最高執行責任者を務めました。Squarespace, Inc. は、顧客がオンラインでの存在感や店舗を確立および管理するのに役立つサブスクリプションソフトウェアを販売しています。2013 年から 2015 年まで、クラウドアプリケーションソフトウェア企業である Infor の最高財務責任者を務めました。2002年から2013年までインフォアに入社する前は、IBMでコーポレートファイナンス、M&A、市場開発のさまざまな指導的役職を歴任しました。

シェーン・エムスワイラー 2020年からAnsysの製品担当上級副社長を務めています。2019年から2020年まで、Ansysの物理学事業部門担当上級副社長兼ゼネラルマネージャーを務めました。また、2017年から2019年までAnsysの機械、流体、電子事業部門の副社長も務めていました。2010年から2017年まで、Ansysのエレクトロニクス事業部門の副社長兼ゼネラルマネージャーを務めました。それ以前は、エムスウィラー氏は2008年にアンシスが買収したアンソフト社の最高財務責任者を務めていました。

ウォルト・ハーン2023年2月からAnsysのワールドワイドセールス＆カスタマーエクセレンス担当シニアバイスプレジデントを務め、それ以前は2022年から2023年までワールドワイドセールス＆カスタマーエクセレンス担当バイスプレジデントを務めていました。2019年から2022年まで、Ansysのアメリカおよびイスラエル営業担当副社長を務めました。2007年から2018年まで、ウォルトはAnsys社内でエリアディレクター、リージョナルセールスディレクター、アカウントマネージャーなど、さまざまな役職を歴任しました。

ジャネット・リー 2023年2月からAnsysの上級副社長、法務顧問、秘書を務め、それ以前は2017年から2023年まで副社長、法務顧問、秘書を務めていました。2010年から2017年まで、彼女はマッピング技術企業であるHERE Technologiesの法務および知的財産担当副社長を務めました。それ以前は、2007年から2010年まで、ノキア社でノキアリサーチセンターを支援する法務および知的財産担当ディレクター、サービスに関する法務および知的財産問題担当副社長など、ますます責任のある役職を歴任しました。ノキア社に入社する前は、アメリカ・オンライン社でアシスタント・ジェネラル・カウンセルを務めていました。

当社の指名された執行役員

この報酬に関する議論と分析（「CD&A」）セクションでは、当社の指名された執行役員の報酬について説明しています。2022年12月31日に終了した年度の当社の指名執行役員は以下のとおりです。

リー氏は2023年に上級副社長に昇進しました。2022年までの彼女の報酬に関する情報は、副社長としての彼女の以前の役職を反映しています。

マホニー氏は2022年5月5日に自発的に会社を辞めました。

報酬制度の概要と理念

業績に対する支払いは、Ansysのトータルリワード戦略の指針です。当社の理念は、有能な業績を上げた社員の報酬総額を50ドル前後にすることを目標としています。^番目の関連する市場のパーセンタイル。達成した結果に応じて目標を上回るまたは下回る報酬を得る機会があります。しかし、優れた業績を上げている企業には、市場データの上位四分位数に影響される総額報酬を得る機会を提供することがAnsysの理念です。

当社の報酬委員会は、指名された執行役員に支払われる報酬総額を、合理的で競争力があり、主に業績に基づくものとして構成しています。一般的に、当社の指名された執行役員に提供される報酬および福利厚生の種類は、当社の他の役員および当社の従業員に提供されるものと同様です。

2022年度財務ハイライト

2022年12月31日に終了した年度のGAAP収益は20億6,560万ドルで、2021年12月31日に終了した年度と比較して、報告通貨ベースで8％、固定通貨ベースで14％増加しました*。また、報告しました 非GAAP2022年12月31日に終了した年度の収益*は20億7,290万ドルで、2021年12月31日に終了した年度と比較して、報告通貨ベースで7％、固定通貨ベースで13％増加しました。2022年度のGAAPベースの希薄化後1株当たり利益は5.99ドルでしたが、2021年度は5.16ドルでした。 非GAAP2022年度の希薄化後の1株当たり利益は7.99ドル*でしたが、2021年度は7.37ドル*でした。ACVは20億3,170万ドル*で、2021年度と比較して報告通貨ベースで 9%、固定通貨ベースで 14% 増加しました。GAAPベースの営業利益率は 28.7% で 非GAAP2022年12月31日の営業利益率は 42.0% *、繰延収益とバックログは14億1,680万ドルで、2021年12月31日に比べて 13% 増加しました。財務結果には、2021年の5億4,950万ドルに対し、2022年の営業キャッシュフローは6億3,100万ドルでした。

2022 セイ・オン・ペイ投票

当社の株主の約 88% が2022年に投票します セイ・オン・ペイこの提案により、2022年の年次総会で指名された執行役員の報酬が承認されました。報酬委員会は2022年の結果を検討しました 拘束力なし勧告 セイ・オン・ペイ役員報酬に関する責任の遂行に関する提案であり、投票結果から、報酬委員会がそのような投票に基づいてプログラムの変更を検討すべきであることを示すものではないと判断した。

報酬プログラムの目的

当社の役員報酬プログラムの主な目的は、短期的な業績目標と長期的な戦略的目標のバランスの取れた達成に基づいて、長期的な成功と株主価値の向上につながる有能な執行役員を引き付け、定着させ、育成するための競争力のある総合報酬パッケージにこのようなプログラムを組み込むことです。当社の報酬プログラムの各要素は、これらの目標をサポートしています。

報酬コンサルタントの役割

報酬委員会には、業務内容を維持し、報酬コンサルタント、法律顧問、その他の顧問を含む外部顧問から助言を得て、執行役員報酬の評価を支援する権限があります。報酬委員会は、独立系の役員報酬コンサルティング会社を定期的に見直し、また、そのような支援を提供していた会社の独立性を毎年検証しています。報酬委員会はCompensiaに直接働きかけ、役員報酬の市場分析と、当社の短期現金および長期株式インセンティブ慣行の見直しを行い、それらが市場慣行と一致していることを確認しました。Compensiaは、2022年の役員報酬プログラムについて、以下を含むすべての主要な側面についてレビューとアドバイスを行いました。

報酬委員会へのサービス以外に、Compensiaは当社に他のサービスを提供していません。報酬委員会はCompensiaの独立性を評価し、独立していると判断しました。報酬委員会はまた、2022年にCompensiaが当社のために行った仕事は利益相反を引き起こさなかったと判断しました。

報酬決定における報酬委員会と執行役員の役割

当社の報酬委員会は、役員報酬の問題について取締役会全体と緊密に協力して活動しています。報酬委員会は

当社のCEOであるDr. Gopalの業績目標と目標の設定について、取締役会全体に通知および協議し、そのような目標と目的に照らしてCEOの業績を評価し、その評価に基づいてCEOの報酬を決定する慣行。ゴパル博士は取締役会のメンバーですが、報酬についての審議には一切参加しません。

2022年に向けて、ゴパル博士は報酬委員会向けに分析を作成し、報酬の各要素を他のすべての執行役員に支払うことを推奨しました。報酬委員会は、他の執行役員の報酬を承認するにあたり、Compensiaが作成した競争市場分析とともに、彼の提言を検討しました。

Dr. GopalとCompensiaに加えて、当社の人事チームは報酬委員会に助言、分析、推奨事項を提供しています。

ピアグループに関する考慮事項

報酬のベンチマークを目的とした同業他社グループが、Compensiaから推奨されました。2021年7月、Compensiaは2022年の同業他社グループの正式なレビューを実施しました。分析の結果、同業他社グループから2社（アスペン・テクノロジー社とガイドワイア・ソフトウェア社）が削除され、4社（DocuSign, Inc.、HubSpot, Inc.、Twilio Inc.、VMware, Inc.）が同業他社グループから削除されました。

同業他社の選択基準には以下が含まれます。

この選定基準を適用した結果、有機的な収益の伸び、収益性、ISSが特定した同業他社、およびAnsysを同業他社として指名した企業に基づいて、企業のリストが絞り込まれました。

2022年の報酬の競争力を評価するために使用した同業他社は、以下の企業で構成されていました。

41位にランクインしました^セント収益のパーセンタイル、49^番目のパーセンタイルオン 30 日間平均時価総額、25^番目の従業員数と95％のパーセンタイル^番目のCompensiaが2021年8月に分析を実施した時点でのこのグループの営業利益率のパーセンタイル。

報酬制度の構成要素と2022年度報酬

当社の役員報酬プログラムは、以下の主要要素で構成されています。

また、米国では医療、歯科、視力保険、401 (k) プラン、生命保険、障害保険、フレキシブル支出口座、従業員株式購入制度、財務計画、および対象となる従業員が一般的に利用できるその他のプランやプログラムなど、執行役員を含む従業員に包括的な従業員福利厚生プログラムを提供しています。

基本給などの固定報酬よりも、業績連動型の変動型インセンティブ報酬を重視しています。報酬の各要素は、必要な経営幹部の人材を引き付け、奨励し、維持し、短期的な企業業績と、長期的な戦略目標の達成と株主価値の向上に対するインセンティブの提供とのバランスをとることによって企業業績に報いるために選択されます。報酬の各要素の配分は、以下の要素に基づいて各役員の報酬委員会が決定します。

当社は、特定の期間にわたって企業財務実績の特定の客観的要素を実現するためのインセンティブを経営幹部に与える役員報酬制度を構築することを重視していますが、それに加えて、次のような報酬の要素も組み込んでいます。 非定量的経営幹部が年間を通じて行う行動や意思決定において示した成果。

各報酬構成要素における執行役員の報酬の配分は、報酬委員会による競争市場分析、当社の採用および定着目標、社内の公平性と一貫性に関する当社の見解、並外れた業績など、報酬委員会が関連すると考えるその他の考慮事項に基づいています。当社の報酬委員会には、現金と現金との適切な配分を決定するための公式はありませんが 非現金報酬、または短期および長期の業績連動報酬。従来、当社の報酬委員会は役員の報酬総額のうち、より大きな割合を株式に配分してきました。

基本給与

当社では、有能な経営幹部を引きつけ、固定水準の現金報酬を提供するために、基本給を支払っています。執行役員の基本給は、以下の点を考慮した上で、報酬委員会が個別に決定します。

通常、役員の基本給の調整には、年間の昇給、昇進または役職の変更、および市場調整の3つの理由があります。報酬委員会は、上記の要因に基づいて、執行役員の基本給の引き上げを毎年検討しています。報酬委員会によるこれらの要素の見直しは主観的なものであり、給与決定を行う際に特定の要因に固定の価値や重みが割り当てられることはありません。

2022年の基本給与

以下の表は、指名された執行役員の2022年の年間基本給を示しています。

* マホニー氏は2022年5月5日に自発的に会社を辞めました。

基本給の増額は、Compensiaが提供した同業他社の市場データ、ゴパル博士の推薦（彼自身の基本給を除く）、および個人の業績に基づく年間調整を反映しています。リーさんの2022年の基本給の引き上げは、給与を市場の中央値にさらに近づけることを目的としていました。

業績連動型キャッシュボーナス

主な報酬目標は、指名された各執行役員の報酬のかなりの部分を当社の業績に結び付けることです。この目標を支援するために、当社は通常、暦年の初めに定められた企業および個人の業績目標に対する達成に基づいて、指名された執行役員に年間業績連動型現金ボーナスを支給します。業績連動型キャッシュボーナスは、財務目標の達成だけでなく、役員の職務上の役割に関連する個々の業績目標の達成に基づいて経営幹部に報いることを目的としています。経営幹部には、毎年目標とするボーナス機会が割り当てられます。実際のボーナスアワードは、期間中の当社の財務実績に基づいて計算されます

年度および個人の業績の達成度。質的に考慮されます。2022年の初め、取締役会は会社の業績目標を承認しました。報酬委員会とゴパル博士はこの目標に基づいて、2022年の指名された執行役員のキャッシュボーナスの機会を設計しました。報酬委員会は、個人指標と会社指標の両方を決定し、承認しました。

報酬委員会は次のように決定しました 非GAAP収益と 非GAAP営業利益は、短期的な企業業績を測定するための適切な財務実績指標でした。の重み付け 非GAAP収入、 非GAAP業績ベースの年間キャッシュボーナスを決定する営業利益と個人業績は、以下の表のとおりです。

* 報酬委員会が決定したこの指標では、業績は0～ 200% の範囲です。

目標に対するペイアウトの割合は、パフォーマンス指標が上記の表に概説されているパーセンテージレベルの間で達成される範囲で、直線補間の対象となります。

非GAAP収益は、2022年12月31日に終了した年度のGAAPに従って計算され、その後、事業における繰延収益の会計処理に関連する買収会計調整の結果として、期間中に報告されなかった収益を含むように調整されます。

コンビネーションは2022年以前にクローズされました。報酬のパフォーマンスを計算する目的で、 非GAAP収益は、計画された外貨為替レートでの結果を反映するようにさらに調整されます。

非GAAP営業利益は、2022年12月31日に終了した年度のGAAPに従って計算され、（i）2022年以前に締結された企業結合における繰延収益の会計処理に関連する買収会計調整の結果として期間中に報告されなかった収益を含め、（ii）株式ベースの報酬費用および株式ベースの報奨に関連する超過給与税を除外し、（iii）企業結合により取得した無形資産に関連する償却費用を除外するように調整されます。(iv) 事業に関連する費用を除外組み合わせ。報酬のパフォーマンスを計算する目的で、 非GAAP営業利益は、計画外貨為替レートでの結果を反映するようにさらに調整されます。

個々の業績は、会計年度の初めに定められた定性的な指標を使用して、指名された各執行役の業績が決定されます。報酬委員会は、会社の戦略的目標の実施を目的としたCEOの質的指標を検討し、承認します。その後、最高経営責任者（CEO）は、指名された執行役員の質的指標について報酬委員会と話し合います。これらの指標は、CEOの目標と関連する職務の主要な重点分野を実現することを目的としています。報酬委員会によって承認された指名された執行役員の質的目標はそれぞれ、会社の戦略的優先事項と、関連する事業部門または部門が会社の全体的な目標を達成するための最も影響力のある方法を考慮に入れています。

報酬委員会は、こうした定性的な個人指標は挑戦的ではあるが達成可能であると考えています。長期的な戦略的性質のため、また競争上の不利な理由から、個々の指標や実際の結果に関連する目標の詳細は開示していません。私たちは、個々の目標は達成するのが適当に難しいレベルで設定されており、目標とする個人目標を達成するためには、NEOを含む従業員の共同の多大な努力が必要であると考えています。現在の市況を考えると、個人の最大目標の達成はストレッチゴールとみなされます。過去3年間で、NEOの個々のパフォーマンス指標の結果は、2022年には平均165％、2021年には184％、2020年には163％でした。指名された執行役員の2022年の質的指標には、事業の拡大に伴う業務の改善、多様なトップ人材の誘致、維持、昇進のための人材獲得ダイバーシティ目標、戦略的目標に沿った買収とパートナーシップの成功、新たに買収した企業のシームレスな統合、コアテクノロジーの強化と隣接技術の拡大、投資家エンゲージメントの強化などが含まれていました。

2022年の目標業績に基づくキャッシュボーナスの機会

指名された執行役員の目標年間キャッシュボーナスの機会は、それぞれの基本給に対するパーセンテージとして表されます。以下の表は、指名された各執行役員の目標賞与額を基本給に対するパーセンテージとして、またそれに対応する現金金額として示しています。

* Mahoney氏を除き、表示されている金額は、2022年の報酬概要表の給与列に示されている2022年の基本報酬に関するものです。マホニー氏の2022年の目標キャッシュボーナスの機会は、2022年5月5日に自発的に会社を辞めなかった場合の2022年の年収給与に関するものです。

2022年の実績に基づく現金ボーナスの支払い

2022年の業績連動型キャッシュボーナスの指標に関連して、以下の結果が得られました。

上記の個人業績の結果として、報酬委員会は以下の金額の現金賞与を授与しました。

* 小数点以下を四捨五入して表示します。表示されている金額は、2022年の報酬概要表の給与列に示されているように、2022年の基本収益に関するものです。

2022年5月5日の自発的な離職に関連して、マホニー氏は2022年の業績連動型キャッシュボーナスの支払いを受ける権利を失いました。

長期株式報酬

当社の役員報酬プログラムには株式ベースの報奨が含まれており、その価値は当社の株式パフォーマンスやその他の業績指標によって決まり、長期的に好調な業績を促進することを目的としています。株式ベースのアワードは、PSUと時間ベースのRSUで構成されます。

PSUは、特定の指標に基づいて、執行役員の給与を財務実績に合わせて調整します。報酬委員会は、短期的および長期的な成長と収益性のバランスをとって長期的な株主価値を高めることができるため、2022年のレギュラーサイクルの3年間のPSUを対象とする長期的な企業業績を測定するには、ACV、調整後の営業キャッシュフロー、およびナスダック総合指数の収益率と比較したTSRに基づく指標（「インデックス」）が適切な指標であると判断しました。

RSUは、同業他社の報酬慣行と一致する方法で、執行役員の利益と株主の長期的な利益との整合を促進しながら、執行役員に価値を提供します。上記の理由から、PSUとRSUの組み合わせは、大切な執行役員のモチベーションを高め、定着させるのに役立つと考えています。

報酬委員会は、（自己の報酬に関しては別として）当社のCEOと協議の上、規模、構成、重要な条件および指標を決定します（

各執行役員に付与される株式報酬（PSU）の場合。委員会は、指名された執行役員の役割と責任、Compensiaが提供する競争力のある市場データ、個人の業績および定着リスクなどの要素を考慮に入れています。

前年度と同様に、報酬委員会は2022年もレギュラーサイクルのPSU（目標報奨額で測定）とRSU報奨を同額支給することを決定しました。指名された各執行役員は、長期株式報酬の50％をRSUの形で、長期株式報酬の50％をPSUの形で受け取りました。PSUの20％は会社の3年間の相対TSR（「TSR PSU」）に対して測定された業績指標に基づいており、PSUの80％は会社の財務実績に関連する指標（「営業指標PSU」）に基づいています。

2022年5月5日の自主退任に関連して、マホニー氏は、2022年、2021年、2020年のPSU、2022年のRSU、および以下に説明する2019年の特別PSUを含む、未払いの未確定株式報奨をすべて没収しました。

レギュラーサイクルの2022年PSUアワードのパフォーマンス指標

2022年のTSR PSUについては、前年度と同様に、報酬委員会が2024年12月31日に終了する3年間の累積業績期間の終了時に、当社のTSRをインデックスと比較して測定します。TSRの計算は、返品に基づいて行われます 10-トレーディング業績期間の開始（2022年1月1日）および業績回復前の当社および指数の日平均価格 10-トレーディング該当期間終了時（2024年12月31日）の1日の平均価格当社のTSRが3年間の累積業績期間の終了時のインデックスのリターンと等しい場合、2022年のTSR PSUは 100% の収益率となります。

対象となる報奨額は、インデックスのリターンが当社のTSRを上回る1パーセントポイントごとに3パーセントポイント減額され、インデックスのリターンが当社のTSRを25パーセントポイント以上上回る場合はゼロパーセントに減額されます。TSRがマイナスでも、それでもインデックスを上回っている場合は、目標の最大 100% を獲得できる可能性があります。

目標報奨は、当社のTSRがインデックスのリターンを超えるごとに4パーセントポイント増額されます。最大で目標報奨の200パーセント（200％）まで増加します。

説明のため、パフォーマンス評価は次のとおりです。

これらの株式報奨の詳細については、「2022年度計画に基づく報奨の交付額表」をご覧ください。

オペレーティングメトリック PSU の場合、3 つは 1 年間 サブパフォーマンスピリオドは、当該年度の初めに報酬委員会が決定した年間目標に対する業績の評価に使用されます。それぞれの終わりに サブパフォーマンス期間、それに対するパフォーマンス 事前設立目標が測定され、認定されます。それぞれの獲得株式 1 年間 サブパフォーマンス期間は、3年間の業績期間の終了時に権利が確定します。支払いは、指名された執行役員の権利確定日までの継続的な雇用を条件としています。

2022年に向けて サブパフォーマンス2020年、2021年、2022年の営業指標PSUの期間中、報酬委員会はACVを選択し、以下に説明するようにキャッシュフローを調整しました。

ACVは財務指標であり、これに匹敵するGAAP指標はありません。この指標は次のように計算されます。

調整後のACVを得るには、2022年12月31日に終了した年度のACVを計算し、その結果を計画外貨為替レートで反映するように調整しました。

調整後の営業キャッシュフローは、2022年12月31日に終了した年度のGAAPに従って計算され、その後、計画外貨為替レートでの結果を反映するように調整されました。

2022 PSU アワード

指名された各執行役員は、目標とする長期株式報酬の 50% をPSUという形で受け取りました。そのうち 80% は営業指標のPSU、20% は前述のTSR PSUです。

TSR メトリック

前述のとおり、2022年のTSR PSUは、2024年12月31日に終了する3年間の業績期間の終了時のインデックスのリターンを比較した当社のTSRに基づいています。

運用指標

2022年には、調整後ACVが21億2000万ドル、調整後の営業キャッシュフローが6億7,520万ドルに達しました。その結果、配当は2022年の目標の200％に達しました。 サブパフォーマンス2022年、2021年、2020年のオペレーティングメトリックのPSUのそれぞれの期間。2022年のオペレーティングメトリックPSUの場合、最初の原株式 サブパフォーマンス期間は、指名された執行役員の権利確定日までの継続雇用を条件として、付与日から3年間権利が確定します。

2022年のRSUアワード

指名された各執行役員は、目標とする長期株式報酬の50％をRSUという形で受け取りました。RSUは通常、付与日の1周年、2周年、3周年に比例して権利が確定します。

2020 年と 2021 年の PSU アワード

TSR メトリック

2020年のTSR PSUは、2022年12月31日に終了した3年間の期間の終了後に支払われました。TSRの計算は、のリターンに基づいていました 10-トレーディング業績期間の開始（2020年1月1日）および業績回復前の当社および指数の日平均価格 10-トレーディングパフォーマンス期間終了時（2022年12月31日）の1日の平均価格。2020年のTSR PSUの結果は次のとおりでした。

アワードの条件に基づき、対象となるアワードは、インデックスのリターンが当社のTSRを超える1パーセントポイントごとに3パーセントポイント減額され、インデックスのリターンがTSRを超える場合はゼロパーセントに減額されます。

当社のTSRを25パーセントポイント以上上げてください。2022年12月31日に終了した3年間で、当社のTSRはインデックスを24.6パーセントポイント下回りました。その結果、2020年のTSR PSUの目標額の 26.0% が支払われました。

その結果、当社のNEOには以下の株式支払いが行われました。

* アナセネスさんは、2020 TSR PSUが付与された時点では従業員ではありませんでした。