添付ファイル5.1
| 獅子山グループホールディングス有限公司 | D + 852 3656 6011 |
| オーギルユニバーサル(ケイマン)有限公司 | メール：e lin.han@ogier.com |
| カマナ湾Nexus Way 89号 | |
| 大ケイマン諸島KY 1-9009 | |
| ケイマン諸島 | 参考文献：172158.00008/LHJ |
| 2023年3月28日 |
獅子山グループホールディングス有限公司(当社) --添付ファイル5.1
私たちはケイマン諸島会社の法律顧問を務め、会社が2023年3月3日に提出したF-3表の会社登録声明、そのすべての改正または補充(登録声明)を含み、 は1933年の米国証券法(改正法案)に基づいて米国証券取引委員会(SEC) に提出された。以下の 証券(証券)の目論見書(株式募集書)フォーマット：
| (I) | 会社が時々発行·販売する200，000，000ドルに達する証券 は以下のとおりである |
| (i) | 当社の1株当たり額面0.0001ドルのA類普通株(普通株)または米国預託株式または米国預託証明書形式の普通株； |
| (Ii) | 当社の1株当たり額面0.0001ドルの優先株(優先株)または米国預託証券形式の優先株； |
| (Iii) | 債務証券(債務証券)は、適用される契約、購入契約、または同様の合意に基づいて当社から発行される(債務文書) |
| オージル | |||
| 英領バージン諸島、ケイマン諸島、根西島、ゼ西島、ルクセンブルク | |||
| 従事者 | |||
| 中環ビル11階 | |||
| クイーン通り28号 | パートナー | ||
| 中環 | ニコラス·プロマン | ||
| 香港.香港 | ネイサン·パウエル | ジャスティン·デイビス | |
| アントニー·オックス | 陳馮富珍 | ||
| オリバー·ペイン | 林広大 | ||
| T +852 3656 6000 | ケイト·ハドソン | セシリア·Li | |
| F +852 3656 6001 | デヴィッド·ネルソン | ジェームズ·バーグストロム | |
| Ogier.com | マイケル·スネイプ | マーカス·リース |
ライオングループ持株有限公司 2023年3月28日
| (Iv) | 普通株、優先株、米国預託証明書、またはそれらの任意の組み合わせを購入する引受権証 (株式承認証は、自社が株式承認証代理人と締結した引受権証契約条項に基づいて発行することができる(ある場合)(株式証明書文書) |
| (v) | 普通株式、優先株または米国預託証明書(米国預託証明書)を購入する権利(このような権利) は、当社が1つまたは複数の権利代理人(例えば、有)と締結した権利協定、購入プロトコルまたは同様の合意(権利文書)；および/または |
| (Vi) | 普通株式、優先株、米国預託証券、債務証券、引受権および権利、または当社とその中で指定された単位エージェントとの間の単位プロトコル、購入プロトコル、または同様のプロトコルに従って発行される前記証券(単位)の任意の組み合わせを含む、証券の一部または全部を含む任意の組み合わせの単位 |
そして
| (Ii) | 最大41，085，715株の米国預託株式は，41，085，715株A類普通株(売却株)に相当し，ATW Opportunities主基金(販売証券保有者)が保有するD，E，FおよびGシリーズ米国預託株式承認株式証(米国預託株式承認株式証)を行使する際に発行可能である。 |
債務文書、株式証明書文書、権利文書及び単位文書は、本明細書で総称して管理文書と呼ばれる。
債権証券、権証、米国預託株式権証、権証および単位は、本稿では総称して非株式証券と呼ぶ。
吾らはすでに、証券法下の第462(B)条の規則により、証券 は登録説明書及びその任意の改訂本及び目論見を随時発行及び売却又は交付することができ、本意見は証券法下のS-K規則第601(B)(5)項の規定に基づいて提出しなければならないことを通知した。当社は、登録声明又は関連適用目論見書の内容に関するいかなる事項についても何の意見も発表しないが、本稿では証券発行に関する明確な陳述を除く。
逆の意図がない限り， 本意見で用いるすべての大文字タームは文書(以下のように定義する)で与えられたそれぞれの意味を持つ.付表 への引用は本意見のスケジュールへの引用であり，ここでの見出しは便宜上のみであり，本意見の構築には影響を与えない.
| 1 | 審査された書類 |
この意見を与えるために、以下の文書(文書)の原本、コピー、または草稿を審査しました
| (a) | ケイマン諸島会社登録所(登録所)が2020年2月11日に発行した会社登録証明書 |
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ライオングループ持株有限公司 2023年3月28日
| (b) | 当社が2023年1月13日に特別決議で採択した第3回改訂及び再記載された組織定款大綱及び定款細則(それぞれ覚書 と定款)； |
| (c) | 登録処長は、当社が発行した日付が2023年1月20日である良好な信用証明書(良好信用証明書)について |
| (d) | 会社役員名簿の写し一部 |
| (e) | 登録声明；及び |
| (f) | 本意見と同じ日のいくつかの事実事項に関する証明書 は、当社取締役が本意見付表 で署名(取締役証明書)し、当社取締役が本意見発表日又は前後に採択した書面決議(取締役決議)を添付する。 |
| 2 | 仮に |
この意見を与えた場合，我々 は付表1に示した仮説に依存し，これらの仮説については何の独立した調査や確認も行っていない.
| 3 | 意見 |
上記の審査と仮定に基づいて、以下に掲げる制限および資格の制約を受けていると考えられる
会社の地位
| (a) | 当社は正式に免除会社として登録されており、登録所で有効な存在と信頼性が良い です。 |
株
| (b) | 普通株式と優先株(合称株式)については、 は以下の場合： |
| (i) | (A)当社取締役会(取締役会) がすべての必要な企業行動をとって株式の発行及び配布、株式発売の条項及びその他の関連事項を承認した場合、又は(B)任意の株式が転換、交換、償還、購入又は行使することができる場合に発行された場合、取締役会は、当該株式の発行及び配布を承認するために必要なすべての企業行動をとっており、及び当該等の証券を管理する文書(br}は株式の転換、交換、償還、買い戻し又は行使について規定する) |
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ライオングループ持株有限公司 2023年3月28日
| (Ii) | (A)当社の当時有効な組織定款大綱及び定款細則の条文及び取締役会承認の適用の最終購入、包販売又は類似協定の条文はすでに履行され、その中で指定された代価(普通株額面以上)を支払い、又は(B)株式が転換、交換、償還、買い戻し又は行使可能な場合に発行された場合、当該等の証券の条項、定款大綱及び定款細則及び同等の証券を管理する文書は、当該等の株式の転換、交換、償還、買い戻し又は行使について規定し、取締役会の承認を受け、取締役会の承認を受けた(株式額面brを下回らない)。そして |
| (Iii) | 当社の株主名簿にはすでに有効な記録項目が作成されており、このようなbr株式の発行を反映しており、各ケースは本定款の大綱と細則に符合している |
当該等の株式は、正式な許可及び有効な発行、払込済株式及び評価不能であることが確認される。
債務証券
| (c) | 発行される債務証券については、以下の場合： |
| (i) | 取締役会はすべての必要な会社の行動を取って、債務証券の設立と条項を許可し、許可し、債務証券の発行、発売条項と関連事項を承認した |
| (Ii) | 債務証券に関連する債務文書は、会社及びそのすべての関係者によって正式に許可され、有効な署名及び無条件に交付されなければならない |
| (Iii) | これにより発行された債務証券は、当社を代表して正式に署名·交付され、当該債務証券の発行に関連する適用債務文書に規定されている方式で認証され、関連債務文書、登録声明及び任意の関連募集説明書補充文書の条項に基づいて満期支払い時に交付される |
債務証券は適時に発行されて交付されるだろう。
株式承認証
| (d) | 発行される引受権証については、以下の場合： |
| (i) | 取締役会はすべての必要な会社の行動を取り、許可と批准権証の設立と条項を採用し、その発行、発売条項と関連事項を承認した |
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| (Ii) | 株式承認証に関連する引受権証書類は、すでに会社及びその下の引受権証代理人が正式に許可し、有効な署名及び無条件に交付しなければならない |
| (Iii) | 持分証明書を代表する証明書は、すでに株式承認証に関連する引受権証書類と取締役会がその中で規定された代価を支払った後に承認された最終購入、引受或いは類似の合意に従って、正式に署名、会見、登録と交付を行う |
株式承認証は正式な許可を得て効果的に発行されるだろう。
権利.権利
| (e) | 発行される権利については、以下の場合： |
| (i) | 取締役会は、権利の設立と条項を許可し、承認し、権利の発行、発行条項、関連事項を承認するために必要なすべての会社の行動を取った |
| (Ii) | 権利に関連する権利ファイルは、会社および権利ファイルに従って権利エージェントとして指定された金融機関によって正式に許可され、効率的に署名および無条件に交付されなければならない；および |
| (Iii) | 権利を代表する証明書は、権利文書および取締役会がその中で規定された対価を支払った後に承認された適用された最終購入、引受または同様の合意に従って、正式に署名、署名、発行、登録および交付されなければならない |
このような権利は公式的に許可されて効果的に発行されるだろう。
職場.職場
| (f) | 配布される単位については、以下の場合： |
| (i) | 取締役会は、機関の設立と条項を許可·承認し、その構成要素である証券の発行、発売条項、関連事項を承認するために、すべての必要な会社行動を取っている |
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ライオングループ持株有限公司 2023年3月28日
| (Ii) | 単位に関連する単位ファイルは、会社およびその単位エージェントとして指定された金融機関によって正式に許可され、効率的に署名および無条件に交付されなければならない |
| (Iii) | 単位構成要素であるいかなる債務証券に対しても、債務証券はすでに当社及びそのすべての関係者によって正式に許可され、有効な署名と無条件に交付されなければならない |
| (Iv) | 単位構成要素である任意の引受権証について、会社及びその下の引受権証代理人(ある場合)は、単位を構成する任意の株式承認証について正式に許可し、有効に署名し、無条件に株式証明書書類を交付しなければならない |
| (v) | 代表単位及び構成単位のいずれかの証券の証明書は、正式に署名、署名、認証、発行、登録及び交付されなければならない(それぞれの場合、適用される場合)、 は、以下の規定により、(A)単位に関連する適用単位文書、(B)単位構成要素である任意の債務証券に関する適用債務文書、(C)単位構成要素である任意の株式証明書に関する適用株式証文書、及び(D)取締役会が承認した適用の最終購入、引受又は類似協定、指定された価格を支払った後 |
このような機関たちは公式的に許可されて効果的に発行されるだろう。
転売株
| (g) | 転売株については、以下の場合： |
| (i) | 取締役会はすでにすべての必要な会社の行動を取って、アメリカ預託株式承認証(Br)及び売却証券所有者がこの株式権証を行使することを許可した |
| (Ii) | 取締役会はすべての必要な会社行動をとり、株式の発行と配給、株式の発売条項及びその他の関連事項を承認した |
| (Iii) | アメリカ預託株式承認株式証の条項、当社の当時有効な組織定款の大綱及び細則、及びアメリカ預託株式承認株式証の規管文書は、取締役会が許可した売却株式の転換、交換、償還、購入或いは行使に関する規定の文書について、すでに履行され、そしてすでに取締役会の承認を受けた代価(売却株式の額面以上)及び |
| (Iv) | 当社の株主名簿にすでに有効記録項に当該等の“br”が発行されていることを反映している場合、定款の大綱及び細則によると、再販株式は正式なbrの許可及び有効発行、十分な配当金及び評価不能税を受けていることが確認される。 |
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| 4 | 制限と資格 |
| 4.1 | 私たちは何の意見も提供しません |
| (a) | ケイマン諸島の法律以外のいかなる法律についても、私たちはこの意見の目的のために他の管轄区域の法律を何も調査していません。私たちは登録声明や管理文書にケイマン諸島以外のいかなる司法管轄区域の法規、規則、法規、法典または司法機関の意味、有効性、brまたは効力についても言及しません |
| (b) | 本意見には、さらに明確な規定があることに加えて、登録声明または任意の管理文書の商業条項、有効性、実行可能性または効力、陳述の正確性、保証または条件の履行、違約または終了イベントの発生、登録声明、管理文書および会社が締結している可能性のある任意の他の合意または任意の他の文書間の衝突または不一致について、本意見には、さらに明確に規定された範囲がある；または |
| (c) | 管理書類の管理下における当社の責任を受け入れ、署名または履行することは、当社が締結したまたは当社に対して拘束力のある任意の他の合意、契約または文書に違反または違反を招くかどうか(メモおよび定款細則を除く)。 |
| 4.2 | ケイマン諸島会社法(改正)(会社法)によると、当社に関する年次申告表はケイマン諸島から登録処長に提出し、年俸を払わなければならない。年報の提出や年会費の支払いができなかったことにより、当社は当社の登録簿 から除名される可能性があり、その後その資産はケイマン諸島財務局に帰属し、ケイマン諸島の公衆の利益のために処分または保留しなければならない。 |
| 4.3 | 信用が良いとは、本意見日までに、当社は登録処長に年度申告書及び年会費を支払う最新資料を提出することのみを指す。吾等は、当社がケイマン諸島法律(会社法を除く)に基づいて行う可能性のある任意の申告又は費用の支払い、又は両者を兼ねたことについて、当社の良好な信用について何の照会もしていません。 |
| 4.4 | 本意見において、“評価不可”という言葉は、br株について、当社メンバーとしての身分のために、当社またはその債権者の株式に対する追加的な評価または催促を行わないことを意味する(例えば、詐欺、代理関係の確立、または不正または不適切な使用、または裁判所が会社のベールを剥がす準備ができている可能性がある場合を除いて)。 |
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| 4.5 | 私たちは管理文書を検討していないので、私たちの意見は保留されている。 |
| 4.6 | 私たちは、ケイマン諸島裁判所がどの程度関連する違法または無効が発生した場合に、任意の文書の関連規定を切断し、その文書の残りの部分またはそのような規定構成部分の取引を実行するかについて、いかなる文書にもこの点で明確な規定 があるにもかかわらず、私たちの意見を保持する。 |
| 5 | 本意見の適用法 |
| 5.1 | この観点はこうです |
| (a) | ケイマン諸島の法律によって管轄され、ケイマン諸島の法律に従って解釈されなければならない |
| (b) | その中で明文で規定されている事項に限定される |
| (c) | 本意見が発表された日ケイマン諸島の法律と実践に限られている。 |
| 5.2 | 他に説明がない限り、ケイマン諸島に言及された任意の具体的な立法は、本意見の日に改正され、発効されたこの立法を意味する。 |
| 6 | 同意書 |
この意見を登録声明の証拠品として提出することに同意し、登録声明の“法律事項”というタイトルで当社を引用することに同意します。このような同意を与える際には、私たちは法案第11節で指摘された専門家であることを認めず、法案第7節または委員会がその法案に基づいて公布した規則および条例に基づいて同意を要求する人員カテゴリに属することも認めない。
本意見は、登録説明書の有効期間中の証券要約及び販売にのみ適用される。
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あなたは忠実です
オージル
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表1付き
仮に
| 1. | 私たちが検討したすべての元の文書は真実で完全だ。 |
| 2. | 私たちがチェックしたすべてのコピーファイル(ファックス、電子、または他の形態にかかわらず) は正本に適合し、これらの正本は真実で完全である。 |
| 3. | すべての署名，印鑑，日付，印鑑とマーク(原本もコピーも)は真実である. |
| 4. | 本意見発表の日まで、“良好信用証明書”と“取締役証明書”はすべて正確かつ完全である。 |
| 5. | あなたに提供されたメモおよび条項は完全に有効であり、いかなる点でも修正、変更、追加、または撤回されていません。 |
| 6. | 登録宣言のすべてのコピーは、真で正確なコピーであり、登録宣言は、各重要な態様において、私たちに提供された登録声明の最新の草稿と一致し、登録宣言が連続する草稿で私たちに提供され、これらの文書の変更を示すために提供された場合、そのようなすべての変更は、このように明記されている。 |
| 7. | 取締役会決議案は依然として十分な効力を持っており、撤回或いは改訂されることもないが、当社の各取締役はすでに当社の最適な利益を維持するために誠実に行動し、そしてすでに取締役会決議案に掲載された取引所を承認するために必要な慎重、勤勉及び技能標準を行使し、取締役と行う予定の取引はいかなる財務権益或いはその他の関係もなく、取締役会決議案の中で適切に開示されていない。 |
| 8. | 当社の取締役及び株主は、当社を清算したり、当社の清算人に委任するステップを講じておらず、当社のいかなる財産や資産についても係を委任していません。 |
| 9. | 会社はその覚書に掲載されている趣旨を貫徹するために証券を発行する |
| 10. | 当社は、発行 発行時の任意の普通株を完成させるために十分な法定株式を有し、元本として発行しても、任意の証券を転換、交換または行使してもよい。 は、前述の規定を制限することなく、当社の法定株式には、自社が米国預託株式承認株式を行使する際に再販株式を発行することができるように十分な未発行普通株を有する。 |
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| 11. | いかなる及びすべての証券の形式及び条項、当社が当該等の証券を発行及び売却し、及び当社が当該等の証券又は当該等の証券についてその責任を発生及び履行すること(いかなる関連協定、契約又は補充協定の下での責任を含むがこれらに限定されない)は、本定款の大綱及び細則又はケイマン諸島の任意の適用法律、法規、命令又は法令に違反することはない。 |
| 12. | 当社またはその代表は、ケイマン諸島の公衆にいかなる証券を引受することもなく、ケイマン諸島の住民にいかなる証券を発売または発行することもない。 |
| 13. | すべての必要な会社の行動許可及び任意の証券の発行及びその発売条項及びその他の関連事項を承認し、適用される最終購入、梱包販売又は同様の合意は、当社及びその他のすべてのbrを代表する者によって正式に承認、署名及び交付される。 |
| 14. | 任意の普通株式を発行する場合、当社は、少なくともその額面に等しくなければならないbrの全発行価格の代価を受け取る。 |
| 15. | 当社を除いて、証券発行に関連して締結された任意およびすべての文書(管理文書を含む)のいずれも正式に登録されて成立、構成または組織(場合によって決定される)、 はすべての関連法律によって有効に存在し、信頼性が良好である。そのような文書に署名または署名したか、または私たちが依存する情報を提供する個人は、すべての関連法律(ケイマン諸島の法律を含む)に基づいて、そのような文書に規定された義務を締結し、履行し、そのような文書に署名し、そのような情報を提供する法的行為能力を有する。このようなすべての 文書は、すべての関係者又はその代表がすべての関連法律及び当社について取締役会許可の方式で の許可及び正式な署名及び無条件交付を取得したか、又は取得する。 |
| 16. | いずれかの証券を配布·発行した後、当社は債務満了時に債務を返済する能力がある。 |
| 17. | すべての関連文書はその中で指定された適用法(関連法律と他のすべての関連法律の条項により、 はすべての関係者に対して法的効力、拘束力、実行可能性を持つ。ケイマン諸島以外の管轄区域で義務を履行しようとする場合、その履行は公式指令に違反することはなく、その管轄区域の法律によれば、これは不可能または不法である。 |
| 18. | 関連法律および他のすべての関連法律(ケイマン諸島法律を除く)に基づいて、関連法律を文書として選択する管轄法律は、有効かつ拘束力のある選択とみなされるか、有効かつ拘束力のある選択とみなされるであろう。 |
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| 19. | 犯罪財産またはテロリスト財産(ケイマン諸島“犯罪利益法”(改正)または“ケイマン諸島テロ法”(改正)のいずれにも支払われるか、またはその口座に支払われるいかなる金額にも、br管轄文書に基づいて、またはその口座に支払われる任意の金、および関連するbr文書のいずれの当事者も、ケイマン諸島当局による制裁に抵触する方法で文書が予想される取引に行動することはない。国連や連合王国が法定文書を借りて女帝陛下と枢密院とケイマン諸島への制裁や措置の拡大を命じた。 |
| 20. | 非持分証券は、正式な許可、署名及び交付の適用管理書類の規定に基づいて、要求に応じて をそれぞれ発行及び認証し、非持分証券 は、関連法律及びすべての他の関連法律(当社のケイマン諸島法律を除く)の下の条項に基づいて、すべての関係者に対して法的効力、拘束力及び強制執行が可能である。 |
| 21. | いかなる及びすべての証券の形式及び条項、当社が当該等の証券を発行及び売却するか、及び当社が当該等の証券に基づいてその根拠又は当該等の証券について負う責任(いかなる関連協定、契約又は補充協定に基づいて負う責任を含むが、これらに限定されるものではない)は、当社の当時有効な組織定款大綱及び組織定款細則に違反することはなく、ケイマン諸島のいかなる適用法律、法規、命令又は法令に違反することもない。 |
| 22. | 本文で表現されたいかなる意見も、ケイマン諸島以外のいかなる司法管轄区の法律または公共政策の悪影響を受けない。具体的には、前の文に限定されない |
| (a) | ケイマン諸島以外のいかなる管轄区域の法律や公共政策も、当社の能力や権威に悪影響を与えない |
| (b) | いずれの文書の署名または交付、またはいずれか一方がその権利を行使するか、またはこれらの文書の下での義務を履行することは、これらの法律または公共政策に違反しない。 |
| 23. | (この意見では、吾等によって検討された文書に明確に言及されているものを除く)合意、文書、または手配はなく、証券の発行(管理文書を含む)または取引に関連して締結される任意のおよびすべての文書(管理文書を含む)に重大な影響または修正があるか、または任意の方法で当社の権力および許可の締結および正式な許可、署名および交付された文書項目の下での責任を制限する。 |
| 24. | 当社は、すべての関連文書の合法性、有効性、実行可能性、適切な性能、および採択可能性を確保するために、署名前に、任意の政府または規制当局または機関または任意の他の者が、すべての関係司法管轄区(ケイマン諸島を除く)の法律に基づいて取得する必要があるすべての同意、許可、br}承認および許可を取得したか、または取得することができる。このような同意、許可、承認および許可を有する権利を有する当事者は、このような同意、許可、承認および許可の任意の条件 を満たしまたは放棄し続けるであろう。 |
| 25. | ケイマン諸島を除いて、管轄区域の法律規定は、本稿で述べた意見に何の影響も与えない。 |
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