EX-10

添付ファイル10.21

PYXIS腫瘍学社は

2022年10月18日

電子メールのみで

ローラ·S·サリヴァン医学博士MBA

メール：lsullivan@pyxisoncology.com

Re：修正して再記載した招聘状

尊敬するサリヴァン博士：

本改訂及び再発注招聘書(以下、“招聘書”と略す)は、PYXIS Oncology，Inc.(以下、“PYXIS”又は“当社”と略す)が提供する改訂及び再記載された雇用条項の記念である。本書簡(改正及び再記載されたすべての条項を含む)は、閣下と当社が2019年10月21日に締結した先行契約書(以下、“先行書簡”と呼ぶ)に全面的に代わり、当社の初公募終了時に発効します。この手紙はあなたの雇用条項と条件をまとめることを目的としている。

位置。あなたは会社の社長やCEOを続け、会社の取締役会(“取締役会”)に仕事を報告し続けます。あなたはまだ取締役会のメンバーになり続けるだろう。PYXISに雇われている間、あなたはすべての時間と最大の努力をPYXISの業務に投入しますが、本書簡の付録Aに記載した業務活動と、事前に取締役会の書面で承認された可能性のある他の活動に従事することができます。

場所。あなたの主な勤務先はPYXISの会社本部です

ボストンメトロポリタン地区にあります。

補償します。

基本給。あなたの年化基本給は565，000ドルになります。PYXISの通常の賃金実践によると、少ない標準減額と源泉徴収、そして2週間に1回支払います。あなたの給料は年に一回審査されなければなりません。このような審査に応じて調整することができます。

ボーナス計画。あなたは当時の基本給の55%の年間目標ボーナスを得る資格があり、これは取締役会が予め定められた業績マイルストーンの成果などに基づいて自ら決定したものです。いずれの年度ボーナスも、獲得した場合は、適用される年間ボーナスに係る年度の翌3月15日に支払うことに遅れない。

持分補償。あなたは現在、当社の持分インセンティブ計画の下のいくつかの持分を保有していますが、当社の2021年持分インセンティブ計画(“持分付与”)に限定されません。持分付与はあなたの

適用された入札プロトコルによりサービスを継続し，第5(B)(2)(2)節で規定された加速帰属の制約を受ける.

抑留する。PYXISは、PYXISがあなたに支払う任意の補償または福祉から、任意の適用される法律または法規に従って控除される必要がある任意の連邦、州および/または地方収入、雇用および/または他の同様の税金を源泉徴収しなければならない。

福祉です。

一般的に言えば。PYXISがあなたのポストに似たポストの従業員にこのような福祉を提供するので、あなたはPYXISが提供する福祉に同じ条項と条件で参加する資格があるだろう。現在，福祉には，健康保険や取締役会が承認した類似段階の類似会社が提供する他の福祉が含まれることが予想される。

料金です。PYXISは、当社の精算政策に基づいて、本手紙の下の職責を履行する際に発生するすべての合理的な業務費用を精算します。

条項です。すべての従業員福祉と同様に、このような福祉は、適用されるPYXIS計画または政策の条項および条件によって管轄され、これらの条項および条件は、いつでも変化または終了する可能性がある。

解散費。

定義する。この手紙の場合は

“課税給付”とは，(1)雇用終了日までに提供されるサービスの任意の未払い基本給，(2)雇用終了が発生する年度までのいずれかの完了した財政年度のいずれかが稼いだが未払いの年間ボーナス，(3)PYXISの精算政策により，雇用終了日までに発生した任意の未精算の業務費用を精算する，(4)雇用終了日までに稼いだ未使用の休暇(適用される場合)である。および(V)任意の適用される補償スケジュールまたは利益、持分または福祉計画または計画付き条項、またはPYXISまたは本関数の条項に基づいて、あなたは、他のすべての支払い、福祉、または付帯福祉を得る権利がある。

二、

原因“とは、(I)本書簡の条項または要求に従って、あなたの身体または精神疾患が実質的に履行されていない限り、(Ii)PYXISに重大な損害を与える不忠、深刻な不注意、故意の不正行為または不誠実、またはPYXISに対する信頼義務違反、(Iii)重大な罪または(Y)PYXISを深刻に損害する道徳的退廃または詐欺に関する軽罪、(Iv)汚職または詐欺行為のうちの1つまたは複数に関連する行為を意味する。または(V)あなたは、本手紙またはPYXISとあなたとの間の任意の他の書面合意に実質的に違反します。条件は、第(I)、(Ii)および(V)条の場合、会社は、取締役会が構成原因と考えている行為を明確に指摘し、その通知を受けてから15日以内にこのような行為を修正しなかったことを書面で通知します。上記の規定にもかかわらず、“根拠”は、取締役会の指示の下であなたが取ったまたは行われたいかなるものとしても、またはしないことを含むべきではありません。

三、三、

“制御変更”とは、以下のいずれかのイベントが発生することを意味する

(A)

(直接又は間接)当社の合併、合併又は類似取引の完了に関連し、当該等の取引が完了した直後に、当該取引が完了する直前の当社の株主は、存続エンティティが議決権を行使していない50%以上を占める議決権付き証券を直接又は間接的に保有していない

(B)

会社のすべてまたはほとんどの株や資産を売却する。

四、

“十分な理由”とは、明確な書面の同意を得ずに、(I)あなたの年間基本給がこのような減少直前に有効な任意の減給であるが、PYXISの他の上級管理者の一般的な減給に比例する減給を除くこと、(Ii)任意の肩書や職の減少またはあなたの職責や責任の実質的な減少、または(Iii)会社が本書簡に実質的に違反していることを意味し、いずれの場合も、(A)事件を初めて知ってから30日以内に会社に書面通知を提供し、十分な理由を構成すると考えられることを明確に指摘する限り、

(B)当社は、当社が当該通知を受けてから30日以内に当該事件を救済することができず、及び(C)実際に当該30日の救済期限が終了してから30日以内に当社での仕事を辞めました。

解散費福祉と支払い。

一般的に言えば。PYXISの雇用関係がPYXISによって終了された場合(X)、または(Y)正当な理由で終了した場合、PYXISは、(1)累積給付を支払う。および(2)以下の第5(C)節に準拠する場合、会社または会社に関連する者に対して会社が規定された形ですべてのクレームを実行および交付した後、PYXISはあなたに支払い、任意の撤回期限が満了した後、解放は撤回されない

(A)12(12)ヶ月の基本給は、標準控除額を減算し、雇用終了後12(12)ヶ月以内に、会社の定期賃金政策により、2週間に1回支払い、雇用終了後60日以内から、第1回目の支払いは、雇用終了後に支払うべきであったが雇用解除の有効性により遅延された金額を含み、(B)あなたが雇用終了後に選択された場合、1985年の総合総括予算調整法(改正)の下での権利に基づいて医療保険を継続し、COBRA項の月額保険料は、(1)有効終了日から12(12)ヶ月後、または(2)あなたが雇用を開始した日まで、PYXISが提供する医療福祉に相当する医療福祉を享受する資格があり、両者のうち早い者を基準とする。PYXISは身体または精神疾患によってあなたの雇用関係を終了し、これは障害(ここで定義する)ではなく、非自発的終了とみなされ、原因は除外されるべきである。“障害”という言葉は、任意の1年の間に、任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のため、合理的な融通の後、連続90日以上または120日以上の時間があって、実際にあなたの職責および責任を履行することができないことを意味する。

二、

規制期間の変更と関係がある。

PYXISとの雇用関係が制御権変更前3(3)ヶ月から制御権変更後12(12)ヶ月以内(“制御権変更期間”)がPYXISによって終了された場合(X)，または(Y)正当な理由でPYXISを終了した場合，PYXISは(1)累積福祉を支払う，(2)以下第5(C)条を遵守した場合，執行·交付免除および任意の撤回期限満了で解放されなかった後，PYXISは(1)累積給付と(2)以下第5(C)条の規定を遵守する。(A)十八(18)か月の基本給印加目標額の100%(100%)の年間ボーナスは、雇用終了後60日目に一度に支払う(遅い場合は、支配権変更後60日目に第5(B)(I)(2)(A)条に従って支払い継続した基本給を差し引く)。ただし、統制権変更前3(3)ヶ月以内に雇用関係を終了し、本条(2)(A)項に規定する18(18)ヶ月基本給構成規則第409 a節に示す非適格繰延補償がある場合は、当該基本給は、会社が第5(B)(I)(2)条に基づいて雇用終了後12(12)ヶ月の定期賃金政策に基づいて、規則第409 a節に要求される範囲に該当する範囲内で、2週間毎に支払わなければならない。そして、(B)あなたが雇用終了後にCOBRAでの権利に基づいて医療保険を継続することを選択した場合、(1)有効終了日後12(12)ヶ月、または(2)就業開始日まで、PYXISが提供する医療福祉に相当する医療福祉を享受する資格があるまで、COBRAによって毎月支払われる保険料を選択する。PYXISは非障害の身体や精神疾患によりあなたの雇用を中止し，非自発的終了と見なすべきであるが，原因は除外した。

第5(B)(Ii)(1)節に掲げる解散費福祉及び支払いを除いて、支配権変更期間(X)の間、PYXISの雇用がPYXISによって終了された場合、正当な理由ではないか、又は(Y)あなたが十分な理由で終了した場合、持分付与は直ちに100%持分付与され、行使可能となる。しかしながら、当社またはその後継エンティティ(例えば、適用される)が、制御権変更に関連する任意の持分付与の非帰属部分を負担、置換、または継続しない場合、適用持分付与の未帰属部分は100%帰属し、適用持分付与は、制御権変更日の直前に行使することができ、制御権変更の完了に応じて決定される。

離職金を申請する資格がありますか。上記第5(B)節の物品を受け取る資格があるか否かは、あなた(I)が雇用終了後直ちにその全財産、機密情報及びすべての電子記憶された情報を含むPYXISに返却することを条件とし、

(Ii)免除を取り消すのではなく署名する。

福祉をはかる。雇用終了時には、このような終了を招く場合を考慮することなく、累算した弔慰金(またはあなたが死亡した場合には、あなたの遺産を支払う)を支払わなければならない

好きなように就職する。あなたとPYXISの雇用は任意であり、これはあなたまたはPYXISがいつでもあなたまたはPYXISの雇用関係を終了することができることを意味しますが、上記第5条の規定を遵守しなければなりません。どんな理由があるかにかかわらず。あなたはこの手紙が固定期限のある雇用契約ではないことを知っている。

所有権協定。2020年10月12日現在の特定の独自情報および発明協定(“固有情報協定”)によると、企業への継続的な義務を認め、再確認します。疑問を避けるために、“固有情報協定”または他の任意の条項は、連邦、州または地方行政または規制機関または当局からの任意の質問に答えることを禁止または制限しないか、または他の方法でそれとコミュニケーションするか、または任意の政府機関または当局による調査に参加することを禁止または制限しない。任意の連邦または州商業秘密法によれば、あなたは、(A)連邦、州または地方政府の役人または弁護士に商業秘密を直接または間接的に開示すること、(B)違法の疑いがあることを通報または調査する目的だけ、または訴訟または他の訴訟で提出された訴えまたは他の文書において提出された商業秘密(文書が捺印されている場合)のために、刑事または民事責任を負うことを要求することはできない。したがって、会社とあなたは、違法行為の疑いがあることを通報または調査する目的で、連邦、州、地方政府の役人または弁護士に商業秘密を秘密に開示する権利がある。各会社およびあなたも、訴訟または他の手続で提出された文書に商業秘密を開示する権利があるが、提出書類が密封されており、公開開示されないことを前提としている。専有情報プロトコルのいかなる内容も、上記の権利と衝突するつもりはなく、前述の明確に許可された商業秘密漏洩のために責任を負うつもりもない。

一致しない義務はありません。この継続雇用の提案を受け入れることによって、あなたはPYXISに表明して保証し、あなたは契約上でも他の側面でも、あなたがこの手紙に規定されている義務と一致しないか、またはあなたの雇用がPYXISによって違反されるだろうと保証します。あなたはあなたがPYXISを代表してどんな行動を取らないか、またはPYXISがあなたが前の雇用主と合意したいかなる合意に違反する行動を取らないことに同意します。

支払いと福祉の開始日を遅延させる。

契約の双方の意図は、本書簡項の下の支払いおよび福祉は、1986年に改正された“国税法”第409 a条およびその公布された条例およびガイドライン(総称して“法典第409 a条”と総称される)の制約または免除を受けないか、したがって、許容される最大範囲内で、本書簡は、その制約に適合または受けないと解釈されるべきである。あなたがPYXIS(具体的に理由を説明する)に通知し、本手紙の任意の条項(または株式補償または福祉を含む任意の補償判断)が、コード409 A節に従って任意の追加の税金または利息を生成し、PYXISがこのような信念に同意するか、またはPYXISが独立してそのような決定を行うことを示す場合、PYXISは、あなたと交渉した後、善意の修正によってコード409 A条を遵守しようと試み、コード409 A条の合理的な適切さに適合しなければならない。規範第409 a条の規定に適合するために、本協定の任意の条項を修正する範囲内で、このような修正は、善意に基づいて行われ、規範第409 a条の規定に違反することなく、適用条項の初心と、規範第409 a条の規定に違反することなく、合理的に可能な限り適用条項の初心と、あなたとPYXISに対する経済的利益を維持すべきである。

本通信において、雇用終了時または後に規則第409 a条に従って“非限定繰延補償”とみなされる任意の金または福祉については、雇用関係の終了は発生したとみなされてはならず、これらの終了が規則第409 a条に示される“離職”でもない限り、本手紙のいずれかの条文については、言及された“終了”、“雇用終了”または同様の言葉は“離職”を指すものとする。この手紙に逆の規定があっても、規則第409 a節に基づいて“非限定繰延補償”とみなされる任意の支払又は福祉は、(I)あなたの実行及び免責宣言を撤回しないことを条件とし、1つの納税年度から第2の納税年度終了までの指定期間内に支払われるか、又は提供される各支払いは、2つの納税年度のうちの1つの納税年度より後の1つの納税年度に支払うか又は提供されるべきであり、(Ii)本書簡に従って得られる雇用終了に関連する各支払いは、退職時に規則409 a節に規定されている“特定の従業員”とみなされ、遅延がない場合、このお金は、(X)PYXIS“離職”の日(規則409 a節で定義されている)または(Y)あなたが亡くなった日から6(6)ヶ月前に支払われるか、または提供されるであろう。適用規則第409 a(A)(2)条遅延期間が満了した後、本第8(B)条に従って支払いを延期したすべての支払いおよび福祉(使い捨て支払いであっても、このような遅延がない場合には分割支払いであっても)は、一度に支払うか、または返却しなければならず、本手紙に従って満了した任意の残りの支払いおよび福祉は、本手紙に従ってそれらが指定された通常の支払日に支払われるか、または提供されなければならない。明確にするために，本関数のいずれの規定に対しても，制御変更は発生したと見なすべきではなく，制御変更が仕様409 a節で指す“制御変更イベント”を構成しない限りである.

規則409 a節の場合、本関数に従って任意の分割払いを請求する権利は、一連の独立した支払いおよび異なる支払いを請求する権利とみなされるべきである。本通信で規定される支払い期限がいくつかの日(例えば、“支払いは終了日後30日以内に支払わなければならない”)に関連する限り、指定された期限内の実際の支払い日はPYXISによって自己決定されなければならない。本手紙に任意の他の逆の規定があっても、いずれの場合も、本関数項の下の任意の金は、規則第409 a条に示される“非限定繰延補償”を構成する場合には、規則第409 a条に別の許可がない限り、任意の他の支払によって相殺され、逆請求または補償されてはならない。

本書簡により提供されるすべての実物福祉及び精算を受ける資格がある費用は、PYXISによって提供されるか、又は本書簡に規定された期間内に発生しなければならない。すべての精算は行政上実行可能な場合にはできるだけ早く支払わなければならないが、いずれの場合も、費用が発生した納税年度以降の納税年度の最終日以降に支払ってはならない。一納税年度内に提供される実物福祉又は発生した精算可能費用の額は、他のいかなる納税年度に提供すべき実物福祉又は精算可能な費用に影響を与えることができない。補償または実物福祉を得るこのような権利は、清算または別の福祉と交換されることによって制限されない。

本書簡の規定によれば、金が分割支払いされる場合、財政条例第1.409 A-2(B)(2)(Iii)節の規定により、各分割払いは個別支払いとみなされなければならない。

10.

280 gです。PYXISまたはその関連会社があなたの利益またはあなたの利益のために支払う、支払うか、支払うか、または分配する任意の補償、支払いまたは分配の場合、本契約の条項または他の方法による支払いまたは割り当てまたは割り当てにかかわらず、本規則第280 G節およびその適用規則に適合する方法で計算される(“総支払い”)が、本規則第499節に徴収される消費税よりも少なくなるように、総支払いは減少しなければならない(ただし、すべての総支払いの合計は、本規則第4999節に従って徴収される消費税の金額よりも1.00ドル少なくなる)。しかし、このような減額が、このような減額の影響を受けない総支払い時に得られた税引後金額よりも高くなる場合にのみ、このような減額が発生する。この場合、支払総額は、(I)規則409 a条に制約されない現金支払い、(Ii)規範409 a条に制約されない現金支払い、(Iii)規範409 a条に制約されない持分ベースの支払いおよび加速、(Iv)持分ベースの支払いおよび加速支払い、(Iv)持分ベースの支払いおよび加速支払い、(V)非現金形態の福祉、(V)守則409 a条の制約を受けない持分ベースの支払いおよび加速支払い、(Iv)取引完了後最も遠い時間の支払いの総額、“基準”第280 g条の制約を受けない(I)“キャッシュレス支払い基準”40iの“現金支払い基準”は、以下の順序で減少しなければならない。ただし，上記のすべての支払総額の場合，Treasによって計算されたすべての額や支払いは受けない.登録する.§1.280 G-1，Q&A-24(B)または(C)財務省条例§1.280 G-1，Q&A-24(B)または(C)に従って計算される任意の金額の前に減少すべきである.この第9節の場合、“税引後金額”とは、総支払いを受けたことによる総支払いから連邦、州、地方所得税、消費税、雇用税をすべて差し引いた金額を意味します。税引後金額を決定するために、あなたは決定されたカレンダー年度に個人の連邦所得税に適用される最高限界税率で連邦所得税を納付し、適用州と地域ごとの個人税収の最高限界税率で州と地方所得税を納付し、これらの州と地方税で得られる連邦所得税の最大減免額を控除しなければならない。国が認可すべき会計士事務所又はPYXISにより選定された第280 G条の計算に特化した会社は、第9条に基づいて総支払いを減少させるべきか否かを決定し、当該会社はPYXIS及び詳細な支持的計算を提供しなければならない。この決定を取得する費用およびすべての関連費用および支出(以降の任意の監査で発生する関連費用および支出を含む)は、PYXISによって負担されなければならない。上述したように、(I)PYXISが制御権変更が発生する前に公開取引されていない場合は、本規則第280 G節で公布された法規に基づく質疑応答#7に規定されている民間企業例外が適用され、(Ii)PYXISに第280 G条に従ってあなたに支払われたパラシュート支払部分の承認を求め、その部分が“基本金額”(第280 G条に定義されているように)の2.99倍を超え、承認された後、すべての支払いが免除され、本規則第280 G及び4999条に基づく消費税が免除される。PYXISは承認されるために合理的な最善を尽くさなければならない。

11.

ほかのです。

本書簡は，専有情報協定と上記第3(C)節で述べた持分文書(それらは単独の合意であり，それぞれの条項と条件によって完全に管轄されている)とともに，本合意のテーマについて会社と合意した完全かつ独占的な声明を構成している.この手紙は、口頭でも書面でも、他のすべての以前の合意および/または陳述の代わりに、廃止され、すべて置換されている

あなたと会社の雇用補償、福祉、条項(以前の手紙を含む)を尊重します。

PYXISに雇われるには、会社のすべての書面政策と手続きを遵守しなければなりません。PYXISはそのポリシーやプログラムを随時変更する権利を保持しています。このような政策は、株式ガイドライン、追跡政策、インサイダー取引政策、およびPYXIS普通株のヘッジまたは質権に関する政策を含むことができるが、これらに限定されない。

本手紙はいくつかのコピーで署名することができ、各コピーは原本と見なすべきであるが、すべてのコピーを合わせて同じ文書を構成する。

本手紙又は本書簡の下でのいかなる権利又は義務もあなたが譲渡することはできません。PYXISは、PYXISのすべてまたは実質的にすべての持分、資産、または事業を得るために、本手紙または本プロトコルの下での任意の義務をPYXISの任意の子会社に譲渡するか、またはPYXISの任意の相続人に譲渡することができる。この手紙は、あなたとPYXISおよびその許可された相続人および譲受人の利益を制約し、拘束し、それを強制的に実行することを目的としています。

取締役会が指定した上級職員または役員と書面で放棄、修正または解除条項に同意しない限り、本手紙のいかなる規定も修正、放棄、または解除してはなりません。任意の時間に他方が本関数の任意の条件または規定に違反または遵守する任意の放棄は、同じ時間または前または後の任意の時間に類似または異なる規定または条件を放棄するとみなされてはならない。

本書簡の有効性、解釈、解釈と履行は、その法律原則の選択を考慮することなく、マサチューセッツ州連邦法律の管轄を受けるべきである。

[ページの残りをわざと空にする]

上記の状況が受け入れられる場合は、以下にサインして、署名した手紙の原本を私に返してください(ご自分の届出のためにコピーを保持しています)。何かもっと質問や必要な情報がありましたら、いつでもご連絡ください。

真心をこめて

PYXIS腫瘍学社は

作者：/s/John Flavin

ジョン·フレヴィン

取締役会議長

受け入れて同意します

/s/Lara Sullivan

ローラ·S·サリヴァン医学博士MBA

日付：2022年10月18日

付録：付録A--承認の活動

付録A

承認された活動

ありません