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PYXIS腫瘍学会社には、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に登録された証券があり、その普通株は、1株当たり0.001ドルの価値がある(“普通株”)。本展覧会の目的のために、文脈が別に要求されない限り、“私たち”、“私たちの会社”という言葉は、デラウェア州の会社であるPyxis Oncology，Inc.を指す。

以下の要約では，我々の普通株式のいくつかの一般的な用語について述べる.これは要約なので、それはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。私たちの普通株式のより詳細な説明について、あなたは私たちが改正して再説明した会社証明書と改正および再記載された定款を読まなければなりません。それぞれは私たちの年間報告書Form 10-Kの添付ファイルであり、本要約もその中の1つの添付ファイルであり、デラウェア州会社法(“DGCL”)の適用条項でもあります

私たちの改訂と再記載された会社登録証明書は、190，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、および10，000，000株の非指定優先株を発行することを許可しており、1株当たり0.001ドルであり、その権利、割引、特権は私たちの取締役会によって時々指定されるかもしれない。

当時発行された優先株に適用可能な優先株の優遇により、もし私たちの取締役会が適宜配当金を発行することを決定した場合、私たちの普通株の流通株保有者は合法的に利用可能な資金から配当を得る権利があり、しかも取締役会が決定した時間と金額で配当金を支給することしかできない

私たちの普通株の所有者は1株当たり1票を持つ権利がある。株主は役員選挙のために票を積む能力がありません。3つの規模がほぼ同じカテゴリで構成されており、各カテゴリの任期が3年ずれている分類取締役会がある。我々の株主年次会議では、1つのレベルの取締役のみが選択され、他のレベルの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り期間内に存在し続ける。

私たちの普通株は優先購入権を有していないし、償還や債務返済基金条項の制約も受けない。

当社の清算、解散又は清算の際には、当社の株主に割り当てることができる合法資産は、当時当社の普通株及び任意の優先株を持っていた者に比例して分配されますが、すべての未返済の債務及び負債、及び優先株の優先権及び発行された優先株のいずれかを支払う必要があります(あれば)。

デラウェア州の法律で規定されている制限の下で、私たちの取締役会は1つ以上の系列の優先株を発行することを許可され、時々各系列に含まれる株式の数を決定し、決定する

すべての一連の株式の名前、権力、優先権、そして権利およびそれらの任意の資格、制限または制限は、すべての場合、私たちの株主はこれ以上投票したり行動したりしないだろう。私たちの取締役会はまた、任意の系列優先株の株式数を増加または減少させることができますが、その時点で発行された一連の株の数を下回らず、株主がさらに投票したり、行動したりする必要はありません。私たちの取締役会は、私たちの普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが、他にも、私たちの支配権の変化を延期、延期、または阻止する効果がある可能性があり、私たちの普通株の市場価格および私たちの普通株保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある

デラウェア州会社法やDGCL、私たちが改訂し、再説明した会社の登録証明書、および私たちの定款の規定は、他の人がわが社に対する支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性があります。これらの条項は以下のように概説され、いくつかのタイプの強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止し、わが社の支配権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励する。非友好的または能動的買収側との交渉の潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案を交渉することがその条項の改善をもたらす可能性があるため、買収を阻止するデメリットを超えると信じている。

私たちはDGCL第203条の会社買収を規制する条項によって制限されている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が株主が利益株主になった日から3年以内に“利益株主”と“企業合併”を行うことを禁止し、当該企業合併が所定の方法で承認されない限り。第二百三十条によれば、会社と利害関係のある株主との間の商業合併は、次の条件のいずれかを満たさない限り禁止されている

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株主に利益が生じる前に、私たちの取締役会は企業合併や取引を許可し、株主を利益株主にした

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取引完了後、当該株主が利害関係のある株主となった場合、当該利害関係のある株主は、取引開始時に当該会社が発行した議決権付き株式の少なくとも85%を有するが、発行された議決権付き株式、取締役及び高級社員が所有する株式、及び場合によっては従業員の株式計画は含まれていないが、当該利害関係のある株主が所有する未発行の議決権株式は含まれていない

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株主が興味を持ち始めたときまたは後に、業務合併は当社の取締役会によって承認され、株主周年総会または特別会議では、議決権付き株式(利害関係のある株主が所有しているわけではない)の少なくとも3分の2の賛成票で承認される。

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会社の10%以上の資産を保有する株主に関する任意の売却、譲渡、リース、質権、またはその他の処置

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例外を除いて、会社は利害関係のある株主に会社の株のいかなる取引も譲渡する

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例外を除いて、その会社の取引に関連するものであり、その取引の効果は、利害関係のある株主の実益によって所有される当該会社の任意のカテゴリまたは系列の株式の割合シェアを増加させることである

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利害関係のある株主は、会社によって提供されたり、会社によって提供された任意の融資、立て替え、担保、質権、または他の財務的利益から利益を得る。

一般に、第203条は、利益株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意のエンティティまたは個人と、そのエンティティまたは個人に関連して、または制御して、そのエンティティまたは個人を制御する任意のエンティティまたは個人と定義する。

私たちが修正して再記述した会社登録証明書と私たちの定款には、敵意の買収、遅延、または私たちの管理チームの制御権の変更、私たちの取締役会または私たちの管理または政策の変化を阻止する効果がある可能性があります

私たちが改訂して再説明した会社の登録証明書と定款は、一般的には、私たちの取締役会がどんな理由や取締役会の拡大によって生じた空席を埋めることしか許可していません。また、私たちの取締役会を構成する取締役数は、私たちの取締役会全体が多数票で採択された決議でしか決定できません。これらの規定は、株主が私たちの取締役会の規模を増加させることを防止し、自分が指名した人がそれによって生じた穴を埋めることで、私たちの取締役会を制御します。

私たちは会社の登録証明書と定款の規定を改正し、再記述し、私たちの取締役会は3つに分類されます。秘密取締役会の存在は、成功したカプセル買収側がわが取締役会の多数の支配権を獲得することを遅らせる可能性があり、このような遅延の見通しは、潜在的なカプセル買収側を阻止する可能性がある。

当社が改正·再述した会社登録証明書は、株主が理由がある場合にのみ取締役を罷免することができると規定しています。

私たちが改正して再記述した会社登録証明書は、分類取締役会、取締役会規模、取締役罷免、特別会議、書面同意行動、および優先株指定に関する条項をさらに規定し、私たちが改正して再記載した会社登録証明書のいくつかの条項を修正し、私たちが発行した普通株式の少なくとも3分の2の投票権を持っている保有者が賛成票を投じる必要がある。私たちの発行された普通株式の少なくとも3分の2の投票権の保有者は、私たちの定款が私たちの取締役会の簡単な多数票によって修正されるかもしれないにもかかわらず、私たちの定款のいくつかの条項を修正または廃止するために賛成票を投じなければならない。

当社の会社登録証明書の改正及び再記載は、我々の株主が書面の同意の下で行動してはならず、当社の株主年次会議又は特別会議でのみ行動することができます。したがって、私たちの定款に沿って株主会議を開催しなければ、私たちの株式保有者は私たちの定款を修正したり、取締役を罷免することができません。私たちが改訂して再記述した会社登録証明書と私たちの定款の規定は、私たちの株主特別会議は私たちの取締役会の多数のメンバー、私たちの取締役会の議長、あるいは私たちのCEOによってのみ開催されることができますので、株主による特別会議の開催を禁止します。これらの規定は、取締役の罷免を含む提案または任意の行動の能力を強制的に考慮することを私たちの株主に延期する可能性がある。

私たちの定款は、私たちの年次株主総会で業務を展開したり、私たちの年次株主総会で取締役候補者を指名したりする株主を求めるための事前通知手続きを提供しています。直ちに、株主通知のためには、一般的に前年株主総会の1周年前の90日目の終値または120日目の終値までにお届けしなければなりません。私たちの規約はまた株主通知の形式と内容に対するいくつかの要求を規定している。取締役会選挙に指名された者については、氏名、年齢、住所、主要職業、株式所有権、及び彼らが適用される独立性要件に適合するか否かを含む被著名人の情報を提供しなければならない。株主が年次総会で審議する他の業務の提案については、通知は、会議に提出したい業務の簡単な記述、提案又は業務のテキスト、会議上で当該業務を行う理由、並びに当該株主及びそれを代表して通知された任意の実益所有者及び連絡者、又は署名者が当該業務における任意の重大な利益を提供しなければならない。さらに、株主通知は、署名者に関するいくつかの情報をリストしなければならない

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私などの株式に対する提名人の所有権、および著名人が保有する任意の証券中の任意の派生権益または空株数に関する資料；

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推薦者と私たち、私たちの任意の関連会社、および私たちの任意の主要な競争相手との間の任意の実質的な関係および利益に関する情報

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当該株主が当該会議で投票する権利のある自社株の記録保持者であることを示し、当該株主が当該会議に出席することを意図的に又は代表に委託して、その指名又は事務を提出することを示す

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少なくとも一定の割合の発行済み株式を有する所有者に依頼書または依頼書の形式を渡す意図があるか否かにかかわらず、被提出者またはその提案書を携帯する代表を選挙する。

これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会で問題を提起することを阻止したり、私たちの年間株主会議で取締役を指名することを阻止するかもしれません。これらの規定は，潜在的な買収者による依頼書募集を阻止または阻止し，買収者自身の取締役リストを選挙したり，他社への支配権を獲得しようとしたりする可能性も予想される.

DGCLは、会社の会社登録証明書が別途規定されていない限り、株主は取締役選挙で投票権を累積する権利がないと規定している。私たちが改正して再記述した会社の登録証明書と定款は累積投票を規定していない。

我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合に、投票権を含む最大10，000，000株の非指定優先株を発行する権利を有しており、当社取締役会が時々指定する権利及び優先株を含む。許可されていますが発行されていない優先株の存在は、合併、要約買収、代理権競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする試みを、私たちの取締役会がより難しくしたり阻止したりします。

私たちが法律で許可された最大範囲で他の会社を選択することに書面で同意しない限り、当社は、(1)デラウェア州法律によって私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、(2)私たちの任意の取締役、上級管理職または他の従業員が、私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反すると主張する任意の訴訟、(3)デラウェア州会社法または私たちの改正および再記載された会社登録証明書または定款の任意の規定に基づいて生じる任意の訴訟の唯一かつ独占的フォーラムとなることが規定されている。(4)内政原則に管轄されている申索を提起する他の任意の訴訟；又は(5)

すべての事件において、“デラウェア州会社法”第115条の定義によれば、“内部会社クレーム”を主張する他の任意の訴訟は、被告として指定された不可欠な当事者に対して管轄権を有するデラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州内に位置する別の州裁判所、またはデラウェア州地域の連邦地方裁判所)によって行われるべきである。これらの排他的フォーラム条項は，証券法や取引法の下でのクレームには適用されない.私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所は証券法または取引法に基づいて提出された訴因を解決する独占裁判所となることも規定されている。任意の個人またはエンティティが、私たちの証券の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、この規定に了承され、同意されたとみなされるべきである。特定の種類の訴訟や訴訟手続きにより一致したデラウェア州法の適用を提供しているので、これらの条項は私たちに有利だと信じているにもかかわらず、これらの条項は私たちまたは私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない。

我々の普通株式の譲渡エージェントと登録機関はBroadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に発売され、コードは“PYXS”