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2018年株式インセンティブ計画

1.本計画の目的は、現在および潜在的な貢献が会社の成功に重要な合格者、および現在または未来に存在する任意の親会社、子会社、および付属会社に機会を与えることによって、会社の将来の業績に参加する機会を与えるための報酬を提供することである。本文以外で定義されていない大文字用語は28節で定義する.

2.本計画の規定により制限された株式

2.1.利用可能な株式数。第2.6及び21節及びその他の適用条文に適合する規定の下で、取締役会が本計画を採択した日に、本計画に基づいて保留及び付与及び発行可能な株式総数は670万(6，700，000)株であり、(A)発効日(以下の定義を参照)に加えて、当社の2015年株式インセンティブ計画に基づいて発行又は付与すべき任意の備蓄株式、(B)当社の2005年株式購入/制限株式計画及び当社2015年持分インセンティブ計画により奨励された株式(総称して、(C)以前の計画に従って発効日の前または後に以前の計画に従って発行されたが、発効日後に没収されたが没収された株式、(D)以前の計画に従って発行され、当社の元の発行価格で購入された株式、および(E)以前の計画に基づいて株式オプションまたは他の奨励によって制限されなければならない株式であり、これらの株式は、購入持分の使用価格または任意の報酬に関連する源泉徴収責任を履行するために源泉徴収された株式のために使用される。2.1節の規定により付与可能な任意の会社B類普通株は株式としてのみ発行される。

2.2.過去の、返された賞。奨励された株式、及び本計画に基づいて任意の奨励の下で発行された株式は、(A)本計画によって付与されたオプション又は特別行政区を行使する際に発行されるが、オプション又は特別行政区以外のいかなる理由により当該オプション又は特別行政区の制約を受けなくなるか、(B)本計画に基づいて付与された奨励の制約を受け、その奨励が没収され、又は会社によって元の発行価格で買い戻される場合には、(C)本計画に基づいて付与された奨励に関する制約を受け、そうでなければ、発行されない場合に終了する限り、本計画の下で後続の奨励に関する付与及び発行に再利用することができる。あるいは(D)交換計画に従って渡される.この計画の下での報酬が株式ではなく現金で支払われている場合、このような現金支払いは、その計画に基づいて発行可能な株式数の減少を招くことはない。本計画によれば、報酬行使用価格を支払うために、または報酬に関連する源泉徴収義務を履行するために源泉徴収された株式は、将来の付与または販売に使用されることができる。疑問を生じないために，2.2節の規定により付与·発行に利用可能な株式は，最初に21.2節の代替条項により付与·発行に利用可能な株は含まれない.

2.3.最低限の株式備蓄。いつでも、会社は、本計画によって付与されたすべての未償還報酬の要求を満たすために、十分な数の株式を保持して保持する。

2.4.株式準備を自動的に増加させる。この計画によると、付与·発行可能な株式数は、計画期間内の最初の10(10)例年の毎年2月1日に増加する：(A)増発日直前の毎年1月31日に発行·発行される会社A類普通株とB類普通株の株式数の和の5%(5%)、または(B)取締役会が決定した株式数の和

2.5 ISO制限。ISOの行使により，6，000万(60，000，000)を超えない株が発行される

2.6.株式調整。流通株の数が株式配当金、非常配当金または割り当て(現金、株式、または他の財産にかかわらず、含まれていない場合)

定期現金配当金)、資本再編、株式分割、株式逆分割、分割、合併、再分類、分割または同様の会社資本構造変化、考慮されていない場合、(A)2.1節に規定する計画の下で、2.1節(A)~(E)セグメントに保留されている株式を含む、第2.1節(A)~(E)に区分的に保留されている株式の発行および将来に付与される株式の数およびカテゴリ、(B)発行済みオプションおよびSARSに制約されている行使用価格および株式の数およびカテゴリ、(C)他の未償還報酬を受けている株式の数およびカテゴリ、(D)第2.5節に規定する発行可能株式の最大数及び種別、並びに(E)第3節に規定するいずれかのカレンダー年度内に個人又は新入社員に発行可能な株式の最大数及び種別は、取締役会又は自社株主がとる任意の必要な行動に応じて、適用される証券法に適合して比例調整される。一部の株式が発行されない限り

2.6節の調整により、参加者の報酬プロトコルまたは任意の報酬に関連する他のプロトコルまたは報酬された株式が追加または異なる株式または証券をカバーする場合、そのような追加または異なる株式、ならびにこれに関連する報酬プロトコルまたは他のプロトコルは、調整前に報酬または奨励された株式に適用されるすべての条項、条件、および制限を受けることになる

3.資格。ISOは従業員にのみ付与されます。他のすべての賞は、従業員、顧問、取締役および非従業員取締役に授与することができるが、このような顧問、取締役および非従業員取締役は、融資取引における証券発売および売却とは無関係な誠実なサービスを提供しなければならない。

4.行政管理。

4.1.委員会の構成；権力。その計画は委員会または委員会の取締役会によって管理されるだろう。本計画の一般的な目的、条項及び条件、及び取締役会の指示により、委員会は本計画を実施·実施する権利が完全にあるが、取締役会は非従業員取締役に報酬を付与する条項を制定する。委員会には権利があるだろう

(A)本計画、任意の入札プロトコル、および本計画に従って署名された任意の他のプロトコルまたは文書を解釈して説明するステップと、

(B)本計画または任意の裁決に関連する規則および条例を規定し、改正し、廃止する

(C)受賞者を選ぶ；

(D)本契約によって付与された任意の報酬の形式、条項及び条件を決定し、本計画の条項に抵触してはならない。このような条項および条件は、行権価格、報酬付与および行使(業績基準に基づく可能性がある)または決済の1つまたは複数の時間、任意の加速または没収制限の帰属加速または免除、源泉徴収義務または任意の他の法定課税課税を履行する方法、および任意の報酬またはそれに関連する株式に対する任意の制限または制限、特に委員会によって決定される要因を含むが、これらに限定されない

(E)報酬を受ける株式または他の対価の数を決定すること；

(F)公平な市価を誠実に決定し、必要に応じて公平な市価に影響を与える場合に関連して、本計画の適用条項および公平な市価の定義を説明する

(G)報酬が単独で、本計画または当社または任意の親会社、子会社または関連会社の任意の他のインセンティブまたは補償計画下の他の奨励と共に発行されるかどうかを決定し、本計画または任意の親会社、子会社または付属会社の他の奨励と共に発行され、他の報酬の代替として；

(H)免除計画または承認条件；

(I)報酬の帰属、使用可能性、および支払いを決定すること

(J)本計画、任意の裁決、または任意の裁決合意の欠陥を修正し、任意の漏れを提供し、またはいかなる不一致を調和させるか

(K)付与されたか否かおよび/または受賞が判定されたか否か；

(L)任意の交換計画の条項および条件を決定し、任意の交換計画を実施する

(M)業績要因に関連する任意の基準を減少、放棄、または修正すること

(N)予期しない財または困難を回避するために、非常または非常に重要な項目、イベントまたは状況の影響を反映するために、委員会が必要または適切であると考える法律および会計または税務ルールの変化を考慮するために、業績係数を調整すること

(O)米国外の現地の法律および手続きの要求に適合するために、計画の運営および管理に関連する条項および条件、規則および/またはプログラム(本計画の下の任意のサブ計画の採用を含む)を採用するか、または米国以外の司法管轄区域の法律に基づいて特別な税金待遇を受ける資格があることを奨励する

(P)表現賞に対して適宜権を行使する；

(Q)本計画を管理するために必要または適切な他のすべての決定を行うこと

(R)上記のいずれかの事項は、法律の適用によって許可された特定の許可に従って、1人以上の実行幹事に許可される。

4.2.委員会の解釈と裁量決定権。委員会が任意の奨励について下した任意の決定は、奨励を付与する際に適宜行われるか、または計画または奨励の任意の明確な条項に違反しない限り、後の任意の時間に行われ、このような決定は最終決定となり、当社および計画下の任意の奨励において権益を有するすべての人に拘束力がある。本計画または任意の奨励協定の解釈に関連する任意の論争は、参加者または会社によって委員会に提出されて検討される。このような論争に対する委員会の解決は最終的であり、会社と参加者に拘束力があるだろう。委員会は、最終的であり、当社および参加者に拘束力がある1人以上の幹部が、非内部者参加者が保有する賞に関する論争を審査および解決することを許可することができる。

4.3.取引法第16条。取引法第16条の制約を受けた参加者に付与される報酬は，2人以上の“非従業員取締役”によって承認されなければならない(取引法第16条に基づいて公布された条例の定義)

4.4.ファイル作成。特定の賞の授賞プロトコル、計画、および任意の他の文書は、適用される法律の要件に適合する任意の方法(電子配布または郵送を含む)を参加者または任意の他の人に渡し、参加者または任意の他の人によって受け入れることができる

4.5外国人受賞者。本計画にはいかなる逆の規定もあるが、当社、その子会社および関連会社の運営または従業員または他の個人が受賞する資格のある他の国/地域の法律および慣例を遵守するために、委員会は、(A)どの子会社および関連会社が本計画によってカバーされるかを決定する権利があること、(B)どの米国以外の個人が本計画に参加する資格があるかを決定すること、(C)適用される外国の法律、政策、慣習、および慣例を遵守するために、米国外個人または外国国民に任意の奨励を与える条項および条件を修正する権利があるであろう。(D)委員会がこれらの行動が必要または望ましいと思う限り、二次計画を策定し、行使手続き、帰属条件、および他の条項および手続きを修正する

サブ計画および/または修正は、本計画の後に付録として添付されなければならない(必要があれば)、および(E)許可の前または後に、委員会は、任意の地方政府の規制免除または承認を得るために必要または適切な行動をとる必要があると考えられる；ただし、第4.5節に従って取られた任意の行動は、(I)本計画第2.1節に含まれる株式制限を増加させてはならない、または(Ii)取引法または任意の他の適用される証券法、規則または任意の他の適用される法規または法律の違反をもたらしてはならない。

5.オプション。オプションは株式を購入する権利ですが、義務ではありませんが、いくつかの条件を満たさなければなりません(適用される場合)。委員会は、合資格の従業員、コンサルタント及び取締役にオプションを付与することができ、当該オプションが規則が指す奨励株式オプション(“ISO”)又は非限定株式オプション(“NSO”)、当該オプションに制約された株式数、当該オプションの行使価格、当該オプションが帰属及び行使可能な期間、及び当該オプションの他のすべての条項及び条件を決定することができるが、この節の次の条項の規定を受けなければならない

5.1.オプション許可。本計画によって付与された各オプションに基づいて、識別オプションをISOまたはNSOに設定します。参加者の個人報酬プロトコルにおいて予め定められた任意のパフォーマンス期間内のパフォーマンス要因が満足できる場合には、オプションを付与することができるが、付与する必要はない。オプションが業績要因に満足して得られた場合、委員会は、(A)各代替案の任意の業績期間の性質、期限、および開始日を決定し、(B)業績を測定するために業績要因から選択する(もしあれば)。パフォーマンス期間中に重なる可能性があり、参加者は異なる業績目標と他の標準制約を受けた代替案に同時に参加することができる。

5.2.付与日。選択権が付与された日は、委員会がその選択権を付与することを決定した日、または具体的な未来の日付となるだろう。報酬プロトコルおよび本計画のコピーは、オプション付与後の合理的な時間内に参加者に渡される。

5.3.運動期間。オプションは、付与協定に規定された期間内又は付与協定に規定された条件に従って付与及び行使することができる。ただし、当該オプションが付与された日から10(10)年の満了後に、当該オプションを行使することができない。また、ISOが付与されたときに、直接又は当社又は任意の親会社又は子会社(“10%株主”)の全カテゴリー株式総投票権の10%(10%)以上を有する者に帰属する場合は、ISOが付与された日から5(5)年後に当該ISOを行使してはならない。委員会はまた、委員会が決定した株式の数または株式の割合に応じて、一度または時々、定期的に、または他の方法で選択権を行使することができることを規定することができる。

5.4.練習価格。オプションの発行価格は、オプションを付与する際に委員会によって決定されるが、条件は、(A)オプションの発行価格が付与日株式公平市価の100%(100%)を下回らないこと、および(B)10%株主に付与された任意のISOの発行価格が、付与日株式公平市価の1110%(110%)を下回らないことである。購入した株式の支払いは、第11節及び奨励協定及び当社が締結した任意の手続きに従って支払うことができる

5.5.トレーニングの方法。本協定に基づいて付与された任意の選択権は、本計画の条項及び委員会によって決定された時間及び条件に基づいて付与され、行使可能であり、この時間及び条件は、委員会によって決定され、付与協定に規定される。株の一部はオプションを行使できません。当社が、(A)株式購入権を行使する権利を有する者(及び/又は許可された第三者管理人を介して電子的に署名)から発行された行使通知(委員会が時々指定した形式を採用する)、及び(B)株式購入権を行使する株式について全額支払い(適用される源泉徴収項とともに)を受信した場合、株購入権は行使されたとみなされる。全額支払いには、委員会許可、“入札合意”、および“計画”によって許容される任意の対価格および支払い方法を含むことができる。オプションを行使する際に発行された株は参加者の名義で発行される。株式発行前(会社の帳簿上の適切な記入又は会社が正式に許可した譲渡代理証明)には、株式の投票権又は配当金を受け取る権利又は任意の他の株主権利が存在しないにもかかわらず、

選択権を行使する。当社は株式購入権を行使した直後に当該等の株式を発行(又は発行予定)する。本計画2.6節の規定を除いて、記録日が株式発行日よりも早い配当金や他の権利は調整されない。いずれの方法で購入権を行使しても、その後購入権を行使することができる株式数を減少させることができ、本計画について、または株式購入によって売却される株式数にかかわらず。

5.6.サービス終了。参加者のサービスが原因または参加者の死亡または障害以外の任意の理由で終了した場合、参加者は、参加者のサービス終了日(または委員会が決定する可能性のある30(30)日以上の期間、参加者サービス終了後3(3)ヶ月を超える任意の行使がNSOを行使するとみなされる)の範囲内でのみ参加者のオプションを行使することができる。しかしどうしてもオプションの満期日に遅れてはいけません

(A)死亡。参加者のサービスが参加者の死亡によって終了した場合(または参加者のサービス終了後3(3)ヶ月以内に死亡したが、他の理由または参加者の障害によるものではない)、参加者の選択権は、参加者のサービス終了日に参加者によって行使され、参加者の法定代表者または許可譲渡者によって行使されなければならない範囲内でのみ行使されなければならない。参加者サービス終了日から12(12)ヶ月(または委員会が6(6)ヶ月以上のより短い期間を決定する可能性がある)より遅くはないが、どうしてもオプションの満了日より遅くない

(B)障害。参加者のサービスが参加者の障害によって終了した場合、参加者のオプションは、参加者のサービス終了の日に参加者によって行使され、参加者(または参加者の法定代表者または許可譲渡者)によって行使されなければならない範囲内でのみ、参加者のサービス終了日よりも遅くない12(12)ヶ月後(または委員会が決定可能な6(6)ヶ月以上の期間)で行使されなければならない。(A)サービス終了日から3(3)ヶ月以内に、サービスが終了した場合、参加者のサービスは終了し、これらの障害は、規則22(E)(3)条に定義された“恒久的および完全障害”ではなく、または(B)サービス終了日から12(12)ヶ月間、参加者のサービスは終了し、サービス終了時には、行使規則第22(E)(3)節で定義された“永久および完全障害”とみなされるが、いずれの場合も、オプション満了日より遅くなってはならない

(C)原因.したがって、参加者のサービスが終了した場合、参加者のオプションは、参加者のサービス終了日に満了するか、または委員会が決定したより遅い時間および条件で満了するが、いずれの場合もオプションの満了日よりも遅くない。雇用協定、奨励協定、または他の適用協定が別途規定されていない限り、原因は本計画に規定されている意味を持たなければならない

5.7.トレーニングの制限。委員会は、任意のオプションを行使する際に購入可能な最低株式数を規定することができるが、この最低数は、いかなる参加者もその時点で行使可能な全株式がそのオプションを行使することを阻止することはない。

5.8.ISOの制限。独立取締役として付与された奨励については、参加者が任意の例年(当社および任意の親会社または付属会社のすべての計画により)に当該等の独立取締役の株式を初めて行使できる公平な市価総額が10万元(100，000ドル)を超える限り、この等購入株権は非独立取締役とみなされる。本節の5.8節では，国際標準化組織を承認順に考える.当該等株式の公正市価は、当該等株式に関する引受権付与時に決定される。規則または規則に基づいて公布された規則が発効日後に改訂され、国際標準化組織の規定によって制限されることを許可するために、株式の公平な市価について異なる制限が行われる場合、このような異なる制限は、自動的に本規則に組み込まれ、このような改正の施行日後に付与された任意の株式購入権に適用される。

5.9.修正、延期、または継続。委員会は、未完了のオプションを修正、延長、または更新し、代替のための新しいオプションの付与を許可することができるが、任意のそのような行動は、参加者の書面の同意なしに、以前に付与された任意のオプションによって参加者が享受した任意の権利を減損してはならない。変更された、延長された、更新された、または他の方法で変更された未完了のISOは、本規則424(H)節の規定に従って処理される。本計画第18条に該当する場合には、委員会は、影響を受けた参加者を書面で通知し、そのような参加者の同意を得ずに未償還オプションの行権価格を低下させることができるが、行権価格を下げる行動をとった日には、公正市価を下回ってはならないことが条件となる。

5.10資格取り消しは必要ありません。本計画には、他の規定があるにもかかわらず、本計画においてISOに関連する用語を解釈、修正または変更することはできず、本計画に付与された任意の裁量権または権力を行使してはならず、本規則422節による本計画の資格を取り消すために、または参加者の同意に影響を受けない場合には、本規則422節に従って任意のISOの資格を取り消すことができる。

6.限定的な株式奨励。限定株式奨励とは、条件に適合する従業員、コンサルタント又は取締役に制限された株(“制限株”)を売却する会社の要約である。委員会は、誰に要約を提出するかを決定し、参加者が購入可能な株式数、購入価格、株式が制限されること、および株式報酬を制限する他のすべての条項および条件は、その計画によって制限される

6.1.制限された株式購入プロトコル。制限された株式奨励の下でのすべての購入は奨励協定によって証明されるだろう。奨励協定には別の規定があるほか、参加者が制限的な株式奨励を受ける方法は、奨励協定が参加者に交付された日から30(30)日以内に、署名して会社に報酬協定を交付し、購入価格を全額支払うことである。参加者が30(30)日以内に報酬を受け入れない場合、委員会が別の決定がない限り、限定的な株式報酬の要約は終了する

6.2.価格で購入します。制限株式報酬の買い取り価格は委員会によって決定され、制限株奨励が付与された日の公平な市価よりも低い可能性がある。支払購入代金は、本計画第11節及び授標協定に適合し、会社が策定した任意の手続きに適合しなければならない。

6.3.限定的な株式報酬の用語。制限された株式奨励は委員会によって適用されるか、または法的要求によって制限されるだろう。これらの制限は、会社が規定されたサービス年限を完了するか、または参加者の報酬プロトコルに予め定められた任意の業績期間内に業績要因を達成するか(ある場合)に基づくことができる。制限株式報酬を付与する前に、委員会は、(A)制限株式報酬の任意の業績期間の性質、長さ、および開始日を決定するステップと、(B)業績目標を測定するための業績要因から選択するステップと、(C)参加者に付与可能な株式数を決定するステップと、を含む。業績期間は重複することができ、参加者は同時に制限された株奨励に参加することができ、これらの奨励は異なる業績期間の制約を受け、異なる業績目標と他の標準を持っている。

6.4.サービス終了。プレイヤの報酬プロトコルには別の規定があるほか，プレイヤのサービス終了日から(委員会が別途決定しない限り)，報酬は終了する

7.株式配当金奨励。株式配当奨励は、適格社員、コンサルタントまたは取締役が提供するサービスまたは過去に会社または任意の親会社、子会社または付属会社に提供されたサービスの株式に対する報酬である。すべての株式配当金奨励は奨励協定に従って行われるだろう。株式配当報酬によって奨励された株は参加者が何の費用も支払う必要がないだろう

7.1.株式配当金報酬の条項。委員会は株式配当金奨励の下で参加者に株式数とそれに制限を与えることを決定するだろう。これらの制限は、会社で指定されたサービス年数または根拠に基づくことができます

参加者の株式配当協定において予め定められた任意の業績期間において、業績要因に基づいて業績目標を実現する。任意の株式配当奨励を付与する前に、委員会は、(A)株式配当奨励の任意の業績期間の性質、長さ、および開始日を決定し、(B)業績目標を測定するための業績要因から選択し、(C)参加者に奨励可能な株式数を決定する。業績期間は重なる可能性があり、参加者は異なる業績期間、異なる業績目標、その他の標準制約を受けた株式ボーナス奨励に同時に参加することができる

7.2参加者への支払いフォーム。支払形式は現金、全株または両者の組み合わせとすることができ、支払方式は委員会が適宜決定し、支払日に株式配当報酬によって稼いだ株式の公平な市価を基礎とする

7.3.サービス終了。プレイヤの報酬プロトコルには別の規定があるほか，プレイヤのサービス終了日から(委員会が別途決定しない限り)，報酬は終了する

8.株式付加価値権。株式付加価値権(“株式付加価値権”)は、現金または株式(限定株式であってもよい)を決済することができる資格を有する従業員、コンサルタントまたは取締役への奨励であり、その価値は、(A)行使日の公平市価と取引価格との差額に(B)株式付加価値を決済する株式数に等しい(奨励協定で規定されている任意の発行可能株式の最高数を限度とする)。すべてのSARSは奨励プロトコルに従って作成されるだろう

8.1.SARSの用語。委員会は、(A)特別行政区によって管轄される株式の数、(B)価格の行使および決済可能な特別行政区の1つまたは複数の時間、(C)特別行政区の決済時に割り当てられるコスト、および(D)参加者が各特別行政区へのサービスの影響を終了することを含むが、これらに限定されない各特別行政区の条項を決定する。香港特別行政区の行使価格は、特別行政区を授与する際に委員会が決定し、特別行政区が授与された当日の公平な市価を下回ってはならない。プレイヤの個人報酬プロトコルにおいて予め定められた任意の表現期間において、表現要因があれば、特区は満足した場合に報酬を付与することができる。特別行政区が作業表現要因を満たした場合、委員会は、(I)各特別行政区のいずれかの作業実績期間の性質、長さ、開始日を決定し、(Ii)作業表現を測定するために作業表現要素の中から選択する(あれば)。SARSに関する表現期間は重なる可能性があり、参加者は同時に参加することができるが、異なる表現要素と他の標準の影響を受ける必要がある。

8.2.トレーニング期間と有効期限。特別行政区は、委員会が特定し、特別行政区を管理する付与協定に規定されたイベントが発生した場合、または時間内に行使することができる。“特別行政区協定”は有効期間を規定するが、特別行政区を授与した日から満10年後には、特別行政区を行使してはならない。委員会はまた、特別行政区が同時刻または時々、定期的または他の方法(業績期間中にパフォーマンス要因によって業績目標に達することを含むがこれらに限定されない場合を含むが)、委員会によって決定された特別行政区によって制限された株式の数またはパーセントで行使することができることを規定することもできる。参加者の報酬プロトコルが別途規定されていない限り、報酬は、参加者のサービス終了日に終了する(委員会が別の決定がない限り)。それにもかかわらず，5.6節のルールはSARSにも適用される.

8.3.決済形式。特別引出権を行使する際には，参加者は当社から金を受け取る権利があり，金額は，(A)特別引出権行使当日の株式の公平市価と使用価格の差額に，(2)特別引出権を行使する株式数である.委員会は、当社が捜索活動を行使して支払う金は、現金、同値株式、または両者の何らかの組み合わせで支払うことができると適宜決定することができる。決済されるべき特区部分は、委員会が決定した利息または配当等の権利(ある場合)の即時支払いまたは繰延方法で支払うことができ、ただし、特区の条項および任意の延期支払いは、適用範囲内で規則第409 A節の規定に適合しなければならない。

8.4.サービス終了。プレイヤの報酬プロトコルには別の規定があるほか，プレイヤのサービス終了日から(委員会が別途決定しない限り)，報酬は終了する.

9.限定株式単位。限定株単位は、合資格の従業員、コンサルタント又は取締役に対して発行される奨励であり、現金決済又はこれらの株式(限定株を含む場合がある)を発行することができる数の株式をカバーする。すべてのRSUはマーキングプロトコルに従って行われる.

9.1.RSU用語。委員会は、(A)RSUによって管轄される株式数、(B)RSUが決済可能な1つまたは複数の時間、(C)決済時に割り当てられた対価格、および(D)参加者が各RSUにサービスを終了する影響を含むが、これらに限定されないRSUの条項を決定するであろうが、任意のRSUの期限は10(10)年を超えてはならない。参加者の報酬プロトコルにおいて予め定められた任意のパフォーマンス期間において、パフォーマンス要因に基づくパフォーマンス目標が完了した後、RSUを付与することができる。RSUが業績要因を満たして利益を得る場合、委員会は、(I)RSUの任意の業績期間の性質、長さ、および開始日を決定し、(Ii)業績を測定するために業績要因から選択し、(Iii)RSUによって制約されているとみなされる株式数を決定する。業績期間は重なることができ、参加者は異なる業績周期と異なる業績目標と他の標準によって制約されたRSUに同時に参加することができる

9.2.決済の形式と時間。委員会が確定して入札プロトコルに規定された日の後、稼いだRSU金をできるだけ早く支払う。委員会は現金、株、または両者の組み合わせで決済して稼ぐRSUを自ら決定することができる。委員会はまた、RSUの条項および任意の延期が“規則”409 a節の要件を満たす限り、参加者がRSUでの支払いをRSU取得後の1つまたは複数の日に延期することを可能にすることができる。

9.3.サービス終了。プレイヤの報酬プロトコルには別の規定があるほか，プレイヤのサービス終了日から(委員会が別途決定しない限り)，報酬は終了する.

10.パフォーマンス賞。成績賞は、会社または任意の親会社、子会社または関連会社の合格従業員、コンサルタントまたは取締役への奨励であり、委員会が設定した業績目標の実現状況および委員会が指定した他の条項および条件に基づいて、現金、株式(限定されない株を含むことができるが限定されない)、他の財産または両方の任意の組み合わせ形態で決済することができる。公演賞の授与は奨励協定に基づいて行われるだろう。

10.1.パフォーマンス賞のタイプ。業績報酬には、以下の10.1(A)、10.1(B)、10.1(C)節で説明するように、業績株、業績単位、および現金ベースの報酬が含まれる

(A)公演株。委員会は、業績株奨励を付与し、業績株を付与する参加者を指定し、業績株の数及びそのような奨励金毎の条項及び条件を決定することができる。履行株式は、指定された数の株式を基準として、その価値が株式を交付する方法で参加者に支払うことができ、又は報酬を証明する文書に規定されている場合には、委員会が決定した財産、現金、株式、他の財産又はそれらの任意の組み合わせを含むが、これらに限定されないが、委員会が決定した業績目標、並びに委員会が規定する他の条項及び条件を達成するために参加者委員会に支払うことができる単位を含むものとしなければならない。業績株式奨励に応じて支払わなければならない金額は、委員会の全権適宜決定のさらなる考慮に応じて調整することができます

(B)演技単位.委員会は、演技単位賞を授与し、賞された演技単位の参加者を指定し、演技単位の数およびそのような各賞の条項および条件を決定することができる。業績単位は、株式ではなく、指定された数の財産を参照して推定する単位を含まなければならず、その財産の価値は支払うことができる

委員会が決定した業績目標および委員会によって規定された他の条項および条件を達成するために、委員会によって決定された業績目標および委員会によって規定される他の条項および条件を達成するために、委員会によって決定された財産を参加者に渡すが、これらに限定されない

(C)現金決済表現賞。委員会はまた、本計画の条項に基づいて参加者に現金業績賞を支給することができる。このような報酬は，本計画内で委員会が関連業績期間に決定した業績要因を用いて業績目標を実現する場合に基づく

10.2.パフォーマンス賞の用語。業績賞は，本計画内で委員会が関連業績期間に決定した業績因子を用いて業績目標を達成する場合に応じて決定される。委員会は、各業績奨励の条項を決定し、各奨励協定は、(A)任意の現金配当の額、(B)業績配当とみなされる株式数、(C)各業績配当の時間および程度を決定する業績要因および業績期限、(D)決算時に割り当てられる対価格、および(E)参加者が各業績奨励に与えるサービス終了の影響を含む各業績奨励の条項を明らかにする。業績要因および業績期間を決定する際に、委員会は、(I)任意の業績期間の性質、長さ、および開始日を決定するステップと、(Ii)使用する業績要因の中から選択するステップと、(Iii)業績株を付与すべき株式数を決定するステップと、を含む。各業績株の初期価値は、付与された日の株式の公平な時価に等しいだろう。和解の前に、委員会は業績賞を受賞する程度を決定するだろう。業績期間を重ねることができ、参加者は同時に異なる業績時期、異なる業績目標とその他の標準制約を受けた業績賞に参加することができる

10.3.サービス終了。参加者の報酬プロトコルが別途規定されていない限り、報酬は、参加者のサービス終了日に終了する(委員会が別の決定がない限り)。

11.株式購入の支払い。本計画に従って購入した株に対する参加者の支払いは、現金または小切手で支払うことができ、または委員会が参加者を明確に承認し、法律で許可されている場合(および適用される奨励協定に別途規定されていない範囲内)

(A)会社の参加者の債務を廃止する

(B)参加者が保有する自社株式を渡し、その株式の引き渡し当日の公平時価は、行使または譲渡する株式の行使総価格に等しい

(C)参加者が、会社または親会社または付属会社に提供されるべきまたは提供されるサービスについて、取得すべきまたは累積すべき補償を免除すること

(D)会社が仲介人協力または会社が実施する当該計画に関連する他の形態のキャッシュレス行使計画に基づいて徴収する対価格；

(E)上記各項目の任意の組み合わせ；または

(F)法律で許可されている任意の他の支払い方法を適用する。

委員会は、このような制限が適用される法律または便利な計画を遵守するために必要または適切であると判断する限り、任意の支払い方法の獲得性を制限することができる。

12.非従業員取締役への補助金。非従業員取締役は、本計画が提供する任意のタイプの奨励を受ける資格があるが、ISOを除く。本第12条に基づく裁決は、取締役会が採択した政策に基づいて自動的に下されたり、決定された政策に基づいて時々下されたりすることができる

取締役会の裁量で決めます。非従業員取締役は、非従業員取締役として初めてサービスしたカレンダー年度内に、本計画に基づいて750，000ドル(以下に述べる)を超える報酬を得てはならず、非従業員取締役サービスとして得られた現金報酬を加えると、報酬価値は750，000ドル(以下後述)を超える。この最高規定を遵守するために、報酬の価値は、以下のように決定されるべきである：(A)オプションとSARSに対して、付与日公正価値は、そのオプションまたはSARが付与された日にBlack-Scholes推定方法を用いて計算され、(B)オプションおよびSARS以外のすべての他の奨励について、付与日公允価値は、(I)付与日当たりの公平時価と奨励された株式総数との積を計算することによって決定される。または(Ii)委員会が決定したいくつかの取引日の公平な市場価値および奨励された株式総数の平均値を使用して製品を計算する。第12.1節に規定する制限については、個人が従業員としてサービスしている間、またはその顧問を務めているが非従業員でない場合に得られる報酬は、取締役に計上されない。

12.1.活性度。この第12条の規定によると、奨励金は非従業員取締役のみに付与される。取締役会メンバーに当選または再選された非従業員取締役は、本第12条に基づいて報酬を受ける資格がある。

12.2.帰属、実行可能性、および和解。第21条の規定を除いて、報酬は取締役会が付与、行使、解決を決定する。株式購入及び特別行政区については、非従業員取締役に付与された執行価格は、当該等の株式購入又は特別行政区に付与された場合の株式の公平な市価を下回らない。

12.3.選挙は現金奨励金を獲得する。非従業員取締役は、委員会によって決定される、現金または報酬または両方の組み合わせの形態で会社から彼または彼女の年間招聘費および/または会議費用を受け取ることを選択することができる。このような奨励金はその計画に基づいて発行されるだろう。本第12.3条に規定する選択は、会社が規定する形式で会社に提出される。

13.税金を前納します。

13.1.全体的な保有。本計画に従って付与された報酬を満たすために株式を発行したり、税務事件が発生したりする限り、会社は、適用可能な米国連邦、州、地方および国際税収または任意の他の税収または社会保険責任(“税金に関連する項目”)の金額を会社または親会社、子会社または付属会社(場合によっては)に送金することを要求することができ、その金額は、任意の奨励の行使または決済規定に従って株式を交付する前に参加者を控除しなければならない。このような支払いは、本計画に基づいて支給されるボーナスの支払いが現金形式で支払われる場合、税金関連項目の適用源泉徴収義務を満たすのに十分な金額が差し引かれる。委員会が別途決定しない限り、株式の公平な市価は源泉徴収の日に決定され、当該株式の推定値は実際の取引価値に基づいているか、または実際の取引価値がなければ、前の取引日における株式の公平な市価である。

132.株を差し押さえる。委員会またはその代表は、法律の適用が許可されている場合、委員会が時々規定する手続きおよび現地の法律の制限に基づいて、(A)現金の支払い、(B)会社に公平な市場価値が控除されるべき税金関連項目に等しい他の交付可能な現金または株を差し押さえ、参加者が合法的に支払うべき税金関連項目の全部または一部を償還することを要求または許可することができる。(C)源泉徴収すべき税金に相当する保有株式を当社に公平時価で交付するか、又は(D)奨励金により得られた他の交付可能株式を売却する収益から差し押さえ、自発的な売却であっても自社で手配した強制売却であっても。適用される法律に適合する範囲内で、会社は、適用税収管内で最高許容可能な最高法定税率を含む適用される法定源泉徴収税率または他の適用される源泉徴収税率を考慮することによって、これらの税収関連項目を源泉徴収または計算することができる

14.譲渡可能です

14.1.一般的なハンドオーバ。委員会が第14.2条の規定により決定又は根拠がない限り，遺言又は相続法又は分配法以外の任意の方法で売却，質権，譲渡，質権，譲渡又は処分奨励を行ってはならない。委員会が、委託者(財産付与者)が亡くなったときに裁決を受益者に譲渡すること、または贈与または家族関係令により譲渡が許可された者に譲渡することを含むが、文書を介して生前生者または遺言信託に譲渡することができるが、これらに限定されない場合、そのような裁決には、委員会が適切であると考えられる他の条項および条件が含まれる。すべての賞は，(A)プレイヤの生前には，プレイヤまたはプレイヤの保護者または法定代表者のみが行使することができる，(B)プレイヤが亡くなった後，プレイヤの相続人または遺贈者の法定代表者が行使する，および(C)すべての受賞者については，譲渡を許可された者が行使することができる.

14.2.移行計画を奨励する。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、委員会は、第14.2条に従って設定された任意の奨励移転計画の条項および条件を決定し、実行する権利があり、そのような報酬の満期日、終了後の行使期間および/または没収条件を含む任意の報酬の修正(延長を含む)を含む、参加または参加資格がある任意の報酬の条項を修正する権利がある。(B)奨励所有者が当社または任意の親会社、付属会社または共同会社にサービスを継続するための任意の奨励条項の改訂または削除、(C)そのような報酬の行使または購入に関連する許容可能な支払い方法の改訂、(D)当社資本の変化およびその奨励に関連する他の同様の事件の際に実施されなければならない調整、および(E)委員会は、当該奨励の条項に対して必要または適切な他の修正を一任的に行うことができる。

15.株式所有権の特権；株式の制限。

15.1.投票と配当。奨励協定を適用して許可された任意の配当金が同値な権利を除いて、参加者に株式を発行する前に、いかなる参加者も株主がどの株に対するいかなる権利も所有しない。任意の配当等権利は、基礎報酬と同じ帰属条件または業績条件によって制限される。さらに、委員会は、奨励協定を適用して許可された任意の配当金等の権利は、追加株式に再投資されたとみなされるか、または他の方法で再投資されると規定することができる。参加者に株式を発行した後、参加者は株主となり、投票権と、その株式についてまたは支払いを受けるすべての配当または他の割り当てを受け入れる権利とを含む株主のすべての権利を所有する。ただし、これらの株が制限された株式である場合、参加者は、株式配当、株式分割または会社または資本構造の任意の他の変化によって、そのような株について取得する権利がある任意の新しい、追加的、または異なる証券が制限された株式と同じ制限を受ける可能性がある。また、15.2節によれば、参加者は、参加者の購入価格または使用価格(場合によっては)で買い戻した株式に関する株式配当または株式分配を保持する権利がない。委員会は、任意の奨励協定において、参加者は、奨励付与日からボーナス行使または決済日または没収された日(早い者を基準とする)が終了するまでの期間内に、奨励関連株式について現金配当金を支払い、配当金等の権利を有することを適宜規定することができる。この配当金等等権利(ある場合)は、株式現金配当金支払い日に追加の全株式の形態で参加者の貸手に記入される。上記の規定にもかかわらず、帰属されていない報酬に関する配当金および配当等の権利は計算される可能性があるが、報酬が完全に参加者に帰属および株式が発行されるまでは支払いまたは発行されず、これらの株式は、もはやいかなる帰属規定も、または当社の買い戻し権利を代表する規定の制限を受けない。

15.2.株式の制限。委員会の適宜決定権によれば、当社は、それ自体及び/又はその譲受人が、参加者がサービス終了後90(90)日(又は委員会が決定したより長い又は短い時間)内に、参加者の購入価格又は使用価格(状況に応じて)に応じて、現金及び/又は購入債務をキャンセルする方法で、参加者がサービス終了後に保有している株式のいずれか又は全部が帰属していない権利(“買い戻し権利”)を買い戻すことができる。

16.証明書。本計画に基づいて交付されるすべての株式または他の証券は、認証されているか否かにかかわらず、任意の適用される米国連邦、州または外国証券法、または米国証券取引委員会または株式上場またはオファーに基づく任意の証券取引所または自動見積システムの任意の規則、法規および他の要件、ならびに株式が受ける任意の非米国取引所規制または証券法の制限を含む、必要または提案された株式譲渡命令、図例および他の制限によって委員会によって制限される。

17.代理管理；株式質権。参加者の株式の任意の制限を実行するために、委員会は、委員会によって承認された株式権力または他の譲渡文書と共に、そのような制限が失効または終了するまで、当社または当社が指定した代理人に空白の形態で適切に書き込みを行うことを参加者に要求することができ、委員会は、このような制限の失効または終了に言及する1つまたは複数の図の例を証明書上に配置することができる。任意の参加者が、本計画の下で株式を購入するための一部または全部の対価として本チケットを署名することを許可された場合、そのように購入した株式の全部または一部を担保として当社に担保として保管して、参加者が本チケットに基づいて当社に債務を支払うことを保証する権利があるが、委員会は、参加者の株式または他の担保がいかなる質権を有していても、他のまたは追加の形態の担保を要求または受け入れることができ、いずれの場合も、当社は、参加者の株式または他の担保がいかなる質権を有していても、自己票に基づいて参加者にすべての追徴権を追及する権利を有する。任意の株式質権について、参加者は委員会が時々承認する形で書面質権協定に署名して渡すことを要求されるだろう。このチケットで購入した株式は、本チケットの支払い時に比例して質権を解除することができます。

18.再価格設定；交換および買い取り報酬。株主の事前承認なしに、委員会は、(A)再定価オプションまたは特別引出権(例えば、このような再価格設定は、オプションまたは特別引出権の行使価格が低下した場合には、影響を受けた参加者に書面通知を出し、再定価が彼などにいかなる不利な税務結果をもたらしても)、(B)関連参加者の同意(計画第5.9節に規定されている者ではない限り)、現金の支払いまたは新規報酬の発行を、任意のまたはすべての未償還報酬の引渡しおよびキャンセルと交換することができる。

19.証券法および他の規制コンプライアンス。この賞が、任意の政府機関のすべての適用される米国および外国連邦および州証券および外国為替規制法律、規則および法規、ならびに株式がその後、それに上場またはオファーすることができる任意の証券取引所または自動見積システムの要件に適合しない限り、これらの要件は、賞が授与された日および行使または他の発行された日に有効であるため、有効ではない。本計画には他の規定があるにもかかわらず、当社は、(A)会社が必要または望ましいと考えている任意の政府機関の承認を得ること、および/または(B)会社が必要または望ましいと考えている任意の州、連邦または外国の法律または任意の政府機関の裁決に基づいて、当該株式の任意の登録またはその他の資格を完了する必要がある場合までに、本計画の下の株式証明書を発行または交付する義務はない。当社は米国証券取引委員会で株式登録を行う義務もなく、外国又は国の証券法、外国為替規制法、証券取引所又は自動見積システムの登録、資格又は上場要求を遵守する義務もなく、当社はそれができないかできないかについては何の責任も負いません。

20.雇う義務はない。本計画または本計画に従って付与されたいかなる報酬も、任意の参加者に、当社または任意の親会社、子会社または付属会社に雇用され続ける権利、またはそれと任意の他の関係を確立し続ける権利、または任意の方法で、会社または任意の親会社、子会社または付属会社が参加者の雇用または他の関係を随時終了する権利を付与するとみなされる。

21.会社取引。

21.1.後任者による賞の委任または交代。会社取引の場合、任意またはすべての未完了の報酬は、すべての参加者に対して拘束力を有する後継会社によって負担され、変換され、置換され、または置換されることができる。代替の場合、継承会社は、等価な報酬を代替することができ、または実質的に同様の対価格を提供することができる

株主に提供する参加者(賞の既存の規定を考慮した後)。相続人会社は、実質的に類似した株式や他の財産を発行することもでき、参加者が保有する自社流通株の代替とすることができるが、買い戻し制限に制限され、参加者には何の影響もない。上記の相続人または買収会社が、会社の取引に従って負担、変換、置換、または代替報酬を拒否する場合、本計画に他の逆の規定があっても、そのような報酬は、会社が取引される直前に、その報酬によって制限されたすべての株式に対して帰属を加速させる(および任意の適用される買い戻し権利は完全に失効する)。さらに、その相続人または買収会社が、会社の取引による負担、変換、置換、または代替奨励を拒否した場合、委員会は、委員会が自ら決定した期間内に行使することができる書面または電子的な方法で参加者に通知し、その報酬は、その期間の満了後に終了する。会社取引では、すべての賞を同じ方法で処理する必要がなく、異なる賞および/または参加者の処理方法が異なる可能性がある

21.2.報酬に対する会社の割り当て。当社は、(A)他の会社の報酬の代わりに、本計画に基づいて奨励を付与するか否かにかかわらず、他の会社が付与した未完了報酬を代替または負担する方法を、または(B)当該奨励が本計画に基づいて付与されたものであると仮定し、奨励の条項が本計画に基づいて付与された奨励に適用可能であると仮定することを前提とする。代替または仮定報酬の所有者が、本計画に従って報酬を得る資格がある場合(別の会社が本計画のルールをそのような報酬に適用した場合)、そのような置換または仮定を許可する。もし当社が他の会社から付与された奨励を受けた場合、その奨励の条項および条件は変わらない(購入価格または使用価格(どのような場合に応じて決定されるか)、およびそのような奨励を行使または受け取る際に発行可能な株式の数および性質は、規則424(A)条に基づいて適切に調整される)。もし当社が既存の購入株権の代わりに新規購入株権を付与することを選択した場合、当該等の新購入株権は類似調整後の行使価格で付与することができる。代替報酬は、本計画に従って付与された株式数や、1つのカレンダー年度に許可された参加者の株式数を減少させることはない。

21.3非従業員取締役賞。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、会社取引の場合、非従業員取締役に付与されるすべての報酬は、帰属を加速させ、その等の報酬は、その活動が完了する前に委員会が決定した時間及び条件の下ですべて行使される(例えば、適用される)。

22.養子縁組および株主承認。法律の適用により、本計画は、取締役会が本計画を可決した日前又は後12(12)ヶ月以内に会社株主承認を提出します

23.法律の期限を計画/管理します。本協定の規定により早期に終了しない限り、本計画は発効日から発効し、取締役会が本計画を採択した日から10(10)年以内に終了します。この計画および本計画によって授与されたすべての賞は、ワシントン州の法律によって管轄され、ワシントン州の法律に基づいて解釈される(その法律紛争規則は含まれていない)。

24.図面の修正または終了取締役会は、本計画の任意の態様を随時終了または改訂することができるが、これらに限定されず、任意の形態の奨励協定または本計画に従って署名された文書を修正することができるが、条件は、当社の株主の承認を経ず、取締役会が株主の承認を必要とするいかなる方法で本計画を改訂してはならないことである。また、参加者の報酬は、当該奨励を付与する際に有効な本計画バージョンによって管轄されなければならない。委員会が明確に規定しない限り、本計画を終了または修正することは、当時授与されていなかったいかなる賞にも影響を与えない。いずれの場合も、参加者の同意を得ず、このような終了または修正が適用される法律、法規または規則を遵守するために必要でない限り、本計画または任意の未解決の裁決を終了または修正することはできない。

25.計画の実行不可能。取締役会は，本計画を通じて，本計画を会社株主承認，又は本計画のいずれかの規定に提出する

本計画以外の株式奨励および配当を含むが、本計画以外の株式奨励および配当を付与することを含むが、これらの手配は、一般的に適用されるか、または特定の場合にのみ適用される可能性があるが、取締役会が適切と考えられる追加補償スケジュールをとる権限に制限を加えるものと解釈されるであろう。

26.インサイダー取引政策。各受賞者は、会社の従業員、高級管理者、および/または取締役の会社証券の取引、および参加者が受ける可能性のある任意の適用されるインサイダー取引または市場乱用法律の制約を含む、会社が時々とる任意の政策を遵守しなければならない。

27.すべての報酬は、会社の払戻または払戻政策の制約を受けなければならない。すべての報酬は、適用された法律の制約の下で、取締役会が通過または法的要求に応じた任意の補償払戻または払戻政策を適用し、参加者が当社または当社に適用される他のサービスに雇用されている間に、当社の上級管理者、従業員、取締役または他のサービス提供者に適用され、また、この政策および適用法律によって得られる任意の他の救済措置に加えて、支払われていない報酬をキャンセルし、報酬に関連する任意の収益を返還することを要求することができる。

28.定義。本計画で使用されるように、本計画に別途規定があることに加えて、以下の用語は、以下の意味を有する

28.1合同会社“とは、(A)当社が直接または間接的に制御または当社と共同で制御する任意のエンティティ、および(B)当社が重大な持分を有する任意のエンティティを指し、現在または後に存在するかを問わず、委員会によって決定される

28.2.“報酬”とは、任意のオプション、業績奨励、制限株式、株式配当、株式付加権、または制限株式単位を含む、本計画下の任意の報酬を意味する。

28.3.“報酬協定”とは、各賞について、企業と参加者との間の書面または電子合意であり、報酬の条項および条件と、米国の参加者ではない特定の国/地域に付与された付録とが記載されており、その実質的な形態(各参加者にとって同じである必要はない)は、委員会(または内部者の奨励協定に使用されない場合、委員会の代表)によって時々承認される形式を採用し、本計画の条項および条件に遵守され、制限される。

28.4.“報酬移転スキーム”とは、参加者が任意の係属中の報酬を委員会によって承認された金融機関または他の個人またはエンティティに移転する機会があることを可能にする委員会によって作成された任意のスキームを意味する。

28.5.“取締役会”とは、会社の取締役会を意味する。

28.6.“理由”とは、参加者が詐欺、公金の流用、または不誠実な行為を実施すること、会社(または任意の親会社、子会社または付属会社)の機密情報または商業秘密を不正に使用または開示すること、参加者が重罪または道徳的退廃に関連する罪または罪を認めないこと、または参加者の任意の故意不正行為が、会社(または任意の親会社、子会社または付属会社)の業務または事務に重大な悪影響を及ぼすことを意味する。参加者が何らかの理由で解雇されるかどうかの決定は当社が善意に基づいて行い、参加者に終局的かつ拘束力を持たせる。この定義は、会社または任意の親会社、子会社、または関連会社が任意の他の理由で参加者を解雇する権利をいかなる方法で制限することもなく、本計画以外の目的のために“理由”を構成するすべての行為または非作為とみなされることもない。上記の規定にもかかわらず、各個々の雇用合意、報酬合意、または任意の参加者と達成された他の適用可能な合意において、前述の“理由”の定義を部分的または全部修正または置換することができ、そのような文書が28.6節で提供された定義の代わりになるべきであることを前提とする

28.7.“法典”とは、1986年に改正された“米国国税法”及びその公布された条例を指す。

28.8.“委員会”とは、取締役会の報酬委員会または本計画または一部の計画を法律に基づいて管理することを許可する者を意味する

28.9.“普通株式”とは、会社のA類普通株を意味する。

28.10.“会社”は、SmartSheet Inc.，ワシントン社、または任意の後続会社を意味する。

28.11.“コンサルタント”とは、コンサルタントまたは独立請負業者を含む会社または親会社、子会社、または付属会社が招聘した任意の自然人を意味し、エンティティにサービスを提供する。

28.12.“会社取引”とは、(A)任意の“個人”(取引法第13(D)および14(D)条で使用されるような)が、会社証券の“実益所有者”(取引法第13 d-3条に規定されているように)に直接または間接的に発生し、会社が当時返済していなかった投票権を有する証券に代表される総投票権の50%(50%)以上を占める事件をいう。しかしながら、本項(A)については、会社証券の総投票権50%(50%)以上を有すると考えられる者は、追加証券を購入することは、会社取引とはみなされない。(B)会社は、会社の全資産またはほぼすべての資産の売却または処分を完了する。(C)当社と任意の他の法団との合併又は合併を完了するが、合併又は合併を除く。この合併又は合併は、合併又は合併直前に償還されていない議決権証券が、当社又はその存続実体又はその親会社の議決権証券に代表される総投票権の少なくとも50%(50%)を占め続けることになる(未償還又は未償還又はその親会社の議決権付き証券に変換する方法にかかわらず)。(D)規則424(A)条によれば、“会社取引”の資格を満たす任意の他の取引であり、当該取引において、当社の株主は、自社におけるすべての持分を放棄する(当社の全部またはほぼすべての発行済み株式を取得、販売または譲渡することを除く)。または(E)任意の12(12)ヶ月の間に取締役会の多数のメンバーが取締役会メンバーの代わりに発生した日に発生した当社の実際の制御権変動であり、取締役会メンバーの委任または選挙は委任または選挙日前に取締役会過半数のメンバーに認められていない。本(E)項については、いずれの者も実際に当社を支配しているとみなされる場合は、同一者が当社の追加支配権を買収する行為は、会社の取引とはみなされない。この定義については、個人が会社と合併、合併、株式の購入または買収または同様の商業取引を行う会社の所有者である場合、彼らはグループとして行動するとみなされる。上述したにもかかわらず、繰延補償を構成する任意の金額(定義規則第409 A節参照)が会社取引によって本計画に基づいて支払われる範囲については、会社取引を構成するイベントが当社の所有権または実際の制御権の変更または当社の相当部分資産の所有権変更の資格にも適合する場合にのみ、その金額は支払わなければならず、各変更は、規則第409 A節の意味に従って時々および改訂される可能性があり、規則第409 A節に公布された任意の提案または最終財務規例および米国国税局指針に従っている

28.13“取締役”は理事会のメンバーを指す

28.14.“障害”とは、株式オプション、“規則”第22(E)(3)節で定義された完全および永久障害、および他の報酬の場合、参加者は、任意の医学的に決定可能な身体または精神的損傷のために、任意の実質的な有償活動に従事することができず、これらの損傷が、死亡をもたらす可能性があり、または12(12)ヶ月以上持続する可能性があることを意味する

28.15.“配当等価権”とは、参加者が委員会が適宜決定するか、または本計画に別途規定がある場合に、当該参加者の口座から貸手を得る権利があることを意味し、金額は、現金、株式または他の財産配当に相当し、額は、参加者が保有する報酬によって代表される株式当たりの現金、株式または他の財産配当に相当する。

28.16“発効日”とは、米国証券取引委員会が発効を宣言した登録声明に基づいて、当社の普通株式の初公開引受日の前日を意味する。

28.17.“従業員”とは、従業員として、高級管理者および取締役を含む、会社または任意の親会社、子会社または付属会社にサービスを提供する任意の人を意味する。取締役として提供するサービスや会社が取締役費用を支払うのはいずれも会社の“雇用”を構成するには不十分である。

28.18.“取引法”は、1934年に改正された米国証券取引法を指す。

28.19.“交換計画”とは、(A)同じタイプの報酬または異なる報酬(またはそれらの組み合わせ)の未完了報酬を引き渡し、キャンセルまたは交換する計画、または(B)未完了報酬の行使価格を増加または減少させる計画を意味する。

28.20.“行使価格”とは、オプションに対して、保有者がオプションを行使する際に発行可能株式を購入できる価格を意味し、特区にとっては、特区が所有者に付与された価格を意味する。

28.21.“公平市価”は、任意の日付までの会社の普通株式の価値を意味し、以下のように決定される

(A)当該等の普通株が公開売買され、その後、ある全国的な証券取引所に上場する場合、“ウォール·ストリート·ジャーナル”で報道された上場又は取引が許可された主要な全国的な証券取引所又は委員会が信頼できると考えている他の出所で当日の終値を決定する

(B)このような普通株は公開売買されているが、国家証券取引所にも上場されておらず、全国的な証券取引所での売買も許可されていない場合は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または委員会が信頼できると考えている他の情報源によって報道されている当日の平均市価および重要価格である

(C)発効日に発行された引受権又は特別行政区授権書に属する場合は、自社引受業者が証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出した登録声明であって、当社普通株の初公開発売時に株式の1株当たり価格を一般に発売する

(D)上記のいずれも適用されない場合は、取締役会または委員会が誠実に行う。

28.22.“インサイダー取引”とは、当社の高級社員又は取締役、又は当社の普通株での取引が“取引法”第16条に規定されている他の任意の者をいう。

28.23.“米国国税局”とは、米国国税局を意味する。

28.24.“非従業員取締役”とは、当社または任意の親会社、子会社または付属会社従業員の取締役ではないことを意味する。

28.25。“選択権”とは，5節により株を購入する選択権を付与することである.

28.26.“親会社”とは、当社以外の各会社が所有する株式がチェーン内の他の会社においてすべてのカテゴリの株式総投票権の50%(50%)以上を有する場合、当社で終了した1つの絶え間ない会社チェーンのいずれか(当社を除く)を意味する。

28.27.“参加者”とは、本計画に従って受賞した人を意味する

28.28.“業績報酬”とは、本計画第10条または第12条に従って付与された現金または株式をいう。

28.29.“業績要因”とは、委員会によって選択され、奨励協定に規定されている任意の要因を意味し、以下の措置から、企業全体または任意の業務単位または子会社に単独、代替または任意の組み合わせで適用され、公認会計原則または非公認会計原則に基づいて、絶対的にまたは予め定められた目標に対して測定され、委員会が適用される報酬について決定された業績目標が達成されたかどうかを決定する

(A)税抜き前利益；

(B)請求書；

(C)収入；

(D)純収入；

(E)収益(税引前収益、税引前収益、純収益、株式ベースの報酬費用、減価償却および償却を含むことができる)；

(F)営業収入；

(G)営業利益率；

(H)営業利益；

(一)制御可能な営業利益または純営業利益

(J)純利益

(K)毛利；

(L)営業費用または営業費用が収入の割合を占める；

(M)純収益；

(N)1株当たり収益；

(O)株主総リターン；

(P)市場シェア；

(Q)資産収益率または純資産；

(R)会社の株価；

(S)所定指数に対する株主価値の増加；

(T)株式収益率；

(U)投資資本リターン；

(5)キャッシュフロー(自由キャッシュフローまたは経営キャッシュフローを含む)；

(W)現金変換サイクル；

(X)経済増加値；

(Y)個人機密業務目標；

(Z)契約または滞納契約を付与する

(Aa)間接費用または他の費用の減少；

(Bb)より高い信用格付けを与えること；

(Cc)戦略計画の策定と実施を監督する

(Dd)後任計画の策定と実施を監督する

(Ee)労働力の多様性をさらに改善する

(Ff)より多くの顧客指標および/または満足度を提供する

(Gg)新製品の発明または革新をサポートする；

(Hh)研究および開発マイルストーンの実現を促進する

(二)生産性の持続的な向上

(JJ)予約量をキャンセルします

(KK)目標運営目標および従業員指標の達成を支援すること

(Ll)販売収入の増加；

(Mm)費用を削減する

(Nn)現金、現金等価物、および有価証券の残高；

(Oo)決定された特別プロジェクトの完了を保証します

(PP)合弁企業またはその他の会社の取引を完了する

(QQ)従業員満足度および/または留任率を向上させる；

(Rr)研究開発費の削減

(Ss)運営資金目標及び運営資金変動の設定；及び

(Tt)は、委員会によって決定された計測可能な他の任意の指標を含む

委員会は、購入に関する活動や適用される会計規則が変化するなどの異常または非日常的な項目を確認する際に、(客観的基準に基づいて)業績因子を1つまたは複数の公平に調整して、初期授標を発行する際の業績因子に関する委員会の初志を保留することができる。委員会はこのような公正な調整をするかどうかを自ら決定する権利がある。

28.30.“業績期間”とは、参加者が業績賞を受賞する権利および業績賞を支払う権利を決定するために、委員会によって選択される1つまたは複数の期間を意味し、その期間は、参加者が業績賞を受賞する権利を決定するために、委員会によって選択される

28.31.“パフォーマンスシェア”とは、第10節で定義された、本計画に従って付与された報酬を意味します

28.32.“パフォーマンス単位”とは、第10節で定義された、本計画に従って付与された賞を意味します

28.33。“譲り受け許可者”とは、従業員の任意の子供、継子、孫、両親、継親、祖父母、配偶者、前配偶者、兄弟姉妹、姪、姑、義父、婿、義弟または兄嫁(養子関係を含む)、従業員と同居している任意の人(テナントまたは従業員を除く)、これらの人(または従業員)が50%以上の実益権益を有する信託、これらの人(または従業員)が資産管理を制御する財団を意味する。そしてこの人たち(または従業員)は50%以上の投票権の権利を持っている他のいかなるエンティティも持っている。

28.34.“計画”とは、本SmartSheet Inc.2018持分インセンティブ計画を意味する。

28.35.“買い取り価格”とは、本計画に基づいて買収された株式に必要な価格を意味するが、オプションまたは特別行政区を行使する際に買収された株式を除く

28.36.“制限株式報酬”とは、第6節で定義された、本計画に従って付与された報酬、またはオプションの事前行使に応じて発行される報酬を意味する

28.37.“制限株式単位”とは、第9節で定義された、本計画に従って付与された報酬を意味する

28.38。“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。

28.39.“証券法”は、1933年に改正された米国証券法を指す。

28.40.“サービス”とは、従業員、コンサルタント、取締役または非従業員取締役として会社または親会社、子会社または付属会社に提供されるサービスを意味するが、本計画または適用可能な報酬プロトコルにおいて規定される可能性のある他の制限によって制限される。以下の場合、従業員は、(A)病気休暇、(B)軍事休暇、または(C)会社によって許可された任意の他の休暇、契約または法規がそのような休暇終了後の再就職を保証することを保証しない限り、そのような休暇は90(90)日を超えてはならない。逆の規定があっても、会社が時々採用して書面で従業員に発表·公表する正式な政策に別の規定がある場合、従業員はサービスの提供を停止したとはみなされない。任意の従業員が休暇を承認し、または勤務時間数を減少させる(説明の目的のみで、スケジュールをフルタイムからアルバイトに変更する)場合、委員会は、当社または親会社、付属会社または付属会社の休暇期間、または適切な勤務時間の変更と考えられる期間中に奨励帰属を一時停止または修正することについて規定することができるが、いずれの場合も、奨励協定に規定された期間が満了した後に報酬を行使してはならない。軍人休暇または他の保護された休暇である場合、法的要件が適用される場合、帰属は、任意の他の法定または会社によって承認された休暇の下で最長時間継続され、参加者が軍事休暇から戻ったとき、彼または彼女は、参加者が休暇中に会社にサービスを提供し続ける条項と同じ程度の報酬態様の帰属ポイントを得る。従業員は、サービス提供を停止した日から雇用を終了した(現地雇用法に違反しているか、またはその後無効が発見されたか否かにかかわらず)、従業員は、現地法律で規定された任意の通知期間または花園休暇のために雇用期間を延長してはならないが、従業員からコンサルタントまたはコンサルタントに変更された身分は、委員会が自ら決定しない限り、サービス提供者のサービスを終了しない。委員会は，参加者がサービス提供を停止したかどうか，参加者がサービス提供を停止した発効日を自ら決定する権利がある.

28.41.“株式”とは、会社のクラスA普通株式および任意の後続エンティティの普通株式を意味する。

28.42.“株式付加価値権”とは、第8条に規定する、本計画に基づいて付与された報酬をいう

28.43.“株式配当”とは、第7節で定義され、本計画に従って付与された報酬を意味する

28.44.“付属会社”とは、会社から始まった未中断会社チェーンのいずれか(会社を除く)を意味し、未中断チェーンの最後の会社以外の各会社が、チェーン内の他の会社においてすべてのカテゴリ株式総投票権の50%(50%)以上の株式を所有している場合を意味する。

28.45.“財務省条例”とは、米国財務省が公布した条例をいう。

28.46。“未帰属株式”とは、会社(またはその任意の相続人)を受益者とする買い戻し権利に帰属していないか、または所有されていない株式を意味する。

SmartSheet社

2018年株式インセンティブ計画

株式オプション付与に関する通知

本明細書で別途定義されていることに加えて、SmartSheet Inc.(“当社”)2018年持分インセンティブ計画(“計画”)で定義されている用語は、本購入持分付与通知および当社または当社が指定する第三者が設立·維持する本購入持分付与通知の電子表現(本“通知”)において同じ意味を有する。

名前：ジョン·ベッカム

住所：北京、北京

閣下(“参加者”)は、本計画に基づいて当社の普通株株式(“購入権”)を購入するオプションを付与されていますが、本計画、本通告及び株式購入奨励協定(“株購入協定”)の条項及び条件によって制限され、本協定添付ファイル(“付録”)に掲載されているいかなる適用国の特定の条項も含まれています。

助成金番号：ドル

授与日：2010年10月1日

帰属発効日：3月1日

行権1株当たりの価格：ドル

株式総数：株


オプションタイプ：						_非限定株式オプション

						_インセンティブ株式オプション

満期日：						_，20__；参加者のサービスが“オプションプロトコル”の規定に従って早期に終了した場合、オプションは早期に満了する。

ホームスケジュール：						本通知、本計画、および本プロトコルで規定される制限を満たす場合、選択権は、以下のスケジュールに従って付与される[適用帰属明細書を挿入する]

参加者は、(書面、電子、または他の方法でも)オプションを受け入れることによって、以下の事項を確認し、同意する

1)参加者は、参加者が会社または親会社、子会社または付属会社に提供するサービスの期限が指定されていないことを理解し、法的適用が別途禁止されていない限り、いつでも終了することができる(すなわち、法的に禁止されている場合があり、本通知、オプションプロトコル、または計画のいずれもこのような関係の性質を変更しない。参加者は、本通知によって付与されたオプションが、参加者が従業員、取締役またはコンサルタントとしての継続的なサービスの制約を受けることを認める。参加者は、参加者のサービス状態がフルタイムと非フルタイムとの間および/または参加者が休暇を取っている場合に変化する場合、会社の勤務スケジュールおよび報酬付与に関する政策または委員会が決定した場合に応じて予想される変化が生じる可能性があることを同意して認めた。さらに、参加者は、サービス終了後にオプションを行使している間に、終了日(オプションプロトコルの定義参照)から計算を開始することができる

2)本贈与は“計画”、“合意”、“通知”に基づいて行われ、本“通知”は“合意”と“計画”の条項と条件の制約を受け、両者はここに組み込まれて参考となる。参加者たちは通知、オプション協定、そして計画を読んだ

3)参加者は、企業のインサイダー取引政策を読み、参加者が会社の証券を買収または処分する際にこの政策を遵守することに同意し、その政策は時々改訂される可能性がある

4)オプションを受け入れることによって、参加者は、オプションプロトコルの規定に従って電子的に交付および参加することに同意する。


参加者			SmartSheet社
サイン：イギリス航空、アメリカ航空、アメリカ航空会社			差出人：
印刷物名：インテル			ITS：ITS

SmartSheet社

2018年株式インセンティブ計画

株式オプション奨励協定

本株式オプション奨励プロトコル(本“オプションプロトコル”)が別に規定されていない限り、ここで使用される任意の大文字用語は、SmartSheet Inc.2018年持分インセンティブ計画(“計画”)がそれらに与える意味を有するであろう。

参加者はSmartSheet Inc.(“当社”)の株式(“当社”)を購入するオプションを付与され，本計画，株式オプション通知(“通知”)および本オプション協定(本オプション協定の一部を構成する付録(“付録”)のいずれかの国/地域を適用する条項を含む)の条項，制限および条件に制限されている.本計画の条項及び条件が通知又は本オプション協定の条項及び条件と衝突した場合は、本計画の条項及び条件を基準とする

1.帰属権利。本計画および本オプション協定適用条項の規定の下で、このオプションは、通知に記載されたホームスケジュールに従って全部または部分的に行使することができる。参加者が確認して同意し，プレイヤのサービス状態がフルタイムとアルバイトの間で変化した場合，および/またはプレイヤが休暇を取った場合，付与スケジュールは，会社の勤務スケジュールや報酬付与に関する政策や委員会によって決定された場合に予想されるように変化する可能性がある.参加者は、本通知及び合意に従って付与されたオプションが、参加者が従業員、取締役又はコンサルタントとしての継続的なサービスの制約を受けることを認める。

2.オプションの付与。参加者は、通知に掲載された1株当たりドルの使用価格(“行権価格”)による購入通知に記載された株式数の選択権を付与した。通知において奨励株式オプション(“ISO”)として指定されている場合、このオプションは、規則422節の規定に従って奨励株式オプションの資格を満たす。ただし，オプションの目的がISOであれば，米国コード規則422(D)節100，000ドルの範囲を超えている限り，非限定株式オプション(NSO)と見なすべきである.

3.終了期限。

(A)総則を守る.参加者のサービスが死亡または障害以外の任意の理由で終了した場合、オプションは、参加者の終了日(以下、定義する)の3(3)ヶ月後に会社本部営業終了時に失効する(または委員会によって決定された30(30)日以上のより短い期間であり、参加者サービス終了日の3(3)ヶ月を超える任意の行使はNSOの行使とみなされる)。これにより参加者のサービスが終了した場合、オプションは終了した日から無効になります。当社は本オプション協定に基づいて参加者のサービスがいつ終了するかを決定します。

(B)死亡；障害。参加者が参加者サービスの終了前に死亡した場合(または参加者がサービス終了後3(3)ヶ月以内に他の理由で死亡しない場合)、オプションは、死亡した日から12(12)ヶ月後に会社本部営業終了時に無効になる(または委員会によって決定された6(6)ヶ月以上の短い時間帯は、(7)節の満了詳細の制限を受ける)。参加者の障害によって参加者のサービスが終了した場合、オプションは、参加者の終了日後12(12)ヶ月の会社本部営業終了時に失効する(または委員会によって決定された6(6)ヶ月以上のより短い期間は、第(7)節の満了詳細に制限される)。

(C)トレーニング期間は何も通知しない。プレイヤは，プレイヤが何らかの理由でサービスを終了した後，これらの演習期間を記録する責任がある.当社は当該期間についてこれ以上の通知を出しません。いずれの場合も、選択権の行使は、通知に規定された満期日より遅くなってはならない。

(D)契約を終了する。選択権に関しては、参加者のサービスは終了とみなされ(終了の原因が何であっても、参加者が雇用された司法管轄区域がその後に無効または雇用法違反が発見されたか否か、または参加者の雇用契約条項(ある場合))は、参加者が会社、その親会社またはその子会社または付属会社にサービスを積極的に提供しなくなった日から、いかなる通知期限(すなわち、)にかかわらず、参加者が積極的に会社、その親会社またはその子会社または付属会社にサービスを提供しなくなった日から、任意の通知期限(すなわち、)とみなされる

参加者のサービス期限は、任意の契約通知期間、または雇用された参加者が所在する司法管轄区域の雇用法律または参加者の雇用契約条項(“終了日”)に基づいて規定される任意の“花園休暇”または同様の期間を含まない。オプション合意が別途規定されているか、または当社が別の決定を有していない限り、参加者が計画の下でオプションを帰属する権利は、ある場合は終了日に終了し、参加者がサービス終了後にオプションを行使する権利は、終了日から計算される。

サービス終了が発生したか否かおよびいつサービス終了が発生したかについて議論がある場合、委員会は、サービス終了が発生したか否かおよび終了の有効日を自ら決定する権利がある(参加者が休暇中に積極的にサービスを提供していると見なすことができるか否かを含む)

参加者が所定の終了期限または上記終了期限内に選択権を行使していないことを通知した場合，選択権はすべて終了する.いずれの場合も，通知に規定されたオプションの満了日後に任意のオプションを行使してはならない.

4.オプションを行使します。

(一)権利を行使する。通知に記載されたホームスケジュールおよび本計画および本オプション協定の適用条項によれば、オプションは、その有効期間内に行使することができる。参加者の死亡、障害、終了、または他のサービス終了の場合、オプションの実行可能性は、本計画、通知、およびオプション協定の適用条項によって管轄される。株の端数は選択権を行使できない。

(B)トレーニングの方法。株式購入は、自社の指定されたフォーマットの行使通知(“行使通知”)を提出して行使することができ、この通知は、株式購入権の選択、購入権を行使する株式数(“行使済み株式”)と、当社が計画条文に基づいて要求する可能性のある他の申出及び合意を列挙する。行使通知は、会社の秘書または会社が指定した他の者に、自ら、郵送、電子メールまたはファックスまたは他の許可で送達される。行権通知は、すべての行権株式に付随する総行権価格を、任意の適用される税務関連項目とともに通知する(以下、第(8)節参照)。この株式購入権は、当社が当該等の行使総価格及び任意の税務関連項目を適用した全面的な署名行使通知を受けて行使されたものとみなされます。すべての関連法律条文及び株式がその時点で上場した任意の証券取引所又は見積サービスの要求に適合しない限り、いかなる株式も購入権の行使によって発行されない。上記の規定に適合すると仮定すると、米国所得税については、行使された株式は、当該等の行使済み株式のオプションを行使した日に参加者に譲渡されるとみなされる。

(三)他人が代行して行使する。もし他の人が本オプション合意に従ってオプションを彼または彼女に譲渡した後にオプションを行使したい場合、その人は彼または彼女がオプションを行使する権利があることを会社に証明しなければならない。この人はまた、適切な行使通知用紙(上述したように)を記入し、行使代金(以下に述べる)および任意の適用される税務関連項目(以下に述べる)を支払わなければならない。

5.支払い方法。本店の使用価格の支払いは、参加者によって以下のいずれかまたはそれらの組み合わせを選択して支払われる

(A)任意の参加者の個人小切手(またはいつでも利用可能な資金)、電信為替、またはこのチケット；

(B)参加者が所有する会社株の有効証明書を提供し、当該株式等を自社に譲渡するために必要な任意の表であり、オプション行使発効日までに決定された株式価値は、行使価格に適用される。参加者は、会社が提供した表を用いて当該株の所有権を証明し、参加者に発行したオプション株から会社株を渡すのではなく、同数の株を差し引くことができる。しかしながら、参加者の行動が、会社が財務報告目的のためにオプションに関連する補償費用(または追加補償費用)を確認することをもたらす場合、参加者は、参加者オプションの使用価格を支払うために、会社の株式の所有権を放棄または証明してはならない

(C)取消不能指示により、当社が承認した証券ブローカーに無現金行使を行い、株式購入に含まれる株式の全部又は一部を売却し、売却により得られた金の中から、使用価格及び税務関連項目を適用するのに十分な金額を当社に交付する。販売収益の残高は、あれば参加者に交付される。関連指示は、会社が提供する特別行使通知表に署名する方法で発行されなければならない

(D)会社が許可した他の方法を採用する

しかし、会社は、適用される法律や本計画の管理を容易にするために、利用可能な支払い方法を制限することができる。特に、参加者が米国以外に存在する場合、参加者は、現在適用可能な任意のこのような制限を理解するために、付録の適用条項を表示しなければならない

6.オプションの譲渡不可性。遺言又は相続法又は分配法又は裁判所の命令を除いて、売却、譲渡、譲渡、質権、質権又は他の方法で選択権を処分してはならず、参加者の存命中は、参加者が行使することしかできない、又は委員会が具体的な状況に応じて別途許可しない限り。本計画と本オプション協定の条項は、参加者の遺言執行人、管理人、相続人、相続人、譲受人に拘束力を持つ。

7.オプション条項。いずれの場合も、オプションは、付与日の後10(10)年である通知に規定された満期日が満了する(オプションが株式オプション付与通知においてISOとして指定され、本計画5.3節が適用される場合、付与日の後5(5)年である)。

8.税金。

(一)税収責任を実行する。加入者は、加入者の親会社、子会社または付属会社(“雇用主”)がどのような行動をとっているかにかかわらず、加入者が本計画に参加することに関連するすべての所得税、社会保険、賃金税、付随福祉税、仮払い、または他の合法的に加入者に適用される税務項目(“税務関連項目”)の最終責任を加入者が担当し、会社または雇用主が実際に源泉徴収した金額(ある場合)を超える可能性があることを認めている。参加者はさらに、当社および/または雇用主(I)が、このオプションの付与、帰属または行使に限定されないが、これらの権利を行使することによって得られた株式を売却すること、および任意の配当を取得することを含むが、付与、帰属または行使に限定されないが、その後、そのような権利を行使することによって得られた株式を売却すること、および(Ii)税務関連項目に対する参加者の責任を低減または除去するために、任意の特定の税務結果を取得することを含む税務関連項目をどのように処理するかについて、いかなる陳述または承諾もしないことをさらに確認する。さらに、参加者が複数の司法管轄区域で税金関連項目を納付した場合、参加者は、会社および/または雇用主(または前雇用主、場合に応じて)が、複数の管轄区域で税金関連項目を源泉徴収または説明することを要求される可能性がある。参加者は、参加者が居住または納税所にある国の適切な資格の税務コンサルタントに相談しなければならない。

(B)源泉徴収を停止する.任意の関連する課税または源泉徴収活動(場合に応じて決定される)の前に、参加者は、税金に関連するすべての項目を履行するために、会社および/または雇用主を満足させる手配を行うことに同意する。この点で、参加者許可会社および/または雇用主またはそれらのそれぞれの代理人は、以下の1つまたは1つの組み合わせによって税務に関連する任意の源泉徴収義務を適宜履行する

(I)参加者の給料または会社および/または雇用主が参加者に支払う他の現金補償を差し止めない、または

(Ii)自発的販売または会社によって手配された強制売却(代表参加者が本許可に基づいて、さらに同意していない)によって、本オプションを行使する際に得られた株式の収益からの差し止めを禁止すること

(Iii)株式購入権の行使時に発行される予定株式を保留し、会社が法定最高前払額を超えない株式のみを予約することを前提とする

(4)参加者は、いつでも利用可能な資金を表す小切手または電信為替を含む現金金額を支払うか、または

(5)委員会が承認し、法律で許可された他の任意の手配を承認する

委員会が制定可能な規則に基づいて、会社のインサイダー取引政策および10 b 5-1取引計画政策(適用される場合)を遵守するが、参加者が取引所法案の下の会社16節の役人である場合、委員会(取引所法案の下の規則16 b-3からなる)は、上述した代替案(I)-(V)の控除方法を制定しなければならず、委員会は税収関連項目控除事件の前に方法を作成しなければならない

源泉徴収方法によっては、当社は、参加者が税務管区で許容される最高法定税率を含む適用される法定源泉徴収率または他の適用可能な源泉徴収率を考慮することができ、この場合、参加者は、同値な株式金額を得る権利がなく、適用法に従って任意の超過源泉徴収金額の現金返金を獲得し、それによって税金関連項目を源泉徴収または計上する。株式を源泉徴収することによって税金に関する義務を履行する場合、参加者は、税務目的で、行使された株式を全部発行したとみなされるが、いくつかの株式が差し押さえられているのは、税金に関する源泉徴収義務を履行するためである。

最後に、加入者は、加入者が計画に参加することにより、会社および/または雇用主が控除または計算を要求される可能性のある任意の金額の税金関連項目を会社および/または雇用主に支払うことに同意し、これらの項目は上記の方法で満たすことができない。参加者が税に関連する事項における参加者の義務を履行しない場合、会社は、株式の発行または交付または株式の売却収益を拒否することができる。

(C)ISO株式処分資格の廃止を通知する。参加者が米国で税務関連項目の制約を受け、(I)付与日の後2(2)年又は(Ii)の行使日の後(1)年又は前にISOに従って買収された任意の株式を売却又は処分する場合、又は(Ii)行使日の後(1)年又は前にISOに基づいて買収された任意の株式を売却又は処分する場合は、参加者は直ちに書面で当社に通知しなければならない。参加者は、会社および/または雇用主が参加者に支払った任意の給料または他の現金補償を現金で支払うか、または彼女が現金で支払うか、ISOの株式を事前に売却することによって確認された補償収入の所得税を会社によって源泉徴収することができることに同意する。

9.付与された性質。選択肢を受け入れることで、参加者は認め、理解し、同意する

(A)本計画が会社によって自発的に策定された場合、その計画は、計画が許容される範囲内で、いつでも修正、修正、一時停止、または終了することができる

(B)付与オプションは、過去にオプションが付与されたとしても、将来付与されたオプションまたは代替オプションの利益を得るために、例外的、自発的、偶然であり、任意の契約または他の権利は生じないと考えられる

(C)将来の選択またはその他の贈与に関するすべての決定は、当社が適宜決定する

(D)参加者が計画に自発的に参加するか否か；

(E)選択権および参加者参加計画が就業権を生じないことを保証し、会社または雇用主と雇用またはサービス契約を締結または修正すると解釈されることもなく、ある場合、会社または雇用主が参加者の雇用またはサービス関係を終了する能力を妨害してはならない

(F)選択権および選択権に制約された株式、およびその収入および価値は、年金権利または補償の代わりに意図されていない

(G)引受オプションおよび承認持分制約の株式、ならびにその収入および価値は、計算を含むが、これらに限定されない正常または予想補償のいずれの目的にも属さない

任意の解散費、退職費、解雇、解雇、サービス終了金、ボーナス、長期サービス金、退職金、退職金、福祉などの支払い；

(H)当社と別の合意がない限り、株式および購入持分制約された株式を購入し、その収入および価値は、サービス参加者として親会社、子会社または付属会社の取締役として提供された対価として、またはそれに関連して付与されてはならない

(一)オプション対象株式の将来の価値が未知であるか否か、確定できず、確実に予測できないか否か、標的株式が増加しない場合、オプションは価値がなく、参加者がオプションを行使して株式を買収する場合、これらの株式の価値は増加または減少し、実行価格よりも低い可能性がある

(J)参加者のサービス終了による選択権喪失が、任意のクレームまたは賠償または損害を得る権利を引き起こさない場合(終了の原因が何であっても、参加者が雇用された司法管轄区域がその後に無効または参加者の雇用合意条項に違反していることが発見されたか否かにかかわらず)、参加者が他の態様で獲得する権利のない選択権を考慮して、参加者は、雇用主、会社および任意の親会社、子会社または付属会社にいかなるクレームも提出しないことに撤回できない；彼または彼女がそのようなクレームを提起する能力を放棄する(ある場合)；雇用主、会社、および任意の親会社、子会社、または関連会社の任意のそのようなクレームを免除し、上記の規定にもかかわらず、管轄権のある裁判所がそのようなクレームを許可する場合、参加者は、このようなクレームを追加しないことに撤回できないとみなされ、そのようなクレームの却下または撤回を要求するために必要な任意およびすべての文書に署名することに同意する

(K)計画または当社の適宜別の規定がない限り、本オプション協定によって証明されたオプションおよび利益は、そのオプションまたは任意の利益を別の会社に移転させるか、または別の会社が負担することもなく、株式に影響を与える会社の取引によって交換、現金化または置換されることもない

(L)*雇用主、当社または任意の親会社、付属会社または共同会社は、参加者の現地通貨とドルとの間のいかなる為替変動に対しても責任を負いません。この為替変動は、オプションの価値に影響を与える可能性があり、またはオプションの行使またはその後の行使時に得られた任意の株式の売却によって参加者に支払われるべき任意の金額に影響を与える可能性があります。

10.グラントについてのアドバイスはありません。当社はいかなる税務、法律、財務提案も提供しておらず、参加者がその計画に参加したり、参加者が関連株式を買収したり、売却したりすることについて何の提案もしません。参加者は、本計画に関連する任意の行動をとる前に、本計画に参加することについて、個人税務、法律、財務コンサルタントと協議すべきであることを確認、理解し、同意する。

11.データプライバシー。保険加入者は、加入者が本計画に参加する状況を管理するために、雇用主および/または当社が加入者の特定の個人資料(“個人資料”と呼ぶ)を収集および使用する必要があることを理解している。*資料保護法については、加入者の雇用主および/または当社は関連するデータ制御者となる。これらの個人データは、これらに限定されないが、参加者の名前、自宅住所および電話番号、電子メールアドレス、生年月日、社会保険番号または他の識別番号、給料、国籍、職務、会社が保有する任意の株式または取締役職、本計画を実施、管理および管理するための付与、キャンセル、既得、未付与または未償還株式のオプション、または任意の他の権利の詳細(“データ”)を含むことができるが、これらのデータは、参加者が本計画に参加する場合、例えば、以下のような他の権利の詳細(“データ”)を管理するために処理されるであろう。未清算/既得報酬の記録の保存、帰属/帰属報酬の株式の提供、税務機関への関連資料の提供、株式奨励に関する税務減額、および参加者の計画参加に影響を与えるイベントについて参加者と連絡する(“株式計画目的”)。株式計画目的のために処理されるデータは、(I)参加者から直接、および/または(Ii)参加者の人的資源または人事プロファイルから会社および/または雇用主によって収集される。参加者は、雇用主、当社およびその親会社、子会社または関連会社も、参加者の雇用に関連する他の目的のためにデータを保有する可能性があることを理解している(これらの目的は、別個のプライバシー通知またはポリシーに記載されている)。ほとんどの態様では、株式計画目的のためのデータ処理は、本オプション協定を実行するために必要である。しかし、場合によっては、雇用主、会社およびその親会社、子会社または関連会社のうちの1つまたは複数に基づいてデータを処理する際の合法的な利益を処理する。従業員を激励し、奨励するために利益を提供する。最後に、雇用主、会社およびその親会社、子会社、または付属会社は、何らかの処理活動を要求される可能性がある

彼らが負担している法的義務を守る。参加者は、データを雇用主、会社およびその親会社、子会社、または付属会社間で送信することができ、本計画の実施、管理、および管理を支援する第三者(例えば、仲介人および株式計画管理者)に送信することができることを理解している。これらの受信者は、参加者がいる国または他の場所に位置する可能性があり、受信者がいる国のデータプライバシー法および保護措置は、参加者のいる国とは異なるか、またはそれほど厳しくない可能性がある。法律要件(例えば、データがヨーロッパ経済地域以外に移転された場合)であれば、雇用主、会社およびその親会社、子会社または関連会社は、データが十分に保護されることを保証するための手配(例えば、データ転送プロトコル)を策定し、参加者が会社に書面で要求した場合、そのような保護措置の非独自または秘密の詳細を参加者に提供する。参加者は、データは、その記録保持ポリシーにおいて指定された期間内に、雇用主、会社またはその親会社、子会社または付属会社によって保有されることを理解している。参加者は、データにアクセスすること、データの削除を要求すること(データを処理する法的根拠がない場合)、制限または反対処理、不正確なデータの訂正を要求すること、およびデータ移植性を含むいくつかの権利をデータに有することを参加者に理解する。これらの権利のいずれかを行使する必要がある場合、または参加者は、そのデータの処理に任意の疑問がある場合、彼または彼女は、Privacy@SmartSheet.comに連絡すべきである。当社とその親会社、子会社、付属会社のデータ保護連絡先：jolene.marshire@SmartSheet.comに直接連絡することができます。参加者はさらに、彼または彼女は、雇用主、当社およびその親会社、子会社または付属会社が前述の権利を侵害した行為について監督機関に提訴する権利があることを理解した。

12.言語。参加者が本オプションプロトコルを受信した場合、またはオプションおよび/または計画に関連する任意の他のファイルが英語以外の言語に翻訳され、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合、英語バージョンを基準とする。

13.付録。参加者が存在する国/地域の場合、オプションは、本オプション協定の任意の付録に規定される任意の特別な条項および条件によって制約される。また、参加者が付録に掲げる国/地域のうちの1つに移転した場合、その国/地域の特別な条項および条件は、会社が法律または行政上の理由で、これらの条項および条件を適用することが必要または望ましいと考えることを前提として参加者に適用される。本付録は本オプションプロトコルの一部を構成する.

14.他の規定を適用する。会社は、会社が法律または行政的理由で必要または望ましいと考え、上記の目的を達成するために必要かもしれない任意の他の合意または承諾に署名することを要求する限り、参加者が本計画、オプション、およびオプションを行使した後に購入した任意の株式に他の要求を加える権利を保持する。

15.お礼を言います。当社及び参加者は、株式購入は通知、本購入株式契約及び計画(ここに組み込むことを参考とする)に基づいて授与され、その管理制限を受けることに同意した。参加者：(A)計画募集説明書を含む計画コピーが受信されたことを確認し、(B)参加者がその条項をよく読んで熟知していることを示し、(C)本プロトコルに記載されているすべての条項および条件、ならびに本計画および通知条項および条件に適合することを前提として、オプションを受け入れる。

16.プロトコル全体；権利の強制実行。本オプションプロトコル，計画，通知は，双方の本プロトコルの対象に関する完全なプロトコルと了解を構成し，双方がこれまでに行ったすべての議論の代わりになる.本合意項の下の株式の購入に関する任意の以前の合意、承諾、または交渉は置換されるであろう。本オプション協定の任意の不利な修正または不利な修正、または本オプション協定の下の任意の権利の任意の放棄は、書面でかつ本オプション協定当事者によって署名されなければ(書面および署名は電子的な形態であってもよい)、そうでなければ無効である。いずれか一方が本オプションの任意の権利を実行することができず、その当事者の任意の権利を放棄すると解釈されてはならない。

17.法令を遵守します。株式の発行は、会社および参加者が、適用されるすべての州、連邦および外国の法律法規、ならびに会社の株式が発行または譲渡の際にその上に上場またはオファーする可能性のある任意の証券取引所または自動見積システムのすべての適用要件の制約および条件を遵守する。参加者は、会社はどの州、連邦または外国証券委員会に普通株を登録したり、合格させる義務もなく、いかなる政府機関の承認を求めて普通株を発行または売却することができるかもしれないことを理解している。また、参加者が同意した場合には、会社は、参加者の同意なしに計画及びオプション協定を一方的に修正して、証券又はその他の発行に適用される法律を遵守する権利がある

株式です。最後に、本購入株式契約により発行された株式は、当社が決定した適切な図例(あります)を明記する必要があります。

18.分割可能性。適用法に基づいて、本オプション協定の1つまたは複数の条項が実行不可能と認定された場合、このような条項は、本合意当事者の意図に基づいて可能な限り実行されるであろう。この条項または規定がこのように実行できない場合、(A)条項は本オプション合意から除外され、(B)本オプションプロトコルの残高は、その条項がこのように排除されると解釈され、(C)本オプションプロトコルの残高は、その条項に従って強制的に実行される。

19.法律と場所を管轄します。本オプション協定および本プロトコルによるすべての行為および取引、ならびに双方の権利および義務は、州の法律紛争規則を発効させることなく、ワシントン州の法律に従って管轄、解釈、解釈されるであろう。

本オプション協定に関連する、またはそれによって生じる紛争、または本計画または本オプション協定によって証明された当事者間の関係、関連または引き起こされた紛争は、ワシントン州西区の米国地域裁判所またはワシントン州金県上級裁判所でのみ審理される。双方はここで陳述し、同意し、当該当事者は上記の裁判所の個人管轄権によって管轄され、ここで、双方は、このような紛争に関連する任意の法律または平衡法訴訟におけるこのような裁判所の管轄権に撤回することができず、法律によって許容される最大程度で、その当事者が現在または今後提起可能な任意の反対意見、すなわち、そのような裁判所で提起された、関連する、または引き起こされる任意の法律または平衡法訴訟の場所が不適切であるか、またはそのような訴訟が不便な法廷で提起されていることに同意する

20.従業員、取締役、またはコンサルタントの権利がない。本オプション協定のいかなる条項も、いかなる理由であっても、雇用主または会社が参加者サービスを終了するいかなる権利または権力にも影響を与えない。

21.すべての計画ファイルおよび開示資料を電子的に渡すことに同意します。参加者は通知(書面通知でも電子通知でも)を受け取り，参加者と会社が計画，通知，本オプション協定の条項や条件に応じてオプションを付与することに同意し，その管轄を受けることを示す.参加者は、計画、通知、および本オプションプロトコルを完全に検討し、通知およびプロトコルを実行する前に弁護士のアドバイスを得る機会があり、計画、通知、および本オプションプロトコルのすべての条項を完全に理解する。参加者は、拘束力、最終的、および最終的な決定または説明として、計画、通知、および本オプションプロトコルの任意の問題に関する委員会のすべての決定または解釈を受け入れることに同意する。参加者は，プレイヤの住所が何か変化した場合に会社に通知することにも同意した.参加者は、オプションを受け取ると、当社または当社が指定した第三者によるオンラインまたは電子システムの構築および維持に同意し、通知、本オプション協定、計画、口座報告書、米国証券取引委員会が要求する計画募集説明書、会社の米国財務報告書、および当社がその証券保有者に提出を要求する他のすべての文書(年報および依頼書を含むがこれらに限定されない)、またはオプションと現在または将来の参加計画に関連する他の通信または情報を電子的に交付することに同意する。電子交付には、社内ネットワークまたは本計画の管理に参加する第三者のインターネットサイトへのリンクの交付、電子メールによるファイルの交付、または会社が自ら決定した他の配信が含まれる場合があります。参加者は、参加者が電話、郵便サービス、または電子メールを介して会社に連絡した場合、参加者は、電子的に配信された任意の文書の紙のコピーを会社から無料で受信することができることを認める。参加者は、電子交付が失敗した場合、参加者は、電子的に交付された任意の文書の紙のコピーを取得することをさらに確認し、同様に、参加者は、電子交付が失敗した場合、参加者は、電子的に配信された任意の文書の紙のコピーを会社または任意の指定された第三者に提供することを要求しなければならないことを理解する。さらに、参加者は、参加者の同意が、(参加者が電子メールアドレスを提供した場合)ファイルを渡す電子メールアドレスの任意の変更を含む、会社の株式管理部門に電話、郵便サービス、または電子メールでいつでも通知することができることを理解する。

22.インサイダー取引制限/市場乱用法。参加者は、参加者の所在国/地域によっては、参加者がインサイダー取引制限および/または市場乱用法律の制約を受ける可能性があり、これは、参加者が本計画に関する“インサイダー情報”を把握していると考えられる時間内に本計画下の株式または株式権利を取得または売却する能力に影響を与える可能性があることを認めている

会社(参加者のいる国の法律で定義されている)。これらの法律または法規の下の任意の制限は、任意の適用される会社のインサイダー取引政策によって適用される可能性のある任意の制限から分離され、追加される。プレイヤは，どのような適用制限を遵守するかがプレイヤの責任であることを認め，プレイヤはそのような事項についてプライベートな法律顧問に相談すべきであることを理解する.また、参加者は、自社のインサイダー取引政策を読んでいることを認め、参加者が当社の証券を買収または処分する際にその政策を遵守することに同意し、その政策は時々改訂される可能性がある

23.海外資産/口座、外国為替規制、および納税申告。参加者が本計画に参加するために株式または現金を取得、保有および/または譲渡するには、外国資産/口座、外国為替規制および/または納税申告要件を遵守する必要がある場合がある。参加者は、一定の期限内に、または規定された手順に従って、そのようなアカウント、資産、残高、その価値、および/またはそれに関連する取引を参加者の所在国の適用当局に報告し、および/または本計画に関連する資金を国内に送金することを要求されることができる。参加者は、彼または彼女が任意の適用される外国資産/口座、外国為替規制、納税申告要求を遵守することを保証する責任があることを認め、これらの問題についてその個人法律と税務顧問に相談しなければならない。

24.会社の追跡または回収を限度とする裁決。参加者が雇用されている間、または参加者に適用される他のサービス中に、取締役会が通過するまたは法律によって要求される任意の補償追跡または補償政策に基づいて、選択権は、追跡または補償の制約を受けるべきである。このような政策の下で得られる任意の他の救済措置に加えて、適用法は、参加者のオプション(既得または非既得のいずれか)のキャンセルを要求し、参加者のオプションに関連する任意の達成された収益を返金することができる。

このオプションを受け入れることで、参加者は上記および計画中のすべての条項および条件に同意する。

付録

SmartSheet社

2018年株式インセンティブ計画

株式オプション奨励協定

アメリカ国外従業員のための国·地域特定条項

約款

本付録は、以下の国/地域のうちの1つに居住および/または作業を行う参加者が本計画に従って付与されたオプションに適用される追加条項および条件を含む。本付録はオプションプロトコルの一部を構成する.本付録で使用する任意の未定義の大文字用語は，通知，オプションプロトコルまたはプラン(適用状況に応じて)に与えられる意味を持つ.

参加者がある国の市民または住民である場合、または参加者が現在働いている国以外の国の住民であると考えられる場合、または参加者が付与された日後に異なる国間で雇用および/または居住権を移転する場合、会社は、これらの場合、本明細書に含まれる追加条項および条件が参加者にどの程度適用されるかを適宜決定する。

通知する

本付録には、外国為替規制、証券法、外国資産/口座報告に関する情報や、参加者がその計画に参加する際に注意すべき他の問題も含まれている。この情報は、2018年3月までにそれぞれの国で実施されている証券、外国為替規制、外国資産/口座報告書、その他の法律に基づいています。そのような法律は複雑で、よく変化する。したがって、参加者がオプションを行使し、本計画によって取得された株式を売却する場合、または本計画に関連する任意の他の行動をとる場合には、これらの情報が時代遅れになる可能性があるので、参加者は、参加者が本計画に参加する結果に関する唯一の情報源として、ここの情報に依存してはならない。

また，これらの情報は一般的であり，参加者の特定の場合には適用できない可能性があり，会社は参加者に任意の特定の結果を保証することができない.したがって，プレイヤは参加国に関する法律がプレイヤにどのように適用されるかについて適切な専門的な意見を求めるべきである.

最後に、参加者がある国の市民または住民であるか、または参加者が現在働いているおよび/または住んでいる国以外の国の住民であると考えられる場合、または参加者が付与された日の後に雇用および/または居住権を移動した場合、ここに含まれる情報は参加者に適用されない可能性がある。

付録

SmartSheet社

2018年株式インセンティブ計画

株式オプション奨励協定

アメリカ国外従業員のための国·地域特定条項

大ブリテンおよび北アイルランド連合王国

証券免責声明

英国で実施されているEU株式募集説明書指令によると、付与オプションは株式募集説明書の要求を免除することができる。

2000年の金融サービス及び市場法(“FSMA”)第85(1)条については、このオプション合意は承認された目論見書ではなく、この計画について譲渡可能な証券要約を公衆に提出することもない(FSMA第102 B条について)。この計画とオプションは、イギリスでのみ当社の真の従業員と元従業員、および任意のイギリスの雇用主に提供されます。

労働·雇用

その計画はイギリスの参加者雇用契約の一部を構成してはいけない。会社またはイギリスの雇用主の地位または雇用条項の下での英国参加者の権利および義務は、彼が本計画に参加するか、または彼がこの計画に参加しなければならないかもしれない任意の権利によって影響を受けてはならない。

第431条選挙

英国の参加者は、会社が要求を出した場合、オプション付与時または会社が指定する可能性のある早い日に、イギリスの雇用主や会社と(場合によっては)撤回できない共同選挙を行わなければならないことに同意した。2003年所得税(収入及び退職金)法令(“ITEPA”)第431条によると、当社が指定した表によれば、関連税務目的については、イギリス参加者が株式購入時に買収(又は買収)した株式の時価値は、株式制限証券ではなく(ITEPA第423条参照)で計算され、ITEPA第425~430条はこの等株式には適用されない。

SmartSheet社

2018年株式インセンティブ計画

制限株式単位の付与に関する通知

本明細書で別途定義されていることに加えて、SmartSheet Inc.(“当社”)2018年持分インセンティブ計画(“計画”)で定義されている用語は、本限定株式単位報酬通知と、当社または当社が指定する第三者によって設立および維持される本限定株式単位報酬通知の電子表現(本“通知”)と同じ意味を有する。

名前：

住所：

閣下(“参加者”)は、本計画、本通告及び添付の制限株式単位奨励協定(“合意”)の条項及び条件に基づいて、本協定添付ファイル(“付録”)に記載されている任意の適用国/地域の特定の条項を含む本計画下の制限株式単位(“RSU”)を付与した。

助成金番号：

RSU数：

承認日：

帰属発効日：

満期日：以下の日付のうち早いものを基準とする：(A)本プロトコルにより付与されたすべてのRSUの決済が発生した日，および(B)付与された日の10周年.プロトコルで説明したように、参加者のサービスが早期に終了した場合、本RSUは早期に満了する。

付与スケジュール：本通知，本計画，本プロトコルで規定された制限により，RSUは以下のスケジュールに従って付与される：[適用帰属明細書を挿入する]

RSU(書面、電子、または他の方法にかかわらず)を受け入れることによって、参加者は、以下の事項を確認し、同意する

1)参加者は、参加者が会社または親会社、子会社または付属会社に提供するサービスの期限が指定されていないことを理解し、法律が適用されて別途禁止されていない限り、いつでも終了することができ、本通知、プロトコル、または計画のいずれもこのような関係の性質を変更しない。参加者は、本通知によって付与されたRSUが、参加者が従業員、取締役、またはコンサルタントとしての継続的なサービスによって制限されることを認める。参加者は、参加者のサービス状態がフルタイムと非フルタイムとの間および/または参加者が休暇を取っている場合に変化する場合、会社の勤務スケジュールおよび報酬付与に関する政策または委員会が決定した場合に応じて予想される変化が生じる可能性があることを同意して認めた

2)本贈与は“計画”、“合意”、“通知”に基づいて行われ、本“通知”は“合意”と“計画”の条項と条件の制約を受け、両者はここに組み込まれて参考となる。参加者たちは通知、合意、そして計画を読んだ。

3)参加者は、企業のインサイダー取引政策を読み、参加者が会社の証券を買収または処分する際にこの政策を遵守することに同意し、その政策は時々改訂される可能性がある。

4)RSUを受け入れることにより、参加者は“プロトコル”の規定に従って電子交付および参加を行うことに同意する。

5)閣下が本制限株式単位の奨励及び/又は閣下の同意及び同意付与通知、本計画及び本協定に記載されているこの奨励を提供する条項及び条件を得たくない場合、閣下は本通知の帰属スケジュール部分に記載された最初の帰属日の30日前までに当社に通知し、本制限株式単位の奨励を拒否しなければならず、この場合、奨励はキャンセルされる。閣下が指定された期限内に当社に制限的な株式単位の奨励を拒否したことを通知することができなかった場合、すなわち閣下が奨励を受けたことを示し、通知、本計画及び本協定に記載されている報酬のすべての条項及び条件を付与することに同意します


参加者			SmartSheet社
署名：			差出人：
印刷名：			ITS：ITS

SmartSheet社

2018年株式インセンティブ計画制限株式単位奨励協定

本限定株式報酬プロトコル(以下、“プロトコル”と略す)には別の規定があるほか、本明細書で使用される任意の大文字用語は、SmartSheet Inc.2018年持分インセンティブ計画(以下、“計画”と略す)においてそれらに与えられる同じ意味を有するであろう。

参加者には制限株式単位(“RSU”)が付与されているが、本計画、制限株式単位付与通知(“通知”)および本プロトコルの条項、制限および条件、および本プロトコル添付ファイル(“付録”)に適用される任意の国/地域固有条項(“付録”)を遵守しなければならない。本計画の条項及び条件が通知又は本協定の条項及び条件と衝突する場合は、本計画の条項及び条件を基準としなければならない。

1.和解。RSUの決済は、通知に規定されたホームスケジュールの下での適用ホーム日から30(30)日以内に完了する。RSUの決済は株式形式で行われる。本プロトコルによれば、断片的なRSUまたは断片的な株式を作成する権利を作成することはできない。

2.株主権利はありません。株式が株式単位に帰属するために発行されるまでは、参加者は、株式単位に割り当てられた株式の所有権を所有することはなく、配当または投票する権利もない。

3.配当は同値です。配当金は、現金でも株でも、参加者の貸手に計上されないだろう。

4.RSUの譲渡不可性を禁止する。遺言または相続法または分配法または裁判所命令に加えて、委員会が許可されない限り、任意の方法で売却、譲渡、譲渡、質権、質権、または他の方法でRSUおよびその任意の権益を処分してはならない。

5.契約の終了を要求します。参加者のサービスが任意の理由で終了した場合、付与されていないすべてのRSUは直ちに会社に没収され、参加者は参加者にいかなる代価も支払うことなく、これらのRSUに対するすべての権利を直ちに終了するであろう。参加者が自発的にサービスを提供しなくなった日から、参加者のサービスは終了とみなされる(終了の理由にかかわらず、その後、参加者が雇用された司法管轄区域で無効または雇用法律または参加者の雇用合意条項に違反するかどうかにかかわらず)(すなわち、参加者のサービス期間は、参加者が雇用された司法管区の雇用法律または参加者の雇用協定条項(例えば、ある)に規定された“ガーデン休暇”または同様の期間を含まない)。参加者が確認して同意し，プレイヤのサービス状態がフルタイムとアルバイトの間で変化した場合，および/またはプレイヤが休暇を取った場合，付与スケジュールは，会社の勤務スケジュールや報酬付与に関する政策や委員会によって決定された場合に予想されるように変化する可能性がある.プレイヤは，本通知とプロトコルによって付与されたRSUがプレイヤのサービス継続に制約されることを認める.サービス終了が発生したか否かおよびいつサービス終了が発生したかについて議論がある場合、委員会は、サービス終了が発生したか否かおよび終了の有効日を自ら決定する権利がある(参加者が休暇中に積極的にサービスを提供していると見なすことができるか否かを含む)。

6.税金を廃止する。

(一)納税責任。Participantは、Participantの親会社、子会社、または関連会社(“雇用主”)がどのような行動をとるかにかかわらず、Participantが本計画に参加することに関連し、Participantに合法的に適用されるすべての所得税、社会保険、賃金税、付随福祉税、臨時支払金または他の税収関連項目(“税収関連項目”)の最終責任をParticipantが担当し、会社または雇用主が実際に控除した金額(ある場合)を超える可能性があることを認めている。参加者はさらに、当社および/または雇用主(I)が、付与、帰属または受取RSUを含むが、これらに限定されないRSUの任意の態様に関連する任意の税務項目の処理について、RSUの任意の態様に関連するいかなる税務項目の処理についても陳述または承諾しないことを認め、(Ii)参加者の税務関連項目に対する責任を低減または除去するために、または任意の特定の税務結果を取得するために、付与条項またはRSUの任意の態様を構築する義務もない。さらに、参加者が複数の司法管轄区域で税金関連項目を納付した場合、参加者は、会社および/または雇用主(または前雇用主、場合に応じて)が、複数の管轄区域で税金関連項目を源泉徴収または説明することを要求される可能性がある。参加者は、参加者が居住または納税所にある国の適切な資格の税務コンサルタントに相談しなければならない。

(B)抑留。任意の関連する課税または源泉徴収活動(場合に応じて決定される)の前に、参加者は、税金に関連するすべての項目を履行するために、会社および/または雇用主を満足させる手配を行うことに同意する。この点で、参加者許可会社および/または雇用主またはそれらのそれぞれの代理人は、以下の1つまたは1つの組み合わせによって税務に関連する任意の源泉徴収義務を適宜履行する

(I)参加者の給料または会社および/または雇用主が参加者に支払う他の現金補償を差し止めない、または

(Ii)自発的販売または会社によって手配された強制販売(代表参加者が本許可に基づいて、さらに同意していない)を売却することによってRSU決済時に得られた株式の収益からの差し止めを禁止すること；

(Iii)RSU決済時に源泉徴収株式を発行することを回避し、会社が最高法定源泉徴収額を超えない株式のみを源泉徴収することを前提とする

(4)参加者は、いつでも利用可能な資金を表す小切手または電信為替を含む現金金額を支払うか、または

(5)委員会が承認し、法律で許可された他の任意の手配を承認する

これらはすべて委員会によって制定された規則であり、会社のインサイダー取引政策および10 b 5-1取引計画政策(適用される場合)に適合するが、参加者が取引所法案の下の会社第16条の役人である場合、委員会(取引所法案下の規則16 b-3からなる)は、上記代替案(I)-(V)の控除方法を作成しなければならず、委員会は税収関連項目控除事件の前に方法を作成しなければならない。

参加者が取引法に規定されている会社第16条高級管理者である場合、委員会が税金に関連する項目の源泉徴収活動の前に別の決定がない限り、本RSUの源泉徴収方法は上記(Iii)項である。

源泉徴収方法によっては、当社は、参加者が税務管区で許容される最高法定税率を含む適用される法定源泉徴収率または他の適用可能な源泉徴収率を考慮することができ、この場合、参加者は、同値な株式金額を得る権利がなく、適用法に従って任意の超過源泉徴収金額の現金返金を獲得し、それによって税金関連項目を源泉徴収または計上する。株式の源泉徴収方式で税務関連項目の義務を履行する場合、税務については、参加者は、帰属株式単位の規定により発行された全株式を取得したとみなされ、いくつかの株式が税務関連項目の源泉徴収義務を履行するためにのみ差し押さえられる。

7.付与されたプロパティをサポートします。RSUを受け入れることで、参加者は認め、理解し、同意する

(A)本計画が会社によって自発的に策定された場合、その計画は自由に決定可能であり、計画の許容範囲内で、会社はいつでも修正、修正、一時停止、または終了することができる

(B)RSUを与えることは、過去にRSUが付与されていても、将来のRSUの贈与または置換RSUの利益を得るために、特別で自発的で、たまには、任意の契約または他の権利を生成しないと考えられる

(C)将来のRSUまたは他の贈与に関するすべての決定(ある場合)は、会社の全権裁量によって決定される

(D)参加者が計画に自発的に参加するか否か；

(E)RSUおよび参加者参加計画が就業権を生じないことを保証し、会社または雇用主と雇用またはサービス契約を締結または修正すると解釈されず、ある場合、会社または雇用主が参加者の雇用またはサービス関係を終了する能力を妨害してはならないこと；

(F)RSUおよびRSUに制約された株式を売却し、その収入および価値は、年金権利または補償の代わりに意図されていない；

(G)すべてのRSUおよびRSUに制約された株式およびその収入および価値は、任意の解散費、辞任、解雇、リストラ、解雇、サービス終了支払い、ボーナス、長期サービス賞、年金または退職、または福祉または同様の支払いを含むが、これらに限定されない通常または予期される補償の一部に属さない

(H)当社と別の合意がない限り、RSUおよびRSUに制約された株式およびその収入および価値を、親会社、子会社または子会社の取締役としてサービス参加者として提供する対価格またはそれに関連して付与することはできない

(一)標的株式の将来価値が未知であるか否か、確定できず、確実に予測できない

(J)参加者のサービス終了によるRSUの喪失が、任意のクレームまたは賠償または損害を得る権利を引き起こさない場合(終了の原因が何であっても、そのような終了の原因が後に無効または参加者が雇用された管轄区の雇用法律または参加者の雇用協定条項に違反することが発見されたかどうかにかかわらず(ある場合)、参加者が他の態様で獲得する権利のないRSUの付与を考慮して、参加者は、雇用主、会社および任意の親会社、子会社、または付属会社にいかなるクレームも提出しないことに撤回することができない；そのような任意のクレームを提出する能力を放棄する(ある場合)；雇用主、会社、および任意の親会社、子会社、または関連会社の任意のそのようなクレームを免除し、上記の規定にもかかわらず、管轄権のある裁判所がそのようなクレームを許可する場合、参加者は、このようなクレームを追加しないことに撤回できないとみなされ、そのようなクレームの却下または撤回を要求するために必要な任意およびすべての文書に署名することに同意する

(K)本計画または当社の適宜別の規定がない限り、RSUおよび本プロトコルによって証明される利益は、RSUまたはそのような任意の利益を別の会社に移転させるか、または別の会社が負担することもなく、株式に影響を与えるいかなる会社の取引によっても交換、現金化または置換されることはない

(L)*雇用主、当社または任意の親会社、子会社、または関連会社は、参加者の現地通貨とドルとの間のいかなる為替変動にも責任を負いません。この為替変動は、RSUの価値に影響を与える可能性があり、またはRSU決済またはその後の売却決済時に買収された任意の株式に従って参加者に支払われるべき任意の金額に影響を与える可能性があります。

8.Grantに関するアドバイスがないことを示します。当社はいかなる税務、法律、財務提案も提供せず、参加者が本計画に参加したり、参加者が対象株式を買収または売却したりすることについて何の提案もしません。参加者は、本計画に関連する任意の行動をとる前に、本計画に参加することについて、個人税務、法律、財務コンサルタントと協議すべきであることを確認、理解し、同意する。

9.データプライバシーを保護します。加入者は、加入者が計画に参加する状況を管理するために、雇用主および/または会社が加入者に関するいくつかの個人情報(“個人データ”と呼ばれる)を収集して使用する必要があることを理解する。データ保護法の場合、雇用主および/または会社は関連するデータ統制者になるだろう。これらの個人情報は、これらに限定されるものではないが、参加者の名前、家庭住所および電話番号、電子メールアドレス、生年月日、社会保険番号または他の識別番号、給料、国籍、職務、会社が所有する任意の株式または取締役職務、RSUの詳細情報、または本計画を実施、管理および管理するために付与、キャンセル、既得、付与、または未償還株式の任意の他の権利(“データ”)を含むことができる。これらのデータは、未補償/既得報酬の記録の保存、帰属/報酬の株式の提供、税務機関への関連資料の提供、株式報酬に関する税務減額、および参加者の計画参加に影響を与えるイベントについて参加者と連絡する(“株式計画目的”)など、参加者の計画参加目的を管理するために処理される。株式計画目的のために処理されるデータは、(I)参加者から直接、および/または(Ii)参加者の人的資源または人事プロファイルから会社および/または雇用主によって収集される。参加者は、雇用主、会社およびその親会社、子会社、または関連会社が、参加者の雇用に関連する他の目的のためにこれらのデータを保持している可能性があることを理解している(これらの目的は、別個のプライバシー声明またはポリシーに記載されるか、または説明される)。多くの点で，株式計画目的でデータを処理することは，本プロトコルを履行するために必要である.場合によっては、処理は、雇用主、会社およびその親会社、子会社または付属会社のうちの1つまたは複数に基づいて処理される

データは従業員を激励し、奨励するために利益を提供するために株式計画目的に使用される。最後に、雇用主、会社およびその親会社、子会社または付属会社は、負うべき法的義務を遵守するために、何らかの処理活動を行うことを要求される可能性がある。参加者は、データを雇用主、会社およびその親会社、子会社、または付属会社間で送信することができ、本計画の実施、管理、および管理を支援する第三者(例えば、仲介人および株式計画管理者)に送信することができることを理解している。これらの受信者は、参加者がいる国または他の場所に位置する可能性があり、受信者がいる国のデータプライバシー法および保護措置は、参加者のいる国とは異なるか、またはそれほど厳しくない可能性がある。法律の要件の場合(例えば、データがヨーロッパ経済地域以外の地域に転送される場合)、雇用主、会社、および任意の親会社、子会社、または関連会社は、データの十分な保護を保証するための手配(例えば、データ転送プロトコル)を策定し、参加者が会社に書面で要求する場合、そのような保護措置の非排他的または秘密的な詳細を参加者に提供する。参加者は、データは、その記録保持ポリシーにおいて指定された期間内に、雇用主、会社またはその親会社、子会社または付属会社によって保有されることを理解している。参加者は、彼または彼女がデータにアクセスする権利、データの削除を要求すること、(データを処理し続ける法的根拠がない場合)、処理を制限または反対すること、不正確なデータの訂正を要求すること、およびデータ可搬性を含むことを理解する。これらの権利のいずれかを行使するためには、または参加者がそのデータの処理に疑問を持っている場合、彼または彼女はLegal.Privacy@SmartSheet.comに連絡しなければならない。当社とその親会社、子会社、付属会社のデータ保護連絡先は、Legal.Privacy@SmartSheet.comに直接連絡することができます。参加者はまた、彼または彼女が、雇用主、当社およびその親会社、子会社、および関連会社が前述の権利を侵害した行為について規制機関に提訴する権利があることを理解した。

10.他の言語は使いません。参加者が英語以外の言語に翻訳された本プロトコルまたはRSUおよび/または計画に関連する任意の他のファイルを受信した場合、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合、英語バージョンを基準とする。

11.付録を参照されたい。参加国の場合、RSUは、本プロトコルの任意の付録に規定される任意の特別な条項および条件の制約を受ける。また、参加者が付録に掲げる国/地域のうちの1つに移転した場合、その国/地域の特別な条項および条件は、会社が法律または行政上の理由で、これらの条項および条件を適用することが必要または望ましいと考えることを前提として参加者に適用される。本プロトコルの添付ファイルは本プロトコルの一部である。

12.他の要件の適用を禁止します。会社は、会社が法律または行政的理由で必要または適切であると考え、上記の目的を達成するために必要かもしれない任意の他の合意または承諾に署名することを参加者に要求する限り、本計画、RSU、および本計画に従って買収された任意の株式に他の要求を適用する権利を保持する。

13.認めたくない。会社および参加者は、通知、本プロトコル、および計画(本明細書で参照して参照)に従ってRSUを付与し、その管轄を受けることに同意する。参加者：(A)計画募集説明書を含む計画コピーが受信されたことを確認し、(B)参加者がその条項をよく読んで熟知していることを示し、(C)本プロトコルに列挙されたすべての条項および条件、ならびに本計画および通知に記載された条項および条件に適合することを前提として、RSUを受け入れる。

14.プロトコル全体を修正し、権利の実行。本合意，本計画，本通知は，双方が本合意の主題事項について達成した完全な合意と了解を構成し，双方がこれまでに行ったすべての議論の代わりになる.本合意項の下の株式の購入に関する任意の以前の合意、承諾、または交渉は置換されるであろう。本プロトコルの任意の不利な修正または不利な修正、または本プロトコルの下の任意の権利の任意の放棄は、書面でかつ本プロトコルの当事者によって署名されなければ(書面および署名は電子的な形態であってもよい)、そうでなければ無効である。誰の失敗も

一方が本プロトコルの下の任意の権利を強制的に実行することは、その当事者のいかなる権利を放棄すると解釈されてはならない。

15.法律法規を遵守することを確認します。株式の発行は、会社および参加者が、適用されるすべての州、連邦および外国の法律法規、ならびに会社の株式が発行または譲渡の際にその上に上場またはオファーする可能性のある任意の証券取引所または自動見積システムのすべての適用要件の制約および条件を遵守する。参加者は、会社はどの州、連邦または外国証券委員会に普通株を登録したり、合格させる義務もなく、いかなる政府機関の承認を求めて普通株を発行または売却することができるかもしれないことを理解している。また、参加者は、会社が株式発行に適用される証券又は他の法律を遵守するために必要な範囲内で、参加者の同意なしに一方的に計画及び本RSU協定を修正する権利があることに同意する。最後に，本RSUプロトコルにより発行された株式は，会社が決定した適切な図例(あればある)を明記すべきである.

16.分割可能性がありません。適用される法律に基づいて、本プロトコルの1つまたは複数の条項が実行不可能であると考えられる場合、そのような条項は、本プロトコル当事者の意図に基づいて可能な限り実行されるであろう。この条項または規定がこのように実行できない場合、(A)条項は本プロトコルから除外され、(B)本プロトコルの残りの部分は、そのように除外されると解釈され、(C)本プロトコルの残りの部分は、その条項に従って強制的に実行されるであろう。

17.中国の執行権と執行権。本プロトコルおよび本プロトコルによるすべての行為および取引、ならびに双方の権利および義務は、州の法的衝突規則に影響を与えることなく、ワシントン州の法律に従って管轄、解釈および解釈されるであろう。

本プロトコルに関連する、本プロトコルに関連する、または本プロトコルによって引き起こされる紛争、または本計画または本プロトコルによって証明される当事者間の関係に関連する、関連する、または引き起こされる紛争は、ワシントン州西区の米国地域裁判所またはワシントン州金県上級裁判所でのみ訴訟および審理が提起される。双方はここで陳述し、同意し、当該当事者は上記の裁判所の個人管轄権によって管轄され、ここで、双方は、このような紛争に関連する任意の法律または平衡法訴訟におけるこのような裁判所の管轄権に撤回することができず、法律によって許容される最大程度で、その当事者が現在または今後提起可能な任意の反対意見、すなわち、そのような裁判所で提起された、関連する、または引き起こされる任意の法律または平衡法訴訟の場所が不適切であるか、またはそのような訴訟が不便な法廷で提起されていることに同意する。

18.従業員、取締役、またはコンサルタントとしての権利がない。本協定のいかなる条項も、いかなる理由であっても、雇用主または会社が参加者サービスを終了するいかなる権利または権力にも影響を与えない。

19.すべての計画ファイルおよび開示を電子的に配信することに同意します。参加者が通知(書面通知でも電子通知でも)を受けることにより，参加者と会社は計画，通知，本プロトコルの条項や条件に応じてRSUを付与することに同意し，その管轄を受ける.参加者は、計画、通知、および本プロトコルを完全に検討し、本通知およびプロトコルを実行する前に弁護士のアドバイスを得る機会があり、計画、通知、および本プロトコルのすべての条項を完全に理解する。参加者は、拘束力、最終的、および最終的な決定または説明として、計画、通知、および本プロトコルの任意の問題に関する委員会のすべての決定または解釈を受け入れることに同意する。参加者は，プレイヤの住所が何か変化した場合に会社に通知することにも同意した.RSUを受けることによって、参加者は、会社または会社によって指定された第三者によるオンラインまたは電子システムの構築および保守の計画に参加することに同意し、通知、本プロトコルを電子的に配信することに同意する

計画、口座報告書、米国証券取引委員会が要求する計画募集説明書、会社の米国財務報告、および会社が証券所有者に提出しなければならないすべての他の文書(年間報告および依頼書を含むがこれらに限定されない)、またはRSUおよび現在または将来の計画への参加に関連する他の通信または情報。電子交付には、社内ネットワークまたは本計画の管理に参加する第三者のインターネットサイトへのリンクの交付、電子メールによるファイルの交付、または会社が自ら決定した他の配信が含まれる場合があります。参加者は、参加者が電話、郵便サービス、または電子メールを介して会社に連絡した場合、参加者は、電子的に配信された任意の文書の紙のコピーを会社から無料で受信することができることを認める。参加者は、電子交付が失敗した場合、参加者は、電子的に交付された任意の文書の紙のコピーを取得することをさらに確認し、同様に、参加者は、電子交付が失敗した場合、参加者は、電子的に配信された任意の文書の紙のコピーを会社または任意の指定された第三者に提供することを要求しなければならないことを理解する。さらに、参加者は、参加者の同意が、(参加者が電子メールアドレスを提供した場合)ファイルを渡す電子メールアドレスの任意の変更を含む、会社の株式管理部門に電話、郵便サービス、または電子メールでいつでも通知することができることを理解する。

20.新しいインサイダー取引制限/市場乱用法の制定。参加者は、参加者の所在国/地域によっては、参加者がインサイダー取引制限および/または市場乱用法律の制約を受ける可能性があり、これは、参加者が関係会社の“インサイダー情報”(参加者の国の法的定義によって)を把握すると考えられる時間内に本計画下の株式または株式権利を取得または販売する能力に影響を与える可能性があることを認めている。これらの法律または法規の下の任意の制限は、任意の適用される会社のインサイダー取引政策によって適用される可能性のある任意の制限から分離され、追加される。プレイヤは，どのような適用制限を遵守するかがプレイヤの責任であることを認め，プレイヤはそのような事項についてプライベートな法律顧問に相談すべきであることを理解する.また、参加者は、彼または彼女が会社のインサイダー取引政策を読んだことを認め、参加者が会社の証券を買収または処分する際にその政策を遵守することに同意し、その政策は時々改訂される可能性がある。

21.海外資産/口座、外国為替規制、および納税申告を規制します。参加者が本計画に参加するために株式または現金を取得、保有および/または譲渡するには、外国資産/口座、外国為替規制および/または納税申告要件を遵守する必要がある場合がある。参加者は、一定の期限内に、または規定された手順に従って、そのようなアカウント、資産、残高、その価値、および/またはそれに関連する取引を参加者の所在国の適用当局に報告し、および/または本計画に関連する資金を国内に送金することを要求されることができる。参加者は、彼または彼女が任意の適用される外国資産/口座、外国為替規制、納税申告要求を遵守することを保証する責任があることを認め、これらの問題についてその個人法律と税務顧問に相談しなければならない。

22.香港法第409 A条。本協定については、雇用中止の決定は、国税法第409 a節及びその下の条例(第409 a節)における“離職”に関する規定に適合しなければならない。本プロトコルには別の規定があるが、本RSUプロトコルに従って提供される参加者の雇用終了に関連する任意の支払いは、繰延補償を構成し、参加者が雇用終了時に第409 a条に規定する“特定従業員”とみなされる場合、そのような支払いは、(A)参加者が退職してから雇用主または会社に退職するまでの6(6)ヶ月の期間が満了するまで、または(B)参加者が退職後に死亡した日まで、支払いまたは支払いを開始することができない。しかしながら、このような延期は、参加者に不利な税金待遇を回避するために必要な範囲内でのみ行われ、これらに限定されるものではないが、このような延期がない場合、参加者は、第409 A(A)(1)(B)条に従って負担すべき付加税を負担する。本RSU項の任意の支払い範囲内で

協定は、第409 a項でいう“短期延期”に分類することができ、このような支払いは、第409 a項の別の規定により第409 a項の免除を受ける資格がある場合であっても、短期延期とみなされる。本節の規定によれば、財務局条例第1.409 A-2(B)(2)節の規定により、支払は個別支払である。

23.お客様の報酬は、会社の追跡または回収の制限を受けなければなりません。参加者が雇用されている間、または参加者に適用される他のサービス中に、RSUは、取締役会が通過するまたは法的に要求される任意の補償追跡または補償政策に基づいて追跡または補償されなければならない。このようなポリシーの下で提供される任意の他の救済措置に加えて、適用法は、付与されたか否かにかかわらず、参加者のRSUをキャンセルし、参加者のRSUに関連する任意の収益を返金することを要求することができる。

このRSUの報酬を受けることによって、参加者は、上記および計画中のすべての条項および条件に同意する。

付録

SmartSheet社

2018年株式インセンティブ計画制限株式単位奨励協定

アメリカ国外従業員のための国·地域特定条項

約款

本付録は、本計画に従って参加者に付与されたRSU(参加者が居住および/または以下の国/地域のうちの1つで働いている場合)を管理するための他の条項および条件を含む。本付録は本プロトコルの一部である.本付録で用いた未定義の大文字用語は，“通知”，“プロトコル”または“計画”(適用状況に応じて)が与える意味を持つ.

通知する

本付録には、外国為替規制、証券法、外国資産/口座報告に関する情報や、参加者がその計画に参加する際に注意すべき他の問題も含まれている。この情報は、2018年3月までにそれぞれの国で実施されている証券、外国為替規制、外国資産/口座報告書、その他の法律に基づいています。そのような法律は複雑で、よく変化する。したがって、参加者は、参加者がRSUに帰属し、本計画によって取得された株式を売却する場合、または本計画に関連する任意の他の行動をとる場合には、時代遅れになる可能性があるので、参加者は、参加者が本計画に参加する結果に関連する唯一の情報源としてここの情報に依存すべきではない。

付録

SmartSheet社

2018年株式インセンティブ計画制限株式単位奨励協定

アメリカ国外従業員のための国·地域特定条項

オーストラリア

約款

見積書類。本文書には、本計画に基づいて当社及びそのいくつかの付属会社及び共同経営会社(“オーストラリア参加者”)のオーストラリア住民従業員にRSUを付与することに関する資料が記載されている。当社がこの情報を提供するのは、オーストラリア証券·投資委員会(“ASIC”)第14/1000号分類令と2001年会社法の関連規定に適合することを確実にするためである。

他の文書

オーストラリアの参加者は、“通知”と“協定”に記載されている情報(本付録を含む)のほか、以下の文書のコピーを取得した

(1)計画；

(2)計画大綱；および

(3)オーストラリアのRSU従業員の税金補充。

(総称して“他のファイル”と呼ぶ)。

これらの補足文書は，他の詳細に加えて，RSUの性質やサービスの性質や状態が変化した結果を示している.2001年の“オーストラリア会社法”の規定によると、この計画も計画募集説明書も目論見書ではなく、オーストラリアに対する修正も行われていない。

オーストラリアの参加者たちはRSUの授与に関するいかなる口頭陳述にも依存してはいけない。オーストラリアの参加者は、この計画への参加を考慮する際には、本付録および他の文書を含む“協定”の陳述のみに依存しなければならない。

一般的な情報のみを提供する

ここで提供される情報は一般情報のみである.それはオーストラリア参加者の目標、財政状況、そして需要を考慮した提案や情報ではない。

オーストラリアの参加者は、ASICの許可を得てそのようなアドバイスを提供する人から自分の金融商品アドバイスを得ることを考慮すべきである。

買い入れ価格

参加者は、自社がその通知に記載された数の株式を付与するか、または株式の帰属および譲渡後に株式を購入するために、購入価格を支払わなければならない。

オーストラリア住民が直面しているリスク要因は

1)株価が変動する可能性がある。オーストラリア参加者は、証券投資に関連するリスク要因、特に株保有に関するリスク要因を考慮すべきである。賞を受ける前に、オーストラリアの参加者は自分がこれらの事項について十分に理解していると確信し、普通株が彼らの投資に適しているかどうかを考慮し、彼ら自身の投資目標、財務状況、税務状況を考慮すべきである

例えば、ニューヨーク証券取引所(“NYSE”)での個別株の見積は、様々な要因によって増加または減少する可能性がある。株価が上がる保証はありません。単一の株価に影響を与える可能性のある要素は、国内と国際上場株式市場の変動、金利、インフレ率、大口商品と石油価格を含む一般的な経済状況、政府財政、通貨または監督管理政策、立法または監督管理の変化、同社が経営する市場の性質、および一般的な運営と商業リスクを含むが、これらに限定されない

会社の業務および財務結果に影響を及ぼす可能性のある潜在的要因に関するより多くの情報は、会社の最近の10-Kフォーム年次報告および10-Qフォーム四半期報告に含まれる。これらの報告のコピーはhttp：//www.sec.gov/上、会社の“投資家”ページ(http：//investors.SmartSheet.com/home/default.aspx)で閲覧することができ、会社に請求することもできる。

また、オーストラリアの参加者は、この計画によって買収された任意の株のオーストラリアドル価値はドル/オーストラリアドル為替レートの影響を受けることを認識すべきだ。この計画に参加することはこの為替レートの変動と関連したいくつかの危険に関するものだ

2)株式取引は流動性を持たない可能性がある。活発な株式市場が続く保証はなく、このような株の価格が上昇する保証もない。ニューヨーク証券取引所普通株の潜在的な買手や売手の数は随時変化する可能性がある.これは普通株式市場価格の変動性を増加させるかもしれない。それはまた株主がその株を売ることができる現行の市場価格に影響を及ぼす可能性がある。これは株主が獲得した株の市価が株主が支払う価格よりも低い可能性がある。

3)希釈のリスク。将来、会社は、会社が決定する可能性のある買収の資金調達に関する株を含む株式(または株に変換可能な証券)を発行することを選択することができる。このような株や証券の発行は株主の権益を希釈する可能性があり、あるいはこのような発行は普通株の市場価格を低下させる可能性がある。

4)株式配当。配当金(ある場合)、及び当社が支払う任意の配当金を決定する時間及び金額は、取締役会が適宜決定する。

アメリカの会社の普通株

アメリカの普通株はオーストラリアの普通株に似ています。すべての株の所有者は一票を投じる権利がある。また、株式は当社がさらに資本の支払いや他の評価を要求することによって法的責任を負うことはなく、債務返済基金の準備、優先購入権、転換権、または償還予備もない。

株価の確定

オーストラリアの参加者はニューヨーク証券取引所で取引されている個人株の現在の市場価格を決定することができ，取引コードは“SMAR”，サイトはhttps：//www.nyse.com/見積/XNYS：SMARである.この価格に相当するオーストラリアドルは以下のサイトで入手できる：https：//www.rba.gov.au/Statistics/fREQUENCY/EXCHANGE-RATES.html。

これは、計画に基づいて発行された単一株式の市場価格または帰属日の適用レートの予測ではないだろう

通知する

税務情報。この計画は，“1997年所得税評価法”(Cth)第83 A−C支部を適用した計画である(この法案における条件に依存する)。

制御情報を交換する。参加者は、適用された法律の要求に基づいて任意の流入国際資金移転を報告することを含む、奨励によって得られた任意の株式および任意の配当金(ある場合)の販売資金のオーストラリアへの流入に関連する任意の適用可能な外国為替規制法を調査し、遵守する責任がある。外国為替規制条例が参加者の特定の状況にどのように適用されるかについて適切な専門的な意見を求めることを奨励する

ドイツ

通知する

制御情報を交換する。12，500ユーロを超える国境間支払いは毎月ドイツ連邦銀行に報告されなければならない。証券(株など)に関する支払いであれば、一般的に支払いを受けた月の翌月の5日目までに電子的に報告書を提出しなければならない。レポート表(“Allgomeine Meldeport Statistik”)は、www.bundebank.deで調べることができる。また、買収した株式価値が12，500ユーロを超える場合、参加者は上記と同様の方法でドイツ中央銀行に株式買収を報告することを要求される可能性がある。

日本です

通知する

制御情報を交換する。参加者が1回の取引で人民元100，000，000元を超える株を買収した場合、参加者はその株を取得してから20(20)日以内に日銀を介して財務省に“証券買収報告”を提出しなければならない

海外資産/口座報告情報。参加者が毎年の12月31日に日本以外の資産(例えば、本計画により得られた株式、株式売却による収益、および可能なRSU)の価値が5，000万元を超える場合、参加者は次の年3月15日までに日本の税務機関にこのような資産を報告しなければならない。参加者はこの申告義務の詳細について個人税務顧問に相談しなければならない。

大ブリテンおよび北アイルランド連合王国

約款

税金です。以下の条項は協定第6節の補足である

参加者は、税務に関連する任意の項目に法的責任を負うことに同意し、会社または雇用主(例えば、異なる)またはイギリスの税務および税関(“HMRC”)(または任意の他の税務機関または任意の他の関係当局)の要求の下で、そのような税務に関連する任意の項目を支払うことを承諾する。参加者はまた、賠償会社および雇用主(異なる場合)が参加者を代表してHMRC(または任意の他の税務機関または任意の他の関連機関)に支払い、源泉徴収、支払い済み、または支払うべき任意の税務関連項目に同意する。

上述したにもかかわらず、参加者が当社の役員または取締役(取引所法案第13(K)節の意味に適合する)である場合、参加者は、融資とみなされる可能性があるので、会社または雇用主が参加者から徴収または支払われていない所得税を賠償できない可能性があることを認める。この場合、イギリスの税務年度終了後90(90)日以内に徴収されていない任意の所得税金額は、税務関連項目が発生すると、加入者の福祉を構成する可能性があるため、追加の所得税、国民保険納付(“NIC”)および医療·社会保障税を支払う必要がある可能性がある。加入者は、彼または彼女が、自己評価制度に基づいてHMRCに追加的な福祉のために支払うべき任意の所得税を直接報告し、支払いを担当し、追加の福祉を会社および/または雇用者(場合によっては)に支払う任意のNICおよび従業員の健康および社会保健税の金額を理解し、この税金は、協定第6(B)節に記載された任意の方法で加入者に取り戻すこともできる。

SmartSheet社

2018年株式インセンティブ計画

業績ストック単位受賞通知書

本稿では別に定義があるほか，SmartSheet Inc.(“会社”)2018年株式インセンティブ計画(“計画”)で定義されている用語は，本業績通知株式単位賞および会社または会社が指定した第三者が設立·維持する本業績通知株式単位賞の電子表示(本“通知”)において同じ意味を持つ.

名前：ジョン·ベッカム

住所：北京、北京

本計画、本通知、および付属業績ストック単位報酬プロトコル(“合意”)の条項および条件によると、本プロトコルに添付されている付録A(“帰属付録”)に記載されている帰属および業績条項(“帰属付録”)および本プロトコルに添付されている付録A(“国別付録”)に掲載されている任意の適用国/地域特定条項を含む本計画、本通知および付属業績ストック単位報酬プロトコル(“合意”)の条項および条件に基づいて、本プロトコルの一部を構成する。

助成金番号：中票、中票

ターゲットPSU数：個[_____________]

最大PSU数：個[_____________]

授与日：2010年10月1日

ホーム開始日：帰属付録に記載されている日付.

納期：以下の日付により，早い者を基準とする：(A)本プロトコルにより付与されたすべてのPSUが清算された日，および(B)委員会が第2段階の履行期間終了まで(帰属付録で定義されている)および(C)付与日4(4)周年までに業績指標(帰属付録で定義されている)に達していないと認定した.プロトコルで説明したように、参加者のサービスが早期に終了した場合、このPSUは早期に満了する。

ホームスケジュール：本通知，計画，プロトコルに規定されている制限により，PSUは帰属付録の規定に従って帰属する.

(書面、電子、または他の方法にかかわらず)PSUを受け入れることにより、参加者は以下の事項を確認し、同意する

1)参加者は、参加者が会社または親会社、子会社または付属会社に提供するサービスの期限が指定されていないことを理解し、法律が適用されて別途禁止されていない限り、いつでも終了することができ、本通知、プロトコル、または計画のいずれもこのような関係の性質を変更しない。プレイヤは，本通知により付与されたPSUはパフォーマンス指標とプレイヤ継続サービスの実現に依存することを認めた.さらに、委員会は、参加者がいつPSUの目的のために能動的にサービスを提供しなくなるかを決定するための唯一かつ絶対的な情動権を有する(参加者が休暇中にサービスを提供するとみなされるかどうかを含む)

2)参加者はまた、本通知が参照として本明細書に組み込まれた“合意”および“計画”の条項および条件から制限されていることを理解する。参加者たちは合意と計画を読んだ

4)PSUを受けることにより、参加者は“プロトコル”の規定に従って電子交付と参加を行うことに同意する。


参加者			SmartSheet社
署名：			差出人：
印刷名：			ITS：ITS

付録A

履行及び帰属条項

SmartSheet社

2018年株式インセンティブ計画

パフォーマンスストック単位報酬プロトコル

本業績株式単位報酬プロトコル(“プロトコル”)が別に規定されていない限り、本プロトコルで使用される任意の大文字用語は、SmartSheet Inc.2018持分インセンティブ計画(“計画”)に与えられた同じ意味を有するであろう

参加者はすでに本計画、業績株単位奨励通知(“通知”)と本プロトコルの条項、制限と条件に基づいて業績株単位(“PSU”)を獲得し、帰属付録と国家/地域付録(それぞれ定義は通知参照)を含み、両者はすべて本プロトコルの一部を構成した。本計画の条項及び条件が通知又は本協定の条項及び条件と衝突する場合は、本計画の条項及び条件を基準としなければならない

1.和解。PSUの決済は，帰属付録項の適用帰属日後30(30)日以内に行われるが，いずれの場合も，帰属日が発生したカレンダー年度を適用した後のカレンダー年度の3月15日に遅れてはならない.PSUの決済は株式形式で行われます。本プロトコルに従って任意の断片的なPSUまたは断片的な株式権利を作成してはならない。

2.株主権利はありません。発行された株式が帰属されたDealer単位で弁済されるまで、参加者は、Dealer単位に割り当てられた株式の所有権を所有することはなく、配当または投票を得る権利もない。

3.配当は同値です。配当金は、現金でも株でも、参加者の貸手に計上されないだろう。

4.PSUの譲渡不可。遺言または相続法または分配法または裁判所の命令を受けない限り、または委員会の逐案許可を得ない限り、販売、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で販売、譲渡、譲渡、質権、担保、または他の方法で販売単位およびその任意の権益を処分してはならない

5.終了します。参加者のサービスが何らかの理由で終了した場合、付与されていないすべてのPSUは直ちに会社に没収され、参加者は参加者にいかなる代価も支払うことなく、PSUのすべての権利を直ちに終了する。参加者が自発的にサービスを提供しなくなった日から、参加者のサービスは終了とみなされる(終了の理由にかかわらず、その後、参加者が雇用された司法管轄区域で無効または雇用法律または参加者の雇用合意条項に違反するかどうかにかかわらず)(すなわち、参加者のサービス期間は、参加者が雇用された司法管区の雇用法律または参加者の雇用協定条項(例えば、ある)に規定された“ガーデン休暇”または同様の期間を含まない)。参加者が確認して同意し，プレイヤのサービス状態がフルタイムとアルバイトの間で変化した場合，および/またはプレイヤが休暇を取った場合，付与スケジュールは，会社の勤務スケジュールや報酬付与に関する政策や委員会によって決定された場合に予想されるように変化する可能性がある.参加者は、本通知およびプロトコルに従ってPSUを付与することは、パフォーマンス指標の実現および参加者の継続的なサービスに依存することを認める。サービス終了が発生したか否かおよびいつサービス終了が発生したかについて議論がある場合、委員会は、サービス終了が発生したか否かおよび終了の有効日を自ら決定する権利がある(参加者が休暇中に積極的にサービスを提供していると見なすことができるか否かを含む)

6.税務

(一)納税責任。加入者は、加入者の親会社、子会社、または関連会社(“雇用主”)がどのような行動をとっているかにかかわらず、加入者参加計画に関連するすべての所得税、社会保険、賃金税、付随福祉税、仮払い、または他の合法的に加入者に適用される税収項目(“税収関連項目”)の最終責任であり、依然として加入者の責任であり、実際の金額を超える可能性があることを認めている

会社または雇用主が抑留する(ある場合)。参加者はさらに、当社および/または雇用主(I)は、PSUの任意の態様に関連する任意の税務項目の処理についていかなる陳述または承諾も行わないが、これらに限定されないが、PSUの付与、帰属または受け渡し、およびその後の引渡しによって取得された株式の販売および任意の配当金の取得、および(Ii)任意の特定の税務結果を取得するために、授与条項またはPSUの任意の態様を手配する義務もないことを確認する。さらに、参加者が複数の司法管轄区域で税金関連項目を納付した場合、参加者は、会社および/または雇用主(または前雇用主、場合に応じて)が、複数の管轄区域で税金関連項目を源泉徴収または説明することを要求される可能性がある。参加者は、参加者が居住または納税所にある国の適切な資格の税務コンサルタントに相談しなければならない。

(I)参加者の給料または会社および/または雇用主が参加者に支払う他の現金補償；または

(Ii)PSU決済時に得られた株式を自発的に販売または会社によって手配された強制販売(代表参加者が本許可に応じてさらに同意しない)によって売却された株式の収益からの差し止め；

(Iii)PSU決済時に発行される株式を差し押さえ、会社が最高法定控除額を超えない株式のみを差し引くことを前提とする

(4)参加者は、(既製資金の小切手または電信為替での支払いを含む)現金金額を支払うか

(5)委員会によって承認され、法律の適用によって許可された他の任意の手配

参加者が取引法に規定されている会社第16条の係官である場合、委員会が税金に関連するプロジェクトの源泉徴収活動の前に別の決定がない限り、本PSUの源泉徴収方法は上記(Iii)項である。

源泉徴収方法によっては、当社は、参加者が税務管区で許容される最高法定税率を含む適用される法定源泉徴収率または他の適用可能な源泉徴収率を考慮することができ、この場合、参加者は、同値な株式金額を得る権利がなく、適用法に従って任意の超過源泉徴収金額の現金返金を獲得し、それによって税金関連項目を源泉徴収または計上する。株式控除方式で税務関連項目の義務を履行すれば、税務目的については、参加者は既得PSU規約に制限された全株式を発行したとみなされ、いくつかの株式が税務関連項目の源泉徴収責任を履行するためにのみ差し押さえられてもよい

7.付与された性質。PSUを受けることで、参加者は認め、理解し、同意する

(A)この計画は会社が自発的に設立したものであり、その性質は適宜決定され、計画の許容範囲内で、会社は随時修正、修正、一時停止、または終了することができる

(B)販売単位に与えることは、過去に販売単位が提供されたとしても、将来提供される販売単位または代替販売単位の利益を得るために、特殊で自発的で偶然であり、いかなる契約または他の権利も生じない

(C)将来のPSUまたは他の贈与(ある場合)に関するすべての決定は、会社が自ら決定する

(D)参加者は、プロジェクトに自発的に参加する

(E)PSUおよび参加者が本計画に参加することは、就業権を生じることもなく、会社または雇用主と雇用またはサービス契約を締結または修正すると解釈されることもなく、ある場合、会社または雇用主が参加者の雇用またはサービス関係を終了する能力を妨害することもない

(F)PSUおよびPSUに制約された株式およびその収入および価値は、年金権利または補償の代わりに意図されていない

(G)PSUおよびPSUによって制約された株式およびその収入および価値は、任意の解散費、退職費、解雇、解雇、サービス終了支払い、ボーナス、長期サービス金、年金または退職、福祉または同様の支払いを含むが、これらに限定されない正常または予想補償の一部である

(H)サービス提供者は、当社と別の合意がない限り、サービス参加者が親会社、子会社または付属会社の取締役として提供する対価格またはサービス参加者が提供する可能性のあるサービスに関連する対価として、サービス単位およびそのようなサービス単位によって制限された株式およびその収入および価値を付与することができない

(I)対象株式の将来価値が未知で確定できず、正確に予測できない

(J)参加者のサービス終了によるPSUは没収され、任意のクレームまたは補償または損害を引き起こさない権利(終了の理由にかかわらず、参加者が雇用された司法管轄区または参加者の雇用合意条項(ある場合)の後に無効または雇用法違反が発見されることはなく)、参加者が他の態様で得る権利のないPSUの付与を考慮すると、参加者は、雇用主、会社および任意の親会社、子会社、または付属会社にいかなるクレームも提出しないことに撤回できないことに同意することができない；そのような任意のクレームを提起する能力を放棄する(ある場合)；雇用主、会社、および任意の親会社、子会社、または関連会社の任意のそのようなクレームを免除し、上記の規定にもかかわらず、管轄権のある裁判所がそのようなクレームを許可する場合、参加者は、このようなクレームを追加しないことに撤回できないとみなされ、そのようなクレームの却下または撤回を要求するために必要な任意およびすべての文書に署名することに同意する

(K)本計画または当社の適宜別の規定がない限り、PSUおよび本プロトコルによって証明される利益は、PSUまたは任意のそのような利益を別の会社に移転させるか、または別の会社が負担することもなく、株式に影響を与えるいかなる会社の取引によっても交換、現金化または置換されることはない

(L)雇用主、当社または任意の親会社、付属会社または共同経営会社は、参加者の現地通貨とドルとの間のいかなる為替変動にも責任を負わず、PSUの価値に影響を与える可能性があり、またはPSU決済またはその後の決済時に買収された任意の株式に従って参加者に支払われるべき金額に影響を与える可能性がある。

8.グラントについてのアドバイスはありません。当社はいかなる税務、法律、財務提案も提供せず、参加者が本計画に参加したり、参加者が対象株式を買収または売却したりすることについて何の提案もしません。参加者は、本計画に関連する任意の行動をとる前に、本計画に参加することについて、個人税務、法律、財務コンサルタントと協議すべきであることを確認、理解し、同意する。

9.データプライバシー。保険加入者は、雇用主および/または当社が加入者に関するある個人資料(“個人資料”と呼ぶ)を収集および使用して、加入者が本計画に参加する状況を管理する必要があることを理解している。*資料保護法については、雇用主および/または当社は関連資料統制者となる。これらの個人データは、参加者の名前、自宅住所および電話番号、電子メールアドレス、生年月日、社会保険番号または他の識別番号、給料、国籍、役職、会社が保有する任意の株式または取締役職、PSUの詳細情報、または本計画を実施、管理および管理するために付与された、キャンセルされた、既得られた、付与されていない、または未償還株式の任意の他の権利(“データ”)を含むことができるが、これらのデータは、例えば、参加者が本計画に参加する場合を管理するために処理されるであろう。未清算/既得報酬の記録の保存、帰属/帰属報酬の株式の提供、税務機関への関連資料の提供、株式奨励に関する税務減額、および参加者の計画参加に影響を与えるイベントについて参加者と連絡する(“株式計画目的”)。株式計画目的のために処理されるデータは、(I)参加者から直接、および/または(Ii)参加者の人的資源または人事プロファイルから会社および/または雇用主によって収集される。参加者は、雇用主、会社およびその親会社、子会社または関連会社も、参加者の雇用に関連する他の目的のためにデータを保持する可能性があることを理解している(これらの目的は、個別のプライバシー通知またはポリシーに記載される)。ほとんどの態様では、本プロトコルを実行するためには、株式計画目的のためにデータを処理する必要がある。しかし、場合によっては、雇用主、会社およびその親会社、子会社または関連会社のうちの1つまたは複数に基づいて、従業員をインセンティブおよび報酬するための利益を提供するための合法的な利益を処理する。雇用主、会社およびその親会社、子会社または付属会社は、負うべき法的義務を遵守するために、何らかの処理活動を行うことを要求される可能性がある。参加者は、データを雇用主、会社およびその親会社、子会社、または付属会社間で送信することができ、本計画の実施、管理、および管理を支援する第三者(例えば、仲介人および株式計画管理者)に送信することができることを理解している。これらの受信者は、参加者がいる国または他の場所に位置する可能性があり、受信者がいる国のデータプライバシー法および保護措置は、参加者のいる国/地域と異なるか、それほど厳しくない可能性がある。*法律要件(例えば、データがヨーロッパ経済地域の外に移転された場合)であれば、雇用主、会社および任意の親会社、子会社、または関連会社は、データが十分に保護されることを保証するための手配(例えば、データ転送プロトコル)を作成し、参加者が会社に書面要求を行う場合、そのような保護措置の非独自または秘密の詳細を参加者に提供する。参加者は、データは、その記録保持ポリシーにおいて指定された期間内に、雇用主、会社またはその親会社、子会社または付属会社によって保有されることを理解している。参加者は、データにアクセスすること、データの削除を要求すること(データを処理し続ける法的根拠がない場合)、制限または反対処理、不正確なデータの訂正を要求すること、およびデータ移植性を含むいくつかの権利をデータに有することを参加者に理解する。これらの権利のいずれかを行使する必要がある場合、または参加者は、そのデータの処理に任意の疑問がある場合、彼または彼女は、*Privacy@SmartSheet.comに連絡すべきである。当社とその親会社、子会社、付属会社のデータ保護連絡先：www.jolene.marshire@SmartSheet.comに直接連絡することができます。参加者はまた、彼または彼女が、雇用主、当社およびその親会社、子会社、および関連会社が前述の権利を侵害した行為について規制機関に提訴する権利があることを理解した。

10.言語。参加者が英語以外の言語に翻訳された本プロトコルまたはPSUおよび/または計画に関連する任意の他のファイルを受信した場合、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合、英語バージョンを基準とする。

11.国の付録。本プロトコルには任意の規定があるにもかかわらず、PSU贈与およびPSUは、本プロトコル付録に参加者の国に規定されている任意の特殊な条項および条件によって制限される。また参加者がその国に含まれる国の1つに移転すれば

添付ファイルに記載されているように、その国/地域に適用される特別な条項および条件は、企業が法律または行政上の理由で、そのような条項および条件を適用することが必要または適切であると考えられることを前提として参加者に適用される。県付録は本プロトコルの一部を構成する.

12.他の規定を適用します。会社は、会社が法律または行政的理由で必要または適切であると考え、上記の目的を達成するために必要かもしれない任意の追加の合意または承諾に署名することを参加者に要求する限り、本計画、PSU、および本計画に従って買収された任意の株式に他の要求を加える権利を保持する。

13.引受。会社と参加者は，PSUは通知，本プロトコル，計画(引用によりこれに合併)によって付与され，管轄されていることに同意した。参加者：(A)計画および計画募集説明書のコピーを受け取ったことを確認し、(B)参加者がその条項をよく読んで熟知していることを示し、(C)本プロトコルに記載されているすべての条項および条件、ならびに本計画および通知条項および条件に適合する場合には、PSUを受け入れる

14.プロトコル全体；権利の強制実行。本合意，本計画，本通知は，双方が本合意の主題事項について達成した完全な合意と了解を構成し，双方がこれまでに行ったすべての議論の代わりになる.本合意項の下の株式の購入に関する任意の以前の合意、承諾、または交渉は置換されるであろう。本プロトコルの任意の不利な修正または不利な修正、または本プロトコルの下の任意の権利の任意の放棄は、書面でかつ本プロトコルの当事者によって署名されなければ(書面および署名は電子的な形態であってもよい)、そうでなければ無効である。いずれか一方が本プロトコル項目のいずれかの権利を実行することができず、その一方のいかなる権利も放棄すると解釈されてはならない。

15.国際法律法規を遵守する。株式の発行は、会社および参加者が、適用されるすべての州、連邦および外国の法律法規、ならびに会社の株式が発行または譲渡の際にその上に上場またはオファーする可能性のある任意の証券取引所または自動見積システムのすべての適用要件の制約および条件を遵守する。参加者は、会社はどの州、連邦または外国証券委員会に普通株を登録したり、合格させる義務もなく、いかなる政府機関の承認を求めて普通株を発行または売却することができるかもしれないことを理解している。また、参加者は、会社が株式の発行に適用される証券又はその他の法律を遵守するために必要な範囲内で、参加者の同意なしに一方的に計画及び本PSU協定を修正する権利がある。最後に，本PSUプロトコルにより発行された株式は，当社が決定した適切な図例(あり)を明記すべきである

16.分割可能性。適用される法律に基づいて、本プロトコルの1つまたは複数の条項が実行不可能であると考えられる場合、そのような条項は、本プロトコル当事者の意図に基づいて可能な限り実行されるであろう。この条項または規定がこのように実行できない場合、(A)条項は本プロトコルから除外され、(B)本プロトコルの残りの部分は、そのように除外されると解釈され、(C)本プロトコルの残りの部分は、その条項に従って強制的に実行されるであろう

17.法律および場所を管理する。本プロトコルおよび本プロトコルによるすべての行為および取引、ならびに双方の権利および義務は、州の法的衝突規則に影響を与えることなく、ワシントン州の法律に従って管轄、解釈および解釈されるであろう

18.従業員、取締役、またはコンサルタントの権利がありません。本協定のいかなる条項も、いかなる理由であっても、雇用主または会社が参加者サービスを終了するいかなる権利または権力にも影響を与えない。

19.すべての計画ファイルおよび開示資料を電子的に渡すことに同意します。参加者は(書面又は電子的に)通知を受けた後，参加者及び会社は，計画，通知及び本協定の条項及び条件に基づいてPSUを付与することに同意し，その管轄を受ける。参加者は、計画、通知、および本プロトコルを完全に検討し、プロトコルを実行する前に弁護士のアドバイスを得る機会があり、計画、通知、および本プロトコルのすべての条項を完全に理解する。参加者は、拘束力、最終的、および最終的な決定または説明として、計画、通知、および本プロトコルの任意の問題に関する委員会のすべての決定または解釈を受け入れることに同意する。参加者は，プレイヤの住所が何か変化した場合に会社に通知することにも同意した.参加者は、PSUを受け取ると、当社または当社が指定した第三者によるオンラインまたは電子システム参加計画の確立および維持に同意し、通知、本プロトコル、計画、口座報告書、米国証券取引委員会が要求する計画募集説明書、会社の米国財務報告、および当社がその証券保有者に提供することを要求する他のすべての文書(年間報告および依頼書を含むがこれらに限定されない)、またはPSUおよび現在または将来の参加計画に関連する他の通信または情報を電子的に配信することに同意する。電子交付には、社内ネットワークまたは本計画の管理に参加する第三者のインターネットサイトへのリンクの交付、電子メールによるファイルの交付、または会社が自ら決定した他の配信が含まれる場合があります。参加者は、参加者が電話、郵便サービス、または電子メールを介して会社に連絡した場合、参加者は、電子的に配信された任意の文書の紙のコピーを会社から無料で受信することができることを認める。参加者は、電子交付が失敗した場合、参加者は、電子的に交付された任意の文書の紙のコピーを取得することをさらに確認し、同様に、参加者は、電子交付が失敗した場合、参加者は、電子的に配信された任意の文書の紙のコピーを会社または任意の指定された第三者に提供することを要求しなければならないことを理解する。さらに、参加者は、参加者の同意が、(参加者が電子メールアドレスを提供した場合)ファイルを渡す電子メールアドレスの任意の変更を含む、会社の株式管理部門に電話、郵便サービス、または電子メールでいつでも通知することができることを理解する。

20.インサイダー取引制限/市場乱用法。参加者は、参加者の所在国/地域によっては、参加者がインサイダー取引制限および/または市場乱用法律の制約を受ける可能性があり、これは、参加者が関係会社の“インサイダー情報”(参加者の国の法的定義によって)を把握すると考えられる時間内に本計画下の株式または株式権利を取得または販売する能力に影響を与える可能性があることを認めている。これらの法律または法規の下の任意の制限は、任意の適用される会社のインサイダー取引政策によって適用される可能性のある任意の制限から分離され、追加される。プレイヤは，どのような適用制限を遵守するかがプレイヤの責任であることを認め，プレイヤはそのような事項についてプライベートな法律顧問に相談すべきであることを理解する.また、参加者は、彼または彼女が会社のインサイダー取引政策を読んだことを認め、参加者が会社の証券を買収または処分する際にその政策を遵守することに同意し、その政策は時々改訂される可能性がある

21.海外資産/口座、外国為替規制、および納税申告。参加者が本計画に参加するために株式または現金を取得、保有および/または譲渡するには、外国資産/口座、外国為替規制および/または納税申告要件を遵守する必要がある場合がある。参加者は、一定の期限内に、または規定された手順に従って、そのようなアカウント、資産、残高、その価値、および/またはそれに関連する取引を参加者の所在国の適用当局に報告し、および/または本計画に関連する資金を国内に送金することを要求されることができる。参加者は、彼または彼女が任意の適用される外国資産/口座、外国為替規制、納税申告要求を遵守することを保証する責任があることを認め、これらの問題についてその個人法律と税務顧問に相談しなければならない。

22.“規則”第409 A条。本協定については、雇用中止の決定は、国税法第409 a節及びその下の条例(第409 a節)における“離職”に関する規定に適合しなければならない。本契約には、本PSUプロトコルに従って提供される参加者の雇用終了に関する任意の金が繰延補償を構成する規定があるが、第409 a条の規定に適合し、参加者が雇用終了時に第409 a条に規定する“特定従業員”とみなされている場合には、(A)参加者が雇用主または会社の6(6)ヶ月間に退職して満了するまで、または(B)参加者が退職後に亡くなった日、両方の早い者まで支払いを開始することができない。しかしながら、このような延期は、参加者に不利な税金待遇を回避するために必要な範囲内でのみ行われ、これらに限定されるものではないが、このような延期がない場合、参加者は、第409 A(A)(1)(B)条に従って負担すべき付加税を負担する。本PSUプロトコルの下での任意の支払いは、第409 a項でいう“短期延期”の範囲内に分類することができ、このような支払いは、短期延期とみなされなければならず、たとえそれがあっても、第409 a項の別の規定により第409 a項の免除を受ける資格がある。本節の規定によれば、財務局条例第1.409 A-2(B)(2)節の規定により、支払は個別支払である

23.会社によって回収または回収されることができる裁決。PSUは、参加者が雇用されている間、または参加者に適用される他のサービス中に、取締役会または法律によって要求される任意の補償追跡または補償政策に従って追跡または補償しなければならない。このようなポリシーの下で提供される任意の他の救済措置に加えて、適用法は、付与されたか否かにかかわらず、参加者のPSUをキャンセルし、参加者のPSUに関連する任意の収益を返金することを要求することができる。

このPSUの報酬を受けることにより、参加者は上記および計画中のすべての条項および条件に同意する。

付録A

SmartSheet社

2018年株式インセンティブ計画

パフォーマンスストック単位報酬プロトコル

アメリカ国外従業員のための国·地域特定条項

約款

本国/地域付録には、参加者が以下の国/地域のうちの1つに居住および/または作業する場合、本計画に従って参加者に付与されたPSUを管理する追加の条項および条件が含まれる。本国/地域付録は本協定の一部を構成する.本国/地域付録で使用される未定義の大文字用語は、通知、プロトコル、または計画(適用状況に応じて)に与えられる意味を有する

通知する

この国の付録には、外国為替規制、証券法、外国資産/口座報告に関する情報、参加者がこの計画に参加すべき他の問題も含まれている。この情報は、2018年3月までにそれぞれの国で実施されている証券、外国為替規制、外国資産/口座報告書、その他の法律に基づいています。そのような法律は複雑で、よく変化する。したがって、参加者がPSUに帰属し、本計画によって取得された株式を売却する場合、または本計画に関連する任意の他の行動をとる場合には、この情報が時代遅れになる可能性があるので、参加者は、参加者が本計画に参加する結果に関連する唯一の情報源として、ここの情報に依存してはならない。

最後に、参加者がある国の市民または住民であるか、または参加者が現在働いているおよび/または住んでいる国以外の国の住民であると考えられる場合、または参加者が付与された日の後に雇用および/または居住権を移動した場合、ここに含まれる情報は参加者に適用されない可能性がある

大ブリテンおよび北アイルランド連合王国

証券免責声明

イギリスで実施されたEU株式募集説明書指令に基づいて、PSUに株式募集説明書の発行要求を免除することができる。

2000年の金融サービス及び市場法(“FSMA”)第85(1)条については、この合意は承認された目論見書ではなく、この計画について譲渡可能な証券要約を公衆に発行することもない(FSMA第102 B条について)。この計画とPSUはイギリスでのみ会社の真の従業員と元従業員、および任意のイギリスの雇用主に提供される。

労働·雇用

第431条選挙

イギリスの参加者は、会社が要求を出した場合、PSUが帰属したとき、または会社が指定したより早い日に、イギリスの雇用主または会社と(場合によっては)撤回できない共同選挙を行わなければならないと同意した。2003年所得税(収入及び退職金)法令(“ITEPA”)第431条によると、当社が指定した表によると、関連税務目的については、イギリス参加者がPSU決済時に買収(又は買収)した株式の時価は株式制限証券ではなく(ITEPA第423条参照)で計算されるが、ITEPA第425~430条はこの等株式には適用されない。