米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

セクション14 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法の

(修正番号)

登録者による提出

登録者以外の当事者が提出

該当するボックスにチェックを入れてください。
	暫定委任勧誘状
	機密、委員会使用のみ (規則 14A-6 (E) (2) で許可されているとおり)
	正式な委任勧誘状
	決定版追加資料
	§240.14a-12 に基づく資料の勧誘

リヨン・デル・バセル・インダストリーズ N.V.

(憲章に明記されている登録者の名前)

(委任勧誘状を提出する人の名前 (登録者以外 の場合)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):
	手数料は不要です。
	事前に予備資料と一緒に支払った料金。
	手数料は、取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示物の表に記載されています。

親愛なる 株主の皆様

LyondellBasellの取締役会を代表して、2023年の委任状を提示できることを嬉しく思います ステートメント。

株主還元を実現するための課題への取り組み

2022年の間、LyondellBasellのバランスの取れた事業ポートフォリオ、優れた現金創出、および投資適格な堅調な貸借対照表により、株主に大きな利益をもたらし続けながら、厳しい市場状況を乗り切ることができました。営業活動により61億ドルの現金を生み出し、19億ドルを事業に再投資し、17億ドルの特別配当を含む配当および自社株買いを通じて37億ドルを株主に還元しました。

戦略とビジョンの推進

LyonDellBasellには、クラス最高のテクノロジーとイノベーションに支えられた市場でのトップポジションを獲得し、オペレーショナルエクセレンスの実績があります。2023年に、中核事業の強みを生かして成長を促進し、起業家精神を重視する考え方にシフトしてEBITDAの改善を実現し、循環型および低炭素ソリューション事業を通じてお客様のための持続可能なソリューションで主導的地位を確立することで、価値創造を加速させるという新しい戦略を発表しました。

気候変動と循環型社会への取り組みの強化

昨年12月、私たちは気候目標を強化し、2030年に向けたより野心的な温室効果ガス削減目標を発表しました。スコープ1と2の削減目標を 30% から 42% に引き上げました。さらに、2030年までにスコープ3の排出量を 30% 削減するという新しい目標を設定しました。私たちは、2050年までにグローバル事業からのスコープ1および2の排出量を正味ゼロにするよう引き続き努力しています。また、循環型および低炭素ソリューション事業などを通じて、2030年までに年間少なくとも200万メートルトンのリサイクルおよび再生可能ポリマーを生産および販売するという目標にも引き続き注力しています。

長期目標を達成するために、2022年には循環型および低炭素ソリューションのリーダーになることに重点を置きました。私たちは、グローバルな循環原料供給を増やし、供給量を増やすための取り組みを実施しました。 サーキュレン製品の販売量、および再生可能エネルギー容量の増加。

私たちは、気候変動とプラスチック廃棄物によってもたらされる地球規模の課題に対処し、利害関係者に進捗状況の透明性を提供するために自分たちの役割を果たすことに引き続き取り組んでいます。

新しいリーダーの歓迎

2022年、取締役会はピーター・ヴァナッカーを新しいCEO兼エグゼクティブディレクターに迎えました。経営陣の交代の一環として、当社は事業に関する包括的な戦略的見直しを開始しました。その結果、他の戦略の中でも、循環型および低炭素ソリューションのための新しい事業部門が設立されました。当社のリーダーシップを進化するビジョンと戦略に合わせるため、2022年後半には、イボンヌ・ファン・デル・ラーンを循環・低炭素ソリューション担当EVPに、トレーシー・キャンベルをサステナビリティおよびコーポレート・アフェアーズ担当のEVPに迎えました。2023年の初めには、トリシャも迎えました コンリーが人事・文化担当の新しいEVPになりました。

取締役会は、2011年と2013年からそれぞれLyonDellBasellの取締役を務めてきたジャグジート・ビンドラとナンス・ディッチアーニを退任する取締役を表彰し、彼らの指導と奉仕に感謝したいと思います。新しい監督候補のリタ・グリフィンを紹介できることを嬉しく思います。グリフィン氏は、グローバルエネルギープロバイダーの下流事業における3つの主要部門の1つであるBP plcのグローバル石油化学部門の元最高執行責任者であり、この業界で30年以上の経験を積んで取締役会に加わりました。

株主投票

皆さんの投票は重要です。皆さんの議決権が会議に確実に反映されるよう、できるだけ早く投票されることをおすすめします。LyondellBasell Industriesに投資していただきありがとうございます。

 

ジャック アイグラン	ピーター ヴァナッカー
取締役会の議長	CEO

将来の見通しに関する記述

歴史的事実ではない事項に関するこの委任勧誘状の記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの将来の見通しに関する記述は、LyondellBasellの経営陣の仮定に基づいており、作成時点で合理的であると考えられており、重大なリスクと不確実性の影響を受けます。この委任勧誘状に「推定」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「意図する」、「可能性がある」、「計画する」、「可能性がある」、「予測する」、「すべき」、「する」、「期待する」などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としていますが、すべての将来の見通しに関する記述にそのような識別語が含まれているわけではありません。実際の結果は、高度に熟練した多様な人材を引き付けて維持する当社の能力、プラスチックが環境に与える環境への影響やその他の一般的な持続可能性に関する取り組みに対する懸念の高まりに対応して顧客、サプライヤー、規制当局などが講じた措置、安全な操業能力、リサイクルおよび再生可能由来のポリマーの生産量の増加、排出量の削減と達成などの要因によって大きく異なる可能性があります。ネット・ゼロ・エミッション目標に定められた時までに、再生可能エネルギー源や低炭素源からエネルギーを調達する能力、水不足と水質、気候変動のペースとそれに対する法的または規制上の対応、技術開発、新製品やプロセス技術の開発能力。業績が将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因については、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの「リスク要因」セクションに記載されています。 www.lyondellBasell.com投資家向け広報ページおよび証券取引委員会のウェブサイト www.sec.gov。将来の見通しに関する記述の行動、出来事、または結果が発生するという保証はありません。また、発生した場合でも、それらが当社の業績または財政状態にどのような影響を与えるかについての保証はありません。将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた時点でのみ述べられており、記述が行われた時点でのLyondellBasellの経営陣の見積もりと意見に基づいています。LyonDellBasellは、法律で義務付けられている場合を除き、状況または経営陣の見積もりまたは意見が変化した場合に、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わないものとします。

この委任勧誘状における当社のウェブサイトへの言及は便宜上提供されたものであり、当社のウェブサイト上の情報はそうではなく、この委任勧誘状の一部と見なされず、また証券取引委員会に提出するその他の書類に組み込まれることもありません。

通知 2023年定時株主総会の議題と議題

会議情報	シェラトンホテル スキポール空港、スキポール通り101 1118 BG、アムステルダム、オランダ
2023年5月19日 (金曜日)
午前 8 時 (現地時間)
ビジネスアイテム
1. 当社の取締役会の選出 2. 2022年中の取締役の職務遂行に関連する責任を免除すること。 3. 2022年のオランダ法定年次会計を採用してください。 4. 2023年オランダ法定年次会計の外部監査人を任命します。 5. 独立登録公認会計士事務所の選任を批准する。 6. 役員報酬に関する諮問投票（随時）を行います。 7. ペイオンペイ投票の頻度に関する諮問投票を行います。 8. 発行済み株式資本の最大10％の買戻しを承認します。そして 9. 当社の財務口座に保有されている株式の全部または一部の取り消しを承認します。
また、コーポレートガバナンス、配当方針、役員報酬プログラムについても説明します。 理事会の命令により、
チャリティー・R・コール
コーポレートセクレタリー 4月 [__], 2023

投票方法
あなたの投票は重要です。2023年4月21日の営業終了時点で登録株主であれば、議決権を行使する資格があります。
オンライン		モバイル端末で	電話で	郵送で	直接会って
代理カードに記載されているウェブサイトをご覧ください		投票するにはこのQRコードをスキャンしてください モバイル端末で	電話番号に電話する 代理カードに	署名、日付を記入して返却してください のプロキシカード 同封封封筒	の年次総会に出席 人。83ページを参照してください
登録株主の場合は、www.proxyvote.comからオンライン、電話、または代理カードを郵送して投票できます。銀行、ブローカー、またはその他の機関を通じて株式を保有している場合は、提供された議決権行使指示書に記載されている方法で株式に投票することができます。年次総会に直接出席することもできます。会議に出席する場合は、2023年5月12日までに会社に通知する必要があります。詳細については、82～83ページを参照してください。
2023年年次総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ
この委任勧誘状と2022年の株主向け年次報告書は、当社のウェブサイトでご覧いただけます。 www.lyondellBasell.com[投資家]、[企業レポート] の順にクリックします。この委任勧誘状は、4月頃に最初に郵送され、株主に電子的に配信されます。 [__], 2023.
	将来の委任勧誘状や年次報告書を郵送せずに電子的に受け取りたい場合は、84ページの手順をご覧ください。このアプローチにより、年次総会の環境への影響を軽減し、流通コストを削減しながら、より便利に情報を提供することができます。

目次

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代理人 ステートメントの概要

この要約では、この委任勧誘状の他の部分に含まれる情報に焦点を当てています。概要には、株式に投票する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではないため、委任勧誘状全体を注意深く読むことをお勧めします。

年次総会

日付と時刻	場所	基準日
2023年5月19日 (金曜日) 現地時間午前 8 時	シェラトン ホテルスキポールエアポート スキポール通り 101 1118 BG、アムステルダム、オランダ	2023年4月21日 (金曜日)

議題と投票に関する推奨事項

コーポレートガバナンスのハイライト

	取締役の年次選挙		取締役会の多様性（女性取締役候補者3人と民族的/人種的に多様な取締役候補者2人）
	独立理事会（11人の取締役候補者のうち10人）		内部告発者ヘルプラインと強固なコンプライアンスプログラムに裏付けられた行動規範
	独立委員会（各取締役会の取締役の 100% が独立している）		戦略、長期計画、資本配分に関する取締役会の関与
	独立理事会議長		企業リスク管理と持続可能性戦略に関する取締役会の監督
	定期的に開催される各理事会および委員会会議でのエグゼクティブセッション		人材開発に重点を置いた経営幹部の定期的な後継者育成計画
	理事会と各委員会の年次自己評価		取締役の出席率とエンゲージメントが高く、2022年の会議への平均出席率は 98%
	定年制による取締役会のリフレッシュ制度		取締役および役員向けの株式所有ガイドラインおよび当社株式のヘッジおよび質入れに関する方針

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状7

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2023 ディレクター候補者

以下の表に示すすべての委員会メンバーは、グリフィン氏の委員会メンバーを含め、2023年の年次総会の後に有効になります。2022年の委員会メンバーの詳細については、29ページの「理事会と委員会の情報」を参照してください。

候補者	年齢	年数 サービス	独立	委員会 メンバーシップ					その他の公衆 ボード
				監査	C&TD	政府なし	彼氏&S	金融
ジャック アイグラン	68	12	はい			●		●	2
リンカーン ベネット	59	8	はい			●			1
ロビン ブキャナン	71	12	はい			●	●		0
アンソニー (トニー) チェイス	68	2	はい	●	●				3
ロバート (ボブ) ダドリー	67	2	はい				●	●	1
クレア・ファーリー	64	9	はい	●					2
リタ・グリフィン	60	候補者	はい		●				0
マイケル・ハンリー	57	5	はい					●	2
ヴァージニア・カムスキー	69	1	はい		●		●		1
アルバートマニフォールド	60	4	はい				●		1
ピーター・ヴァナッカー	57	1	CEO						1
取締役会の 執行委員会は、取締役会議長と 委員長で構成され、それぞれが独立取締役です。

取締役会の独立性、多様性、エンゲージメント

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状8

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2022年のパフォーマンスの概要

2022年、LyondellBasellは、より強固で持続可能な未来を築くための戦略的優先事項を推進しながら、株主に大きな利益をもたらしました。変動の激しいエネルギーコストと世界的な需要の低迷による圧力にもかかわらず、当社の事業は多様な事業ポートフォリオから効率的に現金を生み出しました。私たちは、価値を獲得し、持続可能な成長を加速させる長期戦略を推進しながら、資本配分に対する統制のとれたアプローチに引き続き取り組んでいます。

		現金 ジェネレーション	多様な事業ポートフォリオにより、営業活動による堅調なキャッシュ創出を維持				強い 貸借対照表	投資適格の堅調な貸借対照表と十分な流動性を維持
		安全性	記録的な労働安全スコアなど、優れた安全性を実現				株主 返品について	12番目の17億ドルの特別配当を含む、1年連続の定期配当の増加
		コスト規律	価値を獲得し成長を加速させるための長期戦略によるバランスのとれたコスト管理				持続可能性	2030年までにスコープ3の排出量を2020年の基準値と比較して 30% 削減するという新たな気候変動目標を発表

2022年の役員報酬のハイライト

当社は、業績に対する報酬の原則を堅持しており、当社の報酬プログラムでは、多額の報酬を財務、事業、および戦略的目標に結び付けることで、経営陣と株主の利益を一致させています。厳しい市況がEBITDAに影響を与えたが、安全性、コスト、持続可能性の面で好調だった結果、年間賞与が目標をわずかに上回る結果となった。2022年12月31日に終了した3年間の業績期間で、長期インセンティブプログラムに基づいて2020年に付与された当社の業績シェアユニット（「PSU」）は、目標の 100% を獲得しました。これは、当社の株主総利益（「TSR」）が特定の同業他社のTSRの中央値と一致したという事実を反映しています。2021年、2022年、2023年に付与されたPSUについては、50% は相対的TSR（以前は当社の唯一の業績指標）に基づいて支払われ、50% は1株あたりのフリーキャッシュフローに基づいて支払われます。年間賞与実績指標の詳細については、50ページの「2022年の役員報酬決定の詳細」をご覧ください。

報酬および人材開発（「C&TD」）委員会は、報酬のベストプラクティス、報酬プログラムの有効性、および当社の報酬理念との整合性を継続的に監視しています。

年間賞与のESG関連指標
2022年の年間ボーナス支払額の 30% はESGの成果（安全性 20%、持続可能性 10%）に関連していました。安全への注力は、労働安全パフォーマンスの飛躍的な変化によって報われました。記録可能な総インシデント率（「TRIR」）は過去最低を記録し、55のサイトがGoalZeroを達成しました。 当社のサステナビリティ指標に基づく支払いは、（1）再生可能電力購入契約（「PPA」）の締結、（2）サステナビリティ目標を支える重要なマイルストーンの達成に基づいていました。 CO2削減プロジェクトの実施、(3) 売上 サーキュレン 製品、および (4) 私たちの進歩 MoreTec技術。

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状9

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項目 1 取締役の選出

理事会は投票することを推奨しています にとって取締役会への各候補者の選出。

LyondellBasell Industries N.V.（「LyondellBasell」または「当社」）の取締役会は、以下に紹介する11人の取締役候補者をそれぞれ取締役会に選出することを推奨しています。いずれの場合も、2024年の年次株主総会で終了する任期を務めます。候補者には、2022年の年次総会で株主によって選出された10人の現役取締役と、新任取締役候補のリタ・グリフィンが含まれます。ジャグジート・ビンドラとナンス・ディチアーニは定年に達したため、再選には立候補していません。

当社の指名・ガバナンス委員会は、ビンドラ氏とディッチアーニ氏の退職により生じた残りの欠員を埋めるために、社外のサーチ会社とともに、取締役候補候補者の評価を引き続き行っています。当社の次回の株主総会の前に有力候補者が特定された場合、取締役会は、次回の総会で終了する年の一部任期の一時的な後任として、取締役を任命する予定です。

私たちのボード

私たちの目標は、経験、専門知識、スキル、能力、専門知識、その他の資格や属性を適切にバランスさせて会社を効果的に監督する取締役会を設置することです。また、取締役候補者は、必要な時間と注意を払って、情報に基づいた適切な議論や意思決定を行う意欲と能力を備えている必要があります。当社の指名・ガバナンス委員会は、取締役会の後継者育成計画と刷新に重点を置いており、候補者を募集して取締役会全体から選挙に出すよう推薦する責任があります。委員会は、現在の各取締役の資格、貢献、および社外からの関与を考慮して、再選候補者を指名すべきかどうかを決定します。当社の取締役の多くは、他社の取締役会および取締役会の委員を務めており、このサービスにより、当社の取締役会の機能を向上させる追加の経験と知識が得られると委員会は考えています。当社のウェブサイトに掲載されている当社の取締役会プロフィールには、取締役会の構成、専門知識、経歴、多様性、独立性に関する一般原則が記載されており、取締役の指名および任命に関する指名・ガバナンス委員会の指針となっています。

取締役会は多様性を優先事項と考え、人種、性別、民族、国籍など、さまざまな属性にわたる代表を求めています。取締役会は引き続き、メンバーに占める女性の割合を増やすことに引き続き取り組んでおり、取締役会の人種や民族の多様性を高めることに引き続き注力するとともに、少なくとも3分の1の女性取締役を対象としています。当初の目標である 2023 年までに女性取締役を 3 分の 1 以上にするという目標はまだ達成できていませんが、現在の取締役候補者には 3 人の女性が含まれています。当社の指名・ガバナンス委員会は、2023年の年次総会終了後、取締役会の欠員を埋める候補者を引き続き評価しています。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに従い、取締役候補者の選定を支援する委員会および外部サーチ会社には、取締役候補者が選出される各候補者の中から女性および少数派候補者が含まれます。これらの採用活動は、現在の取締役会の構成と候補者の資質と資格によって証明されています。

取締役候補者の独立性、在職期間、多様性

当社の取締役候補者は、性別、人種、民族、国籍、年齢、在職期間が多様であることに加え、以下に示す資格とスキルにより、取締役会に幅広い視点を提供します。取締役会に指名された10人の非常勤取締役はそれぞれ独立しています。このセクションでは、2023年の年次総会の取締役候補者に関する情報を提供します。この委任勧誘状の作成日現在の理事会の詳細については、29ページの「理事会および委員会情報」を参照してください。

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状10

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監督の経験と専門知識

業界での経験 化学および精製業界に関する経験と理解

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使用経験 健康、安全、環境に関連する社会的責任の問題に関する経験

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戦略的計画 企業戦略と戦略計画に関する知識

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合併と買収 合併、買収、その他の戦略的取引の経験

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コーポレートファイナンス 財務の専門知識とコーポレートファイナンスの経験

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経営管理/最高経営責任者エクスペリエンス 大規模組織または国際組織での経営管理経験

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コーポレートガバナンス ニューヨーク証券取引所に上場している企業に適用されるコーポレートガバナンスの問題に関する知識

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リスク管理 主要な企業リスクの特定、管理、軽減の経験

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公開会社取締役 他の公開会社の取締役会でのサービス

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多様性と人口統計

人種/民族

アフリカ系アメリカ人または黒人

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アラスカ先住民またはアメリカインディアン

アジア人

白人または白人

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ヒスパニック系またはラテン系

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ハワイ先住民または太平洋諸島系

性別

男性

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女性

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ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状11

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監督ノミネート

取締役候補者を取締役会に推薦するのは指名・ガバナンス委員会ですが、他の取締役、経営陣、株主が候補者を提案する場合もあります。委員会は時折、外部のサーチ会社と協力して、取締役候補者の特定と評価を支援します。 取締役候補者の推薦を希望する株主は、書面による推薦書を当社の企業秘書に電子メールまたは郵送で提出する必要があります。推薦書には、推薦された個人の名前、関連する経歴情報、および推薦されることと当選した場合に奉仕することへの個人の同意を含める必要があります。 当社の指名・ガバナンス委員会は、他の情報源から特定された候補者を評価する場合と同じプロセスを使用して株主候補者を評価します。2024年の年次株主総会については、12月までに勧告を受け取る必要があります [__]、2023年を検討中です。		メールで
		CorporateSecretary@LyondellBasell.com にメールを送ってください
		郵送で
		リヨン・デル・バセル・インダストリーズ N.V. c/o コーポレートセクレタリー 4階、ワン・ヴァイン・ストリート ロンドン W1J 0AH、イギリス

取締役会への2023名の候補者

指名・ガバナンス委員会の推薦に基づき、取締役会は2022年の年次総会で株主によって選出された10人の取締役と、1人の新しい取締役候補であるリタ・グリフィンを指名しました。これらの11人の個人は、さまざまな専門知識、経験、リーダーシップスキルを持っています。各候補者は、当選した場合、取締役を務めることに同意しています。ジャグジート・ビンドラとナンス・ディチアーニは、定年に達したため、再選に立候補していません。

11人の候補者を以下に紹介します。このセクションに示されているすべての委員会メンバーは、2023年の年次総会の後に発効します。この委任勧誘状の作成日現在の理事会および委員会のメンバーの詳細については、29ページの「理事会および委員会の情報」を参照してください。

ジャック・エグラン
68歳 フランス-スイス 2011年以来の非常勤取締役 2018年より委員長に就任 独立	伝記
	アイグレイン氏は、グローバルなプライベートエクイティ企業であるウォーバーグ・ピンカスの取締役会長であり、退職したシニアアドバイザー兼パートナーです。2013年にウォーバーグ・ピンカスに入社する前、アイグレイン氏は上場保険会社であるスイス・リーの最高経営責任者を務め、JPモルガンではM&Aの共同グローバル責任者および金融機関責任者を務めていました。また、ロンドン証券取引所グループや多国籍広告・広報企業であるWPP plc、現在は金融ソフトウェア製品のメーカーであるクリアウォーター・アナリティクス・ホールディングス社、国際金融サービス企業であるトレードウェブ・マーケッツ社など、公的機関や多国籍組織の取締役として長年の経験があります。アイグレイン氏は、30 年以上にわたる金融サービスおよび管理業務の経験により、戦略、M&A、金融、資本市場のあらゆる分野における専門知識を蓄積しています。さらに、取締役会およびガバナンス関連の問題に関する豊富な知識を持っています。
	委員会
	• 指名・ガバナンス委員会 • 財務委員会 • 執行委員会 (委員長)
	スキルと資格
	• コーポレートファイナンス • リスク管理 • 合併と買収 • インターナショナルオペレーション • コーポレートガバナンス	• 戦略的計画 • キャピタル・マーケット • CEOエクスペリエンス • 公開会社取締役の経験
	その他の現職の役員	元パブリックディレクターシップ
	• クリアウォーター・アナリティクス・ホールディングス株式会社（2021年〜） • トレードウェブ・マーケッツ株式会社（2022年設立）	• ロンドン証券取引所グループ・ピーエルシー (2013-2022) • WPP plc (2013-2022)

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状12

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リンカーンベネット
59歳 アメリカン・ブリテンズ 2015年以降非常勤取締役 独立	伝記
	ベネット氏は、2006年から世界中に株式を保有する株式非公開の産業グループであるアクセス・インダストリーズの最高経営責任者を務めています。アクセスに入社する前は、モルガン・スタンレーでマネージング・ディレクターなど17年間勤務していました。ベネット氏はまた、投資、音楽・出版、石油・ガス管・チューブ、セメント、スポーツメディア、石油化学業界など、いくつかの非公開企業および上場企業の取締役を務めた経験もあります。このような経歴から、彼はグローバル市場、合併と買収、経営管理、戦略的計画、企業戦略に関する実務知識だけでなく、財務、保険、税務などの企業財務問題を含む国際金融に関する経験を取締役会にもたらしています。
	委員会
	• 指名・ガバナンス委員会 • 財務委員会 (委員長) • 執行委員会
	スキルと資格
	• 戦略的計画 • 合併と買収 • インターナショナルオペレーション • コーポレートガバナンス	• コーポレートファイナンス • リスク管理 • キャピタル・マーケット • CEOエクスペリエンス
	その他の現職の役員
	• ワーナーミュージックグループ株式会社（2011年以降、2020年から公開）

ロビン・ブキャナン
71歳 英国の 2011年以来の非常勤取締役 独立	伝記
	ブキャナン氏は以前、ロンドンビジネススクールの学部長兼学長、グローバル専門人材紹介会社であるPageGroup plcの会長、グローバル資産管理会社であるSchroders plcの取締役、グローバルなプライベートエクイティ会社であるCicap Ltdの取締役、およびグローバルビジネスコンサルティング会社であるBain & Company Inc. の取締役を務めていました。元英国シニアパートナーとして、引き続きベインのアドバイザリーを務めています。ブキャナン氏はまた、アクセス・インダストリーズの顧問や、ポートフォリオ戦略について助言する諮問委員会の非常勤会長も務めています。ブキャナン氏は、上場企業、民間企業、慈善企業の役員としての経験、大手ビジネススクールの学部長としての経験、ベインでの長期在職経験から、ヨーロッパにおける化学品やエネルギーへの多大な関与を含め、ほとんどの業界セクターにおける戦略、リーダーシップ、取締役会の有効性、事業開発、買収において豊富な経験を積んでいます。また、取締役会やガバナンスの問題、特に多国籍企業に関連する案件にも豊富な経験があります。ブキャナン氏は公認会計士であり、戦略、買収、リーダーシップ、取締役会の実効性、コーポレートガバナンス、報酬に関する著書も執筆しています。
	委員会
	• 健康、安全、環境、持続可能性 (「HSE&S」) 委員会 • 指名・ガバナンス委員会
	スキルと資格
	• ストラテジー開発 • 業界での経験 • 合併と買収 • コーポレートファイナンス • 企業会計 • インターナショナルオペレーション	• リーダーシップ開発 • エグゼクティブ・マネジメント • リスク管理 • コーポレートガバナンス • 公開会社取締役の経験
	元パブリックディレクターシップ
	• シュローダーズ・ピーエルシー (2010-2019)

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状13

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アンソニー (トニー) チェイス
68歳 アメリカ人 2021年以降の非常勤取締役 独立	伝記
	チェース氏は、2006年に彼が設立した人材派遣、施設管理、不動産開発を行うChaseSource, L.P. の会長兼最高経営責任者です。ChaseSource, L.P. は、ブラック・エンタープライズ・マガジンによって米国最大のマイノリティ経営企業の1つとして認められています。ChaseSourceに入社する前は、チェース・ラジオ・パートナーズ、クリケット・ワイヤレス、チェースコムの3つのベンチャー企業を設立し、売却して成功を収めました。また、ヒューストンのジョージ・ブッシュ・インターコンチネンタル・エアポートにあるマリオット・ホテルのプリンシパル・オーナーであり、グレーター・メンフィスのトヨタ・ディーラーのプリンシパル・オーナーでもあります。現在、金融持株会社のカレン/フロスト・バンカーズ、掘削リグの運営者でオフショア・プラットフォーム・リグのプロバイダーであるネイバーズ・インダストリーズ、石油・ガスの探査・生産会社であるパー・パシフィック・ホールディングス社の取締役を務めています。チェース氏は、ヒューストン市/ハリス郡COVID-19救済基金の議長を務め、ヒューストン市/ハリス郡ハリケーンハービー救済基金の共同議長を務めました。また、ヒューストン大学ローセンターの名誉法学教授であり、外交問題評議会のメンバーでもあり、ヒューストン・エンダウメント、グレーター・ヒューストン・パートナーシップ、グレーター・ヒューストン・コミュニティ財団、MDアンダーソン・ボード・オブ・ビジターズ・ボード、テキサス・メディカル・センターなど、ヒューストンを拠点とする多数の非営利団体の理事も務めています。彼は以前、ダラス連邦準備銀行の副総裁を務めていました。チェース氏は、ハーバード大学、ハーバード大学ロースクール、ハーバードビジネススクールを優等で卒業しています。米国ユダヤ人委員会の2016年ヒューマン・リレーションズ・アワード、ヒューストン・テクノロジー・センターの2015年アントレプレナー・オブ・ザ・イヤー、NAACP 2013ミッキー・リーランド・ヒューマニタリアン賞、GHP2013ボブ・オンステッド・リーダーシップ・アワード、2012年のホイットニー・M・ヤング・ジュニアなど、多くの賞を受賞しています。サービス賞、アーンスト・アンド・ヤングのアントレプレナー・オブ・ザ・イヤー賞、バンク・オブ・アメリカのピナクル賞、UH法律センターのベイカー・ファカルティ・アワード彼はイーグルスカウトでもあります。チェース氏は、4つの成功したベンチャーの創設者としての深い起業家としての経験に加えて、上場企業の取締役会やコーポレートガバナンスの分野で豊富な経験を積んでいます。
	委員会
	• 監査委員会 • C&TD 委員会
	スキルと資格
	• CEOエクスペリエンス • リスク管理 • 合併と買収 • HSEエクスペリエンス	• 戦略的計画 • コーポレートガバナンス • コーポレートファイナンス • 公開会社取締役の経験
	その他の現職の役員	元パブリックディレクターシップ
	• ネイバーズ・インダストリーズ株式会社（2019年より） • カレン/フロスト・バンカーズ株式会社（2020年より） • パー・パシフィック・ホールディングス株式会社（2021年〜）	• アナダーコ・ペトロリアム・コーポレーション (2014-2019) • パラゴン・オフショア・ピーエルシー (2014-2017) • ヘリテージ-クリスタルクリーン株式会社 (2020-2022)

ロバート (ボブ) ダドリー
67歳 アメリカン・ブリテンズ 2021年以降の非常勤取締役 独立	伝記
	ダドリー氏は、業界主導の国際的な石油・ガス気候イニシアチブの会長およびアクセンチュア・グローバル・エナジー・ボードの議長を務めており、国際的なエネルギー業界への奉仕にキャリアを捧げてきました。2010年から2020年3月に退職するまで、世界的なエネルギープロバイダーであるBP plcのグループ最高経営責任者を務めました。2009年にBPの取締役に就任し、南北アメリカとアジアでの説明責任を果たしました。BPでは、代替エネルギーや再生可能エネルギーの活動、ロシア、カスピ海地域、アフリカにおけるBPの上流事業に対する責任などを歴任しました。ミスター。 ダドリーは化学技術者であり、英国王立工学アカデミーのフェローでもあります。多国籍石油・ガス会社の元CEOとして、経営幹部としての豊富な経験とエネルギー業界に関する知識を身に付けてきました。また、戦略的計画、リスク管理（気候に関連するリスクを含む）、国際業務、健康、安全、環境、事業運営に関する豊富な経験があります。
	委員会
	• 財務委員会 • HSE&S委員会
	スキルと資格
	• CEOエクスペリエンス • リスク管理 • HSEエクスペリエンス • 業界での経験 • 公開会社取締役の経験 • 気候に関する専門知識	• 戦略的計画 • インターナショナルオペレーション • 合併と買収 • コーポレートファイナンス • コーポレートガバナンス
	その他の現職の役員	元パブリックディレクターシップ
	• フリーポートマクモラン（2021年より）	• ロスネフチ・オイル・カンパニー (2013-2022) • BP plc (2009-2020)

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状14

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クレア・ファーリー
64歳 アメリカ人 2014年以来の非常勤取締役 独立	伝記
	ファーリー氏は、KKR Energy Groupの元顧問であり、石油・ガス探査・生産業界の元幹部でもあります。ファーリー氏は、2011年から2021年までKKRエナジー・グループで複数の役職を歴任しました。2016年から2017年までは副会長を務め、2013年から2015年まではグローバル投資会社のゼネラルパートナーであるKKRマネジメントLLCのメンバーを務めました。KKRに入社する前は、ファーリー氏は石油・ガス資産取引顧問会社であるランドール・アンド・デューイの最高経営責任者を務めていました。ランドール・アンド・デューイが石油・ガス投資銀行グループになった後、ジェフリーズ・アンド・カンパニーの共同社長兼上級顧問に就任し、その後、非公開の石油・天然ガス探査開発会社であるRPM Energyを共同設立しました。ファーリー氏は、事業開発、合併、買収、売却における経験と、化学業界の原料とその市場に関する知識を取締役会にもたらします。また、アナダーコ・ペトロリアム・コーポレーション、クレッセント・エナジー・カンパニー、TechnipFMCなどの企業の取締役会で現在および過去に勤務していたため、経営管理に関するあらゆる事項の経験があり、公開会社とガバナンスの問題について深く理解しています。
	委員会
	• 監査委員会 • 指名・ガバナンス委員会 (委員長) • 執行委員会
	スキルと資格
	• CEOエクスペリエンス • 戦略的計画 • リスク管理 • 公開会社取締役の経験 • キャピタル・マーケット	• コーポレートガバナンス • HSEエクスペリエンス • 合併と買収 • インターナショナルオペレーション
	その他の現職の役員	元パブリックディレクターシップ
	• テクニップFMC (2017 年より) • クレセントエナジーカンパニー（2021年以降）	• アナダーコ・ペトロリアム・コーポレーション (2017-2019)

リタ・グリフィン
60歳 アメリカ人 非常勤取締役候補者 独立	伝記
	グリフィン氏は、2015年から2020年まで、BPの下流事業における3つの主要部門の1つであるBP plcでグローバル石油化学部門の最高執行責任者を務めました。以前は、BP plcの製造、物流、小売、および機能部門で多くの指導的役職を歴任しました。グリフィン氏のキャリアは、1998年にBP plcに買収されたアモコ・アンド・スタンダード・オイル（インディアナ州）で始まりました。世界の石油・ガス・化学事業で30年以上の経験を持つグリフィン氏は、戦略の策定と実施、および実質的な変革プログラムの主導において豊富な経験を持っています。彼女は以前、国際郵便および宅配会社であるRoyal Mail Group PLCの取締役を務めていました。
	委員会
	• C&TD 委員会 • HSE&S委員会 (委員長) • 執行委員会
	スキルと資格
	• 業界での経験 • HSEエクスペリエンス • 資本プロジェクトの実行 • 合併と買収 • 公開会社取締役の経験	• インターナショナルオペレーション • 戦略的計画 • リスク管理 • コーポレートファイナンス • コーポレートガバナンス
	元パブリックディレクターシップ
	• ロイヤル・メール・グループ・ピーエルシー (2016-2022)

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状15

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マイケル (マイク) ハンリー
57歳 カナダ人 2018年以降非常勤取締役 独立	伝記
	ハンリー氏は、カナダの鉱業会社でアルミニウムメーカーであるアルカンの最高財務責任者、アルカンのグローバルボーキサイトおよびアルミナ事業グループの社長兼最高経営責任者、カナダ国立銀行の運営および戦略担当上級副社長など、25年以上にわたって上級管理職および財務職を務めてきました。財務および業務に関する豊富な経験、資本集約型およびプロセス産業に関する深い知識、米国および国際会計基準に関する経験、および国際市場に関する幅広い理解をもたらしています。ハンリー氏はまた、上場企業の取締役会や監査委員会委員長としての経験も豊富で、コーポレートガバナンスの問題や財務監督における取締役会の役割を高く評価しています。彼は現在、ケベック州公認会計士団の会員です。
	委員会
	• 監査委員会 (委員長) • 財務委員会 • 執行委員会
	スキルと資格
	• コーポレートファイナンス • 戦略的計画 • リスク管理 • インターナショナルオペレーション • 公開会社取締役の経験	• 企業会計 • キャピタル・マーケット • エグゼクティブ・マネジメント • コーポレートガバナンス
	その他の現職の役員	元パブリックディレクターシップ
	• ヌヴェイ株式会社（2020年より） • 株式会社イーキュービー（2022年設立）	• ビーアールピー株式会社 (2012-2022) • ショーコア株式会社 (2015-2021) • インダストリアル・アライアンス保険および金融サービス (2015-2019) • グループ・ジャン・クートゥ (PJC) 株式会社 (2016-2018)

ヴァージニア・カムスキー
69歳 アメリカ人 以来の非常勤取締役 2022 独立	伝記
	カムスキー氏は、中国における戦略的アドバイザリーサービスの提供が承認された最初の米国顧問会社として1980年に設立したカムスキー・アソシエイツ社の会長兼最高経営責任者です。カムスキー氏は、チェース・マンハッタン銀行（現在のJPモルガン・チェース銀行）でキャリアをスタートし、チェースの第2副社長やチェースのコーポレート・チャイナ・ディビジョンの責任者など、年功序列を重ねるにつれてさまざまな役職を歴任しました。また、2009年から2017年まで米国海軍長官諮問委員会のメンバーを務め、2003年から2013年までチャイナ・インスティテュート・イン・アメリカの会長兼最高経営責任者を務めました。彼女は、海軍長官が民間人従業員に授与できる最高の名誉賞である海軍功労賞を受賞し、ニューズウィーク誌によってアメリカのトップ25のアジアハンズに選ばれ、フィナンシャルタイムズから優秀公開企業取締役として認められています。カムスキー氏は、戦略の分野で豊富なバックグラウンドを持ち、アジア太平洋市場に関する深い知識を持っています。また、W・R・グレース・アンド・カンパニー、シールド・エア・コーポレーション、オリン・コーポレーション、テカムセ・プロダクツ・カンパニー、フォーメックス・インターナショナル、テート・アンド・ライル・ピーエルシー、ショアウッド・パッケージング、スペクトラム・ブランズ、カデム・サステナブル・インパクト・コーポレーションなどでの豊富な経験があり、現在はダナ・インコーポレイテッドでも活躍しています。
	委員会
	• C&TD 委員会 • HSE&S委員会
	スキルと資格
	• CEOエクスペリエンス • 戦略的計画 • リスク管理 • 公開会社取締役の経験 • キャピタル・マーケット	• コーポレートガバナンス • HSEエクスペリエンス • 合併と買収 • インターナショナルオペレーション
	その他の現職の役員	元パブリックディレクターシップ
	• デーナ・インコーポレイテッド（2011年設立）	• カデム・サステナブル・インパクト・コーポレーション (2021-2023)

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状16

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アルバートマニホールド
60歳 アイルランド語 2019年以来の非常勤取締役 独立	伝記
	マニフォールド氏は、2014年から建設業界に供給する多様な建材事業からなる国際的なグループであるCRH plcのグループ最高経営責任者および取締役を務めています。マニフォールド氏は1998年にCRHに入社し、ヨーロッパ材料部門の財務部長、グループ開発部長、ヨーロッパ材料担当マネージングディレクター、最高執行責任者（2009年から2014年）など、ますます上級職に昇進しました。CRHに入社する前は、マニフォールド氏はプライベート・エクイティ・グループのアレン・マクガイア・アンド・パートナーズの最高執行責任者を務めていました。マニフォールド氏は、他の上級管理職の経歴を持つ現職のCEOとして、競争の激しい業界で幅広いリーダーシップの経験を積んできました。さらに、彼はコーポレートファイナンス、資本市場、戦略的計画、および国際事業に関する豊富な知識を持っています。マニフォールド氏はアイルランドの公認会計士協会のフェローでもあります。
	委員会
	• C&TD委員会 (委員長) • HSE&S委員会
	スキルと資格
	• コーポレートファイナンス • インターナショナルオペレーション • 企業会計 • リスク管理 • 合併と買収	• CEOエクスペリエンス • キャピタル・マーケット • 戦略的計画 • 資本プロジェクトの実行
	その他の現職の役員
	• CRH plc (2009 年以降)

ピーター・ヴァナッカー
57歳 ベルギー-ドイツ語 エグゼクティブディレクター 2022 年以降	伝記
	ヴァナッカー氏は2022年5月から当社の最高経営責任者を務めています。ヴァナッカー氏は以前、2018年から再生可能製品企業であるネステ・コーポレーションの社長、最高経営責任者、執行委員会委員長を務めていました。Nesteに入社する前は、2015年から2018年までファインケミカルメーカーであるCABB Group GmbHのCEO兼マネージングディレクターを務め、2012年から2015年までポリプロピレンフィルムのメーカーであるTreofan GroupのCEO兼マネージングディレクターを務めました。それ以前は、ポリマーおよびプラスチックメーカーであるバイエルマテリアルサイエンス（現コベストロAG）のエグゼクティブバイスプレジデント兼執行役員を務め、世界のポリウレタン事業を担当し、最高マーケティングおよびイノベーション責任者を務めていました。ヴァナッカー氏は、CEOや上級管理職の経験など、石油、ガス、化学業界での豊富な経験から、会社の業界、事業、原料について深く理解しています。また、循環型社会や持続可能性の問題についても深く理解しています。ヴァナッカー氏はシムライズ社の監査役会のメンバーも務めています。
	スキルと資格
	• 業界での経験 • HSEエクスペリエンス • CEOエクスペリエンス • コーポレートファイナンス	• 戦略的計画 • 資本プロジェクトの実行 • インターナショナルオペレーション • 合併と買収
	その他の現職の役員
	• 株式会社シムライズ（2020年より）

ライオンデルバーゼル2023委任勧誘状17

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企業 ガバナンス

LyondellBasellは、長期的なステークホルダー価値の原動力として、優れたコーポレートガバナンスの重要性を認識しています。取締役会は、規制の進展や米国とオランダのガバナンスのベストプラクティスの変化を考慮しながら、LyondellBasellの強固なコーポレートガバナンスポリシー、慣行、および手順を採用し、定期的に見直し、改善に努めています。

以下に示すものを含む当社のガバナンスガイドラインとポリシーは、当社のウェブサイトでご覧いただけます。 www.lyondellBasell.com(i)「投資家」、「コーポレートガバナンス」、または (ii)「サステナビリティ」>「報告」のいずれかをクリックします。

	コーポレートガバナンス・ガイドライン		取締役会の規則
	定款・規約		委員会憲章
	行動規範		取締役会プロフィール
	金融倫理規定		税務戦略の開示
	紛争鉱物に関するポリシー		人権方針
	人身売買と反奴隷制に関する声明		サプライヤー行動規範

ディレクター・インディペンデンス

取締役会は毎年、メンバーの独立性を審査しています。2023年2月、取締役会は、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の規則に基づき、当社の非常勤取締役および取締役候補者はすべて独立していると肯定的に判断しました。

取締役会は、ニューヨーク証券取引所の要件を満たすか、場合によってはそれを上回る独立性基準を採用しています。当社のカテゴリー基準に基づく独立者としての資格を得るには、取締役が取締役として以外にLyondellBasellと重要な関係を持たないことが確認されなければなりません。分類基準には、LyondellBasellおよびその独立登録公認会計事務所での雇用または提携に関する非常勤取締役とその近親者を対象とした厳格なガイドラインが含まれています。当社のカテゴリの独立性基準は、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインに含まれています。

取締役会は、当社の非常勤取締役または候補者がカテゴリー基準に基づいて独立していると見なされることを妨げる関係または取引はなく、当社の非常勤取締役および候補者はそれぞれ独立していると判断しました。取締役会は、カテゴリー基準に基づく独立性の認定を妨げる関係や取引に加えて、「—その他のガバナンス事項—関連する当事者取引」で言及されているものを含め、他のすべての既知の関係および取引を考慮して決定を下しました。取締役会は、既知の取引または関係がいずれの非常勤取締役の独立性にも影響を及ぼさないと判断するにあたり、特定された取引はすべて通常の取引であり、関係する金額はいずれも当社または関連する取引相手にとって重要なものではないと考えました。

取締役会のリーダーシップ構造

ジャック・エグランは、2018年から独立議長として取締役会を率いてきました。議長の責任には以下が含まれます。

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状18

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取締役会は、LyondellBasellのリーダーシップ構造と議長の責任を定期的に見直し、随時、その役職に追加の職務を委任することがあります。

オランダの法律では、非常勤取締役のみが取締役会の議長を務めることができます。当社の取締役会は、このガバナンス構造により会長と最高経営責任者の地位が分離されることで、取締役会のガバナンス、独立性、監督が強化されると考えています。2つの役割を分けることで、アイグレイン氏は取締役会の管理に集中でき、CEOのVanacker氏は事業管理に集中できます。

エグゼクティブセッション

定期的に開催されるすべての取締役会および委員会において、経営陣は出席せず、独立取締役の執行会議を開催しています。経営会議中、独立取締役は取締役会の外部コンサルタントや独立会計士と会い、最高経営責任者やその他の経営陣の業績や、業績が報酬事項に与える影響など、業績を評価する基準など、適切と思われる事項を検討し、話し合う機会があります。アイグレイン氏は取締役会のこれらの執行会議を主導しています。

ボード評価

取締役会とその委員会は、指名・ガバナンス委員会が監督する強固な年次自己評価プロセスに参加することにより、自らの有効性を評価しています。取締役は毎年、取締役会、委員会、および個々の取締役の有効性を高めるための情報を求めるアンケートの質問に回答します。指名・ガバナンス委員会では、取締役会へのインタビューを実施し、評価プロセスを円滑に進めるために、定期的に独立した外部コンサルタントを雇用しています。直近では2020年にも採用されています。指名・ガバナンス委員会は、評価プロセスを見直し、外部からの視点を取り入れるために、今後も定期的に第三者との連携を継続していく予定です。

2022年に向けて、取締役会は以下のように評価プロセスを実施しました。

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状19

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ディレクターのオンボーディング、トレーニング、およびサイト訪問

取締役会は、ガバナンスの責任、進化するベストプラクティス、および当社と事業のあらゆる側面を理解することに全力を注いでいます。当社では、取締役会に加わる新任取締役がLyonDellBasellについて理解を深め、会社の経営陣や部門のリーダーの主要メンバーと会うことができるように、幅広いオリエンテーションプログラムを提供しています。当社の非常勤取締役全員がオンボーディングプログラムを修了し、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、ゼネラルカウンセル、最高コンプライアンス責任者、サステナビリティおよびコーポレートアフェアーズ担当エグゼクティブバイスプレジデント、その他の経営幹部と面談し、企業構造、事業戦略、事業、セグメント、コンプライアンス、投資家向け広報、人事、税務、会計、サステナビリティ報告を含む健康、安全、環境（HSE）に関する事項について話し合います。グリフィン氏は指名前にオンボーディングプログラムを修了し、2022年11月からオブザーバーとして取締役会や委員会の会議に出席しています。

すべての取締役は、業界組織やガバナンス組織に参加し、重要なトピックに関する継続的な教育を提供するトレーニングの機会を探すことが奨励されています。当社は、このような継続教育の費用を取締役に払い戻します。取締役会では、規制の動向、株主の最新情報、環境、社会、コーポレートガバナンスの問題や傾向など、さまざまなテーマについて取締役が経営陣から意見を聞きます。また、取締役は定期的に会社の製造センターや技術センターを訪問し、現場管理者と会う機会があります。2022年、取締役会の複数のメンバーが、チャンネルビューにある当社のプロピレンオキシドおよび第三級ブチルアルコール（PO/TBA）プラント建設現場を見学しました。さらに、HSE&S委員会の委員長であるビンドラ氏も、イタリアのフェラーラにある当社の拠点とテクニカルセンターを訪問しました。

株主エンゲージメント

私たちは、株主との定期的かつ一貫したコミュニケーションの重要性を認識し、戦略、リスク管理、持続可能性、コーポレートガバナンス、役員報酬、およびその他の事項について投資家と関わります。当社は、一般的なガバナンスの動向と新たなベストプラクティスを定期的に見直し、株主やその他の利害関係者からのフィードバックを歓迎します。これらのフィードバックは、取締役会に提出され、意思決定プロセスやコーポレートガバナンスの傾向とベストプラクティスの理解に役立ちます。株主との対話は、株主代表との1対1のミーティングや電話、年次株主総会、業界会議、投資家向けロードショー、アナリスト会議への定期的な参加を通じて行われます。

2022年には、外部の顧問会社に投資家向け広報およびエンゲージメント戦略の評価、株主の優先事項の特定、成長機会の検討を依頼しました。さらに、年間を通じて、当社の戦略と環境、社会、ガバナンスの概要について複数の投資家と話し合い、これらのトピックやその他のトピックについて質問や懸念事項について話し合いました。当社のチーフ・サステナビリティ・オフィサーは定期的に会議に参加し、気候とサステナビリティの目標について話し合っています。さらに、当社の独立理事長も要請に応じてこれらの議論に参加しています。経営陣は、株主との会話や受け取ったフィードバックについて、定期的に取締役会に最新情報を伝えています。私たちは、エンゲージメントへの取り組みと株主への働きかけに引き続き積極的に取り組んでいきます。

理事会とのコミュニケーション

株主およびその他の利害関係者は、取締役会または個々の取締役と連絡を取ることができます。連絡は、電子メールまたは普通郵便でコーポレートセクレタリーに送付してください。 コミュニケーションは、コミュニケーションに概説されている事実と状況に応じて、必要に応じて取締役会または1人以上の個々の取締役に配布されます。ビジネスの勧誘や広告、迷惑メールや大量郵送、新製品の提案、製品に関する苦情、製品に関するお問い合わせ、履歴書やその他の形式の求人に関する問い合わせは、取締役会に中継されません。さらに、過度に敵対的、脅迫的、違法、または同様に不適切な内容は除外されます。除外されたコミュニケーションはすべて、要求に応じてどのディレクターにも提供されます。		メールで
		にメールを送信 コーポレートセクレタリー@ LyondellBasell.com
		郵送で
		リヨン・デル・バセル・インダストリーズ N.V. c/o コーポレートセクレタリー 4番目の1階、ワン・ヴァイン・ストリート ロンドン W1J 0AH、イギリス

ライオンデルバーゼル2023委任勧誘状20

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CEOおよび経営陣の後継者育成計画

取締役会の主な責任の一つは、業績の良い経営陣を確保することです。取締役会は、過度な中断なしに執行役員職に就くことができる社内候補者を最大限確保するために、能力開発および後継者育成計画に関する活動の詳細な見直しを毎年実施しています。取締役会は、CEOと経営幹部の後継者育成計画をレビューし、執行役員のレビューと評価が少なくとも年に1回、C&TD委員会と取締役会全体によって行われるようにします。また、取締役会は、他のすべての上級管理職を対象に、会社の実績、定着率、進歩、後継者育成への備えなどを詳細に評価しています。

2021年8月、当社の元CEOは、2021年末にLyondellBasellを退職する意向を表明しました。取締役会は速やかに選考委員会を組織し、既存のリーダーシップ開発および後継者計画を実行に移し、2022年1月1日付けでオレフィンおよびポリオレフィン担当EVPであるケネス・レーンを暫定CEOに任命しました。2021年後半から2022年初頭にかけて、取締役会は徹底的なCEO選考プロセスを完了し、その結果、2022年5月23日付けでピーター・ヴァナッカーが当社の新CEOに任命されました。

2022年には、取締役会が2021年から実施した後継者育成計画プロセスの結果、当社はCEOと上級管理職の交代を成功裏に実行しました。経営陣の交代の一環として、当社は事業に関する包括的な戦略的見直しを開始しました。その結果、他の戦略の中でも、循環型および低炭素ソリューションのための新しい事業部門が設立されました。私たちのリーダーシップを進化するビジョンと戦略と一致させるために、循環型および低炭素ソリューション担当のEVPにイボンヌ・ファン・デル・ラーン、持続可能性と企業担当のEVPにトレーシー・キャンベル、人材と文化担当のEVPとしてトリシャ・コンリーを迎えました。

また、当社の経営幹部育成、人材管理、後継者育成計画を監視することも当社のC&TD委員会の重要な責務であり、C&TD委員会は会社の人事戦略の議論と監督に多大な時間を割いています。当社の戦略には、多様で代表的な人材を雇用し、維持し、公平に報酬を与える取り組みが含まれています。

ヒューマンキャピタルマネジメント

企業としての成功は、グローバルチームの情熱、知識、才能に結びついています。業界で最も経営状態が良く、最も価値の高い企業になるという私たちのビジョンを達成するためには、トップパフォーマーを引き付け、継続的に成長し、その可能性を最大限に活用するために必要なツールを提供する必要があります。

私たちがしていること
	私たちは、誠実さ、多様性、公平性を信じています
	私たちは、安全で敬意を払い、従業員が卓越性を目指して努力するよう促す職場環境を作ることに重点を置いています
	私たちは「多くの人の力」を信じ、チームワークを重視しています
	個人、チーム、会社の業績に基づいて業績に報酬を与えます
	私たちは、会社と従業員の最善の利益の適切なバランスを確保するために、従業員とその代表者とのオープンで継続的な対話をします。
	当社では、包括的な人権方針を定めています。当社のウェブサイト（www.LyondellBasell.com）で「サステナビリティ」をクリックし、「報告」をクリックするとご覧いただけます。

2022年の主な重点分野

職場の柔軟性

より柔軟な働き方への希望を示す従業員からのフィードバックを受けて、2022年も引き続き職場の柔軟性をサポートしました。COVID-19パンデミックに関連する政府の規制が緩和されたことで、リモートワークの必要性が軽減された一方で、従業員はこの柔軟性を高く評価し、受け入れています。従業員調査のデータにも一部基づいて、2023 年初頭に、会社が定めたリモート勤務が可能な従業員を対象に、1 週間に最大 3 日間のリモート勤務日を設けることで、職場柔軟性への取り組みを強化しました。これらの変化は、競争の激しい人材市場に従業員を引き付け、定着させるのに役立っています。このポリシーの有効性を引き続き調査し、必要に応じてビジネスニーズをサポートするために変更を加えます。

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状21

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ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン

DEIは2022年も引き続き重要な焦点でした。私たちの取り組みには、代表性を向上させ、公平性を確保し、経営陣の可視性と説明責任を高めるための複数年にわたる総合的な戦略が反映されています。

多様性

LyonDellBasellの事業と機能を統率し、CEOに直接報告する上級管理職で構成される経営委員会における多様な従業員の割合は、2021年の 18% から2022年には 33% に増加し、2023年2月には 40% に増加しました。執行委員会のメンバー10人のうち、4人は女性で、CEOと執行委員会は合わせて6つの異なる国籍を代表しています。この増加により、世界の上級管理職における男女共同参画（約 50% が女性、50% が男性）を達成するという長期目標に近づきます。また、2032年までに全人口比率を反映して、米国で過小評価されているシニアリーダー（「URP」）の数を増やすことにも取り組んでいます。これらの目標を達成するために、2027年までに世界の女性上級管理職の数と米国で過小評価されている上級管理職の数を、2022年の基準値と比較して 50% 増やし、少なくとも女性を 30%、URP を 30% 以上にするという短期目標を設定しました。これらの野心的な目標は、多様な企業リーダーのグループを持つという私たちのコミットメントを示しています。

これらの目標を達成するために、私たちは雇用、昇進、定着慣行の強化に注力しました。採用に関しては、既存の上級レベルの採用慣行をより多くの役職に拡大しました。これらの慣行には、幅広い採用活動、多様な面接パネルと候補者リスト、標準化された面接質問、採用マネージャーのトレーニングが含まれます。昇進に関しては、さまざまな従業員がリーダーシップスキルを向上させるのを支援するために、マッキンゼーと提携して新しいプログラムを立ち上げました。また、以下で説明するように、社内の人材プログラムの開発と改善を続けました。これらの取り組みを通じて、2022年には2021年よりも 16% 多くの女性の昇進を実現しました。実際、2022年に世界の上級管理職に就く女性の数が 1% から 22% に増加した主な理由は、女性の昇進の増加でした。

私たちは多大な努力を払っていますが、2022年の目標に向けた進捗状況は、女性とURPリーダーの離職率の増加によって悪影響を受けました。URP従業員の雇用と昇進が増加したにもかかわらず、米国のURP上級管理職の数は、2021年の 19% から2022年には 18% に 1% 減少しました。離職要因を理解し、従業員エンゲージメントへの取り組みを強化するために、引き続きリテンションの問題を分析しています。業績に影響を与えたその他の要因としては、厳しい外部人材市場や、会社の成長イニシアチブによる新しい上級管理職の追加などが挙げられます。人材パイプラインの構築と文化の変革には時間がかかることを認識しており、今後も成果を頻繁に評価し、これらの目標を達成するためのプログラムを開発することに引き続き取り組んでいます。

エクイティ

当社は2年連続でペイ・エクイティのレビューと業績分析を完了しました。当社のペイ・エクイティ・レビューでは、類似職の賃金を比較し、特に性別（全世界）と民族（米国のみ）の基本給に焦点を当てました。2021年の調査結果と一致するように、このレビューでは、給与は一般的に公平に管理されていることが反映されていますが、2023年の第2四半期までに是正すべき少数の例外があります。また、業績評価は一般的に公正に行われていることも確認しました。これらの年次レビュープロセスは両方とも、現在、当社の人事プロセスに組み込まれています。

当社はまた、賃金の公平性を前払いするために、以下のようないくつかの慣行を実施しました。

最後に、賃金平等への取り組みを強化し、従業員に賃金慣行に関する透明性を高めるために、ステークホルダー・ワークショップを実施しました。

インクルージョン

私たちは、グローバルな従業員ネットワークの数を4つから6つに増やし、インクルージョンを推進する従業員のグローバルな多様なネットワークを構築することで、インクルージョンの取り組みを進めました。新しいネットワークである「グローバルアジア/太平洋アイランダー」と「グローバルラテン」は、従業員の意見と、従業員へのインクルージョンを向上させる機会に基づいて選ばれました。エグゼクティブリーダーは各ネットワークの積極的なスポンサーを務めており、全世界の従業員の約 15% が少なくとも1つの従業員ネットワークに参加しています。当社のグローバル拠点の 92% にネットワークメンバーがおり、メンバーの 47% は米国外に住んでおり、28% は少数派グループの仲間として参加しています。ネットワークプログラミングは、2022年の経営幹部との戦略策定活動への参加を含め、キャリア開発やビジネスやコミュニティへの影響と強く結びついています。

DEIトレーニングは、私たちの文化と価値観を一致させる上で引き続き重要な役割を果たしています。2022年には、従業員の 32%（6,235人）が17,419件のDEI関連のトレーニングを修了しました。1,320人のリーダーに少なくとも1回の必須トレーニングセッションを割り当て、さらに4,915人の従業員が自発的にこれらのDEIコースを修了しました。製造現場の従業員は、2023年末までに必要なDEIトレーニングを修了する予定です。2022年の従業員エンゲージメント調査の結果によると、URP従業員と非URP従業員の満足度の格差は2020年以降狭まり、黒人従業員の満足度は大幅に 向上しました。

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状22

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グローバル人材開発

従業員の成長と能力開発を支援することは、引き続き会社の重要な焦点です。2022年に、世界中の従業員に学習機会を提供する新しいeラーニングプラットフォームを立ち上げました。従業員の 31% がこのプログラムに登録し、ビジネス、テクノロジー、個人の能力開発スキルの向上を目的とした10,000時間以上のトレーニングを修了しています。また、LyondellBasell Universityを立ち上げました。これは、従業員が能力を高め、潜在能力を引き出すのに役立つ学習および能力開発リソースを提供するプラットフォームです。また、Engineer U プログラムでは、世界中のエンジニアを対象に、対面授業やバーチャル授業を提供しています。また、ヨーロッパのヤングエンジニアプログラムでは、才能あるエンジニアにローテーションや能力開発の機会を提供しています。2022年には、4人の新しいエンジニアがヤングエンジニアプログラムに参加し、19人の若手エンジニアが社内の学習フォーラムに参加しました。

リーダーシップ研修は、他者をリードする能力に効果的に移行するためのプログラムに初めて参加した262人のリーダー、コーチングスキルを向上させるためのインタラクティブな3か月のクラスルームプログラムに参加した116人のミドルマネージャー、ビジネスイニシアチブをリードするための5日間の集中的な大学プログラムを修了した96人のシニアリーダーなど、社内のさまざまなレベルのリーダーに提供されました。

リーダーがより大きな役割への昇進に備えるために、経営陣のメンタリングやピア・ラーニング・プログラムへの参加を3倍に増やしました。さらに、社内昇進を促進し、リーダーが従業員の誘致、育成、維持方法を改善できるように、四半期ごとのタレントレビューを管理層の下位レベルにまで拡大しました。この焦点を絞ったアプローチの結果、上級管理職の求人の約 83% が社内の人材によって占められ、社内の人材育成への取り組みが強調されました。最後に、主要な従業員を表彰して定着させるための新しい報酬プログラムを立ち上げました。

2022年には、従業員を調査し、これらの洞察を職場環境の継続的な改善に役立てるために多大な努力が払われました。2022年6月には、約13,000人の従業員がエンゲージメント調査に回答しました。より詳細なフィードバックを収集するために、世界21か所の拠点にまたがる399人の従業員が機密インタビューに参加しました。全体として、従業員エンゲージメントスコアは高く、従業員の 83% が好意的に反応しました。2020年の前回の調査と比較すると、持続可能性、DEI、報酬、学習、業績管理プログラムに関するスコアが向上し、どの分野でも大幅な低下は見られませんでした。上級管理職がこれらの結果をレビューし、人材開発、従業員の昇進、DEI、職場柔軟性プログラムの継続的な改善に役立てています。

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状23

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持続可能性へのアプローチ

LyondellBasellは、プラスチック廃棄物の排除、気候変動への対処、繁栄する社会の支援といった地球規模の課題への取り組みを支援するために行動を起こしています。プラスチックと化学品の世界最大手の生産者として、私たちには可能性と責任があります — 当社の規模とリーチを活かして、バリューチェーン全体にプラスの影響を与えること。私たちは、環境中のプラスチック廃棄物の撲滅の支援、気候変動の緩和、従業員、事業を展開する地域社会、製品に依存する人々の豊かな社会への貢献など、世界で最も差し迫った課題に取り組むために有意義な進歩をもたらすよう取り組んでいます。

2022 アクションとマイルストーン

長期的な持続可能性の優先事項を定義することに加えて、私たちはそれらの目標を達成するために実質的な行動を取っています。2022年の注目すべき取り組みと成果は以下のとおりです。また、当社のウェブサイトでご覧いただける当社の年次サステナビリティレポートにも掲載されています。 www.lyondellBasell.com[サステナビリティ]、[レポート] の順にクリックします。当社のサステナビリティレポートには、グローバル・レポーティング・イニシアチブ（「GRI」）、サステナビリティ会計基準審議会（「SASB」）、および気候関連財務情報開示タスクフォース（「TCFD」）に基づく当社の持続可能性開示も含まれています。当社のサステナビリティに関する取り組みとマイルストーンが役員報酬に与える影響の詳細については、「2022年」というタイトルのセクションをご覧ください。 役員報酬決定の詳細—2022年の年間賞与支払い—サステナビリティ（持続可能性）」（53ページ）

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状24

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2030年の排出削減目標の増加

2022年12月、私たちはグローバル事業からの温室効果ガス（GHG）排出量を削減し、2030年までの目標を伸ばすという目標をさらに高めました。 2020年と比較して、スコープ1とスコープ2を 30% から 42% に削減することを目標としています。また、Science Based Targets Initiativeのガイドラインに従い、2020年と比較して、スコープ3の排出量を 30% 削減するという新しい2030年の目標も発表しました。私たちは、2030年までに電力の少なくとも50％を再生可能エネルギー源から調達することに引き続き取り組んでいます。これらの目標は、今世紀半ばまでに世界の温室効果ガス排出量を正味ゼロにすることで気候変動を制限するというパリ協定の目標を支援する取り組みと一致しています。

2023年3月現在、LyondellBasellは13件の再生可能電力PPAに署名しています。これにより、スコープ2の排出量が100万メートルトン以上の温室効果ガス排出量削減になります。これらの協定により、2030年までに世界の電力の少なくとも半分を再生可能エネルギー源から調達するという目標の 70% を達成しました。

短期から中期的には、以前に発表した以下の排出量削減の取り組みを引き続き実施します。

長期的には、ネットゼロを達成するための道筋には、エネルギー管理の強化、蒸気排出量の削減、フレアの最小化、低排出燃料の使用、プロセスの電化、炉のアップグレード、炭素の回収、貯蔵、利用が含まれます。私たちは、引き続き株主やその他の利害関係者と関わり、当社の気候戦略と目標に関する優先事項、懸念、洞察を理解するよう努めています。

リサイクルの野心と 回る

2022年には、2030年までにリサイクルおよび再生可能由来のポリマーを年間200万メートルトン生産して販売するという当社の目標を支援するために、循環型および低炭素ソリューション事業を新たに立ち上げました。私たちは引き続き当社の一連の製品に投資しています サーキュレン リサイクル素材の使用によるプラスチック廃棄物の削減を支援し、売上の拡大に注力している製品 サーキュレングローバルに、また当社の事業セグメント全体で製品を提供しています。

この目標を推し進めるために、中国とインドでプラスチックリサイクル工場を建設・運営するための合弁会社を設立する計画を発表しました。それぞれ2023年と2024年に稼働する予定です。これらの合弁事業によって生産されたリサイクル製品は、当社を通じて販売されます サーキュレン・リカバリー持続可能なソリューションに対する世界的な需要の高まりに応えるのに役立つ製品ポートフォリオまた、ドイツにエネルギー効率の高い高度なプラスチック廃棄物の分別およびリサイクル施設を建設するために、合弁会社Source One Plasticsを設立しました。Source One Plasticsの施設は、ドイツのヴェッセリングにある新しい高度なリサイクル工場に原料を供給します。この工場では、前処理されたプラスチック廃棄物を、当社独自の技術を使用して新しいプラスチック生産の原料に変換します。 MoreTec 技術。さらに、サイクリックス・インターナショナルおよびエクソンモービル社との協力により、ヒューストン地域で初めてとなるプラスチック廃棄物の分別処理施設の開発を進めています。新しい施設では、地域のリサイクルプログラムを、より幅広い種類のプラスチック材料を使用できる可能性のある、より高度な新しいリサイクル技術に結び付けることで、プラスチック廃棄物のサプライチェーンにおける重大なミッシングリンクに対処します。2023年も、引き続き合弁事業の機会や共同事業を模索しています。

持続可能なサプライチェーン

LyondellBasellは、企業の社会的責任と持続可能性評価の世界的プロバイダーとして認められているEcoVadisから、2022年の持続可能性評価で金メダルを授与されました。この賞により、EcoVadisが総合的な持続可能性の実績を評価した業界内の全世界の企業の上位 9% に入りました。2022年の持続可能な調達プログラムの一環として、私たちはEcoVadisに約700のLYBサプライヤーのサステナビリティパフォーマンスを評価してもらいました。これにより、サステナビリティ評価における持続可能な調達の柱が10ポイント改善されました。また、サプライチェーン全体でのESG慣行を強化するために、購買一般条件のサプライヤー行動規範と持続可能性条項を更新しました。

私たちは、グローバルサプライチェーンにおける持続可能性慣行の評価、監査、改善に焦点を当てた化学会社のグローバルネットワークであるTogether for Sustainability（TfS）のメンバーです。2022年、私たちは他の業界リーダーと協力して製品の二酸化炭素排出量（PCF）計算のグローバルスタンダードを開発しました。これにより、化学会社はサプライチェーン全体でスコープ3の温室効果ガス排出量を計算し、TFのPCFガイドラインに照らしてパフォーマンスを追跡できるようになります。また、標準のPCFデータ収集および共有プラットフォームを実装するためのTFのパイロットプログラムにも参加しています。

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状25

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リスクと ESG に関する取締役会の監督

取締役会によるリスク監視

会社の最高経営責任者（CEO）が会社の日常的なリスクと関連する統制システムの評価と管理を担当する一方で、取締役会は会社のリスクプロファイルとリスク管理を幅広く監督しています。この監督の役割において、取締役会は、経営陣が設計・実施するリスク管理プロセスが機能していること、および組織全体でリスク調整後の意思決定の文化を育むために必要な措置が講じられていることを確認する責任があります。これらのプロセスと構造には、会社の企業リスク管理（ERM）組織、行動規範と関連するコンプライアンスプログラム、内部統制機能および開示委員会の会議と統制、および強固な内部監査機能が含まれます。当社は、この責任分担により健全なリスク管理が実現し、取締役会の関与により効果的な監督が保証されると考えています。

取締役会が会社の短期、中期、長期のリスクを監督する主な手段は、経営陣との定期的なコミュニケーションです。各取締役会では、経営陣のメンバーが取締役会、および必要に応じて特定の委員会に報告するよう求められます。これらのプレゼンテーションにより、取締役会のメンバーは経営陣と直接コミュニケーションを取り、会社固有のリスク環境、気候シナリオ、事業に影響を与える可能性のあるリスク、およびそのようなリスクに対処するための会社の計画に関する情報など、会社のリスクプロファイルを完全に理解するために必要な情報が得られます。経営陣は、会社の経営状況および財務状況に関する一般的な最新情報を提供することに加えて、会社の見通し、予測、およびそれらを満たすことまたは会社の戦略をより一般的に成功させる上での障害について取締役会に報告します。取締役会は、監督責任を果たすにあたり、以下の図に示すように、監督機能の特定の要素を個々の取締役会委員会に委任しました。

ESG の取締役会の監督

取締役会は、持続可能性への取り組みを主導し、会社の環境、社会、ガバナンス（「ESG」）のプロファイルを監督しています。経営陣は、定期的に開催される各取締役会でサステナビリティに関する主要なトピックとイニシアチブについて報告し、取締役は少なくとも年に1回、サステナビリティ戦略と行動について深く掘り下げて参加します。2022年7月に開催された取締役会の年次戦略会議では、取締役会は、気候と循環経済に関する目標に関連する会社の戦略、進捗状況、およびプログラムに焦点を当てました。取締役会の各委員会は、以下にも記載されているように、その憲章と責任に従って、特定のESG問題に関するガイダンスを提供します。

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状26

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リスクとESGに関する取締役会の監督

上記を含む多数の部門が当社のESG活動を支援し、チーフ・サステナビリティ・オフィサーと連携して当社のサステナビリティ戦略、目標、報告を監督しています。経営陣の役割と企業リスク管理機能については、以下で詳しく説明します。

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状27

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ESG の経営監督

経営層では、当社のCEOが、LyonDellBasellの事業と機能を率いる上級管理職で構成される執行委員会のメンバー間で、重要なトピックやイニシアチブについて定期的に報告したり議論したりすることで、会社のESGプロファイルを監督しています。ESGに関する事項は、すべての事業に影響を及ぼし、またその影響を受けます。各部門は、関連する機会の特定、関連するリスクの管理、当社のサステナビリティプログラム全体への貢献において役割を果たしています。

執行委員会には、とりわけ、サステナビリティ戦略とESG報告を担当するサステナビリティおよびコーポレート・アフェアーズ担当エグゼクティブ・バイス・プレジデント、スケーラブルで循環型の低炭素ソリューション事業を構築・主導しているサーキュラー・アンド・ローカーボン・ソリューション担当エグゼクティブ・バイス・プレジデント、従業員エクスペリエンス、タレント・マネジメントを向上させるための当社のビジョンと文化を担当する 文化担当エグゼクティブ・バイス・プレジデントが含まれます、 従業員関係、報酬と報酬、多様性、エクイティ・アンド・インクルージョン当社の執行委員会は定期的に会合を開き、持続可能性とESGトピックに関連する戦略、方針、リスクを検討しています。

2022年には、グローバル・サステナビリティ担当ディレクターを副社長兼最高サステナビリティ責任者（CSO）に昇進させました。CSOは、持続可能性プログラム、戦略、報告の管理を担当し、献身的な従業員からなるグローバルなグループによって支えられています。このグループは、執行委員会のメンバーや温室効果ガス排出量削減の取り組みを主導するチームなど、組織全体のリーダーと協力して、持続可能性とESGの目標を達成するために必要な機能的な専門知識とスキルを集めています。

企業リスク管理機能

当社には企業リスク管理（ERM）組織があり、全社的なリスク管理フレームワークの展開に専念する従業員グループがあります。CEOと法務顧問は、リスク許容度の評価、許容範囲が会社の戦略的目標と一致しているかどうかの評価、および全体的なリスクプロファイルの定義など、これらのリスク管理プログラムを監督する責任があります。ERMは毎年、CEOとその上級管理職を対象とするリスクワークショップを開催し、会社のリスクプロファイルを更新しています。参加者は協力して、既存の企業リスク（機会と脅威の両方）を検証し、リスク登録に追加する新しいリスクと新たなリスクを選択し、リスクオーナーシップが適切な経営幹部と取締役会および取締役会委員会に割り当てられていることを確認します。

当社の企業リスクの例としては、健康、安全、環境、セキュリティに関する重大な出来事、サイバーセキュリティ、気候変動、DEI、グローバル人材管理などがあります。

CEOは、会社が承認したリスク管理方針および手順に従って、ヘッジ戦略を含む特定の取引を検討および承認する権限を社内のリスク管理委員会に委任しました。リスク管理委員会の常任メンバーには、CEO、最高財務責任者、および法務顧問が含まれます。委員会の監督の下、当社の財務リスク管理グループは、当社のグローバル事業全体にわたる外国為替、金利、およびその他の財務リスクを管理しています。さまざまな方針と手順を通じて、上級管理職とそのリーダーシップチームは、リスクを特定、監視、軽減、報告し、会社の企業リスク管理フレームワークに沿ったリスク管理計画を策定します。

リスク管理プロセスの結果と重大なリスクに関する最新情報は、定期的に取締役会とその委員会に報告されます。監査委員会は、効果的なリスク評価プロセスが実施されていることを確認する責任があり、ニューヨーク証券取引所の要件に従って監査委員会に報告されます。

2022年に、取締役会のメンバーは、会社の主要なリスクの評価について、会社のERM組織から調査を受けました。2022年9月、取締役会とERMチームは調査結果をまとめて検討し、原料の優位性、安全上の問題、サイバーセキュリティ、グローバルな人材開発など、主要な企業リスクを特定して評価しました。

取締役会やこれらのワークショップを通じて、取締役会と経営陣との直接的なコミュニケーションが促進されるため、取締役会は会社の日常的なリスクの管理をさらに評価および評価することができます。

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状28

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理事会および委員会情報

このセクションには、この委任勧誘状の作成日現在の理事会および委員会のメンバー情報が記載されています。グリフィン氏が提案した委員会任命を含む、2023年の取締役候補者および2023年の年次総会後の委員会メンバーの詳細については、10ページの「項目1の取締役選挙」を参照してください。

現在、取締役会には6つの常任委員会があり、それぞれが独立取締役だけで構成されています。

当社のC&TD委員会、指名・ガバナンス委員会、およびHSE&S委員会は、定期的に開催される各取締役会（7月に開催される取締役会の戦略会議を除く）に関連して会合を開き、必要に応じて追加の会議を開催します。他の委員会は、それぞれの責任において必要な事項に応じて独立して会合を開きます。委員会は定期的にLyondellBasellの経営陣から報告を受け、委員会の行動を取締役会に報告します。また、外部の顧問を雇うこともあります。

2022年には、取締役会は定期的に開催された6回の会議を開催しました。取締役会および委員会への取締役の平均出席率は 98% で、各取締役は、自分が所属する取締役会および委員会の会議の少なくとも90％に出席しました。私たちの議長は、指名・ガバナンス委員会、財務委員会、執行委員会のメンバーであり、監査委員会とC&TD委員会の会議に定期的に出席しています。当社は取締役の株主総会への出席に関する方針を維持していませんが、会長と最高経営責任者の両方が毎年会社の年次総会に出席し、2023年の年次総会（「年次総会」）に出席する予定です。

以下の表は、この委任勧誘状の作成日現在の理事会の各常任委員会のメンバーおよび会議情報を示しています。2022年には、取締役会は特別委員会を結成し、2022年10月に実施された組織変更やリーダーシップの変更など、当社の戦略をVanacker氏と共に検討しました。この委員会はアイグレイン氏が議長を務め、5人の独立取締役とVanacker氏で構成され、2022年には4回会合を開きました。

[名前]	監査	報酬 & タレント 開発	& のノミネート ガバナンス	彼氏&S	金融	エグゼクティブ
ジャック アイグラン
リンカーン ベネット
ジャグジート ビンドラ(1)
ロビン ブキャナン
トニー チェイス
ナンス ディッチアーニ(1)
ボブ ダドリー
クレア ファーリー
マイケル ハンリー
バージニア カムスキー
アルバート マニホールド
ピーター ヴァナッカー
2022 ミーティング	5	6	4	5	5	0(2)
椅子メンバー (1) ビンドラ氏とディッチアーニ氏は定年に達したため、理事会への再選には立候補していません。 (2) 執行委員会は必要に応じて会合を開き、取締役会とその委員会間の調整について話し合い、会議の議題について協力し、臨時の問題について話し合います。委員会は2022年に会合を開かなかった。

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状29

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各委員会には、理事会によって承認された憲章が書かれています。チャーターは当社のウェブサイトでご覧いただけます www.lyondellBasell.com[投資家]、[コーポレートガバナンス]、[取締役会] の順にクリックします。各委員会は毎年、憲章の変更を見直して勧告し、委任された義務と責任に関する委員会の業績を評価します。

監査委員会
座長:マイケル・ハンリー* メンバー: ジャグジート・ビンドラ トニーチェイス* クレア・ファーリー * 監査委員会 金融専門家 独立:すべてのメンバー	監査委員会は、当社の財務諸表と報告、内部監査部門と独立監査人、およびコンプライアンス機能に関連するすべての事項を監督する責任があります。監査委員会の一般的な責任は以下のとおりです。 ❙ 独立監査人 — 外部監査人を雇い、業績を審査し、報酬を承認します。独立性を確認し、監査役従業員の雇用に関する方針を定め、監査および非監査サービスを事前に承認します。 ❙ 内部監査 — 内部監査部門の計画、人員配置、活動とその有効性を検討します。 ❙ 財務諸表 — 財務諸表と決算発表のレビュー、会計方針と実務、外部監査人によるレビューの検討とレビュー、内部統制の有効性に関する議論とレビュー。 ❙ リスク管理 — リスク評価と管理、情報技術、サイバーセキュリティリスクに関する会社の方針とガイドラインの監督を含む、会社の主要な財務およびその他のリスクエクスポージャーを監視します。 ❙ コンプライアンス — コンプライアンス機能の計画、人員配置、活動とその有効性を確認し、会計、統制、監査に関する匿名の苦情を含む苦情処理の手続きを確立および見直し、会社の行動規範とその遵守を監視するシステムを見直します。

当社の取締役会は、すべての監査委員会メンバーがニューヨーク証券取引所の上場基準、当社のカテゴリー別独立性基準、および証券取引委員会（「SEC」）規則に基づく監査委員会メンバーに適用される強化された独立性要件に基づいて独立していると判断しました。また、当社の取締役会は、すべての監査委員会メンバーがニューヨーク証券取引所の上場基準に従って財務リテラシーを備えており、ハンリー氏とチェース氏がSEC規則に基づく監査委員会の財務専門家としての資格があると判断しました。

報酬および人材開発 (「C&TD」) 委員会
座長:ナンス・ディッチアーニ メンバー:トニー・チェイス マイケル・ハンリー ヴァージニア・カムスキー アルバートマニホールド 独立:すべてのメンバー	C&TD委員会は、役員報酬、タレントマネジメント、ダイバーシティ・エクイティ・アンド・インクルージョン（DEI）プログラムを監督し、会社の報酬方針を策定する責任があります。 報酬に関する監督責任を果たすにあたり、C&TD委員会は、会社の報酬制度の日常的な管理および解釈に関する権限を会社の従業員に委任する場合があります。これには、参加者の選定、プランのパラメータ内での報奨レベルの決定、および裁定書類の承認に関する責任が含まれます。ただし、C&TD委員会は、会社の執行役の報酬および福利厚生に影響を及ぼす事項について権限を委任することはできません。C&TD委員会の責任には以下が含まれます。 ❙ 役員報酬 — 執行役員の報酬と福利厚生の承認、企業目標との整合性を確保するための役員報酬制度の見直し、CEOの目標と目的の見直しと承認、CEOの業績の評価、CEOおよびその他の執行役の報酬に関する取締役会への勧告を行います。 ❙ 会社の報酬と福利厚生 — 会社の報酬理念、制度、慣行を見直し、年金や福利厚生制度への資金提供を検討して承認し、会社の賃金平等を検討し、これらの問題について取締役会に勧告を行います。 ❙ タレントマネジメント — 会社の組織的なリーダーシップ構造を見直し、CEOやその他の執行役のリーダーシップ開発、タレントマネジメント、DEIイニシアチブ、後継者計画と継続計画を監督します。

当社の取締役会は、すべてのC&TD委員会メンバーがニューヨーク証券取引所の上場基準、当社のカテゴリー別独立性基準、およびニューヨーク証券取引所の規則に基づく報酬委員会メンバーに適用されるその他の独立性要件に基づいて独立していると判断しました。

報酬委員会の連動とインサイダー参加— C&TD委員会のメンバーは、当社または当社の子会社の役員または従業員を務めたことも、務めたこともありません。また、2022年の間、当社のC&TD委員会または取締役会のメンバーを雇用している組織の報酬委員会または取締役会に執行役員がいませんでした。

2022年に雇用された報酬コンサルタントに関する情報を含む、C&TD委員会に関する追加情報については、以下を参照してください。 43ページから始まる「報酬の議論と分析」。

ライオンデルバーゼル2023委任勧誘状30

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指名およびガバナンス委員会
議長:クレア・ファーリー メンバー:ジャック・アイグラン リンカーンベネット ロビン・ブキャナン 独立:すべてのメンバー	指名・ガバナンス委員会は主に、取締役会への選挙候補者を特定し、コーポレートガバナンスに関する事項を監督する責任を負います。 これらの義務を果たすために、指名・ガバナンス委員会には以下の責任があります。 ❙ 取締役および取締役候補者 — 取締役会のメンバー候補者を特定して推薦し、委員会メンバーを推薦します。 ❙ 取締役報酬 — 取締役報酬の評価と推奨 ❙ ESGとコーポレートガバナンス — 会社のESGプロファイルを見直して必要な提言を行い、会社のコーポレートガバナンス文書と方針を見直して修正を提案し、ESG戦略と格付けを見直し、株主提案を検討してコメントします。 ❙ 管理 — 委員会と理事会全体による評価を調整します。

健康、安全、環境、持続可能性（「HSE&S」）委員会
椅子:ジャグジート・ビンドラ メンバー:ロビン・ブキャナン ボブ・ダッドリー ヴァージニア・カムスキー アルバートマニホールド 独立:すべてのメンバー	HSE&S委員会は、会社の方針を支援する健康、安全、環境、持続可能性のプログラムやイニシアチブの有効性を評価することにより、取締役会の監督責任を支援します。 HSE&S委員会の具体的な責任は以下のとおりです。 ❙ HSE — 適用される法律や規制の遵守を確保するためのプロセスを含む、会社の健康、安全、環境に関する方針と業績結果をレビューおよび監視します。また、会社に重大な影響を及ぼす可能性のある経営環境、健康、安全、およびプロダクト・スチュワードシップの問題を検討し、関連する方針、プログラム、慣行の状況を見直します。 ❙ サステナビリティ — 会社のサステナビリティプログラム、イニシアチブ、活動を監督し、関連するサステナビリティリスクと傾向を経営陣とともに検討し、持続可能性の目標、野心、報告に関する会社の進捗状況を監視します。 ❙ 監査 — 会社の健康、安全、環境監査プログラムの範囲を確認して承認し、監査プログラムの結果を定期的に監視し、健康、安全、環境監査プログラムの年間予算を見直して承認します。

財務委員会
座長:リンカーン・ベネット メンバー:ジャック・アイグラン ナンス・ディチアーニ ボブ・ダッドリー 独立:すべてのメンバー	財務委員会は、会社の資本構成と配分、戦略的取引、債務ポートフォリオ、税制およびデリバティブ戦略などの事項を監視および評価する責任があります。 財務委員会はその職務を遂行するにあたり、以下の責任を負います。 ❙ 戦略 — 買収と売却に関する分析をレビューし、ガイダンスとアドバイスを提供し、会社の税務戦略、計画、および関連する構造について話し合い、レビューします。 ❙ 資本 — 有機投資と無機投資を含む会社の資本構成と資本配分の見直し、会社の配当方針の見直しと議論、株式買戻し活動と計画の見直しと話し合い、 ❙ 証券と資金調達 — 会社の負債ポートフォリオ、信用枠組み、金融規約の遵守、商品、金利、通貨デリバティブ戦略、および提案されている証券募集を検討し、話し合います。

ライオンデルバーゼル2023委任勧誘状31

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その他のガバナンス事項

退職政策と任期制限

当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインおよび取締役会規則では、取締役が75歳に達した後は、取締役会への再指名を行わないことを規定しています。取締役会は、取締役が取締役会の役職を辞めるべき特定の年齢があるとは考えていませんが、定年は取締役会の刷新を促進する上で有用であると考えています。規則の免除や例外は認められておらず、2019年以降、取締役会は、定年に達した取締役の退職によって生じた欠員を埋めるために、4人の新しい取締役を指名しています。

理事会はメンバーの任期制限を採用していません。指名・ガバナンス委員会と取締役会全体では、取締役会の承継と再任について定期的に話し合い、さまざまな勤続年数や年齢を持つ取締役のバランスを保つよう努めています。取締役会は、任期制限がこの点で役立つ可能性があることを認識していますが、任期制限により、時間の経過とともに会社とその運営に関する知識と貴重な洞察を深めてきた取締役の貢献を取締役会と会社が失うという意図しない結果をもたらす可能性があります。取締役会は、定年を定年とし、選挙のために個人を再指名するかどうかを決定するための年次評価プロセスが、現在のところ、理事会の刷新と更新を確実にするためのより効果的な手段であると同時に、役員の継続も可能であると考えています。

行動規範

すべての従業員と取締役を対象とした行動規範に加えて、当社には、CEO、CFO、CAO、および同様の職務を遂行する個人に特化した財務倫理規範があります。当社の行動規範は、公正かつ正確な取引、汚職、健康と安全、差別、環境保護など、幅広い重要なトピックを網羅しています。これらのコードのコピーは、当社のウェブサイトにあります。 www.lyondellBasell.com[投資家]、[コーポレートガバナンス] の順にクリックします。規範の放棄は、事前に取締役会の承認を得る必要があり、当社の執行役員および取締役に適用される規範の修正または免除は、当社のウェブサイトの「コーポレートガバナンス」セクションに掲載されます。

すべての従業員が、当社の行動規範に関する違反や懸念を報告することを期待しています。当社では、従業員やその他の利害関係者が苦情を匿名で報告できるように、独立した内部告発者ヘルプラインとウェブサイト「EthicsPoint」を提供しています。当社の最高コンプライアンス責任者は、監査委員会への直属部署を持ち、会社の行動規範、関連する研修プログラム、コンプライアンス部門が受理および調査した苦情の遵守について、定期的に監査委員会に報告します。

公共政策と政治的関与

私たちは、政治プロセスへの積極的な参加が長期的な成功に不可欠であると考えています。LyondellBasellは、直接のロビー活動、さまざまな業界団体への参加、およびLyondellBasell政治行動委員会（LYB PAC）を通じて、公共政策アジェンダを推進しています。透明性と説明責任は、公共政策、政治支出、ロビー活動に組み込まれています。当社は、適用される政治法および規制の継続的な遵守を支援する当社の行動規範に沿った方針と手続きを維持しています。公共政策に関する直接的な提言や業界団体を通じた活動を含む当社の取り組みは、当社の上級管理職および最高経営責任者による監督の対象となっています。さらに、LYB PAC理事会は、すべてのLYB PACディストリビューションの承認を含む、すべてのLYB PAC活動の管理に責任を負います。

ライオンデルバーゼル2023委任勧誘状32

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LyonDellBasellは、法律で許可されている場合でも、企業資源（金銭および現物サービスを含む）を使用して政党や候補者に直接政治献金を行いません。すべての政治献金は、従業員によって自発的に資金提供および管理されるLYB PACを通じてのみ行われます。すべての財政的拠出は、金額と出所の限度額、基準、報告要件に関する連邦法および州法に厳密に準拠しています。米国以外の国での政治献金は控えています。すべての政治献金は、組織全体のあらゆるレベルの個々の従業員の個人的な政治的所属や見解に関係なく行われます。

当社のアドボカシー活動は、LyondellBasellのビジネス上の利益を促進すること、強力な石油化学および精製産業の保護と発展を促進することを目的としており、当社の役員や従業員の個人的な政治的選好を目的としていません。LyonDellBasellの戦略は、すべての資産を安全かつ確実に運用することに基づいています。貢献は、事業に関する安定的で予測可能な規制の枠組みの促進、経済投資、雇用創出、グローバルな競争力を促進する公正かつ公平な税制、エネルギー効率と持続可能性のプログラムや政策と活動の改善、製造、リサイクル、インフラにおけるイノベーションと技術の促進、業界のニーズを満たすための作業開発プログラムの改善などを含むがこれらに限定されない、幅広い公共政策における事業目標の推進に基づいていますが、これらに限定されません。持続可能性、循環型経済の推進、気候変動への取り組みに関する会社の公共政策。さらに、LyonDellBasellのポリシーでは、役員および従業員が個人的な政治的目的または候補者に会社のリソースを使用することを禁止しており、LyonDellBasellが個人的な政治献金や経費を直接的または間接的に払い戻さないことを規定しています。

LyondellBasellは、どの公共政策課題が会社にとって重要かを判断する手法を確立しています。このプロセスには、関連する事業部門や機能部門からの意見を求めることが含まれます。重要な問題は、上級管理職のメンバーによって議論され、優先順位が付けられます。

当社のすべてのアドボカシー活動において、私たちは企業責任、コンプライアンス、透明性を重視しています。当社は、法律で義務付けられているように、米国連邦、州、および地方のロビー活動と支出を開示します。持続可能性に関する公共政策原則の声明を含む詳細情報は、当社のウェブサイトでご覧いただけます。 www.lyondellBasell.com「持続可能性」をクリックし、「公共政策と政治的関与」をクリックします。

オランダのコーポレートガバナンスコード

オランダの法人として、当社はオランダのコーポレートガバナンス・コードの対象となります。この規範は、2022年に最近改正され、その写しは次のURLでご覧いただけます www.mccg.nl/英語は、優れたガバナンスを実現するための主要な手段として、誠実さ、透明性、説明責任に重点を置いた、オランダ企業向けの原則とベストプラクティスをまとめたものです。この規範のコンプライアンス原則は「遵守するか説明するか」です。これにより、オランダ企業は行動規範に概説されているベストプラクティスを遵守したり、企業がさまざまな慣行を適用することを選択した理由を説明したりできます。

本規範で規定されている原則と慣行は、ニューヨーク証券取引所とSECの要件と米国企業のベストプラクティスとほぼ一致しています。オランダの年次報告書には、2022年のオランダ年次会計に添付されており、当社のウェブサイトでご覧いただけます。 www.lyondellBasell.com「投資家」をクリックし、次に「企業レポート」をクリックすると、本規範とは異なる慣行を適用することを選択した事例を開示します。一般に、これらの事例は、本規範で求められているものよりもニューヨーク証券取引所に上場している企業にとってより一般的または適切な慣行を適用するという当社の決定から生じます。たとえば、取締役の独立性に関する取締役会のカテゴリー基準には、本規範とニューヨーク証券取引所の両方の基準が組み込まれていますが、取締役会は、10% を超える株主であるアクセス・インダストリーズが指名する取締役の独立性分類を含め、両者が矛盾するニューヨーク証券取引所の基準を適用することを選択しました。当社の取締役会は、LyondellBasellはニューヨーク証券取引所にのみ上場しており、オランダのどの取引所にも上場していないLyondellBasellには、ニューヨーク証券取引所の独立性基準を適用する方が適切であると考えています。当社の取締役会はさらに、Access候補者が会社の主要な独立委員会でサービスを提供することで、それらの委員会に株主の視点と、これらの取締役の優れたスキル、経験、資格が提供され、取締役会、当社、そしてより一般的な利害関係者の利益になると考えています。

関連当事者取引

当社は、関連当事者取引承認方針を文書化しています。この方針では、監査委員会の利害関係のないメンバーに対し、取締役会メンバー、執行役員、および特定の株主を含む関連当事者と締結する可能性のある特定の取引を検討および承認するよう義務付けています。このポリシーはすべての取引に適用されます。

関連当事者との関係は、継続的に特定され、開示されます。また、すべての取締役、取締役候補者、および執行役が回答する年次アンケートへの回答を通じて開示されます。

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状33

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監査委員会は、取引における関係者の利益の性質を含め、各関連当事者取引に関するすべての関連事実を検討し、（i）取引条件が会社にとって公正であるかどうか、また非関連当事者から得られる条件と同じ基準に基づいているかどうか、（ii）当社が取引を締結する事業上の理由、（iii）関連当事者取引であるかどうかを考慮して、取引を承認するかどうかを決定します。独立取締役会の独立性を損なうことになるメンバー、および (iv) 取引が会社の取締役または執行役員に不適切な利益相反をもたらすかどうか。取締役は、承認に投票したり、監査委員会からの要請がない限り、利害関係のある関連当事者取引の議論に参加したりしません。監査委員会はまた、上記の関連当事者取引の基準を満たさないものを含め、関連当事者とのすべての取引について年次審査を実施します。

以下は、2022会計年度開始以降に行われている関連当事者取引の説明です。

アクセスインダストリーズ

2010年、当社はアクセス・インダストリーズの関連会社と特定の契約を締結しました。これには、アクセス・インダストリーズまたはその関連会社が所有する株式の再販のための登録および費用を負担することを義務付ける登録権契約、および指名契約が含まれます。指名契約に基づき、アクセス・インダストリーズは、一定の出資基準を満たした場合、取締役会に任命する個人を指名する権利を有します。アクセス・インダストリーズは現在、当社の発行済株式の 18% 以上を所有しており、指名契約に基づいてベネット氏、ブキャナン氏、カムスキー氏を指名しています。当社は、上場前にアクセス・インダストリーズとこれらの契約を締結し、関連当事者取引承認方針が採択されました。指名契約の修正は、利害関係のない取締役によって承認されます。

カルパイン株式会社

米国とカナダで発電所を所有・運営しているカルパイン・コーポレーションは、同社のヒューストン製油所に電力と蒸気を供給しており、アクセス・インダストリーズの少数投資を含む投資家グループが所有しています。監査委員会は、直近の2020年10月に、当社とカルパインとの契約を承認しました。この契約は、会社にとって公正であり、他の当事者が提示する契約よりも有利であると判断されました。2022年、当社はカルパインから約1億4000万ドルの電力、蒸気、水を購入し、約3,700万ドルの余剰ガスと原水をカルパインに売却しました。

プラストカルガルグループ

当社のアドバンスト・ポリマー・ソリューションズ部門は、アクセス・インダストリーズが間接的に少数出資するプラスチック容器およびフィルム製品のメーカーであるプラスト・カーガル・グループに特定の添加剤を販売することがあります。売却は通常通り行われ、当社の関連当事者取引承認方針に基づく承認は不要です。ただし、監査委員会はそのような取引の継続を検討し、承認しました。2022年の取引総額は50万ドル未満でした。

その他の取引と関係

取締役会はまた、当社と当社の取締役および取締役候補者が関係を持つ他の組織との間の特定の取引および関係を認識し、その公平性を検討しました。これらの取引や関係は、当社の取締役および取締役候補者の独立性を評価する際にも考慮されました。

特に、ビンドラ氏、ブキャナン氏、チェース氏、ディッチアーニ氏、カムスキー氏はそれぞれ、2022年にLyondellBasellが商取引を行った企業の取締役または顧問を務めました。これらの取引はそれぞれ、通常の業務過程において独立して締結されたものであり、関連する購入または売却の交渉を開始または参加した取締役はいません。また、これらの取引に重要な利害関係を持っていたり、それに関連して報酬を受け取ったりした取締役はいません。いずれの場合も、LyonDellBasellが行った、または受け取った支払いは、100万ドルまたは他社の年間総収益の 2% のいずれか多い方を下回りました。

補償

当社は、取締役会のメンバーに対し、法律で認められる最大限の範囲で補償します。これにより、取締役会メンバーは、会社へのサービスに関連する個人的責任について過度に心配する必要がなくなります。当社の定款にはこの補償権が定められており、また、各取締役と契約により補償を義務付ける契約を締結しています。

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状34

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ディレクター 報酬

当社の指名・ガバナンス委員会は、取締役の報酬を毎年見直し、必要と思われる報酬の変更を推奨しています。取締役会は、取締役会のメンバーになるために必要な業務に対して公平に報酬を与え、取締役の利益と株主の利益を一致させる報酬を与えることを目指しています。指名・ガバナンス委員会は、取締役会の独立報酬コンサルタントであるPearl Meyer & Partners, LLC（「Pearl Meyer」）から、取締役の報酬慣行について定期的にアドバイスを受け、会社の取締役の資格と能力、および取締役会の多くの会議で海外旅行が必要とする追加の時間と労力を含め、取締役会での職務に必要な重要なコミットメントを考慮しています。

当社の非常勤取締役は、取締役会およびその委員会での職務に対して、譲渡制限付株式ユニット（「RSU」）の形で現金報酬および株式報酬を受け取ります。取締役会のメンバーは、報酬の現金部分の全部または一部を会社株式で受け取ることを選択できます。当社のCEOは、取締役としての功績に対して追加の報酬を受け取ることはありません。

上記のリテーナーに加えて、ボードサービスの実施中に大陸間旅行を行うたびに5,000ドルの現金支払いが取締役会のメンバーに支払われます。

株式所有権ガイドライン

当社の取締役会のメンバーは、株式所有ガイドラインの対象となります。株式所有ガイドラインに基づき、非常勤取締役は、取締役会勤務の年間現金留保額の6倍以上、または所有要件が1,950,000ドルの議長を除くすべての取締役は690,000ドル以上の価値がある株式を所有するまで、会社の株式を売却することを禁じられています。ガイドラインでは、受益所有株式とRSU（権利確定時に予想される納税義務を差し引いたもの）のみが、これらの目的のために次のとおり推定されます。 50%) が所有権の基準を満たすとみなされます。取締役は、必要な所有権レベルに達すると、所有率が基準レベルを下回るような株式を売却することはできません。

株式のヘッジおよび質入れの禁止

インサイダー取引を禁止する当社の方針に従い、取締役は当社株式の購入、売却、オプション書込み、空売り、その他のデリバティブ取引または短期売買取引への参加、または当社の株価の下落をヘッジできる取引を行うことを禁じられています。また、取締役は、証券会社の証拠金口座に株式を保有することを含め、個人ローンまたはその他の義務の担保として会社株式を質入れすることも禁じられています。これらの制限は、取締役の近親者および特定の関連団体にも適用され、取締役の利益を会社および株主の長期的な利益と一致させることを目的としています。

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状35

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2022年の取締役報酬

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状36

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項目2 取締役の責任免除

理事会は投票することを推奨しています にとって2022年の取締役の職務遂行に対する責任の 免除。

オランダの法律では、株主は、直近に終了した会計年度中に、職務の行使に関連する会社の取締役会の責任を免除することができます。この免責は、破産時の責任に関連するオランダの法律に基づく潜在的な責任には影響せず、株主に開示されていない事項には適用されません。株主は、2022年に在任する当社の執行取締役および非常勤取締役を、その年のそれぞれの職務の行使に関連する責任から免除することを決議することが提案されています。

項目 3 オランダの法定年次会計の採択

理事会は投票することを推奨しています にとって 当社の2022年オランダ法定年次会計の採択

年次総会では、オランダの法律および定款で義務付けられているように、2022年12月31日に終了する年度のオランダ法定年次会計を採択するよう求められます。当社のオランダの法定年次会計は、国際財務報告基準（「IFRS」）およびオランダの法律に従って作成されています。2022年のオランダの法定年次会計のコピーには、当社のウェブサイトからアクセスできます。 www.lyondellBasell.com「投資家」、「企業レポート」の順にクリックすると、当社のコーポレートセクレタリーにリクエストすることで無料で入手できます。 CorporateSecretary@LyondellBasell.comまたはLyondellBasell Industries、4階、ワン・ヴァイン・ストリート、ロンドンW1J 0AH、ご注意：コーポレート・セクレタリー

当社は、2022年のオランダの法定年次会計から1株あたり合計9.96ドル、合計で約33億ドルの配当を支払いました。これには、2022年の第2、3、第4四半期と2023年の第1四半期に支払われた1株あたり1.19ドルの中間配当と、2022年6月13日に支払われた5.20ドルの特別配当が含まれます。

配当方針に関する議論

オランダのコーポレートガバナンス・コードに従い、毎年株主総会で配当方針とその方針の大幅な変更について話し合う機会を提供しています。

当社の配当方針は、今後も配当を増やすことを目標に、一貫した四半期配当を行うことです。2011年に配当プログラムを開始して以来、2023年3月31日までに総額約216億ドルの配当を支払いました。これにより、配当金の支払い額は2011年第2四半期の1株あたり0.10ドルから現在の1株あたり1.19ドルに増加しました。2022年は、当社が12年連続で定期的に配当を増加させた年となりました。当社の堅調な貸借対照表と経営成績は、この四半期配当プログラムの継続を裏付けています。さらに、2022年6月13日に1株あたり5.20ドルの特別配当を支払い、約17億ドルを株主に還元しました。特別配当は、2021年と2022年の第1四半期における当社の堅調なキャッシュ創出と、株主にキャピタルリターンをもたらすという当社の取り組みを反映しています。

取締役会は、当社の定款に従い、年間利益のうち配当金の支払い前に準備金に充てる金額（もしあれば）を決定しました。留保後に残る年間利益の一部は、株主の承認を得た配当金に充てられます。配当金の支払いの決定は、当社の予想収益、経済環境、財政状態、および会社の見通し、および取締役会が関連するとみなすその他の考慮事項を検討した後に行われます。

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状37

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項目4 オランダ法定年次会計監査人としてのプライスウォーターハウスクーパース会計士N.V. の任命

理事会は投票することを推奨しています にとってプライスウォーターハウスクーパースアカウンタンツN.V.（「PwC N.V.」）を 当社の2023年オランダ法定年次会計の監査人に 任命しました。

取締役会は、2023年12月31日に終了する年度のIFRSに従って作成されるオランダの法定年次会計の監査役としてPwC N.V. を選定しました。また、当社の定款に従い、株主の皆様にPwC N.V. を当該年次会計の監査人として任命するよう求めています。PwC N.V. は、2010年からオランダの法定年次会計の監査役を務めています。監査委員会はまた、主任監査パートナーのローテーションに関するSECの規則とPwCの方針にも従っています。2021年に、当社の新しい主任監査パートナーが選ばれました。PwC N.V. の代表者は、直接または電話会議で年次総会に出席し、財務諸表の公平性に関するPwC N.V. の報告に関して株主から質問を受ける場合があります。

項目5 プライスウォーターハウスクーパース法律事務所の独立登録公認会計士事務所としての承認

理事会は投票することを推奨しています にとってプライスウォーターハウスクーパースLLP（以下「PwC」）が、2023年の独立登録公認会計事務所として 承認されました。

取締役会は、2023年12月31日に終了する年度の独立登録公認会計事務所としてPwCを選定しました。PwCは、2010年から独立登録公認会計士事務所として活動しています。

監査委員会は毎年、当社の独立会計士の選定を勧告し、PwCの業績と独立性を継続的に見直し、翌年にPwCを再雇用するかどうかを決定する際にさまざまな要因を検討します。考慮される要因には、とりわけ次のものが含まれます。

監査委員会はまた、主任監査パートナーのローテーションに関するSECの規則とPwCの方針にも従っています。2021年、候補者と監査委員会委員長および企業経営陣との会合を経て、当社の新しい主任監査パートナーが選ばれました。

監査委員会は、PwCが2023年も当社の独立登録公認会計士事務所として存続することが、当社とその利害関係者の最善の利益になると考えています。

PwCの選定に対する株主の承認は必須ではありませんが、当社の監査人に対する株主の見解を重視しているため、取締役会は選定を株主に提出して承認を求めています。株主がPwCの選定に賛成しなかった場合は、取締役会および監査委員会に別の会社の選定を検討するよう通知したものとみなされます。選定が承認された場合でも、監査委員会は、そのような変更が会社とその利害関係者の最善の利益になると判断した場合、その裁量により、取締役会が年間を通じていつでも別の独立登録公認会計事務所を選ぶよう勧告することができます。

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状38

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PwCの代表者は年次総会に出席する予定はありませんが、当社のオランダ法定年次会計の監査役であるPwC N.V. の代表者が年次総会に出席し、株主からの適切な質問に回答し、希望する場合は声明を発表する機会があります。

プロフェッショナルサービス料金情報

過去2会計年度にPwCが提供したプロフェッショナルサービスの料金は、以下の各カテゴリーで次のとおりです。

監査費用には、連結財務諸表の監査のためにPwCが提供する専門サービス、フォーム10-Qの四半期報告書に含まれる財務諸表のレビュー、およびコンフォートレター、法定監査、証明サービス、同意を含む法定および規制上の提出または契約に関連して独立監査人が通常提供するサービスに対して請求または請求される予定の手数料および費用の総額が含まれます。

監査関連費用は、PwCが監査または会社の財務諸表の審査の実施に合理的に関連する保証および関連サービスに対して請求する手数料の総額であり、本書では監査手数料として報告されていません。このカテゴリには、給付制度の監査、財務、会計、または規制上の報告要件への対応または遵守に必要な会計記録に関する合意または拡大された監査手続き、取引または事象の会計処理または開示処理、および/または規制機関または基準設定機関による最終または提案された規則、基準、または解釈の実際または潜在的な影響に関する相談が含まれます。

税務費用は、国際税務コンプライアンスと法人税コンサルティングで構成されています。

監査委員会は、PwCのサービスおよび関連費用の承認手続きを採用しました。毎年、監査委員会は監査計画の範囲についてPwCと協議し、次会計年度のすべての監査および監査関連サービス、税務サービス、およびその他のサービスは、事前承認を得るために監査委員会に提供されます。今後12か月以内に提供される可能性のあるサービスは、主に上記の形式で重要なカテゴリに分類されます。

監査委員会は、すべてのPwCサービスおよび関連料金の状況を定期的に、または必要に応じてより頻繁に更新します。2022年と2021年に、監査委員会はPwCが実施するすべての監査、監査関連、税務、その他のサービスを事前に承認しました。

下記の監査委員会報告書に記載されているように、監査委員会は、PwCによる非監査サービスの提供が監査人の独立性の維持と両立するかどうかを検討し、2022年に提供されるサービスに関して肯定的な判断を下しました。

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状39

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監査委員会報告書

監査委員会の役割は、とりわけ、取締役会に代わって会社の財務報告プロセスを監督すること、会社の財務諸表を2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（「年次報告書」）に含めるべきかどうかを取締役会に推奨すること、および株主の承認を得るために会社の独立監査人を選ぶことです。会社の経営陣は、会社の財務諸表、財務報告プロセス、会計原則、および内部統制に責任を負います。当社の独立監査人は、会社の財務諸表の監査を実施し、そのような財務諸表が米国で一般に認められている会計原則に適合しているかについて意見を表明する責任があります。

監査委員会は、2022年12月31日に終了した会計年度における当社の監査済み財務諸表を経営陣および当社の独立登録公認会計事務所であるプライスウォーターハウスクーパースLLP（「PwC」）と検討し、2022年12月31日に終了した年度における当社の監査済み財務諸表を検討し、議論しました。さらに、監査委員会は、当社の財務諸表を年次報告書に含めることを勧告するにあたり、以下の措置を講じました。

監査委員会はまた、会社の内部監査部門の責任者およびPwCと、それぞれの監査の全体的な範囲と計画について話し合いました。監査委員会は、経営陣の出席の有無にかかわらず、内部監査部門の責任者とPwCの両方と定期的に会合を開き、監査の結果と、財務報告に関する会社の内部統制に関するそれぞれの評価について話し合います。

監査委員会のメンバーは、監督機能を果たすにあたり、必然的に会社の経営陣および会社の独立登録公認会計事務所であるPwCから提示された情報、意見、報告書、声明に頼っていました。

上記で説明したレビューと議論に基づいて（そして他の独立した検証なしに）、監査委員会は、会社の財務諸表を年次報告書に含めることを取締役会に推奨しました（そして取締役会は承認しました）。監査委員会はまた、PwCを2023会計年度の当社の独立登録公認会計事務所として選定することを承認しました。

監査委員会

マイケル・ハンリー、 椅子 ジャグジート・ビンドラ
トニーチェイス
クレア・ファーリー

ライオンデルバーゼル2023委任勧誘状40

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理事会は投票することを推奨しています にとって本委任勧誘状に開示されている当社の指名執行役員 の報酬の諮問ベースでの承認

LyonDellBasellの役員報酬プログラムは、当社の役員報酬の理念と目標をサポートし、業績を促進し、リスクに対する適切な感受性を奨励し、株主価値を高めると考えています。C&TD委員会によって定められた当社の理念は、各役員の報酬を会社の短期的および長期的な業績と一致させ、当社の長期的な成功に不可欠な優秀な経営幹部を引き付け、意欲を高め、維持するために必要な報酬とインセンティブを提供することを目的としています。

各役員の報酬機会全体のかなりの部分は、当社の戦略目標および事業目標に対する会社の進捗状況に直接関係しています。

私たちは、次のような特定の主要原則に従うことで、理念を実践し、プログラムの目標を達成します。

昨年のペイオンペイ投票の結果

当社の役員報酬プログラムは株主からの多大な支持を受け、2022年の年次株主総会で投じられた約97％の票によって諮問ベースで承認されました。当社のC&TD委員会と取締役会は、当社の役員報酬プログラムに対するこのレベルの承認は、当社の報酬理念と目標、およびC&TD委員会が下した決定に対する株主の強い支持を示していると考えています。また、当社の役員報酬に対する株主の支持が一貫して高水準にあるのは、給与と業績を強固に結びつけるような方法で役員に報酬を与えるというC&TD委員会のコミットメントの結果であり、当社の理念と目標、市場のベストプラクティス、および強力な株主エンゲージメントを反映していると考えています。

2022年の成果に対する報酬

C&TD委員会は、2022年の指名執行役員の報酬は合理的かつ適切であり、会社の業績に裏付けられていると信じており、経営陣の利益が株主価値の向上と一致するように努めています。取締役会は、2022年の業績に関連して役員報酬制度の構造を検討するようお願いします。これについては、以下の本委任勧誘状の報酬に関する議論と分析（「CD&A」）セクションで詳しく説明しています。CD&Aでは、当社が報酬の理念と目標をどのように実践し、これらの原則を報酬プログラムに適用するかを説明しています。詳細については、この委任勧誘状の74ページの「給与対パフォーマンス」というタイトルのセクションを参照してください。

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状41

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2023年役員報酬に関する諮問投票

1934年の証券取引法第14A条に従い、この委任勧誘状に記載されているように、2022年の指名執行役員の報酬を承認するために、株主の皆様に諮問ベースで投票していただくようお願いしています。株主は、以下の決議に賛成または反対票を投じることにより、当社の役員報酬プログラムに関する意見を共有する機会があります。

「会社の株主が、2023年定時株主総会の委任勧誘状に開示されている指名執行役の報酬（報酬の議論と分析、報酬の概要表、その他の関連表と開示を含む）を諮問ベースで承認することを決議しました。」

諮問投票には拘束力はありませんが、取締役会は株主の意見を尊重します。C&TD委員会は投票結果を検討し、役員報酬プログラムに関する今後の決定を検討する際に株主の意見を検討します。役員報酬プログラムに関して懸念がある場合は、当社にご連絡いただくことをお勧めします。この提案に反対票を投じても結果は得られません 株主特有の懸念事項に関する情報が記載されたC&TD委員会

当社は、年1回のペイオンペイ投票を定めています。今年は、SECの規則に従い、年次有給投票の慣行を維持すべきかどうかについて株主の意見を述べる機会も与えられます。詳細については、「項目 7」を参照してください。ペイ・オン・ペイ投票の頻度に関する諮問投票」（77ページ）。株主が年次有給投票の継続に賛成票を投じた場合、次回の発言権投票は2024年の年次株主総会で行われます。

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状42

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補償 考察と分析

目次

このセクションでは、2022会計年度の当社の指名執行役員（「NEO」）の報酬に関して下された決定について説明します。また、会社の報酬理念、役員報酬制度、C&TD委員会が採用したプロセス、およびC&TD委員会が報酬額を決定する際に考慮した要素についても説明しています。2022年の当社のNEOは、2022年5月23日付けで当社の最高経営責任者を務めるピーター・ヴァナッカー、2022年1月1日から2022年5月22日までの当社の暫定最高経営責任者であるケン・レーン、当社の最高財務責任者であるマイケル・マクマレー、および2022年に当社の最も報酬の高い執行役員3名です。現在のタイトルは以下のとおりです。

ピーター・ヴァナッカー	ケン・レーン	マイケル・マクマレー	ジム・ギルフォイル	ジェフリー・カプラン	トルケル・レンマン
CEO	EVP — グローバルオレフィン & ポリオレフィンと 調達	執行副社長兼最高財務責任者 オフィサー	SVP — オレフィンと ポリオレフィンイーメイ	副社長兼ジェネラル 弁護士	EVP — 上級者向け ポリマーソリューション

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状43

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エグゼクティブサマリー

2022年のパフォーマンスのハイライト

$3.9 B	$6.5 B	$6.1 B	$3.7 B
純利益	EBITDA 元。識別項目*	営業活動による現金	株主に還元

2022年には、バランスの取れた事業ポートフォリオ、優れたキャッシュ創出、堅調な貸借対照表により、厳しい市況を乗り切ることができたと同時に、株主に大きな利益をもたらし続けました。エネルギーおよび原料価格の変動と世界的な需要の低迷にもかかわらず、当社の事業は営業活動から61億ドルの現金をもたらしました。また、2022年6月に支払われた5.20ドルの特別配当を含め、配当や自社株買いを通じて37億ドルを株主に還元するなど、株主に多大な利益をもたらしてきた実績も引き続きあります。総額17億ドルの特別配当は、2021年と2022年の第1四半期における当社の記録的なキャッシュ創出と、株主にキャピタルリターンをもたらすという当社の取り組みを反映しています。

気候と循環性。 当社の 持続可能性戦略と目標は、引き続き当社の継続的な成功の中核を成しています。昨年12月、私たちは の気候目標を強化し、スコープ1と2の削減目標を 30% から 42% に引き上げました。さらに、 2030年までにスコープ3の排出量を 30% 削減するという新しい目標を設定しました。また、 電力の少なくとも50％を再生可能エネルギー源から調達するという目標と、2030年までに年間200万メートルトンのリサイクルおよび 再生可能なポリマーを生産および販売するという目標に向けて、引き続き努力しています。2022年の年間役員賞与プログラムにおける報酬の 10% は、(1) 再生可能電力のPPAの実施、(2) COの実施、(2) 当社の持続可能性目標を支える重要なマイルストーンの達成に直接結びついています。₂削減プロジェクト、（3）当社の強化 サーキュレン製品の販売、および (4) 私たちの進歩 MoreTec技術。

2023年3月現在、LyondellBasellは13件の再生可能電力PPAに署名しています。これにより、当社のスコープ2の温室効果ガス排出量が100万メートルトン以上削減されます。これらの協定により、2030年までに世界の電力の少なくとも 半分を再生可能エネルギー源から調達するという目標の 70% を達成しました。

安全性。2022年には、安全性への取り組みが功を奏し、安全性能が飛躍的に変化しました。2021年と比較して、記録可能な総インシデント率（「TRIR」）を43％削減して過去最低の0.12にし、プロセス安全インシデント率（「PSIR」）を24％削減して0.026にしました。55のサイトがゴールゼロ（傷害ゼロ、インシデントゼロ、事故ゼロ）を達成し、66のサイトで怪我はありませんでした。

ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン。2022年には、2021年のDEIイニシアチブをさらに発展させ、既存の4つの従業員ネットワークに2つの新しいグローバルな多様な従業員ネットワークを追加し、多様な従業員を支援するリーダーシッププログラムを立ち上げ、多様な面接パネルとDEIトレーニングを義務付けました。私たちは、可視性を高め、成果を向上させるために、DEI目標の進捗状況を追跡し、取締役会や経営陣と定期的に最新情報を共有しています。これらの取り組みにより、2022年には2021年よりも 16% 多くの女性を昇進させ、世界の上級管理職に就く女性の数を 1% から 22% 増やしました。2023年2月現在、経営委員会の10人のメンバーのうち4人が女性で、CEOに直接報告しています。当社のCEOと執行委員会は合わせて6つの異なる国籍を代表しています。

私たちは、世界の上級管理職の男女平等（約50％、男性50％）を達成し、2032年までに米国の過小評価されている上級管理職の数を一般人口比率を反映するように米国の過小評価されている上級管理職の数を増やすという目標に向けて引き続き取り組んでいます。これは、2027年までに世界の女性上級管理職の数と、米国における過小評価されている上級管理職の数を、2027年までに米国における過小評価されている上級管理職の数を、2022年のベースラインと比較して少なくとも女性30％、URPを30％以上に増やすという暫定目標に支えられています。2022年の目標達成に向けた進捗は、女性とURPリーダーの離職率の増加によってマイナスの影響を受けました。URP従業員の雇用と昇進が増加したにもかかわらず、米国のURP上級管理職の数は1％から18％減少しました。離職要因を理解し、従業員エンゲージメントへの取り組みを強化するために、引き続きリテンションの問題を分析しています。業績に影響を与えたその他の要因としては、厳しい外部人材市場や、会社の成長イニシアチブによる新しい上級管理職の追加などが挙げられます。人材パイプラインの構築と文化の変革には時間がかかることを認識しており、今後も成果を頻繁に評価し、これらの目標を達成するためのプログラムを開発することに引き続き取り組んでいます。

成果に対する報酬。当社は、EBITDAの成果、継続的なコスト規律、優れた安全実績、および主要な持続可能性マイルストーンの進捗が評価され、2022年の年間ボーナスを目標の 109% で支払いました。厳しい市況がEBITDAに与えた影響がなければ、年間賞与支払額はもっと高かったでしょう。EBITDAは、年間の目標をわずかに下回りました。当社のTSRが一部の同業他社のTSRの中央値と一致したという事実を反映して、2022年12月31日に終了した3年間の業績期間について、当社のPSUによる配当は 100% でした。当社の年間ボーナスプログラムおよびPSUに基づく業績指標については、「2022年の役員報酬決定の詳細」で詳しく説明されています。経営幹部の年間賞与（個人の業績評価を含む）には、引き続き安全に関する実績と、当社の気候、循環性、DEIへの取り組みへの支援が反映されます。

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状44

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主な報酬慣行

当社の役員報酬慣行は、業績に対する報酬の理念を支持し、経営幹部の利益を株主の利益と一致させ、不必要なリスクテイクを奨励することなく最善のガバナンスを反映しています。

私たちがしていること
	成果に対する報酬。私たちは、多額の報酬を財務、事業、戦略、ESGの目標に結び付けています。
	長期的なパフォーマンスを重視します。長期的インセンティブと短期的インセンティブのバランスをとり、PSU、RSU、ストックオプションを含む長期株式インセンティブ報奨を利用して、長期にわたる業績に報います。
	ダブルトリガーベスティング。当社は、あらゆる支配権変更イベントに関連して、「ダブルトリガー」による権利確定を行います。
	クローバック。特定の状況において業績に基づく報酬を回収できるように、強力なクローバックを採用しています。
	株式所有権ガイドライン。当社は、経営幹部および取締役が最初に厳格な株式所有ガイドラインを満たさない限り、株式を売却する能力を制限しています。PSUやストックオプションについては、本ガイドラインの遵守にはカウントされません。
	独立系報酬コンサルタント。当社では、独立系コンサルタントに役員報酬に関する助言を依頼しています。また、当社の独立C&TD委員会はエグゼクティブセッションでコンサルタントと定期的に会合を開いています。
	ピアグループのベンチマーキング。報酬を設定する際には、適切なピアグループを使用します。
	年間のペイオンペイ。毎年、給与に関する意見表明の諮問投票を行っています。

私たちがしてはいけないこと
	物品税総額。当社は、支配権の変更または解約に関連する物品税の徴収は行いません。
	ヘッジまたはプレッジ。当社は、当社の役員および取締役が当社の株式をヘッジしたり、質入れしたりすることを許可していません。
	保証付きボーナス。保証付きボーナスは支払いません。
	自動補正が増加します。役員の基本給を毎年自動的に引き上げたり、同僚グループの報酬レベルや指標に基づいて報酬を一段階的に変更したりすることはありません。
	水中オプションの価格を再設定または交換してください。株主の承認なしにオプションの価格改定や水中オプションの購入を行うことはできません。

セイ・オン・ペイと株主への働きかけ

当社の役員報酬プログラムは、過去数年間、一貫して株主から多大な支持を得てきました。2022年の定時株主総会では、約97％の票が当社の役員報酬制度に賛成票を投じました。当社のC&TD委員会と取締役会は、株主から一貫して高水準の支持を得ているのは、給与と業績を強固に結びつけるような方法で役員に報酬が支払われるようにするという当社の取り組みの結果であると考えています。

C&TD委員会と取締役会は、株主の意見を尊重し、役員報酬などについて、株主との継続的かつ定期的な対話を約束しています。報酬プログラムを評価する際には、株主からのフィードバック、進化するビジネスニーズ、役員報酬と業績との強いつながりを維持したいという当社の願望を考慮しています。

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状45

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2022年1月以降のC&TD委員会の注目すべき行動

当社のC&TD委員会は、当社の執行役員の報酬を決定し、役員報酬プログラムを設計する責任があります。委員会は、独立系の報酬コンサルタントとともに、報酬の傾向とベストプラクティスを継続的に見直し、会社の報酬プログラムに関する株主と従業員のフィードバックについて話し合い、会社の人材開発目標とビジネスニーズを検討します。2022年1月1日以降、委員会と取締役会は、会社の報酬プログラムに関連していくつかの注目すべき措置を講じました。

2022年のSTIプログラムのハイライト — 安全性と持続可能性

2022年のSTIプログラムでは、ESG指標が総支払い額の 30%（安全性 20%、持続可能性 10%）を占めました。これは、安全性、説明責任、および気候変動と循環に関する目標のタイムリーな達成に対する当社の継続的な取り組みを反映しています。

 

安全性。安全性への注力は、2022年の安全性能の飛躍的な変化によって報われました。2021年と比較して、記録可能な総インシデント率（「TRIR」）を43％削減して0.12にし、プロセス安全インシデント率（「PSIR」）を24％削減して0.026にしました。55のサイトでゴールゼロを達成し、66のサイトで怪我はありませんでした。

 

サステナビリティ。当社のサステナビリティ指標では、C&TD委員会によって承認された主要なマイルストーンの達成に基づいて支払いが行われます。サステナビリティ指標は、説明責任を果たし、気候と循環に関する目標をタイムリーに達成することを保証すると考えています。2022年には、4つのマイルストーンに焦点を当て、目標（100％）のパフォーマンスを以下にまとめました。

 

 

2023年のSTIプログラム（新しい価値創造指標）の強化

2023年、C&TD委員会は既存の固定費指標に代わる新しい価値創造指標の追加を承認しました。価値創造指標に基づく配当は、2025年末までに年間7億5,000万ドルの経常的EBITDA改善を実現するという以前に発表した目標を裏付ける増分EBITDA目標の達成によって決定されます。最も近いGAAP財務指標との調整については、A-2ページの付録Aを参照してください。

2023年度の年間賞与を皮切りに、STI報酬総額は以下のように加重されます。委員会は、新しい価値創造指標により、役員報酬が会社の進化する戦略とビジョンと一致すると考えています。慎重な資本配分は依然として当社の文化に欠かせないものですが、2023年のインセンティブプランの設計では、当社が価値の獲得、アジリティの向上、イノベーションの加速に一層注力していることを強調しています。

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状46

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シニア・リーダーシップ・トランジション

2022年には、取締役会が2021年から実施した後継者育成計画プロセスの結果、当社はCEOと上級管理職の交代を成功裏に実行しました。リーダーシップの移行の一環として、C&TD委員会は当社の採用、選考、人材開発、報酬プロセスに多大な時間を費やしました。これには、循環型および低炭素ソリューション担当のEVPにイボンヌ・ファン・デル・ラーン、持続可能性と企業担当のEVPにトレーシー・キャンベル、人材と文化担当のEVPにトリシャ・コンリーを任命するなど、当社の採用、選考、人材開発、報酬プロセスに多大な時間を費やしました。2023年には、CEOに直接報告する執行委員会のメンバー10人のうち4人が女性となり、CEOと執行委員会は合わせて6つの異なる国籍の人々から構成されています。会社の企業文化とダイバーシティ＆インクルージョンの取り組みを監視することも、会社の人事戦略を監督するC&TD委員会の重要な責任です。当社の戦略には、多様で代表的な人材を雇用し、維持し、公平に報酬を与える取り組みが含まれています。

プログラムの指針となるもの

役員報酬哲学

当社の役員報酬プログラムは、以下の目的で設計されています。

役員報酬の構成要素

当社の報酬プログラムは、以下の報酬要素を組み込むように構成されています。

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状47

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報酬ミックス

当社の役員報酬プログラムは、給与と業績および株主価値創造との整合性を重視しており、NEOの報酬構成要素は、業績ベースの報酬と変動報酬に重きを置いています。当社のCEOの報酬パッケージは、CEOの行動が会社全体の業績に最も大きな影響を与えるという事実を反映して、他のNEOよりも業績連動型および変動報酬を重視しています。2022年のNEOの目標直接報酬総額（「TTDC」）は次のとおりです。

意思決定プロセス

C&TD委員会は役員報酬プログラムを監督し、独立系コンサルタントと緊密に連携して、年間を通じてプログラムの有効性を確保しています。C&TD委員会の権限と責任の詳細は、憲章に明記されています。憲章は、当社のウェブサイトでご覧いただけます。 www.lyondellBasell.com[投資家]、[コーポレートガバナンス]、[取締役会] の順にクリックします。

ライオンデルバーゼル2023委任勧誘状48

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競争上の位置付けと当社の同業他社

C&TD委員会は毎年、基本給、目標賞与、長期インセンティブ報奨の付与日額を含む各執行役員のTTDCを見直しています。委員会は、以下で説明するその他の要因を考慮しながら、NEOのTTDCと役員報酬の各構成要素を、同業他社の報酬水準の中央値近くに設定するよう努めています。NEOにとってのTTDCの機会の大部分は、絶対値および同業他社との相対的なパフォーマンスを測定する財務上および運用上の指標の達成に直接関係しています。

委員会は、同業他社から報告された公開されている財務および報酬情報（後述）と一般的な調査データを審査します。委員会が2022年の報酬決定を行う際に使用した調査データは、2021年のウイリス・タワーズワトソン役員報酬データベースから収集されたものです。この調査データは、当社の役員と同様の責任を持つ経営幹部に対する一般産業報酬と化学業界報酬の組み合わせを反映しています。

委員会は同僚グループと調査データをレビューして各役員の役職の報酬の中央値を決定し、次に各役員の当年度の基本給と報酬目標を設定します。これには通常、年間賞与目標とLTI報奨の目標額を基本給に対するパーセンテージとして設定することが含まれます。報酬の中央値は、給与推奨の基準値として使用されます。実際の給与と目標は、役員の業界経験、役職および会社での経験と業績、会社にとっての役職の価値、役員間の内部賃金平等、および委員会が関連すると考えるその他の要因に基づく中央値によって異なります。

また、報酬のピア・グループはより一般的に使用されるものですが、委員会が報酬制度の設計（授与される報酬の種類や報酬の構成要素など）を検討する際にも使用されます。

私たちの2022年のピアグループ

C&TD委員会は、変更が必要かどうかを判断するために、会社の役員報酬同業者を対象とした年次レビューを実施しています。同業他社を選ぶにあたり、委員会は経営陣を巻き込み、委員会の独立系報酬コンサルタントからの調査と助言を活用し、企業規模と財務、運営、事業上の考慮事項の比較可能性を考慮して、同様の業界で事業を行っている企業、またはビジネスや人材の潜在的な競争相手として特定された企業を検討します。

C&TD委員会は、以下の18社の同業他社グループが、役員の報酬をベンチマークするための確固たるデータポイントを提供しながら、業界構成と財務規模の観点から妥当なバランスを保っていると考えています。2021年9月、委員会は2021年のピアグループを2022年も引き続き使用することを検討し、承認しました。

2022 報酬同業他社グループ企業

2022年の同業他社によると、2022年の収益は約130億ドルから1,775億ドルの範囲で、収益の中央値は約368億ドルでした。それに比べて、同社の2022年の収益は約505億ドルでした。2022年の同業者グループを利用して市場データとベンチマーク資料を作成し、2022年の意思決定プロセスを支援するためにC&TD委員会に提供しました。

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状49

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2022年の役員報酬決定の詳細

NEOを含む当社の執行役員の報酬は、各役員の採用または昇進時に、また毎年2月に開催される定例会議で、C&TD委員会によって審査され、承認されます。決定は、3年間にわたる会社の業績に基づいて決定されるPSUの支払いを除き、前年の会社および各役員の業績に基づいて行われます。2022年2月の報酬決定には、55～57ページで説明されているように、2022年の基本給の承認、2023年に支払われる2022年の年間賞与の目標値、基準、指標の承認、およびPSU、RSU、ストックオプションを含む2022年の年間長期インセンティブ報奨の付与が含まれていました。2023年2月、委員会は2022年の年間賞与の支払いと、2022年12月31日に終了した業績期間で2020年に付与されたPSUの獲得パーセンテージの支払いを承認しました。

2022年の基本給与

下の表は、2021年と2022年のNEOの基本給与を示しています。給与の変更は通常、C&TD委員会の2月の会議で承認され、4月1日に発効します。委員会は市場データを検討し、決定を下す際に内部賃金平等を考慮します。委員会はまた、前年度における各役員の業績、責任の変更、および役員の在職期間についても検討します。ギルフォイル氏とカプラン氏の2022年の昇給は、それぞれ2022年4月1日に発効し、市場競争力を維持するための年間給与調整でした。レーン氏は、グローバルオレフィンおよびポリオレフィン担当のEVPに任命されたことに伴い、2022年10月1日付けで昇給を受けました。

2022年の年間ボーナス支払い

会社の年間ボーナスプログラムは、会社の年間目標を達成した参加者に報酬を与えます。この短期インセンティブ（STI）プログラムでは、C&TD委員会が指標と目標業績レベルを設定し、各役員の基本給に対するパーセンテージとして決定される目標賞与を設定します。2022年のNEOの目標ボーナスは次のとおりです。

獲得できる目標ボーナスの額は、C&TD委員会がSTIプログラムの各指標に基づく企業および個人の業績を決定したことに依存します。2022年のSTIアワードは、前年度と同じ方法で次のように計算されました。

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状50

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会社の業績 — 目標の 109% での支払い

2022年のSTIアワードの企業業績構成要素に対する支払いは、4つの指標（業績、安全実績、コスト、持続可能性）の目標業績レベルの達成に基づいており、以下のように加重されています。

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状51

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ビジネス成果 (60%)

C&TD委員会は、当社のEBITDAを調整後のEBITDA予算と比較して検討します。目標の 92% の配当は、当社の当年度の調整後EBITDA予算を約 1.2% 下回った2022年のEBITDAに基づくものでした。

EBITDA 予算調整

2022年11月に定期的に開催される会議で、取締役会は来年の当社の年間EBITDA予算を検討し、翌2月にSTI EBITDAの最終年間目標を承認しました。年度終了後、経営陣が状況に応じた業績ではなく差異に基づいて報酬を受け取れるようにするため、当社のEBITDA予算は3つの主要な方法で調整される可能性があります。こうした調整は、上昇局面ではEBITDA予算を増やしたり、景気後退期には予算を下げたりする可能性があり、エネルギー価格の影響を強く受ける化学業界の変動性と周期性により、委員会が業績ではなく実際の業績に対して支払いを行うようにするためのツールとして使用されます。

具体的には、これらの調整は、(i) 実際の市場マージンまたはスプレッドと予算の前提との違い、(ii) 為替レートの変動、特定の資産（貴金属など）の時価総額、および会社のコストパフォーマンスを測定する際に考慮される同じ固定費の除外、および（iii）予期しない重大な出来事による予算への影響を考慮に入れています。すべての調整はC&TD委員会によって審査および承認され、調整が検討される前に一定の基準が適用されます。

実際の市場マージンまたはスプレッドの調整は、可能な限り、IHS Markit（IHS）やフィリップ・タウンゼント・アソシエイツ（PTAI）などの独立した第三者の情報源を使用して計算されます。アドバンストポリマーソリューション（APS）やテクノロジーセグメントなど、市場参照のない事業については、市場調整は行われません。2022年には、2022年12月の米国冬季暴風雨による影響量、天然ガスおよびエネルギーコストの予期せぬ増加、ロシアでの操業停止および製油所事業からの撤退計画により発生したコストについて、追加の調整が行われました。

以下の表は、当社の2022年のEBITDA予算に対して承認された調整を、プラスとマイナスの両方でセグメント別にまとめたものです。これにより、EBITDA予算は合計で 17% 減少しました。競争に敏感な情報の開示を避けるため、市場への影響に関する具体的な詳細は提供していません。

EBITDAは、利息費用（純額）、所得税引当金（利益）および減価償却費を差し引く前の継続事業からの収益と定義しています。2022年12月31日に終了した年度のEBITDAと純利益の調整については、付録Aを参照してください。C&TD委員会の裁量により、当社の年間EBITDA業績は、その年の特定の特別事象の影響に合わせて調整される場合があります。2022年に承認されたEBITDA調整には、2022年12月の米国冬季暴風雨の影響、年金債務の決済、ロシアでの操業停止および製油所事業からの撤退計画により発生した費用が含まれていました。

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状52

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安全性能 (20%)

C&TD委員会は主に、個人の安全 (50%) とプロセスの安全 (50%) における当社の業績を考慮し、環境事故や異常な傾向や状況を考慮して支払額を調整する裁量があります。個人の安全は、会社の記録可能な総事故率（「TRIR」）によって測定されます。TRIR（TRIR）とは、勤務時間200,000時間あたりの負傷者数として計算されます。プロセスの安全性は、当社のプロセス安全事故率（「PSIR」）によって測定されます。これは、米国化学協会が測定した、労働時間200,000時間あたりのTier 1インシデントの数を表します。2022年、当社は業界の上位5分の1にあたる0.12という優れたTRIRを達成し、死亡事故は発生しませんでした。当社のPSIRも前年度と比較してわずかに改善して0.026となり、その結果、全体の配当は目標の136％に達しました。

コスト (10%)

C&TD委員会は、当社の調整後の固定費を、為替レートの影響を考慮して下方調整（2022年は2.6％）した当社の年間費用予算と比較して検討しています。2022年の固定費の調整（累積影響額は約4.8％）は、すべてC&TD委員会によって承認され、最低限の基準を条件として、今年および前年のボーナスの調整による固定費の増加の原因となりました戦略的取引活動およびサイト閉鎖に関連する支払いおよび予算外の支出目標の 140% の配当は、当社が引き続きコスト規律に取り組んでいる結果、調整後の固定費が予算を 1.2% 下回ったことを認識したものです。

持続可能性（10%）

C&TD委員会は、当社の持続可能性目標を支える重要なマイルストーンの達成を検討します。2022年に向けて、委員会は特定のマイルストーンを達成するための目標を設定し、目標（100%）のパフォーマンスを以下にまとめました。目標の 125% の配当は、当社がこれらの目標を達成したことを反映しています。

マイルストーン		結果
	電力購入契約の締結 2021年1月1日からの累積価値700GWの再生可能エネルギー容量のPPAを実施	目標の 200%: 再生可能エネルギーの合計容量が1,500 GWのPPAを締結
	C0 の実装2削減プロジェクト プログレス株式会社2ウェッセリングとボトレックの拠点での削減プロジェクトと次段階の資金調達の承認確保 Channelview Olefinsロードマップを完成させ、初期プロジェクト資金の承認を得てください	目標の 150%: 3 つのプロジェクトのうち 3 つを進行させ、2 つの追加サイトロードマップを完了
	の達成 サーキュレン販売目標 開発 サーキュレンマーケティング計画を立て、2022年に15万の売上を達成	目標以下: サーキュレン製品売上高は目標を下回りました
	当社のモアテック技術の進歩 イタリアのフェラーラにあるパイロットプラントの定常運転（1か月）により、MoreTecテクノロジーのスケーラビリティを実証	目標の 150%：フェラーラパイロットプラントの定常運転を達成し、2022年第4四半期までにウェッセリングデモプラントのAFD承認を取得

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状53

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個人パフォーマンス

NEOのSTIアワードの個々の業績要素に対して授与される報酬は、それぞれの役割に対する期待に応えたか上回ったかに関わらず、企業業績の成功への個々の貢献や、特別プロジェクト、課題、その他の業績上の問題など、年間におけるその他の重要な要因を反映しています。個人のパフォーマンス評価の範囲は0〜200％です。

C&TD委員会は、STIプログラムに基づく当社のCEOの報酬は、会社の業績に直接結びつき、それに基づいて決定されるべきであると判断しました。ヴァナッカー氏の毎年恒例のSTI賞には、個人の業績要素はありませんでした。レーン氏のSTI賞は、2022年1月1日から2022年5月22日までの暫定CEOとしての功績と、オレフィンおよびポリオレフィンのEVPへの任命に関連して2022年10月1日から基本給が引き上げられたことを反映して、日割り計算されました。各NEOの個々の業績に対する委員会による評価は以下のとおりです。

レーン氏の個人業績評価は 180% で、ヴァナッカー氏への責任の円滑な移行、ヒューストンの製油所および資本配分戦略に関する意思決定など、暫定最高経営責任者としての彼の戦略的リーダーシップに基づいています。レーン氏は、当社の継続的な戦略を前進させる主要なリーダーを務め、当社のオレフィンおよびポリオレフィン、南北アメリカセグメントを率い、オレフィンおよびポリオレフィン、ヨーロッパ、アジア、国際セグメントにとって困難な市場をナビゲートしました。暫定CEOを務めていた間、彼はLYB大学のコンセプトを提唱して主要な人材をさらに育成し、顧客中心主義と卓越性への取り組みを立ち上げ、導入のロードマップを確立しました。また、多様な人材を上級職に昇格させ、DEI 目標の進捗状況を追跡するダッシュボードの作成作業を監督し、多様な候補者リストと選考チームを募集できるようにしました。

マクマレー氏の個人業績評価が 150% に達したのは、会社の資本配分戦略に多大な努力を払ったことを含め、財務部門でリーダーシップを発揮した結果です。レーン氏と並んで、マクマレー氏は会社の継続的な戦略策定を推し進める重要なリーダーであり、トランスフォーメーションオフィスの設置と、強力なガバナンスと厳格な価値獲得基準を備えた会社の価値向上プログラムの設立を主導しました。彼は、変化の激しい厳しい市場環境を乗り切ることに成功し、同社がキャッシュ・ジェネレーションにおいて2番目に高い業績を達成するよう導きました。マクマレー氏は、特にダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンに重点を置いて、上級財務リーダーの継承、タレントベンチの深さ、人材開発プロセスの改善を推進しました。2022年に、マクマレー氏は自身の直属となる会社の財務リーダーシップチームに加わるために、2人の多様な人材を募集して採用しました。さらに、マクマレー氏は当社のヤング・プロフェッショナル・ネットワークの積極的な共同スポンサーでもあります。

ギルフォイル氏の個人業績評価は110％で、自動車市場、高インフレ、サプライチェーンの問題、人材需要の影響を受けた非常に困難な年に、APSセグメントとサプライチェーン部門で彼がリーダーシップを発揮したことを反映しています。2023年、ギルフォイル氏は当社の新しい従業員向けグローバル・ラテン・ネットワークのエグゼクティブ・スポンサーに就任し、当社で最も多様性のある分野の1つであるAPSセグメントのリーダーシップにおいて、引き続き多様性を推進しました。

カプラン氏の個人業績評価は 150% で、会社の法務部門と不動産・施設部門における彼のリーダーシップに基づいています。彼は暫定CEOとしての任期中にレーン氏に重要なサポートを提供し、ヴァナッカー氏の移行とオンボーディングの間も継続しました。カプラン氏は、2022年10月まで部門の枠を超えたチームを結成して連携し、コーポレートコミュニケーション機能を率いて、会社の持続可能性への取り組みにおいて有力かつ目に見えるリーダーでした。彼はヒューストン製油所に関する意思決定努力を支持しました。カプラン氏はまた、法務チームのDEI目標の設定と達成、DEIに焦点を当てた面接プロセスとベストプラクティスの導入など、個人的なDEI目標を達成しました。さらに、カプラン氏は当社のヤング・プロフェッショナル・ネットワークの積極的な共同スポンサーでもあります。

レンマン氏の個人業績評価は150％で、中間体およびデリバティブ部門での彼のリーダーシップが記録的な収益につながったことを反映しています。彼の業績は、ヒューストン製油所の運営を改善し、戦略的選択肢を模索する上で不可欠でした。会社の戦略評価の一環として、Rhenman氏はI&Dセグメントのワークストリームを主導し、顧客の需要を予測することで事業の重点を改善しました。また、組織内の多様な従業員を指導したり、会社の黒人従業員ネットワークを後援したり、多様性を促進する地域コミュニティ委員会に参加したりするなど、個人的な DEI 目標も達成しました。

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状54

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2022 長期インセンティブ

2022年のアワードの助成金

2022年にNEOに付与された長期インセンティブアワードには、PSU（50％）、RSU（25％）、およびストックオプション（25％）が含まれていました。これらの種類の報奨の配分は、業績ベース（PSU）と時間ベース（RSUとストックオプション）の株式間の最も適切な配分であるとC&TD委員会によって決定されました。RSUのクリフは3年後に権利が確定しますが、ストックオプションは3年間にわたって公平に権利が確定します。これは、役員の定着率と、潜在的な幹部採用者に部分的かつ短期的な権利確定を提供する能力とのバランスをとっています。

PSU	3 年間にわたる会社のTSRに基づいて、目標の 0 ～ 200% で報酬が支払われる業績連動型報酬 長期計画の予測と比較した期間および1株当たりのフリー・キャッシュ・フローPSUは、以下の場合に経営幹部に報酬を与えます 期間中のパフォーマンスは、同業他社や期待に匹敵します。
RSU	3年後に決定的に授与されるタイムベースの賞。RSUはリテンション・バリューをもたらし、経営幹部が会社の長期的な成功を考えるよう促し、株主の利益と自分の利益との整合性を強化します。
非適格ストックオプション	経営幹部が株式の市場価値を高めることに重点を置くことを目的とした時間ベースの報酬。オプションは3年にわたって比例して権利が確定し、付与日から10年で失効し、時間の経過とともに株価が上昇した場合にのみ経営幹部に価値をもたらします。

NEOに与えられる長期インセンティブアワードの価値は、基本給のパーセンテージとして決定されます。C&TD委員会は目標とする賞を毎年見直し、役員の職務経験や職責の変化、市場データに基づいて変更を推奨します。2022年2月のC&TD委員会では、報酬を市場の中央値に近づけるために、各NEOがLTI目標値を増やすことが決定されました。

解約時のLTI特典の権利確定および没収についての説明については、68～71ページの「解約または支配権の変更時に支払われる可能性のある支払い」を参照してください。

2022年12月31日に終了する業績期間を持つPSUの助成金（50％）

2022年のNEOの年間株式報奨額の半分は、PSUという形で付与されました。授与されたユニット数は、付与日前の20取引日における当社株式の平均終値に基づいて、その金額を付与日における当社株式の公正市場価値で割ることによって決定されました。PSUは業績期間中に配当相当額を計上し、2024年12月31日の業績期間終了時点の終値を使用して追加ユニットに転換されます。会社の業績に基づいて収益を得たとみなされる各ユニットは、業績期間の終了後に会社の普通株式1株として支払われます。

2022年に獲得できるPSUの数は、一部の同業他社と比較して業績期間における当社のTSRに 50%、長期計画の予測と比較すると、1株あたりのフリーキャッシュフローに 50% 依存します。相対的なTSRを業績の指標として使用することで、株主と経営幹部に透明性がもたらされ、業績が同業他社を上回った場合は経営幹部に報酬が与えられ、経営幹部の説明責任と株主との連携が促進されると考えています。同様に、1株当たりのフリー・キャッシュ・フローをPSUの第2の指標として使用することは、業績の重要な指標となり、経営幹部が事業運営から現金を生み出す能力に報いることにもなると考えています。これは、成長プロジェクトの資金調達、負債の返済、株主への資本還元を行うための鍵となります。株主の利益との整合性をさらに高めるため、PSUの条件では、会社の四半期配当が支払われない業績サイクルのどの年にも支払いが行われないと規定されています。

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状55

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TSR ランクメトリック

相対的なTSR指標に基づく配当を決定するために、C&TD委員会は3年間の業績期間全体のTSRを比較します。その際、期首と期末の20日間の終値平均株価を使用し、すべての配当が再投資されたと仮定します。以下に示すように、ペイアウトは目標の0〜200％の範囲です。ピアグループの下位4分の1のTSRに対する支払いはありません。

当社の相対的なTSRパフォーマンスを決定する際の比較基準となる企業（下記参照）は、化学業界における当社の直接または投資対象を問わず、主要な競合企業18社です。2022年の間、C&TD委員会は2021年のPSUに使用されたのと同じTSRピアグループを維持しました。これには、S&P 500化学物質指数の内外の企業が含まれており、ビジネスモデルが当社と最も類似しています。C&TD委員会は、業績期間中に同業他社が倒産、買収、または非公開化取引が発生した場合に、同業他社グループを調整するよう規定しています。

2022 PSU-TSR ピアグループ企業

一株当たりのフリーキャッシュフロー指標

1株当たりのフリー・キャッシュ・フローの指標に基づく支払い額を決定するために、C&TD委員会は、業績サイクルにおける当社の1株当たり平均年間FCFを、その期間中に予想される1株当たりの年間平均FCFと比較します。1株当たりのフリーキャッシュフローは、（i）営業活動によるキャッシュフローからその年の資本支出を差し引いたものを、（ii）その年の加重平均発行済株式数で割ったものと定義しています。

C&TD委員会は、2022年のPSUの1株当たりFCFという目標を設定しました。これは、当社の長期計画予測によって決定された合理的に達成可能な業績水準に基づいて、業績サイクルの開始時にC&TD委員会によって設定されました。当社は、継続的な業績期間中に特定の目標を開示すると競争上の損害が生じると考えていますが、目標は業績達成期間が終了して賞が授与された後に業績達成とともに開示されます。以下に示すように、1株あたりのFCFが目標の 135% 以上であれば、この指標に対して最大で 200% の配当が支払われます。これは、優れた業績を上げた場合にのみ達成できるストレッチゴールです。1株当たりのFCFが目標の 75% 未満の場合、配当はありません。実際の支払いはデータポイント間で補間されます。

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状56

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2022年のRSUSの助成金（25％）

2022年に、当社の各NEOは、付与日前の20取引日における当社株式の平均終値に基づいて、LTI目標金額の25％を当社株式の公正市場価値で割った数々のRSUを受け取りました。2022年のRSU助成金は、付与日から3年後に完全に権利が確定します。さらに、レーン氏は暫定CEOとしての任期に関連して、2022年5月26日に1回限りのRSUの助成金を受け取りました。この助成金は、付与日から2年後に権利が確定します。

権利確定時に、RSUの保有者はRSUごとに当社の普通株式1株を受け取ります。RSU保有者はまた、権利確定期間中、自社のユニットに対して現金配当相当額を受け取ります。

2022年のストックオプションの付与（25％）

各NEOに付与されるオプションの数は、付与日の20取引日前を基準に、年間LTI目標値の25％を当社のオプションのブラックショールズ価値で割ることによって決定されます。2022年にNEOに付与されたオプションは、付与日の1周年を起点として3回に分けて権利が確定し、付与日から10年後に失効します。オプションの行使価格は、付与日における当社株式の公正市場価値です。

パフォーマンス期間が 2022 年 12 月 31 日に終了した 2020 PSU への支払い

当社の各NEO（2022年に当社に入社したヴァナッカー氏を除く）は、2022年12月31日に業績期間が終了したPSU賞を受賞しました。これらのPSUの支払いは、業績期間における当社の相対的なTSRのみに基づいて決定されます。2023年2月の会議で、C&TD委員会は、当社のTSRが50に低下したことを反映して、2020年のPSUで100％の収益を上げたと判断しました。^番目の選択したピアのパーセンタイル。

1回限りの現金留保特典の支払い

2022年12月30日、レーン氏、マクマレー氏、ギルフォイル氏、カプラン氏、レンマン氏を含む当社の元CEOの退任に関連して、2021年に当社の特定の役員（レーン氏、マクマレー氏、ギルフォイル氏、カプラン氏、レンマン氏）に付与された特別な現金留保特典は、それぞれの条件に従って権利が確定しました。これらの賞は、当社の役員報酬プログラムへの1回限りの追加として付与されたものであり、今後のリテンション報奨はケースバイケースで評価され、特別報奨は慎重に、特別な状況でのみ使用されるべきであるという委員会の見解に従い、限られた状況でのみ付与されます。

各NEOの既得賞は次のとおりです。

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状57

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役員報酬に関する追加情報

株式の所有権と保有要件

会社の株式所有ガイドラインでは、経営幹部にはそれぞれの基本給の一定の割合で評価される会社株式の所有権を取得することが義務付けられています。経営幹部は、採用または昇進してから5年以内にガイドラインを満たすか、それを上回ることが期待されています。これらの所有レベルが満たされない限り、また満たされるまで株式を売却することはできません。その後、必要なレベルを超える株式のみを売却できます。ガイドラインでは、受益所有株式とRSUのみが所有基準を満たすとみなされます。業績報酬、ストックオプション、株式評価権、および配当同等物はカウントされません。

当社は、四半期ごとに株式所有ガイドラインの遵守状況を判断します。2022年12月31日現在、当社の各継続NEOが基本給の倍数として保有する株式数は以下のとおりです。Vanacker氏は、必要な所有権を取得するための移行期間がまだ5年以内にあります。

[名前]	必要な所有権 の倍数として 基本給与	保有株式 の倍数として 基本給与	準拠または 5 年以内 移行期間
ピーター・ヴァナッカー	6x	2.9x
ケン・レーン	3x	5.8x
マイケル・マクマレー	4x	4.1x
ジム・ギルフォイル	3x	4.1x
ジェフリー・カプラン	3x	7.4x
トルケル・レンマン	3x	4.0x

クローバック

会社の回収方針に基づき、C&TD委員会は、受け取った報酬の価値を高める不正行為に関与したと判断された経営幹部から、年間ボーナスまたは株式報酬を回収することを選択できます。役員が法律、会社の方針、またはGAAPに違反する行為または不作為を含む不正行為を行った場合、そのような不正行為が賞与報酬の計算に影響を与えたかどうかにかかわらず、年間のボーナス報酬を回収することができます。SECが2022年10月に最終クローバック規則を採択したことを踏まえ、発効時にニューヨーク証券取引所の最終上場基準に準拠するようにクローバックポリシーを改正する予定です。

ヘッジおよびプレッジングポリシー

ライオンデルバーゼル 2023委任勧誘状58

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必要条件とその他の特典

当社のNEOは、休暇手当、401（k）プランに基づく企業マッチング、確定給付年金制度への企業拠出金、健康福祉給付など、すべての従業員に一般的に提供されているのと同じ給付を受けます。経営陣が受け取る特典のうち、すべての従業員には提供されていない特典には以下が含まれます。

随時、当社は 税の平準化の支払い、民間航空機または同伴する配偶者の旅行の個人利用の制限、転居特典、ビジネスクラブ会員または会費の 支払いなど、ビジネス目的を目的としたその他の特典を役員に提供します。

税の平準化支払いは、役員が自国または居住州以外の管轄区域で所得税を負担した場合に、経営幹部が全額負担できるように設計されています。たとえば、経営幹部は会社の業務で他の管轄区域に出張する場合があり、それらの管轄区域での勤務日数に基づいて課税される場合があります。これらの追加税が役員の通常の所得税負債（クレジットの形など）と相殺できない場合、当社は、役員の納税義務が居住する管轄区域でのみ全額所得税と同額になるのに十分な金額を払い戻します。

当社は、民間航空機の部分所有権および使用について、Flexjet, LLCと契約を結んでいます。フレックスジェット航空機の主な用途はビジネス目的ですが、ビジネス目的に隣接する個人使用は限られています。時折、配偶者、ご家族、または個人のお客様が、Flexjetの航空機で当社の役員に同行することがあります。また、会社は、出張に関連して不定期に発生する配偶者旅行の費用を支払ったり払い戻したりする場合があります。ご家族または同伴者の旅行が承認された場合に、執行役員に所得として帰属する場合、当社は発生した追加所得税を払い戻します。2022年の間、ヴァナッカー氏とレーン氏は課税対象と見なされるフライトを運航していました。帰属所得は2023年に報告および課税され、これらの特定のフライトに対する税金の払い戻しはありません。

税金

米国内国歳入法のセクション162 (m) では、CEO、最高財務責任者 (CFO)、その他報酬の多い役員3名を含む特定の役員に支払われる報酬の控除額を年間100万ドルに制限しています。従来、控除限度額は特定の業績連動報酬には適用されていませんでした。そのため、年間賞与や特定の長期インセンティブ報奨の構成にあたっては、セクション162 (m) や報酬の控除可能性などを考慮に入れました。

C&TD委員会は、役員報酬プログラムの設計と実施において、その他の関連要因の中でもとりわけ、税務上の影響（セクション162（m）に基づく控除の欠如を含む）を引き続き検討していきます。課税、適用されるインセンティブ、業界の標準慣行、その他の要因を引き続き監視し、必要に応じて役員報酬プログラムを調整していきます。

報酬 委員会報告

報酬および人材開発委員会は、報酬に関する議論と分析を経営陣と検討し、その検討と議論に基づいて、報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含めるよう取締役会に勧告しました。

報酬および人材開発委員会

ナンス・ディチアーニ、 椅子 トニーチェイス
マイケル・ハンリー
ヴァージニア・カムスキー
アルバートマニフォールド

ライオンデルバーゼル2023委任勧誘状59

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補償 テーブル

概要報酬表

次の表は、2022年12月31日、2021年、および2020年に終了した年度の当社のNEOの報酬に関する情報を示しています。