セマンティックス株式会社

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当社グループは、毎年、直近の過去の損失状況（前会計年度の12か月間）を使用して引当金マトリックスを更新し、将来の経済状況指数の予測を見直しています。

当社グループは、すべての売掛金の減損損失または（部分的な）取り消しを、相応の金額を営業・マーケティング費用に計上する引当金として計上しています。

グループの過去の経験に基づくと、売掛金は、期日を360日以上過ぎたまま残っている場合、回収不能とみなされます。

金融負債

貸付金および借入金は、最初に発生した取引費用を差し引いた公正価値で計上されます。その後、ローンは償却原価で計上されます。収入（取引費用を差し引いた額）と償還金額との差異は、実効利息法による借入期間における連結損益計算書に計上されます。

契約で指定された債務が履行、取り消され、または期限切れになると、貸付金は連結財政状態計算書から削除されます。消滅または譲渡された金融負債の帳簿価額と、譲渡された非現金資産または引き受けた負債を含め、支払われた対価との差額は、連結損益計算書にその他の収益または財務費用として計上されます。

グループが報告期間の終了後少なくとも12か月間負債の決済を延期する無条件の権利を有しない限り、貸付および融資は流動負債として分類されます。

デリバティブ金融商品とヘッジ活動

当社グループは、外貨リスクをカバーするデリバティブを含む特定のローン契約をヘッジ手段として、キャッシュフローヘッジとして指定しました。

i. キャッシュフローヘッジ

キャッシュ・フロー・ヘッジの対象となるデリバティブの公正価値変動の実効部分は、その他の包括利益に計上され、デリバティブ金融商品の有効部分の評価額に計上されます。無効部分に関連する損益は、連結損益計算書内のデリバティブ金融商品の公正価値に直ちに計上されます。

当社グループは、可能性の高い取引に関連する外貨リスクをヘッジするためのヘッジ手段として、外貨借入などの特定の非デリバティブ金融負債を指定しています。そのため、当社グループはこのような関係にキャッシュフローヘッジ会計を適用しています。このような非デリバティブ金融負債の再測定損益は、株式の構成要素としてグループのヘッジ準備金に記録され、予測される取引の発生に対応する期間の収益として連結損益計算書に再分類されます。

当グループは、最初にヘッジ手段を指定した時点で、ヘッジ取引を行う際のリスク管理目標と戦略、およびヘッジ関係の有効性を評価するために使用される方法を含め、ヘッジ手段とヘッジ項目の関係を正式に文書化します。

以前に他の包括利益に計上され、自己資本に累積された金額は、ヘッジ項目が連結損益計算書で認識された期間に、認識されたヘッジ項目と同じ連結損益計算書と同じ行で、連結損益計算書に再分類されます。ただし、ヘッジされた予測取引によって非金融資産または非金融負債が計上された場合、以前に他の包括利益に計上され、株式に累積された損益は株式から振り替えられ、非金融資産または非金融負債のコストの初期測定に含まれます。

デリバティブが期限切れまたは売却された場合、ヘッジ会計基準が満たされなくなった場合、または企業がヘッジ会計指定を取り消した場合、その他の包括利益に存在する累積損益は、予想される取引が発生した時点または発生しないと予想される時点の収益に再分類されます。

a) ヘッジの無効性

ヘッジの有効性は、ヘッジ関係の開始時に決定されます。また、ヘッジ対象アイテムとヘッジ手段の間に経済的関係が存在することを確認するために、定期的な将来の有効性評価を通じて決定されます。

このような戦略の有効性を評価し、効果がないかを測定するために、当社グループはドルオフセット法を採用しています。ドルオフセット法は、ヘッジ商品の公正価値またはキャッシュフローの変化を、ヘッジ対象リスクに起因するヘッジ対象項目の公正価値またはキャッシュフローの変化と比較することからなる定量的方法です。

b) デリバティブワラント負債

資本再編の一環として（注6）。(ii)) によると、アルファクラスA普通株式を購入するために発行済みおよび未払いの各ワラントは、その転換前に存在していたのと同じ条件に従い、セマンティックス普通株式1株を購入する権利に転換されました（「セマンティックスワラント」）。

セマンティックスワラントは金融負債、より具体的にはデリバティブに分類されます。デリバティブには、IFRS第9号「金融商品」に従って埋め込みデリバティブとして適格となる特徴が含まれています。グループのデリバティブ商品は、利益または損失を通じた公正価値で測定される金融商品（「FVTPL」）として記録されます。金融負債として、当グループはセマンティックスワラントを公正価値で認識し、行使されるまでの間、各報告期間におけるワラントを公正価値で再評価します。公正価値の変動は、純財務結果におけるグループの連結損益計算書に計上されます。セマンティックスワラントの公正価値は、上場市場価格に基づいて測定されます。

3.3。現金および現金同等物

現金および現金同等物には、当初の満期が3か月以下の手元現金、銀行預金、その他の流動性の高い短期投資が含まれ、これらは既知の金額の現金に容易に交換可能であり、価値変動のリスクはわずかです。

3.4。売掛金

売掛金は、受領予定の対価額で最初に計上されます。その後、実効利息法を用いて損失引当金を差し引いた償却原価で測定されます。グループの売掛金の会計処理に関する詳細については注記8を、グループの減損方針の説明については注記3.2を参照してください。

3.5。資産および設備、純額

(i) 認識と測定

資産および設備資産項目は、過去の取得原価から減価償却費および減損損失を差し引いて測定されます。過去の費用には、品目の取得に直接起因する支出が含まれます。

(ii) その後の費用

資産構成要素のその後の費用は、品目に関連する将来の経済的利益がグループに流入する可能性が高く、費用を確実に測定できる場合にのみ、品目の帳簿価額に含まれるか、個別の資産として含まれます。個別資産として計上されている構成部品の帳簿価額は、交換時には認識されません。その他すべての修理およびメンテナンスは、発生した報告期間中に損益として計上されます。

資産および設備の処分による損益は、処分によって生じる収益を資産の簿価と比較することによって決定され、連結損益計算書のその他の収益に純額として計上されます。

(iii) 減価償却

減価償却は、資産に組み込まれる将来の経済的利益の消費パターンを反映する最も近い方法であるため、推定耐用年数に対する定額法に基づく連結損益計算書に計上されます。減価償却費は、過去の帳簿価額に基づいて計算されます。

減価償却方法、耐用年数、残存価額は、各会計年度の決算時に見直し、調整があれば会計上の見積もりの変更として認識する必要があります。

2022年12月31日現在、当社グループの平均耐用年数は以下のように変わりません。

資産の正味簿価額と耐用年数は報告日ごとに見直され、該当する場合は将来的に調整されます。

2022年に、グループはこれらの資産の推定耐用年数を見直しましたが、大きな変化は見られませんでした。

3.6。無形資産と営業権

(i) グッドウィル

のれんは、注記11に記載されているとおりに測定されます。子会社の買収に関するのれんは無形資産に含まれています。のれんは償却されませんが、毎年、または事象や状況の変化により減損の可能性があることが示された場合は、より頻繁に減損損失の累積額を差し引いた費用で償却されます。事業体の処分による損益には、売却された事業体に関連するのれんの帳簿価額が含まれます。

のれんは、減損テストを目的として、現金創出ユニットに割り当てられます。この配分は、のれんが生じた企業結合の恩恵を受けることが期待される現金創出ユニットまたは現金創出ユニットのグループに行われます。各ユニットまたはユニット・グループは、内部管理目的で営業権が監視される最下位レベルで特定されます。

(ii) 顧客契約

企業結合により取得した顧客契約は、買収日に公正価値で計上されます。耐用年数には限りがあり、その後、累積償却額と減損損失（ある場合）を差し引いた費用で運搬されます。

(iii) ソフトウェア

ソフトウェアプログラムの保守に関連する費用は、発生した費用として認識されます。グループが管理する識別可能で独自のソフトウェア製品の設計とテストに直接起因する開発費用は、以下の基準を満たす無形資産として認識されます。

•ソフトウェアを完成させて使用できるようにすることは技術的に可能です

•経営陣がソフトウェアを完成させ、使用またはライセンス供与することを意図している場合、そのソフトウェアを使用または販売する能力がある

•ソフトウェアが将来の経済的利益をどのように生み出すかを実証できる

•開発を完了し、ソフトウェアを使用または販売するための十分な技術的、財政的、およびその他のリソースが利用可能であり、

•開発中のソフトウェアに起因する支出を確実に測定できます。

ソフトウェアの一部として資産計上される直接帰属費用には、従業員費用と関連する諸経費の適切な部分が含まれます。

資本計上された開発費は無形資産として計上され、資産が使用可能になった時点で償却されます。

(iv) ブランド

企業結合により買収されたブランドは、買収日に公正価値で認められます。耐用年数には限りがあり、その後、累積償却額と減損損失（ある場合）を差し引いた費用で運搬されます。

(v) 耐用年数

償却は、資産に組み込まれる将来の経済的利益の消費パターンを反映する最も近い方法であるため、推定耐用年数に対する定額法に基づく連結損益計算書に計上されます。無形資産の推定耐用年数は次のとおりです。

資産の正味簿価額と耐用年数は報告日ごとに見直され、該当する場合は将来的に調整されます。

2022年に、グループはこれらの資産の推定耐用年数を見直しましたが、大きな変化は見られませんでした。

3.7。非金融資産の減損

のれんなど、耐用年数が無期限の資産は償却の対象にはならず、毎年減損テストが行われます。営業権の減損審査は、年に1回、または事象や状況の変化により潜在的な減損が見られる場合は、より頻繁に実施されます。減価償却の対象となる資産は、事象または状況の変化により帳簿価額を回収できない可能性があることが示された場合はいつでも、減損がないか審査されます。減損損失は、資産の帳簿価額が回収可能額を超えると計上されます。回収可能額は、資産の公正価値から売却費用と使用価値を差し引いた金額が高いほどです。

減損を評価する目的で、資産は個別に特定可能なキャッシュフロー（キャッシュ・ジェネレーション・ユニット（CGU））がある最下位レベルにグループ分けされています。減損テストの目的で、企業結合で取得したのれんは、事業セグメントレベルで特定される合併の相乗効果の恩恵を受けることが期待される各CGU（またはCGUのグループ）に割り当てられます。

減損により調整されたのれん以外の非金融資産は、貸借対照表日に減損が取り消される可能性がないか、その後見直されます。損益に計上されたのれんの減損が取り消されることはありません。

3.8。規定

引当金は、(i) 過去の事由により現在又は建設的な義務を負っている場合、(ii) その債務を履行するために資源の流出が必要となる可能性が高い場合、(iii) その価値を確実に見積もることができる場合に認められます。将来の営業損失に対する引当金は計上されません。

引当金は、債務の決済に必要となる費用の現在価額に、割引率を適用して税金が利益に及ぼす影響を加味して測定されます。これは、時間の経過に伴う金銭的価値と債務の特定のリスクに対する現在の市場評価を反映しています。時間の経過による引当金の増加は、金融費用として認識されます。

3.9。収益認識

収益は、サードパーティのソフトウェア、人工知能および分析サービス、およびサービスとしてのソフトウェアで構成されており、通常、収益には大きな資金調達要素は含まれていません。

(i) サードパーティソフトウェア

当グループは、(i) Cloudera Hadoop、(ii) Confluent Enterprise Platinum、(iii) ソフトウェア ECE などを含むサードパーティのソフトウェアライセンスの再販サービスを顧客に提供しています。グループは、これらの第三者からライセンスを購入し、そのライセンスを最終顧客に再販します。唯一の履行義務は、ライセンスの所有権を顧客に移転することです。当グループは、ライセンスの転売の主体となります。収益は、ライセンスの所有権が譲渡された時点で総額ベースで計上され、取引価格は通常、グループが提供する特定のライセンスに応じて契約上の固定金額となります。

(ii) 人工知能およびデータ分析サービス

当グループは、（i）技術サポートおよび（ii）コンサルティングサービスを含む人工知能（「AI」）およびデータ分析サービスを顧客に提供しています。プロフェッショナルサービスはそれぞれ異なり、1 つの履行義務が課せられます。収益は、入力方法（契約に費やした時間）を適用することで、時間の経過とともに認識されます。プロフェッショナルサービスの料金は通常、提供されるサービスの時間と、サービスを提供する従業員の1時間あたりの料金によって決まります。

(iii) サービスとしてのプロプライエタリ・ソフトウェア

当グループは、（a）SaaS（プラットフォームへのアクセス）および（b）サポートサービスを含む独自のサービスとしてのソフトウェア（「SaaS」）をデータプラットフォームでクライアントに提供しています。当社グループは、これらを2つの履行義務と見なしています。2つの履行義務は同時に履行され、移転のパターンも同じ。当社グループはこれらを1つの履行義務として扱います。収益は、当社が履行義務を履行することで、契約期間にわたって比例的に計上されます。時間ベースのアウトプット方法を使用して進捗状況を測定し、契約期間中の収益を定額制で計上します。当社独自のデータプラットフォーム契約の取引価格は、以下の要素で構成されています。

•固定料金要素。たとえば、一定期間のプラットフォームへのアクセスは固定金額で、使用量ベースの料金は使用量単位の固定金額です。

•一定の基準値に達すると計算される変動料金で、サービスレベル契約（「SLA」）が満たされない場合はクライアントに割引が適用されます。

収益を請求されたとおりに認識するための実際的な手段を満たす変動手数料については、グループは実務上の手段を適用し、企業が請求権を有する金額の収益を計上します。実際の都合に合わない変数考慮事項については、最も可能性の高い方法を使用して変動考慮事項を推定します。

将来の契約において、2つの履行義務が同時に履行されず、移転パターンが同じである場合、グループは各履行債務について独立した販売価格を設定し、それに応じて取引価格を割り当てます。

3.10。税金

(i) 現在の所得税

その期間の所得税費用または控除は、一時的な差異および未使用の税金損失に起因する繰延税金資産および負債の変化によって調整された、各管轄区域に適用される所得税率に基づいて、当期の課税所得に対する未払税金（または売掛金）です。

現在の所得税額は、グループが事業を営み、課税所得を生み出している国で報告期間の終了時に制定された、または実質的に制定された税法に基づいています。経営陣は、適用される税法が解釈の対象となる状況に関して、納税申告書で取られた立場を定期的に評価し、税務当局が不確実な税務上の扱いを受け入れる可能性があるかどうかを検討します。当社グループは、不確実性の解消をより正確に予測する方法に応じて、最も可能性の高い金額または期待値のどちらかに基づいて税収額を測定します。

所得税と現在および繰延される社会貢献は、15% の税率に加えて、所得税として240レアルの超過課税所得の 10%、純利益に対する社会貢献の課税対象利益の 9% を加えて計算されます。

(ii) 繰延所得税

繰延所得税は、資産および負債の課税基準とその帳簿価額の一時的な差異によって負債法を用いて全額支給されます。繰延所得税資産（控除可能な一時差異および未使用の税金損失のすべてを指します）は、将来の課税対象利益が得られ、一時差異および未使用の税金損失を利用できる可能性が高い範囲で計上されます。ただし、控除可能な一時差異に関連する繰延所得税資産が、企業結合ではない取引において、取引時に資産または負債を最初に認識した結果生じた場合を除きます。、会計にも課税対象の損益にも影響しません。

未確認の繰延所得税資産は、財政状態計算書の日付ごとに審査され、これらの資産の回収を可能にするために将来課税対象となる利益が生じる可能性が高い範囲で計上されます。

繰延税金負債および資産は、海外事業への投資の帳簿価額と課税基準の一時的な差異には計上されません。ただし、当面の間は、当社グループが一時差異の取り消しのタイミングを管理することができ、その差異が近い将来に逆転することはないと考えられます。

繰延所得税の資産および負債は、財政状態計算書の日付において有効または実質的に施行されている税率（および税法）に基づいて、資産が実現または負債が決済された年に適用されると予想される税率で測定されます。

繰延税金資産および負債は、現在の税金資産および負債を相殺する法的強制力のある権利があり、繰延税金残高が同じ税務当局に関連する場合に相殺されます。現在の税金資産と税金負債は、企業が法的に強制力のある相殺権を有しており、純額ベースで決済するか、資産の実現と負債の決済を同時に行おうとする場合に相殺されます。

(iii) 売上税

純収益、経費、資産は、以下の場合を除き、売上税を差し引いた金額として計上されます。

•商品またはサービスの購入時に発生した売上税が税務当局から控除できない場合。この場合、売上税は、該当する場合、資産または経費項目の取得費用の一部として認識されます。

•売掛金または支払額に売上税の金額を含めて記載されている場合。

税務当局に控除可能または支払うべき売上税の純額は、連結財政状態計算書の売掛金または未払税金の一部として含まれ、対応する収益または費用/費用を差し引いた金額が連結損益計算書に含まれます。

ブラジルの歳入には、以下の法定税率で税金と拠出金の対象となります。

•PIS（「Programa de Integração Social（ポルトガル語で「Programa de Integração Social」）とCOFINS（ポルトガル語で「Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social」）は、ブラジル連邦政府が総歳入に対して徴収する拠出金です。これらの金額は、当社が税務当局に代わって源泉徴収義務者として行動しているため、グループの顧客に請求および徴収され、税負債に対する総収入の控除として計上されます。特定の購入に対して支払われたPISとCOFINSは、支払われるべきPISとCOFINSを相殺するための税額控除として請求される場合があります。

これらの金額は同じ税務当局に支払われるべき金額であるため、これらの金額は控除対象税として認識され、毎月未払税金と相殺され、純額で表示されます。PISとCOFINSは、ブラジルの税法に従って累積法と非累積法の2つの異なる制度に基づいて計算された拠出金です。PISとCOFINSは、収益の種類に応じて、累積法（それぞれ 0.65% と 3.00%）と非累積法（それぞれ 1.65% と 7.6%）に基づいて請求されます。

•ISS（ポルトガル語ではImposto Sobre Serviços）は、サービスの提供による収入に対して自治体が課す税金です。ISS税は、グループが提供するサービスについてグループの顧客に請求される金額に追加されます。これらは、当社グループが市町村に代わって税金を徴収する代理人として機能するため、税負債に対する総収入の控除として認識されます。料金は 2.90% から 5.00% まで変動する可能性があります。

•INSS（ポルトガル語ではインスティトゥート・ナシオナル・ド・セグーロ・ソーシャル）は、従業員に支払われる賃金に課される社会保障費です。

3.11。リース

グループのリースにはオフィススペースが含まれます。賃貸契約は通常一定期間締結されますが、ブラジルの法律により延長オプションがある場合があります。契約には、リースコンポーネントと非リースコンポーネントの両方が含まれる場合があります。しかし、当グループは、リースと非リースの構成要素を分離せず、代わりにこれらを単一のリース構成要素として計上することを選択しました。

リース条件は個別に交渉され、さまざまな契約条件が含まれています。リース契約には、貸主が保有するリース資産の担保権以外の契約は課されません。リース資産を借入目的の担保として使用することはできません。

リース要素を含む契約の開始または変更時に、グループは個々の価格に基づいて契約の対価を各リースに割り当てます。

リースは、リース資産がグループで利用可能になった時点で、使用権資産およびそれに対応する負債として認識されます。

リースから生じる資産と負債は、最初は現在価値ベースで測定されます。リース負債には、グループのリースに対する以下のリース料の正味現在価値が含まれます。

•固定支払い（実質固定支払いを含む）からリースインセンティブ売掛金を差し引いたもの。

•指数または金利に基づく変動型リース料の支払い。当初は開始日現在の指数または金利を使用して測定されます。

合理的な延長オプションに基づいて行われるリース料も、負債の計上に含まれます。

リース負債は当初、開始日に支払われなかったリース料の現在価値から計算され、リースに明記されている金利を使用して割り引かれます。この利率を簡単に決定できない場合、借手は段階的な借入金利を使用します。

当社グループは、指数またはレートに基づく変動型リース料が将来増加する可能性があり、これらは発効するまでリース負債には含まれません。指数または金利に基づくリース支払いの調整が有効になると、リース負債が再評価され、使用権資産に照らして調整されます。

リース料は、元本費用と財務費の間で配分されます。ファイナンスコストは、リース期間中の損益に計上され、各期間の負債残高に対して一定の定期利率が算出されます。

使用権資産は、以下を含む原価で測定されます。

•リース負債の初期測定額

•開始日またはそれ以前に行われたリース支払いから、受け取ったリースインセンティブを差し引いたもの

•任意の初期直接費用、および

•修復費用。

リース負債は、リース期間の変更、リース料の決定に使用される指標またはレートの変更、または購入オプションの行使の再評価により再評価されます。対応する調整は、関連する使用権資産に対して行われます。ただし、使用権資産の帳簿価額がすでにゼロになっており、リース負債の測定値がさらに減少した場合、グループは再測定の残額を連結損益計算書に計上します。

使用権資産は通常、資産の耐用年数とリース期間のうち短い方の期間にわたって定額法で減価償却されます。グループが購入オプションを行使することが合理的に確実である場合、使用権資産は原資産の耐用年数にわたって減価償却されます。

短期リースおよび低価値資産のすべてのリースに関連する支払いは、連結損益計算書に定額制で費用として計上されます。短期リースは、リース期間が12か月以下のリースです。低価値資産は、リース開始時の金額がR$25未満の資産で構成されます。

3.12。一株当たり利益

(i) 1株当たりの基本利益

1株当たりの基本利益は、以下を割って計算されます。

•グループの所有者に帰属する利益（普通株式以外の株式の返済費用を除く）

•会計年度中に発行された普通株式の加重平均数で、該当する場合は自己株式を除きます。

(ii) 希薄化後の1株当たり利益

希薄化後の1株当たり利益は、希薄化対象となる可能性のあるすべての普通株式の転換を前提として、発行されるであろう追加普通株式の加重平均数を考慮して、1株当たりの基本利益の決定に使用される数値を調整します。

3.13。従業員福利厚生

(i) 利益配分

当社グループは、従業員との契約に基づき、利益分配のための負債と費用を認識しています。この契約では、一定の調整後の一年間の収入が考慮されます。当グループは、契約上の義務を負う場合、またはサービス期間中に建設的な義務を課した過去の慣習がある場合（該当する場合）、その責任を認識します。

(ii) ストックオプション制度

当グループは、特定の取締役および従業員に長期的な株主利益をもたらすための長期的なインセンティブを提供することを目的とした株式決済型ストックオプション制度を運用しています。

従業員との株式決済取引の費用は、従業員が付与された日における公正価値に基づいて計算されます。費用は、サービスおよび該当する場合は履行条件が満たされた期間（権利確定期間）における自己資本の増加とともに費用計上されます。各期間の終了時に、当社グループは、非市場権利確定およびサービス条件に基づいて、権利が確定すると予想されるオプション数の見積もりを修正します。当初の見積もりの修正が利益または損失に及ぼす影響（ある場合）を認識し、それに応じて自己資本を調整します。

付与日におけるオプションの推定公正価値は、付与日に最も近い評価額または関連する取引に基づいて計算されます。

3.14。株式資本

普通株式は株式に分類されます。新株または新オプションの発行に直接起因する増分費用は、収益から税引後の控除として株式で表示されます。

ノート 4.批判的な見積もりや判断の使用

IFRSに準拠した財務諸表の作成には、経営陣が会計方針の適用および報告された資産、負債、収益および費用の金額に影響を与える判断、見積もり、および仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりと異なる場合があります。会計上の見積もりおよび判断は継続的に評価され、過去の経験やその他の要因（状況下では合理的であると考えられる将来の出来事への期待を含む）に基づいています。見積もりの修正は前向きに認識されます。

a) 非金融資産の減損

注記3.7に記載されているように、減損試験では、のれんまたはその他の非金融資産が割り当てられている現金創出ユニットの使用価値、または公正価値から（該当する場合）処分費用を差し引いたものを計算します。使用価値は、5年間の将来のキャッシュフローと最終価値を見積もり、時間的価値、適切なリスクプレミアム、将来のキャッシュフローに関する不確実性という3つの要素からなる割引率を使用して決定されます。したがって、それは多くの重要な判断、推定、仮定に依存しています。減損試験で用いられる推定値および仮定の詳細については、注記11を参照してください。

b) 収益認識

当社グループは、お客様との契約から得られる収益条件を評価するにあたり、契約がSaaSの提供（時間の経過とともに認識される収益）を含むのか、単なるライセンスの販売（ある時点で認識される収益）を含むのかを判断します。当グループは、各契約、重要な条件、顧客および関連する第三者との取引関係を個別に評価します。

c) リース期間

グループは、リース期間を、行使することが合理的に確実である場合はリースを延長するオプションの対象となる期間、行使しないことが合理的に確実である場合はリースを終了するオプションの対象となる期間とともに、リースのキャンセル不可期間として決定します。当社グループは、一部のリース契約に基づき、追加条件で資産をリースすることができます。グループは、更新オプションを行使することが合理的に確実かどうかを評価する際に判断を下します。オプション期間の契約条件と市場レートとの比較、解約不可のリースの期間の長さなど、更新を行使する経済的インセンティブを生み出すすべての関連要因が考慮されます。

開始日以降、当社グループは、自らの支配下にある重大な事象または状況の変化により更新オプションの行使（または行使しない）能力（事業戦略の変更など）に影響が生じた場合、リース期間を再評価します。

d）無形資産開発費の資本化

当グループは、セマンティックス・データ・プラットフォーム（「SDP」）、Quios InvestおよびSmarter Salesに関連する社内開発ソフトウェアに関連する、対象となる社内使用ソフトウェア開発コストを資産計上しています。SDPはSemantixがクラウドでの分析データ環境の準備と構築のために提供するプラットフォームで、Quios InvestはSemantixの資本市場顧客専用のテクノロジープラットフォームであり、Smart Salesはセマンティックスの電子商取引プラットフォームであり、企業間（「B2B」）、（企業対顧客（「B2」）、マーケットプレイスなどの複数の電子商取引を可能にします。コストは、開発者に関連する人件費と、内部開発段階で使用されるクラウドなどのその他のコストで構成されます。次に、グループは、技術的実現可能性、商業的実現可能性、測定可能性の3つの基準に基づいて、開発コストを費用計上すべきか資産計上すべきかを評価します。無形資産がこれらの基準を満たしている場合、特定の開発費を無形資産として資産計上することができます。

当社グループは、品目の推定耐用年数から推定残存価額（もしあれば）を差し引いた定額償却方法を選択しました。これは、将来の経済的利益の予想消費パターンに変化がない限り、期間ごとに一貫して適用されます。

e）過半数の株式を持たない子会社の管理

グループの経営陣は、Semantix Participações S.A.（「Semantix Participações」）がTradimus S.A.（「Radimus」）を支配していると判断したため、Tradimusをグループの連結財務諸表に統合しました。

経営陣は、セマンティックスとエクセラ・ジェスタン・デ・サウデ・ポピュラシオナル・リミテッドとの間で締結された株主契約から生じる潜在的な議決権について結論付けました。（「Excella」）（注記18を参照）は、Radimusからの変動収益を受ける権限と権利をグループに与えます。セマンティックスにはその力を利用して収益額に影響を与える能力があり、セマンティックスがトラディマスに任命したCEOはグループの利益のために行動するという事実に加えて、経営陣はグループがトラディマスの経済的成果を管理していると結論付けました。

f) デリバティブワラント負債

セマンティックスワラントは、連結財政状態計算書に金融負債として計上され、報告日ごとに再評価されます。ワラントの公正価値を評価するにあたり、公正価値は、当該ワラントの上場市場価格に基づいて計算されました。

g) 資本再編-上場費用

上場費用は、（i）アルファ・アーンアウト株式の公正価値を含むアルファ株主に発行されたセマンティックス株式の公正価値と、（ii）引き換えに受領したアルファの識別可能な純資産との差として計算されます。上場費用は1回限りの非現金費用ですが、判断と見積もりには一定の要素が含まれます。これらは、（i）セマンティックス株の公正価値、（ii）アルファ・アーン・アウト・シェア、および（iii）アルファの識別可能な純資産の見積もりを中心としています。適用される前提条件に変更があった場合、上場費用の額に影響する可能性があります。

セマンティックス株式の公正価値は、2022年8月3日現在の当該株式の平均相場市場価格に基づいて決定されました。これとは別に、当社は、セマンティックス・テクノロジー社のアーンアウト株式の公正価値は、上場サービスと引き換えに発行されたと見なされる株式の公正価値の評価に使用されたセマンティックス株式の見積もり価格に本質的に反映されるため、セマンティックス・テクノロジー・アーンアウト株式に関して個別の会計処理は必要ないと判断しました。

アルファ・アーン・アウト・シェアの公正価値は、リスク・ニュートラルの枠組みにおけるモンテカルロ・シミュレーションを用いて推定されました。このモデルでは、同じ規模とレバレッジに合わせて調整された公開企業のボラティリティ、契約条件、割引率など、主観的な仮定を入力する必要があります。これらの前提条件が変更されると、アーンアウト株式の公正価値の見積もりに大きな影響を与える可能性があります。

さらに、アルファの識別可能な純資産は、主に現金で保有する現金および有価証券、および特定の公的および私的ワラント負債で構成されています。現金およびその現金で保有されている有価証券は、公正価値で認識されます。公募および私募ワラントの公正価値は、ワラントの上場市場価格に基づいて計算されました。

ノート 5.グループ構造

2022年12月31日および2021年12月31日現在の当社の子会社は以下のとおりです。特に明記されていない限り、株式資本は当社グループが直接保有する普通株式のみで構成されており、保有株式の割合は当社グループが保有する議決権と同等です。設立国または登録国も主要な事業所です。

(i) 子会社の総資本および議決権資本に対するグループの利害関係を表します。

(ii) 会社再編後、Alphaとの取引前に設立された新しい法人。以下の注記 6 (ii) を参照してください。

(iii) 新規子会社を買収。詳細は注記6 (i) を参照してください。

ノート 6.企業結合と資本再編

(i) ゼッタの買収

2022年8月31日、当グループはZetta Health Analytics S.A. と株式購入契約を締結しました。's（「Zetta」）の株主は、Zettaが発行した株式の100％を取得する必要があります。2019年3月に設立されたZettaは、医療機関によるデータ主導の意思決定を強化するさまざまなSaaSデータソリューションを提供しており、クライアントの洞察を活用して医療と費用の改善や疫学分析の深化を図っています。当グループは、Zettaの買収により、ヘルスケア分野のクライアントのデータニーズによりよく応えるための新しい事業分野が追加され、セマンティックス・データ・プラットフォーム（「SDP」）が強化されることを期待しています。

購入検討事項

購入対価総額は次のように配分されます。

* 銀行間預金証書（「CDI」）の調整により、2023年から2027年まで連続して年間分割払いで支払われます。

** グループとゼッタの旧株主は、ゼッタが2023年3月1日から2025年3月1日の間に累積総売上高に関連する特定の指標に達した場合、2025年4月1日に750万レアルに上る条件付購入価格を支払うことに合意しました。買収日時点で、グループ経営陣は収益の公正価値を最大可能な最大価値の約 43% と見なし、3,248 レアルを計上しました。

識別可能な資産と想定負債の公正価値

取得日時点で取得した識別可能な資産と引き受けた負債の公正価値は次のとおりです。

のれん認定額は48,742レアルで、これには買収によって生じると予想される相乗効果の価値が含まれていますが、これについては個別に認識されていません。認定されたのれんは、所得税控除の対象にはならないと予想されます。

(*) 買取価格配分については、以下の無形資産が特定されました。個別に特定された取得した無形資産の公正価値を測定するために使用された評価手法は次のとおりです。

さらに、当社は企業結合により重要でない直接費用を負担しましたが、これらは発生時に費用計上されました。

収益と利益への貢献

買収した事業は、買収日から2022年12月31日までの期間、グループに6,905レアルの収益と1,914レアルの純損失をもたらしました。

買収が2022年1月1日に行われた場合、2022年12月31日に終了した期間の連結プロフォーマ収益と純損失は、それぞれ274,184レアルと330,788レアルになります。

購入対価-現金流出

ii) 資本再編

2022年8月3日、セマンティックスとアルファは資本再編取引（「SPAC合併」と呼ばれる）を完了しました。これにより、（i）セマンティクステクノロジアはセマンティクスの完全子会社となり、（ii）セマンティクステクノロジアの株主はセマンティックスの所定の交換比率でセマンティックスの株主になりました。7.747（「交換比率」）および（iii）Alphaの株主は、Alphaの純資産と引き換えにSemantixの株主になりました。アルファの純資産は、主に信託口座に保有されている現金および有価証券、および特定の公的および私的ワラントで構成されていました。SPACの合併は、2022年8月2日に開催されたセマンティックス・テクノロジーとアルファの株主による臨時総会で承認されました。

a) 上場費用

SPACの合併は、IFRSに基づく資本再編として計上され、セマンティックスが会計上の後継者、セマンティックス・テクノロジーが前身となりました。この会計方法では、アルファは財務報告の目的で「買収された」企業として扱われます。アルファは事業の定義を満たしていなかったため、SPACの合併はIFRS第3号の範囲外でした。そのため、IFRS第2号では、株式ベースの支払い取引として計上されました。したがって、グループは1回限りの非現金費用を215,570レアルと計上しました。IFRS第2号によると、この費用は、ナスダック・グローバル市場への上場の達成に関連して発生する費用（「上場費用」）を表しています。費用は、以下に示すように、発行されたセマンティックス株式の公正価値と引き換えに受領したAlphaの識別可能な純資産の公正価値との差として計算されます。

(1) 推定公正価値は、2022年8月3日現在の1株あたり平均相場価格7.09ドルと、ブラジル中央銀行が報告した1.00ドルから5.28レアルの為替レートに基づいて決定されます。当社はまた、セマンティックス・テクノロジー社のアーンアウト株式の公正価値は、上場サービスと引き換えに発行されたと見なされる株式の公正価値の評価に使用されたセマンティックス株式の見積もり価格に本質的に反映されるため、セマンティックス・テクノロジー・アーンアウト株式に関して個別の会計処理は必要ないと判断しました。発行済株式の詳細については、注記17を参照してください。

(2) アルファ・アーンアウト株式（注6（ii））の公正価値は、リスク・ニュートラルの枠組みにおけるモンテカルロ・シミュレーションに基づいて1株あたり5.75ドルと推定され、ブラジル中央銀行が報告した為替レートは1.00ドルから5.28レアルでした。

(3) 2022年12月の時点で、当社はIAS第21号に基づく為替レートの変更方法論の適用を再評価し、資本再編の影響については、2022年8月3日の取引の為替レートを考慮しています。

SPAC合併前のSemantix Tecnologiaの株主資本は、1株当たりの損失を計算する目的で、受領した株式と同数の株式の資本再編として、また過去の報告期間については比例配分ベースで遡及的に調整されます。セマンティックス・テクノロジー社の利益剰余金および関連準備金は、SPACの合併後に繰り越されます。株式資本および発行済株式の再編によりSemantix Tecnologiaの株主資本に差異が生じた場合は、追加払込資本に資本として計上されます。

b) アーンアウト契約

SPACの合併の一環として、以下の株主にはセマンティックス普通株式の偶発的対価または損益という形での追加対価が適用されます。

1. セマンティックス・テクノロジーズの株主（「セマンティックス・テクノロジー・アーンアウト・シェア」）は、新たに発行されるセマンティックス普通株式250万株を追加で受け取る権利があり、これらは終値後の株価目標の達成に基づいて、125万株の株式を2回に分けて発行されます。

2. アルファ社の元株主（以下「スポンサー」）には、SPACの合併完了時に、アルファのクラスB普通株式（「アルファ・アーンアウト株式」）と引き換えに、862,500株のセマンティックス普通株式が発行されました。アルファ・アーン・アウト・シェアーンアウト株式は、クロージング後の株価目標の達成に基づき、431,250株に2株ずつ権利が確定します。

クロージング後の株価目標は、上記の両方のアーンアウトストラクチャーで同じです。セマンティクスの普通株式が、2022年8月3日以降に開始し、2027年8月3日以前に終了する30取引日以内の任意の20取引日で、それぞれ12.50ドルと15.00ドルの目標を達成した場合、各トランシェは権利が確定します。さらに、上記の特定の株価目標は、関連期間中にセマンティクスの普通株式が、1株あたりの価値を持つ現金またはその他の対価（現金以外の対価の場合、その取引の最終取引書類に記載されているか、そうでない場合は、セマンティックス取締役会が誠意を持って決定した）該当する金額を超える金額を受け取る権利に転換される場合にも達成されます。上記の終値後の株価目標2022年8月3日以降に開始する5年以内に価格目標が達成されない場合、両方の収益契約の残りの部分は没収されるものとします。

セマンティックス・テクノロジー社のアーンアウト株式とアルファ・アーンアウト株式は、IFRS第2号の対象となる株式ベースの支払い取引として会計処理され、上場費用の計算に含める必要があります。さらに、どちらのアーンアウト契約も、IFRS第2号に基づく株式決済による株式ベースの支払いとして分類されるため、現金で決済するオプションがないため、株式商品として分類されます。

ノート 7.現金および現金同等物

この増加は主に資本再編の結果です。詳細については、連結キャッシュフロー計算書をご覧ください。再編による収益のその他の部分は短期投資に投資されています。

金融投資は、既知の金額の現金に即時転換可能な特性があり、財政状態計算書日までに得た収入の費用価額が市場価値または実現価値を超えないように計上されるため、価値が大幅に変動するリスクはありません。

ノート 8.売掛金およびその他の買掛金

a) 取引およびその他の売掛金

売掛金は、通常の業務において行われるサービスに対して顧客に支払われるべき金額です。通常、30～60日以内に決済が予定されているため、すべて現行品として分類されます。

売掛金は、公正価値で認識されるときに重要な資金調達要素が含まれていない限り、最初は取引価格で計上されます。当社グループは、契約上のキャッシュフローを回収する目的で売掛金を保有しているため、実効利息法を用いて償却原価で売掛金を計上しています。

売掛金と契約資産は次のとおりです。

(a) 2022年12月31日に終了した年度および2021年12月31日に終了した年度中に未請求作業について受領すべき金額。

(b) 損失引当金は、売掛金に関して発生したグループ関連の過去の損失によって計算された引当金マトリックスに基づいて計算された引当金マトリックスに基づいて計算されました。グループではさらに、経営陣にとって最良の見積もりを導き出すために、定性的な管理オーバーレイを追加しました。

予想信用損失残高の推移は次のとおりです。

(i) 2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度における損失引当金の増加は、主に、経営陣が回収できないと理解している特定の顧客を対象としています。

経年変化による売掛金は次のように配分されます。

b) 取引およびその他の買掛金

取引およびその他の買掛金の内訳は次のとおりです。

ノート 9.前払費用およびその他の資産

前払費用およびその他の資産は次のとおりです。

(i) 主に法律および会計上の助言を指します。

(ii) 主に、15,065レアルの前払いの保険契約と、従業員に前払いされる社会給付を指します。

ノート 10.所得税

a) 現在の税金費用

法人所得税および純利益に対する社会貢献は、適用法に従って計算されました。当グループは、税制の異なる国で事業を展開しています。

セマンティックスはケイマン諸島に拠点を置いており、その管轄区域には所得税がないことを考慮すると、上記の合計税率は 34% で、ブラジルのグループのすべての事業体の事業主体であるセマンティクステクノロジアに適用される現在の税率です。

法人所得税（「IRPJ」）は、特定の法律に従って、課税所得の基本税率15％に加えてさらに10％を加えて計算され、利益に対する社会貢献（「CSLL」）は課税所得に対する9％の税率で計算されました。税引前利益税は、ブラジル企業の利益に適用される加重平均税率を使用して得られる理論値とは異なります。

b) 所得税支出と社会貢献の調整

グループの税引前利益に対する課税額は、連結事業体の利益に適用される加重平均税率を用いて生じる理論上の金額とは異なります。以下は、12月31日に終了した年度のブラジルの法定税率を合わせた34％を適用して計算された、その年の所得税費用と利益（損失）の調整です。

(a) 一部の適格子会社は推定利益法（「PPM」）税制を採用しており、子会社の推定利益の影響は、この方法に基づく課税と、子会社の課税対象利益に適用される法定税率に基づいて支払われるべき金額との差異を表しています。さらに、一部の事業体は、その管轄区域で適用される規則に従って異なる税制を採用しています。

税金費用は、現在の主な事業がブラジルにあることを考慮して、ブラジルの法人所得税（CIT）税率に基づいて決定されました。この表は、ブラジルの税率の 34% を合算して計算された予想所得税費用を、実際の所得税費用と照合したものです。

未確認の繰延税金

(b) 未確認の繰延税金資産は、グループの純営業損失の将来の利用に関連する税制上の優遇措置に相当します。その場合、当面の間、そのような純営業損失が活用される見込みがなかったため、繰延税金資産は計上されませんでした。ブラジルの事業体について計上されていない純営業損失は106,408レアルです（2021年12月31日-39,231レアルおよび2020年12月31日-24,560レアル-24,560レアル）。

c) 繰延税金資産

d) 繰延税金負債

ノート 11.無形資産、純額

無形資産の詳細とグループの無形資産残高の変動は以下のとおりです。

耐用年数が限られている無形資産の帳簿価額が回収できない可能性があることを示す事象や状況の変化はなかったため、2022年と2021年の減損費用は計上されませんでした。

のれんの減損テスト

2022年のキャッシュフローの相互依存性と事業慣行の合併を考慮して、グループは回収額を再評価し、グループのすべての事業体は単一の現金創出ユニット（「CGU」）と見なされるため、のれん減損テストは単一事業レベルで実施されます。したがって、減損試験の対象となる帳簿価額は会社の資本です。

当グループでは、のれんが何らかの減損を被っているかどうかを年に、または減損指標がある場合はより頻繁にテストしています。2022年12月31日に終了した年度について、単一CGUの回収可能額は、仮定に基づく使用価値計算に基づいて決定されました。計算には、経営陣が承認した4年間の財務予算に基づくキャッシュフロー予測が使用されます。

5年を超えるキャッシュフローは、推定成長率を使用して推定されます。これは、グループが事業を展開する業界固有の業界レポートに含まれる予測と一致しています。

当社グループは、2022年12月31日に年次減損試験を実施しましたが、のれん帳簿価額から減損損失を計上する必要はありませんでした。

使用価値の計算に使用される主な前提条件と、前提条件の変化に対する感度は次のとおりです。

のれんの減損テストで用いられる長期成長率は 3.34% です。

割引率は、資金の時間的価値と、キャッシュフローの見積もりに組み込まれていない原資産のリスクを考慮に入れた、当社グループ固有のリスクに対する現在の市場評価を表しています。割引率の計算は、グループの特定の状況に基づいており、20.87％の加重平均資本コスト（WACC）の結果から導き出されています。WACCは負債と資本の両方を考慮に入れています。自己資本コストは、グループの投資家が期待する投資収益率から算出されます。負債コストは、当社グループが保有する有利子借入額に基づいています。割引率の調整は、税引前割引率を反映するために、将来の税フローの具体的な金額と時期を考慮して行われます。キャッシュフロー予測に適用される平均税引前割引率は 26.98% です。

ノート 12.不動産、プラント、設備、純額

グループの資産および設備残高の推移は、以下の表のとおりです。

資産および設備の帳簿価額が回収できない可能性があることを示す事象や状況の変化はありませんでした。したがって、2022年と2021年の減損費用は計上されていません。

ノート 13.リース

財政状態計算書には、リースに関連する以下の金額が記載されています。

2022年12月31日および2021年12月31日の連結財政状態計算書への当初の影響と、2022年と2021年の動向は次のとおりです。

(i) 2021年に当社本社のリーススペースを削減することによって得られる割引を指します。

ノート 14.ローンと借入

貸付業務と融資業務の概要は次のとおりです。

次の表は、年間の貸付金と借入金の推移を示しています。

2022年1月14日、当グループはBanco Santander（ブラジル）S.A. と3,000万レアルの融資契約を締結しました。利息は、CDIに5.98％を加えた年率で発生し、2024年12月30日に満期を迎えます。この融資は、Banco Santander (Brasil) S.A. が発行する予備信用状と、取引手形や金融投資による売掛金によって担保されています。

2022年1月31日、当グループは米国シティバンクと210万米ドルの融資契約を締結しました。利息は年率3.62％で発生し、2025年12月30日に満期を迎えます。外国為替相場をヘッジするためにスワップを契約し、ローンの金融費用（年率3.62％）をCDIに5.16％を加えた実効年率に換算しました。この融資は、Banco Citibank S.A. が発行する予備信用状と金融投資による売掛金によって担保されています。さらに、このローンはセマンティックス・パーティシパソエスによって保証されています。ローンは2022年の期間に決済されました。

2022年3月4日、当グループはBanco Bradesco SAと3,000万レアルの融資契約を締結しました。利息は年率14.77％で、2026年3月4日に満期を迎えます。ローンは、トレードノートおよび金融投資からの売掛金によって保証されます。

2022年3月7日、当グループはイタウ・ウニバンコS.A. — ナッソー支店と200万米ドル（1,000万レアル）の融資契約を締結しました。利息は年率3.05％で発生し、2026年2月18日に満期を迎えます。当社グループは、為替相場をヘッジするためにスワップを契約し、ローンの金融費用（年率 3.05%）を実効年率 16.35% に換算しました。この融資は、Itaú Unibanco S.A. が発行する予備信用状、および金融投資およびデリバティブ金融商品からの売掛金によって担保されています。

2022年5月19日、当グループはイタウ・ウニバンコS.A. — ナッソー支店と810万米ドル（4,000万レアル相当）の融資契約を締結しました。利息は年率3.66％で発生し、2022年11月21日に満期を迎えます。当社グループは、為替相場をヘッジするためにスワップを契約し、ローンの金融費用（年率3.66％）を実効年率 19.71% に換算しました。この融資は、Itaú Unibanco S.A. が発行する予備信用状、および金融投資およびデリバティブ金融商品からの売掛金によって担保されています。ローンは2022年の期間に決済されました。

特定の貸付および借入には、一定の履行条件を有する財務規約が適用されます。グループの財務規約の遵守の詳細は、注記24に記載されています。

ノート 15.繰延対価、偶発債務、その他

繰延対価、偶発負債およびその他の内訳は次のとおりです。

(i) 総額のうち、27,500レアルはZettaの企業結合の繰延対価に関連しています。注記6 (i) を参照してください。

(ii) 当社グループには、通常の事業運営に起因する社会保障問題に関連する偶発的債務があります。承認された引当金は、経営陣が最も起こりそうな結果を最もよく見積もったものです。当グループは、認識された引当金が予想される損失を補うのに十分であることを理解しており、経営陣は必要に応じて定期的に金額を評価および更新します。当社グループでは、不測の事態を可能な限り分類していません。偶発債務の変動は、2022年12月31日の6,719レアルの増加のみで構成されています。この期間中、規定の取り消しはありませんでした。

(iii) 当グループは、2022年に期限が到来するライセンス取得のためのやむを得ない費用を負担した第三者との間で、2021年5月に140万ドルの面倒な契約の提供に関連して記録された総額を取り消しました。引当金は、負債の決済にかかる最低費用で計上されました。当社グループはこの第三者との交渉を締結し、その結果、未払い額の免除と引当金の返還に至りました。

(iv) 金額は、Zettaの企業結合に関連する偶発的対価から構成されます（注記6（i）を参照）。

ノート 16.デリバティブとヘッジ業務

当グループは、継続的な事業運営に関連する特定のリスクにさらされています。デリバティブ商品を使用して管理される主なリスクは外貨リスクです。グループのリスク管理戦略とそのリスク管理への適用方法については、注記24 (b) で説明されています。したがって、デリバティブ金融商品は投機的ではありません。商品の種類、記載された公正価値、満期日、指数別のデリバティブ金融商品ポートフォリオ（資産および負債）の構成を以下に示します。