424B5

この暫定目論見書補足の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。この暫定目論見書補足と付随する目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、募集または売却が許可されていない法域でこれらの有価証券の購入の申し出を募集しているわけでもありません。

完了を条件とします

2023年3月28日付けの暫定目論見書補足

目論見書補足

（2021年7月23日付けの目論見書へ）

LOGO

$% 未払いの注意事項, 20

$% ノート期限、20

$% 未払いの手形、20

$% 未払いの注意事項, 20

% ノートは 20 ノート、% ノートは、20（20 ノート）、% ノートは、20 ノート（20 ノート）で満期になり、% ノートは 20 ノート（20 ノート）で満期になります（20 ノートと 20 ノート）。当社は、債券の利息を半年ごとに延滞して支払います（i）各およびから、（ii）20紙幣についてはそれぞれ、2023年から紙幣について、（iii）それぞれと 20紙幣について、2023年から、および（iv） 20紙幣についてそれぞれ、そしてから 2023 年に。

当社は、当社の選択により、手形オプションの償還の説明に記載されている該当する償還価格で、いつでも債券の全部または一部を償還することができます。

債券は無担保債務となり、現在および将来の無担保優先債務と同等にランクされます。紙幣の各シリーズは、クーポンなしで、最低額面が2,000ドル、それを超える1,000ドルの整数倍で、完全登録された記帳フォームで発行されます。各シリーズの債券は、取引市場が確立されていない新規発行の証券です。当社は、証券取引所への一連の債券の上場や、自動ディーラー見積もりシステムでの当該債券の見積もりを申請するつもりはありません。

債券への投資にはリスクが伴います。2023年2月3日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書の項目1Aに記載されているリスクをご覧ください。これらのリスクは、証券取引委員会に提出された報告書で定期的に修正、更新、または修正される可能性があります。

公募増資価格⁽¹⁾

アンダーライティングディスカウント

に進むロウズ(経費控除前)

20ノートあたり

合計

20ノートあたり

合計

20ノートあたり

合計

20ノートあたり

合計

(1)	2023年以降に決済が行われた場合は、未払利息（ある場合）を加算します。

証券取引委員会も州証券委員会も、債券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

引受会社は、すぐに利用可能な資金での支払いに対して、2023年頃に、ユーロクリアシステムの運営者であるクリアストリーム・バンキング社およびユーロクリア銀行S.A./N.V. を含む参加者の口座に、預託信託会社の施設を通じてのみ、記帳形式で債券を引き渡すことを期待しています。

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー


BofA証券		シティグループ		J・P・モルガン		みずほ

この目論見書補足の日付は2023年です。


	ページ
この目論見書補足について		S-II
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		S-III
要約		S-1
収益の使用		S-4
時価総額		S-5
ノートの説明		S-7
課税		S-13
引受け		S-19
法律問題		S-25
専門家		S-25
詳細を確認できる場所		S-25
参照により組み込まれた情報		S-25

目論見書


	ページ
この目論見書について		1
リスク要因		1
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		2
当社		2
収益の使用		2
当社の債務証券の説明		3
当社の普通株式の説明		12
優先株の説明		16
配布計画		17
法律問題		19
専門家		19
詳細を確認できる場所		19
参照により組み込まれた情報		20

この文書は 2 部構成になっています。1つ目は、この目論見書補足で、この募集と注記の具体的な条件について説明しています。第2部、添付の2021年7月23日付けの目論見書には、より一般的な情報が記載されていますが、その一部は本募集には適用されません。

特に明記されていない限り、この目論見書に記載されているすべての言及はロウズ、当社、当社の会社、当社、および当社の連結子会社を補足するものです。

この目論見書補足と付随する目論見書との間で本募集および注記の説明が異なる場合は、この目論見書補足の情報に頼るべきです。この目論見書補足および付随する目論見書のさまざまな場所で、他のセクションのキャプション見出しを示すことで、他の文書のセクションに追加情報を参照しています。この目論見書補足のすべての相互参照は、特に明記されていない限り、この目論見書補足に含まれるキャプションであり、添付の目論見書には含まれていません。

債券に投資する前に、この目論見書補足と添付の目論見書をよくお読みください。当社に関する詳細については、この目論見書補足の「詳細情報の入手先」で紹介した文書もお読みください。添付の目論見書に記載されている棚登録届出書（個の展示品を含む）は、この目論見書補足の「詳細情報の入手先」に記載されているように、証券取引委員会（SEC）のウェブサイトでご覧いただけます。

当社は、ディーラー、営業担当者、その他の個人を含む誰にも、情報を提供したり、この目論見書補足、添付の目論見書、関連する自由執筆目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれた文書に含まれる情報以外の表明を行うことを許可していません。当社は、他者がお客様に提供する可能性のあるその他の情報について、責任を負わず、その信頼性について一切の保証も提供できません。当社および引受会社は、募集または売却が許可されていない法域での債券の売却の申し出を行っていません。

この目論見書補足、添付の目論見書、関連する書面による目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書に記載されている情報は、それぞれの日付の時点でのみ正確であると考える必要があります。当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負わないものとします。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しが変更された可能性があります。

この目論見書補足および付随する目論見書は、関連する有価証券以外の証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、そのような申し出または勧誘が違法であるいかなる状況においても、かかる有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。この目論見書補足および付随する目論見書の送付、または本契約またはそれに基づく売却は、いかなる状況においても、本書の日付以降に当社の業務に変更がなかったこと、または本書またはそこに含まれる情報が本書の日付以降に正しいことを意味するものではありません。

本オファリングに参加する特定の個人は、債券の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与えたりする取引を行う場合があります。このような取引には、シンジケートのショートポジションをカバーするために債券の購入を安定させることが含まれる場合があります。これらのアクティビティの説明については、「引受処理」を参照してください。

S-II

この目論見書補足、添付の目論見書、関連する自由執筆目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれる場合があります。信じる、期待する、予想する、計画する、望む、計画する、計画する、する、できる、する、する、する、可能性がある、戦略、可能性、機会、展望、シナリオ、ガイダンス、および同様の表現を含む記述は、将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述には、とりわけ、将来の財務および経営成績、目標（環境、社会、ガバナンス問題に関連する目標を含む）、事業見通し、優先事項、売上成長、株主価値、資本支出、キャッシュフロー、住宅市場、住宅改修業界、製品およびサービスの需要、自社株買い、買収に関連するものを含むロウズの戦略的イニシアチブに関する期待、予測、および仮定が含まれます取引と処分、およびそのような取引が及ぼす影響当社の戦略計画および事業計画と財務結果このような記述にはリスクと不確実性が伴い、それらが正しいことを証明できる保証はありません。実際の結果は、そのような記述で表明または暗示されているものと大きく異なる場合があります。

さまざまな潜在的なリスク、不確実性、およびその他の要因が、これらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される結果を達成する当社の能力に重大な影響を及ぼす可能性があります。これには、米国および世界の金融市場におけるボラティリティや流動性の欠如などの一般的な経済状況の変化、それに伴うロウズとその顧客への可用性の低下および/または借入コストの上昇、金利の低下などが含まれますが、これらに限定されません。成長率に影響を与える可能性のある実質可処分個人所得の伸び率消費者支出、インフレとそれが裁量支出に与える影響、不足、その他の労働供給の混乱、金利と通貨の変動、住宅価格の上昇または売り上げの減少、住宅ストックの有効期間、消費者信用および住宅ローンの利用可能性、貿易政策の変更または追加関税、パンデミックの発生、燃料およびエネルギーコストの変動、インフレ率またはデメリット商品価格の上昇、自然災害、武力紛争、国内外のテロ行為、およびお客様に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の要因。

投資家やその他の関係者は、上記要因、およびその他の不確実性、リスク、および潜在的な事象（項目1aリスク要因および項目7経営陣の財務状況と経営成績）に記載されているものを含むがこれらに限定されない、最新のフォーム10-Kの年次報告書に記載されているものを含むがこれらに限定されない（フォーム10-Qの四半期報告書またはその他の後続の提出書類で随時更新される可能性があります）SECとの連絡このような将来の見通しに関する記述はすべて、作成された日付の時点でのみ述べられており、法律で義務付けられている場合を除き、これらの記述を更新する義務は一切負いません。

この目論見書補足、添付の目論見書、関連する自由執筆目論見書、およびここに参照により組み込まれている文書全体を注意深くお読みください。これらには、投資決定を行う際に考慮すべき情報が含まれています。

S-III

以下に記載される当社の事業の簡単な説明と、本目論見書補足の次のページのページに含まれる本募集の一部の条件の簡単な要約は、参照により組み込まれた情報、またはこの目論見書補足および添付の目論見書の他の部分に含まれる情報を強調しています。これらの概要は完全を期すことを意図しておらず、お客様にとって重要と思われる情報をすべて含んでいるわけではなく、ノートに投資する前に当社の事業と本サービスの条件についてご検討いただく必要があります。当社および本債券の提供についてより完全に理解するには、投資決定を行う前に、この目論見書補足全体、添付の目論見書、関連する自由執筆目論見書、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれているその他の文書（財務諸表とその注記を含む）をよくお読みください。

当社の事業

ロウズはフォーチュン^®米国で毎週約万件の顧客取引を処理しているホームセンター企業50社。2022会計年度の総売上高は970億ドルを超え、米国では約920億ドルの売上を生み出しました。ロウズは1,700を超えるホームセンターを運営し、約30万人の従業員を雇用しています。ノースカロライナ州ムーアズビルに拠点を置くロウズは、安全で手頃な価格の住宅を建設し、次世代の熟練した貿易専門家の育成を支援することに焦点を当てたプログラムを通じて、サービスを提供する地域社会を支援しています。

当社は1961年から上場企業であり、普通株式はニューヨーク証券取引所にLOWのシンボルで上場されています。

S-1

債券には、発行日を含め、半年ごとに延滞して支払われる利息が支払われます。（i）20枚の紙幣については、それぞれに、（ii）20枚の紙幣については、それぞれに、（iii）それぞれとの20枚の債券については、2023年からに、（iv) 20件のノートについては、それぞれについて、またから 2023 年以降

ランキング

債券は無担保債務となり、現在および将来の無担保優先債務と同等にランクされます。債券は、そのような負債を確保する資産の範囲内で、当社の既存および将来の担保付債務に事実上従属し、子会社の既存および将来のすべての負債および負債に構造的に劣後します。この目論見書補足の注記および添付の目論見書の「当社の負債証券の説明」および「当社の債務証券の一般条件」を参照してください。

オプションの引き換え

(i) 以前、 20紙幣に関しては20枚（20枚債の満期日の数か月前）、（ii）、20手形に関しては 20枚（20債の満期日の数か月前）、（iii）、20債券に関しては 20枚（満期前の数か月前）

S-2

20枚の債券の日付）および（iv） 20手形（20枚の債券の満期日の数か月前）（各日付はパーコール日）について、当社は、いつでも随時、償還価格（元本の割合で表され、四捨五入して四捨五入されます）で債券の全部または一部を償還することができます。(小数点以下 3 桁まで) 次のうち大きいほうに等しい

(1) (a) 財務省金利にベーシスポイント（20枚の債券について）にベーシスポイント（20枚の債券について）を半年単位（30日12か月からなる360日と仮定）で償還日に割り引いた残りの予定利息の現在価値の合計（債券が該当するパーコール日に満期を迎えたと仮定）20枚の紙幣について）、ベーシスポイント（20枚の紙幣について）またはベーシスポイント（20枚の紙幣について）から（b）償還日までに発生した利息を差し引いたもの。そして

(2) 償還される債券の元本金額の100％

さらに、いずれの場合も、償還日までの未払利息および未払利息。

該当するパーコール日以降、当社は、償還される債券の元本の100％に償還日までの未払利息を加えたものに等しい償還価格で、いつでも随時、20紙幣、20紙幣、20紙幣および20紙幣の全部または一部を償還することができます。 notesオプションの償還の説明を参照してください。

支配権変更のきっかけとなった場合の保有者オプションによる買戻し

支配権の変更トリガーイベント（ノートの説明/支配権の変更の購入オファーで定義）が発生した場合、お客様は、元本の 101% に、購入日までの当該ノートの未払利息および未払利息（ある場合）を加えた購入価格でノートを買い戻すよう当社に要求する権利を有します（ただし、当社が説明に記載されているようにすべてのノートを償還する権利を行使した場合を除きます）ノートの償還（オプションの償還）。ノートの説明/支配権変更/購入オファーをご覧ください。

収益の使用

債券の売却による純収入は、一般的な企業目的に使用する予定です。「収益の使用」を参照してください。

宗派と形式

各シリーズのノートは、クーポンなしで完全登録された記帳形式で、最低額面が2,000ドル、それを超える1,000ドルの整数倍で発行されます。

リストなし

当社は、証券取引所への一連の債券の上場や、自動ディーラー見積もりシステムでの当該債券の見積もりを申請するつもりはありません。

受託者	米国銀行信託会社、全国協会（受託者）。

S-3


	2023年2月3日
	実績		調整後
	(百万ドル)
現金および現金同等物	$	1,348	$

短期借入¹		499		499
長期債務の現在の満期		585		585

長期債務:
2024年9月15日に発行予定の4億5000万ドルの紙幣、利息3.125％		449		449
2025年4月15日に発行予定の7億5000万ドルの紙幣、利息4.000％		748		748
2025年9月8日に発行予定の10億ドルの紙幣、利息4.400％		995		995
2025年9月15日発行予定の7億5000万ドルの紙幣、利息3.375％		747		747
2026年4月15日発行予定の13億5000万ドルの紙幣、利息2.500％		1,315		1,315
2027年4月1日に発行予定の7億5000万ドルの紙幣、利息3.350％		747		747
2027年5月3日に期限が到来する15億ドルの紙幣、利息3.100％		1,437		1,437
2028年2月15日に満期を迎える3億ドルの社債、利息6.875％		254		254
2028年4月15日に発行予定の10億ドルの紙幣、利息1.300％		997		997
2028年9月15日に発行予定の10億ドルの紙幣、利息1.700％		994		994
2029年3月15日に満期を迎える4億ドルの社債、利息6.500％		308		308
2029年4月5日発行予定の15億ドルの紙幣、利息3.650％		1,494		1,494
12億5000万ドルの紙幣、利息4.500％、2030年4月15日発行期限		1,240		1,240
12億5000万ドルの紙幣、利息1.700％、2030年10月15日満期限		1,241		1,241
2031年4月1日発行満期15億ドルの紙幣、利息2.625％		1,493		1,493
2032年4月1日発行満期15億ドルの紙幣、利息 3.750%		1,492		1,492
12億5000万ドルの紙幣、利息5.000％、2033年4月15日に満期日		1,239		1,239
2035年10月15日満期5億ドルの紙幣、利息5.500％		339		339
2036年10月15日発行予定の4億5000万ドルの紙幣、利息5.800％		279		279
2037年9月15日満期5億ドルの紙幣、利息6.650％		206		206
中期債シリーズB、利息は 7.110% から 7.610%、最終満期は2037年		147		147
2040年4月15日発行予定の7億5000万ドルの紙幣、利息5.000％		352		352
2040年4月15日発行予定の5億ドルの紙幣、利息 5.800%		185		185
2041年9月15日満期の1億ドル紙幣、利息2.800％		991		991
2041年11月15日満期5億ドルの紙幣、利息5.125％		102		102
2042年4月15日に発行予定の7億5000万ドルの紙幣、利息 4.650%		503		503
2043年9月15日満期5億ドルの紙幣、利息5.000％		248		248
2044年9月15日に発行予定の3億5000万ドルの紙幣、利息4.250％		197		197
2045年9月15日発行予定の7億5000万ドルの紙幣、利息4.375％		412		412
2046年4月15日発行予定の13億5000万ドルの紙幣、利息 3.700%		1,333		1,333
2047年5月3日に発行予定の15億ドルの紙幣、利息 4.050%		1,479		1,479
2049年4月5日発行予定の15億ドルの紙幣、利息 4.550%		594		594
12億5000万ドルの紙幣、利息5.125％、2050年4月15日に満期日		431		431
17億5000万ドルの紙幣、利息3.000％、2050年10月15日満期		1,733		1,733
2051年4月1日満期5億ドルの紙幣、利息 3.500%		494		494
2052年4月1日に発行予定の15億ドルの紙幣、利息4.250％。		1,484		1,484
15億ドルの紙幣、利息5.625％、2053年4月15日発行期限		1,480		1,480

S-5


	2023年2月3日
	実績			調整後
	(百万ドル)
12億5000万ドルの紙幣、利息4.450％、2062年4月1日満期		1,237			1,237
2062年9月15日満期の1億ドル紙幣、利息5.800％		981			981
住宅ローン手形、利息3.763％から6.240％、最終満期は2027年		2			2
ファイナンスリースおよびその他、2042年に最終満期		477			477
百万ドルの手形、利息（%）、支払期日：20		—
百万ドルの手形、利息（%）、支払期日：20		—
百万ドルの手形、利息（%）、支払期日：20		—
百万ドルの手形、利息（%）、支払期日：20		—

長期負債総額		32,876

負債総額		33,960

株主赤字:
額面を超える普通株式および資本		301			301
累積赤字		(14,862	)		(14,862	)
その他の包括利益の累計		307			307

株主総赤字		(14,254	)		(14,254	)

総時価総額	$	19,706		$

¹	2023年3月3日の中間会計月末現在の 1,472百万ドルの当社のコマーシャル・ペーパー・プログラムに基づく追加の未払いの借入金は含まれていません。

S-6

債券の特定の条件に関する以下の説明（添付の目論見書では負債証券と呼ばれる）は、添付の目論見書に記載されている債務証券の一般条件および規定の説明を補足し、それと矛盾する範囲で、ここに記載されている説明に取って代わります。

本説明では、当社、当社、および当社への言及はすべて Lowes Companies, Inc. のみを指し、その子会社を指すことはありません。

将軍

債券は、1995年12月1日付けの修正および改訂されたインデンチャーに基づき、当社と米国銀行信託会社全米協会（後継受託者としての米国銀行全国協会の持分承継者）との間で発行され、さらに2023年付けの補足インデンチャーが発行されます。当社と受託者（総称して「シニアインデンデント」）(チュール)。受託者にシニアインデンチャーのコピーをリクエストすることができます。

債券およびシニアインデンチャーに関する以下の記述は、その特定の条項の要約であり、シニアインデンチャーの詳細規定の対象となります。当該条項の完全な記述については、ここに参照してください。シニアインデンチャーの特定の条項は、添付の目論見書にまとめられています。この目論見書補足と添付の目論見書の両方にある注記とシニアインデンチャーの要約、およびノートとシニアインデンチャーの形式を読むことをお勧めします。

シニアインデンチャーには、当社の子会社による債務の発行を制限する規約が含まれていますが、件の追加債務の発生を制限するものではありません。債券は、当社または子会社の資産によって担保されることはなく、現在および将来の無担保優先債務と同等にランクされます。債券は、当該負債を担保する資産の範囲内で、当社の既存および将来の担保付債務に事実上従属し、子会社の既存および将来のすべての負債および負債に構造的に劣後します。2023年2月3日現在、親会社レベルでは未払いの有担保負債、子会社レベルで未払いの有担保負債が200万ドル（うち200万ドルは親会社レベルで保証されていました）、親会社レベルで未払いの無担保負債は333億9,600万ドルで、親会社レベルでは財務および資本化リース債務はありませんでした。子会社レベルでの5億6200万ドルのファイナンスおよび資本化リース債務、そのうち2億6,500万ドルは親会社レベルで保証されていました。

各シリーズのノートは、クーポンなしで完全登録された記帳フォームで、最低額面金額が2,000ドル、それを超える1,000ドルの整数倍で発行されます。各シリーズの債券は、取引市場が確立されていない新規発行の証券です。当社は、証券取引所への本債券の上場や、自動ディーラー見積システムでの当該債券の見積もりを申請するつもりはありません。

各シリーズの債券を一度に発行する必要はありません。また、保有者の同意なしに、そのシリーズの追加債券を発行するために、シリーズを再開することができます。

20枚の紙幣は20日に満期を迎え、20枚の紙幣は 20日に満期を迎え、20枚の紙幣は 20日に満期を迎えます。20紙幣は年率％で利息を負担し、20紙幣は年率％で利息を負担し、 20紙幣は年率％で利息を負担します。債券には、発行日を含め、（i）20枚の債券についてはそれぞれに、2023年から、20枚の債券については（ii）2023年から、（iii）20枚の債券については、各について、2023年以降、半年ごとに延滞して支払われます。および（iv）それぞれのと、2023年から以降の名前を持つ人への20のメモ

S-7

手形は、利息支払い日の直前の15暦日の営業終了時（営業日であるかどうかにかかわらず）に登録されます。利息は、30 日月の 12 か月で構成される 360 日を基準に計算されます。債券の利息支払い日が営業日以外の日に当たる場合、利息の支払いは翌日、つまり営業日に延期され、利息支払い日以降は利息が発生しません。債券の満期日が営業日以外の日に当たる場合、利息および元本の支払いは翌営業日に行われ、満期日以降は利息は発生しません。記帳権益の所有者への元本および利息の支払い（下記のを参照）は、随時実施されるDTCおよびその参加者の手続きに従って行われる予定です。

オプションの引き換え

（i）より前、 20手形に関しては20枚（20債の満期日の数か月前）、（ii）、20手形に関しては（20債の満期日の数か月前）、（iii）、20枚の手形に関しては 20枚（20枚の債券の満期日の数か月前）、（iv）に関しては20枚 20枚の債券（20枚の債券の満期日の数か月前）（各日をパーコール日）に、当社は、いつでも随時、償還価格（として表記）で、債券の全部または一部を任意で償還することができます。元本に対する割合 (小数点以下 3 桁に四捨五入):

(1) (a) 財務省金利にベーシスポイント（20債券について）ベーシスポイント、ベーシスポイント（債券が該当するパーコール日に満期を迎えると仮定）に半年ごと（債券が該当する額面コール日に満期を迎えたと仮定して）償還日までに割り引かれた残りの予定元本および利息の現在価値の合計 20枚の紙幣）、ベーシスポイント（20枚の紙幣について）またはベーシスポイント（20枚の紙幣について）から、償還日までに生じた（b）利息を差し引いて、

(2) 償還される債券の元本金額の100％

さらに、いずれの場合も、償還日までの未払利息および未払利息。

該当するパーコール日以降、当社は、償還される債券の元本の100％に償還日までの未払利息を加えたものに等しい償還価格で、債券の全部または一部をいつでも随時償還することができます。

財務レートとは、償還日について、以下の項に従って当社が決定する利回りを指します。

財務金利は、償還日の3営業日前のニューヨーク時間の午後4時15分以降（または米国政府証券の利回りが連邦準備制度理事会によって毎日公表された後）に、会社が公表する最新の統計発表の日以降に表示される直近の利回りに基づいて決定されるものとします。選択金利（日次）（H.15）（または後継金利）として指定された連邦準備制度理事会または出版物）（H.15）「米国政府証券財務省定期満期名目上」（または後継のキャプションまたは見出し）（H.15 TCM）というキャプションの下にあります。財務金利を決定するにあたり、当社は、該当する場合、 (1) 償還日から該当するパーコール日までの期間とまったく同じH.15の財務省定満期の利回り（残存存期間）を選択します。または（2）H.15に残存存期間とまったく同じ財務省定満期がない場合、この2つにより財務省定満期に対応する1つの利回りが得られます。H.15の利回りは、残存期間よりすぐに短く、H.15の財務省定満期が残存期間よりすぐに長くなるのに対応する利回りが1つです。そして、そのような利回りを使用し、結果を小数点以下3桁に四捨五入して、（3）H.15の国債一定満期が残存期間よりも短いか長い場合は、残りの耐用年数に最も近いH.15の単一国債定満期の利回り（実際の日数を使用）に補間するものとします。この段落の目的上、該当する財務省定満期日または

S-8

償還日の3営業日前にH.15 TCMが公表されなくなった場合、当社は、米国財務省証券の償還日の前日の午前11時、または満期を迎える米国財務省証券の満期までの半年ごとの等価利回りに等しい年率に基づいて財務レートを計算するものとします。該当するパーコール日に最も近い日付です。該当するパーコール日に満期を迎える米国財務省証券はないが、満期日が当該パーコール日から等しい距離の米国財務省証券が2つ以上あり、その満期日が当該パーコール日より前のものと、満期日が当該パーコール日より後の米国財務省証券がある場合、当社は、満期日が当該パーコール日より前の米国財務省証券を選択するものとします。該当する額面コール日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、または前文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合、当社は、これら2つ以上の米国財務省証券の中から、当該米国財務省証券の午前11時の平均入札価格および提示価格に基づいて、額面に最も近い価格で取引されている米国財務省証券を選択するものとします。新規ヨークシティ時間。本項の条件に従って財務省金利を決定するにあたり、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期利回りは、当該米国財務省証券のニューヨーク市時間の午前11時現在の入札価格と提示価格の平均（元本額に対するパーセンテージで表される）に基づいており、小数点以下3桁に四捨五入されるものとします。

償還価格を決定する際の会社の行動および決定は、明らかな誤りがない限り、あらゆる目的において決定的かつ拘束力のあるものとし、受託者はそのような計算を確認または検証する義務を負わないものとします。

償還の通知は、償還日の少なくとも10日前、ただし60日以内に、償還対象債券の各保有者に郵送または電子的に送付されます（または預託機関の手続きに従って送信されます）。

一部償還の場合、償還する債券の選択は、比例配分、抽選、または受託者が独自の裁量で適切かつ公正とみなすその他の方法によって行われます。元本が2,000ドル以下の手形は部分では償還されません。手形の一部しか償還されない場合、手形に関連する償還通知には、償還される手形の元本の一部が記載されています。元の手形を取り消すための引き渡し時に、手形の未償還分と同額の元本で新しい手形が発行されます。債券がDTC（または他の預託機関）によって保有されている限り、債券の償還は預託機関の方針および手続きに従って行われるものとします。

当社が償還価格の支払いを怠らない限り、償還日日以降、償還を求められた債券またはその一部の利息は発生しなくなります。

支配権の変更による購入の申し出

支配権の変更を誘発する事象（以下に定義）が発生した場合、債券の保有者は、当社に対し、手形の全部または一部（ 2,000ドルまたはそれを超える1,000ドルの整数倍に相当する）を、元本の 101% の購入価格に、当該債券の未払利息および未払利息（ある場合は購入日まで）で買い戻すよう要求することができます（の通知を除く）当該支配権変更のトリガーイベントから30日以内に、すべてのノートがノートの説明（任意）に記載されているとおりに償還されることを記載した償還書が郵送されている償還)。当社は、支配権の変更トリガーイベントを構成する1つまたは複数の取引を説明し、債券の買戻しを申し出る通知を債券の保有者に（受託者への写しを添えて）郵送する必要があります。通知は、コントロールトリガーイベントの変更後30日以内に郵送する必要があります。また、再購入は、通知が郵送された日から30日以内、遅くとも60日以内に行わなければなりません。

S-9

当社は、改正された1934年の証券取引法（取引法）に基づく規則14e-1の要件、および債券の買戻しに適用されるその他の証券法および規制の要件を遵守します。これらの要件が債券の買戻しを要求する条項と矛盾する範囲で、当社は買戻し条項の代わりにそのような要件を遵守し、債券の買戻しに関する当社の義務に違反したとは見なされません。さらに、シニアインデンチャーに基づいて債務不履行事由が発生した場合（債券の買戻し条項とは無関係）、（債券の買戻し条項とは無関係な）債務不履行事由が発生した場合、当社は、これらの買戻し条項にかかわらず、債券を買い戻す必要はありません。

代わりに第三者が債券の買い戻しに関連する義務を履行する場合、当社は債券の買い戻しに関連する義務を遵守する必要はありません。

債券の買戻し条項には、以下の条件が適用されます。

コントロールの変更次のいずれかが発生することを意味します。(a) 取引（合併または統合を含むがこれらに限定されない）の完了により、（その用語は取引法の第13（d）（3）条で使用される）任意の個人（当社または当社の子会社を除く）が（取引法に基づく規則13d-3および13d-5で定義されている）受益者になります。直接的または間接的に、当社の議決権株式（以下に定義）または議決権株式が再分類、統合、交換または変更されたその他の議決権株式のうち、株式数ではなく議決権によって測定されるか、(b) 取引または一連の関連取引において、当社の資産および子会社の資産の全部または実質的にすべてを、1人以上の個人に対して直接的または間接的に売却、譲渡、移転、譲渡またはその他の処分（合併または統合による場合を除く）によって測定されます（その用語はで定義されています）シニアインデンチャー）（当社または当社の子会社を除く）。上記にかかわらず、(a) 当社が持株会社の直接的または間接的な完全子会社となり、(b) (y) その取引の直後に、持株会社の議決権株式の直接または間接の保有者がその取引の直前の当社の議決権株式の保有者と実質的に同じである場合、または (z) 直前の当社の議決権株式の保有者と実質的に同じである場合、取引は支配権の変更とは見なされません。その取引の後、直接的または間接的に、持ち株の議決権株式の50％を超える受益者となる人はいません会社。

制御変更トリガーイベント支配権の変更と格付けイベント（以下に定義）の両方が発生することを意味します。

投資適格格格付けムーディーズ（以下でに定義）によるBaa3（または同等のもの）およびS&P（以下に定義）によるBBB-（または同等のもの）と同等以上の格付け、および当社が選択した代替格付け機関または格付け機関（以下に定義）による同等の投資適格信用格付けを意味します。

ムーディーズムーディーズ・インベスターズ・サービス株式会社を意味します

格付け機関（a）ムーディーズとS&Pのそれぞれを意味し、（b）ムーディーズまたはS&Pのいずれかが債券の格付けをやめた場合、または当社の管理が及ばない理由で債券の格付けを公開しなかった場合、当社が選択した全国的に認められた統計格付け機関（取引法に基づく規則 15c3-1（c）（2）（vi）（F）の意味の範囲内）以前の格付け機関に代わる格付け機関。

S-10

評価イベントつまり、（a）支配権の変更が発生した後の60日間（いずれかの格付け機関による格下げの可能性について公に検討されている限り、60日間の期間は日間延長されます）の各格付け機関によって債券の格付けが引き下げられ、各格付け機関によって投資適格格格付けを下回る格付けがされ、債券が各格付け機関によって投資適格格格付けを下回る格付けを受けることを意味します。(b) 支配権の変更の発生または支配権の変更を実施する当社の意図に関する公告。ただし、格付けの引き下げを行う各格付機関が、格付けの引き下げが全体または一部で構成される事象または状況の結果であることを、当社の要請に応じて書面で公に発表または確認または通知しない場合、格付事象は特定の支配権の変更に関して発生したとはみなされません（したがって、支配権の変更トリガー事象の定義上目的では格付け事象とは見なされません）。支配権の変更の結果として、または支配権の変更に関連して生じる（該当する支配権の変更が以下のものであるか否かを問わない）レーティングイベントの時に発生しました）。

S&P S&P Global Inc. の子会社であるスタンダード・アンド・プアーズ・レーティング・サービスを意味します。

議決権株式ある特定の個人について（この用語は取引所法の第13 (d) (3) 条で用いられている）、その時点で当該人物の取締役会の選挙において一般的に議決権を有する者の資本金をいう。

ブックエントリーシステム

各シリーズの債券を表す証明書は、クーポンなしの完全登録済みグローバルノート（それぞれグローバルノート）の形で発行され、DTCに、またはDTCに代わって寄託され、DTCの候補者として Cede & Co. の名義で登録されます。限られた状況を除き、債券は確定的な形で発行することはできません。その全部または一部がそこに代表される個々の債券と交換されない限り、グローバルノートの持分は、全体として DTC が DTC の候補者に、DTC の候補者が DTC または DTC の他の候補者に、または DTC の候補者が後継預託機関または後継者の候補者に譲渡する場合を除き、譲渡できません。添付の目論見書にある当社の債務証券/グローバル証券の説明を参照してください。

DTCは、DTCはニューヨーク銀行法に基づいて組織された限定目的の信託会社、ニューヨーク銀行法の意味における銀行組織、連邦準備制度のメンバーであり、ニューヨーク統一商法に基づく清算会社、および取引法第17A条の規定に従って登録された清算機関であることを当社に通知しました。DTCは、参加者（直接参加者）がDTCに預託する証券を保有しています。また、DTC は電子的なコンピュータによる記帳振替および直接参加者口座間の質入れを通じて、預託された有価証券の証券取引の直接参加者間の取引後の決済を促進します。これにより、証券証書を物理的に移動する必要がなくなります。直接参加者には、米国および米国以外の証券ブローカーおよびディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他特定の組織が含まれます。

DTCは、預託信託清算公社（DTCC）の完全子会社です。DTCCは、登録清算機関であるDTC、ナショナル・セキュリティーズ・クリアリング・コーポレーションおよびフィックス・インカム・クリアリング・コーポレーションの持株会社です。DTCCは、規制対象子会社のユーザーが所有しています。DTC システムへのアクセスは、直接参加者を通じて清算を行うか、直接参加者との親権関係を維持している米国および米国以外の証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社など、他のユーザーも利用できます。参加者に適用されるDTC規則は、SECに登録されています。

ユーロクリアとクリアストリームを通じた保留

投資家は、いずれの場合も、DTCの参加者として、クリアストリーム・バンキング社（クリアストリーム）またはユーロクリア・システム（Euroclear）の運営者であるEuroclear Bank S.A./N.V. を通じてグローバルノートの持分を保有することができます。ユーロクリアとクリアストリームは、いずれの場合も、参加者に代わって、それぞれの預託機関の帳簿にあるEuroclearおよびClearstreamの名義の顧客の証券口座を通じて持分を保有し、ひいてはDTCの帳簿上の預託機関名義の顧客の証券の持分を保有します。

S-11

ユーロクリアまたはクリアストリームを通じて行われる債券に関する支払い、配送、譲渡、交換、通知、およびその他の事項は、それらのシステムの規則および手続きに従わなければなりません。これらのシステムは、いつでもルールや手順を変更する可能性があります。私たちと受託者はこれらのシステムやその参加者を管理することはできず、私たちと受託者はそれらの活動について一切の責任を負いません。一方ではユーロクリアまたはクリアストリームの参加者と、他方でDTCの他の参加者との間の取引も、DTCの規則と手続きの対象となります。

投資家は、これらのシステムが営業している日にのみ、これらのシステムを通じて保有する有価証券に関する支払い、配送、送金、交換、通知、およびその他の取引をユーロクリアおよびクリアストリームを通じて行ったり受け取ったりすることができます。これらのシステムは、米国で銀行、ブローカー、その他の機関が営業している日には営業できない場合があります。

さらに、タイムゾーンの違いにより、これらのシステムを通じて債券の持分を保有し、特定の日に持分の移転、支払い、引渡しの受領、行使、または利害に関するその他の権利の行使を希望する米国の投資家は、該当する場合ルクセンブルクまたはブリュッセルで翌営業日まで取引が行われない場合があります。したがって、投資家が特定の日に失効する権利を行使したい場合は、有効期限前に行動する必要があるかもしれません。さらに、投資家がDTCとEuroclearまたは Clearstreamの両方を通じて持分を保有している場合、米国と欧州の清算システム間での持分の購入または売却の資金を調達するために特別な取り決めを行う必要があり、それらの取引は1つの清算システム内での取引よりも後で決済される可能性があります。

DTC、Euroclear、およびClearstreamは、 DTC、Euroclear、およびClearstreamの参加者間での債券の移転を円滑に進めるために前述の手続きに同意していますが、両者にはそのような手続きを実行または継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも変更または中止される可能性があります。

当日の資金決済と支払い

債券の決済は、引受会社が直ちに利用可能な資金で行います。記帳形式の紙幣に関する元本および利息の支払いはすべて、DTC が指定する口座への即時利用可能な資金で当社が行います。

債券は、満期まで、または債券が認証された形で発行されるまで、 DTCの当日資金決済システムで取引されるため、DTCはすぐに利用可能な資金を決済するために、債券の流通市場取引活動を行う必要があります。

SEC レポート

情報、文書、または報告書をSECに提出し、受託者または債券の保有者に提出する必要がある範囲で、そのような情報、文書、またはレポートがSECの電子データ収集、分析、検索システムまたはその後継システムまたは当社のWebサイトに掲載されている場合、受託者または債券の保有者への当該送付要件を満たしたものとみなされます。

受託者について

米国銀行信託会社、全国協会（全米銀行協会の持分承継者）は、シニアインデンチャーに基づく受託者です。当社は、通常の業務において、受託者と預金口座の維持またはその他の銀行取引を行う場合があります。

S-12

この要約では、米国の保有者（以下に定義）の場合は米国連邦所得税の重要な影響について説明し、米国以外の国の場合は米国連邦所得税の重要な影響について説明します。債券の取得、所有および処分による米国連邦所得および特定の相続税の保有者（以下に定義）への重大な影響この要約は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）、同法の下で公布された、または提案された該当する財務省規則（財務省規則）、司法権および現在の行政上の判決および慣行の規定に基づいており、これらはすべて本書の日付の時点であり、遡及的に変更されるか、異なる解釈される可能性があります。この概要は、お客様が本規範第1273 (b) (1) 条（1）（1）（1）の意味の範囲内で発行価格で債券を取得した債券の初回購入者であり、保有する場合に限られます（債券会社、証券会社、ブローカー、または引受人、プレースメントエージェント、または卸売業者の立場で活動する同様の個人または組織への売却を除く）。資本資産としての手形。資本資産とは、通常、在庫として、または取引や事業に使用される資産としてではなく、投資目的で保有されている資産です。

この要約では、特定の投資やその他の状況に照らしてあなたに関係する可能性のある米国連邦所得税および相続税のすべての側面について説明しているわけではありません。また、この概要では、米国連邦所得税法に基づく特別規則の対象となる場合にあなたに関係する可能性のある特定の税務上の影響についても説明していません。たとえば、次のような場合は、特別な規則が適用されます。

•

銀行、リサイクル業者、規制対象の投資会社、その他の金融機関または金融サービス会社;

•

証券または外貨のブローカーまたはディーラー。

•

保険会社。

•

不動産投資信託;

•

米ドル以外の機能通貨を所持している米国人。

•

米国連邦所得税を目的とするパートナーシップまたはその他のフロースルー法人（または米国連邦所得税を目的としてフロースルー事業体を通じて債券を保有する投資家）。

•

サブチャプターのSコーポレーション。

•

代替最低税の対象となる人。

•

ストラドル取引、ヘッジ取引、建設的売却取引、コンバージョン取引、またはその他の統合取引の一環として債券を所有する者

•

を使用することを選択したトレーダー時価総額保有する有価証券に関する会計方法。

•

非課税法人。

•

税繰延口座またはその他の退職金口座。

•

米国駐在員

•

米国連邦所得税の課税対象として、管理下にある外国法人または受動的な外国投資企業に分類される外国法人

•

米国連邦所得税を目的としたウォッシュセールの一環として債券を購入または販売する者、または

•

雇用またはその他のサービスの履行に関連して債券を取得する者。

S-13

さらに、以下の要約は、債券の取得、所有および処分に関連して発生する可能性のあるすべての税務上の影響を扱っているわけではありません。特に、特に定められている場合を除き、財産税、贈与、世代交代、譲渡税、州税、地方税、外国税の影響、または租税条約または本規範第451（b）条に規定されている特別な時効規則に基づいて生じる影響については触れていません。当社は、以下の要約でなされた声明と件の結論について、内国歳入庁（IRS）に判決を求めておらず、求めるつもりもありません。また、IRSがこれらの声明と結論に同意するという保証はありません。

特定の状況では、当社は債券に記載されている利息または元本を超える金額をお客様に支払う義務がある場合があります。当社の選択により、当社は債券の全部または一部を、手形の説明オプション償還に記載されているように、当該債券の元本額を超える追加金額を含む可能性のある価格で償還することができます。既存の財務省規則に基づき、この償還オプションは行使されないものと推定されるため、償還時に支払われるプレミアムは、債券の満期利回りや満期日には影響しません。当社の予想に反して当社が債券を償還した場合、お客様に支払われたプレミアムは、以下の「債券の売却、交換、償還、除去、またはその他の課税対象処分」に記載されている規則に基づいてキャピタルゲインとして課税されます。そのような償還時に受け取る金額（受け取る保険料を含む）の適切な税務上の取り扱いについては、税理士に相談する必要があります。

さらに、支配権の変更トリガーイベントが発生した場合、債券の保有者は、債券の支配権変更の購入提案に記載されているように、債券の全部または一部を債券の元本を超える追加金額を含む可能性のある価格で買い戻すよう当社に要求する権利を有します。このような超過額を支払うという当社の義務により、IRSは、債券が米国連邦所得税制上の条件付支払い債務証書であるという立場をとる可能性があります。IRSがこのような主張に成功した場合、債券に含まれる収入の時期と額、および債券に関して計上される利益の性質は、本書で説明する結果とは異なる可能性があります。この可能性にかかわらず、当社は、そのような買戻しの可能性は低いため、そのような買戻し時に支払われるプレミアムの可能性は、債券の満期利回りまたは満期日には影響せず、債券が偶発支払い債務証書として扱われることもないという立場を取るつもりです。保有者は、該当する財務省規則で義務付けられている方法で反対の立場をIRSに開示しない限り、反対の立場をとることはできません。支配権変更の引き金となる事象の発生時に当社が買戻しに割増料金を支払う場合、そのプレミアムは、以下の手形の売却、交換、償還、除去、またはその他の課税対象処分の規定に基づくキャピタルゲインとして扱われる必要があります。

債券の取得を検討している投資家は、特定の状況に対する米国連邦税法の適用および効果、ならびに州、地方、外国の課税管轄区域の法律または適用される租税条約に基づいて生じる結果について、税理士に相談する必要があります。

米国保有者

この要約では、お客様が債券の受益者である場合は米国保有者となり、米国連邦所得税の対象となるのは以下のとおりです。

•

米国の市民または個人居住者。

•

米国、50 州のいずれか、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された、米国連邦所得税の対象となる法人（または法人として扱われるその他の法人）

•

源泉を問わず、その所得が連邦所得税の対象となる不動産、または

•

信託とは、(a) 米国内の裁判所が信託の管理を一次監督でき、1人以上の米国人（本法第7701（a）（30）条の意味の範囲内で）信託に関するすべての重要な決定を管理する権限を持っている場合、または（b）信託が米国連邦所得税の観点から米国人として扱われることを正当に選択している場合です。

S-14

通常、債券の売却、交換、償還、除去、またはその他の課税対象処分による利益または損失は、（a）現金収入と受領した資産の公正市場価値（課税対象となる未払利息収入に起因する範囲を除く）、および（b）債券における調整後の課税基準と本債券における調整後の課税基準との差額に等しくなります。手形の課税基準は、通常、手形に支払った金額から、当該手形に対して支払われた総額（記載されている利息を除く）を差し引いたものに等しくなります。

債券の処分による利益または損失は、通常はキャピタルゲインまたはキャピタル損失であり、処分時に債券を年以上保有していた場合は、長期キャピタルゲインまたはキャピタルロスになります。それ以外の場合、そのような利益または損失は短期的なキャピタルゲインまたはキャピタルロスになります。米国の法人以外の特定の保有者（個人を含む）は、長期キャピタルゲインに対する減税税の対象となる場合があります。資本損失の控除には一定の制限があります。

追加のメディケア税

修正後の調整後総所得が20万ドル（共同申告者の場合は250,000ドル、別々に申告する既婚者の場合は125,000ドル）を超える個人（非居住外国人を除く）の特定の純投資収入、および特定の不動産および信託の未分配純投資収益には、さらに3.8％のメディケア税が課されます。これらの目的上、純投資収益には通常、利息、配当、年金、ロイヤリティ、賃料、取引または事業で保有されていない財産の処分に起因する純利益（手形の課税対象処分による純利益を含む）、およびその他の特定の収益が含まれます。これらの収益または利益に適切に配分可能な控除額を差し引いた金額です。個人、不動産、または信託である米国の保有者の場合は、債券への投資から生じる所得および利益に対するメディケア税の適用性について税理士に相談する必要があります。

情報報告と予備源泉徴収

一般に、情報報告要件は、手形の元本および利息の特定の受領者への支払い、および手形の売却、交換、償還、除去、またはその他の課税対象処分の収益に適用されます。米国の保有者である場合、手形に関する利息を受け取ったとき、債券の売却、交換、償還、除去、またはその他の課税対象処分により収益を受け取ったときに、現行の 24% の税率で予備源泉徴収の対象となる場合があります。一般に、偽証罪に問われることを承知の上で、IRS Form W-9 または以下の内容が記載された適切な代替フォームを適時に適切に提出することで、このような予備源泉徴収を回避できます。

•

正しい納税者識別番号、および

•

a) (a) 列挙された免除カテゴリーに該当するため予備源泉徴収が免除されていること、(b) 予備源泉徴収の対象であることをIRSから通知されていないこと、または (c) 予備源泉徴収の対象ではなくなったことをIRSから通知されたことの証明。

IRS Form W-9 または適切な代替フォームに正しい納税者識別番号を適時に提出しないと、IRS による罰則の対象となる場合があります。

S-15

ただし、予備源泉徴収の免除が適切に確立されていれば、特定の企業や非課税組織を含む特定の保有者への支払いについては、予備源泉徴収は適用されません。予備源泉徴収に基づいて源泉徴収された金額は追加税ではなく、必要な情報を適時にIRSに提出すれば、米国連邦所得税の納税義務から返金または控除される場合があります。

米国以外保有者

本書で使用されているように、「米国以外」という用語保有者とは、米国保有者ではなく、米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われていない債券の受益所有者を意味します。

利息の支払い

通常、米国以外の居住者の場合は、予備源泉徴収と外国口座税務コンプライアンス法に関する以下の説明に従う必要があります。米国の取引または事業と実質的に関連していない（また、所得税条約が適用される場合は、米国の恒久的施設または固定基盤に帰属しない）利息所得は、米国連邦所得税および源泉徴収税の対象にはなりません。ただし、以下の条件が満たされる場合に限ります。

•

お客様は、直接的または間接的に、実際に、または建設的に、議決権を有する当社の全株式の株の合計議決権の 10% 以上を所有していないこと。

•

お客様が株式の所有を通じて当社と実際に、または建設的な関係にある、管理下にある外国法人ではないこと。

•

(a) IRS フォーム W-8BEN を提出するか、 W-8ベン-E偽証罪に問われる罰則のもと署名された、お客様の氏名と住所が記載され、米国以外であることを証明する書式（またはその他の該当する書式、または適切な代替書式）保有者の地位、または (b) 通常の取引または業務において顧客の有価証券を保有する証券決済機関、銀行、またはその他の金融機関が、偽証罪に問われることを条件として、当社または当社の代理人に、IRS Form W-8BEN であることを証明する声明を提出し、 W-8ベン-Eまたは、お客様または適格な仲介業者からW-8IMY（および適切な添付ファイル）、または適切な代替フォームを受け取り、そのフォームのコピーを当社または当社の代理人に提供します。

上記のように米国連邦源泉徴収税が免除されておらず、一般的に米国の取引または事業と実質的に関連していない債券の利息は、30％の税率（または、該当する場合は、より低い所得税条約税率）の米国連邦源泉徴収税の対象となります。IRSおよび米国以外の各国に毎年報告する必要がある場合があります。米国以外の各国に支払われる利息の額および源泉徴収される税金の額を名義人とする保有者。米国以外の場合保有者は米国内で取引または事業に従事しており、手形にかかる利息はその取引または事業の実施と実質的に関連しており、適用される所得税条約で義務付けられている場合は、米国の恒久的施設または固定基盤（米国以外の場所）に帰属します。保有者は（ただし、30% の源泉徴収税は免除されますが）、通常、その利息に対して純利益ベースの段階的税率で米国連邦所得税の課税対象となります。これは、米国以外の居住者と同様方式です。保有者は、本規範で定義されている米国人でした。

また、米国以外の場合所有者が外国法人である場合、課税年度の収益および利益の30％（またはそれ以下の適用税率）に相当する支店利益税が課される場合があります。ただし、調整の対象となるのは、米国での取引または事業の実施と実質的に関連しています。

所得税条約の恩恵を請求すること、または所得が米国以外の取引または事業と事実上関連していることを理由に、源泉徴収の免除を請求すること保有者は、適切に記入されたフォームW-8BENを該当する源泉徴収義務者に提出する必要があります。または W-8ベン-E、またはそれぞれ他の該当するフォーム、またはフォームW-8ECI。財務省規則に基づくと、米国以外の保有者は、特定の状況下で、米国の納税者識別番号を取得し、当社に特定の証明を行う必要がある場合があります。資格のある仲介業者を通じた支払いには、特別な認証およびその他の規則が適用されます。投資を検討している方は、これらの認証規則の影響がある場合はその影響について、税理士に相談する必要があります。

S-16

米国以外の場合保有者は、予備源泉徴収および外国の口座税コンプライアンス法について以下で説明することを条件として、以下の場合を除き、債券の売却、交換、償還、除去、またはその他の課税対象処分によって得られる利益について、米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。

•

その利益がお客様の米国での取引または事業の実施と事実上関連している（また、所得税条約が適用される場合は、米国の恒久的施設または固定基盤に帰属する）。または

•

個人で、処分の課税年度中に合計183日以上の期間日間米国に滞在し、その他の特定の条件を満たしている。

が上記の最初の箇条書きに記載されている場合、通常、本規範で定義されている米国人の場合と同様に、純利益ベースの段階的税率で、その利益に対して米国連邦所得税が課されます。さらに、が外国法人の場合、課税年度の収益および利益の 30%（またはそれ以下の適用される条約税率）に相当する支店利益税が課税される場合があります。これは、米国で取引または事業を行うことと実質的に関連する調整の対象となります。上記の第2条に記載されている場合、債券の売却、交換、償還、除去、またはその他の課税対象処分から得られる利益は、30％の税率（またはそれより低い適用税率）の米国連邦所得税税の対象となり、特定の米国源泉資本損失によって相殺される可能性があります。

債券の売却、交換、償還、除去、またはその他の課税対象処分によって実現された金額が、未払いの未払利息に起因する限り、その金額は米国連邦所得税の利息として扱われます。

相続税

米国以外の個人の場合所有者とお客様が死亡した時点で債券を保有している場合、その手形は米国連邦相続税の目的でお客様の総財産に含まれません。ただし、お客様が死亡時に直接的または間接的に、本規範第871（h）（3）条の意味の範囲内で議決権を持つ当社の全種類の株式の合計議決権の 10% 以上を所有していない場合に限ります。死亡時期、当該手形に関する件の支払いは、お客様の米国内での取引または事業行為と実質的に関連していなかったと考えられます。州。

情報報告と予備源泉徴収

米国以外の場合米国以外の国に記載されているIRSフォームを提出した場合、米国控除名義人の予備源泉徴収は、手形の利息支払いには適用されません。保有者該当する源泉徴収義務者への利息の支払い。ただし、支払人がお客様が米国人であることを実際に知っていない場合に限ります。

ただし、米国債以外の債券の利息の支払いには、情報報告要件が適用される場合があります。保有者。

情報報告は、ブローカーの外国事務所（該当する財務省規則で定義されているとおり）が米国外で行った紙幣の売却代金の支払いには適用されません。ただし、そのブローカーが以下の場合を除きます。

•

米国人;

•

外国人のうち、総所得の 50% 以上が一定期間、米国における取引または事業の行為に実質的に関連している者

•

米国連邦所得税の対象となる管理下にある外国法人、または

S-17

外国のパートナー企業。課税年度中のいずれかの時点で、そのパートナーのうち1人以上が、そのパートナーシップの所得または資本持分の50％以上を保有する米国人（本規範で定義されているとおり）である場合、または課税年度中の任意の時点で、そのような外国のパートナーシップが米国での取引または事業に従事している場合。

上記にかかわらず、前文に記載されているブローカーの外国事務所が米国外で行った債券の売却による収益の支払いは、ブローカーの記録にお客様が米国以外であるという証拠書類がある場合、情報報告の対象にはなりません。保有者およびその他の特定の条件が満たされているか、それ以外の場合は免除を設定します。

ブローカーの外国事務所による米国外での売却代金の支払いは、予備源泉徴収の対象にはなりません。米国以外に記載されているIRS フォームを提出しない限り、ブローカーの米国事務所へ、またはブローカーの米国事務所を通じたそのような売却代金の支払いは、情報報告および予備源泉徴収要件の対象となります。保有者は利息の支払い、またはその他の方法で免除を設定します。

米国以外保有者は、特定の状況における情報報告および予備源泉徴収の適用、その免除の有無、および該当する場合はそのような免除を受けるための手続きについて、税理士に相談する必要があります。

外国口座税務コンプライアンス法の源泉徴収

法典第1471条から第1474条および財務省規則およびそれに基づいて発行された行政指導（FATCA）では、外国金融機関または非金融外国法人（それぞれ本法でと定義）に支払われる米国源泉利息に対して 30% の源泉徴収税が課されます。ただし、次の場合を除きます。ただし、(i) 外国金融の場合は機関：当該機関は、特定の支払いを差し控え、徴収してIRSに提供する契約をIRSと締結しています当該機関の米国口座保有者に関する情報（当該機関の特定の株式保有者および負債保有者、ならびに米国州に所有者を持つ米国以外の法人の特定の口座名義人を含む）。(ii) 非金融外国法人の場合、当該法人は（本規範で定義されている）実質的な米国所有者がいないことを証明するか、または源泉徴収義務者に、その直接的および間接的を識別する証明書を提供する米国の実質的な所有者、または (iii) 外国の金融機関またはそれ以外の金融機関それ以外の場合、外国の金融機関は本規則の免除を受ける資格があります。これらの規則に関して米国と政府間協定を結んでいる管轄区域に所在する外国の金融機関は、異なる規則の対象となる場合があります。限られた状況下では、債券の人の受益者がそのような税金の払い戻しまたは控除の対象となる場合があります。FATCAのルールは複雑です。FATCAが債券への投資に与える影響については、担当の税理士にご相談ください。

S-18

BofA証券株式会社、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、JPモルガン証券合同会社、みずほ証券米国合同会社は、以下の各引受会社の代表を務めています。本日付の当社と引受会社の間で締結された確約引受契約に定められた条件に従い、当社は引受会社に売却することに合意し、社の各引受人は、以下の社名の反対側に記載されている債券のそれぞれの主要金額を当社から購入することに、共同ではなく個別に合意しました。

引受人

校長の金額20 ノート

BofA証券株式会社

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

J.P.モルガン証券合同会社

みずほ証券米国合同会社

合計

引受契約に定められた条件に従い、引受人は、いずれかの債券を購入した場合、引受契約に基づいて売却されたすべての債券を共同ではなく個別に購入することに同意しました。引受会社が債務不履行に陥った場合、引受契約には、債務不履行に陥っていない引受人の購入契約を増やすか、引受契約を終了することが規定されています。

当社は、本募集に関連する特定の負債（改正された1933年の証券法に基づく負債を含む）について、複数の引受会社とその支配者に補償すること、または引受会社がそれらの負債に関して支払うことを義務付けられる可能性のある支払いに拠出することに合意しました。

引受会社は、債券の有効性を含む法的事項の承認、および引受契約に含まれるその他の条件（引受人による役員の証明書および法的意見の受領など）を条件として、事前の売却を条件として、債券を提供しています。引受人は、一般へのオファーを撤回、キャンセル、または変更し、注文の全部または一部を拒否する権利を留保します。

コミッションと割引

の代表者は、引受会社が最初に各シリーズの債券を、この目論見書補足の表紙に記載されている該当する公募価格で一般に公開し、特定のディーラーには、20債の元本の％、20債の元本の％、20債の元本の％、20債の元本の％％を超えない譲歩を差し引いた価格で、20社債の元本金額の％。引受会社は、他のディーラーへの売却について、20債の元本の％、20債の元本の％、 20債の元本の％、および20債の元本の％を超えない割引を許可することができ、ディーラーは再許可することができます。新規株式公開後、公募の価格、割引額、または公募のその他の条件が変更される場合があります。

このサービスの費用は、引受割引を含まず、 $と見積もられ、当社が支払う必要があります。

ノートの新発行

各シリーズの債券は、取引市場が確立されていない新規発行の証券です。当社は、シリーズの債券の証券取引所への上場を申請したり、自動ディーラー見積もりシステムでの当該債券の見積もりを申請したりするつもりはありません。引受会社から、現在作成する予定であるとアドバイスされています。

S-19

オファリング完了後の各シリーズの注記に市場が表示されます。ただし、そうする義務はなく、予告なしにいつでも市場形成活動を中止することができます。債券の取引市場の流動性や、債券の活発な公開市場が発展することを保証することはできません。

アクティブな債券の公開取引市場が発展しない場合、債券の市場価格と流動性に悪影響が及ぶ可能性があります。債券が取引される場合、実勢金利レート、類似証券の市場、当社の業績と財務状況、一般的な経済状況、その他の要因に応じて、新規募集価格から割引価格で取引される場合があります。

ショートポジション

本募集に関連して、引受会社は公開市場で債券を売買することができます。これらの取引には、空売り、空売りによって生み出されたポジションを対象とする公開市場での購入が含まれる場合があります。空売とは、引受会社が、募集で購入する必要がある額よりも多い元本金額の債券を売却することです。引受人は、公開市場で債券を購入してショートポジションをクローズする必要があります。価格設定後、公開市場における債券の価格に下落圧力がかかり、それが募集で購入する投資家に悪影響を及ぼす可能性があることを引受会社が懸念している場合、ショートポジションが作成される可能性が高くなります。

他の購入取引と同様に、引受人がシンジケートの空売りをカバーするための買い入れは、債券の市場価格を引き上げたり維持したり、債券の市場価格の下落を防いだり遅らせたりする効果をもたらす可能性があります。その結果、債券の価格は、公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。

当社も引受会社も、上記の取引が債券の価格に及ぼす可能性のある影響の方向または大きさについて、表明または予測を行いません。さらに、当社も引受会社も、引受人がこれらの取引に従事すること、またはこれらの取引が開始されると予告なしに中止されないことを表明しません。

その他の関係

引受会社およびそれぞれの関連会社の中には、当社または当社の関連会社との通常の取引過程において、投資銀行業務、商業銀行、その他の商取引に従事しており、将来的に行う可能性のあるフルサービスの金融機関もあります。特に、一部の引受会社の関連会社は、SECへの提出書類に記載されている当社のシニアクレジットファシリティに参加しています。これらの取引について、慣習的な手数料や手数料、またはその他の支払いを受け取ったか、将来受け取る可能性があります。

さらに、引受会社とその関連会社は、通常の事業活動において、さまざまな投資を行ったり保有したりして、自己勘定および顧客の口座のために、負債および株式証券（または関連するデリバティブ証券）および金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引する場合があります。このような投資および証券活動には、当社または当社の関連会社の有価証券および/または商品が含まれる場合があります。引受会社またはその関連会社が当社と貸付関係にある場合、これらの引受会社またはその関連会社の一部は日常的にヘッジを行い、これらの引受会社またはその関連会社の他の特定の引受会社またはその関連会社は、通常のリスク管理方針に従って当社への信用エクスポージャーをヘッジする場合があります。通常、このような引受会社とその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入または債券を含む当社の有価証券のショートポジションの作成のいずれかからなる取引を締結することにより、そのようなエクスポージャーをヘッジします。このようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受会社およびその関連会社は、かかる有価証券または金融商品に関して投資勧告、および/または独立した調査見解を発表または表明する場合があり、かかる証券または金融商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有したり、取得するよう顧客に推奨したりする場合があります。

S-20

債券は、欧州経済地域（EEA）の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で利用できるようにすることを意図しておらず、提供、売却、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。この目的上、個人投資家とは、(i) 指令 2014/65/EU (改正:MiFID II) の第 4 (1) 条 (11) 項で定義されている小売顧客、または (ii) 指令 (EU) 2016/97 (改正: 保険販売指令) の意味における顧客 (改正: 保険流通指令) のいずれかの 1 人以上 (または) MiFID IIの第4（1）条の（10）項で定義されているプロのクライアントとしての資格がない、または（iii）規則（EU）2017/1129（改正版は目論見書規則）で定義されている適格投資家ではない。したがって、規制（EU）第1286/2014号（改正、PRIIPS規則）で義務付けられている債券の提供または売却、またはその他の方法でEEAの個人投資家が利用できるようにするための重要な情報文書は作成されていないため、債券の提供または売却、またはその他の方法でEEA内の個人投資家が利用できるようにすることは、PRIIPS規則の下で違法である可能性があります。

この目論見書補足および付随する目論見書は、 EEAの任意の加盟国における債券の募集は、目論見書規則に基づく債券の募集に関する目論見書の発行要件の免除に従って行われることに基づいて作成されています。この目論見書補足は、目論見書規則を目的とした目論見書ではありません。

上記の販売制限は、以下に定めるその他の販売制限に加えて適用されます。

イギリス

本債券は、英国（UK）の個人投資家に提供、売却、またはその他の方法で利用できるようにすることを意図したものではなく、提供、売却、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。これらの目的における個人投資家とは、2018年欧州連合（離脱）法（EUWA）により国内法の一部となる規則（EU）2017/565の第2条（8）で定義されている小売顧客（i）の1人（またはそれ以上）、または（ii）2000年金融サービスおよび市場法の規定の意味における（またはそれ以上）の顧客（修正後、FSMA ()、および指令 (EU) 2016/97を実施するためにFSMAに基づいて作成された規則または規制。ただし、その顧客はポイント (8) で定義されているプロフェッショナルクライアントとしての資格がない場合に限られますEUWAにより国内法の一部となる規則（EU）600/2014の第2（1）条、または（iii）EUWA（英国目論見書規則）により国内法の一部となっている規則（EU）2017/1129で定義されている適格投資家ではない。したがって、債券の提供または売却、またはその他の方法で英国の個人投資家が利用できるようにするために、EUWA（英国PRIIP 規則）により国内法の一部を形成する規則（EU）1286/2014で義務付けられている重要な情報文書は作成されていないため、英国の個人投資家が債券を提供または売却、またはその他の方法で利用できるようにすることは、英国PRIIPs規則の下で違法である可能性があります。。この目論見書補足および添付の目論見書は、英国における債券の募集はすべて、英国目論見書規則およびFSMAに基づく債券の募集に関する目論見書の発行要件の免除に従って行われることに基づいて作成されています。この目論見書補足は、英国目論見書規則またはFSMAを目的とした目論見書ではありません。

この文書は、(i) 投資に関する専門的経験があり、2005年金融サービス及び市場法 (金融振興) 命令 (改正後の金融振興命令) 第19条 (5) の意味において投資専門家としての資格を有している者、(ii) 第49条 (2) (a) から (e) (e) (高純資産企業)、法人化されていない団体にのみ配布されますその他) 金融振興命令の、(iii) 英国外在住者、または (iv) 勧誘または勧誘を受けた者有価証券の発行または売却に関連して（FSMA第21条の意味の範囲内で）投資活動を行うことは、それ以外の方法で合法的に通知されるか、または連絡を取らせることができます（そのような人物を総称して「関係者」と呼びます）。この文書は関係者のみを対象としており、関係のない人がこれに基づいて行動したり、信頼したりしてはなりません。この文書に関連する投資または投資活動は、関係者のみが利用でき、関係者のみが行うものとします。

S-21

本債券は、ナショナルインスツルメンツ 31-103 登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されている、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている顧客であり、認定投資家として購入する、または購入しているとみなされる購入者にのみ、カナダで売却できます。債券の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または適用される目論見書要件の対象とならない取引に従って行う必要があります。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書補足（その修正を含む）に虚偽の表示が含まれている場合、買い手に取り消しまたは損害賠償の救済措置が購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に購入者によって行使されることが条件となります。購入者は、これらの権利の詳細については、購入者の州または地域の証券法の適用条項を参照するか、法律顧問に相談する必要があります。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受コンフリクト（NI 33-105）のセクション3A.3に従い、引受人は、本募集に関連して利害関係のある引受者コンフリクトに関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

香港

本債券は、（i）会社条例（第32章、香港法）の意味における公衆への提供を構成しない状況、または（ii）証券先物条例（第571章、香港法）およびそれに基づく規則の意味における専門投資家への提供、または（iii）以外の文書による提供または売却はできません。その他の事情により、当該文書が会社条例（香港法第32章）の意味における目論見書とならず、広告も掲載されない場合に関する招待状または文書（いずれの場合も、香港またはその他の地域を問わず）発行を目的として、（いずれの場合も、香港またはその他の場所で）発行または所持している場合があり、その内容は香港の一般市民に向けられ、（香港の法律により許可されている場合を除く）（香港の法律により許可されている場合を除く）香港国外の人のみ、または証券先物条例（Cap. 571）の意味の範囲内の専門投資家のみを対象としています。香港の法律）およびそれに基づいて作成された規則。

シンガポール

この目論見書補足は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、この目論見書補足および債券の募集または売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料は、直接的または間接的を問わず、（i）証券および金融商品のセクション274に基づく機関投資家以外のシンガポールの個人に回覧または配布したり、債券を募集または売却したり、購読または購入の招待の対象にしたりすることはできません。シンガポール法第289章（ SFA）、(ii) 第275 (1) 条に基づく関係者へまたは、第 275 条 (1A) に従い、SFA の第 275 条に規定されている条件、または (iii) SFA のその他の適用条項に従い、またに従って SFA に定められた条件に従うことを条件とする、いずれの場合も SFA に定められた条件に従うことを条件とします。SFAのセクション309B（1）（c）に従い、債券は所定の資本市場商品商品（2018年の証券および先物（資本市場商品）規則で定義されている）および除外投資商品（MAS通知SFA 04-N12：投資商品の売却に関する通知およびMAS通知FAA-N16：投資商品に関する推奨に関する通知で定義されている）です。

SFAの第275条に基づいて債券を以下の関係者が購読または購入した場合

•

投資を保有することを唯一の事業とし、その全株式を1人以上の個人が所有し、それぞれが認定投資家である法人（認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されています）、または

S-22

投資を行うことを唯一の目的とする信託（受託者が認定投資家ではない場合）で、信託の各受益者が認定投資家である個人、その法人の株式、社債、株式および社債、またはその信託における受益者の権利と利益（記載されているものにかかわらず）は、その法人または信託が譲渡されてから6か月以内に譲渡されないものとします SFAの第275条に基づく申し出に従って債券を取得しました。ただし、以下を除きます。

(a)

機関投資家（法人の場合、SFA第274条に基づく）、またはSFAのセクション275（2）で定義されている関係者、または当該法人の株式、社債および株式の単位、または当該信託におけるそのような権利と利益がシンガポールドル以上の対価で取得されるという条件に基づいてなされる申し出に基づく個人へ（各取引について、その金額を現金で支払うか、有価証券やその他の資産の交換によって支払うかを問わず、さらに法人は、SFAの第275条に規定されている条件に従い、

(b)

譲渡の対価がなされていない、または今後検討されない場合、または

(c)

譲渡が法律の適用による場合。

SFAのセクション309Bおよび2018年の資本市場商品（CMP）規則に関連して、債券の提供前に特に明記されていない限り、当社は、債券が所定の資本市場商品（CMP規則 2018で定義）および除外投資商品（MAS通知SFAで定義されているとおり）であると判断し、すべての関係者（SFAのセクション309A（1）で定義されている）、すべての関係者に通知します。04-N12: 投資商品の売却に関する通知およびMAS通知 (FAA-N16: 投資商品に関する推奨事項に関する通知)

日本

債券は、日本の金融商品取引法（金融商品取引法）に基づいて登録されておらず、今後登録されることもなく、各引受人は、日本国内で直接的または間接的に、または日本の居住者（本書で使用される用語は、法人または日本の法律に基づいて組織されたその他の団体を含む、日本に居住する個人を指します）に債券を提供または売却しないことに同意しています。）、または日本国内または日本居住者への直接的または間接的な再提供または再販を目的とする他者への提供。ただし金融商品取引法、その他適用される日本の法律、規制、省庁ガイドラインの登録要件の免除に基づくもの。

スイス

本債券は、スイス国内、スイス国内、スイス国内、スイス国外から、直接的または間接的に公募または売却、または宣伝することはできません。また、スイス証券取引所、またはスイスの他の取引所または規制対象取引施設に上場することもできません。この目論見書補足も債券に関連するその他の募集資料またはマーケティング資料も、目論見書を構成しません。そのような用語は、スイス義務法第652a条または第1156条に従って解釈されるか、SIXスイス証券取引所またはスイスのその他の規制対象取引機関の上場規則の意味における上場目論見書であり、この目論見書補足も、関連するその他の募集またはマーケティング資料もありません。ノートはスイスで公に配布されるか、公開されている場合があります。

韓国

債券は、韓国の金融投資サービス法および資本市場法に基づいて韓国金融サービス委員会に登録されておらず、今後も登録されません。したがって、適用される韓国の法律および規制で別段の許可がある場合を除き、韓国国内で直接的または間接的に、または韓国の居住者（韓国の外国為替取引法およびその施行令で定義されているとおり）またはその口座または利益のために、再募集または再販を目的として他者に提供、売却、または引き渡されたことはなく、今後も提供されません。さらに、債券の発行後1年以内は、債券を以下の居住者に譲渡することはできません

S-23

韓国金融投資協会（KOFIA）に韓国のQIBとして登録し、発行・公開等に関する規則で定義されている韓国QIB債の発行、公開等に関する規則で定められている適格機関買主以外の韓国韓国金融投資協会（KOFIA）に韓国QIB債券の保有に関する月次報告を義務付けられている場合（この用語は韓国証券の発行、公開等に関する規則で定義されています）韓国の手形。ただし、（a）債券が額面で、その元本と利息の支払いが、a形式で行われる場合に限ります韓国ウォン以外の通貨、(b) 当該韓国QIBが主要な市場で取得する有価証券の金額が債券の発行総額の20％未満に制限されている場合、(c) 債券が韓国の金融監督局が指定する主要な海外証券市場に上場されている、または外国金融投資監督機関への登録または報告などの募集手続きが完了している主要な海外証券市場の証券、(d) 件の発行の1年間の制限、韓国のQIB以外の韓国居住者への有価証券の引き渡しまたは売却は、証券、関連する引受契約、引受契約、および募集回覧に明記されており、当社と引受人は、必要な措置を講じた後、上記（a）から（d）の条件を満たす証拠を個別またはまとめて保管するものとします。

台湾

本債券はされていないため、関連する証券法および規制に従って台湾金融監督委員会に登録されることはありません。また、公募を通じて、または台湾証券取引法の意味における台湾金融監督委員会の登録または承認を必要とする状況では、台湾国内で売却、発行、または提供することはできません。台湾のいかなる個人または団体も、台湾における債券の提供および販売について提供、販売、助言、またはその他の方法で仲介する権限を与えられていません。

アラブ首長国連邦

債券の発行、募集および売却に関するアラブ首長国連邦（およびドバイ国際金融センター）の法律に準拠している場合を除き、アラブ首長国連邦（ドバイ国際金融センターを含む）で公募、売却、宣伝、または宣伝されたことはなく、現在も行われていません。さらに、この目論見書補足と付随する目論見書は、アラブ首長国連邦（ドバイ国際金融センターを含む）における証券の公募を構成するものではなく、公募を意図したものでもありません。この目論見書補足および付随する目論見書は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券商品監督局、またはドバイ金融サービス局による承認も提出もされていません。

S-24

債券の合法性は、ニューヨーク州ニューヨーク州のクリアリー・ゴットリーブ・スティーン＆ハミルトン法律事務所が、ニューヨーク州の法律に関しては、ノースカロライナ州シャーロットのムーア・アンド・ヴァン・アレン法律事務所が、引受人についてはニューヨーク州ニューヨークのシャーマン＆スターリング法律事務所が承継します。

専門家

2023年2月3日に終了した年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書の参照によりこの目論見書補足に組み込まれている連結財務諸表および関連する財務諸表スケジュール、およびロウズ・カンパニーズ社の財務報告に対する内部統制の有効性は、報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査を受けています。参考までに本書に組み込まれています。このような連結財務諸表および財務諸表スケジュールは、会計および監査の専門家としての権限を有する当該企業の報告に基づき参照により組み込まれています。

詳細についてはこちらをご覧ください

当社は、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社が提出する文書はすべて、SECのWebサイト http://www.sec.gov から入手できます。当社のSEC提出書類は、当社のウェブサイト http://www.ir.lowes.com でもご覧いただけます。ただし、当社のウェブサイトに掲載されている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、この目論見書補足または添付の目論見書に組み込まれている、または参照により組み込まれると見なされる文書を除き、この目論見書補足または添付の目論見書の一部ではありません。

参照により組み込まれた情報

SECは、当社がSECに提出した情報を参照によりこの目論見書補足に組み込むことを許可しています。つまり、

•

組み込まれた文書は、この目論見書補足の一部とみなされます。

•

これらの書類をお客様に紹介することで、重要な情報を開示することができます。

•

当社がSECに提出した情報は、この目論見書補足の情報および以前に組み込まれた情報に自動的に更新され、優先されます。

この目論見書補足には、取引法に基づいてSECに提出された以下の書類を参照により組み込んでいます。

•

2023年2月3日に終了した会計年度のフォーム10-Kに記載されている当社の年次報告書、および

•

2022年4月14日にSECに提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状。

また、本目論見書補足の日付以降、および本募集の終了前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に基づいてSECに提出する各文書を参照して組み込みます。ただし、当社は、本目論見書補足に明記されていない限り、本目論見書補足の日付以降にフォーム 8-Kの最新報告書の項目2.02または項目7.01に従って提供された情報を含め、SECに提出されたとみなされない文書またはその一部をこの目論見書補足に参照により組み込むことはありません。

S-25

この目論見書補足に参照により組み込まれた書類はいずれも、当社を通じて、またはSECのWebサイト http://www.sec.gov を通じてSECから入手できます。参照により組み込まれた文書は、参照によりこの目論見書補足に別紙として具体的に組み込まれている場合を除き、それらの文書へのいかなる証拠も除き、当社から無料で入手できます。この目論見書補足に参照により組み込まれた書類は、以下の住所と電話番号に書面または電話で請求することで入手できます。

ロウズ・カンパニーズ株式会社

宛先: 投資家向け広報活動

1000 ロウズ・ブールバード

ノースカロライナ州ムーアズビル28117

電話: 1-800-813-7613

本書に参照により組み込まれた文書に含まれる記述は、本目論見書補足の目的で修正または置き換えられるものとみなされます。ただし、本書に含まれる記述または本書に参照により組み込まれたその他のその後提出される文書が、当該以前の記述を変更または優先する場合を除きます。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書補足の一部を構成するものとはみなされないものとします。

S-26

当社は、この目論見書を使用して、負債証券、普通株および優先株式を併せてまたは別々に募集および売却することがあります。負債証券および優先株は、普通株または優先株またはその他の当社の証券に転換可能または交換可能な場合があります。当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所にLOWのシンボルで上場および取引されています。

当社は、これらの有価証券を、1つ以上の引受会社またはディーラーを通じて、1つ以上の代理店を通じて、購入者に直接、またはこれらの方法を組み合わせて、遅延または継続的に、またはに提供および売却する場合があります。この目論見書には、当社が提供および売却する可能性のある有価証券の概要が記載されています。募集する有価証券の具体的な条件は、本目論見書と、該当する場合は自由書の目論見書の補足として提供されます。目論見書補足および関連する自由執筆目論見書には、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。

投資する前に、この目論見書、該当する目論見書補足および関連する自由書目論見書をよくお読みください。この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、有価証券の売却に使用することはできません。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。この目論見書の1ページ目の「リスク要因」を参照してください。当社の証券への投資を決定する前に、フォーム10-Kの最新の年次報告書およびその後に証券取引委員会に提出する書類のリスク要因、ならびにこの目論見書、該当する目論見書補足および関連する自由執筆目論見書に含まれている、または参照により組み込まれたその他の情報を慎重に検討する必要があります。

当社の主要エグゼクティブオフィスは、ノースカロライナ州ムーアズビルのロウズブルバード1000番地28117にあり、その場所の電話番号は (704) 758-1000です。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2021年7月23日です。


この目論見書について			1
リスク要因			1
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			2
当社			2
収益の使用			2
当社の債務証券の説明			3
当社の普通株式の説明			12
優先株の説明			16
配布計画			17
法律問題			19
専門家			19
詳細を確認できる場所			19
参照により組み込まれた情報			20

この目論見書は、当社が証券取引委員会（SEC）に発行登録プロセスを用いて提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。このプロセスに基づき、当社は、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つ以上の募集で随時募集および売却する場合があります。

この目論見書には、当社が提供および売却する可能性のある有価証券の概要が記載されています。この目論見書に従って有価証券を売却するたびに、本目論見書の補足と、該当する場合は、募集および募集される特定の有価証券の条件に関する具体的な情報が記載された自由書の目論見書を提供します。目論見書補足および関連する自由執筆目論見書も、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。この目論見書と目論見書補足または自由執筆目論見書の情報との間に矛盾がある場合は、該当する場合、その目論見書補足または自由執筆目論見書の情報を信頼する必要があります。この目論見書、該当する目論見書補足および関連する自由執筆目論見書を、「詳細情報の入手先」という見出しに記載されている追加の情報とともに注意深くお読みください。

この目論見書の一部である登録届出書（登録届出書の別紙を含む）には、当社および有価証券に関する追加情報が記載されています。この目論見書に目論見書補足に含まれる情報への言及がある場合は、適用法、規則、または規制で許可されている範囲で、代わりにそのような情報を含めたり、この目論見書が含まれる登録届出書の発効後に修正することにより、参照により組み込まれたSECへの提出書類を通じて、本目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができます。この目論見書または適用法、規則で許可されているその他の方法により、または規制。登録届出書の添付書類および発効後の修正を含む登録届出書は、「詳細情報の入手先」という見出しに記載されているように、SECから入手できます。

当社は、この目論見書、該当する目論見書補足または会社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した関連する自由執筆目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報以外の情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。当社は、他者がお客様に提供する可能性のあるその他の情報について、一切の責任を負わず、また、その信頼性について一切の保証もいたしません。当社は、その募集または売却が許可されていない法域では、これらの有価証券の売却の申し出は行っていません。この目論見書、該当する目論見書補足、関連する自由執筆目論見書、または参照により組み込まれた文書の情報が、特定の文書の表紙に記載されている日付以外の日付で正確であること、または参照によって組み込まれた情報が、参照によって組み込まれた文書の日付以外の日付で正確であると思い込まないでください。

別段の記載がない限り、または文脈上別段の定めがない限り、この目論見書でロウズ、当社、当社、当社、当社、当社および類似の用語について言及する場合はすべて、ロウズ・カンパニーズ社およびその連結子会社を指します。

リスク要因

当社の証券への投資にはリスクが伴います。投資判断を下す前に、該当する目論見書補足および関連する自由執筆目論見書に含まれるリスク要因、および最新のフォーム10-K の年次報告書の同様の見出し（およびその後提出するフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる重要な変更または追加）、およびSECへの他の提出書類に含まれるリスクと不確実性についての議論を慎重に検討する必要があります。この目論見書にはの参照により組み込まれています。現在当社に知られていない、または当社が現在重要ではないと見なしているその他のリスクや不確実性は、当社の事業、経営成績または財政状態に重大な影響を及ぼし、当社の有価証券の価値を下げる原因となる可能性があります。

この目論見書およびこの目論見書に参照により組み込まれている文書には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれる場合があります。信じる、期待する、予想する、計画する、望む、計画する、計画する、見積もる、意図、する、すべき、できる、かもしれない、戦略、可能性、機会、展望、シナリオ、指針、などの表現を含む記述は、将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述には、とりわけ、将来の財務および経営成績、目標、事業見通し、優先事項、売上成長、株主価値、資本支出、キャッシュフロー、住宅市場、住宅改修業界、商品およびサービスの需要、自社株買い、処分に関連するものを含むロウズの戦略的イニシアチブ、およびそのような取引が当社の戦略および戦略に与える影響に関する期待、予測および仮定が含まれます運用計画と財務結果このような記述にはリスクと不確実性が伴い、それらが正しいことを証明できる保証はありません。実際の結果は、そのような記述で明示または暗示されている結果と大きく異なる場合があります。

さまざまな潜在的なリスク、不確実性、およびその他の要因が、失業率、金利および通貨の変動、燃料およびその他のエネルギーコスト、個人所得の伸びの鈍化、消費者支出の変化、住宅販売率の変化などの一般的な経済状況の変化（ただしこれらに限定されません）、これらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される結果を達成する能力に大きく影響する可能性があります。、消費者信用および住宅ローンの利用可能性、商品価格の変動、貿易政策の変更または追加関税、COVID-19パンデミックなどの公衆衛生上の危機の発生、サプライヤーからの商品の入手可能性とコスト、および社のお客様に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の要因。

投資家などは、前述の要因、その他の不確実性、リスク、および潜在的な事象（例：）を慎重に検討する必要があります。これには、フォーム10-Qの四半期報告書の項目1Aで随時更新される可能性のあるフォーム10-Kの年次報告書の項目1Aのリスク要因および項目7の経営陣財務状況と経営成績に関する議論と分析重要な会計方針と見積もりが含まれますが、これらに限定されません。またはその後のSECへのその他の申請。このような将来の見通しに関する記述はすべて、作成日現在の時点でのみ述べられており、法律で義務付けられている場合を除き、これらの記述を更新する義務を負わないものとします。

この目論見書、該当する目論見書補足、関連する自由執筆目論見書、および本書に参照により組み込まれている文書全体を注意深くお読みください。これらには、投資決定を行う際に考慮すべき情報が含まれています。

当社

ロウズはフォーチュン^®米国とカナダで毎週約2,000万人の顧客にサービスを提供しているホームセンター企業50社。2020会計年度の売上高は約900億ドルで、ロウズとその関連事業は、2,200を超えるホームセンターと金物店を運営またはサービスを提供し、30万人以上の従業員を雇用しています。ノースカロライナ州ムーアズビルに拠点を置く Lowes は、安全で手頃な価格の住宅を建設し、次世代の熟練した貿易専門家の育成を支援することに焦点を当てたプログラムを通じて、サービスを提供する地域社会を支援しています。

当社は1961年から上場企業であり、普通株式はニューヨーク証券取引所にLOWのシンボルで上場されています。

収益の使用

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、当社は、本目論見書および該当する目論見書補足の売却による純収入を一般的な企業目的に使用します。これには、普通株式の買戻し、資本支出、将来の買収または戦略的投資の資金調達、作業用資本ニーズ、未払いの負債の償還および返済が含まれますが、これらに限定されません。赤み。

当社は、上記の目的のために使用される前の純収益を、米国政府または政府機関の債務、コマーシャルペーパー、マネーマーケットファンド、課税対象および非課税手形および債券、変動金利要求債務、短期投資適格証券、銀行預金証券、または米国政府または政府機関の債務によって担保された買戻し契約に一時的に投資する場合があります。また、純収益を銀行に預けることもあります。

当社の債務証券の説明

以下の説明には、本目論見書および該当する目論見書補足に基づいて提供する可能性のある債務証券の一般的な条件と規定が記載されています。当社は、該当する目論見書補足に債務証券の追加条件または異なる条件を記載します。

当社は、1995年12月1日付けの修正および修正後の契約に基づき、ロウズと全米銀行協会（後継受託者）との間で、さらに修正および補足された上で、優先債務証券を発行します。このインデンチャーをインデンチャーと呼びます。

以下のの説明は、インデンチャー内のより重要な用語の定義を含め、インデンチャーのいくつかの条項を要約したものです。ただし、債務証券のあらゆる側面について説明したわけではありません。以下の要約には、適用される条項を簡単に見つけられるように、インデンチャーのセクション番号のリファレンスを含めました。この記述ではなくインデンチャーが債務証券の保有者としてのお客様の権利を定義するため、インデンチャーの条項の詳細な説明とそこで使用される用語の定義については、インデンチャーを参照してください。本目論見書または該当する目論見書補足でインデンチャーの特定のセクションまたは定義された条件に言及する場合は常に、参照により、それらのセクションまたは定義された用語を本目論見書または該当する目論見書補足に組み込むことになります。

インデンチャーは登録ステートメントの別紙です。契約書とその補足の入手方法については、「詳細情報の入手先」を参照してください。

当社の債務証券の一般条件

本契約は、当社が本契約に基づいて発行できる債務証券の元本総額を制限するものではなく、当社が随時、1つ以上のシリーズで債務証券を発行する可能性があることを規定しています。（セクション301）。さらに、インデンチャーも債務証券も、当社または当社の子会社が負担する可能性のある優先債務の額を制限したり、その他の方法で制限したりすることはありません。

負債証券は当社の無担保債務となり、現在および将来の当社のその他すべての無担保および劣後不良債と同等かつ比例的にランク付けされます。債務証券は、当社の既存および将来の担保付債務と子会社の担保付負債、および子会社の既存および将来の無担保および劣後債務に劣後します。言い換えれば、当社が債務不履行に陥った場合、当社および子会社の担保付き負債債務、および子会社の無担保かつ劣後関係のない債務を全額返済するまで、債務証券の支払いを行いません。

債務証券の各発行の特定の条件、および債務証券の発行に適用される契約の一般条件の変更または追加は、該当する目論見書補足に記載されます。この説明には、該当する場合、次ののすべてまたは一部が含まれます。

•

一連の債務証券のタイトル。

•

元本の総額と額面。

•

満期または満期。

•

募集価格および債務証券の売却により当社が受け取る金額

債務証券の保有者、当社、または関連会社のために、またはそれに代わって債務証券に関連して行動する受託者、会計または認証または支払代理人、計算代理人、譲渡代理人、代理人または登録機関、またはその他の個人または団体。

•

債務証券が最初に一時的なグローバル形態で発行可能であるかどうか、また、そのような債務証券が恒久的なグローバル形式で発行可能かどうか、もしそうなら、そのような恒久的グローバル証券の持分の受益者が、その利息を認可された形式および額面の同程度の債務証券と交換できるかどうか、およびそのような交換が行われる可能性のある状況。

•

債券の証券取引所への上場、他の市場または相場への組み入れ、または取引システム、および

•

債務証券のその他の特定の条件、規定。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、受託者は、支払いの受領時に、債務証券の元本と保険料および利息を支払い、債務証券の譲渡を事務所に登録します。ただし、当社の選択により、債務証券の登録簿に記載されている債務証券の各保有者の住所に小切手を郵送することにより、利息の支払いを分配する場合があります。（セクション305および1002）。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、当社は債券を完全登録形式で、クーポンなしで、1,000ドルまたは1,000ドルの整数倍で発行します。（セクション302）。債務証券の譲渡または交換の登録にはサービス料はかかりませんが、債務証券の購入者に、それに関連して課される可能性のある税金またはその他の政府費用の支払いを要求する場合があります。（セクション305）。

当社は、インデンチャーで定義されているように、負債証券を当初発行割引証券として発行し、元本額を大幅に下回る割引価格で売却する場合があります。該当する目論見書補足には、これらの証券に適用される特別な連邦所得税およびその他の考慮事項が記載されています。

当社の債務証券に適用される規約

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、債務証券には以下の規約の恩恵を受けます。このセクションで使用される大文字の用語を以下のサブセクションでいくつか定義しました

当社は、子会社が無担保債務を負担、発行、引き受けまたは保証すること、または優先株式を発行することを許可しません。ただし、当該負債の総額と、資産の非自発的分配により優先株式が受けられる優先株式の総額と、売却およびリースバック取引に関して子会社のすべての帰属負債と子会社の帰属負債が許可されない場合を除きます。連結純有形資産の10％を超える。

この件の制限は、制限の目的で負債を計算する際に除外される以下の債務には適用されません。

•

1995年12月1日以降、ロウズまたは子会社が取得、建設、または改良した不動産の抵当権により担保された債務。これらの抵当権は、取得または建設または改良の完了と同時に、または建設または改良の完了と同時に、またはその後30か月以内、またはその後6か月以内に、貸し手または投資家との間で取り決められた融資の確固たる約束のもと、担保または引渡されます物件の購入価格または建設費または改善費の全部または一部の支払い1995年12月1日以降に発生したもの、または取得時に存在していた不動産の抵当権が、当社または子会社が所有するその他の不動産に適用されない場合、その建設または改良の場合、その建設または改良地が位置する未改良の不動産を除く。

•

企業がロウズまたは子会社と合併または合併した時点で存在していた法人の債務。

•

法人が子会社になった時点で存在していた法人の債務。

•

子会社のロウズまたは他の子会社への債務。

•

米国の州、準州、または所有する州、または前述のいずれかの行政区画、またはコロンビア特別区が不動産の取得または建設の資金を調達するために発行した債務で、弁護士の見解では利息が保有者の総収入に含まれないもの、および

•

上記の条項でと記載されている債務の全部または一部の延長、更新、または交換は、当該債務の元本が増額されない限り、また抵当権により担保されている債務の場合は、当該債務の全部または資本株または負債の株式のみが、当該債務を引き続き担保します。

これらの制限は、子会社によるロウズまたは他の子会社への優先株式の発行には適用されません。ただし、優先株式はその後、ロウズまたは子会社以外の人に譲渡することはできません。（セクション1008）。

インデンチャーは、1995年12月1日以降、Lowesまたはその子会社による主要不動産の売却およびその後のリースバックを含む取引を行わず、また子会社にも許可しないと規定しています。ただし、売却およびリースバック取引を実施した後、そのような取引に関連するすべての帰属負債の総額に以下のすべての負債を加えた場合を除きますインデンチャーの第1008条が適用され、連結純有形資産の10％を超えないものとします。この制限は、以下の場合、売却およびリースバック取引に関する帰属負債には適用されず、制限の対象となる帰属負債の計算から除外されます。

•

本取引におけるリースの有効期間は（更新権を含む）3年を超えないこと。

•

ロウズまたは子会社は、売却または譲渡後180日以内に、取り決めに基づいてリースされた主要不動産の売却による純収入、または契約の締結時にリースされた主要不動産の公正市場価値（取締役会の決定による）の以上大きい方の金額を、いくつかの制限付きで、以上の金額を適用します。子会社の債務証券または積立債務の返済へ。

•

主要財産の取得または建設の完了の前、その時、または後から30か月以内に取引が開始された場合。

•

本取引におけるリースは、米国の州、準州、または所有する自治体、またはコロンビア特別区が発行する不動産の取得または建設の資金を調達する義務を確保または関連するものであり、弁護士の見解では利息が保有者の総収入に含まれないと考えられます。または

•

取引はロウズと子会社間、または子会社間で行われます。（セクション1009）。

契約書における主要用語の定義

インデンチャーでは、このサブセクションで使用される次の用語を定義しています。

帰属負債とは、その時点で個人が責任を負う特定のリースについて、その金額がになる日に、そのリース期間の残りの期間中にその人が支払う必要のある家賃の正味総額（借手が保有するその後の更新またはその他の延長オプションを除く）を、それぞれの期日から日までのそれぞれの期日から割り引いたものを意味します年率10％の割合で、毎年複利になります。当該期間に当該リースに基づいて支払う必要のある家賃の正味金額は、を過ぎたその期間に関して借手が支払うべき家賃の金額となります。ただし、メンテナンスや修理、保険、税金、査定料、水道料金、および類似の料金、および偶発的な賃料（売上に基づくものなど）を考慮して支払う必要のある金額は含まれません。違約金の支払いにより借主が解約できるリースの場合、正味金額には違約金の金額も含まれますが、解約された最初の日以降は、リースに基づく賃料の支払いが必要とは見なされません。

どの法人の株式にも適用される資本ストックとは、その資本が会社の自発的または非自発的な清算、解散、または清算時に配当および資産の分配に参加する権利に関して固定金額またはパーセンテージに制限されるかどうかにかかわらず、現在または今後承認されるあらゆるクラスの資本ストックを意味します。

連結純有形資産とは、（i）すべての流動負債、（ii）すべての営業権、商号、商標、特許、未償却債務の割引および費用、およびその他の同様の無形資産を差し引いた後の資産（該当する準備金およびその他の適切に控除可能な項目を差し引いたもの）の総額を意味します。これらはすべて、ロウズおよび連結子会社の最新の貸借対照表に示され、計算されたものです一般に認められている会計原則に基づく。

負債とは、借りた金に対する貸付、手形、債券、社債、またはその他の同様の負債の証拠を意味します。積立債務とは、借入した金銭に対するすべての負債で、その金額が決定される日から満期が12か月を超えているか、満期が12か月未満であるが、借り手の選択により、その日から12か月を超えて更新可能であるか、その日から12か月を超えて延長可能であるものとします。

優先株とは、配当金または当社の自発的または非自発的な清算、解散、または清算の場合に支払われる金額に関して普通株式よりも優先され、強制的に償還または返済可能ではない、または保有者のオプションで償還または返済可能ではない、普通株式または優先株式を除き、別のクラスまたはシリーズ、または普通株式または優先株式の売却による収益を伴う。

主要資産とは、主に住宅改修製品の販売、または当社または当社の子会社が所有またはリースする製品の製造、倉庫、または流通に使用される建物、建てる土地、およびその一部を含む備品を指します。（セクション101および1008）。

企業構造が債務証券の支払いに及ぼす影響

債務証券はもっぱらロウズの債務です。現在、当社の事業は子会社を通じて行われているため、キャッシュフローとそれに伴う債務返済能力（債務証券を含む）は、子会社の収益とその収益の当社への配分、またはそれらの子会社による当社への融資またはその他の資金支払いに一部依存しています。当社の子会社は独立した独立した法人です。当事者は、配当金、貸付、またはその他の支払いによるかどうかにかかわらず、負債証券の未払い金額を支払うか、債務証券に支払うべき金額を当社の支払いに充てる義務を負わないものとします。さらに、当社の子会社の配当金の支払いおよび当社への貸付および前払金は、法律上または契約上の制限の対象となる場合があり、それらの子会社の収益およびさまざまな事業上の考慮事項に左右されます。

負債証券は、子会社の流動負債およびリースに基づくコミットメント（存在する場合）を含む、すべての負債およびその他の負債に事実上従属します。子会社の清算または再編時に子会社の資産を受け取る当社の権利（およびそれに伴う債務証券の保有者がそれらの資産に参加する権利）は、当社が子会社の債権者として認められる場合を除き、子会社の債権者（貿易債権者を含む）の請求に事実上劣後します（の場合当社の請求権は、子会社の資産に対する担保権および子会社の負債よりも優先されます開催します。

当社が事業を営むために他の企業と合弁事業を締結する限り、それらの合弁事業も独立した独立した法人となり、当社の債務証券の支払いに同様の影響を及ぼします。

子会社の株式の売却または発行に制限はありません

本契約には、当社の子会社の株式、またはこれに転換可能な証券、オプション、ワラント、または議決権株式を購読または購入する権利を売却、譲渡、またはその他の方法で処分しないという契約は含まれていません。また、ロウズの子会社が、子会社の議決権株式の株式、転換可能な有価証券、オプション、ワラント、または子会社の議決権株式を購読または購入する権利を発行することも禁止していません。

資産の統合、合併、売却

未払いの債務証券の保有者の同意なしに、当社はの資産および資産を、国内法域の法律に基づいて組織された法人、パートナーシップ、信託に統合、合併、または実質的に全部移転、譲渡、またはリースすることができます。ただし、以下の場合に限ります。

•

承継者は、債務証券およびインデンチャーに基づく当社の義務を引き受けます。

したがって、保有者に悪影響を及ぼす可能性のあるレバレッジの高い取引、再編、再編、合併、または同様の取引が当社を巻き込んだ場合、債務証券の保有者は保護されない可能性があります。負債証券に適用される既存の保護規約は、当社、の経営陣、または当社の関連会社またはその経営陣によって開始または支援されたレバレッジド・バイアウトの場合にも引き続き当社に適用されますが、そのような取引の実行を妨げることはありません。

デフォルトのイベント

以下は、あらゆるシリーズの債務証券に関する債務不履行事由です。

•

シリーズの債務担保に利息が発生した場合は、30日間の支払いがデフォルトになります。

•

元本または保険料（ある場合）の支払期限が切れた場合の支払い不履行、または系列債務担保の強制減債基金の支払い

•

シリーズの債務証券、インデンチャー、またはシリーズの債務証券が保有する可能性のある通知で言及されている補足契約または取締役会決議におけるその他の契約または保証の履行において、その時点で未払いの該当するシリーズの債務証券の元本総額％以上の受託者または保有者からの通知後60日間発行されました。

•

債務不履行または遅延が発生した元本総額が1,000万ドルを超え、受託者が当社または当社および受託者に不履行について書面で通知してから10日以内に債務が返済されない場合、または加速が取り消されたり取り消されたり取り消されたり取り消されたり取り消されたりしない場合に、借入金に対する当社のその他の債務の滞納が加速した場合その時点で未払いの該当するシリーズの債務有価証券の元本総額が少なくとも25％の保有者による受取人（ただし、債務不履行の場合、他の債務の加速につながった債務不履行が解消または放棄された場合、または債務が免除された場合、は救済または放棄されたとみなされます。

•

ロウズの破産、破産、または再編の事例（詳しくは契約書に記載） (セクション 501)。

該当する目論見書補足には、特定のシリーズの債務証券についてインデンチャーに追加される可能性のあるその他の債務不履行事由が記載されています。（セクション301）。本契約に基づいて発行された特定の一連の債務証券に関する債務不履行事由は、必ずしも本契約に基づいて発行された他の一連の債務証券に関する債務不履行事由とはみなされません。

本契約では、受託者は、以下の条件のもと、シリーズの債務証券に関する債務不履行が発生してから90日以内に、それらの債務証券の保有者に、既知の未解決の債務不履行について通知することを規定しています。

•

シリーズの債務証券の元本、保険料（ある場合）、利息または減損基金の預金の支払いが滞っている場合を除き、受託者は、通知の源泉徴収がそのシリーズの債務証券の保有者の利益になると誠意を持って判断した場合、通知を差し控えることができます。

•

契約の履行における不履行または契約に含まれる保証違反の通知は、その発生後少なくとも60日後まで行われません。

デフォルトとは、通知または時間の経過後、あるいはその両方の後に、デフォルトイベントとなるすべてのイベントを意味します。（セクション602）。

未払いの時点でいずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、受託者またはシリーズの未払い債務証券の元本総額の少なくとも25％の保有者のいずれかが、すべての元本（または、シリーズの債務証券が当初発行割引証券の場合は、シリーズの条件で指定されている元本の一部）を申告することができます。シリーズの債務証券は、直ちに支払期日が到来し、支払われるべきである。いずれかのシリーズの債務証券に関して加速の申告を行った後でも、加速に基づく判決または判決を得る前にいつでも、系列未払いの債務証券の元本総額の過半数の保有者は、状況によっては、アクセラレーションを取り消し、取り消すことができます。（セクション502）。

本契約は、必要な水準の注意をもって行動することを怠った場合に受託者が義務を負わない場合を除き、受託者は、保有者が受託者に合理的な補償を提供しない限り、いずれかの保有者の要請または指示により、本契約に基づくこれらの権利または権限を行使する義務を負わないことを規定しています。(セクション 601 と 603)。受託者補償の規定およびその他の特定の状況によって制限される場合を除き、各シリーズの未払い債務証券の元本総額の過半数の保有者は、受託者が利用できる救済手続を行う時間、方法、場所を指示したり、シリーズの債務証券に関して受託者に付与された信託または権限を行使したりする権利を有します。（セクション512）。

当社は、本契約に基づく一部の義務の履行および当社の履行の不履行について、毎年受託者に声明を提出する必要があります。（セクション1005）。

満足と退院

当社の要請により、以下の場合には、本契約は特定のシリーズの債務証券に関してそれ以上の効力を失うものとします。

(1) 次のいずれか:

(A) それまでに認証され、引き渡された当該シリーズのすべての債務証券（（i）破壊、紛失、または盗難され、交換または支払われた債務証券、および（ii）支払金が以前に当社が信託に預け入れまたは分離して信託に保有され、その後当社に返済または当該信託から解約された債務証券を除く）に引き渡されたキャンセルの受託者、または

(B) これまでに受託者に引き渡されていない当該シリーズのすべての債務証券、取り消し

(i) 支払い期限が到来した、または

(ii) 1年以内に指定の満期日に支払期日が到来する、または

(iii) 受託者が会社の名義および費用負担で償還の通知を行うことについて受託者が満足できる取り決めに基づき、1年以内に償還を求められるものとする。

また、上記の (i)、(ii) または (iii) の場合、当社は、元本（および保険料）として、まだ受託者に引き渡されていない債務証券の債務の全額を支払って返済するのに十分な金額を信託信託基金として受託者に預託したか、取り返しのつかない方法で受託者に預け入れた、または取り返しのつかない方法で受託者に預け入れた、または取り返しのつかない方法で受託者に預け入れた、または取り返しのつかない方法で受託者に預け入れた、または取り返しのつかない方法で受託者に預け入れた、または取り返しのつかない方法で受託者に預け入れた、または取り返しのつかない方法で受託者に預け入れた。）および当該預金の日までの利息（支払期限が到来した債務証券の場合）、または場合によっては指定された満期日または償還日までの利息、および

(2) 当社が当該債務証券に関してインデンチャーに基づいて支払うべきその他すべての金額を支払った、または支払わせた。そして

(3) 当社は、受託者に役員証明書と弁護士の意見書を交付しました。各弁護士には、当該シリーズの債務証券に関するインデンチャーの履行および解約に関してインデンチャーに規定されているすべての前例が遵守されていることが記載されています。

当社は、一連の債務証券を1つ以上の完全登録グローバル証券として発行する場合があります。当社は、シリーズに関連する該当する目論見書補足に記載されている預託機関に、またはそれに代わって、グローバル証券を預託します。預託機関またはその候補者の名前でグローバル証券を登録します。この場合、1 つまたは複数のグローバル証券が、そのグローバル証券に代表されるシリーズの未払い債務証券の元本総額と同額面の額面または総額面金額で発行されます。グローバル証券の全部または一部が確定的な認証形態の債務証券と交換されるまで、預託機関またはその候補者は、該当する目論見書補足に記載されている場合を除き、グローバル証明書を相互に、他の候補者、または後継者に譲渡することはできません。(セクション 303 と 305)。

該当する目論見書補足には、グローバル証券が代表する一連の債務証券に関する預託契約の具体的な条件が記載されています。

契約の変更と権利放棄

当社および受託者は、とりわけ以下の目的で、保有者の同意なしに、インデンチャーまたは任意のシリーズの未払い債務証券の条件を変更または修正することができます。

•

本契約および債務証券における当社の契約の承継人による引き受けの証拠。

•

債務証券の保有者の利益のための契約または債務不履行事由を追加します。

•

本契約に基づく当社の権利または権限を放棄すること。

•

未認証の債務証券を提供する。

•

債務証券または担保付債務証券に関する保証を追加する。

•

債務証券の形式または条件を確立する。

•

後任受託者による任命の受諾の証拠。

•

他の証券に転換可能な債務証券の発行を許可または促進する。

•

その時点で施行されていた1939年の信託契約法に基づく本契約または任意の補足契約に従って本契約を変更または修正すること。または

•

本規約の曖昧さを解消するか、不一致を修正または補足します。（セクション901）。

さらに、以下に説明する場合を除き、当社および受託者は、影響を受けるシリーズの未払いの債務証券の元本の人の過半数の保有者の同意を得て、インデンチャーを変更または修正することができます。影響を受けるすべての未払い債務証券の保有者から、次のことについて同意を得る必要があります。

•

債務証券の保険料（ある場合）または利息の元本または元本の分割払いの記載満期日を変更する。

•

債務担保の償還時に支払われる元本、利息、または支払額を減らす。

•

債務証券の利息の計算方法を変更する。

•

満期が早まると支払われる債務証券の元本の額を減らす。

•

債務証券の元本、保険料または利息の支払い場所または通貨の変更。

•

所有者の転換権を損なう。

•

負債担保に関する支払いの執行を求めて訴訟を起こす保有者の権利を損なうこと。または

当社の普通株式の特定の条件に関する以下の説明は、完全であることを意図するものではなく、当社の改正憲章（改訂された憲章）、改正および改訂された付随定書（以下「付則」）、およびノースカロライナ州事業会社法（NCBCA）の適用条項を参照することにより、その完全性を保証します。以前にSECに提出した改訂憲章と付則の完全な写しを確認することをお勧めします。詳細情報の入手先をご覧ください。

改正憲章により、当社は1株あたり額面0.50ドルの普通株式56億株を発行することが認められています。2021年7月21日現在、約703,977,820株の発行済み普通株式がありました。当社の普通株式の各株式は、株主の投票に提出されたすべての事項について一票を投じる権利があります。当社の普通株式の保有者は、取締役会が合法的に利用可能な資金が不足していると宣言した場合に、配当を受け取る権利があります。配当金は、未払いの優先株式のすべての配当が支払われたか、引当された場合にのみ、当社の普通株式に対して支払うことができます。

当社の普通株式の発行済み株式および発行済み株式は、発行および支払い時に目論見書補足によって提供された普通株式は全額支払われ、評価対象外となります。当社の普通株式の保有者には先制権または転換権がなく、当社は普通株式についてこれ以上の評価や評価を行うことはできません。当社の普通株式には、の償還条項または減債基金条項は適用されません。

当社の自発的または非自発的な解散、清算、または清算の場合、普通株式の保有者は、債権者および優先株式保有者の事前の権利（もしあれば）の全額を比例配分して、分配可能な当社の残りの資産をすべて受け取る権利があります。

取締役は、普通株式保有者の過半数の投票により、直接または代理人によって選出されます。ただし、選挙が争われている場合を除き、取締役は選挙で議決権を有する株式による複数票によって選出されます。普通株式の保有者には、取締役の選挙に関する累積議決権はありません。

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所でLOWのシンボルで取引されています。

ロードアイランド州プロビデンスに本拠を置くComputershare Trust Companyは、当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関を務めています。

ノースカロライナ州法、改正憲章、付則の買収防止効果

NCBCA、改正憲章、付則の特定の条項は、他の当事者が当社の支配権を取得することを遅延、延期、または妨げる効果をもたらす場合があります。以下に要約するこれらの条項は、強制的な買収慣行や不適切な公開買付けを思いとどまらせることが期待されます。また、これらの規定の一部は、当社の支配権を取得しようとする者に対し、まず当社の取締役会と交渉することを奨励することを目的としています。非友好的または一方的な買収者とより有利な条件を交渉できる可能性の保護を強化することのメリットは、当社買収の提案を思いとどまらせることの不利な点よりも大きいと考えています。

承認済みだが未発行株式

改正憲章は、かなりの数の普通株式および優先株式の発行を許可しています。承認されているが未発行の株が大量にあると、取締役会がこれらの株式の一部または全部を友好的な当事者または一般市民に発行することを承認できるため、潜在的な買収者が当社の支配権を取得することがより困難になります。この可能性により、当社の支配権を取得しようとしている人は、まず当社の取締役会と交渉するようになる可能性があります。

当社の承認済み株式が未発行の優先株式には、他の買収防止効果がある可能性もあります。特定の状況下では、優先株式の一部または全部が、当社の支配権または経営の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、防止したりする方法として使用される可能性があります。たとえば、当社の取締役会は、普通株式保有者による議決に勝る発行済み株式数を十分に増やすことができる金額で、または支配権の変更を拒否する特別議決権を含む権利と優先権を持つ一連の優先株式を指定して発行することができます。優先株は、ポイズンピルと呼ばれることもある株主権利計画の発行に関連して使用されることもあり、当社の取締役会は株主によるさらなる措置なしに株主権利計画を実施することができます。

前述の方法で当社の優先株式を使用すると、たとえこれらの行為が株主にとって有益であっても、合併、公開買付け、委任勧誘競争、人の現職取締役の解任、または株主による支配権の引き継ぎが遅れたり挫折したりする可能性があります。さらに、認可されているが未発行の優先株式が存在すると、たとえそのような入札が当時の既存の取引価格よりも割高であっても、当社への入札が思いとどまる可能性があります。

書面による同意による株主の行動

NCBCAに基づき、当社の株主は、年次総会または特別会議の代わりに、発行済み普通株式の保有者の全会一致の書面による同意を得て行動を起こすことができます。それ以外の場合、株主は付随定款に従って召集される年次総会または特別総会でのみ行動を起こすことができます。

株主提案および指名の事前通知の要件

付則には、株主提案（改正された1934年の証券取引法（取引法）に基づく規則14a-8の適格性および手続き上の要件に従って提出され、当社の委任勧誘状に含まれる提案を除く）および取締役としての選挙候補者の指名に関する事前通知手続きが規定されています。ただし、取締役会による、または取締役会の指示による指名は除きます。これらの規定に従い、株主への通知は、その内容に関する特定の要件を満たし、次の期間内に社の主要執行機関で当社の秘書宛てに受領されなければなりません。

•

年次総会の場合、前年の年次総会の150暦日の営業終了日まで、または前年の年次総会の1周年記念日の120暦日の営業終了日まで。ただし、年次総会の日付がその記念日の30暦日以上前または60暦日後である場合、または前年に年次総会が開催されなかった場合その場合、株主への通知は、120日のカレンダーの営業終了までに受領する必要があります。当該年次総会の前日で、当該年次総会の前日の90暦日のうち遅い方の営業終了日まで、または、当該年次総会の日付の最初の公表が当該年次総会の日付の100暦日未満前の場合は、当該年次総会の日付が最初に公表された暦日の翌暦日の 10日目。そして

•

特別会議の場合、その特別会議の前の150暦日の営業終了時まで、遅くとも当該特別会議の前の120暦日または弊社が特別会議の日付を最初に公表した日の翌10暦日の遅い方の営業終了時まで。

これらの規定は、適切な手続きに従わない場合、会議での特定の業務の遂行を妨げる効果をもたらす可能性があります。また、これらの規定は、買収を検討している企業が、買収者自身の取締役候補を選出するために代理人を勧誘したり、その他の方法で当社の支配権を取得しようとしたりすることを思いとどまらせたり、思いとどまらせたりする可能性があります。

累積議決権により、株主は自社の株式の一部または全部を会社の取締役会の議席候補の1人または複数の候補者に投票することができます。累積議決権がないため、少数株主が会社の取締役会の議席を獲得して買収に関する取締役会の決定に影響を与えることがより困難になります。NCBCAの下では、設立日と、改正憲章では株主に議決権の累積権が与えられていないという事実により、当社の株主は議決権を累積する権利がありません。

特定の企業結合の株主承認

NCBCAには、ノースカロライナ州株主保護法とノースカロライナ州株式取得管理法という2つの主要な買収防止法があり、これらには特定の企業結合に必要な株主の承認が規定されています。当社はこれらの条項のいずれもオプトアウトしていないため、ノースカロライナ州株主保護法およびノースカロライナ州統制株式取得法の買収防止措置の対象となります。

ノースカロライナ州株主保護法では通常、株式に投票する公開企業社の95％の賛成票を投じて、常任取締役の過半数が法人の議決権の20％以上を直接的または間接的に受益的に所有している（または、20％以上所有していて、現在も法人の関連会社である）他の事業体との企業結合を承認することが義務付けられています。法律は満たされています。

企業結合は、法令により、（i）他の事業体との合併、統合、または転換、（ii）企業資産の全部または実質的な部分を他の事業体に売却またはリース、または（iii）総額が公正市場価値が5,000,000ドル以上の資産のその他の事業体による企業またはその子会社への支払い、売却またはリースとして定義されています法人の証券と引き換えに。

ノースカロライナ州支配株式取得法に基づき、支配株式取得（法令で定義されているとおり）で取得された企業の株は、その企業の無関心な株主の過半数が採択した決議によってその権利が付与されない限り、議決権を有しません。そのような議決権が付与された場合、他のすべての株主は、一定の制限を条件として、会社の株式を次の日に償還する権利を有します。その公正価値

その人が受益的に所有する法人の他のすべての株式に加算すると、その人が3つの基準（5分の1、3分の1、またはの過半数）のいずれか以上の取締役選挙における議決権を得ることができる株式を取得するたびに、その人は支配株式を取得します。

理事の選任と人数

改正憲章および付則には、前述の「株主提案および指名の事前通知要件」で説明した事前通知要件を含む、取締役会のメンバーを指名および選任するための具体的な手続きを定めた規定が含まれています。

改訂された憲章と付則では、取締役の数は取締役会によって定められますが、3人以上であってはなりません。したがって、当社の株主は、新しい取締役を選出する目的で取締役会の規模を拡大することはできません。

改訂憲章の改正

NCBCAに規定されている場合を除き、改訂憲章の改正は、当社の取締役会によって提案され、議決権を有する当社の発行済み株式総数の過半数の保有者によって承認されなければなりません。いずれかの場合

特別株主総会の皆さん、そのような会議の通知には、改訂された憲章の改正が会議の目的の1つであると記載されていたに違いありません。これらの規定は、改正憲章に規定された買収防止抗弁の撤廃を延期、遅延、または阻止する効果をもたらす可能性があります。

細則の改正

付則は、(i) 当社の取締役会のメンバーの過半数、または (ii) 定足数が出席する会議で投じられた議決の過半数の保有者によって、変更、修正、廃止、または新しい付随定款が採択される場合があります。ただし、株主または取締役の特別総会の場合は、当該会議の通知に改正の旨が記載されている必要があります細則は会議の目的の一つでした。

特別株主総会の招集制限

当社の株主総会は、取締役会の議長、最高経営責任者、または人の取締役会の過半数が招集することができ、株主総会で議決権を有する当社の発行済み資本株式総数の合計で15％以上を所有する1人以上の株主からの書面による要求に応じて、当社の秘書が招集する必要があります。株主の要請により招集されるそのような特別会議は、取締役会が定める日時、場所で開催されます。ただし、そのような特別会議の日付は、秘書がそのような要請を受領してから日以内であってはなりません。付則には、特別会議を求める株主の要請の形式と内容が明記されています。これらの規定により、取締役を選出するための株主の行動が次回の年次株主総会まで延期され、当社の支配権の変更がより困難になる可能性があります。

優先株式のすべての条件は、改訂憲章または優先株式のシリーズに関連して取締役会が採択する可能性のある決議に含まれているか、含まれる予定です。これらの決議は、当社が優先株式を発行する時点またはそれ以前にSECに提出されます。

改正憲章は、当社が1株あたり額面5.00ドルの優先株式5,000,000株を発行することを承認しており、そのうち75万株は参加型累積優先株式、シリーズAに指定されています。優先株式の承認済み株式数を増やすために、改訂憲章を随時改正する場合があります。このような改正には、改正憲章の条件に従って当該改正案に議決権を有する議決権行使資本株の保有者の承認が必要となります。2021年7月21日現在、発行済優先株式はありません。

当社の取締役会は、優先株式の新シリーズごとに以下を指定する権限を与えられています。

•

シリーズのタイトルと記載価値

•

各シリーズの株式数。

•

配当率と支払日、および配当が累積されるかどうか、累積する場合は配当が累積される日付

•

本シリーズに適用される任意清算および非自発的清算優先権、および清算価格および清算プレミアム（もしあれば）

•

償還価格（償還可能な場合）および当該償還の条件

•

株式の償還または購入のための減債基金または購入基金の引当金（ある場合）。

•

株式を他のシリーズまたはクラスの株式に転換できる権利（ある場合）、および株式を転換できる条件。

•

議決権（ある場合）、および

•

その他適用される条項

優先株式は、対価の全額と引き換えに発行された場合、全額支払われ、評価できなくなります。当社は、の清算、解散、または清算の際に、まず優先株式の保有者に、次に普通株式の保有者に配当を支払い、分配を行います。

現時点ではそうするつもりはありませんが、当社の取締役会は、株主の承認なしに、議決権および転換権を含む優先株式を発行する場合があり、これは普通株式保有者の議決権に悪影響を及ぼす可能性があります。当社が優先株を発行する場合、支配権の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりする効果があります。

当社は、管理引受会社に代表される引受シンジケートを通じて、またはシンジケートを持たない引受会社を通じて証券を一般に公開する場合があります。引受会社を利用する場合は、有価証券の売却時に引受人と引受契約を締結し、引受人が自己勘定で証券を取得します。引受人は、固定公募価格または売却時に決定された変動価格での交渉取引を含む、1回以上の取引で有価証券を転売することができます。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、引受人の有価証券購入義務は慣習的条件に従うものとし、引受人は有価証券のいずれかが購入された場合、募集証券をすべて購入する義務があります。引受人はディーラーに、またはディーラーを通じて証券を売却することができ、ディーラーは引受人から割引、譲歩またはコミッション、および/または代理人となる可能性のある購入者からの手数料という形で報酬を受け取る場合があります。件の新規株式公開価格、および販売店に許可または再許可または支払われる割引や譲歩は、随時変更される場合があります。

引受会社および代理人は、本目論見書および該当する目論見書補足に記載されている証券を流通市場で随時売買することができますが、その義務はありません。証券の流通市場が発展しても、流通市場や流動性の流通市場が存在するという保証はありません。時々、引受会社や代理人が証券の市場を開くことがあります。

有価証券の募集を円滑に進めるため、引受会社は、有価証券または有価証券の支払いの決定に価格が使用される可能性のあるその他の有価証券の価格を安定させる、維持する、またはその他の方法で影響を与える取引を行う場合があります。具体的には、引受会社が募集に関連して過剰配分を行い、自己勘定用の負債証券にショートポジションを設ける場合があります。さらに、引受会社は公開市場において、過剰配分を補うため、または有価証券またはその他の有価証券の価格を安定させるために、当該証券またはその他の有価証券を入札し、購入することができます。最後に、引受会社のシンジケートを通じて証券を募集する場合、引受シンジケートは許された売却譲歩を回収することができます

シンジケートがシンジケートのショートポジションをカバーする取引、安定化取引またはその他の方法で、以前に分配された有価証券を買い戻す場合、募集中の有価証券を分配する引受人またはディーラー。これらの活動のいずれも、有価証券の市場価格を独立市場水準以上に安定させたり、維持したりする可能性があります。引受人はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を一時停止または終了することができます。

該当する目論見書補足に記載されている引受人は、それによって提供される証券に関連して、改正された1933年の証券法（証券法）の意味における引受人とみなされ、該当する目論見書補足に記載されている引受人とみなされ、手数料および有価証券の転売による利益は、引受割引とみなされる場合があります。および証券法に基づく手数料。当社は、引受会社、ディーラー、または代理人と契約を締結して、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任を補償したり、請求される可能性のある支払いに関して拠出したりする場合があります。引受人、ディーラー、代理人、およびそれぞれの関連会社は、通常の事業過程において、当社または当社の子会社および関連会社の顧客であり、取引を行ったり、取引を行ったり、サービスを行ったりする場合があります。

該当する目論見書補足に記載されている場合、当社は、支払いおよび当該補足に記載されている日付での引き渡しを規定する遅延引渡契約に基づき、その補足に記載されている公募価格で当社の証券を購入するよう、当社の代理人として行動するディーラーに対し、一部の機関から募集することを許可する場合があります。各契約の金額は、該当する目論見書補足に記載されているそれぞれの金額以上の金額であり、契約に基づいて売却される有価証券の元本総額は、以下でもそれ以下でもありません。承認された場合に契約を結ぶことができる機関には、商業銀行および貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関およびその他の機関が含まれますが、いずれの場合も当社の承認が必要です。契約には、以下の場合を除き、いかなる条件も適用されません。

•

機関による契約の対象となる有価証券の購入は、その機関が対象となる米国の法域の法律により引き渡し時点で禁止されるものではなく、

•

有価証券が引受会社に売却される場合、当社は有価証券の元本総額から契約の対象となる元本額を差し引いた額を引受会社に売却したことになります。

リマーケティング企業と呼ばれる1つ以上の企業が、購入時のリマーケティング契約に関連して、該当する目論見書補足に明記されている場合、証券の提供または売却を行うこともあります。リマーケティング会社は、自身のアカウントのプリンシパルとして、または当社の代理人として行動します。これらのリマーケティング会社は、有価証券の条件に基づく償還または返済に従って有価証券を提供または売却します。該当する目論見書補足には、リマーケティング会社とその会社との契約（ある場合）の条件、およびリマーケティング会社の報酬が記載されています。リマーケティング会社は、リマーケティングを行う証券の引受人とみなされる場合があります。リマーケティング会社は、当社と締結した契約に基づき、証券法に基づく責任を含む特定の民事責任について、当社による補償および拠出を受ける権利がある場合があります。また、リマーケティング会社およびそれぞれの関連会社は、通常の事業過程において、当社または当社の子会社および関連会社の顧客であり、取引を行ったり、取引を行ったり、そのためにサービスを提供したりする場合があります。

該当する目論見書補足に記載されていない限り、一連の債務証券を証券取引所に上場することを申請する予定はありません。

取引法の規則15c6-1に基づき、流通市場での取引は、その取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日以内に決済する必要があります。該当する目論見書補足には、お客様の有価証券の当初の発行日が、お客様の有価証券の取引日から予定されている営業日より後の2営業日以上またはそれより短い場合があると記載されている場合があります。

目論見書補足に別段の定めがない限り、この目論見書で提供される当社の普通株式および優先株式の有効性は、ノースカロライナ州シャーロットのムーア＆ヴァン・アレンPLLCが当社に譲渡し、この目論見書によって提供される当社の債務証券の有効性は、ニューヨーク州ニューヨーク州クリアリーゴットリーブ・スティーン＆ハミルトン法律事務所に引き継がれます。目論見書補足に別段の定めがない限り、ノースカロライナ州法に関連する特定の法的事項は、ノースカロライナ州シャーロットのMoore & Van Allen PLLCが当社に代わって引き継ぐことがあります。

この目論見書に従ってなされた募集に関連する法的事項が、引受人、ディーラー、または代理人の弁護士によって引き継がれる場合、その弁護士は、当該募集に関連する目論見書補足に記載されます。

専門家

2021年1月29日に終了した会計年度の Form 10-Kの当社の年次報告書を参照してこの目論見書に組み込まれている財務諸表および関連する財務諸表スケジュール、およびLowes Companies, Inc.の財務報告に対する内部統制の有効性は、独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されており、報告書に記載されています参考までに。このような財務諸表および財務諸表スケジュールは、会計および監査の専門家としての権限を与えられた当該企業の報告に依存して、そのように組み込んできました。

2021年4月30日および2020年5月1日に終了した期間の未監査の中間財務情報（参照によりここに組み込まれています）に関して、独立登録公認会計事務所であるDeloitte & Touche LLPは、そのような情報の審査のために公開会社会計監視委員会（米国）の基準に従って限定的な手続きを適用しました。ただし、 2021年4月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書に含まれており、ここに参照して組み込まれている報告書に記載されているように、同社はその中間財務情報について監査を行っておらず、意見も表明していません。したがって、適用される審査手続きの性質が限られていることを踏まえて、そのような情報に対する彼らの報告への依存度は制限されるべきである。Deloitte & Touche LLPは、未監査の中間財務情報に関する報告について、証券法第11条の責任規定の対象にはなりません。その報告は、証券法第7条および第11条の意味の範囲内で会計士が作成または証明した報告または登録届出書の一部ではないためです。

詳細を確認できる場所

この目論見書の対象となる証券に関する登録届出書をフォームS-3でSECに提出しました。この目論見書は登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。契約、合意、またはその他の文書に関してこの目論見書に記載された記述は、必ずしも完全ではありません。契約、契約、契約、またはその他の文書をより完全に理解するには、登録届出書の証拠として提出された書類と、以下の「参照により組み込まれた情報」という見出しで参照する文書をお読みください。そのような各声明は、それが参照する契約、合意、またはその他の文書を参照することにより、あらゆる点で限定されます。

年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社が提出する文書はすべて、SECS のウェブサイト http://www.sec.gov から入手できます。当社のSEC提出書類は、当社のウェブサイト http://www.ir.lowes.com でもご覧いただけます。ただし、当社のウェブサイトに掲載されている、または当社のウェブサイトからアクセス可能な情報は、この目論見書に組み込まれている、または参照により組み込まれたと見なされるSECに提出する文書を除いて、この目論見書には含まれていません。

SECは、この目論見書および目論見書補足に参照情報を組み込むことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、本目論見書および目論見書補足の一部とみなされ、当社が後日 SECに提出した情報は、この情報を自動的に更新し、優先します。当社は、本目論見書に記載されている有価証券の募集の終了前に取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または 15（d）に基づいて以前にSECに提出した以下の書類を参照して組み込みます（いずれの場合も、これらの書類のうち、 SECに提出されていないと見なされる部分を除く）。それに関連する展示品を含む）：

•

2021年1月29日に終了した会計年度のフォーム 10-Kに関する当社の年次報告書

•

2021年4月30日に終了した四半期のForm 10-Qにある当社の四半期報告書

•

2021年4月15日に提出されたスケジュール 14Aに関する当社の最終委任勧誘状（2021年5月5日のフォームDEFR14Aへの提出により改訂された）

•

2021 年 3 月 31 日、2021 年 4 月 27 日、2021 年 6 月 1 日および 2021 年 6 月 1 日に提出されたフォーム 8-K に記載されている当社の最新の報告書、および

•

取引法に基づいて提出されたフォーム8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明。これには、そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告書が含まれます。

本書またはここに参照により組み込まれた、または組み込まれると見なされる文書に含まれる記述は、この目論見書またはその後提出された文書（この目論見書にも参照により組み込まれているか、本目論見書にも参照により組み込まれていると見なされる）が変更または優先される範囲で、本目論見書または目論見書補足の目的で修正または置き換えられるものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するものとはみなされないものとします。

当社は、人の書面または口頭による要求に応じて、この目論見書に参照により組み込まれたが目論見書とともに送付されていない情報の一部またはすべての写しを、本目論見書の写しを引き渡された受益者を含む各個人に無償で提供します。ただし、その文書に参照により別紙が具体的に組み込まれている場合を除き、文書への添付は除きます。このようなリクエストは、以下の住所と電話番号の投資家向け広報担当までご連絡ください。

ロウズ・カンパニーズ株式会社

宛先: 投資家向け広報活動

1000 ロウズ・ブールバード

ノースカロライナ州ムーアズビル28117

電話:(704) 758-1000

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次