別紙99.1

清算と解散の計画

の

オトノミー株式会社

以下の清算および解散計画（解散計画 2022年12月13日付けの日付は、デラウェア州の企業であるOtonomy, Inc. の解散および完全清算に効力を生じるものとします（会社）、デラウェア州一般会社法の第275条およびその他の適用規定に従い （DGCL”).

1. プランの採択。当社の取締役会（ 理事会）は、会社を解散および清算し、解散計画を採択することが賢明かつ会社の株主の最善の利益になると考える決議を採択し、会社の資本金の 保有者の承認を求めます（資本金）臨時株主総会で会社の解散および清算を承認し、解散計画を採択し、解散計画に関してこれまでに取られた 当社の措置を承認する。株主がCapital Stockの発行済み株式の過半数を保有している場合、転換された時点で単一区分として議決権を行使します（必要な ホルダー）、会社の解散および清算案および解散計画の採択に賛成票を投じた場合、解散計画は、必要な保有者による 承認日をもって、採択された会社の解散計画を構成するものとします（承認日”).

2. 事業活動の停止。 発効日（以下に定義）以降、DGCLの第278条に従い、当社は、事業および業務の清算および清算を目的とする場合を除き、いかなる事業活動も行わないものとします。これには、民事、刑事、行政を問わず、会社による、または会社に対する訴訟の訴追および弁護、資産の回収、現金または現金同等物への転換、棄却が含まれますが、これらに限定されません 件の負債を請求または履行するための引当金を設け、対象となるすべての法域からの撤回事業を行うこと、残りの財産を株主の利益に応じて分配すること、 事業および業務を清算および清算するために必要なその他すべての行為を行うこと。ただし、会社が組織された事業を継続する目的ではない。

3. 解散証明書。承認日以降、会社の役員はデラウェア州税務当局から必要な証明書を取得するものとし、そのような証明書を取得して未払いの税金を支払い、必要な 株主の承認を確保した時点で、当社はデラウェア州務長官に解散証明書を提出するものとします（解散証明書) 解散証明書が発効する日付を明記したDGCLに従い (発効日”).

4. 清算プロセス。発効日以降、本契約の規定に従い、当社は以下の企業活動を完了するものとします。

a. 非現金資産の全部または実質的にすべての売却。 は、当社が絶対的な裁量により適切かつ株主の最善の利益になると見なす条件に基づいて、1回以上の取引において、すべての有形財産、 知的財産、その他の無形財産を含むがこれらに限定されない、非現金資産および資産の全部または実質的にすべて収集、売却、交換、配布、またはその他の方法で処分するかどうか、またいつ処分するかを決定するものとします当社の株主によるさらなる投票または 行動当社の非現金資産および資産は、1回または複数の取引で1人以上の購入者に売却または譲渡される場合があります。 は、清算に関連して自社の資産および資産の価値に関する鑑定、公正性意見、またはその他の第三者の意見を得る必要はありません。かかる回収、売却、交換、その他の処分に関連して、 当社は、当社に支払うべき売掛金、債務、および請求のすべてを回収または回収するための準備を行うものとします。

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b. 資産の清算。当社は、会社の資産および資産を清算信託（本契約の第6条に従って設立）に譲渡するかどうか、また いつ譲渡するかを決定するものとします。

c. 支払い義務。当社は、(i) 当社が知っているすべての偶発的、条件的、または未熟な契約上の請求を含む、 すべての請求および義務を支払うか、支払いのための合理的な規定を設けるものとし、(ii) 当社が当事者である係争中の訴訟、訴訟、または手続の対象となっている当社に対する請求に対する補償を提供するのに十分である可能性が合理的に高い条項を定め、(iii) 当社に通知されていない請求に対する補償を提供するのに十分である可能性が合理的に高いと思われる規定、または 発生していないが、当社または承継事業体が既知の事実に基づいて、発効日から10年以内に発生する可能性がある、または当社または承継事業体に判明する可能性が高いもの。このような請求は、適用法で義務付けられているとおりに支払われるものとします。 会社の資産が不十分な場合、会社のかかる請求および義務は、その優先度に従って支払われるか、優先度が等しい請求のうち、法的に利用可能な会社の資産の範囲で、有利に支払われるか、または引当されるものとします。当社または受託者（下記の第6条に定義）が必要かつ適切または望ましいと判断する範囲で、当社は、その絶対的な裁量により、妥当な金額の 現金および/または財産を設立し、確保することができます（コンティンジェンシー・リザーブ）会社に対するかかる請求および義務を履行するため。これには、納税義務、会社の財産 および資産の売却に関連するすべての費用、会社の財産と資産の回収と防衛、および本プランに規定されている清算と解散に関連するすべての費用が含まれますが、これらに限定されません。

d. 株主への配分。上記 (c) 項に規定されている請求の支払いまたは会社の請求および債務の 支払い引当金の後に残っている会社の資産は、会社によって株主に比例配分されるものとします。このような分配は、すべて一度に行われることもあれば、一連の分配として行われることもあり、 現金または資産で、その金額で、取締役会または受託者が絶対的な裁量により決定する時期または時期に行われるものとします。

5. 資本金の消却。第4条および第8条に基づく株主への配分（ ディストリビューションの清算）は、資本金の発行済み株式をすべて完全に償還および取り消すものとします。清算分配金の受領条件として、取締役会または受託者は、その絶対的な裁量により、株主に対し、(i) 資本金を証明する証明書を会社またはその代理人に引き渡して、そのような分配を記録すること、または (ii) 紛失、盗難について 取締役会または受託者に満足のいく証拠を提出するよう株主に要求することができます。資本金を証明する証明書の破棄、および以下が必要とする保証債またはその他の担保または補償 取締役会または評議員会にとって満足のいくものであること。取締役会は、その絶対的な裁量により、（w）発効日、（x）清算分配の最初またはその後の分割払いのために取締役会が定めた基準日の営業終了、（y）残りの資産がある日の営業終了のいずれかの早い日に、会社の株式譲渡帳簿を閉鎖し、資本株式の譲渡の記録を中止するよう指示することができます。 会社が信託に譲渡された場合、または (z) 会社が解散証明書を提出した日付DGCL（そのような日付）基準日）、以後、資本金 株式を表す証書は、遺言、遺言、遺言承継、または法律の運用による場合を除き、会社の帳簿上で譲渡または譲渡することはできません。

6. 信託の清算。取締役会がその絶対的な裁量により、本契約の 規定に従って会社の資産の清算および株主への分配を促進するために、最終的な清算分配として、または随時、当社は、株主の利益のために、1人以上の清算受託者に譲渡することができます（受託者) 清算信託 ( )信頼）、会社の解散時に処分されなかった債権者および株主への分配を目的とした、現金を含む会社のあらゆる資産（緊急時準備金を含む）。 取締役会は、株主の利益のために最初の受託者または受託者として行動し、会社の資産を受け取るために、 会社の1人以上の役員、取締役、従業員、代理人または代表者を含むがこれらに限定されない、1人以上の個人、法人、パートナーシップまたはその他の人物、またはそれらの任意の組み合わせを任命する権限を有します。前文の規定に従って任命された受託者は、 会社のすべての権利、権原および利益を承継するものとし、

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かかる譲渡資産に関する 性格、および譲渡された資産の範囲内で、かつ、受託者としての能力のみにおいて、本契約の第 4 条 (b) に規定されている 社の請求および義務（不履行請求および未知または偶発的責任を含みますが、これらに限定されません）を引き受けるものとします。さらに、受託者への資産の譲渡は、本プランのセクション4（d）の目的上、当社が株主に財産および 資産を分配したものとみなされます。このような受託者への譲渡は、米国連邦および州の所得税の観点から、あたかも会社が 株主にそのような分配を行ったかのように扱われ、譲渡された資産は会社の株主の信託で保有されるものとします。当社は、本第6条に従い、取締役会の承認を得て、その絶対的な裁量により、取締役会がその絶対的な裁量により、必要性、適切、または望ましいと見なす条件に基づいて、受託者と清算信託 契約を締結することができます。 Capital Stockの発行済み株式の過半数の保有者による解散計画の採択は、当該任命、清算信託契約、および当社による信託への資産の譲渡を株主の行為として、また本書に書かれているかのように本信託の一部として承認したものとみなされます。

7. 放棄された財産。株主が 所在不明であるためか、本契約で義務付けられている資本金を証明する証明書を引き渡していないか、またはその他の理由により、株主への清算分配を行うことができない場合、（ 第6条に従って設立された信託に譲渡されない限り）当該株主が受ける資格のある分配は、最終的な清算分配が当社によって行われる時点で、以下の範囲で譲渡されるものとします法律で許可されている場合、該当する州またはその他の管轄区域の職員にそのような分配金の収入 を受け取ることが法律で定められています。当該分配の収益は、その後、その唯一の衡平法保有者である当該株主の利益および最終的な分配のみを目的として保有され、放棄された財産として扱われ、適用法に従って該当する州またはその他の管轄区域に譲渡されるものとします。いかなる場合においても、そのような分配金の収益が当社に返還されたり、当社の財産になったりすることはありません。

8. 最終清算分配。信託が第6条に従って以前に設立されているかどうかにかかわらず、解散証明書の提出から3周年より前に会社が会社の全資産および全資産の最終清算分配を行うことが現実的でない場合、 その日またはそれ以前に、当社は信託を設立し、残りの資産および資産（以下を含む）を譲渡する必要があります。未回収の請求、偶発資産、および緊急準備金（これらに限定されません） 第6条に定める受託者清算信託は、設立日から3年以内に、残りの資産を信託の受益権の保有者に最終分配するものとする。このような分配は、 現金のみとなります。

9. 資産売却に対する株主の同意。解散案の承認および必要保有者による 解散計画の採択は、当該売却、交換、またはその他の処分が1つの取引で行われるか一連の取引で行われるかにかかわらず、本契約の条件に基づく当社の解散および当社の資産および資産 の全部または実質的にすべての売却、交換、またはその他の清算におけるその他の処分について、当社の株主が承認したものとみなされます。取引であり、以下のすべての販売、交換、またはその他の処分に関する契約の承認を構成するものとします 解散計画の採択を条件としています。

10. 解散費用。 解散計画の実施および完了の保証に関連して、当社は、会社の財産および資産の収集、売却、交換、またはその他の処分、および解散計画の実施に関連して、取締役会の絶対的な裁量により、 会社にサービスを提供する者の仲介、代理人、専門職、法務およびその他の費用および費用を支払うことができます。解散計画の採択は、当社の株主によるそのような 支払いの承認を構成するものとします。

11. 従業員と独立請負業者。会社の 解散の実施、および解散計画の実施および完了の保証を目的として、当社は、 取締役会が解散および清算を監督するために必要または望ましいと判断した場合、取締役会の絶対的な裁量により、従業員を雇用し、独立した請負業者および代理人を雇用することができます。ザ・カンパニー

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は、取締役会の絶対的な裁量により、適用される法的および規制上の要件に従い、会社の役員、取締役、従業員、独立請負業者、代理人、またはそれらのいずれかに、通常の報酬を超える報酬または追加報酬を、退職金、賞与、またはその他の形で、退職金、賞与、またはその他の形で、 彼らまたはそれらのいずれかの並外れた努力が認められ、いずれかのサービスを引き受ける、実際に引き受ける、またはその他の方法でサービスを維持する必要があるそれらは、解散計画の実施に関連して。解散計画の採択は、 会社の株主によるそのような報酬の承認を構成するものとします。

12. 補償。当社は、解散計画および会社の業務の清算に関連して取られた措置について、既存の契約および適用法、設立証明書および細則、および契約上の 契約に基づいて定められている最大限の範囲で、引き続き役員、取締役、従業員、独立請負業者および代理人を補償するものとし、同様の条件で受託者およびその代理人に補償するものとします。また、当該個人を補償する当社の義務は、信託の資産から履行される場合もあります。取締役会および受託者は、その絶対的な裁量により、法律で認められる範囲で、かつ 本契約に基づく会社の義務をカバーするために必要または適切な範囲で、かかる役員、取締役、従業員、独立請負業者、 代理人および受託者の利益のために保険に加入および維持する権限を有します。これには、現在 有効になっている会社の保険契約の期間延長および補償範囲の延長を求めることも含まれます。

13. プランの修正、変更、または放棄。何らかの理由により、そのような措置が 会社の最善の利益になると取締役会が判断した場合、取締役会は、DGCLが許可する範囲で、独自の裁量により、株主のさらなる承認を必要とせずに、解散計画およびそれに基づいて検討されているすべての措置を取り消し、修正または変更することができます。取締役会は、 DGCLおよび連邦証券法を遵守せずに、DGCLおよび連邦証券法に基づいて追加の株主承認を必要とする状況では、解散計画を修正または変更することはできません。解散計画が取り消されたり放棄されたりした場合、解散計画は無効となります。

14. 取締役会および役員の権限。これにより、取締役会は、当社の 株主によるさらなる措置なしに、取締役会の承認を条件として、会社の役員にあらゆる行為を行い、実行し、または実行させること、および必要かつ適切または望ましいとみなされるあらゆる種類の合意、決議、譲渡、 証明書、およびその他のあらゆる種類の文書を作成、実行、引き渡し、または採択する権限を有します。取締役会の絶対的な裁量により、解散計画および本書で検討されている取引を実施するには、 州または連邦の法律または規制によって業務を清算するために義務付けられているすべての申告または行為を含むがこれらに限定されません。

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