Exhibit 10.21

株式会社アルタビューティー

2011年のインセンティブアワードプランの修正および改訂

オプション契約-証明書

以下は、Ulta Beauty, Inc.の改正および改訂された2011年インセンティブアワードプラン（以下「プラン」）に従って、Ulta Beauty, Inc.（以下「当社」）の普通株式を購入するオプション（以下「オプション」）を以下の個人に、以下の条件で付与されたことを示しています。


オプション:	名前: 住所: 場所:
付与日:
一株当たりの行使価格:
付与された株式の総数:
オプションのタイプ:

インセンティブ・ストック・オプションとして指定されている場合、本オプションは本規範第422条に定義されているインセンティブ・ストック・オプションとしての資格を得ることを目的としています。ただし、適格でない範囲で、適格でない部分は、非適格ストックオプションとして扱われるものとします。

本書で特に定義されていない限り、大文字の用語は本プランに記載されているものと同じ意味を持つものとします。

1.権利確定スケジュール.本オプションは、オプション保有者が従業員、取締役、またはコンサルタントとして当社に引き続き勤務したことに基づいて、以下の日付およびスケジュールに従って権利が確定し、行使可能になるものとします。

[権利確定スケジュールを追加]

上記にかかわらず、

(A) オプション保有者が死亡または障害を理由にサービスを終了した場合、または (ii) オプション保有者が支配権の変更後12か月以内に理由なくサービスを終了した場合、オプションは完全に権利が確定し、行使可能となります。

(B) オプション保有者が (i) CIPCA（本書で定義）に違反した場合、または（ii）正当な理由によりサービスを終了した場合、オプションは以前に権利が確定しているかどうかにかかわらず没収され、オプション保有者がオプションを行使しなければならないすべての権利は直ちに終了するものとします。この目的のための「原因」とは、管理者の単独裁量により決定される場合、オプション保有者による (i) 重罪の委託、(ii) 会社に関わる不正行為または不当表示、(iii) 重大な

会社に対する責任の履行または不履行における不正行為（重大な過失、故意の違法行為、重大な不服従、非倫理的な行為など）、および（iv）オプション受給者が従業員である場合は、重要な雇用条件の違反。

(a)(C) オプション保有者がオプション保有者の適格退職を理由にサービスを終了した場合、オプションは引き続き権利が確定し、オプション保有者がサービス終了を被っていないかのように、上記の権利確定スケジュールに従ってオプション期間中権利が確定し、行使可能になります。ただし、オプション保有者が競合他社にアドバイザリー、雇用、取締役、またはその他の類似のサービスを所有、運営、または提供している場合その後2年間にわたり制限区域（CIPCAで定義されているとおり）での事業（CIPCAで定義されているとおり）オプション保有者がサービスを終了した場合、オプションは直ちに没収されます。本契約の目的上、「適格退職」とは、(x) オプション保有者が55歳に達した時点で当社以外の理由によりオプション保有者がサービスを終了すること、(y) オプション保有者の年齢（小数点以下2桁まで）と従業員として当社に継続して勤務した年数（小数点以下2桁まで）の合計を、最も近い整数に切り上げたものです。コンサルタントまたは非従業員取締役（70）以上であり、（z）サービスの終了がオプション契約者の結果である場合は会社を辞任する場合、オプション保有者が通知期間中も引き続きサービスを提供することを条件として、オプション保有者の退職の意向について少なくとも1年前に書面で通知（または管理者が独自の裁量で受け入れられるその他の短い最低限の書面による通知）を会社に提供しています。個人の適格退職に関する管理者の決定は、すべての当事者にとって決定的なものとする。

2.オプション期間。オプションは付与日から始まる期間有効で、(i) 付与日から10年、(ii) オプション保有者が3月15日以降にサービスを終了した場合、最も早い時期に失効します。 [ ⚫ ]しかし、3月15日より前に、 [ ⚫ ]適格退職を理由に、オプションまたはその一部がセクション1に定めるスケジュールに従って行使可能になった12か月後の日。(iii) オプション保有者が3月15日以降に適格退職を理由にサービスを終了した場合、 [ ⚫ ]、その後、オプション保有者のサービス終了後12か月後、(iv) 死亡、障害、資格退職以外の理由でオプション保有者がサービスを終了してから3か月後、(v) オプション保有者が死亡または障害を理由にサービスを終了してから12か月後の日、(vi) オプション保有者がサービスを終了してから12か月後の日付事由によるサービスの終了、または (vii) オプション保有者がCIPCAの条件に違反した日本契約の目的上、「障害」とは、オプション保有者が当社の長期障害保険プログラムに基づいて長期障害手当を受け取る資格があることを意味します。このプログラムは随時修正される可能性があります。

3.エクササイズ。オプションは、権利が確定した範囲内で、その期間中いつでも行使することができます。オプション保有者がサービスを終了した場合、セクション1 (C) に別段の定めがある場合を除き、オプションの権利が確定していない部分は終了し、行使できなくなります。本オプションは端数株式には行使できません。オプションを行使するためには、オプション保有者は、当社が随時必要とするフォームを作成し、通知を提出する必要があります。本オプションは、各株の行使価格に加えて必要な源泉徴収税額が当社に引き渡されるまで、行使されたとはみなされません。行使価格は、本プランで認められている任意の方法に従って支払うことができます。

4.競業避止権、勧誘禁止および機密情報。このオプションの付与は、オプション保有者が添付の機密情報および保護規約契約（「CIPCA」）の条件に同意しているか、すでに同意して遵守していることを条件とします。

5.源泉徴収。当社は、本オプションから生じる該当する連邦、州、地方および外国の税を満たすのに十分な金額を控除または源泉徴収するか、オプション保有者に当社に送金するよう要求する権限を有します。オプション保有者は、(i) 会社の同意を得て、源泉徴収義務の最低額と同額に等しい公正市場価値で引き渡される株式を会社に源泉徴収させることにより、納税義務の全部または一部を履行することができます。(ii) 当社の同意を得て、オプション保有者に、最低税額に等しい公正市場価値で当社が以前に所有していた普通株式を引き渡すことにより、源泉徴収義務、(iii) 現金または小切手による支払い、または (iv) 当社の同意を得て、以下の通知を送付することオプション保有者は、オプションの行使時に発行可能な株式について、ブローカーに市場売却注文を出し、ブローカーは源泉徴収額を満たして売却の純収入の十分な部分を当社に支払うよう指示されていること。 提供されたその収益の支払いは、当該売却の決済時に当社に行われます。

6.追加の権利はありません。本プランへの参加は任意です。オプションの価値は、オプション保有者の雇用契約（もしあれば）の範囲外の特別な報酬項目です。そのため、退職金、辞職、解雇手当、サービス終了手当、賞与、長期勤続報酬、年金、退職給付、または同様の支払いを計算する目的では、そのようなプランに特に別段の定めがある場合を除き、本オプションは通常の報酬または期待される報酬の一部にはなりません。むしろ、本プランに基づくオプションの付与は単なる投資機会にすぎません。

7.譲渡できません。このオプションは、遺言または血統および分配の法則による場合を除き、譲渡できません。

8.プランの権利の制限。このオプションは、プランの契約条件に基づいて付与され、その条件によって管理されます。このオプションを受諾することにより、オプション保有者は、本プランが本質的に自由裁量であり、当社が独自の裁量によりいつでも修正、取り消し、または終了することができることを認め、同意します。本プランに基づくオプションの付与は、1回限りの特典であり、将来オプションの代わりにオプションまたは特典の付与を受ける契約上またはその他の権利を生じさせるものではありません。将来のオプションの付与は、もしあれば、その時期、ストックオプションの数、権利確定条項および行使価格を含むがこれらに限定されない、当社の独自の裁量により行われます。本プランは当社が自主的に導入したものであり、本プランの規定に従い、当社はいつでも終了することができます。本オプションを受諾することにより、オプション保有者は本プランおよび本契約の規定に同意したものとみなされます。本契約で使用される定義用語は、本契約で特に定義されていない限り、本プランに記載されている意味を有するものとします。

9.分離性、権利放棄、変更、譲渡、および準拠法。

(a)本契約は、当社と保有者の書面による合意、または裁判所命令による場合を除き、放棄または変更することはできません。

(b)一方の当事者が他方の当事者による本契約のいずれかの条項の違反について請求を行う権利を放棄した場合でも、その権利放棄によってその当事者がその後の違反について請求を行う権利が消滅することはありません。

(c)競争事業または制限区域の定義が広すぎる、またはオプションの没収期間が長すぎるために、本契約のセクション1（C）の没収条項が管轄裁判所によって執行不能であると判断された場合、裁判所は、セクション1（C）を執行可能にするため、必要な範囲でそのような定義と期間を変更するものとします。いずれかの裁判所が、本契約のセクション1 (C) の没収条項を改正する権限があるにもかかわらず執行不能であると判断した場合、セクション1 (C) は本契約から完全に削除され、オプションはオプション保有者のサービス終了時点でセクション1 (B) に規定されているように遡及的に没収され、本契約の残りの条項は影響を受けないものとします。十分に効果を発揮させるべきです。

(d)本契約は、当社の利害関係にある承継者、関連会社、子会社、親会社、購入者、または譲受人の利益のために効力を生じ、保有者からのさらなる承認または合意を必要とせずに、いずれかの当事者によって施行される場合があります。

(e)本契約の発効日時点で従業員が会社に雇用されている州の法律が、本契約、および本契約から生じる紛争における当事者の権利に適用されます。

(f)本契約に関連する、または本契約から生じる訴訟は、イリノイ州の裁判所またはイリノイ州に所在する連邦地方裁判所に提起されなければなりません（連邦裁判所が管轄する十分な根拠がある場合）。従業員は、そのような訴訟において、前述の裁判所が対人管轄権および裁判地となることに明示的に同意します。

会社:

デラウェア州の企業、ULTA BEAUTY, INC.

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役職:最高人事責任者