Exhibit 10.20

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株式会社アルタビューティー

2011年のインセンティブアワードプランの修正および改訂

譲渡制限付株式ユニット報奨契約 — パフォーマンスシェア

Ulta Beauty, Inc.（以下「当社」）は、Ulta Beauty, Inc.の改正および改訂された2011年インセンティブアワードプラン（以下「プラン」）に従い、本書およびプランに定められた要件に従い、以下の個人に制限付株式ユニット（それぞれ「RSU」）を獲得する権利を付与します。本書に記載されているように、保有者は決済時に同数の普通株式（額面価格1株あたり0.01ドル）を受け取る権利があります。

グラント:

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パフォーマンス条件:

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本書で特に定義されていない限り、大文字の用語は本プランに記載されているのと同じ意味を持つものとします。

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1.獲得した RSU の決定付与されたRSUの数は、別紙Aに記載されている目標業績目標（「目標賞」）の達成に基づいて獲得できる株式の目標数を表しています。実際に獲得したRSUの数（「権利確定対象RSU」）は、対象報奨よりも多い場合と少ない場合があり、場合によってはゼロになる場合があり、別紙Aに記載されている計算式に従って達成された会社の実際の業績レベルに基づいて決定されます。権利確定対象RSUにならないすべてのRSUは没収されます。権利確定適格RSUになるための履行条件が満たされると、別紙Aに別段の定めがない限り、権利確定日に RSUが「権利確定済みRSU」になるまで、当該権利確定対象RSUは没収の対象となります。

2.譲渡の制限。保有者は、RSUが既得RSUになり、本契約および本プランに定められたその他すべての条件が満たされるまで、RSUを売却、質入れ、譲渡、先取特権の付与、譲渡またはその他の方法で担保設定することはできません。本アワード契約の規定に反してそのような行為を試みた場合、その試みは無効となります。

3.競業避止権、勧誘禁止および機密情報。RSUの付与は、保有者が秘密情報および保護規約協定（「CIPCA」）の条件に同意するか、すでに同意して遵守していることを条件とします。

4.没収。

(a)別紙Aに別段の定めがない限り、保有者が当社とのサービスを終了した場合、または保有者が決済日より前にCIPCAに違反した場合、当該RSUが適格RSUを権利確定していたかどうかにかかわらず、RSUは没収されるものとします。

(b)セクション4 (a) にかかわらず、保有者が3月15日より前に資格退職したことを理由に保有者がサービスを終了した場合、 [ ⚫ ]、RSUは引き続き未払いで、3月15日に権利確定の対象となります。 [ ⚫ ]（そして、第5条に従って解決されるものとします）。ただし、保有者がサービス終了後2年間に制限地域（CIPCAで定義されているとおり）で競合企業（CIPCAで定義されているとおり）の競合企業（CIPCAで定義されているとおり）に顧問、雇用、取締役、またはその他の同様のサービスを所有、運営、または提供する場合は、権利が確定していないRSUは直ちに没収されます。本契約の目的上、「適格退職」とは、(x) 保有者が55歳に達した時点で、保有者が会社以外の理由でサービスを終了すること、(y) 保有者の年齢（小数点以下2桁まで）、および従業員、コンサルタント、または非継続して当社に勤務した年数（小数点以下2桁まで）の合計を最も近い整数に切り上げたものを指します。従業員取締役が70歳以上であり、（z）サービスの終了が以下の結果である限り保有者が会社を辞任した場合、保有者は、保有者が通知期間中も引き続きサービスを提供することを条件として、保有者の退職の意向について少なくとも1年前に書面で当社に通知（または管理者が独自の裁量で受け入れられるその他の短い最低限の書面による通知）を提出しています。個人の適格退職に関する管理者の決定は、すべての当事者にとって決定的なものとする。

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5.RSUの決済と支払い別紙Aでより早い日付が必要な場合を除き、当社は権利確定日現在の既得RSUと同数の株式を保有者に引き渡します。当社は、保有者が指定した証券口座に株式を電子的に引き渡すものとし、実際の実際の株券を引き渡す必要はありません。既得RSUの決済における株式の発行は、以下に定めるとおり、源泉徴収の対象となります。

6.源泉徴収。当社は、既得RSUの決済において発行された株式に関して、該当する連邦、州、地方、および外国の源泉徴収税を満たすのに十分な金額を控除または源泉徴収するか、保有者に当社に送金するよう要求する権限を有します。保有者は、(i) 会社の同意を得て、株式を引き渡すか、本アワード契約に基づいて発行可能な株式を会社に源泉徴収させることにより、またはいずれの場合も、当該譲渡日における源泉徴収義務の最低額と同額の公正市場価値をもって納税義務の全部または一部を履行するか、(ii) 現金または小切手での支払いにより、納税義務の全部または一部を履行することを選択できます。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、保有者がそのような選択を行わなかった場合、または保有者が当社の方針または1934年の証券取引法に基づいて取引が禁止されている期間中に納税義務が生じた場合、源泉徴収義務は、当社が源泉徴収義務の最低額と同額の公正市場価値を有する株式を源泉徴収することにより、自動的に源泉徴収義務を果たすものとします。すべての源泉徴収義務が履行されない限り、第5条に基づく既得RSUの決済において保有者に株式が引き渡されることはありません。

7.株主としての権利。本アワード契約に基づいて授与されるRSUは、議決権または配当を受け取る権利を含むがこれらに限定されない、株主としての権利を保有者に付与しません。株式に対して配当が支払われる範囲で、保有者はRSUに関して、あたかも保有者が発行済みのRSUに等しい株式数に関して実際の株主であるかのように、株式保有者に支払われる通常の現金配当（通常の現金配当が支払われる範囲で）に等しい配当金相当額（「配当等価物」）を受け取る権利を有するものとします。配当等価物に対する保有者の権利は、RSUの没収または支払いにより消滅するものとします。当該配当等価物の総額は、当社が利息なしで保有し、第5条に規定されているようにRSUが決済された後の次の給与期間の時点で保有者に支払われるものとします。既得RSUにならないRSUに対して当社が保有する配当等価物は、当社が没収して留保するものとします。

8.雇用。本アワード契約は雇用契約を構成するものではなく、保有者に当社または子会社の雇用を維持する権利を付与するものでもありません。さらに、本プランまたは本アワード契約のいかなる内容も、保有者の雇用またはサービスをいつでも終了させる当社の権利を妨害または制限するものと解釈されないものとします。

9.追加の権利はありません。本プランへの参加は任意です。RSUの価値は特別項目であり、退職金、辞職、解雇手当、退職金、賞与、長期勤続報酬、年金または退職給付金、または同様の支払いを計算する目的では、そのようなプランに特に別段の定めがある場合を除き、通常または予想される報酬には含まれません。むしろ、本プランに基づくRSUの授与は単なる投資にすぎません。

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10.プランの権利の制限。RSUは、本プランの契約条件に基づいて付与され、それによって管理されます。保有者は、RSUを受諾することにより、本プランが自由裁量に基づくものであり、当社が独自の裁量によりいつでも修正、取り消し、または終了することができることを認め、同意したものとみなされます。本プランに基づくRSUの付与は1回限りの特典であり、将来、RSUの代わりに株式の付与または特典を受ける契約上またはその他の権利を保有者に生じさせるものではありません。将来のRSUの付与は、もしあれば、その時期、RSUの数、権利確定条項を含むがこれらに限定されない、当社の独自の裁量に委ねられます。本プランは当社が自主的に導入したものであり、本プランの規定に従い、当社はいつでも終了することができます。制限付株式ユニット報奨を受諾することにより、保有者は本プランおよび本報奨契約の規定に同意したものとみなされます。

11.クローバック。アワード契約にこれと異なる規定が含まれていても、本アワード契約の対象となるすべてのRSUおよび本契約に基づく決済時に発行される株式は、当社のシニア・リーダーシップ・クローバック・ポリシー、または適用法（ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法を含むがこれらに限定されない）の要件に従って当社が実施する可能性のあるその他のポリシーの条件に従って、没収または返済の対象となります。その下で公布されました。

12.セクション 409A.本規範のセクション409Aが本アワード契約に基づいて付与されたRSUに適用される範囲において、本アワード契約およびそれに基づいて付与されるRSUは、セクション409Aに準拠し、当該意図と一致して解釈および解釈されることを意図しています。上記の一般性を制限することなく、保有者が特定従業員を決定するための当社の確立された方法論に基づいて決定される第409A条の意味における「特定従業員」である場合、第409A条に基づく加速課税または税制上の罰則を回避するために必要な範囲で、サービス終了時に本アワードに基づいて発行される株式（または本契約に基づいて支払われるべきその他の金額）は、代わりに最初の事業で発行されるものとします。(i) 保有者の後6か月の日付のうち最初に発生した日の翌日サービスの終了および (ii) 所有者の死亡日。本契約の目的上、「解約」、「終了」、「終了」および「サービスの終了」という用語は、本規範第409A条のデフォルト規則の意味における「サービスからの分離」を構成する、保有者の雇用の終了を意味します。

13.分離性、権利放棄、変更、譲渡、および準拠法。

(a)本契約は、当社と保有者の書面による合意、または裁判所命令による場合を除き、放棄または変更することはできません。

(b)一方の当事者が他方の当事者による本契約のいずれかの条項の違反について請求を行う権利を放棄した場合でも、その権利放棄によってその当事者がその後の違反について請求を行う権利が消滅することはありません。

(c)競争事業または制限区域の定義が広すぎる、またはRSUの没収期間が長すぎるために、本契約のセクション4 (b) の没収条項が管轄裁判所によって執行不能であると判断された場合、裁判所は、その定義と期間を必要な範囲で修正するものとします。

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セクション4 (b) を強制力のあるものにする。いずれかの裁判所が、本契約の第 4 条 (b) 項の没収条項を改正する権限があるにもかかわらず執行不能であると判断した場合、第 4 条 (b) は本契約から完全に削除され、RSU は第 4 (a) 項に規定されているとおり、保有者のサービス終了時点で遡及的に没収され、本契約の残りの条項は影響を受けないものとし、影響を受けるべきである最大限の効果を発揮してください。

(d)本契約は、当社の利害関係にある承継者、関連会社、子会社、親会社、購入者、または譲受人の利益のために効力を生じ、保有者からのさらなる承認または合意を必要とせずに、いずれかの当事者によって施行される場合があります。

(e)本契約の発効日時点で従業員が会社に雇用されている州の法律が、本契約、および本契約から生じる紛争における当事者の権利に適用されます。

(f)本契約に関連する、または本契約から生じる訴訟は、イリノイ州の裁判所またはイリノイ州に所在する連邦地方裁判所に提起されなければなりません（連邦裁判所が管轄する十分な根拠がある場合）。従業員は、そのような訴訟において、前述の裁判所が対人管轄権および裁判地となることに明示的に同意します。

会社:

デラウェア州の企業、ULTA BEAUTY, INC.

作成者:

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名前:​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

役職:最高人事責任者​ ​

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展示物 A

パフォーマンスベスティング

本別紙Aで使用されている定義済み用語のうち、アワード契約または本プランで別途定義されていないものは、以下の第5条を含め、本別紙Aで定められている意味を有します。

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1.権利確定対象となるRSUの権利確定。以下のセクション2または3に規定されている場合を除き、保有者が権利確定の対象となるRSU（以下「権利確定対象RSU」）の数は、次の計算式に従って決定されるものとします。

(a)(((目標報酬 x 50%) x EBTペイアウト率) =「EBT権利確定対象RSU」

(b)(((目標報酬 x 50%) x 収益支払い率) =「収益確定対象 RSU」

(c)「権利確定対象RSU」= (EBT権利確定対象RSU+収益権利確定対象RSU)、TSR修飾条件が適用されます。

委員会は、会社の業績に基づいて業績期間の終了時に権利確定対象となるRSUを決定し、業績目標または実際の達成をプランに定められた目標に照らして調整する唯一の権限と裁量を有するものとします。委員会が達成レベルを決定し認定するまでは、いかなるRSUも権利確定対象RSUにはなりません。権利確定適格RSUにならなかったRSUはすべて没収されます。

2.死亡または障害。第1項にかかわらず、保有者が業績期間中に死亡または障害を理由に当社がサービスを終了した場合（「適格解約」）、権利確定対象となるRSUは、TSR修正条項に従い、保有者のサービス終了までの履行期間に経過した日数に基づいて、対象アワードの比例配分された部分と同額となります。

3.コントロールの変更。支配権が変更された場合、業績期間は終了し、権利確定適格RSUの数は、TSR修正条項に従い、支配権の変更による実際の業績に基づいて、（1）対象報奨と（2）セクション1の公式を適用して権利確定対象RSUとなるRSUの数のうち大きい方と等しくなります。

4.権利確定日および決済日.本条に別段の定めがある場合を除き、権利確定適格RSUは、権利確定日に権利が確定し、支払われるものとします。ただし、保有者が権利確定日より前にサービスの終了を被っていない場合に限ります。上記 (A) (i) 保有者の死亡または障害により保有者が当社からサービスを終了した場合、または (ii) 保有者が履行期間中かつ支配権の変更後12か月以内に理由なくサービスを終了した場合、権利確定対象となるRSUは、当該サービスの終了時に権利が確定し、その後可能な限り速やかに支払いおよび決済が行われます。所有者のサービスの終了（ただし、所有者が利用した年の翌年の3月15日まで）サービスの終了が発生し、(B) 保有者の適格退職を理由に保有者がサービスを終了した場合、権利確定対象RSUは未払いのままで権利確定日に権利確定の対象となります（決済されるものとします）

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特典契約の第5条に従い、あたかも保有者がサービスの終了を被っていないかのように。ただし、保有者が制限区域（CIPCAで定義されているとおり）で競合企業（CIPCAで定義されているとおり）に対して顧問、雇用、取締役、またはその他の類似のサービスを所有、運営、または提供している場合は、UNOは既得の RSU は直ちに没収されます。

5.定義。本アワード契約において、以下の用語は以下の意味を有するものとします。

(a)「原因」とは、管理者の単独裁量により決定される場合、保有者による (i) 重罪の委託、(ii) 会社に関わる不正行為または不当表示、(iii) 会社に対する責任の履行または不履行における重大な違法行為（重大な過失、故意の違法行為、重大な不服従または非倫理的行為など）、または（iv）何らかの違反を意味します保有者が従業員である場合の重要な雇用条件

(b)「障害」とは、保有者が会社の長期障害保険プログラムに基づいて長期障害手当を受け取る資格があることを意味します。このプログラムは随時修正される可能性があります。

(c)「EBT」とは、当社が公に提出した財務諸表に報告された会計年度の当社の営業利益を意味するものとします。

(d)「EBTペイアウト率」とは、ペイアウトチャートに示されている当社の累積EBT目標の達成レベルについて、ペイアウトチャートに従って決定されるパーセンテージとします。

(e)「最終株価」とは、業績期間の最終取引日までの主要証券取引所における当社の20取引日の平均終値株価を意味します。

(f)「ペイアウトチャート」とは、レベル間のパフォーマンスを直線的に補間した次のことを意味します。

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(g)任意の会計年度の「収益」とは、当社が公に提出した財務諸表に報告されている当該会計年度における当社の年間収益を意味するものとします。

(h)「収益配当率」とは、配当表に示される当社の累積収益目標の達成度に対する配当表に従って決定される割合です。

(i)「TSR」とは、会社の最終株価に、業績期間中に支払われた1株あたりの配当（該当する配当落ち日現在の当社の普通株式への再投資を想定）を足して得られる商を、ドルを差し引いたものです。[ ⚫ ]、(ii) $で割る[ ⚫ ].

(j)「TSR修飾子」とは、(i) 履行期間のTSRが以下のように減少した場合に、 [ ⚫ ]% 以上であれば、権利確定対象の RSU が目標報奨額を超えないものとし、(ii) 業績期間のTSRが [ ⚫ ]% 以上で、かつEBT支払い率または収益支払い率が目標を下回っている場合、EBT権利確定対象RSUまたは収益権利確定対象RSUは、該当する場合、対象報奨の50％に相当するものとします。

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