添付ファイル2.5
証券説明書
普通株
本節では、REE Automotive(“REE”または“会社”)株主がイスラエルの法律に基づいて享受する実質的な権利と、REEが改正され再改正された条項の重要な条項について概説する。
株本
会社法定株式には，1，000，000，000株無額面A類普通株(“A類普通株”)と83，417，110額面B類普通株(“B類普通株”)が含まれている。
すべての発行された普通株は有効な発行、十分な配当金及び評価できないものである。普通株は償還できないし、何の優先購入権もない。
B類普通株以外に、REE取締役会は当該等の株式或いはその他の証券の発行価格及び条項を特定することができ、そして更に当該等の株式或いは証券発行に関連する任意の他の規定を決定することができる。REEはまた、REE取締役会が決定した条項および方法に従って償還可能証券を発行し、償還することができる。
以下の株本の記述及び改訂及び再改訂された定款細則に関する条文は要約であり、著者らの改訂及び再改訂された定款細則を参考に保留されている。
A類普通株
投票権
A類普通株の保有者は、適用記録日までに保有しているA類普通株1株に1票を投じる権利がある。一般に，すべてのカテゴリの普通株式の所有者はすべての事項(取締役選挙を含む)で1つのカテゴリとして一緒に投票し，行動に賛成する投票数が反対行動の投票数を超える場合，行動はREE株主の承認を得る.
株式譲渡
十分な配当金を納めたA類普通株は登録形式で発行され、譲渡が他の文書、適用法律またはナスダック規則の制限または禁止を受けない限り、その改正と再記載の定款細則に基づいて自由に譲渡することができる。イスラエルの非住民の普通株に対する所有権または投票権は、私たちが改正し、再改正した条項やイスラエルの国々の法律のいかなる制限も受けないが、当時イスラエルと戦争状態にあったか、またはかつて戦争状態にあったいくつかの国の国民の所有権は除外された。
配当権
REEは、Aクラス普通株式保有者にそれぞれの持株比率で配当金を支払うことを宣言することができる。イスラエル第5759-1999号会社法(“会社法”)によると、配当分配は取締役会によって決定され、会社の定款が別途規定されていない限り、会社株主の承認は必要ない。Reeの改正と再改訂の条項は、株主が配当分配を承認する必要がなく、配当分配が取締役会によって決定できることを規定している。
“会社法”によると、会社の最近の審査または監査の財務諸表によると、割当額は、利益剰余金または2年前に生じた収益のうち大きい部分(以前に割り当てられた配当金を減算し、収益から減算しない場合)に限られ、財務諸表に係る期間終了時に分配日の6ヶ月前を超えないことを前提としている。もしREEがこのような基準を満たしていない場合、それは裁判所の承認を得た場合にのみ配当金を割り当てることができる。それぞれの場合、REEは、その取締役会および(適用されるような)裁判所が合理的な懸念が存在しないと判断した場合にのみ、配当金の支払いが満了時にその既存および予見可能な義務を履行することを阻止することを阻止する場合にのみ、配当金の割り当てを許可される。
清算権
REE清算時には、債権者に対する債務を清算した後、その資産をその持株比率でA類普通株式保有者に分配する。この権利および配当を取得する権利は、将来許可される可能性のある優先権利を有する株式の所有者に優先配当または分配権を付与する影響を受ける可能性がある。
買い戻し
A類普通株は、会社法に適合した場合、取締役会が決定した方式及び条項で買い戻すことができる。
B類普通株
B類普通株を発行する
B類普通株は、Daniel·バレルとアフマド·サデスの名義でしか発行および登録できず、(1)Daniel·バレルまたはアフマド·サデス(それぞれ“創始者”)が所有する任意の完全実体、または(2)和解、命令または法令による要求、または国内関係の和解、命令または法令の要求、離婚時の配偶者、および(3)別の創始者が亡くなった場合または永久障害の場合にのみ、別の創始者；ただし，(I)および(Ii)節の場合，創設者は，そのエンティティまたはその配偶者(総称して“クラスB所有者を許可された”)が保有するB類普通株投票に対する唯一の権力を保持する.
投票権
B類普通株の保有者は、適用記録日までに保有しているB類普通株1株に10票を投じる権利がある。一般に，すべてのカテゴリの普通株式の所有者はすべての事項(取締役選挙を含む)で1つのカテゴリとして一緒に投票し，行動に賛成する投票数が反対行動の投票数を超える場合，行動はREE株主の承認を得る.
B類普通株100%が発行されていない事前賛成票(独立種別投票として)、REEはREE改正と再改正された定款に記載された具体的な行動を実施してはならない。このような動作には、以下のことが含まれる
·私たちは、改正または合併、資本再構成、合併または他の方法によって、私たちが改正および再調整した定款細則の任意の条項を改正または廃止するか、またはその改正および再改正された定款のいずれかの修正B株の投票、変換または他の権利、権力、優先権、特権または制限の条項と一致しない、または他の方法で変更された任意の条項を採用することができる
·株主は、任意の発行されたA類普通株を、法律が別途要求されない限り、1株当たり1枚以上の投票権を有する株に再分類することができる
·いかなる者もB類普通株式を発行してはならない((I)REEは、期限(以下のように定義される。)の後に、行使または転換のいずれかの場合に償還されていないオプションまたは承認株式証に従って発行されたB類普通株、および(Ii)当該創始者に発行されたA類普通株1株当たり同時に発行されたB類普通株)；または
·投資家は、任意のカテゴリまたはシリーズのREE株を許可または発行する権利があり、1株当たり1(1)以上の投票権を有する権利がある。
配当権
B類普通株の保有者は取締役会が発表したいかなる配当にも参加しない。
清算権
REEの清算、解散、資産分配、または清算時には、クラスB普通株の所有者は、任意のタイプのREE資産の割り当てを得る権利がない。
振替
B類普通株の保有者は、このような株式をB類所有者以外の者に譲渡してはならない。
強制停職
1株当たりB類普通株は締め切り10周年に自動的に停止する。また、B類普通株は停止され、いずれの創始者に対してもこれ以上の投票権はない
(I)有効期間直後に創始者が保有するAクラス普通株を33%未満保有する株主(標的既得オプションおよび非既得オプションを含む)；
(二)その他の理由で幹事を中止された者、又はREE主管職を辞任し、取締役を停止した者
(Iii)死亡または永久障害の創始者であるが、別の創設者がBクラス普通株を持っていた場合、亡くなったまたは永久障害の創設者が所有していたBクラス普通株は、別の創設者に自動的に譲渡される；または
(4)理由により幹事ポストの実行を終了した者.
理由で終了には、影響を受けた創始者ではなく、REE取締役会の一貫した決定が必要だ。
創設者がその30(30)日以内にこの問題を解決または救済することができなかった場合、REEは、創設者(取締役会が一致して決定したが、その創設者を除く)に書面通知を出してから30日以内に、“因由”で終了しなければならない。原因基礎が治癒できない場合は30日の治療期間を必要とせず，この終了はREEが原因終了通知を交付した日から10日後に発効しなければならない。事由“とは、REEまたはその任意の子会社における創業者の仕事を、REEまたはその任意の子会社における創業者の仕事を終了することを意味する：(I)REEまたはその任意の子会社における創業者の仕事に関連する詐欺、公金の流用、または故意の重大な不誠実行為；(Ii)創設者は、REEまたはその任意の付属会社に雇われたために、財産、資料または他の資産を窃盗または流用し、REEおよびその付属会社、その営業権、業務または名声に重大な損失、損害または傷害をもたらすことができるか、または合理的に予想されるか、または合理的に予想されることができ、REEおよびその付属会社、その名誉、業務または名声に重大な損失、損害または傷害をもたらす重罪または任意の罪に対して、同様の抗弁または抗弁を行う；(Iv)創設者が仕事中にアルコールまたは薬物を使用し、当該創設者が本合意の下で実質的な役割を果たす能力を深刻に妨害する。(V)創設者は、REE政策に重大な違反をしたり、REE政策に重大な違反をしたり、当社およびその付属会社、その営業権、業務または名声に重大な損失、損害または傷害をもたらすか、または(Vi)当該創設者は、その創設者とREEとの間で時々発効する雇用協定(“創設者雇用協定”)によって課せられた任意の義務に重大に違反する。ただし、上記(I)項及び第(Vi)項については、REEは、その最初の発生後90日以内に当該作成者にその旨の書面通知を提出しなければならない。
買い戻し
B類普通株は買い戻し制限を受けない。
外国為替規制
現在、イスラエルは非イスラエル住民にA類普通配当金を送金し、A類普通株を売却して得られた収益または利息または他の支払いに通貨規制制限はないが、当時イスラエルと戦争状態にあった国に属する株主は除外されている。
登録権
10 X Capital Venture買収会社(“10 X Capital”)、REE及び合併子会社(“合併協定”)、10 X Capital及びその執行者及び取締役(“内部者”)、10 X Capital SPAC保証人I LLC(“保険者”)及びREEのいくつかの株主は2021年2月3日に改訂及び改訂された投資家権利協定(“投資家権利協定”)を締結し、同時に調印及び交付する協定及び合併計画を締結し、期日は2021年2月3日である。これにより、REEは改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて登録声明を提出し、いくつかの登録すべき証券の転売を登録した。REEはまた，このような登録可能証券について慣用的な“搭載”登録権を提供することに同意し，証券法に基づいてこのような登録すべき証券の転売を登録するために転売保留登録声明を提出することに同意したが，他の株主に通知する規定を遵守しなければならない。REEはまた、保証人が保有するA類普通株と引受権証の転売を登録するために、転売保留登録声明を提出することに同意した
投資家権利協定も、保険者は、REEと10 X Capitalの業務合併(“合併”)について発行された任意のA類普通株を譲渡してはならず、(I)当該等株式の25%、すなわち2021年7月22日までの90日後の日付、および(Ii)は当該株式の75%であることを規定している。(X)締め切り後12ヶ月以内および(Y)締め切り後の任意の30(30)連続取引日内の任意の20(20)取引日におけるAクラス普通株の市場価格が1株当たり13.00ドル以上の時間。また、各裏方は、締め切りから180日後まで、合併に関連するA類普通株を譲渡してはならない。上記の保証人と内部者A類普通株譲渡の制限は、REEが清算、合併、株式交換または他の類似取引を完了し、すべてのREE株主がそのA類普通株を現金、証券または他の財産に変換する権利がある取引が終了した日から終了することは適用されない。
投資家権利協定はまた、REEはこのような登録に関連するいくつかの費用を支払い、特定の責任について証券所有者に賠償を提供すると規定している。投資家権利協定に従って付与された権利は、そのREE証券または10倍の資本証券に関する当事者の任意の事前登録、資格、または同様の権利の代わりに、すべての以前の合意は終了すべきである。
株主総会
イスラエルの法律によると、REEは例年ごとに年次株主総会を開催し、前回年度株主総会日から15ヶ月後に開催されなければならない。株主周年大会を除いて、すべての会議は改訂及び再改訂された定款細則の中で特別株主総会と呼ばれている。Ree取締役会は、適切と思われる時間と場所、イスラエル国内、またはイスラエル国外で株主特別総会を開催することができる。また、会社法では、REEの取締役会は必ず
(I)任意の2名以上の取締役、(Ii)4分の1以上の現職取締役会メンバー又は(Iii)1名以上の株主が合計で(A)5%以上のREE発行及び流通株及び1%以上のREEが投票権を行使していないか又は(B)5%以上REEが投票権を行使していない旨の書面要求を受けて、株主特別総会を開催する。
イスラエルの法律によると、株主総会で少なくとも1%の投票権を有する1人以上の株主は、株主総会でこの事項を議論することが適切であることを前提として、ある事項を将来開催される株主総会の議題に入れることを取締役会に要求することができる。Reeの改訂·再改訂の条項には，株主総会への株主提案の提出に関する手続き指針と開示事項が含まれている。“会社法”及びその公布された法規の規定によると、株主総会に参加し、株主総会で投票する権利がある株主は、取締役会が決定した日の登録株主であり、イスラエル国外取引所に上場する会社として、その日は会議日の4~40日前とすることができる。また、会社法は、次の事項に関する決議は株主総会で採択されなければならないと規定している
·中国政府は定款の改正を承認した
·監査役の任命、サービス条項、サービス終了を審査します
·外部取締役を含む取締役の任命を許可する(適用される場合)；
·関連者の取引を承認する承認手続き；
·法定株式の増加または減少を許可する；
·新会社、新会社、新会社合併；
·取締役会が権力を行使できず、会社を適切に管理するために取締役会のいかなる権力を行使する必要がある場合、取締役会が株主総会を通じて取締役の権力を行使することを許可する。
会社法では，任意の年次株主総会または特別総会の通知は，総会開催前の少なくとも21日前に株主に提供されなければならず，会議議題が取締役の任免，取締役，利害関係者または関連者との取引の承認，または合併の承認を含む場合，通知は会議の少なくとも35日前に提供されなければならないと規定されている。“会社法”及びREEの改正及び再改正の条項によると、株主は会議の代わりに書面同意の方法で行動することを許さない。
定足数
REEの改正及び再改正の定款によると、REE株主総会に必要な定足数は、少なくとも2名の自ら又は被委員会代表が出席した株主からなり、その株式総発行投票権の少なくとも33%を保有又は代表しているが、(I)いずれかの当該株主総会が取締役会で採択された決議により開始され、開催された場合、(Ii)当該株主総会が開催されたとき、REEは“外国個人発行者”となる資格がある。必要な定足数は、2人以上が自ら出席するか、または被委員会代表が出席する株主からなり、少なくともその株式の総発行された投票権の25%を保有または代表する。上記の規定にもかかわらず、株主総会の定足数は、B類普通株(当該等の株式が発行された)を保有するために、少なくとも1人の株主が自ら又は代表を委任して出席しなければならない。必要な法定人数は株主総会開始後30分以内に来場することができる。定足数不足のため延期された株主総会は，来週の同じ日，同一時間及び場所，当該会議通知が指定した日時及び場所，又は議長が決定した日時及び場所に延期しなければならない。再開催された株主総会において、任意の数の親身又は委任代表が出席した株主は、REE株主の要求に応じて会議が開催されない限り、定足数を構成しなければならない。この場合、必要な定足数は、上記“株主総会”で述べたように、自ら又は代表を委任して会議を開催するために必要な株式数を保有しなければならない。上記の規定にもかかわらず、任意の継続した株主総会の定足数は、B類普通株を保有する株主の少なくとも1人が自ら又は代表を委任して出席する必要がある(当該等の株式が発行された)。
投票要求
REEが改正及び再改正された細則規定は、会社法又は改正及び再改正された細則が別途規定されていない限り、すべてのREE株主の決議案は簡単な多数票を獲得しなければならない。会社法によると、特定の行為は、特に多数の承認を得る必要がある
(一)持株株主との特別取引又は持株株主と個人利益を有する特別取引を達成すること
(Ii)会社の持株株主又は持株株主の親族の雇用又はその他の採用条項(このような条項が特別でなくても)；及び
(三)賠償に関するいくつかの法律事項を処理する。
REEの改訂および改訂された細則によれば、任意のカテゴリのREE株式(例えば、普通株式以外のカテゴリ)の権利、特権、特典または義務の変更は、株主総会で単一のカテゴリ株式での一般多数決に加えて、影響を受けるカテゴリの単純多数(またはカテゴリに関連する管理ファイルに記載されているカテゴリに関する他の割合)の承認を得る必要がある。
REEの改訂及び改訂された細則によると、(I)B類普通株がまだ発行されていない場合、(I)株主総投票権の過半数の承認を得なければならず、及び(Ii)B類普通株がなくても発行されていない場合、一般的には、その任意の取締役の罷免に関する関連条文、又は取締役会、株主提案及びREE取締役会規模に関するいくつかの他の条文を改訂するために、少なくとも65%の総投票権の絶対多数が必要である。単純多数票要求の別の例外は、会社法第350条に基づいて、会社法第350条に基づいて、会議に出席し、代表が会議に出席する大多数の株主によって承認され、会議に出席し、決議について採決する少なくとも75%の投票権を有することが規定されている決議案であり、会社法第350(A 1)条によれば、その株式の二重種別を考慮して、単独の種別投票が必要となる可能性がある。
会社の記録を調べる
“会社法”によると、すべての株主は、一般に、REEの株主総会記録、REEの株主名簿(大株主を含む)、REEの組織規約、REEの財務諸表、“会社法”に規定されている他の文書、および法律がREEがイスラエル会社登録所またはイスラエル証券管理局に公開提出することを要求する任意の文書を閲覧する権利がある。その請求目的を明示的に示す株主は、“会社法”に従って株主の承認を必要とする任意の行動または関連する当事者との取引に関する任意の文書の審査を要求することができる。REEが審査文書の要求が善意ではないと判断した場合、文書が商業秘密または特許を含むか、または文書の開示がその利益を損なう可能性がある場合、REEは文書の審査請求を拒否することができる。
反買収条項
全面入札見積
“会社法”によると、イスラエルの上場企業株の買収を希望する者は、そのために対象会社の投票権又は対象会社の発行済み株式(又はある種類の株式)の90%以上を保有している場合は、当該会社の全株主に買収要約を提出して、当該会社のすべての発行済み株式及び発行済み株(又は適用カテゴリ)を購入しなければならない。(A)要約買収を受けない株主が自社(または適用カテゴリ)の既発行および既発行株を5%未満保有し，要約を受けた株主が買収要約を受け入れて個人利益を持たない大多数の要人を構成している場合，または(B)要約買収を受けていない株主が自社(または適用種別)の発行および発行済み株の2%未満を持っている場合，法律の運用により，購入者が購入を申し出た全株式を買収者に譲渡する.譲渡された株式の株主は、すべての請求を受けた日から6ヶ月以内にイスラエルの裁判所に請願することができ、当該株主が要約に同意するか否かにかかわらず、要約の価格が公正価値を下回るか否か、裁判所が決定した公正価値を支払うべきか否かを決定することができる。ただし，要人は要約に規定することができ，要人や会社が包括的な契約に関する法的要求の情報を開示している限り，要約を受けた株主は前項で述べた評価権を裁判所に申請する権利はない.すべての買収要約が上記のいずれかの選択に従って受け入れられていない場合、買収者は、買収要約を受けた株主から買収して、保有する会社の株式を会社投票権又は会社が発行した株式(又は適用カテゴリ)の90%以上の株式に増加させることができない。会社法で規定されている包括要約買収に抵触する株式には何の権利もなく、休眠株式となる。
特別入札割引
会社法では，イスラエル上場企業の株式の買収は特別要約で行わなければならず，買収の結果，購入者が同社の25%以上の投票権の保有者となると規定されている。その会社の25%以上の投票権を持っている他の人がいる場合は、この要求は適用されない。同様に、会社法は、イスラエル上場企業の株式の買収は特別買収要約で行わなければならないと規定しており、買収の結果、購入者が同社の45%を超える投票権の所有者となり、その会社が同社の45%を超える投票権を有する他の株主がいない場合には、その会社の投票権を45%以上保有することになる。次の場合には、これらの規定は適用されない：(I)買収が株主の承認を得た会社の私募の場合に行われる場合は、購入者に会社の25%以上の投票権を提供することを目的としており、会社の25%以上の投票権を保有していない場合、または私募の目的として購入者に会社の45%の投票権を取得させることであり、会社の45%の投票権を所有していない場合は、(Ii)会社から25%以上の投票権を有する株主を買収し、購入者が会社の25%以上の投票権の所有者となること；または。(Iii)会社から45%以上の投票権を有する株主を買収し、購入者が会社の45%以上の投票権の所有者となる。特別買収要約は一社のすべての株主に拡大しなければならない。(I)要人が会社流通株の少なくとも5%の投票権を獲得する場合のみ、(Ii)要約で提出された株式数がその保有者が反対する株式数を超える場合にのみ、特別要約が完了する
買収要約(買い手、その持株株主、会社の25%以上の投票権の所有者、受け入れ要約に個人的な利益を有する者、またはそれらを代表する者、そのような者の親族およびその支配されているエンティティを含む)は含まれていない。
特別要約買収を提案すれば，会社取締役会は約束の可取性に意見を述べなければならず，そうできなければ何の意見も放棄すべきであるが，棄権の理由を説明しなければならない。取締役会はまた、任意の取締役が特別要約買収またはそれに関連する任意の個人利益を開示しなければならない。ターゲット会社の高級社員は、その高級社員として行動し、その目的は、既存または予見可能な特別買収契約の失敗や受け入れられる機会を損害することを目的としており、その高級社員が誠実に行動しない限り、潜在的な買い手や株主に損害賠償責任を負わなければならず、彼または彼女が会社の利益のために行動していると信じる合理的な理由がある。しかしながら、ターゲット会社の担当者は、特別な買収要約の条項を改善するために潜在的な買い手と交渉することができ、競争的オファーを得るために第三者とさらに交渉することができる。
特別買収要約が受け入れられた場合，要約や反対要約に応答していない株主は，設定された受け入れ要約の最終日から4日以内に要約を受け取ることができ，約提出する初日から要約を受け入れたと見なすことができる.
特別買収要約が受け入れられた場合、買い手又は契約提出時に当該要約又はその共同制御下にある任意の個人又は実体は、購入対象会社の株式について後続の買収要約を提出することができず、かつ、所望の日から1年以内に対象会社と合併してはならない。買い手又は当該等の個人又は実体が最初の特別買収要約において当該要約又は合併を実施することを承諾しない限り。“会社法”特別要約買収規則に抵触する株式には何の権利もなく、休眠株式となる。
合併する
“会社法”は合併取引を許可し、各方面の取締役会の許可を得て、“会社法”で述べたいくつかの条件が満たされない限り、合併各方面の代表と合併について採決する流通株の簡単な多数で行うことができる。会社法の規定によると、合併会社の取締役会は、提案された合併により、既存の会社が債権者への義務を履行できなくなるという合理的な懸念があるかどうかを検討して決定しなければならない。この決定は、合併会社の財務状況を考慮して行われる。もし取締役会がそのような懸念があると判断したら、それは提案された合併を承認しないかもしれない。各合併会社の取締役会の承認後、取締役会は共同で合併提案を作成し、イスラエル会社登録所に提出しなければならない。
その株式が他の合併会社が保有する合併会社に対して株主投票を行うため、または他の合併会社の株主総会で25%以上の議決権を有する個人または実体によって採決されるか、または他の合併会社の25%以上の取締役を任命する権利を有する個人または実体が採決を行うためには、裁判所が別途裁決がない限り、合併他方以外の株主が保有する株主総会において過半数で議決された株式(棄権を含まない)は承認されない。または他の25%以上の投票権を持っているか、または他方の25%以上の取締役を委任する権利がある任意の個人または実体、または彼らの親族または彼らのいずれかによって支配されている会社を含む、彼らのいずれかを代表して、合併に反対する投票をする。また，合併した非存続実体が1種類以上の株式を所有している場合には，合併は各種類の株主の承認を得なければならない.取引が上記の規定の各カテゴリの単独承認又は特定の株主の投票権を除外していない場合、裁判所が合併会社の推定値及び株主に提供される価格を考慮した後、合併が公平で合理的であると判断した場合、裁判所は、会社の少なくとも25%の投票権を有する者の請求の下で合併を承認することができる。合併が1社の持株株主と行われている場合，あるいは持株株主が合併に個人利益を持っている場合には，合併は持株株主が行うすべての特殊取引と同じ特別多数の承認を得なければならない.
“会社法”によると、各合併会社は、その有担保債権者に合併勧告を交付し、合併提案及びその内容を無担保債権者に通知しなければならない。合併を提案すべきいずれか一方の債権者の請求は、裁判所が合理的な懸念があると結論した場合、合併により存続している会社が合併会社の義務を履行できないと判断した場合は、合併を延期または阻止することができ、債権者の権利を確保するためにさらに指令を出すことができる。
また、合併は、イスラエルの会社登録所に合併承認の提案を提出した日から少なくとも50日後と、2つの合併会社が株主承認を得た日から30日後にのみ完成することができる。
反買収措置
会社法は、投票、分配、または他の事項に関するいくつかの優先権を提供する株式と、優先購入権を有する株式とを含む、普通株式とは異なる権利を有する株式を作成して発行することを可能にする。本公表日には、REEの改訂及び再予約細則に基づいて優先株の発行を許可されていない。将来、REEが特定のカテゴリの優先株を許可し、作成し、発行する場合、付随する可能性のある特定の権利に応じて、そのような株式は、買収を挫折または阻止する能力がある可能性がある
そうでなければ、その株主が普通株式市場値に対する潜在的なプレミアムを達成することを阻止する。ある種類の優先株を許可および指定するには、事前に参加または他の方法で株主総会に出席するREE多数の投票権所有者の承認を得る必要があるが、会議に出席するか、または他の方法で代表が会議に出席する人数が定足数に達することを前提とし、さらに、その種類の優先株が1株当たり1つ以上の(1)票を投票する権利がある場合、この許可および指定もB類普通株の100%を発行し、独立カテゴリ投票とすることを前提としている。総会の開催、参加権のある株主、およびこの会議で必要な投票権は、“-株主総会”、“定足数”、“-投票要求”と題する段落で述べたように、会社法およびREEが改正および再改正された定款細則に記載された要求から制限される
借入権力
会社法及びREEの改正及び再改訂細則によると、REE取締役会は法律或いはその改正及び再改訂細則を行使することができ、会社の目的のために借金する権力を含む、その株主が行使或いは採用しなければならないすべての権力及び行動を規定していない。
“資本論”の変化
REEの改正および再改訂の条項は、その株式を増加または減少させることができるようにし、条件は、1株当たり1つ以上の投票権を有する新しいカテゴリ株式を作成することであり、Bクラス普通株の修正とみなされるべきである。これらの変更はいずれもイスラエルの法律に拘束され、REE株主が株主総会で正式に可決した決議案の承認を経なければならない。ただし、B類普通株に添付されている権利の改正は、当時発行されていたB類普通株の100%を保有する株主の承認を得なければならない。また、資本を削減する効果を有する取引は、例えば、十分な留保収益や利益がない場合に配当金を発表して支払うことは、REE取締役会およびイスラエル裁判所の承認を得る必要がある。
独占フォーラム
REEの改正及び再改正の条項は、代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占裁判所でなければならない。REEの改正および再改正の条項はまた、REEが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、イスラエルテルアビブの管轄裁判所は、REEを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、REEの任意の役員、上級管理者または他の従業員のREEまたはその株主の受託責任に違反すると主張する任意の訴訟、または会社法またはイスラエル証券法の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟の排他的フォーラムでなければならない。
移籍代理と登録所
普通株の譲渡代理と登録機関は大陸株式譲渡信託会社である。住所はニューヨーク道富1号、30階、郵便番号：10004、電話番号は212-509-4000です。