REE-2022123100018435882022会計年度虚像Http：//Fasb.org/us-GAAP/2022#公平価値調整権証00018435882022-01-012022-12-310001843588Dei：ビジネス連絡先のメンバー2022-01-012022-12-310001843588アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-12-31Xbrli：共有0001843588アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-12-3100018435882022-12-31ISO 4217：ドル00018435882021-12-3100018435882021-01-012021-12-3100018435882020-01-012020-12-310001843588アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-01-012022-12-31ISO 4217：ドルXbrli：共有0001843588アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-01-012021-12-310001843588アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2020-01-012020-12-3100018435882021-07-222021-07-22Xbrli：純00018435882021-07-22ISO 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5メンバー2022-12-310001843588米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2021-12-310001843588米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2022-01-012022-12-310001843588米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2022-12-310001843588REE：REEAutomtiveUKLimitedMembers2022-12-310001843588REE：REEAutomtiveHoldingsIncMembers2022-12-310001843588REE：REE自動車日本KKMembers2022-12-310001843588Ree：個人授権書のメンバー2021-07-220001843588Ree：公的権限のメンバー2021-07-220001843588Ree：公的権限のメンバー2022-09-300001843588アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-09-3000018435882022-09-220001843588アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-10-042022-10-0400018435882022-09-230001843588アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-10-112022-10-110001843588アメリカ公認会計基準：MoneyMarketFundsMembersアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-12-310001843588アメリカ公認会計基準：MoneyMarketFundsMembersアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバー2022-12-310001843588アメリカ公認会計基準：MoneyMarketFundsMembersアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-12-310001843588アメリカ-公認会計基準：銀行預金時間メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-12-310001843588アメリカ-公認会計基準：銀行預金時間メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバー2022-12-310001843588アメリカ-公認会計基準：銀行預金時間メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-12-310001843588米国-公認会計基準：機関安全メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-12-310001843588米国-公認会計基準：機関安全メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバー2022-12-310001843588米国-公認会計基準：機関安全メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-12-310001843588アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバーアメリカ-公認会計原則：アメリカ州と政治細分化メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-12-310001843588アメリカ-公認会計原則：アメリカ州と政治細分化メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバー2022-12-310001843588アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーアメリカ-公認会計原則：アメリカ州と政治細分化メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-12-310001843588アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する米国-GAAP：商業チケットには現金および現金等価物のメンバーは含まれていない2022-12-310001843588アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する米国-GAAP：商業チケットには現金および現金等価物のメンバーは含まれていないアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバー2022-12-310001843588アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する米国-GAAP：商業チケットには現金および現金等価物のメンバーは含まれていない2022-12-310001843588アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバーUS-GAAP：アメリカReasuryBillSecuritiesMembersアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-12-310001843588US-GAAP：アメリカReasuryBillSecuritiesMembersアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバー2022-12-310001843588アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーUS-GAAP：アメリカReasuryBillSecuritiesMembersアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-12-310001843588アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-12-310001843588アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバー2022-12-310001843588アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-12-310001843588Ree：公的権限のメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001843588Ree：公的権限のメンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバー2021-12-310001843588Ree：公的権限のメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001843588アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するRee：個人授権書のメンバー2021-12-310001843588アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するRee：個人授権書のメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバー2021-12-310001843588アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するRee：個人授権書のメンバー2021-12-310001843588アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001843588アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバー2021-12-310001843588アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001843588アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーアメリカ-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2022-12-310001843588アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーアメリカ-公認会計基準：練習価格を測定するメンバー2022-12-310001843588アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーUS-GAAP：入力期待タームメンバーの測定2022-12-31Ree：年0001843588アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーアメリカ公認会計原則：投入価格を測るメンバー2022-12-310001843588アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーアメリカ-公認会計基準：投入リスクを測定する自由金利メンバー2022-12-310001843588アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーアメリカ-公認会計基準：投入予想分割率を評価するメンバー2022-12-310001843588Ree：個人授権書のメンバー2022-01-012022-12-310001843588REE：CommonClassAAndPferredStockMember2022-01-012022-12-310001843588REE：CommonClassAAndPferredStockMember2021-01-012021-12-310001843588REE：CommonClassAAndPferredStockMember2020-01-012020-12-310001843588国/地域：IL2022-01-012022-12-310001843588国/地域：IL2021-01-012021-12-310001843588国/地域：IL2020-01-012020-12-310001843588国：徳2022-01-012022-12-310001843588国：徳2021-01-012021-12-310001843588国：徳2020-01-012020-12-310001843588国/地域：いいえ2022-01-012022-12-310001843588国/地域：いいえ2021-01-012021-12-310001843588国/地域：いいえ2020-01-012020-12-310001843588国：アメリカ2022-01-012022-12-310001843588国：アメリカ2021-01-012021-12-310001843588国：アメリカ2020-01-012020-12-310001843588Ree：他の国·地域のメンバー2022-01-012022-12-310001843588Ree：他の国·地域のメンバー2021-01-012021-12-310001843588Ree：他の国·地域のメンバー2020-01-012020-12-310001843588Ree：Long LivedTangbleAssetsMember米国-公認会計基準：地理集中度リスクメンバー国/地域：IL2022-01-012022-12-310001843588Ree：Long LivedTangbleAssetsMember米国-公認会計基準：地理集中度リスクメンバー国/地域：IL2021-01-012021-12-310001843588Ree：Long LivedTangbleAssetsMember国：GB米国-公認会計基準：地理集中度リスクメンバー2022-01-012022-12-310001843588Ree：Long LivedTangbleAssetsMember国：GB米国-公認会計基準：地理集中度リスクメンバー2021-01-012021-12-310001843588Ree：Long LivedTangbleAssetsMember米国-公認会計基準：地理集中度リスクメンバー国：アメリカ2022-01-012022-12-310001843588SRT：CEO実行官メンバRee：JointOwnership CompanyVehicleMember2021-01-012021-12-31ISO 4217：ILS0001843588SRT：関連エンティティメンバRee：新しい投資家のメンバー2022-01-012022-12-310001843588SRT：関連エンティティメンバRee：新しい投資家のメンバー2021-01-012021-12-310001843588SRT：関連エンティティメンバRee：新しい投資家のメンバー2020-01-012020-12-310001843588SRT：シーン予測メンバ米国-GAAP：従業員サービスメンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2023-02-012023-12-31リード：従業員0001843588米国-GAAP：従業員サービスメンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2023-02-28 アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表20-F
(マーク1)
o1934年証券取引法第12(B)又は(G)条に基づく登録声明
あるいは…
x1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告
本財政年度末まで十二月三十一日, 2022
あるいは…
☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告
あるいは…
☐1934年証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された幽霊会社報告
手数料書類番号001-40649
Ree Automotive Ltd.
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| | | | | | | | |
適用されない (登録者氏名英文訳) | | イスラエル (登録成立または組織の司法管轄権) |
キブズGlil-Yam4690500, イスラエル
(主にオフィスアドレスを実行)
ダニエル·バレル最高経営責任者
Ree Automotive Ltd.
キブズGlil-Yam4690500, イスラエル
電話：+972(77) 899-5200
メール：Investors@ree.auto
(会社の連絡先名、電話、電子メールおよび/またはファックス番号および住所)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| | | | | | | | |
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 |
| A類普通株、額面なし | レイ | ナスダック株式市場有限責任会社 |
この法第十二条(G)に基づいて登録又は登録される証券：
ありません
同法第15条(D)に基づいて報告義務を有する証券：
ありません
年度報告までの期間終了時の発行者毎の資本または普通株の流通株数を説明した。
2022年12月31日までに登録者は244,060,434A類普通株、額面なし、流通株と83,417,110B類普通株、額面なし、発行された。
登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。
はい、そうですo 違います。x
本報告が年次報告又は移行報告である場合は、登録者が1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて報告を提出する必要がないか否かを勾印で示してください。
はい、そうですo 違います。x
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。
はい、そうですx違いますo
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。
はい、そうですx違いますo
登録者が大型加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバ，非加速ファイルサーバであるか新興成長型会社であるかをチェックマークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速ファイルサーバ | o | ファイルマネージャを加速する | x | 非加速ファイルサーバ | o |
| | | | 新興成長型会社 | x |
もしある新興成長型会社がアメリカ公認会計原則に従ってその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示し、取引法第13(A)節によって提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する。
o
†新たな又は改訂された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する。
登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ·オクスリ法案”(15 U.S.C.7762(B))第404(B)条に基づいて、その監査報告を作成または発表した公認会計士事務所の財務報告内部統制の有効性を評価したo
証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する☐
これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す☐
登録者が本文書に含まれる財務諸表を作成する際にどのような会計基盤を使用しているかをチェックマークで示す
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| アメリカは会計原則を公認している | x | 国際財務報告基準 | o | 他にも | o |
| | 国際会計基準委員会が発表した | | | |
前の質問に答えたときに“その他”をチェックした場合は、登録者がどの財務諸表項目に従うかをチェックしてください
oプロジェクト17oプロジェクト18
これが年次報告書である場合は、登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示してください(取引法第12 b-2条で定義されているように)。
はい、そうですo違いますx
カタログ
| | | | | | | | |
| | ページ |
| 第1部 | |
第1項。 | 役員·上級管理職·コンサルタントの身分 | 8 |
第二項です。 | O≡ER統計データと予想スケジュール | 8 |
第三項です。 | 重要な情報 | 8 |
第四項です。 | 会社についての情報 | 43 |
プロジェクト4 Aです。 | 未解決Sta注釈 | 54 |
五番目です。 | 経営と財務回顧と展望 | 54 |
第六項です。 | 役員、上級管理者、従業員 | 62 |
第七項。 | 大株主と関係者が取引する | 82 |
第八項です。 | 財務情報 | 86 |
第九項です。 | The O.erと発売 | 87 |
第10項。 | 情報を付加する | 87 |
第十一項。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 104 |
第十二項。 | 株式証券を除くその他の証券説明 | 104 |
| 第II部 | 105 |
十三項。 | 違約、延滞配当金、延滞配当金 | 105 |
14項です。 | 保証所有者の権利と収益使用の実質的な改正 | 105 |
第十五項。 | 制御とプログラム | 106 |
第十六項。 | [保留されている] | 106 |
プロジェクト16 A。 | 監査委員会財務専門家 | 106 |
プロジェクト16 B。 | 道徳的規則 | 107 |
プロジェクト16 Cです。 | チーフ会計士費用とサービス | 107 |
プロジェクト16 Dです。 | 監査委員会の上場基準の免除 | 107 |
プロジェクト16 E。 | 発行者とA株優先購入者は株式証券を購入する。 | 107 |
プロジェクト16 Fです。 | 登録者の認証会計士を変更する | 108 |
プロジェクト16 Gです。 | 会社の管理 | 108 |
16 H項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 109 |
プロジェクト16 I。 | 検査妨害に関する外国司法管区の開示 | 109 |
| 第三部 | 109 |
17項です。 | 財務諸表 | 109 |
第十八項。 | 財務諸表 | 109 |
プロジェクト19. | 陳列品 | 111 |
序言：序言
2022年12月31日現在の20−F表年次報告又は本年度報告において、用語“REE”、“当社”、“会社”とは、REE自動車株式会社及びその子会社を意味する。
本年度報告で使用されるいくつかの用語を以下のように定義する
“10倍資本”とは、10倍資本ベンチャー企業を指す。
“A類普通株”とは、額面価値がなく、1株当たり1票のREE A類普通株のことである。
“B類普通株”とは、額面価値がなく、1株当たり10票のREE B類普通株のことである。
“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。
“会社法”は改正されたイスラエル会社法、第5759-1999号を指す
“発効時間”とは、合併協定による合併の発効時間を意味する。
“取引法”は改正された1934年の米国証券取引法を指す。
“創設者”とは，REE創設者Daniel·バレルとアフマド·サデスのことである。
イスラエル証券法は改正された第5728-1968年のイスラエル証券法を指す。
“移動すなわちサービス”とは，移動すなわちサービスのことである.
合併とは、合併子会社が10 X Capitalと合併および10 X Capitalに組み込まれ、10 X Capitalが合併後も存続し、REEの完全子会社となること、および合併合意が予想される他の取引を意味する。
合併協定“とは、2021年2月3日に10 X Capital、REEおよびMerge Subの間で署名された合併協定および計画を意味し、この協定は、その条項に従って時々修正または他の方法で修正することができる。
“合併子”とは、星火が子会社を合併することを指す。
ナスダックとは“ナスダック”株式市場のことである。
“新イスラエル”とは新しいイスラエルのシェケルを意味する。
“普通株”とは、A類普通株とB類普通株を意味する。
“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。
“証券法”とは、改正された1933年の米国証券法を指す。
“イギリス”とは連合王国を指す。
“アメリカ”アメリカ合衆国のことです。
“ドル”とは、米国の法定通貨を指す。
“米国公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を意味する。
“株式承認証”とはREE引受権証であり、その所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利がある。
前向き陳述に関する警告説明
本年度報告および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、証券法第27 A節および取引法第21 E節に示されるいくつかの前向きな陳述を含む。前向きな陳述は、REEまたはその管理チームの将来に対する期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定を含む任意の陳述であり、前向きな陳述である。“予想”、“出現”、“近似”、“信じ”、“継続”、“可能”、“見積もり”、“予想”、“予見”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“予測”、“計画”、“推定”、“求める”、“求める”、“はず”、“見込み”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“計画”、“推定”、“求める”、“すべき”、“会する”、“そうする”、“可能”、“潜在”、“予測”、“計画”、“見積もり”、“求める”、“求める”、“会する”、“会する”、“可能”、“潜在”、“予測”、“計画”、“見積もり”、“求める”、“求める”、“そうする”、““目標”および同様の表現(またはこれらの語または表現の否定バージョン)は、前向き陳述を識別することができるが、これらの語がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。歴史的事実に関する陳述を除いて、すべての陳述は前向きな陳述である可能性がある。本年度報告における展望的な陳述には、他にも、REEの戦略および業務計画、技術、関係、目標および私たちの業務への期待、当社の業務、知的財産権または製品への傾向および関心の影響およびその将来の結果、運営および財務パフォーマンスおよび状況に関する陳述が含まれる可能性がある
これらの展望的陳述は、本年度報告が発表された日までに得られる情報と、現在の予想、予測、および仮定に基づいている。REEは展望性陳述に反映される予想は合理的であると考えているが、このような陳述は未知の数量のリスク、不確定性、判断とその他の要素に関連し、著者らの実際の結果、業績或いは成果は展望性陳述中の明示或いは暗示の任意の未来の結果、業績或いは成果と大きく異なることを招く可能性がある。これらの要因は正確に予測することは困難であり，REEの制御範囲を超える可能性もある.本年度報告における展望的陳述は、現在行われている日付のみを説明し、証券および他の適用法律に別の要求がない限り、REEは、新しい情報、将来の発展、または他の状況の変化によってその展望的陳述を更新する義務を負わない。これらのリスクと不確実性を考慮して、投資家は、本プレスリリース中の任意の前向き陳述で議論された結果、事件、または発展が起こらない可能性があることを肝に銘じなければならない
実際の結果につながる可能性のあるいくつかの要因は
•REEはその戦略計画を商業化する能力；
•REEと既存のレベルのサプライヤーおよび戦略的パートナーとの関係を維持し、発展させる能力
•希土類元素の先進的なプロトタイプを適切な製品に開発した
•REEは、一級サプライヤーとの関係を通じて製造能力を発展させ、拡大する能力
•Reeの単位売上、費用、収益性の推定、および潜在的な仮定
•Reeはイギリス工程卓越センターあるいはイギリス工程センターに依存して、その製品の設計、検証、検証、テストと同質化を行う
•Reeの経営歴史は限られている
•REEサプライチェーンの構築に関連するリスク；
•希土類元素の初期商業生産計画に関するリスク
•REEの供給者への依存のうちのいくつかは、単一のソースまたは限られたソースであるか、または限定されるであろう
•商用電気自動車市場を発展させ
•データセキュリティホール、情報セキュリティシステムの障害、およびプライバシーの問題に関するリスク
•ナスダックの最低入札価格要求を守らないことに関するリスク
•既存の主要株主または将来的に私たちの証券を売却することは、A類普通株の市場価格の下落を招く可能性がある
•事故、政治事件、国際敵対行動、不安定、海賊やテロリストの行為で航路を乱す可能性がある
•明らかに多くの資源を有する競争相手との競争を含む電子移動分野の激しい競争
•レアアース元素がイスラエルに登録され、イスラエルの法律によって管轄されていることに関するリスク
•Reeがプラットフォームに投資し続ける能力は
•新冠肺炎の大流行の影響、インフレ、金利変化、ウクライナとロシアの間の持続的な衝突、出現する可能性のある他の世界的な衛生流行病或いは疫病及び不利な世界的条件は、マクロ経済と地政学的不確定性を含む
•世界的な経済環境
•私たちの国の一般市場、政治、経済状況
•金利と為替レートの変動
•高い技術労働力を引き付け、訓練し、維持する必要がある
•レアアース元素に影響を与える法律法規の変化
•Reeが知的財産権を実行、保護、維持する能力、および第三者の知的財産権侵害の疑いを弁護する能力
•REEは、その目標を達成するために、エンジニアおよび他の高素質の従業員を維持する能力がある
•本年度報告“第3.D.項リスク要因”の一部に列挙された他のリスクと不確定要因。
市場と業界データ
本年度報告には、公開情報、様々な業界出版物、他の公表された業界ソース、および内部データおよび推定から得られた市場および業界データおよび予測が含まれています。業界出版物および他の公表された業界ソースは、一般に、掲載された情報が信頼できると考えられるソースから得られることを示している。内部データおよび推定は、貿易および商業組織および私たちの市場の他の連絡先から得られた情報と、私たちの経営陣の業界状況の理解に基づいている。このような市場誘導情報および他の要因に基づく推定は、実際の結果が、独立した当事者の推定および我々の推定によって表現される結果と大きく異なることをもたらす可能性がある。
商標、商号、サービスマーク
本年度報告書は、他のエンティティに属する商標、商号、サービスマークへの参照を含む。便宜上、本年度報告で言及された商標、商号、およびサービスマークは、商標記号またはTM記号を有さない可能性があるが、このような参照は、適用許可者が適用法に従ってこれらの商標および商号に対する権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。私たちは、他の会社との関係、または私たちの裏書きやスポンサーを暗示するために、他の会社の商標、商標、またはサービスマークを使用したり、展示したりするつもりはありません。
第1部
項目1.役員、上級管理者、コンサルタントの身分
適用されません。
プロジェクト2.O≡ER統計データと予想スケジュール
適用されません。
プロジェクト3.重要な情報
A. [保留されている]
B.資本化と負債
適用されません。
C.o≡erの原因と収益の使用
適用されません。
D.リスク要因
以下のリスクと、本20-F表の年次報告書の他のすべての情報を慎重に考慮しなければなりません。以下に述べるリスクおよび不確定要因は，我々が現在知られており，我々に特定されている重大なリスク要因であり，これらの要因は我々の証券投資に関連していると考えられる.私たちが今知らないことや私たちが今どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちに害を及ぼすかもしれない。これらのリスクのいずれかが現実になれば、私たちの業務、運営結果、あるいは財務状況が影響を受ける可能性があり、私たちの普通株価格は大幅に低下する可能性があります。
リスク要因をまとめる
以下に述べるように、私たちのA種類普通株に投資することは高いリスクに関連している。私たちの普通株に投資するための主要な要素と不確実な要素は以下の通りです
•REEの限られた運営履歴は、その業務や将来の見通しを評価することを困難にし、REEへの投資リスクを増加させる可能性がある。
•予測REEの経営や財務表現は，固有の不確定性やリスクのある仮説や分析に大きく依存しており，正しくないことが証明されれば，実際の結果が大幅に低下する可能性がある。
•REEはその運営に関連するコストを抑えることに成功しない可能性がある.
•商用電気自動車市場がREE予想のように発展していない場合、あるいは発展速度がREE予想よりも遅い場合、その業務見通し、財務状況、経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。
•自動車業界の不利な条件はREEの経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
•REEのビジネスモデルはまだ確認されておらず、大量の製品注文を得ることができなかった場合は、その経営業績、業務または名声に悪影響を与え、そのリソース範囲を超える可能性のある巨額の負債をもたらす。
•REEのマーケティングおよび販売モデルは、市場の成功または受け入れられない可能性があり、これは、REEが利益を達成できない可能性がある。
•Reeと潜在的な顧客、サプライヤー、ディーラー、戦略パートナーとの合意は本質的に初歩的だ。
•私たちが顧客にテスト車両を販売した後に追加販売を行うことができるかどうかは、ある程度、REEの製品がこれらの顧客を完全に満足させ、これらの顧客と業界内の他の人の中でREE業務の将来性に対する自信を確立し、維持できるかどうかにかかっている。
•REEは“REEによるモチベーション”の確立、維持、強化に成功しない可能性があるＴＭ“ブランド。
•REEは戦略連合に関連したリスクの影響を受ける。
•REEは競争の激しい市場で運営されており，電気自動車技術の急速な変化や新たな既存の大きなメーカーと電気自動車分野に進出しているため，REEは市場で競争に成功できない可能性がある。
•REEは、REEの初期商業生産およびその後の商業生産の予想時間の増加に関連するリスクの影響を受ける。
•Reeが開発したアウトソーシング製造ビジネスモデルは成功しないかもしれない。
•REEはそのイギリス工程センターとイギリスのコベントリーに位置するREE集成センターに依存して、その製品の設計、検証、検証、テストと同質化を行う。
•REEはそのサプライヤーに依存するが、このようなサプライヤーはその許容可能な価格と数量でREE製品のコンポーネントを適時あるいは完全に渡すことができず、その業務、将来性と経営業績に重大な悪影響を与える可能性がある。
•Reeの業務はコスト上昇、供給中断或いは材料不足の影響、特にリチウムイオン電池の材料不足の影響を受ける可能性がある。
•REEはお客様をターゲットとしており、その中のいくつかは大企業で、強力な交渉能力、厳しい製品、品質、保証基準、および潜在的な競争力のある内部ソリューションを持っています。
•REEがその重要なサプライヤーである特定の製品モデルでは、生産停止、商業成功の不足、あるいは業務損失がREEの売上を減少させ、その収益力に悪影響を及ぼす可能性がある。
•価格設定圧力、自動車OEMコスト削減措置、および自動車OEM再調達または車両または技術計画をキャンセルする能力は、予想を下回る利益率や損失を招く可能性があり、REEの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
•Reeは製品責任クレームの影響を受ける可能性がある。
•Reeは現在豊富な製品サービス経験がない
•REEは自動運転や電気自動車技術に関するリスクの影響を受ける可能性がある。
•Reeはその創始者Daniel·バレルとアフマド·サデスに依存している。
•Reeの成功はその重要な従業員の吸引と募集及び合格従業員と管理職を採用する能力にある程度依存する。
•REEの運営コストと他の要因の変動により、時期によって財務結果が大きく異なる可能性があり、これらの要因は予見可能である可能性もあり、予見不可能である可能性がある。
•REEはその予想される成長を支援するために、その運営と財政システムを改善する必要があるだろう。
•Reeはそれがもっと多くの資金を集める必要があると予想している。
•REEの財務·運営予測部分は、電気自動車の採用を支援する既存および将来の法規やインセンティブ計画に依存する。
•REEは、規制要件やインフラ制限を含むが、規制要件やインフラ制限を含む電気自動車の市場での採用を遅らせることができるが、その制御外の障害に遭遇する可能性がある。
•REEは様々な環境法律や法規に制約されており，これらの法律や法規はその業務に巨額のコストをもたらし，その製造施設建設の遅延を招く可能性がある。
•REEは法律と規制手続きと商業または契約紛争に巻き込まれる可能性がある。
•Reeの経営陣が上場会社を運営する経験は限られているため，このような努力で成功する保証はない。
•REEが何らかの理由でナスダックの持続的な上場要求を満たすことができない場合，そのような行動や不作為によりA類普通株が銘柄される可能性がある。
•REEの様々なシステムやソフトウェアはネットワークセキュリティリスクに直面しており，任意の重大な故障，弱点，中断，ネットワークイベント，イベントやセキュリティホールは，REEがその業務を効率的に運営することを阻止したり，その業務に損害を与えたり，修復できない可能性がある
•REEは、知的財産権の保護および実行において、訴訟費用を含むが、これらに限定されない巨額のコストおよび支出を生じる可能性がある。
•第三者知的財産権の侵害または流用を告発する訴訟は、高価で時間がかかる可能性があり、REEの将来の製品の開発や商業化を阻止する可能性がある。
•中国の普通株の二重株式構造は議決権集中の効果がある。
•イスラエルの政治的、経済的、そして軍事的条件はREEの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
REE業務に関するリスク
REEの限られた運営履歴は、その業務や将来の見通しを評価することを困難にし、REEへの投資リスクを増加させる可能性がある。
経営の歴史が限られているスタートアップ企業として、Reeはリスクと挑戦に直面している。REEの自動車業界における運営歴史は限られており、投資家はこの歴史に基づいてその業務、運営結果、将来性を評価することができる。REEはその自動車製品の商業化の初期段階であるため，REEの将来の収入や支出を予測することは困難であり，REEはその業務の傾向に出現し影響する可能性のある洞察力に限られている。顧客および潜在顧客がどのレベルでも、またはREEに利益のあるレベルでREEの自動車製品を購入することは保証されない。市場状況、その中の多くはREEの制御下になく、全体的な経済状況、融資の獲得性と条項、新冠肺炎の大流行による影響と持続的な不確定性、全世界各地の公民の言葉、気候変化と地球温暖化の影響と影響を含む変化が発生する可能性がある
監督管理要求と激励措置、競争及び自動車電化の全体速度と程度はREE製品に対する需要に影響を与え、最終的にREEの成功に影響を与える可能性がある。
予測REEの経営や財務表現は，固有の不確定性やリスクのある仮説や分析に大きく依存しており，誤りであることが証明されれば，実際の結果が大幅に低下する可能性がある.
私たちが提供する任意の予測は、経営陣がこのような予測を提供する際の将来の業績の推定を反映しており、リスク、仮説および不確実性、予測された運営費用、REE製品の需要レベル、REE製品の性能、REE製品の予想材料リスト、予想されるREE製品の販売毛金利、REE製品の開発と商業化、潜在的な市場と業界機会、REE未来にREE製品を組み立てる施設または統合センターの発売、REEイギリス統合センター、および任意の未来統合センターの生産能力を含む。顧客と細分化市場ごとにREEの製品，およびREEが狙う各市場の成長を選択する.これらの仮定はREEの最適な見積りを表しており，実際の結果がREEの期待と一致する保証はない.さらに、実際の経営および財務結果および業務発展が予測に反映されるREEの予想および仮定と一致するかどうかは、多くの要因に依存し、その多くの要因は、REEの制御範囲内ではないが、これらに限定されない
•経営費用と単位売上高の予測は、将来のレアアース製品の実際の経営費用と販売状況をどの程度反映するか
•REEは、これらに限定されないが、その業務モデルに関連する費用効果、資本支出要件が限られており、総所有コスト、および特定の特派団車両の利用可能性が予想され、より小さい総敷地面積でキャビンおよび貯蔵空間を最大限に拡大することを含むREE製品の価値主張をどの程度実現することができるか
•REEは、イギリスのコベントリーの最初の統合センターまたはイギリスの統合センターに加えて、未来の統合センターをアウトソーシングしてREE製品を組み立てることに成功することは保証されない
•電子移動市場の成長と消費者選好の持続的な変化がどの程度予測に適合するか
•REEはP 7 EVプラットフォームの3~5種類のプラットフォームモデルに集中しているが、REE検証、検証、およびテストは、1~6種類のプラットフォームと互換性のある他のREE製品の能力をテストし、どのカテゴリに対してもそうすることができない場合、REE予想される総測位可能市場を減少させる
•REEの予想材料リストは生産後の実際の材料リストにどの程度適合しており、この基準から外れることは予想の総所有コスト或いは予想毛金利にマイナス影響を与える可能性がある
•生産過程で使用される原材料、部品、部品、システムのサプライチェーンの中断と不足
•予想総所有コストは、経営陣が予想するいくつかの予測要因に基づいて決定され、これらの要因から逸脱することは、潜在顧客に提供される実際の総所有コストに負の影響を与える可能性がある
•車全体が同質化する
•X-by-Wire技術認証；
•高帽パートナーシップを構築して全電気自動車を作ります
•REEは、その業務を維持して発展させるのに十分な資金を得ることができるかどうか；
•“希土類元素による動力提供”に関する努力を含む新たなマーケティング·販売促進努力のタイミングとコストＴＭ“ブランド。
他の未知または予測不可能な要因はまた、REEの財務または経営業績に悪影響を及ぼす可能性があり、REEは、新しい情報、将来のイベント、または他の理由で任意の予測を更新または修正する義務を負わない。実際の結果がREEの予測財務情報と異なる場合、またはREEが将来の期間の予測を調整する場合、REEの株価は大きな悪影響を受ける可能性がある。
REEはその運営に関連するコストを抑えることに成功しない可能性がある.
REEはREE製品の開発と組み立て、将来の統合センターの建設、既存のイギリス統合センターの維持、REEの知的財産権の組み合わせとブランドの発展など、その業務を発展させるために大量の資金が必要となる。REEはすでに発生し、引き続きその収益力に影響を与える重大な支出、研究開発支出、REEのブランド構築とその製品のマーケティングに伴う販売と流通支出、およびその運営規模の拡大に伴う一般的な支出と行政支出を含む。Reeの将来の収益性は、その製品のマーケティングに成功する能力だけでなく、コストを制御する能力にも依存する。REEがその製品を効率的に設計、組み立て、マーケティング、販売、流通できない場合、利益運営を実現できない可能性があります。
2023年2月には、約11%の会社員を的確に削減することで支出を削減する措置を講じた。これまで、私たちは従業員数の調整が私たちの全体業務計画に与える影響は限られていて、私たちは引き続き特定の任務を生産する1~6種類の電気自動車に集中することができて、主にP 7電気自動車プラットフォーム上の3~5種類のプラットフォーム車種に集中することができます。もし私たちが私たちの製品に注文を作ることに成功しなかった場合、あるいは追加の資金を集めることができなければ、私たちの費用をもっと減らす必要があるかもしれない。
商用電気自動車市場がREE予想のように発展していない場合、あるいは発展速度がREE予想よりも遅い場合、その業務見通し、財務状況、経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。
REEの増加は、元の設備製造業者(OEM)、配送および物流チーム、ディーラー、電子商取引小売業者、新しいモバイル参加者、モバイルすなわちサービス(MAA)プロバイダおよび自動運転会社の電気自動車の採用、ならびにREEがその需要を満たす製品を生産、組み立て、販売する能力に依存する。電気自動車製品の商用電気自動車市場への参入は比較的に新しい発展であり、その特徴は技術が日進月歩であり、政府の監督管理、業界標準と顧客のその業務で電気自動車を使用する利点に対する見方も絶えず変化している。今まで、この過程はずっとゆっくりだった。REE販売努力の一部として、REEは、REE製品に基づいて製造された車両の使用寿命中に節約されたコストおよびより低い総所有コストを、元のデバイス製造業者、配送および物流チーム、ディーラー、電子商取引小売業者、新しいモバイル参加者、MAASサプライヤー、および自動運転会社に提示しなければならない。Reeは、オリジナル機器製造業者、配送および物流チーム、ディーラー、電子商取引小売業者、新しい移動参加者、MaASサプライヤー、および自動運転会社が、REEの製品(または一般的な電気自動車)を購入するか否かを決定する際に、内燃機関駆動車両、特にディーゼルまたは天然ガス燃料の車両ではなく、多くの要因を考慮すると考えられる。Reeはこれらの要素は
•電気自動車と内燃機関が駆動する同種の車両の初期購入価格の違いは、政府や他の電気自動車購入促進のための補助金やインセンティブ措置の影響を排除し、排除した
•初期購入価格と持続的な運営とメンテナンスコストを含む車両の予想寿命内の総所有コスト
•購入車両の融資選択の入手可能性および条項、ならびに電気自動車の電池または燃料電池システムの融資選択；
•電気自動車の購入と運営の税収や他の政府インセンティブを提供し、将来的には汚染のない車両の使用を増加させることが求められている
•燃料効率と代替エネルギー形式の政府法規と経済奨励を促進する
•ディーゼルコストの変動やガソリンや天然ガスコストが長期的に下位にあることを含む燃料価格は、電気自動車への動力を低下させる可能性がある
•ディーゼル車両の他の代替品のコストおよび入手可能性、例えば天然ガス車両；
•企業の持続可能な開発計画
•電気自動車の品質、性能、および安全(特にリチウムイオン電池スタックまたは燃料電池)
•交換部品の利用可能性を含む車両サービスの品質および利用可能性；
•電気自動車が一度に充電して走行できる限られた距離
•ゼロエミッション電気自動車や自動運転車を開発する他社との競争が激化している
•充電ステーションへの参入と関連するインフラ費用、電気自動車充電システムの標準化
•電力網の容量と信頼性
•マクロ経済的要因です
これらの要因を考慮した場合、元の機器製造業者、輸送および物流チーム、ディーラー、電子商取引小売業者、新しいモバイル参加者、MAASサプライヤー、および自動運転会社が、納得できる商業理由で電気自動車、特にREE製品に基づく電気自動車を購入していないと判断した場合、電気自動車の市場はREEが予想したように発展しないか、またはREE予想よりも遅く発展する可能性があり、これはREEの業務、将来性、財務状態、および経営業績に悪影響を及ぼすであろう。
さらに、政策変化により税金および他の政府奨励および補助金を減少、キャンセルまたは選択的に適用したり、電気自動車の成功、財政緊縮、またはその他の理由でこのような補助金および補助金の需要を減少させることは、電気自動車業界または特にREE製品に基づく電気自動車の競争力の低下を招き、さらにREEの業務、将来性、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。また，REEは現在政府が電気自動車購入者に提供しているインセンティブや補助金が存在し続ける保証はない。
自動車業界の不利な条件はREEの経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
Reeの業務は商業周期やその他の世界の自動車業界に影響を与える要素の影響を直接受け、これらの要素に大きく依存する。自動車生産と販売は高度な周期性を有し、全体的な経済状況とその他の要素に依存し、消費者支出と選好、金利と信用供給の変化、消費者自信、燃料コスト、燃料供給、環境影響、政府奨励と監督管理要求、および政治的変動、特にエネルギー生産国と成長市場を含む。また、自動車の生産·販売は、挑戦的な経済状況に対応し、規制要求および他の要因に対応するために、REEの既存および潜在的な顧客、サプライヤー、ディーラー、戦略パートナーが運営を継続する能力の影響を受ける可能性がある。世界の自動車生産量は毎年変動し，時々変動が大きく，REEはどのような変動もその製品に対する需要変動を引き起こすことが予想される。具体的に自動車業界の電気自動車分野まで、様々な要素のため、サプライチェーンの中断と原材料不足による電気自動車のある部品或いは部品のコスト増加、市場参加者はその生産能力に対する高すぎると交付不足、及び電気自動車の充電ネットワークの配置が遅いとそれに伴う可用性を含む挑戦が現れた。上記のいずれの要因のいかなる重大な不利な変化も、REEの既存および潜在的な顧客、サプライヤー、ディーラー、および戦略パートナーの自動車販売および生産量の減少を招き、REEの業務、運営業績、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
REEの将来の国際市場における販売と運営は、不利な規制、政治、税収、および労働力条件を含むが、不利な規制、政治、税収、および労働力条件を含むが、これらの条件は業務に負の影響を与える可能性がある運営、財務、および規制リスクに直面する可能性がある。
Reeは、不利になる可能性のある規制、政治、税収、労働条件を含む国際業務に関連するリスクに直面しており、これはその業務を損なう可能性がある。REEはイスラエル、アメリカ、イギリス、ドイツ、日本に業務または子会社を設置しており、これらの司法管轄区域の法律、政治、規制、社会的要求、経済条件の制約を受けている。また，その成長戦略の一部として，REEは国際的な製造パートナーシップ，組立施設，販売活動を拡大しようとしている。しかしながら、このような拡張は、地域従業員の雇用および施設の構築を含む、REEが任意の収入を生成する前に大きな支出を行う必要があるだろう。REEは国際ビジネス活動に関連する多くのリスクに直面しており，これらのリスクはそのコストを増加させ，製品を販売する能力に影響を与える可能性があり，多くの管理職の関心が必要である。これらのリスクには
•REEの製品は、その製品販売地の様々な国際規制要件または同質化に適合しているかどうか
•未来の統合センターネットワークの発展と建設
•REE英国統合センターでREE製品を維持し生産する能力；
•外国人業務員の配置と管理が困難である
•新しい管轄区で顧客を得るのは難しい
•REEがイスラエルから徴収された税金を相殺できない可能性がある外国の税金と、REEがイスラエルに資金を送金する能力を制限する外国の税金および他の法律を含む外国政府の税金、法規、および許可要件
•REEによる任意の金利交換または他の対沖活動に関連するリスクを含む外貨レートおよび金利の変動
•輸送が中断した
•イスラエルと外国政府の貿易制限、関税と価格、または外国為替規制
•外国人労働者の法律、法規、規制；外交と貿易関係の変化
•政治的不安定、自然災害、戦争、テロ事件；
•国際経済力。
REEがこれらのリスクへの対応に成功しなければ、その業務、将来性、経営業績と財務状況は重大な損害を受ける可能性がある。
マクロ経済や地政学的不確実性を含む不利なグローバル環境は、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
世界的な環境、金融市場の混乱、またはインフレは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。また、グローバルマクロ経済環境は、グローバル経済市場の不安定化、貿易関税や貿易紛争の増加、インフレ上昇、グローバル信用市場の不安定化、銀行·金融機関の破産手続きや破産、サプライチェーンの弱さ、地政学的環境の不安定、中国と台湾間の緊張の激化、イスラエルの将来の選挙·提案司法改革結果をめぐる不確実性、その他の政治的緊張、および外国政府債務に対する懸念を受け続けている可能性がある。これらの課題は、ローカル経済やグローバル金融市場で不透明かつ不安定をもたらし続けている可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。詳細については“をご覧ください”プロジェクト3.重要な情報であるD.リスク要因--イスラエルにおけるREEの登録および場所に関連するリスク--イスラエルの政治的、経済的、および軍事的条件は、REEのビジネスに悪影響を及ぼす可能性がある。”
また、市場状況のため、既存の現金、現金等価物、および投資の一部を得ることができない可能性がある。例えば、2023年3月10日、連邦預金保険会社はシリコンバレー銀行を引き継ぎ、係に任命された。他の銀行や金融機関が将来、銀行システムや金融市場の金融状況に影響を与えて破産手続きや破産に入った場合、既存の現金、現金等価物、投資を取得する能力が脅かされ、私たちの業務や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
ロシアとウクライナの間の紛争は、REEの業務見通しや運営結果に悪影響を及ぼす可能性のある制裁を含む不確実な地政学的条件をもたらし続ける可能性がある。
ロシアとウクライナはREE市場ではなく、最近この二つの市場で計画されていない。しかし、ロシアのウクライナ侵攻が世界の経済環境に与える不確定な地政学的条件、制裁、その他の潜在的な影響は、顧客行動に影響を与え、REEの製造、交付、全体的なサプライチェーン、またはREE製品を商業化する能力を乱す可能性があり、REEがその財務業績を予測することを困難にする可能性がある。これらの条件をめぐる不確実性や、現在のロシアに対する国際制裁範囲が拡大する可能性があり、顧客行動に予期せぬ変化を招き、我々サプライヤーの運営に影響を与える可能性がある。制裁はまた、供給制限をもたらし、インフレを推進し、REEの運営に影響を与え続け、REE業務が直面するリスクをもたらしたり、悪化させたりする可能性がある。
REE製品にはロシアからの一級サプライヤーはいないことが分かったが、自動車生産は複雑な過程であり、数千個の部品が世界各地から来ている。そのため，ロシアの制裁を受けたサプライヤーから部品が調達されない保証はなく，それによるサプライチェーン中断が我々の業務や運営結果に悪影響を与えない保証もない.
地政学的緊張がさらに悪化したり緩和できなかったりすれば、追加の政府制裁が公布される可能性があり、世界経済、銀行と通貨システム、市場およびREEおよびそのサプライヤーの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
REEは，進行中の新冠肺炎の大流行を含めて衛生流行病や流行病に関連するリスクに直面しており，REEの業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
REEは流行病、大流行とその他の疫病を含む公衆衛生問題に関連する各種のリスクに直面している 新冠肺炎が大流行した。新冠肺炎の影響と潜在的な影響は、全体の経済状況、貿易と融資市場、顧客行為の変化及び業務運営の連続性への影響を含むが、重大な不確定性をもたらした。もし元の設備メーカー、配送と物流チーム、ディーラー、電子商取引小売業者、新しい移動参加者、MAASサプライヤーと自動運転会社が車両購入を延期し、あるいは内燃機関自動車の燃料価格が下位に維持されている場合、REEは新冠肺炎の影響によるコスト増加を緩和するために努力し、REEは全面的な商業生産REEの隅を遅らせると、新冠肺炎の疫病はREE製品の需要低下を招く可能性があるＴＭそしてREEサプライチェーンの中断、そして他の否定的な影響2020年の間に、私たちは新冠肺炎の疫病が私たちの従業員と業務に与える影響に対応し、緩和するために、業務連続性計画を実施した。また，政府の要求や他の措置に応じて，このような影響を最小限に抑えるために，従業員のための遠隔勤務や職場協定を実施した.
また，最近では中国の新冠肺炎事件が増加しており，増加し続ける可能性がある。著者らは引き続き新冠肺炎疫病による財務、運営と人員の挑戦に対応するが、新冠肺炎の著者らの運営と財務業績に対する全面的な影響は未来の発展に依存し、疫病の持続時間と伝播、新ウイルス株(と新ウイルス株の拡散)に関連する潜在的な不確定性、及び連邦、州、地方と国際政府関係者が新冠肺炎の伝播を防止と制御するための関連行動を含む。このようなすべての努力は不確実であり、私たちの統制下ではなく、現在予測できない。私たちの従業員、請負業者、サプライヤー、顧客、製造業者、または顧客に接触する任意の将来の運営中断は、私たちの経営業績に影響を与える可能性があります。私たちは新冠肺炎疫病が私たちの業務に与える影響を監視し、評価し続けている；しかし、新しい変種の変化、疫病の持続時間、ワクチン接種の有効性、および影響国家政府が実施する可能性のある旅行制限と企業閉鎖の持続時間に関する不確実性に関連しているため、これらの状況が最終的に私たちの業務にどのような影響を与えるかを正確に予測することはできない。
REE戦略に関するリスク
REEのビジネスモデルはまだ確認されておらず、大量の製品注文を得ることができなかった場合は、その経営業績、業務または名声に悪影響を与え、そのリソース範囲を超える可能性のある巨額の負債をもたらす。
私たちのビジネスモデルは、私たちの製品を単独で販売したり、フルカーソリューションで“REEによって動力を提供する”という形でマーケティングと販売を行うことができるので、唯一無二です。この方法は、REEが既存の合意を維持する能力、または最終合意を締結する能力に大きく依存し、これらの合意は、顧客、サプライヤー、ディーラーおよび戦略パートナーとの関係、および予備試験船団試験後に顧客注文を保持および増加させる能力を正式に確立する。投資家は電気自動車業界の新しい参加者が通常遭遇する困難を認識すべきであり、その多くはREEが制御できないものであり、新しい市場の確立または参入、組織運営、マーケティング活動を展開する過程における巨大なリスクと費用を含む。REE成功の可能性は，これらのリスク，費用，複雑な状況，遅延，REE運営が置かれている競争環境を考慮しなければならない。さらに、REEは、サプライヤーおよび戦略パートナーにアウトソーシングを製造し、その既存および将来の統合センターを利用してREE製品を組み立てることを計画しており、REEはこの戦略が成功または利益を得ることを保証できない新しいビジネス戦略である。REEは、十分な収入を生成することができないか、追加資本を調達すること、または利益運営を得ることができないか、または予想される利回り、EBITDA、およびキャッシュフローを満たすことができない可能性がある。REEは、REEのインフラ、商業化、従業員数の拡大を含め、事業化初期にしばしば遭遇するリスクや困難に直面し、その増加に関連する意外な費用、困難、遅延に遭遇する可能性がある。さらに、REEは、支出を支払うのに十分な収入を生成することなく、相当な運営支出を維持し続けると予想される。したがって，REEへのどの投資も高度な投機的であり，投資家の全投資損失を招く可能性がある.
REEのマーケティングと販売モデルは自動車業界の主流と現在のモデルと異なり、これはその業務、経営業績、将来の見通しの評価を困難にしている。このようなモデルが市場に受け入れられなければ、REEは利益を得ることができない可能性がある。
REEは、その内部業務開発とマーケティングチームを通じて、OEM、配達と物流チーム、ディーラー、電子商取引小売業者、新しいモバイル参加者、MAASサプライヤー、自動運転会社に直接製品マーケティングと販売を行う予定です。REEのビジネス開発およびマーケティングチームは、元のデバイスメーカー、配達および物流チーム、ディーラー、電子商取引小売業者、新しいモバイル参加者、MAASサプライヤー、自動運転会社との関係を拡大し、他の業界に市場を拡大することに注力し続けている。REEがこの目標を達成できなければ、その業務、見通し、財務業績、運営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
REEは、潜在的な顧客、サプライヤー、ディーラー、および戦略的パートナーとのいくつかの合意が初歩的である。
REEと顧客、潜在的顧客、サプライヤー、および戦略パートナーとの既存の合意は、了解覚書または戦略連盟および開発合意に基づいて達成され、これらの合意に基づいて、各当事者は、開発および戦略計画を評価または合意したり、限られた数のテスト車両を購入したりするために議論されている。このような戦略協力は一般に拘束力がなく、いずれか一方がキャンセルしたり、さらなる最終協定を達成するための前提条件として発展マイルストーンの達成を要求したりすることができる。REEの任意の戦略的協力、サプライヤー、または戦略的パートナーが顧客になる保証はありません。そうでなければ、REEの業務、将来性、財務業績、および運営業績に重大な悪影響を与えます。
私たちが顧客にテスト車両を販売した後に追加販売を行うことができるかどうかは、ある程度、REEの製品がこれらの顧客を完全に満足させ、これらの顧客と業界内の他の人の中でREE業務の将来性に対する自信を確立し、維持できるかどうかにかかっている。
私たちは最近REE駆動のProximaとP 7-Bの最初の注文を受け始めた。このような注文は、将来的により多くの注文を受けることができる機会を提供し、財務的な観点から、これらの注文はより意味的で影響力があるかもしれない。 もし、私たちが技術仕様に従って製品をタイムリーに納品しない場合、または顧客、サプライヤー、ディーラー、および戦略パートナーがREEの業務が成功すると信じない場合、または彼らが長年確立されていない合格したサプライヤーによってそのようなパートナーのためのメンテナンスおよびサービスを提供することを含むその運営を信じない場合、彼らがREE製品を購入する可能性が低下する可能性がある。同様に、サプライヤーおよび他の第三者がREEのトラフィックが成功すると信じない場合、彼らは、REEとのトラフィック関係を発展させるために時間およびリソースを投入することは不可能である。したがって、業務を確立、維持、発展させるためには、REEは、顧客、ディーラー、サプライヤー、アナリスト、および他の当事者において、その実行能力、流動性、および業務の将来性に対する自信を確立し、維持しなければならない。多くの要素のため、このような自信を維持することは特に困難である可能性があり、REEの限られた運営履歴、他社のその製品への不慣れ、電気自動車の未来への不確定性、需要を満たすための生産、交付およびサービス運営のいかなる遅延、競争、および市場予想と比較したREEの生産と販売表現を含む。その中の多くの要素はREEの制御範囲内ではなく、REE業務の将来性に対する負の見方は、それがより多くの注文を受ける能力を損なう可能性がある。また、大量の新しい電気自動車会社が最近自動車業界に進出しており、歴史的に参入のハードルが高く、失敗率が高い業界である。これらの電気自動車の新規参入者または他のメーカーが倒産し、生産された車両が予想された表現に達していない場合、または期待に達していない場合、このような失敗は、REEを含む業界他社のより厳しい審査を招き、REE業務の将来性に対する顧客、ディーラー、サプライヤー、およびアナリストの自信にさらに挑戦する可能性がある。
REEは“REEによるモチベーション”の確立、維持、強化に成功しない可能性があるＴＭこれは、顧客がその車両および部品の受容度に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、それによって、その業務、将来性、および予想収入に悪影響を及ぼす可能性がある。
REEはその製品を個人製品と全車ソリューションとしてマーケティングする予定であり，この解決策はREEによって支援されているＴＭ“ブランド。“希土類元素が動力を提供する”ＴＭこれは，移動参加者がタスクに特化した車両ニーズを構築する基盤となり，他の市場参加者と競争するのではなく達成することを目指しているREEの使命を反映している.REEの業務と将来性は、REEによって動力を提供する能力の開発、維持、強化に大きく依存するＴＭ“ブランドとREEブランドは普通です。もしREEが自分のブランドを確立し、維持し、強化しなければ、それは臨界顧客群を設立する機会を失うかもしれない。そのブランドの普及と定位はREEが高品質の製品を提供し、予想通りに潜在顧客と付き合う能力に大きく依存する可能性が高いが、REEのこれらの分野での経験は限られている。また、希土類元素の発展、維持、強化能力も希土類元素によって動力を提供するＴＭブランドとREEブランドは全体的にその顧客開発とブランド努力の成功に大きく依存する。Reeの新しい技術および設計は、既存または潜在的な消費者選好と一致しない可能性があり、消費者は、検証されていない新しい電気自動車プラットフォームに基づく自動車を購入することを望まない可能性がある。また，REEはREEプラットフォーム上で車両を製造するREE潜在顧客に関する負の宣伝を受ける可能性があるＴＭこのような宣伝がこのような潜在的な顧客と関係があるかどうかは，REEによって支援されるＴＭ車両、どんな否定的な宣伝も、本当であっても偽物であっても、REEによる消費者の動力を迅速に拡散し、損害する可能性があるＴＭ“ブランドとREEブランドは普通です。REEが強力なブランドを発展させ、維持しなければ、その業務、将来性、財務状況、経営業績は重大かつ不利な影響を受ける。
REEは戦略連合に関連したリスクの影響を受ける。
REEの既存の合意およびREEが既存および潜在的なサプライヤー、ディーラ、または戦略パートナーと最終合意を締結する能力は、REE制御範囲外のビジネスにおいて直面しており、多くのリスクに直面するであろう。その中で、任意のリスクは、REEのトラフィックおよび将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。REEの既存および潜在的なサプライヤー、ディーラーまたは戦略パートナーがREEと業務を継続できない場合、合意されたスケジュールを遵守し、生産能力の制限に遭遇したり、予想通りに部品を納入したり、製品を製造することができない場合、REEは遅延に遭遇する可能性がある。既存および潜在的サプライヤー、ディーラーおよび戦略パートナーとトラブルが発生するリスクがあり、REEは、そのような宣伝がREEと連携しているか否かにかかわらず、その既存および潜在的サプライヤー、ディーラまたは戦略パートナーに関連する負の宣伝の影響を受ける可能性がある。REEサプライヤー、ディーラーまたは戦略パートナーの製品または同じサプライヤーまたは戦略パートナーによって製造された他の製品の品質に対する見方は、REEがハイエンドブランドを構築する能力に悪影響を及ぼす可能性もある。また、REEはサプライチェーンと製造過程における重大な決定に参加することを意図しているが、REEもその既存と潜在的なサプライヤー、ディーラー、戦略パートナーに依存してその品質基準を達成するため、REEがその製品の高品質標準を維持できることを保証することはできない。さらに、REEは、そのような第三者がその独自の情報を共有することに関連するリスクに直面するであろう。
REEは競争の激しい市場で運営され、大量の老舗競争相手や新しい市場参入者と競争し、多くの市場参加者はREEよりもはるかに大きい資源を持っている。
全体的に、自動車業界、特に電気自動車分野では競争が激しく、REEは内燃機関、自動車、電気自動車と販売を争うことになる。REEと比較して、多くのREEの既存および潜在的な競争相手は、より多くの財務、技術、製造、マーケティング、および他のリソースを有し、製品の設計、開発、製造、流通、普及、販売、およびサポートにより多くのリソースを投入することができる可能性がある。Reeは，需要増加と規制機関による代替燃料自動車の推進，持続的なグローバル化および世界自動車業界の統合により，電気自動車の競争が激化すると予想している。競争に影響を与える要素は製品の品質と機能、革新と開発時間、定価、信頼性、安全性、燃費、顧客サービスと融資条項を含む。競争激化は車両単位の販売量の低下と在庫増加を招く可能性があり、これは価格下振れ圧力を招き、REEの業務、財務状況、経営業績と将来性に不利な影響を与える可能性がある。
電気自動車技術の急速な変化や、新たに既存の、より大きなメーカーと電気自動車分野に進出するため、REEは市場での競争に成功できない可能性がある。
Reeの製品は既存の車両技術とともに使用されるように設計されており，既存の車両技術に依存している.新会社とより規模の大きい既存自動車メーカーが電気自動車分野に参入するにつれて、REEは市場でのいかなる技術的優位性も失い、その市場地位の低下を受ける可能性がある。技術の変化に伴い、REE計画はその製品をアップグレード或いは調整して、引き続き製品に最新の技術を提供する。しかしながら、REEの製品は時代遅れになる可能性があり、またはREEの研究開発努力は、変化に適応するか、または必要な技術を創造して効率的に競争するのに十分ではない可能性がある。したがって，REEは必要な技術に適応して開発できない可能性があり，REEの競合地位を損なう可能性がある.
レアアース製品の開発と生産に関するリスク
Reeの製品は異なる開発段階にあり，既存の先進プロトタイプを適切な製品に開発することにはリスクがある。
Reeの製品は異なる開発段階にある。納入段階を達成するためには，REEの製品はさらなる設計，検証，検証，テスト，および製品同質化を行う必要がある。REEが計画されたスケジュール上で解放段階に成功することは保証されない，あるいはまったく保証されない.イギリス工学センターはREEとイギリスコベントリーの最初のイギリス統合センターと共に私たちのイギリスキャンパスに設立され、Mira科学技術園での持続的なパートナー関係に加えて、REEに物理テストとREE製品を検証する試験場を提供した。しかし、レアアース製品のテストが計画通りに行われることは保証されず、レアアース製品が厳しいテストに耐えられる保証もない。REE製品の開発は、以下の点を含むが、これらに限定されないリスクの影響を受ける
•REEは、最終的にパス製品に適合する能力を検証する
•Reeは最終的な適切な製品設計プロセスを時間通りに完成させることができるかどうか
•REE製品は、X-by-Wireによって要求される厳格な機能セキュリティレベルを満たす能力；
•REE製品は厳格なテストと検証に耐えられる能力；
•REE製品は、外部評価者によって設定されたテストおよび検証基準を満たす能力；
•REE製品が既存または未来の自動車業界標準を満たす能力；
•Reeは真のX-by-Wire制御能力の開発と検証に成功した
•X-by-Wire Control技術は規制部門の承認を得て、広範な市場で認められる能力を獲得する。
REEは、REEの初期商業生産およびその後の商業生産の予想時間の増加に関連するリスクの影響を受ける。
REEは，そのサプライヤーや戦略パートナーが，高効率，自動化，低コストな生産能力とプロセス，信頼できる部品供給源を開発できるかどうかを知らず，REEが品質，価格，工程，設計，生産基準および生産量を満たすことができ，REEの製品の大規模な販売に成功している。REEとそのサプライヤーと戦略パートナーが初期生産プロセスの開発に成功し、未来の大量生産能力を発展させ、部品供給を確実に調達したとしても、REEは制御できない要素による遅延とコスト超過を含む重大な遅延とコスト超過を避ける方法でこれを行うことができるかどうか、例えばサプライヤーと戦略パートナーの問題や不可抗力事件を処理したり、その製品の商業化スケジュールを満たしたり、その潜在顧客群の要求を満たすことができるかどうかを知らない。REEの予想コストとスケジュール内でこのような生産プロセスと能力を発展させることができなければ、その業務、将来性、財務状況及び経営業績に重大な悪影響を与える可能性がある。
Reeが開発したアウトソーシング製造業務モデルは成功しない可能性があり，製品の納入や収入確認能力を損なう可能性がある。
Reeの業務は，その開発，製造，組立製品の能力に大きく依存する.最初に、REEは、少なくとも1つのサプライヤーまたは戦略パートナーと協力して、その製品の製造をアウトソーシングする計画である。REEはREEの現在と将来の統合センターでその製品を組み立てる予定です。REEは、REE製品の量産または任意の他の将来の製品の供給または製造契約をサプライヤーおよび戦略パートナーと締結していません。参照してください“項目4.b.業務概要−REEの製造方法もっと情報を知っています。REEがこのようなすべての最終合意を交渉して決定できない場合、それはいかなる製品も生産することができず、いかなる収入も生じないであろうか、または材料リストが高い場合には製品を渡すコストがより高くなる可能性があり、これは、その業務、将来性、経営業績、および財務状態に大きな悪影響を及ぼすであろう。また、将来の統合センターを利用してREE製品を組み立てることはテストされていないビジネス戦略であり、この戦略が成功または利益を得ることを保証することはできない。
REEのサプライヤーおよび戦略パートナーがその製造業務において遅延、中断、生産能力制限または品質管理の問題に遭遇した場合、製品出荷が遅延または拒否される可能性があり、またはREEの潜在的な顧客およびディーラーは、そのために製品需要を変更することを選択する可能性がある。このような中断はREEの収入、競争地位、そして名声に否定的な影響を及ぼすだろう。さらに、REEのサプライヤーおよび戦略パートナーは、いくつかの国の税金優遇に依存する可能性があり、これらの特典は、将来的に変化またはキャンセルされる可能性があり、追加のコストおよび生産遅延をもたらす可能性がある。さらに、REEがサプライヤーおよび戦略パートナーとの関係をうまく管理できない場合、その製品の品質および利用可能性が損なわれる可能性がある。場合によっては、REEのサプライヤー、ディーラ、および戦略パートナーは、REEの新しい調達注文を受け入れることを拒否するか、またはREEとのトラフィックを他の方法で減少させる可能性がある。REEのサプライヤーおよび戦略パートナーが何らかの理由でREEの製品の生産を停止したり、製造能力を減少させたりする場合、REEは、失われた製造能力をタイムリーかつ相対的に経済的に置き換えることができない可能性があり、これは、その運営に悪影響を及ぼすであろう。
REEのサプライヤーと戦略パートナーへの依存、およびREEの現在と未来の統合センターの設立と運営は、制御できない多くのリスクに直面させている
•一部の部品の製造には、REEサプライヤーや戦略パートナーが発生する非日常的な工事やツールコストに関する大量のコストが必要となり、これらのコストの程度は不明である
•生産量や製造コストの意外な増加を抑えることはできません
•もしサプライヤーや戦略パートナーが適時に生産を完了できなければ、出荷が中断される
•完成品の品質をコントロールできない
•納品計画をコントロールできません
•生産量レベルをコントロールできず、REE潜在顧客群に対する最低生産量約束を満たすことができない
•十分な製造能力を維持できません
•適切な価格で、または十分な数の許容可能な構成要素をタイムリーに確保することができない
•新たな統合センターを構築することはできず，コストは1，500万から3，000万ドルと予想される(この統合センターがREEcornerのみを生産するかREEプラットフォームを同時に生産するかに依存するＴＭ)各統合センターまたは市場需要が不足しているため
•規定された設計公差内で製品を正確に組み立てることはできません
•REE遅延は、サプライヤーおよび戦略パートナーに最終部品設計を納品します
•レアアース製品の需要をタイムリーに満たすために、将来的に十分な数の統合センターを設立することはできない
•未来の統合ネットワークを実施することはできません
•融合センターのグローバルネットワークを効率的に管理することはできません
•その他の遅延、新型車の製造と研究開発が滞っており、コストが超過している。
REEには、十分な品質の製品を獲得し、その既存と潜在的な顧客基盤を時間通りかつ大規模に誘致する能力があり、この能力はまだ実証されておらず、業務計画はまだ発展中である。REEは、新製品、モデル、および既存のモデルの拡張バージョンを発売することを要求される場合があります。REEはこれまで会社として、設計、テスト、製造、マーケティング、販売やレンタルで経験が限られていたため、お客様の期待に応えることができることは保証できませんでした。REEの予想コスト及びスケジュール内でこのような製造プロセス及び能力を発展させることができなければ、その業務、将来性、経営業績及び財務状況に重大な悪影響を与える。
REEは現在，自分の製造施設を設立する予定は何もないため，サプライヤーや戦略パートナーと十分な合意を築くことができなければ，REEがその製品を製造する能力を大きく阻害する。さらに、REE潜在的および戦略的パートナーの製造施設は、自然災害または人為的災害(地震、洪水、火災および停電を含む)または衛生流行病(例えば、最近の新冠肺炎流行)によって損害または運営できない可能性があり、これは、REEが一定期間、その製品を生産することを困難または不可能にする可能性がある。REEの製品を生産できない場合、またはそのサプライヤーおよび戦略パートナーの製造施設が短時間で動作できない場合、在庫が生じる可能性があり、潜在的な顧客の流失やREEの名声を損なう可能性がある。
REEはそのイギリス工程センターとイギリスのコベントリーに位置するREEイギリス集成センターに依存して、その製品の設計、検証、検証、テストと同質化を行う。
REEは2022年、イギリスのコベントリーに最初のイギリス統合センターと高度に自動化された発射工場を設立した。新しいイギリス統合センターと既存のイギリスプロジェクトセンターは戦略的に隣接して建設され、REEの戦略計画を加速させ、予想される世界的な需要を満たすことを目的としている。英国エンジニアリングセンターはレアアース製品の設計，検証，検証，テスト，製品の同質化を率先して行っている。REEは世界的なテスト施設と，イギリス統合センターとイギリスエンジニアリングセンターがREE製品の物理テストと検証を行う試験場を有している。イギリス統合センターとイギリスエンジニアリングセンターおよびその中で利用可能な施設はREEがその製品を開発する能力に不可欠な一部である。英国統合センターまたは英国エンジニアリングセンターに関連するアクセス権限の喪失やトラブルは、事業化スケジュールを満たすためにREEが製品を時間的に開発する能力に悪影響を及ぼすか、または全く影響を与えない可能性がある。
REEのイギリス統合センターとイギリス工学センターの使用は、以下の点を含むリスクの影響を受けている
•REEは、合理的な条件下で第三者とREE製品の試験施設および試験サービスについて手配を維持する能力を提供する
•REEは、イギリス融合センターとイギリス工学センターに効果的に仕事をするために、十分な数の熟練従業員の能力を吸引、採用、採用、保留、訓練する
•REEは、外部請負者が特定のサービスを提供し、知的財産権、契約紛争、およびいくつかの固有のネットワークセキュリティリスクを監視および保護することに関連するリスクに依存する。
試験施設は地震，洪水，火災，停電などの自然災害や人為災害の破壊や運転不能，あるいは健康流行病の影響を受ける可能性があり，例えば最近の新冠肺炎の流行により，希土類元素の一定期間の検証，検証，試験が困難になる可能性がある。検出施設が短時間で動作できない場合、REE製品を検証、検証およびテストすることができない場合、またはそれによってREE商業化計画の遅延を招き、潜在的な顧客の流失またはREEの名声を損なう可能性がある。
Reeの製品は、場合によっては危険である可能性があるリチウムイオン電池を使用するであろうが、このような電池が煙および火炎を発火または排出する可能性がある可能性を含むが、これらに限定されない。
希土類製品の燃料源はリチウムイオン電池を使用するだろう。ごく少数の場合、リチウムイオン電池は、煙および火炎を排出することによって、それらに含まれるエネルギーを迅速に放出することができ、このようにして、近傍の材料および他のリチウムイオン電池に点火することができる。REEはその設計の安全性を向上させる措置を取っているが、その製品の現場またはテスト失敗は将来的に発生する可能性があり、これはREEを訴訟、製品リコール、または再設計作業に直面させる可能性があり、これらはすべて時間がかかり、コストがかかるであろう。さらに、リチウムイオン電池が自動車用途に適しているかどうかに対する公衆の否定的な見方、または車両または他の火災のようなリチウムイオン電池に関する将来の任意のイベントは、このようなイベントがREEの製品に関連しなくても、その業務を深刻に損なう可能性がある。
また，REEのサプライヤーと戦略パートナーはその施設に大量のリチウムイオン電池を貯蔵する予定である。電池の不適切な処理は、このような施設の運転中断を招く可能性がある。電池に関する安全問題や火災は、運営を混乱させたり、製造遅延を招いたりする可能性がある。このような損傷や傷害は否定的な宣伝を招く可能性があり、安全リコールを招く可能性がある。さらに、競争相手の電気自動車またはエネルギー貯蔵製品のいかなる失敗も、REEおよびその製品に間接的な負の宣伝をもたらす可能性がある。このような負の宣伝はREEのブランドに負の影響を与え、その業務、将来性、財務状況、経営業績を損なう可能性がある。
電気自動車の電池使用効率は時間の経過とともに低下し，潜在顧客がREE製品を購入する決定に悪影響を及ぼす可能性がある。
Reeは，電池の悪化に伴い，その製品範囲は時間の経過とともに減少すると予想している。使用状況、時間、圧力モードのような他の要因も、バッテリの充電能力に影響を与える可能性があり、これは、給油が必要になるまでのREE製品の航続距離を減少させる。このような電池劣化と関連航続範囲の減少は潜在顧客の意思決定にマイナス影響を与える可能性があり、REEの経営業績と財務状況に負の影響を与える。
REE仕入先に関するリスク
REEは、車体製造業者およびバッテリ供給者を含むが、これらに限定されないが、その中のいくつかは単一または限られたソース供給業者であり、これらのサプライヤーは、その許容可能な価格および数量でREE製品のコンポーネントをタイムリーまたは完全に渡すことができず、その業務、将来性および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
REEはサプライヤーや戦略パートナーに依存してその製品に使用されている多くの部品や材料を提供·開発しています。REEは可能な限り複数のサプライヤーや戦略パートナーから部品を得る予定であるが，その製品に使用されている部品のいくつかはREEによって単一ソースから調達されている可能性がある.REEのサプライヤーと戦略パートナーは、その製品仕様や性能特徴を満たすことができない可能性があり、これは、REEがその製品仕様および性能特徴を実現する能力に影響を与える。さらに、REEのサプライヤーおよび戦略パートナーは、REE計画で使用される製品に必要な認証を得ることができない場合や、REEソリューションに必要な保証を提供できない場合があります。REEがサプライヤーからその製品のための部品や材料を得ることができない場合、またはそのサプライヤーが競合製品の製造または供給を決定した場合、REEの業務は悪影響を受ける可能性がある。より規模が大きく、より成熟した自動車メーカーに比べて、REEとサプライヤーとの交渉チップが少なく、割引された定価や他の条項が得られない可能性がある。REEは、代替供給関係を確立することができ、その単一のソースコンポーネントのために代替コンポーネントを取得または設計することができる可能性があると信じているが、REEは短期的にはこれを行うことができないかもしれないし、REEに有利な価格または品質レベルでそうすることはできない可能性があり、これは、その業務、将来性、財務状態、および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
REEは、サプライヤーや戦略パートナーから様々なタイプの設備、原材料、製造部品を購入する予定です。これらのサプライヤーまたは戦略的パートナーが重大な財務的困難、運営停止、または他の方法で業務中断に直面した場合、REEは、供給連続性を保証するために多くの財務支援を提供する必要がある場合があり、または部品および材料が依然として利用可能であることを保証するために他の措置を取らなければならないであろう。どの中断もREEの製品配送能力に影響を与える可能性があり、REEのコストを増加させ、その流動性および財務パフォーマンスに負の影響を与える可能性がある。
Reeの業務はコスト上昇、供給中断或いは材料不足の影響、特にリチウムイオン電池の材料不足の影響を受ける可能性がある。
REEおよびその供給者がその業務および製品で使用する商品、原材料および他の投入品(例えば、鋼、リチウムイオン電池および半導体)のコストは、REEの将来の収益性またはREEがその業務計画をタイムリーに実行する能力に悪影響を及ぼす可能性があるまたは供給が継続的に中断または不足している可能性がある。これらの材料の価格変動は、得られるこれらの材料の供給が不安定である可能性があり、これはREEの競争相手による電気自動車の生産量の増加、地政学的リスク、その他の経済と政治的要因を含む市場状況、グローバル需要の変動に依存する。特に、世界の半導体供給不足はすでに多くの業界、特に自動車業界に広範な影響を与え続けている。このような増加、供給中断、あるいは不足はREEの業務、将来性、財務状況、経営業績に重大なマイナス影響を与える可能性がある
REEの将来販売に関するリスク
REEはお客様をターゲットとしており、その中のいくつかは大企業で、強力な交渉能力、厳しい製品、品質、保証基準、および潜在的な競争力のある内部ソリューションを持っています。
REEの多くの既存および潜在的な顧客は大手多国籍企業であり、それに対して強い交渉能力を有しており、場合によっては、それらの内部解決策はREEの製品と競争力を持っている可能性がある。これらの大手多国籍企業はまた重要な発展資源を持っており、独立したり、他社と協力して競争力のある技術を獲得したり開発したりすることができるかもしれない。技術要求を満たし、これらの会社の設計勝利を確保するにはREEの大量の時間と資源投資が必要となる。REEは、その製品がこれらまたは他の会社からの設計勝利を保証するか、またはこれらの重要な顧客にその製品を販売することから意味のある収入を得ることを保証することはできません。これらの大企業がREEの製品を選択しない場合、またはこれらの会社が競争力のある技術を開発または獲得した場合、REEの業務に悪影響を及ぼす。また，REEが何らかの条項でそのような顧客にその製品を販売できない場合，その見通しや経営業績は悪影響を受ける可能性がある.
REEがその重要なサプライヤーである特定の製品モデルでは、生産停止、商業成功の不足、あるいは業務損失がREEの売上を減少させ、その収益力に悪影響を及ぼす可能性がある。
REEが設計勝利を得ることができ、その製品が電気自動車製品に含まれる場合、関連顧客と供給契約を締結することが予想される。市場慣行によると、これらの供給プロトコルは通常、REEが顧客の特定の車種または製品に対する要求を満たすことを要求する。これらの契約は、短期的であってもよく、および/または再交渉することができ、時には年に1回であってもよく、これらのすべては、製品の価格に影響を与える可能性があり、REEの潜在的な顧客によっていつでも終了される可能性がある。したがって、REEが設計勝利に成功し、その製品を統合したシステムを商業化しても、REEがその重要なサプライヤーである特定の車種の生産停止、業務損失、または商業成功の欠如は、REE製品の予想販売が実現できないことを意味する可能性があり、これはその業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
価格設定圧力、自動車OEMコスト削減措置、および自動車OEM再調達または車両または技術計画をキャンセルする能力は、予想を下回る利益率や損失を招く可能性があり、REEの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
REEのクライアント群によるコスト削減は，定価の下り圧力を増加させることが多い.Reeは、将来的に自動車原設備製造業者との合意が、合意期間内または商業化されている場合には、生産中に価格を下げる必要がある可能性があると予想している。さらに、REEの自動車OEM顧客は、彼らを便利にするために供給契約を終了する権利を保持すると予想され、これは彼らが値下げを得る能力を強化する。自動車OEMはそのサプライヤーにも大きな影響力を持っています。REEを含みます。なぜなら自動車は
部品供給業界は競争が激しく、サービス顧客数が限られており、固定コスト基数が高い。そのため，REEは自動車OEMと一次サプライヤーから大きな継続的な圧力を受け，製品価格の低下が求められる見通しである。自動車原始設備メーカーが再編、統合、コスト削減措置を求めることに伴い、REEの予想を超える定価圧力が激化する可能性がある。もしREEが将来的に値下げを相殺するために十分な生産コスト節約を生成できなければ、その毛金利と収益力は不利な影響を受けるだろう。
REE製品の平均販売価格は製品ライフサイクル内に急速に低下する可能性があり，REEの収入や毛金利に悪影響を及ぼす可能性がある。
Reeは、その顧客群がREE製品に基づく電気自動車を十分に低い価格で商業化し、市場受け入れを得ることを求めているため、その製品の平均販売価格が一般的に低下すると予想される。平均単価が低下した製品を販売し、利益率を維持しながらREEを販売するためには、製品と製造コストを低減していく必要がある。製造コストを管理するためには，REEはその製品のために最も費用対効果のある設計を設計しなければならない。また、REEは部品価格、在庫と輸送コストを真剣に管理することで、労働力コストの低減、労働者の効率向上、材料コストの低減、材料使用の減少、製品全体のコストのさらなる低減を推進していく。REEはまた、販売価格と毛利率の高い新製品を絶えず発売して、その全体の毛利率を維持する必要があります。REEが古い製品のコストを管理できない場合、あるいは毛金利の高い新製品の発売に成功すれば、その収入と全体の毛金利が低下する可能性がある。
REE品質に関するリスク
REEの製品は、これらのシステムがエラー、エラー、または脆弱性を含む場合、またはREEがそのシステムにおける技術的制限を解決または緩和することに成功しなかった場合、REEのトラフィックが悪影響を受ける可能性がある技術的に強いソフトウェアおよびハードウェアに依存する。
Reeの製品は高度な技術的かつ複雑なソフトウェアやハードウェアに依存しており，製品のライフサイクル内で修正や更新を行う必要がある.さらに、REEの製品は、このようなソフトウェアおよびハードウェアの記憶、検索、処理、および大量のデータを管理する能力に依存する。REEのソフトウェアおよびハードウェアは、エラー、エラー、または脆弱性を含む可能性があり、REEのシステムは、REEの目標を達成する能力に危険を及ぼす可能性があるいくつかの技術によって制限される。いくつかのエラー、エラー、または脆弱性自体は、検出が困難である可能性があり、コードが外部または内部で使用されるために発行された後にのみ発見される可能性がある。REEのソフトウェアおよびハードウェアでは、エラー、エラー、脆弱性、設計欠陥、または技術的制限が発見される可能性があります。REEは、その製品において観察された任意の問題を可能な限り効率的かつ迅速に是正しようと試みているが、このような努力は、タイムリーではない可能性があり、生産を阻害する可能性があり、またはREEの潜在的な顧客群を満足させることができない可能性がある。さらに、REEがいくつかの問題を解決するためにソフトウェア更新を配備することができ、REEの空中更新プログラムがソフトウェアを正確に更新できない場合、REEのクライアント群は、ソフトウェアのインストールのこのような更新を担当し、彼らのソフトウェアは、彼らがそうするまで、これらの脆弱性の影響を受けるであろう。REEがソフトウェアおよびハードウェアのエラー、エラー、脆弱性、または欠陥を防止または効果的に修復できない場合、REEは名声損害、顧客流失、収入損失、または損害賠償責任を受ける可能性があり、これらはいずれもREEの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
REEは製品責任クレームの影響を受ける可能性があり、もしそれがこのようなクレームの弁護や保険加入に成功しなければ、それはその財務状況と流動性を損なう可能性がある。
REEは製品責任クレームの影響を受ける可能性があり、法的根拠のないクレームであっても、商業的名声、将来性、経営業績、財務状況を損なう可能性がある。自動車業界は重大な製品責任クレームに直面しており、もしその製品が予想通りに運行或いは故障して人身傷害或いは死亡を招く場合、REEは固有のクレームリスクに直面する。Reeの製品に対する実地経験が限られていることから、同社のこの分野でのリスクは特に顕著である。REEに対する製品責任クレームが成功すれば、REEは多額のお金賠償を払わなければならないかもしれない。また、製品責任クレームは、REEの製品と業務に重大な負の宣伝を与え、他の将来の製品の商業化を抑制または阻止する可能性があり、これはREEのブランド、業務、見通し、経営業績に重大な悪影響を与える。REEが保険範囲を持っている場合、それはすべての潜在的な製品責任クレームをカバーするのに十分ではないかもしれない。REE保証範囲またはREE保証範囲を超える重大な金銭損害賠償を求めるいかなる訴訟も、REEの名声、業務および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。Reeは、商業的に許容可能な条項または必要に応じて合理的な費用で追加の製品責任保険を得ることができない可能性があり、特にそれが確かにその製品に責任を負い、その保険書に基づいてクレームを出さなければならない場合がある。
Reeは現在豊富な製品サービス経験がない。REEがその潜在的な顧客およびディーラベースのサービス需要を満たすことができない場合、その業務は重大な悪影響を受ける可能性がある。
REE計画は，戦略的パートナーと連携し，知的サービスと保守人工知能(AI)による予測保守計画を提供し，空中更新に合わせて，保守が標準計画通りに行われるのではなく，部品が故障する前に行われることを確保し，不必要な部品交換に多くの節約を提供し，停止時間を大幅に削減することが予想される.REEが必要な技術の開発に成功して予測的保守計画を実施することは保証されない.さらに、REEサービスは、主にREE認証の第三者によって行われる可能性がある。これらの潜在的な修理パートナーは他の製品の修理に経験があるかもしれないが、彼らの最初のレアアース製品の修理における経験は限られている。REEサービス手配がその潜在顧客とディーラーのサービス需要を十分に満たすことを保証できず、満足させることができず、REE及びその潜在サービスパートナーが十分な資源を持つことを保証できず、REEが提供した製品の数量の増加に伴い、適時にこれらのサービス需要を満たすことができる。また、REEが適用法律に適合した広範なサービスネットワークを発売して構築できない場合、ユーザ満足度は不利な影響を受ける可能性があり、さらにREEの名声、販売、運営結果、および将来性に重大な悪影響を与える可能性がある。
REEは、技術故障、規制障害、および/または製品責任を含むが、これらに限定されない自動運転および電気自動車技術に関連するリスクに直面する可能性がある。
Reeの製品は自主制御と互換性があるように設計されている。自動運転技術にはリスクがあり，このような技術に関する事故や死亡事件が発生したことがある。このような技術の安全性は、ユーザおよび道路上の他の運転手にある程度依存し、そのような技術に慣れていないか、または適応している可能性がある。自主制御されたREE製品の使用に関する事故が発生すれば，REEは責任，負の宣伝，政府審査，さらなる規制の影響を受ける可能性がある。上記のいずれの事項もREEの経営業績、財務状況及び成長見通しに重大な悪影響を与える可能性がある。
法律の変化に伴い、自動運転技術もかなりの規制不確定性に直面しており、技術自体の急速な発展性質に追いついており、これらはすべてREEの制御範囲を超えている。REEの製品は、認証や消費者への発売に必要な自主互換性レベルに達していない可能性もあり、あるいは変化する規制要求を満たすことができない可能性があり、REEはその製品を再設計、修正、または更新する必要があるかもしれない。
REE従業員に関するリスク
Reeはその創始者Daniel·バレルとアフマド·サデスに依存している。
瑞は取締役共同創業者で最高経営責任者のDaniel·バレルと取締役共同創業者で最高技術責任者のアフマド·サデスのサービスに依存している。バレルとサデスはREEビジネス計画の重要な影響と推進者だ。さん·バレルまたはサデスがREEで彼のサービスを停止した場合、REEは深刻な不利な立場に置かれます。
Reeの成功はその重要な従業員の吸引と募集及び合格従業員と管理職を採用する能力にある程度依存する。
Reeの成功はそのキーパーソンを維持する能力にある程度依存する。1人以上の肝心な従業員の意外な流失や維持できなかったことは、その業務に影響を与える可能性がある。REEの成功はある程度またその持続的な発見、採用、吸引、訓練と他の高素質人材の能力に依存する。REEの製品は従来の内燃機関とは異なる技術に基づいており、代替燃料、技術、または電気自動車で十分な訓練を受けた者は得られない可能性があるため、REEは雇用された従業員を訓練するのに時間と費用がかかるであろう。設計、製造とサービス電気自動車或いはその関連技術、部品と製品経験を持つ個人に対する競争は非常に激しく、REEは将来的に吸引、統合、訓練、激励或いはより多くの高い素質の人員を引き付けることができないかもしれない。また、私たちの株価の持続的な下落や競争相手に対する株パフォーマンスは、雇用主としてのREEの吸引力に悪影響を与え、従業員の士気を損ない、従業員の流動率を増加させ、および/またはREEの株式ベースの報酬の留保価値を低下させる可能性がある。これらの追加的な従業員を誘致、統合、訓練、激励、維持することができなければ、その業務と将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
REEの業務は、自身の従業員およびその任意の潜在的な付属会社、業務パートナー、サプライヤー、または他の関連エンティティの労働および労働組合活動によって悪影響を受ける可能性がある。
現在、労働組合が代表するREEの従業員は1人もいないにもかかわらず、自動車業界全体では、多くの従業員が労働組合に属することが一般的であり、より高い従業員コストとより大きな停止リスクを招く可能性がある。REEはまた、部品サプライヤー、トラック輸送および貨物会社、造船所および埠頭のような労働組合従業員を有する他の会社に直接または間接的に依存する可能性があり、これらの労働組合組織の停止またはストライキは、REEの業務、財務状態、または経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
REE財務に関連するリスク
REEはスタートアップ段階の会社で、赤字の歴史があり、予見可能な未来に巨額の費用と持続的な損失が生じることが予想される。
成立以来，REEは損失を招き，損失と負のキャッシュフローを招き続けることが予想され，そのうちの1つまたは両方が重大である可能性がある。新しい電気自動車製品製造会社を設立するために必要な運営資金は相当なものであり、他社は過去数年間に数十億ドルの投資資本を試みたが、いずれも失敗に終わった。REEはその経営陣の経験，これまで開発されてきた技術，そのイギリス統合センターが提供してきた利点から利益を得ることが予想されるが，REEはその業務，建設生産能力，拡大運営に投資するため，REEは短期的には利益が得られないと予想され，REEは将来REEが実現または利益を維持できることを保証することはできない。利益を上げることができなければ、あなたの投資価値に実質的なマイナス影響を与えるかもしれない。REEが利益を達成すれば、電気自動車製品の開発成功と商業発売、およびP 7電気自動車プラットフォームのClass 3~5プラットフォームモデルの受け入れ度に依存するが、これは起こらない可能性がある。
REEの運営コストと他の要因の変動により、時期によって財務結果が大きく異なる可能性があり、これらの要因は予見可能である可能性もあり、予見不可能である可能性がある。
REEはその四半期の財務業績が運営コストによって変化すると予想され，REEはその継続設計，開発，新製品の生産および生産能力向上の速度に応じて運営コストが変動すると予想される。また、REEの新製品の開発と発売や新市場への初めての既存製品の発売に伴い、REEの収入は異なる時期に変動する可能性がある。これらの要因から，REEは，その財務業績を四半期と四半期の比較を行い，特に短期的には必ずしも意味があるとは限らず，これらの比較は将来の業績の指標とはならないと考えている。また、REEの財務業績は株式研究アナリスト、格付け機関あるいは投資家の予想に達しない可能性があり、後者は四半期財務業績のみに注目する可能性がある。もしこれが発生すれば、私たちA類普通株の取引価格は大幅に下落する可能性があり、突然であっても時間が経過しても。
Reeはその製品に対する需要を正確に見積もることができない可能性があり，その業務に様々な効率が低下し，収入創出能力を阻害する可能性がある。REEがその製造需要を正確に予測できなかった場合、追加のコストまたは遅延が生じる可能性がある。
REEの将来の収入や適切な支出予算を予測することは困難であり，REEはその業務の傾向に出現し影響する可能性のある洞察力が限られている可能性がある.REEは、計画的にお客様に製品を渡す前に、数ヶ月または数年前にサプライヤーにその需要予測を提供することが要求されます。現在、REE製品の需要またはその開発、生産および納入製品の能力、またはREEの将来の収益性を判断する歴史的根拠はない。REEが自分の需要を過大評価すると，そのサプライヤーが過剰な在庫を持つ可能性があり，間接的にREEのコストが増加する.REEがその需要を過小評価した場合、そのサプライヤーは在庫が不足している可能性があり、これはその製品の製造を中断し、出荷と収入遅延を招く可能性がある。また，REEサプライヤーが発注した材料や部品の納期が大きく異なる可能性があり，これは特定のサプライヤー，契約条項，所与の時間ごとの部品の需要などに依存する.REEが十分な数の製品コンポーネントを適時に注文できなかった場合、その潜在的な顧客群への製品の納入を延期する可能性があり、これはREEの業務、財務状況、および経営業績を損なうことになる。
REEは、その予想される増加をサポートするために、その運営および財務システムを改善する必要があり、ますます複雑なビジネススケジュールおよび管理収入および費用確認のルール、およびそれができないいかなるやり方も、REEの請求書および報告に悪影響を及ぼすであろう。
その業務の予期される増加および増加する複雑さを管理するために、REEは、その運営および財務システム、プログラム、および制御を改善し、人工操作への依存を低減するために、システム自動化を増加させ続ける必要があるであろう。これができないどんなものもREEの請求書と報告書に影響を及ぼすかもしれない。Reeの現在および計画中のシステム、プログラム、および制御は、その複雑なスケジュールをサポートし、将来のビジネスおよび予想される増加する収入および費用確認を管理するためのルールをサポートするのに十分ではないかもしれません。REEの運営および財務システムおよび制御の改善または拡大に関連するいかなる遅延または問題も、REEとそれに対応する可能性がある
潜在的な顧客基盤は、その名声やブランドに損害を与え、その財務や他の報告書のミスを招く可能性もある。
Reeは、必要なときには得られないかもしれない、または不利な条件でしか得られないかもしれない、より多くの資金を集める必要があると予想している。したがって、REEは将来の資本要求を満たすことができない可能性があり、これはその成長能力を制限し、業務運営を継続する能力を脅かす可能性がある。
将来、REEは、顧客の需要、ビジネス機会、挑戦、技術進歩、競争動態または技術、買収または予見できない状況に対応するために、より多くの資本を調達する必要があると予想され、株式または債務融資に従事するか、または信用手配に入ることを決定する可能性がある。REEは、潜在的顧客またはパートナーとのビジネス関係をさらに発展させるために、潜在的顧客またはパートナーに株式または株式に関連する証券を発行する可能性がある。REEは優遇条項で追加の債務や株式融資をタイムリーに得ることができず、全くできない可能性がある。REEが株式または変換可能債券または他の株式フック証券を発行することによって追加資金を調達する場合、またはそれが潜在的顧客に株式または株式フック証券を発行して業務関係をさらに発展させる場合、その既存の株主は重大な希釈を受ける可能性がある。REEが将来獲得する任意の債務融資は、その融資活動および他の財務および運営に関連する限定的な契約に関連する可能性があり、これは、REEが潜在的な買収を含む追加資本を獲得し、ビジネス機会を求めることをより困難にする可能性がある。REEがREEを満足させる条項で十分な融資または融資を得ることができない場合、REEが必要な場合、REEは、その業務を継続的に増加または支援し、業務課題に対応する能力が大きく制限される可能性がある。
Reeの保険戦略はすべての負債業務のリスクから保護するのに十分ではないかもしれない。
正常な業務過程において、REEは製品責任、意外、天災、および他のREEに対するクレームによって損失を受ける可能性があり、REEはこれらの損失のために保険をかけない可能性がある。REEは現在、商業一般責任、労働者補償、および役員および高級管理者保険を担っているが、REEは他の電気自動車市場参加者のようにそれほど多くの保険カバー範囲を維持しない可能性があり、場合によってはREEは何の保険も維持していない可能性がある。さらに、REE所有の保険証書は、重大な賠償免除額を含むことができ、REEは、その保険カバー範囲が将来のREEに対するすべてのクレームをカバーするのに十分であるかどうかを決定することができない。未加入または保険限度額を超えた損失は、REEが大量のお金を支払う必要がある可能性があり、これはREEの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
REEに対してその利用可能な保険範囲を超える1つまたは複数の多額のクレームを成功裏に提出するか、またはその保険シートに変化(保険料の増加または多額の免責額または共同保険要件の実施を含む)を生じさせることは、その業務に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、REEは、その既存の保険範囲が許容可能な条項で提供され続けることを保証することができないか、またはREEの保険会社が将来のクレームに保険を提供することを拒否しない。
規制に関連するリスク
REEの財務·運営予測部分は、電気自動車の採用を支援する既存および将来の法規やインセンティブ計画に依存する。
低排出とゼロエミッション目標を採用した環境駆動型法規やインセンティブ計画の状況は著しく増加しており，自動車業界は最も影響を受ける業界の一つである。これらの措置は、地方政府と国家政府が電気自動車を購入するために様々な形態のリベートと信用を実施することを奨励する。さらに、多くの都市、州、および国の法規も、化石燃料駆動車両の放棄を奨励している--または場合によっては完全に禁止されている化石燃料駆動車両であり、その多くはバス、トラック、および輸送車両を対象としている。REEの財務·運営予測には、電気自動車技術のより広範な市場への参入を加速させるために、既存および同様の規制およびインセンティブ計画の継続が含まれている。このような法規や激励計画が電気自動車技術の採用を成功的に奨励することは保証されず、新たな法規や激励計画が採用される保証もなく、既存の法規や激励計画が引き続き存在することも保証されない。例えば、電力に加えて、低排出やゼロエミッションを招く代替燃料を開発し、このような規制やインセンティブ計画の重点を電気自動車技術から移す可能性がある。新しい規制およびインセンティブ計画が予想通りに採用されなかった場合、または既存の法規およびインセンティブ計画が終了した場合、電気自動車市場の全体的な成長およびREEの業務、見通し、財務状況、および経営業績は重大な悪影響を受ける可能性がある。
REEは、規制要件やインフラ制限を含むが、規制要件やインフラ制限を含む電気自動車の市場での採用を遅らせることができるが、その制御外の障害に遭遇する可能性がある。
REEの製品は連邦、州、地方法律によって厳格に規制されているが、REEはその製品が潜在顧客に提供される場合、すべての適用される法律に適合すると信じている。このような規定を遵守することは重くて時間がかかり、費用がかかるかもしれない。しかしながら、法律が変化した場合、新しい法律が導入されるか、またはREEが将来的に新製品を発売する場合、その一部またはすべての製品は、適用される国際、連邦、州、または現地の法律に適合し続ける可能性があり、変更する必要がある。
REEの製品は連邦と州の環境と安全法規によって制限され、環境保護局、国家ショッキング金属加工交通安全管理局と各州機関が公布した法規を含み、場合によっては各新型車は年ごとに認証を受ける必要がある。このようなコンプライアンス活動と承認を得ることに関連するリスク、遅延、そして費用は巨大かもしれない
さらに、REEの製品は、キー車両部品(ステアリング、ブレーキ、サスペンション、動力アセンブリおよび制御)をシャーシと車輪との間の領域に配置すること、および既存の安全基準に適合しない可能性があるか、または様々な規制要件に適合するように修正することを含む、新規な設計および新しい技術を採用する。特に，X−by−Wire技術は全体的に世界(米国を含む)規制機関から著しく注目されていない。REEのX-by-Wire技術が規制部門の一般的な承認を得ることは保証されず、REEのX-by-Wire制御技術が将来実施される任意の関連法規に適合することも保証されない。規制要求を遵守するコストが高く、設備、施設、業務を交換、強化、修正する必要がある場合がある。REEが将来の規制要件を遵守することによって増加したコストを相殺することによって、その収益性を維持することができる保証はない。
REEは様々な環境法律や法規に制約されており，これらの法律や法規はその業務に巨額のコストをもたらし，その製造施設建設の遅延を招く可能性がある。
REEの業務は、使用、処理、貯蔵、処置、人間の接触危険材料に関する法律を含む国際、連邦、州、地方環境法律および規制によって制約されるだろう。環境、健康、安全の法律法規は複雑かもしれないが、REEのこれらの法規を遵守する上での経験は限られている。また、REEは将来このような法律の改正或いは他の新しい環境及び健康及び安全法律及び法規はREEがその運営を変更することを要求する可能性があり、その業務、将来性、財務状況及び経営業績に重大な悪影響を与える可能性があると予想している。これらの法律は行政監督費用、整理費用、財産損害、人身傷害、罰金、処罰の責任を生じる可能性がある。環境法令遵守に必要な資本や運営費用が高くなる可能性があり，法律法規違反は巨額の罰金や罰金，第三者損害，生産停止，REEの運営停止を招く可能性がある。
REEは所有または運営する物件、REEが以前所有または運営していた物件またはREEが有害物質を輸送した物件の汚染は、環境法律や法規によるREEの責任を負う可能性があるが、米国の総合環境反応、賠償に限定されない 同法は，汚染された土壌や地下水，建築物汚染と人間の健康への影響，自然資源への被害を含む救済に関するすべての費用を規定している。環境法律法規を遵守するコスト，および遵守しないことに関するいかなるクレーム，あるいは将来の汚染に関する責任は，REEの財務状況や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
REEおよびそのサプライヤーおよび戦略パートナーは、重大な規制を受けているか、または重大な規制を受けている可能性があり、REEまたはそのサプライヤーおよび戦略パートナーの不利な変化、またはそのような法規を遵守できないことは、REEの業務および経営業績に重大な損害を与える可能性がある。
Reeの製品や電気自動車を含む一般自動車の販売は，国際，連邦，州，地方法律によって厳しく規制されている。Reeはこのような規定を遵守する際に大きなコストが発生すると予想される.電気自動車業界や代替エネルギーに関する法規は現在進化しており，REEはこれらの法規変化に関するリスクに直面している。
法律が変化すれば、REEの製品は適用される国際、連邦、州、または現地の法律に適合しない可能性があり、これはその業務に悪影響を及ぼすだろう。持続的に変化する規制を遵守することは重く、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。新法規を遵守するコストが目を引くほど高ければ、REEの業務、見通し、財務状況、経営業績は不利な影響を受ける。
国際的には、REEが入っていない管轄区の法律またはその知らない管轄区に入った法律が存在する可能性があり、これらの法律は、その販売または他の商業行為を制限する可能性がある。REEが分析された司法管轄区域であっても、この分野の法律は複雑で説明しにくい可能性があり、時間の経過とともに変化する可能性がある。持続的な規制制限及びその他の障害はREE製品の販売能力を妨害し、その業務、将来性、財務状況及び運営結果にマイナス及び実質的な影響を与える可能性がある。
英国のEU離脱(一般に英国離脱と呼ばれる)は、規制、経済、政治的不確実性の増加を招き、EUや欧州の他の地域でその製品またはREE製品を使用する電気自動車の規制承認を確保する上で追加の挑戦をもたらす可能性がある。
2016年6月、イギリスの有権者は、イギリスのEU離脱、つまり通常言われている“イギリス離脱”を求める国民投票を承認した。英国は2020年1月31日にEUを離脱したが、2020年12月31日に満了した移行期間内に、英国はEUの関税同盟と単一市場に残っている。2020年12月24日、英国とEUは2021年1月1日から臨時発効する貿易·協力協定に署名した。経済統合はイギリスかEU加盟国かのレベルに達していないにもかかわらず、“貿易と協力協定”は貨物やサービス貿易、デジタル貿易、知的財産権などの分野で優遇手配を制定した。英国とEU間の交渉は、貿易·協力協定でカバーされていないいくつかの他の分野での英国とEUの関係に関連して継続される見通しだ。英国の離脱の長期的な影響は、“貿易·協力協定”および英国とEU間の任意の他の関連協定の実施と適用効果に依存する。Reeはイギリスと他のヨーロッパ諸国に工場と従業員がいて、イギリス工学センターを含む。REEは、イギリスが現在の電気自動車業界に関する法律や法規を大幅に変更するかどうかを予測できず、もしそうなれば、このような変更がREEまたはその業務にどのような影響を与えるかを予測することができない。また，REEはイギリスの離脱がその製品マーケティングに及ぼす影響を予測できない。イギリスの離脱により、REEはイギリスや他の市場での顧客ニーズや収益性に悪影響を受ける可能性がある。イギリスの離脱条項とその後に達成された任意の貿易協定によると、イギリスもEU単一市場の参入、またはEU内の特定の国を失う可能性があり、それによってイギリスとEUの全体的かつ経済的状況にマイナスの影響を与える可能性がある。REEが遵守しなければならない法規や税収、関税、関税などに関する条約改正案は、その運営に悪影響を及ぼす可能性があり、その財務および供給計画の修正を要求する。例えば、REEの製品には任意の輸入制限や関税が実施され、定価の観点からは、その製品をより高価にし、競争力を低くする可能性がある。このような影響を回避するために、REEは、そのトラフィックの一部を再構成または移転しなければならない可能性があり、これは、コストが高く、その収益性およびキャッシュフローに負の影響を与えるであろう。
また、イギリスの離脱によるEUの政治的不安定は、信用市場、通貨レート、外国直接投資、およびEUとイギリスがその後に達成した任意の貿易協定に実質的なマイナス影響を与える可能性がある。経済状況のこのような悪化は、失業率の上昇、短期·長期金利の上昇、為替レートの不利な変動、消費者や商業破産申請、国や地方の経済力の低下、および家庭収入に負の影響を与える他の結果を招く可能性がある。
また、英国の離脱により、他の欧州諸国はEUに滞在し続けるかどうかについて国民投票を求める可能性がある。これらの可能性およびREEが予想されていない可能性のある他の可能性、および比較可能な前例がないことを考慮すると、イギリスのEU離脱がどのような財務、規制、および法的影響をもたらすか、このような脱退がREEにどのように影響を与えるか、およびその業務がどの程度悪影響を受ける可能性があるかは不明である。
REEは、法律および規制手続きおよび商業または契約紛争に巻き込まれる可能性があり、これは、その収益性および総合的な財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
REEは時々訴訟、規制手続き、および重大な商業または契約紛争に巻き込まれる可能性がある。これらの事項は、REEのサプライヤーおよび戦略パートナーおよびその顧客および取引業者ベースの紛争、知的財産権クレーム、株主訴訟、政府調査、集団訴訟、人身傷害クレーム、環境問題、税関および付加価値税紛争、および雇用および税務問題を含むことができるが、これらに限定されない。さらに、REEは、一般差別、賃金および工数、プライバシー、ERISA、または障害クレームを含むことができるが、これらに限定されない様々な労働および雇用クレームに直面する可能性がある。このような事件では、政府機関または個人当事者は、REEに非常に大きな額の不明な罰金または金銭損害賠償(場合によっては、3倍または懲罰的損害賠償を含む)を取り戻すことを求めるか、または何らかの方法でREEの運営を制限することを求めることができる。これらのタイプの訴訟は、大量の管理時間および注意、または重大な法的責任、不利な規制結果、および/または巨額の弁護費用を必要とする可能性がある。これらの事件はしばしば複雑な事実と法律問題を引き起こし、リスクと不確定要素をもたらす。例えば2022年12月にREEとその本社が米国にある訴訟で告発されました
子会社はいくつかの商業機密を盗み要求しましたその他を除いて金額が26億ドル以上の金銭損害賠償と52億ドル以上の懲罰的損害賠償。詳細は“項目8：財務情報-法的訴訟”である。この訴訟が勝訴すれば、REEの経営業績や総合財務状況に重大な悪影響を及ぼすことになる。
Reeはアメリカと外国の反腐敗と反マネーロンダリング法律法規の制約を受けている。したがって，REEはこのような法律違反により刑事責任や他の深刻な結果に直面する可能性があり，その業務を損なう可能性がある。
REEは、米国の“海外腐敗防止法”、イギリスの“2010年反賄賂法”および他の反腐敗法律法規を含む、それが従事または将来的に活動する可能性のある各司法管区で、反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング、金融および経済制裁、および同様の法律法規を受け入れている。“海外腐敗防止法”およびイギリス“2010年反賄賂法”は、公的決定または獲得または保留業務に影響を与えるか、または他の方法で優遇待遇を得ることを目的として、“外国人官僚”に腐敗した方法で“外国人官僚”に提供、承諾、許可、または任意の価値のあるものを提供する代理人を含むREEおよびその代表的な行動を禁止する官僚、役員、従業員、および商業パートナーを禁止する。“海外腐敗防止法”はまた、資産取引と処分を正確に反映した帳簿、記録、勘定を確立し、保存し、適切な内部会計制御制度を維持することを求めている。イギリスの反収賄法もまた、非政府の商業賄賂や賄賂の収賄や賄賂の収賄を禁止している。これらの法律または法規に違反することは、REEの業務、経営結果、財務状況、および名声に悪影響を及ぼす可能性がある。REEは、これらの法規を遵守する政策や手続きが不十分である可能性を確保することを目的としており、その役員、高度管理者、従業員、代表、コンサルタント、代理、業務パートナーが不正行為に従事し、責任を問われる可能性がある。
反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリングまたは金融および経済制裁法律を遵守しないことは、REEを通報者の苦情、メディア不利な報道、調査、厳しい行政、民事と刑事制裁、付随的結果、救済措置、法律費用に直面させる可能性があり、これらはREEの業務、運営結果、財務状況、名声に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、将来の経済制裁法の変化は、REEの業務やその株への投資に悪影響を及ぼす可能性がある。
REEの会社構造と会社間手配の期待税収影響は，異なる司法管区税法の適用状況およびREEの業務運営方式に依存する。
Reeはイスラエルに登録され、税務住民だ。リ拓は現在、イギリス、ドイツ、アメリカ、日本に子会社を設置している。REEが事業成長に成功した場合、REEは、REEとその子会社との間の会社間サービス協定の一部を介して、異なる国および税務管区の子会社でより多くの事業を展開することが予想される。この場合、REEの会社構造と会社間取引は、REE開発とその知的財産権を使用する方式を含めて、REEが適用される譲渡定価ルールや法規に適合した節税方式でその業務目標を実現できるように組織される。2つ以上の関連会社が異なる国または税務管轄区域に位置する場合、各国の税収法律法規は、通常、譲渡価格と無関係な会社との間の譲渡価格から距離を保ち、譲渡価格をサポートするために適切な書類を保持することを要求する。REEはその経営が適用される譲渡定価法に適合していると信じ，引き続きそうしようとしているが，その譲渡定価手続きは適用される税務当局に拘束力がない。
REEの納税状況の評価とその所得税の計上を決定する際には，重大な判断が必要である。通常の業務過程では、多くの取引や計算がある最終税収決定は不確定である。例えば、REEの有効税率は、外貨為替レートの変化または関連税収、会計および他の法律、法規、原則、解釈の変化の悪影響を受ける可能性がある。さらに、REEが特定の税務機関から有利な税金裁決を得ていない場合、その有効税率および任意の免税期間の利用可能性は悪影響を受ける可能性がある。REEは異なる国や税務管轄区で業務を展開しようとしているため、これらの司法管轄区の税務当局は税法の適用について異なる解釈があり、時には衝突している可能性もある。異なる国の税務当局が意見が食い違うことは珍しくなく、例えば、他の事項を除いて、譲渡定価に公平な基準を適用する方式や、知的財産権推定の面である。
また、税法は動的であり、新しい法律の成立や法律の新たな解釈の発表や適用に伴い、税法が変化する可能性がある。REEは、税法および解釈のこのような変化がその業務に与える影響を評価し続け、REEの所在する管轄区税法のこのような変化および発展に基づいて、その構造、慣例、税務状況、または業務を展開する必要がある方法を決定する可能性がある。しかし、これらの変化は、その合併税務負債の増加を効果的に回避できない可能性があり、これはその財務状況、経営業績、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。
いずれかの国の税務機関がREEの譲渡価格に成功し、公正な取引を反映していないと考える場合、彼らは、REEにその譲渡価格を調整して、これらの修正された譲渡価格を反映するためにその収入を再分配することを要求することができ、これは、REEへのより高い納税負担をもたらす可能性がある。また、所得再分配の由来国が再分配に同意しない場合、両国は同じ収入に課税される可能性があり、二重課税につながる可能性がある。税務機関が収入をより高い税務管轄区に分配し、REEの収入を二重課税または利息と罰金を評価すると、REEの総合税務負債が増加し、これはその財務状況、経営業績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。
上場企業に関するリスク
Reeの経営陣が上場会社を運営する経験は限られているため，このような努力で成功する保証はない。
Reeの幹部は上場会社の管理、上場会社の投資家との相互作用及びアメリカ上場会社に関する複雑な法律を遵守する上での経験は限られている。彼らは上場会社に関する複雑化した法律を扱う上での経験が限られており、これらの活動に大量の時間を投入する必要があるかもしれないが、これは会社の管理と発展のための時間が少なく、コンサルタントを招いて上場会社の法律、規則、法規を遵守することに協力するため、コストが増加する可能性がある。上場企業になって以来、REEはすでにその財務と会計システムを上場企業に適した企業システムにアップグレードしているため、REEは追加の従業員を募集しており、遅延はその能力に影響を与えたり、経営業績を適時に報告できないようにしたり、適時にアメリカ証券取引委員会に必要な報告書を提出し、サバンズ-オクスリ法案第404条を遵守する可能性がある。REEをアメリカ上場会社が要求する会計基準レベルに達するためには、REEの制定と実施に必要な標準と制御措置は予想よりも高いコストを必要とする可能性がある。REEはまだ十分な人員がいないかもしれませんが、アメリカの上場企業が要求する会計政策、実践または財務報告の内部統制には適切な知識、経験、訓練があり、REEはその従業員の基礎をさらに拡大し、上場企業としての運営を支援するためにより多くの従業員を募集する必要があるかもしれません。これは将来の運営コストを増加させます。
REEが何らかの理由でナスダックの持続的な上場要求を満たすことができない場合，そのような行動や不作為によりA類普通株が銘柄される可能性がある。
2022年11月10日、当社はナスダック上場資産部から予備通知状を受け取ったことを発表し、ナスダック継続上場規則に規定されている最低入札価格要求を180日で再遵守することを当社に通知した。ナスダックの更新規則は上場証券が1株1ドルの最低購入価格を維持することを要求しており、短板が30営業日以上継続していれば、最低購入価格要求に達しなかった場合がある。Reeは2023年5月8日までに最低入札要求を再遵守して上場を維持しなければならない。最低入札要求に再適合するためには、A類普通株は、少なくとも10営業日以内に少なくとも1.00ドルの終値を有しなければならない。REEが2023年5月8日までにコンプライアンスを回復できなかった場合、公開持株時価継続上場の要求とナスダック資本市場の他のすべての初期上場基準(入札価格要求を除く)に適合すれば、REEはさらに180日間のコンプライアンスを得る資格がある可能性があり、第2コンプライアンス期間内に書面通知を提供し、不足点を補うつもりであることを説明する。REEが第2のコンプライアンス期間の資格を満たしていない場合、または第2のコンプライアンス期間内にコンプライアンスを回復できない場合、ナスダックはREEの普通株式の退市の決定を通知し、REEは退市決定を公聴会グループに控訴する機会がある。
また、2023年1月5日、Lilach Geva-Harelが個人的な理由で取締役会メンバー、監査委員会主席、給与委員会メンバーを辞任したのに続き、REEはナスダック上場資産部が上場会社監査と報酬委員会に少なくとも3人の独立メンバーを要求する要求に適合していない。 ナスダック上場資産部は2023年2月6日にREEに通知し、REEは1年で3独立メンバーの要求に再適合する。Reeは監査と給与委員会に任命される有名人を決定している。また、REEは2023年3月15日、ハンス·トーマスが個人的な理由で取締役会メンバーと報酬委員会メンバーを辞任したことを発表した
もしレアアースがナスダックの持続的な上場要求、例えば会社の管理要求或いは最低終値要求を満たしていない場合、ナスダックはA類普通株を撤退させる措置をとる可能性がある。退市はA類普通株の価格にマイナス影響を与える可能性があり、希望時にA類普通株を売却または購入する能力を弱める可能性があります。退市すれば、REEは何の保証も提供できません
ナスダックは、上場規定を遵守するためのいかなる行動も、そのA類普通株の再上場を許可し、市場価格を安定させ、あるいはそのA類普通株の流動性を高め、そのA類普通株がナスダックの最低購入価格要求を破ることを防止し、あるいは将来ナスダックの上場要求に合わないことを防止すると述べた。
証券や業界アナリストがREE業務に関する研究や報告を発表しない場合、あるいはその業務に関する負の報告を発表しなければ、REEの株価や取引量が影響を受ける可能性がある。
A類普通株の取引市場は、証券又は業界アナリストが発表したREE又はその業務に関する研究及び報告の影響を受けている。REEはこのようなアナリストに対して何の統制権もなく、アナリストがREEを報道し続けたり、有利な報道を提供する保証もない。REEを追跡した1人または複数のアナリストがREEの株格付けを引き下げたり、REE株に対する彼らの見方を変えたりすれば、REEの株価は下落する可能性がある。これらのアナリストのうちの1人または複数がREEの報道を停止したり、REEに関する報告を定期的に発表できなかった場合、REEは金融市場で可視性を失う可能性があり、これはその株価または取引量の低下をもたらす可能性がある。
REEの急速な増加と複数のグローバル市場への拡張に伴い、有効な内部制御システムを維持できないリスクがあり、そのタイムリーで正確な財務諸表の作成や適用法規を遵守する能力は不利な影響を受ける可能性がある。REEは融資報告の内部統制に重大な弱点があり，速やかに救済できない可能性がある可能性がある。
上場企業として、REEはますます過酷な規制環境で運営されており、これは2002年のサバンズ-オキシリー法案、または(“サバンズ-オクスリー法案”)、ナスダックの規定、米国証券取引委員会の規則と規定、拡大された開示要求、加速された報告要求、より複雑な会計規則の遵守が求められている。サバンズ-オキシリー法が要求する会社責任には、財務報告および開示制御および手続きに対する会社の監督と適切な内部統制の確立が含まれている。効果的な内部統制はREEが信頼できる財務報告書を作成するために必要であり，財務不正防止を支援するためにも重要である。REEは、2022年12月31日までの財政年度から、経営陣がサバンズ·オキシリー法案第404条の要求に基づいて、その財務報告内部統制の有効性を報告できるように、その財務報告内部統制のシステムおよびプロセス評価およびテストを行っている。
その会計および財務機能およびインフラの構築と維持の過程には、多くの追加の専門費用、内部費用、管理努力が必要である。REEは新たな内部制度を実施し，その財務，会計，人的資源，その他の機能の管理を組み合わせている。しかしながら、そのようなシステムは、システムを有効に使用するために、またはシステムを使用してそのトラフィックを実行するために、REEが多くのプロセスおよびプログラムを完了する必要があり、これは、多くのコストをもたらす可能性がある。システムを使用する任意の中断または困難は、REEの制御に悪影響を与え、そのトラフィックを損なう可能性がある。さらに、このような妨害や困難は、予期せぬコストと経営陣の注意をそらすことをもたらす可能性がある。さらに、REEは、その内部財務および会計制御システムおよびプログラムにおいてより多くの弱点を発見する可能性があり、これは、その財務諸表の重大な誤報をもたらす可能性がある。Reeの財務報告書に対する内部統制はすべてのミスとすべての詐欺を阻止したり発見したりしないだろう。設計および動作がどんなに良好であっても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、保証制御システムの目標が実現される制御システム。すべての制御システムの固有の限界により，どの制御評価も誤りや不正による誤り陳述が発生しないことは絶対に保証されず，すべての制御問題や不正が発見されることは絶対に保証されない.
REEがサバンズ-オキシリー法404条の要求を直ちに遵守できない場合、または適切かつ効率的な内部統制を維持できない場合、REEはタイムリーかつ正確な財務諸表を作成できない可能性がある。REEが信頼できる財務報告を提供したり、詐欺を防止することができない場合、その業務および運営結果が損なわれる可能性があり、投資家はその報告された財務情報に自信を失う可能性があり、REEはナスダック、米国証券取引委員会、または他の規制機関の制裁または調査を受ける可能性がある。
REEは上場企業として発生し、引き続き増加するコストが発生すると予想されており、その管理層は、上場企業に適用される規制要求に適合するために、新たなコンプライアンス措置を採用するために大量の時間と資源を投入することが求められる。
REEは上場企業として民間会社として招かれていない重大な法律、会計、その他の支出を招き続けることが予想されているが、REEが証券法第2(A)節で定義された新興成長型会社でなくなると、当該等の支出はさらに増加する可能性がある。上場企業として、希土類元素は“取引法”、“サバンズ-オクスリ法案”、“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”の報告要件、および米国証券取引委員会とナスダックが採択され、成立する規則を守らなければならない。Reeの経営陣と他の人たちはこのようなコンプライアンス計画を実施するために多くの時間を投入する必要があるだろう。また，REEはこれらのルールと
これはその法律と財政的コンプライアンスコストを大幅に増加させ、いくつかの活動をもっと時間的で高価にするだろう。増加したコストはREEの純損失を増加させるだろう。例えば、REEは、これらの規則および法規が、取締役および上級管理者責任保険を得ることをより困難かつ高価にすることを予想し、低減された保険制限を受けさせられるか、または同じまたは同様の保険範囲を維持するためにより高いコストを生成する可能性がある。REEは、これらの要件に応答して生成される可能性のある追加コストの金額または時間を予測または推定することができない。これらの要求の影響は、REEが適格な人をその取締役会、取締役会委員会、または幹部に引き付けることを困難にする可能性もある。
REE情報セキュリティに関するリスク
その製品の生産に投入するためには，REEはそのサプライヤーや戦略パートナーと協調して複雑なソフトウェアや技術システムを開発しなければならない.REEはそのようなシステムが成功的に開発されることを保証できない。
Reeの製品は、大量のサードパーティおよび内部ソフトウェアコード、および複雑なハードウェアを使用して動作する。このような先進技術の開発は本質的に複雑であり，REEはそのサプライヤーや戦略パートナーと協調してその製品の生産を実現する必要があるであろう。欠陥や誤りは時間の経過とともに暴露される可能性があり，REEによる第三者サービスやシステム性能の制御が制限される可能性がある.したがって，REEは必要なソフトウェアや技術システムを開発できない可能性があり，その競合地位を損なう可能性がある.
REEはサプライヤーと戦略パートナーに依存して、リチウムイオン電池技術を含むその製品のための新しい技術を開発している。このような技術は今日ではなく、永遠に商業的に実行可能ではないかもしれない。REEのサプライヤーと戦略パートナーがその業務計画を支援する技術的要求、生産時間、数量要求を満たすことは保証されない。さらに、この技術は、REEがそのビジネス計画において予想されるコスト、性能、使用寿命、および保証特性に適合しない可能性がある。そのため、REEの業務計画は重大な影響を受ける可能性があり、REEは保証クレームの下で重大な負債が発生し、その業務、将来性、運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
REEは，データプライバシーやセキュリティに関する厳格かつ変化するプライバシー法律，法規と基準，情報セキュリティポリシー，契約義務の制約を受けている.Reeは実際にまたはこのような義務を履行できなかったことがその業務を損なう可能性があると考えている.このような法律要件は絶えず変化し、不確実であり、REEの政策および業務を改善または変更する必要があるかもしれない。
REEは、機密情報の保存、転送、共有を含む、情報セキュリティとプライバシーの面で大きな課題に直面する見通しです。REEは、名前、アカウント、ユーザIDおよびパスワード、ならびに支払いまたは取引に関連する情報を含む個人情報などの顧客の機密および個人情報を送信して格納する。
REEは、厳格な情報セキュリティポリシーを採用し、高度な暗号化技術を含むこれらの政策を実施するための先進的な措置を導入し、REEの増加に伴い、より多くの測定者を配置し続ける予定である。しかしながら、技術の進歩、REE製品およびサービスの複雑性および多様性レベルの向上、ハッカー専門レベルの向上、暗号学分野の新たな発見、または他の要因は、REE使用の措置が損害または違反を招く可能性がある。REEがそのシステムを保護できない場合、そのシステムに格納されている情報を不正アクセス、使用、開示、破壊、修正、または破壊から保護することができない場合、このような問題またはセキュリティホールは損失をもたらす可能性があり、REEは機密情報所有者に責任を負い、さらには罰金および処罰を科すことになる。また、様々な法律や法規を遵守することは、REEに巨額のコストを発生させたり、そのデータやり方を含め、REE業務に不利な方法でその業務やり方を変更することを要求する可能性がある。
さらに、REEは、米国、ヨーロッパ、および他の地域の商業および個人データを保護するために制定された複雑かつ厳格な規制基準を遵守する必要があるだろう。例えば，EUでは一般データ保護条例，略称GDPRが採択され，2018年5月25日に施行され，カリフォルニア州では2018年カリフォルニア消費者プライバシー法，CCPAと略称され，2020年1月に施行された。GDPRおよびCCPAはいずれも、会社に個人データの処理に追加的な義務を課し、データを格納する人に特定のプライバシー権を提供している。既存の、提案され、最近公布された法律(GDPR要件を実施するプライバシーおよびプログラム改善を含む)および法規に準拠することは、コストが高い可能性があり、REEのトラフィックおよび顧客との相互作用の方法に制限を与える可能性がある。適用された法規を遵守できなかった行為は、REEに対する規制執行行動を招く可能性があり、個人情報の濫用や保護ができないことは、データプライバシー法律や法規に違反する可能性があり、通過する可能性がある
これは、政府本体や他の機関に悪影響を与え、その名声や信用を損なう可能性があり、収入や利益に悪影響を及ぼす可能性がある。
情報セキュリティ違反を防止するために、またはそのような違反による問題を緩和するために、またはREEのプライバシーポリシーまたはプライバシーに関連する法的義務を遵守するために、大量の資本および他のリソースが必要とされる可能性がある。ハッカーや他のオンライン犯罪活動に従事する人が使用する方法が複雑になり、変化していくにつれて、必要な資源は時間とともに増加する可能性がある。REEは、情報セキュリティ違反を防止することができなかったか、またはプライバシーポリシーまたはプライバシーに関連する法的義務を遵守できなかったと考えられているか、または個人識別情報または他のクライアントデータの不正発行または転送をもたらす任意のセキュリティ妥協をもたらす可能性があり、REEの潜在的なクライアント群がREEへの信頼を失い、REEを法的クレームに直面させる可能性がある。オンライン取引またはユーザ情報プライバシーがますます安全でなくなっているか、または攻撃されやすいと考えられている場合、オンライン小売および他のオンラインサービスの増加を抑制し、最終マイルおよびミドルエンド市場配信市場の需要を減少させる可能性があり、これはREEが受信する注文数を減少させる可能性がある。
世界のデータ保護構造は急速に変化しており、予測可能な未来には、実施基準と法執行のやり方は依然として不確定である可能性がある。Reeはすべての事態をタイムリーに監視して対応できないかもしれない。例えば、カリフォルニア州は2020年1月に施行されるCCPAを採択した。CCPAはカバーする企業のためにプライバシーフレームワークを構築し、カリフォルニア住民の個人情報とデータプライバシー権の広範な定義を含む。CCPAは深刻な法的損害賠償と個人訴権を持つ可能性のある枠組みを含む。CCPAはカバーする企業がカリフォルニア住民に新しい開示を提供することを要求し、彼らに新しい方法を提供して、いくつかの個人情報を開示しないことを選択し、データ漏洩に対して新しい訴訟理由を取ることを許可する。REEの業務拡大に伴い，CCPAはREEのコンプライアンスコストと潜在的責任を増加させる可能性がある。一部の観察者は、CCPAは米国のより厳格なプライバシー立法傾向の開始を示している可能性があると指摘している。他の州でも似たような法律が提案され始めた。任意の適用可能なプライバシーおよびデータセキュリティ法律法規を遵守することは、厳格で時間のかかるプロセスであり、REEは、これらの法律法規を遵守するための追加のメカニズムを確立する必要があるかもしれない。
REEは、個人情報および/または他の機密情報の収集、処理、使用および開示に関するプライバシーポリシーおよび他の文書を発行する。REEはその公表された政策や他の文書を遵守しようと努力しているにもかかわらず，REEはそれができない場合や，それをしていないと思われる可能性がある.さらに、努力したにもかかわらず、REEの従業員、請負業者、サービスプロバイダ、またはサプライヤーが、その発表されたポリシーおよび文書を遵守できなかった場合、REEはコンプライアンスを達成することに成功できない可能性がある。REEが詐欺的、不公平、または実際のやり方を歪曲していることが発見された場合、このような失敗は、REEを潜在的な場所、州、および連邦行動に直面させる可能性がある。REEがプライバシー権を侵害していると主張したり、REEが責任を負わなくても、データ保護法または適用されたプライバシー通知を遵守することができないことは、高価で時間のかかる弁護である可能性があり、負の宣伝をもたらす可能性があり、その業務を損なう可能性がある。
REEの様々なシステムやソフトウェアはネットワークセキュリティリスクに直面しており，任意の重大な障害，弱点，中断，ネットワークイベント，イベントやセキュリティホールは，REEがその業務を効率的に運営することを阻止したり，その業務に被害を与える可能性があり，修復できない可能性がある.
REEは、以下の態様の中断、中断および破壊に直面する：(A)REEまたはそのサプライヤーおよび戦略パートナーが所有するビジネスシステムは、業務、財務、会計、製品開発、データ処理または生産プロセス、(B)REEまたはそのサプライヤーおよび戦略パートナーが所有する施設セキュリティシステム、(C)REEまたはそのサプライヤーおよび戦略パートナーによって所有される伝送制御モジュールまたは他の製品内技術、(D)REE製品における統合ソフトウェア、または(E)REEまたはそのサプライヤーおよび戦略パートナーがそれらの処理された顧客データを表す。このようなイベントは、REEの運営システムを深刻に混乱させること、知的財産権、商業秘密、または他の独自または競争に敏感な情報の損失をもたらすこと、従業員、潜在的顧客、サプライヤー、および戦略パートナーまたは他の人の特定の情報を危険にさらすこと、REE施設のセキュリティを脅かすこと、またはREE製品の製品内技術および統合ソフトウェアの性能に影響を及ぼすことである可能性がある。
REE計画には、道路性能を向上させ、安全かつコストを節約する予防的なメンテナンスを実現するために、データ接続を利用して性能を監視し、機会をタイムリーに捕捉する車載サービスおよび機能が含まれる。REEサービスの獲得性および有効性は、情報技術および通信システムの持続的な動作に依存する。REEのシステムは、物理的窃盗、火災、テロ、自然災害、停電、戦争、電気通信障害、ウイルス、サービス攻撃の拒否または低減、恐喝ソフトウェア、社会工学計画、内部窃盗または乱用、またはREEシステムの他の損害の意図の破損または中断を受けやすいであろう。REEはその車載サービスと機能を用いて各車の利用情報を記録し，REEを支援する予定である
車の診断と修理の面で。REEの潜在的なクライアント群は，これらのデータの使用に反対する可能性があり，REEの車両保守コストを増加させ，その業務の将来性を損なう可能性がある.
さらに、REEのデータ管理、調達、生産実行、財務、サプライチェーン、および販売およびサービスフローの中断など、REE既存システムの開発、改善、拡大および更新に関連する固有のリスクがある。これらのリスクは、REEがそのデータおよび在庫、部品または用品の調達または組み立て、配置、交付およびサービス、その製品を十分に保護し、またはその知的財産権を十分に保護し、遵守し、または適用する法律、法規および契約に従って利用可能な利益を達成する能力に影響を与える可能性がある。REEは、その供給者および戦略的パートナーのシステムを含む依存するこれらのシステムを決定することができず、計画的に効率的に実施、維持、または拡大する。REEが計画通りにこれらのシステムを成功的に実施、維持、または拡張できなかった場合、その運営は中断される可能性があり、その財務結果を正確かつタイムリーに報告する能力が損なわれる可能性があり、その財務報告の内部統制に欠陥が生じる可能性があり、これはREEがその財務結果を認証する能力に影響を与える可能性がある。さらに、REEの固有情報または知的財産権が漏洩または流用される可能性があり、その名声は悪影響を受ける可能性がある。これらのシステムがREEが望むように動作していない場合、REEは、これらの機能を実行するために大量のリソースをかけて修正または代替リソースを探す必要がある可能性がある。
許可されていない制御または操作REE製品中の情報技術システムは、REEおよびその製品に対する自信を失い、REEのトラフィックを損なう可能性がある。
Reeの製品は複雑な情報技術システムを含む.例えば、REEの製品は、その製品の機能を改善または更新するために、REEからの定期的な遠隔更新を受け入れてインストールすることができる内蔵されたデータ接続を備えている。REEは、ネットワークセキュリティホールやその情報技術ネットワーク、その製品およびそのシステムへの不正アクセスを防止するためのセキュリティ対策を設計、実施、テストし、必要に応じてより多くのセキュリティ対策を実施する予定である。しかしながら、ハッカーは、REE製品の機能、ユーザインタフェース、および性能特徴の制御または変更を得るために、または製品に格納されているか、または製品によって生成されたデータにアクセスするために、そのようなネットワーク、製品、およびシステムを修正、変更、および使用するために、将来的に不正アクセスを試みる可能性がある。未来には抜け穴が発見されるかもしれないし、REEの救済努力は成功しないかもしれない。REE製品またはそのシステムへの任意の許可されていないアクセスまたは制御または任意のデータ損失は、法的クレームまたは訴訟を引き起こす可能性がある。また、その真実性にかかわらず、REEに不正にアクセスした製品、システム或いはデータに関する報告、及び他のREEの製品、システム或いはデータが“ハッカー”に攻撃される可能性があると思われる要素は、REEのブランドに負の影響を与え、そしてその業務、将来性、財務状況と経営業績を損害する可能性がある。
REEは、その製品、顧客、従業員、および他の人に関するいくつかの個人情報を保持しようとしており、これらの情報が漏洩した場合、REEの財務業績および運営または将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
REE計画は、そのサービスおよび運営の一部として、製品、顧客、従業員、および他の人からのデータを収集、記憶、送信、および他の方法で処理し、個人データまたは機密または独自の情報を含むことができる。REEはまた、サプライヤーおよび戦略パートナーと協力し、その名義で、その製品に関連する方法で、そのようなデータを収集し、格納し、処理する。REEまたはそのサプライヤーおよび戦略パートナーによって実施される任意のセキュリティ対策が、現在または将来のセキュリティ脅威に効果的に対応することは保証されない。データが漏洩した場合、REEは他の当事者との契約および適用法に基づいて損害賠償責任を負い、罰金および他の費用を招き、このような事件に対応、調査、救済する可能性がある。例えば、第三者が詐欺手段でREEの従業員または顧客に情報またはユーザ名および/またはパスワードを漏洩させようと試みた場合、REEのシステム、ネットワーク、および物理施設は、従業員のエラーまたは汚職行為によって破壊されるか、または個人情報が漏洩する可能性がある。サードパーティはまた、REEサービスプロバイダおよびプロバイダによって使用される製品、システム、ネットワーク、および/または物理施設の脆弱性を利用して、または許可されていないアクセス権限を取得することができる。
REE知的財産権に関するリスク
REEは、知的財産権の保護および実行において、訴訟費用を含むが、これらに限定されない巨額のコストおよび支出を生じる可能性がある。
REEは、特許、商業秘密(技術的ノウハウを含む)、従業員および第三者セキュリティ協定、著作権、商標、知的財産権ライセンス、および他の契約権利の組み合わせに依存して、その技術的権利を確立および保護する。REEはその所有権を保護しようと努力しているが、第三者はREEの知的財産権を複製または使用しようと試みているか、または裁判所に彼らが侵害していないと宣言することを求めている可能性がある
知的財産権。REE知的財産権の不正使用を規制する行為は困難で費用が高く、REEはすでに採用されているか、あるいは流用を防止するステップを取るだろう。場合によっては、REEはその知的財産権を実行するために訴訟に訴えなければならない可能性があり、これは巨額のコストと資源移転をもたらす可能性がある。
REEの知的財産権を保護することはその未来のビジネスチャンスに必須的だ。しかしながら、様々な理由により、知的財産権を他人から不正に使用されないように保護するための希土類元素の措置は有効ではないかもしれない
•以下に説明するように、いくつかの特許出願REE文書は、少なくともいくつかの適用可能な司法管轄区域内で特許の発行を引き起こさない可能性がある
•REEはその後、付与される可能性のある特許範囲が十分に広くなく、その独占権を保護するのに十分ではない可能性がある
•特許は地域的であり、特許が付与された司法管轄区域内でのみ権利を提供する
•REEによって発行された特許は、第三者の質疑または無効を宣告される可能性がある
•REEの従業員またはビジネスパートナーは、REEに対する秘密、守秘、および不使用義務に違反する可能性がある
•サード·パーティは、REEと同じまたは同様の技術を自主的に開発することができる
•特許、秘密および発明協定または他の知的財産権の強制執行に関連する費用は、強制執行を不可能にする可能性がある
•現在と将来の競争相手はREEの特許設計を迂回または他の方法で迂回する可能性がある。
世界各地の特許法，商標法，商業秘密法は大きく異なる。例えば、いくつかの国の知的財産権の保護の程度はアメリカの法律に及ばない。REEの知的財産権を十分に保護できなかったことは、その競争相手に類似した製品を提供する可能性があり、REEが一部の競争優位を失い、収入を減少させる可能性があり、これはその業務、将来性、財務状況と経営業績に不利な影響を与える。
また、REEは、そのブランドへの投資や顧客の営業権を保護するために商標を登録して出願しているが、競争相手は、REEが投資した商標や他のブランド名の有効性に疑問を提起する可能性がある。このような挑戦は、コストが高い可能性があり、特定の商標に関連する営業権を維持するREEの能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
第三者知的財産権の侵害または流用を告発する訴訟は、高価で時間がかかる可能性があり、REEの将来の製品の開発や商業化を阻止する可能性がある。
REEの競争相手を含む会社、組織、または個人は、REEの製造、使用、開発、販売、レンタル、またはマーケティングの能力を阻止、制限または妨害し、REEがその業務を経営することを困難にするために、特許、商標または他の固有の権利を保有または取得する可能性がある。REEは、その専有権に関する特許または商標所有者の通信を時々受信する可能性がある。特許または他の知的財産権を有する会社は、これらの権利が侵害されていることを告発するか、または他の方法で自分の権利を主張し、REEにライセンスを取得するように促す訴訟を提起する可能性がある。例えば、2022年12月には、REEとその米国子会社がある商業機密を盗んだと告発し、要求したその他を除いて金額が26億ドル以上の金銭損害賠償と52億ドル以上の懲罰的損害賠償。詳細は“項目8：財務情報-法的訴訟”である。Ree出願およびその設計、ソフトウェアまたは人工知能技術に関連する商標の使用は、既存の商標所有権および権利を侵害することが発見される可能性がある。さらに、REEが第三者の知的財産権を侵害していると判定された場合、以下の1つまたは複数の動作を実行することが要求される可能性がある
•疑いのある知的財産権を含む製品またはサービスを含む、または使用するか、または提供するか、販売を停止するか、許可するか、またはいくつかの構成要素を格納、使用、または提供すること；
•実質的な損害賠償金を支払うのは
•知的財産権を侵害された所有者に許可を求めることは、合理的な条項では得られないか、または全く得られない可能性がある
•その製品または他の商品またはサービスを再設計する；または
•その製品とサービスの代替ブランドを確立して維持する。
REEに対する侵害クレームが成功し、REEが被侵害技術または他の知的財産権の許可を得ることができなかった場合、REEの業務、将来性、経営業績および財務状況は重大な不利な影響を受ける可能性がある。また、任意の訴訟またはクレームは、有効であるか否かにかかわらず、巨額の費用、負の宣伝および資源移転、および管理層の関心を招く可能性がある。
REEが関係当局に提出した特許出願は，特許付与につながらない可能性があり，または承認を得るために修正が必要となる場合がある。
REEは、それが特定の特許出願を出願した主題の第1の発明者であるか、またはそのような特許出願を提出した第1の当事者であるかどうかを判断することができない。他方が同じ主題を開示している場合、REEは特許出願によって求められた保護を有していない可能性がある。さらに、発行された特許請求の範囲の保護範囲は、しばしば決定が困難である。したがって、REEは、それが提出された特許出願が発行されるか、またはその発行された特許が、同様の技術を有する競争相手から保護されることを決定することができない。また、REEの競争相手は、REEが発行した特許をめぐって設計される可能性があり、これは、その業務、将来性、財務状況、または経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
REEはそれがその未解決の出願に基づいて特許を取得することを保証できない。REEの特許出願が成功し，特許を取得しても，これらの特許が将来競争されるかどうか，回避または無効であるかどうかは未知数である。さらに、発行された任意の特許によって付与された権利は、REEに有意な保護または競争優位性を提供しない可能性がある。REE特許出願からの任意の特許の請求項は、REEと同様の技術を開発することを阻止するのに十分ではなく、または同様の結果を達成するのに十分ではない可能性がある。他社の知的財産権は、REE許可およびそれが出願している任意の特許を阻止することも可能である。REEがすでに開発·開発されている技術の分野には，他の人が所有する特許や係属中の特許出願が多く存在する.これらの特許および特許出願は、REEの特許出願よりも優先され、その特許出願を無効にすることができる。最後に、優先権を要求する可能性のある人に加えて、REEの任意の既存または係属特許は、これらの特許が無効であるか、または強制的に実行されないために、他の人の挑戦を受ける可能性がある。
REEは、その従業員またはその任意の従業員が不適切に使用されているか、またはその従業員の前の雇用主の報告された商業秘密を開示するか、または特定の条約(例えば、eスポーツ禁止協定)に違反したとして損害賠償を受ける可能性があり、REEまたはその従業員は、以前または現在拘束されている可能性がある。
REEの多くの従業員は以前、他の技術や自動車会社またはそのサプライヤーに雇われていた。REEは、その前の雇用主の商業秘密または他の固有情報を意図せずまたは他の方法で使用または漏洩することによって、またはこれらの従業員が意図せず、または他の方法で使用または漏洩することによって損害賠償を受ける可能性がある。例えば2022年12月に一緒に訴訟を起こします REEとその米国子会社がいくつかの商業機密を盗んだと告発し、要求したその他を除いて26億ドル以上の金銭損害賠償と52億ドル以上の懲罰的損害賠償。詳細は“項目8：財務情報-法的訴訟”である。このような疑いに対抗するために訴訟を提起する必要があるかもしれない。REEがこのようなクレームを弁護できなかった場合、金銭損害賠償を支払うことに加えて、貴重な知的財産権または人員を失う可能性がある。キーパーソンや彼らの作業成果の流失は、REEがその製品を商業化する能力を阻害または阻止する可能性があり、これはその業務を深刻に損なう可能性がある。REEがこれらのクレームに対抗することに成功しても、訴訟は巨額のコストと管理資源の需要を招く可能性がある。
REEは、特許技術に加えて、その非特許ノウハウ、商業秘密、プロセス、および知識にも依存する。
REEは、特許を出願できないか、または著作権、商標、商業外観またはサービス商標によって保護され得る知的財産権を、商業秘密、技術的ノウハウおよび機密情報のような独自の情報に依存して保護するか、またはREEは、開示を必要としない方法で最良の知的財産権を保護すると考えている。REEは、一般に、その従業員、コンサルタント、請負業者、およびサードパーティとセキュリティおよび不使用条項を含むセキュリティプロトコルまたはコンサルティング、サービスまたは雇用プロトコルを締結することによって、これらの固有の情報を保護することを求めている。しかしながら、REEは、これらの合意が締結されても、開示、第三者によるその固有情報の侵害、または流用を違反または阻止することができず、その期間が制限される可能性があり、許可されていない場合、または独自の情報を使用する場合に十分な修復措置を提供することができない可能性がある必要な合意に到達できない可能性がある。REEのサプライヤーや戦略パートナーが使用するビジネス秘密の保護制御は限られており、不正な情報漏洩が発生すると、将来のビジネス秘密保護が失われる可能性がある。さらに、REEの独自の情報は、知られているか、またはその競合他社または他の第三者によって独立して開発される可能性がある
パーティーです。その従業員、コンサルタント、請負業者、コンサルタント、および他の第三者が、彼らのREE作業において他人が所有する知的財産権を使用する場合、関連するまたはそれによって生成されるノウハウおよび発明の権利に関する論争が生じる可能性がある。REE固有権の範囲を実行および決定することは、高価で時間のかかる訴訟を必要とする可能性があり、その固有情報の保護を取得または維持できない場合、その競合トラフィックの地位に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、REEが運営するいくつかの市場では、商業秘密権に関する法律は、その商業秘密を少ないか、または全く保護していない可能性がある。
REEはまた、物理的および電子的セキュリティ対策によって固有の情報を保護するが、これらのセキュリティ対策が破壊されないことを保証することもできず、その財産に十分な保護を提供することもできない。第三者がREEの固有情報を取得し、不適切に利用して競合不利にする可能性があるリスクがある。REEは、そのような情報の不正使用を発見または防止することができず、適切かつタイムリーなステップを取ってその知的財産権を実行することもできない可能性がある。
イスラエル政府から受け取った贈与条項は、イスラエル革新局が援助した独自技術ベースの製品の製造をイスラエル国外に移転するか、独自技術自体をイスラエル国外に移転するために、特定の条件を満たすことを要求する。
イスラエル第5744-1984号“イスラエルの工業研究、開発と技術革新法”あるいは“革新法”によると、特定の基準に符合し、イスラエル経済産業省イスラエル革新局委員会(元首席科学者室と呼ぶ)によって承認された研究·開発プロジェクトは、イスラエル投資局の贈与を受ける資格がある。資金援助の金額は研究委員会によって決定され、一般的にプロジェクト支出の割合だ。多くの案によると、贈与者はこの案に基づいて開発された製品の販売によって得られた特許権使用料をイスラエル列国に支払わなければならない。
REEのソフトホイール製品に関する研究·開発努力の一部は、2022年12月31日現在、IIAから提供された特許使用料および非特許権使用料を負担する贈与からの資金の一部であり、総額は1，214，748ドルであり、支払われたまたは計算された特許権使用料を差し引いた後、REEが特許権使用料の参加に関連する残りまたは債務総額は約727，000ドルである。
REEは、IIAとの研究開発協定及び適用される法律に基づいて、IIAが援助した特許権使用料の贈与によって開発されたノウハウを含む製品の売上の3%~5%の比率で特許使用料を支払わなければならない。このような特許権使用料が支払うべき金額は、受信したIIA贈与の100%に相当し、ドルにリンクし、ドル預金に適用される12ヶ月のLIBOR金利(贈与承認の日から)に受領された未払い金額の利息を加える。REEがイスラエル国外でこれらの製品を生産して販売を再開した場合、上限はイスラエル国外の生産率によって増加し、上限はIIAの贈与金の300%までとなり、上述したようにドルにリンクして利息を計上することができる
•現地製造義務それは.革新法下の贈与条項は、これらの贈与を用いて開発された製品をイスラエルで生産することをREEに要求する(ただし、このノウハウを含む製品の販売を制限しない)。“創新法”公布の規定によると、事前に国際投資局の承認を得た場合にのみ、REE又は他の実体はイスラエル国外で製品を製造することができる(最大10%の総生産能力を移転するにはこのような承認を必要とせず、この場合は国際投資局に通知を出さなければならず、国際投資局は通知後30日以内に反対しない)。
•ノウハウ譲渡制限
◦革新法はIIAが援助した技術ノウハウをイスラエル以外に移す能力を制限している。国際投資機関が援助するノウハウをイスラエル以外に移すには、事前に国際投資機関の承認を得る必要があり、国際投資機関に支払う必要がある可能性があり、これは革新法に規定されている式に基づいて計算される。REEがIIA助成のノウハウを譲渡することを望む場合、承認された条項は、取引の性質およびそのような譲渡に関連するREEに支払われる対価格に基づいて決定される。
◦受け入れ者が革新法および関連条例の規定を遵守し、イスラエル国外へのノウハウの譲渡および製造権利の制限を含む場合にのみ、IIAが援助したノウハウを別のイスラエル会社に譲渡することを許可することができる。
•制御権の変更。他の事項を除いて、(I)REEの5%以上の株式または投票権の所有者となり、(Ii)REEの1人以上の取締役または我々の最高経営責任者を任命する権利がある、または(Iii)REEの取締役または最高経営責任者(当該直接所有者に25%以上の投票権、持分または指名取締役を含む権利を有する所有者を含む)を任命する権利を有する非イスラエル市民、住民またはエンティティ
国際投資局に通知し、上記譲渡の制限を含む国際投資局の贈与計画に適用される規則及び条例を遵守することを約束しなければならない。
要求があれば、イスラエル国外での製品の生産を承認したり、国際投資機関によって援助されたノウハウの譲渡に同意したりすることが国際投資機関の裁量である。さらに、IIAは、IIAが援助した技術的ノウハウや製造活動をイスラエル以外の任意の配置に移すことを可能にするいくつかの条件を加えることができるかもしれない。REE株主は、IIA資金開発を利用したノウハウのイスラエル国外への譲渡(合併または同様の取引)に関する取引で得られる対価格は、REEがIIAに支払う必要がある任意の金額を減少させる可能性がある。
REE二重株式構造に関するリスク
我々普通株の二重構造は、REE創業者に投票権を集中させる効果があり、彼らはREEの最高経営責任者と最高技術者を務め、制御権の変更を含む投資家が重要な取引結果に影響を与える能力を制限している。
B類普通株は1株当たり10個の投票権があり、A類普通株は1株当たり1投票権がある。REEの創設者であるDaniel·バレールとAhishay SardesはB類普通株をすべて保有しており，それぞれ保有するA類普通株と組み合わせた場合，それぞれ保有するA類普通株はREE投票権の約42.5%を占め，2023年2月28日の合計でREE投票権の約85.0%を占めている。“プロジェクト7 Aを参照。大株主“。したがって、彼らが共同で行動すれば、彼らは、取締役の選挙、その組織文書の修正、および任意の合併、合併、そのすべてまたはほとんどの資産または他の主要会社取引を含むREE株主承認に提出された事項を制御することができるだろう(二人の創始者が単独で多数の投票権を持っていないにもかかわらず)。Reeの創始者はあなたとは違う利益を持っているかもしれないし、あなたが同意しない方法で投票するかもしれないし、あなたの利益に不利になるかもしれない。B類普通株には何の経済的権利もないが、この集中制御はREE制御権変更を遅延、防止または阻止する効果がある可能性があり、その株主がREEを売却する一部として株式割増を獲得する機会を奪う可能性があり、最終的にA類普通株の市場価格に影響を与える可能性がある
ReeはREEの二重株式構造がA類普通株株価に及ぼす影響を予測できない。
REEは、REEの二重株式構造が、クラスA普通株の市場価格をより低いか、または不利な宣伝または他の不利な結果をもたらすかどうかを予測することができない。例えば、いくつかの指数プロバイダは、複数の株式構造を有する会社をそのいくつかの指数に組み込むことを制限することを宣言している。2017年7月、FTSE Russell(FTSE Russell)とプダジョーンズ(S&P Dow Jones)は、二重または多株式資本構造を採用する新上場企業の多くがその指数に組み込まれることを許可しなくなると発表した。影響を受けた指数はラッセル2000指数と標準プール500指数、標準プールMidCap 400指数と標準プールSmallCap 600指数を含み、それらは共に標準プール総合指数1500を構成した。2017年から、大手株式提供者のモルガン·スタンレー資本国際(MSCI)は無投票権と多種類構造をどのように扱うかについて公開コンサルティングを展開し、新しい多種類上場企業の特定の指数への参入を一時的に禁止した；しかし、2018年10月、モルガン·スタンレー資本国際は“不平等な投票権構造を持つ”株式証券をその指数に組み入れることを決定し、その資格基準に投票権を具体的に含む新しい指数を発売した。公表された政策によれば、REEの二重資本構造は、REEがいくつかの指数に格納される資格がないため、これらの指数を受動的に追跡しようとする共通基金、取引所取引基金、および他の投資ツールは、その株に投資しないであろう。これらの政策は依然としてかなり新しいものであり、指数から除外された上場企業の評価にどのような影響を与えるかは不明であるが(あれば)、指数に格納されている他の類似会社に比べて、これらの評価値を低下させる可能性がある。REEの二重階層構造のため、REEはこれらの指数のいくつかの指数から除外される可能性があり、REEは他の株式指が類似した行動を取らないことを保証することはできない。投資資金が継続的に流入していくつかの指数を追跡する受動的な戦略を求めていることから、株式から除外されるとその多くの基金の投資が排除され、A類普通株の他の投資家への吸引力が低下する可能性がある。そのため、A類普通株の市場価格は悪影響を受ける可能性がある。
イスラエルにおけるREEの登録と立地に関するリスク
イスラエルの政治的、経済的、そして軍事的条件はREEの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
REEはイスラエルの法律に基づいて登録されており，その主要な研究開発施設はREEの主要なデータセンターを含めてイスラエルに位置している。したがって、イスラエルの政治的、経済的、そして軍事的条件はその業務に直接影響を及ぼす。1948年にイスラエルが成立して以来、イスラエルと隣国の間で何度も武力衝突が発生し、敵対分子はイスラエル国内でテロ行為を犯した。近年では
イスラエルはガザ地区を支配するイスラムテロ組織ハマス、レバノン南部の広い地域を支配するイスラムテロ組織ヒズボラ、イランが支持するシリア軍と散発的な武力衝突を起こした。しかも、イランはイスラエルを攻撃すると脅しており、核兵器を開発しているかもしれない。その中のいくつかの敵対行動は、イスラエル各地の民間人目標にミサイルを発射することを伴い、私たちの従業員と一部の顧問がいる地域を含み、イスラエルのビジネス条件にマイナスの影響を与えた。REEの施設が敵対行動や敵対行動によって損なわれたり，他の方法でその施設の持続的な運営を乱したりすると，顧客に製品を納入する能力が重大な悪影響を受ける可能性がある。いかなる敵対行動、武力衝突、イスラエルに関するテロ活動、またはイスラエルとその貿易パートナーとの間の貿易中断または削減、またはその地域のいかなる政治的不安定も、ビジネス条件と私たちの行動結果に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちを資金調達を難しくする可能性がある。また、イスラエルの政治的·安全保障情勢は、イスラエルでの義務履行に関する合意を我々と締結した当事者が、これらの合意の不可抗力条項に基づいて、これらの合意に基づいて行われた約束を履行する義務がないと主張する可能性がある。イスラエルとその隣国間の持続的な敵対行動およびその地域の未来のいかなる武力衝突、テロ活動、または政治的不安定は、イスラエルにおける私たちの業務に悪影響を与え、私たちA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。緊張や暴力のエスカレートはイスラエルの経済的または財政的状況を大幅に低下させる可能性があり、これはイスラエルにおける私たちの業務と私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
Reeの商業保険には、戦争やテロに関連する事件による可能性のある損失は含まれていない。イスラエル政府は現在、1961年の“財産税と賠償基金法”に基づいて回復に保険を提供しているが、回復は限られており、テロや戦争行為による直接損害の一部を賠償し、REEはこの政府保険が変わらないこと、あるいはREEの潜在的な損害を十分にカバーすることを保証することはできない。REEによって生じる任意の損失または損害は、そのトラフィックに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
一部の国は、主に中東諸国であり、依然としてイスラエルやイスラエル会社とのビジネスを制限しており、イスラエル国内の敵対行動やその地域の政治的不安定が継続したり激化したりすれば、他の国はイスラエルやイスラエル会社とのビジネスに制限を加える可能性がある。イスラエルに関連するいかなる敵対行動も、イスラエルとその現在の貿易パートナーとの間の貿易中断または削減、またはイスラエルの経済的または財政的状況が大幅に低下した場合、REEの業務および製品開発に悪影響を与え、その売上を低下させる可能性がある。
また、多くのイスラエル市民は毎年数日間の履行を義務付けており、時には40歳(将校やある職業に従事している予備役者については40歳以上)まで、軍事衝突時に現役を召集されることもある。テロ活動の増加に対応するために、予備役軍人を大量に召集する時期があった。未来には予備役が召集される可能性がある。このような召集はREEの運営を混乱させる可能性があり，特にこの召集にREE管理層のメンバーを召集することが含まれていれば.このような干渉は、その業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
イスラエルの最近の総選挙は、2019年4月9日、2019年9月17日、2020年3月2日、2021年3月23日、2022年11月1日にそれぞれ行われた。また、提案された司法改革はイスラエル各地で広範な抗議活動を引き起こした。イスラエルの未来の選挙と司法改革結果をめぐる不確実性は引き続き存在する可能性があり、イスラエルの政治情勢はさらに悪化する可能性がある。イスラエルが実際にあるいは考えられている政治的不安定あるいは政治環境のいかなる負の変化も、個別または全体的にイスラエル経済に悪影響を与え、更に私たちの業務、財務状況、経営成果と成長の見通しに影響を与える可能性がある。
REE株主に対する投資家の権利と責任はイスラエルの法律によって管轄されており、イスラエルの法律はいくつかの点で非イスラエル会社の株主の権利と責任とは異なる可能性がある。
REEはイスラエルの法律に基づいて登録されているため、その株主の権利と責任は、その改正と再改正の条項とイスラエルの法律によって管轄されている。これらの権利と責任はいくつかの点で米国および他の非イスラエル会社の株主の権利と責任とは異なる。特に、イスラエルの会社の株主は、会社や他の株主に対してその権利を行使し、その義務を履行する際に、会社における権力を乱用することなく、善意と慣用的な方法で行動する義務があり、他にも、会社の定款の改訂、会社の法定株式の増加、合併会社の承認、株主の承認を必要とする関連側取引の承認など、株主総会でいくつかの事項を採決することが含まれている。株主にも他の株主を差別しない一般的な義務がある。また、持株株主や、株主投票結果を決定したり、委任会社の職を委任または阻止する権利があることを知っている株主は、会社を公平に扱う責任がある。これらの規定は、REEの株主に追加的な義務および責任を課すと解釈される可能性があるが、これらの義務および責任は通常、米国会社の株主に押しつけられない。
イスラエルの法律の規定およびREE改正および再改正された条項は、その株式または資産の全部または大部分を買収する歓迎されない行為を延期、阻止または阻止する可能性がある。
イスラエルの法律の条項およびREE改正および再改正された条項は、制御権変更を延期または阻止する効果がある可能性があり、第三者がREEまたはその株主を買収して異なる個人をREE取締役会に選出することを困難にする可能性があり、たとえそうしてもREEの一部の株主に有利であると考えられ、投資家が将来Aクラス普通株に支払うことを望む可能性のある価格を制限する可能性がある。他にも次のようなものがあります
•イスラエルの会社法は合併を規範化し、特定の割合を超える株式を購入する際に要約買収を行うことを要求している
•イスラエルの会社法は、取締役、高級管理者、または大株主に関連するいくつかの取引を特別に承認し、このような取引に関連する可能性のある他の事項を規範化することを要求する
•イスラエルの会社法では、上場企業が株主の書面同意を得て行動することは規定されていないため、すべての株主の行動が株主総会で行われなければならない
•改正および再改正された条項は、一般に、株主総会の投票権に出席する簡単な多数投票またはその委託代表投票で、1つのカテゴリとして採決されることが要求される
•改正および再改正された条項は、一般に、取締役が以下の保持者の投票を受けることを許可しない：(I)B類普通株がまだ発行されていない限り、株主総会で1つのカテゴリとして投票に参加する投票権の単純な多数、および(Ii)まだ発行されていないB類普通株がない場合、少なくとも65%(65%)の絶対多数が株主総会で自らまたは委員会で代表されて投票されることと、
•改正と再発表の定款は一般的に規定されており、役員の欠員はREE取締役会が埋めることができる。
さらに、イスラエルの税務考慮は、潜在的な取引を、REEまたはその居住国がイスラエルと税金条約を締結していない一部の株主にとって望ましくないかもしれない。これらの株主は、イスラエルの税金から税金減免を得ることができる。例えば、イスラエル税法は米国税法のように免税された株式取引所を認めていない。合併については、イスラエル税法は場合によっては納税を延期することを許可しているが、延期は取引の日から2年間の保有期間を含む多くの条件の満足に依存し、その間に参加会社の株式のいくつかの売却と処分を制限する。また，ある株式交換取引については，繰延納税の時間は限られており，この期限が満了した場合には，株式処分が発生しなくても税金を納めなければならない。
REEによって得られる税優遇要件は、様々な条件を満たし続け、将来的に終了または減少される可能性があり、これは、REEのコストおよび税金を増加させる可能性がある。REEは1959年のイスラエルの“資本投資奨励法”(略称“投資法”)によって“第一選択技術企業”に提供されたいくつかの税金優遇を受ける資格がある可能性がある。“第一選択技術企業”の税収優遇を享受し続けるためには、改正された投資法及びその条例に規定されているいくつかの条件を満たし続けなければならない。これらの税金優遇が減少、キャンセル、または終了された場合、REEが承認された企業から得られたイスラエルの課税収入は、イスラエルの正常な会社税率が適用される。イスラエル社の2016年の標準企業税率は課税所得の25%、2017年は24%、2018年以降は23%に引き下げられた。また、REEが買収によってイスラエル以外での活動を増加させた場合、その拡大された活動は、イスラエルの将来の税金優遇計画に盛り込まれる資格がない可能性がある。参照してください“プロジェクト10.E.課税--イスラエルのいくつかの実質的な税務考慮.”
REEの改正および再改正の条項は、REEが別途同意しない限り、イスラエルテルアビブの管轄裁判所は、REEとその株主との間で会社法およびイスラエル証券法によって発生するほぼすべての紛争の唯一および独占法廷でなければならず、これは、REE、その役員、上級管理者および他の従業員に対する株主のクレームおよび訴訟の能力を制限することができ、REE、その役員、上級管理者および他の従業員との紛争のために有利な司法フォーラムを得ることができる。
イスラエルテルアビブの管轄裁判所は、(I)REEに代わって提起された任意の派生訴訟または訴訟、(Ii)REEの任意の役員、役員または他の従業員がREEまたはREE株主の受託責任違約クレームを主張する任意の訴訟、または(Iii)会社法またはイスラエル証券法の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟の独占法廷となる。この排他的裁判所条項は，次の場合に提起されるクレームに適用することを目的としている
それは証券法や取引法に基づいて提起されたクレームにも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を持つ他のいかなるクレームにも適用されない。改正され再改正された条項のこのような独占フォーラム条項は、REEが連邦証券法およびその下の規則および法規を遵守する責任を解除することはなく、REEの株主も、これらの法律、規則、法規に対するREEの遵守を放棄したとみなされないだろう。この排他的な裁判所条項は、REEまたはその役員または他の従業員との紛争について司法裁判所でクレームを提起する株主の能力を制限する可能性があり、これは、REE、その役員、上級管理者、および従業員に対する訴訟を阻止する可能性がある。
REEは外国の個人発行者であるため，米国委託書規則の制約を受けず，“取引法”報告義務の制約を受けており，ある程度，これらの義務は米国国内上場企業よりも緩やかで発生が少ない。
“取引法”によると、Reeは外国の個人発行者の地位を持つ非米国会社である。“取引法”によると、REEは外国の個人発行者になる資格があるため、(1)“取引法”で規範化されている“取引法”に基づいて登録された証券について依頼書、同意または許可を求める条項を含む“取引法”に適用される米国国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けない。(2)“取引法”では、内部者に、その株式所有権および取引活動、短期取引から利益を得た内部者の責任の公開報告を要求する条項、および(3)“取引法”では、これらの事項のいくつかにおいてイスラエルの法律および法規の制約を受け、6-K表で比較可能な四半期情報を提供することを意図しているが、監査されていない財務および他の特定の情報を含む10-Q表の四半期報告の規則を米国証券取引委員会に提出することを要求する。また、外国人個人発行者は、各事業年度終了後120日までにForm 20−F年報を提出する必要はなく、加速提出者である米国内発行者は、各事業年度終了後75日以内にForm 10−K年報を提出することが要求され、大型加速提出者である米国内発行者は、各事業年度終了後60日以内にForm 10−K年報を提出することが要求される。外国の個人発行者もFD規定の制約を受けず、発行者が重大な情報を選択的に開示することを防止することを目的としている。上記のすべての場合により、外国のプライベート発行者ではない会社の株主に同じ保護を受けることができない可能性がある。
不動産投資会社は“外国個人発行者”であり、ある母国の会社管理慣例に従っているため、その株主はすべての“ナスダック”会社の管理要求に制約された会社株主と同等の保護を得られない可能性がある。
外国の個人発行者として、REEは、ナスダック規則の別の要求されたやり方ではなく、特定の母国の会社統治慣行に従うことを許可されており、それが従わない要求を開示し、それが従っている同等の母国の慣行を説明している。ナスダック指名手続きと株主総会定足数では、REEは取締役ルールに関するこの“外国個人発行人免除”に依存している。REEは未来に他の事項で母国の接近法に従うことを選択するかもしれない。その結果、その株主はすべてのナスダック社のガバナンス要求に制約された会社株主と同じ保護を得ることができなくなる。
REEは将来的に外国の個人発行者の地位を失う可能性があり、これは多くの追加的なコストと支出をもたらす可能性がある。
上述したように、REEは外国の個人発行者であるため、取引法のすべての定期的な開示および現在の報告要件を遵守する必要はない。外国の個人発行者の地位の決定は，発行者が最近完成した第2四半期の最終営業日に毎年行われるため，次のREEに関する決定は2023年6月30日に行われる。将来的には、(1)未償還および投票権証券の50%以上が米国住民によって所有されている場合、(2)その役員または幹部の大部分が米国市民または住民である場合、または外国のプライベート発行者の地位を失うことを回避するために必要な追加の要求を満たすことができない場合、REEはその外国のプライベート発行者の地位を失う。REEが外国のプライベート発行者の識別情報を失った場合、それは、外国のプライベート発行者が利用可能なフォームよりも詳細で広い米国内発行者フォームの定期報告および登録声明を米国証券取引委員会に提出することを要求されるであろう。REEはまた，米国連邦委託書の要求を遵守しなければならず，その役員，役員，主要株主は取引法第16条の短期利益開示と回収条項の制約を受ける。さらに、それはナスダック上場規則で規定されている特定の企業統治要求の免除に依存する能力を失うだろう。外国のプライベート発行者ではない米国の上場企業として、REEは多くの追加の法律、会計、その他の費用を発生させ、これは外国のプライベート発行者としては招かれない。
A類普通株所有権に関するリスク
REEは、株主の承認なしにA類普通株または他の証券を増発する可能性があり、これは既存の所有権権益を希釈し、A類普通株の市場価格を下げる可能性がある。
いくつかの場合、REEは、クラスA普通株式またはREE配当インセンティブ計画に関連する他のクラスA普通株式または他の同等または高級株式証券を将来的に増発することができる。REE A類普通株または他の同等または高級株式証券の増発は以下の影響を与える
•REEのレガシー株主のREEにおける所有権の割合が減少する可能性がある
•将来配当金を支払うための現金を含む1株当たりの現金額は減少する可能性がある
•これまでに発行されたA類普通株1株あたりの相対投票権力が弱まる可能性がある
•A類普通株の市場価格は下落する可能性がある。
2022年12月31日まで、2021年計画によると、REEは20，593，770株のA類普通株が未来に授与でき、従業員の株購入計画によって未来に付与できるA類普通株は4，628，524株である。その持分激励計画によると、全部で105，487，688株のA類普通株を発行済みオプションの基礎とし、加重平均行権価格は1株0.19ドルであり、その中の101，146，134株はすでに帰属し、行使可能である。また，その持分インセンティブ計画によると，3，843，240株のA類普通株が既発行RSUの基礎となっている
将来的に公開市場に大量の株を売却することはA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
REE、10 X CapitalとREEの複数の株主との間の投資家権利協定によれば、保険者は、複数の場合、REEに登録すべき証券の登録を要求し、REEが担う複数の証券について当該等の証券の登録権を付加することができる。REEはまた、PIPE投資家が保有する証券を含むREEのこのような証券およびいくつかの他の証券を含む、証券法に基づいて登録声明の有効性を維持するために、その商業的に合理的な努力を利用しなければならない。このような証券の登録はこのような証券の公開販売を可能にする。また、証券法第144条によると、REEレガシー株主が保有する177，132，079株は、2022年1月18日180日のロック契約満了後に売却する資格がある。公開市場で取引可能な証券数がこれほど多く，REEのA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある
2022年8月16日、我々は、米国銀行証券会社(BofA Securities，Inc.)または米国銀行(BofA)と、ATM販売協定に合意し、この合意に基づいて、自分の選択に応じて、市場の株式計画を通じて最大7500万ドルのA類普通株を発売·販売することができ、この計画に基づき、米国銀行は販売代理を務めることに同意した。当社は今年度の報告日まで、ATM販売契約に基づいてA類普通株を販売していません
米国連邦所得税については、米国国税局はREEを非米国会社と見なすことに同意しないかもしれない。
REEはイスラエルで登録され住民に課税されているが、米国国税局は、改正された1986年の国内税法第7874条によると、同社は米国連邦所得税を納付するために米国会社とみなされる可能性があるコード“)”米国連邦所得税の場合、会社が米国、そのいずれかの州またはコロンビア特区の法律内にあるか、またはその法律に基づいて設立または組織されている場合、その会社は通常、米国“国内”会社とみなされる。REEはこのように作成または組織されていないので(逆に、イスラエルにのみ登録されて設立されている)、これらの規則によれば、一般に外国企業(すなわち、米国“国内”会社の会社ではない)に分類される。同法第7874条は、外国の法律のみに基づいて作成または組織された会社は、米国連邦所得税を納付するために米国会社とみなされる場合があるという例外を規定している。
合併協定の条項及び規則第7874条及び規則第7874条に基づいて公布された庫務規則(“第7874条規則”)に基づいて株式所有権を決定する規則は、合併後、米国連邦所得税については、規則第7874条に基づいて米国会社とみなされないことが予想される。しかしながら、規則第7874条の適用は複雑であり、詳細な規定の影響を受け(これらの規定の適用は様々な点で不確定であり、このような米国の税収法律及び法規の変化の影響を受け、これらの法律及び法規は遡及効力を有する可能性がある)、いくつかの事実の不確実性の影響を受ける。したがって、国税局が法典第7874条に基づいてREEの外国企業としての地位を疑問視しない保証はなく、このような疑問が裁判所の支持を得ない保証はない。
米国国税局が法典7874条に基づいて米国連邦所得税目的について外国企業としてのREEの地位に挑戦することに成功した場合、REEおよび特定のREE株主は、より高いREE有効企業所得税税率および将来の特定のREE株主への源泉徴収を含む深刻な不利な税収結果を受ける可能性があり、これは、このような源泉徴収を低減するために適用可能な任意の所得税条約の適用状況に依存する。特に、A類普通株及び/又は株式承認証の保有者は、米国会社の株式及び引受権証の所有者とみなされる。参照してください“プロジェクト10.E.税金--いくつかの重要なアメリカ税考慮-REEに対するアメリカ連邦所得税の処理より詳細な議論を行うために
コード第7874条は、合併後にある税金属性を使用する10 X Capitalの能力を制限し、米国におけるREEの米国子会社の課税収入を増加させるか、またはREEおよびREEの株主に他の不利な結果をもたらす可能性がある。
外国会社が米国会社を買収した後、法典第7874条は、買収された米国企業及びその米国子会社が、特定の取引によって生じた米国課税収入の能力を相殺するために米国の税収属性(純営業損失及び特定の税収控除を含む)を使用することを制限し、買収した外国企業が法典第7874条に基づいて外国会社とみなされても、他の不利な税収結果を招く可能性がある。一般に、外国企業が米国会社が直接または間接的に保有するほとんどの財産を直接または間接的に買収し、買収後、買収された米国会社の前株主が、買収された米国会社の株式を保有することにより、当該外国買収会社の少なくとも60%(投票または価値)を保有しているが80%(投票価値)未満の株式を保有している場合には、他の要求を除いて、“規則”第7874条に規定されている何らかの不利な税収結果が適用される可能性がある。
これらの規則が合併に適用される場合、REEおよびいくつかのREE株主は、取引後10年以内に確認された“反転収益”に税金属性の制限を使用すること、優遇された“適格配当収入”税率から支払われる配当金の資格を廃止すること、およびREEの所有を要求するいかなる米国企業も、ある関係外国人に支払われるとみなされる毛収入が減少した金額を“基数侵食支払い”とすることを含む不利な税収結果の影響を受ける可能性があり、最低の米国連邦所得税を納付する必要がある可能性がある。さらに、一部の資格を取り消された個人(米国会社の上級管理職や取締役を含む)は、保有するいくつかの株式ベースの報酬に対して20%の税率で消費税を徴収する可能性がある。
合併合意の条項、および規則第7874節および第7874節の規則の下で株式所有権の特定に関する規則によると、合併後のREEは規則第7874節のこれらの規則に制限されないことが予想される。しかし、上記の決定は詳細な規定の影響を受け(これらの規定の適用は様々な面で不確定であり、このような米国財務省の将来の変化の影響を受け、トレーサビリティを有する可能性がある)、いくつかの事実の不確実性の影響を受ける。したがって、国税局がREEが上記の規則に拘束されているかどうかを疑問視しない保証はなく、裁判所がこのような疑問を支持しない保証もない。
しかしながら、REEが第7874条に規定する上記の不利な結果の影響を受けなくても、REEは合併後36ヶ月以内にその株式を利用して将来的に米国会社への買収が制限される可能性がある。REEが合併後36ヶ月以内に米国会社のほぼすべての資産を買収したとみなされる場合、第7874条は、第7874条のパーセンテージ(以下に述べる)を決定するために、合併に起因することができるいくつかのREEシェアを除外すると規定されているプロジェクト10.E.税収−米国連邦所得税による希土類元素の処理)は、法典第7874条をこのような後続買収により適用することを可能にする。参照してください“プロジェクト10.E.税金--いくつかの重要なアメリカ税考慮-REEに対するアメリカ連邦所得税の処理より詳細な議論を行うために
REEが受動的な外国投資会社とみなされれば、A類普通株の米国保有者は不利な税収結果を受ける可能性がある。
米国連邦所得税については、いかなる課税年度においても、非米国会社は一般に“受動的外国投資会社”またはPFICとみなされ、条件は、(1)この年度の総収入の少なくとも75%が受動的収入(例えば、利息、配当金、この年度の賃貸料および特許使用料(貿易または事業を積極的に展開することから得られる賃貸料または特許権使用料を含まない)および受動的収入を生成する資産を処分する収益)または(2)年間の資産価値の少なくとも50%(資産四半期価値の平均値に基づく)は、受動的収入を生成するために所有されているか、または生成するために所有されている資産に起因することができる。REEとその子会社の現在と予想される収入、資産と運営構成によると、REEは2022年に米国連邦所得税のPFICになる可能性が高いが、REEは本課税年度あるいは未来納税年度に米国連邦所得税のPFICになる可能性が高い。これは他の事項を除いて、REEの収入と資産構成と市場に依存する事実決定である
当社の株式及び資産価値は、収入及び資産の組成、及び付属会社の株式及び資産の時価を含めて、随時決定しなければならないため、個々の課税年度が終了してからのみ、全面的な査定を行うことができる。また、私たちの総資産の価値は私たちの時価をある程度参考にして決定する可能性があり、時価は大幅に変動する可能性がある。したがって，希土類元素が本課税年度または任意の将来課税年度にPFICとなるかどうかは保証されない。また，REEの米国法律顧問は，REEの2022年，現在または将来の納税年度におけるPFICの地位について何の意見も発表していない。
REEが任意の課税年度にPFICである場合、A類普通株および/または株式証明書の米国保有者は不利な税収結果を受ける可能性があり、特定の情報報告義務が生じる可能性がある。PFIC規則によれば、米国所有者が規則に基づいて選択しなければならない(選択自体が米国所有者に不利な結果をもたらす可能性がある)、そうでなければ、米国所有者は、A類普通株および/または株式証明書を売却する任意の収益について、当時の一般収入最高税率および可能な“利息”費用で米国連邦所得税を納付しなければならない可能性があり、超過割当または収益がA類普通株および/または株式証明書を保有している間に比例して確認されているように、米国連邦所得税を納付しなければならない。いくつかの選挙(適格選挙基金選挙(またはQEF選挙を含む)または時価選挙を含む)は、PFIC処理によって生じるいくつかの不利な税金結果を軽減するために、Aクラス普通株の米国保有者に適用される可能性があるが、株式証明書を承認するためには、これらの選挙は利用できない。また，REEが将来的にPFICとしての地位をタイムリーに知ることは保証されず，REEが米国の保有者によるQEF選挙に必要な情報をタイムリーに提供する保証もない。参照してください“プロジェクト10.E.税金--いくつかの重要なアメリカの税金考慮事項-アメリカ A類普通株と引受権証の米国所有者に対する所有権と処分の連邦所得税結果−受動型外国投資会社規則さらなる議論に供する。Aクラス普通株および/または株式承認証を強く奨励する米国の所有者は、これらの規則がREEおよびクラスA普通株式および/または株式承認証の所有権について自分のコンサルタントに相談することに適用される可能性がある。
項目4.会社に関する情報
A.会社の歴史と発展
REE自動車有限公司は2011年1月16日に設立され、イスラエルの法律に基づいて設立された株式会社である。私たちはイスラエルの会社法に基づいて登録され、イスラエルの会社の登録所に登録されています。登録番号は51-45733-9です。Reeの主な実行事務所はイスラエルのKibbuz Glil-Yam 4690500にあり、私たちの電話番号は+972(77)899-5200です。私たちが登録したプログラム処理サービスエージェントはPuglisi&Associates，住所はデラウェア州ニューアーク図書館大通り850番地，郵便番号：19711，電話番号は+1(302)738-6680である.
私たちのサイトはwww.ree.Autoで、私たちはそれを会社情報の配信ルートとします。私たちがこのチャンネルを通じて発表した情報は重要な情報とみなされるかもしれない。したがって，投資家は我々のニュース原稿，米国証券取引委員会の届出文書，公開電話会議やインターネット放送に注目するほか，我々のサイトにも注目すべきである
我々のサイトに含まれている，あるいは我々のサイトを介してアクセス可能な情報は，本年度報告の一部ではなく，ここにも含まれていないことを参考にする.私たちは私たちのウェブサイトを本年度報告書に含めて参考にします。米国証券取引委員会は、そのEDGARシステムを用いて米国証券取引委員会に電子的に文書を提出する発行者の報告、依頼書、情報声明、その他の情報を含むウェブサイトをwww.sec.govに設置している。
資本支出
私たちの資本支出の説明については、“を参照されたい”項目5.b. 経営と財務回顧と展望--流動性と資本資源。”
プロジェクト4 B。業務の概要
会社の概要
REEは自動車技術会社であり，ゼロエミッション電気自動車と自動運転自動車の礎となることを使命としている。REEの目標は、元の設備メーカーまたはOEM、配送と物流チーム、ディーラー、電子商取引小売業者、新しい移動参加者、移動すなわちサービスプロバイダと自動運転会社のようなグローバル企業を、任意の大きさまたは形状の電気自動車または自動運転自動車の建設において-1種類から6種類まで、主にP 7電気自動車プラットフォーム上の3種類から5種類のプラットフォーム車種に集中させることである。Reeは電気自動車(EV)と自動運転車(AV)が“REEから動力を提供する”未来を展望している。
REEは商業化の初期段階にあり、その業務計画を積極的に実行し、業界の先頭者と戦略的協力を構築し、細分化市場にまたがる業界の足跡を拡大している。REEは現在そのコアREEコーナーを開発しているＴＭ技術と電気自動車プラットフォーム，REEcornerを用いた全車プロトタイプＴＭ技術
REEの目標は、OEM、配達および物流チーム、ディーラー、電子商取引小売業者、新しいモバイル参加者、MAASプロバイダ、自動運転会社です。Reeが提案したサービスは、これらの会社がREEの正確な需要に基づいて艦隊を構築することを可能にすることを目的としているＴＭ技術、およびREEプラットフォームによってサポートを提供し、伝統的な既製電気自動車製品に限定する必要はない。REEは顧客に多くのメリットを提供し、正確な業務要求に基づく自動車設計自由度を含み、発売時間を短縮し、所与の敷地面積に空間と体積を増加させ、潜在的に総所有コストを低減し、開発時間を加速し、先進的な運転者支援システム(ADAS)は互換性があり、メンテナンスコストと時間を減少させ、全世界の安全基準に適合している
最近、REEは全米でディーラネットワークを構築し始めた。REEは、Pritchard EV、Tom‘s Truck Center、Industrial Power&Truck Equipment、New England Truck Solutions、FMI Truck Sales&Servicesの5つのライセンスディーラーと最初に合意した。これらの取引業者の各々は、REEの現在の注文に含まれる予備注文を下した。REEは、技術者がREE車両にサービスを提供し、チームの採用を促進するために、許可されたディーラーにトレーニングを提供する。REEが米国でのディーラーネットワークの更なる拡大を求めることに伴い、それは三菱HC Capital Americaと合意し、そのディーラーに融資解決方案を提供し、REEネットワーク中のディーラーに融資解決方案を提供する。この協定はREE車両を購入するために必要な融資の流れを単純化することを目的としている。
また、REEは、商業車の所有者や事業者の電気自動車への採用を著しく加速させるために、多様な市場参入の道を求めている。これはパートナーと協力して全車製品を開発するだけでなく、全面的なエネルギー交換能力とサービス生態系、例えば車両融資、電池、充電インフラ、アフターサービス、サービスとデータすなわちサービス(DaaS)を提供し、私たちの潜在的な顧客のために内燃機関(ICE)車両から電気自動車チームへの滑らかな移行を実現し、加速することを目的としている。
REEは2023年3月16日現在、車両レンタル、運航物流、ディーラーなど異なる業界の8社の顧客と35社の確定注文を持っている。最初の注文を除いて、REEはこれらの顧客が大量の自動車を注文する潜在力があると信じている。REEは、この重要なプロセスを最適化し、機械チームの注文を進めるために、テスト段階を必要とする顧客と密接に協力している。既存の注文には、REEによって動力を供給されるレベル3-4 P 7-Bおよびレベル5 Proximaが含まれる。P 7-Bの注文は運転室シャーシ構成であり、REEによって駆動されるProximaの注文は、車体装飾業者EAVXおよびJB Pointdexter&Co.ビジネス部門のMorgan Olsonと協力することによって、シャーシおよび全車を剥離する注文を得ることである。REEは2023年第4四半期に最初の認証を通過した自動車を交付する予定で、慎重な方法をとっており、顧客に時間を残し、生産プロセスを安定させ、最も重要なのは、私たちの材料リストと生産コストを最適化することだ。
市場のチャンス
重大なことが起こりました 自動車業界の転換。世界の主要自動車メーカーが主導する市場では、電気自動車はかつては小さなサブクラスにすぎず、現在主流になりつつある。電気化と自主化への転換は、電子商取引の成長、炭素排出と公共政策に対する政府の監督管理、消費者選好、および新たに開発された移動性概念によって推進され、これらの概念は、任意の大きさまたは形状の電気自動車の建設に設計自由を提供することを要求する。自動車メーカーでは，REEコーナーを統合するＴＭ彼らの電気自動車製品の組み合わせの技術は彼らが電気自動車市場に迅速かつ効率的に参入できるようにするだろう。世界の電気自動車業界は急速に増加し、大規模な転換を経験しており、REEはこの成長が継続すると信じており、以下の要素によって推進されている
•環境とゼロエミッション規制が市場のチャンスを推進する. 上昇する 環境意識と世界的な気候変動への影響に対するより多くの認識が現地と世界政治で顕著になっている。これにより低排出とゼロエミッション目標を採用した環境駆動型法規やインセンティブ計画の数が大幅に増加し，自動車業界は最も影響を受ける業界の一つである。これらの措置は、地方政府と国家政府が電気自動車を購入するために様々な形態のリベートと信用を実施することを奨励する。さらに、多くの都市、州、および国の法規は、化石燃料駆動車両の放棄を奨励している--または場合によっては完全に禁止されている化石燃料駆動車両であり、その多くはバス、トラック、および輸送車両を対象としている。これらの立法追い風はすでにいくつかの伝統的な原始設備メーカーを電化に推進しており、電子移動の台頭とゼロエミッション自動車の推進を加速させることが予想される。
•電気自動車の普及を推進する消費者選好. 消費者選好の転換は、消費者が日々増強している環境意識と全世界の気候変化への影響の認識、電池技術の改善、充電インフラの持続的な建設、自動車メーカーが消費者の需要と一致する多くの製品を提供し、電気自動車の航続能力の日々快適さに起因し、“マイル焦慮”を緩和し、採用を促進した。また，内燃機関自動車に比べて電気自動車のエネルギーコストが低下しており，ガソリン価格の変動が最も懸念されている。
•最後の1マイルと中1マイルの宅配市場は著しく増加すると予想される。電子商取引の台頭は、電子商取引サービスを提供する輸送サービスと物流業者の増加を促進した。生産性と効率性が向上した輸送手段の需要も増加している。EMarketerの研究によると、2023年の世界の小売電子商取引売上高は6兆151兆ドルに達し、小売総額の21.5%を占める見通しだ。Statistaのデータによると，この数字は56%増加すると予想され，2026年には約8.1兆ドルに達し，電子商取引が企業のますます利益の選択となっていることが証明されている.
•移動性すなわちサービスの発展が急速である. Research Nesterが2023年1月に発表した報告によると、2033年末までに、グローバル移動はサービス市場として8000億ドルの収入が発生すると予測されており、2023年から2033年までの複合年間成長率は約20%である。また、Research Nesterのデータによると、この市場で発生する収入は約 2022年には2000億ドルに達する。この成長は主に移動性がサービスとして世界で浸透率が向上していることによるものである。MAASの成長は新しい移動性の需要を推進している 解決策、例えば電子シャトルバスと電子バス、相乗り、車とロボットタクシーを呼びます。Reeは，小さな敷地面積で最大空間を提供できる電気自動車が有利な位置にあり，より多くの乗客空間の需要を満たし，都市運転の機動性を組み合わせることができるとしている。
私たちの解決策は
REEの製品は、顧客に十分な設計自由を提供し、顧客の仕様や要求に応じて、現在と未来の応用のために最も広い電気自動車を創出することを目的としている。Reeの技術は、様々な形状および大きさの特定のタスク電気自動車にサービスを提供することを目的としている。
REEは、潜在的および既存のお客様に差別化された価値主張を提供することを目的としています
•元の設備メーカー。 REE製品をOEM製品に統合することでOEMができると信じています 彼らの現在のサプライチェーンによって著しくより速い上場時間を実現することは、絶えず変化するビジネスモデル、市場機会、法規と競争行動に柔軟な反応を実現するキーポイントである。REE製品に統合された動力統合部品と制御システムの安全事前認証、およびADAS技術との互換性(運転手がレベル1から5級まで運転と駐車機能を提供するのを助ける)は、発売時間をさらに短縮し、元の設備メーカーが現在の市場状況をより柔軟に利用できるようにすることを目的としている。また、REE製品の拡張可能かつモジュール化設計は、最大限の市場カバーを可能にし、元のデバイスメーカーが新たな細分化された市場やサービスに入ることができるようにし、内部開発と設計コストを低減することができると信じている。これにより、OEMは、トップハットの設計と機能、および接続性と自主性により集中することができ、これは、現在と未来のグローバルOEMとの間のプラットフォーム協力の市場傾向に適合すると信じている。
•MAASと物流サービス提供者。 MAASをサポートするREE製品を設計しています 後方勤務サービスプロバイダは，その必要に応じて特定の特派団に対する車両を開発し，限られた既製車両への依存を解消する.REE製品は、MAASおよび物流サービスプロバイダがREE製品を使用して開発した特定のタスク車両の正常な運転時間、使用率、および創出を最大限に延長することを可能にするために、異なるレベルのカスタマイズ車体、機能、ADAS能力、およびサービス層を可能にする。また，REEの電気自動車プラットフォームは前から後まで完全に平坦であるため，生成された車両は与えられた足跡により多くの内部空間を提供する.角を直すＴＭ容易に交換することができ、これは、完全に再設計することなく、発展する技術や需要に対応するために、REE製品を用いて開発された車両のアップグレードを可能にすべきである。必要に応じてアップグレードする能力に、REEの予防的メンテナンス計画に加えて、急速にアップグレードすると信じていますＴＭ交換と空中ソフトウェアのアップグレードは、機械チームのメンテナンスコストを低減し、備品の在庫管理を簡略化する。
瑞の技術分化
Reeは自動車産業が曲がり角にあると考えている。
業界方法とその限界
過去1世紀、一般的な内燃機関車両の設計は相対的に変わらなかった。内燃機関車両の典型的な形態は、前輪または後輪の間に配置されたエンジンと、ステアリング、ブレーキ、サスペンション、動力統合および制御システムのような多くの他の重要な車両システムとを含むようになっており、同様に車両車輪の間に配置されている。市場のほとんどの電気自動車の位置はこのような部品と似ている。このような車両形式はよく知られているが、車両空間、車両機能、メンテナンス、モジュール化の面で固有の制限を受けている。
Reeは，ICE自動車と電気自動車メーカーは，自動車機能は将来の市場動向を予測·影響しようとするOEM心理状態によって決定される新しい自動車プラットフォームの開発と類似した戦略を採用しているとしている。これは，開発過程において，多くのICE車両と電気自動車メーカーが単独の新しい車両プラットフォームを設計·生産し，車両モデルがサイズ，形状あるいは機能の面で制限されることを意味する.これによる開発プロセスは、このような需要が既存の“既製”製品に対応しない限り、変化する市場需要および顧客選好に迅速かつ効率的に応答するよりも柔軟である。そのため、これらの市場選好の変化に対応しようとした場合、内燃機関車両や電気自動車メーカーは、設計·工事車両において極めて高い資本コストと長い開発周期に直面している。
消費者の選好は環境意識と低排出の自動車製品に移り続けている。しかし、歴史的には、多くの原始設備メーカーは伝統的に排出削減とゼロ排出自動車を“コンプライアンス自動車”と見なし、その製品組み合わせの中で最も少ない数量と車種を増加させて、車列コンプライアンスを実現するために必要な総コスト(投資と単位可変コストを含む)を可能な限り低減することを示している。これは希少な代替動力総資源がプラグインハイブリッド自動車、或いはPHEV、及び他のハイブリッド総構成或いは低需要電池電気自動車の変種に特化していることを招く。電気化に関する内部知識と経験が不足しているため、多くの原始設備メーカーは現在、電気自動車に対する消費者の日々増加する需要を満たし、拡大する監督管理要求を満たすために、内部電気自動車技術以外の分野に目を向けざるを得ない。
雷の技術的方法
REEの目標は、顧客仕様に基づくモジュール化およびカスタマイズ可能な“トップハット”、すなわち車体および運転室によって、REEの製品を大きな修正を必要とすることなく、最も広範な電気自動車に動力を提供することができるモジュール化された電動自動車プラットフォームを提供することである。この方法はREEを他の電気自動車メーカーと区別し、後者はしばしば市場需要を満たすために彼らの車両を大幅に再設計し、再設計しなければならないと考えられ、これは通常、構造統合、独自の性能要求、異なる市場要求、および全面的な衝突構造の開発とテストに大量の時間と資金を費やし、車両プロジェクトが高価で長いことを招く。
革新はREE DNAの核心だ。これが私たちの原動力を推進し、開発過程を通して、私たちが設計したすべての細部までのアーキテクチャです。我々はREEcornerのワイヤ制御ステアリング、ブレーキと駆動システムを設計し、より良い安定性とより大きな機動性を提供し、それによってより良い全体性能を実現する。
各REE回転角はまた、最適な性能およびセキュリティを維持するために冗長設計を採用する。しかしながら、不可能な場合には、1つのカーブに深刻な故障が発生し、他の3つのカーブは予備として設計される。角を直すＴＭ未来に向けて設計されており、強力なデータ収集を行うためにセンサを収容し、多次元データすなわちサービス機能を実現し、手動運転手入力ではなく、ADスタックによって制御することができるように記憶、分析、および決定プロセスを可能にすることが意図されている。 回転角を持っているＴＭ私たちの技術の核心は市場差別化だ
この方法はREEを他の電気自動車メーカーと区別し、後者はしばしば市場需要を満たすために彼らの車両を大幅に再設計し、再設計しなければならないと考えられ、これは通常、構造統合、独自の性能要求、異なる市場要求、および全面的な衝突構造の開発とテストに大量の時間と資金を費やし、車両プロジェクトが高価で長いことを招く。
Ree計画は独自のx-by-wire技術と完全な線制御駆動、線制御ブレーキ、および線制御操舵技術、すなわちX-by-Wire制御技術を使用して、ハンドホイールとペダルの間に機械的な関係がないようにする
回転角の実行機構はＴＭあるいは2つの隅の間でＴＭ彼ら自身です。すべてのREE角ＴＭいくつかの技術的利点を提供する独立したシステムです
•従来の内燃機関車両や電気自動車には存在しないキー駆動素子の冗長性を向上させ、より安全な車両を実現する。
•独立研究者ＴＭ操舵、ブレーキ、およびトルクベクトルは、より高い車両安定性およびより安定した走行を提供することが予想される。
•各REE角の独立性ＴＭREEコーナーイベントにおける高速コーナー置換の有効化ＴＭ総保有コストと部品全体の在庫管理の障害を低減する。
•全ばね，インサートを用いた推進システムは，ハブモータよりも信頼性が高く，安全で耐久性があり，メンテナンスが容易であることが予想される。
私たちの競争優位は
REEの破壊的な技術とビジネスモデルは電気自動車業界で唯一無二であり、多くの競争優位性を提供すると信じている。
様々な電気自動車に適した拡張可能でモジュール化されたアーキテクチャ
ReeはREEの角の異常にコンパクトな設計だと考えているＴＭ部品配置の方法は、異なるサイズおよび形状の車両および様々なアプリケーションに適したタスク固有の車両を作成するために、高さモジュール化および拡張可能なプラットフォームを容易にするであろう。プラットフォームを交換可能な部品に構築することによって、REE角ＴＭREEは、研究開発、テスト、および製造上の費用を削減し、将来の製品を著しく低い全体的なコストで開発および拡張できるようになると予想される。顕著な予想コスト節約優勢以外に、REEはそのモジュール化アーキテクチャが電気自動車プラットフォームと車両をより速く市場に投入することができると信じており、それによって多くの業界の商用電気自動車解決方案が日々増加している大衆市場需要により有効に応答する。また，REEプラットフォームを独自の平面型に設計することにより，多様な車体配置を極めて低コストで実現し，高い設計自由度と空間効率を持つことが求められる.
巨大で成長していく市場を狙う独特の方法
ReeはREEコーナーに重点を置いていますＴＭアーキテクチャは、元のデバイス製造業者、モバイル、および物流会社のような他の電気自動車会社と競合するのではなく、それを達成することを可能にする。他の電気自動車会社をそのコアサービス製品に集中させ、著しく低いコストでより早く市場に参入させ、それらの競争優位性を高め、新たな電子移動サービスを創出することを目標としている。Reeはそれらと直接競争するのではなく、伝統的な一級サプライヤーとその全世界製造能力を抱擁する
突破口とノウハウ
REEは完全にフラットな電気自動車プラットフォームを設計し、その目標は企業の企業(B 2 B)市場における広範な車両応用を支援するために、空間効率とモジュール化を最大限に高めることである。私たちはREECornerのプラットフォームを使ってＴＭ市場で既存の従来の電気自動車“スケートボード”と比較して、機能と操作において顕著な優位性を持ち、車両が貨物輸送量/長さ、ペイロード、機動性、バッテリ容量の面で優れた規格を持つようになる。REE技術は，低重心，高耐久性，長いライフサイクルと優れた製品人間工学(低足踏み高さで容易で迅速な車両乗降を提供し，視野と最適な運転者人間工学により，運転者の視認性を向上させる)を持つため，運転効率の向上を目指している。
Reeが開発した独自X−by−Wire制御技術は，100年ぶりの自動車概念に挑戦した。REEはそのX-by-Wire制御技術が方便でより低い総所有コストを実現することを予想しているＴＭ交換、無線更新、ハードウェアのアップグレード。REEのデータ分析能力は，知的予防的保守機能により総所有コストをさらに低減するために使用することができる。
私たちの製品発明と早期開発の記録はREEをハードウェアとソフトウェアの面で長年革新し、私たちの業界のノウハウと独自の商業秘密によって、目標市場で実質的な優位性を創出したと信じている。私たちの研究開発努力は強力な知的財産権を生み出しています
REEはすでに世界の主要市場でそのいくつかの重要な発明のために特許保護を出願しており、2023年3月16日現在、電気自動車製品、コンポーネントシステム、テスト、および強化された製品の製造可能性については、約145件の有効または未解決の特許出願があり、そのうちの約34件が特許を取得しており、111件が出願中である。許可された特許は、独特のサスペンション、ステアリング、動力アセンブリおよびコーナーブレーキシステム、コーナーモジュールの取り付けおよび交換、ならびに単一のコーナーモジュールおよび車両プラットフォームを動作させるための通信および制御システムのような、車両の動作を制御するための車両サブシステム全体を含むコーナーモジュールに関する。
資本支出が軽く柔軟な製造方法
REEは現在、2022年にオープンした英国初の統合センターで世界一級サプライヤーネットワークを介してコンポーネントの組み立てと組み立てを継続する計画を立てている。REEは，我々のグローバル製造フットプリント戦略の一部として，市場ニーズに応じて米国とアジアでより多くの統合センターを運営する予定である。各統合センターの設計年間生産台数は10，000台(40，000個のREEcornerに相当)に達するため、REEは比較的軽い資産の企業を維持し、世界の成長と市場浸透率の向上にさらに役立つと予想される。
魅力的な顧客価値主張と卓越した総所有コスト
電気自動車の目標は内燃機関自動車よりも低い総所有コストを持つことだ。Reeは，その製品に基づく電気自動車は競争相手のTCOよりも低くなると考えている。REEの総所有コストメリットは、競争力のある買収価格(その軽資産製造モデルのため)、低運営コスト(より大きな貨物輸送量が予想されるため)、およびより低いメンテナンスコスト(REEのため)から来ると予想されるＴＭ耐久性のあるデザイン。REE計画は、戦略的パートナーと協力し、スマートサービスおよび人工知能を介して予防的メンテナンスサービスを提供し、部品が故障する前にメンテナンスが行われることを確実にするために、空中更新と組み合わせている。これは，不要な部品交換を解消し，停止時間を大幅に削減することでコストを大幅に節約することが予想される
Reeの入市戦略
REEは、潜在的な顧客に電気自動車ソリューションを提供し、彼らのニーズを満たすことを目的としています。REEはREE回転角技術を提供することもできるし、REE電気自動車プラットフォームから動力を提供することもでき、会社はこれらのプラットフォーム上でREEの破壊性技術に基づいて、自分の特定の要求に応じて理想的な車両をカスタマイズすることができる
さらに、REEの目標は、業界をリードする会社、元の設備メーカー、シルクハット修飾業者とパートナーシップを構築することで、完全な商業電気自動車を提供することである。例えば，EAVX，Morgan Olson，JB Pointdexter&Co.業務部門との協力により，REEが動力を提供するProxima 5級無人商用マイクロバスを市場に発売しており，このマイクロバスはREEのP 7電気自動車プラットフォームと組み合わせてREEcornersを利用している™EAVXのProxima車体設計と組み合わせて、低負荷床、より良い運転者の機動性と快適性、及びより高い運転者の視認性などの利点を有する交鍵解決策を提供する
さらに、REEは、P 7-Bボックストラックのような完全な電気自動車を提供しており、これは、REEおよび厳選されたボックスメーカーによって設計および製造され、強力かつ成長し続ける配達車両市場を狙ったP 7運転室シャーシP 7-Bに基づく3段ボックストラックである。P 7-Bボックス式トラック配置は、低平床、全輪操舵と高速REE回転角交換技術を提供し、停止時間を最大限に減少させた。すべてのREEが全電気自動車を提供する場合，REEは全車のメーカーとしてではなく，全車の逐次同質化を支援し，REEコーナーやプラットフォームレベルの責任を負う
Reeは米国でかなりの市場シェアを持ち、率先して電気自動車に移行した顧客を優先している。REEは2023年3月16日現在、車両レンタル、運航物流、ディーラーなど異なる業界の8社の顧客を持ち、35社の確定注文を受けている。最初の注文を除いて、REEはこれらの顧客が大量の自動車を注文する潜在力があると信じている。REEは、この重要なプロセスを最適化し、機械チームの注文を進めるために、テスト段階を必要とする顧客と密接に協力している。
REEは、潜在的なチーム、配送、物流、電子商取引会社、北米および世界の他の主要市場のディーラーとより多くの顧客評価を行い続けています。また，REEは2種類の異なるプロトタイプを1社のリードしたOEMに渡してテストと検証を行う.そのうちの1台は私たちのP 7-Bで、テストと顧客評価を行っており、もう1台は長期プロジェクトに関連している。
最近、REEは全米でディーラネットワークを構築し始めた。Reeは5つのライセンスディーラーと初歩的に合意した：Pritchard EV、Tom‘s Truck Center、Industrial Power&Truck Equipment、New England Truck
ソリューションとFMIトラック販売とサービス。これらの取引業者の各々は、REEの現在の注文に含まれる予備注文を下した。REEは、技術者がREE車両にサービスを提供し、チームの採用を促進するために、許可されたディーラーにトレーニングを提供する。REEが米国におけるディーラーネットワークの更なる拡大を求めていることに伴い、REEは三菱HC Capital Americaと合意してそのディーラーに融資解決策を提供し、REEネットワーク中のディーラーに融資解決策を提供する。この協定はREE車両を購入するために必要な融資の流れを単純化することを目的としている。
Reeはまず我々のP 7電気自動車プラットフォームがサービスするビジネスとMAAS市場、そしてより多くの細分化市場を狙うつもりだ。これらの市場のニーズに製品設計を集中させることにより，チーム事業者と強固な顧客関係を構築し，自動車電化の広範な傾向が続く中で重要な市場機会をつかむことが求められている。この傾向の下で、REEは、特に電気自動車がICEとのコスト平価を実現する場合、特に電気自動車がICEとのコスト平価を実現する場合、電気自動車の信頼性、低いTCO、および長い正常運転時間に惹かれると信じている。さらに、REEは、チームオペレータが、特定のタスクの車両最適化チーム利用率を促進することを目的としたREE製品のカスタマイズ設計に惹かれると信じている。車列の使用は、長距離旅行ではなく、中心基地範囲で複数回の短い旅行を行うことが多い可能性があり、“マイレージ不安”を減らすことができ、これも電気自動車が採用する制限要因である。
Reeは、より多くの重要な機会を利用して、ますます増加する電動移動性需要を満たすことができる有利な地位にあると信じている。また、物流と輸送市場の急速な増加に加え、世界的な監督管理の変化と消費者の持続可能な発展に対する選好に加え、新しい総合電子移動戦略を通じて信頼できるビジネスモデルを構築するために機会を提供したと考えられる。REEの目標は、有名自動車市場参加者と協力し、以下の2つの方式のうちの1つにより、タスクに特化した電気自動車を市場に投入することである
•販売手がかりモデル-REEは、既存および潜在的なB 2 Bクライアントおよびディーラーと直接協力し、関連するREE製品ラインを提供し、範囲はREEcornerに限定されるＴＭREEプラットフォーム全体にＴＭP 7-B 3級箱型トラックなどの全機能車両である.
•コンソーシアムモデルREEは、車全体を必要とする場所で、従来のOEMおよび新しいOEMと協力を確立している。REEはREE製品を提供し，範囲はREEcornerからＴＭREEプラットフォーム全体に対してのみＴＭOEMパートナーは、残りの車両部品、シルクハット、および対応する製品を提供します。この方法によって、REEは、事前に合意された条項に従って、REEによって動力を提供するProximaケースのような各プロジェクトの収入をそのOEMパートナーと共有することを求め、REEはJB Pointdexerと協力して完全な車両を提供する。
効果的に市場に参入するためには、次の数年間、REEは顧客とディーラーの基礎を発展させ、拡大しなければならないと信じている 複数のターゲット市場分野のリーディング顧客とディーラーとより多くの協力、販売、流通協定に署名し、既存の調達注文を規模注文に変換し、協力と流通協定をテストチーム調達注文として推進し、その後、商業的優位性がある場合にこのようにし、サプライヤーとの関係を拡大し、市場条件に応じてその統合センターを建設することで実行能力を高め、現場でREE動力自動車にサービスを提供できる支援ネットワークを発展させる。
REEは予想される生産スケジュールを達成するために、いくつかの開発活動に成功しなければならない。REEの目標は、2023年下半期にP 7製品認証を通過し、2023年第4四半期に初歩的に交付されることだ。REEは2022年の間に、コーナーおよびプラットフォーム設計を含むすべてのP 7概念検証を完了した。これを支援するために，REEは一連の工事車両を製造·テストし，今回のテストのフィードバックにより生産意図設計を改善し続けた.製造に向けた設計活動は並行して動作しており，集積センター実装配線を確保して量産支援スケジュールを用意している.REEの目標は2023年下半期にP 7製品認証を完了し、2023年第4四半期に初の交付を計画することだ
2022年12月31日まで、REEの291人の従業員チームは、エンジニア、科学者、技術者と従業員を含み、必要なマイルストーンを実現し、現在の生産と商業化スケジュールを満たすために努力している。2023年2月9日、私たちは約11%を的確にリストラすることで支出を削減する措置を取りました 会社員チームの一部です。
瑞の製品
REEは核心革新を開発し、これらの革新はその製品の基礎を構成している。Reeの製品には多くの重要な技術進歩と重要な設計機能が含まれており、これらの機能は競争相手製品に対する独特な利点を提供すると信じている
1.REE角点™当社の革命的で賞を受賞したREEcornerは、キー車両駆動アセンブリ(ステアリング、ブレーキ、サスペンション、動力アセンブリ、および制御)をシャーシと車輪との間の領域に統合するコンパクトモジュールである。各REEcornerは独立したコンポーネントであり，それ自身のECUによって制御され，コーナーレベルの機能を制御する.REECornerは、車全体またはシャーシに統合することができ、私たちの方法は、異なる潜在的な顧客の電化需要を満たすことができます。REEcorner技術X-by-Wire制御技術を用いて 車両の各REE回転角を制御し、REE回転角と乗客室内のステアリングホイールおよびペダル、ならびに車輪とブレーキシステムとの間のすべての機械的接続を除去する。ステアリング、ブレーキ、および加速は、電気制御によって完全に実行され、各REE回転角(ハードウェアおよびソフトウェア)の故障動作機能を容易にするために完全に冗長である。各REE回転角を独立に制御することにより、より信頼性とより安全な乗車を提供し、道路状況および運転要求に応じて最適な方法で車両の機動性を促進することを目標とする。ReeのX-by-Wire制御技術設計はまた、重量軽減と安全利点を提供する。ステアリングコラムをキャンセルすることは、正面衝突中に深刻な被害をもたらす一般的な源を除去することができる。この技術はまた、顧客により敏感で、より滑らかな運転体験を提供する。最後に、X-by-Wire制御技術は我々の長期的な車両戦略の鍵となり、先進的な自動運転(自主4/5級)のための道を開くことになり、機械ステアリング柱はコア機能を発揮しなくなる
2.REEプラットフォームＴＭ -REEプラットフォームＴＭREECornerの上部に建てられていますICE車両と伝統的な電気自動車の伝統的なプラットフォームと比べ、REEの電気自動車プラットフォームは端から端まで完全に平坦で、より多くの乗客、貨物と電池を運ぶことができる。REEプラットフォームのユニークなデザインＴＭプラットフォームの重大な修正を必要とすることなく、お客様仕様に応じたモジュール化およびカスタマイズ可能な大型シルクハット/キャビン設計の追加を可能にします。より小さい敷地面積とより低い重心はまた、より高い車体設計を可能にし、それによって、より高い体積効率とより低い進入高さを生成することが予想される
3.P 7電気自動車モジュール化プラットフォーム。P 7モジュール化プラットフォーム(P 7プラットフォーム)は端から端まで完全に平坦であり、商業配達車両と無人トラックのために設計されている。P 7プラットフォームは車群の効率を向上させ、3-5種類の車両に低全平のシャーシを提供し、所与の敷地面積では、同類の商用車に比べて貨物空間が約35%増加し、これらはすべて最適化された総所有コストを持っている。電気自動車と自動運転車はP 7プラットフォーム上に設立され、最高370マイルの走行距離を実現することを目的としており、最高速度は時速80マイル、サポートペイロードは8000ポンドである。 完全な設計自由を求める修飾業者や他のメーカーもREEの剥離シャーシやシャーシ運転室を採用することができ、特殊設備に最大の寸法柔軟性を提供する
4.隣接星は希土類から動力を提供しますEAVXおよびMorgan Olson車体からなり、REEの全平モジュール式P 7シャーシおよびx線制御技術を配設した5レベル全線制御ステップワゴン。REEによって駆動されるProximaは、モジュール化および設計自由度を考慮しながら、より多くのアプリケーションおよび2 b-6レベルの車体およびシャーシ上に拡張可能な運営効率および柔軟性を提供することを目的としている。REE P 7上のProxima車体の利点は，空気力学を著しく改善し，運転者の人間工学を強化し，運転者の視認性と全体安全性を向上させ，機動性を向上させ，総所有コストを低減し，電動車両への移行を簡略化することである。また、消費者納品量の増加と運転手の持続的な不足を含む業界が直面している日々の需要を満たすことを支援している
5.P 7-BバンP 7運転室シャーシ上に構築された3段箱型トラックは、REEの全輪駆動および全輪操舵を有し、優れた車両制御を実現することができ、劣悪な条件下でより良い操作性および安全性を実現することができる。運転手を中心とした客室は、商業用途、耐久性、生産性の最適化を目指している。P 7-Bは、自動車チームの電気自動車への移行を支援するために、総所有コストを低減することを目的としている。全線ケーブル電気トラックは、16フィートバンと配達トラックを含む重要で増加している商用電気自動車の中距離と最後の1マイルの配達市場を狙っている。それは市場の需要に応答するために建てられたもので、REEを代表して車のチームに完全な車両を展示する潜在的な機会である。
我々REEcornerとプラットフォームを構成する各コンポーネントシステムは，最適な性能を実現するように工夫されている.REEは機能統合を非常に強調し，モジュール化の増加を許す.これは部品総数、プラットフォームサイズ、重量を減少させ、最終的に車室内により多くの利用可能な内部空間を提供し、より全体的なコスト効果のある電気自動車製品を提供することを目的としている。私たちのモジュール化REE製品と、私たちの効率的な設計と簡略化された生産プロセスを利用することで、新型車の開発と生産はわずか18ヶ月から24ヶ月で完了することが予想されます。REEは，ある戦略パートナーとの開発プロトコルに基づき，その内部REE Cornerのためのコアハードウェアとソフトウェア技術を開発しており，最も高いセキュリティ閾値を設定しながら優れた車両動力学を実現することを目標としている.
競争
瑞は、私たちのビジネスモデルは私たちを競争相手と区別することができます。私たちは単独で私たちの製品をマーケティングして販売することができて、あるいは全車ソリューションで“REEが動力を提供する”方式で製品を販売することができるからだと思います。電気自動車業界の競争が激しくなるにつれ、REEは、ハイブリッド車、電池電気自動車、全電池電気自動車を含む代替燃料と電気自動車を持つ老舗自動車メーカーと内燃機関自動車の競争、および老舗自動車メーカーと新自動車メーカーの競争に直面することが予想される。多くの伝統と新しい参加者が電気自動車市場に入ることに伴い、REEは電気自動車市場の主要な競争要素は以下の重要な差別化要素に限定されないと考えている
•技術革新
•製品の品質と信頼性
•セキュリティ機能；
•市場受容度
•サービスオプション；
•製品の性能
•デザインと造形
•製品の価格
•製造効率。
Reeは，これらの要因に基づいて，その製品は強い競争力を持つと考えている
環境、社会、ガバナンス(ESG)実践
REEは，将来のゼロエミッション電気自動車の礎となる自動車技術に取り組む会社として，道徳的かつ持続可能な方法で運営するとともに，環境や社会に積極的に影響を与える能力を最大限に向上させることに取り組んでいる。私たちは、顧客、パートナー、従業員、および私たちが働いているコミュニティを含む、有力な環境、社会、および管理(ESG)計画のための基礎を築き、私たちのすべての利害関係者に利益を与えています。我々は，有力業界のベストプラクティスと一致するように取り組み，全社範囲の政策を策定し，会社の全業務運営の基準を概説している。私たちのESG計画の発展に伴い、私たちはまた、投資家の期待を満たし、規制機関が提出したESG追跡および報告義務を遵守できることを保証するために、私たちの内部データ収集および開示能力を発展させている。
Reeの製造方法
Reeは製品を製造しており，Tier 1パートナーとサプライヤーからなるグローバルネットワークを介して製品を製造していく予定である。これにより，前期資本投資を削減し，REEが自分の製品組み立て施設を所有·運営するために必要な恒常的な固定コストと管理費用を解消することが求められている。Reeは、これは私たちが依然として比較的軽い資産の企業であることを信じており、これはその営業利益率と全体的な投資収益の向上にさらに役立つだろう
サプライチェーンの発展
2021年11月、REEは世界有数の自動車ドライブ技術サプライヤーのアメリカ車橋製造持株会社と協定を締結し、REEcornerモジュールのためのモータ、インバータ、ギアボックスを含むコンパクト高性能三合一電動ユニット(EDU)を共同開発し、P 7トラックプロジェクトに初歩的に応用した。2022年1月、REEとAAMはEDUシステムを展示し、CESで共同でイベントを開催し、急速に増加する電化市場を利用するために、私たちの協力がどのように有利な位置にあるかを検討した。また，REEはブレーキ技術のグローバルリーダーBrembo S.p.AやBremboと共通してREEcornerと電気自動車プラットフォームにブレーキシステムを開発·供給することで合意しており，最初のポイントはP 7トラック計画であった。ブレボは2022年第4四半期にプロトタイプ段階のシステムを納入した。
また，2023年1月，REEはMicrovastと命名された ホールディングスまたはMicrovastは、REE商業電気自動車プラットフォームのバッテリーパックサプライヤーとしてリチウムイオン電池ソリューションを設計、開発と製造する技術革新会社である
プロトコルによると，Microvastは高エネルギーリチウムイオン電池スタックを提供し，これは“REEから電力を供給する”電気自動車プラットフォームのエネルギー貯蔵システムに寄与する。
業務が発展する
Reeは2022年にイギリスのコベントリーにその最初のイギリス集積センターと高度に自動化された発射工場を設立し、製品の組み立てと検証に用いた。主要設備は完備しており，年産1万台の全車の生産能力を備えている.REEは米国とアジアに統合センターを設立する予定で、これらのセンターは将来的に市場ニーズに応じて完成し、私たちのグローバル製造戦略の一部として計画されている。REEの軽資本支出製造方法と集積センターは、会社が比較的軽い資産を維持することを目的とした企業であり、その一級パートナー製造能力のグローバルネットワークを利用することによって、営業利益率と投資リターンの向上を助け、そしてその運営する炭素足跡を減少させ、完全な販売時点コンポーネントの組み立てとテストはREEの集積センターで行われる。REEのイギリス統合センターとイギリスエンジニアリングセンター，およびイスラエルの本部と研究開発センターでは，ISO−9001認証に合格している。
REEは現在生産と認証実行段階にあり，そのx-by-wire技術を通過するために必要なテストに集中している.また，REEは認証を支援するために耐久性と検証マイルを計画的に蓄積しており，2023年下半期に完了する予定である.生産意図段階に達することはREE製品の成熟の重要な一歩である。REEがその検証と検証プロトコルを継続することに伴い，REEは2023年3月16日現在P 7自動車25台の部品を発注し，2024年までの主要部品の生産量予測を我々のサプライヤーに提出している。2022年第4四半期に、REEは第1陣のP 7生産意向車両の製造を開始し、この四半期後に完成し、REEは組み立てプロセスを検証し、13個の高度に自動化された製造ユニットからなるモジュール化生産ラインの乾燥サイクルを行った。
市場需要と経済実行可能性に応じて、未来の成長と市場需要を支援するために、REEcorners能力を持つ統合センターをより多く増やす計画だ。将来的には各統合センターの面積は約13万平方フィートと予想される。各将来の統合センターは、高度に拡張可能なように設計され、世界の主要大都市にローカルに配置される。Reeは，その将来の統合センターを潜在顧客やディーラーに近い場所に設置する予定である.REE未来の融合センターは，世界各地の多くのコミュニティの存在であり，地域の雇用創出を支援し，地方政府や市町村のための課税収入を創出する予定である。この統合がREEcornerのみを生産するか、REEプラットフォームを同時に生産するかによると、各未来の集積センターに必要な初期資本投資は約1，500万から3，000万ドルと推定されるＴＭ.
知的財産権
一般情報
Reeがその知的財産権を保護する能力は私たちの業務に必須的だ。私たちは、特許、設計、著作権、商業秘密、および商標所有者のための保護、および従業員および第三者秘密協定および他の契約制限に依存して、REEの知的財産権を確立し、保護します。また、研究、開発及びエンジニアリング分野の業界ノウハウ及び非特許ビジネス秘密は、その技術及び戦略業務資産秘密を確保するため、REE業務の重要な側面である。私たちが特許を申請可能な発明を開発すると、REEは特許保護を追求し、特許を得る利点は、特許出願によって発明を公にするリスクを超える。
特許
REEは2023年3月16日現在、米国および世界で約145件の出願および登録されている特許を有しており、そのうちの約34件が実用新案特許を取得している。また、REEは世界に登録された一連の設計特許を持っている。REEの特許出願は、主に、電気自動車製品、コンポーネントシステム、および強化された製品の製造可能性、例えば、コーナーモジュール、フラットシャーシ、電気および制御システム、ブレーキシステム、車輪アセンブリおよび試験のためのものである。我々は，新規発明の存在と特許性を評価するために我々の開発作業を定期的に検討し，REEの業務に有利であると判断した場合，REEはより多くの特許出願を提出する準備ができている。
商標とサービスマーク
REEは、ドメイン名、製品、サービス商標の世界的な登録に取り組んでいます。私たちは私たちの業務で使用されている多くの商標を保護するために登録を使用する。私たちはまた一般法が私たちが業務で使用している他の商標を保護することを要求する。競争相手や他社は似たような商標を採用したり、私たちの商標の使用を阻止しようとしたりするかもしれません
ブランド認識を確立する能力を阻害し、お客様の困惑を招く可能性があります。REEは、2023年3月16日現在、8つの管轄区域で“REE”および“R 3 E”商標の登録に成功し、“REEcorner”および“Powered by REE”商標を世界的に出願または登録している
政府の監督管理
REEの電気自動車プラットフォームは、改正された米国の“国家交通と自動車安全法”と、米国交通部の下部運営機関である国家ショッキング金属加工交通安全管理局が制定した多くの規制要求を遵守しなければならず、適用される連邦自動車安全基準を含む。ReeはREEプラットフォームになるつもりですＴＭすべての適用可能なFMVSSは、いかなる免除も必要とせずに完全に遵守され、将来のREE製品が新技術に関連する限られた免除に完全に適合するか、または適合することが期待される。また，いくつかのFMVSSに対する規制改革が考えられており，REEは提案された改革を遵守する見通しであるが，最終規制改革が公布されるまで保証されていない。
多くのFMVSSはブレーキ要件や電気自動車の特定の要件など、REEの製品に適用されるだろう。REEはまた、自動車の安全、リコール要件、温室効果ガスおよび電気自動車報告、報告に必要な通知、公告およびその他の通信、警告情報報告、外国リコール報告、およびオーナーマニュアル要件に関連する欠陥を含まないことを保証することを含む他の連邦および州の法律および法規に準拠することが要求される。
REEボード上のバッテリモジュールＴＭ“危険貨物”輸送を管理する強制的な規定を遵守し、この規定にはリチウムイオン電池が含まれており、輸送中にリスクとなる可能性がある。管理規定はパイプと危険材料安全管理局によって発表され、国連の危険貨物安全輸送モデル規定に関する提案及び関連する国連手動テストと基準に基づいている。これらの規定は遠洋汽船、鉄道、トラック、あるいは航空輸送のような海運方式によって異なる。発売前に、REEはそのバッテリーモジュールのすべての適用輸送テストを完了し、それが適用法規に適合していることを証明する予定だ。ReeはREEboardの高圧電池パックにリチウムイオン電池を使用するＴＭそれは.バッテリーモジュールの使用、保存、そして処分は連邦法によって規制されている。
また，REEプラットフォームＴＭアメリカではない安全、環境、そして他の規制によって制限されている。その中の多くの法規は米国で適用される法規とは異なり、再設計および/または再テストが必要かもしれない。例えば、EUは新しい承認と監督規則を制定し、国家当局は各EU加盟国が自動車を販売する前に、より高い安全規則、排出制限、生産要求を遵守していることを証明しなければならない。このような変化はヨーロッパでの新しい機能の発売に影響を及ぼすかもしれない。
同様に、先端技術を展開するグローバル企業として、私たちも貿易、輸出規制、税関製品分類、調達法規の制約を受けている。私たちの運営はまた様々な連邦、州と地方法律法規によって制約されています。これらの法規は私たちの従業員の職業健康と安全と賃金法規に関連しています。私たちは改正された連邦“職業安全と健康法案”と、従業員の健康と安全を保護し、監督する類似州の法律の要求を守らなければならない。
似たような業界で経営しているすべての会社と同様に、水、空気排出、回収材料の使用、エネルギー源、危険材料の貯蔵、処理、輸送と処置、および環境汚染の救済を含む環境規制を受けている。これらの規則を遵守することには、許可とライセンスを得る必要があり、私たちの施設と製品の検査を許可することが含まれる可能性がある。
C.組織構造
| | | | | | | | |
| 付属会社名 | 登録国·地域·営業場所 | の割合
普通株
REEが持っています |
| Ree Automotive UK Limited | イギリス.イギリス | 100% |
| 瑞車アメリカ会社 | アメリカです | 100% |
| みずほホールディングス | アメリカです | 100% |
| Ree Automotive GmbH | ドイツ | 100% |
| Ree Automotive Japan K.K. | 日本です | 100% |
D.財産、工場、設備
私たちの主な実行オフィスはイスラエルのKibbuz Glil-Yam 4690500にあり、2026年に満了した賃貸契約によると、私たちはそこに合計約35，520平方フィート(3，300平方メートル)のオフィススペースを占有し、レンタル契約を2031年に延長する権利がある。
また，物質施設と考えられる施設と，いくつかの非物質施設がある
1.REEは2022年2月、イギリスのコベントリーに位置するイギリスのエンジニアリングセンターと発射工場のためのレンタル契約を締結した。2032年に満了する賃貸契約によると、この施設は約13万平方フィート(約12077平方メートル)である。REEはこの施設を利用して工事設計，プロセス検証活動および製品組み立て作業を行っている。
2.Ree‘sはイギリスミラ科学技術園でテスト施設を運営しており、施設面積は約4693平方フィート(436平方メートル)である。REEはこの施設を利用して製品工程設計，検証，検証とテスト，および製品同質化を行っている。Reeの同施設に対する賃貸借契約は2025年4月に満期となり，REEは賃貸期間を延長する計画はない。
3.REEは2022年3月、テキサス州オースティン本社の賃貸契約を締結した。2032年に満了する賃貸契約によると、施設は約118，132平方フィート(10，975平方メートル)である。Reeはこの施設を利用して組立操作を行う予定である
プロジェクト4 Aです。未解決Sta注釈
適用されません。
プロジェクト5.業務と財務の回顧と展望
以下の議論と分析は、本年度報告と我々の総合財務諸表及び本年度報告の他の部分に含まれる関連付記された“経営報告書の重要な構成要素”の節に合わせて読まなければならない。このような議論および分析は、リスクおよび不確定要素に関連する現在の予想に基づく展望的陳述を含む可能性がある。本年度報告“第3.D.項リスク要素”に記載されている要素を含む様々な要素のため、著者らの実際の結果はこれらの前向き陳述で予想された結果と大きく異なる可能性がある。
A.経営実績。
本節に含まれる情報は、2022年、2022年、2021年12月31日までの年度監査財務諸表および関連付記および本年度報告書の他の部分に含まれる情報と共に読まなければならない。私たちの財務諸表はアメリカ公認会計基準に従って作成されました
2021年12月31日，2021年，2020年12月31日までの総合経営報告書およびそれまでの年度のキャッシュフローの検討については，2022年3月28日に米国証券取引委員会に提出された20−F年度報告(文書番号001−40649)における“経営と財務回顧および展望”の節を参照されたい。
経営業績に影響を与える重要な要素
REEは早期商業化段階にある早期成長型会社であり、その業績と未来の成功はいくつかの要素に依存すると信じており、これらの要素はそれに重大なチャンスをもたらしたが、本年度報告の“3.D.リスク要素”と題する節で議論した要素を含むリスクと挑戦ももたらした。
最新の発展動向
REEは2022年9月23日、当社が発行した承認株式証(I)A類普通株を購入した公開株式証(“公開株式証”)及び(Ii)A類普通株を購入した関連私募株式権証(“プライベート配給承認株式証”及び公開株式証と併せて)に対して0.20株A類普通株の要約を受け取った結果を先に発表した。持分者の提出及び要約に基づいて交換された各未償還引受権証と、当社が同時に株式証所有者の同意を求めるために、持分証の引受権証明書を改訂する協定(“株式承認証改訂”)を改訂するために、株式承認証の改訂は当社の要求を許可する要約終了時に発行された株式承認証1部あたり0.18株の普通株を交換することができ，この割合は要約に適用した交換比率より10%低い. ♪the the the
同社は発行されたすべての株式承認証と引き換えに、3，062，450株のA類普通株を発行した。 2022年10月7日、ナスダックは販売権証の通知を発表した。
市場動向
Reeの戦略計画は，それに基づいて電気自動車の市場への転換を考えている。Reeは，近年，テスラがかつて孤立していた自動車業界の主導者となるにつれて，電気自動車への支持が増加していることを観察している。さらに、2021年には、従来のオリジナル機器メーカーが電気自動車の生産に資源を移すことを発表した。電気自動車は伝統的にニッチ市場に向けられていますが、現在では伝統的なOEMが主流の電気自動車バージョンを購入したい顧客のためのウェイティングリストを作成しているのを見ました。
REEの観点では、この傾向はいくつかの要素によって推進されている。ますます高まっている環境保護意識は消費者が自分の排出足跡を考慮することを奨励している。従来の内燃機関オプションのゼロエミッション代替案として、内燃機関に相当する性能または内燃機関を超える電気自動車は自然な選択である。この選択を支援するために，地方·国家政府は電気自動車購入のために様々な形態のリベートと信用を実施し，ゼロエミッション車両の推進と地球温暖化への影響に対する認識を高めることで電子機動性の台頭を加速している。電気自動車の販売台数の増加に伴い、電気自動車部品はより一般的になり、自動車メーカーはより高い可用性とより低いコストで部品を購入することができ、電気自動車への転換をさらに加速させた。また、電池技術の持続的な改善と充電インフラの持続的な建設は、航続距離不安を減少させ、電気自動車の航続能力に対する快適性を増加させ、電気自動車の採用を促進している。最後に、特にアメリカ市場では、顧客は彼らが天然ガスに依存している国の内乱と戦争による天然ガスコストの上昇に対応しなければならない。
規制面の懸念
Reeのある業界は広範な環境規制を受けており，時間の経過とともにこれらの規制はより厳しくなっている。その他にも，希土類元素が受ける法律と法規は車両排ガスや危険材料の貯蔵，運搬，処理，輸送と処分および環境汚染の救済を管理している。国際、地域、国家、省と地方の各レベルでこのような法律法規を遵守することはREEが運営を継続できるかどうかの重要な面である。これらの要件は、REEプラットフォームの設計、テスト、および組み立てに関連する追加コストおよび可能な生産遅延をもたらす。参照してください“プロジェクト4.B.業務概要−政府規約“より詳細な議論を行うために
新冠肺炎
過去2年間、つまり3年目に入り、新冠肺炎が世界を席巻した。新冠肺炎とその拡散を遅らせるための行動はすでに行われており、希土類元素の位置する地理的地域を含む多くの国の経済·金融市場に悪影響を与え続けると予想されている。新型肺炎の初期とピーク時には、政府当局は、場合によっては雇用主を含む--旅行禁止と制限、隔離、その場、在宅避難令、企業の閉鎖など、その伝播を抑制する措置を取っている。これらの措置は，新冠肺炎が根絶されたり，社会的に許容可能なプロトコルがウイルスと共存するまで定期的に持続する可能性があり，REEの業務や生産計画に悪影響を及ぼす可能性がある。もし新冠肺炎が蔓延し続けば、すでに緩和された措置が再実施されるかもしれない。これらの措置により、REEが代替作業スケジュールを実施したり、従業員現場作業スケジュールを修正しなければならない場合、REE遅延完了がその生産計画の要求を満たす可能性があり、REE再装備作業やREE隅の生産計画遅延を招く可能性があるからであるＴＭそれは.また、制限された旅行法規や要求に基づいて、REEがその製品を潜在的な顧客に提示する能力が影響を受ける可能性がある。さらに、対面販売活動、会議、活動、および会議のキャンセルまたは減少により、REEの販売およびマーケティング戦略計画および目標は、悪影響を受ける可能性がある。最後に、REEの従業員が病気、隔離、政府行為、または他の新冠肺炎に関連する制限を含めて有効に働くことができない場合、REEの運営は不利な影響を受ける。
新冠肺炎疫病がどの程度REEの業務に影響を与え続ける可能性があるかは，事態の持続的な発展に依存し，これらの事態の発展は不確実であり，予測もできない。新型肺炎の流行が消えたとしても、その世界経済の影響は引き続き私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。そのため、REEは新冠肺炎疫病が著者らの業務、経営業績、キャッシュフローと財務状況に対する最終的な影響を完全に予測できず、重症度も持続時間も予測できない。
運営報告書の主要な構成要素
収入.収入
Reeはまだ重大なビジネス運営を開始しておらず、現在も大きな収入はない。REEが商業化され、私たちの製品の生産と販売が開始されると、私たちの収入の大部分は、元の設備メーカー、ディーラー、物流、技術会社の直接販売、次いでREE生態系内の他の関連製品とサービスから来ると予想されます。
収入コスト
収入コストは主に株式ベースの給与支出と非日常的な工事に関する支出に関連する。REEが商業化され、当社の製品の生産が開始されると、バッテリー、原材料、直接労働力コスト、保証コスト、製造施設運営に関連するコストを含む車両部品が含まれることが予想されます。
研究と開発費、純額
研究·開発費には、株式ベースの給与、第三者エンジニアリングコンサルタント、開発プロジェクト(Corners計画やコンポーネント計画、計画消耗品など)、REE資産に関するコスト、REE固定資産減価償却など、REEエンジニアリング従事者の雇用に関するコストが含まれる。Reeは，我々が製品，コンポーネント，技術，ソフトウェアの開発を継続するにつれて，研究開発費が増加すると予想している.
販売、一般、行政費用
販売、一般及び行政支出にはREE非工事者の雇用に関するコストが含まれ、株式に基づく給与、法律、保険、会計及び顧問費用、広報活動及び貿易展示などの出張及び市場普及支出、REE物件に関するコスト及びREE固定資産減価償却が含まれる。Reeは，施設の建設と運営や上場企業に関するコストにより，我々全体の活動レベルの向上に伴い，販売，一般，管理費用が増加すると予想している。
財務収入，純額
財務収入(費用)は，純額は主に利息収入と銀行手数料を相殺した為替損益からなる。外貨為替損益は我々の非米国建て金融資産の価値変化と関係があり、主に現金と現金等価物である。2022年12月31日まで、私たちは借金を何も持っていない。利息収入には、現金、現金等価物、短期投資から稼いだ利息が含まれる。私たちは利息収入が報告期間ごとの平均投資残高と市場金利によって異なると予想しています。
経営成果
2022年12月31日までの年度と2021年12月31日現在の年度との比較
次の表に示す時期におけるREEの歴史的経営実績を示す
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | $‘000変更 | | 変更率 |
| 千単位のドル | | |
| 収入.収入 | $ | — | | | $ | 6 | | | $ | (6) | | | (100) | % |
| 販売コスト | 547 | | | 995 | | | (448) | | | (45) | % |
| 毛損 | (547) | | | (989) | | | 442 | | | (45) | % |
| | | | | | | |
| 研究と開発費、純額 | 78,225 | | | 252,424 | | | (174,199) | | | (69) | % |
| 販売、一般、行政費用 | 49,200 | | | 262,083 | | | (212,883) | | | (81) | % |
| 総運営費 | 127,425 | | | 514,507 | | | (387,082) | | | (75) | % |
| 営業損失 | (127,972) | | | (515,496) | | | 387,524 | | | (75) | % |
| | | | | | | |
| 株式証明書収入再計量 | 17,929 | | | 11,024 | | | 6,905 | | | 63 | % |
| 財務収入、純額 | 4,371 | | | 423 | | | 3,948 | | | 933 | % |
| 所得税前純損失 | $ | (105,672) | | | $ | (504,049) | | | $ | 398,377 | | | (79) | % |
| | | | | | | |
| 所得税費用 | 1,748 | | | 1,281 | | | 467 | | | 36 | % |
| 純損失 | (107,420) | | | (505,330) | | | 397,910 | | | (79) | % |
収入.収入
2022年12月31日までの12ヶ月間の収入はなく、2021年12月31日までの12ヶ月の収入は取るに足らない。Reeはまだ重大なビジネス運営を開始しておらず、現在も大きな収入はない。
収入コスト
収入コストは2021年12月31日現在の100万ドルから2022年12月31日までの50万ドルに減少し、下げ幅は45%となった。この減少は，主に2021年12月31日に30万ドルの在庫を解約したことと，2022年12月31日までの年間における戦略パートナーとの作業による金額が低いためである
研究と開発費、純額
研究開発費は2021年12月31日までの年度の252.4，000万ドルから2022年12月31日までの年度の7，820万ドルに減少し、174.2ドル減少し、減少幅は69%であった。この低下は、主に2022年12月31日までの年度に発生した株式ベースの給与支出が1320万ドル減少したのに対し、2021年12月31日までの年度は2.089億ドルだったためである。株式ベースの給与支出の減少は、主に合併前に創設者に付与され、取引完了時に帰属するオプションによるものである。このシェアベースの給与を除くと、研究開発費は2，150万ドル、すなわち50%増加し、2021年12月31日までの年度の4，350万ドルから2022年12月31日までの年度の6，500万ドルに増加した。この増加は主に我々のイギリス工程センターの開設によるコストと，P 7プラットフォームの研究開発に関するより高い支出によるものである。また、研究開発従業員数の増加に伴い、会社の賃金と賃金は前年比で増加した。
販売、一般、行政費用
販売·一般·行政費は2021年12月31日までの年度の2兆621億ドルから2022年12月31日までの年度の4920万ドルに減少し、2兆129億ドル減少し、減少幅は81%となった。この減少は主に、2022年12月31日までの年間株式ベースの給与支出が1360万ドルと引受権証取引コストがゼロに減少したのに対し、2021年12月31日までの年度はそれぞれ2兆387億ドル、290万ドルとなったためである。株式ベースの給与支出の減少は、主に合併前に創設者に付与され、取引完了時に帰属するオプションによるものである。株式による給与や権利証取引コストを除くと、販売、一般、行政費は1，510万ドル増加し、74%増となり、2021年12月31日現在の年度の2，050万ドルから2022年12月31日までの年度の3，560万ドルに増加した。2022年12月31日までの年度では、成長は主に非研究開発従業員数を拡大したことにより賃金と賃金が増加したほか、マーケティングコスト、新施設の賃貸料費用、株式証明書交換に関する取引コストが増加した。
株式証明書収入再計量
権証再計量からの収入は690万ドル、または63%増加し、2021年12月31日までの年度の純財務収入110万ドルから2022年12月31日までの年度収入1790万ドルに増加した。株式証再計量の収入は，我々の全面損失表で確認された権証負債弁済前の公正価値変動から来ている.
財務収入、純額
財務収入は、純増加390万ドル、すなわち933%となり、2021年12月31日までの年度の純財務収入40万ドルから2022年12月31日までの年度の440万ドルに増加した。財政収入が増加し、純額は主に銀行預金、短期投資収入、外国為替収益からなる。
所得税費用
所得税支出は50万ドル、または36%増加し、2021年12月31日現在の年度の130万ドルから2022年12月31日までの年度の170万ドルに増加した。この成長は主に不確実な税務状況が確認されたためだ。
B.流動資金と資本資源。
REEは本年の日付まで、その主要業務運営から大きな収入が生じておらず、発生する収入はわずかであり、近い将来、私たちの製品販売から大きな収入は生じないと予想される。設立以来、REEはすでに運営損失及び負のキャッシュフローが発生し、そして出資、私募株式証券、いくつかの戦略パートナーの投資及び合併を完成し、その運営、資本支出及び運営資金需要に資金を提供する。
REEは，REE製品の生産を求め，顧客支援やマーケティングインフラを発展させ，その研究開発を継続するため，その資本支出と運営資本要求が近い将来継続すると予想される。REEの現金および現金等価物は2022年12月31日現在で5，680万ドル，短期投資は9，690万ドルである。我々の既存の現金と現金等価物および短期投資は、私たちのP 7プラットフォームの予備生産を実現し、他のビジネス活動を引き続き推進するのに十分であると予想される。しかしながら、様々な理由で、REE製品設計、認証、または交付を完了する予期されるスケジュールの遅延を含むが、これらに限定されない追加の資金が必要となるであろう。また，制御できないため，REEの予算予測はコスト超過の影響を受ける可能性があり，販売増加が予想を下回る可能性があり，REEのキャッシュフロー実現に正のリスクとなる.
REEが追加の資金を必要とするか、または他の方法で追加の融資源を求めることを決定することが有益である場合、REEは、その債務のない貸借対照表が、REEが合理的な条件で融資を得ることを可能にすると信じている。しかし、そのような融資がREEに優遇的な条件で提供されるか、または全くできないという保証はない。融資を得ることができない場合、または融資条項がREEが予想しているよりも望ましい場合、REEは、製品開発への投資レベルを減少させ、パートナーと開発協定を再交渉したり、運営規模を削減したりすることを余儀なくされる可能性があり、これは、その業務および財務の見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、株式または株式リンク証券を発行することによって調達された任意の資金は、我々A種類の普通株よりも優先的な権利、特典または特権を有する証券の発行、または既存の株主の株式を希釈することをもたらす可能性がある。
2022年8月16日、我々は米国銀行とATM機販売協定を締結し、この協定により、私たちは自分の選択に基づいて、“場内”株式計画を通じて最大7500万ドルのA類普通株を提供·販売することができ、この計画により、アメリカ銀行は販売代理を担当することに同意した。2022年12月31日現在、ATM販売契約に基づいてA類普通株は販売されていません。
早期商業化段階にある早期成長型会社として，REEの設立以来の純損失はREEの戦略と予算と一致している。REEが期待需要を満たすために業務を拡大し続けるに伴い，REEはその運営計画に基づいて純損失を継続する。
キャッシュフローの概要
以下にREEの運営、投資、融資キャッシュフローの概要を示す
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 千単位のドル |
| 提供された現金純額 | | | |
| 経営活動 | $ | (112,585) | | | $ | (59,139) | |
| 投資活動 | (106,835) | | | (748) | |
| 融資活動 | 2,430 | | | 291,295 | |
| 現金および現金等価物と限定的現金の純変化 | $ | (216,990) | | | $ | 231,408 | |
経営活動のキャッシュフロー
これまでREEが経営活動で使用してきたキャッシュフローは，主に製品開発，賃金，売掛金変動や他の流動資産や負債に関するコストによるものである。Reeは，業務から十分なキャッシュフローが発生するまで，運営活動の費用が発生し続けると予想している.
2022年12月31日までの1年間、運営活動には112.6から100万ドルの現金が使用された。この間、営業キャッシュフローに影響を与える主な要素は、1320万ドルの非現金費用前の純損失1.074億ドルを差し引くことであり、その中には主に2690万ドルの株式ベースの給与および430万ドルの減価償却、償却と付加価値費用が含まれているが、権利証推定1790万ドルの変化と経営権資産と負債純額790万ドルの変化によって相殺されている。
2021年12月31日までの1年間、経営活動には5910万ドルの現金が使用された。この間、運営キャッシュフローに影響を与える要因は、4.404億ドルの非現金費用を差し引く前の純損失5.053億ドルであり、その中には主に4.481億ドルの株式ベースの報酬と290万ドルの権証取引コストが含まれているが、110万ドルの権証推定値の変化と560万ドルの運営資本増加によって相殺されている。
投資活動によるキャッシュフロー
これまでREEが投資活動に用いてきたキャッシュフローには、主に短期投資と有形固定資産(工場や設備)の現金流出が含まれている。Reeは投資活動に短期投資満期による現金流入が含まれ、私たちの統合センターに関するコストで相殺されると予想している。
2022年12月31日現在の年度の投資活動用現金純額は1.068億ドルであり、固定資産(工場や設備)の現金流出1110万ドルと短期投資1億399億ドルの購入が主な原因であるが、4410万ドルの短期投資満期日に相殺されている。
2021年12月31日までの年間で、投資活動のための現金純額は70万ドルであり、これは主に研究開発計画を支援するための固定資産(工場や設備)の現金が240万ドル流出し、170万ドルの銀行預金満期によって相殺されたためである。
融資活動によるキャッシュフロー
2022年12月31日までの1年間で、融資活動が提供した現金純額は240万ドルであり、これは主にオプション行使と引受権証の収益240万ドルによるものである。
2021年12月31日までの年度，融資活動が提供する現金純額は2.913億ドルであり，主に合併完了による現金流入2.876億ドル，株式承認証行使による290万ドル，オプション行使による80万ドルであった
債務
現在、REEには、予想されるキャッシュフロー需要の変化に応じて、または有利と考えられるために、将来債務を生成することを決定する可能性があるにもかかわらず、第三者債務がない。
契約義務と約束
Reeは現在、イスラエルのGlil-Yamで約3，300平方メートル(約35，520平方フィート)のオフィス空間を私たちの本部として借りている。この施設はその主要な行政人員、研究開発、マーケティング、設計、業務発展、人的資源、財務、情報技術と行政活動を含む。レンタル期間は5年で、レンタル期間をさらに5年間延長することが選択できます。
イスラエルでは、REEはイスラエルのYavneにある約1000平方メートル(10703平方フィート)の倉庫をレンタルした。レンタルは約2年で、2021年11月27日から発効し、約2年間の延長を選択することができる。
イギリスでは，REEはイギリスのコベントリーに位置するイギリスエンジニアリングセンターと発射工場のためにレンタル契約を締結した。2032年に満了する賃貸契約によると、この施設は約13万平方フィート(約12077平方メートル)である。REEはこの施設を利用して工事設計，プロセス検証活動および製品組み立て作業を行っている。また，REEはウォーリック郡でMira科学技術園とリース契約を締結し，REEは試験施設として利用した。この協定の任期は2年で、2021年4月から退職され、もう2年の期限があり、2025年4月に満期になる。
アメリカでは、REEはテキサス州オースチン本社の賃貸契約を締結した。2032年に満了する賃貸契約によると、施設は約118，132平方フィート(10，975平方メートル)である。Reeはこの施設を利用して組立操作を行う予定である.
次の表は、REEの2022年12月31日までの契約債務と他の現金支出約束、およびこれらの債務の満期年をまとめています。いくつかの債務は私たちの貸借対照表に反映され、他の債務は未来の債務として開示される。この表は、列挙された任意の期間の現金支出総額の予測を表すものではない。
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| 期限どおりの支払い |
| 合計する | 1年もたたないうちに | 1-5年 | 5年以上 |
| 千単位のドル |
| 契約義務： | | | | |
| 経営リース義務 | $ | 21,371 | | 4,112 | | 10,719 | | 6,540 | |
| 購入義務 | 2,569 | | 2,569 | | — | | — | |
| 合計する | $ | 23,940 | | $ | 6,681 | | $ | 10,719 | | $ | 6,540 | |
財務報告の目的で、キャンセル可能な未決済調達注文は無条件調達債務とみなされず、上の表に含まれていない。このような調達注文はしばしば調達許可であり、拘束力のある合意ではない。
さらに、REEは、通常のトラフィック中にプロバイダと契約を締結して、様々なサービスを実行し、これらのサービスは、通常、書面通知の下でキャンセルすることができる。これらの支払いは本契約債務表に含まれていません。
C.研究開発、特許、ライセンスなど。
REEはその製品の開発に多くの時間と費用を投入した。私たちの研究開発活動は主にイスラエルと私たちのイギリス工学センターに設置されている。REEが自動車業界で指導的地位を獲得する能力は，その行っている研究開発活動にある程度依存する。Reeの研究開発チームは異なる専門知識、異なる経験レベルと学術背景を持つエンジニアと研究者を含む。REEは、イスラエル、イギリス、ドイツ、米国からの自動車や技術業界の経験を持つエンジニアの強力な組み合わせを持ち、革新的な思考と自動車市場のための卓越した電気自動車製品の開発の共通目標を組み合わせている。2023年3月16日現在、私たちの研究開発部は約216人の従業員と外部コンサルタントで構成されている。2022年、研究開発コストは私たちの総運営支出の約61%を占めている。
イスラエル税法は、ある場合、科学研究と発展プロジェクトに関連する支出は、資本支出を含み、発生当時に税金を差し引くことができると規定している。以下の場合、支出は科学研究と開発プロジェクトに関連しているとみなされる
·支出はイスラエル関連政府が承認し、研究分野で決定する
·研究と開発は会社の発展のためでなければならない；
·研究·開発は、このような税収減免を求める会社や代表会社が行っています。
このような控除可能な費用の額は、政府からの贈与によって受信された、このような科学研究および開発プロジェクトを援助するための任意の資金の合計を差し引く。本条例の一般減価償却規則によれば、当該等の研究及び発展控除規則は、減価償却可能な資産に投資する支出に関係している場合は、当該等の研究及び発展控除規則に基づいて控除してはならない。上記の条件の下で条件を満たさない支出は3年以内に等額控除することができる。
イスラエル革新局
私たちは時々イスラエル革新局(“IIA”)に承認を申請して、発生した年間ですべてまたは大部分の研究と開発費用の減税を可能にするかもしれない。そのような申請が受け入れられる保証はない。もし私たちが支払い年度内に研究·開発費を差し引くことができなければ、当該等の費用を支払う年度からの3年間に等額の研究·開発費用を差し引くことができます。
D.トレンド情報。
“とは違いますプロジェクト5.a.経営成果--経営成果に影響する主要な要素本年度報告の他の部分では、私たちは、2022年1月1日から2022年12月31日までの間の任意の傾向、不確実性、需要、承諾またはイベントを理解しておらず、これらの傾向、不確実性、需要、承諾またはイベントは、私たちの総収入、収入、収益性、流動性または資本資源に合理的に影響を与える可能性があり、または開示をもたらす財務情報は、必ずしも将来の経営結果または財務状況を示すとは限らない。
E.キー会計推定数
Reeの財務諸表は米国公認会計基準に基づいて作成されている。米国公認会計原則に基づいて総合財務諸表を作成する際、REE管理層は見積もり、判断と仮定を行う必要がある。これらの推定、判断および仮定は、連結財務諸表日に報告された資産および負債額、ならびにまたは有資産および負債の開示、ならびに報告期間内に報告された収入および支出および付記に影響を及ぼす可能性がある。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。Reeの経営陣は，その際に入手可能な情報に基づいて，使用されている見積り，判断，仮定が合理的であると考えている.
REEの主要会計政策はその財務諸表の付記に記載されているが、REEは以下の会計政策が我々の財務状況の全面的な理解と評価と米国公認会計基準による運営の結果に最も重要であると考えている。
長期供給協定に関する前期生産コスト(非定常工事)
当社はすでにサプライヤーと手配を結び、将来の潜在的な長期供給協定に基づき、当社はその顧客のために生産した製品に関する生産前工事、開発、工装費用を負担する。これらの手配の構造には様々なマイルストーンが含まれており、当社は各報告日の完了率を推定している。契約により、当社は発生した費用を仕入先に返済する義務があります。会社は完成した割合を決定し、これらの金額をサプライヤーに確認するための内部評価を準備している。計算完了率に関連する推定数は、固有の不確実性と重大な判断の適用に関する。私たちはこれらの仮説に影響を与える追加的な情報を得たので、私たちは四半期ごとにこれらの仮説と推定を評価する。
長期資産減価準備
事件や環境変化が1つの資産或いは資産グループの帳簿金額が回収できない可能性があることを表明する限り、不動産、工場と設備の潜在的な減値などの長期資産を審査する。保有および使用される資産の回収可能性は、資産または資産グループの帳簿金額を、その資産または資産グループによって予想される推定未割引将来のキャッシュフローと比較することによって測定される。予想される未来のキャッシュフローの評価は主観的であり、一部は予想される未来の営業収入、成長率、コストレベル、資本需要及び市場とその他の適用傾向に対する仮定に基づいている。1つの資産または資産グループの帳簿金額がその推定された未割引将来のキャッシュフローを超える場合、減価費用は、その資産または資産グループの帳簿金額がその資産または資産グループの公正価値を超える金額で確認される。
最近発表された会計公告
最近採択された会計声明と最近発表された今年度報告日までに採用されていない会計声明については、本年度報告の他の部分に記載されているREE連結財務諸表の付記2を参照されたい。
項目6.役員、上級管理職、従業員
A.役員と上級管理職
次の表には、2023年3月28日までの各役員と役員の名前、年齢、ポストを示しています
| | | | | | | | |
| 名前.名前 | 年ごろ | ポスト |
行政員 | | |
ダニエル·バレル | 44 | 共同創業者、最高経営責任者兼取締役 |
| Ahishay Sardes | 41 | 共同創業者·首席技術官兼取締役 |
| デヴィッド·ゴールドバーグ* | 41 | 首席財務官 |
| アーロン·ザルツマン* | 49 | 首席財務官 |
| ジョシュア技術学院 | 44 | 首席運営官 |
| カレン·シェメシュ | 47 | 首席営業官 |
| アヴィタール·フォートマン | 39 | 総法律顧問兼会社秘書 |
| ターリー·ミラー | 47 | 首席商務官 |
| リーモア·ラズ | 43 | 首席人事官 |
| | |
| 役員.取締役 | | |
アリック·シントバーグ (3) | 58 | 役員.取締役 |
ハリー·ネル(1) (3) | 63 | 役員.取締役 |
ミハル·マロム·ブリックマン(1) (2) (3) | 54 | 役員.取締役 |
イタマル·ギフトン**(1)(3) | 70 | 役員.取締役 |
| ヒチャム·アブドサマド** | 49 | 役員.取締役 |
*アーロン·ザルツマンは2023年3月29日から施行され、David·ゴールドバーグに続き、後者は2023年3月29日まで首席財務官に任命された
*取締役会のメンバー任命は2023年3月29日に施行
(1)監査委員会委員
(2)我々報酬委員会のメンバー
(3)役員規則下の独立ナスダック
行政員
ダニエル·バレル2013年からREE CEOを務め、2013年から取締役会メンバーを務めている。バレルは企業家と商人で、彼は医療設備、ネットワークセキュリティとソフトウェア応用分野でいくつかのスタートアップ会社を創立した。彼はイスラエルのデータ管理会社specterXの社長で、2019年に人と共同で設立した会社です1それは.バレルさんはヘブライ大学で経済学と工商管理の学士号を持っている。
Ahishay Sardes2013年からREE首席技術官を務め、2021年から取締役会メンバーを務めている。さんSardesは、機械、電子、ソフトウェア、研究など、15年以上の工学的経験を持っています。2008年から2013年にかけて、イスラエルのエンジニアリング会社ZIV-AV Technologiesのエンジニアリング担当を務めた。Sardesさんは、Afekaテルアビブ工学科の機械工学の学士号を取得しています。
デヴィッド·ゴールドバーグ2022年にREEに加入して首席財務官に就任。REEに加入する前に、Goldbergさんは、世界最大の自動車サプライヤーの1つであるマッグナー国際会社で幹部を務め、企業発展省の上級副社長と財務·企業開発副社長を務めたマグナー国際会社で働いていました。グッドバーグさんは、20年間の企業融資、M&A、管理コンサルティングの経験を有し、モルガン·スタンレー、ベイン、グリーンヒル、マグナーを歴任しています。REEのチーフ財務責任者として、Goldbergさんは、会社の財務機能、戦略的業界のパートナー関係、投資家関係のあらゆる面をリードしています。Goldbergさんは、西安の大学の工商管理の学士号を持っています。
アーロン·ザルツマンREE首席財務官に任命され、2023年3月29日から施行された。Zaltsmanさんは、上場企業の複数の上場企業の最高財務責任者および取締役会のメンバーを務め、資本市場のすべての側面、財務報告、および信用格付けの規制を担当した20年以上の管理経験を持っています。Zaltsmanさんは、最初の公募と資金調達に参加し、様々な国に本社と子会社を設立し、アクティブなチームを持っています。ザルツマンさんは2022年より、OTRE Fundの管理パートナーや取締役会のメンバーも務める
1ReeもspecterXのクライアントである.参照してください“プロジェクト7.B。 関係者取引“本年度報告書の他の資料については、参照のこと
会員住所：Megureitイスラエル有限公司 なぜなら…2020 . 2017年から2021年まで、フランクフルト証券取引所上場会社Fyber N.V.の首席財務官を務め、ナスダック上場会社Digital Turbine，Inc.による買収を指導した；2006年から2016年まで、テルアビブ証券取引所に上場したA.D.O.Group Ltd.及びその子会社A.D.O.Property S.A.の首席財務官を務めた。これらの職務を担当する前に、2000年から2005年まで、Zaltzmanさんは、イスラエルの金融コンサルティング部門の副主管でありました。Zaltsmanさんは、ヘブライ大学の会計と経済学の学士号、テルアビブ大学のMBA号を持つイスラエルの公認会計士です。
ジョシュア技術学院2022年4月にREEに加入し、首席運営官を務める。テックさんは、テスラの運営リーダーチームで新製品·製造推進チームの責任者を務めた後、REEを追加します。これまでは自動車外観設計·開発·製造分野のグローバルリーディング企業で製造業の開発·発表を担当しており、最近では米国最先端の建築技術会社の一つである工場プリフォーム会社の製造副総裁や工事員を務めていた。本部はアメリカにあります。テックさんは、REEのために23年以上の複雑な製品開発と発表、工業化、インフラ開発、エンジニアリング、サプライチェーン、品質、運営管理の両方の経験を持っています。Techさんは、ピッツバーグ大学の監督管理証明書、3県の技術学部の品質工学、ペンシルバニア州立大学の機械工学の学士号を所有しています マディソン大学の工商管理学位とマディソン大学工商管理MBAの学位を持っています。
カレン·シェメシュ2019年9月からREE首席営業官を務めます。REEに加入する前、彼女はElmo Motion Controlでマーケティング副総裁を務めていた。2010年から2016年まで、2015年から2016年までStarhome Machでグローバルマーケティングマネージャーを務めるなど、多くの高級マーケティング職を務めた。ShemeshさんはBezeq学院の電子通信工学学士号とAriel大学の電子工学理学学士号を持っている。
アヴィタール·フォートマンアビタール·フルトマンは2022年7月にREEに加入した。REEに加入する前に、Futtermanさんは2015年から2022年までリードするデジタル知能ハイテク会社Cellebriteで法務副総裁兼総法律顧問を務めた。これまで，フルトマンはZellermayer，Pelossof&Co.，SGSで弁護士を務めていた。Futtermanさんはテルアビブ大学の法学学士号と経済学学士号、Reichman大学の世界MBA学位を持っている。
ターリー·ミラー2018年にREE Automotiveに加入し、2021年11月から会社首席商務官を務め、これまで会社企業発展副総裁を務めてきた。ミラーさんは科学技術、電気通信、環境分野の業務発展、パートナー関係、M&A活動について20年以上の経験を持っている。REEに加入する前に、2008年から2015年まで、Millerさんはアリソングループ傘下のMiya社でM&Aと地域業務発展を指導した；2005年から2008年まで、Millerさんはナスダック上場会社M-Systems Ltd.と閃迪が共同企業とM&A活動を指導した。ミラーさんはテルアビブ大学の経済学学士号とヨーロッパ工商管理学院のMBA号を持っています。
リーモア·ラズ2018年11月以来REEの首席人事官を務めています。REEに加入する前、彼女はXsight Systemsの人的資源部の主管を務めていた。Razさんはイスラエルのオープン大学の心理学学士号とBeit Berlの芸術治療/治療士の修士号を持っている。
役員.取締役
アリック·シントバーグ2018年以来REE取締役会のメンバーを務めています。テインバーグ·さんは、テルアビブ証券取引所の取締役会長であり、テルアビブ証券取引所の取締役会長でもあるLeumi Partners Ltd.の取締役会メンバーである。Shteinbergさんは、2021年12月までPaz石油社取締役会に勤務し、Partner Communications取締役会に2021年1月まで在任している。2006年から2010年にかけて、Shteinbergさんは、York Capitalを代表して業務戦略を監督するPsagot Investment House，Ltd.，Psagot Groupの他の会社の取締役会長を務めた。1999年から2003年にかけて、Shteinbergさんは、米開発銀行グループIlanot Batucha投資会社のCEOと、Maalot(スタンダード·アンド·プアーズのイスラエル子会社)のCEOを務めた。これまで、Shteinbergさんは、ミズラ·テファホ銀行のEtga-Portfolio Management Trust Co.のCEOを務めています。Mobileye技術会社やノヴォーターズグループの顧問委員会にも勤めていた。テインバーグのさんはテルアビブ大学で経済学を学んだ。
ハリー·ネル2019年以来REE取締役会のメンバーを務めています。ネルさんは、自動車および商用車の業界で35年以上の経験を持つ、世界的な技術投資家および企業コンサルタントです。2015年以来、彼はAnitar Investments LLCのCEOを務めてきた。1987年以降、ネルはテネシー社で2010年から2015年まで同社の首席運営官を務めるなど、複数の幹部職を務めてきた。以前、彼はゼネラル·モーターズで高級金融アナリストを務めていた。ネルさんは現在、武蔵清光工業株式会社の取締役会長であり、Sintercomインド株式会社の理事長でもある
デルフォテック社(Delphi Technologies PLC)は2017年から2020年までデルフォテック社(Delphi Technologies PLC)の取締役を務め、テネシー科取締役会は2009年から2015年まで務めた。ネルさんは、ブラッドリー大学の工学学士号、聖母大学の工商管理修士号を取得しています。
ミハル·マロム·ブリックマン2021年以来REE取締役会のメンバーを務めてきた。彼女は金融と商業構造、商業取引と会社統治を専門に研究している。Marom-Brikmanさんは上場会社の取締役会で豊富な経験を持っている；彼女はパートナー通信会社(ナスダックコード：PTNR)の取締役会メンバーであり、イロフ医療センターと病院の取締役会メンバーとその投資委員会のメンバーでもある。Marom-BrikmanさんはLinkury Technology International Groupの共同創業者兼首席財務官、イスラエル公認会計士協会総裁の専門アシスタント、Halman Aldubi投資会社監査委員会の議長も務めた。Marom-Brikmanさんは以下の会社で取締役顧問を務めている：連合銀行、Spectronix、Naaman Vardinon、Biomedexインキュベーター、ADOグループ、Arko Holdings、アルコミゼ、そしてダン輸送。Marom-Brikmanさんはニューヨーク大学バロック管理学院の金融修士号とイスラエル管理学術研究学院の学士号を持っている。
イタマル·ギフトンREE取締役会メンバーに任命され、2023年3月29日から発効した。Givtonさんは、エネルギー、銀行、化学工業、通信業界、イスラエル証券取引所の取締役会、およびイスラエル証券取引所の取締役会に、イスラエルのいくつかの政府エンティティおよび公的会社の取締役会に勤めていました。また、Givtonさんは、イスラエルの自動車機器グループ(鈴木、MAN、ブリヂストンなどの製品の輸入元)取締役グループの取締役社長も長年務めており、現在はグループ諮問委員会の議長を務めています。Givtonさんは、AEGに加入する前にイスラエル財務省予算局で上級職を務めていたが、その後、Dankner Groupで業務開発副総裁を務めた。Givtonさんは、テルアビブ大学で経済学の学士号、エルサレムのヘブライ大学で法学学士号を取得しています。
ヒチャム·アブデサマドREE取締役会メンバーに任命され、2023年3月29日から発効した。Abdessamadさんは、日立米国有限公司の会長兼CEOで、日立の北米におけるデジタル、グリーン&モバイル、イノベーションなどの重要な業界での成長目標を担当しています。日立は北米に72社と19の研究開発機関を持ち，37州で業務を展開しており，従業員は24，700人を超えている。Abdessamadさんはまた、米国のビジネス長官ジーナ·レイモンドによって任命された投資諮問委員会(IAC)の顧問を務めます。Abdessamadさんは、日立ユニバーサルデジタルホールディングスのCEO、社長、日立コンサルティングのCEOなど、日立内部で複数の役員を務めています。Abdessamadさんは、マサチューセッツ州サフォーク大学のコンピュータ工学理学の学士号を有し、ニューハンプシャー州ダタマス·カレッジ·タッカーで幹部開発計画を完了し、スイス·ローザンヌ国際管理開発研究所(IMD)で幹部リーダーシップ計画を完了しました。
家族関係
私たちのどの幹部も役員との間には家族関係がありません。
役員と経営陣の配置を選ぶ
当社は、その等の手配又は了解に基づいて、当社の任意の行政者又は取締役を選択するために、主要株主又は他の者といかなる手配又は了解を達成していない。
B.補償
行政員および役員の報酬
REEと私たちの子会社が私たちの公職者に支払う全体報酬は2022年12月31日までの年間550万ドルです。この額には、年金、解散費、退職または同様の福祉または支出を提供するために予約または計上された40万ドルが含まれているが、ビジネス旅行、自動車費用、移転、公職者への専門および商業協会会費および費用の返済、およびイスラエル会社が通常精算または支払う他の福祉は含まれていない。また、私たちは私たちの役人に支給された株式奨励と関連した640万ドルの株式ベースの報酬支出を生成した。
2022年12月31日まで、私たちの株式激励計画に基づいて、106，684，790株の普通株を購入するオプションは私たちの株式激励計画の下ですでに発行され、加重平均行権価格は1株当たり0.15ドルである。このようなオプションの満期日は付与日後10年である.
次の表には、2022年12月31日までの年間またはその年度に関連する給与収入を、私たち5人の最高報酬の職位保持者(会社法の定義に基づく)を示しています。“会社法”は、公職者を社長、首席業務マネージャー、副総経理、副社長、上記のいずれかのポストの責任を負う者と定義し、その人の肩書にかかわらず、取締役、及び任意の他の直接社長に属するマネージャーと定義する。本稿で開示した5人の個人を“引受幹部”と呼ぶ。次の表および次の表の要約では、“補償”は、賃金、ボーナス、株式ベースの補償、退職または退職金、自動車、電話、および社会福祉のような任意の福祉または前提条件、および将来にそのような補償を提供することを約束することを含む
報酬総額表
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| 引受役員に関する情報(1) | |
| 名称と主要ポスト | 基本給 | 福利厚生と追加待遇(3) | 可変報酬(4) | 株式ベースの報酬(5) | 合計する |
| 最高経営責任者Keren Shemesh | $ | 283,000 | | $ | 109,628 | | $ | 20,000 | | $ | 2,325,308 | | $ | 2,737,936 | |
| リモ·ラズ首席人事官 | $ | 283,000 | | $ | 106,934 | | $ | 30,000 | | $ | 778,743 | | $ | 1,198,677 | |
| ハリー·ネル役員 | $ | 60,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | 1,122,472 | | $ | 1,182,472 | |
| 首席商務官ターリー·ミラー | $ | 400,000 | | $ | 175,380 | | $ | 25,000 | | $ | 334,212 | | $ | 934,592 | |
| デヴィッド·ゴールドバーグ最高財務官 | $ | 366,667 | | $ | 51,594 | | $ | 100,000 | | $ | 379,753 | | $ | 898,014 | |
(1)イスラエルの法律によると、表に報告されているすべての金額は、2022年12月31日までの年次財務諸表に記録されている希土類コストに基づいている。
(2)表に記載されているすべての現職者がフルタイム従業員である。ドル以外の通貨で価格された現金補償金額は、2022年12月31日までの年度の平均換算率でドルに変換される。
(3)この欄に報告される金額には、法律に規定されている福祉及び手当を含む福祉及び手当が含まれる。このような福祉および手当は、各幹部に適用される範囲内で、貯蓄基金、年金、解散費、休暇、自動車または自動車手当、医療保険および福祉、リスク保険(例えば、生命保険、障害および意外保険)、療養費、連邦医療保険および社会保障支払い、税収総額、およびこれらの金額が実際に幹部に支払われているかどうかにかかわらず、私たちのガイドラインに適合する他の福祉および手当を支払うことを含むことができる。
(4)この欄に報告されている金額とは、2022年12月31日までの年次財務諸表に記録されている可変報酬、例えば、稼いだ手数料、報酬、儲け、又は支払われたボーナスをいう。
(5)本欄に掲げる金額は、当社が2022年12月31日までの年度の財務諸表に記録されている持分報酬に関する支出であり、数年前に行った持分奨励が今年度に帰属している可能性も反映されている。この等金額を計算する際に用いる仮説および主要変数は，本年報に掲載されているレビュー総合財務諸表付記11に掲載されている.
非執行役員の報酬政策
2021年7月、我々の株主は非執行役員の報酬政策を改正し、再採用した。改訂された給与政策によると、非執行役員は年間現金招聘金及び固定年度持分補助金を支給される。この政策は、いかなる非執行役員サービスを終了したときにいかなる福祉を支払うことを規定していない。
現金の前金です取締役会メンバーの年間招聘金は50，000ドルで、四半期ごとに支払い、取締役会主席は四半期ごとに50，000ドルの補充年会費を支払う。監査委員会のメンバーの年間支払金は10，000ドル、給与委員会のメンバーは7，500ドル、指名とコーポレートガバナンス委員会のメンバーは5，000ドルです。監査の議長を務める年間採用費
報酬委員会、指名、および会社管理委員会はそれぞれ20，000ドル、15，000ドル、10，000ドルだ。今まで、REEは委員会に指名されなかった。
初期配当金奨励非従業員取締役1人当たり100，000ドルの優先株単位で普通株を購入し、比例配分された150，000ドル分を与えられ、取締役が選ばれたか、または取締役会メンバーに任命された日に比例して付与され、金額は授出日の収市価によって計算される。比例配分分は、150，000ドルに(I)委任または選挙の日から次の株主総会までの残り日数を(Ii)360の商数で割ることで決定される。各等授日は、授出日の第一、第二及び第三回忌日又は授出日後第一、第二及び第三年の株主総会日(いずれかの年の早い者を基準とする)を三回に分けて均等分割する。資格を有するイスラエル取締役については、このような奨励は、イスラエル所得税条例第102節とREE自動車有限公司の2021年株式インセンティブ計画下の資本利益軌道に基づいて行われる。
年間配当金奨励現在および未来の非従業員取締役は毎年150，000ドルを授与され(取締役会議長の場合、200，000ドルであり、議長はRSUではなく、季の全部または部分ごとに現金を受け取ることを選択することができる)、この金は非従業員取締役が再選された各株主周年大会で授与日の収市価に基づいて付与される。年次株主総会で初当選した非従業員取締役は全額150，000ドルの初期RSU補助金を得るが，彼や彼女が当選した当時のRSU年間補助金は得られない。各項目のこのような付与は、授与日の1周年または授与日に続く年次株主総会でバッチ的に付与され、早い者を基準とする。条件を満たすイスラエル取締役については、このような奨励は、イスラエル所得税条例第102条下の資本利得軌道と2021年REE自動車株式会社株インセンティブ計画に基づいて行われる。
会社の統制権変更後、すべてのRSU支出は全面的に加速されるだろう。
オプション計画
キーパーソン持分インセンティブ計画(2011)
株式を授権するREEはREE Automotive Ltd.Key Employee持分激励計画(2011)(“既存計画”)によって奨励を授与しなくなり、以前に既存の計画によって付与された奨励はまだ完成していないにもかかわらず、この計画によって管轄されている。既存計画に基づいて付与された普通株式の満期またはすべての行使が行われていない場合に行使できない普通株は、2021年REE自動車株式会社株式インセンティブ計画(“2021年計画”)に基づいて将来付与されることができる。二零二三年二月二十八日、全部で107，175，015株のA類普通株は二零一年計画に従って未償還奨励を付与しなければならない。このような普通株は、満期、解約、終了、没収、あるいは現金で決済し、あるいは権力を行使しない場合には行使できない場合は、二零二一年計画に従って発行することができる。
行政ですReeの取締役会は既存の計画を管理する責任がある。既存の計画によれば、管理人は、適用法律に適合した場合にオプション付与の受給者を指定する権利があり、オプション付与に適用される行権価格、オプション付与に適用される時間及び付与スケジュール、及び付与に適用される他の条件を含む付与条項を決定し、既存の計画を管理するために必要又は適切又は付随するすべての他の決定を行う。取締役会は、将来的に株式インセンティブ委員会を設立することを決定することができ、この場合、委員会は取締役会がその計画を管理することを決定する。
資格現行計画は、イスラエル所得税条例(新版)第102条(“第102条”)、第5721-1961条(“条例”)及び同条例第3(I)条を遵守することを含む様々な税制の下で奨励を与えることが規定されている。
第102条非持株株主及びイスラエル住民とみなされる従業員、役員及び上級管理者は、特定の条項及び条件の下で株式又はオプションの形態で優遇された税収待遇を受けることができる。イスラエル住民とみなされている我々の非従業員サービスプロバイダとホールディングス株主は、この条例第3(I)節に基づいて選択権を得ることしかできず、この節では類似した税収割引は規定されていない。第102条は、譲受人の利益のために受託者にオプションまたは株式を発行することに関連する2つの税務処理代替方法を含み、譲受人にオプションまたは株式を直接発行する別の代替方法も含む。同条例第102(B)(2)条は，被贈与者に対して最も優遇された税務待遇であり，“資本収益軌道”の下で受託者に債券を発行することを許可する
助成金。既存の計画に従って付与されたすべての報酬は、報酬のタイプ、報酬に制限された株式の数、ホームスケジュールおよび条件(業績目標または測定基準を含む)、および使用価格(例えば、適用される)を含む報酬の条項および条件を記載する報酬プロトコルによって証明される。
各裁決は、管理人が別に指定された短い期限がない限り、付与された日から十年満了する。
体を鍛える既存計画による奨励は，REEへの行使通知および全数支払い奨励関連株式の行使価格(例えば適用)を介して，管理者が決定し，適用法によって許可された形で行使することができる。奨励は株式の端数によって行使されてはならない.既存計画によると、奨励の行使価格は現金で支払うことができ、純発行方式で支払うこともできる。
雇用関係を打ち切る承認者がREEまたはその任意の共同会社に雇用された仕事またはサービスを終了する場合、その授権者が終了日から保有するすべての既得および行使可能な報酬は、管理者が別の決定がない限り、終了日後90日以内に行使することができる。この90日間の期間後、すべての行使されていない奨励は終了し、この報酬に含まれる株式は再び2021年計画に従って発行されることになる。
受贈者が被贈与者の死亡によりREEまたはその任意の関連会社に雇用された仕事またはサービスを終了した場合、その受贈者が終了日までに保有しているすべての既存および行使可能な報酬は、管理人に別段の規定がない限り、受贈者または受贈者の法定保護者、遺産、または遺贈または相続(場合によって決定される)によって権利を取得することができる者が、終了日後4ヶ月以内に行使されることができる。(既存の計画で定義されている)被贈与者の障害によって、受贈者がREEまたはその任意の関連会社における雇用またはサービスを終了する場合、REE取締役会は、受贈者がそのような報酬を継続して行使することができる条項を決定しなければならない。終了日にまだ帰属されていない報酬、または帰属されているが、4ヶ月の間(例えば、身の都合上)、またはREE取締役会が決定した期間(例えば、障害がある)内に行使されていない報酬は終了し、そのような報酬に含まれる株式は、2021年計画に従って再発行することができる。
上記のいずれかの規定があるにもかかわらず、引授者とREEまたはその任意の連合会社の雇用またはサービスが“理由”(既存計画を参照)によって終了した場合、その授授者が保有しているすべての行使されていない報酬(帰属するか否かにかかわらず)は終了日に終了し、当該報酬に含まれる株式は2021年計画に従って再発行することができ、当該引授者が先に株式購入権を行使したために発行された株式は、REEまたはその指定者がREE取締役会によって決定された価格で買い戻しなければならないが、その額面を下回ってはならない。
取引記録株式分割、株式逆分割、株式配当、資本再編、REE株式合併または再分類が発生した場合、REEは、代償を受けることなく、発行済み株式数を増加または減少させるか、またはREEの合併、合併、再編または同様の事項に関連する場合、既存計画下の購入権は、REEまたは関連する他の会社の関連証券数に行使することができ、そのような行動がなければそうである。この場合、REE取締役会は自ら適切な調整をしなければならない。
従業員株購入計画
2021年7月21日、REE取締役会と株主はREE従業員株購入計画(ESPP)を承認した。ESPPは私たちの従業員と子会社に参加する従業員にA類普通株を購入することでわが社の所有権権益を得る機会を提供した。米国における従業員については，ESPPの目的は“規則”第423節の規定に基づき，ESPPを“従業員株式購入計画”と定義し，その意図に一致した方法でESPPを解釈することである。しかしながら、米国以外の管轄地域にいる従業員がESPPに基づいて類似した福祉を得ることができることを確保するために、委員会は、ESPPが本基準423節の資格を満たしていない可能性のあるサブプランを自ら決定することができる。
行政です私たちのESPPは給与委員会によって管理されている。報酬委員会は、規則423節の範囲内にないように設計されているか、または参加者、特に子会社または特定の場所に参加するための特別な規則に適用されることができる特定の参加子会社または場所に適用されるサブ計画を含む、任意の必要または適切な行動をとる権利がある。報酬委員会は、給与減額の最低補償額(ESPPで定義されているように)、参加者がその賃金減額比率を変更する頻度を選択することができる
参加者は、レジストリの提出を要求された日と、参加者が雇用の終了または移転または雇用状態の変更によってESPPの有効日を終了する。報酬委員会は、法律によって許容される範囲内で、その権限の一部または全部を、当社の1人または複数の上級管理者または取締役会の1つまたは複数の委員会に転任することができる。
株式を保留するESPP計画によると、我々が発行可能な普通株の最大数は、最初にA類普通株総数4，628，524株を超えない。株式プールは各財政年度の初日に増加し、額は(I)4，628，524株A類普通株(Ii)前の財政年度最終日に発行されたA類普通株総数の1.0%および(Iii)取締役会が適宜決定した株式数のうち少ない者に等しい。
資格それは.規則第423節に基づいて“従業員株購入計画”に参加する資格がある従業員については、給与委員会が規則第423節と一致する方法で別途決定しない限り、私たちまたは付属会社に参加する任意の従業員は、当社または付属会社に少なくとも6ヶ月雇用され、任意の例年の習慣で毎週少なくとも20時間および5ヶ月以上雇用されている場合は、要件期間に参加する資格があるが、規則第423節の規定により制限されなければならない。もしこの付与により、従業員が当社及びその付属会社のすべての種類の普通株式総投票権又は総価値の5%以上を所有することになり、又はこの付与が、当該従業員が株式購入権が行使されていない例年の普通株当たり公平な市価25，000ドルを超える価格で自社及びわが付属会社の普通株を購入することを許可する場合、その名合資格従業員は購入持分を付与されない。委員会はまた、他の従業員が“規則”第423条の制約を受けない二次計画に参加することを決定することができる。
仕入期補償委員会が別途決定しない限り、従業員補償計画下の各要件期間は、毎年1月1日または7月1日(または補償委員会が決定した他の時間)から6ヶ月間開始される。ESPPによる初期契約期間は報酬委員会で指定された日に開始される。補償委員会は、ある特定の要件期間が開始される前に、その要件期間の期限、頻度、開始日、終了日を変更することができるが、最長27ヶ月を超えてはならない。
参加するESPPへの参加は自発的である.条件に適合する従業員は、ESPPに参加することを選択することができ、方法は、レジストリを記入し、給与委員会によって確立された登録プログラムに従って表を提出し、このプログラムによれば、従業員は、提供中の各給与日に、その報酬の少なくとも1%に相当する金額を彼または彼女の賃金小切手から差し引くことを許可することができる。
特典期間中、参加者は、購入日(ESPPの定義による)の前に少なくとも15(15)日前に提出しなければならない新しい登録用紙を提出することによって、その賃金減額率を1回だけ低減または向上させることができる。特典期間のために選択された削減率は、参加者(I)が新しい登録表を提出し、新しい賃金控除比率を許可しない限り、その後の特典期間中に有効に維持され、(Ii)ESPPを脱退するか、または(Iii)雇用を終了するか、または他の理由でESPPに参加する資格を満たさない。
オプションを付与し行使する各参加者は、各募集期間の第1取引日に、参加者の累積賃金控除を適用された購入価格で割ることにより決定される株式募集期間の最終取引日に我々普通株式数の選択権を購入することが付与される。引受権の購入価格は、購入日の株式公平市場価値の85%に相当する。参加者は、購入日に自動的に選択権を行使し、参加者名義口座内の金額で購入可能な最大数の完全A類普通株を購入する。
タバコをやめます参加者は、入札期間の最後の日までの任意の時間に、修正された登録用紙を提出することによって、購入日の少なくとも15日前に退出することを選択したことを示すことができる。参加者の修正された登録フォームを受信して退出を選択したことを示すと、代表参加者がその名義アカウントに保持している累積賃金控除は直ちに参加者に支払われ、参加者の選択権は自動的に終了する。
就職を打ち切るそれは.参加者が何らかの理由で雇用関係を終了した場合、または参加者の雇用状態が変化し、その参加者が資格に適合する従業員ではなくなった場合、参加者は、雇用関係またはアイデンティティ変更を終了した日からESPPから脱退したとみなされ、参加者名義口座に残っている累積賃金減額は参加者に返金され、参加者の選択権は自動的に終了する。
製品を超過引受する給与委員会が特定の購入日に購入持分を行使する株式数が株主入株計画の下で選択可能な株式数または発売期限制限(株主入株計画で定義されているような)を超えると決定した場合、実際に実行可能であり、報酬委員会が公平であると考えられる統一的な方法で比例して株式を分配する。
資本変化の調整；会社取引REEの任意の配当または他の割り当て、資本再構成、株式分割、再編、合併、分割、分割、合併、買い戻しまたは交換REEの株式または他の証券、またはREE構造の他の変更が私たちのA種類の普通株式に影響を与える場合、ESPPによって提供される利益が希釈または拡大されることを防止するために、報酬委員会は、ESPPの下で発行可能な株式の数およびカテゴリ、1株当たりの購入価格、および各未償還オプションに含まれる株式の数を公平に調整するであろう。
(ESPPに定義されているように)会社取引が発生した場合、各未償還オプションは、相続人会社またはその相続人会社の親会社または子会社によって負担される(または代替)。相続人会社がその選択権の受け入れまたは代替を拒否した場合、新たな購入日を設定することで要件期間を短縮し、要件期間はその日に終了する。発売期間中の新規購入日は会社の取引日までに発生します。
解散や清算賠償委員会が別途決定しない限り、解散または棚卸しREEを提案する場合、任意の進行中の要件期間は、新たな購入日を設定することによって短縮され、契約期間は、解散または清盤の直前に終了することになる。参加者は、新規購入日に関する書面通知を受けることになり、参加者の選択権は、参加者がその日までに発売を終了しない限り、その日に自動的に行使される。
修正と終了報酬委員会はいつでも任意の理由でESPPの修正、一時停止、または終了を自ら決定することができる。ESPPが終了した場合、報酬委員会は、任意の未完了の契約期間を直ちに終了するか、次の購入日に株式を購入した後に直ちに終了するか、またはその条項に基づいて要件期間の満了を許可することを選択することができる。
2021年株式インセンティブ計画
2021年計画は2021年7月21日にREE取締役会と株主によって承認され、REE競争の優秀な従業員を誘致、激励、維持するために株権リンク奨励を付与することを規定している
株式を授権する“2021年計画”によると発行可能なA類普通株の最高数は、(I)23，142，623株A類普通株に等しく、(Ii)既存計画に基づいて奨励しなければならない任意の株式の合計に基づいて、当該株式が満期になったか、または発行株式の代わりにログアウト、終了、没収、または現金で決済した場合、または権力を行使していない場合に行使不可能となった株式、および(Iii)2022年から毎年1日目およびその後の各例年の1月1日は、この計画の有効期間内に毎年増加し、(A)前年の最終日にA類普通株を発行した5%と(B)REE取締役会(西暦年1月1日までに決められたように)に定められた金額のうち少ないものに相当する。REEが許可された場合、2021年計画または任意の追加計画に従って付与された奨励の行使用価格または源泉徴収義務を入札支払いするAクラス普通株は、2021年計画に従って再び発行することができる可能性がある。REE取締役会はまた、2021年計画に基づいて予約および発行可能なA類普通株式数を適宜減少させることができる。
行政です給与委員会は2021年計画を管理する責任がある。“2021年計画”によると、適用される法律に適合する場合、管理人は、“2021年計画”の条項と、その計画に基づいて付与された任意の奨励協定または報酬を解釈する権利があり、奨励受給者を指定し、オプション報酬の行使価格、普通株の公平な市場価値、奨励の時間およびホームスケジュールまたは奨励に適用される支払方法、奨励に適用される帰属スケジュール、2021計画の下で使用されることを規定する合意形態、および2021計画を管理するために必要なすべての他の決定を含む奨励条項を決定し、修正する。
管理人には、2021年計画に関連する規則や条例を改正して廃止する権利があり、または2021年計画の10年の期限が満了するまでの任意の時間に計画を終了する権利がある。
資格2021年計画は、税務目的により米国住民とみなされている従業員又はサービス提供者、規則第422節及び規則第409 A節を含む、当該条例第102条及び同条例第3(I)条の規定に適合するが、税務目的により米国住民とみなされている従業員又はサービス提供者を含むREEの米国人従業員又はサービス提供者に報酬を付与することを規定している。一般的に、任意の従業員、役員、高級職員、コンサルタント、コンサルタント、またはREEにサービスを提供する任意の他の個人または実体(任意の潜在従業員、取締役、高級職員、コンサルタント、コンサルタントを含む)は、2021年計画下の奨励を受ける資格があるが、行政長官の適宜決定権に依存し、奨励に基づく各税制下の資格を考慮しなければならない。
助成金2021年計画に基づいて付与されたすべての奨励は奨励協定によって証明され、奨励協定の形式は管理人が自ら決定して時々承認する。報酬プロトコルは、報酬のタイプ、その報酬に適用される株式の数、ホームスケジュールおよび条件(業績目標または測定基準を含む)、および行使価格(適用される場合)を含む報酬の条項および条件を明らかにする。“2021年計画”に基づくいくつかの裁決は、賠償を延期することを構成または規定することができるが、このような裁決の条項および条件に対して追加的な要求を行うことができる“規則”第409 a条を遵守しなければならない。
各裁決は，管理人が短い満了期間を別途指定しない限り，付与された日から10年満了する.
賞です2021年計画では、株式オプション(奨励的株式オプションおよび非制限株式オプションを含む)、普通株、制限株式、制限株式単位、株式付加価値権、その他の現金奨励、およびその他の株式ベースの奨励を付与することが規定されている。2021年計画に基づいてREE米国住民従業員に付与されるオプションは、この基準422節で指摘された“奨励的株式オプション”に適合する可能性があり、不適格株式オプションである可能性もある。株式オプションの発行権価格は、授出日関連株式公平市価の100%を下回ってはならない(ある重要株主の独立購入株式を付与するための場合、110%となる)。
体を鍛える2021計画下の報酬は、REEに書面または電子行使通知を提供し、管理者が決定し、適用法によって許可された形態および方法で、報酬関連株式の使用価格(例えば、適用される)を全額支払うことによって行使することができる。奨励は株式の端数によって行使されてはならない.“2021年計画”奨励に関する源泉徴収、行使価格、購入価格義務については、管理人は適宜現金を受け取ることができ、あるいは無現金行使メカニズムで株式を純抑留することができる。
譲渡可能性遺言、世襲及び分配法又は“2021年計画”に別途規定がある以外は、選択権又はそのような選択権に関連するいかなる権利も譲渡又は譲渡してはならない。
雇用関係を打ち切る承認者がREEまたはその任意の共同会社に雇用された仕事またはサービスを終了する場合、受講者は、終了日に所有されているすべての既得および行使可能な報酬を、管理者が別の決定がない限り、終了日後3ヶ月以内に行使することができる。この3ヶ月後、これらすべての行使されていない奨励は終了し、これらの奨励に含まれる株式は再び2021年計画に従って発行されることができるだろう。
もし受授者が身の故又は永久障害のためにREE又はその任意の連合会社に雇用された仕事又はサービスを終了し、又は承継者がサービス終了後3ヶ月以内(又は管理人が決定した長い期間)内に死亡した場合、授授者又は引授者の法定保護者、産業又は遺贈又は相続(何者に準用するかにより定められる)で権利行使を取得した者は、サービス終了日後12ヶ月以内に受授者又は受贈者の法定保護者、遺産又は賠償権利を取得した者の全ての既得及び行使可能な賠償を行使することができる。終了日にまだ帰属していない報酬、または帰属されているが、その日の後12ヶ月以内に行使されていない報酬は終了し、その報酬に含まれる株式は、2021年計画に従って再発行されることができる。
上記のいずれかの規定にもかかわらず、引授者がREEまたはその任意の共同会社に雇用された仕事またはサービスが“理由”(定義は“2021年計画”を参照)によって終了した場合、引授者が所有するすべての未完了の報酬(帰属するか否かにかかわらず)は終了日に終了し、等報酬に含まれる株式は、2021年計画に従って再発行することができる。
投票権制限株式の授出を除いて、承継者は、当該授出者が当該授出を行使し、当該授出のために任意の行使用価格及び当該等の株式の記録所有者となるまで、カバーするいかなる株式についてもREE株主権利を有することはない。限定的な株式奨励については
譲受人は、投票権およびそのような株式の配当を取得する権利を含む制限された株式のすべての所有権を所有する。
配当金制限株式報酬を持つ譲受人は、制限株式報酬に関連する株式の配当金及びその他の分配を得る権利がある。株式分割、株式配当、株式組合、または同様の取引は、従来の限定的な株式奨励によって制限される。制限された株式単位を持つ授権者は配当金を取得する資格はないが、配当等価物を取得する資格がある可能性がある。
取引記録REEが株式分割、逆株式分割、株式配当、資本再構成、合併または再分類が発生した場合、またはREE対価格を受信することなく、発行済み株式数を任意の他の増加または減少(REEの任意の変換可能証券の変換を含まないが)、管理者は自ら決定することができ、法律の要件が適用された場合、所有者の同意を必要とせず、(I)未償還報酬に使用可能な株式の数およびカテゴリを調整するために適切に調整することができ、(Ii)未完了報酬に含まれる株式の数およびカテゴリを調整することができる。(Iii)任意の裁決に含まれる1株当たりの行使価格；(Iv)帰属および使用可能性に関する条項および条件、ならびに裁決が完了していない期限および期限；および。(V)裁決に関連する証券、資産または権利の種類またはカテゴリ(このような保証、資産または権利は、不動産投資会社の証券、資産または権利だけでなく、既存の法団またはその任意の関連会社または上述した任意の取引の他のエンティティであってもよい)、および。(Vi)管理者は、調整すべき任意の他の裁決条項とみなされる。しかし、この調整により生じたどの小刻みな部数も、管理人が別に決定しない限り、最も近い部数に切り込まなければならない。すべての株主に現金配当金を分配する場合、管理人は、いかなる裁決所有者の同意もなく、執行されていない場合及び行使されていない裁決の行使価格は、REEが割り当てた1株当たりの総配当額に相当する金額を減算しなければならないが、適用法に適合しなければならない。
REEが合併または合併し、またはREEの株式または資産の全部または実質的に全部を売却する場合、またはREEに同様の影響を与える他の取引、または取締役会構成の変化、または清算または解散、または取締役会が関連取引の他の取引または状況として決定された場合、(I)管理者が別の決定を受けない限り、任意の未解決の裁決は、その相続会社によって負担または置換されるであろう。又は(Ii)相続人法団がこの裁決を受け入れ又は代替するか否かにかかわらず、(A)当該裁決の全部又は一部について当該裁決の選択権を行使する権利を引受人に提供し、かつ、当該裁決の帰属を加速することを規定することができる。(B)この裁決を取り消し、REE、買収者又は他の会社の株式を現金で支払うことができ、当該等の取引又は他の財産は、管理人が関係状況の下で公平であると考えている場合には、管理人が関係状況において公平であると認める他の方法で修正、修正又は終了しなければならない。管理人が別の決定をしない限り、任意の報酬が相続人会社によって負担または置換されていない場合には、そのような報酬はすべて帰属されなければならず、この場合、株主に支払われる一般的な対価(任意の報酬の任意の適用可能な使用価格および税項の制限を受ける権利がある)を受け取る権利がある。上記の規定にもかかわらず、管理者は、上記のような状況が発生した場合には、任意の裁決の条項を好意的に修正、修正、または終了することができる。
C.取締役会の慣例
取締役会
“会社法”及びREEが改訂及び再改訂された会社定款(“改正及び再改訂された定款”)によると、当社の業務及び事務は当社取締役会の指導の下で管理される。私たちの取締役会はすべての権力を行使することができ、私たちの株主または実行管理層に特に付与されていないすべての行動を取ることができます。私たちのCEO(会社法によって“社長”と呼ばれる)はREEの日常管理を担当しています。私たちのCEOは私たちの取締役会が任命し、取締役会が適宜決定しますが、私たちが彼と締結した雇用契約に適合しなければなりません。他のすべての役員は最高経営責任者によって任命されるが、適用される会社の承認を受けなければならず、適用される雇用または諮問協定の条項を遵守しなければならない。
改正·再改訂の定款によると、我々取締役会の取締役数は3人以上、11人以下となる。私たちの取締役は一般的に普通株式保有者の簡単な多数票から選択され、私たちの株主年次株主総会に参加して投票します。各取締役の任期は、次の株主周年大会までであり、当該取締役の任期が会社法により早期に満了しない限り、又は当該取締役が免職されない限り、以下に述べる。
改正及び再改訂された細則によると、一般的に、当社のいかなる取締役又は改正要求が少なくとも当社の株主総投票権の65%の承認を得ることを要求する条項は、すべて当社の株主総投票権の少なくとも65%を持つ所有者の承認を得なければならず、いかなるB類普通株も発行されていない場合、必要な多数はREE株主総投票権の多数でなければならない。また、私たちの取締役会の空きは、当時在任していた役員の簡単な多数投票で埋めることができます。このように任命された取締役は、次の株主周年大会に在任し、空席が生じた役員種別を選挙する。取締役数が改正および再改訂された定款細則に記載されている最高取締役数よりも少ないため欠員が生じた場合、空席を埋める新取締役は、当社の次期株主周年大会にサービスし、当社取締役会がその取締役が所属する取締役種別を選挙する。
取締役会議長
改正された定款によると、取締役会は取締役会のメンバーを会長に指名しなければならない。“会社法”によると、上場企業の最高経営責任者又は最高経営責任者の親族は取締役会議長を務めてはならず、取締役会議長又は会長の親族は、会社の特別多数の株主の承認を得ない限り、最高経営責任者の権限を付与してはならない。株主が承認した有効期限は最長3年に達する。
また、直接又は間接的に最高経営責任者に所属する者は取締役会議長を務めてはならず、取締役会議長の職権は最高経営責任者に所属する者に付与されてはならず、会長は会社又は制御された子会社の他の職務を担当してはならないが、取締役又は制御された子会社の会長に務めることができる。
外部取締役
“会社法”によると、イスラエルの法律に基づいて設立された“上場企業”は、ナスダックに上場する会社を含め、少なくとも2人の外部取締役を任命しなければならない。会社法が公布した規定によると、“持株株主”がなく、ナスダックを含むある米国証券取引所で株が取引されている会社は、ある条件に適合した場合に、外部取締役の任命に関する会社法の要求及び取締役会監査委員会及び報酬委員会からなる関連会社法規則を“選択脱退”することができる。これらの規定に基づき、REEは、外部取締役の任命に関する“会社法”からの脱退要求及び当社取締役会監査委員会及び報酬委員会からなる関連会社法規則を選択した。
役員は自主独立している
ナスダックのコーポレートガバナンス規則は私たちの取締役会の多くのメンバーが独立していることを要求します。独立取締役の定義とは、一般に上場会社と実質的な関係のない人(直接または上場会社と関係のある組織のパートナー、株主または上級管理者)を指す。私たちの取締役会は、Arik Shteinberg、Hari Nair、ItTamar Givton(2023年3月29日施行)とMichal Marom-Brikmanがナスダック社のガバナンス規則で定義された独立した役員であることを決定した。
監査委員会
ナスダック社の管理規則によると、私たちは少なくとも3人の独立取締役からなる監査委員会を維持しなければならず、各独立取締役は財務知識を知っており、その中の1人は会計または関連財務管理専門知識を持っている。
私たちの監査委員会はMichal Marom-Brikman、ItTamar Givton(2023年3月29日施行)、そしてHari Nairで構成されている。私たちの監査委員会のすべてのメンバーはアメリカ証券取引委員会が適用する規則とナスダック社の管理規則の財務知識に対する要求に適合しています。私たちの取締役会は、マロム-ブリックマンさんがアメリカ証券取引委員会規則によって定義された監査委員会の財務専門家であることを確認した。
私たちが以前監査委員会に勤めていた取締役会のメンバーが2023年1月に辞任した後、私たちの監査委員会は3人のメンバーの要求に合わないというナスダックの通知を受けた。 私たちはこの要求を再遵守するために1年を持っている
我々の取締役会は、我々の監査委員会の各メンバーが独立していることを確認しているが、この用語は、“取引法”の下のルール10 A 3(B)(1)に定義されているので、取締役会および委員会メンバーの独立性の一般的なテストとは異なる。
“会社法”要求
会社法によると、上場企業取締役会は監査委員会を任命しなければならない。私たちは監査委員会の規模と構成に関する追加的な要求から“会社法”を脱退することを選択した。
監査委員会の役割
取締役会は監査委員会規約を採択し、監査委員会の職責を明確にし、これは会社法、米国証券取引委員会規則、ナスダック社管理規則と一致している。これらの責任には
•私たちの独立監査役を任命、保留、監督するが、取締役会の承認を受けなければならず、保留する必要があれば、株主の承認を受けなければならない
•独立監査人によって提供される監査および非監査サービス、ならびに関連費用および条項を事前に承認する
•会社の会計と財務報告の流れを監督する
•財務報告書の監査を管理しています
•取引法で公布された規則と条例に基づいて、監査委員会が要求する可能性のあるすべての報告書を準備する
•米国証券取引委員会を発行、保存、または提出する前に、経営陣と独立監査人と共に、私たちの年間および四半期財務諸表を審査します
•会社法の規定に基づき、内部監査師の留任と解任、内部監査師の採用費と採用条件を取締役会に提案し、内部監査師が提出した年度または定期作業計画を承認する
•必要と思われる場合には、財務諸表に大きな影響を与える可能性のある法律および規制事項を、我々の総法律顧問および/または外部法律顧問と共に検討する
•内部監査役や独立監査役に相談し、取締役会に是正措置を提出することを含む企業管理における違反を発見した
•REEとその上級者および役員、上級者または取締役の共同経営会社との間の取引(報酬またはサービス条項に関連する取引を除く)に関する政策および手順、または非REE正常業務中の取引を検討し、“会社法”の要求に基づいてそのような行為および取引を承認するか否かを決定すること；
•従業員の苦情を処理する手続きを構築し、これらの苦情は私たちの業務管理に関連し、これらの従業員の保護を提供する。
内部監査師
“会社法”によると、上場企業取締役会は監査委員会の提案に基づいて内部監査人を任命しなければならない。他の事項を除いて、内部監査員の役割は、会社が適用法や秩序ある業務手順を遵守している場合を審査することである。“会社法”によると、内部監査師は利害関係側、公職者、利害関係側または公職者の親族であってはならず、内部監査師も会社の独立監査人やその代表であってはならない。会社法の“利害関係者”の定義は、(I)会社の5%以上の株式または投票権を有する任意の人またはエンティティ、(Ii)1人以上の取締役または会社の行政総裁を指定する権利を有する任意の者または実体、または(Iii)取締役または会社のCEOに就任する任意の者である
監査委員会は、各活動を監督し、内部監査員の業績を評価し、内部監査員の作業計画を審査することを求められている。Deloitte Brightman AlmagorパートナーのSharon Cohenは私たちの内部監査役を務めている。
報酬委員会
ナスダックのコーポレートガバナンス規則によると、少なくとも2人の独立役員からなる報酬委員会を維持しなければならない。
私たちの給与委員会はMichal Marom-Brikmanで構成されている。マロム·ブリッカーマンは報酬委員会の議長を務めている。我々の取締役会は、ナスダックのコーポレート·ガバナンス規則に基づいて、報酬委員会のメンバーに適用される追加の独立性要件を含む報酬委員会の各メンバーが独立していることを決定した。
“会社法”要求
会社法によると、上場企業の取締役会は報酬委員会を任命しなければならない。私たちは報酬委員会の規模と構成に関する“会社法”の追加的な要求から脱退することを選択した。
報酬委員会の役割
会社法によると、給与委員会の職責は他を除いて以下のようになる
•公職者の報酬政策を承認することについて取締役会に提案し、3年ごとに3年以上の報酬延長政策について提案する
•報酬政策を実行し、報酬政策の任意の改訂または更新について定期的に取締役会に提案する
•公職者の任期や雇用に関する手配を承認するかどうかを決定する
•場合によっては、私たちのCEOとの取引は私たちの株主の承認を必要としない。
我々の取締役会は、ナスダックのコーポレート·ガバナンス規則と一致する報酬委員会規約を採択した
•会社法の要求に基づいて、取締役会は、報酬政策、および他の報酬政策、奨励的報酬計画および株式報酬計画を承認し、これらの政策の制定と実施を監督し、会社法の要求に基づくことを含む適切であると思われる任意の修正または修正を取締役会に提案する
•これらの目標および目的に基づいて彼らのパフォーマンスを評価することを含む、我々のCEOおよび他の役員にオプションおよび他の報酬を付与することを審査および承認し、これらの目標および目的に基づいて彼らのパフォーマンスを評価することを含む、我々のCEOおよび他の役員にオプションおよび他の報酬を付与すること
•会社法に基づいて公職者の報酬に関するいくつかの取引を承認し、免除すること
•このような計画の採用を承認し、そのような計画を修正し、解釈し、それに基づいて発表された報酬および合意、および計画に基づいて条件に適合する者に報酬を提供する条項を策定し、決定することを含む、株式ベースの報酬計画を管理する。
“会社法”での報酬政策
一般的に、会社法によると、上場企業の取締役会は、報酬委員会の提案を受けて報酬政策を承認しなければならない。また、私たちの報酬政策は少なくとも3年に1回採択されなければなりません。まず、給与委員会の提案に基づいて、私たちの取締役会によって承認され、第二に、出席したREE普通株の簡単な多数が通過し、自らまたは代表の出席を依頼し、株主総会で投票します(棄権を含まない)
·このようなREE普通株の大部分は、非持株株主と、このような補償政策において個人利益のない株主が保有する株式とからなる；または
·非持株株主と給与政策で個人の利益がない株主がこの政策に反対する株式総数は、会社の総投票権の2%を超えない。
特別な場合、取締役会は、株主の反対を無視して報酬政策を承認することができ、報酬委員会と取締役会が詳細な理由に基づいて、報酬委員会と再検討した後に決定することができ、株主の反対を無視して報酬政策を承認することは、会社の利益のためである。
“会社法”に規定されている救済措置によると、REEの補償政策は、“会社法”の要求に応じて効果的に採択された政策とみなされ、合併終了後5年以内に有効であり、合併終了前に我々の取締役会と株主の承認を得て、米国証券取引委員会に提出された合併関連F−4表に記載されている。
私たちの報酬政策は、私たちの役員と役員を維持し、激励し、優秀な個人を激励し、取締役と役員の利益を私たちの長期業績と一致させ、リスク管理ツールを提供することを目的としている。そのため、私たちの役員報酬プランの一部は、私たちの短期的かつ長期的な目標と、その役員の個人的な業績を反映することを目的としています。我々の報酬政策には、現金ボーナスや株式ベースの報酬の価値を制限すること、役員の変数と総報酬との間の割合を制限すること、株式ベースの報酬の最短帰属期間を制限することなど、企業の過度なリスクを長期的に損なう可能性のある動機を低減するための措置が含まれる。
私たちの給与政策は、役員報酬変動の基礎として、役員と取締役と他の従業員との報酬内部比率を考慮して、役員の個人的な特徴(例えば、彼らのそれぞれの職位、教育程度、職責範囲、そして我々の目標達成への貢献)を対象としている。私たちの給与政策によると、役員に支給される報酬には、基本給、年末賞、その他の現金ボーナス(例えば、傑出した個人業績、傑出した個人努力、または傑出した会社業績のような任意の特殊な業績に関連する契約ボーナスおよび特別ボーナス)、株式ベースの報酬、福祉、および退職およびサービス終了が含まれている場合があります。すべての現金ボーナスは幹部の基本給に関連した最高額に制限されるだろう。
あらかじめ設定された定期目標と個人目標を実現する際には、実行幹事に年間現金ボーナスを発行することができる。行政総裁を除いて、当社が毎年行政人員に支給できる現金配当は、業績目標及び行政総裁の行政人員全体の表現に対する適宜評価をもとに、最低限度額の制限を受ける。当社の行政総裁以外にも、当社が毎年行政者に支給できる現金配当は、完全に情状酌量に基づいて評価することができる。また、私たちのCEOは、彼に仕事の実行者の業績目標を報告することを承認する権利があるだろう。
私たちの最高経営責任者の評価可能な業績目標は、私たちの報酬委員会と取締役会によって毎年決定されます。我々の給与政策の規定によると、行政総裁の年間現金ボーナスの非実質部分は、給与委員会と取締役会による行政総裁全体のパフォーマンスの適宜評価に基づいている可能性がある。
我々の給与政策によれば、我々役員および取締役会メンバーの株式報酬は、基本給や年間現金ボーナスを決定する基本目標と一致するように設計され、その主な目標は、役員および取締役の利益と私たちおよび株主の長期利益との整合性を強化し、役員および取締役の長期留任と動力を強化することである。私たちの報酬政策は役員と役員に提供しました
我々の当時の持分インセンティブ計画によれば、限定株式や制限株式単位のような株式オプションまたは他の持分奨励の形で報酬が行われる。執行幹事と役員に与えるすべての持分に基づく激励措置は、帰属期間を遵守し、長期留任を促進すべきである。株式報酬は時々支給され、個人の表現、教育背景、以前の商業経験、資格、役割と個人責任によって単独で決定と奨励されなければならない。
さらに、私たちの給与政策には、いくつかの条件で多くのボーナスを取り戻すことができ、私たちの最高経営責任者が彼に直接報告する役員の雇用条項の非実質的な変化(これらの変化が私たちの給与政策に適合する限り)を承認することを可能にし、イスラエルの法律が許容する最大限に、その中で規定されたいくつかの制限に適合した場合に、私たちの役員と役員のために責任、賠償、保険を適用することができるようにする条項が含まれている。
我々の給与政策はまた、(I)第5760-2000号“会社条例”(外部役員の報酬及び費用に関する規定)に規定されている金額、又は(Ii)第5760-2000号“会社条例(イスラエル海外証券取引所上場企業救済)”に規定されている金額(このような規定は時々改正される場合がある)に基づいて、取締役会メンバーに報酬を提供することを規定している。
イスラエルの法律に基づいて関係者の取引を承認する
役員および行政員の受信責任
会社法は、公職者が会社に対して負う受託責任を規定している。“会社法”は、公職者を社長、首席業務マネージャー、副総経理、副社長、上記のいずれかのポストの責任を負う者と定義し、その人の肩書にかかわらず、取締役、及び任意の他の直接社長に属するマネージャーと定義する
公職者の受託義務には注意義務と忠誠義務が含まれている。注意義務は，公職者の行動慎重さは，同じ職にある合理的な公職者が同じ場合に行動する場合の慎重さと同程度であることが求められる。他の事項に加えて、注意義務は、状況に応じて合理的な手段を使用して得ることを含む
•ある特定の訴訟の商業的入手可能性に関する情報であって、当該訴訟は、当該係官の承認またはその役人の地位によって行われなければならない
•このような行動に関する他のすべての重要な情報。
忠誠義務は公職者が誠実に行動し、会社の最良の利益に符合することを要求し、その他の事項のほかに、以下の義務を含む
•会社の職責の履行と他の職責または個人事務の履行との間に利益衝突が存在するいかなる行為も回避する
•会社の業務との競争を避ける活動
•会社のいかなるビジネスチャンスを利用して、公職者やその他の人のために個人の利益を図ることを避けること
•当該公職者がその職位により受領した当該会社の事務に関する任意の資料又は書類を同社に開示する。
“会社法”によると、会社は上記の行為を承認することができ、そうでなければ公職者の受託責任に違反することになるが、在職者は善意に基づいて行動しなければならず、その行為またはその承認は会社を損なうことはなく、その行為を承認するまでの十分な時間に在職者の個人的利益を開示しなければならないことが条件である。どのような承認も“会社法”条項によって制限されており、その中には、他を除いて、必要な会社の承認およびそのような承認を得る方法が規定されている。
公職者の個人的利益の開示と特定の取引の承認
会社法は、公職者は、会社の任意の既存または提案取引に関連する任意の個人利益およびすべての関連材料情報を直ちに取締役会に開示しなければならないと規定している。個人利益には、会社の行為又は取引におけるいかなる人の個人利益、その親族の個人利益を含むか、又はその人又はその親族が取締役の5%以上の株主である法人団体の個人利益、又は当該人が少なくとも1人の取締役又は社長の法人団体の個人利益を任命する権利があるが、個人が当該会社の株式を所有する個人利益のみに起因するものは含まれていない。個人利益には，在任者が議決権依頼書を持っている人の個人利益，あるいは在職者がその依頼書所持者を代表して投票した個人利益が含まれており，その株主がその事項に個人利益がなくても.
公職者が非特別取引において個人的利益があると判断された場合(市場条件に応じて通常の業務過程で行われる任意の取引、または会社の収益性、資産または負債に実質的な影響を与える可能性が低いいかなる取引を指す)であれば、会社の定款が異なる承認方法を規定していない限り、取引は取締役会の承認を受けなければならない。会社の利益を損なういかなる取引も，取締役会の承認を得てはならない.
非常取引(通常の業務過程ではなく、市場条項に従って行われない、または会社の収益性、資産または負債に重大な影響を与える可能性のある取引を指す)が会社の個人利益に関連している場合、まず会社監査委員会の承認を得て、その後取締役会の承認を受ける必要がある。
取締役および取締役会または監査委員会会議で審議された取引中に個人的利益を有する任意の他の在任者は、一般に、その会議に出席しないか、またはその事項について投票しないことができる(当該取引が非常に取引されていない限り)、過半数の取締役または監査委員会のメンバーが(場合に応じて)当該事項に対して個人的利益を有する場合がある。審査委員会または取締役会の大多数のメンバーがその事項に個人的利益がある場合、すべての取締役は、審査委員会または取締役会(場合によっては)に参加して、その取引の審議およびその承認について採決することができ、この場合、株主の承認も必要となる。
イスラエルの法律によると、いくつかの開示および承認要求は、持株株主とのいくつかの取引、持株株主がその中に個人利益を有するいくつかの取引、および持株株主のサービスまたは雇用条項に関するいくつかの手配に適用される。これらの目的については、持株株主は、他の株主が50%を超える投票権を有することなく25%以上の投票権を有する任意の株主を含む、会社の行動を指導する能力のある任意の株主である。同一の取引を承認する中で個人利益を有する2つ以上の株主を1つの株主とみなす。
株主義務
会社法によると、株主は、会社や他の株主を好意的かつ慣用的な方法で扱い、株主総会や株主種別会議で次の事項について投票することを含む彼や彼女の会社への権力の乱用を避ける義務がある
•会社定款修正案
•会社の法定配当金を増やす
•合併する
•株主の承認が必要な利害関係側取引。
しかも、株主は他の株主を差別しない一般的な義務がある。
特定の株主たちもまた会社に公平な義務を持っている。これらの株主は、任意の持株株主、それが株主投票結果を決定する権利があることを知っている任意の株主、および会社の公職者の任命または任命を阻止する権利を有する任意の株主、または会社の組織定款に規定されている会社に関連する任意の他の権利を行使する権利を有する株主を含む。“会社法”
この公平義務の実質的な内容は定義されておらず，公平義務に違反した場合には，一般的に得られる救済策も適用されることが指摘されている。
公職者への恩赦、保険、賠償
“会社法”によると、会社は公職者の忠実な義務違反の責任を免除してはならない。一つのイスラエル会社は注意義務違反による会社への損害について、在職者の会社に対するすべてまたは一部の責任を事前に免除することができるが、その定款に認可責任免除の条項を入れなければならないことを前提としている。私たちが改正して再修正した条項はそのような規定を含むだろう。イスラエルの会社は株主への配当や配当を禁止することによる取締役の責任を免除してはならない。
イスラエルの会社は、事件発生前または事件発生後、公職者として発生した次の責任と費用を賠償することができるが、その定款にはこのような賠償を許可する条項が記載されていることが条件である
•判決によると、裁判所が承認した和解または仲裁人の裁決を含め、彼または彼女に課せられた別の人に有利な経済的責任。しかし、事前に賠償責任の承諾をした場合、このような承諾は、取締役会が賠償承諾を行う際に会社の活動に応じて予見できると考えている事件と、取締役会が関連する場合に合理的と考えられる金額または基準に限定され、上記の事件および金額または基準を詳細に説明しなければならない
•公職者が調査や訴訟を許可された当局が調査や訴訟を提起したことによる合理的な訴訟費用は，弁護士費を含むが，(1)このような調査や訴訟はその公職者に公訴していない，(2)このような調査や訴訟は，刑事訴訟の代替として彼や彼女に刑事罰などの経済的責任を与えていない，あるいは，このような経済的責任が加えられている場合には，犯罪意図証明を必要としない犯罪行為に対して加えられていることが条件である。(2)金銭制裁に関するもの
•イスラエル証券法のいくつかの規定によると、公職者が行政訴訟を起こしたことによって発生した費用には、合理的な訴訟費用と弁護士費、または行政訴訟によって被害者に支払われた特定の賠償金が含まれている
•第5758-1988号“イスラエル経済競争法”のいくつかの規定によると、公職者がそれに対して行政訴訟を提起することにより発生した費用は、合理的な訴訟費用及び弁護士費を含む。
イスラエルの会社は会社の定款に規定された範囲内で、それが公職者として負う次の責任について保険をかけることができる
•会社への忠誠義務に違反し、在任者が善意に基づいて行動すれば、その行為が会社を損なうことはないと信じる合理的な根拠がある
•従業員の過失行為によるものを含む会社または第三者への注意義務違反
•公職者に加えられた第三者に有利な経済的責任
•行政訴訟違反で損害を受けた第三者への公職者への経済的責任；
•イスラエル証券法のある規定によると、公職者が行政訴訟を起こしたために発生した費用には、合理的な訴訟費用と弁護士費が含まれている。
イスラエルの会社は次のいずれの事項についても公職者に賠償または保険を提供してはならない
•公職者が誠実に行動し、その行為が会社を損なうことはないと信じる合理的な根拠がない限り、忠実な義務に違反する
•故意または無謀に注意義務に違反したが、従業員の過失による違反は除外した
•不正な個人の利益を得ようとしているのは、しないことである
•罰金公職者に対する罰金、罰金、罰金
“会社法”によると、公職者に対する免責、賠償、保険は、報酬委員会や取締役会の承認を得なければならない(取締役やCEOについては、株主の承認も得なければならない)。しかし、会社法が公布した規定によると、公職者の保険は株主の承認を必要とせず、採用条項が会社の給与政策に従って決定された場合、保険が市場条件に従って行われている限り、保険政策が会社の収益性、資産、義務に実質的な影響を与える可能性はあまりなく、会社の給与政策も株主が報酬政策を承認するために必要な特別多数によって承認されている。
私たちが修正して再修正した条項は、私たちの役人が官僚として実施された行為(何もしないことを含む)のために、私たちの責任を免除し、賠償し、保険することを可能にするだろう。私どもの公職は現在役員と上級管理職責任保険で保証しております。
私たちは私たちのすべての役員と役員と協定を締結し、法的に許可された最大限に注意義務違反による私たちへの損害の責任を事前に免除し、法的に許容された最大限の賠償を約束した。この賠償は、取締役会が我々の活動に基づいて予見可能な事件として決定したことと、取締役会がその時点で決定した合理的な金額または基準に限定される。
この等の合意に記載されている最高賠償金額は、5，000万ドル、当社の賠償支払日までの最新の総合財務諸表に反映される株主権益総額の25%と、実際の支払前30取引日のA類普通株の平均市価から計算した当社総時価の10%と、支払日までに当社が発行および発行した株式の総数と、自社証券を売却して得られた収益または自社証券の公開発売に関連したり発生した価値の総額とのうち高い者に限られている。このような合意に規定されている最高額は、保険および/または第三者が賠償スケジュールに従って支払う任意の金額(支払う場合)以外の金額である。
しかし、米証券取引委員会は、取締役や公職者に証券法による責任を賠償することは公共政策に違反しているため、強制執行できないとしている。
役員および行政職の報酬
役員.取締役
“会社法”によると、上場企業の取締役の報酬は、(I)その報酬委員会、(Ii)その取締役会の承認、及び(Iii)その株主の株主総会での承認を受けなければならない。また、上場企業役員の報酬が会社の報酬政策と一致しない場合、一致しない条項は、報酬委員会と取締役会が単独で審議し、株主が以下の2つの方式のうちの1つによって特別投票で承認しなければならない
•会議に出席して採決に参加した非持株株主の所有するすべての株主の保有株式の少なくとも過半数は、棄権票を含まない補償案の不一致規定に賛成した
•非持株株主及び当該事項において個人利益のない株主投票反対補償案の不一致条文の株式総数は、当社の総投票権の2パーセント(2%)を超えない。
行政総裁を除く行政員
会社法は、上場企業幹部(最高経営責任者を除く)の報酬を、(I)報酬委員会、(Ii)会社取締役会、(Iii)このような報酬スケジュールが会社が宣言した報酬政策と一致しない場合、株主(上記で取締役報酬が報酬政策と一致しないことを承認する特別投票)の順で承認されることを要求する。
しかし、非取締役関係者については、上記の承認要求にも例外がある。会社の株主が非取締役公職者の報酬を承認しない場合、報酬委員会および取締役会は、当該非取締役取締役に対する株主の不賛成を覆すことができるが、報酬委員会と取締役会は、株主の不賛成を覆し、報酬を承認する決定根拠をそれぞれ記録しなければならない。
報酬委員会が認定し、非役員官僚との間の既存の報酬スケジュールを修正することが無関係である場合には、報酬委員会の承認を得るだけでよい。しかしながら、非取締役職の在任者がCEOに所属している場合、(I)改訂がCEOの承認を得ること、(Ii)会社の報酬政策が最高経営責任者の承認を得ることを可能にする場合、(Iii)採用条項が会社の報酬政策と一致する場合、既存の報酬スケジュールの改訂は、報酬委員会の承認を必要としない。
最高経営責任者
会社法によると、上場企業の最高経営責任者の報酬は、(I)会社報酬委員会、(Ii)会社取締役会、(Iii)会社株主(上述したように、役員報酬を承認するための報酬政策と一致しない特別投票)を得なければならない。しかしながら、会社の株主が最高経営責任者との報酬スケジュールを承認しない場合、報酬委員会および取締役会は、それぞれ決定の根拠を記録し、報酬が会社の報酬政策に適合する限り、株主の決定を覆すことができる。
新任行政総裁の場合、報酬委員会は、(I)給与スケジュールが会社の報酬政策に適合している、(Ii)行政総裁候補と会社または会社の持株株主と過去の業務関係がない、および(Iii)株主投票許可を経て会社が行政総裁候補を採用する能力を妨げることができ、給与委員会は行政総裁職候補者の給与に関する株主承認要求を免除することができる。しかし、CEO候補が取締役会のメンバーになる場合、その候補者がCEOになる報酬条項は、取締役報酬を承認するために適用される規則に従って承認されなければならない。
D.従業員。
2022年12月31日現在、291人の従業員と外部コンサルタントがREEに配置され、フルタイムに相当する仕事(FTE)に従事しています2Basisは次のような地理的な位置にあります
2REEに配置された外部コンサルタント数はフルタイム当量で計算される。外部コンサルタントの毎月の実勤務時間数をフルタイム基準で割ることで，フルタイム勤務時間に相当する人員に変換することができる。2022年12月31日と2021年12月31日までに、REEにFTE計算の外部コンサルタント14名と37名をそれぞれ配置し、その大部分はイギリスにあります。
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| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| イスラエル | 133 | | 127 | | 69 | |
| イギリス.イギリス | 134 | | 119 | | 6 | |
| アメリカです | 18 | | 14 | | 5 | |
| ドイツ | 3 | | 5 | | 3 | |
| 他にも | 3 | | 5 | | 1 | |
| 291 | | 270 | | 84 | |
次の表は、指定された日までに、REEに展開されているグローバルスタッフと外部コンサルタントをアクティブカテゴリのFTEに細分化したものを示しています
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| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 一般と行政 | 59 | | 39 | | 13 | |
| マーケティングをする | 16 | | 16 | | 15 | |
| 研究開発 | 216 | | 215 | | 56 | |
| 291 | | 270 | | 84 | |
私たちのイスラエル従業員について、イスラエル労働法は、労働日の長さ、従業員の最低賃金、従業員の雇用と解雇の手続き、解散費の決定、年休、病気休暇、早期雇用終了通知、平等な機会と反差別法、および他の雇用条件を規定している。ある例外を除いて、イスラエルの法律は一般的に従業員に退職、死亡、または解雇された場合に解散費を支払うことを要求し、私たちと私たちの従業員に国家保険研究所に費用を支払うことを要求している。これは米国社会保障管理局と同様である。私たちの従業員は適用されるイスラエルの法律の要求に合った年金計画を持っていて、私たちは毎月すべての従業員の解散費基金にお金を払って、潜在的な解散費義務を支払う。
私たちの職員たちはどんな集団交渉協議の下で働いている人もいない。イスラエル経済省が発表した延期令は私たちに適用され、生活費、賃金調整、労働時間と週長、休養費、旅行費用、年金権利などの事項に影響を及ぼす。
私たちは労働に関する休業やストライキを経験したことがなく、私たちと従業員との関係が満足できると信じている。
E.株式所有権
当社役員及び行政員の持株状況については、“を参照されたい”プロジェクト6.B.報酬--オプション計画“と”プロジェクト7.A.大株主”
F.開示登録者が誤って判決された賠償を取り戻す行動。
適用されません。
項目7.大株主と関連者取引
A.主要株主
次の表と添付されている脚注には、2023年2月28日までの普通株式の実益所有権情報が記載されています
•私たちが知っている5%以上の普通株式を持っている実益所有者または実体
•私たちの現職の行政官と役員はそれぞれ
•私たちのすべての幹部と役員は、団体として。
米国証券取引委員会は、証券の“実益所有権”を、そのような証券の投票権および/または投資権を直接または間接的に所有すると定義する。いずれの日においても、株主は、その株主が、その日の後60日以内に以下の方法で得られるすべての証券の実益所有者を有する権利があるとみなされる：(1)任意のオプション、株式承認証または権利の行使、(2)証券の転換、(3)信託、全権委託口座または同様の証券の権限の撤回
または(4)信託、全権委託口座、または同様の手配を自動的に終了する。所有者が所有する株式の数および所有権の割合を計算する際に、その者が現在行使可能であるか、またはその後60日以内に行使可能であるか、またはその後60日以内に行使可能な購入権または他の権利(上述した)の制限された普通株は、発行されたものとみなされ、他の任意の者の所有率を計算する場合、これらの株式は、発行された株式とはみなされない。次の表または付記に別の説明があるほか、表内列名の各人は、その実益が持つすべての普通株に対して唯一の投票権および投資権を持っている。
実益所有の普通株パーセンテージは，2023年2月28日現在の244，858，193株A類普通株と83，417，110株B類発行普通株で計算される
他に説明がない限り、私らは次の表に列挙されたすべての人々がその実益を持つすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を持っていると信じている。私たちの知る限りでは、役員や役員や董事代の有名人実益が持っている普通株は担保として担保されていません。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 実益が持つA類普通株数 | | A類普通株式率を発行しました | | 実益が持つB類普通株数 | | 発行されたB類普通株式の割合 | | 総投票権パーセント |
所有者の5% | | | | | | | | | |
鳳凰控股有限公司です。(1) | 19,195,371 | | | 7.3 | % | | — | | | — | % | | 1.8 | % |
ジル·アグモン(2) | 17,170,420 | | | 6.6 | % | | — | | | — | % | | 1.6 | % |
Ziv Aviram(3) | 16,574,420 | | | 6.3 | % | | — | | | — | % | | 1.5 | % |
M&G投資管理有限公司(MAGAIM)(4) | 15,487,262 | | | 5.9 | % | | — | | | — | % | | 1.4 | % |
Clal保険(5) | 13,758,023 | | | 5.3 | % | | — | | | — | % | | 1.3 | % |
| アリは熱狂的に言いました | 11,623,729 | | | 4.5 | % | | — | | | — | % | | 1.1 | % |
行政員および役員 | | | | | | | | | |
ダニエル·バレル(6) | 41,733,616 | | | 14.6 | % | | 41,708,555 | | | 50.0 | % | | 42.5 | % |
Ahishay Sardes(7) | 41,708,615 | | | 14.6 | % | | 41,708,555 | | | 50.0 | % | | 42.5 | % |
ターリー·ミラー(8) | 1,422,214 | | | * | | — | | | — | | | * |
カレン·シェメシュ(9) | 1,133,378 | | | * | | — | | | — | | | * |
リーモア·ラズ(10) | 738,828 | | | * | | — | | | — | | | * |
デヴィッド·ゴールドバーグ(11) | 46,710 | | | * | | — | | | — | | | * |
ジョシュ工科大学(12) | — | | | * | | — | | | — | | | * |
アヴィタール·フォートマン(13) | — | | | * | | — | | | — | | | * |
アリック·シントバーグ(15) | 8,889,254 | | | 3.5 | % | | — | | | — | | | * |
ハリー·ネル(16) | 2,487,186 | | | 1.0 | % | | — | | | — | | | * |
ハンス·トーマス(17)(18) | 1,387,584 | | | * | | — | | | — | | | * |
ミハル·マロム·ブリックマン(19) | 20,325 | | | * | | — | | | — | | | * |
全行政員と役員を一組とする | 99,567,710 | | | 28.9 | % | | 83,417,110 | | | 100.0 | % | | 86.5 | % |
*上昇幅は1%未満です。
(1)2023年2月14日に提出された付表13 Gの報告書に基づく。付表13 Gによると、報告された証券は鳳凰控股有限公司の複数間の直接或いは間接、多数或いは全額付属会社(“鳳凰付属会社”)の実益が所有している。鳳凰衛視の子会社は、取引所取引手形又は各種保険証書の所持者、年金又は積立金のメンバー、共同基金の単位保有者及びポートフォリオ管理顧客を含む自己の基金及び/又は他人の基金を管理する。鳳凰衛視のすべての子会社は独立管理の下で運営し、自分の独立投票と投資決定を下した。
(2)当社が2021年7月28日に提出したシェル社2021年7月22日までのForm 20-F報告による。
(3)当社が2021年7月28日に提出したシェル社2021年7月22日までのForm 20-F報告による。
(4)2023年1月20日に提出された付表13 Gに基づく出願。付表13 Gによれば、普通株式はMAGIM投資コンサルタント顧客が合法的に所有しており、MAGIMが直接所有している普通株はない。
(5)2022年10月31日に提出された付表13 Gに基づく出願。付表13 Gによると、公衆者は積立金及び/又は退職金及び/又は保険証書を通じて普通株を保有することができ、この等積立金及び/又は退職金及び/又は保険証書は連合保険企業持株有限会社又は連合保険の付属会社によって管理される。Clal保険株式会社(利益参加保険証券)とClal保険有限公司を含む完全子会社Clal年金と積立金株式会社は、Clalの子会社が管理し、これらの子会社は独立管理下で運営され、独立した投票及び投資決定を行う。また、Clal保険株式会社はNostroの株式を保有し、Nostroは独立投票と投資意思決定を担当している。クレアの住所はイスラエルテルアビブローラヴァレンベルグ路36番地です。
(6)株は25，000株A類普通株と41，708，616株A類普通株を反映し、2023年2月28日から60日以内に行使でき、加重平均行権価格は0.08ドルで、2027年1月6日から2031年7月22日まで満期となる。
(7) 41，708，615株A類普通株は、2023年2月28日から28日までの60日間に行使でき、加重平均行権価格は0.08ドルであり、2027年1月6日から2031年7月22日まで満期となることを反映している。
(8) 80，321株A類普通株と1，341，893株A類普通株は、2023年2月28日から28日までの60日間に行使でき、加重平均行権価格は0.23ドルであり、2028年5月14日から2030年1月23日までの間に満期になることを反映している。2023年2月から28日まで60日以上付与された160，643個の限定株式単位は含まれていない。
(9) 58，635株A類普通株と1，074，743株A類普通株を反映し、2023年2月28日から28日までの60日間に行使でき、加重平均行権価格は0.31ドルであり、2030年1月23日から2031年7月9日まで満期となる。2023年2月28日から60日以上付与された117，269個の制限株式単位、および2030年1月23日から2031年7月9日までの期間に満了した1株0.04ドルで行使可能な206，939株の普通株のオプションは含まれておらず、これらのオプションは2023年2月28日から60日以上付与されている。
(10) 35，341株A類普通株と703，487株A類普通株を反映して、2023年2月28日から28日までの60日間で行使でき、加重平均行権価格は0.32ドルで、2029年3月25日から2031年7月9日まで満期となった。2023年2月28日から60日以上付与された148，563個の制限株式単位は含まれていない。
(11)この指数は、Aクラス普通株46，710株を反映する。2023年2月28日から60日以上付与された20万個の限定株式単位は含まれていない。
(十二)2023年2月28日から60日以上帰属する10万匹の限定株は含まれていない。
(十三)2023年2月28日から60日以上帰属する10万匹の限定株は含まれていない。
(十四)2023年2月28日から60日以上帰属する20万株限定株は含まれていない。
(15)これは、4，550，665株のA類普通株と4，338，589株のA類普通株が、2023年2月28日から60日以内に行使可能であり、加重平均行権価格は1.66ドルであり、2028年12月6日から2030年5月26日までの間に満期になることを反映している。2023年2月から28日まで60日以上付与された380，318個の限定株式単位は含まれていない。
(16) 618，067株A類普通株と1，869，119株A類普通株を反映し、2023年2月28日から60日間以内に行使でき、加重平均行権価格は1.20ドルであり、2029年11月28日から2030年5月26日までの期間に満期となる。2023年2月から28日まで60日以上付与された285，171の限定株式単位は含まれていない。
(17) 1，387，584株A類普通株を反映した。2023年2月から28日まで60日以上付与された291，939個の限定株式単位は含まれていない。 2023年3月14日、トーマス·ハンスはREE取締役会を辞任しました
(18)株式反映通信契約条項によりA類普通株1，500，000株を没収する。10 X Capital SPAC保持者I LLCは、本報告の1，284，168株の記録保持者であり、10 X SPAC Partners SPV LLCは、本報告の32株の記録保持者である。トーマスさんは、10 X Capital SPACの発起人であるI LLCと、10 X SPAC Partners SV LLCが登録されているAクラスの普通株式に対して投票権と投資裁量権を有する。2023年3月14日、トーマス·ハンスはREE取締役会を辞任しました
(19)この指数は、20，325株Aクラス普通株式を反映する。2023年2月から28日まで60日以上付与された325，821個の限定株式単位は含まれていない。
所有者を登録する
2023年2月28日まで、私たちはアメリカに15名のA類普通株の登録所有者がいて、その中に預託信託会社の著名人CEDE&Co.を含む。これらの株主は、2023年2月28日現在、私たちが発行したA類普通株232，189，104株、または私たちが発行したA類普通株の94.8%を保有しています。米国の記録保持者の数は利益保有者の数を表すものではなく、これらの利益所有者がどこに住んでいるかを表すものでもない。これらの普通株式の多くは仲介人や他の指定された人が保有しているからである。
重大な変化
我々の知る限り、本年度報告や他の米国証券取引委員会に提出された文書で開示されている場合を除いて、2019年1月1日以降、いずれの大株主の持ち株比率にも大きな変化はない。
投票権
A類普通株は1株当たり1票を投票する権利があり、B類普通株1株当たり10票を投票する権利がある以外、私たちの主要株主或いは取締役及び行政人員はその普通株に対して異なる或いは特別投票権がない。我々の二層構造に関するより多くの情報は、参照によって本明細書に組み込まれた本年度報告書の添付ファイル2.6を参照されたい。
B.関連者取引。
我々の政策は，関連者と取引を達成する条項は，全体的に非関連第三者の条項よりも有利でないか悪くないことである.我々の経営業務分野での経験と非関連第三者との取引条項によると，以下に述べるすべての取引が発生時にこの政策基準に適合していると信じている.関連先取引を承認する手続きの説明については、ご参照くださいプロジェクト6.C.連合委員会のやり方−イスラエルの法律に基づいて関連者取引を承認する−.”
“投資家権利協定”
合併については，REE，10 X CapitalおよびいくつかのREE株主はそれぞれ投資家権利協定を締結し，この合意は完了日に発効し，これにより，REEはREEの複数の主要株主の要求に応じて複数の登録すべき証券の転売を証券法に基づいて登録するための登録声明を早急に提出することに同意するが，関連株主に通知する規定を遵守しなければならない。REEはまた、当該等の登録可能証券について慣用的な“搭載”登録権を提供することに同意し、場合によっては、証券法に基づいて当該等の登録可能証券の転売を登録するために、転売保留登録声明を提出することをREEに要求する。投資家権利協定の条項に基づいて、REEは表F-1で販売登録声明を提出し、10 X Capitalが保有する引受権証及びA類普通株の売却を登録する。投資家権利協定は、REEはそのような登録に関連するいくつかの費用を支払い、特定の責任について証券所有者に賠償を提供することを規定する。
当社は、イスラエルの法律に基づいてREE取締役会によって承認され、イスラエルの法律の要件の範囲内でREE株主によって承認された契約を締結しています。以下は、2021年1月1日以来の関連者取引状況です
賠償協定
私たちは私たちの役員と役員と賠償協定を締結しました。参照してください“項目6.C.連合委員会の慣例−イスラエルの法律に基づいて関連者の取引を承認する−在職者への免責、保険、賠償“より多くの情報を得るために。
“税務賠償協定”
以下の会社と税務賠償協定を締結しました 私募株式証所持者の一つは10 X Capital SPACスポンサーI LLC、あるいは保証人である。ハンス·トーマスは取締役の創始パートナーと発起人の一人だ。監査委員会は2022年10月19日に税務補償協定を“非常取引”に分類することを決定し、このような取引が正常な業務過程で実行されていないことを考慮し、“会社法”第270条および第272(A)条によると、監査委員会と取締役会は2022年10月19日に決定した：(I)ITAで私募株式証所有者が源泉徴収税を必要とすることを決定した場合、または個人販売株式証保有者がITA免除を得られなかった場合、私募株式証所有者に賠償を行うことは賢明であり、会社の最適な利益に合致する。(Ii)当社経営陣の計算によると、交換要約日までの当社への潜在リスクは20万ドル以下であり、当社の知る限り、2022年9月現在の当社の利用可能資金が1.8億ドルを超えること、及び(Iii)当社の実力及び上記資本統合の性質及び目的を考慮すると、当該等のリスク開放は重大ではなく、当社の収益性、財産又は負債に重大な影響を与えることも不可能である。
役員や上級者との合意
希釈防止保護我々の創設者であるDaniel·バレルとAhishay Sardesはいずれも3，940万株の追加引受権を付与してA類普通株を購入し、この等引受権は合併協定(及び/又はPIPE投資)の項で行われる取引によってトリガされた。
会社車両共同所有権協定REEは2021年に、共同創業者で取締役CEOのDaniel·バレルと、会社の自動車の共同所有に関する合意に達した。リーはダニエル·バレルに提供を約束しました
会社の自動車は、300 000新シェケルに達し、希土類元素が負担している。この目的のために購入された自動車の超過費用はDaniel·バレルによって負担され続けるだろう。この車はREE名義に登録されているが、Daniel？バレルはこの車の所有権シェアを持つ権利があり、彼が負担している超過購入コストに相当する。2022年12月31日現在、このツールのすべての価値は私たちの貸借対照表に記録されている。
ダニエル·バレルのお義父さんの就職状況それは.REEは2021年、販売、総合、行政の従業員として共同創業者、取締役CEO Daniel·バレルの義父を招聘した。慣例的に、彼はこの職の報酬を受けるだろう。
SpecterX取引それは.REEは2021年10月29日にspecterXとセキュリティファイル交換サービスのライセンス契約を締結した。SpecterXの共同創業者兼CEOは、共同創業者で最高経営責任者のDaniel·バレルの兄弟である。Daniel·バレルはSpectrterXの取締役会長と投資家でもある。元レアアース投資会社取締役のハンス·トーマスもSpectrterXの投資家だ。SpecterXとプロトコルを締結する前に，REEは利用可能な解決策を広く分析し，specterXがREEの需要を最も満たすことを決定した。2022年、REEはspecterXに98，982ドルを支払った。
ニシン·サデス溶接工場の大工サービスです二零二年十二月三十一日現在、REEは日信沙徳溶接工場を招いて木工と溶接サービスを提供している。Nissin Sardes溶接作業場は共同創業者で首席技術官Ahishay Sardesの父親と兄弟が所有·運営している。
雇用と関連協定私たちは私たちのすべての官僚たちと書面雇用協定を締結した。これらのプロトコルは、関係者が基本給および福祉を継続する期間を規定する、または関連する実行官によって合意を終了する異なる期限の通知期間を規定する。これらのプロトコルには，スポーツ禁止，情報セキュリティ，発明譲渡に関する習慣規定も含まれている.
株式賞。私たちの設立以来、私たちは私たちの上級管理者と特定の役員に普通株を購入するオプションと関連する制限株式単位を付与しました。このような入札プロトコルには、いくつかの合併、買収、または制御権に対して取引を変更する加速条項が含まれている。私たちは“6.B.補償”の節で私たちのオプション計画を説明した。もし吾らと上級マネージャーや取締役との関係が他の理由(各オプション計画合意によって定義されている)によって終了すれば、付与されたすべてのオプションは終了後90日以内に行使可能となり、吾らの幹部にとっては、あるいは吾らの役員にとっては1年以内に行使することができる。
次の表は、2023年2月28日に私たちA類普通株の1%以上を保有しているA類普通株の選択権購入に関する情報を提供します。これらのオプションは私たちの取締役と上級管理者が保有しています
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氏名/肩書 | 対象オプションの株式数 | | 行権価格 | | 期日まで |
取締役共同創業者、首席財務官Daniel·バレル | 41,708,616 | | | $ | 0.00 – 0.61 | | 01/06/2027 - 07/22/2031 |
取締役共同創業者兼首席技術官Ahishay Sardes | 41,708,615 | | | $ | 0.00 – 0.61 | | 01/06/2027 - 07/22/2031 |
ハリー·ネル役員 | 1,869,119 | | | $ | 0.00 – 2.68 | | 11/27/2029 – 05/26/2030 |
エリック·シンテンベルグ取締役 | 4,338,589 | | | $ | 0.04 - 2.68 | | 12/06/2028 - 05/26/2030 |
参照してください“プロジェクト7.A.大株主”より多くの情報を得るために。
C.専門家と弁護士の利益
適用されません。
項目8：財務情報
A.連結レポートおよびその他の財務情報。
私たちの連結財務諸表を本年度報告書の末尾に添付しました。ページから始めますF-1本年度報告の一部とした。
法律訴訟
OSRグループは2022年12月16日、OSRグループの商業機密を盗んだと告発するテキサス州オースティン支部裁判所に訴訟を起こした。OSRグループは、裁判所に、(A)このような商業秘密を使用した禁止令に関する要求、(B)OSRグループが報告されている商業秘密の平権行動を保護すること、(C)すべての関連グループの合法的な所有権および知的財産権をOSRグループに譲渡する建設的信託を確立すること、(D)OSRグループに26億ドル以上の金銭損害賠償金、52億ドル以上の懲罰的損害賠償金を判決することを要求し、これらの額は裁判で決定され、利息が追加される。(E)OSR Groupが訴訟に関連するすべての支出を判断する。(F)OSR Group所有損害賠償の判決前利子；及び。(G)裁判所に適切と思われる他の済助を判断する。Reeはこの訴訟に法的根拠がなく、積極的に自分を弁護していると考えている。訴訟の不確実性と訴訟の初期段階を考慮して、会社はこの訴訟による可能性のある合理的な損失や損失範囲を推定することができない。2022年12月31日現在、会社は未記録または損失がある
上述したにもかかわらず、REEは、雇用、知的財産権、および株主事項に関連するクレームを含むが、これらに限定されない訴訟、クレーム、訴訟、および他の法的手続き、例えば、派生事件を開始する前に情報開示を要求する要求に時々巻き込まれる可能性がある
配当政策
私たちは普通株式に対するどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、将来のどんな収益も残し、運営に資金を提供し、私たちの業務を拡大するつもりですので、予測可能な未来には、現金配当金は何も支払わないと予想されます。
B.重大な変化
本年度報告書が別途開示されている以外は、2022年12月31日以降大きな変化は生じていない。
プロジェクト9.O erとインベントリ
A.O≡Erとリストの詳細
私たちのA類普通株とA類権証は2021年7月23日にナスダックで取引を開始し、取引コードはREEである。A類株式証はすでに2022年10月7日に上場会社から削除された。これまで、私たちの普通株には公開市場が存在しなかった.
B.分配計画
適用されません。
C.市場
参照してください“プロジェクト9.A.特典と発売詳細。“上の図。
D.売却株主
適用されません。
E.希釈
適用されません。
F.債券発行費用
適用されません。
第10項補足資料
A.株
適用されません。
B.組織覚書と規約
私たちは私たちの表F-1の登録宣言2021年8月20日に米国証券取引委員会に届出され、2021年8月30日に米国証券取引委員会によって発効が発表された証券説明書(第333-258963号)は、参照によって本明細書に組み込まれる
C.材料契約
REEは、正常業務プロセスと第4項で述べた契約を除いて、いかなる実質的な契約も締結していない。“当社情報”、項目7 B“大株主および関連側取引−関連側取引”または本年度報告における他の部分。
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| “投資家権利協定” | “プロジェクト7.B.関連者取引” |
D.外国為替規制
現在、イスラエルは非イスラエル住民にA類普通株を送金する配当金、A類普通株を売却する収益または利息または他の支払いに通貨規制制限はないが、当時イスラエルが戦争状態にあった国の株主とは除外している
E.課税
イスラエルの税務に関するいくつかの実質的な考慮事項は
以下の説明は、A類普通株の買収、所有、処分に関連するすべての税収結果の完全な分析を構成することを意図していない。あなたはあなた自身の税務コンサルタントに問い合わせて、あなたの特定の場合の税金結果と、任意の州、地方、外国、または他の税務管轄区域の法律によって生じる可能性のあるいかなる税金結果を理解しなければなりません。
イスラエルの税務考慮事項は
以下はREEに適用されるイスラエルのいくつかの実質的な税法の簡単な要約だ。本節ではまた、投資家が購入したA類普通株の所有権と処分権に対するイスラエルのいくつかの実質的な税収結果について議論する。この要約は、イスラエル税法のすべての態様について議論しておらず、これらの態様は、ある特定の投資家の個人的な状況、またはイスラエルの法律に基づいて特別な待遇を受けている特定のタイプの投資家と関連している可能性がある。このような投資家の例は、本議論では扱われていない特別税制度によって制限されているイスラエル住民、共同企業、信託基金、または証券取引業者を含む。司法や行政解釈を受けていない新税法に基づいて議論されていることから、REEは保証することはできません。適切な税務当局または裁判所は、今回の議論で表明された観点を受け入れることになります。以下の議論は、法律または専門的な税務提案と解釈されるべきでもなく、すべての可能な税務考慮のすべてでもない。議論は、イスラエル法の修正案やイスラエル法の適用による司法または行政解釈の変化を含む変化がある可能性があり、これらの変化は、後述する税金結果に影響を及ぼす可能性がある。
株主に、私たちの普通株を購入、所有し、処分するイスラエルまたは他の税金結果について、特に米国、州、または地方税ではない任意の影響を含む彼ら自身の税務顧問に相談するよう促す。
イスラエルの一般社税構造
イスラエルの会社の課税収入は通常会社税を払わなければならない。企業税率は23%です。しかしながら、優先企業または優先技術企業(以下に述べる)から収入を得る企業が支払うべき実際の税率は、はるかに低い可能性がある。イスラエルの会社が得た資本利益は一般的に標準会社の税率で徴収される。
第5729条-1969年“産業奨励(税収)法”
第5729-1969号“工業(税収)奨励法”、通称“工業奨励法”と呼ばれ、“工業会社”にいくつかの税収割引を提供した。私たちは現在、業界奨励法の意味での実業会社になる資格があると思います。
工業奨励法は、“工業会社”をイスラエルに登録して設立されたイスラエル住民会社と定義し、第5721-1961号“イスラエル所得税条例”(新版)(“条例”)第3 A節の定義によれば、任意の納税年度において、その収入の90%以上は、イスラエルまたは“地域”に位置する“工業企業”からのものであるが、特定の政府融資からの収入は除く。工業企業とは，一定納税年度内に工業生産を主な経営活動とする企業である。
以下は工業企業が享受できる主な税収割引である
•これらの権利が初めて行使された年から、8年以内に善意で購入され、工業企業の発展または進歩のために使用された特許、特許使用権、およびノウハウの費用を償却する
•限られた条件の下で、選挙は統制されたイスラエル工業会社に合併納税申告書を提出した
•公募株に関する費用は、募集当日から3年以内に等額控除されます。
産業奨励法に基づいて福祉を得る資格はどの政府当局の承認にも依存しない。私たちが産業会社になり続ける資格があるという保証はありませんし、将来上記のようなメリットを享受する保証もありません。
研究開発のための税金優遇と贈与
イスラエル税法は、ある場合、科学研究と発展プロジェクトに関連する支出は、資本支出を含み、発生当時に税金を差し引くことができると規定している。以下の場合、支出は科学研究と開発プロジェクトに関連しているとみなされる
•支出はイスラエルの政府部門が承認し、研究分野で決定される
•研究と開発は会社の発展のためでなければならない
•このような税収減免を求める会社やその会社を代表して研究·開発が行われている。
このような控除可能な費用の額は、政府からの贈与によって受信された、このような科学研究および開発プロジェクトを援助するための任意の資金の合計を差し引く。これらの研究及び発展控除規則によると、関連控除が当該条例に基づく一般償却規則に投資して減価償却可能な資産の支出に関係している場合は、控除してはならない。上記の条件の下で条件を満たさない支出はこの特別控除条件を満たしておらず、3年以内に等額控除することができる。
私たちは時々イスラエル革新局(“IIA”)に承認を申請して、発生した年間ですべてまたは大部分の研究と開発費用の減税を可能にするかもしれない。そのような申請が受け入れられる保証はない。もし私たちが支払い年度内に研究·開発費を差し引くことができなければ、当該等の費用を支払った年度から3年間で研究·開発費を等額控除することができる。
第5719条-1959年資本投資奨励法
第5719-1959号“資本投資奨励法”通称“投資法”は、生産施設(又は他の条件に適合する資産)への資本投資に一定の奨励措置を提供する。一般に、“投資法”の規定に基づいて実施される投資計画は、承認企業、受益企業、優先企業、優先技術企業または特殊優先技術企業と呼ばれ、以下の議論の利益を得る権利がある。これらの福祉には、イスラエル政府の現金贈与と税金優遇が含まれており、他の施設を除いて、イスラエルの地理的位置に基づいている
投資をしました。これらの奨励を受ける資格があるためには、会社は投資法の要求を守らなければならない。
投資法は2005年4月1日から大幅に改正され、2011年1月1日から施行され(2011年改正案)、2017年1月1日から施行される(2017年改正案)。2011年改正案は、2011年改正案以前に施行された投資法の規定に基づいて与えられた福祉の代わりに新たな福祉を導入した。しかし、2011年1月1日までに施行された投資法によると、福祉を受ける権利のある会社は、何らかの条件を満たすか、またはそのような福祉を撤回できないことを選択し、2011年改正案の福祉を適用することを前提として、このような福祉を継続することを選択する権利がある。2017年改正案は、科学技術企業に新たな福祉と、既存の税金優遇を導入した。
2011年改正案で規定された税金優遇
2011年改正案では、2011年1月1日から、“優先会社”がその“優先企業”(このような用語は“投資法”に定義されている)によって生じる収入が新たな福祉を受けることができると規定されている。第一選択会社の定義には、イスラエルに登録して設立された会社が含まれており、その会社は完全に政府の実体によって所有されているわけではなく、他を除いて優先的な企業地位を有し、イスラエルによって統制され、管理されている。2011年改正案によると、2017年から、優先企業がその優先企業が獲得した収入を16%の会社税率に減額する権利があり、優先企業が指定された開発区に位置しない限り、税率は7.5%となる。優先株会社が“特別優先株企業”(定義投資法参照)から取得した収入は、ある条件を満たした場合、10年の優遇期間内に、さらに8%の税率を減じる権利があるか、または特別優先株企業がある開発区にある場合、税率は5%となる。
“優先企業”に従属する収入に割り当てられた配当金は、以下の税率で源源泉徴収税を支払う：(1)イスラエル住民会社--0%(ただし、この配当金が後に個人または非イスラエル会社に割り当てられた場合、税率は20%または税務条約で規定された低い税率が適用される)、(2)イスラエル住民個人-20%；(3)非イスラエル住民(個人および会社)-20%であるが、税務条約で規定される税率は低い。適用される税務条約が提供する税収割引を申請するには、税率を下げるために、イスラエル税務局またはITAの有効な証明を事前に受けなければならない。
Reeは現在2011年の修正案を施行するつもりはない。
2017年1月1日に施行された2017年改正案での新税制優遇
2017年改正案は、投資法下の他の既存税優遇計画の補完である2種類の“科学技術企業”に新たな税収割引を提供した。
“2017年改正案”では、ある条件を満たす科学技術会社が“優先科学技術企業”になる資格があるため、“投資法”の定義に適合する“優先科学技術収入”の収入に対しては、12%の減税を受けると規定されている。A開発区に位置する優先科学技術型企業の税率はさらに7.5%に低下した。また、利益を得た無形資産が2017年1月1日以降に少なくとも2億の新シェケル価格で外国企業から買収された場合、優先技術会社は12%の減税を受け、その資本収益は、関連外国企業に特定の“利益無形資産”を売却することから来ており(“投資法”の定義参照)、売却は事前にIIAの承認を得ている。
2017年改正案はさらに、ある条件を満たす技術会社は “特別優先技術企業”の資格を満たすため、会社のイスラエル内の地理的位置にかかわらず、“優先技術収入”は6%の会社税率減免を受ける。また、利益を得た無形資産が特別優先技術企業によって開発された場合、または2017年1月1日以降に外国企業から買収され、事前にIIAの承認を得て売却され、特に優先技術企業が関連外国企業に特定の“利益無形資産”を売却した場合、資本収益は6%の会社税率減免を受ける。5億新シェケルを超える価格で外国企業から無形資産を買収して利益を得ている特殊優先技術企業は、少なくとも10年以内にこれらのメリットを享受する資格があるが、投資法に規定されているいくつかの承認が必要である。
優先技術企業または特別優先技術企業が優先技術収入から支払う配当金は、一般に20%または適用税収条約で規定されるより低い税率で課税される(ITAの有効証明書を事前に受け取り、税率の引き下げを許可する必要がある)。しかし、もしイスラエルの会社にこのような配当金を支払うなら、何の税金も源泉徴収する必要はない。もしこの配当が
1つまたは複数の外国企業(優先技術企業を有する優先企業の株式の少なくとも90%を直接保有するか、または優先技術企業を所有する優先企業の90%を間接的に保有し、いくつかの条件によって制限される)および他の条件に割り当てられ、税率は、4%または適用税条約によって規定される可能性のあるより低い税率となる。
Reeは現在2017年改正案を施行するつもりはない。
私たちの株主に課税する
私たちの普通株を売る資本利益税
イスラエルの法律は、イスラエルの税金目的のために定義された任意の資本資産をイスラエル住民に売却または処分し、イスラエル企業の株式を含むイスラエル住民および非イスラエル住民に資本利益税を徴収し、具体的な免除またはイスラエルと株主居住国との間の税収条約が別途規定されていない限り、イスラエル住民および非イスラエル住民に資本資産を売却する。その規制は実際の収益とインフレ黒字を区別した。インフレ黒字は資本収益総額の一部であり、資産の購入日と売却日の間にイスラエルの消費者物価指数の上昇や場合によっては外貨為替レートの上昇による購入価格の上昇に相当する。イスラエルでは、インフレによる黒字は現在税金を必要としない。実際の収益は総資本収益がインフレ黒字を超える部分である。
イスラエル住民の株主に適用される資本利益税
イスラエル住民会社はイスラエル住民会社の株式を売却することで資本収益を獲得し、一般的に23%の会社税率(2022年)で株式売却による実資本収益に課税される。イスラエルの住民個人は一般的に25%の税率で資本利益税を支払うだろう。しかしながら、個人株主が、これらの株式の購入および保有に関連する利息および連絡差額費用の控除を要求する場合、または販売時または前12ヶ月の間の任意の時間が“大株主”である場合、その収益は30%の税率で課税される。“大株主”とは、一般に、会社の任意の“制御手段”の少なくとも10%を単独またはその人の親族またはその人と長期的に協力する別の人が直接または間接的に所有する人を意味する。制御手段“は、一般に、投票、利益獲得、取締役または役員の指名、清算時に資産を受け入れるか、または上記のいずれかの権利を保持する者にどのように行動するかを命令する権利を含み、そのような権利の源にかかわらず。イスラエルで証券取引に従事している個人所有者は、その証券売却収入は、同条例第2(1)節で定義された“業務収入”とみなされ、業務収入に適用される限界税率で課税され(2022年には最高47%)、3%の追加税金が加えられ、以下のようになる。この条例第9条(2)または第129 C(A)(1)条に基づいて免税を受ける特定のイスラエル機関(例えば、免税信託基金、退職基金)は、株式を売却する際に資本利益税を免除することができる。
非イスラエル住民の株主に適用される資本利益税
非イスラエル住民は、イスラエル国外証券取引所で取引された後に購入したイスラエル住民会社の株を売却して資本収益を得、その他の条件を除いて、これらの株がイスラエル住民がイスラエルに設立した常設機関によって所有されていないか、またはそれに起因する場合は、イスラエルの税金を免除することができる。しかし、非イスラエルの“団体”(この条例で定義されているように、法人実体、
共同企業や他の実体) イスラエル住民：(I)非イスラエル団体の任意の制御手段において25%を超える持株権を有するか、または(Ii)当該非イスラエル団体の収入または利益の25%以上の受益者であるか、または当該非イスラエル団体の収入または利益の25%以上を直接または間接的に享受する権利がある場合、上記免除を受ける権利はない。また、この免除は、株式の売却または処分を他の方法で処分する収益が業務収入とみなされる者には適用されない。
また、適用される税収条約の規定により、非イスラエル住民が株式を売却することはイスラエル資本利得税を免除することができる。例えば、改正された“アメリカ合衆国政府とイスラエル国民政府の所得税に関する条約”(“米国-イスラエル税収条約”)によると、株式を売却、交換、または他の方法で処分する株主は米国住民であり(この条約については)、株式を資本資産として保有し、このような住民に利益を与える権利を主張する権利を有する株主は、(1)このような売却によって生じる資本収益を免除しない限り、交換や処分はイスラエルの不動産によるものです(Ii)売却、交換、または処置によって生成された資本収益は、特許権使用料に起因し、(Iii)いくつかの条項によれば、売却、交換または処置によって生成された資本収益は、イスラエルの常設機関に帰属し、(Iv)売却前12ヶ月の間の任意の部分において、米国人は、議決権資本の10%以上に相当する株式を直接または間接的に所有するが、いくつかの条件に適合しなければならない、または(V)米国住民は個人であり、イスラエルに183日滞在する
あるいは関連課税年度内に。いずれの場合も、米国住民は、このような株式を売却、交換、または処分することは、適用される範囲内でイスラエル税を支払うことになる。
非イスラエル株主が私たちの普通株を売却するためにイスラエル資本利得税を支払う必要があるかどうかにかかわらず、このような株の代価を支払うには、源からイスラエル税と、私たちの普通株の保有者を源泉から差し引く必要があるかもしれない 彼らの資本利益が免税であることを証明して、販売時に出所に差し押さえないようにする必要があるかもしれません。具体的には、ITAは、イスラエル資本利益税を納付する必要がない株主に、ITAが指定された表で声明に署名することを要求することができ、またはITAの具体的な免除を取得して、その非イスラエル住民の身分を確認することができ、このような声明または免除なしに、ITAは、株の購入者に源から税金を徴収することを要求することができる。
過去6ヶ月以内に証券取引所で取引された証券については、課税税金を算出し、各納税年度の1月31日及び7月31日に前払い金を含む詳細な申告書を提出しなければならない。しかしながら、すべての納税すべき税金が、この条例およびこの条例に基づいて公布された条例の適用条項に基づいてソースで源泉徴収されている場合、納税表を提出する必要はないが、(I)このような収入は、イスラエルで納税者が経営している業務からではなく、(Ii)納税者はイスラエルで申告表を提出する必要がある他の課税収入源もなく、税金を前納する必要もなく、(Iii)納税者は超過税金を支払う義務がないことを前提とする(以下さらに説明する)。資本利益も年間所得税申告書に申告することができます。
イスラエルの株主に配当金を徴収する課税
イスラエルの住民個人は、私たちの普通株が25%の税率で支払う配当金を受け取った時、通常イスラエル所得税を払わなければならない。配当金を受け取ったとき、または前の12ヶ月以内の任意の時間が“大株主”である人には、適用税率は30%である。株が指名された会社に登録されている場合(受給者が大株主であるか否かにかかわらず)、このような配当金は一般に25%の税率でイスラエルの源泉徴収税を納付し、配当金が優先企業や技術企業の収入に従属して分配されている場合は、20%の税率で支払う。もし配当の受給者がイスラエルの住民会社である場合、この配当収入は免税になるが、分配配当の収入はイスラエル国内で派生または計上され、イスラエルの会社の税金を納めなければならない別の会社から直接または間接的に得られる。この条例第9条(2)又は第129(C)(A)(1)条に基づいて納税を免除された信託基金，退職基金又は他の実体は，配当時に納税を免除することができる。
非イスラエルの株主への配当金の課税
非イスラエルの住民(個人または会社を問わず)が、私たちの普通株の配当を受けたとき、配当受給者が分配時または前の12ヶ月の間のいつでも“大株主”である場合、イスラエルと株主の居住国との間の条約が減免を規定しない限り、一般的にイスラエルの所得税を納めなければならない。株が指名会社に登録されている場合(受給者が大株主であるか否かにかかわらず)、この配当金は通常25%の税率でイスラエルの源泉徴収税を納めなければならない。優先企業または技術企業に帰属する収入から配当金が分配される場合、または適用される税収条約によって規定される税率引き下げ分配であれば、このような事前提示税率を低下させることができ、いずれの場合も、国際税連が税率引き下げを許可する有効な証明を事前に受信しなければならない。例えば、アメリカ-イスラエル税金条約によると、私たちの普通株式所有者に支払われたアメリカ住民配当金のイスラエルでの最高源泉徴収税率は25%だ。しかし、一般に、配当金を分配する納税年度および前納税年度全体において、10%以上の未償還議決権資本を有する米国企業に支払われる配当金(非優先企業または技術企業による配当)の最高源泉徴収税率は12.5%であり、この前年の総収入のうち25%以下が特定のタイプの配当金と利息からなることが条件となる。上述したように、税収条約によれば、承認された企業、恩恵を受けている企業、または優先企業の所得分配に従属する配当金は、このような減免を受ける権利はないが、前年に投票権および総収入に関する条件(前述の文で述べたように)が満たされている場合には、米国会社に属する株主に15%の源泉徴収税率が課せられる。配当部分が優先企業または技術企業の収入から来ている場合、一部は他の収入源からのものであり、予測率はこの2つの収入の相対的な部分を反映する混合比率となる。株主の納税義務を減らすことができる方法で利益を分配することを指定することは保証できません。
外国人住民がイスラエルからの課税配当金から得た収入と、その中から全税金を差し引くと、一般的にイスラエルで納税申告書を提出することが免除される。条件は、(1)このような収入は、その外国人住民がイスラエルで展開している業務から生じたものではない、(2)外国人住民はイスラエルに他の課税収入源がないことである
(三)同条例第121 B条によれば、当該外国人住民は、付加税を納付する必要がない(下記参照)。
付加税
適用税収条約の規定によると、イスラエルで納税している個人(イスラエル住民でも非イスラエル住民でも)、2022年の年収(配当、利息、資本収益に限定されないが含む)が663 240新シェケルを超え、3%の税率で付加税を支払う必要があり、この額はイスラエル消費価格指数の年間変化につながる。
相続税と贈与税
イスラエルの法律は現在相続税や贈与税を徴収しない。
アメリカ連邦所得税のいくつかの重要な要素は
以下の討論はA類普通株と引受権証の所有権と処分が米国所有者と非米国所有者(以下の定義を以下のように定義する)に対して生じた重大なアメリカ連邦所得税の結果をまとめた。本検討は，A類普通株及び引受権証にのみ適用され，状況に応じて，当該等普通株及び株式承認証は守則第1221節でいう“資本資産”(一般に投資のために保有する財産を指す)に適用される。
以下は，A類普通株と引受権証の所有権と処分に関連するすべての潜在的税収影響の全面的な分析ではない。相続税や贈与税法など、他の米国連邦税法の影響は議論されておらず、どのような適用される州、地方、または非米国税法も議論されていない。本議論は、米国国税局(IRS)の“守則”、それに基づいて公布された財務省条例、司法裁決および公表された裁決と行政声明に基づいており、いずれの場合も裁決と行政声明は本協定の発効日から発効する。このような当局は変化したり、違う解釈を受けたりするかもしれない。このような変更または異なる解釈は、遡及適用される可能性があり、以下に説明する税金結果に悪影響を及ぼす可能性がある。Reeはなくても米国国税局に以下の議論事項について何の裁決も求めない。国税局が行動しないことは保証されず、裁判所が以下に議論する税収結果に対して逆の立場を維持しない保証もない。
本検討では，連邦医療保険納付税が純投資収入と代替最低税に及ぼす影響を含む保有者の特定状況に関するすべての米国連邦所得税の結果については触れない。さらに、それは、限定されないが、これらに限定されない、特別な規則によって制約された保持者に関する結果に関するものではない
•銀行や保険会社や他の金融機関
•規制された投資会社と不動産投資信託基金
•証券仲介人トレーダートレーダー
•市価建ての証券トレーダーを選ぶ
•免税組織や政府組織
•アメリカの在外者や元市民やアメリカにいる長期住民
•Aクラスの普通株式および/または株式承認証(どのような状況に依存するか)を有する人は、ヘッジファンド、国境を越えた、推定販売または他のリスク低減戦略の一部として、または変換取引または他の総合的または同様の取引の一部として；
•A類普通株式および/または株式承認証(どのような状況に依存するか)の任意の毛収入項目に適用される財務諸表を計上するために特別税務会計規則を遵守しなければならない者；
•A類普通株を発行した5%以上(投票または価格)を実際または建設的に保有する人；
•資本の10倍の創業者、保証人、上級管理職または取締役または私募株式証明書所有者；
•“制御された外国会社”、“受動的外国投資会社”、および米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社(およびその株主)
•S会社、共同企業または他のエンティティまたは手配は、米国連邦所得税目的(およびその投資家)のための共同企業または他の流動エンティティとみなされる
•ドル以外の機能通貨を持つアメリカの保有者は
•Aクラス普通株式および/または株式承認証(所属状況に応じて決定される)を保有または受領する者であって、当該株式および/または株式承認証は、任意の従業員株式オプションの行使または他の方法で補償として保有または受領される
•税務条件に合った退職計画。
米国連邦所得税の目的のために、組合企業の実体とみなされるか、またはAクラスの普通株および/または株式権証を保有するように手配されている場合、そのような組合員におけるパートナーの税務待遇は、手配された所有者または参加者の地位、実体または手配の活動、および所有者または参加者レベルで行われるいくつかの決定に依存するであろう。そのため、アメリカ連邦所得税の目的から、組合企業の実体或いは手配及びこのような組合企業のパートナーとみなされ、アメリカ連邦所得税がそれにもたらした結果についてその税務顧問に相談しなければならない。
本議論では、“米国所有者”は、Aクラス普通株式および/または株式承認証(場合に応じて)のいずれかの実益所有者、すなわち米国連邦所得税の目的である
•アメリカ市民や住民の個人です
•米国の任意の州またはコロンビア特区に設立または組織された会社(または会社として課税されるべき他のエンティティ)、またはその法律に従って設立または組織された会社；
•その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない
•信託基金が(1)米国裁判所の主な監督を受け、1つ以上の“米国人”(“規則”第7701(A)(30)節の定義に従って)の制御を受けている場合、または(2)米国連邦所得税の面で米国人とみなされている場合、この信託は有効な選択権を有する。
Aクラス普通株式および/または任意の特定の所有者への引受権証の所有権および処置に対する米国連邦所得税の処理は、所有者の特定の税務状況に依存する。あなたの特別な投資または税務状況を考慮して、A類普通株および/または株式証の所有権と処分を承認し、アメリカ連邦、州、地方、非アメリカ所得税およびその他の税金結果についてあなたの税務顧問に相談することを促します。
米国連邦所得税による希土類元素の処理
米国連邦所得税目的のREEの納税居住地
REEはイスラエルで登録され住民に課税されているが，米国国税局はこの法第7874節の規定により，米国連邦所得税については米国会社とみなされるべきであると主張する可能性がある。米国連邦所得税の場合、会社が米国、そのいずれかの州またはコロンビア特区の法律内にあるか、またはその法律に基づいて設立または組織されている場合、その会社は通常、米国“国内”会社とみなされる。REEはこのように作成または組織されていないので(逆に、イスラエルにのみ登録されて設立されている)、これらの規則によれば、一般に外国企業(すなわち、米国“国内”会社の会社ではない)に分類される。同法第7874条は、外国の法律のみに基づいて作成または組織された会社は、米国連邦所得税を納付するために米国会社とみなされる場合があるという例外を規定している。第7874条規則は複雑であり，すべての関連事実を分析する必要があり，その適用面で指導が限られており，重大な不確実性がある。
法典第7874条によれば、米国国外で設立または組織された会社(すなわち、外国会社)は、以下の場合においても米国会社とみなされる：(I)外国企業が米国会社によって直接または間接的に保有する実質的にすべての資産(米国会社の流通株を買収して米国会社の資産を間接的に買収することを含む)、(Ii)米国会社を買収された株主が投票または価値で保有する。外国買収会社は、買収後に米国で買収された会社の株式を保有しているために少なくとも80%の株式(“7874%”)、および(Iii)当該外国会社の“拡大関連グループ”は、当該拡大された関連グループのグローバル活動と比較して、外国会社の創設または組織に重大な業務活動(“重大な業務活動例外”)はない。重大な業務活動の例外を満たすために、少なくとも25%の
外国買収会社“拡大関連グループ”の従業員(人数と給与で計算)、実際の資産と有形資産および総収入は、それぞれ外国買収会社が設立または組織している国に設立、発生、所在地、派生しなければならない。第7874条条例は、計画の一部として、または36ヶ月の間に行われた米国企業への複数回の買収をまとめた特別な規則をさらに規定しており、これらの買収は、計画の一部として行われているか、または36ヶ月以内に行われており、コード第7874条は、外国買収会社に適用される可能性が高い。
合併により，Reeは10 X Capitalのほとんどの資産を間接的に買収した。したがって、基準第7874条は、統合後にREEが米国連邦所得税会社とみなされるようにすることに適用される可能性があり、具体的には、第7874条のパーセンテージが80%以上であるか否かに依存するが、重大な業務活動の例外の適用性によって制限されなければならない。
合併条項及び規則第7874条及び第7874条に規定する株式整理規則によると、10 X Capital及びREEの予想合併後の10 X Capital株主がREEを保有する第7874条のパーセンテージは80%未満でなければならない。したがって、“規則”第7874条によると、米国連邦所得税については、REEは米国会社とはみなされないと予想される。第7874条パーセントの計算は複雑であり、詳細な規定の影響を受け(これらの規定の適用は様々な点で不確定であり、米国の税収法や法規の変化の影響を受ける可能性があり、遡及効力を有する可能性がある)、特定の事実の不確実性の影響を受ける可能性がある。また、規則第7874条に基づいて10倍資本普通株前保有者の持株比率を決定するために、合併前の10倍資本普通株前保有者のある償還については、10倍資本普通株前保有者はA類普通株を所有していると見なすことができる。したがって、国税局が法典第7874条に基づいてREEの外国企業としての地位を疑問視しない保証はなく、このような疑問が裁判所の支持を得ない保証はない。
米国国税局が法典第7874条に基づいて米国連邦所得税目的について外国企業としてのREEの地位に挑戦することに成功した場合、REEおよびいくつかのREE株主は、より高いREE有効企業所得税税率および将来のいくつかのREE株主に対する源泉徴収税を含む深刻な不利な税収結果を受ける可能性がある。特に、A類普通株及び/又は株式承認証の保有者は、米国会社の株式及び引受権証の所有者とみなされる。
しかし、第7874条の規定に基づいても、REEは外国会社とみなされ、合併後36ヶ月以内に、REEはその株式を利用して将来の米国会社の買収に従事することが制限される可能性がある。REEが合併後36ヶ月以内に米国会社のほとんどの資産を買収したとみなされる場合、第7874条は、後続買収の第7874条の割合を決定するために、合併に起因することができるいくつかのREE株式を除外することを規定し、コード第7874条がこのような後続買収に適用される可能性をより可能にする。
本議論の残りの部分は，規則第7874条によれば，REEは米国連邦所得税目的の米国会社とはみなされないと仮定している。
10 X Capitalの税金属性およびREEおよびREE株主に不利ないくつかの他の税金結果を利用する。
外国会社が米国会社を買収した後、法典第7874条は、買収された米国企業及びその米国子会社が、特定の取引によって生じた米国課税収入の能力を相殺するために米国の税収属性(純営業損失及び特定の税収控除を含む)を使用することを制限し、買収した外国企業が法典第7874条に基づいて外国会社とみなされても、他の不利な税収結果を招く可能性がある。具体的には、法典第7874条は、(I)外国会社が米国会社が直接または間接的に保有するほとんどの財産を直接または間接的に買収する場合、(Ii)買収後、買収された米国会社の前株主が、買収された米国会社の株式を保有するために、外国買収会社の少なくとも60%(投票または価値)を保有しているが80%(投票および価値)未満の株式を保有している場合、および(Iii)外国会社の“拡大関連グループ”は、重大な業務活動の例外に適合していない場合に適用することができる。
合併条項及び規則第7874条及び第7874条の規定により株式所有権を特定する規則によれば、10 X Capital及びREEの予想合併後の第7874条の割合は60%未満でなければならない。したがって，上記の制約や他のルールは統合後のREEや10 X Capitalには適用されないと予想される.
合併に適用される第7874条の割合が少なくとも60%であるが80%未満である場合、REEおよびいくつかのREE株主は、取引後10年以内に確認された“反転収益”の税金属性の使用制限を含むが、これらに限定されることなく、不利な税収結果を受ける可能性がある
同法案はまた、優遇された“合格配当収入”税率から支払われる配当金と、REE所有の米国会社がある関係外国人に支払う毛収入の減少を減少とみなすことを要求するいかなる金額も、“基本侵食支払い”とし、最低米国連邦所得税を支払う必要があるかもしれない。また、一部の“失格された個人”(米国社の上級管理職や取締役を含む)は、いくつかの株式ベースの報酬に20%の消費税を課す可能性がある。しかし，資産として主に現金と現金等価物からなる空白小切手会社として，10 X Capitalは合併により大量の逆転収益を得ることはないと予想される。
合併後の第7874条に関する割合は、60%未満の決定は、詳細に規定された制約を受けなければならない(これらの規定の適用は様々な点で不確定であり、将来の税務法律および法規の変化の影響を受け、遡及効力を有する可能性がある)、特定の事実の不確実性の影響を受ける。国税局がREEが上記の規則に拘束されているかどうかを問わない保証はなく、このような挑戦が裁判所の支持を得ない保証もない。もし米国国税局がこれらの規則をREEに適用することに成功した場合、REEおよびいくつかのREE株主に重大な不利な税収結果をもたらす可能性があり、REE米国保有者により高い有効な会社税率を徴収することを含む。
A類普通株式及び引受権証の所有権と処分米国所有者に対する米国連邦所得税結果
A類普通株の分配
REEがクラスA普通株上で現金または財産分配を行う場合、そのような分配は、まず、REEの現在および累積された収益および利益(米国連邦所得税目的に基づいて決定される)の範囲内で配当金とみなされ、その後、米国所有者の納税ベースの範囲内で免税資本リターンとみなされ、任意の超過した部分は株式の売却または交換収益とみなされる。このような割り当てられた任意の金額には、REE(または他の適用可能な源泉徴収義務者)が源泉徴収された任意の金額が含まれる。REEが米国連邦所得税の原則に基づいてその収益と利益の計算を提供していない場合、米国所有者はすべての現金分配が配当金として報告され、米国連邦所得税目的に使用されることを期待すべきである。いかなる配当金も、会社が米国会社から受け取った配当金が差し引くことを許可する配当金の資格に適合しないだろう。
しかし上記の通りでなければならない“--10 X Capitalの税金属性とREEおよびREE株主に不利ないくつかの他の税金結果を利用する“と下”-受動型外国投資会社規則一部の非会社アメリカ保有者(個人を含む)が受信した配当金は“合格配当収入”である可能性があり、低い適用資本利得税で課税される
•(A)株式は、米国の成熟した証券市場で随時取引することができ、または(B)REEは、情報交換計画を含む米国と締結された資格を有する所得税条約の利点を享受する資格がある
•REEはPFIC(以下“受動的外国投資会社ルール”で後述するような)でもなく、配当金を支払うREE納税年度または前年度の米国人所有者ともみなされない
•アメリカの持株者は一定の保有期間の要求を満たしている
•アメリカの所有者は、基本的に似ているまたは関連する財産の頭寸について関連金を支払う義務がない
•規則第163(D)(4)(B)条によれば、納税者は配当金を投資収入に計上しない。
REEが米国とイスラエルの間で適用される包括所得税条約のメリットを享受する資格がある保証はない。また、A類普通株が適用される法律に基づいて成熟した証券市場で“いつでも取引可能”とみなされることも保証されない。また、本規則については、REEが配当金の課税年度または前課税年度がPFICであれば、同社は合資格の外国会社を構成しない。会いましょう“-受動型外国投資会社のルール。アメリカの保有者は彼らの税務顧問に問い合わせて、A類普通株が比較的に低い配当率を得ることができるかどうかを知るべきである。
外貨で支払われた任意の配当金で割り当てられた金額は、当時の支払いが実際にドルに両替されたかどうかにかかわらず、実際または推定された日に有効な適用為替レートを参考に計算されたドル金額となる。配当金を受け取った日にドルに両替すれば、アメリカの保有者は外貨収益や損失がある可能性があります。
ある例外的な状況を除いて、外国の税収控除について言えば、A類普通株の配当金は外国由来収入を構成する。配当金が適格配当収入である場合(上述したように)、外国税収相殺限度額を計算する際に計上される配当金金額は配当総額に点数を乗じたものに限定され、点数の分子は合格配当収入に適用される低減税率であり、分母は通常配当金に適用される最高税率である。控除を受ける資格がある外国の税収限度額は特定の収入種別で個別に計算される。そのため、REEはA類普通株に割り当てられた配当金について一般的に“受動種別収入”を構成するが、ある米国所有者にとっては“一般種別収入”を構成する可能性がある。さらに、2021年12月28日以降から開始される納税年度に適用される財務省法規は、適用される条約に基づいて課税が免除されない限り、米国所有者が外国税控除を申請することを禁止する場合があり、保有者は、その条約に基づいて福祉を受け、その申請を選択する資格がある。外国の税収控除を管理するルールは複雑で、米国の保有者はその特定の場合の外国税収控除について彼らの税務顧問に相談するように促されている。場合によっては、米国保有者は、外国税控除を申請するのではなく、保有者の課税所得額を計算する際に外国税を差し引くことができるが、米国法の一般的に適用される制限を受けることができる。一般的に、外国税控除を申請するのではなく、外国税控除を選択することは、その納税年度内に支払われるまたは計上されるすべての外国税に適用される。
A類普通株式及び株式承認証の売却、交換、償還又はその他の課税処分
しかし、以下の項目で議論しなければならない受動型外国投資会社規則Aクラス普通株式または株式承認証の任意の売却、交換、償還または他の課税処分の収益または損失であって、その額は、通常、(I)処置時に現金化された金額と、(Ii)当該株式および/または株式承認証における当該米国所有者の調整された課税ベースとの間の差額に等しい。米国の保有者がA類普通株または株式権証の課税処分で確認した任意の収益または損失は、通常、資本収益または損失となる。A類普通株および/または株式承認証を1年以上保有する非法人米国保有者は、個人を含め、一般にこのような長期資本利益の減税を受ける資格がある。資本損失の控除には制限がある。
一般に確認された任意のこのような収益または損失は、米国由来収益または損失とみなされるであろう。したがって、このような販売または他の処置に任意のイスラエル税(源泉徴収税を含む)が徴収されている場合、米国所有者は、保有者が外国源の収入または他の供給源から得られる同じカテゴリの収益がない限り、外国税控除を利用することができない可能性がある。また、アメリカとイスラエルの間の所得税条約の下にも特別な規則がある条約.条約)は、米国の保有者が外国税控除を申請する能力に影響を与える可能性がある。また、2021年12月28日以降に納税年度を開始するために適用される財務省法規は、米国の保有者がA類普通株を売却して得られたイスラエルの税収について外国税控除を申請することを阻止する可能性があり、米国の保有者がこの条約に基づいて福祉を享受し、その申請を選択し、他の適用要件を満たす資格がない限り、外国税の免除を申請する可能性がある。外国の税収控除と外国の税収控除を管理する規則は複雑で、米国の保有者に外国税収控除を申請する能力と条約がこのようなアメリカの保有者に適用される特殊な状況について彼らの税務顧問に相談するよう促す。
株式証明書の行使、失効または償還
以下に議論するPFIC規則によれば、米国の持株者は一般に現金株式承認証を行使する際にA類普通株を買収する収益や損失を確認しない。株式承認証を行使する際に受け取るA類普通株の米国保有者の税基は、一般に、そのために交換される権利証中の米国所有者の税基の和(合併は課税取引ではないと仮定する)と行使価格に等しくなければならない。米国所有者が株式承認証を行使する際に受信したA類普通株の保有期間は、引受権証を行使した日(または引受証を行使可能な日)の翌日から、米国所有者が引受権証を保有している期間は含まれない。株式承認証が行使されていない場合に失効することが許可された場合、米国所有者は通常、株式承認証の中で当該保有者の納税基礎に等しい資本損失を確認する。
現行税法によると、現金なしで株式証明書を行使する税収結果は明確ではない。以下に議論するPFICルールによれば、キャッシュレス行使は、収益達成イベントではないので、またはその行使が米国連邦所得税目的の資本再構成とみなされるため、繰延納税である可能性がある。いずれの繰延納税の場合も、米国保有者が受信したA類普通株における基数は、通常、米国所有者がそれのために行使する引受権証の基数に等しい。現金なし行使が収益現金化事件とみなされない場合、A類普通株における米国保有者の保有期間は、株式承認証行使の日(または行使可能日)の翌日からとみなされ、米国保有者が持分権証を保有する期間は含まれない。キャッシュレス行使が資本再編とみなされる場合、A類普通株の保有期間には、そのために行使された引受権証の保有期間が含まれる。
株式証明書のキャッシュレス行使部分を課税交換と見なすことも可能であり，この交換では，収益や損失は上記のとおりとなる“--A類普通株式及び株式承認証の売却、交換、償還又はその他の課税処分“この場合、アメリカの所有者は、これらの権利証明書を提出したと見なすことができます
A類普通株の数量は、その総公平市場価値は、行使する持分証総数の行使価格に等しい。以下に議論するPFIC規則によれば、米国所有者は、提出された引受権証に関連する資本収益又は損失を確認し、その金額は、一般に、(I)通常行使が提出された引受権証とみなされたときに受け取るべきA類普通株の公平な市場価値に等しく、この等株式証の総行使価格と(Ii)米国持分者の当該等株式証における課税基礎との差額を減算する。この場合、受信したAクラス普通株式における米国所有者の総税ベースは、(I)行使された権利証中の米国所有者の税ベースと(Ii)当該権証の本店使用価格との和に等しいであろう。この場合に受信されたA類普通株は、米国所有者の保有期間は、一般に株式承認証行使の日(または行使可能な日)の翌日から始まり、米国所有者が持分証を保有する期間は含まれていない。
米国連邦所得税の無現金行使引受権証の処理は権威が不足しており、米国の保有者が受け取ったA類普通株の保有期間がいつ開始されるかを含むため、米国国税局または裁判所が上述の代替税収結果と保有期間のいずれを採用するかを保証することはできない。したがって、アメリカの所有者は現金なしで権利証を行使する税務結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。
以下に述べるPFIC規則に適合する場合、REEが本年度報告添付ファイル2.6に記載の償還規定に基づいて現金株式証を償還する場合株式承認証“または、公開市場取引でREE承認株式証を購入した場合、このような償還または購入は、一般に、上記のように、米国所有者に対する課税処分とみなされるであろう”--A類普通株式及び株式承認証の売却、交換、償還又はその他の課税処分.”
可能な構造的分布
1部当たりの株式承認証の条項は、本年度報告添付ファイル2.6見出しで述べたように、場合によっては引受権証を行使することができるA類普通株数又は株式承認証の行使価格の調整を規定する株式承認証“希釈防止効果のある調整は一般に課税されない。しかしながら、株式証明書を承認する米国の所有者は、REEから推定分配を得るとみなされるであろうが、例えば、調整がREE資産または収益および利益における保持者の割合権益を増加させた場合(例えば、承認株式証を行使することによって得られるAクラス普通株の数を増加させることによって)、これは、Aクラス普通株式の所有者に現金または他の証券を割り当て、Aクラス普通株の米国所有者が以下に説明するような株式の米国所有者に課税すべきであるためである−A類普通株の分配“上の図。このような推定配分は，この項で述べたように税金を納付する方式であり，引受権証の米国所有者がREEから得た現金分配がその利息が増加する公平な市場価値に相当する方式と同様である.
受動型外国投資会社規則
米国連邦所得税の目的でREEが“受動外国投資会社”やPFICとみなされていれば、A類普通株や引受権証米国保有者に対する待遇は上記と大きく異なる可能性がある。米国連邦所得税については、外国会社とみなされる実体は、通常、どの課税年度においても米国連邦所得税においてPFICとみなされる
•この年度の総収入のうち、少なくとも75%は、受動的収入(例えば、利息、配当金、レンタル料および特許使用料(貿易または企業活動から積極的に展開された賃貸料または特許使用料を含まない)および受動的収入を生成する資産の処置から得られる収益である；または
•この年度内に、その資産価値の少なくとも50%(資産四半期価値の平均値による)は、受動的収入を生成する資産、または受動的収入を生成するために保有される資産に起因することができる。
このため、REEは、その割合の資産シェアを有するとみなされ、米国連邦所得税の目的で会社とみなされる任意の他のエンティティの収入でその割合シェアを稼ぎ、REEは25%以上の(価値で計算される)株を直接または間接的に所有する。
REEとその子会社の現在と予想される収入、資産と運営構成によると、REEは2022年に米国連邦所得税のPFICになる可能性が高いが、REEは本課税年度あるいは未来納税年度に米国連邦所得税のPFICになる可能性が高い。
それにもかかわらず，希土類元素がPFICとみなされるかどうかは年ごとに決定される。非米国会社がプライベート·エクイティ投資会社であるか否かの判定は、REEの収入及び資産の構成、並びにその株式及び資産の時価に依存し、その子会社の収入及び資産の構成及びその株式及び資産の時価を含む事実判定である。したがって、毎年の
課税年度ごとに終了する。また、私たちの総資産の価値は私たちの時価をある程度参考にして決定する可能性があり、時価は大幅に変動する可能性がある。したがって，希土類元素が本課税年度または任意の将来課税年度にPFICとなるかどうかは保証されない。さらに、REEの米国の法律顧問は、REEの2022年または現在または将来の納税年度におけるPFIC地位について何の意見も発表していない。
PFIC規則によれば、米国でA類普通株式または株式承認証を所有している場合、REEがPFICとみなされる場合、REEは、(I)REEがPFICでなくなっていない限り、(I)REEがPFICでなくなっていない限り、特定の年度にPFICとみなされ、(Ii)(A)米国所有者がその所持者を所有しているA類普通株式(うち、REEはPFIC)の第1の課税年度について有効な“QEF選択”(以下に述べる)が行われている。(B)時価ベースの効率的な選択(以下に述べる)は、特定の年に有効であるか、または(C)米国所有者がPFICルールに従って“売却とみなす”選択を行っている。このような“売却とみなされる”という選択をすれば、米国の保有者は、REEがPFICに分類された最終課税年度の最終日にそのA類普通株をその公正な市場価値で売却したとみなされ、この売却から得られるいかなる収益も次のような影響を受ける。“売却”として選択した後、“売却として”選択したA類普通株は、REEがその後PFICにならない限りPFICの株式とはみなされない。
米国保有者のA類普通株または株式承認証について、REEがPFICとみなされる各課税年度について、米国所有者は、そのA類普通株または承認株式証(総称して“A類普通株”と総称される)の任意の“超過割当”および(A類普通株の質権を含む)売却または処分、および承認株式証およびA類普通株のいくつかの譲渡について、提案された法規に従って譲渡され、そうでなければ、米国連邦所得税の目的に適合する非確認取引)から受信した任意の“超過分配”および任意の実現された任意の収益について、特別税務規則を遵守する超過割当規則)は、クラスAの普通株式について、米国の保有者が以下に説明する有効なQEFまたは時価ベースの選択を行わない限り。一般に、米国所有者が1つの納税年度に受け取る割り当ては、当該米国所有者が以前の3つの納税年度のうち短い1年度に受信した平均年次割り当ての125%よりも大きい場合、または米国所有者がAクラスの普通株式または株式証明書を保有している場合、割り当てられた納税年度前の部分は、超過割り当てとみなされる。このような特別な税金ルールによると
•超過した分配または収益は、米国の保有者がAクラスの普通株式または株式承認証を持っている間に比例的に分配される
•米国所有者に割り当てられた収益または超過分配を受けた納税年度の金額、または米国所有者の保有期間に割り当てられた金額は、REEがPFICの最初の納税年度の初日までに一般収入とみなされる
•米国所有者に割り当てられた各他の納税年間(またはその一部)に含まれる金額は、米国所有者の年間の他の収入および損失項目を考慮することなく、個人または会社に適用される最高税率に適用される
•通常税金の少納に適用される利息費用は、毎年それに起因する税収について米国所有者から徴収される。
超過分配規則によると、処分または超過分配年度前の課税年度に分配された税金はいかなる純営業損失によって相殺されることができず、A類普通株または株式承認証を売却して実現された収益(ただし損失を含まない)は資本収益と見なすことはできず、たとえ米国の保有者がA類普通株または株式承認証を資本資産として保有していても。
いくつかのPFICルールは、REEが直接または間接的に保有する可能性のある子会社および他のエンティティ(総称して“より低いレベルPFIC”と総称される)における米国所有者の持分に影響を与える可能性がある。しかしながら、REEが所有していないか、または将来的には、より低いレベルのPFICとみなされる子会社または他のエンティティとみなされる権益が得られないことは保証されない。米国の保有者はPFICルールをREEに適用する任意の子会社について彼らの税務顧問に相談しなければならない。
REEがPFICである場合、REEの米国保有者は、適切かつ効率的な“適格選挙基金”(“QEF”)選挙(そうする資格がある場合)によって、クラスAの普通株に関する上記の超過分配規則による課税を回避することができる。しかし、REEが毎年米国所有者に適用される米国財務省法規に規定されているいくつかの財務情報をPFIC年度情報報告書に提供されている情報を含む場合にのみ、米国保有者はそのA類普通株についてQEF選択を行うことができる。しかし、希土類元素が未来にPFICとしての地位を適時に理解することを保証することはできず、希土類元素がここ数年適時にこのような情報を提供することを保証することはできない。このような情報を毎年提供できない場合、QEF選挙を行う米国の所有者を阻止するか、または米国の以前のQEF選挙を無効または終了させる可能性がある。
A類普通株についてQEF選挙を行う米国の保有者は、通常、REEがPFICとみなされる年間収入には、米国保有者がその年度REE一般収益(一般収入として課税する)と、その年度純資本利益(長期資本利益に適用される税率で課税する)に比例して分配されるシェアを含むことが要求され、A類普通株についての分配額は考慮されていない。しかし、ある納税年度では、REEのいかなる純赤字または純資本損失も転嫁されず、米国所有者の納税申告書に含まれるだろう。QEF規則によると、米国の保有者はA類普通株に基づいて収入に含まれる金額を増加させる。A類普通株に対して実際に支払われる配当金は、一般に米国連邦所得税を支払う必要がなく、これにより、A類普通株における米国保有者の基礎が相応の金額を減少させる。REEが低レベルPFICの任意の権利を有する場合、米国所有者は、通常、REEが各低レベルPFICの関連税金情報を毎年提供することを前提として、各低レベルPFICのための別個のQEF選挙を行わなければならない。REEがこのようなより低いレベルのPFICの状況をタイムリーに知ることは保証されない。さらに、REEは、このようなより低いレベルのPFICの持株権を有していない可能性があり、したがって、REEが、より低いレベルのPFICにそのような必要な情報を提供することを促進することができる保証はない。
米国の保有者がREEがPFICであるA類普通株(または時価ベースの選挙、以下に述べる)に対して米国保有者の保有期間中の最初の課税年度からQEF選択を発効させなかった場合、米国所有者は通常、超過割当規則を遵守する。QEF選挙が初めて遅い時期に行われた米国の保有者は、“売却と見なす”選択を行うことで、超過割当ルールをそのA類普通株に適用し続けることを避けることができる。この場合、米国の保有者は、QEF選挙が発効した納税年度の初日にAクラス普通株が公平な時価で売却されたとみなされ、それなどから売却された任意の収益は、上述した超過分配規則によって制限されるであろう。“推定売却”選挙の結果として，米国の保有者は追加的な基礎(推定売却で確認された任意の収益の範囲内)を持ち，PFICルールの目的のみでA類普通株に新たな保有期間がある。
“外国投資委員会規則”の各方面が株式承認証にどのように適用されるかはまだ完全には明らかにされていない。しかし、米国の所有者はその株式承認証についてQEF選挙を行うことはできない。したがって、米国の所有者が等承認持分証を売却または他の方法で処理する場合(等承認持分を行使する場合を除く)、REEが米国所有者が等承認持分証を保有している間の任意の時間がPFICである場合、一般に確認された任意の収益は、超過割当とみなされ、上述したように課税される。
この等株式承認証を行使する米国の所有者が、新たに買収したA類普通株についてQEF選択(または以前にA類普通株についてQEF選択を行ったことがある)を適切に行う場合、QEF選択は新たに買収したA類普通株に適用される。このようなQEF選挙があるにもかかわらず、上述した“超過割り当て”規則は、PFIC規則に従って米国所有者が株式承認証を保有する期間を含む保有期間を有するとみなされるように、このような新規買収されたAクラス普通株に引き続き適用されるであろう(PFICルールに従って米国所有者が“売却とみなす”選択をしない限り)。政府は、米国の保有者に税務顧問に相談し、彼らの具体的な状況に応じて“売却”選挙のルールをどのように適用するかを知るよう促した。
QEFの選挙は個々の株主に基づいて行われ，いったん行われると，米国国税局の同意を得た場合にのみ撤回される。一般に，そのA類普通株についてQEF選挙を行う資格のある米国保有者は，米国保有者が速やかに提出した当該選択発効年度の納税申告書の中で米国国税局に適切な情報を提供することで行うことができる。トレーサビリティのある良質な教育基金選挙は、一般に保護声明の提出と、いくつかの他の条件を満たしたり、米国国税局の同意を得た場合にしか行われない。米国の保有者は彼らの税務顧問に相談し、彼らの特定の場合、追跡力のあるQEF選挙の可用性と税収結果を知るべきだ。
アメリカの保有者は良質な教育基金選挙の可能性と入手可能性について彼らの税務顧問に相談しなければならない。
代替的に、REEがPFICであり、クラスA普通株が“流通株式”を構成する場合(定義は後述)、米国所有者は、Aクラス普通株の最初の納税年度およびそれに続く各納税年度を、上記で説明した超過割り当て規則から選択するために、保有者のAクラス普通株を保有(または保有とみなされる)することができる。米国の保有者がA類普通株を時価で選択する場合、この米国保有者は、このA類普通株がPFICとみなされる年間収入に、当該米国の保有者の課税年度終了時のA類普通株の公平な市場価値がA類普通株の調整基準を超える額に相当する額を計上するのが一般的である。米国の保有者は、納税年度終了時にA類普通株の調整ベースがその公平な市場価値を超える部分(あれば)を差し引くことが許される。しかし、米国の保有者の前のいくつかの納税年度の収入に含まれるA類普通株の時価計算のいずれの純収益の範囲でのみ、控除が許可される。時価計算選挙の収入に含まれる金額と、A類普通株を実際に売却またはその他の方法で処分する収益は、一般収入とみなされる。普通損失処理は賠償免除額にも適用されます
A類普通株の任意の時価に基づく損失部分と、A類普通株を実際に売却または処分することにより出現したいかなる損失であっても、当該等の損失の金額は、当該A類普通株が先に計上した収益の時価ベースの純収益を超えてはならない。A類普通株の米国保有者の基準は、任意の時価建て収益や損失を反映するように調整される。もしアメリカの所有者が時価で価格を計算する選択をしたら、REEが行った任意の分配は一般的に上記を遵守するだろう-クラスA普通株式の割り当て“しかし、合格配当金収入に適用される低い税率は適用されないだろう。現在、米国の権証保有者はその権利証について時価建ての選挙を行うことができないだろう。
時価ベースの選挙は“上場可能株”のみに適用され、すなわち適用される米財務省法規の定義に基づいて、適格取引所または他の市場で定期的に取引される株式である。ナスダックに上場する予定のA類普通株は、“新浪ナスダック規則”の流通株資格を満たす予定だが、保証はできず、これらの規則については、A類普通株は“定期取引”となる。もし選択がなされた場合、時価建ての選択は、選択された課税年度とその後のすべての課税年度に有効であり、A類普通株が“上場会社規則”が指す“株式売却可能”資格に適合しなくなった場合、あるいは米国国税局がこの選択の撤回に同意しない限り有効である。QEF選挙が適用されていない米国の保有者は、いかなるより低いレベルのPFICの株式に対しても時価での選挙を行うことができないため、A類普通株に対して時価計算の選挙が行われても、任意の低レベルPFICでの間接権益に関する超過割当規則を遵守し続けるであろう。
米国の保有者がREEがPFICであるA類普通株に対して時価での選挙(または上述したようなQEF選挙)を行わず、米国の保有者が保有するA類普通株の最初の課税年度から発効する場合、米国の保有者は通常、超過割当規則を遵守し続ける。初めてA類普通株を時価で選択した米国の保有者は、時価選択が発効した納税年度内に、その年末に確認されたいかなる時価収益も含めて超過分配規則を遵守し続ける。その後有効な価値建て選挙が依然として有効な年には、超過分配規則は一般的に適用されない。保有者のA類普通株を時価で保有する資格のある米国の保有者は、IRS Form 8621に適切な情報を提供し、発効年度を選択する納税申告書を速やかに米国保有者に提出することができる。
米国の保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、時価建て選挙の実行可能性と入手可能性、及びこのような選挙がいかなるより低いレベルのPFICの利益に与える影響を理解すべきである。
PFICの米国所有者は、毎年IRS表8621を提出し、米国財務省が要求する可能性のある他の情報を提供することを要求される可能性がある。必要であれば、そうしなければ、このような必要な情報が米国国税局に提供されるまで、当該米国保有者に適用される訴訟時効を延長する。REEがPFICである場合、米国の保有者は、彼らに適用可能ないかなる報告書についても彼らの税務コンサルタントに相談することを要求しなければならない。
PFICやQEF，“売却と見なす”や時価選挙に関するルールは非常に複雑であり，これらの要因に加えて様々な要因の影響を受けている。米国の保有者がどのようにPFIC規則を彼らの特定の状況に適用するかについて彼らの税務顧問に相談することを強く奨励する。
追加報告要求
特定外国金融資産の合計価値が適用ドルのハードルを超える米国の保有者は、A類普通株に関する情報を米国国税局に報告しなければならないが、何らかの例外状況(米国金融機関が開設した口座に保有するA類普通株の例外を含む)を遵守し、完全な米国国税局表8938(指定外国金融資産表)とそのA類普通株を保有する毎年度の納税申告書を添付する方法である。IRS Form 8938を提出できなかった者はいずれも重大な処罰を受け，遵守できなければ米国連邦所得税の評価と徴収の制限期限が延長される。米国の株主に、これらの規則がA類普通株の所有権と処分に与える影響について、彼らの税務顧問に相談するよう促す。
アメリカ人ではありません
この条項はA類普通株と引受権証の非米国保有者に適用される。本議論において、非米国所有者とは、A類普通株または株式承認証の実益所有者(組合企業または実体または手配を除く)を指し、A類普通株または株式承認証は、米国連邦所得税の面で米国所有者ではない
•米国在住の外国人ではないが、一部の元米国市民と外国人として米国税を払わなければならない米国人は除外されている
•外国の会社
•外国の財産や信託
しかし、一般に米国内で貿易や業務に従事する実益所有者は含まれていないか、またはA類普通株または株式承認証を処分する納税年度内に米国に183日以上滞在する個人は含まれていない(以下の議論の範囲は除く)。もしあなたがそのような個人である場合、あなたはあなたの税務コンサルタントに、10倍の資本普通株に対して償還権またはクラスA普通株式または株式承認証の所有権および処置によって生じる米国連邦所得税の結果について相談しなければならない。
A類普通株式及び引受権証の所有権と処分米国所有者でない米国連邦所得税の結果
バックルバックアップに関する以下の議論によれば、任意の(1)現金または財産の配当金(タイトルの下でさらに説明される配当金とみなされる推定割り当てを含む)米国株主−米国連邦所得税A類普通株と引受権証の所有権と処分が米国株主に及ぼす影響−可能な建設的分配)クラスA普通株式について支払うか、または非米国保有者に支払われたとみなされるか、または(Ii)非米国保有者がAクラス普通株式および/または株式証明書を承認して現金化した収益を売却または他の課税方法で処理するには、一般に、米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要はない
•収益または配当金は、実際には、非米国所有者が米国内で貿易または業務を行うことに関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国所有者は、その収益に起因する常設機関または“固定基地”を米国で維持する)
•任意の収益の場合、非米国所有者は、納税年度内に米国に183日以上住んでいる非住民外国人であり、いくつかの他の要求を満たす。
上述した第1の要点で説明された収益または分配は、通常、通常の税率で純収入に基づいて米国連邦所得税を納付する。会社である非米国保有者も、有効関連収益に対して30%(または所得税条約で規定されている低い税率を適用)の税率で支店利得税を納付し、いくつかの項目を調整することができる。
上述した第2の要点で説明された収益は、30%の税率(または所得税条約で規定された低い税率)で米国連邦所得税を納付し、非米国所有者(この個人が米国住民とみなされなくても)の米国由来資本損失はこの税率を相殺する可能性があり、非米国所有者がこのような損失について米国連邦所得税申告書を直ちに提出したことを前提としている。
米国連邦所得税が非米国所有者に対して引受権証を行使するか、または非米国所有者が保有する持分証を失効する処理は、通常、米国連邦所得税が米国所有者に対して持分証を行使または失効する処理に対応しており、以下のようになる-米国所有者-連邦所得税Aクラス普通株式および引受権証の所有権および処分結果-株式承認証の行使、失効、または償還“上述したように、現金行使またはミスが課税交換をもたらすにもかかわらず、Aクラスの普通株式および引受権証を非米国所有者が売却または他の方法で処理して得られた収益については、その結果は、上述したようになるであろう。
米国連邦所得税について言えば、非米国持株権証の償還の特徴は、通常、米国連邦所得税のこのような米国持株権証の償還処理に対応しており、以下に述べるようになる-米国所有者-連邦所得税Aクラス普通株式および引受権証の所有権および処分結果-株式承認証の行使、失効、または償還“米国の所有者ではない結果を償還するのは上記の第1段落の見出しで述べたとおりである”--A類普通株式及び引受権証の所有権と処分米国所有者でない米国連邦所得税の結果“という特徴に基づいています。
非米国保有者は、適用可能な異なる規則を規定する可能性のある所得税条約について彼らの税務顧問に諮問しなければならない。
情報報告とバックアップ減納
情報報告要件は、Aクラス普通株の米国所有者が受信した配当金と、米国内(場合によっては米国国外)でAクラス普通株を売却して受信した収益に適用可能であり、いずれの場合も、免除受給者である米国人保有者(例えば、会社)は含まれていない。米国の保有者が正確な納税者を提供できない場合、予備源泉徴収金(現在24%)がこのような金額に適用される可能性がある
識別番号(一般に、米国の保有者仲介人に提供される支払代理人の米国国税局W−9表上)または他の方法で予備控除によって制限される。A類普通株とみなされる配当金支払いの償還、およびA類普通株の売却、交換、償還、または他の方法で処分された収益は、米国国税局に情報および可能な米国予備抑留の影響を受ける可能性がある。アメリカの保有者はアメリカの情報報告とバックアップ源泉徴収ルールの応用について彼らの税務顧問に相談しなければならない。
非米国保有者がそのA級普通株を処置することに関する情報申告書を米国国税局に提出する必要がある場合があり、非米国所有者は、例えば、有効なIRSフォームW−8 BEN、IRSフォームW−8 BEN−EまたはIRSフォームW−8 ECI(場合によっては)または非米国所有者が他の方法で免除を確立することによって、有効なIRSフォームW−8 BEN、IRSフォームW−8 BBN−EまたはIRSフォームW−8 ECIを提供することによって、非米国人保有者にそのAクラス普通株式の処置に関する情報申告書を提出する必要があるかもしれない。非米国所有者は、米国に関連するいくつかの金融仲介機関が米国で受信したA類普通株によって支払われた配当金およびA類普通株を売却する他の処置によって得られ、非米国所有者が適用免除の証拠を提供するか、または上記のいくつかの認証手続きを遵守し、他の面で予備控除規則の適用要件を遵守しない限り、情報報告および予備控除を行う必要がある可能性がある。
予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収の源泉徴収金額は、納税者の米国連邦所得税債務をクレジットすることができ、納税者は、適切な返金申請を米国国税局にタイムリーに提出し、任意の必要な情報を提供することによって、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の超過額の返金を得ることができる。
以上述べた米国連邦所得税議論は参考までに、あなたには適用されないかもしれませんが、具体的にはあなたの具体的な状況にかかっています。私たちは、Aクラスの普通株式と引受権証の所有権と処置(例えば、適用される)の税金結果について、州、地方、外国および他の税法および税金条約下の税金結果、およびアメリカまたは他の税法の変化がもたらす可能性のある影響を含む、あなた自身の税務コンサルタントにお問い合わせすることを促します。
F.配当金と支払代理人
適用されません。
G.専門家の発言
適用されません。
H.展示された書類
私たちは取引法の情報要求事項を守らなければならない。したがって、我々は、Form 20-F年次報告およびForm 6-K報告を含む報告書およびその他の情報を米国証券取引委員会に提出することを要求される。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の情報が含まれているウェブサイトwww.sec.govがあります。外国民間発行者として、取引所法第16条に記載されている報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けないことを規定する委託書の提供及び内容の規則を遵守することを免除する。また、取引法によれば、取引法に基づいて証券を登録している米国の会社のように、定期的な報告書や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁またはタイムリーに提出する必要はない。
我々はまた、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に電子的に提出された文書を電子的に提出した後、これらの報告書の任意の修正、およびいくつかの他の米国証券取引委員会文書を含む、我々のウェブサイト上で、これらの報告書の任意の修正を含む、我々のウェブサイト上でできるだけ早く当社の年報およびForm 6-K報告書のテキストを無料で提供する。私たちのサイトの住所はwww.ree.autoです。本サイトへの参照は、非アクティブなテキスト参照のみであり、その中に含まれているか、または関連する情報は、本年度報告には含まれない。
一、付属情報
適用されません
J.証券保有者年次報告
適用されません。
プロジェクト11.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示
Reeは為替レートの変動、金利の変化、インフレを含む様々な市場とその他のリスクに直面している。私たちは定期的に通貨、金利、インフレリスクを評価して、これらの要素が私たちの業務に与える悪影響を最小限に抑える。
金利リスク
Reeは現金と現金等価物を持ち，運営資本目的に用いられる.REEは2022年12月31日現在、銀行現金と銀行預金を含む5，680万ドルの現金と現金等価物を持っている
私たちの金利リスクの開放は主に原始満期日から一年未満の短期投資に投資する過剰な現金に関連しています。2022年12月31日現在、私たちの短期投資は9690万ドルで、ある程度の金利リスクを持つ固定金利投資が含まれています。金利上昇により、固定金利証券の公平な市場価値が悪影響を受ける可能性がある。これらの要因の一部により、将来の投資収入は金利の変化で予想を下回ったり、為替レートの変化により時価が低下した証券を売却しなければならない場合、元本損失を受ける可能性があります。私たちは持っていないし、大きな金利リスクに直面することも期待されていないので、派生金融商品を使用して私たちの金利リスクの開放を管理していません。
インフレリスク
インフレ要因、例えば製品コストや間接コストの増加は、我々の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。これまで、インフレが私たちの財政状況や経営業績に大きな影響を与えるとは考えていませんでしたが、将来の高インフレ率は私たちの研究、開発、販売、一般、行政費用に悪影響を及ぼす可能性があります。近年、インフレは私たちの経営業績に実質的な影響を与えていない。
外貨リスク
私どもの経営業績とキャッシュフローは外貨為替レートの変動の影響を受けています。2022年、私たちの収入と運営費用の大部分はイスラエルのシェケル(NIS)とポンド(GBP)で建てられ、残りは他の通貨で計算され、主にユーロとドルで計算される。外貨建ての費用は主に人事、研究開発、レンタル料とその他の管理費用が含まれています。為替リスクの開放はそれぞれドル対新シェケルとポンド為替変動に関する市場リスクを招く。
新シェケル、ユーロ、ポンド対ドルレートは1ドル当たり10%切り下げられ、2022年の営業収入はそれぞれ約5.4%減少または増加する。NISやポンド対ドルが大幅に強くなれば、私たちの運営結果にマイナス影響を与える可能性がある
これらの為替レート変動が私たちの歴史的経営業績に与える影響の見積もりは、為替変動が私たちの将来の経営業績に与える影響とは異なる可能性があり、私たちの収入コストと運営費用を構成する通貨の組み合わせが変化する可能性があるからです。
2022年12月31日まで、私たちの約95%の現金と現金等価物はドルで価格を計算します。したがって、私たちは外国為替の危険に直面している。将来的には、上述した通貨のドルレート変動による金融リスクを低減するために、通貨ヘッジ取引を行うことを決定する可能性がある。しかし、これらの措置は私たちを保護するのに十分ではないかもしれませんが、私たちが将来の通貨変動を効果的に解決できなければ、私たちの運営は悪影響を受ける可能性があります。
流動性リスク
私たちは私たちの流動性の予測(現金と現金等価物および短期投資を含む)を監視する。私たちは通常、私たちの経営陣が設定した慣例と制限に基づいて、私たちの予想されるキャッシュフローに基づいてこの仕事を行います。私たちはP 7プラットフォームの生産に関連した費用を発生させている。同社には赤字の歴史があり、予見可能な将来に巨額の費用と持続的な損失が生じることが予想される。同社は、今後の事業を拡大するために追加融資を受ける必要があると予想している。
第12項株式証券を除く証券説明
適用されません。
第II部
13番目の項目は配当金、延滞配当金、そして配当金を滞納する。
ない。
項目14.保持者の権利を保証する実質的な修正および収益の使用。
保証所有者の権利と収益使用の実質的な改正
REEは2022年9月23日、A類普通株を購入する流通権証を交換する要約結果を公表した。Reeはこの日、参考として本明細書で提示されたForm 6−K報告書を米国証券取引委員会に提出した。
収益の使用
適用されません。
プロジェクト15.制御とプログラム
制御とプログラムを開示する
我々の経営陣は、CEOおよびCEOを含み、2022年12月31日までの開示制御および手順(取引法の下のルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている)の有効性を評価している。このような評価に基づき、我々のCEOおよびCEOは、2022年12月31日までに、我々の開示制御プログラムおよびプログラムが有効であると結論したので、取引所法案が提出または提出した報告書に基づいて開示を要求した情報は、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告され、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、我々の経営陣に蓄積され、伝達される。
財務報告の内部統制に関する経営陣の年次報告
私たちの経営陣は私たちの財務報告書に対する十分な内部統制を確立して維持する責任がある。“取引法”第13 a-15(F)又は15 d-15(F)条の規定によると、財務報告の内部統制は、会社の主要幹部及び主要財務官が設計又はその監督の下で、会社の取締役会、管理層及びその他の人員によって実施されるプログラムであり、公認された会計原則に基づいて、財務報告の信頼性及び外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的としており、企業資産の取引及び処分の記録を合理的かつ詳細かつ正確に反映することに関連する政策及び手続を提供することが目的である。公認された会計原則に従って財務諸表を作成するために必要に応じて取引を記録することを確保し、会社の収入と支出は会社の管理層と取締役の許可のみに基づいて行い、財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正買収、使用または処分会社の資産を防止または適時に発見することについて合理的な保証を提供する。
その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。将来的にどのような有効性評価を行うかの予測には，条件の変化により制御が不十分になる可能性がある，あるいは政策やプログラムを遵守する程度が悪化する可能性があるというリスクがある.
私たちの経営陣は、2022年12月31日までの財務報告書の内部統制に対する我々の有効性を評価した。この評価を行う際には、我々の経営陣は、“内部統制-総合枠組み(2013)”で提案された基準を、トレデビル委員会後援組織委員会(COSO)が使用している。この評価に基づき、我々の経営陣は、2022年12月31日現在、財務報告の内部統制に有効であると結論した。
公認会計士事務所認証報告
“雇用法案”による新興成長型企業の免除により、本20-F表年次報告には、財務報告の内部統制に関する我々の独立公認会計士事務所の内部統制に関する証明報告は含まれていない。
財務報告の内部統制の変化
本年度報告がカバーする期間において、吾らは財務報告の内部統制(証券取引法第13 a-15(F)及び15 d-15(F)条規則参照)に大きな影響を与えるか、又は合理的に財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性のある変化を定義していない。
第十六項[保留されている]
適用されません。
プロジェクト16 A。監査委員会財務専門家
我々の取締役会は、Michal Marom-Brikmanが米国証券取引委員会規則で定義された監査委員会の財務専門家になる資格があり、ナスダック上場規則の定義に必要な財務経験を持つことを決定した。さらに、Marom-Brikmanさんは、規則10 A-3(B)(1)で取引所法案とナスダックの上場基準に基づいて定義されているので、独立している。
プロジェクト16 B。道徳的規則
REEは、私たちの最高経営責任者、最高財務責任者、および最高会計官を含む、私たちのすべての取締役、上級管理者、および従業員に適用される“商業行為および道徳的基準”、または“行動基準”を通過している。私たちは私たちの行動基準を私たちのウェブサイトwww.ree.autoで公開した。我々のサイトに含まれている，あるいは我々のサイトを介してアクセス可能な情報は，本年度報告の一部ではなく，ここにも含まれていないことを参考にする.もし吾らが“行為規則”を任意の改正、または“行為規則”のある条文を任意の黙示免除を含む任意の免除を承認する場合、吾らは、Form 20-F第16 B項の指示を含む“米国証券取引委員会”規則および法規に要求される範囲内で、Form 20-F第16 B項の指示を含む、これらの改正または免除の性質を私たちのウェブサイト上に開示する。REEは本年度報告書第7項で関連者取引を開示した。私たちはこのような取引を承認するための承認手続きがイスラエルの法律と私たちの行動規則に適合していると思う
プロジェクト16 Cです。チーフ会計士費用とサービス
KOST Forer Gabbay&Kasiererは独立公認会計士事務所安永グローバルのメンバーであり、2022年12月31日までの3年間の各会計年度に独立公的会計士を務めており、監査された財務諸表は本年度報告Form 20-Fを参照されたい
次の表は、前の2つの会計年度のKost Forer Gabbay&Kasiererが同社に提供した専門サービスの年間総費用を示しています
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 千単位のドル |
| 料金を審査する | $ | 500 | | | $ | 450 | |
| 監査関連費用 | 108 | | | 185 | |
| 税金.税金 | 163 | | | 657 | |
| 合計する | $ | 771 | | | $ | 1,292 | |
“監査費用”とは、当社の年度財務諸表を監査するために徴収される費用総額をいう。このカテゴリはまた、米国証券取引委員会に提出された文書の同意、協力、および審査のような独立公認会計士事務所によって一般的に提供されるサービスを含む。
“監査関連費用”は、監査業績に合理的に関連する保証及び関連サービスの総費用であり、監査費用の項目の下で報告されない。これらの費用は、主に正常業務過程で発生した事項の会計処理、新会計公告の影響及び時々発生する他の会計問題について会計相談を提供することを含む。
税金“は、納税申告書および税金還付申請の準備を含む税務コンプライアンスサービスの総費用であり、税務監査および控訴に関連する協力および代表のような税務相談、および税務機関に裁決または技術的提案の提供を要求する。2021年には、税金には、主に10 X資本合併およびナスダック上場に関連する会社の使い捨て金額が含まれています。
監査委員会の承認前の政策と手続き
私たちの監査委員会は、私たちの独立会計士事務所を招いたいくつかの監査と非監査サービスに対して事前に承認された政策をとっています。このような業務が監査人の独立性を損なわないようにするためのこの政策によると、監査委員会は、毎年、独立会計士事務所が提供する可能性のある監査サービス、監査関連サービス、税務サービスカテゴリにおける特定の監査および非監査サービス目録を事前に承認している。私たちの独立公認会計士事務所は、2022年と2021年に提供されたすべての監査および非監査サービスは、私たちの政策に基づいて事前に承認されました。
プロジェクト16 Dです。監査委員会の上場基準の免除
適用されません。
プロジェクト16 E。発行者とA株優先購入者が株式証券を購入
適用されません。
プロジェクト16 Fです。登録者の認証会計士を変更する
適用されません。
プロジェクト16 Gです。会社の管理
外国の個人発行者として、私たちはナスダックの要求ではなく、イスラエルの会社統治慣行を守ることを許可された提供私たちは私たちが守らないナスダック要求と、私たちが逆に従った同等のイスラエル要求を開示した。私たちは現在、以下の要件を満たすために、この“外国人個人発行者免除”に依存している
•株主に特定の報告書を配布するナスダック上場規則とは異なり、上場発行者は、年次報告、中間報告、および四半期報告のような様々な特定の方法のうちの1つで株主に特定の報告を提供することを要求しているが、イスラエルの法律は、株主に定期報告を直接配布することを要求していない。イスラエルが公認しているビジネス慣行は、株主にこのような報告を配布するのではなく、公共ウェブサイトを介してそのような報告を提供する。このような報告を公的サイトで提供するほか、監査された財務諸表を当社のオフィスで株主に提供し、株主が要求した場合にのみ株主に郵送する予定です。海外私募発行者としては，米国証券取引委員会の依頼書募集規則の制約を受けないのが一般的である.我々の取引法報告義務の説明については、“項目10.付加情報である展示されたファイル”を参照されたい。
•株主総会の定足数要求それは.ナスダック社の管理規則によると、定足数は各株主総会に出席するために自らまたは代表を委任することを要求し、私たちが発行した株式の総投票権を持つ少なくとも33%の株主が出席しなければならない。私たちの改正および再改正された細則および公司法によって許可されたことによると、株主総会を開催するために必要な定足数は、(I)いずれかの当該株主総会が取締役会によって採択された決議に基づいて開始され、取締役会によって採択された決議に基づいて開催され、(Ii)当該株主総会が開催されたときに、(Ii)当該株主総会が開催されたときに、吾らが“外国のプライベート発行者として資格があることを除き、株主総会を開催するために必要な定足数は、少なくとも2人の親権または委任代表によって構成される。この場合、必要な定足数は、2人以上が自ら出席するか、または被委員会代表が出席する株主からなり、我々の株式の総発行された投票権の少なくとも25%を保有または代表する(定足数の不足により会議が休会する場合、いくつかの例外を除いて、この会議を延期する定足数は任意の数の株主となる)。上記の規定にもかかわらず、株主総会(及び任意の継続会)の定足数は、B類普通株を保有する少なくとも1名の株主が自ら又は代表を委任して出席する必要がある(当該等の株式が発行された)。
•うちの役員を指名するそれは.コントロールされていない国内発行者に対するナスダック上場規則によると、取締役の被著名人は完全に独立取締役からなる指名委員会が取締役会選択に選出または推薦するか、あるいは取締役会独立取締役の多数を占める独立取締役投票によって選出または推薦取締役会が選択されなければならない。しかし、この要求に対しては、外国人個人発行者の免除に依存する予定であり、このように、取締役の指名は、“会社法”及び改正された定款の規定に基づいて取締役会によって行われることになる。
•上級乗組員の報酬それは.私たちは会社法の規定を遵守し、給与委員会の構成と職責、公職者の給与、および株主の承認を必要とする任意のこのような報酬に関連する。イスラエルの法律と私たちの定款細則は、私たちの取締役会の独立メンバーまたは完全に私たちの取締役会の独立メンバーからなる報酬委員会が役員の報酬を決定することを要求しない。これは、ナスダック上場規則が会社の最高経営責任者および他のすべての役員に対する一般的な要求である。逆に、在任者の報酬は、私たちの報酬委員会によって決定され、承認され、一般的には、上述したように、私たちの取締役会によって決定および承認され、場合によっては、私たちの株主によって決定および承認される場合がある。株主がどの公職者の報酬を承認するかの要求、およびこのような承認に関する多数または特別多数は、“会社法”に規定されている。したがって、会社法の要求に応じて、オフィス職員の報酬に関連する会社行為は、私たちの給与政策と特定のオフィス職員の報酬を含めて、ナスダック上場規則に基づいて株主の承認を求めるのではなく、株主の承認を求める。我々の報酬委員会のすべてのメンバーは独立取締役であり、取締役会が決定した適用されるナスダック資本市場と米国証券取引委員会規則に適合している。“項目6.役員、上級管理職、従業員--B.報酬”を参照
•独立役員それは.イスラエルの法律は、ナスダック資本市場上場規則第5605(A)(2)条で定義されているように、我々の取締役会の大多数の取締役が“独立”しなければならないことを要求していないが、上述したように、“取締役、高級管理者、および従業員-C.取締役会慣行-外部取締役”に記載されているように、少なくとも2人の会社法要件に適合する外部取締役が必要である。しかし、適用されるナスダック資本市場と米国証券取引委員会の独立性基準によると、私たちの監査委員会のすべてのメンバーが“独立”であることを確実にしなければならない(私たちは外国の個人発行者であるにもかかわらず、米国証券取引委員会の独立的な要求を遵守することを免除できないからである)。私たちの独立役員は定期的に会議を手配し、ナスダック上場規則の要求に従って、そのような独立役員だけが出席します。私たちの取締役会は、Arik Shteinberg、Hari Nair、ItTamar Givton(2023年3月29日施行)とMichal Marom-Brikmanがそれぞれナスダック資本市場独立性基準に基づいて“独立”資格を得る資格があることを肯定的に決定した。
•株主承認それは.会社法の要求に応じて、ナスダック資本市場上場規則5635に基づいて株主承認を求めるのではなく、株主承認を必要とするすべての会社行為に対して株主承認を求める。特に、ナスダック資本市場規則によると、以下の場合は、通常、(1)買収者の20%以上の株式または投票権の発行に関連する他の会社の株式または資産の買収、または取締役、役員または5%を超える株主が対象会社において5%を超える権益または徴収コストを有する場合、(2)支配権変更を招く株式の発行、(3)持分補償スケジュールの採択または修正、および(Iv)上場企業の20%以上の株式または投票権(株式に変換可能または行使可能な証券を含む)を私募方式(または取締役、上級管理者または5%の株主によって販売)で発行し、これらの株式は、株式帳簿価値または時価よりも低い価格で発行(または販売)する。対照的に、“会社法”によると、他の事項を除いて、以下の事項は、株主承認が必要である：(1)取締役とそのサービス条項またはそのサービスの賠償、免除および保険(または彼らが会社で担当する可能性のある他の職)との取引は、報酬委員会、取締役会、株主の承認を得る必要がある；(2)上場企業の持株株主との非常な取引は、“第6項.取締役、上級管理者、および従業員--C.取締役会慣行--イスラエルの法律に従って関連側取引--ホールディングス株主との取引”に記載されている特別承認を得る必要がある。(3)会社持株株主又は当該持株株主の親族の任期及び雇用又はその他の採用には、“第6項.取締役、高級管理者及び従業員--B.報酬”及び“第6項.取締役、高級管理者及び従業員--C.取締役会慣行−イスラエルの法律に基づいて関連者取引を承認する”に記載されている特別な承認が必要である。また、“会社法”によると、合併は合併会社ごとの株主の承認を得なければならない。また上記の“上級者報酬”を参照されたい。
16 H項です。炭鉱安全情報開示
適用されません。
プロジェクト16 I。検査妨害に関する外国司法管区の開示
適用されません。
第三部
プロジェクト17.財務諸表
適用されません。
プロジェクト18.財務諸表
項目18に要求される監査された総合財務諸表は、ページから本文書に添付されるF-1本年度報告書の一部。Kost Forer GabbayおよびKasiererは独立して登録された公共会計士事務所であり、その監査報告書は監査された総合財務諸表の前に記載されている。
プロジェクト19.証拠品。
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| 展示品番号 | | 説明する |
1.1 | | 改訂·再改訂されたREE自動車有限会社の定款は、2022年3月28日に米国証券取引委員会に提出された20-F表年次報告書の添付ファイル1.1を引用して編入される |
2.1 | | REE Automotive Ltd.A類普通株式証明書サンプルは、2021年6月21日に米国証券取引委員会に提出された会社F-4表登録説明書修正案第3号添付ファイル4.5(文書番号333-254070)を参照して登録が成立する。 |
2.2 | | REE Automotive Ltd.，10 X Capital Venture Acquisition CorpとContinental Stock Transfer&Trust Company間の譲渡，仮定と改訂プロトコル表は，引用会社が2021年6月21日に米国証券取引委員会に提出したF-4表登録説明書(文書番号333-254070)第3号修正案添付ファイル4.7を統合したものである. |
2.3 | | 書簡協議形式は、会社が2021年6月21日に米国証券取引委員会に提出したF-4表(文書番号333-254070)登録説明書第3号修正案添付ファイル4.9を参照して編入される。 |
2.4 | | 投資家権利協定は、日付が2021年2月3日であり、REE Automotive Ltd.とREE Automotive Ltd.のある株主の間で締結され、2021年6月21日に米国証券取引委員会に提出された会社F-4表登録説明書修正案第3号添付ファイル4.10(文書番号333-254070)を参照することによって統合される。 |
2.5* | | 証券説明。 |
4.1 | | REE自動車株式会社、星火合併子会社と10 X資本リスク買収会社との間の合併協定及び計画は、期日は2021年2月3日であり、2021年6月21日に米国証券取引委員会に提出された会社F-4表登録説明書(第333-254070号文書)第2.1号改正案の添付ファイル2.1を引用して合併した。 |
4.2 | | 引受人とREE Automotive Ltd.との間の引受プロトコル表は、2021年6月21日に米国証券取引委員会に提出された会社F-4表登録説明書修正案第3号添付ファイル10.4(文書番号333-254070)を参照して統合される。
|
4.3† | | 2021年REE自動車株式インセンティブ計画は、2021年11月16日に米国証券取引委員会に提出されたS-8フォーム登録説明書(文書番号333-261130)の添付ファイル10.1を引用する |
4.4† | | 2021年REE自動車有限会社従業員株購入計画は、2021年7月28日に米国証券取引委員会に提出されたシェル会社報告20-F表(文書番号001-40649)の添付ファイル4.6を引用して編入される。
|
4.5† | | 取締役表及び上級職員賠償協定は、当社が2021年6月21日に米国証券取引委員会に提出したF-4表登録説明書修正案第3号添付ファイル10.7(アーカイブ番号333-254070)を参考にして組み込まれている。 |
4.6†* | | 役員および上級職員の報酬政策
|
4.7 | | ATM株発売SMREE Automotive Ltd.と米国銀行証券会社が2022年8月16日に締結した販売協定は、2022年8月16日に米国証券取引委員会に提出されたF-3表(文書番号333-266902)に添付された添付ファイル1.2を参照することによって組み込まれる。 |
8.1 | | REE自動車有限会社の子会社リストを参照して、会社が2022年3月28日にアメリカ証券取引委員会に提出した20-F表年報添付ファイル8.1を参照して設立します
|
12.1* | | 2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された証券取引法第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に規定する最高経営責任者証明書 |
12.2* | | 2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された証券取引法第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に規定する首席財務官証明書 |
13.1** | | 2002年“サバンズ·オックススリー法案”906節で可決された“アメリカ法典”第18編1350節に規定された最高経営責任者証明書 |
13.2** | | 2002年“サバンズ·オックススリー法案”906節で可決された“米国法典”第18編1350節に規定される首席財務官証明書 |
15.1* | | REE自動車有限公司独立公認会計士事務所安永グローバルのメンバーKost Forer Gabbay&Kasiererの同意を得た。 |
| 101.INS | | XBRLインスタンスドキュメントを連結する |
| 101.書院 | | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 |
| 101.カール | | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 |
| 101.def | | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する |
| 101.介護会 | | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する |
| | | | | | | | |
| 展示品番号 | | 説明する |
| 101.Pre | | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
| 104 | | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) |
____________
*同封のアーカイブ
**関数で提供されます。
イとは契約または補償計画を管理することを指す。
サイン
登録者は、それが20-F表を提出するすべての要求に適合し、本年度報告書に署名するために以下の署名者を正式に手配し、許可したことを証明する。
| | | | | | | | | | | |
| | | Ree Automotive Ltd. |
| | | |
| 日付： | 2023年3月28日 | | /s/Daniel/バレール |
| | | |
| | | ダニエル·バレル |
| | | 共同創業者、最高経営責任者兼取締役 |
| | | |
| | | |
REE自動車有限会社
連結財務諸表
REE自動車有限会社
連結財務諸表
2022年12月31日まで
索引.索引
財務諸表索引
| | | | | |
独立公認会計士事務所レポート(PCAOB ID：1281) | F-2 |
| REE自動車有限会社合併貸借対照表。 | F-3 |
REE自動車有限会社総合損失報告書。 | F-4 |
REE Automotive Ltd.株主権益変動総合報告書。 | F-5 |
統合現金フロー表 | F-6 |
| REE自動車有限会社合併財務諸表付記 | F-8 |
独立公認会計士事務所報告
当社の株主および取締役会へ
Ree Automotive Ltd.
財務諸表のいくつかの見方
私たちはREE Automotive Ltd.及びその付属会社(“貴社”)2022年12月31日及び2021年12月31日までの総合貸借対照表、2022年12月31日までの3年間の各年度の関連総合全面損失表、株主権益及び現金流量変動表、及び関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)を監査した。総合財務諸表は、すべての重要な面で、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日までの会社の財務状況、および2022年12月31日までの3年度の経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており、米国公認会計原則に適合していると考えられる。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
2015年以来、当社の監査役を務めてきました。
/S/ KOST Forer Gabbay&KASIERER
KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永グローバル会計士事務所のメンバー
テルアビブイスラエル
2023年3月28日
REE自動車有限会社その子会社は
合併貸借対照表
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日
2022 | | 十二月三十一日
2021 |
| 資産 | | | |
| 流動資産： | | | |
| 現金と現金等価物 | $ | 56,762 | | | $ | 275,772 | |
| 制限現金 | 162 | | | 138 | |
| 短期投資 | 96,857 | | | — | |
| その他の売掛金と前払い費用 | 11,894 | | | 12,162 | |
| 流動資産総額 | 165,675 | | | 288,072 | |
| | | |
| 非流動資産： | | | |
| 非流動制限現金 | 3,001 | | | 1,005 | |
| その他売掛金 | 3,337 | | | 1,184 | |
| 経営的リース使用権資産 | 26,061 | | | — | |
| 財産と設備、純額 | 16,939 | | | 2,675 | |
| 非流動資産総額 | 49,338 | | | 4,864 | |
| 総資産 | $ | 215,013 | | | $ | 292,936 | |
| | | |
| 負債と株主権益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 貿易応払い | $ | 6,172 | | | $ | 4,538 | |
| その他売掛金と売掛金 | 11,118 | | | 16,018 | |
| リース負債を経営する | 2,748 | | | — | |
| 流動負債総額 | 20,038 | | | 20,556 | |
| | | |
| 非流動負債： | | | |
| 収入を繰り越す | 943 | | | 943 | |
| 責任を担保する | — | | | 21,034 | |
| リース負債を経営する | 18,623 | | | — | |
| 非流動負債総額 | 19,566 | | | 21,977 | |
| 総負債 | 39,604 | | | 42,533 | |
| | | |
| 引受金及び又は有事項(付記9) | | | |
| | | |
| 株主権益： | | | |
| 普通株と優先株 | — | | | — | |
| 追加実収資本 | 897,337 | | | 864,911 | |
| 赤字を累計する | (721,928) | | | (614,508) | |
| 株主権益総額 | 175,409 | | | 250,403 | |
| 総負債と株主権益 | $ | 215,013 | | | $ | 292,936 | |
付記は総合財務諸表の構成要素である。
REE自動車有限会社その子会社は
総合総合損失表
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12ヶ月まで |
| 十二月三十一日
2022 | | 十二月三十一日
2021 | | 十二月三十一日
2020 |
| 収入.収入 | $ | — | | | $ | 6 | | | $ | 388 | |
| 販売コスト | 547 | | | 995 | | | 647 | |
| 毛損 | $ | (547) | | | $ | (989) | | | $ | (259) | |
| 運営費用： | | | | | |
| 研究と開発費、純額 | 78,225 | | | 252,424 | | | 29,589 | |
| 販売、一般、行政費用 | 49,200 | | | 262,083 | | | 38,250 | |
| 総運営費 | 127,425 | | | 514,507 | | | 67,839 | |
| 営業損失 | $ | (127,972) | | | $ | (515,496) | | | $ | (68,098) | |
| 株式証明書収入再計量 | 17,929 | | | 11,024 | | | |
| 財務収入、純額 | 4,371 | | | 423 | | | 385 | |
| 所得税前純損失 | (105,672) | | | (504,049) | | | (67,713) | |
| 所得税費用 | 1,748 | | | 1,281 | | | — | |
| 純損失 | $ | (107,420) | | | $ | (505,330) | | | $ | (67,713) | |
| 純総合損失 | $ | (107,420) | | | $ | (505,330) | | | $ | (67,713) | |
| A類普通株1株当たりの基本と償却純損失 | $ | (0.37) | | | $ | (2.14) | | | $ | (0.43) | |
基本と希釈後の1株当たり純損失の普通株と優先株の加重平均を計算する(1) | 293,499,025 | | | 235,612,764 | | | 155,930,380 | |
(1) 前期の業績はすでにさかのぼって調整して反映している1:26.7017株式分割とその額面価値変動0.01NISは2021年7月22日に額面がない。なお、付記8を参照して、10 X Capitalと統合する。
付記は総合財務諸表の構成要素である。
REE自動車有限会社その子会社は
合併株主権益変動表
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通株式--A類(1) | | 普通株式--B類(1) | | 優先株(1) | | その他の内容
支払い済み
資本 | | 赤字を累計する | | 株主権益総額 |
| 株 | | 金額 | | 株 | | 金額 | | 株 | | 金額 | | | |
| 残高表-2020年1月1日 | 40,073,011 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 95,170,628 | | | $ | — | | | $ | 69,077 | | | $ | (41,465) | | | $ | 27,612 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 優先株を発行し，純額 | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,638,101 | | | — | | | 25,825 | | | — | | | 25,825 | |
| オプションの行使 | 5,198,548 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 209 | | | — | | | 209 | |
| 株式証の行使 | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,990,711 | | | — | | | 7,085 | | | — | | | 7,085 | |
| 株式ベースの報酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 52,763 | | | — | | | 52,763 | |
| 純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (67,713) | | | (67,713) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 残高表-2020年12月31日 | 45,271,559 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 130,799,440 | | | $ | — | | | $ | 154,959 | | | $ | (109,178) | | | $ | 45,781 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通株の発行 | 2,610,101 | | | — | | | 83,417,110 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| オプションの行使 | 3,715,925 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 809 | | | — | | | 809 | |
| 株式証の行使 | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,662,377 | | | — | | | 2,907 | | | — | | | 2,907 | |
| SPAC合併に関する優先株変換 | 141,461,817 | | | — | | | — | | | — | | | (141,461,817) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| SPAC合併とパイプ融資 | 41,203,234 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 258,159 | | | — | | | 258,159 | |
| 株式ベースの報酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 448,077 | | | — | | | 448,077 | |
| 純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (505,330) | | | (505,330) | |
| 残高表-2021年12月31日 | 234,262,636 | | | $ | — | | | 83,417,110 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 864,911 | | | $ | (614,508) | | | $ | 250,403 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| オプションおよび引受権証の行使 | 6,735,347 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,430 | | | — | | | 2,430 | |
| 株式承認証と引き換えに株式を発行する | 3,062,451 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,104 | | | — | | | 3,104 | |
| 株式ベースの報酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 26,892 | | | — | | | 26,892 | |
| 純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (107,420) | | | (107,420) | |
| 残高表-2022年12月31日 | 244,060,434 | | | $ | — | | | 83,417,110 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 897,337 | | | $ | (721,928) | | | $ | 175,409 | |
(1) 前期の業績はすでにさかのぼって調整して反映している1:26.7017株式分割とその額面価値変動0.01NISは2021年7月22日に額面がない。なお、付記8を参照して、10 X Capitalと統合する
付記は総合財務諸表の構成要素である。
REE自動車有限会社その子会社は
統合現金フロー表
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日
2022 | | 十二月三十一日
2021 | | 十二月三十一日
2020 |
| 経営活動のキャッシュフロー： | | | | | |
| | | | | |
| 純損失 | $ | (107,420) | | | $ | (505,330) | | | $ | (67,713) | |
| 純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： | | | | | |
| 減価償却 | 1,683 | | | 484 | | | 166 | |
| 経営的使用権資産の償却 | 3,226 | | | — | | | — | |
| 短期投資の増価収益 | (654) | | | — | | | — | |
| 株式ベースの報酬 | 26,892 | | | 448,077 | | | 52,763 | |
| 株式証の法的責任を再計量する | (17,929) | | | (11,024) | | | |
| 権証に関する取引コスト | — | | | 2,887 | | | — | |
| 短期投資は利息が増加する | (425) | | | — | | | — | |
| 在庫が減る | — | | | 271 | | | 107 | |
| 貿易売掛金が減少する | — | | | 55 | | | (20) | |
| その他の売掛金と前払い費用が増加する | (4,055) | | | (12,859) | | | (137) | |
| 経営的使用権資産と負債変動、純額 | (7,916) | | | — | | | — | |
| 繰延収入が増加する | — | | | 943 | | | (10) | |
| 貿易未払いが増加する | (1,106) | | | 3,782 | | | 368 | |
| その他売掛金や売掛金が増加(減少)する | (4,900) | | | 13,450 | | | 1,396 | |
| 他にも | 19 | | | 125 | | | 18 | |
| 経営活動のための現金純額 | (112,585) | | | (59,139) | | | (13,062) | |
| | | | | |
| 投資活動によるキャッシュフロー： | | | | | |
| | | | | |
| 財産と設備を購入する | (11,058) | | | (2,415) | | | (595) | |
| 短期投資を購入する | (139,891) | | | — | | | — | |
| 短期投資収益 | 44,114 | | | — | | | — | |
| 銀行預金収益 | — | | | 1,667 | | | (1,667) | |
| 投資活動のための現金純額 | (106,835) | | | (748) | | | (2,262) | |
| | | | | |
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | | | | | |
| | | | | |
| オプションおよび株式承認証で得られた収益 | 2,430 | | | 809 | | | 209 | |
| 優先株発行で得られた金の純額 | — | | | — | | | 25,825 | |
| 優先株承認証を行使して得られた収益 | — | | | 2,907 | | | 7,085 | |
| SPAC合併とパイプ融資の収益、取引コストを差し引く | — | | | 287,579 | | | — | |
| 融資活動が提供する現金純額 | 2,430 | | | 291,295 | | | 33,119 | |
| | | | | |
| 現金、現金等価物、および制限現金の増加(減少) | (216,990) | | | 231,408 | | | 17,795 | |
| 年初の現金、現金等価物、制限現金 | 276,915 | | | 45,507 | | | 27,712 | |
| 期末現金、現金等価物、および制限現金 | $ | 59,925 | | | $ | 276,915 | | | $ | 45,507 | |
付記は総合財務諸表の構成要素である。
REE自動車有限会社その子会社は
統合現金フロー表
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12月31日までの12ヶ月間 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 非現金活動： | | | | | |
| | | | | |
| 繰延取引コスト | $ | — | | | $ | — | | | 328 | |
| 支払または売掛金に計上された財産と設備を購入する | $ | 2,739 | | | $ | 114 | | | 61 | |
| 株式証負債を株式に再分類する | $ | 3,104 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12月31日までの12ヶ月間 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| キャッシュフローを補充する： | | | | | |
| | | | | |
| 受け取った利息現金 | $ | 1,905 | | | $ | 394 | | | $ | 457 | |
| 所得税の現金を納める | $ | 590 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 現金、現金等価物、および制限現金の入金： | | | | | |
| | | | | |
| 現金と現金等価物 | $ | 56,762 | | | $ | 275,772 | | | $ | 44,707 | |
| 制限現金 | 162 | | | 138 | | | 800 | |
| 非流動制限現金 | 3,001 | | | 1,005 | | | — | |
| 現金総額、現金等価物、および限定現金 | $ | 59,925 | | | $ | 276,915 | | | $ | 45,507 | |
カタログ表
REE自動車有限会社その子会社は
連結財務諸表付記
2022年12月31日
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注1一般情報
REE自動車有限公司は2011年1月16日にイスラエルで登録設立された。
Ree Automotive Ltd.は米国、ドイツ、日本、イギリスに完全子会社(“子会社”)を設立した。REE自動車株式会社とその子会社(“会社”または“私たち”)は、発展段階にある会社であり、当社の業務計画を積極的に実行し、業界の先頭者と戦略的協力を構築し、各細分化市場における業界の足跡を拡大する。同社は現在その中核資源を開発しているＴＭ技術と電気自動車プラットフォーム，REEcornerを用いた全車プロトタイプＴＭ技術同社はすでに商業試験を開始しており，現在の計画を策定し，アウトソーシングを製造し，イギリスのコベントリーに位置する統合センターと将来の統合センターで部品を組み立てている。
二零二一年二月三日、当社はデラウェア州会社及び特殊目的買収会社(“SPAC”)10 X Capital Venture Acquisition Corp(“10 X Capital”)及び当社全資本付属会社星火合併付属会社(Spark Merge Sub，Inc.)と合併協議(“合併協定”)を締結し、これによりMerge Subは10 X Capitalと合併して10 X Capital(“合併”)に組み込まれた。合併は2021年7月22日(“締め切り”)に完了し、10 X Capitalは当社の完全子会社となり、10 X Capitalの証券所持者は当社の証券保有者となる。
当社は2021年7月23日にナスダック上場企業となり、額面A類普通株(“A類普通株”)株式コードは“REE”である(詳細は付記8)。その会社はB類普通株を持っていて、額面がなく、持っています101株当たりの投票権(“B類普通株”、A類普通株とともに“普通株”と呼ぶ)は、投票権のみを含み、ナスダックに上場しない。
2022年12月31日現在、会社の主要な流動性源には、その無制限現金残高が1ドル含まれている56,762その短期投資金額は$です96,857これは、今後12ヶ月間の業務活動に資金を提供するのに十分だ。2022年12月31日までの12ヶ月間、私たちは1ドルの純損失を出しました107,420累積損失$721,928それは.同社には赤字の歴史があり、予見可能な将来に巨額の費用と持続的な損失が生じることが予想される。同社は、顧客ニーズ、ビジネス機会、挑戦、技術進歩、競争動態または技術、買収、または予見できない状況に対応するために、追加の資本を調達する必要があると予想している。
注2重要会計政策の概要
総合財務諸表は米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成される。
予算の使用
アメリカ公認会計原則に従って連結財務諸表を作成するには管理層が見積もり、判断と仮定を行う必要がある。
これらの推定、判断および仮定は、連結財務諸表日に報告された資産および負債額、ならびにまたは有資産および負債の開示、ならびに報告期間内に報告された収入および支出および付記に影響を及ぼす可能性がある。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。当社経営陣は、使用する推定、判断、仮説は、これらの推定、判断、仮説を行う際に把握された情報に基づいていると考えている。
ドル計算の財務諸表
カタログ表
REE自動車有限会社その子会社は
連結財務諸表付記
2022年12月31日
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
REE自動車有限会社とその子会社が運営している主な経済環境の通貨はドルです。したがって、会社の機能通貨と報告通貨はドルだ。
カタログ表
REE自動車有限会社その子会社は
連結財務諸表付記
2022年12月31日
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
付記2.主要会計政策の概要(続)
このため、外貨資産と負債は期末レートでドルに再計量され、非貨幣資産と負債は除外され、非貨幣資産と負債は歴史的為替レートで計量される。収入と支出は毎日取引発生当日の有効為替レートで再計量されます。
合併原則
連結財務諸表には、REE自動車有限会社及びその子会社の勘定が含まれる。会社間取引と残高は合併時に出荷されました。
現金と現金等価物
現金および現金等価物は、通貨市場基金を含む現金残高および銀行預金を含み、購入日の満期日は3ヶ月以下である。
投資する
同社は米国会計基準320号“投資-債務証券”に基づいて債務証券の投資を会計処理している。経営陣は、債務証券を購入する際にその債務証券投資の適切な分類を決定し、資産負債表毎に当該等の決定を再評価する。
満期まで保有する証券とは、会社が積極的な意思と能力を持って満期までの証券を保有し、償却コストに応じて記録し、割増償却と逓増割引に基づいて調整することである
取引証券とは、会社が短期的に売却しようとしている、公正な価値で未実現収益と損失を計上した証券である
満期或いは取引種別に計上されていない他のすべての証券は売却可能に分類され、公正価値に計上され、未実現収益と損失計上は他の全面収益(損失)を計上し、株主権益の単独構成部分とする
一般的に、プレミアムは償還日に償却され、割引は水平収益率に基づいて満期日に増加する。
当社の購入日および2022年12月31日現在の投資証券は保有期限までに分類されています。
ASC 320-10-35に基づいて会社の証券を減値審査する。このような資産は減値とみなされ，その投資の公正価値がコスト基準よりも低く低下して非一時的と判定された場合，減値費用は収益で確認される. このような見直しを行う際に考慮される要因には，減値の持続時間や重症度，価値低下の原因，潜在的な回収期間および当社の売却の意向があり，当社がコスト基準を回収する前に投資を売却する可能性があるかどうかを含めている。当社が売却しようとしている赤字を達成していない証券については、あるいは自社にその償却コストを回収した上で売却することを要求する可能性が高く、償却コストと公正価値とのすべての差額を収益の中で確認することができる。これらの基準を満たしていない証券については，収益で確認された減価額は信用損失に関する金額に限られているが，他の要因に関する公正価値の低下は他の全面収益(損失)の累積で確認されている。2022年12月31日現在，一時的な減値を除いて他の減値は認められなかった。
制限現金
制限現金とは期限が3ヶ月未満の預金のことです。制限された現金預金は主に高流動性預金に投資され、会社のクレジットカードの安全の保証として使用される。
カタログ表
REE自動車有限会社その子会社は
連結財務諸表付記
2022年12月31日
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
付記2.主要会計政策の概要(続)
長期資産減価準備
事件や状況の変化がある資産の額面が回収できない可能性があることを示した場合、当社の長期資産は米国会計基準第360号“物件、工場及び設備”に基づいて減値審査を行う。
保有·使用する資産の回収可能性は，資産の帳簿価値と資産予想による将来の未割引現金流量を比較することで測定した。当該等の資産は減値とみなされ、確認すべき減値は、当該資産の帳簿価値が当該資産の公正価値を超える金額で計量される。
2022年、2022年、2021年、2020年12月31日までの年度違います。減価費用を確認しました。
賃貸借証書
2022年1月1日、会社はASU 2016-02号“レンタル(テーマ842)”を採択し、改正トレーサビリティ法を採用した新しい基準を最初の申請の日に存在するすべての賃貸契約に適用します。2022年1月1日以降の報告期間の結果と開示要求はテーマ842に記載されているが、前期金額は調整されておらず、引き続き当社の歴史会計に基づいてテーマ840で報告されるそれは.当社は、移行指針で許可されている一括実際の便宜策を選択しており、(1)採択日までの任意の既存契約がリース契約またはテナントを含むか否か、(2)採択日までの任意の既存賃貸契約の借約分類、および(3)採用日までの任意の満期または既存賃貸契約の初期直接コストを再評価できないようにしている。レンタル期間が12ヶ月以下の賃貸契約については、会社は賃貸負債や使用権資産を確認しないことを選択します。短期賃貸のリース支払いは直線法でリース期間の費用と確認され、賃貸負債には計上されない。最後に、当社はレンタル契約と非レンタル部分を分けない実際の便宜策も選択しました。
当社は、(1)契約が異なる識別された資産の使用に関与しているか否か、(2)当社が全期間にわたって当該資産を使用するほぼすべての経済的利益を得る権利を獲得しているか否か、および(3)当社が当該資産の使用を指示する権利があるか否か、の要因に基づいて、リースであるか否か、およびそのリースの開始時の分類を決定する
ROU資産とは賃貸期間内に基礎資産を使用する権利であり，リース負債とはリースによる最低賃貸料の支払い義務である。純収益資産は、最初に金額で計量され、すなわち賃貸支払いの割引値に発生する任意の初期直接コストが加算される。賃貸負債はレンタル開始日にレンタル期間内の最低賃貸支払いの割引現在値に基づいて初歩的に計量される。運営賃貸契約内の暗黙的金利は一般的には割り切れないため、当社は開始日所得資料に基づく逓増借入金利(“IBR”)を用いて賃貸支払いの現在値を決定している。リース資産が存在する経済環境では，会社のIBRは類似条項や支払いの担保借金の金利とほぼ同じであると推定されている。いくつかのレンタルには、テナントの延長または終了のオプションが含まれています。会社が賃貸選択権を行使することを合理的に確定した場合には、ROU資産と賃貸負債の決定に関する賃貸選択権の延長を考慮する。当社がこの選択権を行使しないことを合理的に判断しない限り、選択権の終了を考慮する。
当社の賃貸手配による支払いは主に固定されているが、いくつかのレンタル契約には可変支払いが含まれており、これらの支払いは発生時に費用を計上し、経営リース使用権資産や負債には含まれていない。可変レンタル支払いには主に公共地域維持費と光熱費の影響を受ける支払いが含まれています。
カタログ表
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千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
付記2.主要会計政策の概要(続)
財産と設備、純額
財産と設備は減価償却累計額を差し引いたコストで申告する。減価償却直線法により以下の資産の推定耐用年数を計算する
| | | | | | | | | | | |
| 年.年 |
| コンピュータとソフトウェア | 3 | — | 7 |
| 家具と固定装置 | 5 | — | 17 |
| 機械と設備 | 4 | — | 7 |
| 車両 | 3 | — | 7 |
| 賃借権改善 | レンタル期間や使用年数が短い |
内部使用ソフト
販売用ではなく内部使用のためのソフトウェアを開発するアプリケーションの開発中に発生するコストは、総合全面損失表における使用年限内で資本化と償却される。
長期供給協定に関する前期生産コスト
将来の潜在的な長期供給協定によると、同社はその顧客のために生産された製品に関する生産前工程、開発、工装コストを発生させる予定だ。生産部品を設計·開発する際に発生する工事、テスト、その他の費用は、これらの費用が契約上精算されない限り、発生した費用に応じて費用を計上する。その他の資産には、潜在的な長期供給手配に関する前期生産費用が含まれており、償還費用を契約保証している。
研究と開発、ネットワーク
研究·開発コストには，会社工学者とその製品設計，開発·テストを担当するコンサルタントに関連する者に関する費用と分配された管理費用が含まれる。研究·開発コストは、発生時に費用を計上し、会社が贈与を受けた間に受け取った研究·開発のための任意の贈与を差し引いて後記する。
贈与金
同社は印税補助金を受け、これはイスラエル-米国財団(“BIRD”)を代表して承認された軟輪製品に関する技術研究と開発計画に参加した。この等額は，当該等の支出が発生しているため，計上されていることが研究や発展費の減少額であることが確認された。2022年、2021年、2020年12月31日までの年度では、ゼロ, $105そして、そしてゼロそれぞれ研究と開発の特許権使用料を減らすための贈与とした。
同社は2022年、2021年、2020年の間にゼロ, $72、と$274欧州委員会の権限に基づいて革新とネットワーク執行機関(INEA)から来た。同社はこの金額を研究·開発費の減少としている。
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千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
付記2.主要会計政策の概要(続)
2021年8月19日、同社は約1ドルを獲得した12,272 (£10,141)総額$の一部として15,058 (£12,444)イギリス政府の支出。この贈与金は$です49,664 (£41,041)投資は、先進推進センター(“APC”)によって調整され、REEは約#ドルに貢献する46,395 (£38,340)である。このプロジェクトは2021年11月1日から2024年1月まで続く。プロジェクトにかかった資金は3ヶ月後の1ヶ月ごとに精算され、翌月に支払われる。APCは贈与額を回収する権利を保持しているが，当社は過去にAPCとは何の歴史もないため，現金が現金化可能な場合には，贈与額は研究·開発費の減少として確認された。2022年と2021年12月31日までの年度では4,472そしてゼロそれぞれ研究と開発の特許権使用料を減らすための贈与とした。
Iサラリー解散料
1963年のイスラエルの離職金補償法第14節(“第14節”)によると、イスラエルの両親の従業員はこの節の下に含まれ、毎月#%のレートで預金する権利しかない8.33彼らの毎月の給料の%は、彼らを代表して保険会社で稼いでいる。第14条に基づいて支払われた金額は、REE Automotive Ltd.がこれらの従業員の将来の任意の解散費の支払いを免れるようにする。そのため、関連債務及び当該等の債務を代表して納付した金額は貸借対照表に記載されていない。当該等の金額を納付すると、当社は法に基づいて従業員に対する解散費責任を解除するが、当社は納付した金額に対してこれ以上の法的所有権を有していない。
解散費支出は，2022年12月31日，2021年12月31日，2020年12月31日までの年度で$である1,217, $842、と$386それぞれ，である.
従業員福祉計画-支払い計画の定義
同社は米国人従業員のために固定拠出金401(K)退職貯蓄計画を維持している。401(K)退職貯蓄計画の各参加者は、米国国税局法規によって許可された指定された最高金額まで、その年収に貢献する一定の割合を選択することができる。その会社は従業員の支払いを最高に一致させた4加入者の年間給与の%。
2022年12月31日，2021年12月31日，2020年12月31日までの年間，雇用者のこの試合に関する費用は$である117, $76、と$5それぞれ分析を行った。
その会社はイギリスで個人管理の年金保険計画を維持している。計画に対する支払いは満期時に従業員福祉支出であることが確認された。2021年12月31日までの年間で、会社は従業員の納付を最高に一致させた3加入者の年間給与基本給の割合。2022年12月31日までの年間で、会社は従業員納付のマッチングを最高に増加させた6加入者の年間給与基本給の割合。
2022年12月31日と2021年12月31日までの年間において，雇用主の試合に関する費用は$である371そして$119それぞれ，である.
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に現金と現金等価物、制限的な現金、短期投資が含まれる。
同社の現金、現金等価物、制限的現金、短期投資はイスラエルと米国の良質銀行に投資されている。また、同社の短期投資は、投資レベルの信用格付けを持つ証券に投資することだ。一般的に、これらの証券は必要に応じて償還されることができるので、リスクが低い。
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2022年12月31日
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
付記2.主要会計政策の概要(続)
当社には外国為替契約やオプション契約のような重大な表外信用リスク集中はありません。
株に基づく報酬
当社は、ASC 718“報酬-株式補償”(“ASC 718”)に基づいて、従業員および非従業員に対して株式ベースの報酬計算を行い、付与日に付与された報酬の公正価値に基づいて、株式に基づく支払い報酬の公正価値を推定することを要求する。
当社はサービス条件への満足及びある奨励に対する表現と市場条件に基づいて奨励を付与します。
業績条件のない奨励については、当社は、配当に必要なサービス期間内に、階層的帰属の奨励を含む関連株式報酬支出を直線的に確認する。業績条件のある奨励については、会社が業績条件を達成する可能性があり、かつ業績条件奨励に階層的帰属が含まれていると判断した場合、株式の報酬支出に基づいて加速法で確認する。当社は報告期間ごとに業績条件付き報酬の帰属確率を再評価し、その確率評価に基づいて報酬コストを調整する。
当社は発生した没収行為を計算します。従業員権益計画によって付与されたいくつかの市場ベースの業績条件による業績株式オプションの公正価値は、付与日にモンテカルロ推定方法を用いて推定される。
同社は、従業員と非従業員に付与されたオプションについて、以下の加重平均仮定を採用した
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 予想変動率 | | 60.8% | — | 69.0% | | 53.8% | — | 66.2% |
| 無リスク金利 | | 0.53% | — | 1.07% | | 0.38% | — | 2.38% |
| 期待配当収益率 | | 0% | | 0% |
| 予想寿命(年) | | 5.10 | | 5.33 |
これらの仮定と推定数は以下のように決定される
普通株主公正価値-Aクラスの普通株は額面なしで1つは1株当たりの投票権(“A類普通株”)の公開取引の歴史は限られている。合併が完了する前に、公正価値は経営陣によって決定され、第三者評価専門家が作成した評価報告から意見を提供する。合併協議完了後の普通株の公正価値を決定する際に、取締役会は授出日の株式に基づく奨励の公正価値、すなわち授受日吾などの普通株のナスダックでの上場価格を考慮した。
無リスク金利−会社は、付与された日に発効する米国債収益率曲線に基づく予想期間に相当する加重平均を使用することによって、無リスク金利を決定する。
所期期限·オプションが付与された予想期間は、歴史的経験に基づいて、付与されたオプションが未償還であることが予想される期間を表す。株式購入の期待期間を計算するのに十分な歴史的行権データがない。当社は簡略化した方法で期待期限を決定します。簡略化された方法は，期限がオプションの帰属時間と契約期間の平均値であると考えられる.
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2022年12月31日
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
付記2.主要会計政策の概要(続)
予想変動率-当社の普通株の取引履歴が限られているため、株式購入の期待期間には十分な歴史的変動性がない。予想変動率は、当社の所属業界内数間に関連しない上場企業が株式購入期待期間に相当する期間内に自身の業務と比較した平均履歴株式変動率から算出される。
期待配当収益率 -会社は予測可能な未来に配当金を支払わないと予想される。そのため、同社は0%は予想配当収益率として使用されます。
金融商品の公正価値
公正価値は、計量日に市場参加者間で資産または負債を秩序的に取引する元本または最も有利な市場において、資産の売却または負債の移転によって支払われる交換価格として定義される。当社は報告期間ごとに公正価値に応じて金融資産及び負債を計量し、公正価値レベルを採用し、当社は公正価値を計量する際に、観察可能な投入を最大限に使用し、観察できない投入をできるだけ少なくすることを要求している。
公正価値レベルにおける金融商品の分類は公正価値計量に重要な意義がある最低投入レベルに基づいている。公正な価値を測定するために3つのレベルの投入を使用することができる
第1レベル-活発な市場における同じ資産または負債の見積もり。
第2レベル-第1レベル以外の直接的または間接的に観察可能な投入、例えば、同様の資産または負債のオファー、非アクティブ市場のオファー、または実質的に全体の資産または負債の観測可能または観測可能な市場データによって確認される他の投入。
第三レベル-市場活動が少ないか、または市場活動支援の観察できない投入がなく、資産または負債の公正な価値に大きな意義を持っている。
金融商品には、現金等価物、制限現金、その他の売掛金、貿易売掛金、およびその他の売掛金および売掛金が含まれる。これらの金融商品の納期が短いため，その見積公正価値はその列報の帳簿価値とほぼ同じである.著者らは公共株式証の負債は第1級であり、私募株式証は第3級投入を採用し、公正価値によって計量すると考えている。株式証負債を認めた財務負債は公正価値損益で入金される。短期投資については、付記3および14を参照されたい。
株式証法的責任
権利証の具体的な条項及び適用に関する権威的指導の評価に基づいて、会社は権証を株式分類又は負債分類ツールとして会計処理を行う。株式承認証が独立した金融商品であるかどうかを考慮し、ASC 480下の負債定義に符合するかどうか、当社自身の株式とリンクしているかどうか、及び株式証明書がASC 815-40下の株式分類資格に符合するかどうかを評価する。この評価は、株式証明書の発行時およびその後の各報告期間が終了した日に、株式証明書が実行されていないときに行われる。
株式分類のすべての標準に符合する権利証は追加実収資本の構成部分として記録しなければならない。すべての持分分類基準を満たしていない権証は、発行当日にその初期公正価値に基づいて負債とし、その後の各資産負債表の日に収益を通じて公正価値に再計量しなければならない
株式承認証は株式分類条件を満たしていないため、会社はASC 815-40に従って引受権証(公共および個人株式承認証を含む)を負債に分類する。そのため、当社はその公正価値に基づいて株式証を計量承認した。株式証負債は資産負債表ごとに行使まで再計量する必要があり、公正価値のいかなる変動も当社の全面損失表で確認する必要がある。
情報会社の未弁済株式権証については、付記13-承認持分証責任を参照されたい。
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千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
付記2.主要会計政策の概要(続)
1株当たりの基本損失と赤字
合併完了前に、当社は証券参加に必要な2段階法を用いて1株当たり純損失を計算する。二段階法は、その期間中に得られる収入が普通株式と参加証券との間で分配されることを普通株主に要求し、これは、その間のすべての収入が割り当てられたように、彼らがそれぞれ配当金を得る権利に基づくものである。当社はその会社の優先株を参加証券としており、当社の優先株保有者は配当を得る権利があるため、配当は普通株式保有者に比例して割り当てられ、すべての会社の優先株が普通株に転換されると仮定している。契約規定によると、これらの参加証券の保有者は当社の損失を負担しなければならない。したがって，本報告で述べた期間の純損失は当社の参加証券に割り当てられている。
会社の1株当たり基本純損失の計算方法は、普通株と優先株株主が占める純損失を当期に発行された普通株と優先株の加重平均で割るべきであり、潜在的な希釈証券は考慮しない。1株当たりの純損失はこのような証券の性質に基づいて、在庫株方法或いはIF変換法を用いて計算し、この期間のすべての潜在的な希薄化証券の価値を計算する。1株当たりの純損失は普通株の潜在的希薄化の影響が反希薄化期間の1株当たり純損失とほぼ同じである。
2020年12月31日までの年度のすべての発行済み株式購入および株式承認証は、このようなすべての証券が提出されたすべての期間に逆償却性質を持っているため、1株当たりの純損失の計算範囲から除外されている。2020年12月31日までの年度における、普通株及び優先株承認株式証に関する発行済み普通株及び優先株権証の総加重平均を1株当たり償却純損失に計上しない計算は以下のとおりである90,692,220.
合併完了後、1株当たり基本収益(損失)の算出方法は、普通株株主が獲得可能な収入(損失)を、その期間に発行された普通株の加重平均数で割る。普通株の基本損失と償却損失はすべての提出期間で同じであり、発行された引受権と引受権証はすべて反償却されているからである。2022年12月31日現在、2022年及び2021年12月31日まで、A類普通株式及び株式承認証の既発行オプションに関する株式加重平均総数は、1株当たりの純損失の計算範囲に含まれていない69,443,231そして70,721,964それぞれ，である.会社のB類普通株は投票権のみを含むため、1株当たりの損失は計上しない。
所得税
当社は、米国会計基準第740号“所得税”(以下、“米国会計基準740”という。)の規定に従って所得税を計算する。米国会計基準第740条は、繰延税金資産及び負債口座残高は、財務報告と資産及び負債の税ベースとの差異に応じて決定され、制定された税率及び予想差が逆転したときに発効する法律を用いて計量することを規定している。
必要があれば、当社は繰延税金資産をその推定可能な価値に減値するための評価準備を提供し、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高い場合には。
ASC 740−10、“所得税”(“ASC 740−10”)は、企業財務諸表において確認された所得税における不確実性の会計処理を明らかにしている。この基準には、不確定な税金状況の負債を確認して測定するための2段階法が含まれている。
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千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
付記2.主要会計政策の概要(続)
最初のステップは、税金申告書において採用されるまたは予期される税務立場を評価することであり、方法は、既存の証拠の重みが、技術的利点を評価した後、税務立場が任意の関連する控訴または訴訟手続きを解決することを含む監査において不変である可能性が高いことを決定することである。二番目のステップは、税金優遇を最終和解時に実現可能な50%以上の最大金額と評価することだ。
税務職を確認していない準備金の総額は#ドルです1,726, $856そしてゼロ2022年12月31日まで、2021年12月31日、2020年12月31日までの年度。当社は所得税支出で確認されていない税務頭寸に関する利息と罰金(あれば)を確認します。同社は、その所得税申告の頭寸は監査後も変わらず、その財務状況に重大な変化を招く調整はないと信じている。
収入確認
歴史的に見ると、同社はその車輪や個人移動製品を販売することで収入を得ている。
ASC 606“顧客との契約収入”によれば、その顧客が承諾された商品またはサービスの制御権を取得すると、会社は収入を確認し、その金額は、企業がこれらの商品またはサービスの交換から得られると予想される対価格を反映する。標準範囲内の契約の収入確認を決定するために，会社は，(1)顧客との契約を決定する，(2)契約中の履行義務を決定する，(3)取引価格を決定する，(4)取引価格を契約に割り当てる履行義務，および(5)実体が契約履行義務を履行する際に収入を確認する，の5つのステップを実行する.
会社は，その顧客が承諾貨物に対する制御権を獲得したときに収入を確認する，すなわち承諾製品を顧客に譲渡することで義務を履行する場合である。
取引価格は、製品を顧客に譲渡することと引き換えに、会社が獲得する権利があると予想される対価格によって決定される。
同社は、ASC 606における実際の方便を適用し、1年又は1年以下の支払条件に重要な融資構成要素が存在するか否かを評価していない。
繰延収入は、会社が契約に定められた義務を履行する前に対価格を受けていることを確認する(または)。
2021年4月、当社はある顧客と戦略開発協定を締結し、この合意に基づき、当社はREEプラットフォームプロトタイプを開発·供給します。合意に関連する収入は繰延され、契約中の履行義務を履行する際に確認される。2022年、2022年、2021年12月31日まで、会社が記録した繰延収入はドルです943そして$943それぞれ，である.会社と顧客の前払い条項の契約には、主な目的は顧客から融資を得ることではないため、重要な融資部分は含まれていない。
履行義務の最初の予想期限が1年以上である契約については、会社はその残りの履行義務を開示しない。
履行コストを予想回収額に資本化し、いずれの超過額も発生した費用として費用を計上する。2022年、2022年、2021年12月31日まで、会社が記録した資本化コストは$943そして$943それぞれ，である.
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千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
付記2.主要会計政策の概要(続)
契約負債は、2022年12月31日と2021年12月31日まで
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 繰延収入、非流動収入 | $ | 943 | | | $ | 943 | |
余剰履行義務
会社の残りの履行義務には，製品の納入と未交付の完成品を購入する物質的権利が含まれている。残り履行義務に割り当てられた取引価格総額は、2022年、2022年、2021年12月31日までにドルとなる943そして$943会社は収入を確認する予定です
収入コスト
収入コストには、在庫、支払われたおよび/または計算された特許使用料、株式ベースの報酬費用、および非日常的な工事が含まれる。2020年、収入コストは一度の支出#ドルを含む198カナダの生産ラインの淘汰と関連がある。
広告費
2022年12月31日、2021年、2020年12月31日までの年度の広告コストは614, $1,000そして$291それぞれ分析を行った広告費用は発生時に費用を計上する。
総合損失
総合的な損失には他の総合的な損失と純損失が含まれる。当社は報告期間中に全面的な損失取引はありません。したがって，総合損失は列の各期間の純損失に等しい.
市場情報を細分化する
2021年1月1日より，首席運営意思決定者(“CODM”)管理業務，資源配分，業績評価のあり方が変化し，社内組織に関する変化により，会社の報告可能部門が変化した。会社の現在の運営方法は1つは運営部門です。経営部門は企業の構成要素として定義されており、首席経営決定者は、資源の配分や業績評価を決定する際に、これらの部門に関する単独財務情報を定期的に評価する。同社の首席運営決定者は、総合レベルの離散財務情報に基づいて資源を割り当て、業績を評価する。
2021年1月1日に部門の変化を報告できる前に、会社は二つ運営部：REE部と軟輪部。REE部分はREEプラットフォームの開発に関する活動を含む.ソフトホイール部分は個人行動輪の生産と販売に関する活動を含む。
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付記2.主要会計政策の概要(続)
最近採用された会計公告
“新興成長型会社”として、JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)は、このような声明が非上場企業に適用されるまで、上場企業に適した新しいまたは改訂された会計声明の採用を延期することを可能にする。会社は雇用法案に基づいてこの延長された過渡期を使用することを選択した。以下に議論される養子縁組日はこの選挙を反映する。
2022年1月1日、当社はASU第2016-02号“レンタル(テーマ842)”を採択した。採用後、会社は総使用権(“ROU”)資産と相応の負債を#ドルで確認しました8,857その合併貸借対照表にあります。ROU資産には、前金および支払先のレンタル支払いの調整が含まれています。利益剰余金に影響を与えない期初残高を採用し，前年の連結損益表やキャッシュフロー表にも影響を与えない。
テーマ842の採用の影響に関する情報は、上記の重要な会計政策であるリースと付記5--リースを参照されたい。
FASBは2019年12月、ASU 2019-12“所得税(主題740)--所得税の会計処理を簡略化する”(“最新状況”)を発表した。ASU 2019-12は、ASC 740における一般原則のいくつかの例外を除去することにより、所得税の会計処理を簡略化することを目的としている。この基準は、2022年1月1日からの会計年度と2023年1月1日からの会計年度の移行期間内に会社に対して発効する。2022年1月1日からの中期に、会社はこのASUを採用したが、この基準は会社の連結財務諸表に実質的な影響を与えていない。
最近発表された会計声明はまだ採用されていない
FASBは2016年6月、ASU 2016-13“金融商品-信用損失-金融商品信用損失の測定”を発表した。本指針は期待信用損失を反映する方法で現行のすでに発生した損失減値方法を代替し、更に広範な合理的かつ支持可能な資料を考慮して、信用損失推定を告知することを要求する。
この指導は2023年1月1日から当社に対して施行され、過渡期内に施行される。早期養子縁組を許可する。会社は現在、ASU 2016-13年度の総合財務諸表や関連開示への影響を評価しており、満期まで保有している証券や証券預金が影響を受けると予想されている。しかし、この採用は会社の総合財務諸表に実質的な影響を与えないと予想される。
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注3投資する
2022年12月31日現在、同社の投資には満期まで保有する証券が含まれており、主にドル建ての投資が含まれており、主に銀行預金、機関債券、市政債券、商業手形、国庫券である。同社の投資指導方針は、買収時に投資級に属する証券を購入することだ
短期投資には以下のことが含まれる
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 短期投資 |
| 余剰コスト法 | | 未実現収益総額 | | 未実現損失総額 | | 公正価値 |
| 銀行預金証券： | | | | | | | |
| 銀行預金 | $ | 25,354 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 25,354 | |
| | | | | | | |
| 満期まで保有している有価証券： | | | | | | | |
| 機構債券 | $ | 36,202 | | | $ | — | | | $ | (217) | | | $ | 35,985 | |
| 市政債券 | 510 | | | — | | | (2) | | | 508 | |
| 商業手形 | 28,827 | | | — | | | — | | | 28,827 | |
| 国庫券 | 5,964 | | | — | | | — | | | 5,964 | |
| *満期までの有価証券総額 | $ | 71,503 | | | $ | — | | | $ | (219) | | | $ | 71,284 | |
| | | | | | | |
| 短期投資総額 | $ | 96,857 | | | $ | — | | | $ | (219) | | | $ | 96,638 | |
当社のポートフォリオにおける証券は投資級と短期証券に属しています。満期まで保有するすべての有価証券は1年以下で満期にならなければならない。2022年12月31日までに違います。12ヶ月以上連続した未達成損失が決定された。
注4その他の売掛金と前払い費用
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 政府当局 | $ | 2,302 | | | $ | 897 | |
| 前払い費用 | 5,008 | | | 5,151 | |
| 仕入先への前払い | 4,150 | | | 5,734 | |
| その他売掛金 | 434 | | | 380 | |
| 合計する | $ | 11,894 | | | $ | 12,162 | |
カタログ表
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連結財務諸表付記
2022年12月31日
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注5賃貸借証書
同社のレンタルには，その世界的な施設のオフィスビルや，レンタカーが含まれており，これらは運営リースに分類されている。いくつかの賃貸には、同社が自ら決定した契約更新オプションが含まれている。継続権は使用権資産と負債計算に計上され，会社がそのオプションを行使することを合理的に決定できることを前提としている。
| | | | | |
| 2022年12月31日 |
| |
| 経営リースコスト： | $ | 4,163 | |
| 短期賃貸コスト： | 165 | |
| 可変レンタルコスト： | 120 | |
| 純賃貸コスト： | $ | 4,448 | |
| |
| 2022年12月31日 |
| |
| 賃貸負債に含まれる金額を計量するために支払う現金： | |
| レンタルを経営する経営キャッシュフロー： | $ | 5,946 | |
| |
| 経営リースに関する補足キャッシュフロー情報： | |
| “賃貸借契約(テーマ842)”を採用 | $ | 8,857 | |
| 新しい経営リース負債と引き換えに得られた使用権資産： | $ | 16,636 | |
| 解決またはリース支払い時の使用権資産の調整 | $ | 3,796 | |
| |
| 加重平均残余経営リース期間 | 8.25 |
| 加重平均割引率でレンタルを取り扱っております | 5.65 | % |
次の表は、2022年12月31日までの会社賃貸負債の満期日について概説します
| | | | | |
| 賃貸借契約を経営する |
| |
| 2023 | $ | 4,260 | |
| 2024 | 3,603 | |
| 2025 | 3,579 | |
| 2026 | 3,281 | |
| 2027年とその後 | 13,384 | |
| 未割引賃貸支払総額 | $ | 28,107 | |
| |
| もっと少ない： | |
| 利子を推定する | 6,736 | |
| |
| 賃貸負債現在価値 | $ | 21,371 | |
家賃費用の合計は$870そして$2862021年，2021年，2020年12月31日まで年度を終了する。
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2022年12月31日
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注6財産と設備、純額
財産と設備、純額は：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| コンピュータとソフトウェア | $ | 3,563 | | | $ | 1,266 | |
| 家具と固定装置 | 533 | | | 129 | |
| 機械と設備 | 1,530 | | | 976 | |
| 車両 | 177 | | | 177 | |
| 賃借権改善 | 758 | | | 493 | |
| 建設中の工事 | 11,943 | | | 199 | |
| $ | 18,504 | | | $ | 3,240 | |
| 減価償却累計と償却を差し引く | (1,565) | | | (565) | |
| 合計する | $ | 16,939 | | | $ | 2,675 | |
2022年12月31日現在行われている建設には、イギリスのコベントリーに位置し、プロセス検証活動や製品組み立て操作に使用される英国の発射工場で使用される機械や設備に関する資本化コストが含まれている。2021年12月31日現在、建設中の工事には、会社の企業資源計画の実施に関する資本化コストが含まれている
財産と設備の減価償却費用は#ドルです1,683, $484、と$1662022年12月31日まで、2021年12月31日、2020年12月31日までの年度。
注7費用とその他の流動負債を計算しなければならない
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 従業員と給与課税項目 | $ | 5,190 | | | $ | 8,262 | |
| 専門費 | 793 | | | 600 | |
| 非循環工事 | 572 | | | 4,800 | |
| 政府当局 | 2,624 | | | 648 | |
| その他の支払い | 1,939 | | | 1,708 | |
| 合計する | $ | 11,118 | | | $ | 16,018 | |
注810倍の資本との合併
2021年2月3日、当社は10 X Capital及びMerge Subと合併協定を締結した。合併は2021年7月22日(“締め切り”)に完了し、10 X Capitalは当社の完全子会社となり、10 X Capitalの証券所持者は当社の証券保有者となる。締め切りには、合併協定の条項に基づいて以下の取引が行われた
(I)優先株1株当たり、額面新シェケル0.01当社の組織ファイル及び(Ii)により，その等変換直後であるが発効日までに，当社は発行済みのA類普通株をすべて株式分割し，発行されたA類普通株をすべて分割する188,722,998A類普通株は，合併協議の条項に従って計算し，A類普通株あたりの価値は$である10.00株式分割後の1株当たり収益(会社優先株との転換を実施し、額面新シェケル0.01(“優先株”)、“資本再編”)。
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千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注8.10倍資本との合併(続)
B類普通株1株当たり流通株、額面$0.00011株当たり10倍資本(“10倍資本B類普通株”)をA類普通株に変換し、額面価値$0.00011株当たり10倍資本(“10倍資本種別普通株”)と、その後に権利を収受する10倍資本種別普通株1株当たり流通株に変換する1つは新しく発行されたA類普通株。合計する12,703,234A類普通株は10倍資本A類普通株の保有者に発行される。
合併プロトコルと同時に締結されたいくつかのSPACプロトコル(“通信プロトコル”)によると，10 X Capital，その執行者および取締役，10 X Capital SPAC発起人I LLC(“イニシエータ”)および当社間で締結され，最も多い1,500,000保険者が保有するA類普通株のうち、合併後に通信契約で指定されたA類普通株の取引価格に達しなかった場合、保険者が保有するA類普通株は掛け値なしに没収されることができる。合併後の第二営業日には1,500,000A類普通株は通信契約の条項によって没収され、11,203,234Aクラス普通株式保有者が保有するAクラス普通株式の10倍。
10 X Capitalの未償還株式証明書1つは10倍資本A類普通株式(“10倍資本株式承認証”)は、10倍初回公開発売時に公衆株主に発行される10倍承認株式証(“公開株式証”)と、10倍初公開時に私募方式で10倍保証人に発行される10倍株式証明書(“私募株式承認証”)とを含み、いずれも同等数の引受権を受け取る権利に変換されている1つはA類普通株(“株式承認証”)は、株式承認証が断片的である場合には、次の整数に下方に調整することができる。合計する15,562,500株式購入承認証1つはA類普通株は10倍株式証の所持者に発行されている。
会社の普通株は二つ授業を受けます。A類普通株所有1つは株ごとに投票する。B類普通株、1株当たり101株当たりの投票数。一つの集合83,417,110会社の創業者にB類普通株を発行したのは39合併直後に投票権の10%を各会社に付与する。
二零二一年二月三日、合併協議を実行するとともに、当社及び10 X Capitalは複数の投資家(“配管投資家”)と引受協定(“引受協定”)を締結し、これにより、配管投資家は引受及び購入に同意し、当社は当該等の配管投資家に発行及び販売を合算することに同意した30,000,000資本Aクラス普通株の10倍、価格は$10.001株当たりの総収益は約$である300,000これらの資金は30,000,000合併完了後のA類普通株。パイプ融資は合併前に終わったばかりです。
合併取引による総収益は約#ドル348,000このうち，総取引コストは約#ドルである63,000それは.権利証責任に関する取引費用は#ドルです2,887会社が2021年12月31日までの年度全面赤字報告書で費用であることを確認した。
2021年7月22日、会社取締役会は1を承認した26.7017株式分割とNISの額面変化0.01額面がなくなる。そのため、すべての普通株、優先株、普通株購入株権、優先株承認株式証、執行価格と1株当たり純損失金額はこれらの連結財務諸表に記載されているすべての期間に遡及調整を行い、株式分割と額面変動がすでにこのような合併財務諸表の日付で発効したようである。
当社が株式証明書を発行していない登録交換要約の完了状況については、付記13-承認持分証負債を参照されたい。
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2022年12月31日
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注9支払いと負債があります
支払いを引き受ける
次の表は、REEの2022年12月31日までの契約債務と他の現金支出約束、およびこれらの債務の満期年をまとめています。いくつかの債務は私たちの貸借対照表に反映され、他の債務は未来の債務として開示される。この表は、列挙された任意の期間の現金支出総額の予測を表すものではない。
| | | | | |
| 購入承諾 |
| 2023 | $ | 2,569 | |
| 2024 | — | |
| 2025 | — | |
| 2026 | — | |
| 2027年とその後 | — | |
| 合計する | $ | 2,569 | |
財務報告の目的で、キャンセル可能な未決済調達注文は無条件調達債務とみなされず、上の表に含まれていない。このような調達注文はしばしば調達許可であり、拘束力のある合意ではない。
さらに、REEは、通常のトラフィック中にプロバイダと契約を締結して、様々なサービスを実行し、これらのサービスは、通常、書面通知の下でキャンセルすることができる。これらの支払いは本契約債務表に含まれていません。
保証する
約#ドルの短期保証162会社のオフィス賃貸料とクレジットカードの支払いを確保するために銀行が発行します。金額は約#ドルの長期保証3,001長期的に制限された現金に記録され、会社のオフィスや製造場所の安全を確保する。
特許使用料は贈与金を負担します
同社の研究·開発作業の資金の一部は、IIAが軟輪部分に関連する技術のために提供した贈与から来ている。IIAとの研究開発協定及び適用の法律により，同社は以下の比率で特許使用料を支払わなければならない3-5国際保険業協会から提供された資金で開発された製品売上高の1%を占める。このような特許使用料の金額は最高です100受け取った国際保険業協会の贈与のパーセンテージは、ドルにリンクし、ドル預金に適用される12ヶ月のLIBOR金利(贈与が承認された日から)に受け取った未払い金額の利息を加える。もし同社がイスラエル国外でこれらの製品を再生産して販売する場合、最高限度額はイスラエル国外の生産率によって増加し、最高限度額はイスラエル国外の生産率によって増加します300国際投資協定の贈与の%は、ドルにリンクして利息を計上し、上記のようにする。当社がIIAが提供する資金で開発した製品の販売が生じていない場合、当社は特許使用料の支払いや贈与の返済を義務していません。
当社は2022年，2022年，2021年，2020年12月31日までの年度までに，当社が国際投資総署に支払うべき特許権使用料を合計し，総合全面損失表では収入コストと表記し，金額はゼロ, ゼロ、と$27それぞれ，である.
2022年12月31日現在、会社が受領したか又は計算しなければならない特許権使用料を負担する参加に関連する残り又は債務は、支払われた又は計算された特許使用料を差し引いて、$である727.
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2022年12月31日
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
付記9.負担と負債(続)
2018年、同社はイスラエル-米国両国の工業研究開発基金(BIRD)と研究開発協定に調印した。この協定によると，同社は以下の比率で特許料を支払わなければならない5鳥札で提供された資金開発の製品売上高の割合は、金額を超えない150アメリカの消費者物価指数にリンクした贈与総額の割合。2022年12月31日現在、2021年12月31日と2020年12月31日までの年度は、会社が所有している0, $0、と$0鳥牌に対する特許権使用料は総合全面損失表では収入コストと記されている。
2022年12月31日現在、鳥札は特許使用料を負担する参加に関するまたは負債があり、支払われたまたは計算すべき特許権使用料を差し引いた合計は#ドルである433.
法律手続き
OSRグループは2022年12月16日、OSRグループの商業機密を盗んだと告発するテキサス州オースティン支部裁判所に訴訟を起こした。OSRグループは、裁判所に、(A)そのような商業秘密を使用する禁止令に関する要求、(B)OSRグループが報告されている商業秘密の平権行動を保護すること、(C)関連グループのすべての合法的な所有権および知的財産権をOSRグループに譲渡する建設的信託を確立すること、(D)OSRグループにドルを下回らない金銭的損害賠償を判断することを要求する2.630億ドル以上の懲罰的損害賠償5.2(E)OSR集団に訴訟に関連するすべての費用を賠償する；(F)OSR集団にすべての損害賠償を賠償する判決前利息；(G)裁判所が適切と考える他の救済裁決。Reeはこの訴訟に法的根拠がなく、積極的に自分を弁護していると考えている。訴訟の不確実性と訴訟の初期段階を考慮して、会社はこの訴訟による可能性のある合理的な損失や損失範囲を推定することができない。それは.2022年12月31日までに会社は注釈記録や損失があります。
上述したにもかかわらず、REEは、雇用、知的財産権、および株主事項に関連するクレームを含むが、これらに限定されない訴訟、クレーム、訴訟、および他の法的手続き、例えば、派生事件を開始する前に情報開示を要求する要求に時々巻き込まれる可能性がある。
注10株主権益
付記8で述べたように、2021年7月22日、合併完成後、REE Automotive Ltd47,261,181発行されたA類普通株は、額面がありません141,461,817発行された転換可能優先株。2021年7月22日、REE自動車有限公司は合併とパイプ融資を完了し、追加の実収資本を増加させた$258,159取引コストを差し引く。同日、会社取締役会は1を承認した26.7017株式分割とNISの額面変化0.01額面がなくなる。そのため、すべての普通株、優先株、普通株オプション、優先株承認株式証、執行価格と1株当たり純損失金額を調整した
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2022年12月31日
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
これらの連結財務諸表に記載されているすべての期間にさかのぼってみると、株式分割や額面変動がこれらの連結財務諸表の日付で発効しているようになる。
株式構成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 授権 | | 発行済みと未償還 | | 授権 | | 発行済みと未償還 |
| 株式数 | | 株式数 |
A類普通株、額面なし(1) | 1,000,000,000 | | | 244,060,434 | | | 1,000,000,000 | | | 234,262,636 | |
B類普通株、額面なし(2) | 83,417,110 | | | 83,417,110 | | | 83,417,110 | | | 83,417,110 | |
| 1,083,417,110 | | | 327,477,544 | | | 1,083,417,110 | | | 317,679,746 | |
| | | | | | | |
(1) A類普通株1株当たり行使権がある1つは投票は、取締役会が発表したすべての配当金と、当社の清算時の権利を比例的に共有し、当社の総資産を比例的に共有します。
(2)創業者が保有するB類普通株には権利がある10個適用日までに保有するB類普通株1株当たりの投票権。REE改正及び再改正された条項に規定されている具体的な行動は，REEが事前に賛成票を投じていない場合は，実施してはならない100発行されたREE Bクラス普通株式の割合は、単独カテゴリとして投票される。1株当たりB類普通株は合併完了10周年に自動的に停止する。このような種類の株式には経済的または参加権がない。
株式取引
2022年8月16日、当社は米国銀行証券会社または米国銀行と現金自動支払機販売契約を締結し、この協定によると、当社は自分の選択に応じて最高可達$を提供·販売することができます75,000アメリカ銀行は販売代理として、“市場”株式計画を通じて私たちのA類普通株を売却することに同意した。2022年12月31日までに注釈ATM販売契約に基づいて私たちの任意のA種類の普通株を販売します。
2021年4月、当社は戦略パートナー(“戦略パートナー”)と戦略協力協定を締結し、当社と協力し、REEのコーナーモジュール技術と設計のために新市場と新しいビジネスモデルを開発する能力があるという内容である。2021年6月と2021年8月、会社は戦略パートナーに向けて1,989,622そして370,479当社は戦略パートナーに普通株をそれぞれ発行し、いくつかの収入および生産マイルストーンを実現した後に戦略パートナーに普通株を増発することに同意しており、当社に第三者顧客から最終調達注文を得ることを要求する。そのため、会社は株式ベースの報酬支出#ドルを記録した18,802販売、一般、行政費用の中で。
2021年8月16日、取締役会が発行を許可250,000Cowen and Company，LLC(“Cowen”)の関連会社に発行された株は，Cowenが合併プロトコルに関するコンサルティングサービスを提供することを犠牲にしている.
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2022年12月31日
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注10.株主権益(続)
2021年、一部の投資家は#ドルで彼らの優先B権証を行使した0.27一株ずつです。この投資家たちは全部で#ドルを支払った2,907交換として10,662,377当社は額面価値のない優先B株です。これらの1株当たりの価値と株式金額は、2021年7月22日に発効した株式分割を反映している。
当社が株式証明書を発行していない登録交換要約の完了状況については、付記13-承認持分証負債を参照されたい。
注11株式ベースの報酬
会社合併経営報告書で確認された株式ベースの報酬支出は以下の通り
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 販売コスト | $ | 72 | | | $ | 437 | | | $ | — | |
| 研究開発 | 13,188 | | | 208,935 | | | 21,419 | |
| 販売、一般、行政 | 13,632 | | | 238,705 | | | 31,344 | |
| $ | 26,892 | | | $ | 448,077 | | | $ | 52,763 | |
株式オプション計画
2011年、同社取締役会はREE自動車有限公司従業員と非従業員株インセンティブ計画(改訂後の“2011年株式インセンティブ枠”)を採択した。合併完了日(詳細は付記8)まで、取締役会はREE Automotive Ltd.2021年株式激励計画(以下は“2021年株式激励枠”と略称する)を許可した。2021年計画では、オプション、普通株、制限株式、制限株式単位(“RSU”)、株式付加価値権、その他の現金ベースの奨励、および会社従業員、高級管理者、非従業員顧問、取締役に付与される可能性のある他の株式ベースの奨励が規定される。同時に取締役会は中止することにしました2,128,978従来、2011年の株式奨励計画に基づいて取締役会が予約していた普通株式(分割後)であったため、ログアウト後、その計画下の未分配株式(基礎オプション奨励)残高は、ゼロ. 23,142,623A類普通株は、2021年計画の条項と条件に基づいて保留され、2021年計画に基づいて奨励を発行するために使用される
2022年12月31日までに20,593,7702021年の計画によると、A類普通株は将来の付与に使用することができる。報酬に関連する任意の株式は、任意の理由でキャンセル、終了、または没収されて行使されない場合、2021年の株式インセンティブ計画に従って自動的に付与されることができます。また，2023年1月1日のオプションプールは毎年増加している17,669,570.
取締役会及び当社の株主は、“REE自動車有限会社従業員株購入計画”(“従業員株購入計画”)に基づいて以下の数に相当するA類普通株の保留を発行することを承認した2合併完了時に発行され発行されるA類普通株の割合4,628,524A類普通株はESPPの条項と条件によって保留され、ESPPによる奨励に供する。2022年12月31日まで、予約総額は発行可能です。
一般に，この計画によって付与されたオプション付与3年制期限と期日10授与の日から数年。期日が遅くなってはならない10取締役会には別の決定があるほか、授与日から数年。引受人が自社との雇用関係またはその他の関係から離れた場合、または当社との関係が理由なく終了した場合(および本計画で定義された死亡または障害以外の理由で終了した場合、株式購入権を行使していない有効期間は、当社が別途決定しない限り、終了日後90日以内に満了するのが一般的である。
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注11.株式ベースの報酬(続)
従業員と非従業員のオプションを付与する
2022年12月31日現在の2021年と2011年の株式インセンティブ計画下のオプション残高およびその時点で終了した年度内の変化の概要は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| オプション数 | | 加重平均行権値 | | 加重平均残契約期間(年) | | 内的価値(千)(1)を合計する |
| 2022年1月1日に返済されていません | 113,287,066 | | | $ | 0.20 | | | 8.28 | | $ | 605,788 | |
| 授与する | 361,386 | | | $ | — | | | | | |
| 鍛えられた | (6,361,615) | | | $ | 0.38 | | | | | |
| 没収される | (1,799,149) | | | $ | 0.07 | | | | | |
| キャンセルします | — | | | $ | — | | | | | |
| 2022年12月31日に返済されていません | 105,487,688 | | | $ | 0.19 | | | 7.30 | | $ | 20,646 | |
| 2022年12月31日に行使できます | 101,146,134 | | | $ | 0.18 | | | 7.26 | | $ | 20,855 | |
(1)内的価値は，REEの各報告期間末におけるA類普通株の公正価値とオプションの行使価格との差額で計算される.
会社は没収行為が発生した場合に確認します。2022年12月31日現在、株式奨励に関する未確認報酬コストは$23,370重み付き平均期間内に確認する予定である0.90何年もです。2022年まで、2022年、2021年および2020年12月31日までに年度内に授受される購入権の加重平均授受日公許可価値は1.89, $9.76、と$2.75.
次の表は、2022年12月31日までに会社が従業員に付与した未返済と行使可能オプションの情報をまとめています
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未平倉オプション | | 実行可能権オプション |
| 行権価格区間 | | 未完了オプションの数 | | 加重平均残契約期間(年) | | 加重平均行権値 | | 行使可能オプションの数 | | 加重平均残契約期間(年) | | 加重平均行権値 |
$0.00 - $0.02 | | 56,230,800 | | | 4.40 | | $0.00 | | 53,703,663 | | | 4.37 | | $0.00 |
$0.02 - $0.05 | | 22,493,961 | | | 1.17 | | $0.01 | | 22,493,961 | | | 1.22 | | $0.01 |
$0.05 - $0.10 | | 720,946 | | | 0.04 | | $0.00 | | 720,946 | | | 0.04 | | $0.00 |
$0.10 - $1.00 | | 22,620,131 | | | 1.45 | | $0.09 | | 21,271,314 | | | 1.41 | | $0.09 |
$1.00 - $9.74 | | 3,421,850 | | | 0.24 | | $0.09 | | 2,956,250 | | | 0.22 | | $0.08 |
| 合計する | | 105,487,688 | | | 7.30 | | $0.19 | | 101,146,134 | | | 7.26 | | $0.18 |
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2022年12月31日
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注11.株式ベースの報酬(続)
株式単位活動を制限する
以下の表は、制限された株式単位活動をまとめたものである
| | | | | | | | | | | |
| 制限された数量
発行済み株式単位 | | 加重平均-付与日の普通株式1株当たり公正価値 |
| 2022年1月1日に返済されていません | 492,782 | | | $ | 4.35 | |
| 授与する | 3,838,643 | | | 2.29 |
| 既得 | (373,681) | | | 3.96 | |
| 没収される | (114,504) | | | 3.93 | |
| 期限が切れる | — | | | — | |
| 2022年12月31日に返済されていません | 3,843,240 | | | $ | 2.29 | |
2022年12月31日現在、確認されていない従業員に付与された未帰属制限株式単位に関する総報酬コストはドルである5,864それは.この費用は加重平均の残りの期間内に償却されます1.58何年もです。2022年および2021年12月31日までに年度内に授受される制限株式単位の加重平均授受日公正価値は$2.29そして$4.35それぞれ，である.
注12所得税
当社の税率に適用される
イスラエル社の課税所得額には#の会社税率が適用される232022年と2021年は%です。当社の子会社は、実体ごとに登録して設立された司法管轄区の国内税法に基づいて個別に課税する。
税引前損失構成は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 国内(イスラエル) | $ | (109,088) | | | $ | (498,242) | |
| 外国.外国 | 3,416 | | | $ | (5,807) | |
| 合計する | $ | (105,672) | | | $ | (504,049) | |
理論税費(収益)と実税費(収益)の掛け合い
当社の法定税率と実税率との主な照合項目は、当該等の税収割引を実現する不確実性及び期間内記録の未確認税務頭金により、当社の累計純営業損失が未確認の税収利益に繰越されることである
所得税を繰延する
繰延所得税は、財務報告目的のための資産および負債の帳簿金額と所得税目的のための金額との間の一時的な差異の純税影響を反映する。当社の繰延税金資産には営業損失、繰越その他の一時的な差額が含まれています。
次の表に会社の繰延税金資産の重要な構成要素を示します
カタログ表
REE自動車有限会社その子会社は
連結財務諸表付記
2022年12月31日
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注12.所得税(続)
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| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 繰延税金資産： | | | |
| 営業損失繰り越し | $ | 35,682 | | | $ | 22,723 | |
| シェアに基づく報酬 | 96,553 | | | 98,396 | |
| 研究開発 | 13,379 | | | 5,586 | |
| 社会福祉その他を計算する | 414 | | | 366 | |
| その他のコスト | 2,679 | | | — | |
| リース負債を経営する | 5,227 | | | — | |
| 減価準備前の繰延税金資産 | $ | 153,934 | | | $ | 127,071 | |
| 推定免税額 | (144,444) | | | (126,898) | |
| 繰延税金資産総額 | $ | 9,490 | | | $ | 173 | |
| | | |
| 固定資産 | (3,103) | | | (173) | |
| 経営的リース使用権資産 | (6,387) | | | — | |
| 繰延税金負債 | $ | (9,490) | | | $ | (173) | |
| 繰延税金純額 | $ | — | | | $ | — | |
当社は、2022年12月31日、2022年12月31日および2021年12月31日までに、イスラエルの親会社の課税損失繰越およびその他の一時的な差異による繰延税金資産について全額推定手当を提供しています。経営陣は現在、当社とその子会社は総合的に赤字の歴史があるため、赤字繰越や他の一時的な違いに関する繰延税金は予測可能な将来的には実現できない可能性があると考えている。
2022年、2022年、2021年12月31日終了年度までの総評価免税額の純変化は以下の通り
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 2022年1月1日の残高 | $ | 126,898 | | | $ | 9,409 | |
| 年内に増加するプロジェクト | 17,546 | | | 117,489 | |
| 2022年12月31日の残高 | $ | 144,444 | | | $ | 126,898 | |
所得税の構成は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 現在のところ | $ | 1,748 | | | $ | 1,281 | |
| 延期する | — | | | — | |
| $ | 1,748 | | | $ | 1,281 | |
| | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 国内では | $ | 136 | | | $ | — | |
| 外国.外国 | 1,612 | | | 1,281 | |
| $ | 1,748 | | | $ | 1,281 | |
カタログ表
REE自動車有限会社その子会社は
連結財務諸表付記
2022年12月31日
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注12.所得税(続)
不確定税収状況
税収割引総額が確認されていない期初と期末金額の照合は以下の通り
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 期初残高 | $ | 856 | | | $ | — | |
| 本年度の前年度に関連した税収は頭寸逆転した | (405) | | | — | |
| 本年度の税収頭寸 | 1,230 | | | 856 | |
| 応算利息 | 45 | | | — | |
| 期末残高 | $ | 1,726 | | | $ | 856 | |
当社は所得税支出で確認されていない税務頭寸に関する利息と罰金(あれば)を確認します
評価税
同社は世界各地に子会社を持ち、その運営がある司法管区に税金を納めている。同社の子会社が納税すべき主要な司法管轄区域にはイスラエル、アメリカ、イギリスが含まれている。
イスラエル2018-2022納税年度、米国2018-2022納税年度、イギリス2021-2022納税年度の所得税申告書は、審査のために開放されています。グローバルな組織として、当社は異なる司法管区税務当局の様々な譲渡定価に挑戦する可能性があります。経営陣は、総合財務諸表は、すべての未完税年度の税務審査で生じる可能性のある潜在的な評価について十分に準備されていると信じているが、未完年度の税務審査を完了すると、総合財務諸表の確認金額が変動する可能性がある。
純営業損失が繰り越す
2022年12月31日現在、当社とその子会社の純営業繰越損失は税収目的で繰り越し、将来的に課税所得額を無期限に相殺する可能性がある。
| | | | | |
| 付属会社名 | 純営業損失が繰り越す |
| REE自動車有限会社 | $ | 142,235 | |
| Ree Automotive UK Limited | $ | 11,535 | |
みずほホールディングス(1) | $ | 338 | |
| Ree Automotive Japan K.K. | $ | 25 | |
(1)1986年に“米国国税法”や類似の州が規定した“所有権変更”条項により、米国の純営業損失の使用はかなりの年間制限を受ける可能性がある。年間限度額は純営業損失が使用前に満期になる可能性があります。
カタログ表
REE自動車有限会社その子会社は
連結財務諸表付記
2022年12月31日
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注13株式証負債
株式証負債
10 X Capitalとの合併協定によると、当社は10 X Capitalが先に発行した引受権証を担当し、5,500,000私募株式証明書と10,062,500公有権証は，すでに株式証を承認して購入のために転換した15,562,500A類普通株。株式購入承認証15,562,500A類普通株保有者にA類普通株を固定額で購入する権利を付与し、期限は5年株式証合意の条項と条件規定の制限を受けなければならない。
2022年9月には50公共株式承認証を行使する執行価格は#ドルである11.501株当たりの合計は50当社はA類普通株です。2022年9月に公共株式証の行使による現金収益総額は取るに足らない。
2022年9月22日、当社は当社を完成させました15,562,500引受権証(“株式承認証交換”)を返済していない。これに関連して会社は交換しました13,033,350A類普通株の引受権証を引受し、株式交換比率は0.201部につき株式証の株式を承認する.そのため，取引所で終値する際には，同社は発行する義務がある2,606,6912022年10月4日に決済されたA類普通株
また、当社は2022年9月23日に株式証承認協定第1号改正案(“株式証改正案”)を締結した。株式承認証改正案は、会社が会社の残りの発行済株式証明書をA類普通株で交換する権利を強制的に付与し、交換割合は0.181部につき株式証の株式を承認する.権利証交換要約が終了すると同時に，会社は残りの所持者に通知した2,529,100株式承認証はその権利を行使してA類普通株と交換して株式証明書を承認し、当社は発行する義務があります455,7592022年10月11日に発行されたA類普通株
株式証負債の公正価値変動は両替日に総合全面損失表内に株式証負債の公正価値変動と表記されている。また，株式証負債の取引日までの公正価値は$である3,1042022年12月31日現在の総合貸借対照表内で追加の実収資本に再分類される。
カタログ表
REE自動車有限会社その子会社は
連結財務諸表付記
2022年12月31日
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注14公正価値計量
以下の表は、会社の2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月の資産と負債公正価値情報を示し、会社がこの公正価値を決定するために投入された公正価値レベルを示している
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| レベル1 | | レベル2 | | レベル3 |
| 資産： | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 25,199 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 銀行預金 | — | | | 25,354 | | | — | |
| 機構債券 | — | | | 35,985 | | | — | |
| 市政債券 | — | | | 508 | | | — | |
| 商業手形 | — | | | 28,827 | | | — | |
| 国庫券 | — | | | 5,964 | | | — | |
| $ | 25,199 | | | $ | 96,638 | | | $ | — | |
| | | | | |
| 含まれる金額は、 | | | | | |
| 現金と現金等価物 | $ | 25,199 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 短期投資 | — | | | 96,638 | | | — | |
| 合計する | $ | 25,199 | | | $ | 96,638 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| レベル1 | | レベル2 | | レベル3 |
| 負債： | | | | | |
| 株式証明書法的責任-株式証の公開承認 | $ | 10,364 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 株式証明書法的責任−私募株式証 | — | | | — | | | 10,670 | |
| $ | 10,364 | | | $ | — | | | $ | 10,670 | |
| | | | | |
| 含まれる金額は、 | | | | | |
| 株式証法的責任 | $ | (10,364) | | | $ | — | | | $ | (10,670) | |
| 合計する | $ | (10,364) | | | $ | — | | | $ | (10,670) | |
権証責任の公正価値
株式公開承認証の公正価値は、ナスダック売買の引受権証を参考にした当時の市場価格及び交換日は普通株との交換比率及び当該等の株式の見積に基づいて決定される。
カタログ表
REE自動車有限会社その子会社は
連結財務諸表付記
2022年12月31日
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
付記14.公正価値計量(続)
私募株式証は2021年12月31日現在，修正されたブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて推定されており，このモデルは3級公正価値計測と考えられている。私募株式証の公正価値を確定する際に、修正したBlack Scholesモデルの主な観測不可能な入力はA類普通株の期待変動率である。予想される変動率は，会社自身の株と引受権証定価と，会社が自身の業務に相当すると考えているいくつかの会社業界内のいくつかの関連しない上場企業の歴史的平均株変動性が混合されたものである。交換日には，私募株式証は普通株と普通株の交換比率および当該等の株式の見積で推定される。
次の表は、2021年12月31日までの第3級公正価値計量のための投入を提供します
| | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 株価.株価 | $ | 5.55 | |
| 実行価格 | $ | 11.50 | |
| 期限(年) | 4.6 |
| 波動率 | 65.0 | % |
| 無リスク金利 | 1.2 | % |
| 配当率 | 0.0 | % |
第3レベルへの移行と流出
当社は既存の市場オファーが関連投入パラメータを容易に観察できる日から、金融商品を第3段階に移行した。
次の表は、2022年12月31日までの12ヶ月間の重大未観察投入(第3級)の公正価値で計量されたすべての財務負債の入金を示しています
| | | | | |
| レベル3金融負債総額 |
| 残高表-2021年12月31日 | $ | 10,670 | |
| 私募株式証負債の公正価値変動 | (9,512) | |
| 私募株式証明書から株式公開承認証に転換する | (699) | |
| 株式証負債を株式に再分類する | (459) | |
| 残高表-2022年12月31日 | $ | 0 | |
注15財務収入、純額
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 利息収入と銀行手数料、純額 | $ | (2,785) | | | $ | (573) | | | $ | (409) | |
| 外貨換算調整 | (1,586) | | | 147 | | | 27 | |
| その他の費用(収入) | — | | | 3 | | | (3) | |
| 財務収入、純額 | $ | (4,371) | | | $ | (423) | | | $ | (385) | |
カタログ表
REE自動車有限会社その子会社は
連結財務諸表付記
2022年12月31日
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注161株当たりの基本と償却純損失
以下の表に1株当たりの基本損失と赤字の計算方法を示す
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 分子： | | | | | |
| | | | | |
| 1株当たりの基本損失と赤字の純損失 | $ | (107,420) | | | $ | (505,330) | | | $ | (67,713) | |
| | | | | |
| 分母： | | | | | |
| | | | | |
| 基本と希釈後の1株当たり純損失を計算するためのA類普通株と優先株の加重平均 | 293,499,025 | | | 235,612,764 | | | 155,930,380 | |
| | | | | |
| A類1株当たり普通株及び優先株の基本及び償却純損失 | $ | (0.37) | | | $ | (2.14) | | | $ | (0.43) | |
注17細分化市場
2021年1月1日から会社は1つは報告可能な部分。
2021年1月1日に部門の変化を報告できる前に、会社は二つ運営部：REE部と軟輪部。REE部分はREEプラットフォームの開発に関する活動を含む.ソフトホイール部分は、パーソナルモビリティ車輪の生産および販売に関連する活動を含む
実体範囲の開示
同社は顧客の請求書アドレスに基づいて外部顧客からの収入を各国/地域に分類している
連結純売上高に大きな割合を占める国·地域の純売上高は以下の通り
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| イスラエル | $ | — | | | $ | — | | | $ | 21 | |
| ドイツ | — | | | — | | | 91 | |
| ノルウェー | — | | | — | | | 45 | |
| アメリカです。 | — | | | 5 | | | 27 | |
| 世界の他の地域 | — | | | 1 | | | 204 | |
| 合計する | $ | — | | | $ | 6 | | | $ | 388 | |
合併資産の大部分を占める国に属する金融商品以外の長期資産は以下の通り
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| イスラエル | 24 | % | | 72 | % |
| イギリス.イギリス | 56 | % | | 28 | % |
| アメリカです。 | 20 | % | | (* |
| ドイツ | (* | | (* |
*)1%未満
カタログ表
REE自動車有限会社その子会社は
連結財務諸表付記
2022年12月31日
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注18関係者取引
賠償協定
“税務賠償協定”
以下の会社と税務賠償協定を締結しました 私募株式証所持者の一つは10 X Capital SPACスポンサーI LLC、あるいは保証人である。ハンス·トーマスは取締役の創始パートナーと発起人の一人だ。監査委員会は、2022年10月19日に、税務補償協定を“非常取引”に分類することを決定し、この取引が正常な業務過程で実行されていないことを考慮し、会社法第270(1)条及び第272(A)条に基づいて、監査委員会及び取締役会は2022年10月19日に、ITAが個人販売承認持分証所持者に源泉徴収税又は個人販売承認持分証所有者がITA免除を得られないと認定した場合に、個人配給承認持分所有者に賠償を行うことが賢明であり、当社の最適利益に合致することを決定した。
役員や上級者との合意
当社は、イスラエルの法律に基づいてREE取締役会によって承認され、イスラエルの法律の要件の範囲内でREE株主によって承認された契約を締結しています。
会社車両共同所有権協定REEは2021年に、共同創業者で取締役CEOのDaniel·バレルと、会社の自動車の共同所有に関する合意に達した。ReeはDaniel·バレルに会社の車を提供することを約束しました。価値が高い新しいシェケルです300,000希土類元素が負担します。この目的のために購入された自動車の超過費用はDaniel·バレルによって負担され続けるだろう。この車はREE名義に登録されているが、Daniel？バレルはこの車の所有権シェアを持つ権利があり、彼が負担している超過購入コストに相当する。2022年12月31日現在、このツールのすべての価値は私たちの貸借対照表に記録されている。
ダニエル·バレルのお義父さんの就職状況それは.REEは2021年、販売、総合、行政の従業員として共同創業者、取締役CEO Daniel·バレルの義父を招聘した
SpecterX取引それは.REEとspecterXは2021年10月29日、セキュリティファイル交換サービスについてライセンス合意に達した。SpecterXの共同創業者兼CEOは、共同創業者で最高経営責任者のDaniel·バレルの兄弟である。Daniel·バレルはSpectrterXの取締役会長と投資家でもある。元レアアース投資会社取締役のハンス·トーマスもSpectrterXの投資家だ。SpecterXとプロトコルを締結する前に，REEは利用可能な解決策を広く分析し，specterXがREEの需要を最も満たすことを決定した
ニシン·サデス溶接工場の大工サービスです二零二年十二月三十一日現在、REEは日信沙徳溶接工場を招いて木工と溶接サービスを提供している。Nissin Sardes溶接作業場は共同創業者で首席技術官Ahishay Sardesの父親と兄弟が所有·運営している。
関連先との取引状況は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 研究と開発、ネットワーク | $ | — | | | $ | — | | | $ | 26 | |
| 販売、一般、行政費用、純額 | $ | 43 | | | $ | 31 | | | $ | — | |
関連先との残高は以下のとおりである
カタログ表
REE自動車有限会社その子会社は
連結財務諸表付記
2022年12月31日
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 貿易応払い | $ | — | | | $ | 37 | |
| 従業員と給与課税項目 | $ | 64 | | | $ | 49 | |
注19後続事件
2023年2月の間、会社は会社の従業員基礎を約すると発表した30従業員代表約11会社員全体の1%を占めている。同社は、削減に関連する費用は約#ドルと見積もっている400解散費と関連した疑い。
