目論見書 補足

(2021年4月16日付けの目論見書へ へ)

INVO バイオサイエンス株式会社

1,380,000株の普通株式

2,300,000株の普通株式を購入するための事前積立済み ワラント

は、この目論見書補足および付随する目論見書に従って、当社の普通株式1,380,000株（およびそのような前払いワラントの基礎となる普通株式）を特定の機関投資家に直接購入するための前払いワラント（額面価格1株あたり0.0001ドル）と、当社の普通株式 株式（およびそのような前払いワラントの基礎となる普通株式）を特定の機関投資家に直接購入するための前払いワラントを提供しています 。株式と前払いワラントの募集価格は、それぞれ0.815ドルと0.805ドルです（それぞれ1.5株の私募ワラントと相まって）。

各事前積立ワラントの 購入価格は、普通株式1株あたりの価格から0.01ドルを差し引いたものに等しく、各事前積立ワラントの残りの 行使価格は1株あたり0.01ドルになります。事前積立済ワラントは直ちに行使可能であり 、事前に積立されたすべてのワラントが完全に行使されるまで、いつでも行使できます。この目論見書補足は、 そのような事前積立ワラントの行使時に発行可能な普通株式の募集にも関係しています。

同時私募では、当社の普通株式5,520,000株を1株あたり0.63ドルの行使価格で購入するための私募ワラントも投資家に売却しています。そのようなワラントの行使により発行可能な私募ワラントおよび普通株式は、改正された1933年の証券法または証券法に基づいて登録されておらず、この目論見書補足および添付の目論見書に従って提供されておらず、セクション4（a）に規定されている証券法の登録 要件の免除に従って提供されています。証券法の) (2) およびそれに基づいて公布された規則506 (b)。 私募新株予約権は直ちに行使可能で、発行日から8年後に失効します。

当社の 普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット（ナスダック）に「INVO」のシンボルで上場されています。2023年3月22日、ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は、1株あたり0.8143ドルでした。

この目論見書補足の日付の 時点で、非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式、つまり 公開フロートの総市場価値は、非関連会社が保有する普通株式の発行済み株式12,108,852株と、3月22日の当社の普通株式の終値である1株あたり0.8143ドルに基づいて、約9,860,238ドルでした。2023年で、過去60日以内のナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社の普通株式の最高終値 です。いかなる場合も、当社の公開フロートが7,500万ドル未満であり、フォームS-3の登録届出書の一般指示I.B.6が引き続き当社に適用される限り、当社は、いかなる場合においても、フォームS-3の登録届出書に従って公募の フロートの3分の1を超える価値の株式を公開プライマリーオファリングで売却しません。この目論見書補足の日付現在、当社は、この目論見書補足の日付に 含む（ただし、本募集を除く）前の12か月の暦期間中に、フォームS-3の登録届出書の一般指示I.B.6に従って に従って証券を売却していません。したがって、当社は現在、フォームS-3の一般指示I.B.6に従い、合計で最大3,286,746ドルの有価証券を募集および売却する資格があります。

証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券を購入する前に、この目論見書補足のS〜9ページ、添付の目論見書の6ページ、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている他の文書 の同様の見出しの下にある「リスク要因」 をよくお読みください。

は、この目論見書補足によって提供される有価証券の発行に妥当な最善の努力を尽くすため、本募集に関連して、Maxim Group LLCを専属プレースメントエージェントとして委託しました。下記の表 に記載されている料金をプレースメントエージェントに支払うことに同意しました。

(1) 当社は、本書には 含まれていない特定の募集関連費用を総額55,000ドルを上限としてプレースメントエージェントに払い戻すことに同意しました。「配布計画」を参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足と添付の目論見書が真実か完全かを 判断したりしていません。これと反対の表明は犯罪です 。

この目論見書補足および付随する目論見書 に従って提供されている普通株式および前払いワラントの引渡し は、慣習的なクロージング条件に従い、2023年3月27日頃に行われる予定です。

マキシム グループ合同会社

唯一の プレースメントエージェント

この目論見書補足の 日付は 2023 年 3 月 23 日です

目次

目論見書 補足

目論見書

ディーラー、営業担当者、またはその他の人物には、この目論見書補足 または添付の目論見書に含まれていない情報を提供したり、説明したりする権限はありません。許可されていない情報や表明に頼ってはいけません。この目論見書補足と 付随する目論見書は、本書で提供される有価証券のみの売却の申し出ですが、 そうすることが合法である状況および管轄区域でのみです。この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる情報は、それぞれの日付の時点で のみ最新のものです。

この目論見書補足について

は、この目論見書補足に記載されている有価証券に関する登録手続きを利用して、フォームS-3（ファイル番号333-255096）で登録届出書をSECに提出しました。この登録届出書は、2021年4月16日に発効したと宣言されました。 この発行登録手続きに基づき、当社は随時、普通株式、優先株式 株式、負債証券、ワラント、権利、またはユニットの合計で最大3,500万ドルを売却する場合があります。

この 文書は 2 つの部分から構成されています。最初の部分は目論見書補足で、本書に参照により組み込まれた文書 には、本募集の具体的な条件が記載されています。第二部、添付の目論見書には、参照により が組み込まれている文書を含め、より一般的な情報が記載されています。一般に、目論見書のみを参照する場合、この文書の両方の部分を 組み合わせて参照することになります。投資する前に、この目論見書補足資料、添付の目論見書、本書およびそこに参照して組み込まれているすべての 情報、および「 詳細情報を見つけることができる場所」という見出しに記載されている追加情報をよくお読みください。これらの書類には、 証券に投資するかどうかを決定する際に慎重に検討すべき情報が含まれています。

この 目論見書補足は、添付の目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。この目論見書補足に含まれる情報と添付の目論見書との間に矛盾がある限り、この目論見書補足に含まれる情報に頼るべきです。ただし、これらの文書の1つに含まれている、または参照により組み込まれた記述が 日付の遅い別の文書の記述と矛盾する場合、日付の遅い文書の記述が変更または優先されます br} 以前のステートメント。そのように修正された記述は、そのように修正された場合にのみ本目論見書の一部を構成するものとみなされ、そのように置き換えられた 記述は、この目論見書の一部を構成しないものとみなされます。

は、この目論見書補足、添付の目論見書、本書またはそこに 参照により組み込まれた文書、または本募集に関連して当社がお客様に提供する可能性のある自由書の目論見書に含まれる情報のみに頼るべきです。当社も 販売代理店も、お客様に別の情報を提供することを誰にも許可していません。当社は、他者がお客様に提供する可能性のあるその他の情報について一切の責任を負わず、その信頼性に関して 保証も提供できません。この目論見書 補足、添付の目論見書、および本書またはそこに参照により組み込まれた文書に含まれる情報は、そのような情報が提示された 日の時点でのみ正確です。 日以降、当社の事業、財務状況、経営成績および見通しが変更された可能性があります。

この 目論見書補足および付随する目論見書は、関連する有価証券以外の有価証券 の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、また、この目論見書補足および付随する目論見書は、当事者に対するいかなる法域の証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘でもありませんそのような法域でそのような申し出 または勧誘を行うことは違法です。

この目論見書補足に関連する登録届出書に従って提供された証券 は、適用されるSEC規則に従い この期間を延長することを条件として、登録届出書の最初の発効日である2021年4月16日から 年以上経過していない場合にのみ募集および売却できます。

本書に参照により組み込まれた文書の別紙として提出される契約において当社が行った表明、保証、および契約は、場合によっては 当該契約の当事者間でリスクを配分する目的を含め、当該契約の当事者の利益のみを目的として行われたものであり、表明、保証、または契約とはみなされないことにご注意ください } あなたに。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成日時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、 保証、および契約は、当社の現在の状況を正確に表しているとは考えないでください。

文脈で別段の定めがない限り、この目論見書補足で使用されているように、「INVO」、「当社」、「私たち」、「当社」という用語は、INVO Bioscience, Inc. およびその子会社を連結ベースで指します。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この 目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書（「リスク要因」と題されたセクションを含む）には、改正された1934年の証券 取引法のセクション21（E）、または証券法のセクション21（E）および証券法のセクション27Aの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述には、 提案されている新製品またはサービスに関する記述、訴訟またはその他の事項に関する記述、当社の事業、財務および経営成績および将来の 経済実績に関する予測、予測、期待、見積もりまたは予測に関する記述、当社の経営陣の目標および目的の記述、当社の競争環境、資源および規制の利用可能性に関する記述、当社の財政状態に影響を及ぼす傾向、運用または将来見通し、当社の資金調達計画 または成長戦略、および歴史的事実ではない事項に関するその他の類似の表現「可能性がある」、 「する」、「すべき」、「できる」、「する」、「予測する」、「可能性がある」、 「継続する」、「期待する」、「予想する」、「予定」、「計画」、 「信じる」、「推定」、およびそのような用語のバリエーションまたは類似の表現は、それらの 将来を識別することを目的としています見栄えのする声明。

将来の見通しに関する記述は、将来の業績や結果を保証するものではなく、必ずしも 時期、またはそれまでにその業績または結果が達成される時期を正確に示すものではありません。将来の見通しに関する記述は、作成時点で入手可能な情報、および/または将来の出来事に関するその時点での経営陣の誠実な信念に基づいています。当社の実際の業績 は、この目論見書補足および添付の目論見書 の「リスク要因」の見出しに記載されているもの、および当社がSECに提出する文書に記載されているその他のリスクを含むがこれらに限定されない多くの要因により、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる場合があります。

件の将来に関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、実際の結果、仮定の変更、または 将来の見通しに関する情報に影響するその他の要因の変化を反映するように将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わないものとします。1 つ以上の将来の見通しに関する記述を更新した場合でも、それらまたはその他の将来の見通しに関する記述に関して追加の更新を行うという推論は導き出されません。 この目論見書補足のセクションとそれに付随する 目論見書「詳細情報の入手先」と「参照による特定の文書の組み込み」に記載されている後日SECに提出された報告書を確認する必要があります。 これらはすべてSECのWebサイトでご覧いただけます www.sec.gov.

業界 および市場データ

特に明記されていない限り、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる当社の業界 および当社が事業を展開する市場に関する情報（市場地位、市場機会、市場規模など）は、さまざまな 情報源からの情報、そのようなデータおよびその他の同様の情報源、および当社製品の市場に関する知識に基づいて行った仮定に基づいています。 これらのデータソースには多くの仮定と制限があるため、そのような推定に過度に重みを与えないように注意してください。

は第三者情報を独自に検証していません。この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる市場地位、市場機会、および市場規模 情報は一般的に信頼できると考えていますが、そのような情報は不正確である可能性があります。 さらに、当社の将来の業績および当社が事業を展開する業界の将来の業績の予測、仮定、および見積もりは、 「リスク要因」というタイトルのセクションやこの目論見書補足の他の部分に記載されているものを含むさまざまな要因により、必然的に高い不確実性とリスクにさらされます。これらおよびその他の要因により、結果が 独立当事者および当社が行った見積もりに示されているものと大きく異なる可能性があります。

リスク 要因

証券への投資には高いリスクが伴います。本書で提供される有価証券を受け入れる前に、この 目論見書補足、添付の目論見書、および本目論見書補足 および添付の目論見書に参照により組み込む文書に含まれるすべての情報を慎重に検討し、評価する必要があります。特に、 本目論見書補足および付随する目論見書の「リスク要因」という見出し、または本書およびそこに参照により組み込まれている文書に記載されているリスクと不確実性を慎重に検討し、評価する必要があります。この目論見書補足および付随する目論見書に記載されている リスクおよび不確実性は、当社がSECに提出し、参照により本目論見書補足または添付の目論見書に組み込む年次、四半期、その他の報告書および文書によって更新され、当社の事業、経営成績および財務状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があり、ひいては重大な影響をもたらす可能性があります。 当社の有価証券の価値に悪影響を及ぼします。

ウィスコンシン州不妊治療研究所の買収案に関連するリスク

ウィスコンシン州不妊治療研究所の 買収は成立しない可能性があります。

2023年3月16日、当社はウィスコンシン州不妊治療クリニック（「WFI」）を買収するための最終買収契約 に署名しました。この取引には、 の特定の成約条件が適用されるほか、特定の想定負債を差し引いた約250万ドルの初期現金支払いと保留措置が適用されます。 現在、初回決済の支払いを行うのに十分な資金を確保していないため、取引をクローズできない可能性があります。 ウィスコンシン不妊治療研究所の買収を完了できない場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に 重大な悪影響を及ぼします。

私たち は、ウィスコンシン州不妊治療研究所をINVO Bioscienceにうまく統合できず、買収によって 期待される利益を達成できない可能性があります。

提案されているウィスコンシン不妊治療研究所の買収は、 INVO Bioscienceとウィスコンシン不妊治療研究所の運営と人員の統合など、経営陣に課題をもたらす可能性があります。また、予期しない 負債、予期せぬ統合コスト、経営陣の注意のそらしなどの特別なリスクが生じる可能性があります。

WFIの事業をうまく統合したり、収益性の高い方法で管理したりできるかどうかは保証できません。WFIの事業を統合して収益性の高い方法で管理できたとしても、 取引後、当社の事業が買収を正当化する販売水準、収益性、効率性、または相乗効果 を達成すること、または買収により将来の収益が増加することを保証することはできません。

当社がウィスコンシン不妊治療研究所の買収を完了し、必要な750万ドルの追加支払いを行わなかった場合、 事業に悪影響が及ぶことになります。

保留中のウィスコンシン不妊治療研究所の買収が 完了すると、約750万ドルの追加支払いが必要になります。この支払いは、ウィスコンシン不妊治療研究所の買収のために購入した資産に先取特権を持っている売り手に担保されます。当社がウィスコンシン州不妊治療研究所の売り手に対する追加の支払い義務を履行しなかった場合、そのような売り手は 買収契約に基づく権利と救済策を行使することができます。これには、ウィスコンシン州 不妊治療研究所の買収のために当社に売却された資産の差し押さえも含まれます。そのような行為は、当社の事業と見通しに重大な悪影響を及ぼします。

は、ウィスコンシン州不妊治療研究所の買収に必要な現金収入を提供するために、債務融資を行う場合があります。そのような債務を 返済できなければ、当社の事業に悪影響を及ぼすことになります。

当社が提案しているウィスコンシン州不妊治療研究所の買収資金を調達するために、債務融資の確保を検討する可能性があります。このような債務融資を行う場合、 は、当社の資産の全部または実質的にすべてを担保として質入れする必要がある可能性があります。当社が当該債務を履行できず、当該債務を適時に支払わなかった場合、当社は当該債務融資契約に基づいて債務不履行に陥ることになり、かかる貸し手 は、当社の全資産の差し押さえを含む当該債務融資契約に基づく権利および救済措置を行使する可能性があります。そのような 行為は、当社の事業と見通しに重大な悪影響を及ぼすことになります。

追加資本の必要性に関連するリスク

は追加の資金を調達する必要がありますが、受け入れ可能な条件では利用できない場合や、まったく利用できない場合があります。必要なときにこの必要な資本 を取得しなかった場合、当社は事業を遅延、制限、または中止せざるを得ない場合があります。

現在のキャッシュポジションが今後12か月間の現在の事業を賄うのに十分であるとは考えておらず、 ウィスコンシン不妊治療研究所の買収を完了するのに十分な資金もありません。当社の事業計画は、現時点では未知の多くの 要因の結果として変更される可能性があり、公開または私募または債務 資金調達、政府またはその他の第三者資金調達、またはこれらのアプローチの組み合わせを通じて、予定よりも早く追加の資金を調達する必要がある場合があります。 現在の経済環境における資金調達には、さらなる課題が生じる可能性があります。現在または将来の事業計画に十分な資金があると考えられる場合でも、市況が良好な場合、または特定の戦略的考慮事項がある場合は、 追加の資本を求めることがあります。

追加の募金活動を行うと、当社の経営陣が日常的な活動から逸脱する可能性があり、製品候補の開発と商品化の 能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、将来の資金調達が十分な 額で、または当社に受け入れられる条件で利用可能になることを保証することはできません。さらに、資金調達の条件は、当社の株主の保有または権利に悪影響を及ぼす可能性があり、当社による株式または負債を問わず、追加の有価証券の発行、またはそのような発行の可能性により、当社の株式の市場価格が下落する可能性があります。追加の株式または転換社債を売却すると、既存の株主が希薄になる可能性があります。 債務が発生すると、固定支払い義務が増えるため、当社は、追加債務を負担する能力の制限、知的な 財産権の取得、販売、またはライセンス供与能力の制限、および当社の事業運営能力に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の運営上の制限など、特定の制限のある 契約への同意を求められる場合があります。また、 には、協力パートナーとの取り決めを通じて、またはその他の方法で望ましいよりも早い段階で資金を調達するよう要求される場合があり、 一部の技術または製品候補に対する権利を放棄するか、 当社にとって不利な条件に同意するよう求められる場合があり、そのいずれも、当社の事業、経営成績および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

適時に資金を調達できない場合、必要に応じて事業を大幅に削減、遅延、または拡大できないか、 その他の方法でビジネスチャンスを活用する必要が生じる可能性があり、その結果、当社の事業、財務状況、および 経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

追加の資金を調達できる場合でも、お客様にとって希薄な条件で資金調達を求められる場合があります。

資本市場は、当社のような不採算企業にとってこれまで予測不可能でした。さらに、 開発段階の企業は、現在の市況下では一般的に資金調達が困難です。当社のような会社が調達できる資本の額は、多くの場合、当社の制御が及ばない変数に依存します。その結果、当社にとって魅力的な条件で 資金調達を確保できないか、まったく確保できない可能性があります。資金調達の取り決めを成立させることができれば、調達した金額は将来のニーズを満たすのに十分ではないかもしれません。 十分な資金が受け入れ可能な条件で、またはまったく利用できない場合、当社の業績、財政状態 および当社の存続可能性を含む当社の事業は重大な悪影響を受けます。

本募集および当社有価証券の所有権に関連するリスク

当社の普通株式の 市場価格は特に変動しやすく、 公開フロートは小規模で取引量が少なく、利益も不足しているため、株価が大きく変動する可能性があります。

当社の普通株式の 市場は、大規模な公開フロートを保有する大規模で定評のある 企業の株式と比較して、価格が大幅に変動することが特徴であり、当社の株価は、そのような 大規模で確立された企業の株式よりも無期限に変動し続けると予想されます。ただし、そのような変動は、そのような期間における当社の財政状態または事業に重大な変化を反映していない可能性があります。このようなボラティリティは、さまざまな要因に起因する可能性があります。まず、前述のように、当社の 普通株式は、このような大規模で定評のある企業の株式と比較して、散発的かつ薄く取引されています。たとえば、 相応の需要なしに多数の株式が市場で売却された場合、 普通株式の価格は急激に下落する可能性があります。第二に、これまでのところ利益が不足しているため、投機的または「リスクのある」投資です。このリスク増大の結果として、 リスクに逆らう投資家は、 件のネガティブなニュースや進展がない場合に投資の全部または大部分を失うことを恐れて、大規模な公開フロートを保有する大規模で定評のある企業の株式の の場合よりも、より早く、大幅な値引きで市場で株式を売却する傾向が強くなる可能性があります。これらの要因の多くは当社の管理が及ばないものであり 、当社の業績にかかわらず、当社の普通株式の市場価格を下げる可能性があります。

当社の普通株式は、ボラティリティが高いことに加えて、以下を含むがこれらに限定されない 当社の制御が及ばない多くの要因に応じて大きく変動する可能性があります。

さらに、ヘルスケア株の市場または株式市場全般が投資家の信頼を失った場合、当社の普通株式の取引価格 は、当社の事業、財務状況、または経営成績とは無関係の理由で下落する可能性があります。当社株式の取引価格 は、業界内の他の企業に影響を及ぼす出来事に反応して下落する可能性もあります。これらの出来事が当社に直接影響を与えない場合でも。これらの各要因は、とりわけ、当社の普通株式の価値を損なう可能性があります。過去には、市場が不安定な時期が続いた後、証券集団訴訟が企業に対して提起されることがよくありました。このような訴訟が 当社に対して提起された場合、多額の費用がかかり、経営陣の注意と資源が流用され、当社の事業、経営成績および財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

当社が 特定の継続上場要件を遵守しなかったことをナスダックから通知されました。また、ナスダックの該当する継続上場要件および基準の順守 を取り戻すことができない場合、当社の普通株式はナスダックから上場廃止される可能性があります。さらに、 ナスダックが当社に延長を許可しない場合、またはヒアリングパネルまたはパネルから有利な決定が得られない場合、 ヒアリング後、当社の普通株式はナスダックから上場廃止となります。

当社の 普通株式は現在ナスダックに上場しています。その上場を維持するためには、取締役の独立性や独立委員会の要件、最低株主資本、最低株価、および特定のコーポレートガバナンス要件など、財務上およびその他の継続的な 上場要件と基準を満たす必要があります。

2022年11月23日、当社はNasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）から、ナスダック キャピタルマーケットへの継続的な上場に関する最低株主資本要件を遵守していないという通知（「株主持分通知」）を受け取りました。ナスダック上場規則5550（b）（1）は、ナスダックキャピタルマーケットに上場している企業に対し、少なくとも2,500,000ドルの株主資本を維持することを義務付けています（「株主資本要件」）。2022年9月30日に終了した四半期 のフォーム10-Qの四半期報告書では、株主資本が1,287,224ドルと報告されました。これは、継続上場の株主資本要件 を下回っています。さらに、通知の日付の時点で、当社は、ナスダック上場規則に基づく代替ナスダック継続上場 基準、少なくとも3,500万ドルの上場証券の市場価値、または直近に完了した3会計年度のうち2会計年度 事業の継続による純利益50万ドルのいずれにも満たしていませんでした。

通知は、当社の普通株式の上場に直ちに影響するものではなく、当社の普通株式は、他の継続上場要件の遵守を条件として、ナスダック・キャピタル・マーケット で「INVO」のシンボルで引き続き取引されます。

株主持分通知に従い、ナスダックは コンプライアンスを回復するための計画をナスダックに提出する期限を45暦日、つまり2023年1月7日までに与えました。当社の計画が承認された場合、ナスダックは 遵守の証拠として、通知の日付から最大180暦日の延長を許可する場合があります。

2023年1月18日、 にナスダックから書簡が届きました。その書簡には、当社の提出に基づいて、ナスダックがナスダック上場規則5550（b）の遵守を回復するための期間を2023年5月22日まで延長することを決定したと記載されていました。当社は、SECおよびNasdaq に対し、完了した取引または継続上場の株主の持分要件を満たすことができた 事象の説明を含む公開報告書（例：フォーム8-K）を提出する必要があります。その報告書には、2023年6月30日の定期報告書をSECおよびSECに提出する際、上記の一般公開されている 報告書を提出した後、SECおよびNasdaq（フォーム8-Kなど）ナスダック、 当社は上場廃止の対象となる可能性があります。当社が本条件を満たさない場合、ナスダックは 証券が上場廃止になる旨を書面で通知します。その際、当社はナスダックの決定をヒアリングパネルに上訴することができます。

さらに、2023年1月11日、ナスダック上場資格グループのスタッフ（「スタッフ」）から、 書簡を受け取りました。この手紙には、過去30営業日連続の普通株式の終値に基づくと、ナスダック上場規則5550（a）に基づく継続的な上場のための最低入札価格を1株あたり1.00ドルに維持するという要件を 遵守していなかったことが記載されていました (2)。

では、ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、最初の期間は180暦日、つまり2023年7月10日までと定められています。 2023年7月10日より前に、当社の普通株の終値が1株あたり1.00ドル以上で最低10営業日連続で終了した場合、ナスダックは 最低入札価格要件の遵守を達成したことを書面で通知し、問題は解決されます。2023年7月10日までにコンプライアンスを回復しない場合、ナスダックは、（i）公開株式の市場価値に関する継続的な 上場要件およびナスダックキャピタルマーケットのその他すべての初期上場基準を満たし、（ii）最低終値価格要件以外の 条件を満たし、（ii）その意図をナスダックに通知することを条件として、コンプライアンスを回復するための2回目の180暦日の期間を付与する場合があります。必要であれば株式併合を行うことにより、このような180暦日以内に不足分を是正すること。

は引き続き普通株式の終値を監視し、ナスダック上場規則に基づく最低入札価格要件の への準拠を取り戻すために、利用可能なオプションの導入を検討します。割り当てられた遵守期間内に最低入札価格要件 の遵守が回復しない場合、ナスダックから、その証券が上場廃止の対象となるという書面による通知が届きます。 その場合、当社はその決定をナスダックの公聴会に上訴する権利を有することになります。いずれのコンプライアンス期間中にも コンプライアンスを回復したり、他のナスダック上場要件のコンプライアンスを維持したりできるという保証はありません。

当社が株主資本 要件または最低入札価格要件のいずれかを遵守しなかった結果、またはナスダックが当社に延長を認めなかったか、パネルが当社に 有利な決定を与えなかった結果、または当社がナスダックへの継続上場に関するその他の要件を引き続き遵守しなかったために、当社の普通株式がナスダックから上場廃止になった場合、 は他の取引所に上場する資格がありません。当社の普通株式の取引は、店頭市場 または店頭市場で行うことができますピンクシートや店頭掲示板などの非上場証券の電子掲示板を設置。このような場合、 当社の普通株式を処分したり、正確な価格見積もりを取得したりすることがより困難になり、証券アナリストやニュースメディアによる報道を受けることがより困難になり、当社の普通株式の価格がさらに下落する可能性があります。 また、国の取引所に上場していない場合、追加の資本を調達することは難しいかもしれません。

本オファリングで提供されているプリファンディング・ワラントの公開市場はありません。

本オファリングで提供されているプリファンディング・ワラントの公開取引市場は 確立されておらず、 市場が発展するとは考えていません。また、当社は、Nasdaq Capital Marketを含む国内の証券取引所またはその他の全国的に 認められた取引システムへの事前資金提供ワラントの上場を申請する予定はありません。活発な取引市場がなければ、 事前に資金提供されたワラントの流動性は制限されます。

本募集で購入された 前払いワラントは、保有者が当社の普通株式の事前積立ワラントを 行使するまで、保有者に普通株主としての権利を与えるものではありません。

本オファリングで購入した事前積立ワラントを行使して当社の普通株式を取得するまで、 当該事前積立ワラントは、本書に定める場合を除き、普通株主としての権利をお客様に付与しません。本オファリングで購入した 前払いワラントを行使すると、基準日が行使日以降に になった事項についてのみ、普通株主の権利を行使する権利を有します。

は、本サービスの収益の使用について幅広い裁量権を有するものとし、収益を効果的に使用しない場合があります。

当社は 本募集による純収入を運転資金および一般的な企業目的に使用する予定です。本募集の純収益の申請については、 かなりの裁量権を有します。ただし、そのような債券保有者から要求された場合、特定の未払いの転換社債の返済に最大約525,000ドルを使用する必要がある場合があります。投資判断の一部として、かかる収益がお客様にとって好ましい方法で使用されているかどうかを評価する機会は ありません。本募集の純収益の適用については、 当社の判断に委ねる必要があります。純収益は、当社の収益性の向上 や普通株式の価格の上昇を伴わない企業目的に使用される可能性があります。このような収益は、収入を生み出さない投資や 価値を失う投資に充てることもできます。当社がそのような資金を効果的に使用しなかった場合、当社の事業、財政状態、 経営成績およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

この募集で売却された当社の普通株式1株あたりの正味有形簿価は、 即座に大幅に希薄化し、将来的には投資がさらに希薄化する可能性があります。

本募集で売却された普通株式の1株あたりの実効価格 は、本募集以前に発行された普通株式の 株あたりの正味有形簿価よりも大幅に高くなっています。すべての事前積立済みワラントを行使すると仮定すると、2022年9月30日現在の当社の普通株式のプロフォーマ純有形簿価額に関して、1株あたり0.5087ドルの大幅な希薄化が直ちに発生することになります。さらに、必要に応じて、未払いのワラントまたは手形が行使または転換された場合、さらに希薄化する可能性があります。 本オファリングで 証券を購入した場合に発生する希薄化の詳細については、以下の「希釈」というタイトルのセクションを参照してください。さらに、予想される事業水準の資金を調達するために追加の資本を調達する必要がある可能性があるため、 将来、かなりの量の普通株式または普通株式に転換可能な、または普通株式と交換可能な有価証券を売却する可能性があります。このような将来の株式または株式関連証券の発行、および/または買収に関連して発行された未払いのオプション、ワラント、手形、および/またはその他の 株の行使または転換は、投資家のさらなる希薄化につながる可能性があります。

将来の株式公開やその他の当社の普通株式またはその他の証券の発行により、将来の希薄化が発生する可能性があります。 さらに、本募集、将来の株式公開、および当社の普通株式またはその他の証券の発行は、 当社の普通株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

追加資本を調達するために、当社は将来、当社の普通株式または に転換可能な、または当社の普通株式と交換可能なその他の証券を、本募集の1株あたりの価格とは異なる価格で追加提供する可能性があります。当社は、他の募集の株式またはその他の有価証券を、本募集において投資家が支払った 株1株あたりの価格と同等かそれ以上の1株あたりの価格で売却できない場合があります。また、将来株式またはその他の証券を購入する投資家は、既存の 株主よりも優れた権利を有する可能性があります。将来の取引で普通株式または普通株式に転換可能な有価証券 を追加売却する1株あたりの価格は、本募集の1株あたりの価格よりも高い場合と低い場合があります。 未払いのストックオプション、ワラントの行使、または当社の株式インセンティブプログラムに基づく普通株式の発行時に、希薄化が発生します。さらに、本募集における株式の売却、および今後公開市場における当社の普通株式のかなりの数の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという の認識は、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。それらの普通株式の 市場での売却またはそれらの株式の売却可能性が、当社の普通株式の市場価格に与える影響は、もしあっても予測できません。

当社または当社の株主による将来の 売却、または公開市場における将来の売却の認識により、当社の普通株式 の市場価格が下落する可能性があり、普通株式または普通株式に転換可能な有価証券を追加発行すると、普通株主が希薄化する可能性があります。 当社は、買収やコラボレーション契約などの戦略的取引 に関連する追加の資金調達目的で、または既存の株主の希薄化につながる可能性のあるその他の取引に関連して、発行登録届出書（ 当社の市場ファシリティを含む）に従って追加の普通株式または普通株式に転換可能な有価証券を発行する場合があります（ 当社の市場ファシリティを含む）。

公開市場での当社の普通株式の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の実勢市場の 価格に損害を与える可能性があります。これらの売却、または売却が行われる可能性により、 当社が将来、適切と思われる時期および価格で株式を売却することがより困難になる可能性もあります。

証券法第144条（「規則144」）に基づく数量、売却方法、およびその他の制限 に従い、他の特定の株主が保有する当社の普通株式の は、再販の対象となります。これらの株主は、登録権を行使し、大量の 株を売却することにより、当社の普通株式の実勢市場価格を下落させる可能性があります。

再販の制限が終了するか、これらの株主が登録権を行使した場合、当社の普通株式の保有者がそれらを売却するか、市場に売却の意図があると認識された場合、 の普通株式の市場価格は大幅に下落する可能性があります。 これらの要因により、当社の普通株式やその他の証券の将来の募集を通じて追加の資金を調達することがより困難になる可能性もあります。

さらに、当社の株式インセンティブプランに基づいて将来発行するために留保されている当社の普通株式は、さまざまな権利確定契約、ロックアップ契約、および 該当する場合は規則144に基づいて関連会社に適用される売却量および販売方法の制限に関する規定に従い、それらの株式が発行されると 公開市場での売却の対象となります。当社は、株式インセンティブプラン および従業員株式購入プランに従って発行可能な普通株式を登録するために、証券法に基づく登録届出書をフォームS-8に提出しました。今後、同じ または同様の目的でフォームS-8に1つ以上の登録届出書を提出する可能性があります。このようなフォームS-8登録届出書は、提出時に自動的に有効になります。したがって、そのような登録届出書に基づいて 登録された株式は、公開市場で売りに出されます。

当社の普通株式の将来の大幅な売却により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

私たちは 近い将来、計画された事業を継続するためには、多額の追加資本が必要になると予想しています。公開市場における当社の普通株式の相当数の 株の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格 を押し下げ、追加の株式の売却による資金調達能力を損なう可能性があります。このような売却が当社の株式の実勢市場価格に与える影響を 予測することはできません。

当社は 事業資金を調達しており、株式、ワラント、転換社債の発行により、事業、買収（もしあれば）、および戦略的な 関係の発展に引き続き資金を提供する予定です。これにより、既存の株主の 所有率が大幅に低下する可能性があります。さらに、当社が追加の資金調達を確保する場合、当社の普通株式よりも優先、または同等の権利、優遇または特権の付与が必要になる場合があります。さらに、 株式または株式連動証券を発行することにより、戦略的提携および/または買収の資金を調達する場合があり、その結果、さらなる希薄化が生じる可能性があります。当社による株式の発行は、当社の普通株式の実勢市場価格と同等かそれ以下である可能性があり、いかなる場合でもお客様の所有権に希薄化的な影響を及ぼし、その結果、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。また、負債の発生、 株の発行または当社の普通株式よりも優先されるその他の証券または証券の発行または売却を通じて、追加の資金を調達する場合があります。当社が発行する可能性のある有価証券または証券の保有者は、当社の普通株式保有者の権利よりも優れた権利を有する可能性があります。追加の 証券の発行により希薄化が生じ、新しい証券に普通株主よりも優れた権利を付与した場合、 株の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

は、株主の承認なしに「空白小切手」優先株を発行する可能性があり、その結果、当時の株主の の利益が希薄になり、議決権が損なわれることになります。また、憲章文書の規定により、株主が有利と見なす可能性のある買収が妨げられる可能性があります。

当社の 設立証明書は、取締役会が随時決定する指定、権利、優先権を含む「空白小切手」優先株式の発行を許可します 。取締役会は、株主の承認なしに、配当、清算、転換、議決権行使またはその他の権利を伴う一連の優先株を発行する権限を有します。これにより、 普通株主の利益が希薄化したり、 の議決権が損なわれる可能性があります。優先株の一連の発行は、 支配権の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、防止したりする方法として使用できます。たとえば、取締役会が議決権またはその他の権利または優先権をもって優先株を発行する可能性があり 、これにより、当社の支配権を変更しようとする試みの成功が妨げられる可能性があります。

収益の を使用

プレースメントエージェント手数料と当社が支払う推定オファリング費用を差し引いた後、このオファリングと同時に行われる私募による純収益は約270万ドルになると推定しています。 この 件の見積もりには、本オファリングで販売された事前資金付ワラントおよび同時私募で売却された私募ワラントの行使による収入（もしあれば）は含まれていません。この オファリングで販売された前払いワラントと、同時進行の私募で販売された私募ワラントのすべてが 現金で行使された場合、当社は約$の追加純収入を受け取ることになります350万人。これらの事前資金提供されたワラントがいつ、または になるかは予測できません 私募新株予約権が行使されます。 これらの事前積立ワラントおよび私募ワラントは決して行使されない可能性があります。

この目論見書補足の日付の 時点では、 本募集の完了時に受領される純収益のすべての用途を確実に予測することはできません。当社は、本サービスの純収益の一部を、運転資金、資本支出、 製品開発、および米国および海外での販売およびマーケティングへの投資を含むその他の一般的な企業目的に使用する予定です。 さらに、本オファリングの完了後に 満期日が 2024 年 2 月 3 日および 2024 年 2 月 17 日の特定の 8% 転換社債の返済に最大約525,000ドルを使用する必要がある場合があります。さらに、本オファリングの純収益の一部がウィスコンシンファシリティの頭金の支払いに使用される場合があります。

時価総額

次の表は、当社の時価総額を示しています。

次の表は、「収益の使用」、「特定の過去の連結財務 データ」、「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」、「有価証券の説明 」、およびこの目論見書に含まれるその他の財務情報（この目論見書の他の場所に記載されている財務諸表および関連注記 を含む）と併せて読む必要があります。

希釈

本募集の有価証券を購入した場合、普通株式1株あたり0.815ドルの実効公募価格 と、 募集直後の当社の1株当たり純有形簿価との差の範囲で、直ちに希薄化することになります。1株あたりの正味有形簿価は、当社の有形資産総額から負債総額を差し引いた金額を 普通株式の発行済み株式数で割ったものに等しくなります。2022年9月30日現在、当社の純有形簿価は約1,154,545ドル、つまり1株あたり約0.0949ドルでした。

推定募集費用および当社が支払う可能性のあるプレースメントエージェント手数料および当社が支払う費用を差し引いた後、1株あたり0.815ドルの募集価格で普通株式1,380,000株および前払いワラント2,300,000株に対して行使可能な普通株式1,380,000株に対して行使可能なプレファンディングワラント 本募集における当社による売却に基づくワラント、2022年9月30日現在の調整後正味有形簿価は約3,856,935ドル、つまり当社の普通株式1株あたり0.3063ドルでした。これは、既存の株主に対する調整後の見積純有形簿価が当社の普通株式1株あたり0.2114ドルと直ちに増加し、本募集により当社の普通株式1株あたり0.5087ドルが購入者に即座に希薄化されることを表しています。

次の表は、当社の普通株式1株あたりの希薄化率を示しています。

上記の説明および表に反映されている当社の普通株式総数は、2022年9月 30日現在の発行済み普通株式12,165,964株に基づいていますが、その日付の時点で発行されているものは含まれていません。(a) 発行済みワラントの行使により発行可能な普通株式総数260,135株まで、加重平均行使価格が3.3019ドルです、および (b) 2019年の株式インセンティブプランに基づいて将来発行される普通株式1,555,583株 株式。

2023年3月23日現在、（a）合計1,247,665株までの普通株式の購入に対する未払いワラント、（b）発行済み転換社債、1,736,540株に転換可能な普通株式1,630,140株、および2019年株式インセンティブプランに基づく将来の 発行のために留保された普通株式1,630,140株がありました。さらに、本募集の締切日をもって、 5,520,000株の普通株式を同時に私募で購入するワラントを発行する予定です。ワラントが行使されたり、債券が 転換されたり、当社の株式インセンティブプランに基づいて新しいオプションやその他の有価証券が発行されたり、将来当社が普通株式 または優先株式を追加発行したりする範囲で、この募集では普通株式の発行対象者がさらに希薄化されます。 さらに、 現在または将来の事業計画に十分な資金があると考えられる場合でも、市場の状況または戦略的考慮事項により、追加の資金調達を選択する場合があります。株式または転換社債 債券の売却を通じて追加の資本を調達した場合、そのような有価証券の発行により株主がさらに希薄化する可能性があります。

当社が提供している証券の説明

当社の普通株式の説明

は、この目論見書補足および付随する目論見書に従って、当社の普通株式1,380,000株（およびそのような前払いワラントの基礎となる普通株式）を特定の機関投資家に直接購入するための前払いワラント（額面価格1株あたり0.0001ドル）と、当社の普通株式 株式（およびそのような前払いワラントの基礎となる普通株式）を特定の機関投資家に直接購入するための前払いワラントを提供しています 。株式と前払いワラントの募集価格は、それぞれ0.815ドルと0.805ドルです（それぞれ私募ワラントの1.5％と相まって）。当社の普通株式の重要な条件および規定は、添付の目論見書の 7ページから始まる「資本株式の説明」というキャプションに記載されています。この目論見書補足の日付現在、当社の授権資本は、額面1株あたり0.0001ドルの普通株式125,000,000株と、 株あたり額面0.0001ドルの最大1億株の空小切手優先株で構成されています。

前払いワラントの説明

本書で提供されている事前積立ワラントの特定の条件および規定の以下の要約は、完全ではなく、 前払式ワラントの対象であり、その条項によって完全に適格となります。事前積立ワラントの契約条件の詳細な説明については、事前資金提供保証の形式の条件と規定 をよく確認してください。

「前払金」という用語は、本募集における当社の普通株式の購入価格には、名目上の残りの行使価格0.01ドルを除き、前払いワラントに基づいて支払われる 行使価格のほぼすべてが含まれているという事実を指します。前払いワラントの目的は、本オファーの完了後、発行済み普通株式の4.99％（または、保有者の選択により、9.99％）以上（または 保有者の選択により、9.99％）以上を有益所有する能力に制限がある投資家が、当社の普通株式の代わりに前払いワラントを受け取ることにより、所有制限を発生させることなく 資本を当社に投資できるようにすることです その結果、そのような所有権が 4.99%（または 9.99%）以上になり、 を購入するオプションを行使できるようになります後日、このような名目価格で前払いワラントの基礎となる株式。

期間 と行使価格。本書で提供される前払いワラントにより、その保有者は、発行日から、1株あたり0.01ドルの名目行使価格で合計最大2,300,000株の当社の普通株式を購入することができます。

エクササイズ 制限。保有者が（その 関連会社とともに）行使の実施直後に発行された当社の普通株式数の4.99％（または保有者の選択により9.99％）を超える株式を有益に所有する場合、保有者は事前資金付ワラントの 条件に従って決定されるため、前払ワラントの一部を行使する権利はありません。。ただし、保有者はそのような割合を増減することができます。ただし、その増加は、選挙後61日目まで有効になりません。

価格調整の実施。前払いワラントの行使価格は、特定の株式の配当および分配、株式分割、株式併合、再分類、または同様の事象が当社の普通株式に影響を与えた場合、また 現金、株式、またはその他の財産を含む資産の株主への分配の際に 適切に調整されます。

譲渡可能性。 適用法に従い、事前に資金提供されたワラントは、当社の同意なしに売却、売却、譲渡、または譲渡される場合があります。

リストを交換。プレファンドワラントの取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。また、 当社は、国内の証券取引所やその他の取引市場への事前資金付ワラントの上場を申請するつもりはありません。 活発な取引市場がなければ、事前に資金提供されたワラントの流動性は制限されます。

基本的な トランザクション。基本取引が発生した場合、承継事業体が承継され、当社に代わるものとなり、 当社が行使する可能性のあるすべての権利と権限を行使し、前払いワラントに基づくすべての義務を引き受けることができます。その効力は、あたかもそのような後継事業体が事前積立ワラント自体に記載されている場合と同じ 効力を持ちます。当社の普通株式の保有者に、ファンダメンタル取引で受領する証券、現金、または財産について 選択肢が与えられる場合、保有者には、かかる基本取引後に前払いワラントの行使時に受け取る対価について と同じ選択肢が与えられるものとします。

株主としての権利 。事前積立ワラントに別段の定めがある場合を除き、または当該保有者が当社の普通株式を 所有していることによる場合を除き、保有者が事前積立ワラントを行使するまで、プレファンドワラントの保有者は、 議決権を含む当社の普通株式保有者の権利または特権を有しません。

非公開 プレースメントトランザクション

本オファリングにおける普通株式および前払いワラントの売却と同時に、当社は、本オファリングの投資家に私募ワラントを発行および売却し、1株あたり0.63ドルに相当する行使価格で合計5,520,000株までの普通株式を購入します 。

私募ワラントおよび当該ワラントの行使により発行可能な普通株式は、証券法に基づいて登録されていません は、この目論見書補足および付随する目論見書に従って提供されておらず、 証券法に基づくセクション4（a）（2）およびそれに基づいて公布された規則506（b）に規定されている免除に従って提供されています。したがって、 買主は、私募ワラントおよび私募ワラントの行使時に発行された普通株式を、それらの株式の転売を対象とする証券法に基づく有効な登録届出書、証券法に基づく 規則144に基づく免除、または証券法に基づくその他の該当する免除に従ってのみ売却できます。

以下の には、私募ワラントの重要な条件が記載されています。

運動能力。 私募新株予約権は直ちに行使可能で、発行日から8年後に失効します。私募ワラントの全部または一部は、各保有者の選択により、正式に執行された行使通知を当社に提出することにより、その全部または一部を行使できます。また、 証券法に基づく私募ワラント の基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書は、いつでも有効であり、当該株式の発行に利用できるか、証券に基づく登録の免除を受けることができます 当該株式の発行は、株式数分の即時利用可能な資金を全額支払うことにより、当該株式の発行に利用できます。当該行使により購入された 株の普通株式の証券法に基づく 私募新株予約権の基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書が有効または入手できない場合、保有者は独自の裁量により、発行日から か月から、キャッシュレス行使を通じて私募ワラントを行使することを選択できます。その場合、保有者 は、そのような行使により、定められた普通株式の正味数を受け取ることになります。令状に記載されている計算式。

エクササイズ 制限。保有者が（ とその関連会社を合わせて）行使の発効直後に発行された 普通株式の4.99％（または、保有者の選択により、9.99％）を超える株式を有益に所有する場合、保有者は私募ワラントのいかなる部分も行使する権利を有しません。そのような割合の所有権は 私募ワラントの条件に従って決定されます。ただし、どの保有者もそのような割合を増やしたり減らしたりすることができます。ただし、 増額は選挙の翌61日目まで有効になりません。

価格調整の実施。私募ワラントの行使価格は、特定の 株式配当および配分、株式分割、株式併合、再分類、または同様の事象が当社の普通株式に影響を及ぼす場合、また 現金、株式、その他の財産を含む資産の株主への分配においても、適切な調整の対象となります。

リストを交換。私募ワラントの取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。 また、私募新株予約権の上場を国内証券取引所またはその他の 取引市場に申請するつもりはありません。

基本的な トランザクション。基本取引が発生した場合、承継事業体が承継され、当社に代わるものとなり、 は、当社が行使する可能性のあるすべての権利と権限を行使し、私募ワラントに基づくすべての義務を引き受けることができます。 その承継事業体がワラント自体に記載されていた場合と同じ効力を持ちます。当社の普通株式の保有者が、ファンダメンタル取引において受領する証券、現金、または財産を として選択できる場合、保有者には、当該基本取引後に私募ワラントの行使時に受け取る対価と同じ選択肢が与えられるものとします。さらに、 私募ワラントで詳しく説明されているように、特定のファンダメンタル取引が行われた場合、それらのワラントの保有者は 、当該取引の完了日に、ワラントの残りの未行使部分のブラック・スコールズの価値 に等しい金額の対価を受け取る権利があります。

株主としての権利 。私募ワラントに別段の定めがある場合または当該保有者が当社の普通株式を 所有していることによる場合を除き、私募ワラントの保有者は、保有者がワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式の保有者の権利または特権（議決権を含む）を有しません。

再販/登録 権。当社は、私募新株予約権の行使時に発行および発行可能な普通株式の転売 を規定する登録届出書をフォームS-1に提出する必要があります。当社は、当該登録が募集後75日以内（証券取引委員会による全面的な審査の場合は120日以内）に有効となるよう、商業的に 合理的な努力を払う必要があります。また、当該登録届出書は、その行使により発行可能なワラントまたは株式を 投資家が 所有しなくなるまで、常に有効に保つ必要があります。

配布計画

Maxim Group LLC（マキシム）は、2023年3月23日付けの職業紹介契約の条件に従い、この サービスに関連して唯一の職業紹介エージェント（以下「紹介エージェント」）として行動することに合意しました。当社ではマキシム・グループLLC をプレースメント・エージェントと呼んでいます。プレースメントエージェントは、この目論見書補足で提供される当社の普通株式または前払いワラント 株の購入または売却を行わず、当社の普通株式または前払いワラントの特定の数または金額の 株の購入または売却を手配する必要もありません。ただし、当社の普通株式および前払いワラントのすべての 株の売却を手配することに合理的な最善の努力を払うことに同意していますここで提供されます。当社は、2023年3月23日付けで、本募集に関連して投資家と直接、本募集に関連して特定の機関投資家および認定投資家と 証券購入契約を締結しました。 us と証券購入契約を締結した投資家にのみ売却します。Maxim Group LLCは私募取引のプレースメントエージェントも務めており、私募ワラントの プレースメントに関連する手数料が支払われています。

は、2023年3月27日頃に、本募集で売却され、本目論見書補足に従って募集されている 株の普通株式を合計で最大2,300,000株購入するための普通株式および前払いワラントを引き渡す予定です。ただし、通常の 締切条件が適用されます。本オファリングで売却される普通株式および前払ワラントは、普通株式1株を購入するための私募ワラントと併せて売却されます。

募集価格の の決定

当社が提供している有価証券の 募集価格は、とりわけ、募集前の当社の普通株式の取引価格 に基づいて、当社と募集の投資家との間で交渉されたものです。

プレースメント エージェントワラント

また、当社は プレースメントエージェントワラント（「プレースメントエージェントワラント」）を発行して、合計で最大147,200株（募集で売却された普通株式および前払いワラントの4.0％）を合計で最大 株購入することに合意しました。プレースメント 代理人ワラントは、本オファリングで販売される当社の普通株式および前払いワラントの購入価格の合計購入価格の110％に相当する1株あたりの価格で行使できます。プレースメントエージェントのワラントは、本サービスの販売開始から6か月を記念して、当該ワラントが行使可能になった日から4年半後の 日に失効し、その全部または一部をいつでも 時に行使できます。プレースメントエージェントのワラントは、 改正された1933年の証券法または証券法に基づいて登録されておらず、この 目論見書補足および添付の目論見書に従って提供されておらず、証券法のセクション4（a）（2）および規則506（b）に規定されている証券法の登録要件 の免除に従って提供されています。）その下で公布された。

最初の拒否の権利

当社は プレースメントエージェントに対し、この目論見書補足の対象となる募集の締切日 日から15か月間、リードマネージングアンダーライターおよびブックランナー、リードプレースメントエージェント、 またはリードセールスエージェントとして行動することを最初に拒否する権利を付与しました。これにより、将来の公開またはプライベートエクイティ、株式連動型株式の最低管理/引受経済性は90％になります または当社が引受人、代理人、顧問、ファインダー またはその他の個人または団体のサービスを受けている債務（商業銀行債務を除く）当社、 または当社の子会社の後継者による当該15か月間の当該募集との関係。当社は、そのような募集に関連して、紹介エージェントを留保することを申し出た条件よりも 有利な条件で、法人または個人を留保することを申し出ないものとします。プレースメントエージェントへのそのような申し出は、有効であるためには の順序で書面で行われるものとします。紹介エージェントは、上記の の書面によるオファーを受領してから10営業日以内に、そのような留保を受け入れることに同意するかどうかを当社に通知するものとします。紹介エージェントがそのような留保を拒否した場合、当社は、プレースメントエージェントがプレースメントエージェントの留保を申し出た募集に関して 追加の義務を負わないものとします。

補償

当社は 証券法に基づく負債を含む特定の負債についてMaxim Group LLCを補償し、それに関してMaxim Group LLCが行う必要がある支払いに 拠出することに合意しました。

ロックアップ 契約

証券購入契約の条件に従い、本日から購入者による登録届の発効日から45日後まで、 発行された、または私募ワラントの行使により発行可能な普通株式の証券購入契約に基づく証券の購入者による再販のための登録届出書（「再販登録届出書」）の発効日から45日後まで、特定の例外を除き、 発行、入力することはできません普通株式または普通株式の発行または発行予定を発表する契約を結ぶ（A）この目論見書補足 および（B）再販登録届出書以外の同等物、または登録届出書またはその修正または補足を提出してください。さらに、この目論見書補足の日付から 募集締切日の1周年まで、当社は、変動金利取引（証券購入契約で定義されているとおり）を含む普通株式または 普通株式同等物の発行を実施または締結することを禁じられています。ただし、「市場での募集」は変動金利取引を構成しないものとします。当社の各役員および取締役は、 特定の例外を条件として、 本募集後45日間、当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能な、または当社の普通株式と行使可能または交換可能なその他の証券の提供、発行、売却、売却契約、担保、売却オプションの付与、またはその他の方法で処分しないことに同意しています。

さらに、特定の「ロックアップ」契約に従い、当社の役員と取締役は、この目論見書補足の日付から 日間、この目論見書補足に基づいて普通株式および前払いワラントを購入する購入者の同意 なしに、直接的または間接的に以下のいずれにも従事しないことに同意しました：売却、売却の申し出、 当社の普通株式、 に転換可能または行使可能な、または交換可能な有価証券の売却、質入れ、付与、貸付、またはその他の方法で譲渡または処分する契約当社の普通株式（「ロックアップ証券」）、ロックアップ証券の所有権による経済的影響の全部または一部を 他者に譲渡するスワップまたはその他の取り決めを締結し、ロックアップ 証券の登録に関して、登録届出書（修正を含む）を提出する権利または理由を 要求または行使し、取引を開始する、スワップ、慣習的な例外の対象となるロックアップ証券に関連するその他の取り決め、 その意図を公に開示すること前述のいずれかを実行してください。

プレースメント エージェント手数料、コミッション、経費

は、本オファリングで売却された 普通株式および前払いワラントの総購入価格の5％に相当するプレースメントエージェント手数料をプレースメントエージェントに支払うことに同意しました。次の表は、本目論見書補足および付随する目論見書に従って提供された当社の普通株式および 前払いワラントの売却に関連して当社がプレースメントエージェントに支払う1株あたり、事前積立ワラント1株あたり、および 現金配置エージェント手数料の合計を示しています。

さらに、プレースメントの実際の自己負担費用を最大55,000ドルまで払い戻すことに同意しました。

当社が支払うべき募集の総費用は、プレースメントエージェントの費用と上記の 記載の払い戻しを除くと、約70,000ドルになると見積もっています。

規制 M

プレースメントエージェントは、証券法第 2 (a) (11) 条の意味の範囲内で引受人とみなされる場合があり、 プレースメントエージェントが受け取る手数料、および元本を務めながら売却した株式の転売によって得られる利益は、証券法に基づく 割引または手数料を引き受けているものとみなされる場合があります。引受人として、プレースメントエージェントは証券法および取引法の要件 を遵守する必要があります。これには、証券法に基づく規則415 (a) (4)、取引法に基づく規則10b-5および 規則Mが含まれますが、これらに限定されません。これらの規則および規制により、元本となるプレースメント 代理人による株式の購入および売却のタイミングが制限される場合があります。これらの規則および規制に基づき、プレースメントエージェントは:

電子 ディストリビューション

この 目論見書補足および付随する目論見書は、紹介業者または関連会社が運営するウェブサイトまたはその他のオンライン サービスを通じて、電子形式で公開される場合があります。この目論見書補足および付随する目論見書以外に、 プレースメントエージェントのウェブサイト上の情報およびプレースメント エージェントが管理する他のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書補足の一部ではなく、この目論見書 補足および添付の目論見書の一部を構成する添付の目論見書または登録届出書は、承認および/または承認されていません当社またはプレースメントエージェントであり、 は投資家から信頼されるべきではありません。

その他

上記の は、プレースメントエージェンシー契約の条件および証券 購入契約の形式を完全に記述することを意図したものではありません。購入者との証券購入契約書の様式の写しは、SECに提出されるフォーム8-Kの最新の 報告書の別紙として同封され、参照によりこの目論見書補足 と添付の目論見書の一部を構成する登録届に組み込まれます。「参照による特定の文書の組み込み」および「詳細情報を見つけることができる場所」を参照してください。

本目論見書補足および付随する目論見書によって提供される証券 の公募、または本目論見書 補足および付随する目論見書、または当社または本契約で提供される有価証券に関連するその他の資料の所有、回覧または配布を許可する管轄区域（米国を除く）では、 訴訟が提起される法域において、 訴訟が提起された法域において、 措置が取られておらず、今後講じられることはありませんそのためには必須です。したがって、本書で提供される有価証券は、直接的または間接的に募集または売却することはできません。 この目論見書補足および付随する目論見書、 に関連するその他の募集資料または広告は、そのような国または管轄区域の適用される 規則および規制に準拠する場合を除き、どの国または管轄区域でも配布または公開することはできません。プレースメントエージェントは、本目論見書 補足および付随する目論見書によって提供される証券を、 許可されている場合には、直接または関連会社を通じて、米国外の特定の法域で売却するよう手配することができます。

特定の 関係

プレースメントエージェントおよびその関連会社は、将来、通常の業務において特定の商業銀行、財務アドバイザリー、投資 銀行およびその他のサービスを当社に提供する場合があり、これらのサービスに対して慣習的な手数料および手数料を受け取る場合があります。 さらに、プレースメントエージェントおよびその関連会社は、自己の口座または の顧客の口座のために取引を行い、自己またはその顧客に代わって、当社の負債または株式またはローンのロングポジションまたはショートポジションを保有する場合があり、 は将来的にそうする可能性があります。ただし、この目論見書補足に開示されている場合を除き、現在、プレースメント エージェントとの今後のサービスに関する取り決めはありません。

エージェントとレジストラを移管

は、住所がポートランドのサーモンストリート南東512（または 、電話番号（503）227-2950の97214、譲渡代理人および登録機関としてTransfer Online, Inc.のサービスを利用しています。

上場

当社の 普通株式はナスダックで「INVO」のシンボルで取引されています。

法的 事項

この目論見書補足で提供される普通株式および前払いワラントの 有効期間は、ニューヨーク州ニューヨークにあるSheppard Mullin Richter & Hampton LLPが 当社に譲渡します。Loeb & Loeb LLP（ニューヨーク州ニューヨーク市）は、本書で提供される証券に関連して プレースメントエージェントの弁護士を務めています。

専門家

2021年12月31日に終了した 年度のフォーム10-Kの年次報告書を参照してこの目論見書補足に組み込まれた、2021年12月31日および2020年12月31日現在のINVO Bioscience, Inc. の 連結財務諸表、および2021年12月31日に終了した 期間の各2年間の連結財務諸表は、独立登録機関であるM&K公認会計士の報告に基づいてそのように組み込まれています 監査及び会計の専門家として当該事務所の権限を与えられた会計事務所

で詳細を確認できる場所

は、この 目論見書補足で提供される証券に関して、証券法に基づくフォームS-3の登録届出書をSECに提出しました。登録届出書の一部であるこの目論見書補足および付随する目論見書には、SECが許可しているように、登録届出書に記載されている特定の情報、展示、スケジュール、および事業が 省略されています。当社およびこの目論見書補足で提供されている有価証券に関する詳細な 情報については、その登録届出書 および登録届出書の展示品とスケジュールを参照してください。この目論見書補足および添付の 目論見書に含まれるこの目論見書で言及されている文書の内容または規定に関する記述は必ずしも完全ではなく、 書類の写しが登録届出書の別紙として提出された場合は、 の別紙に関連事項のより詳細な説明が参照されます。

当社は 年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。登録届出書を含む当社の電子申告書 は、インターネット上のSECのウェブサイトでご覧いただけます。 www.sec.gov。当社は取引法の情報報告要件の対象となり、報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。これらの報告書、 委任勧誘状、およびその他の情報は、上記のSECのウェブサイトでご覧いただけます。また、次のWebサイトも管理しています www.wisatechnologies.com 電子的にSECに提出された、または SECに提供された後、合理的に実行可能な限り速やかに、これらの資料に無料でアクセスできます。ただし、当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、本目論見書補足、 添付の目論見書、または当社が提出するその他の目論見書補足の一部ではないため、投資家は 本募集で当社の証券を購入する決定を下す際に、そのような情報に頼るべきではありません。

参照による特定の文書の組み込み

当社は、本目論見書 補足または以下に説明するように参照により組み込まれた後に提出された文書によって置き換えられた、補足された、または修正された場合を除き、以下の提出書類を参照して組み込みます（フォーム8-Kの最新報告書のうち、フォーム8-Kの一般的な指示に従って 「提出」されていない部分を除く）。

また、 また、取引法第13条 (a) 条、第13条 (c)、第14条、または第15条 (d) に基づいて当社が今後SECに提出する書類を、本目論見書補足および付随する目論見書に参照により組み込んでいます （SECに「提出」されていないと見なされる情報を除く）。

本書またはそこに参照により組み込まれた文書に含まれる 記述は、本目論見書補足および基本目論見書、または本書またはそこに参照により組み込まれているか、参照により組み込まれたと見なされるその他のその後提出された文書 に含まれる記述が、そのような記述を修正または優先する場合を除き、あらゆる目的で修正または置き換えられるものとみなされます 。そのように修正または置き換えられた記述 は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書補足 および基本目論見書の一部を構成するものとはみなされないものとします。以下の住所、電話番号 または電子メールアドレス宛てに、書面、電話、または電子メールを送信することにより、これらの申告書の写し（その添付書類が参照によりその申告書に具体的に 組み込まれている場合を除き、出願の別紙を除く）を無料で請求できます。

INVO バイオサイエンス株式会社

5582 ブロードキャストコート

フロリダ州サラソタ 34240

(978) 878-9505

info@invobio.com

これらの申告書の 部は、当社ウェブサイトの「投資家向け情報」セクションからも入手できます。 www.invobio.com。 これらの申告書のコピーを入手するその他の方法については、上記の「詳細情報の入手先」を参照してください。

ウィスコンシン サウスカロライナ州不妊治療および生殖外科アソシエイツ
およびウィスコンシン州の不妊治療研究所、LLC
連結財務諸表への索引

ウィスコンシン サウスカロライナ州不妊治療および生殖外科アソシエイツ

AND ウィスコンシン州不妊治療研究所

監査済み 連結財務諸表

2021年12月31日および2020年12月31日に終了した年度の 件については、独立登録公認会計事務所の報告書をご覧ください。

目次

独立登録公認会計事務所の報告書

取締役会およびメンバーへ

Fertility Labs of Wisconsin, LLC およびS.C. Wisconsin Fertility and Rective Surgery Associates, S.C.

連結財務諸表に関する意見

当社は、2021年12月31日および2020年12月31日現在のウィスコンシン州不妊治療研究所とサウスカロライナ州不妊治療および生殖外科 アソシエイツ（以下、両社）の添付貸借対照表、および関連する連結営業計算書、会員の 資本/（赤字）、および関連注記（総称して）を監査しました。「財務諸表」）。 当社の意見では、統合財務諸表は、2021年12月31日および2020年12月31日の 現在の両社の財政状態を、あらゆる重要な点で公正に示しており、その時点で終了した年度の経営成績とキャッシュフローは、アメリカ合衆国で一般に認められている 会計原則に準拠しています。

意見の基礎

これらの 連結財務諸表は、両社の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて両社の統合財務諸表について 意見を表明することです。当社は、公開会計監視委員会（米国）（PCAOB）に登録されている公認会計士事務所であり、 米国連邦証券法および証券取引委員会およびPCAOBの適用規則および規制に従って、会社に関して独立している必要があります。

は PCAOB の基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、統合された財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかについて 合理的な保証を得るために、監査を計画および実施することが義務付けられています。 両社は、財務報告に関する内部統制の監査を受ける必要はなく、また当社が監査を行う義務もありません。 監査の一環として、財務報告に関する内部統制についての理解を得る必要がありますが、 財務報告に対する企業の内部統制の有効性について意見を表明する目的ではありません。したがって、 そのような意見は表明しません。

当社の 監査には、 原因が誤りか詐欺かを問わず、統合財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、統合財務諸表の金額と開示に関する証拠 をテストベースで調査することが含まれていました。監査には、 使用された会計原則と経営陣が行った重要な見積もりの評価、および財務諸表の全体的な表示の評価も含まれていました。私たちは 監査が私たちの意見の合理的な根拠を提供すると信じています。

重要な 監査事項

以下に記載する 重要な監査事項は、 が監査委員会に伝達された、または伝達する必要があった連結財務諸表の当期の監査から生じた事項であり、（1）連結財務諸表にとって重要な 重要な会計または開示に関するもので、（2）当社の特に困難な、主観的な、または複雑な判断を伴うものです。重要な監査事項の伝達は、全体として見れば、統合財務諸表に関する当社の意見をまったく変えるものではなく、重要な監査事項について以下に伝え、重要な監査事項について、または関連する会計または開示について 個別に意見を述べても、 変化しません。

収益 の認識

統合財務諸表の注記1で説明したように、両社はASC 606「顧客との契約による収益 」に従って収益を認識します。臨床および検査サービスからの収益は、サービスの実施日に基づいて計上されます。

患者との契約に基づくサービス収益の 経営陣による評価を監査するには、記録された収益の見積もり と、支払いが受領された後の調整に基づいて、重要な判断を下す必要があります。

経営陣が記録した収益の適切性と正確性を評価するために、両社のサービス契約に基づいて記録された収益に対する経営陣の評価を評価しました。

/s/ M&K CPAS、PLLC

M&K CPAS、PLLC

私たち は2022年から会社の監査役を務めています

テキサス州ヒューストン

2023年3月20日

ウィスコンシン サウスカロライナ州不妊治療および生殖外科アソシエイツ

AND ウィスコンシン州不妊治療研究所

監査済み 複合貸借対照表

添付の 件の注記は、これらの統合財務諸表の不可欠な部分です。

ウィスコンシン サウスカロライナ州不妊治療および生殖外科アソシエイツ

AND ウィスコンシン州不妊治療研究所

監査済み 複合運用明細書

添付の 件の注記は、これらの統合財務諸表の不可欠な部分です。

ウィスコンシン サウスカロライナ州不妊治療および生殖外科アソシエイツ

AND ウィスコンシン州不妊治療研究所

監査済み メンバーの赤字の複合計算書

添付の 件の注記は、これらの統合財務諸表の不可欠な部分です。

ウィスコンシン サウスカロライナ州不妊治療および生殖外科アソシエイツ

AND ウィスコンシン州不妊治療研究所

監査済み 複合キャッシュフロー計算書

添付の 件の注記は、これらの統合財務諸表の不可欠な部分です。

ウィスコンシン サウスカロライナ州不妊治療および生殖外科アソシエイツ

AND ウィスコンシン州不妊治療研究所

監査済み連結財務諸表の注記

注 1 — 重要な会計方針の要約

ビジネスの説明

これらの 監査済み連結財務諸表には、以下の事業体が含まれます。不妊治療サービスと高度な婦人科医療を提供するクリニックであるウィスコンシン不妊治療および生殖外科アソシエイツ、 S.C.（「WFRSA」）、およびWFRSA（「会社」）にのみ検査サービスを提供する有限責任会社であるウィスコンシン州の不妊治療研究所 （「FLOW」）。

プレゼンテーションの基礎

企業の会計および財務報告方針は、米国で一般に認められている会計原則 （「米国会計基準」）に準拠しています。

個の見積もりを使用

米国会計基準に従って財務諸表を作成する場合、経営陣は、 報告された資産および負債の金額、および財務諸表の日付における偶発資産および負債の開示、および報告期間中の収益と費用に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりと異なる場合があります。経営陣によるより重要な見積もり と仮定には、とりわけ、資産と設備の耐用年数、売掛金の回収可能性、および 未払負債が含まれます。

現金 および現金同等物

財務諸表の提示を目的として、両社は定期預金、預金証書、および当初の満期が3か月以内の流動性の高いすべての投資 を現金および現金同等物と見なします。2021年12月31日または2020年12月31日の時点で、両社には現金同等物はありませんでした。

売掛金および貸倒引当金

貸倒引当金の 引当金は、顧客口座の回収可能性と関連請求書の経年変化に関する両社の評価に基づいており、両社の既存の売掛金における信用損失の可能性を最もよく見積もったものです。 両社は、過去の経験、信用の質、口座の年齢、売掛金残高 、顧客の支払い能力に影響を与える可能性のある現在の経済状況などを考慮して、手当を定期的に見直しています。貸倒引当金 は、両社の連結貸借対照表を差し引いた売掛金に含まれています。2021 年 12 月 31 日および 2020 年 12 月 31 日現在、両社の貸倒引当金は、それぞれ 33,372 ドルと 0 ドルでした。

プロパティ と機器

企業は、有償で資産と設備を記録します。資産および設備は、資産の推定経済的耐用年数（3年から10年）にわたって、定額法を使用して減価償却されます。両社はその支出を資産や設備の耐用年数を延ばす大規模な更新と改善 に充てています。メンテナンスと修理の費用は、発生した費用に応じて費用に計上されます。 両社は、少なくとも毎年、または事象または状況の変化により資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが示された場合はいつでも、減損がないか長期資産の帳簿価額を見直します。長期資産の回収可能性は、帳簿価額と、その資産または資産グループが生み出すと予想される割引前のキャッシュフローと を比較することによって測定されます。そのような資産が 減損とみなされる場合、計上すべき減損額は、資産の帳簿価額（もしあれば）がその 公正市場価値を超える金額によって測定されます。

金融商品の公正価値

公正価値（Fair 価値）とは、測定日に市場参加者間で秩序ある取引 が行われた場合に、資産の売却または負債の譲渡により支払われる価格として定義されます。米国会計基準では、公正価値の測定に使用されるインプット を優先する公正価値階層を3段階に定めています。このヒエラルキーでは、活発な市場における同一の資産 または負債の未調整相場価格が最も優先され（レベル1の測定）、観察できないインプット（レベル3の測定）が最優先されます。これらの階層には以下が含まれます。

企業には、報告期間中、非経常的に公正価値で測定された資産または負債はありませんでした。

収入 税金

社は有限責任会社であり、連邦税は発生しません。税務上、 社の損益は会員の個人所得税申告書に含まれ、個人の税務戦略に基づいて課税されます。したがって、 添付の財務諸表に反映されている連邦所得税の引当金や負債はありません。

信用リスクの濃度

現金 には、保険の対象となる連邦預金保険公社（「FDIC」） 限度を超える金融機関への預金金額が含まれます。2021年12月31日または2020年12月31日の時点で、両社の現金残高はFDICの限度額を超えていませんでした。

収益 の認識

企業は、ASC 606「顧客との契約による収益」（「ASC 606」）に従って契約上の収益を計上します。 ASC 606の核となる原則は、約束された商品またはサービスが、企業がそれらの商品またはサービスを受ける資格があると予想される対価を反映した 金額で顧客に譲渡されたときに収益を計上することです。ASC 606では、企業が契約を評価して、新しい収益基準に基づいて計上する収益の時期と金額を決定するよう求めています。このモデルには 5 段階の アプローチがあります。

臨床および検査サービスから生じた収益 は、サービスの実施時に計上されます。患者へのサービスの提供に関連する両社の履行義務 は、サービスの提供時に満たされます。したがって、患者サービス収入に関しては、報告期間の終了時点で履行義務が満たされていない、または一部満たされていない履行義務はありません 。

両社のサービス収益の 部分は、第三者の保険支払者によって払い戻されます。 両社の患者に提供されるサービスに対する支払い は、通常、請求された料金よりも少なくなります。両社は、これらの源泉からの収益と売掛金 を監視し、請求額と償還額との予想される差異を適切に考慮して、推定契約上の引当金を記録します。

患者 サービスの収益は、契約上の調整および償却の推定引当金を差し引いた額を差し引いたものです。調整は、実施されたサービスの医師料金と、そのようなサービスに対する第三者保険支払者による償還額との差 によるものです。 患者サービスの収益の徴収は、通常、さまざまな申告期限内に第三者の保険支払者に完全かつ正確な請求情報を 提供することで行われ、通常は請求後30～60日以内に行われます。第三者の 保険支払者は、両社の収益の約 15% を占めています。

第三者の保険支払者が負担しない 件の患者費用については、両社は患者に対し、 サービスの提供前にサービスの料金を支払うよう求めています。両社は、サービスが提供されるまでの間、これらの前払いを繰延収益として記録します。サービスが提供されると 両社はASC 606に従って収益を計上します。

2021年12月31日および2020年12月31日の 時点で、両社の繰延収益はそれぞれ394,066ドルと420,275ドルでした。

広告 費用

企業は、広告費を発生時に費用を負担します。これらの費用は、 営業明細書に記載されている両社の運営費に含まれています。2021年12月31日および2020年12月31日に終了した年度について、両社はそれぞれ10,827ドルと17,559ドルの広告費用を負担しました。

最近 採択された会計上の宣言

（トピック 842）をリース。2016年2月、FASBはASU 2016-02、リース（「ASU 2016-02」）を発行しました。新しい基準では、 期間が12か月を超えるすべてのリースについて、借主が貸借対照表にROU資産とリース負債を記録することを義務付ける使用権 （「ROU」）モデルが確立されています。リースは財務または営業のいずれかに分類され、分類によって損益計算書における経費の 認識パターンに影響します。民間企業の場合、新しい基準は2021年12月15日以降に開始する会計年度（その会計年度内の中間期間を含む）に有効です。財務諸表に示されている最も早い比較期間の開始時に存在する、またはそれ以降に締結された資本 およびオペレーティングリースの借手には、特定の実際的な手段を講じながら、修正された遡及的移行アプローチが必要です。両社は2022年1月1日からこの基準を採用します。

注 2 — プロパティと設備

プロパティ と設備は以下で構成されています。

2021年12月31日および2020年に終了した年度に、両社はそれぞれ6,660ドルおよび1,254ドルの減価償却費を計上しました。

注 3 — 支払手形

ペイチェック 保護プログラム

2020年4月15日、両社は米国中小企業局の 給与保護プログラムに従い、元本181,600ドルの融資を受けました。ローンは、融資日から18か月で満期を迎え、毎月18回の分割払いで支払われ、 の利息は年間 1% でした。給与保護プログラムに基づく特定の基準 を満たすことに基づいて、ローンの元本残高の最大100％が免除されました。2021年2月24日、ローンの元本と1,567ドルの未払利息が免除され 、手形は消滅しました。両社は、2021年12月31日に終了した年度中に、負債の消滅により181,600ドルの利益を計上しました。

注 4 — メンバーディストリビューション

2021年12月31日と2020年に終了した年度に、合計1,902,950ドルと1,679,968ドルの会員の 分配金がそれぞれ支払われました。会員に支払われる分配金 は、2021年12月31日と2020年12月31日にそれぞれ合計426,734ドルと363,368ドルでした。

注 5 — コミットメントと不測の事態

保険

企業保険は、第三者保険会社が補償する保険であり、(i) 第三者の 損害を対象とする一般賠償責任保険、(ii) 法定労働者災害補償保険、(iv) 一般賠償責任保険および自動車賠償責任保険で定められた一次限度額を超える超過賠償責任保険、(v) 不動産および個人の 財産の代替価値を対象とし、事業中断を含む損害保険、および (vi) 当社の事業 活動に関連する行為について当社の医師を対象とする医療過誤保険。すべての補償には一定の限度額と控除額が適用されますが、その条件は 同様の種類の事業を営む企業によく見られます。

法的 事項

両社は現在、重要な法的手続きの対象にはなりませんが、 通常の事業過程において法的手続きや請求の対象となる場合があります。また、重要ではないと見なされる法的手続きが将来重要になる可能性があります。 結果がどうであれ、訴訟は、とりわけ解決に時間と費用がかかり、経営陣の リソースをそらす可能性があります。

注 6 — 後続のイベント

社は、貸借対照表の日付から財務諸表が発行された日までの他のすべての事象を評価し 、開示する必要のあるその他の事象はないと判断しました。

ウィスコンシン サウスカロライナ州不妊治療および生殖外科アソシエイツ

AND ウィスコンシン州不妊治療研究所

未監査 連結財務諸表

2022年9月30日の として、2022年9月30日および2021年9月30日に終了した9か月間。

目次

ウィスコンシン サウスカロライナ州不妊治療および生殖外科アソシエイツ

AND ウィスコンシン州不妊治療研究所

複合貸借対照表

添付の 件の注記は、これらの統合財務諸表の不可欠な部分です。

ウィスコンシン サウスカロライナ州不妊治療および生殖外科アソシエイツ

AND ウィスコンシン州不妊治療研究所

未監査 複合運用明細書

添付の 件の注記は、これらの統合財務諸表の不可欠な部分です。

ウィスコンシン サウスカロライナ州不妊治療および生殖外科アソシエイツ

AND ウィスコンシン州不妊治療研究所

未監査 メンバーの赤字の複合計算書

添付の 件の注記は、これらの統合財務諸表の不可欠な部分です。

ウィスコンシン サウスカロライナ州不妊治療および生殖外科アソシエイツ

AND ウィスコンシン州不妊治療研究所

未監査 複合キャッシュフロー計算書

添付の 件の注記は、これらの統合財務諸表の不可欠な部分です。

ウィスコンシン サウスカロライナ州不妊治療および生殖外科アソシエイツ

AND ウィスコンシン州不妊治療研究所

未監査の連結財務諸表の注記

注 1 — 重要な会計方針の要約

ビジネスの説明

ウィスコンシン不妊治療研究所 の未監査連結財務諸表には、以下の事業運営が含まれています。ウィスコンシン不妊治療サービス および不妊治療サービスと高度な婦人科医療を提供するクリニックであるリプロダクティブ・サージェリー・アソシエイツ、S.C.（「WFRSA」）、およびWFRSA にのみ検査サービスを提供する有限責任会社であるウィスコンシン不妊治療研究所（「FLOW」）「企業」)。

プレゼンテーションの基礎

企業の会計および財務報告方針は、米国で一般に認められている会計原則 （「米国会計基準」）に準拠しています。

個の見積もりを使用

米国会計基準に従って財務諸表を作成する場合、経営陣は 報告された資産および負債の金額、および財務諸表の日付における偶発資産および負債の開示、ならびに報告期間中の収益と費用に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりと異なる場合があります。経営陣によるより重要な見積もり と仮定には、とりわけ、資産と設備の耐用年数、売掛金の回収可能性、および 未払負債が含まれます。

現金 および現金同等物

財務諸表の提示を目的として、両社は定期預金、預金証書、および当初の満期が3か月以内の流動性の高いすべての投資 を現金および現金同等物と見なします。2022年9月30日現在、両社には現金同等物はありませんでした。

売掛金および貸倒引当金

貸倒引当金の 引当金は、顧客口座の回収可能性と関連請求書の経年変化に関する両社の評価に基づいており、両社の既存の売掛金における信用損失の可能性を最もよく見積もったものです。 両社は、過去の経験、信用の質、口座の年齢、売掛金残高 、顧客の支払い能力に影響を与える可能性のある現在の経済状況などを考慮して、手当を定期的に見直しています。貸倒引当金 は、会社の貸借対照表を差し引いた売掛金に含まれています。2022年9月30日および2021年9月30日現在、貸倒引当金 残高に対する両社の引当金は、それぞれ33,372ドルおよび24,071ドルでした。

プロパティ と機器

企業は、有償で資産と設備を記録します。資産および設備は、資産の推定経済的耐用年数（3年から10年）にわたって、定額法を使用して減価償却されます。両社はその支出を資産や設備の耐用年数を延ばす大規模な更新と改善 に充てています。メンテナンスと修理の費用は、発生した費用に応じて費用に計上されます。 両社は、少なくとも毎年、または事象または状況の変化により資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが示された場合はいつでも、減損がないか長期資産の帳簿価額を見直します。長期資産の回収可能性は、帳簿価額と、その資産または資産グループが生み出すと予想される割引前のキャッシュフローと を比較することによって測定されます。そのような資産が 減損とみなされる場合、計上すべき減損額は、資産の帳簿価額（もしあれば）がその 公正市場価値を超える金額によって測定されます。

金融商品の公正価値

公正価値（Fair 価値）とは、測定日に市場参加者間で秩序ある取引 が行われた場合に、資産の売却または負債の譲渡により支払われる価格として定義されます。米国会計基準では、公正価値の測定に使用されるインプット を優先する公正価値階層を3段階に定めています。このヒエラルキーでは、活発な市場における同一の資産 または負債の未調整相場価格が最も優先され（レベル1の測定）、観察できないインプット（レベル3の測定）が最優先されます。これらの階層には以下が含まれます。

企業には、報告期間中、非経常的に公正価値で測定された資産または負債はありませんでした。

収入 税金

社は有限責任会社であり、連邦税は発生しません。税務上、 社の損益は会員の個人所得税申告書に含まれ、個人の税務戦略に基づいて課税されます。したがって、 添付の財務諸表に反映されている連邦所得税の引当金や負債はありません。

信用リスクの濃度

現金 には、保険の対象となる連邦預金保険公社（「FDIC」） 限度を超える金融機関への預金金額が含まれます。2022年9月30日の時点で、両社の現金残高はFDICの限度額を超えていませんでした。

収益 の認識

社は、ASC 606「顧客との契約による収益」（「ASC 606」）に従って契約上の収益を計上します。 ASC 606の核となる原則は、約束された商品またはサービスが、企業がそれらの商品またはサービスを受ける資格があると予想される対価を反映した 金額で顧客に譲渡されたときに収益を計上することです。ASC 606では、企業が契約を評価して、新しい収益基準に基づいて計上する収益の時期と金額を決定するよう求めています。このモデルには 5 段階の アプローチがあります。

臨床および検査サービスから生じた収益 は、サービスの実施時に計上されます。患者へのサービスの提供に関連する両社の履行義務 は、サービスの提供時に満たされます。したがって、患者サービス収入に関しては、報告期間の終了時点で履行義務が満たされていない、または一部満たされていない履行義務はありません 。

両社のサービス収益の 部分は、第三者の保険支払者によって払い戻されます。 両社の患者に提供されるサービスに対する支払い は、通常、請求された料金よりも少なくなります。両社は、これらの源泉からの収益と売掛金 を監視し、請求額と償還額との予想される差異を適切に考慮して、推定契約上の引当金を記録します。

患者 サービスの収益は、契約上の調整および償却の推定引当金を差し引いた額を差し引いたものです。調整は、実施されたサービスの医師料金と、そのようなサービスに対する第三者保険支払者による償還額との差 によるものです。 患者サービスの収益の徴収は、通常、さまざまな申告期限内に第三者の保険支払者に完全かつ正確な請求情報を 提供することで行われ、通常は請求後30～60日以内に行われます。第三者の 保険支払者は、両社の収益の約 15% を占めています。

第三者の保険支払者が負担しない 件の患者費用については、両社は患者に対し、 サービスの提供前にサービスの料金を支払うよう求めています。両社は、サービスが提供されるまでの間、これらの前払いを繰延収益として記録します。サービスが提供されると 両社はASC 606に従って収益を計上します。

2022年9月30日および2021年12月31日の 時点で、両社の繰延収益はそれぞれ497,922ドルと394,066ドルでした。

広告 費用

企業は、広告費を発生時に費用を負担します。これらの費用は、 営業明細書に記載されている両社の運営費に含まれています。2022年9月30日および2021年9月30日に終了した9か月間、両社はそれぞれ7,325ドルと7,991ドルの広告費用を負担しました。

最近 採択された会計上の宣言

（トピック 842）をリース。2016年2月、FASBはASU 2016-02、リース（「ASU 2016-02」）を発行しました。新しい基準では、 期間が12か月を超えるすべてのリースについて、借主が貸借対照表にROU資産とリース負債を記録することを義務付ける使用権 （「ROU」）モデルが確立されています。リースは財務または営業のいずれかに分類され、分類によって損益計算書における経費の 認識パターンに影響します。民間企業の場合、新しい基準は2021年12月15日以降に開始する会計年度（その会計年度内の中間期間を含む）に有効です。財務諸表に示されている最も早い比較期間の開始時に存在する、またはそれ以降に締結された資本 およびオペレーティングリースの借手には、特定の実際的な手段を講じながら、修正された遡及的移行アプローチが必要です。

社は、2022年1月1日からこの基準を採用しました。この規格では、移行の際にオプションでさまざまな実用的な手段を使用できます。 両社は、移行ガイダンスの下で認められている特定の実際的な手段を選択しました。これにより、 既存または期限切れの契約に埋め込みリースが含まれているかどうかを判断するために再評価しないこと、既存のリースのリース分類を再評価しないこと、 リースコンポーネントと非リースコンポーネントを機器リースの単一リースコンポーネントとして考慮すること、および 以前に資産化されていた初期直接費が上限の対象となるかどうかを決定すること FASB ASC 842に基づくイタライゼーション。また、新基準では、企業が現在実施している会計方針の選定について、実際的な便宜を図り、承認免除措置も設けています。両社は、対象となるすべてのリースについて 短期リースの認定を選択しています。つまり、期間が 12 か月以内のリースについては、 年以下のリースについて ROU 資産およびリース負債を認識しません。詳細については、注記3を参照してください。

この基準を採用したことによる 最も大きな影響は、 社の連結貸借対照表におけるオペレーティングリースのROU資産とリース負債の計上でしたが、両社の連結営業計算書 または連結キャッシュフロー計算書には影響しませんでした。2022年1月1日以前の採用については、両社による累積的な影響はありませんでした。

注 2 — プロパティと設備

プロパティ と設備は以下で構成されています。

2022年9月30日および2021年に終了した9か月間に、両社は9,497ドルおよび3,468ドルの減価償却費を計上しました。

注 3 — リース

社はオフィス用のオペレーティングリース契約を締結しています。FASBのASU 2016-02、リーストピック842（「ASU 2016-02」）（「ASU 2016-02」）によると、2022年1月1日より、両社は使用権資産および対応する負債を報告し、適切な利息計算を行って、リース支払い総額の現在の 価値を報告する必要があります。ASU 2016-02年の条件に従い、両社は既知であれば暗黙の 金利を、それ以外の場合は該当する連邦金利を使用できます。両社の暗黙金利は容易には決定できなかったため、 両社はリースの開始時点で該当する連邦金利を利用していました。いずれかのリース に含まれるリース更新オプションは、両社が更新オプションを行使することが合理的に確実であれば、リース期間に含まれます。両社の営業 リース契約には、重要な制限条項は含まれていません。

日現在、連結貸借対照表に含まれる両社のリース構成要素は次のとおりです。

2022年9月30日現在の将来の 最低リース支払い額は次のとおりです。

注 4 — 支払手形

ペイチェック 保護プログラム

2020年4月15日、両社は米国中小企業局の 給与保護プログラムに従い、元本181,600ドルの融資を受けました。ローンは、融資日から18か月で満期を迎え、毎月18回の分割払いで支払われ、 の利息は年間 1% でした。給与保護プログラムに基づく特定の基準 を満たすことに基づいて、ローンの元本残高の最大100％が免除されました。2021年2月24日、ローンの元本と1,567ドルの未払利息が免除され 、手形は消滅しました。両社は、2021年9月30日に終了した9か月間の債務消滅により181,600ドルの利益を計上しました。

注 5 — メンバーディストリビューション

2022年9月30日と2021年9月30日に終了した9か月間に、合計1,266,795ドルと1,330,343ドルのメンバーの 分配金がそれぞれ支払われました。 会員に支払われる分配金は、2022年9月30日と2021年9月30日の時点でそれぞれ合計467,702ドルと572,608ドルでした。

注 6 — コミットメントと不測の事態

保険

企業保険は、第三者保険会社が補償する保険であり、(i) 第三者の 損害を対象とする一般賠償責任保険、(ii) 法定労働者災害補償保険、(iv) 一般賠償責任保険および自動車賠償責任保険で定められた一次限度額を超える超過賠償責任保険、(v) 不動産および個人の 財産の代替価値を対象とし、事業中断を含む損害保険、および (vi) 当社の事業 活動に関連する行為について当社の医師を対象とする医療過誤保険。すべての補償には一定の限度額と控除額が適用されますが、その条件は 同様の種類の事業を営む企業によく見られます。

法的 事項

両社は現在、重要な法的手続きの対象にはなりませんが、 通常の事業過程において法的手続きや請求の対象となる場合があります。また、重要ではないと見なされる法的手続きが将来重要になる可能性があります。 結果がどうであれ、訴訟は、とりわけ解決に時間と費用がかかり、経営陣の リソースをそらす可能性があります。

注 7 — 後続のイベント

2023年3月16日、ネバダ州の法人であるINVO Bioscience Inc.（以下「INVO」）は、デラウェア州の有限責任会社（「買い手」） であり、INVOが完全所有するデラウェア州の企業であるINVO Centers LLCの完全子会社であるウッドバイオレット・ファーティリティLLC（以下「APA」）を通じて、WFRSAと資産購入契約（ 「APA」）を締結しましたおよびエリザベス・プリッツ取消可能生活信託（「売主」、WFRSAとともに「売主」、「売主」、「売主」、「売主 当事者」）。これに基づき、買主はWFRSAの事業に関連する購入資産（APAで定義されているとおり）を取得することに同意しました。 購入者はまた、APAに定められているとおり、WFRSAの特定の負債を引き受けることに同意しました。WFRSAの特定の非臨床資産、財産および権利 は、患者リスト、カルテ、記録および台帳、支払者とのすべての契約 （APAで定義されているとおり）、すべての医療許可（APAで定義されているとおり）を含む購入資産から除外されるものとします。

買主は、クロージング時のクロージングペイメントと同額の 額を、目標クロージング日 日負債を差し引いた額からホールドバック額28万ドルを差し引いた額の 額を（APAで定義されているすべての大文字表記の）クロージングペイメントに等しくなる 額をWFRSAに支払います。買主は、売主が以下の 現金支払いの代わりにINVO普通株式を受け取ることを選択できる場合に限り、成約後最初の3周年に ドルの以下の追加支払いを行うことに同意します。（i）最初の追加支払い日に80,000株のINVO普通株式、（ii）2回目の追加支払い日に55,000株のINVO普通株式 株および（iii）3回目の追加支払い日におけるINVO普通株式35,000株。追加の 支払いは、購入資産に対して劣後特権を保有する売り手によって担保されます。

2023年3月16日、買主は ウィスコンシン州の法律に基づいて設立された信託であるエリザベス・プリッツ取消可能名簿信託の受託者として、ワエル・メギッド博士が所有するウィスコンシン州の有限責任会社であるFLOW、IVF Science, LLC 、およびエリザベス・プリッツ博士と会員持分購入契約（「MIPA」）を締結しました（それぞれ「販売会員」、および総称して「販売会員」）。 MIPAに基づき、売主会員は、FLOWの会員持分の 100% を、（MIPAで定義されているようにすべて大文字の 語で）初期購入価格に等しい購入価格で買主に売却することに同意しました。初期購入価格は、（i）200万ドル（2,000,000ドル）から（ii）期限 負債を引いた額から（iii）取引費用から（iv）ホールドバック額を差し引いた金額です。7万ドルの。最初のクロージング支払いに加えて、 購入者は、クロージング後最初の3周年 からそれぞれ90日以内に、販売メンバーに200万ドルの追加支払いを支払うことに同意しました。ただし、売却メンバーは、以下の現金支払いの代わりにINVO普通株式を受け取ることを選択できます。(i) 最初の追加支払い日にINVO普通株式320,000株のINVO普通株式を受け取ることを選択できます。(ii) 2202 回目の追加支払日には INVO 普通株式 ,000 株、3 回目の追加支払い日には INVO 普通株式 140,000 株。これらの追加支払いは、FLOWの資産に対して先取特権を持つ販売会員によって 担保されます。

INVO バイオサイエンス株式会社

未監査 プロフォーマ要約連結財務諸表

2023年3月16日、ネバダ州の法人であるINVO Bioscience Inc.（以下「INVO」）は、デラウェア州の有限責任会社 （「買い手」）であり、INVOが完全所有するデラウェア州の会社であるINVO Centers LLCの完全子会社であるWood Violet FertilityLLCを通じて、 ウィスコンシン不妊治療研究所（以下「クリニック」）を買収する拘束力のある購入契約を締結しました合計購入価格は $1,000万です（「WFI買収」）。

の購入価格は、それぞれ250万ドルの分割払いを4回に分けて支払うことができ、クロージング時とそれに続くクロージングの3周年 周年のそれぞれにお支払いいただきます。売り手は、 相当のINVO普通株式の最後の3回の分割払いの全部または一部を、それぞれ2回目、3回目、および最終分割払いに購入することができます。

クリニックは、(a) 医療機関であるウィスコンシン不妊治療および生殖外科アソシエイツS.C.、ウィスコンシン州の専門家 サービス会社、ウィスコンシン州不妊治療研究所（「WFRSA」）、および（b）検査サービス会社であるウィスコンシン州の有限責任会社であるウィスコンシン州のFertilityLabs （「FLOW」）で構成されています。WFRSAは、不妊治療、婦人科、産科治療、外科手術に焦点を当てた患者に直接治療を提供するクリニックの不妊治療診療所を所有、運営、管理しており、 医師やその他の医療提供者を雇用してそのようなサービスと処置を提供しています。FLOWはWFRSAに関連する研究所 サービスを提供します。

がフォーム8-Kの最新報告書（「報告書」）にさらに詳しく記載されているように、これらのプロフォーマ要約合算財務諸表 財務諸表は添付資料であり、INVOはWFRSAの非医療資産とFLOWの会員持分の 100% を購入しています。

2023年3月16日、買主はWFRSAおよびエリザベス・プリッツ・リボルカブル リビング・トラスト（以下「売主」、WFRSAとともに「売主当事者」）と資産購入契約（「APA」）を締結しました。これに基づき、買主は、WFRSAの事業に関連する購入資産（APAで定義されているとおり）を 取得することに同意しました。買い手はまた、APAに定められているとおり、WFRSAの特定の負債 を引き受けることに同意しました。WFRSAの特定の非臨床資産、財産および権利は、患者リスト、カルテ、記録および台帳、支払者とのすべての契約（APAで定義されている）、すべての医療許可（APAで定義されている ）を含む購入資産 から除外されるものとします。

買主は、クロージング時のクロージングペイメントから目標クロージング日負債500,000ドルを差し引いた額からホールドバック額280,000ドルを差し引いた金額を（APAで定義されているようにすべて大文字表記の）クロージングペイメントに等しい金額をWFRSA に引き渡します。買主は、売主が以下のように現金支払いの代わりにINVOの普通株式を受け取ることを選択できるという条件で、成約後最初の3周年ごとに50万ドルの追加支払いを行うことに同意します。（i）最初の追加支払い日に80,000株のINVO普通株式、（ii）2回目の追加支払い日に55,000株のINVO普通株式、および（iii）35万株のINVO普通株式を受け取ることを選択できます。3 回目の追加 支払い日に INVO 普通株式を 1,000 株分追加支払いは、購入資産に対して劣後特権を保有する売主によって担保されます。

2023年3月16日、買主は、ワエル・メギッド博士が所有するウィスコンシン州 有限責任会社であるFLOW、IVF Science, LLCおよびエリザベス・プリッツ博士と会員持分購入契約（「MIPA」）を締結しました。 ウィスコンシン州の法律に基づいて設立された信託であるエリザベス・プリッツ取消可能名簿信託の受託者として、 (それぞれ「販売会員」、および総称して「販売会員」)。 MIPAに基づき、売却会員は、FLOWの会員持分の 100% を、（MIPAで定義されているすべての 大文字の用語で）初期購入価格に等しい購入価格で買主に売却することに同意しました。購入価格は、（i）200万ドル（2,000,000ドル）から（ii）期末負債を差し引いて（iii）取引費用から（iv）ホールドバックを差し引いたものに等しい（すべて ）7万ドルの金額。初回決済 支払いに加えて、購入者は、成約後最初の 周年からそれぞれ90日以内に、売手会員に2,000,000ドルの追加支払いを支払うことに同意しました。ただし、売手会員は、以下のように、現金支払いの代わりにINVO普通株式を受け取ることを選択できます。(i) 最初の追加支払い日にINVO普通株式320,000株、(ii) 220,000 株 回目の追加支払い日には INVO普通株式,000株、3回目の追加支払い日には (iii) INVO普通株式140,000株です。これらの追加の 支払いは、FLOWの資産に対して先取特権を持つ販売会員によって担保されます。

以下の 未監査のプロフォーマ要約連結財務諸表は、WFI買収および関連する融資取引を実施するために調整された、INVOの過去の連結財務諸表 およびWFRSAとFLOW（以下「会社」）の過去の連結財務諸表（「会社」）に基づいています。2022年9月30日に終了した9か月間および2021年12月31日に終了した年度の未監査のプロフォーマ要約連結営業計算書 は、これらの取引が 2021 年 1 月 1 日に 発生したかのように効力を生じます。2022年9月30日現在の未監査のプロフォーマ要約連結貸借対照表は、これらの取引を あたかも2022年9月30日に行われたかのように有効にします。

未監査のプロフォーマ連結貸借対照表と未監査の連結営業計算書は、情報提供のみを目的としており、 買収が2021年1月1日に行われた場合に生じたであろう複合財務状況を示すものではありません。

未監査のプロフォーマ要約連結財務諸表は、INVOの最新のForm 10-Kの年次報告書とそれに続くForm 10-Qの四半期報告に含まれるINVOの過去の財務諸表、 社の過去の財務諸表、および報告書に含まれている 社の過去の財務諸表と併せて読む必要があります。

INVO バイオサイエンス株式会社

プロ フォーマ複合貸借対照表

(未監査)

2022年9月30日の

INVO バイオサイエンス株式会社

PRO FORMA 要約統合運用明細書

(未監査)

2022年9月30日に終了した9か月間

INVO バイオサイエンス株式会社

PRO FORMA 要約統合運用明細書

(未監査)

が 2021 年 12 月 31 日に終了した年度について

INVO バイオサイエンス株式会社

連結財務諸表の注記

注 1 — プレゼンテーションの基礎

WFIの買収は、ASCトピック805「企業結合」に基づく買収会計方法に基づいて会計処理されます。 会計上の買収者として、当社はWFIの取得資産と引き受けた負債の公正価値を見積もり 、WFIの会計方針を独自の方針に適合させました。

注 2 — 購入対価の計算と仮購入価格配分

次の表は、締切日に譲渡される購入対価の公正価値をまとめたものです。

会社は、両社の資産および負債の公正市場価値の暫定評価分析を実施しました。 次の表は、2022年9月30日現在の購入価格の暫定配分をまとめたものです。

この 件の仮購入価格配分は、未監査のプロフォーマ要約複合貸借対照表 シートおよび損益計算書におけるプロフォーマ調整の準備に使用されています。最終的な購入価格配分は、INVOが詳細な評価と必要な計算をすべて完了した時点で決定されます。これらの評価は、今後12か月以内に完了する予定です。最終的な配分は、見積調整に使用された暫定配分と 大きく異なる可能性があります。最終的な配分には、(i) 識別可能な 純資産の変動、(ii) 資産、プラント、設備の公正価値の変動、および (iii) その他の資産および負債の変動が含まれる場合があります。

注 3 — プロフォーマ調整

プロフォーマ調整は、INVO の暫定的な見積もりおよび仮定に基づいており、変更される可能性があります。以下の 調整は、未監査のプロフォーマ要約複合財務諸表に反映されています。

(a) 注記2に示されているWFI買収に関連する暫定的な営業権を表します。のれんは、取得した資産と引き受けた負債の公正価値に対する購入価格の 超過分の推定値を表します。

(b) WFIの買収により今後支払われるべき現金支払い額を表します。INVOは、決算から最初の3周年 がそれぞれ90日以内に2,500,000ドルの追加支払いを行うことに合意しました。売主は、 支払いの代わりにINVO普通株式を受け取ることを次のように選択できます。(i) 最初の追加支払い 日に400,000株のINVO普通株式、(ii) 2回目の追加支払い日に275,000株のINVO普通株式、 (iii) 3回目の追加支払い日に (iii) INVO普通株式175,000株のINVO普通株式を受け取ることを選択できます。

(c) WFIの買収完了時に支払われるべき当初の250万ドルを賄うためにINVOが売却した普通株式からの推定収益を表します。 代替案として、INVOは、妥当な条件で可能な場合は、デットファイナンスを利用して前払いの対価を調達することを決定する場合があります。

(d) WFRSA とFLOWはパートナーシップレベルで課税されるため、WFI買収に関する所得税引当金は記録されていません。

目論見書

株式会社インボ・バイオサイエンス

普通株式

優先株 債務証券

ワラント 単位

$35,000,000

当社は、上記で特定された有価証券の合計で最大35,000,000ドルを1回以上の募集および売却する場合があります。この目論見書には、有価証券の概要が記載されています。

当社が有価証券を募集および売却するたびに、募集および有価証券の金額、価格、条件に関する具体的な情報を含むこの目論見書を補足します。補足書は、その募集に関して、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。当社の証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足をよくお読みください。

当社は、この目論見書および目論見書補足に記載されている有価証券を、1つ以上の引受人、ディーラー、代理店に、またはそれらを通じて、または購入者に直接、またはこれらの方法を組み合わせて提供および売却する場合があります。引受人、ディーラー、または代理人が有価証券の売却に関与している場合、その名称、およびそれらの間での該当する購入価格、手数料、手数料、手数料、または割引の取り決めは、該当する目論見書補足に記載されるか、記載された情報から計算できます。詳細については、この目論見書の「この目論見書について」および「配布計画」というタイトルのセクションを参照してください。本目論見書および当該有価証券の募集の方法および条件を記載した該当する目論見書補足書の交付なしには、有価証券を売却することはできません。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。本目論見書の6ページの「リスク要因」セクション、および該当する目論見書補足に含まれる同様のセクション、および当社の証券に投資する前に考慮すべき要因に関するこの目論見書に参照により組み込まれるその他の文書を参照してください。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「INVO」のシンボルで上場されています。2021年4月6日、ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は、1株あたり4.20ドルでした。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は 2021年4月16日です。

目次

この目論見書について

この目論見書は、当社が「シェルフ」登録プロセスを用いて米国証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録届出書の一部です。発行登録届出書を使用することにより、この目論見書に記載されているように、当社は随時、1つ以上の募集で総額35,000,000ドルの有価証券を売却する場合があります。当社が有価証券を募集および売却するたびに、募集および売却される有価証券とその募集の具体的な条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を、この目論見書に提出します。また、当社は、これらの提供に関連する重要な情報を含む可能性のある1つ以上の無料書面目論見書をお客様に提供することを許可する場合があります。目論見書補足または自由執筆目論見書には、その募集に関してこの目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書の情報と、該当する目論見書補足または自由執筆目論見書との間に矛盾がある場合は、必要に応じて目論見書補足または自由執筆目論見書に頼るべきです。有価証券を購入する前に、この目論見書と該当する目論見書補足（および該当する自由書目論見書）の両方を、「詳細情報の入手先」および「参照による法人化」という見出しに記載されている追加情報とともに注意深くお読みください。

当社は、この目論見書、該当する目論見書補足、または当社が、または当社に代わって作成した、またはお客様に紹介した自由書の目論見書に含まれるもの以外に、お客様に情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。当社は、他者がお客様に提供する可能性のあるその他の情報について、一切の責任を負わず、その信頼性について一切の保証も提供できません。当社は、その募集または売却が許可されていない法域では、これらの有価証券の売却の申し出は行いません。この目論見書およびこの目論見書の該当する目論見書補足に記載されている情報は、それぞれの表紙に記載されている日付の時点でのみ正確であり、該当する自由執筆目論見書に記載されている情報は、その自由執筆目論見書の日付時点でのみ正確であり、参照によって組み込まれた情報は、特に明記されていない限り、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると考える必要があります。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しが変更された可能性があります。この目論見書には参考情報が含まれており、目論見書補足または自由記述の目論見書には、独立した業界出版物およびその他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測が参照により含まれている場合があります。これらの情報源は信頼できると考えていますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証しているわけでもありません。さらに、この目論見書、目論見書補足または該当する自由執筆目論見書に含まれている、または参照により組み込まれる可能性のある市場および業界のデータおよび予測には、見積もり、仮定、その他のリスクと不確実性が含まれる可能性があり、この目論見書、該当する目論見書補足および該当する自由執筆目論見書に含まれる「リスク要因」という見出しで説明されているものを含むさまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。参照により組み込まれた他の文書でも同様の見出しの下にこの目論見書にしたがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

この目論見書で「当社」、「私たち」、「当社」および「会社」とは、特に明記されていない限り、INVO Bioscience, Inc. を意味します。「お客様」とは、該当する一連の有価証券の潜在的な保有者を指します。

この目論見書には、適用される知的財産法により保護されている当社の商標および他の団体に帰属する商標への言及が含まれています。便宜上、この目論見書で言及されている商標および商号（ロゴ、アートワーク、その他の視覚的表示を含む）は、® または™ 記号なしで表示される場合がありますが、そのような言及は、当社またはそれぞれの所有者が、適用法に基づき、これらの商標および商号に対する当社の権利または該当するライセンサーの権利を適用法に基づいて最大限主張しないことを示すものではありません。当社は、他社の商号または商標の使用または表示を、当該企業との関係を示唆したり、そのような企業による当社の支持や後援を示唆したりすることを意図していません。

詳細を確認できる場所

年次報告書、四半期報告書、その他の報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、SECに電子的に提出する当社などの発行者に関する報告書、委任勧誘状、情報明細書およびその他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。そのウェブサイトのアドレスは http://www.sec.gov です。

当社のウェブサイトのアドレスはwww.invobioscience.comです。ただし、当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書の一部ではなく、またその一部と見なされるべきではありません。

この目論見書および目論見書の補足は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が記載されているわけではありません。登録届出書の全文は、以下に記載のとおり、SECまたは当社から入手できます。募集された有価証券の条件を定める契約書の形式およびその他の文書は、登録届出書の別紙または登録届出書に参照により組み込まれた書類として提出されるか、または提出される場合があります。この目論見書またはこれらの文書に関する目論見書補足の記述は要約であり、各記述は参照先の文書を参照することにより、あらゆる点で対象となります。関連事項の詳細な説明については、実際の文書を参照してください。登録届出書のコピーは、前述のとおり、SECのウェブサイトから入手できます。

参照による特定の文書の組み込み

SECの規則により、この目論見書に情報を「参照して組み込む」ことができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、当社がSECに提出したその後の情報は自動的に更新され、その情報に優先します。この目論見書または以前に提出された参照により組み込まれた文書に含まれる記述は、この目論見書または参照により組み込まれた後に提出された文書に含まれる記述がその記述を変更または置き換える範囲で、この目論見書の目的上、修正または置き換えられるものとみなされます。

この目論見書および付随する目論見書補足には、以前にSECに提出された以下の書類が参照により組み込まれています（ただし、SECに提出されたのではなく提供されたそのような文書内の情報は除きます）。

修正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って、本募集の終了前に当社が提出するすべての報告およびその他の文書。これには、最初の登録届出の日付以降および登録届出書の発効前にSECに提出する可能性のあるすべての文書が含まれますが、提出された情報ではなく、提供された情報は除外されます。、SECも参照により本目論見書に組み込まれ、本目論見書の一部とみなされます。そのような報告書および書類の提出日。

この目論見書に参照により組み込まれている文書の無料コピーは、次の住所に書面または電話で請求できます。

INVOバイオサイエンス株式会社

担当:最高経営責任者

5582 ブロードキャストコート

フロリダ州サラソタ34240

(978) 878-9505

ただし、これらの展示品が本目論見書または付随する目論見書補足に参照により具体的に組み込まれている場合を除き、提出書類への展示品は送付されません。

会社

私たちは生殖補助医療（ART）市場に焦点を当てた医療機器会社です。私たちの使命は、医療へのアクセスを増やし、不妊治療と患者ケアを世界中に拡大することです。当社の特許取得済みデバイスであるInvoCellは、自然界に使用される世界初の膣内培養（IVC）システムです。 インビボ受精および初期胚発生中の卵子と精子のインキュベーション。米国食品医薬品局（「FDA」）は、InvoCell膣内培養システム（InvoCell）のデノボ分類の申請を2015年11月に承認しました。InvoCellは2019年10月にCEマークも取得し、現在では世界中の何百万人もの不妊カップルが新しい不妊治療を受けられるよう支援する立場にあります。この新しい装置と手順（「INVO手順」）は、体外受精（「IVF」）や子宮内授精（「IUI」）を含む現在の不妊治療と比較して、より自然で、安全で、効果的で経済的な不妊治療を提供すると考えています。実験室で卵子と精子が胚へと成長する体外受精のような従来の不妊治療とは異なり、InvoCellは女性の膣腔をインキュベーターとして利用し、より自然な受精プロセスをサポートします。この新しいデバイスは次のことを促進します インビボ受胎と初期胚発育。

InvoCellの商業的利用と臨床研究の両方で、INVOプロシージャは体外受精と同等の妊娠成功率 および出生率を示すことが証明されています1。さらに、従来の体外受精治療に母親が参加することで受精や早期胚発生に参加することには、 従来の体外受精治療に比べて、患者さんにより身近でパーソナライズされた妊娠方法を提供することで、感情面でのメリットがあると考えています。

不妊症に苦しんでいる多くのカップルにとって、治療を受けることができないことがよくあります。ART市場における主な課題の2つは、未治療患者の大部分を占める原因となっている財政上の課題（治療費など）と不妊治療の利用可能性（または能力）の限りです。宗教的、社会的、文化的な障害は、希望に満ちたカップルが従来の体外受精で赤ちゃんを産むという夢を実現することを妨げる可能性もあります。InvoCellは、特に患者のコストとインフラ容量の制約など、ART市場における多くの重要な課題に対処できると考えています。INVOソリューションの多くの利点は次のとおりです。

2016年の第2四半期に、米国食品医薬品局（FDA）の認可を受けて、InvoCellとINVOの処置を受けた最初の米国人の赤ちゃんがテキサス州で生まれました。

生殖補助医療と遺伝学のジャーナル ：ランダム化オープンラベルプロスペクティブ対照試験におけるInvoCell™ を用いた膣内培養の胚盤胞の質と出生率の比較、ケビン・J・ドゥーディ、E・ジェイソン・ブルーム・ キャスリーン・M・ドゥーディ、2016年1月13日。https://invobioscience.com/wp-content/uploads/2016/07/Doody-Report.pdf

InvoCellのデノボ分類リクエストは、3日間のインキュベーション期間に基づいていました。 5日間のインキュベーションについてFDAの認可を求めるために、追加のデータを収集する予定です。

フェリング販売契約

2018年11月12日、当社はFerring社と販売契約（以下「販売契約」）を締結しました。これに基づき、当社は、InvoCell™ と呼ばれる当社独自の膣内培養装置に関連する特許に基づくサブライセンスの権利を含む米国（「地域」）での独占的ライセンスをフェリングに付与し、保持装置およびその他の該当する付属品（総称して「ライセンス製品」））すべての治療用、予防用、および製品に関するライセンス製品のマーケティング、宣伝、配布、および販売を行うことヒトにおける生殖技術（不妊治療を含む）を含む医療機器または医薬品の診断用途（「分野」）。フェリングは、テリトリー内のフィールドでのライセンス製品のすべての商業化活動について、自己負担で責任を負います。当社は、Ferringに付与された独占的ライセンスについて限定的な例外を留保しています。これにより、一定の制限を条件として、テリトリー内でINVO手続きを商業化する最大5つのクリニック（後に7つに修正されました）を設立することができます。当社は、ライセンス製品の米国外でのすべての商品化権を保有します。

販売契約の条件に基づき、フェリングは特定の契約条件の完了時に当社に500万ドルの初期支払いを行いました。これには、ライセンス製品の現在のすべての製造業者からの合意が含まれており、フェリングは材料供給不履行によりそのような製造業者と直接購入関係を結ぶ権利を有するという合意が含まれていました。ディストリビューション契約の取引は 2019 年 1 月 14 日に終了しました。フェリングは、ライセンス製品のライセンス期間の満了の少なくとも3年前に、ライセンス製品の現在のインキュベーション期間について、FDAから5日間のラベル強化の取得に成功した場合、300万ドルのマイルストーン支払いを当社に行う義務があります。ただし、フェリングが以前に販売契約を終了する権利を行使していない場合に限ります。この300万ドルの支払いを受けるために必要なマイルストーンを無事に完了できるという保証はありません。さらに、個別の供給契約の条件に基づき、フェリングは配布のために購入したライセンス製品ごとに特定の供給価格を当社に支払う義務があります。

販売契約の最初の期間は 2025 年 12 月 31 日に満了しますが、フェリングが最初の期間の最後の 2 年間にライセンス製品の販売から当社に指定された最低収益を生み出せない場合、当社は販売契約を終了することができます。最初の契約期間の終了時にそのような解約が行われない限り、その後、相互の同意により終了しない限り、配布契約の期間は 3 年連続して自動的に更新されます。配布契約は、いずれかの当事者による重大な違反があった場合、または便宜上 Ferring が重大な違反を行った場合に終了することがあります。さらに、配布契約に基づく契約が75日以内に完了しない場合、違反していない当事者が配布契約を終了することを選択できます。

2021年3月2日、当社はフェリングと販売契約の修正第1号（以下「改正」）を締結しました。修正条項に従い、フェリングは2021年3月に販売契約に基づいて2,004個の製品を501,000ドルで購入することに合意しました。その時点で、販売契約のセクション2.4に定められた2020年の最低年間目標は、そのような購入の結果として完全に達成されたものとみなされます。この改正により、契約に基づいて当初許可されていたINVO社所有の診療所の数を増やし、特定の地理的要件を撤廃することで、柔軟性がさらに高まりました。

インボセル・テクノロジー

当社の製品である InvoCellが最初の製品です インビボ膣内培養（IVC）システムは、 米国でFDAの認可を取得しました。私たちの新しいデバイスと処置は、より自然で、安全で、効果的で経済的な不妊治療を患者さんに提供できると信じています。特許取得済みのInvoCellデバイスは、受精中および初期の 胚発生中の卵子と精子の孵化に使用されます。 実験室で卵子と精子が胚に成長する体外受精などの従来の不妊治療とは異なり、InvoCellは女性の膣をインキュベーターとして利用して、より自然な受精と 胚発生環境、および不妊治療をサポートします。デバイスはプロモートします インビボ初期胚発育の構想 .臨床試験では、INVO法は従来の 体外受精治療と実質的に同等の有効性と妊娠率を示しました。

InvoCell システムは次のコンポーネントで構成されています。

InvoCell培養装置は、体外受精/膣内培養および細胞質内精子注入受精/膣内培養（ICSI/IVC）中のヒトの配偶子または胚の準備、保持、移植に使用されます。InvoCell培養装置は、患者さんの膣腔に装着する前にInvoCellリテンションデバイス内に配置されます。

InvoCellリテンションデバイスをInvoCell培養デバイスと組み合わせて使用すると、インボセルデバイスをインボセル培養中に膣腔内に保持するのに役立ちます。InvoCell培養装置は、患者さんの膣腔に装着する前にInvoCellリテンションデバイス内に配置されます。

INVO 処置中、 患者は卵巣刺激サイクルを受けます。卵を取り出して精子を採取したら、InvoCell Cultureを使用して単一の に入れます。精子の採取と準備は通常、採卵前に行われます。培養液 (~1ml) をインボセルの内容器の に入れます。卵子と低濃度の運動性精子を培地に入れ、内側の 血管を閉じて保護用の外側の血管に固定します。その後、InvoCellデバイスは直ちに 上膣腔に配置されてインキュベーションされます。ここで、 3～5日間、自然受精と胚の早期発育が行われます。リテンションシステムを使用すると、 潜伏期間中、InvoCell培養装置を膣内に維持することができます。InvoCellリテンションデバイスは、膜に穴が開いた横隔膜タイプのデバイスで構成されており、 膣分泌物を自然に排出できます。InvoCellは、膣液が外側の血管 に浸透しないように設計されているため、受精に必要なCO2を通過させながら、内側の血管が汚染されることはありません。

3日から5日間 日の潜伏期間の後、患者は診療所に戻り、そこでリテンションシステムとInvoCellを取り外します。 保護用の外側の血管を廃棄し、内側の容器の内容物をペトリプレートに入れ、 発生学者が移植に最適な胚を評価できるようにします。移植する胚を標準移植カテーテルに吸引し、 を患者の子宮に移植します。INVOの手続きは、 必要な 機器を備えた診療所で行うことができます。

企業沿革

当社は、2007年1月5日にマサチューセッツ州の法律に基づき、メデルコーポレーション（「メデル」）の資産を取得するためにBio X Cell, Inc.という名前で設立されました。クロード・ラヌー博士はメデルのすべての資産を購入し、2007年1月の設立時に、InvoCell技術に関連する4つの特許を含むそれらの資産をBio X Cell, Inc.に寄付しました。

2008年12月5日、INVO Bioscienceとして事業を営むBio X Cell社とINVO Bioscienceの各株主は、ネバダ州の企業であるエミーズ・サルサ・アジ・ディストリビューション・カンパニー株式会社（以下「エミーズ」）と株式交換契約を締結し、株式交換を完了しました。2008年12月5日の株式交換終了に伴い、INVO Bioscienceの株主はINVO Bioscienceの普通株式をすべてEmy'sに譲渡し、株式交換に関連してEmy'sはINVOバイオサイエンス株式会社に社名を変更し、バイオXセル株式会社はEmy's（INVO Bioscience, Inc., Inc.）の完全子会社となりました。

2015年11月2日、米国食品医薬品局（「FDA」）から、InvoCellとINVOプロシージャがde novo分類（クラスIIデバイス）による認可を受け、InvoCellを米国で販売できるようになったことが通知されました。この承認を受けて、米国内の多くの場所でInvoCellのマーケティングと販売を開始しました。現在、米国には約140の訓練を受けた診療所またはサテライト施設があり、患者はINVO処置の指導と治療を受けることができます。

当社の主要執行部は、フロリダ州サラソタの5582ブロードキャストコート34240にあり、電話番号は (978) 878-9505です。当社のウェブサイトのアドレスはwww.InvobioScience.comです。当社のウェブサイトで提供される情報は、この目論見書の一部ではないため、在庫切れに関する投資判断を行う際には、当社のウェブサイトの内容を考慮しないでください。

リスク要因

この目論見書および該当する目論見書補足に従って提供された有価証券への投資にはリスクが伴います。フォーム10-Kの最新の年次報告書およびフォーム10-Qの四半期報告書、およびフォーム10-Kのその後の年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、またはこの目論見書の日付以降に提出するフォーム10-Qの四半期報告書、またはフォーム8-Kの最新報告書、および取引法に基づくその後の提出により更新されたこの目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるその他すべての情報、およびリスク要因を慎重に検討する必要がありますおよび該当する目論見書補足および該当する情報に含まれるその他の情報そのような有価証券を取得する前に、目論見書を自由に書いてください。これらのリスクのいずれかが発生した場合、提供された証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。

収益の使用

当社は、該当する目論見書補足に記載されている有価証券の売却による純収入を使用する予定です。

当社が提供する可能性のある資本金の説明

将軍

当社の授権資本金は、1株あたり額面0.0001ドルの普通株式125,000,000株と、1株あたり額面0.0001ドルの優先株式1億株で構成されています。

当社の普通株式および優先株式に関する以下の説明は、該当する目論見書補足または関連する自由書目論見書に含まれる追加情報とともに、これらの種類の証券の重要な条件と規定を要約していますが、完全ではありません。当社の普通株式および優先株式の全条件については、この目論見書を含む登録届出書に参照により組み込まれる当社の定款および付則を参照してください。また、優先株式については、当社が指定する可能性のある一連の優先株式についてSECに提出する可能性のある指定証明書（ある場合）を参照してください。

当社は、目論見書補足または関連する自由書目論見書に、この目論見書に従って当社が提供する可能性のある普通株式または優先株式の具体的な条件を記載します。目論見書補足に記載されている場合、当該普通株式または優先株式の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。

普通株式

2021年3月31日現在、発行済み普通株式は10,424,229株です。当社の普通株式の保有者は、株主の議決により提出されたすべての事項について、記録上の保有株式1株につき1議決権を有します。普通株式の保有者は、取締役の選任に関して累積議決権を得る権利がないため、少数株主は議決権のみに基づいて取締役を選出することはできません。

普通株式の保有者は、その時点で発行されている優先株式に適用される可能性のある優遇措置を条件として、合法的に利用可能な資金から取締役会が申告した配当を比例的に受け取る権利があります。当社の清算、解散、または清算が行われた場合、普通株式の保有者は、負債の支払い後に残っているすべての資産および優先株式の発行済み株式の清算優先権を有利に株式化することができます。普通株式の保有者には、先制権はなく、普通株式を他の証券に転換する権利もありません。当社の普通株式には償還または減債基金の条項は適用されません。この目論見書に基づいて発行される普通株式の発行済み株式はすべて支払済みであり、評価対象外です。当社の普通株式保有者の権利、選好および特権は、当社の発行済み優先株式の株式保有者の権利の対象となり、悪影響を受ける可能性があります。

上場

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「INVO」のシンボルで上場されています。

移管エージェントとレジストラ

当社は、移管代理人および登録機関としてTransfer Online, Inc. のサービスを利用しています。

配当金

当社は創業以来、普通株式の現金配当を申告しておらず、当面の間、普通株式の現金配当を支払う予定はありません。

優先株式

当社は、合計1億株の優先株式を発行する権限を与えられています。2021年3月31日現在、優先株式の発行済みおよび発行済み株式はありません。

優先株は、株主の承認なしに、取締役会の承認に応じて、1つ以上のシリーズで随時発行される場合があります。これにより提供される優先株式に関する目論見書補足には、該当する場合は以下を含む、募集される優先株式の特定の条件が含まれます。

優先株式のシリーズまたはクラスの譲渡代理人および登録機関は、該当する目論見書補足に記載されます。

修正および改訂された定款および付則の特定の規定、およびネバダ州の買収防止条項の効果

ネバダ州法および当社の修正および改訂された定款および付則の一部の条項には、公開買付け、代理コンテストなどによる買収、および現職の役員および取締役の解任をより困難にする条項が含まれています。以下に要約するこれらの規定は、強制的な買収慣行や不適切な公開買付けを思いとどまらせ、経営の安定を促進することが期待されます。これらの規定は、当社の支配権を取得しようとする者に対し、まず当社の取締役会と交渉することを奨励することを目的としています。

定款および付随定款の改正および改訂

当社の改正および改訂された定款および細則には、以下が規定されています。

ネバダ州の買収防止条項

ネバダ州改正法（「NRS」）のセクション78.438は、ネバダ州の上場企業が、利害関係のある株主（通常、その関連会社とともに発行済み議決権のある株式の 10% を所有している、または過去2年以内に発行済み議決権のある株式の10％を所有していた者）と企業結合を行うことを禁じています。ただし、その企業結合が法的に承認されている場合を除きます。所定の方法、またはNRSの特定の免除に該当する。ネバダ州法に基づく当社の憲章文書におけるこれらの規定の結果、投資家が将来当社の普通株式に対して支払う意思のある価格は限られている可能性があります。

当社が提供する可能性のある債務証券の説明

以下の説明は、該当する目論見書補足または自由書目論見書に含まれる追加情報とともに、この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある債務証券の重要な条件と規定を要約したものです。当社は、優先債務または劣後債務として、または優先転換社債または劣後転換社債として、1つ以上のシリーズで債務証券を発行する場合があります。以下に要約する条件は、この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある将来の債務証券に一般的に適用されますが、当社が提供する可能性のある債務証券の特定の条件については、該当する目論見書補足または自由書目論見書で詳しく説明します。目論見書補足に基づいて当社が提供する債務証券の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。文脈上別段の定めがない限り、「インデンチャー」に言及する場合は常に、特定の一連の債務証券の条件を明記する補足インデンチャーも指します。

当社は、シニアインデンチャーに記載されている受託者と締結するシニアインデンチャーに基づいてシニア債務証券を発行します。当社は、劣後付契約に基づく劣後債務証券、および劣後付契約に記載されている受託者と締結する補足契約を発行します。これらの書類の様式は、この目論見書の一部である登録届出書の添付書類として提出しており、提供されている債務証券の条件を含む補足契約および債務証券の形態は、この目論見書が含まれる登録届出書への別紙として提出されるか、SECに提出する報告書を参照して組み込まれる予定です。

これらの契約は、改正された1939年の信託契約法（「信託契約法」）に基づく資格となります。「受託者」という用語は、該当する場合、上級契約に基づく受託者または劣後契約に基づく受託者のいずれかを指す場合に使用します。

優先債務証券、劣後債務証券、およびインデンチャーの重要な規定の要約は、インデンチャーのすべての条項および特定のシリーズの債務証券に適用される補足契約の対象となり、それらすべてを参照して適格となります。この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある債務証券に関連する該当する目論見書補足および関連する自由書目論見書、および債務証券の条件を含む契約書一式を読むことをお勧めします。別途記載する場合を除き、シニアインデンチャーと劣後インデンチャーの条件は同じです。

将軍

各シリーズの債務証券の条件は、取締役会の決議により、またはそれに従って定められ、役員証書または補足契約に定められた方法で定めまたは決定されます。債務証券は、元本の総額に制限なく、個別のシリーズで発行される場合があります。当社は、あらゆるシリーズの債務証券の最大元本総額を指定することができます。該当する目論見書補足には、以下を含む一連の債務証券の条件を記載します。

当初の発行割引価格で売却された債務証券に適用される米国連邦所得税の影響は、該当する目論見書補足に記載されます。さらに、米ドル以外の通貨または通貨単位建ての債務証券に適用される米国連邦所得税またはその他の影響は、該当する目論見書補足に記載されている場合があります。

転換権または交換権

当社は、該当する目論見書補足に、一連の債務証券を当社の普通株式、優先株またはその他の証券（第三者の証券を含む）に転換または交換できる条件を定めます。交換または交換が必須であるか、保有者の選択によるか、または当社の選択によるかに関する規定が含まれます。当社の普通株式、優先株式、または一連の債務証券の保有者が受け取るその他の証券（第三者の証券を含む）の株式数が調整の対象となる条項を含める場合があります。

統合、合併、売却

当社が特定の債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、契約書には、当社の資産の全部または実質的にすべてを合併、統合、売却、移転、譲渡またはその他の方法で処分する当社の能力を制限する契約は含まれません。ただし、当該資産の後継者または取得者は、必要に応じて、契約または債務証券に基づく当社の義務をすべて引き受ける必要があります。債務証券が当社の他の証券または他の事業体の有価証券に転換可能または交換可能な場合、当社が連結または合併する者、または当社がすべての資産を売却する者は、債務証券の保有者が統合、合併、または売却の前に債務証券を転換した場合に受け取るであろう有価証券への転換に関する引当金を用意しなければなりません。

契約に基づく債務不履行事件

特定のシリーズの債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、当社が発行する可能性のある一連の債務証券に関するインデンチャーに基づく債務不履行事由は次のとおりです。

関連する一連の債務証券に関連するその他の債務不履行事由については、該当する各目論見書補足に記載します。いずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、上記の最後の箇条書きに明記されている債務不履行事由を除き、受託者またはそのシリーズの未払いの債務証券の元本総額の25％以上の保有者は、書面による通知により、未払いの元本、保険料（ある場合）、および未払いの元本、保険料（ある場合）、および未払いの未払いの債務証券の元本総額を申告することができます。利息（もしあれば）は直ちに支払われるべきである。特定の破産、破産、または再編事由の発生により債務不履行事由が発生した場合、未払いの債務証券の各発行の未払いの元本、保険料（ある場合）、および未払利息（ある場合）は、受託者または保有者側の通知またはその他の措置なしに、支払われるものとします。

対象となるシリーズの未払いの債務証券の元本の過半数の保有者は、当社がインデンチャーに従って債務不履行または債務不履行事由を治癒しない限り、元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いに関する債務不履行または債務不履行事由を除き、シリーズおよびその結果に関する債務不履行または債務不履行事由を放棄することができます。そのような権利放棄は、債務不履行または不履行事由を是正するものとする。

該当する契約の条件に従い、契約に基づく債務不履行事由が発生して継続する場合、受託者は、該当する一連の債務証券の保有者の要求または指示により、当該契約に基づく権利または権限を行使する義務を負わないものとします。ただし、そのような保有者が損失、負債、または費用に対して満足できる合理的な補償または担保を受託者に提供した場合を除きます。シリーズを問わず、未払いの債務証券の元本の過半数の保有者は、以下の条件の下で、受託者が利用できる救済措置について手続を行う時期、方法、場所を指示したり、そのシリーズの債務証券に関して受託者に付与された信託または権限を行使したりする権利を有します。

契約書には、債務不履行事由が発生して継続している場合、受託者は権限を行使するにあたり、賢明な人が自らの業務を遂行する際と同程度の注意を払わなければならないと規定されています。ただし、受託者は、法律または契約に抵触する指示、または関連する一連の債務証券の他の保有者の権利を過度に害すると受託者が判断した指示、または受託者に個人的責任を負わせるような指示に従うことを拒否することができます。契約書に基づいて何らかの措置を講じる前に、受託者は、そのような措置を講じた、または講じないことによって発生するすべての費用、経費、および負債に対する補償を受ける権利を有します。

どのシリーズの債務証券の保有者も、以下の場合に限り、契約に基づいて訴訟を起こしたり、受託者または受託者を任命したり、その他の救済を求める権利を有します。

これらの制限は、当社が債務証券の元本、保険料（ある場合）または利息の支払いを怠った場合に、債務証券の保有者が提起した訴訟には適用されません。

当社は、契約書に含まれる特定の規約の遵守について、定期的に受託者に声明を提出します。

契約書には、債務不履行が発生して継続し、実際に受託者の責任者に知られている場合、受託者は、債務不履行が解決されていない限り、発生後45日以内に債務不履行通知を各保有者に郵送しなければならないと規定されています。債務担保または契約に明記されているその他の特定の債務不履行の元本、保険料、または利息の支払いが滞っている場合を除き、取締役会、執行委員会、取締役信託委員会、または受託者の責任者が、源泉徴収通知が関連シリーズの保有者の最善の利益になると誠意を持って判断する限り、受託者はそのような通知を源泉徴収することで保護されるものとします。債務証券の。

インデンチャーの変更、権利放棄

当社が発行する可能性のある一連の債務証券の契約条件に従い、当社および受託者は、以下の特定の事項に関して、保有者の同意なしにインデンチャーを変更することができます。

さらに、インデンチャーに基づく一連の債務証券の保有者の権利は、影響を受ける各シリーズの未払いの債務証券の元本総額の過半数の保有者の書面による同意を得て、当社および受託者が変更する場合があります。ただし、特定のシリーズの債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、当社および受託者は、影響を受ける未払いの債務証券の各保有者の同意を得た場合にのみ、以下の変更を行うことができます。

退院

各インデンチャーは、インデンチャーの条件および特定のシリーズの債務証券に適用される目論見書補足に別途規定されている制限に従い、以下の義務を含む特定の義務を除き、1つまたは複数のシリーズの債務証券に関する債務の免除を選択できると規定しています。

解任の権利を行使するためには、支払期日に、シリーズの債務証券の元本および割増金および利息をすべて支払うのに十分な金銭または政府債務を受託者に預ける必要があります。

フォーム、交換、転送

当社は、各シリーズの債務証券を、クーポンなしで完全登録された形式でのみ発行し、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、1,000ドル額面およびその整数倍数で発行します。契約書には、当社は一時的または恒久的なグローバル形式で、また預託信託会社または当社が指定し、そのシリーズに関する目論見書補足で特定された別の預託機関に、またはそれらに代わって預託される記帳簿記証券として、一連の債務証券を発行することができると規定されています。

保有者の選択により、インデンチャーの条件および該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従い、どのシリーズの債務証券の保有者も、債務証券を、任意の授権額で、同様の期間および元本の総額で、同じシリーズの他の債務証券と交換することができます。

インデンチャーの条件および該当する目論見書補足に定めるグローバル証券に適用される制限に従い、債務証券の保有者は、当社または証券登録機関が必要とする場合は、当社またはセキュリティレジストラの事務所または当社が指定する譲渡代理人の事務所に、正式に承認された、または正式に執行された譲渡形態の債務証券を、交換または譲渡登録のために提示することができます。この目的のために。保有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の定めがない限り、譲渡または交換の登録には手数料は課されませんが、税金またはその他の政府費用の支払いが必要になる場合があります。

当社は、該当する目論見書補足に、当社が債務証券について最初に指定する証券登録機関および証券登録機関に加えて譲渡代理人を記載します。当社は、いつでも追加の譲渡代理人を指定したり、譲渡代理人の指定を取り消したり、譲渡代理人が業務を行う事務所の変更を承認したりすることができます。ただし、各シリーズの債務証券の支払い場所ごとに譲渡代理人を置く必要があります。

いずれかのシリーズの債務証券を償還することを選択した場合、当社は以下のことを義務付けられません。

受託者に関する情報

受託者は、契約に基づく債務不履行事由の発生および継続中を除き、該当する契約書に具体的に定められた義務のみを履行することを約束し、発生する可能性のある費用、費用、および負債に対する合理的な担保および補償が提供されない限り、債務証券の保有者の要求に応じて契約によって与えられた権限を行使する義務はありません。ただし、契約上の債務不履行が発生した場合、受託者は、賢明な人が自分の業務を遂行する際に行う、または行うのと同じ程度の注意を払わなければなりません。

支払いおよび支払いエージェント

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、当社は、利息支払いの通常の基準日の営業終了時に、債務証券または1つ以上の前任証券が登録されている名義人に、利息支払日の任意の債務証券の利息を支払います。

当社は、特定のシリーズの債務証券の元本および割増金および利息を、当社が指定した支払代理人の事務所で支払います。ただし、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、利息の支払いは、小切手で保有者に郵送するか、特定の保有者に電信送金で行います。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、当社は、各シリーズの債務証券に関する支払いの唯一の支払代理人として、ニューヨーク市の受託者の企業信託事務所を指定します。当社は、特定のシリーズの債務証券について最初に指定するその他の支払代理人を該当する目論見書補足に記載します。特定のシリーズの債務証券については、各支払場所に支払代理人を配置します。

当社が支払代理人または受託者に支払う債務有価証券の元本、または保険料または利息の支払期限が切れてから2年が経過しても請求されないままである債務証券の保険料または利息は、すべて当社に返済され、その後の債務証券の保有者は、その支払いを当社のみに求めることができます。

準拠法

契約書および債務証券は、信託契約法が適用される場合を除き、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

負債証券ランキング

劣後債務証券は無担保であり、目論見書補足に記載されている範囲で、当社のその他の債務の一部に対する支払いが優先的に劣後および優先されます。劣後付契約は、当社が発行できる劣後債務証券の金額を制限するものではありません。また、その他の担保付債務または無担保債務の発行を制限するものでもありません。

優先債務証券は無担保となり、他のすべての優先無担保債務と同等の支払権となります。シニアインデンチャーは、当社が発行できるシニア債務証券の金額を制限しません。また、その他の担保付債務または無担保債務の発行を制限するものでもありません。

当社が提供する可能性のあるワラントの説明

当社は、債務証券、優先株式、普通株式、またはこれらを任意に組み合わせて購入するワラントを発行する場合があります。当社は、ワラントを単独で、または目論見書補足に基づいて提供する他の有価証券と一緒に発行する場合があります。ワラントは有価証券に添付することも、証券から分離することもできます。各ワラントシリーズは、ワラントエージェントと当社との間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。ワラント代理人は、ワラントに関連して当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者または受益者に対して、またはワラントの保有者または受益者に対して、またはワラントの保有者または受益者に対する義務または代理または信頼関係を有しません。以下は、当社が随時発行するワラントの一般的な条件と規定の概要です。当社がワラントを発行する際には、ワラントの具体的な条件および該当するワラント契約を、目論見書補足および関連する自由執筆目論見書に記載します。かかる条件は、以下に説明するものと異なる場合があります。目論見書補足に含まれる情報または自由執筆目論見書がこの要約の説明と異なる場合は、目論見書補足または自由執筆目論見書の情報に頼るべきです。

以下の説明および目論見書補足に含まれるワラントの説明は完全ではない場合があり、該当するワラント契約の条件および規定を参照することにより、その全体が対象となり、適格となります。

エクイティ・ワラント

当社は、該当する目論見書補足および関連する自由書目論見書に、提供されている優先株式新株予約権または普通株式新株予約権の条件、優先株式ワラントまたは普通株式ワラントに関する保証書、および優先株式ワラントまたは普通株式ワラントを表すワラント証明書を記載します。これには、該当する場合は以下が含まれます。

該当するワラント契約および対応する目論見書補足または関連する自由書目論見書に別段の定めがない限り、新株予約権の保有者は、そのような保有者であることにより、取締役の選任またはその他の事項に関する株主総会に関する投票、同意、配当の受領、株主としての権利の行使を行う権利はありません。

該当するワラント契約および対応する目論見書補足または関連する自由書目論見書に規定されている場合を除き、各ワラントの行使時に支払われる行使価格および購入可能な普通株式または優先株式の数は、普通株式または優先株式の保有者への株式配当の発行、または株式分割、株式併用、株式併用、細分化、または普通株式の再分類など、特定の場合に調整の対象となります。または優先株式。各ワラントの行使時に購入可能な普通株式または優先株式の数を調整する代わりに、ワラントの数を調整することを選択する場合があります。該当するワラント契約および対応する目論見書補足または関連する自由書目論見書に別段の定めがない限り、すべての累積調整により少なくとも1％の調整が必要になるまで、ワラントの行使時に購入可能な株式数の調整は必要ありません。新株予約権の行使時に端数株式は発行されませんが、それ以外の方法で発行可能な端数株式の現金価値を支払います。上記にかかわらず、該当するワラント契約および対応する目論見書補足または関連する自由書目論見書に別段の定めがある場合を除き、当社の資産の全部または実質的な全部を統合、合併、または売却または譲渡する場合、未払いの各ワラントの保有者は、株式およびその他の有価証券および資産（現金を含む）の種類および金額に対する権利を有します。、各ワラントが含まれた普通株式または優先株式の保有者が売掛金特定のトリガーイベントの直前に行使できます。

債務新株予約権

当社は、該当する目論見書補足および関連する自由書目論見書に、提供されている債務ワラントの条件、債務ワラントに関連するワラント契約、および債務ワラントを表す債務ワラント証明書を記載します。これには、該当する場合は以下が含まれます。

ワラント契約で認められているように、保有者は債務ワラント証明書をさまざまな額面の新しい債務ワラント証明書と交換することができ、ワラントエージェントの企業信託事務所または該当する目論見書補足および関連する自由書目論見書に記載されているその他の事務所で債務ワラントを行使することができます。債務新株予約権の行使に先立って、債務新株予約権の保有者は、行使時に購入可能な有価証券の保有者の権利を一切有せず、また、債務新株予約権の行使時に購入可能な有価証券の元本、割増金または利息の支払いを受ける権利もありません。

ワラントの行使

各ワラント保有者は、該当するワラント契約および対応する目論見書補足または関連する自由書目論見書に記載されている行使価格で、元本の負債証券、優先株または募集中の普通株式を現金で購入する権利を有します。保有者は、該当するワラント契約および対応する目論見書補足または関連する自由書目論見書に定められた有効期限の営業終了日まで、いつでもワラントを行使することができます。満了日の営業終了後、行使されなかった新株予約権は無効になります。

保有者は、該当するワラント契約および対応する目論見書補足または提供されているワラントに関連する自由書の目論見書に記載されているように、ワラントを行使することができます。支払いを受領し、ワラントエージェントの企業信託事務所、または該当するワラント契約および対応する目論見書補足または関連する自由書目論見書に記載されているその他の事務所で適切に記入され、ワラント証明書が適切に記入され、正式に執行された時点で、ワラントの行使時に購入可能な債務証券、優先株式、または普通株式を可能な限り速やかに譲渡します。行使されたワラントの数がワラント証明書に記載されているすべてのワラントに満たない場合は、残りのワラントについて新しいワラント証明書を発行します。

当社が提供する可能性のあるユニットの説明

以下の説明は、該当する目論見書補足および自由執筆目論見書に含める可能性のある追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるユニットの重要な条件と規定を要約したものです。以下に要約する条件は、この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のあるすべてのユニットに一般的に適用されますが、一連のユニットの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足に基づいて提供されるユニットの条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。ただし、目論見書補足は、この目論見書に記載されている条件を根本的に変更したり、発効時にこの目論見書に登録および記載されていない有価証券を提供したりするものではありません。

当社は、関連する一連のユニットの発行前に、この目論見書の一部である登録届出書に別紙として提出するか、SECに提出するフォーム8-Kの最新報告書、当社が提供している一連のユニットの条件を説明するユニット契約のフォーム、および補足契約を参照して組み込みます。以下の各ユニットの重要な条件および規定の概要は、ユニット契約のすべての条項および特定シリーズのユニットに適用される補足契約の対象となり、それらすべてを基準としています。この目論見書に基づいて当社が販売する特定のシリーズのユニットに関連する該当する目論見書の補足、ユニット契約全文、およびユニットの条件を含む補足契約を読むことをお勧めします。

将軍

当社は、1株以上の普通株式、優先株式、負債証券およびワラントを任意に組み合わせて構成される単元を発行する場合があります。各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の所有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、含まれる各証券の保有者の権利と義務を有することになります。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券を、特定の日付より前にいつでも、またはいつでも、個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。

該当する目論見書補足には、以下を含む一連のユニットの条件について説明します。

本条に記載されている規定、および「当社が提供する可能性のある資本株式の説明」、「提供する可能性のある債務証券の説明」および「当社が提供する可能性のあるワラントの説明」に記載されている規定は、各ユニットおよび各ユニットに含まれる普通株式、優先株式、債務証券、またはワラントにそれぞれ適用されます。

シリーズ発行

当社は、当社が決定した金額および多数の異なるシリーズでユニットを発行する場合があります。

ユニット保有者による権利の行使可能性

各ユニットエージェントは、該当するユニット契約に基づいて当社の代理人としてのみ行動し、ユニットの保有者との代理または信頼関係または義務を負わないものとします。1つの銀行または信託会社が複数のユニットのユニットエージェントを務める場合があります。ユニットエージェントは、該当するユニット契約またはユニットに基づいて当社が債務不履行に陥った場合に、法律またはその他の方法で訴訟を開始したり、当社に要求したりする義務または責任を含め、一切の義務または責任を負わないものとします。ユニットの保有者は、関連するユニットエージェントまたは他のユニットの保有者の同意なしに、適切な法的措置により、ユニットに含まれる証券に基づく所有者としての権利を行使することができます。

私たち、ユニットエージェントおよびその代理人は、ユニット証明書の登録保有者を、目的を問わず、その証明書によって証明されるユニットの絶対所有者として、また反対の通知があった場合でも、そのように登録されたユニットに付随する権利を行使する資格のある人物として扱うことができます。

グローバル証券

本の入力、配達、フォーム

該当する目論見書補足または自由書目論見書に別段の記載がない限り、有価証券は最初に記帳形式で発行され、1つ以上のグローバルノートまたはグローバル証券、または総称してグローバル証券によって代表されます。グローバル証券は、ニューヨーク州ニューヨークにあるThe Depository Trust Companyに預託証券（「DTC」）として預託され、DTCのパートナーシップ候補者であるCede & Co. の名義で登録されます。以下に説明する限られた状況下で有価証券を証明する個別の証書と交換されない限り、グローバル証券は、全体として預託機関から候補者または候補者が預託機関に、または預託機関またはその候補者が後継預託機関または後継預託機関の候補者に譲渡する場合を除き、譲渡することはできません。

DTC から次のようなアドバイスが寄せられています。

DTCは、参加者がDTCに預託する証券を保有しています。また、DTCは、電子的に電子的に参加者の口座を変更して電子的に電子的に記帳することにより、預託された有価証券の譲渡や質権などの証券取引の参加者間の決済を容易にします。これにより、証券証書を物理的に移動する必要がなくなります。DTCの「直接参加者」には、引受会社、銀行、信託会社、清算会社、その他の組織を含む証券ブローカーおよびディーラーが含まれます。DTCは、預託信託清算公社（「DTCC」）の完全子会社です。DTCCは、登録清算機関であるDTC、国家証券清算公社、債券清算公社の持株会社です。DTCCは、規制対象子会社のユーザーが所有しています。DTC システムへのアクセスは、直接的または間接的に直接の参加者を通じて手続きを済ませたり、直接の参加者との親密な関係を維持したりする、間接参加者と呼ばれることもあります。DTCとその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

DTCシステムに基づく有価証券の購入は、直接の参加者が、または直接の参加者を通じて行う必要があります。参加者は、DTCの記録にある有価証券のクレジットを受け取ります。証券の実際の購入者（当社が受益者と呼ぶこともあります）の所有権は、直接参加者と間接参加者の記録に順番に記録されます。有価証券の受益者には、DTCから購入の書面による確認書を受け取ることはありません。ただし、受益者には、証券を購入した直接的または間接的な参加者から、取引の詳細を記載した書面による確認書と、保有に関する定期的な明細書を受け取ることが期待されます。グローバル証券の所有権の移転は、受益者に代わって行動する参加者の帳簿への記入によって行われます。受益者は、以下に説明する限られた状況を除き、グローバル証券の所有権を示す証明書を受け取ることはありません。

その後の譲渡を円滑に進めるため、DTCの直接参加者が預託したすべてのグローバル証券は、DTCのパートナーシップ候補者であるCede & Co. の名義、またはDTCの権限を有する代表者が要求するその他の名前で登録されます。DTCに有価証券を預託し、Cede & Co. またはその他の候補者の名前で登録しても、有価証券の実質所有権は変わりません。DTCは証券の実際の受益者について知りません。DTCの記録には、有価証券が口座に入金されている直接の参加者の身元のみが反映されています。これらの参加者は、受益者である場合とそうでない場合があります。参加者は、顧客に代わって持ち株の会計処理を行う責任があります。

有価証券が記帳形式である限り、支払いを受け取り、預託機関およびその直接および間接の参加者の施設を通じてのみ有価証券を譲渡することができます。当社は、該当する有価証券の目論見書補足で指定された場所に事務所または代理店を置き、そこで有価証券およびインデンチャーに関する通知および要求が当社に送付される場合があり、その場所で証書を引き渡して支払い、譲渡または交換を行うことができます。

DTCによる直接参加者への通知、直接参加者から間接参加者へ、直接参加者および間接参加者による受益者への通知およびその他の通信の伝達は、随時施行される法的要件に従い、両者間の取り決めによって管理されます。

償還通知はDTCに送信されます。償還される有価証券が特定のシリーズの全有価証券に満たない場合、DTCの慣行は、償還される当該シリーズの有価証券への各直接参加者の利息の額を抽選で決定することです。

DTCでもCede & Co. でもありません。（またはそのような他のDTC候補者）は、証券について同意または投票します。通常の手続きにより、DTCは基準日以降できるだけ早くオムニバスプロキシを当社に郵送します。オムニバス代理人は、Cede & Co. の同意権または議決権を、オムニバス代理人に添付されたリストに記載されている基準日に当該シリーズの有価証券が口座に入金された直接の参加者に譲渡します。

有価証券が記帳形式である限り、当社は、それらの有価証券について、即時利用可能な資金を電信送金することにより、当該証券の登録所有者である預託機関またはその候補者に支払いを行います。以下に説明する限られた状況下で有価証券が確定的な証明形式で発行される場合、および本書の該当する有価証券の説明または該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、当社は、支払い資格のある人の住所に小切手を郵送するか、本人による該当する受託者またはその他の指定当事者に書面で指定された米国の銀行口座への電信送金による支払いを行うことができます。支払いを受ける資格があり、該当する受託者またはその他の指定当事者にとってより短い期間が満足できる場合を除きます。

有価証券の償還収入、分配および配当金の支払いは、Cede & Co.、またはDTCの権限を有する代表者が要求するその他の候補者に支払われます。DTCの慣行では、DTCが資金および対応する詳細情報を支払い日に当社から受領した時点で、DTCの記録に記載されているそれぞれの保有額に従って、直接参加者の口座に入金します。参加者による受益者への支払いは、無記名で顧客の口座に預けられている、または「ストリートネーム」で登録された有価証券の場合と同様に、常設の指示および慣習に従います。これらの支払いは、随時施行される法的または規制上の要件に従い、参加者の責任であり、DTCまたは当社の責任ではありません。Cede & Co.、またはDTCの権限のある代表者が要求するその他の候補者への償還収入、分配金、配当金の支払いは当社の責任であり、直接参加者への支払いの支払いはDTCの責任であり、受益者への支払いの支払いは直接および間接の参加者の責任です。

以下に説明する限られた状況を除き、有価証券の購入者は自分の名前で証券を登録する権利はなく、有価証券の現物引き渡しを受けることもできません。したがって、各受益者は、証券およびインデンチャーに基づく権利を行使するには、DTCとその参加者の手続きに頼らなければなりません。

一部の法域の法律では、証券の購入者の中には、有価証券の現物引渡しを最終形態で行うことが義務付けられている場合があります。これらの法律は、有価証券の受益権を譲渡または質入れする能力を損なう可能性があります。

DTCは、当社に合理的な通知を行うことにより、いつでも有価証券に関する証券預託機関としてのサービスの提供を中止することができます。このような状況で、承継預託機関が取得されない場合には、有価証券証書を印刷して交付する必要があります。

前述のように、特定のシリーズの有価証券の受益者は、通常、それらの有価証券の所有権を示す証明書を受け取ることはありません。ただし、次の場合

当社は、グローバル証券の受益権と引き換えに、当該証券の証書を作成し、引き渡します。前文に記載されている状況下で交換可能なグローバル証券の受益権は、預託機関が指示する名義で登録された正式な認証形式の有価証券と交換できます。これらの指示は、グローバル証券の受益権の所有権に関して預託機関が参加者から受け取った指示に基づくことが予想されます。