アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表20-F

(マーク1)

あるいは…

本財政年度末まで十二月三十一日2021.

あるいは…

中国から日本への過渡期については、日本政府は中国政府を中国政府に転換し、中国政府は中国政府を中国政府に転換した

あるいは…

この幽霊会社が報告した事件の日付が必要です

依頼書類番号：001-38806

嘉銀金科です。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

適用されない

(登録者氏名英文訳)

ケイマン諸島

(登録成立または組織の司法管轄権)

友友世紀広場1号棟18階,

陽高南路428号、浦東

新区上海.上海200122

中華人民共和国中国

(主にオフィスアドレスを実行)

北白連合席最高財務官

金朝連合席最高財務官

電話：8621-6190-6826

メール：メール：百倍@jiayinfintech.cn

メールボックス：chenjin 1@jiayinfintech.cn

友友世紀広場1号棟18階,

陽高南路428号、浦東

新区上海.上海200122

中華人民共和国中国

(会社の連絡先名、電話、電子メールおよび/またはファックス番号および住所)

この法第12(B)節に基づいて登録または登録される証券：

この法第12(G)節に基づいて登録または登録される証券：

ありません

(クラス名)

同法第15(D)節に基づいて報告義務を有する証券：

ありません

(クラス名)

年次報告に記載されている期間終了時までの発行者の1種類当たりの資本又は普通株の流通株数を明記する

216，100，000株の普通株式が発行されました108,100,000A類普通株と108,000,000すでにB類普通株を発行し、1株当たり0.0000005ドルの価値があり、2021年12月31日までである

登録者が証券法ルール405で定義されている有名な経験豊富な発行者であるか否かをチェックマークで示す☐    違います。  ☒

この報告が年次報告または移行報告である場合、登録者が1934年“証券取引法”第13または15(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示してください☐    違います。  ☒

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告書の提出を要求された短い期間内)、(1)1934年“証券取引法”第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にこのような提出要求を遵守してきたかどうかを示すはい、そうです  ☒*☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです  ☐*☐

登録者が大型加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバ，非加速ファイルサーバであるか新興成長型会社であるかをチェックマークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。(1つを選択)：

米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する新興成長型会社が、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す場合、取引法第13(A)節に基づいて提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する☒

新又は改正財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)節に基づいて財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☐

登録者が本文書に含まれる財務諸表を作成する際にどのような会計基盤を使用しているかをチェックマークで示す

前の質問に回答する際に“その他”をチェックした場合、登録者がどの財務諸表項目に従うかをチェックすることを表示します☐*プロジェクト*☐

これが年次報告である場合は、登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示してください(取引法第12 b-2条で定義されているように)☐*☒

(過去5年間の破産手続きに関する発行者にのみ適用)

裁判所が確認した計画に基づいて証券を配布した後、登録者が1934年の証券取引法第12、13又は15(D)条に提出されたすべての書類及び報告書を再選択標識で提出したか否かを示す☐*☐

カタログ表

i

序言：序言

本年度報告では、説明や文意が別に指摘されているほか、表格20-Fを採用している

1

私たちの報告通貨は人民元です。私たちの業務は主に中国で行われていますので、私たちのすべての収入は人民元で計算されています。本年度報告は読者の便宜のために特定の為替レートで人民元金額をドルに換算した。本年度報告の人民元の米ドルへの両替はニューヨーク連邦準備銀行が税関目的で認証した為替レートに基づいて計算される。別の説明がない限り、本年報ではすべての人民元の対ドルとドルの人民元に対する換算が6.3726元で1.00元に対して行われており、これは米国連邦準備委員会(Federal Reserve Board)H.10の統計データが発表された2021年12月31日正午に為替レートを購入したものである。私たちはいかなる人民元あるいはドルの金額がすでにあるいは任意の特定の為替レートでドルあるいは人民元に両替される可能性があることを表しません。為替レートは以下のように説明しますか、あるいは全然両替しません。中国政府のその外貨準備に対する制御は、一部は人民元を外貨に両替する直接監督管理と対外貿易に対する制限である

2

前向きに陳述する

この20-F表の年間報告書は前向きな陳述を含み、現在の未来の事件に対する私たちの期待と見方を反映している。既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素は、“第3項、肝心な情報-D.リスク要素”に列挙されたリスク要素を含み、著者らの実際の結果、業績或いは業績と展望性陳述中の明示或いは暗示の結果、業績或いは業績とは大きく異なる可能性がある。これらの声明は1995年の米国個人証券訴訟改革法の“安全港”条項に基づいて作られた

その中のいくつかの前向きな陳述は、“可能”、“予想”、“目標”、“推定”、“計画”、“計画”、“信じる”、“可能”、“可能”、“継続”または他の同様の表現によって識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件が私たちの財務状況、経営結果、業務戦略と財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向きな陳述は、以下の内容に関連する陳述を含む

このような展望的な陳述は様々な危険と不確実性と関連がある。私たちは私たちがこのような展望的陳述で表現された予想が合理的だと信じているが、私たちの予想は後で発見されるかもしれない。私たちの実際の結果は私たちの予想と大きく違うかもしれない。あなたはこの年間報告書と私たちが言及した文書をよく読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく違うかもしれないことを理解して、私たちが予想しているよりも悪いかもしれない。また、オンライン消費金融業界の急速な変化の性質は、私たちの市場の成長見通しや将来の状況に関するいかなる予測や推定にも重大な不確実性をもたらす。さらに、市場データの背後にある任意の1つまたは複数の仮説が後に発見されるのは正しくない場合、実際の結果は、これらの仮定に基づく予測とは異なる可能性がある。あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する

本年度報告で行われた前向き陳述は，本年度報告までに述べた日までの事件や情報のみに触れている。法律に別の要求がない限り、私たちは、陳述の日の後、または意外な事件の発生を反映するために、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務はない

3

部分 I

嘉銀金科集団有限公司はケイマン諸島持株会社であり、主に(I)その中国付属会社を通じて、上海坤佳科技有限会社或いは上海坤佳、上海創真科学技術有限会社、或いは創真科学技術及びその付属会社(吾などはその株式を持っている)、及び(Ii)(X)上海坤佳、(Y)総合可変権益実体或いは総合可変権益実体或いは総合VIE、即ち上海嘉銀金科金融科学技術有限会社或いは中国法律に基づいて設立された有限責任会社嘉銀金科金融、及び(Z)総合VIEの株主間の契約を含む。嘉銀金科グループは合併後のVIEでは何の持分も持っていない。したがって、米国預託証明書の投資家は購入しておらず、合併後のVIEの株式を永遠に保有しない可能性もある。中国の法律、法規と規則はある業務に従事する中国会社の外商直接投資に制限と条件を加えているため、私たちはVIE構造を通じて中国でこれらの業務を経営し、VIE構造は投資家に中国運営会社への外資開放を提供した。これらの契約スケジュールの概要については，“項目4.会社-C組織構造に関する情報”を参照されたい.本年報では、“私たち”、“私たち”または“私たち”とは、嘉銀金科グループとその子会社を指す。

私たちの会社構造は、私たちの嘉銀金科金融とその株主との契約手配に関するリスクを受けています。このような契約案は法廷で試練を受けたことがない。もし中国政府がこのような契約手配が関連業界の外商直接投資に対する制限に適合していないことを発見した場合、あるいは関連する中国の法律、法規及び規則或いはその解釈が未来に変化した場合、吾などは重罰を受けたり、私が総合VIEに等しい実益権益を放棄したり、私が契約手配下の権利を失うことを余儀なくされる可能性がある。嘉銀金科グループとアメリカ預託証明書の投資家は中国政府が将来取る可能性のある行動の不確定性に直面しており、これは私たちと嘉銀金科金融との契約手配の実行可能性に影響を与え、それによって嘉銀金科の財務状況と経営業績に重大な影響を与える可能性がある。もし私たちが合併後のVIE資産の制御権を主張できなければ、アメリカ預託証明書は値下がりしたり、価値がなくなる可能性がある。また、中国の経済、政治的または社会的条件や政府政策の変化は、私たちと合併後のVIEの中国における基本業務を麻痺させる可能性があり、これは、私たちと合併後のVIEの業務、財務状況、経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。“プロジェクト3.重要な情報--D.リスク要因--会社構造に関するリスク”を参照されたい

私たちは中国でのビジネスに関する様々な法律と運営リスクと不確実性に直面している。私たちの業務は主に中国で運営され、複雑で変化する中国の法律法規の制約を受けている。データ安全、反独占懸念、海外上場規制承認に関する声明や行動など、中国政府の最近の声明と監督管理行動は、私たちが業務を展開し、外国投資を受け入れ、および/または米国や他の外国為替市場で上場する能力に影響を与える可能性がある。中国の法律体系および中国の法律法規の解釈と実行における不確実性は、あなたと私たちが利用可能な法的保護を制限し、ADSの提供または継続の能力を阻害し、私たちの業務運営に重大な悪影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があり、これはさらにADSの大幅な切り下げや価値のないものになる可能性がある。“プロジェクト3.重要な情報--D.リスク要因--中国のビジネスに関するリスク”を参照

2021年12月16日、PCAOBは、PCAOBに登録されている会計士事務所を完全に検査または調査することができず、大陸部と香港に本部を置く中国に本部を置く報告書を発表した。この報告には、PCAOBが全面的に検査あるいは調査できない公認会計士事務所のリストが記載されており、これらの会計士事務所はそれぞれ大陸部の中国と香港に位置している。本年度報告に含まれる我々とVIEグループは2021年12月31日現在と2021年12月31日までの年次財務諸表がMarcum Bernstein&Pinchuk LLPまたはMBPによって監査され、MBPはニューヨークマンハッタンに本部を置く独立公認会計士事務所であり、PCAOBの定期検査を受けており、前回の検査は2020年である。本報告の日まで、MBPはPCAOBが決定した報告書のこのようなリストにない。それにもかかわらず、PCAOBが中国での監査人の仕事の下書きを全面的に検査できなければ、あなたはこのような検査のメリットを奪われる可能性があり、これは私たちがアメリカ資本市場に入る機会が制限される可能性があり、HFCAAによると、私たちの証券は取引を禁止される可能性がある。もし私たちのアメリカ預託証明書がカードを取られたり、取られた脅威に直面したりすれば、あなたの投資価値に重大な悪影響を与える可能性があります。また、2021年6月22日、米上院はHFCAAを改正するHFCAAの加速に関する法案を可決し、3年連続でPCAOB検査を受けずに米国証券取引委員会に発行者の証券取引を禁止するよう求めた。2022年2月4日、米国の衆議院は同じ条項を含む法案を可決した。この規定が法律となり、禁止令をトリガするために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させると、発行者の証券が取引禁止または退市期間が短縮される可能性がある。詳細は、“第3項.主な情報-D.リスク要因-私たちの業務や業界に関連するリスク-”外国会社責任追及法案“または”外国会社責任追及加速法案“の規定により、私たちの証券の取引を禁止する可能性があり、米国証券取引委員会が最終的に私たちに関連する監査作業が監査人によって実行されていると認定した場合、PCAOBは全面的に検査や調査を行うことができず、そのため、ナスダックなどの米国全国的な証券取引所は私たちの証券を退市することを決定する可能性がある。さらに、PCAOBは私たちの前任者や現監査人を検査することができず、このような検査から私たちの投資家が得たメリットを奪っている“と述べた

4

嘉銀金科とその子会社と合併VIEとの間の資金流動

中国の法律によると、吾らは出資や融資を通じて私たちの中国子会社に資金を提供することしかできず、融資を通じて総合VIEに資金を提供するしかないが、適用される政府の登録と承認要求を満たす必要がある。私たちは私たちの一部の流動性要求を満たすために、私たちの中国子会社の配当金と他の割り当てに依存している。上海坤佳、合併VIEと合併VIE株主間の契約手配によると、上海昆佳はサービス料の形式で合併VIE及びその子会社のほとんどの経済利益を享受する権利がある。私たちの中国業務資金フローのリスクについては、“第3項.主要資料-D.リスク要因-中国での経営リスク-中国海外持株会社の中国実体への融資と直接投資の監督管理、および政府の通貨両替の制御を参照してください。これは、最初の公募株と任意のさらなる発行収益を使用して、私たちの中国子会社および合併VIEに融資または追加の資本貢献を行うことを遅延または阻止する可能性があり、これは、私たちの流動性および業務に資金と拡張を提供する能力に重大かつ不利な影響を与える可能性があります”“第3項.主要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-私たちは私たちの中国子会社が支払う配当金や他の株式分配に依存して、私たちが持っている可能性のある任意の現金や融資需要に資金を提供し、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある”

我々の合併グループ内の任意のエンティティ間の資金移転は、現金資産の処理、入金、受信、移転、保護および文書作成と記録の適切な内部制御プログラムについて概説した我々の現金管理政策の制約を受けている。嘉銀金科グループ会社の一級財務部門は各実体の許可者と一緒に、現金処理活動を集中的に担当する。資金調達の金額および資金用途の性質に応じて、資金調達のたびに必要な内部承認を得なければならない：すべての取引は少なくとも財務総監の承認が必要であり、いくつかの金額の大きい取引には、私たちの財務副総裁の承認も必要であり、場合によっては、私たちの財務副総裁と最高経営責任者の承認も必要である。

親会社、子会社、合併VIEの間で資産移転が発生

契約手配によると、上海坤佳は合併後のVIEにサービスを提供し、合併後のVIEからサービス料を交換する権利がある。契約手配は、総合VIEが税引き前利益を記録する任意の会計四半期に対して、総合VIEは上海昆佳にその税前利益に相当するサービス料を支払うべきであるが、アメリカ公認会計原則下のサービス費用は含まれておらず、この費用はアメリカ公認会計基準に基づいて前年度の累積損失を補った後に支払うべきであるが、適用される中国の法律を守らなければならない。それにもかかわらず、契約手配によると、上海坤佳は合併後のVIEの経営状況と業務発展需要に応じて、サービスの複雑さ、サービス提供によって生じる可能性のある実際のコスト、およびそのようなサービスの市場価値と比較可能価格を考慮してサービス料を調整する権利がある。

2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日の年度まで、総合VIEは累積赤字状態にある。2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日まで、総合VIEは累計20.47億元、14.76億元、12.22億元、11.3億元(1.77億ドル)の赤字を計上した。このため、上海坤佳は合併後のVIEに何のサービス料も徴収していないため、2021年12月31日まで、合併後のVIEは上海昆佳に何のサービス料も支払っていない。契約手配によると、上海坤佳は合併VIEのアメリカ公認会計原則の下での税引き前利益がアメリカ公認会計原則の下での累積損失を超えた後、合併VIEにサービス料を徴収する予定だ。二零二一年十二月三十一日まで、親会社、その中国付属会社及び総合VIEの間にキャッシュフローやその他の資産移転はなかった。

2019年12月31日および2020年12月31日までに、私たちはそれぞれ一部の海外付属会社(主にメキシコとインドネシアにある)に人民元4，500万元および人民元3，600万元を提供し、個人借り手にマイクロクレジット業務を提供する。過去の取引額は重要ではなかった。二零二年十二月三十一日現在、私たちなどは私たちの中国付属会社あるいは総合VIEにいかなる出資や融資をしていません。2021年12月31日までに、インドネシアおよびナイジェリアにある海外付属会社に総額5，100万元(約800万ドル)の融資を提供し、個人借り手にマイクロクレジット業務を提供する。

契約手配によると、親会社の子会社と合併後のVIEはいずれも親会社に配当金または配当金を支払う義務がない。これまで、親会社の子会社や合併後のVIEは、親会社にいかなる配当や割り当ても支払われていなかった。

5

米国預託証明書又はA類普通株の米国投資家への配当又は分配及びその税収結果

嘉銀金科金融は契約手配を締結する前に2018年3月に株主に現金配当金4億元を送った。配当金の分配は，嘉銀金科金融が全国株式取引·見積有限会社(NEEQ)からの退市を促進し，関連先残高の決済に資金を提供するためである。

嘉銀金科グループはこれまで私たちのアメリカ預託証明書またはA類普通株の現金配当金を発表または支払いしたことがなく、私たちは予測可能な未来に私たちのアメリカ預託証明書またはA類普通株のいかなる配当も発表または支払う計画はない。私たちは現在、私たちの業務を運営し、拡大するために、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留するつもりだ。“プロジェクト8.財務情報--配当政策”を参照

また、“第10項.添付資料-E.税務-受動型外国投資会社”で詳細に議論されている受動型外国投資会社規則によると、我々の米国預託証明書またはA類普通株について投資家に割り当てられた総金額(中華人民共和国または他の源泉徴収税を反映するために源泉徴収された任意の金額を含む)は配当金として課税されるが、範囲は米国連邦所得税の原則に基づいて決定されている。また、もし私たちが税務上中国の税務住民企業とみなされた場合、私たちが海外株主に支払う任意の配当金は中国の収入源とみなされる可能性があるため、中国の源泉税を支払う必要があるかもしれない。“第3項.主要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク--中国所得税の目的であれば、私たちは中国住民企業に分類され、この分類は、私たちと私たちの非中国株主またはアメリカ預託株式保有者に不利な税収結果を招く可能性がある”米国における預託証券投資の中国と米国連邦所得税の考慮要因のさらなる検討については、“第10項--付加情報であるE.税収”を参照されたい

外国為替の制限と実体間、国境を越えて米国の投資家に現金を移転する能力

私たちの現金配当金は、もしあれば、ドルで支払います。中国政府は人民元を外貨に両替することを規制しており、場合によっては中国からの送金に対して規制を実施している。私たちの収入の大部分は人民元で受け取ります。外貨不足は配当金や他の支払い能力を制限したり、他の方法で外貨建ての債務を返済したりするかもしれません。中国の現行の外国為替法規によると、ある手続きの要求を満たせば、経常項目の支払いは、利益分配、利息支払いと貿易関連取引の支出を含み、外貨で支払うことができ、外国為替局の事前承認を必要としない。人民元を外貨に両替して中国から送金して資本支出を支払う場合、外貨建てのローンを返済するなど、関連政府部門の承認を得る必要がある。中国政府は経常口座取引の外貨使用に適宜制限を加えることができ、将来このような状況が発生すれば、私たちの株主に外貨配当金を支払うことができない可能性がある。

中国の関連法律と法規は、中国会社が中国の会計基準と法規に従って確定した留保収益(あればある)から配当金を支払うことしかできないことを許可した。また、私たちの中国付属会社及び総合VIEは株主の承認後にのみ配当金を発行することができ、当該等の付属会社及び総合VIEはすでに中国の規定に符合して法定備蓄を振り込む規定を満たしていることを前提としている。中国の法律及び法規の上記及びその他の制限により、我々の中国付属会社及び総合VIEはその一部の純資産を配当、ローン又は立て替えの形で予吾等に譲渡してはならない。たとえ吾等が現在我々の中国付属会社及び総合VIEに当該等の配当金、融資又は立て替え金を派遣する必要がなくても、運営資金及びその他の融資用途として、吾等は将来的に業務環境の変化によって我々の中国付属会社及び総合VIEからの追加の現金資源を必要とする可能性があり、将来の買収及び発展に資金を提供するか、又は私たちの株主に配当金又は割り当てを発表及び支払うだけである。

本年度報告日までに、合併グループ内のどのエンティティ間でも現金移転を行い、配当や会社間債務の支払いの形でも困難はありません

嘉銀金科、我々の中国子会社と合併後のVIEとの間の典型的な資金フローのグラフについては、“項目3.重要な情報-外国為替制限と実体間、国境を越えて米国投資家に現金を移転する能力”を参照されたい

親会社、合併VIEおよび任意の輸出調整の財務状況、キャッシュフローと運営結果をそれぞれ記述した簡明な合併計画については、“項目3.重要な情報-VIE合併計画”を参照されたい

適用されません

6

適用されません

共同VIEと中国運営

嘉銀金科集団有限公司はケイマン諸島持株会社であり、主に(I)その中国付属会社を通じて、吾らがその株式を持つ上海坤佳及び創真科学技術及びその付属会社、及び(Ii)上海坤佳、(Y)総合VIE、即ち嘉銀金科金融、及び(Z)総合VIE株主間の契約手配を含み、ケイマン諸島で主要な業務を経営している。私たちは嘉銀金科金融のいかなる株式も持っていない。そのため、アメリカ預託証明書の投資家は購入することもなく、永遠に嘉銀金科金融の株式を保有しない可能性がある。中国の法律、法規と規則はある業務に従事する中国会社の外商直接投資に制限と条件を加えているため、私たちはVIE構造を通じて中国でこれらの業務を経営し、VIE構造は投資家に中国運営会社への外資開放を提供した。

私たちは上海昆佳を通じて嘉銀金科金融をコントロールした。2018年6月、上海坤佳は嘉銀金科金融及びその株主と一連の契約手配を締結し、私たちは嘉銀金科金融に対して有効な制御を行うことができるようにした。これらの合意またはその形態は、(I)嘉銀金科金融およびその子会社のほぼすべての経済的利益を得ることができるようにする独占コンサルティングおよびサービス協定と、(Ii)授権書と株式質権協定を含み、私たちが嘉銀金科金融を効果的に制御できるようにすることと、(Iii)独占コールオプション協定は、私たちが嘉銀金科金融のすべての持分を購入することを選択できるようにすることを含む。このなどの契約手配のより多くの詳細については、“第4項.当社-C.組織構造--上海坤家金融、嘉銀金科金融及び嘉銀金科金融株主間の契約手配を参照してください。”

しかし、これらの契約手配による制御は直接所有権よりも有効である可能性があり、私たちはこれらの契約手配を実行する際により高いリスクとコストに直面する可能性がある。これらの契約手配に関連する中国の現行と将来の法律、法規と規則の解釈と応用には大きな不確実性があり、これらの契約手配はまだ法廷でテストされていないからである。もし中国政府がこのような合意が中国の関連法律、法規、規則に適合していないことを発見した場合、あるいはこれらの法律、法規と規則あるいはその解釈が未来に変化した場合、私たちは厳しい罰を受けたり、嘉銀金科金融での実益権益を放棄したり、契約の手配下での私たちの権利を失うことを余儀なくされるかもしれない。“項3.重要な情報-D.リスク要素-当社の構造に関連するリスク-新しく公布された”中華人民共和国外商投資法“の解釈と実施に重大な不確定性が存在し、そしてそれが私たちの現在の会社の構造、会社の管理と業務運営の実行可能性にどのように影響する可能性があるか”、“第3項.重要な情報-D.リスク要素-当社の構造に関連するリスク-中華人民共和国政府が嘉銀金科金融に関連する契約手配が関連業界の外商投資に対する中華人民共和国の規制制限に適合していないと思う場合、あるいはこれらの規定或いは既存の規定に対する解釈が未来に変化する場合、私たちは厳しい罰を受けたり、これらの業務における私たちの実益権益を放棄される可能性があります“と”第3項.重要な情報-D.リスク要素-わが社の構造に関連するリスク-私たちの業務の大部分は嘉銀金科金融と嘉銀金科金融の株主との契約手配に依存しており、これは運営制御を提供する上で直接所有権よりも有効であるかもしれませんし、これらの契約手配は法廷で検証されていません“

次の図は、今年度までの報告日を含む当社と合併VIEの会社構造を示しており、当社と合併VIEの重要子会社および合併関連エンティティおよびその子会社の名称、登録場所、所有権の割合を示しています

7

8

嘉銀金科とその子会社と合併VIEとの間の資金流動

中国の法律によると、吾らは出資や融資を通じて私たちの中国子会社に資金を提供することしかできず、融資を通じて総合VIEに資金を提供するしかないが、適用される政府の登録と承認要求を満たす必要がある。私たちは私たちの一部の流動性要求を満たすために、私たちの中国子会社の配当金と他の割り当てに依存している。上海坤佳、合併VIEと合併VIE株主間の契約手配によると、上海昆佳はサービス料の形式で合併VIE及びその子会社のほとんどの経済利益を享受する権利がある。

私たちの中国業務の資金フローに関連するリスクについては、“第3項.重要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク”の項に記載されているリスクをよく考慮すべきであり、以下のリスクを含むが、これらに限定されない

•中国の海外持株会社の中国実体に対する融資と直接投資の監督管理、及び政府の通貨両替に対する制御は、私たちの初公開株(IPO)の使用収益を延期または阻止する可能性がある私たちの流動資金および事業に資金を提供し、業務を拡大する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの中国子会社および総合VIEに融資または追加出資を提供する任意のさらなる発行があります

•私たちは私たちの中国子会社が支払う配当金や他の権益分配に依存して、私たちが持っている可能性のあるいかなる現金や融資需要に資金を提供し、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力に対するいかなる制限も私たちの業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があるおよび

•政府の外貨両替と送金の制御は、私たちが存在する可能性のある任意の現金と融資需要を満たすために、私たちが中国に現金を振り出す能力を制限し、あなたの投資価値に影響を与える可能性があります。

親会社、合併VIEおよび任意の輸出調整の財務状況、キャッシュフローと運営結果をそれぞれ記述した簡明な合併計画については、“項目3.重要な情報-VIE合併計画”を参照されたい

我々の合併グループ内の任意のエンティティ間の資金移転は、現金資産の処理、入金、受信、移転、保護および文書作成と記録の適切な内部制御プログラムについて概説した我々の現金管理政策の制約を受けている。嘉銀金科グループ会社の一級財務部門は各実体の許可者と一緒に、現金処理活動を集中的に担当する。資金調達の金額および資金用途の性質に応じて、資金調達のたびに必要な内部承認を得なければならない：すべての取引は少なくとも財務総監の承認が必要であり、いくつかの金額の大きい取引には、私たちの財務副総裁の承認も必要であり、場合によっては、私たちの財務副総裁と最高経営責任者の承認も必要である。

親会社、子会社、合併VIEの間で資産移転が発生

契約手配によると、上海坤佳は合併後のVIEにサービスを提供し、合併後のVIEからサービス料を交換する権利がある。契約手配は、総合VIEが税引き前利益を記録する任意の会計四半期に対して、総合VIEは上海昆佳にその税前利益に相当するサービス料を支払うべきであるが、アメリカ公認会計原則下のサービス費用は含まれておらず、この費用はアメリカ公認会計基準に基づいて前年度の累積損失を補った後に支払うべきであるが、適用される中国の法律を守らなければならない。それにもかかわらず、契約手配によると、上海坤佳は合併後のVIEの経営状況と業務発展需要に応じて、サービスの複雑さ、サービス提供によって生じる可能性のある実際のコスト、およびそのようなサービスの市場価値と比較可能価格を考慮してサービス料を調整する権利がある。

2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日の年度まで、総合VIEは累積赤字状態にある。2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日まで、総合VIEは累計20.47億元、14.76億元、12.22億元、11.3億元(1.77億ドル)の赤字を計上した。このため、上海坤佳は合併後のVIEに何のサービス料も徴収していないため、2021年12月31日まで、合併後のVIEは上海昆佳に何のサービス料も支払っていない。契約手配によると、上海坤佳は合併VIEのアメリカ公認会計原則の下での税引き前利益がアメリカ公認会計原則の下での累積損失を超えた後、合併VIEにサービス料を徴収する予定だ。二零二一年十二月三十一日まで、親会社、その中国付属会社及び総合VIEの間にキャッシュフローやその他の資産移転はなかった

9

私たちは以下のローンを提供しました人民元4500万と人民元2019年12月31日および2020年12月31日までに、主にメキシコおよびインドネシアにある一部の海外付属会社に合計3，600万元のマイクロクレジット融資業務を提供し、個別の借り手にマイクロクレジット融資業務を提供する。過去の取引額は重要ではなかった。二零二年十二月三十一日現在、私たちなどは私たちの中国付属会社あるいは総合VIEにいかなる出資や融資をしていません。 私たちは以下のローンを提供しました人民元5100万元(約8.0ドル)百万ドル)2021年12月31日までにインドネシアおよびナイジェリアの海外付属会社にそれぞれマイクロクレジット融資業務を個人借り手に提供する。

契約手配によると、親会社の子会社と合併後のVIEはいずれも親会社に配当金または配当金を支払う義務がない。これまで、親会社の子会社や合併後のVIEは、親会社にいかなる配当や割り当ても支払われていなかった。

米国預託証明書又はA類普通株の米国投資家への配当又は分配及びその税収結果

嘉銀金科金融は契約手配を締結する前に2018年3月に株主に現金配当金4億元を送った。配当金の分配は，嘉銀金科金融が全国株式取引·見積有限会社(NEEQ)からの退市を促進し，関連先残高の決済に資金を提供するためである。

嘉銀金科グループはこれまで私たちのアメリカ預託証明書またはA類普通株の現金配当金を発表または支払いしたことがなく、私たちは予測可能な未来に私たちのアメリカ預託証明書またはA類普通株のいかなる配当も発表または支払う計画はない。私たちは現在、私たちの業務を運営し、拡大するために、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留するつもりだ。“プロジェクト8.財務情報--配当政策”を参照

また、“第10項.添付資料-E.税務-受動型外国投資会社”で詳細に議論されている受動型外国投資会社規則によると、我々の米国預託証明書またはA類普通株について投資家に割り当てられた総金額(中華人民共和国または他の源泉徴収税を反映するために源泉徴収された任意の金額を含む)は配当金として課税されるが、範囲は米国連邦所得税の原則に基づいて決定されている。また、もし私たちが税務上中国の税務住民企業とみなされた場合、私たちが海外株主に支払う任意の配当金は中国の収入源とみなされる可能性があるため、中国の源泉税を支払う必要があるかもしれない。“第3項.主要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク--中国所得税の目的であれば、私たちは中国住民企業に分類され、この分類は、私たちと私たちの非中国株主またはアメリカ預託株式保有者に不利な税収結果を招く可能性がある”米国における預託証券投資の中国と米国連邦所得税の考慮要因のさらなる検討については、“第10項--付加情報であるE.税収”を参照されたい

外国為替の制限と実体間、国境を越えて米国の投資家に現金を移転する能力

私たちの現金配当金は、もしあれば、ドルで支払います。中国政府は人民元を外貨に両替することを規制しており、場合によっては中国からの送金に対して規制を実施している。私たちの収入の大部分は人民元で受け取ります。外貨不足は配当金や他の支払い能力を制限したり、他の方法で外貨建ての債務を返済したりするかもしれません。中国の現行の外国為替法規によると、ある手続きの要求を満たせば、経常項目の支払いは、利益分配、利息支払いと貿易関連取引の支出を含み、外貨で支払うことができ、外国為替局の事前承認を必要としない。人民元を外貨に両替して中国から送金して資本支出を支払う場合、外貨建てのローンを返済するなど、関連政府部門の承認を得る必要がある。中国政府は経常口座取引の外貨使用に適宜制限を加えることができ、将来このような状況が発生すれば、私たちの株主に外貨配当金を支払うことができない可能性がある。

中国の関連法律及び法規は中国会社を許可し、例えば私たちの中国付属会社及び総合VIEは、中国の会計基準及び法規に基づいて定められた留保収益(あればある)から配当金を派遣することしかできない。当社の各中国付属会社および毎年年末に利益を残す状況にある総合VIEは、その備蓄金がその登録資本の50%に達するまで、毎年少なくとも10%の税引後プレミアム(あり)をいくつかの法定備蓄金として保留しなければならない。前項でいう登録資本とは、全株主が引受した株式総額又は全株主が登録機関に登録した出資額をいう。また、私たちの各中国子会社の合併後のVIEは、中国会計基準に基づく税引き後利益の一部を自由に支配可能な黒字基金に適宜分配することができる。法定積立金と自由支配可能な黒字基金は現金配当金として分配してはならない。我々の中国付属会社及び総合VIEは留保収益を発生させ、法定備蓄の要求に適合した後、その等の備蓄がそれぞれその登録資本の50%に達するまで、私たちの中国付属会社及び総合VIEは株主の承認の下で配当金を派遣することができる。中国の法律及び法規の上記及びその他の制限により、我々の中国付属会社及び総合VIEはその一部の純資産を配当、ローン又は立て替えの形で予吾等に譲渡してはならない。現在、私たちの中国子会社と合併されたVIEからこのような配当金、ローン、立て替え金を得る必要がなくても、運営資金や他の資金目的のために、将来的に追加の現金が必要になるかもしれません

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事業環境の変化により、我々は中国子会社や合併したVIEから資源を獲得し、将来の買収·発展に資金を提供したり、株主に配当金や割り当てを発表したりするだけである。

本年度報告日までに、合併グループ内のどのエンティティ間でも現金移転を行い、配当や会社間債務の支払いの形でも困難はありません

下図に嘉銀金科，我々の中国子会社と合併後のVIE間の典型的な資金フローを示す。

VIE統合計画

以下に(I)親会社、(Ii)外商独資企業、(Iii)親会社の中国大陸部内外の他の子会社および(Iv)VIEグループの2018年12月31日まで、2019年12月31日、2020年および2021年12月31日までの総合貸借対照表データの概要、および2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日および2021年12月31日までの年度の総合収益およびキャッシュフロー表の概要を示す。私たちとVIEグループの連結財務諸表はアメリカ公認の会計原則またはアメリカ公認会計原則に基づいて作成され、列報されています。私たちとVIEグループの歴史的業績は必ずしも未来の予想業績を代表するとは限らない。閣下はこの資料を当社及びVIEグループの総合財務諸表及び関連付記、及び本年度報告内のその他の部分の“第5項、運営及び財務回顧及び展望”とともに読まなければならない。

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*会社間預金は実体業務運営中の通常取引に由来し、上海坤佳は手数料を取らない.

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*会社間預金は実体業務運営中の通常取引に由来し、上海坤佳は手数料を取らない.

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*会社間残高は実体業務運営中の定期取引から来ており、上海坤佳はサービス料を受け取っていない。

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