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1.
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2023年5月10日付けの年次株主総会の通知および委任勧誘状
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親愛なる株主、
2023年5月10日（水）に開催されるICLグループ株式会社の2023年年次総会にぜひご出席ください。
午前 10 時 (イスラエル時間)。この文書には、会議の通知、および事業項目および議決の指示が含まれています。
コモディティ市場と価格を管理することはできませんが、コモディティ市場のボラティリティの中で、当社のスペシャリティソリューションがある程度の正常性を提供してくれることはわかっています。これは当社の戦略の利点であり、最近提示した5カ年計画を実行することにより、長期にわたって安定的かつ一貫した成長を実現できることを楽しみにしています。
私たちは引き続き、選ばれる雇用主になるよう努めており、ランキングの改善と従業員アンケートの結果に満足しています。 安全性については、2022年に事故率が4年連続で再び低下しました。上級管理職に占める女性の割合は、2018年の 7% から2022年には 23% に増加しました。さらに、記録的な1年を コミュニティと共有できたことを嬉しく思います。これは、記録的な従業員のボランティア活動時間と約1,500万ドル（80% 以上増加しました）を寄付したからです。
2022年を通じて、私たちは世界的な不確実性、サプライチェーンの課題、コストの上昇を乗り越えると同時に、業務効率と生産性に焦点を当て、新しい革新的な製品を導入し、すべての利害関係者に価値を提供しました。
2023年も、一貫したコスト規律のもと、専門分野 事業における新たな機会を活用し、革新的で持続可能なソリューションを世界中のお客様に提供することを決意し、5カ年計画の実行に注力していきます。
いつもICLを応援していただきありがとうございます。
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心から、
ラビブ・ゾラー 最高経営責任者兼社長 |
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会議のお知らせ
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ICLグループ株式会社の2023年定時株主総会（以下「総会」） (以下「当社」) が開催されます。
会社のオフィス、ミレニアムタワー、アランハストリート、23、22nd フロア、テルアビブ、イスラエル、そしてバーチャルに Zoom 経由で https://icl-group.zoom.us/j/8438 9059700？pwd=uv6vmnfkzeynjfubmxpumwxwdvsdz09
いつ: 2023年5月10日 (水曜日) 午前 10 時 (イスラエル時間)
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ビジネスアイテム
添付の委任勧誘状で詳しく説明されているように、以下の事業項目が 対象となります。
1。 ヨアヴ・ドッペルト、アヴィアド・カウフマン、アビサール・パス、サギ・カブラ、リーム・アミノアック、リオール・ライトブラット、ツィピ・オゼル・アーモン、ガディ・レシン、ミハル・シルバーバーグの取締役への選出。会議日から、当社の次回の年次株主総会まで、またはそれ以前のいずれかの株主総会まで署名または削除。
2。KPMGインターナショナルのメンバーファームであるソメイク・チャイキンを、次回の当社年次株主総会までの間、当社の独立監査人として
3。 を提示し、2022年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表について話し合ってください。 |
通知を受け取って投票する権利を持つのは誰か
2023年4月10日（以下「基準日」）の営業終了時点で当社の普通株式の記録保持者である場合、お客様は、会議の通知、直接または代理人による議決、または会議の延期または 延期を受ける権利があります。また、2023年4月10日の営業終了時に登録株主である銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて普通株式を保有していたか、その日に証券 預託証券の参加者リストに掲載された普通株式を保有していた場合、およびテルアビブ株式を通じて株式を保有していた場合は、会議の通知、会議での議決、またはその延期または 延期を受ける権利があります。その日に交換（「TASE」）。
あなたの投票は重要です
添付の委任勧誘状には、会議と投票プロセスに関する重要な情報が含まれています。 よく読んで、忘れずに投票してください。
登録株主は、委任状を郵送するか、会議に出席して直接投票することができます。株主名簿に記入し、直接会議に出席しない方は、同封の委任状に必要事項を記入し、日付を記入して署名し、会議の48時間前までに、事前に宛てた封筒に入れて速やかに返送してください。米国で郵送する場合、 は不要です。登録株主が会議に出席する場合、委任状を取り消し（以前に提出されている場合）、直接投票することができます。
株式が証券取引口座、銀行、その他の候補者によって保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の 受益者とみなされます。証券会社、銀行、または候補者から、株式の議決権を得るために従わなければならない指示が提示されます。受益者は登録株主ではないため、 受益者であり、会議で直接投票したい場合は、まず、株式を保有するブローカー、銀行、または候補者から「法定代理人」を取得して、会議で株式を議決する権利を与える必要があります。
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追加情報
取締役会の命令により、
アヤ・ランドマンアドバンス
2023年3月27日
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アイ・シー・エル・グループ株式会社
委任勧誘状
2023年定時株主総会
この委任勧誘状は、当社の取締役会（「取締役会」または「取締役会」）による会議で使用する代理人の勧誘に関連して、ICLグループ株式会社（「当社」、「ICL」、「当社」または「当社」）の1株あたり額面1.00新シェア（「普通株式」） の普通株式（「普通株式」）の保有者に提供されます。または、添付の2023年定時株主総会の通知に従い、延期または 延期された場合。会議は、2023年5月10日水曜日の午前10時（イスラエル時間）に、イスラエルのテルアビブにあるアランハ通り23番地22階のミレニアムタワーにある当社のオフィスで、またはZoom経由で開催されます（会議のURL：https://icl-group.zoom.us/j/84389059700?pwd=UVV6VmNFKzEyNjFubmxpUmwxWDVsdz09）。Zoom経由で会議に参加する場合は、会議の開始時に必ずログインできるように、会議の少なくとも15分前に ログインすることをおすすめします。
将来の見通しに関する記述に関する免責事項とセーフハーバー
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エグゼクティブサマリー
この概要では、 2023年の当社年次株主総会で発表される提案に投票する前に検討すべき特定の情報に焦点を当てています。この概要には、検討すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投票する前に、委任勧誘状全体と2022年の年次報告書をよくお読みください。
2023年の年次株主総会
日付:2023年5月10日
時間:イスラエル時間午前 10 時
バーチャルミーティング:https://icl-group.zoom.us/j/84389059700?pwd=UVV6VmNFKzEyNjFubmxpUmwxWDVsdz09 基準日:2023 年 4 月 10 日
情報の入手先
コーポレートウェブサイト:www.icl-group.com
投資家向けウェブサイト:https://investors.icl-group.com
2022年の年次報告書:https://investors.icl-group.com/reports-news-and-events
議決事項と理事会の推薦
| 提案 | 理事会の推薦 | ページ |
| 取締役9名選任の件 | 各監督用 | 35 |
| KPMGインターナショナルのメンバーファームであるソメイク・チャイキンの再任について 会社の独立監査人として | にとって | 35 |
戦略の実行
2023年も、ICLは引き続き5カ年計画の実行に注力し、一貫したコスト規律のもと、専門分野 事業における新たな機会を活用し、革新的で持続可能なソリューションを世界中のお客様に提供することを決意します。これは、独自の 鉱物資源、お客様との関係、技術的創意工夫に基づいて、資源の商品価値を最適化しながら、専門/下流事業のリーダーになるという当社の戦略に沿ったものです。
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グローバルリーダーシップをターゲットに 専門分野の 成長を可能にするための長期的な専門分野の拡大と能力の拡大 |
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持続可能性への取り組みの継続： 持続可能性の課題に基づいたインパクトの創造 SBTiやその他のやりがいのあるESG KPIに取り組み、 ICLのダイバーシティ＆インクルージョンを推進する |
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ICL のイノベーション・エコシステムの拡大 (ICL DNA) 専門製品ポートフォリオの革新と拡大のための研究開発への投資 |
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すべての 利害関係者に利益をもたらすコラボレーションとパートナーシップを促進する 長期的な顧客関係と持続可能なサプライチェーン チェーンに重点を置き続ける |
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資本管理を最適化 堅調な貸借対照表に基づき、事業拡大の機会を活用しながら、引き続き現金創出に注力し、株主に利益をもたらす |
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2022年の事業開発
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ICLは、2022年に100億ドルを超える過去最高の売上高、22億ドルの純利益、40億ドルを超える調整後EBITDAを記録しました。工業製品、リン酸塩スペシャリティ（リン酸塩ソリューションの一部）、成長ソリューション（旧Innovative Ag Solutions）の3つの
専門ソリューション事業はすべて、2022年に記録的な業績を上げました。20億ドルを超える営業キャッシュフローは、前年比で 90% 増加しました。2022年の希薄化後EPSは1.67ドルで 178% 増加し、調整後の希薄化後EPSは1.82ドルで 180% 以上増加しました。ICLはまた、2022年に12億ドルの配当と
1株あたり0.91ドルの配当を宣言したため、株主に直接現金を届けました。
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| ▪ |
持続可能性は、ICLの将来と全体的な使命にとって依然として重要な部分です。2023年3月16日、科学に基づく目標
イニシアチブ（SBTi）は、SBTiに従って脱炭素化計画を設定するというICLのコミットメントを正式に確認しました。ICLは、2022年5月に発表された2021年の企業責任（ESG）レポートで、2050年までに
カーボンニュートラルになることを約束しました（スコープ1とスコープ2の排出量）。当社の持続可能性目標には、スコープ1とスコープ2の温室効果ガスの絶対排出量を 30% 削減することと、2018年の基準値と比較して
2040年までに再生可能エネルギーが総エネルギー消費量の 50% を占めるよう求めることが含まれています。これらの目標は、SBTiの取り組みを反映するように調整されます。2018年以降、ICLはスコープ1とスコープ2の温室効果ガス排出量を 18% 削減しました。さらに、ICLは、2022年の年次報告書の一部として
気候関連の財務情報開示に関するタスクフォースを2回目に発表しました。安全性の観点から見ると、ICLの事故率は2022年も4年連続で減少傾向を続けました。1
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| ▪ |
2022年10月、ICLはミズーリ州セントルイスにリン酸鉄リチウム（「LFP」）正極活物質製造工場を建設する計画を発表しました。これは、米国で初めての大規模なLFP材料製造工場となることが期待されており、エネルギー貯蔵の持続可能なサプライチェーンの発展に貢献します。当社は、超党派のインフラ法により、
米国エネルギー省（「DOE」）から1億9,700万ドルを授与されました。このプラントは2024年末までに稼働する予定で、主に
国内サプライチェーンを使用して、世界のリチウム電池産業向けに高品質のLFP材料を生産する予定です。LFPプラントは、ICLのエネルギー貯蔵ポートフォリオの大幅な拡大を表しており、世界の持続可能性
の課題に影響を与える高品質の特殊製品を開発するという同社の取り組みを示しています。
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| ▪ | 過去4年間で、ICLは上級管理職に占める女性の割合を増やし、2018年の 7% から2022年には 23% に増加しました。ICLは、ブルームバーグの2022年の男女共同参画指数（GEI）にも4年連続で含まれました。さらに、2022年にICLはコミュニティに約1,500万ドルを投資しました。これは前年比80％以上増加しました。 |
| ▪ |
2022年10月、当社は投資家デーで5年間の目標を発表しました。ICLは、2027年までに20億ドル以上のEBITDAを達成することを目標に、工業製品、リン酸塩専門分野、成長中の
ソリューションを目標としています。この金額は、2021 年の 100% を超える成長を反映したもので、CAGR は 16% となります。
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| 2022年の財務実績 | ||
| 百万米ドル 例:1株あたり | 21 年度 | 22 年度 |
| セールス | $6,955 | $10,015 |
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帰属純利益
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$783
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$2,159
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| 調整後純利益、帰属 | $824 | $2,350 |
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希釈後のEPS
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$0.60
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$1.67
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| 調整後の希釈後EPS | $0.64 | $1.82 |
| 調整後EBITDA | $1,687 | $4,007 |
| 2022年の非財務業績 | ||
| 百万米ドル 例:1株あたり | 21 年度 | 22 年度 |
| 温室効果ガス排出量 | 2,538 | 2,407 |
| インシデントレート | 0.77 | 0.62 |
| 上級管理職に占める女性の割合 | 21% | 23% |
| コミュニティ投資 | $8.0 | $14.5 |
| 1. | インシデント率指数は、会社従業員の年間LWDC数* 200,000を、従業員の労働時間数で割って測定します。LWDC = 休業日数 ( 日以上の欠勤日数) |
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環境、社会、ガバナンス
私たちは、世界の食品、農業、 、工業製品市場における人類の持続可能性の課題に対する責任あるソリューションの創出に取り組んでいます。
持続可能な開発への取り組みの一環として、ICLは新製品を開発する際に、環境、健康、安全の基準を商業上および運用上の考慮事項と組み合わせています。製品開発にあたっては、社内のサステナビリティ・インデックスを用いて厳格にテストされています。また、気候変動への取り組み、食料安全保障の推進、持続可能な農業、人々の健康、安全、福祉への貢献に関するICLの行動を支援するために、すべてのRD&I プロジェクト向けにデータ主導型の影響評価ツールを開発しました。この戦略要素は当社のポジティブ・インパクト製品開発 プロセスの一部であり、環境への影響を減らすために循環経済とバイオミミクリーのコンセプトも導入しています。
世界の食料サプライチェーンの重要なプレーヤーとして、私たちの目標は、飢餓をゼロにする取り組み（SDG 2）に貢献することです。当社の肥料は、世界中の1億5,000万人を超える人々の年間消費量にほぼ相当する食料の農業生産を可能にし、それによって世界中の食料安全保障を強化します。
2022年のESGの成果とハイライト
| ▪ | 温室効果ガス排出量の 18% 削減（2018年以降）を達成しました。これは、2030年までに 30% 削減するという当社の目標を上回るものです（目標を SBTiに調整する前） |
| ▪ | 徐放性肥料用の生分解性コーティングソリューションを初めて発売 |
| ▪ | 米国LFP正極材料工場へのDOE助成金を授与されました。 |
| ▪ |
新しい生物刺激剤 — 高度なソリューションの強固なパイプラインを構築
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| ▪ | Agmatixデジタルツールは作物の収穫量を増やすために開発されました — ICleafとクロップアドバイザー |
| ▪ |
収穫後の保護に役立つ天然のFruitMagソリューションを開発
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| ▪ | 国連グローバル・コンパクトの早期採択 — 10原則と17のSDGsにコミットしている |
| ▪ | フードテックやアグテックのスタートアップに投資し、コラボレーションを通じてイノベーションを創出 |
| ▪ |
北米のICLサイトの再生可能エネルギーへの移行
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| ▪ | ロテムサイトのオイルシェールから天然ガスへの移行 |
2022年のESGへの取り組みと表彰
| ▪ | ヨーロッパで初めて肥料製品のEU FPR認証を取得 — グリーンファクトリーの業界資格 |
| ▪ | ICLはブルームバーグの2022年男女共同参画指数（GEI）に含まれました |
| ▪ | セントルイス・ビジネス・ジャーナルによる慈善寄付に対するフィランソロピー賞 |
| ▪ | YPH Chinaは、鉱山の計画、運営、および地雷修復における卓越性が認められ、グリーンマイン認証（AAAAAランク）を授与されました。 |
| ▪ | ICL Iberiaは、地下採掘における優れた環境性が認められ、IFAから2022年のグリーンリーフ賞を授与されました |
| ▪ | MAALAの企業責任部門で4年連続でプラチナ+ランキングで最高位に |
| ▪ | 「エントロピー・コーポレート・ガバナンス」により、当社のコーポレート・ガバナンス格付けが「リーズナブル+」から「アドバンス」に格上げされました |
| ▪ | ICLブラジルは、ブラジル農業省から「インテグリティシール」を4年連続で授与されました |
| ▪ | ICL Growing Solutions Indiaは、特殊肥料部門でプレステージス・ブランド・オブ・アジア・アワード2022-23賞を受賞しました |
| ▪ | EcoVadisゴールドメダル-世界で最も信頼されているビジネス持続可能性評価 |
| ▪ | ブルームバーグESGインデックスが4年連続で業界トップメンバー（2023年は5年目を含む） |
| ▪ | 2年目のTCFD/SASB情報開示 |
| ▪ | サステナビリティ・リンク・ローン初年度目標（温室効果ガス排出量削減、TFS、上級管理職における女性の割合）を達成。 |
| ▪ | イスラエル、ブラジル、セントルイスで選ばれる雇用主 |
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コーポレートガバナンスのハイライト
強固なコーポレートガバナンスの枠組みにより、ステークホルダーの利益が当社が行うすべての意思決定の中心となります。当社の業務は、規制当局の要件を満たすだけでなく、最高の倫理基準にも準拠しています。取締役会はICLの事業管理を監督します。当社のガバナンスシステムには、取締役会および上級管理チームの役割と責任を定義するポリシーと プロセスが含まれています。これらの慣行とポリシーの要点を以下に示します。
| ▪ |
取締役会の選出 ICLの各年次株主総会では、イスラエルの法律では「社外取締役」ではない各取締役が、ICLの次回の年次株主総会で満了する1年間の任期で選出されます
。
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| ▪ |
社外取締役および独立取締役イスラエルの上場企業として、1999年のイスラエル会社法（「会社法」）により、
社の取締役会には少なくとも2人の社外取締役が務めることが義務付けられています。このような社外取締役は、完全に独立しており、当社または支配株主とは無関係でなければなりません。社外取締役は、
完全な独立性を維持するために、法律により3年連続で選出されます。さらに、当社の他の取締役のうち5人（社外取締役ではない）は、会社法またはニューヨーク証券取引所の規則により独立しています。合計で7人の取締役が独立しています。当社の監査委員会、会計委員会、人事・報酬委員会のメンバーは全員、会社法およびニューヨーク証券取引所の規則に基づいて独立しています。
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| ▪ |
独立取締役の割合 (%) 取締役候補者全員がこの年次株主総会で選出されたと仮定すると、取締役の11人中7人 (64%) が独立となります。
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| ▪ |
取締役会の性別の多様性取締役候補者全員がこの年次株主総会で選出されると仮定すると、取締役会には女性議員が 36%（11人中4人）含まれます。
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| ▪ | 取締役会の年次評価毎年の自己評価は、取締役会によって実施されます。 |
| ▪ |
新任取締役のオンボーディングと取締役のトレーニング当社は、新任取締役に重要なトピックを理解してもらうことを目的として、新任取締役向けにカスタマイズされた強固なオンボーディングプログラムを用意しています。このプログラムは、各新任取締役のユニークな経歴、経験、および期待される委員会責任を考慮して、形式化され、
調整されています。
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| ▪ | 気候、持続可能性、地域社会への関与私たちは、従業員、環境、事業を展開する地域社会を保護することに専念しています。これらの活動は、当社の気候、持続可能性、地域社会関係委員会（「CSC 委員会」）によって管理されています。経験豊富な環境専門家であるミリアム・ハラン博士が議長を務めるCSC委員会は、（1）気候、持続可能性、安全、環境、水管理に関連するリスクと機会、目標、方針、 プログラム、（2）地域社会への働きかけプログラム、広報とアドボカシー、（3）会社における多様性とインクルージョンの側面を監督しています。 |
監督候補者
| 理事選挙候補者 | 年齢 | 以来の取締役 | 独立 | 委員会メンバー | ||||
| 会社法に基づく | ニューヨーク証券取引所の規則の下で | A&A | コンプ | CSC | フィン | |||
| ヨーヴ・ドッペルト（取締役会長） | 54 | 2018 年 12 月、2019 年 7 月からは CoB として | (*) | |||||
| アヴィアド・カウフマン | 52 | 2014 年 3 月 | (*) | o | ||||
| アヴィザー・パス | 66 | 2001 年 4 月 | (*) | o | ||||
| リオール・ライトブラット | 65 | 2017 年 11 月 | v | v | o | o | ||
| リーム・アミノアック | 61 | 2017 年 3 月 | (**) | v | o | |||
| サギ・カブラ | 46 | 2016 年 2 月 | (*) | o | ▪ | |||
| ツィピ・オゼル・アーモン | 57 | 2020 年 1 月 | v | v | ||||
| ガディ・レシン | 55 | 2021 年 3 月 | v | v | o | o | ||
| ミハル・シルバーバーグ | 46 | 2022 年 7 月 | (**) | v | ||||
| 当社の社外取締役（年次総会での再選には立候補しない） | ||||||||
| ミリアム・ハラン博士 | 73 | 2021 年 7 月 | v | v | ▪ | ▪ | ||
| ダフナ・グルーバー | 57 | 2022 年 1 月 | v | v | ▪ | o | o | |
| (*) |
Yoav Doppelt氏、Aviad Kaufman氏、Sagi Kabla氏、Avisar Paz氏は、当社の支配株主である
または当社で保有している、または以前に保有していた役職により、会社法およびニューヨーク証券取引所の規則に基づく独立取締役とは見なされません。
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| (**) | Reem Aminoach氏とMichal Silverberg氏は、独立取締役の会社法に基づくすべての資格を満たしていますが、正式には 分類されていませんでした。 |
| A&A — 監査会計委員会 | CSC — 気候、持続可能性、地域社会関係委員会 | ▪ 委員会委員長 |
| Comp. — 人事・報酬委員会 | フィン — 資金調達委員会 | ○ 委員会メンバー |
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監督候補者構成のハイライト
取締役会は、各取締役候補者の資格と取締役会の全体的な構成を検討します。私たち は、取締役会の審議に経験と新しい視点をもたらすような、多様性と在職期間のバランスを重視しています。
| 取締役候補者の多様性 | 独立取締役候補者の在職期間 |
| （パーセンテージは性別の多様性を反映しています） | |
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役員報酬の概要
当社の役員報酬プログラムの直接報酬総額には、従来の基本給に加え、社会給付、社会および関連規定、社用車および電話費の払い戻し、財務、運用、および戦略的業績に関連する短期インセンティブ、株式 件の価格実績に関連する長期的インセンティブなど、 件の給与項目が追加で保証されています。
2022年のペイミックス
以下のグラフは、固定報酬（基本給と保証報酬項目）と、ゾラー氏の2022年の直接報酬総額と、収益上位5名の執行役員のグループとしての平均直接報酬合計で構成される短期および長期のインセンティブ報酬の組み合わせを、各 報酬構成要素で表したものです。
| 2022年のエコ・ペイ・ミックス | 2022年の経営幹部所得上位5人の給与ミックス |
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(*) 当社の上位5位の所得者の報酬条件の詳細については、以下のセクション2の役員 報酬項目を参照してください。上記の給与構成には、2022年7月28日に悲劇的な自動車事故で死亡したアナット・タル・クタラブ夫人の給与データは含まれていません。
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報酬慣行と方針
| 私たちは何をしていますか？ |
| ✓ 対象となる直接報酬総額の大半はリスクにさらされており、業績に結びついています |
| ✓ 短期と長期の意思決定の間で適切な バランスをとるため、短期報酬と長期報酬の適切なバランスを保ち、過度のリスクテイクを防止します |
| ✓ 当社の役員報酬は厳格な報酬方針に基づいており、 社の株主が3年に1回、特別過半数で承認しています。 |
| ✓ 当社の人事・報酬委員会は独立取締役のみで構成される独立委員会です |
| ✓ 当社の報酬ポリシーには、変動報酬に適用されるクローバック 条項が含まれています |
| 私たちがしてはいけないこと? |
| × 過度なリスクテイクにつながるような上限なしのインセンティブは付与しません |
| × 当社のエクイティプランではオプションの価格を再設定しません |
| × 当社は、所定の期限内に契約を解除できない限り、 役員の雇用契約を締結しません |
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目次
| セクション1 — 投票情報 | |
| 13 | 議決権株式 |
| 13 | 誰が投票できるか |
| 13 | 発行済普通株式 |
| 13 | 主要株主 |
| 14 | 定足数 |
| 15 | 提案の承認には投票が必要です |
| 15 | 追加情報 |
| 15 | 投票方法 |
| 16 | 代理人の変更または取り消し |
| 16 | プロキシ |
| 16 | 代理人の勧誘 |
| 16 | その他の情報 |
| 16 | 追加情報 |
| 16 | 情報の日付 |
| セクション2 — ESGとコーポレートガバナンス | |
| 17 | ESG 戦略 |
| 17 | 持続可能性目標 |
| 18 | 役員報酬 |
| 18 | 取締役報酬 |
| 18 | 非常勤取締役 |
| 18 | 現金報酬と手数料 |
| 19 | 2022年の取締役報酬の概要 |
| 20 | 取締役会執行委員長の報酬 |
| 20 | 取締役会の執行委員長への株式（LTI）付与 |
| 21 | 上級管理職報酬 |
| 21 | 当社の報酬哲学 |
| 23 | 短期インセンティブ — 年間ボーナス要素 |
| 24 | 会社の報酬方針に定められているCEOのSTIフォーミュラ |
| 24 | 当社の報酬方針に定める取締役会長（CoB）STIフォーミュラ |
| 25 | 会社の報酬方針に定められた執行役員のSTI要件 |
| 25 | 2022年に最も稼いでいる5人のSTIがペイアウト |
| 25 | コーポレートガバナンスのハイライト |
| セクション3-取締役会 | |
| 26 | 取締役会の構成 |
| 27 | 取締役会に関する重要な情報 |
| 27 | 取締役会スキルマトリックス |
| 27 | 取締役会の略歴 |
| 30 | 社外取締役 |
| 31 | 取締役会の有効性レビュー |
| 32 | 新任監督研修と監督研修 |
| 33 | 理事会委員会 |
| 34 | 2022年の理事会と委員会の会議への出席者数 |
| セクション4 — 会議の業務 | |
| 35 | 投票すべき事項 |
| 35 | 取締役の選出 |
| 35 | 監査役の再任 |
| 36 | 財務諸表 |
| 36 | 株主提案 |
| 36 | ポジションステートメント |
| 36 | その他の事業 |
| 37 |
付録 — 2022年通年の調整表
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セクション 1
— 投票情報
議決権株式
誰が投票できるか
2023年4月10日（「基準日」）の営業終了時点で当社の普通株式の記録保持者である場合、 お客様は、会議の通知、直接または代理人による議決、または会議の延期または延期を受ける権利があります。また、2023年4月10日の営業終了時に登録株主である銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて 普通株式を保有していたか、その日に証券預託機関の参加者リストに掲載された普通株式を保有していた場合、およびTASEを通じて 株式を保有していた場合は、会議の通知、会議での議決、またはその延期または延期を受ける権利があります。日付。以下の「投票方法」を参照してください。
発行済普通株式
2023年3月23日に発行された普通株式は1,313,845,906株でした。
主要株主
次の表は、2023年3月23日現在（特に明記されていない限り）SECの規則に従って決定された、発行済み普通株式の5％以上の受益者であると当社が知っている各個人による当社の普通株式の受益所有権 を示しています。提示されているデータは、保有者から当社に提供された情報、または公的規制当局への提出書類に開示された情報に基づいています。各法人、個人、執行役員または取締役が受益的に所有する普通株式の数は、SECの規則に従って決定され、 情報は必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。このような規則に基づき、受益所有権には、個人が単独または共有する議決権または投資権を有する株式、および個人がオプション、ワラント、またはその他の権利の行使を通じて60日以内に取得する権利を有する 株が含まれます。別段の定めがない限り、また適用される共同体財産法に従うことを条件として、表に記載されている人物は、その人物が保有するすべての普通株式について 唯一の議決権および投資権を有します。
| 株主 | 普通株式 番号 | 受益所有 (1) パーセンテージ |
| イスラエル・コーポレーション株式会社(2) | 567,012,091 | 43.98% |
| ミグダル・インシュアランス・アンド・フィナンシャル・ホールディングス株式会社(3) | 74,444,699 | 5.77% |
| ハレル・インシュアランス・インベストメンツ＆ファイナンシャル・サービス株式会社 (4) | 69,049,335 | 5.40% |
| アルトシュラー・シャハム株式会社 (5) | 64,691,142 | 5.00% |
| 1. | 表示されているパーセンテージは、2023年3月23日現在の発行済みおよび発行済み普通株式1,289,256,070株に基づいています （当社または当社の子会社が保有する株式を除いた後）。 |
| 2. |
Israel Corp. は、テルアビブ証券取引所（TASE）に上場している上場企業です。イスラエル社から提供された情報
によると、イスラエル証券法の観点から、ミレニアム・インベストメンツ・エラッド・リミテッド（「ミレニアム」）とイダン・オファー氏はイスラエル社の共同支配株主とみなされます（ミレニアムとイダン・オフェル氏はそれぞれ、イスラエル社の株式を直接保有しており、イダン・オフェル氏はミレニアムの取締役を務め、間接株主も務めています）後述のとおり、ミレニアムを間接的に支配する裁量信託の受益者としての利益）。ミレニアム
は、2022年12月31日現在、当社の議決権の約43.98％、発行済み株式資本の約43.16％を保有しているイスラエル社の株式資本の約44.44％を保有しています。イスラエル
Corp. の知る限りでは、ミレニアムはマシャット（インベストメンツ）株式会社（「マシャット」）とXTインベストメンツ株式会社（「XTインベストメンツ」）が保有しており、発行済株式資本の保有金利はそれぞれ 84.73% と 15.27% です。Mashatはアンソニア
ホールディングスシンガポールB.V.（「アンソニア」）が完全所有しています。アンソニアは、コート・インベストメンツ・リミテッド（以下「裁判所」）が完全所有するジェラニー・コーポレーションN.V. の完全子会社です。裁判所は、Idan Ofer氏が
受益者となる裁量信託によって完全に所有されています。XTインベストメンツはXTホールディングス株式会社（以下「XTホールディングス」）が完全出資しています。イスラエル社の知る限りでは、XTホールディングスの普通株式は、オロナ・インベストメンツ株式会社（
エフード・エンジェル氏が間接的に管理）と、イダン・オファー氏が受益者である裁量信託によって管理されるライナブ・ホールディングス株式会社（「Lynav」）が同等の株式で保有しています。エフード・エンジェル氏は、とりわけ、特定の制限のもと、特定の問題について、XT Holdingsの取締役会への追加議決権を与える特別株式を保有しています。LynavはIsrael Corp. の発行済み株式資本の1.25％を直接保有しています。さらに、イスラエル社の知る限りでは
Kirby Enterprises Inc. は、前述のようにイダン・オフェル氏が受益者であるマシャトと同じ信託によって間接的に保有されており、イスラエル社の発行済み株式資本の約0.74％を保有しています。さらに、Idan Ofer氏
イスラエル社の発行済み株式資本の約3.85％を直接保有しています。
|
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| オファーは受益者です。エフード・エンジェル氏は、とりわけ、特定の 制限の下で、また特定の問題について、XT Holdingsの取締役会への追加議決権を与える特別株式を保有しています。Lynavはまた、イスラエル社の発行済み株式資本の1.25％を直接保有しています。さらに、 Israel Corp. の知る限りでは、Kirby Enterprises Inc. は、前述のようにイダン・オフェル氏が受益者であるマシャトと同じ信託によって間接的に保有されており、イスラエル社の発行済み株式資本の約0.74％を保有しています。さらに、Idan Over氏は イスラエル社の発行済み株式資本の約3.85％を直接出資 |
| 3. | Migdal Insurance & Financial Holdings Ltd.（「Migdal」）が2023年1月26日にSECに提出したスケジュール13Gのみに基づいており、そのすべてを基準としています。スケジュール13Gによると、Migdal (i) が受益所有していると報告されている74,444,699株の普通株式のうち、74,444,699株の普通株式は、とりわけ、Migdalの直接および間接子会社によって管理される積立資金、投資信託、年金基金、保険契約を通じて一般市民向けに保有されており、それぞれの子会社は独立した管理の下で運営され、 独立議決権行使および投資決定、(ii) 7,931,481株普通株式は、企業が共同投資のための資金管理を目的として保有しています信託統治は、それぞれが独立した管理の下で運営され、独立した 議決権および投資決定を行います。（iii）自己の口座（Nostro口座）で受益的に保有されるものはありません。 |
| 4. | 2023年1月17日にハレル・インシュアランス・インベストメンツ & Financial Services Ltd.（以下「Harel」）がSECに提出したスケジュール13G/Aのみに基づいており、そのすべてを基準としています。スケジュール13G/Aによると、Harel (i) が受益所有していると報告された69,049,335株の普通株式のうち、65,354,709株の普通株式は、とりわけ、Harelの子会社が管理する積立基金および/または投資信託、年金基金、および/またはインデックス連動証券および/または保険契約を通じて の会員向けに保有されています。これらの株式はそれぞれ の下で事業を展開しています} 独立経営を行い、独立した議決権行使および投資決定を行います。(ii) 2,066,576株の普通株式は、aが管理する第三者の顧客口座に保有されていますポートフォリオ・マネージャーとしてのHarelの子会社。この子会社は 独立管理下で運営され、独立した投資判断を行い、当該顧客口座に保有されている有価証券について議決権を有しません。また、（iii）1,628,576株の普通株式が自己勘定で受益的に保有されています。 |
| 5. | Altshuler Shaham Ltd. （「Altshuler」）が提出したスケジュール13G（「Altshuler」）が提出したスケジュール13G（「Altshuler」）のみに基づいており、その全体を参照して認定を受けています。 2023年1月16日に証券取引委員会に提出されました。スケジュール13Gによると、アルトシュラー (i) が受益所有していると報告された 普通株式61,312,442株の普通株式は、アルトシュラーの過半数出資子会社であるアルトシュラー・シャハム積立年金基金株式会社が管理する積立基金および年金基金によって保有されており、(ii) 3,378,702株の普通株式が保有されています Altshulerの完全子会社であるAltshuler Shaham Mutual Fund Management Ltd. が管理する投資信託によるもので、(iii) 263,100株の普通株式はAltshuler Shaham Owl, Limited Partnershipが管理するヘッジファンドが保有していますアルトシュラー・シャハムの関連会社。Gilad Altshuler氏は、 としてAltshuler-Shahamに44.81％の間接的に出資していることに加え、Altshuler-Shahamおよびその子会社および関連会社でさまざまな投資管理職を務めているため、前述の普通株式すべてに関して共有投資権限を有していると見なされる場合があります。前述の積立基金、年金基金、投資信託、ヘッジファンドは、前述の報告者の経済的利益のためではなく、一般投資家の利益のために管理されています。前述の各報告者には、当該普通株式の議決権行使に関する権限がありません。 |
定足数
会社の未払いの議決権の合計の50％以上を保有する2人以上の株主で、
人直接または代理人によって出席し、議決権を持つ場合は、会議の定足数となります。会議の予定時刻から30分以内に定員に達しない場合、会議は2023年5月10日、同じ時間に
場所で延期されるものとします。延期された会議の予定時刻から30分以内に定足数に達しない場合、当社の発行済株式資本の合計で3分の1以上を保有する議決権を有する株主2名が、直接または代理人により
出席した場合、定足数を構成するものとします。この通知は次のような役割を果たします
当初の日時に定足数に達しておらず、再招集された株主総会の通知がこれ以上行われない場合、再招集された総会の通知は行われません。
普通株式の共同保有者の場合、会社の定款第75条に従い、直接または代理で議決権を行使する共同保有者のうち最上位の議決権者の 票は、他の共同保有者の議決権を除いて承認されます。このため、年功序列は、会社の株主名簿に記載されている 名の順序によって決定されます。
棄権とブローカーの非投票は定足数にカウントされます。ブローカーの非投票は、 人の顧客の株式をストリートネームで保有しているブローカーが、そのような株式に署名して委任状を提出し、ある事項についてはそのような株式に投票し、他の事項には投票しないことです。これは、ブローカーが顧客から何の指示も受けていない場合に起こります。この場合、記録保持者である ブローカーは「日常的な」事項には投票できますが、非日常的な事項には投票できません。銀行、ブローカー、その他の記録保持者から返却されなかったものを含め、署名なしまたは返却されていない代理人は、定足数計算にはカウントされません。
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提案の承認には投票が必要です
各普通株式は、会議に提出される各提案に対して一票を投じる権利があります。
各提案の承認には、直接または 代理人による会議に出席し、問題について投票する会社の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。
特定の提案の議決結果を集計する際、ブローカーの非投票と棄権を構成する株式は 票とは見なされません。銀行、ブローカー、その他の記録保持者から返送されなかったものを含め、署名されていない、または返送されていない代理人は、議決権の対象にはなりません。したがって、銀行または証券会社を通じて 普通株式を保有する株主は、株主が自分の株式を特定の提案の議決権集計にカウントしたい場合、銀行またはブローカーに株式の議決権行使方法を指示することが重要です。
追加情報
投票方法
投票方法は、登録株主か、「ストリートネーム」の株主か、TASEで取引されている株式 を保有する株主かによって異なります。当社の譲渡代行会社に株券または簿記役職がお客様名義で登録されている場合、お客様は登録株主となります。お客様の 株が証券取引口座、銀行、その他の候補者によって保有されている場合、お客様は「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者とみなされます。TASEの会員を通じて株式を保有している場合、TASEで取引されている株式を保有する株主とみなされます。
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登録株主
会議に直接出席して投票することも、同封の代理カードに記入して署名し、 （同封の郵便料金で支払われた封筒に）提出して投票を提出することもできます。委任状に特に明記されていない限り、同封の形式で代理人が代表を務める普通株式は、取締役会の推奨に従い、会議で提出されるすべての 事項に賛成票を投じます。委任状が有効であるためには、会議の議長がそれより短い期間を決定しない限り、会議の予定時刻 時間前（つまり、2023年5月8日（月）午前10時（イスラエル時間））までに、当社の譲渡代理人または会社の事務所で適切に委任され、受領されなければなりません。
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「ストリートネーム」の株主
証券会社、銀行、または候補者から、 株に議決権を与えるために従わなければならない指示が提示されます。受益者は登録株主ではないため、受益者で直接会議で議決権を行使したい場合は、まず 株式を保有するブローカー、銀行、または候補者から「法定代理人」を取得して、会議で株式を議決する権利を与える必要があります。
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TASEで取引されている株式の保有者
記入済みのヘブライ語の書面による投票用紙（当社がISAのオンライン
プラットフォームであるMAGNA経由で提出した形式）を、会議予定時刻の4時間前までに、上記の住所で会社の事務所に郵送するか、郵送してください（書留郵便で）。注意：
、副社長兼最高コンプライアンス責任者兼コーポレートセクレタリーのアヤ・ランドマンと、イシュール・バールートは、基準日の、TASEのそのメンバーによって発行されました。または、TASEメンバーを通じて保有する株式は、会議の定められた時刻の6時間前までに、ISAの電子投票
システムを通じて電子的に投票することもできます。株主は、株式を保有するTASE会員から電子議決権に関する指示を受ける必要があります。お客様がTASEメンバーを通じて
保有する株式の受益者であり、総会で直接投票することを希望する場合、基準日時点で、そのTASEメンバーが発行したイシュールバールートを当社に提出する必要があります。
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代理人の変更または取り消し
登録株主は、 会議の議長がそれより短い期間を決定しない限り、書面による取り消し通知または正式に執行された委任状を後日会社に送付することにより、委任状の執行によって付与された権限を取り消すことができます。ただし、 会議の議長がそれより短い期間を決定した場合を除き、取り消しの通知または後日付けの委任状を当社が受領した場合に限ります。会議に出席したからといって、あなたが特に要求しない限り、以前に付与された代理人が取り消されることはありません。
株式が「ストリートネーム」で保有されている場合は、ブローカー、 銀行、受託者または候補者に新しい議決権行使指示書を提出するか、または証券会社、銀行、受託者、または候補者から株式の議決権を与える法定代理人を取得している場合は、会議に出席して直接投票することにより、議決権を変更できます。TASE会員の名義で登録された株式 の受益者であり、議決権の変更を希望する場合は、株式を保有するTASE会員に連絡する必要があります。
プロキシ
代理人の勧誘
会議での代理人については、当社の取締役会が募集しています。委任状は 2023 年 4 月 11 日頃に 株主に郵送され、主に郵送で勧誘されます。当社の一部の役員、取締役、従業員および代理人は、これに対して追加の報酬を受け取ることはできないため、電話、 電子メール、またはその他の個人的な連絡により代理人を求めることができます。当社は、郵送料、印刷、手数料を含む代理人の勧誘費用を負担し、 普通株式の受益者に資料を転送するためにかかる仲介会社などの合理的な費用を払い戻します。
その他の情報
追加情報
ICLグループ株式会社
ミレニアムタワー、23アランハストリート、22nd床、
電話:+972-3-6844197
電子メール:Aya.Landman@icl-group.com
この委任勧誘状で言及されている文書、およびSEC、Magna、または当社ウェブサイトを含むその他の ウェブサイトで入手可能な情報または文書は、特に明記されていない限り、参照によってこの委任勧誘状に組み込まれることはありません。
情報の日付
この委任勧誘状に含まれる情報は、特に明記されていない限り、2023年3月23日現在のものです。
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セクション 2
— ESGとコーポレートガバナンス
ESG 戦略
世界の持続可能性の課題が高まる中、ICLは2022年を「持続可能性の年」と宣言しました。私たちは、持続可能な未来に真に影響を与えたいのであれば、体系的かつ測定可能な変化を推進する野心的な取り組みを通じて重要な変革を起こさなければならないことを 認識しています。「持続可能性の年」の間、私たちはESGのさまざまな側面に焦点を当て、私たちの価値観と私たちの使命を一致させました。
持続可能性目標
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温室効果ガス排出 温室効果ガスの絶対排出量（スコープ1、2）、2030年までに 30% *削減（2018年のベースラインに対して）、2050年までにスコープ1と2の排出量に関してカーボンニュートラルになる
* 2030年の温室効果ガス削減目標は、当社のSbTi脱炭素化計画における野心的な 目標を反映するように調整されます |
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グリーン製品 持続可能な製品の販売量の年間増加
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製品の二酸化炭素排出量 二酸化炭素排出量の多い検証済み製品を増やす |
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再生可能エネルギーの使用量 2040年までに再生可能エネルギー消費の割合を 50% に増やす（2018年が基準値） |
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従業員の責任 従業員の個人的な環境責任の推進とボランティア活動 |
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廃棄物の削減 有害廃棄物の 3% 削減、埋め立て廃棄物の2％削減という年間目標 （HazおよびNon Haz） |
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市場でのリーダーシップの獲得と維持 サステナビリティ指数とESG指数におけるランキングの維持と向上 |
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節水 淡水を 4%、低品質水を 2% 削減する年間目標 |
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上級管理職の女性 2024年末までに、女性が上級管理職の25％以上を占めるようになる |
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持続可能な調達 TFsイニシアチブの一環としての持続可能な調達の促進。TFs認定サプライヤー600社を年間目標に |
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社会的責任とコミュニティ 収入の 1% を社会的責任 目標とコミュニティイニシアチブに寄付することでコミュニティを支援する |
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安全性 IRの 2% 改善という年間目標 |
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役員報酬
取締役報酬
非常勤取締役
2022年7月1日より、当社の各非常勤取締役（会社法の意味では社外取締役を含む）には、社外取締役の報酬に関する会社法（「報酬規程」）に基づいて公布された 規制（「報酬規程」）に従って報酬が支払われます。報酬規則は、会社の株主資本に応じて、現金報酬（年会費および会議ごとの 手数料）の最低額と最高額を定めています。通常、報酬規則に定められた最大額を上限として、現金で支払われる取締役報酬（年会費および会議ごとの手数料）については、株主の承認は必要ありません。
2022年7月1日まで、Israel Corp. の役職者である取締役（取締役会執行委員長のYoav Doppelt氏を除く）、 は、会社の取締役としてのサービスに対して会社から報酬を受け取っていませんでした。代わりに、その報酬は、イスラエル社との管理サービス契約に従ってイスラエル社に支払った年間管理費に含まれていました。 は、2021年1月1日から2023年12月31日までの3年間の任期で株主の承認を受けました（「経営契約」）。
経営契約は2022年7月1日に終了し、その後、カウフマン氏とカブラ氏には、以下に説明する 社の非常勤取締役と同じ取締役現金報酬が支払われるようになりました。Israel Corp. の最高財務責任者であるKabla氏は、Israel Corp. の指示に従って、取締役の現金報酬をIsrael Corp. に直接割り当てて支払うか、直接支払うよう要請しました。
現金報酬と手数料
会議ごとの費用は、その取締役が 報酬規則に基づく「専門取締役」としての資格があるかどうかによって、非常勤取締役の資格に応じて異なります。現在の料金は以下の通りです。
| エキスパートディレクター | 非専門家取締役 | |
| 千米ドル | ||
| 固定年会費 | 45,000 | |
| 会議ごとの料金 | 1,690 | 1,265 |
2022年3月、報酬規則の一時的な改正が採択され、COVID-19パンデミックにより「公衆衛生上の緊急事態」が宣言された期間に、会議ごとの料金の支払いを目的として、電子的に開催される会議への直接の出席として電子的に開催される会議に 人の取締役が参加することを分類する基準を取締役会が採用できるようになりました。したがって、2022年5月25日、当社の取締役会はそのような基準を採択しました。
会社はまた、会社の報酬方針および報酬規則に従って、取締役会とその委員会の会議に関連して発生した費用、または 取締役としての立場で会社のためにその他の職務を遂行するために発生した費用（旅費を含む）を取締役に負担および/または払い戻します。当社の取締役会メンバーは、取締役および役員の賠償責任保険と、それらと締結された 補償および免除の取り決めの恩恵も受けます。詳細については、2022年次報告書の「項目6 — 取締役、上級管理職および従業員 — C. 取締役会の慣行 — 保険および補償」を参照してください。
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2022年の取締役報酬の概要
2022年12月31日に終了した年度に当社が非常勤取締役に支払った報酬総額は約824,000ドルでした。この金額には、年会費および会議ごとの 費用が含まれていますが、出張費や役員に払い戻される費用は含まれていません。
次の表は、2022年12月31日に終了した年度中に非常勤取締役を務めた各個人が獲得した報酬を示しています（金額にはVATは含まれていません）。
| 非エグゼクティブ ディレクター |
の始まり (該当する場合) |
固定年会費 | あたりの総計 会議料 |
その他 (1) | 合計 |
| 米国$ | |||||
| アヴィアド・カウフマン | 2022年7月1日 (2) | 22,710 | 19,560 | — | 42,270 |
| アヴィザー・パス | — | 45,420 | 36,320 | 9,075 | 90,815 |
| ダフナ・グルーバー | 2022年1月27日 | 42,240 | 57,280 | — | 99,520 |
| ガディ・レシン | — | 45,420 | 51,340 | 1,350 | 98,110 |
| リオール・ライトブラット | — | 45,420 | 58,330 | 11,900 | 115,650 |
| ミハル・シルバーバーグ | 2022年7月1日 | 22,710 | 17,115 | 7,390 | 47,215 |
| ミリアム・ハラン博士 | — | 45,420 | 60,770 | — | 106,190 |
| オバディア・イーリ | — | 34,040 | 28,545 | 6,020 | 68,605 |
| リーム・アミノアック | — | 45,420 | 17,460 | 3,635 | 66,515 |
| サギ・カブラ (3) | 2022年7月1日 (2) | 22,710 | 25,845 | — | 48,555 |
| ツィピ・オザー・アーモン | — | 45,420 | 34,930 | 4,540 | 84,890 |
| 1. | 上記のとおり、取締役会で採択されたCOVID-19基準に従った支払いだけでなく、取締役会に支払われる出張費や経費も含まれます。 |
| 2. | 報酬は2022年7月1日から有効です。詳細については、上記の「非常勤取締役」および以下の「取締役会の構成」を参照してください。 |
| 3. | Kabla氏の要請により、彼の報酬はIsrael Corp. に送金されました。詳細については、上記の「非常勤取締役」を参照してください。 |
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取締役会執行委員長の報酬
取締役会会長としてのドッペルト氏の報酬条件は、それぞれ2022年1月31日と 2022年2月8日に当社の人事・報酬委員会と取締役会によって承認され、2022年3月30日に開催された年次総会で株主によって承認されました。ドッペルト氏の報酬条件は、経営契約 が終了した日と同時に、2022年7月1日から3年間有効です。2022年7月1日より、ドッペルト氏は当社に雇用されており、報酬条件は次のとおりです。
| 報酬 アイテム | 雇用 規約 |
| 年間費用 | 年間固定雇用費は180万新シェケル（約537,000ドル） |
| 短期インセンティブ | ドッペルト氏は、会社の報酬方針に定められた執行委員長の短期インセンティブ （「STI」）方式に従って、年間現金ボーナスを受け取る資格がある場合があります。ドッペルト氏の目標STIは、毎年支払われるSTIの最大額でもあり、120万新シェケル（約341,000ドル）です。ドッペルト氏のSTIフォーミュラ および2022年のSTIの詳細については、以下の「短期インセンティブ — 年間ボーナス要素」を参照してください。 |
| 解約手配 | ドッペルト氏の取締役会長としての任期が終了した場合、ドッペルト氏は6か月の調整期間と6か月の事前通知期間を受ける権利があり、その期間中、STIの支払いや既存の長期インセンティブ （「LTI」）プランの継続的な権利確定など、すべての報酬条件を引き続き受けることができます。 |
| 長期インセンティブ |
2022年1月31日の当社の人事・報酬委員会、2022年2月6日の取締役会、および2022年3月30日に開催された年次総会
株主総会の決定に従い、ヨアヴ・ドッペルト氏は、2022年から2024年までの3年間のLTI賞を、1,055,100株の普通株式に行使可能な非市場オプションという形で、行使価格で1,055,100株の普通株式に行使可能
株あたり11.2ドル（または慣習的な「純行使」計算式に従って株式数を減らした場合はキャッシュレスベース）、総額は900万新シェケル（約280万ドル）、または権利確定あたり年間300万新シェケル（約941,000ドル）。当社の株式報酬制度の詳細については、当社の2022年年次報告書に提出された2022年12月31日に終了した年度の注記19監査済み財務諸表（「監査済み財務諸表」）を参照してください。
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取締役会の執行委員長への株式（LTI）付与
| 年間助成金 | 付与 日付 |
エクイティのタイプ (1) | ガバナンス機関の承認日 | グラントバリュー (ILS) | オプションの量 | 有効期限 日付 |
| 2022-2024 | 2022年3月30日 | [オプション] |
人事・労務委員会 ボード — 8.2.22 株主（年間GM） |
9 百万人 (年間300万) |
1,055,100 |
2027年3月30日
|
| 権利確定スケジュール | ||||||
| オプションは、付与日の3周年のそれぞれに、3つの等しい区分に分けて権利が確定します。 支配権の変更後12か月以内にドペルト氏がサービスの提供を停止した場合（正当な理由による解約の場合を除く）、オプションは完全に加速されます。 | ||||||
| 1. | 株式報奨は、2016年6月に改正された当社の株式報酬制度（2014年）に従って付与されました。 |
前述の取締役会会長としてのドッペルト氏との合意、および特定の状況下における取締役の任期終了時の株式報奨の迅速化を除いて、現在の取締役との間には、当該取締役と当社との関係が終了した際の利益を規定する書面による契約はありません。
|
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上級管理職報酬
当社の報酬哲学
当社の役員報酬プログラムの設計と理念は、財務実績と戦略実行によって得られる賞を密接に結びつけ、さまざまな能力を持つ優秀な人材を引き付け、やる気を引き出し、維持するための当社の取り組みを支えています。長期的なインセンティブ（株式ベースの報酬）に重点を置くことで、経営幹部は長期的な成功に集中し、報酬は株主の 利益と一致します。報酬体系は、当社の環境、社会、および ガバナンス（ESG）への取り組みに積極的に準拠した方法で、安全かつ確実に事業を行うというコミットメントを示すと同時に、財務実績の達成を支援するように設計されています。
2021年から、当社の人事・報酬委員会と取締役会は、人類が抱える最大の持続可能性の課題に対して影響力のあるソリューションを創出するという当社の取り組みを反映して、 名の全役員を対象とした年次短期インセンティブ計画の一部としてESGパフォーマンス目標を含めることを決定しました。そのため、2022年から2023年にかけて、当社の人事・報酬委員会と取締役会は、健康・安全のパフォーマンス（IR改善目標）、環境パフォーマンス（水の節約、廃棄物の削減、 温室効果ガス（「GHG」）排出削減目標など、特定のESG目標の改善を組み込んだ、経営陣向けの年間主要業績指標（「KPI」）を設定しました。具体的には、科学に基づいた目標を最終的に達成することを目指しています。内「項目4 — 会社情報 — B. 事業概要 — 気候タスクフォース」関連する財務情報開示（2022年次報告書の「 (TCFD)」）、サプライヤーの持続可能性のパフォーマンス（TFS/EcoVadis評価関連）、気候変動と気候関連の開示とランキング、多様性とジェンダー平等の改善目標、エネルギー効率、 グリーン製品、製品の二酸化炭素排出量の計算など。
2022年12月31日現在、当社の上級管理職（グローバル執行委員会 — GEC）の全メンバーに対して当社が負担した報酬総額は、 2022年の年間で約1,600万ドルでした。この金額には、約100万ドルの上級管理職の年金またはその他の退職給付の年間引当金が含まれています。
次の表と添付の注記には、2022年の年次報告書に記載されている のように、その期間にICLで最も収益の高い5人の上級役員に対して2022年に発生した報酬が記載されています。
| 受取人の詳細 | サービスの支払い | ||||||
| 名前 | 位置 | ポジションの範囲 | 基本給与 | 報酬 (1) | ボーナス (STI) (2) |
エクイティベース 報酬 (LTI)(3) |
合計 |
| 千米ドル | |||||||
| ラビブ・ゾラー (4) | 社長兼最高経営責任者 | 100% | 756 | 1,094 | 995 | 2,691 | 4,780 |
| ヨーヴァ・ドッペルト (5) | 取締役会執行委員長 | 彼の時間のかなりの部分を投資している | 226 | 780 | 171 | 1,503 | 2,454 |
| アヴィラム・ラハブ (6) | 最高財務責任者 | 100% | 339 | 805 | 425 | 688 | 1,918 |
| エラッド・シャロンソン (7) | 成長ソリューション事業部社長 | 100% | 412 | 577 | 367 | 809 | 1,753 |
| アナット・タル・クタラフ（故人） (8) | 工業製品事業部前社長 | — | 177 | 1,026 | — | 719 | 1,745 |
| 1. | 上の表の給与項目（報酬）列には、次のすべての要素が含まれています。 基本給、慣習的な社会給付、慣習的な社会および関連規定、社用車および電話費の払い戻し。報酬は、当社の報酬方針に基づいています。 |
| 2. | 2023年2月12日と2023年2月14日に人事・報酬委員会と取締役会により、2022年の所得上位5名を含む2022年の役員に対する年間賞与（STI賞）がそれぞれ承認されました。 |
| 3. | 株式報酬の費用は、IFRSに基づいて計算され、各部分の権利確定期間における当社の損益計算書に計上されます。この欄に記載されている金額は、上級役員に付与された株式ベースの報酬に関して、2022年12月31日に終了した年度の当社の財務諸表に記録された費用 を表しています。当社の株式報酬制度の詳細については、 監査済み財務諸表の注記19を参照してください。 |
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雇用契約によると、最も収入の多い5人の上級役員の雇用条件の概要：
| #FN | 上級役員 | 雇用条件 |
| 4 | ラビブ・ゾラー |
▪ 基本給: - イスラエル消費者物価指数（CPI）に連動した年間基本給は240万新シェケル（約716,000ドル）。ゾラー氏の2022年の年間ベースは253万新シェケル（約756,000ドル）でした。 -2022年12月31日現在、 月の基本給は約211,250新シェケル（約63,000ドル）です。 ▪ STI — 年間ボーナス:以下の「短期インセンティブ — 年間ボーナス要素」を参照してください。 ▪ ロット — エクイティ: -2018年7月3日に署名され、2019年7月に改正されたゾラー氏の雇用契約（「ゾラー氏の雇用契約」）に従い、ゾラー氏は、 以下の当社の認定ガバナンス機関によって決定および承認されたとおり、年間480万NIS（約140万ドル）、または権利確定年間あたりのその他の金額のLTI（株式）助成を受ける権利があります。会社の株主。ゾラー氏の2019-2021年の3年間のLTI助成金については、権利確定年間480万新シェケル（約140万ドル）の非市場性オプションの形で、当社の監査済み財務諸表の注記19を参照してください。 -2022年2月6日、2022年2月8日、および2022年3月30日、当社の人事および報酬委員会、取締役会、株主はそれぞれ、ラヴィフ・ゾラー氏に対し、2022年から2024年までの3年間の非市場性オプションの形で、権利確定年間550万新シェケル（約170万ドル）のLTI授与を承認しました。ゾラー氏の2022-2024年のLTI助成金の詳細については、監査済み財務諸表の注記19を参照してください。 ▪ 解雇手配: -会社による解約（ 事由以外）の場合は12か月の事前通知期間、辞任の場合は6か月の事前通知 -前回の基本給に、ゾラー氏がICLの社長兼最高経営責任者を務めた 年数を掛けたものに等しい追加の退職金。 ▪ ゾラー氏の雇用契約に従い、ゾラー氏の雇用契約に基づくすべての報酬項目は、イスラエルの 消費者物価指数（CPI）に連動します。 年金、学習基金、 障害保険、社用車、グロスアップなどを含むがこれらに限定されない、随時施行される当社の方針に従って上級管理職に支払われるその他すべての現金および非現金給付。また、会社の役職者に適用される免除、保険、補償の取り決めが含まれますが、これらに限定されません。 |
| 5 | ヨーヴァ・ドッペルト |
▪ 取締役会執行委員長としてのドッペルト氏の報酬条件の詳細については、上記の「取締役会執行委員長の 報酬」および下記の短期インセンティブ（年間ボーナス）コンポーネントのセクションを参照してください。 |
| 6 | アヴィラム・ラハブ |
▪ 月間基本給：10万新シェケル（約3万ドル）。ラハブ氏の基本給は、前回の更新から経過した月のCPI の上昇に応じて、年に2回更新される可能性があります。 ▪ 2022 STI：以下の「短期インセンティブ年間ボーナスコンポーネント」を参照してください。 ▪ 2023年2月14日と16日、当社の人事・報酬委員会と取締役会はそれぞれ、ラハブ氏の 報酬構成の変更を承認しました。これにより、2023年3月以降、 ラハブ氏の月間基本給は120,000新シェケル（約36,000ドル）に引き上げられ、目標STIは年間基本給の 100% から 75% に引き下げられます。 ▪ LTI: 上記の表の株式ベースの報酬額は、当社の監査済み 財務諸表でラハブ氏のLTIとして計上された費用を反映しています。 ▪ 解約手配：6か月の事前通知期間。 年金や退職金、障害基金、社用車に関する通常の規定のほか、会社の役職者に適用される免除、保険、 補償の取り決めなど、会社で慣習的に行われているその他すべての給付。 |
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| 上級役員 | 雇用条件 | |
| 7 | エラッド・シャロンソン |
▪ 月額基本給：115,000新シェケル（約34,000ドル）。アハロンソン氏の基本給は、前回の更新から経過した数か月間の CPIの上昇に応じて、年に2回更新される可能性があります。 ▪ 2022 STI：以下の「短期インセンティブ年間ボーナスコンポーネント」を参照してください。 ▪ LTI: 上記の表の株式ベースの報酬額は、監査済み 財務諸表でアハロンソン氏のLTIについて計上された費用を反映しています。 ▪ 解雇手配: -6ヶ月の事前通知期間。 - 入社の最初の2年間に雇用が自発的に終了した場合、6か月の調整期間。 年金や退職金、障害基金、社用車に関する通常の規定のほか、会社の役職者に適用される免除、保険 、補償の取り決めなど、会社で慣習的に行われているその他すべての給付。 |
| 8 | アナット・タル・クタラフ（故人） |
▪ タル・クタラブ夫人は、2022年7月28日（「雇用終了日」）に悲劇的な自動車事故で死亡しました。以下の報酬条件には、当社の報酬方針に従い、2022年9月14日に当社の人事・報酬委員会および取締役会によって承認された、雇用終了の最終勘定が含まれます。 ▪ 基本給の列は、2022年に雇用終了日までにTal-Ktalav夫人に支払われた基本給の合計です。 ▪ 報酬列には、基本給の合計に加えて、以下が含まれます。 -ICLの集団生命保険料は約76万新シェケル（約221,000ドル）の支払い。 -63万新シェケル（約185,000ドル）の退職金完了金。 -12か月分の給与解雇手当は、総額102万新シェケル（約295,000ドル）。 -2022年の年間賞与（目標ボーナスのみ）、102万新シェケル（約295,000ドル） ▪ LTI：上記の表の株式ベースの報酬額は、2022年のLTI3年ごとの助成金の最初の部分（1/3）の権利確定の加速や、それぞれの有効期限の終了までのすべての未払いオプションの行使期間の延長など、監査済みの 財務諸表でTal-Ktalav夫人のLTIについて計上された費用を反映しています。 ▪ 25,000新シェケル（約7,250ドル）の家族への法的支援。 |
短期インセンティブ — 年間ボーナス要素
当社の年間短期インセンティブプランは、成果報酬制の理念を支える重要な要素です。各執行役員の年間インセンティブ機会は、ESG目標を含む主要な営業および財務指標に重点を置いて、特定の要素における 業績によって決まります。
2022年の年間インセンティブ計画には、組織の長期的な成功に不可欠な取り組みを測定し、報奨を与えるために、ICLレベルと事業セグメントレベルの両方での戦略的指標を引き続き盛り込んでいます。インセンティブ目標は引き続きほとんどの経営幹部の給与に対するパーセンテージとして設定されており、実際の報酬は、あらかじめ決められた年間目標の達成に応じて業績倍率に基づいて決定されます。
2021年から、当社の人事・報酬委員会と取締役会は、人類が抱える最大の持続可能性の課題に対して影響力のあるソリューションを創出するという当社の取り組みを反映して、 名の全役員を対象とした年次短期インセンティブ計画の一部としてESGパフォーマンス目標を含めることを決議しました。そのため、2022年と2023年にかけて、当社の人事・報酬委員会と取締役会は、「項目4 — 会社に関する情報 — B. 事業概要」に詳述されているように、健康と安全のパフォーマンス（IR改善目標）、環境パフォーマンス（水の節約、廃棄物の削減、温室効果ガス排出量の削減目標）、 を含む特定のESG目標の改善を組み込んだ経営陣の年間KPI を設定しました。— 2022年の「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」年次報告書)、サプライヤー サステナビリティ
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パフォーマンス（TFS/EcoVadis評価関連）、気候変動と気候関連の開示とランキング、多様性とジェンダー平等の改善目標、エネルギー効率、 グリーン製品、製品の二酸化炭素排出量の計算など2023年2月12日と2023年2月14日、当社の人事・報酬委員会と取締役会はそれぞれ、会社の報酬方針に従い、上記の基準に従って、ICLの上級役員の中で2022年の所得上位5名を含む、2022年の当事務所 保有者に対する年間短期インセンティブ賞を承認しました。
当社の報酬方針には、以下に詳述するように、当社のCEOおよび取締役会長の年間賞与の計算式が含まれています。当社の 人の他の執行役員に関しては、当社の報酬方針により、年間賞与は、当社の人事・報酬委員会と 取締役会によって事前に決定された測定可能な財務指標および/または測定可能な非財務指標、および/または定性評価によって計算できると規定されています。
会社の報酬 ポリシーに定められているCEOのSTIフォーミュラ
| ▪ | CEOの目標STI（「STIターゲット」）は、特定の年に 100% の業績水準（つまり、全目標の加重 100% を達成）した場合の想定報酬額です。CEOの目標STIは、CEOの 年間の基本給の 120% を超えてはなりません。 |
| ▪ | CEOのSTI目標の80％は、報酬方針に詳述されているように、各会計年度の初めに 年の初めに人事・報酬委員会と取締役会によって決定される年間測定可能な財務目標および測定可能な非財務目標の業績レベルと照らし合わせて測定されます。また、上記で詳述したESG目標も含まれます。 |
| ▪ | 80％のSTI目標のうち、少なくとも60％は年間予算に含まれる財務目標に照らして測定されます。STIターゲットの残りの 20%（またはそれ以下）は、他の測定可能な非財務目標 と照らし合わせて測定されます。測定可能な財務目標か測定可能な非財務目標かにかかわらず、各目標の達成レベルは、報酬ポリシーに定められた評価尺度に従って他の目標とは独立して測定され、 ペイアウトファクターに換算されます。 |
| ▪ | STI閾値:ICLの調整後営業利益および/または調整後純利益の実際の業績のいずれかが閾値の業績水準（予算の 60%）を満たさない場合、 測定可能な財務目標および測定可能な非財務目標に照らして測定されたSTIの 80% に対する支払いはありません。 |
| ▪ | CEOのSTI目標の残り20％は、取締役会長の推薦を受けた後、人事・報酬委員会と取締役会による定性評価に基づいて測定されます。このコンポーネントの 最大支払額は、3 か月の基本給または実際の STI 支払い総額の 25% のいずれか高い方を超えることはできません。 |
| ▪ | 報酬方針に基づくCEOへのSTI報酬の最大額は、どの年においても、その年のCEOのSTI目標の130％、つまり150万ドルの低い方を超えることはできません。 |
| ▪ | ゾラー氏の雇用契約によると、ゾラー氏のSTI目標は250万新シェケル（約71万ドル）です。ゾラー氏の雇用契約によると、STIの支払い額の上限は375万新シェケル（約107万ドル）です。 |
| ▪ | ゾラー氏の雇用契約に従い、ゾラー氏の雇用契約に基づくすべての報酬項目はイスラエルの消費者物価指数に連動します。 |
ゾラー氏の2022年のSTI支払い額の詳細については、以下のセクションをご覧ください。2022年のSTI支払い額の上位5人のSTI支払い額については、以下のセクションをご覧ください。
取締役会長（CoB）STIフォーミュラは、
当社の報酬方針に定められているとおり
| ▪ | CoBのSTI目標は、ある年における業績レベル 100%（全目標の加重 100% を達成）した場合の概念的な支払い額です。CoBのSTI目標額は、CoBの年間基本給の 120% を超えてはなりません。 |
| ▪ | CoBのSTI目標の 30% はICL EBITDAの業績水準、30% はICL営業利益の業績水準、20% はICLの純利益の業績水準、20% はICLの収益の業績 水準に対して測定されます。これらの目標は、ICLの当該会計年度の予算から算出し、報酬方針に定められた評価尺度に従って調整されます。 |
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| ▪ | ドッペルト氏の目標STIは、彼が毎年支払うSTIの最大額でもあり、120万新シェケル（約341,000ドル）です。 |
| ▪ | CoBに対するSTI支払額の上限は、どの会計年度においても、CoB目標STIの 150% と100万ドルのいずれか低い方を超えないものとします。 |
| ▪ | STIしきい値：ICLの調整後営業利益および/または調整後純利益の実際の業績が基準パフォーマンスレベル（予算の 60%）を満たさない場合、測定可能な財務目標および測定可能な非財務目標に対して 測定されたSTIの 80% に対する支払いはありません。 |
| ▪ | 2022年のドッペルト氏のSTI支払い額の詳細については、以下のセクションをご覧ください。2022年のSTI支払い額の上位5人のSTI支払い額については、以下のセクションをご覧ください。 |
執行役員のSTI要件、 会社の報酬方針に定められている
最高経営責任者および会長を除く執行役員に対するSTI報酬の上限は、どの会計年度においても、その年の執行役員の STI目標の 225% と100万ドルのいずれか低い方を超えないものとします。
2022年の最高所得者執行役員STI給与の詳細については、以下をご覧ください。
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| エグゼクティブオフィス | 年間ベース | STI ターゲット% | STI ターゲット | 総合スコア % ターゲットの (1) |
2022年のスティムペイアウト |
| ラビブ・ゾラー | 755 | NA (2) | 765 | 130% | 995 (3) |
| ヨーヴァ・ドッペルト | 450 | — | 340 | — (4) | 170 (5) |
| アヴィラム・ラハブ | 400 | 100% | 340 | 124.5% | 425 |
| エラッド・シャロンソン | 400 | 75% | 295 | 124.8% | 370 |
| アナット・タル・クタラフ (故人)(6) |
— | — | — | — | — |
* 数値は米ドル通貨に換算され、百万ドル未満に四捨五入されているため、計算上の差異が大きくなる可能性があります。
| 1. | Zoller氏 (下記の脚注 #2 を参照) と上記の計算式が異なるDoppelt氏を除くすべての執行役員について、この列は、測定可能な財務目標と非財務目標 (ESG目標を含む) と質的評価の 加重％スコアを表しています。 |
| 2. | ゾラー氏のSTI目標は、ゾラー氏の雇用契約書で名目上の数値（CPIに連動）として決定されました。 |
| 3. | ゾラー氏の2022年のSTI支払い見込み額は350万新シェケル（約995,000ドル）を超えていましたが、当社の報酬 ポリシーの要件に従い、目標ボーナスの130％を上限としていました。 |
| 4. | ドッペルト氏の目標STIは、任意の年のSTI支払い額の上限が120万新シェケル（約341,000ドル）であることでもあります。 |
| 5. | ドッペルト氏の2022年のSTIへの実際の支払い額は、更新された報酬条件が開始された日付、つまり2022年7月1日現在の日付（50％）に従って日割り計算されます（50％）。 |
| 6. | Tal-Ktalav夫人の雇用終了後の最終会計計算の詳細については、上記の最も収入の高い5人の上級役員の雇用条件の概要を参照してください。 |
コーポレートガバナンスのハイライト
私たちは、
の事業運営と文化に優れたコーポレートガバナンスシステムと原則を浸透させることで、「トップからの調子」を設定し、組織全体に誠実な文化を築くことに取り組んでいます。
これが私たちの長期的な成功に重要な役割を果たすと信じています。コーポレート・ガバナンスの枠組み、行動規範、その他の主要なガバナンス方針など、当社の ガバナンス方針の詳細については、www.icl-group-stainability.comにあるICLの2021年ESGバーチャルレポートをご覧ください。
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セクション 3 — 取締役会
取締役会の構成
| 名前 | 年齢 | 性別 | ディレクター資格 | 金融の専門知識 | メンバーシップ 理事会委員会で |
その他のボード |
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| 開始 日付 ディレクター |
イスラエル企業の下で 法律 |
下 ニューヨーク証券取引所 ルール |
下 イスラエル企業 法律 |
下 SECルール |
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| ヨーヴ・ドッペルト（取締役会執行委員長） | 54 | M | 2018 年 12 月 そしてCoBとして 2019 年 7 月以降 |
(1) | — | — | アクバグループ ASA | ||
| アヴィアド・カウフマン | 52 | M | 2014 年 3 月 | (1) | 財務 エキスパート |
— | 財務委員会 (メンバー) | ケノン、イスラエル社、OPC、MARAVAL II、リナブ・シッピング、リナブ・ホールディングス | |
| アヴィザー・パス | 66 | M | 2001 年 4 月 | (1) | 財務 エキスパート |
— | 財務委員会 (メンバー) | ||
|
ダフナ・グルーバー (2) |
57 | F | 2022 年 1 月 | 社外取締役 | 独立取締役 | 財務 エキスパート |
監査 委員会財務 エキスパート |
監査会計委員会 (委員長) 報酬委員会 (メンバー) 財務委員会 (メンバー) |
ノヴァ、セルブライト |
| ガディ・レシン | 55 | M | 2021 年 3 月 | 独立取締役 | 独立取締役 | 財務 エキスパート |
監査 委員会財務 エキスパート |
監査会計委員会（メンバー） 気候、持続可能性、地域社会関係委員会（メンバー） |
オリアン、エレクトラ |
| リオール・ライトブラット | 65 | M | 2017 年 11 月 | 独立取締役 | 独立取締役 |
財務 |
監査 委員会財務 エキスパート |
監査会計委員会（メンバー） 報酬委員会 (メンバー) |
アモルフィカル株式会社 |
| ミハル・シルバーバーグ | 46 | F | 2022 年 7 月 | (3) | 独立取締役 | 財務 エキスパート |
— | — | ノバルティス、トゥエンティエイトセブン、ジェンティビオ、インパクトバイオ、フォレビオ、カプソン |
| ミリアム・ハラン博士(2) | 73 | F | 2021 年 7 月 | 社外取締役 | 独立取締役 | 財務 エキスパート |
監査 委員会財務専門家 |
監査会計委員会（メンバー） 報酬委員会 (委員長) 気候、持続可能性、地域社会関係委員会（委員長） |
M.A.I — リサイクル 電子廃棄物、 YAIL-資源効率化センター |
| リーム・アミノアック | 61 | M | 2017 年 3 月 | (3) | 独立取締役 | 財務 エキスパート |
— |
気候、持続可能性 |
|
| サギ・カブラ | 46 | M | 2016 年 2 月 | (1) | 財務 エキスパート |
— |
財務委員会 (委員長) 気候、持続可能性、地域社会関係委員会（メンバー） |
||
| ツィピ・オゼル・アーモン | 57 | F | 2020 年 1 月 | 独立取締役 | 独立取締役 | 財務 エキスパート |
— | — | チェック・ポイント、シュトラウス、シミラーウェブ |
| 1. | ヨアヴ・ドッペルト氏、アヴィアド・カウフマン氏、サギ・カブラ氏、アビサール・パス氏、オバディア・エリ氏は、当社の 支配株主または当社で保有している、または以前に務めた役職により、上記の規則に基づく独立取締役とは見なされません。 |
| 2. | 社外取締役は、法律により毎年選出される他のすべての取締役とは異なり、イスラエルの法律に従って3年連続で選出されます。この要件の背後にある理論的根拠は、 社外取締役の独立性を維持するという原則に基づいており、3年間の任期中に任期が終了する心配はありません。 |
| 3. | Reem Aminoach氏とMichal Silverberg氏は、独立取締役の会社法に基づくすべての資格を満たしていますが、正式には独立取締役として分類されていません。 |
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取締役会に関する重要な情報
定款によると、当社の取締役会には7人以上、20人以下の取締役がいなければなりません。当社の取締役会は現在、会社法の要件に従って選出された2人の社外取締役を含む12人の取締役で構成されています。社外取締役でない取締役は毎年選出され、その取締役が選出された総会に続く次回 株主総会まで、または株主総会の決議または適用法に従って以前に辞任または解任されるまで在任します。
会議では、ヨアヴ・ドッペルト、 アヴィアド・カウフマン、アビサール・パス、サギ・カブラ、リーム・アミノアック、リオール・ライトブラット、ツィピ・オゼル・アーモン、ガディ・レシン、ミハル・シルバーバーグなど、現在勤務している社外取締役以外のすべての取締役が選挙に立候補します。、それぞれが次回の年次株主総会の終了まで、および後継者の が正式に任命され、資格を得るまで在任します。ただし、以前の辞任または解任により役職が早期に空席になった場合を除きます。当社の社外取締役であるミリアム・ハラン博士とダフナ・グルーバー氏は、それぞれ2024年7月14日および2025年1月27日まで、それぞれの 年の3年間の任期に従って引き続き務めます。会議終了後、当社の取締役会は、イスラエル会社法の要件に従って選出された2人の社外取締役を含む11人の取締役で構成されます。
取締役会スキルマトリックス
当社の取締役会は、取締役会の構造と構成を制度化および改善するための概要を採択しました。これは、 さまざまな経歴、幅広いスキルセットと経験を持ち、複雑な組織における高レベルの管理経験、優れたグローバル経験など、幅広い専門知識を網羅する多様な取締役会の構成を維持したいという当社の野心を反映しています。; 複雑な問題に対処するスキルと経験;戦略設定、グローバルビジネスの管理経験、新興市場およびビジネスとの連携経験 大規模ビジネスにおける開発経験、コーポレートガバナンス、持続可能性と環境に関する専門知識、リスク管理と規制、ジェンダーの多様性に関する経験
上記の概要には、当社の社外取締役選任の指針も含まれています。さらに、当社は、業界の専門家、コーポレートガバナンスの専門知識、環境、生物多様性、気候に関する専門知識、物流と運用の専門知識、安全に関する専門知識を備えた取締役会 の設置に努めています。したがって、 は、新たな任命や取締役の空席の交代にかかわらず、そのような分野の専門知識を持つ取締役を取締役会に統合するよう努めています。
取締役会の略歴
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ヨーヴァ・ドッペルト |
年齢:54 取締役就任日:2018年12月会長就任日:2019年7月 |
| ▪ | イスラエル・コーポレーション最高経営責任者 |
| ▪ | 以前はケノン・ホールディングスの最高経営責任者 |
| ▪ | 2014年3月から2017年9月まで、発電事業を営むアイ・シー・パワー株式会社取締役会長 |
| ▪ | Ofer Groupのプライベートエクイティファンドの創設者兼最高経営責任者であり、プライベートエクイティおよびテクノロジーセクターへの多数の投資に携わりました。 |
| ▪ | 2001年からXTインベストメンツ（旧XTキャピタルおよびオファー・ハイテク・リミテッドとして知られていました）の最高経営責任者 |
| ▪ | 現在はAKVAグループASAの取締役を務めています |
| ▪ | 以前は、OPC Energy Ltd. の会長を務め、ジム・インテグレーテッド・シッピング・サービス・リミテッドとメリスロン社の取締役を務めていました。 |
| ▪ | テクニオン・イスラエル工科大学で経済学と経営学の学士号を、ハイファ大学で経営学修士号を取得 |
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アヴィアド・カウフマン |
年齢:52 |
| ▪ | ワン・グローブ・ビジネス・アドバイザリー株式会社最高経営責任者 |
| ▪ | イスラエル社会長 |
| ▪ | ケノン・ホールディングス株式会社、OPC Energy Ltd.、その他の民間企業の取締役。各企業はイダン・オファー氏と関係がある場合があります |
| ▪ | 2017年から2021年7月まで、クアンタム・パシフィック（英国）LLPの最高経営責任者 |
| ▪ | 2008年から2017年まで、クアンタム・パシフィック（英国）LLP（およびその前身であるクアンタム・パシフィック・アドバイザリー・リミテッド）の最高財務責任者 |
| ▪ | 2002年から2007年までのアムドックス社におけるさまざまな上級企業財務職の役割 |
| ▪ | 以前はKPMGでさまざまなコンサルタント職を歴任 |
| ▪ | 公認会計士。エルサレムのヘブライ大学で会計学と経済学の学士号（優等学位）を、テルアビブ大学で財務の経営学修士号を取得しています。 |
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アヴィザー・パス |
年齢:66 |
| ▪ | OPCエナジー株式会社の取締役会長（2021年1月3日まで） |
| ▪ | 2019年までイスラエル社の最高経営責任者 |
| ▪ | 以前はイスラエル社の最高財務責任者 |
| ▪ | イスラエルの公認会計士、テルアビブ大学で経済学と会計学の学士号を取得 |
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ダフナ・グルーバー |
年齢:57 |
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独立社員:会社法に基づく社外取締役、ニューヨーク証券取引所の規則に基づく独立取締役 |
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| ▪ | 精密灌漑ソリューション企業であるNetafim Ltd. の最高財務責任者 |
| ▪ | 2015年から2017年までコール・インダストリーズ株式会社の最高財務責任者 |
| ▪ | 2007年から2015年までナイスシステムズ株式会社の最高財務責任者 |
| ▪ | 1999年から2007年までアルバリオン株式会社の最高財務責任者 |
| ▪ | ノバ・メジャリング・インスツルメンツ株式会社やセルブライト社を含む複数の上場企業の社外取締役または独立取締役 |
| ▪ | 公認会計士であり、テルアビブ大学で会計学と経済学の学士号を取得しています。 |
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ガディ・レシン |
年齢:55 |
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独立:会社法およびニューヨーク証券取引所の規則により独立 |
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| ▪ | 国際的な食品・飲料企業であり、イスラエル最大の食品企業であるシュトラウス・グループ・リミテッドの社長兼最高経営責任者（CEO）（2009年から2018年） |
| ▪ | ORIAN SH.M. 株式会社取締役、エレクトラ・コンシューマー・プロダクツ株式会社の社外取締役を務めています。 |
| ▪ | テルアビブ・カレッジ・オブ・マネジメントで経営学の学士号、ベン・グリオン大学で経営学修士号を取得 |
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リオール・ライトブラット |
年齢:65歳 |
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独立:会社法およびニューヨーク証券取引所の規則により独立 |
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| ▪ | 以前は、Super-Pharm（イスラエル）Ltdの最高経営責任者兼取締役会長を務めていました。 |
| ▪ | 以前は、ライフスタイル・リミテッドの取締役会会長およびオフィス・デポ・イスラエル・リミテッドの取締役会のメンバーなどを歴任しました。 |
| ▪ | 公認会計士で、テルアビブ大学で会計学と経済学の学士号、カリフォルニア大学バークレー校で経営学修士号を取得しています。 |
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ミハル・シルバーバーグ |
年齢:46歳 |
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独立：ニューヨーク証券取引所の規定により独立しており、ニューヨーク証券取引所の定める資格をすべて満たしている |
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| ▪ | 2017年よりノバルティス・ベンチャー・ファンドのマネージング・ディレクター |
| ▪ | 2014年から2017年まで武田ベンチャーズのシニアパートナー |
| ▪ | 2007年から2014年までノボノルディスクのBioPharm リーダーシップチームのメンバーを務め、事業開発および新製品商品化のシニアディレクターを務めるなど、責任がますます高まる役割 |
| ▪ | 1998年から2014年まで、イスラエルのチーフサイエンティスト事務所（インキュベータープログラム）、ベンチャー キャピタル（Oper Brothers Hi Tech投資グループ）、世界の製薬およびバイオテクノロジー企業など、ライフサイエンス業界のさまざまな分野で役職を歴任しました。また、イスラエルのバイオテクノロジー企業であるMGVS Ltd. でのさまざまな役職や、OSI Pharmaceuticals, Inc. での事業開発の役割も果たしました。 |
| ▪ | 複数の民間企業の取締役 |
| ▪ | イスラエルのハイファ大学で経済学と経営管理の学士号、イスラエルのテルアビブ大学で経営学修士号、ニューヨークのコロンビア大学でバイオテクノロジーの修士号を取得。 |
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ミリアム・ハラン博士 |
年齢:73 |
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独立社員:会社法に基づく社外取締役、ニューヨーク証券取引所の規則に基づく独立取締役 |
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| ▪ | 40年以上にわたり、さまざまな要職で環境管理と安全問題に関わってきました。 |
| ▪ | イスラエル資源効率化センター（Israel Resource Efficiency Center）の理事長。原材料、エネルギー、水を合理化することで産業が環境に与える影響を減らすための知識とコンサルティングを提供するセンターです。 |
| ▪ | ワイツ持続可能な開発センターの議長 |
| ▪ | イスラエルの電気・電子廃棄物の大手リサイクル会社、M.A.I（M.A.I）の取締役 |
| ▪ | 首相官邸公安委員会委員長 |
| ▪ | 以前は、イスラエル環境保護省の局長、副局長、チーフサイエンティストを務めていました。 |
| ▪ | 以前は、小野学院の環境管理MBAプログラムの責任者を務めていました。 |
| ▪ | 以前は、数多くの科学機関、企業、公共機関で勤務していました。イスラエル消費者評議会の議長、環境コンサルタント、 Environmental Services Company Ltd.（ESC）の取締役、BGN Technologies Ltd. の取締役、エルサレムイスラエル研究所の総会のメンバーを務めました。 |
| ▪ | A.Y. Laboratoriesの上級研究員、Unikoor Biotechnologyの研究者、エルサレム・ヘブライ大学の研究者兼上級講師、ニュージャージー州ニューアークのRutgers 大学で研究員を務めました。 |
| ▪ | 2012年から2018年までICLの社外取締役を務めました |
| ▪ | エルサレム・ヘブライ大学で自然科学の学士号を、ブランダイス大学で有機化学の博士号を取得 |
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リーム・アミノアック |
年齢:61 |
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独立：ニューヨーク証券取引所の規定により独立しており、ニューヨーク証券取引所の定める資格をすべて満たしている |
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| ▪ | 最近まで、イスラエル・エアロスペース・インダストリーズ・リミテッドの取締役を務め、会計事務所Shtainmetz Aminoach & Co. の創設パートナーを務めていました。 |
| ▪ | 兵役中、准将のアミノアック氏はイスラエル国防軍（IDF）参謀フォーラムのメンバー、 国防省の予算責任者、IDF参謀長の財務顧問、IDF予算課長を務めました。 |
| ▪ | それ以前は、オファー・インベストメンツ・リミテッドの取締役、イスラエル・コーポレーション・グループのジム・リミテッドの取締役兼監査委員会委員長を務めていました。 |
| ▪ | 以前はハダサ医療センターの理事会のメンバーを務めていました |
| ▪ | 公認会計士で、テルアビブ大学で会計学と経済学の学士号（学業優等学位、学部長栄誉リスト）、テルアビブ大学で経営学修士号を取得しています。 |
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サギ・カブラ |
年齢:46歳 |
| ▪ | 2015年12月からイスラエル社の最高財務責任者を務めています。 |
| ▪ | 以前は、石油精製株式会社の取締役およびイスラエル社で事業開発、戦略、IR担当上級管理職を務めていました。 |
| ▪ | Israel Corp. に入社する前は、KPMGのコーポレートファイナンスおよびM&Aでさまざまな管理職を歴任 |
| ▪ | 公認会計士、バーイラン大学で経済学と会計の学士号、バーイラン大学でCOMASで財務の経営学修士号 |
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ツィピ・オゼル・アーモン |
年齢:57 |
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独立:会社法およびニューヨーク証券取引所の規則により独立 |
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| ▪ | ルーメニス株式会社最高経営責任者 |
| ▪ | Lumenisに入社する前は、テバ・ファーマシューティカル・インダストリーズ・リミテッドの日本市場活動を統括し、サンディスク・リミテッドでセールス＆マーケティング担当上級副社長を務めました。 |
| ▪ | 以前は、MSystems Ltd. で副社長兼ゼネラルマネージャーを務めていました。 |
| ▪ | シュトラウス・グループ株式会社、SimilarWeb Ltd.、チェック・ポイントの取締役を務め、以前はIACCの取締役を務めていました。 |
| ▪ | テルアビブ大学で経済学の学士号を優等で取得し、金融とマーケティングの経営学修士号を取得しています。ハーバードビジネススクールのアドバンストマネジメントプログラムを卒業しています。 |
社外取締役
イスラエルの上場企業である当社は、会社法により、特定の独立性基準を満たす社外取締役を少なくとも2名配置することが義務付けられています。これにより、それらの取締役が会社または当社の支配株主と無関係であることが保証されます。会社法における「社外取締役」または「独立取締役」の定義とニューヨーク証券取引所（「NYSE」） 規則に基づく「独立取締役」の定義は非常に似ているため、通常、一方としての資格を有する取締役が他方にも適格であると予想されます。ただし、イスラエルの法律と米国の法律で定められている定義は同一ではないため、 役員がどちらか一方としての資格を得ることは可能ですが、必ずしも他方である必要はありません。
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社外取締役は、 会社法に基づいて公布された関連規則で定義されているように、財務および会計の専門知識または専門的資格のいずれかを持っている必要があり、社外取締役のうち少なくとも1人は財務および会計の専門知識を持っている必要があります。当社の社外取締役であるダフナ・グルーバー氏とミリアム・ハラン博士は、 規則で定義されている財務および会計の専門知識を持っています。社外取締役は、会社法に基づいて公布された報酬規則に規定されている費用および報酬の払い戻しを受ける権利がありますが、それ以外の点では、任期中およびその後2年間、 から直接的または間接的に、当社からその他の報酬を受け取ることは禁じられています。
会社法に基づき、社外取締役は、以下の条件のいずれかが 満たされている場合に限り、株主総会において投じられた票の単純過半数によって選出されなければなりません。(i) そのような過半数には、非支配株主および選挙に個人的な利害関係を持たない株主（株主と支配株主との関係から生じない個人的利益を除く）による議決の過半数が含まれます（棄権を除く）または (ii) 非支配株主および非支配株主による投票選挙に反対する個人的利益（株主と支配株主との関係から生じない個人的利益 を除く）は、当社の議決権総額の 2% を超えていませんでした。通常、社外取締役の任期は最長3年間で、ニューヨーク証券取引所で 株が取引されている企業として、当社の監査会計委員会および取締役会は、特定の状況下で、前述の社外取締役の選任に必要な と同じ過半数による株主選挙のために、追加の3年間の任期で社外取締役を指名することができます。社外取締役が当社の取締役会により2期目または3期目の再選に指名されない場合でも、（a）当社の議決権の1％以上を保有する1人以上の株主によって、社外取締役を3年間の追加任期で2回まで指名することができます（ただし、社外取締役が「関連株主、競合株主」、またはそのような株主の親族でない場合、 が選任された時点で当該株主と「提携」していないが、選任日の2年前までには当該株主と「提携」していない（そのような条件は会社法で定義されています）そのような状況では、 社外取締役の再選には、非支配株主および選挙に個人的な利害関係を持たない株主（ と支配株主との関係から生じた個人的利益ではなく、棄権を除く）による投票の過半数による株主の承認と、承認する株主による投票が必要です。再選は当社の総議決権の2％を超えなければなりません。(b) 社外取締役自身または 自身。この場合、前述のように、株主による選任は、社外取締役の最初の選挙に必要なのと同じ過半数で行われます。社外取締役の任期は、 株主の投票、選挙に必要な基準と同等の基準により、または裁判所によってのみ、満了前に終了することができます。ただし、いずれの場合も、社外取締役が法定の選挙資格を満たさなくなった場合、または社外取締役が 当社に対する信頼義務に違反した場合に限ります。
会社法に基づき、取締役会の権限を行使する取締役会の各委員会には少なくとも1人の社外取締役が含まれなければならず、すべての社外 取締役は会社の監査委員会および報酬委員会のメンバーでなければなりません。
この委任勧誘状の日付現在、当社には2人の社外取締役がいます。ミリアム・ハラン博士の最初の3年間の任期は2021年7月14日に始まり、ダフナ・グルーバー氏は最初の 年の任期が2022年1月27日に始まりました。
取締役会の有効性レビュー
2020年から2021年にかけて、当社の取締役会は取締役会の有効性に関する外部評価を受けました。この評価は、世界の 会計事務所4社のうちの1社によって実施されました。その後、外部コンサルタントが、取締役会の実効性を高めるのに役立つ分析と所見、および関連する推奨事項と機会を発表しました。このプロセスには、とりわけ、取締役会の背景資料と取締役会議議事録のレビュー、取締役会長、他のすべての会社の取締役、特定の会社役員へのインタビュー、および当社と共同で策定され、取締役会のメンバーが匿名で記入した取締役会の慣行に関する調査が含まれていました。取締役会の実効性評価は、グローバルな方法論に従い、ベストプラクティスと 国際的なコーポレートガバナンス基準に関連して、外部コンサルタントによって実施されました。コンサルタントは、取締役会の成熟度モデルに基づいて取締役会のガバナンスの成熟度を評価し、取締役会のガバナンスの成熟度が高いと判断しました。取締役会は、評価の 結果と改善のための推奨事項と機会を分析し、外部コンサルタントの支援を得て、当社とその企業秘書と協力して、 勧告の実施計画を作成しました。そのほとんどは実施済みまたは進行中です。
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前述のとおり、取締役会の有効性を評価する外部プロセスに従い、取締役会は 取締役会の有効性に関する将来の自己評価と前年比の比較のために、この調査を採択しました。2022年2月に取締役会が定期審査を行い、取締役会の有効性に関する定期的な自己評価の結論と自己評価の 結論が2022年6月29日に取締役会に提出され、その後実施されました。
新任監督研修と監督研修
当社は、取締役会の構造、ガバナンスと 責任、会社の組織構造、会社の戦略目標と主要業績評価指標（KPI）、会社のビジネス環境と市場の概要、財務報告、法的手続きなどの重要なトピックを新任取締役に理解してもらうことを目的として、新任取締役向けにカスタマイズされた強固なオンボーディングプログラムを実施しています。このプログラムは、各新任取締役のユニークな経歴、経験、および委員会に期待される責任を考慮して、 形式化され、調整されています。このプログラムには、ウェブサイト、 規制当局への提出書類、ガバナンス文書、投資家向けプレゼンテーション、年間および長期予算資料など、当社の公開情報に関する教育的な概要が含まれています。さらに、新任取締役が他の取締役、主要幹部、ビジネスリーダーとのミーティングを予定しています。これにより、会社や取締役会の文化、運営方法に関するビジネス上の洞察を得ることができます。継続的なオンボーディングプログラムを促進するために、その他のオンボーディング活動（サイト訪問など）が年間を通じて予定されています。
取締役会は、ビジネス環境、製品、競合他社の見解、コンプライアンスなどのトピックに関する教育セッションに加えて、さまざまな問題（気候変動、持続可能性、ガバナンス、 コンプライアンス、人事および人材動向など）に関するトレーニングなど、年間および長期計画に従って運営されています。
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理事会委員会
当社の取締役会は、以下の委員会を設置しています。これらの委員会は、とりわけ、当該委員会の 構造、運営方法、資格および会員要件、責任および権限を定めた書面による憲章または手続きに従って運営されています。
| 委員会名 | 主な責任 | 委員会メンバー |
|
監査と 会計 (1)
法定委員会
|
▪ 会社の経営管理における欠陥の特定と対処 ▪ 利害関係者取引の審査と承認、利害関係者 当事者取引の分類と承認の基準の決定 ▪ 内部告発手続の確立 ▪ 会社の内部監査体制と内部監査人の業務の監督 ▪ 会社の独立会計事務所 監査人の任命、報酬、監督および業務範囲の評価 ▪ ICLの財務諸表と内部統制の有効性の監視 ▪ 会社が法的および規制上の要件を順守し、コーポレートガバナンスのベストプラクティスを順守していることを確認する ▪ 特定された リスクを管理および軽減するための活動の監視を含む、ICLのリスク管理の監督 |
ダフナ・グルーバー ミリアム・ハラン博士 リオール・ライトブラット ガディ・レシン |
|
人間
法定委員会
|
▪ 特定の基準に基づいて役員および取締役の報酬に関する方針を取締役会に推奨する ▪ このような報酬方針の更新を随時取締役会に推奨する ▪ 当該補償方針の実施状況の検討 ▪ 役員および 役員の任期および雇用に関する取引を承認するかどうかの決定（会社法に基づく報酬委員会の承認が必要） ▪ 最高経営責任者（会社法の規定に従い、特定の非所属基準を満たす者）の候補者の任期について、一定の状況下での株主承認免除の承認 ▪ 会社のボーナスおよびエクイティプランの監督 ▪ 経営陣と従業員の評価を監督する ▪ 後継者育成計画の監督 |
ミリアム・ハラン博士 ダフナ・グルーバー リオール・ライトブラット |
|
気候、持続可能性、コミュニティ
法定ではない
|
▪ ICLの気候、持続可能性、安全、環境、水管理に関連するリスクと機会、 目標、方針、プログラムの監督 ▪ ICLのコミュニティ支援プログラム、広報、アドボカシーの監督 ▪ 会社におけるダイバーシティとインクルージョンの側面の監督 |
ミリアム・ハラン博士 リーム・アミノアック サギ・カブラ ガディ・レシン オバディア・イーリ |
|
資金調達
法定ではない
|
ICLの資金調達および株式管理、および 業務（ローン、エクイティオファリング、ヘッジング、債務、その他の資金調達手段を含む）の監督 |
サギ・カブラ アヴィアド・カウフマン アヴィザー・パス ダフナ・グルーバー |
| 1. | 監査会計委員会 |
会社法に基づき、監査委員会は一定の独立性基準を満たす少なくとも3人の取締役で構成され、会社の社外取締役全員を含む必要があります。監査委員会の委員長は社外取締役でなければなりません。
当社の監査会計委員会は、イスラエルの法律の要件を満たすだけでなく、ニューヨーク証券取引所に上場している 米国企業に適用される要件およびSEC規則にも準拠しています。監査会計委員会のメンバーは全員独立取締役でもあり、その任期はSEC規則およびニューヨーク証券取引所の上場要件で定義されています。当社の取締役会は、監査会計委員会のすべてのメンバーがニューヨーク証券取引所の規則に規定されている財務リテラシーを備えていると判断しました。
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| 2. | 人事および報酬委員会 |
会社法に基づき、報酬委員会は一定の独立性基準を満たす少なくとも3人の取締役で構成され、 会社の社外取締役全員を含む必要があります。これらの取締役は、そのメンバーの過半数を占めることが義務付けられています。報酬委員会の委員長は社外取締役でなければなりません。報酬委員会のメンバーには、社外取締役の報酬を規定する報酬規則に従って、 職務に対して報酬が支払われます。
人事・報酬委員会のメンバーは全員独立取締役でもあります。独立取締役の任期はニューヨーク証券取引所の上場要件とSEC 規則で定められています。
| 3. | 気候、持続可能性、地域社会関係委員会 |
当社の気候、持続可能性、地域社会関係委員会は法定委員会ではなく、 取締役会の権限を行使する権限はなく、諮問権限のみを有します。
| 4. | 資金調達委員会 |
当社の財務委員会は法定委員会ではなく、取締役会の権限を行使する権限はなく、諮問 権限のみを有します。
2022年の理事会と委員会の会議への出席者数
| 理事会メンバー | 取締役会 | 監査および 会計委員会 | 時間と 補償 委員会 |
気候、持続可能性 とコミュニティ リレーションズ委員会 |
資金調達 委員会 |
| ヨーヴァ・ドッペルト | 18/18 | ||||
| アヴィアド・カウフマン | 18/18 | 2/2 | |||
| アヴィザー・パス | 13/18 | 2/2 | |||
| ダフナ・グルーバー | 18/18 | 9/9 | 6/6 | 1/1 (1) | |
| ガディ・レシン | 16/18 | 9/9 | 3/3 | ||
| リオール・ライトブラット | 18/18 | 9/9 | 6/6 | ||
| ミハル・シルバーバーグ | 7/10 (2) | ||||
| ミリアム・ハラン | 18/18 | 9/9 | 6/6 | 3/3 | |
| オバディア・イーリ (3) | 17/18 | 3/3 | |||
| リーム・アミノアック | 10/18 | 1/3 | |||
| サギ・カブラ | 18/18 | 3/3 | 2/2 | ||
| ツィピ・オゼル・アーモン | 18/18 |
| 1. | ダフナ・グルーバーは、2022年5月25日現在、財務委員会のメンバーです |
| 2. | マイケル・シルバーバーグの取締役としての在職期間は、2022年7月1日に始まりました |
| 3. | イーライ氏は今回の年次総会の後に退任し、総会での再選には立候補しません。 |
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セクション 4 — 会議の課題
投票すべき事項
次の事業項目について投票するよう求められます。
| 1. | ヨアヴ・ドッペルト、アヴィアド・カウフマン、アビサール・パス、サギ・カブラ、リーム・アミノアック、リオール・ライトブラット、ツィピ・オゼル・アーモン、ガディ・レシン、ミハル・シルバーバーグの取締役への選出。これは、会議の日から、当社の次回の年次株主総会まで、または以前の辞任まで有効です。除去; そして |
| 2. | KPMGインターナショナルのメンバーファームであるソメイク・チャイキンを、次回の年次株主総会までの当社の独立監査人として再任すること。 |
当社は現在、会議の前に予定されているその他の事項については把握していません。その他の事項が会議の審議に適切に行われた場合、またはその延期または延期が承認された場合、代理人として指名された者は、当該事項についてその判断に従って投票することができる。
取締役の選出
次回の年次総会で終了する1年間の任期で取締役会の選挙に立候補している取締役は9人います。株主は、個々の候補者に賛成票を投じることも、 票を差し控えることもできます。
|
「セクション3」を参照してください
|
取締役候補者はそれぞれ、会社の規模と特別なニーズを考慮して、会社法に基づく取締役のすべての要件を遵守し、必要な資格を有しており、 会社の取締役としての職務を遂行するために十分な時間を割くことができることを確認しています。
当社の取締役会は、この委任勧誘状に記載されている各取締役候補者の選挙に賛成票を投じることを満場一致で推奨しています。
監査役の再任
監査会計委員会の承認と勧告に従い、次回の年次株主総会まで、イスラエルの独立公認会計士であるKPMG インターナショナル（「KPMG」）のSomekh Chaikinを当社の独立監査人として再任することを株主の皆様に承認するよう求められます。
|
KPMGを外部監査役に再任することは、当社の2022年の年次株主総会で投じられた投票の99％以上によって承認されました。
|
当社の取締役会は満場一致で、KPMG InternationalのメンバーファームであるSomekh Chaikinを 社の独立監査人として再任することに、当社の次回の年次株主総会までに賛成票を投じることを推奨しています。
当社の監査および非監査サービスの事前承認ポリシーでは、外部監査人が提供する非監査サービスの独立性が他のサービスによって損なわれないように、外部監査人が提供する非監査サービスの範囲を明記しています。当社の外部監査人が提供するすべての監査および許可された非監査サービスは、監査委員会によって事前に承認されています。2022年に監査人が行ったすべてのサービスは、監査および 非監査サービスの事前承認ポリシー、および監査人の独立性を規定する専門的基準と証券規制に準拠していました。
当社の定款に従い、当社の取締役会は独立監査人に支払われる手数料を決定する権限を有します。2002年のサーベンス・オクスリー法 法で検討されているように、当社の取締役会はこの権限を監査会計委員会に委任しました。
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次の表は、KPMGが請求するプロフェッショナルサービスの料金を示しています。
| カテゴリ | 2022 | 2021 | |
| 千米ドル | |||
| 監査手数料(1) | 4,468 | 4,645 | |
| 監査関連手数料(2) | 377 | 148 | |
| 税金手数料(3) | 822 | 1,303 | |
| 合計 | 5,667 | 6,096 | |
| 1. | 監査手数料は、当社の年次財務諸表の監査に対して請求される、または請求される予定の手数料の合計です。このカテゴリには、SECに提出された書類の同意や審査など、一般的に独立系の 会計士が提供するサービスも含まれます。 |
| 2. | 監査関連費用は、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度に提供された保証および関連サービスに対して請求される手数料の合計で、監査の実施に合理的に関連しており、 監査手数料には含まれていません。 |
| 3. | 税金手数料は、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度に提供された専門サービスに対して請求される手数料の合計で、税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画、税務監査、控訴の支援のために支払われます。 |
財務諸表
会議では、2022年12月31日に終了した会計年度の当社の監査済み連結財務諸表が発表されます。2022年12月31日に終了した 年度の当社の監査済み財務諸表は、2022年20-Fに含まれています。SECは、報告書、委任勧誘状、情報明細書およびその他の情報を含むウェブサイトを運営しており、これらを電子的にSECに提出しています。http://www.sec.govこれらのSEC レポートは、当社のウェブサイトwww.icl-group.comの「投資家—レポート—財務報告書」でもご覧いただけます。株主は、通知およびアクセス通知の指示に従って、紙のコピーを無料で受け取ることを要求できます。
株主提案
2022年の定時株主総会に提案を提出しようとする当社の株主は、会社法の要件を満たさなければなりません。 会社法に基づき、会社の未払いの議決権の1％以上を個別または共同で保有している株主は、将来の株主総会に提案を含めるよう取締役会に要求することができます。ただし、その提案 が株主総会での株主による検討に適している場合に限ります。ただし、その提案は、株主総会に関する会社の通知が公表されてから7日以内に提出する必要があります。したがって、そのような株主は、以下の住所にある当社の企業秘書に書面で提案を提出することにより、会議で検討すべき提案を提出することができます。ミレニアムタワー、アランハ通り23番地、私書箱20245、テルアビブ、6120201、イスラエル、宛先：ICLコーポレート セクレタリー株主提案を会議に組み込むことを検討するには、遅くとも2023年4月3日までに、イスラエルの 法に基づいて提出が義務付けられている添付書類および情報とともに、当社のコーポレートセクレタリーが書面による提案を受け取る必要があります。株主提案が適時かつ適時に受理され、適用されるイスラエル法の下で会議の議題に含めることが適切であると取締役会が判断した場合、当社は、プレスリリースを発行するか、フォーム6-Kの最新報告書をSECおよびISAに提出することにより、遅くとも2023年4月10日までに、会議の改訂された 議題を公開します。
ポジションステートメント
会社法およびそれに基づいて公布された規則に従い、会社の株主はいずれも、会議の議題の項目について ミレニアムタワー（テルアビブ、6120201、イスラエル、6120201）に、会議の議題に関する立場を表明する意見書を会社に提出することができます。受け取った意見書はすべて、 最新報告書（Form 6-K）としてSECおよびISAに提出されます。
その他の事業
上記以外に、本会議で取引すべき他の事業は確認していません。その他の事項が会議で適切に提示された場合、執行済みおよび取り消されていない代理人に代表される普通株式 は、取締役会の判断および勧告に従い、同封の委任状に記載された者によって議決されます。
取締役会の命令により、
アヤ・ランドマンアドバンス
2023年3月27日
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調整後EBITDAの計算 (百万米ドル)
|
22 年度
|
21 年度
|
|
当期純利益
|
$2,219
|
$832
|
|
融資費用、純額
|
$113
|
$122
|
|
所得に対する税金
|
$1,185
|
$260
|
|
控除額：株式勘定投資先の収益に占めるシェア
|
($1)
|
($4)
|
|
営業利益
|
$3,516
|
$1,210
|
|
減価償却と償却
|
$498
|
$493
|
|
調整 (1)
|
($7)
|
($16)
|
|
調整後EBITDA
|
$4,007
|
$1,687
|
|
フリーキャッシュフローの計算 (百万米ドル)
|
22 年度
|
21 年度
|
|
事業からのキャッシュフロー
|
$2,025
|
$1,065
|
|
PP&E、無形資産への追加、および持分投資先からの配当 (2)
|
($747)
|
($611)
|
|
フリーキャッシュフロー
|
$1,315
|
$465
|
|
(1)
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売却関連項目および買収、法的手続き、紛争およびその他の和解費用、ならびに資産の減損および処分、閉鎖および回復のための引当金
費用。
|
|
(2)
|
不動産、プラント、設備（PP&E）の売却による収益も含まれます。
|
|
百万米ドルに帰属する調整後純利益の計算
|
22 年度
|
21 年度
|
|
帰属純利益
|
$2,159
|
$783
|
|
調整 (1)
|
($7)
|
($16)
|
|
税調整総額
|
$198
|
$57
|
|
調整後純利益、帰属
|
$2,350
|
$824
|
|
調整後の希薄化後1株当たり利益の計算
百万米ドル（例：1株あたりのデータ）
|
22 年度
|
21 年度
|
|
調整後純利益、帰属
|
$2,350
|
$824
|
|
希薄化後の発行済普通株式の加重平均数（ミリ秒）
|
1,290
|
1,287
|
|
調整後の希薄化後1株当たり利益 (2)
|
$1.82
|
$0.64
|
|
(1)
|
売却関連項目および買収、法的手続き、紛争およびその他の和解費用、ならびに資産の減損および処分、閉鎖および回復のための引当金
費用。
|
|
(2)
|
調整後希薄化後EPSは、調整後純利益を希薄化後発行済普通株式の加重平均数で割って計算されます。
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|
|
ICLグループ株式会社
|
|||
|
|
|
|||
|
|
作成者:
|
/s/ アビラム・ラハブ
|
||
|
|
|
名前:
|
アヴィラム・ラハブ
|
|
|
|
|
タイトル:
|
最高財務責任者
|
|
|
|
ICLグループ株式会社
|
|||
|
|
|
|||
|
|
作成者:
|
/s/ アヤ・ランドマン
|
||
|
|
|
名前:
|
アヤ・ランドマン
|
|
|
|
|
タイトル:
|
副社長、最高コンプライアンス責任者兼コーポレートセクレタリー
|
|
|
展示品番号
|
説明
|
|
99.1
|
代理カードの形式
|