EX-4.4

添付ファイル4.4

証券説明書

将軍

Rigetti Computing，Inc.(わが社，会社またはRigetti社)には，改正された1934年の証券取引法(取引法)第12節に登録された証券：普通株，1株当たり0.0001ドル(普通株)，および公有権証の2種類があり，1株当たり11.5ドルの行使価格で行使できる(公有権証).私たちの未償還証券には、最初に超新星組合第二買収会社(Supernova Partners Acquisition Company II，Ltd.)(超新星)の初期株主に発行された超新星初公開に関する権利証が含まれており、私募株式証1部当たり普通株11.50ドルの行使価格で行使でき、1株当たりの使用価格は11.50ドル(私募株式証と公開株式証とともに発行される承認証)である

以下、我々の普通株式および引受権証の主な条項要約は、このような証券の権利および選好の完全な要約ではなく、当社の会社登録証明書(会社登録証明書)、私たちの定款(定款)および本明細書に記載された株式承認証に関連する文書を参照することによって限定され、各文書は、私たち10-K表の年間報告書の添付ファイルとしてアーカイブされ、br}によって本明細書に組み込まれる。私たちはあなたに会社の登録証明書、定款、株式証明書の承認関連書類とデラウェア州会社法(DGCL)の適用条項を完全に読んで、私たちの証券の権利と選好を完全に説明することを促します

授権資本化

わが社の証明書は1，000，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および10，000，000株の優先株を発行することを許可して、1株当たり額面0.0001ドル。2023年3月1日現在、約126，964，206株の普通株があり、発行·発行されている優先株はない

普通株投票権

普通株の各保有者は、その保有者がわれわれの株主が議決したすべての事項について記録されている各株式普通株式について(1)票を投じる権利があるが、会社登録証明書又は適用法が別途要求されない限り、普通株式保有者が発行された優先株系列の1つ又は複数の権利、優先株、権利又は他の条項のいずれかの修正案投票を変更又は変更する権利がない限り、影響を受けた系列の保有者が単独で又は1つ又は複数の他の優先株シリーズの保有者と共に投票する権利があることを前提とする。会社登録証明書(任意の一連の優先株に関連する任意の指定証明書を含む)に基づいて、またはDGCLに従って投票する。定足数が定足数に達した場合には、法律、定款又は会社登録証明書に別途規定があるほか、自ら出席し、遠隔通信方式(例えば適用)又は被委員会代表が会議に出席し、一般にテーマ事項について投票する権利がある株式の多数投票権を有する賛成票は行動しなければならないが、多数票で決定される役員選挙は除く。累積投票権はありません

配当権

優先株保有者の権利及び会社登録証明書(随時改訂された)の任意の他の条文の規定の下で、普通株式所有者は、当社の取締役会(取締役会)において、当社の合法的に使用可能な資産又は資金から当該等の配当金及びその他の分配を抽出することを時々適宜決定する権利があり、当社の現金、株式又は財産とする

清算·解散·清算時の権利

優先株保有者権利の規定の下で、当社のbr事務のように、任意の清算、解散または清算が発生した場合、任意または非任意であっても、吾等の債務及び法律で規定されている任意の他の支払いを支払ったり、支出したりした後、解散、清算又は清算時に優先株株式の支払金額に基づいて、当社の余剰純資産は、1株当たり平均的に普通株式保有者及び普通株と同等レベルの任意の他の種別又は系列株の保有者に割り当てられる

他の権利

普通株は償還または債務返済基金に適用されない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、会社が将来発行する可能性のある優先株保有者の権利、優先権、および特権に支配されるだろう

役員を選挙する

私たちの取締役会は3種類に分けられ、第1類、第2類と第3類に分けられ、各種類のメンバーは3年間交互に勤め、毎年1種類の取締役しか選挙しない。定款によると、役員の選挙は多数票で決定される

優先株

取締役会は時々その決定した条項に従って優先株株式を発行し、優先株株式を1つ或いは複数のシリーズに分け、優先株の指定、優先、特権及び制限を決定する権利があり、株式権、転換権、投票権、償還条項、清算優先、債務返済基金条項及び任意のシリーズを構成する或いは任意のシリーズの株式数を指定することを含む。優先株を発行することは、私たちの普通株の取引価格を下げ、普通株の配当を制限し、普通株保有者の投票権を希釈し、株式の清算権を損害したり、会社のコントロール権の変更を延期したり阻止したりする可能性がある

株式承認証

2023年3月1日現在、未返済の権証は13，074，972件

株式証を公開する

各公開株式証は、登録所有者が2022年3月2日(締め切り)から30日後の任意の時間に、1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利を持たせ、以下で議論する調整により、であるが、次の議論は除外する。株式承認証協議によると、株式証明証所有者は整数株普通株に対してのみ株式承認証を行使することができる。これは、権利証所有者が所与の時間内に権利証全体しか行使できず、権証取引全体のみを行うことしかできないことを意味する。株式承認証は2027年3月2日に満期になり、つまり締め切り5年後、ニューヨーク時間午後5時、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になる

私たちは、株式承認証の行使に応じていかなる普通株にも交付する義務がなく、また、改正された1933年の証券法(証券法)に基づいて株式証関連普通株の登録声明が発効し、募集説明書が有効である限り、以下に述べる登録に関する義務を履行する制限を受けない限り、有効な登録免除を受けることができる。いかなる株式承認証も行使されないので、私たちは株式証明書を行使する際に普通株式を発行する義務はありません。引受証を行使する際に発行可能な普通株式が承認証によって居住国の証券法に基づいて登録され、条件を満たしているか、または免除されているとみなされていない場合、前2文の条件が株式証明書を満たしていない場合、その株式証所有者はその株式証を行使することができません。この株式証には価値がなく、満期価値がない可能性があります。どんな場合でも、私たちは純現金で株式承認証を決済することを要求されないだろう

2022年6月1日、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)(米証券取引委員会)は、証券法により、引受権証を行使する際に発行される普通株を登録できる登録声明が発効すると発表した。私たちは、株式証明書の満期または株式証明書の規定に従って償還されるまで、私たちの商業的に合理的なbrを尽くして、この登録声明とそのような普通株に関連する現行の目論見書の効力を維持することに同意した。普通株株が引受権証を行使する際に国家証券取引所に上場しておらず、証券法第18(B)(1)条に規定する担保証券の定義に適合している場合、私たちの選択に応じて、株式証を行使する公共権証所持者に、証券法第3(A)(9)条に基づいて現金なしでそうすることを要求することができ、もしこのように選択した場合、発効時に登録声明を提出または維持登録することは要求されない。しかし、私たちは適用される青空法律に基づいて、免除されていない範囲で、私たちの商業的に合理的な努力を尽くして、条件に合った株を登録したり、該当する株を登録したりします

普通株式1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、償還権証を発行する株式承認証が行使できるようになると、私たちはまだ償還されていない引受権証を償還することができます(本稿では私募株式証に関する記述を除く)

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一部ではなく全てです

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株式承認証1部当たり0.01ドルで計算した

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各権利証所有者に少なくとも30日間の事前書面償還通知；およびを発行する

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普通株式の終値が1株当たり18.00ドル(行使時に発行可能な株式数または株式承認証の行使価格が調整された場合にのみ、見出し？)に記載されている場合にのみ逆希釈調整私たちが権利証所持者に償還通知を送った日の前の取引日)

私たちは、証券法に基づいて行われた引受権証の行使時に普通株を発行することができる登録声明が発効しない限り、上記株式承認証を償還することはできません。及び当該普通株に関する最新の株式募集説明書は、30日にわたる償還期間内に閲覧することができます。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます

私たちはすでに上記の最後の償還基準を確立して、償還時に株式承認証の行使価格に対する重大な割増が存在しない限り、償還を防止する。上記の条件が満たされた場合、私たちは株式承認証の償還通知を発行し、各株式証の所有者は所定の償還日前にその権利を行使する権利がある。このような行使は現金なしでは行われませんし、行使している各権利証のために行使価格を支払うように権利証所持者に要求されます。しかしながら、普通株式の価格は、18.00ドルの償還トリガ価格を下回る可能性がある(行使時に発行可能な株式数や権利証の行使価格の調整に応じて、タイトル？)のように調整される逆希釈調整 )および償還通知が発行された後の11.50ドル(全株)株式証行使価格

普通株式1株当たり価格が$10.00以上の場合の株式承認証の償還それは.株式承認証が行使できるようになると、私たちはまだ償還されていない引受権証を償還することができます(本稿では私募株式証に関する記述を除く)

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一部ではなく全てです

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株式証明書1部当たりの料金は0.10元

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最低30日前に書面償還通知を出します提供所有者は、償還前に無現金に基づいて引受権証を行使し、償還日とわれわれ普通株の公正時価とに基づいて、次の表を参照して決定された株式数を参照することができる

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普通株の終値が1株当たり10.00ドル以上である場合(行使時に発行可能な株式数または株式承認証の行使価格に応じて調整された場合にのみ、タイトルのような調整が行われる場合逆希釈調整私たちが権利証所持者に償還通知を送った日の前の取引日)

自発的に償還通知を出した日から引当或いは株式承認証を行使するまで、所有者は無現金方式でその株式承認証を行使することを選択することができる。次の表の数字は、自社がこの償還機能に応じた償還機能に関するキャッシュレス行使を行使する際に得られる普通株式数を、当該償還日の普通株式の公平な市場価値(所有者がその株式承認証を行使することを選択したと仮定し、このような株式証を1株当たり0.10ドルで償還するものではないとする)を示すものであり、この目的のために決定された普通株式成約量加重平均価格は、株式証所有者に償還通知を発行する日前の第3取引日に終了した10取引日内の普通株式の出来高加重平均価格に基づく。および該当する償還日の株式承認証満期日までの月数、各株式承認証を以下の表に示す。私たちは上記10の取引日が終わってから1営業日以内に私たちの権利証所持者に最終的な公平な市場価値を提供します

以下の表の各欄の見出しに記載されている株価は、自権証行使時に発行可能株式数または権証行権価格調整の日から調整されます--逆希釈調整次の図に示す.権証行使時に発行可能な株式数が調整されていれば、各欄のタイトル内の調整された株価は調整前の株価に等しくなり、点数を乗じて、点数の分子は権証の調整後の使用価格となり、分母は調整前の権証価格となる。この場合、次表の株式数は、当該株式金額に1つのスコアを乗じることにより調整すべきであり、スコアの分子は、調整前に引受権証を行使する際に交付可能な株式数であり、分母は、調整後に引受権証を行使する際に交付可能な株式数である。権利証の行使価格が調整された場合は、見出しの下2項に基づいて調整された場合--逆希釈調整？以下、列題で調整された株価は、調整されていない株価から当該等行権価格調整による引受権証の行権価格の低下を差し引くことに等しい


償還期日	普通株は時価を公平にする
(株式証明書の有効期限まで)	≤10.00		11.00		12.00		13.00		14.00		15.00		16.00		17.00		≥18.00
60ヶ月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57ヶ月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54ヶ月です		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51ヶ月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48ヶ月です		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45ヶ月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42ヶ月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39ヶ月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36ヶ月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33ヶ月です		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30ヶ月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27ヶ月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24ヶ月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21ヶ月です		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18ヶ月です		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15ヶ月です		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12か月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9ヶ月です		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
６か月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3ヶ月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0ヶ月		—		—		0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

公正時価および償還日の正確な数字は上の表に掲載されていない可能性があり、この場合、公正時価許可表内の2つの数値の間、または償還日が表内の2つの償還日の間にあれば、適用される365日または366日年度(誰が適用するかに応じて決定される)に基づいて、行使された株式証明書の発行された普通株式数は、公正時価の高い株式数とより早いおよびより後の償還日(適用に応じて決定される)との間の直線補間法によって決定される。例えば、株式証明書所有者に償還通知を発行する日前の第3取引日に終了した10取引日以内に、私たちの普通株式の出来高加重平均価格は1株11.00ドルであり、このとき株式承認証の満期まであと57ヶ月であれば、所有者はこの償還機能に基づいて、完全な株式引受証ごとに0.277株の普通株式の引受証を行使することを選択することができる。例えば、公正時価及び償還日が上の表に示すように、株式証所有者に償還通知を出す前の第3の取引日までの10取引日以内に、普通株式の出来高加重平均価格は1株13.5ドルであり、この時、株式承認証の満了まで38ヶ月であれば、所有者はこの償還機能について、1部あたりの完全株式証について0.298株の普通株の承認権証を行使することを選択することができる。いずれの場合も、1部当たりの株式承認証は、0.361株を超える普通株式を無現金で行使することができない(調整可能)。最後に、上の表に示すように、株式証明書の資金が不足して満期になる場合、当社などは、この償還機能に基づいて償還して無現金で株式証明書を行使することはできない。brはいかなる普通株も行使できないからである

この償還機能は、多くの空白小切手会社が使用する典型的な株式証償還機能とは異なり、後者は通常、普通株式の取引価格が指定された時間帯内に1株当たり18.00ドルを超える場合にのみ、償還権証を現金と交換することを規定する(私募株式証を除く)。この償還機能の構造は、普通株の取引価格が1株当たり10.00ドル以上である場合には、発行された承認株式証のすべての償還が許可され、普通株の取引価格が引受権証の行使価格よりも低い場合である可能性がある。私たちはすでにこの償還機能を確立し、株式承認証を上記のbr}zbcによって規定された1株当たり18.00ドルの敷居に達することなく、償還権証の柔軟性を提供した-普通株式1株当たり価格が18.00ドル以上の場合の株式承認証の償還.この機能に基づいて償還に関する引受権証の保有者を選択行使し，実際には固定変動率を持って投入されるオプション定価モデルに基づいて，本募集説明書から引受権証を獲得する株式数を選択する.この償還権は、すべての未償還権を償還するための追加のメカニズムを提供してくれますので、brは、これらの権利がもはや未償還ではなく、行使または償還されるので、私たちの資本構造に確実性を持っています。もし私たちがこの償還権を行使することを選択したら、私たちは株式承認証所有者に適用可能な償還価格を支払うことを要求されます。もし私たちがそうすることが私たちの最適な利益に合致すると確定すれば、私たちは迅速に引受権証を償還することができます。したがって、私たちは私たちの資本構造を更新して権利証を削除し、権利証明者に償還価格を支払うことが私たちの最適な利益に合致すると考えた場合、私たちはこのように権利証を償還するつもりだ

上述したように、普通株式の開始価格が10.00ドルであり、11.50ドル未満の行使価格である場合、資本構造と現金状況に確実性を提供するとともに、権利証所有者に機会を提供し、適用される株式数を無現金で行使することができるので、引受権証を償還することができる。普通株の取引価格が引受権証の行権価格より低い場合に引受権証を償還することを選択すると、株式承認証所有者が獲得した普通株式数が、普通株取引価格が行権価格より11.50ドル高い場合に普通株式承認証の行使を待つ場合に得られる普通株よりも少ない可能性がある

行使時には普通株式の断片的な株式は発行されない。もし行使時に所持者が1株の断片的な権益を得る権利がある場合，その所有者に発行される普通株式数の最も近い整数に下方に丸め込む.償還時に、株式承認証が株式承認証合意に従って普通株以外の証券を行使することができる場合、当該等株式証は当該等証券を行使することができる。株式証明書が普通株式以外の証券を行使できる場合は、証券法に基づいて商業的に合理的な努力をし、引受権証を行使する際に発行可能な証券を登録する

償還手続き株式証明書の所有者が、当該権利を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式取得者は、当該権利を行使した後、9.8%(または所有者が指定した他の金額)を超える普通株式を保有することが条件となり、当該株式は、当該等の権利を行使した後直ちに発効することが条件となる

逆希釈調整普通株式の流通株数が普通株の資本化または株式配当または普通株式分譲または他の類似事件によって増加した場合、その資本化または株式配当、分割または類似事件の発効日に、1部当たり株式権証行使時に発行可能な普通株式数は、上記発行された普通株の増加割合で増加する。所有者が歴史的に公平な市価(以下のように定義される)よりも低い価格で普通株を購入する権利があるように、すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に配当を行うことは、以下の積に相当する普通株式配当とみなされる：(I)株式において実際に販売される普通株式数(または株式で販売されている任意の他の持分証券の下で発行可能な)

(br}は、普通株式または行使可能な普通株に変換することができ、(Ii)から(X)配当金によって支払われる普通株1株当たり価格および(Y)歴史的に公平な市価を減算する商数に変換することができる。このような目的については、(I)供株が普通株または普通株に変換可能な証券であれば、普通株の支払価格を決定する際には、そのような権利によって徴収される任意の代価、および行使または変換時に支払うべき任意の追加金額、および(Ii)歴史的公平市価とは、取引所または市場正常取引が適用される最初の取引日前の10取引日前に報告された普通株式出来高加重平均価格を考慮するが、当該権利を徴収する権利はない

さらに、株式証明書の未満期および未満期期間のいずれかの時間において、普通株式(または株式承認証が他の証券に変換可能な他の証券)の株式(または株式証明書が他の証券に変換可能な他の証券)の株式によって、現金、証券または他の資産ですべてまたはほぼすべての普通株式所有者に配当金を支払うか、または分配する場合、(A)上記および(B)いかなる現金配当金または現金分配も含まれない。1株当たりに基づいて、配当または分配が発表された日まで365日以内に支払われるすべての他の現金配当金および現金分配と0.50ドル以下(使用価格または承認株式証の行使のために発行可能な普通株式数調整をもたらす現金配当金または現金分配を含まないように調整された任意の他の調整を適切に反映するように調整された場合)、1株当たり0.50ドル以下の現金配当金または現金分配総額のみであれば、株式証明書行権価格は減少するであろう。この事件の発効日のすぐ後に発効し、その事件について普通株当たりに支払われた任意の証券または他の資産の現金金額および/または市場価値を公正に計算する

普通株式の流通株数が普通株合併、合併または再分類、または他の類似イベントによって減少した場合、合併、合併、再分類または類似イベントの発効日に、承認株式証行使あたりに発行可能な普通株式数は、普通株式流通株数の減少に比例して減少する。上述したように、引受権証を行使する際に購入可能な普通株式数が調整される毎に、当該調整前の引受権証行使価格に1つのスコア(X)を乗じ、そのスコアの分子は、その調整前の引受証行使直後に購入可能な普通株式数であり、(Y)その分母は、その調整直後に購入可能な普通株式数である

普通株式流通株に任意の再分類または再編(上記普通株を除く、またはそのような普通株の額面のみに影響を与える)が行われた場合、または他の会社または合併して別の会社との任意の合併または合併(ただし、私たちは持続的な会社であり、私たちの発行された普通株のいかなる再分類または再編の合併または合併を招くことはない)、または私たちを全体として、または実質的に私たちの解散に関連する資産または他の財産として他の会社または実体に売却または譲渡する場合、株式証明書所有者はその後、持分証が指定したbr条項及び条件に基づいて、株式証所有者が当該等の事件の直前にその株式承認証を行使してその株式承認証を行使した後、受け取るべき普通株又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額を、株式証所有者が当該等の権利を行使する際に直ちに購入及び受領すべき普通株又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額の代わりに受け取る権利を有する。しかしながら、当該等所有者が当該等合併又は合併後の受取証券、現金又は他の資産の種類又は金額について選択権を行使する権利がある場合、株式証券毎に行使可能な証券、現金又は他の資産の種類及び金額は、当該等所有者が当該等の合併又は合併において徴収する種類及び1株当たりの金額の加重平均とみなされ、当該等合併又は合併は必ず上記の選択をさせ、かつ当該等の所有者に入札、交換又は償還要約を行い、当該等の保有者(入札を除く、入札を除く。会社が改正及び再述した組織定款大綱及び定款細則に規定する会社株主が保有する償還権について提出された交換又は償還要約、又は会社償還普通株の結果により、提案された初期業務が合併して会社株主に承認された場合)、以下の場合において、当該入札又は償還要約が完了した後、当該申出の作成者は、当該作成者が所属する任意のグループのメンバー(取引法下の規則13 d-5(B)(1)の意味内)、そして、当該荘家の任意の連属会社又は連合会社(“取引法”第12 b-2条の定義により)、及び当該等連合会社又は連合会社のいずれかのメンバー、及び当該等連合会社又は連合会社のいずれかのメンバーと共に、実益所有(“取引法”第13 d-3条に示す)の50%を超える発行された普通株式及び発行された普通株式について、株式証所有者は、当該株式証所有者が当該入札又は交換要約満了前に引受証を行使した場合、当該所有者が株主として実際に獲得した最高額の現金、証券又はその他の財産を受け取る権利がある。この要約を受け入れたが，当該所有者が保有するすべての普通株式は当該要約に基づいて購入されているが，株式承認プロトコルで規定されている調整とできるだけ等しい調整を行う必要がある( からおよびその要約完了後).Rigettiの株式所有者がこのような取引における課税価格が70%未満である場合、全国証券取引所に上場取引または既定の取引でオファーされた継承実体普通株の形態で支払うべきである非処方薬もし株式証を承認した登録所有者が関連取引を公開開示してから30日以内に適切に権利証を行使する場合、株式証の行使価格は株式承認証のBlack-Scholes価値(株式証承認プロトコルを定義する)によって株式証を承認するBlack-Scholes価値(株式証承認プロトコルを定義する)によって株式証合意の規定に従って値引きされる。このような権利価格引き下げの目的は、以下の場合に権利証所有者に追加価値を提供することである

株式承認証の行使期間中に非常取引が発生し、この取引により、株式証所有者は他の方法で引受権証のすべての潜在価値を得ることができない。このような取引価格引き下げの目的は、権証の行権期間内に特殊な取引が発生した場合、権証所有者に追加価値を提供し、その取引によって、権証所有者がそうでなければ権証のすべての潜在価値を得ることができなくなることである

株式承認証は，株式承認証代理である米国株式譲渡信託会社と我々との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式認証協定の規定は、株式証を承認する条項は、いかなる所有者の同意もなく修正することができ、目的は(I)任意の曖昧なところを是正すること、または任意の誤りを是正することであり、株式承認証協定の条項を本募集説明書に記載されている引受権証条項及び株式承認証合意の記述に適合させることを含む。(Ii)株式承認協定に基づいて普通株式譲渡現金配当に関する条文を改訂するか、又は(Iii)株式証明書契約契約者が必要又は適切であると判断する可能性があるため、株式証登録所有者の権利に悪影響を与えないと判断して、株式証契約項の下で発生する事項又は問題に関連するいかなる条文を増加又は変更するかは、当時発行されていなかった持分証の少なくとも50%の保有者の承認を取得しなければならず、登録所有者の利益に悪影響を与えるいかなる変更を行うことができる。あなたは、株式認証に適した条項および条件の完全な記述を取得するために、登録説明書の証拠物としてアーカイブ化された株式認証プロトコルのコピーを表示しなければならない

権利証所有者は、引受権証を行使して普通株式株式を受け取る前に、普通株式所有者の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。株式証の行使後に普通株を発行した後、所有者1人当たり株主がすべての事項について保有する1株当たりの株式に1票を投じる権利がある

単位を分割した後、断片的な株式承認証を発行することはなく、株式承認証全体を売買するだけである。株式承認証を行使する際に、保有者が1株の株式の断片的な権益を獲得する権利があれば、株式承認証を行使する際に、権利証所有者に発行された普通株式数を最も近い整数に切り捨てる。私たちは、適用される法律に適合する場合、株式承認協定によって引き起こされる、または任意の方法で株式承認協定に関連する私たちに対する訴訟、訴訟またはクレームがニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることに同意し、私たちは、このような訴訟、訴訟またはクレームのいずれかの独占的な司法管轄区域であるこの司法管轄区域に撤回することはできません。本条項は証券法下のクレームに適用されるが、“取引法”下のクレームにも適用されず、アメリカ合衆国連邦地方裁判所が唯一かつ排他的裁判所であるいかなるクレームにも適用されない

私募株式証明書

以下に述べる以外に、私募株式証の条項及び規定は株式公開承認証と同様である。個人販売承認株式証(個人販売承認証を行使した後に発行可能な普通株を含む)は、締め切り後30日以内に譲渡、譲渡または売却(限られた例外を除いて、私たちの上級管理者および取締役および個人販売承認証の初期購入者に関連する他の人またはエンティティ)は、Supernova Partners II LLC(Supernova保証人)またはその譲渡者が所有することが許可されている限り、償還することができない。超新星保証人或いはその譲渡許可者は現金のない上で私募株式権証を行使する権利がある。私募株式証明書が超新星保証人またはその譲渡許可者以外の所有者が保有している場合、私募株式証はすべての償還状況下で当社が償還し、所有者が行使することができ、その基準は超新星が初めて公開発売した販売先に含まれる引受権証と同じである。個人配給持分証条項の改訂又は株式承認契約中の個人配給持分証に関する任意の条項は、当時発行されていなかった私用持分証数の少なくとも50%の所有者が投票する必要がある

もし私募株式証明書の所有者が無現金に基づいて引受権証を行使することを選択した場合、彼らは彼/彼女或いはその株式承認証を渡すことによって行権価格を支払い、この数量の普通株は(X)株式承認証関連普通株数に保証人が市場価値を公正に許可する(定義は以下の文を参照)超過保証人公平市価を(Y)保証人公正市場価値で割った商数に等しい。これ等の目的については、保険者公平市価とは、株式証行使通知が株式承認証代理人に送付される日までに、第3取引日までの10取引日以内の普通株式の平均報告市価を指す

配当をする

今まで、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払っていない。将来の現金配当金の支払いは、私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、一般財務状況、契約制限、取締役会が関連すると考えられる可能性のある他の要素に依存し、その時は取締役会が適宜決定します。さらに、私たちが配当金を支払う能力は、私たちまたは私たちの子会社によって生成された任意の既存と未来の未返済債務の契約によって制限されるかもしれない。私たちは予測可能な未来に普通株式保有者にいかなる現金配当も発表しないと予想する

デラウェア州法律のいくつかの反買収条項と私たちの第二次改正と再改正された会社と定款証明書

デラウェア州会社法第203条

我々は“DGCL”第203条の制約を受け、この条項は一般的にデラウェア州の上場会社が株主が利益株主になった日から3年以内に当該株主といかなる業務合併を行うことを禁止しているが、以下の場合を除く

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この日までに、会社取締役会は、株主を利益株主にする企業合併または取引を承認した

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株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後，取引開始時には，利害関係のある株主は少なくとも会社が発行済み議決権株の85%を持つが，利害関係のある株主が所有する未発行の議決権あり株，および(1)取締役と上級管理者が所有する株式，および(2)従業員株式計画は含まれておらず，この計画では，従業員参加者は計画に従って保有する株を入札や要約交換するかどうかを秘密に決定する権利はない；

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その日又は後に、企業合併は取締役会により承認され、年次株主総会又は株主特別会議で承認され、書面による同意ではなく、議決権を有する株を発行した賛成票の少なくとも662/3%で承認され、関心のある株主が所有するものではない

一般に、第203条の企業合併の定義には、以下が含まれる

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会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併

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株主利益に関連する会社資産の10%以上の売却、譲渡、質権またはその他の処分；

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いくつかの例外を除いて、会社が利害関係のある株主に会社株を発行または譲渡する取引を招くことはない

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いずれも当該会社の取引に関連し、その取引の効果は、株主実益が所有する株式又はその会社の任意のカテゴリ又は系列の株式の割合を増加させることである

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利益関連株主は、会社を通じて任意の融資、下敷き、担保、質権、または他の財務利益から利益を得ることができる

一般的に、第203条は、利害関係のある株主を、その人の関連会社および共同経営会社と共に実益所有または利害関係のある株主識別決定前3年以内に会社が議決権付き株を発行した15%以上の実体または個人を有すると定義する

デラウェア州会社は、これらの条項から脱退することを選択することができ、その元の会社登録証明書に明確な規定があるか、または改訂後に再記載された会社登録証明書に明確な規定があるか、または株主が少なくとも多数の発行された議決権株式承認の修正案を通過した後に会社定款を改正し、再記載することができる。私たちはこのような条項を脱退することを選択しなかった。したがって、私たちの合併や他の買収や統制権変更の試みは阻害されたり阻止されたりする可能性がある

会社登録証明書及び付例

その他の事項を除いて、当社の登録証明書と添付例：

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3年間の任期を交錯させた分類取締役会が規定されている

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取締役会が最大10，000，000株の優先株を発行する能力は、空白小切手優先株と、取締役会が指定可能な任意の権利、特典、および特権を含み、買収または他の支配権変更を承認する権利を含む

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取締役会が決議を通過して初めて許可された取締役数を変更できることが規定されている；

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任意の一連の優先株保有者の権利の制約の下で、任意の個人取締役または取締役は、少なくとも66 2/3%の時点で発行された株式を保有するすべての取締役選挙で投票する権利のある株主が賛成票を投じた場合にのみ免職され、1つのカテゴリとして一緒に投票することが規定されている

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法律には別に規定があるほか、新たに設立された役員職を含め、当時在任していた役員が賛成票を投じることができると規定されている

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私たちの株主に要求されるいかなる行動も、書面による同意や電子伝送ではなく、正式に開催される年次または特別株主会議で行われなければならない

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株主会議での提案や株主会議で候補者を取締役に指名することを求める株主は、事前に書面通知を提供し、株主通知の形式や内容の要求を具体的に説明しなければならないことを規定している

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私たちの株主特別会議は、取締役会長、最高経営責任者、または取締役会が認可役員総数の過半数に基づいて採択されることを規定する決議によって開催されることができる

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累積投票権は規定されていないので、どの取締役選挙でも投票する権利のある普通株式多数の保有者が、もし彼らがそうすべきであれば、すべての選挙に参加する取締役を選挙することを許可する

これらの規定の結合は、既存の株主が私たちの取締役会を交換することを難しくし、他方は私たちの取締役会を交換することで私たちの制御権を獲得することになる。我々の取締役会はその上級管理者を保留·解雇する権利があるため、これらの規定は既存の株主や他の経営陣の変動を実現することを困難にする可能性もある。さらに、非指定優先株の許可は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または優先株を持つ優先株を発行することを可能にし、これは私たちの支配権を変更する任意の試みの成功を阻害する可能性がある

これらの規定は、取締役会構成とその政策が持続的に安定する可能性を高め、強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止することを目的としている。これらの条項はまた，敵意買収に対する我々の脆弱性を低下させ，エージェント権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止し、私たちの支配権や経営陣の変化を遅らせる可能性があります。したがって、このような規定はまた私たちの株式市場価格の変動を抑制するかもしれない

特定の行動の独占フォーラム

会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所に標的管轄権がない場合のみ、デラウェア州国内のどの州裁判所でも、またはこのようなすべての州裁判所が標的管轄権を持たない場合のみ、デラウェア州連邦地域裁判所)、およびデラウェア州からの任意の控訴裁判所が、デラウェア州法律または一般法によって提起された以下のタイプの訴訟または手続の唯一かつ独占的裁判所である場合、(I)会社を代表して提起される派生訴訟br；(Ii)当社または当社株主に対する信頼責任違反による当社の現職または前任取締役、上級社員または他の従業員または株主に対する訴訟；(Iii)会社登録証明書または会社登録証明書または定款のいずれかの条文に基づいて引き起こされる、または根拠となる、当社または任意の現職または前任取締役、上級職員または他の従業員または株主に対する訴訟、(Iv)会社登録証明書または定款の有効性を解釈、適用、強制的に実行または決定する訴訟；(V)DGCLがデラウェア州衡平裁判所に司法管轄権を与えた訴訟、および(Vi)当社または当社の任意の現職または前任取締役、高級管理者または他の従業員または株主に対する訴訟は、デラウェア州法律の内部事務原則によって管轄され、すべての場合は法律が許容する最大範囲内であり、被告とされる不可欠な当事者が個人管轄権を持つことに対する裁判所の制約を受けなければならない。しかし、本条項は、証券法又は取引法に規定された義務又は責任を執行するためのクレーム又は訴訟には適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。会社登録証明書はまた、私たちが法律で許容される最大範囲で書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、クレームに列挙された任意の被告に対するすべての訴訟理由を含む、証券法によって提起された1つまたは複数の訴訟原因のクレームを解決するための独占的なフォーラムとなる。また、会社登録証明書は、私たちの任意の証券の任意の権益を所有、所有、または取得する任意の個人またはエンティティは、これらの条項を知って同意したとみなされるべきであると規定している

この条項は、適用される訴訟タイプにおいてより一致したデラウェア州法律の適用を提供しているので、私たちに有利であると考えているにもかかわらず、この条項は、私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止するかもしれない。さらに、裁判所がこの条項が適用または実行可能であるかどうかを決定するかどうかを決定することはできません。もし裁判所が改正および再記載された会社登録証明書に含まれる裁判所条項の選択が訴訟で適用されないか、または実行できないことが発見された場合、私たちは他の司法管轄区域でこのような訴訟の解決に関連する追加費用を発生させる可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、および財務状況を損なう可能性があります

“会社登録証明書”と“定款”の改訂

DGCLは一般に、会社の会社登録証明書または定款(場合によっては)がより大きな割合を要求しない限り、会社の会社登録証明書または定款の改訂投票の多数の流通株に対する賛成票を得なければ、この改正を承認することができないと規定している

“会社登録証明書”では、法律で規定されている投票を除いて、少なくとも66%(662/3%)当時発行されていた普通株式と優先株のすべての発行済み株式の投票権を有する所有者の同意を得なければならず、以下の規定を修正、変更、廃止または撤回することができ、普通株式および優先株のすべての発行済み株式は、一般に取締役選挙で投票する権利があり、分類取締役会構造、取締役会規模、取締役会の選挙および罷免、空席の穴埋め、分類取締役会構造、取締役会規模、取締役会の選挙および罷免、穴埋めを含むカテゴリとして投票することができる。Rigetti役員と上級管理職の限られた責任と特定の行動の独占的なフォーラム

定款は、当時在任していた取締役会多数の賛成票により改正または廃止することができ、(A)いかなる株主の同意や投票を必要としない(ただし、取締役会メンバーの多数の賛成を要求する定款に適合する必要がある)または(B)取締役会の承認を受けず、法律または会社登録証明書によって要求される任意のカテゴリまたは一連の株の保有者が賛成票を投じることができる。株主のこのような行動は、リゲティの当時発行された株式の3分の2(662/3%)の投票権を持つ少なくとも66 の株主が賛成票を投じる必要があり、その株主は一般に取締役選挙で投票し、カテゴリとして一緒に投票する権利がある

譲渡エージェントとライセンスエージェント

普通株の譲渡代理と株式承認証の代理は米国株式譲渡信託会社である

証券が上場する

私たちの普通株式と公募株式証はそれぞれナスダック資本市場に上場しています。コードはRGTI？と？RGTIWです