添付ファイル10.74

借金の支払い保証

2022年12月29日までに署名され交付されたこの差額支払い保証(本保証)は、2011年11月13日にスチュアート·リヒット信託U/T/Dの受託者スチュアート·リヒトと個人スチュアート·リヒトがスタク県港湾局に提供されたものであり、それぞれの住所はカリフォルニア州スタック県港湾局であり、住所はC/O Industrial Realty Group，LLC，11111 Santa Monica Bouard，Suite 800，ロサンゼルス，90025(共通，それぞれ，ここでは総称して“保証人”または“保証人”と呼ぶ)。オハイオ州港湾局と法人団体と政治(“スタック港”)とハンチントン国立銀行は、以下に言及する2022シリーズ債券の受託者(“受託者”)としている。

本稿では別に定義されていない大文字と用語は，HOF Village Stadium，LLC，HOFRECO，LLCとHOFRECO(“HOFV Newco”，HOFREcoとともに，“デベロッパー 依頼者”)がプロトコルが規定する範囲でHOF Village Stadium，LLC，HOFRECO，HOFRECOによって加えられる2022年12月1日までの協調プロトコル(“連携プロトコル”)に付加された意味を持つべきである.ホフ村青年分野，有限責任会社，HOF村卓越センター，有限責任会社，HOF村業績センター，LLC，HOF村小売I，LLCとHOF村小売II，LLC，各 デラウェア州の有限責任会社(開発業者とともに総称して“開発者側”と呼ぶ)。

リサイタル：

答え：オハイオ州の法律によると、ライセンス法案を含み、開発者依頼者の要求に応じて、スタック港は、港湾局収入債券(“優先債券”)を返還することを含む2022シリーズの債券を発行、販売、交付することを許可しており、これらの債券は、保証人の特定の関連支払いに対する保証(“優先保証”)および再融資、再融資、再融資を含む融資および再融資を含む。開発者たちに実質的な利益をもたらすことが予想される。

B.2022年の配給契約に基づいて2022シリーズの債券を売却し、購入価格を支払った後、保証人が本保証を交付することを条件として、2022シリーズの債券を元の買い手 に渡す。

C.スターク港は、協力協定を締結したくない、他の港湾局の取引文書に署名して交付することを望まない、または保証人が本保証を提供しない限り、2022シリーズの債券を発行したくない。

受託者は、保証人が本保証を提供しない限り、契約または認証および2022シリーズ債券の交付を望まない。

E. が存在し，保証人と開発者の間には開発プロジェクトに関する経済や商業的なつながりや活動が継続することが予想され，これらの活動は保証人に直接的かつ実質的な利益をもたらすことが期待され，2022シリーズ債券発行と優先債券返金後，優先保証は解除され，保証人は優先保証項の下での 義務を免除するため，保証人は本保証の締結と交付が保証人の最適な利益に合致すると考えている。

現在， であるので，本プロトコルに記載されているチェーノと本プロトコルで表現された陳述や他の価値のある対価格，受領書，十分を考慮すると，保証人は以下のように同意する

1.(I)スタック港が協力協定および他の港湾局取引文書を締結し、以前の債券の返金、および(Ii)受託者 が契約を締結し、2022シリーズの債券を認証して元の買い手に交付し、2022年の配給契約に従って元の買い手が2022シリーズの債券の購入価格を支払い、納入を受ける義務がある条件のうちの1つを含む2022シリーズの債券を発行し、融資および再融資プロジェクトコストの誘因として、そして、それによって開発者と開発者のために予期された直接的かつ実質的な利益を実現し、それによって生じる予想は保証人の利益に有利な追加の利益を達成することから、保証人 は本保証に署名し、それを受託者およびスタック港に渡した。

2.保証人(Br)ここで絶対的かつ無条件に保証して支払いに同意し(他の方法で支払われていなければ)、保証人として定義された範囲内のいずれか一方の連帯義務として、時々満期時にも、一度にも時々にも、協力協定の下で満期になったすべての開発者の不足金を支払い、前金金利で計算された利息とともに、満期日から支払うまで、本合意によって保証され、適時に支払われていないどの開発者に対しても不足金(総称して“義務”)を支払う。 本保証は入金ではない。代わりに、本保証は、タイムリーな支払いおよび義務の履行の撤回できない、絶対的、無条件、連帯、およびいくつかの保証である。保証人は、署名された“協力協定”のコピーを受け取ったことを確認し、“協力協定”の条項を熟知している。

上記の規定にもかかわらず、本保証項の保証人が債務を支払う義務は、多数の所持者の書面同意を得た後に解除され、保証人が書面で請求した後に終了し、TIF物件が支払う法定サービス純額の合計が2024年の税収年度開始よりも早くない3つの税収年度連続の法定サービス支払純額の100%以上であることを示す管理人の報告を添付しなければならない。

3.保証人が、(A)本保証書第2節に含まれる契約または保証人が本保証項の下の任意の他の契約、義務および合意を実質的に遵守できない場合、および(B)本保証書に規定されている任意の猶予期間内に、または当該違約に関連する他の取引br文書においてそのような違約を是正できない場合、保証人brは、本保証項の下で違約しなければならず、この場合も取引文書において違約を構成するであろう。

4.保証人 保証：(A)保証人が一方としてのいかなる合意においても、本保証書の履行および保証人が本保証書義務を履行することを制限または阻止するいかなる態様もなく、(B)本本は正式に署名されており、各指定保証者の有効かつ拘束力のある義務である。

5.保証人 はさらに保証する：(A)保証人に非債務がない、(B)保証人の財産および資産はいかなる債権、負債、留置権または財産権負担の制約を受けない、これらのクレーム、債務、留置権または財産権負担は、保証人が本保証項の義務を履行する能力に実質的な悪影響を与える可能性があり、(C)保証人に対する未解決訴訟がないか、または保証人に知られている限り、保証人が本保証項の義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性のある訴訟である。

6.保証人brはまた、2022シリーズ債券の発行、販売、および交付に関する他の取引文書に従って2022シリーズ債券を発行、販売および交付する条件のうちの1つを満たすために、本保証に署名および交付することを示し、保証し、また、Stark港および受託者は、2022シリーズ債券の発行、販売および交付、および以前の債券の返還およびそれによって生じる以前の保証解除に関する合意のうちの1つを満たすことが、保証者に直接的または間接的な利益をもたらす。

7.本プロトコルに別の規定があることに加えて、保証人は、以下の事項によって通知、同意、または任意の追加料金を受け取る権利を明確に放棄し、各保証人は、本保証項の下での義務が、以下の任意の事項の発生または任意のそのような事項の発生によって、解除、減少、欠陥、減少、または他の方法で影響を与えてはならないことに同意する前提は、このようなイベントは、本契約項の満期額(債務を超える金額)を増加させてはならない

(A)修正、更新、延期、再記述または譲渡協力協定の任意の部分または全部、他の取引文書 または証明、保証、または2022シリーズ債券に関連する任意の他の文書、またはスターク港または管理人は、以下の第7(E)条またはスターク港 および委託者によって、支払いの延期を受け入れるか、または本合意の下で任意の義務または本合意で保証される任意の義務を履行することに共同で同意する任意の忍耐または他の合意。

(B)任意の部分債務を廃止するか、または開発者依頼者、他の開発者当事者、所有者または任意の他の法定サービス支払い、最低支払い、開発者ノッチ支払い、または任意の他の支払いに対する責任を免除し、これらのお金を支払う場合、債務金額を減少させる。保証人が確認して同意することによって、保証人は、開発者依頼者、他の開発業者、所有者、または他の誰もがいかなる金額も支払わない場合に全額支払いまたは義務を履行することを保証者に要求することができ、保証人は、義務の金額を減少させるために、または他の方法でそれに関連する任意の特定のお金を支払うべきであるか、または他の方法でそれに関連する任意の特定のお金を支払うべきであることを保証人に要求することができる。

(C) は、すべてまたは任意の部分の法定サービス支払い、最低支払い、開発者のノッチ支払い、または任意の他の支払いに保証を提供することを目的とした任意の担保の留置権(または任意の留置権の実行不可能)を完全にすることができず、これらの担保を支払う場合、債務の額を減少させること、またはそのような担保のすべてまたは任意の部分を解除、返却、交換または代替すること、またはそのような担保をカバーする任意の他の留置権または留置権の後に配置されることを目的とする。保証人は、保証人が、任意の担保の利益に基づいて、または任意の担保の利益に基づいて、本保証の法定サービス支払い、最低支払い、開発者ノッチ支払いまたは任意の他の支払い、または任意のそのような担保の価値、brまたは任意の留置権またはその中の保証権益の有効性または実行可能であることを確認する、またはそのような担保の変質、浪費、損失または減価(brを含むが、不注意、故意、不合理または無理な減価を含む)であることを確認する。

(D)法定サービス支払いの全部または一部を支払うか、最低支払い、開発者ノッチ支払い、または任意の他の支払いの保証として任意の担保を追加するか、またはそのような支払いの責任を果たす者として任意の人を増加させる。

(E)任意の義務、すべてまたは一部の法定サービス支払い、最低支払い、開発者の借金または任意の他の支払いについて取られた任意のbr行動、または任意の証明、保障、またはそれに関連する文書、これらに限定されないが、いかなる和解または妥協、または上記の任意の義務またはそれに関連する任意の金額を減少させる行動を有する任意の行動、任意の他の救済の前に任意の特定の救済を求める、またはその付与された任意の権利を行使、放棄、またはタイムリーに行使できなかった任意の行動、このような権利の行使は完全にスターク港と受託者によって決定される。

(F)開発者当事者、所有者または任意の人(任意の関連義務を含む任意の保証人または他の保証人)は、任意の時間に全部または任意の部分義務の支払いまたは履行、br}または全部または一部の法定サービス支払い、最低支払い、開発者ノッチ支払い、または任意の他の支払いに責任を負う任意のbr解散、破産、破産、障害、または権力の欠如、または任意の他の支払いであり、支払う場合、債務金額を減少させる。

(G)任意の スタック港、受託者、または義務、法定サービス支払い、最低支払い、開発者不足支払い、または任意の他の支払いの担保を停止する権利がある任意のbr不注意、遅延、漏れ、不履行または拒否、またはすべてまたは任意の部分的義務、すべてまたは任意の部分法定サービス支払い、最低支払い、開発者不足支払い、または任意の他の支払いを強制的に徴収または履行するための任意の他の行動をとる。証明、保証、またはそれに関連する任意の文書に記載されている義務または任意の権利の額が減少される。

(H)保存、保護、実行、販売、または他の方法で任意の義務、または任意の法定サービス支払い、最低支払い、開発者ノッチ支払い、または任意の他の支払いを処理する場合、スターク港、受託者、または強制実行権を有する任意の他の当事者が、すべてまたは任意の部分担保を保存、保護、実行、または他の方法で処理することができなかった場合、職務調査、商業合理性または合理的なbrを履行することができなかった場合、またはデベロッパー当事者、所有者、任意の保証人、または任意の他の人が任意の義務または法定サービス支払いを強制的に実行することを起訴するとき、br最低支払い、開発者差額支払い、または任意の他の支払いは、支払う場合、そのような個人の義務金額または任意の他の責任を減少させる。

8.すべての債務がすべて清算される前に、すべての債務がすべて清算される前に、開発者または所有者の法定サービス支払い、最低支払いまたは受託者の任意の義務を含むが、これらに限定されないが、任意の開発者当事者、任意の他の保証人、または現在または今後、開発者または事業主がスタク港または受託者に対する法定サービス支払い、最低支払いまたは受託者の任意の義務に責任を負う任意の開発者、任意の他の保証人、または任意の他の人に貢献、賠償、または任意の他の形態の補償を求める任意の開発者、または任意の他の保証人に同意する。開発者の借金または任意の他の支払いは、支払う場合、保証人が本保証に関連する任意の支払いまたは支出に応じた義務金額を減少させる。

9.スタクポートおよび受託者は、本保証、債務の発生(または法定サービス支払い、最低支払いまたは開発者不足支払い)、ならびに債務の任意の延期および継続(または任意の他のそのような支払い)、および任意のそのような債務を代表または証明する任意の手形または他の手形または合意、拒否通知、拒否通知、抗議通知、および抗議通知を提示または証明することを放棄する。保証人はまた、保証人が法律によって得られる権利のあるすべての通知、および保証人が得ることができるすべての抗弁、法的または衡平法上の抗弁を放棄するが、債務を支払うことは除く。

10.スターク港または受託者の選択の下で、スターク港または受託者は、義務または法定サービス支払い、最低支払い、開発者ギャップ支払い、または任意の他の支払いに責任を負わせることができ、支払いが行われた場合、義務の金額を減少させ、その任意の延期および継続時に、スターク港または受託者は、保証人に通知することなく、または保証人に通知することなく、本契約の下での権利を売却、決済、または解除することができる。本担保項目の下の義務を実行する前に、スタック港および委託者は、開発者依頼者、他の開発業者当事者、所有者または他の任意の担保または任意の担保または他の担保に訴訟を提起する必要はない。保証人は、本合意の下での義務が解除され、解除され、または任意の方法で影響を受けてはならず、保証人も、スターク港または受託者が開発者または所有者から取得した任意の担保の有効な保持権または保証権益がスターク港または受託者によって整備されていないため、またはスターク港または受託者によって取られる可能性があるか、または取られないため、スターク港が開発者または所有者に提供する可能性のある任意のクレジットに関連した行動をとることができる。または、本保証または開発者または他の所有者の任意の他の義務を受け入れて実行することに関連する任意の他の理由。スターク港または受託者は、保証人または保証人の同意を通知することなく、保証人の責任に影響を与え、修正、放棄、修正、補充、または他の方法で、任意の証明または義務、法定サービス支払い、最低支払い、開発者ノッチ支払い、または任意の他の支払いに関連する条項、条件、条項、制限または債務を変更することができる。

11.本保証は、スターク港および受託者およびその相続人および譲受人の利益に有利であり、保証人および保証人の遺産代理人、相続人、管理人、遺言執行人、相続人および譲受人に拘束力を有する持続的保証である。この保証はオハイオ州の法律に基づいて説明されなければならない。この保証された任意の条項または条項が不正または実行不可能と認定された場合、残りの条項の有効性は影響を受けず、完全な効力を維持しなければならない。保証人は、本保証を実行するために提起された任意の訴訟、クレーム、訴訟、または他の法律手続きについて、オハイオ州スタク県に位置する任意の届出裁判所の管轄権に撤回することができず、同意場所は、任意のこのような裁判所にあり、契約違反の有無にかかわらず、保証人の個人または財産に管轄権を有する任意の届出裁判所で強制的に実行されるべきである。

12.保証人、弁護士との協議後、保証人が、本保証、任意の義務、任意の行為、取引、陳述(口頭または書面にかかわらず)またはその行動に基づく任意の訴訟において、陪審員によって審理される可能性のある任意の訴訟において、保証人を故意に、自発的に、および意図的に放棄する。保証人は、反訴または他の方法で陪審員裁判を放棄するいかなる訴訟と、陪審裁判を放棄できないか、または放棄していない他の訴訟との合併を求めてはならない。保証人、スターク·ポッター、および受託者によって署名された書面がない限り、これらの条項は、いかなる点でも修正または放棄されたとみなされてはならない。

[次のページのサイン ]

先に初めて明記した日から、保証人一人一人が本保証に署名したことを証明した。

この は確認条項である.サイン人は宣誓や確認をしていません。2023年2月1日、スチュアート·リヒットは私の前で上記文書を認め、彼は確かに上記文書に署名したことは、彼の自由行為と行為であると述べた。

[封印する]

この は確認条項である.サイン人は宣誓や確認をしていません。上記の文書は 私の前で確認しました1^STスチュアート·リヒトは、2011年11月13日にスチュアート·リヒト信託U/T/Dの受託者が、当該信託の名義で当該信託を代表してこれに関連する全ての権力と権力を有している。

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