添付ファイル 10.73

処刑する

最低支払保証

2023年2月2日から実行され、交付された本“最低支払い保証”(以下、“保証”と略称する)は、デラウェア州名利場と娯楽会社とデラウェア州有限責任会社HOF Village Newco，LLCによって提供され、それぞれの住所はそれぞれ2014年オハイオ州カントン市チャンピオンゲートウェイ44708(“HOFV Newco”、“HOFV Newco”， ；各保証人は、その相続人および任意の許可された譲受人とともに“保証人”と呼ばれ、 の2つの保証人は、本明細書では総称して“保証人”と呼ばれる)、スタック県港湾局、オハイオ州港湾局、法人および政界機関(“スタック港”)、および以下に述べる2023シリーズ債券の受託者であるハンティントン国家銀行(“受託者”)と呼ばれる。

本稿では別に定義されていない大文字と用語の意味は、2023年2月1日現在の“連携協定”(以下、“連携協定”と略す)に添付されている“総定義リスト”に付与されている意味と同じでなければならない。協力協定は、スタック港、保証人、オハイオ州カントン市(市)が合意で規定されている範囲内で、HOF Village Stadium，LLC，HOF Village Retail I，LLCとHOF Village，LLC，HOF村級卓越センター，LLC，HOF Village for Performance，LLC，HOF Village Retail I，LLCとHOF Village Village RetII，LLC，HOF HOLC，LLC，FHOLC，LLC，FHOLC，LLC，LLC，FHOLC，LLC，FHOLC，LLC，LLCいずれもデラウェア州の有限責任会社(保証人とともに総称して“開発者”と呼ばれる)。

リサイタル：

答え：認可法案を含むオハイオ州の法律に基づいて、保証人の要求に応じて、スタック港は、港湾局収入債券(“優先債券”) の返還、およびHOFVのある関連支払いに対する保証br、およびこのような融資と再融資、再融資を含む、債券立法、協力協定、契約と2023年の配給協定に基づいて2023シリーズの債券の発行、販売、交付を許可している。この返金と予想される解除と終了前の保証人合意を含めて、保証人は直接 し、他の開発業者における彼らのそれぞれの権益を通じて保証人に実質的な利益をもたらすことが予想される。

B.2023年配給プロトコル により2023シリーズ債券を売却し，購入価格に応じて2023シリーズ債券 を購入価格に応じて納入し，本保証を交付することを条件として，保証者の無条件連帯義務 とする。

C.スターク港は、各保証者が本保証を提供しない限り、協力協定の締結、他の港湾局取引文書の署名および交付、または2023シリーズ債券の発行を望まない。

D.受託者は、各保証人が本保証を提供しない限り、2023シリーズの債券を契約または認証および交付することを望まない。

E.HOFRECO はHOFV Newcoの唯一のメンバーであり，HOFV Newcoは他の開発者ごと(保証人を除く)の唯一のメンバー であるため，保証人と他の開発者との間の開発プロジェクトに関する経済やビジネスのつながりや活動は継続して存在する予定であり，継続する予定であり，保証人に直接かつ実質的な のメリットが生じ，2023シリーズ債券の発行と払戻前の債券発行後に優先保証人協定が解除され，保証人はそれぞれこの合意での義務が解除される予定である.そのため、保証人はそれぞれ確定しており、本保証書の締結と交付は保証人の最適な利益に合致している。

現在， であるので，本プロトコルに記載されているチェーノと本プロトコルで表現された陳述や他の価値のある対価，受信した対価とここで確認した十分な対価を考慮すると，各保証人は以下のように同意する

1.(I)スタック港が協力協定および他の港湾局取引文書を締結し、以前の債券の返金、および(Ii)受託者 が契約を締結し、2023シリーズの債券を認証して元の買い手に交付し、2023年の配給契約に従って元の買い手が2023シリーズの債券の購入価格を支払い、納入を受ける義務がある条件のうちの1つを含む2023シリーズの債券を発行し、融資および再融資プロジェクトコストの誘因として、したがって、保証人、開発者、および各開発者の直接的かつ実質的な利益、およびそれによって生じる、各保証人を利益にすることが予想される追加的な利益を実現するために、保証人はそれぞれ本保証書に署名し、受託者およびスタック港に渡す。

2.保証人は、ここで絶対的かつ無条件に保証され、支払いに同意し(他の方法で支払われていない場合)、保証人定義範囲内のいずれか一方の連帯債務として、満期時には、一度または時々にかかわらず、協力協定および適用されるTIF宣言によって規定されるすべての満期最低支払いを支払い、プリペイド金利で計算される利息とともに、満期日から本合意に従って保証され、適時に支払われていない任意の最低支払い(総称して“義務”と呼ばれる)を支払う日まで。本保証は、受託保証ではなく、タイムリーな支払いと義務履行の撤回できない、絶対的、無条件、連帯の保証である。各保証人は、署名された“協力協定”および“TIF宣言”を受け取ったことを確認し、これらの条項を熟知している。

それにもかかわらず、本保証項の保証人が協力協定第2.5節の満了時に最低支払いを支払う義務は、多数の所有者の書面同意により解除され、保証人が書面要求を提出し、署長の報告を添付した後、TIF物件を終了する法定サービス支払純額の合計が(すべてのTIF物件の)法定サービス支払純額の105%以上であると予想され、2024納税年度より早くない連続3税収年度で終了しなければならない。

3.保証人(A) が、本保証項の下で保証人の第2節に含まれる契約または任意の他の契約、義務および合意 を実質的に遵守できず、(B)任意の所定の猶予期間内にそのような違約を是正できなかった場合、保証人 の本保証項の下での違約行為も、取引文書中の違約行為を構成する。

4.各保証人保証：(A)保証人が当事者としてのいかなる合意においても、本保証人が本保証書に義務を履行することを制限または阻止するいかなる方法でも禁止されていないこと、および(B)本本が正式に署名されており、保証人の有効かつ拘束力のある義務である。

5.各保証人はまた、(A)保証人が債務を相殺しないわけではないこと、(B)保証人の財産および資産がいかなるクレーム、債務、留置権または財産権負担の制約を受けないか、これらのクレーム、債務、留置権または財産権負担が、保証人が本担保項目の義務を履行する能力に重大な不利益をもたらすことが合理的に予想されること、および(C)未解決の訴訟がないこと、または、任意の保証人の最高経営責任者、最高財務官または最高法務官に知られていることを保証する。保証人が訴訟を提起するための書面的脅威(または他の方法で任意のそのような関係者に明確に伝達される脅威)は、保証人が本保証項目の義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

6.各保証人はまた、他の取引文書に従って2023シリーズ債券の発行、販売および交付の条件のうちの1つを満たすために本保証を署名および交付すること、ならびに2023シリーズ債券の発行、販売および交付、ならびに以前の債券の返金に関するスターク港および受託者の合意、ならびにそれによって生成された以前の保証人合意の解除は、保証人に直接的および間接的な利益をもたらすことを宣言し、保証する。

7.本プロトコルに別の規定があることに加えて、各保証人は、以下の任意の事項によって通知、同意、または任意の追加の代価を受け取る権利を明確に放棄し、各保証人は、本保証項の下での義務が、以下の任意のイベントの発生(または任意のそのようなイベントが発生した事実によって解除、減少、損害、減少、または他の方法で影響を与えてはならないことに同意する；前提は、保証人の書面による同意を得ない限り、このような事件は、本保証項の満期金額(義務を超える金額)を増加させてはならず、本保証の解除または終了の条件を変更することもできない

(A)修正、更新、延期、再記述または譲渡協力協定、TIF声明、他の取引文書または証明、保証または2023シリーズ債券に関連する任意の他の文書、またはスターク港会社または受託者の任意の容認または他の合意は、スターク港会社、受託者、任意の保証人または双方の保証人、および/または任意の他の開発者が共同で同意する延期支払いまたは本合意によって保証される任意の義務を履行するために使用される。あるいはStark Portと受託者が以下の第7(E)節に従って行う.

(B)“契約”第4.01(E)節第2023シリーズ債券を償還する際には、開発者、所有者又は他の人のすべて又は任意の部分に対する債務の責任を取り消し又は免除するが、協力協定及び適用されるTIF声明で想定される最低サービス支払及び関連する最低支払義務の低減又は免除(この場合、保険純収益から任意の最低支払財産の受け入れに関する全部又は一部の賠償を償還する)(この場合、この場合、本契約項の下の後続債務は、最低支払いと同程度に減少する(br})。保証人は、保証人が他の人の協力または支援なしにbr中の義務を全額支払うか、または履行することを要求することができ、保証人は、任意の考慮、信じ、理解、または合意に基づいて本保証を締結することを要求することはできない、すなわち、任意の他の人がいつでも、またはいつでも支払いまたは義務を履行する責任があるか、またはスターク港または受託者は、他の人の支払いまたは義務の履行を期待しなければならない。

(C) 等の支払いを行う場合には、債務の額を減少させること、またはそのような担保の全部または一部を解除、交換または代替すること、またはそのような担保のすべてまたは一部を置換すること、またはそのような担保をカバーする任意の他の留置権または留置権の後に、任意の担保の留置権(または任意の留置権の実行不可能)を完全にすることができない任意の担保の留置権(または任意の留置権の実行不可能)を完全に改善することができない。またはそのような担保の変質、浪費、損失または減値(不注意、故意、不合理または無理な減値を含むがこれらに限定されないが)、各保証人は、任意の担保の利益、法定サービス支払い、最低支払いまたは任意の他の支払い、または任意のそのような担保の価値、または任意のそのような担保の任意の留置権またはその中の保証権益の有効性または実行可能なbrは、任意の担保の利益を考慮して本保証を締結するものではないことを認めている。

(D)法定サービス支払いの全部または一部、最低支払い、または任意の他の支払いの保証として任意の担保を追加するか、または法定サービス支払い、最低支払い、または任意の他の支払いの責任を履行する者として任意の担保を追加するか、法定サービス支払い、最低支払い、または任意の他の支払いを支払う場合、br義務の金額を減少させる。

(E)任意の他の義務者の義務について取られた任意のbr行動、またはすべてまたは任意の部分の 法定サービス支払い、最低支払いまたは任意の他の支払いについて取られた任意の行動、またはそれに関連する任意の証明、保証またはそれに関連する文書、これらに限定されないが、それに応じて支払われるべき任意のお金に対する任意の和解または妥協、またはその満了に関する任意のお金を減少させる効力を有する任意の行動、または任意の他の救済措置の前に任意の特定の救済措置を求める、それによって付与された任意の権利を行使または放棄またはタイムリーに行使できなかったか、 スターク港および受託者は、そのような権利を完全に裁量して行使する。

(F)開発者当事者、所有者または任意の人(任意の関連義務を含む任意の他の保証人または他の保証人)が、法定サービス支払いの全部または一部の支払いまたは履行、最低支払い、または任意の他の支払いに責任を負う任意のbrの解散、破産、破産、障害、または権力の欠如の場合、支払う場合、債務金額を減少させる。

(G)スタック港、受託者、または義務、法定サービス支払い、最低支払いまたは任意の他の支払いの担保を強制的にキャンセルする権利がある任意のbrの不注意、遅延、漏れ、失敗または拒否が行われる場合、義務の金額を減少させるか、またはすべてまたは任意の部分的な義務、すべてまたは任意の部分的な法定サービス支払い、最低支払い、または任意の他の支払いを強制的に徴収または履行する他の行動を取るか、または行われる場合、義務のbr}金額を減少させる。または、証明、保証、またはそれに関連する文書に含まれる任意の権利。

(H)保存、保護、実行、販売、または他の方法で任意の義務、任意の法定サービス支払い、最低支払い、または任意の他の支払いを処理する場合、スターク港、受託者、または強制実行権を有する任意の他の当事者が、すべてまたは任意の部分的担保を保存、保護、実行、または他の方法で処理することができなかった場合、brは、勤勉、商業合理性または合理的なbrを履行することができなかったとき、または開発者当事者、所有者、任意の保証人、または他の任意の人が任意の義務または法定サービス支払いを履行するために慎重に起訴されたとき、最低支払いまたは任意の他の支払いは、支払いがあれば、そのような人の債務金額または任意の他の債務を減少させる。

8.すべての債務が完全に弁済される前に、法的または株式において所有可能ないかなる権利も行使しないが、これらに限定されないが、任意の法律に規定された権利は、保証人のスタク港または受託者の権利の代わりに、任意の開発者当事者、任意の他の保証人、または現在または今後主要または二次的に任意の義務を負う開発者、任意の他の保証人、または他の任意の他の人がスタク港または受託者の法定サービス支払いに任意の義務を負うことを要求することに同意する。保証人が本保証項の下または本保証に関連する任意の支払いまたは支出について、最低支払いまたは任意の他の支払いについては、支払う場合、債務のbr金額を減少させる。

9.スタクポートおよび受託者は、本保証、債務(または法定サービス支払いまたは最低支払い)の生成、ならびに債務(または任意の他のそのような支払い)の任意の延期および継続またはそれに関連する任意の延期および継続の通知、ならびに任意のそのような債務を代表または証明する任意の手形または他の手形またはプロトコルの提示、拒否通知、抗議および抗議通知を受け入れ、現在免除される。各保証人はまた、保証人が法律brによって得られる権利のあるすべての通知、および保証人が得ることができるすべての抗弁、法律または衡平法上の抗弁を放棄するが、債務を支払うことは除外される。

10.スターク港または受託者の選択の下で、スターク港または受託者は、他の人に義務、または法定サービス支払い、最低支払い、または任意の他の支払い(支払う場合、義務の金額を減らす)に責任を負わせることができ、 その任意の延期および継続時に、スターク港または受託者は、保証人に通知することなく、本契約の下でのStark港または受託者の権利を損なうことなく、売却、決済または解除、またはそのような他の人の責任を免除することができ、スターク港および受託者は、いかなる他の開発者、または受託者にも必要としない。所有者又は任意の他の者、又は任意の担保又は他の担保は、本保証項の下の義務を履行する前に。スターク港または受託者が開発者または所有者から取得した任意の担保の有効な保持権または担保権益が不完全であること、またはスターク港または受託者がとる可能性のある任意の行動、またはスターク港が開発者または所有者に提供する可能性のある任意のクレジットに関連するいかなる行動を見落としてはならないこと、またはスターク港または受託者が有する可能性のある任意のクレジットに関連するいかなる行動も解除、解除、または任意の方法で保証者の義務に影響を与え、いかなる保証人も、スターク港または受託者に対して任意の権利または請求権を有するべきではない。または、本保証または開発者または他の所有者の任意の他の義務の受け入れおよび実行に関連する任意の他の理由による。 スターク港または受託者は、保証人または任意の保証人の同意を得ることなく、いかなる方法でも保証人の責任に影響を与えることなく、証明または義務、法定サービス支払い、最低支払いまたは任意の他の支払いに関連する文書に含まれる条項、条件、条項、制限または債務を修正、放棄、修正、補充または他の方法で変更することができ、このような条項、条件、規定、制限または責任が行われる場合、義務の金額を減少させることができる。あるいはここで保証される任意の他の債務や義務。

11.本保証は、スターク·ポッターおよび受託者およびその相続人および譲受人の利益に適用され、保証人およびそのそれぞれの相続人および譲受人、ならびに任意の保証人の個人代表、相続人、相続人および譲受人に拘束力がある持続的保証である。本保証は、オハイオ州の法律に従って解釈されなければならない。本保証された任意の条項または条項が不正または実行不可能であると認定された場合、残りの条項の有効性は影響を受けず、完全な効力および効力を維持する。本保証を実行するために提起された任意の訴訟、クレーム、訴訟、または他の法律手続きについて、各保証人 は、オハイオ州スタック県に位置する任意の届出裁判所の管轄権に撤回することができず、同意場所は、任意のこのような裁判所に位置し、契約違反の有無にかかわらず、保証人の人身または財産に対して管轄権を有する任意の届出裁判所で実行されるべきである。

12.各保証人は、弁護士との交渉後、保証人が、本保証、または任意の義務、任意の行為、取引、br陳述(口頭または書面にかかわらず)またはその行動に基づく任意の訴訟において陪審員によって裁判を行う任意の権利を故意に、自発的に、および意図的に放棄する。保証人は、反訴または他の方法で陪審員裁判を放棄するいかなる訴訟と、陪審裁判を放棄できないか、または放棄していない他の訴訟との合併を求めてはならない。保証人、スターク·ポッター、および受託者によって署名された書面がない限り、これらの条項は、いかなる点でも修正または放棄されたとみなされてはならない。

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先に初めて明記した日から、保証人一人一人が本保証に署名したことを証明した。

この は確認条項である.サイン人は宣誓や確認をしていません。

上記の文書は今年初めに私の前で確認されました212022年12月1日、デラウェア州有限責任会社HOF Village Newco，LLCとデラウェア州殿堂リゾート&エンターテインメントのマイケル·クロフォード最高経営責任者は、有限責任会社と会社を代表してそれぞれ声明を発表した。

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