添付ファイル 4.14

本証券第12条により登録された証券説明
1934年“交換法”

2022年12月31日まで

2022年12月31日現在、殿堂リゾート&エンターテインメント会社(“HOFV”、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)は、改正された1945年の証券取引法第12条に基づいて登録された2種類の証券、すなわち私たちの普通株と私たちのAシリーズ株式証明書を持っている。以下の我々の証券の重要な条項要約は，このような証券の権利と優先オプションの完全な要約としてではなく，我々の会社登録証明書，我々の定款，本稿で述べた株式承認証に関する文書を参考にして限定されており，これらの文書は10-K表の展示品であり，本展示品はその一部である.私たちは、私たちの証券の権利と選好を完全に説明するために、本明細書に記載された各会社の登録証明書、定款、および株式承認証に関連する文書を読むことを促します。

一般情報

当社登録証明書によると、当社の法定株式には、(I)300，000，000株普通株および(Ii)5，000，000株優先株、額面0.0001ドル(“優先株”)が含まれています。2022年12月31日までに[●]普通株、7.00%Aシリーズ累計償還可能優先株(“Aシリーズ優先株”)3，600株、7.00%Bシリーズ転換可能優先株(“Bシリーズ優先株”) 200株、7.00%Cシリーズ転換可能優先株15，000株、1株当たり額面0.0001ドル(“Cシリーズ優先株”)。

普通株

投票権 。普通株式保有者は完全にすべての投票権を持っており、普通株式は1株当たり私たちの株主に提出されたすべての事項に対して1票の投票権を持っている。普通株式保有者は累積投票権を持っていない。

配当 権利普通株式保有者は、当社の取締役会が時々発表する可能性のある配当金または他の割り当て(ある場合)を得る権利があり、合法的にその等の割り当てに利用可能な資金から割り当て、1株当たり平均的にすべての配当金および他の割り当てを共有する権利がある。

権利を清算するもし会社にいかなる清算、解散、または清算が発生した場合、任意であっても非自発であっても、普通株式保有者は、私たちの残りの資産における彼らの課税額と比例シェアを得る権利があるだろう。

その他 権利普通株保有者は転換、優先引受権、あるいは他の引受権を持っておらず、私たちの普通株の債務超過基金や償還条項にも適用されていない。

優先株

我々の 取締役会は、1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することを明示的に許可され、このような シリーズの各々について完全または限られた投票権、ならびに指定、優先および相対、参加、オプション、または他の特別な 権利、ならびに取締役会によって採択された一連(“優先株指定”)の発行に関する決議または決議 に規定され明示され、DGCLによって許可される資格、制限、または制限される。優先株の認可株式数は、任意の優先株指定に応じてこのような所有者の投票が必要でない限り、取締役選挙で投票する権利があるすべての当時発行された株式の多数の投票権所有者の賛成票によって増加または減少することができる(ただし、その時点で発行された株式数を下回らないが)、優先株の所有者またはそのシリーズ単独投票を必要とすることなく、カテゴリとして一緒に投票することができる。

Aシリーズ優先株

2022年12月31日現在、発行済みと発行済みのAシリーズ優先株は計3，600株。

2020年10月8日、会社はAシリーズ優先株の優遇、制限、相対権利を決定するための指定証明書(“指定証明書”)をデラウェア州州務卿に提出した。指定証明書 は届出時から発効する.Aシリーズ優先株の認可株数は52，800株。今回発行された1株当たり価格は1，000ドルであり、Aシリーズ優先株の株式分割、株式配当、組合せ、細分化によって適切に調整されています

A系列優先株の保有者 は、証明書に記載されているように、毎年7.0%の累積配当金を取得し、四半期ごとに支払う権利がある。Aシリーズ優先株は会社普通株より優先し、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)であり、配当権と任意の自発的或いは非自発清算、解散或いは終了会社事務(“清算事件”)の資産分配権については、会社Bシリーズ優先株とCシリーズ優先株と横ばいである。A系列優先株の清算優先権は1株当たり1，000ドルであり、支払日までの任意の計算及び未支払配当に相当する金額(“清算優先権”)である。 指定証明書によると、当社は、A系列優先株について配当金を支払うことを禁止又は制限する任意の契約、合意又は手配を締結又は許可してはならない。当該契約、合意又は手配がA系列優先株当時発行された株式保有者の大部分の書面で事前に承認されていない限り、

法律の規定を除いて、Aシリーズ優先株の所有者 には投票権がなく、優先引受権やこのようなAシリーズ優先株を当社の任意の他の種類の株に変換する権利もない。

Br社はAシリーズ優先株発行60ヶ月後(“強制償還日”)にAシリーズ優先株を現金で償還しなければならず、1株当たり価格は清算優先株の価格(“償還価格”)に等しい。ただし，(I)A系列優先株当時発行済み株を保有していた多数の保有者は，任意のA系列優先株の強制償還日を12カ月延長することができる(すなわち，その株式発行日後72カ月に延長された日)(“初延期”)， と(Ii)行使が第1回延期されれば，Aシリーズ優先株当時発行済み株式の多くの所有者は、Aシリーズ優先株のいずれかの株式の強制償還日をさらに12(12)ヶ月延長することができる(すなわち、当該株発行日後84ヶ月の日付まで延長することができる)。

会社は償還価格に相当する1株当たり価格 で発行時にAシリーズ優先株の株式を全部または一部現金で償還する権利がある。

売却、譲渡、交換または譲渡(現金、株、証券または他の対価格)会社の全部またはほぼすべての財産および資産は、Aシリーズ優先株当時発行された株式の大多数の所有者が、そのような取引が終了する前に書面で同意しなければ、取引が清算事件とみなされない限り、清算イベントとみなされなければならない。会社合併、合併、または任意の他の会社または個人との合併、合併または任意の他の業務合併取引、または任意の他の会社もしくは個人合併、合併または会社との合併、合併または任意の他の業務合併取引(前述のいずれか、“業務合併取引”)は、清算イベントとみなされてはならない。(A)Aシリーズが当時発行されていた多数の優先株の所有者が、そのような業務合併取引が終了する前に書面で同意した限り、当該業務合併取引は清算イベントとみなされない。または (B)のような企業合併取引は、A系列優先株の保有者やA系列優先株の権力、名称、 優先株および他の権利に悪影響を与えない。

Bシリーズ優先株

2022年12月31日現在、発行済みと発行済みのBシリーズ優先株は計200株。

2021年5月13日、会社は、Bシリーズ優先株の割引、制限、および相対権利を決定するための指定証明書(“Bシリーズ指定証明書”)をデラウェア州州務卿に提出した。B系列指定証明書は届出の日から発効する.B系列優先株の認可株数は15，200株である。B系列優先株の1株発行価格は1，000ドルであり，株式分割，株式配当，組合せ，細分化によって適切に調整されている(“元発行日価格”)。

B系列優先株の保有者 は、年間7.0%の累積配当金(“配当率”)を得る権利がある。 B系列優先株の1株に対して、配当率は(A)年間4.00%の現金(“強制現金配当”)を支払い、 に(B)B系列優先株の保有者が選択した場合、(A)3.00%の年間現金(“選択的 現金配当”)を加える。または(B)本プロトコル第4(B)(Iv)節で計算される普通株式年利3.00%(“選択可能なPIK配当”)である。B系列指定証明書は、強制現金配当金を四半期ごとに支払うことを規定している。 任意の自動変換(定義は以下参照)またはオプション変換(定義は以下参照)については、当時転換していたB系列優先株の1株保有者は、選択的現金配当金(br}またはその保有者が当時転換していたB系列優先株株の選択的実物配当を取得することを希望しているか否かを会社に通知しなければならない。

B系列優先株は会社の普通株に優先し、配当権や任意の清算事件の資産分配権では会社のA系列優先株やC系列優先株と並んでいる。 B系列優先株の清算優先株は1株1，000ドルであり、支払日までの任意の計上と未支払配当 (“B系列清算優先株”)である。Bシリーズ指定証明書によると、会社 は、Bシリーズ優先株配当金の支払いを禁止または制限する契約、合意または手配が存在するか、または許可することができず、その契約、合意または手配が、Bシリーズ優先株が当時発行された大部分の株式の所有者brの書面承認を事前に得られない限り、許可されていない。

法律の規定を除いて、B系列優先株の保有者 には投票権もなく、優先購入権もない。

B系列優先株の初発行日(“自動転換日”)の3周年記念日(“自動転換日”)では、B系列優先株の1株当たりの株は自動的にその数の普通株に変換すべきであり、この数量は(A)当該B系列優先株の原発行日価格に等しく、(B)自動転換日までに当該Bシリーズ優先株のすべての当計と未払いの強制現金配当金を加え、(Ii)自動転換日までの転換価格(“自動転換”). “転換価格”とは，普通株の株式分割，株式配当，合併，細分化によって適切に調整された67.35ドルである.

Bシリーズ優先株株の初回発行日以降のいつでも、および自動転換日前のいつでも、Bシリーズ優先株の各保有者は権利を有するが、自動変換と同様の条項でBシリーズ優先株の所有者の全てまたは任意の 株式を普通株 に変換することを選択する義務はない(このような任意の変換、“オプション変換”)

売却、譲渡、交換または譲渡(現金、株、証券または他の対価格)会社の全部またはほぼすべての財産および資産は、Bシリーズ優先株当時発行された株式の大多数の所有者が、そのような取引が終了する前に書面で同意しなければ、取引が清算イベントとみなされない限り、清算イベントとみなされなければならない。企業合併取引は清算事件とみなされてはならず、(A)いずれも当該等の企業合併取引が完了する前に、B系列優先株を保有する当時発行された株式の大部分の所有者が書面で当該企業合併取引を清算事件とみなさないことに同意した限り、又は(B)当該企業合併取引 がB系列優先株保有者又はB系列優先株の権力、指定、優先及びその他の権利に悪影響を与えない。

Cシリーズ優先株

2022年12月31日現在、発行済みと発行済みのCシリーズ優先株は計15，000株。

2022年3月28日、会社は、Cシリーズ優先株の割引、制限、相対権利を決定するための指定証明書(“Cシリーズ指定証明書”)をデラウェア州州務卿に提出した。C系列指定証明書は届出の日から発効する.C系列優先株の認可株数は15，000株である。 1株発行価格は1，000ドルであり，株式分割，株式配当，組合せ，C系列優先株の細分化によって適切に調整されている(“元発行日価格”)。

C系列優先株の保有者 は、年間7.0%の累積配当(“配当率”)を得る権利がある。 C系列優先株の1株に対して、配当率は(A)年間4.00%の現金(“強制現金配当”)を支払い、 に(B)当該C系列優先株の保有者が選択した場合、(A)3.00%の年間現金(“選択的 現金配当”)を加える。または(B)本プロトコル第4(B)(Iv)節で計算される普通株式年利3.00%(“選択可能なPIK配当”)である。Cシリーズ指定証明書の規定によると、強制現金配当金は四半期ごとに支払われる。 任意のオプション転換(以下のように定義する)について、当時転換していたC系列優先株の1株保有者は、当時転換していた当該C系列優先株の保有者の株式について選択的現金配当金または選択的PIK配当を取得することを希望するか否かを会社に通知しなければならない。

C系列優先株は会社の普通株に優先し、配当権や任意の清算事件の資産分配権では会社のA系列優先株やB系列優先株と並んでいる。 C系列優先株の清算優先株は1株1，000ドルであり、支払日までの任意の計上と未支払配当 (“C系列清算優先株”)である。Cシリーズ指定証明書によると、会社 は、Cシリーズ優先株の支払いを禁止または制限する契約、合意または手配が存在することを締結または許可してはならず、その契約、合意または手配が事前にCシリーズ優先株の大部分の流通株を保有していた所有者の書面承認を得ていない限り、事前に許可していない。

法律の規定を除いて、C系列優先株の保有者 には投票権もなく、優先購入権もない。

C系列優先株の最初の発行日(“オプション転換日”)以降のいつでも、C系列優先株の各保有者は権利を有するが、その保有者が保有するC系列優先株の全部または任意の部分を普通株に変換することを選択する義務はなく、その商数は(A)当該C系列優先株の元の発行日価格 の和に等しい。(B)Cシリーズ優先株式のオプションの変換日までのすべての計算および支払われていない強制現金配当金を加えて、(Ii)オプションの変換日の変換価格(任意のこのような変換、 “オプションの変換”)で除算します。“転換価格”とは33.01ドルで、株式分割、株式配当、合併、普通株の細分化に応じて適切に調整される。株式交換価格は加重平均逆償却調整を経なければならない。

売却、譲渡、交換または譲渡(現金、株、証券または他の対価格)会社のすべてまたはほぼすべての財産および資産は、Cシリーズ優先株当時発行された株式の大多数の所有者が、そのような取引が終了する前に書面で同意しなければ、取引が清算事件とみなされない限り、清算イベントとみなされなければならない。企業合併取引は清算事件とみなされてはならず、(A)いずれかのこのような企業合併取引が終了する前に、C系列優先株当時発行された株式を保有する大多数の所有者が、当該企業合併取引が清算事件とみなされないことに書面で同意した限り、または(B)当該企業合併取引 がC系列優先株の保有者又はC系列優先株の権力、指定、優先権及びその他の権利に悪影響を与えない限り。

第1回株式承認証

業務合併完了後、GPAQ普通株を購入したすべての権利証が抹消され、Aシリーズ権証 に交換されて私たちの普通株の株式を購入します。各Aシリーズ株式承認証は、登録所有者が業務合併完了後30日からの任意の時間に、普通株当たり253.11ドルの価格で0.064578株の私たちの普通株を購入する権利を持たせ、以下に議論する方式で調整することができる。Aシリーズ株式承認証は業務合併完了後5年後にニューヨーク時間午後5：00に満期になるか、償還または清算時にもっと早く満期になる。

私たち はAシリーズ株式承認証の行使に基づいていかなる普通株に交付する義務もなく、Aシリーズ株式承認証の行使を決済する義務もなく、証券法に基づいてAシリーズ株式承認証に関する普通株 の登録声明が発効しない限り、募集説明書は最新であり、以下の登録に関する義務を履行しなければならない。Aシリーズ株式承認証は行使されず、Aシリーズ株式承認証を行使する際に私たちの普通株式 を発行する義務はありません。Aシリーズ株式承認証の行使時に発行可能な普通株がすでに登録されていない限り、資格 に適合しているか、あるいはAシリーズ株式承認証によって所有者居住国を登録する証券法によって免除されているとみなされます。もしAシリーズ株式証明書の前2文の条件が満たされていない場合、このAシリーズ株式証の所有者はこのAシリーズ株式証を行使する権利がなく、しかもこのAシリーズ株式証明書は価値がなく、期限がある可能性があり、しかも は一文の価値もない。登録宣言が行使されたAシリーズ株式証明書に対して無効である場合、GPAQ普通株式とGPAQ承認株式証とに分割された単位の購入者は、その単位のGPAQ普通株式分のみに全額購入価格を支払う。

私らはすでに業務合併が完了した後、実行可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しましたが、いかなる場合でも15営業日遅れてはいけません。私らは最大限の努力を尽くして証監会にAシリーズの株式承認証を行使した後に発行可能な普通株の株式を証券法に基づいて登録するために登録声明を提出します。我々は最大限の努力を尽くして を発効させ、株式承認契約の規定に基づいて、この登録声明及びそれに関連する現行の目論見書の効力を維持し、 Aシリーズの株式承認証が満期になるまで維持する。上記の規定にもかかわらず、我々の普通株が国家証券取引所に上場されていないAシリーズの権証を行使している時間であり、証券法第18(B)(1)節の“担保証券”の定義に適合している場合には、証券法第3(A)(9)節の規定により、Aシリーズの権証を行使するAシリーズの権利証の保持者に“キャッシュレスベース”を要求することができ、このように選択した場合には、有効な登録声明の提出や維持を要求されない。しかし、免除されていない場合には、適用される青空法律に基づいて株式を登録または資格認証するために最善を尽くすことが求められる。

Aシリーズ株式承認証が行使できるようになると、Aシリーズ株式承認証を償還権証と呼ぶことができる

もしAシリーズの株式承認証が私たちによって償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に従って対象証券を登録したり、条件 を満たすことができなくても、償還権を行使することができます。

我々はすでに上記の償還基準リストを構築し、償還を防止するために、償還時にAシリーズ株式証の行使価格に対する顕著な割増が存在しない限り、償還を防止した。上記の条件を満たし、Aシリーズ株式証の償還通知を出した場合、Aシリーズ株式証所有者は所定の償還日前にそのAシリーズ株式承認証を行使する権利がある。しかし、償還通知が発行された後、私たちの普通株の価格は18ドルを割った償還トリガ価格と253.11ドルのAシリーズ株式承認証(全株)株式証行権価格を割る可能性がある。

もし私たちが上述したようにAシリーズの株式承認証の償還を要求した場合、私たちの管理層はそのAシリーズの株式承認証の所有者が“現金がない基礎の上で”そのAシリーズの株式承認証を行使することを要求する権利がある。すべての所有者に“キャッシュレスベース”でのA系列権証の行使を要求するか否かを決定する際には、我々の現金状況、A系列権証の発行数、A系列権証を行使した後に発行される最大数の普通株が株主に与える薄さの影響など、他の要因を考慮する。もし私たちの経営陣がこのオプションを利用すれば、すべてのAシリーズ株式承認証の所有者は、そのAシリーズ株式承認証を渡すことで使用価格を支払い、その数の普通株は、私たちの普通株の商数 を(X)Aシリーズ株式承認証に対応する普通株式数で割った積に等しい。Aシリーズ株式承認証の行使価格と“公平市価”(定義は後述)との差額を乗じ、(Y)公平市価を乗算する。“公平市価”とは、Aシリーズ株式承認証所持者に償還通知が送付される日前の第3取引日、10取引日までの自社普通株の平均最終販売価格である。我々の経営陣がこのオプションを利用する場合、償還通知には、A系列株式承認証を行使する際に受信する普通株式数を計算するために必要な情報が含まれ、この場合の“公平市価”が含まれる。このようにキャッシュレス操作を行うことは、発行された株式数を減少させ、Aシリーズ株式承認証償還の希釈効果を減少させることが要求される。Aシリーズの株式承認証を行使することで得られた現金が必要でなければ、この機能は私たちにとって魅力的な選択だと信じています。

A系列株式取得者がA系列株式承認証を行使する権利を有しないという要求を遵守することを選択した場合、当該所有者は、当該権利を行使した後、当該株式所有者代理人が実際に知っている限り、当該人(当該人の関連会社とともに)が実益を9.8%(または所有者が指定した他のbr額)を超える発行済み普通株式を有することが条件となる。

当社普通株の流通株数が自社普通株が支払うべき株式配当金や自社普通株の分割や他の類似事件によって増加した場合、その配当、分割または類似事件の発効日には、A系列承認株式証ごとに発行可能な当社普通株数に比例して 自社普通株の流通株数を増加させる。普通株保有者に公正市価以下の価格で我々普通株の株式を購入する要約は、(I)その発行で実際に販売されている我々の普通株の株式数(またはこの発行で販売されている私たちの普通株または私たちの普通株のために行使可能な任意の他の株式証券の下で発行可能な株式数)に(Ii)を乗じた(1)我々普通株1株当たりの価格を減算する商数に等しいとみなされる。この発行で支払われた株を(Y)で割って市場価値を公正にする。この目的のために(I)私たちの普通株または私たちの普通株のために行使可能な証券が発行されている場合、私たちの普通株の対応価格を決定する際に、 は、そのような権利について受信された任意の対価格と、行使または変換時に支払われるべき任意の追加金額とを考慮し、(Ii)公正市価とは、取引所または市場取引が適用される第1の取引日までの10取引日前の10取引日までの間の私たちの普通株の出来高加重平均価格を意味する。このような権利を得る権利はない。

さらに、Aシリーズ株式証が満期になっていない期間の任意の時間に、現金、証券または他の資産の形態で当社の普通株式所有者に配当金または現金、証券または他の資産を割り当てる場合、(A)上述したようにまたは(B)いくつかの一般現金配当金を除いて、Aシリーズ株式証の株式(またはAシリーズ株式証を当社株の他の株に変換することができる他の株)は、この事件が発効した日から直ちに発効する。現金金額および/またはこのイベントについて支払われた普通株1株当たりの任意の証券または他の資産の公正時価。

わが普通株の流通株数が当社普通株の合併、合併、逆株式分割または再分類または他の類似イベントによって減少した場合、このような合併、合併、逆株式分割、 再分類または類似イベントの発効日に、各A系列承認証を行使する際に発行可能な当社普通株数は、当社普通株式流通株のこのような減少割合で 減少する。

以上のように， A系列承認株式証行使時に購入可能な普通株数が調整されるたびに，A系列株式証発行権価格は，調整直前のA系列承認株式発行権価格にスコア(X)を乗じ，スコア(X)の分子は，調整前A系列承認株式証行使直前に購入可能な普通株式数 ，および(Y)分母を調整直前の購入可能普通株数 とする.

もし私たちの普通株式流通株が任意の再分類または再編を行った場合(上記の場合を除いて、または私たちの普通株の額面のみに影響を与えます)、または私たちは別のbr会社と合併または合併した場合(私たちは持続会社の合併または合併を除いて、これは私たちの普通株式流通株の再分類や再編を招くことはありません)。又は吾等の全部又は実質的に吾等の解散に関連する資産又は他の財産を他の会社又は実体に売却又は譲渡する場合には、A系列株式証の所有者 は、その後、A系列株式承認証で指定されたbr条項及び条件に基づいて、当該等の再分類された権利を行使した後、前に購入及び受け取ることができる普通株株式の代わりに、株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の株式の種類及び金額を購入及び受信する権利を有する。再編、合併または合併、またはそのような売却または譲渡のいずれかの後に解散した場合、Aシリーズの権利証明者がそのようなイベントの直前にそのAシリーズの権利証を行使した場合、その所有者は受け取るであろう。もし、私たち普通株式所有者がそのような取引において売掛金の70%以下が、国家証券取引所に上場しているか、または確立された場外取引市場にオファーされた後続の実体普通株の形態で支払われている場合、またはそのような事件の発生直後に上場取引またはオファーを受けるであろう。もしAシリーズ株式承認証の登録所有者がこのような取引の公開開示後30日以内にAシリーズ株式承認証を正確に行使する場合、Aシリーズ株式承認証の行使価格はAシリーズ株式承認証のブラック-スコアーズ値(株式承認契約で定義されている)に基づいて株式証明書合意に規定された価格で引き下げられる。

Aシリーズ株式承認証は大陸株式譲渡信託会社が権利証代理人として我々と締結した引受権証契約に基づいて登録形式で発行される。株式証承認協定の規定によると、Aシリーズの権利証の条項はいかなるbr所有者の同意なしに改訂して、いかなる曖昧なところを是正し、あるいは任意の欠陥のある規定を修正することができるが、当時返済されていないAシリーズの権利証の所有者の少なくとも65%の所有者の許可を受けなければならず、Aシリーズの権利証登録所有者の利益に悪影響を与える任意の変更を行うことができる。

Aシリーズ株式承認証は満期日または前にAシリーズ株式承認証代理人の事務所 に提出することができ、Aシリーズ株式証明書の裏面に行使表を記入して説明に従って署名するとともに、承認証または公式の銀行小切手でAシリーズ株式証の行使価格を支払い(または現金がない場合、適用される場合)、支払い方法は行使されたAシリーズ株式証の数である。Aシリーズ株式承認証所有者は、そのAシリーズ株式承認証を行使して私たちの普通株式の株式を取得する前に、私たちの普通株式所有者の権利や特権、およびいかなる投票権も持っていません。Aシリーズの株式承認証を行使して普通株を発行した後、各株主は株主の投票待ち事項が保有するすべての株式について一票を投じる権利がある。

Aシリーズ株式承認証を行使する際には、いかなる断片的な株式も発行しない。A系列株式承認証を行使する際に、保有者が1株の株式の断片的な権益を獲得する権利があれば、A系列株式承認証所有者に発行するbr普通株の最も近い整数に行使時に切り捨てる。

Bシリーズ株式承認証

本図では，2020年11月に公開発行された引受証をB系列株式承認証と呼ぶ.これらのBシリーズ株式承認証 は発行後と発行日から5年以内にそれぞれ譲渡することができる。Bシリーズ株式承認証は発行日から満期まで1株30.81ドルの取引価格で0.045435株の私たちの普通株を購入する権利がある。Bシリーズの権利証は市場を公開していません。私たちはそれらをナスダックや他の証券取引所や市場で看板取引させるつもりはありません。Bシリーズ株式承認証の普通株が発行されると、ナスダックで取引され、コードは“HOFV”

各Bシリーズ株式証はいつでも行使でき、有効期間は5年で、発行日から計算される。B系列株式承認証は所有者ごとに全部または一部の行使を選択することができ，方法は吾らに正式署名の行使通知を提出し，行使時に購入した普通株式数 について全額支払いすることであり，以下で検討するキャッシュレス行使は除外する.Bシリーズ株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式数は、株式分割、株式配当または普通株の細分化、合併または資本再編を含む場合によって調整される可能性がある。もし私たちが合併、合併、販売を行う場合、私たちのほとんどの資産または他の類似の取引を行う場合、その後Bシリーズ株式承認証を行使する際に、Bシリーズ株式証所有者は、Bシリーズ株式証明書のすべての行使時に発行可能な普通株式数の所有者であれば、 権利が得られる他の対価を得る権利がある。

Bシリーズ株式承認証行使時に発行可能な株式を有効な登録説明書がない場合、又はその中に含まれる目論見書を発行に用いることができない場合、所持者は現金なしでBシリーズ株式承認証を行使することができる。現金なしで行使された場合、Bシリーズ株式承認証の一部はログアウトされ、Bシリーズ株式承認証の行使により購入可能な普通株式数br}の支払購入価格が支払われる。

各Bシリーズ株式承認証は1株30.81ドルの使用価格で0.045435株の普通株を購入する権利があることを代表する。また、1株当たりの発行権価格は、株式配当、分配、細分化、合併または再分類、およびいくつかの希釈発行によって調整される可能性がある。限られた例外状況を除いて、Bシリーズ株式承認証所有者は、Bシリーズ株式承認証の任意のbr部分を行使する権利がなく、条件は、権利行使が発効した後、所有者およびその共同経営会社、および1つのグループとして所有者またはその任意の連合会社と一緒に行動する任意の他の人は、実益が4.99%を超える発行された普通株式を所有することである。所有者は当社に通知した後、Bシリーズ株式承認証の実益所有権制限条項を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、この制限はBシリーズ株式承認証の発効後に当社が発行した普通株式数の9.99%を超えてはならない。

適用法律と制限を満たした場合、所有者はBシリーズ株式承認証の提出時にBシリーズ株式承認証を私たちに譲渡することができるとともに、Bシリーズ株式承認証添付表に完成したbrと署名された譲渡書類を添付することができる。譲渡所有者は譲渡によって生じる可能性のあるどんな税金と責任を負うだろう。

Bシリーズの権利証は市場を公開していません。私たちはそれらをナスダックや他の証券取引所や市場で看板取引させるつもりはありません。

Bシリーズ株式証明書に記載されているbrを除いて、Bシリーズ株式証の所有者はBシリーズ株式証所有者の身分のみで、無投票、配当金を受け取るか、あるいは私たちの株主の任意の他の権利を享受する。

当方と所有者の書面による同意を経て、各Bシリーズ株式承認証の条項を修正または修正することができ、あるいはその中の条項を放棄することができる。

B系列権証は，我々と大陸株式譲渡信託会社との間の権証代理プロトコルによって発行される. 権証エージェント.

Cシリーズ株式承認証

本図では，我々が2020年12月に私募で発行した権証をC系列権証と呼ぶ.Cシリーズ株式承認証は2020年12月29日に発行され、2022年3月1日と2022年11月7日に改訂と再記述が行われた。これらのCシリーズ株式証は発行後と午後5：00の期限が切れた時に単独で譲渡することができます。(ニューヨーク時間)2029年3月1日。各Cシリーズ株式承認証は所有者に1株12.77ドルの取引価格で0.045418株の私たちの普通株を購入する権利を持たせる。br行の権利価格は加重逆希釈調整条項の制約を受ける。Cシリーズの権利証は取引市場 を公開しておらず、私たちはそれらをナスダックや他の証券取引所や市場に上場させるつもりはありません。Cシリーズ権証発行後の普通株はナスダックで取引され、コードは“HOFV”

各Cシリーズ株式承認証は2022年11月7日に改訂され、再声明され、2023年4月18日から実行可能であり、午後5：00に満期になる。(ニューヨーク時間)2029年3月1日。Cシリーズ株式承認証は、所有者1人当たり全部または一部の行使を選択することができ、正式に署名された行使通知を吾等に提出し、その行使に応じて購入した普通株式数について全額支払うことができるが、下記のキャッシュレス行使は除く。Cシリーズ株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式数は、普通株の株式分割、株式配当または細分化、合併または資本再編を含む場合によっては調整される可能性がある。もし私たちが合併、合併、販売のほとんどの資産、あるいはbrの他の類似取引を完成した場合、その後Cシリーズ株式承認証を行使する時、Cシリーズ株式証所有者は買収会社の任意の株式または他の代価を獲得する権利があり、Cシリーズ株式証所有者がCシリーズ株式証のすべての行使時に発行可能な普通株式数を保有している場合、Cシリーズ株式証所有者はbr}普通株数の株式を取得する権利がある。

いつでも有効な登録説明書登録またはその中に含まれる目論見書がCシリーズ株式承認証行使の発行時に発行可能な株式に使用できない場合、所有者は現金なしでCシリーズ株式承認証を行使することができる。キャッシュレスベースで行使された場合、Cシリーズ株式承認証の一部はログアウトされ、承認株式証の行使により購入可能な普通株数 の支払購入価格が支払われる。

各Cシリーズ株式承認証は1株12.77ドルの取引価格で0.045418株の普通株を購入する権利があることを代表する。また、1株当たりの発行権価格は、株式配当、分配、細分化、合併または再分類、およびいくつかの希釈発行によって調整される可能性がある。行権価格はまた加重逆希釈調整準備に制限されている。

適用法律と制限に符合する場合、所有者はCシリーズ株式承認証を私たちに返却する時にCシリーズ株式承認証を私たちに譲渡し、Cシリーズ株式承認証に添付されている表の形式で を完成し、譲渡に署名することができる。譲渡所有者は譲渡によって生じる可能性のあるどんな税金と責任を負うだろう。

Cシリーズの権利証は市場を公開していません。私たちはそれらをナスダックや他の証券取引所や市場で看板取引させるつもりはありません。

Cシリーズ株式承認証に規定されているbrを除いて、Cシリーズ株式証の所有者はCシリーズ株式証所有者の身分のみで、無投票、配当金或いは私たちの株主の任意の他の権利を投票する。

当方と所有者の書面による同意を経て、各Cシリーズ株式承認証の条項を修正または修正することができ、あるいはその中の条項を放棄することができる。

Dシリーズ株式承認証 (Dシリーズ番号W-1)

本展示品では、引受権証(Dシリーズ第)を参考にしましたW-1)では，2021年6月にCH Capital Lending，LLCに私募を行い，我々のDシリーズ株式承認証とした.Dシリーズ承認株式証(Dシリーズ番号W-1)は2021年6月4日に発表され，2022年3月1日と2022年11月7日に改訂·再記述された。本Dシリーズ承認株式証(Dシリーズ番号W-1)は発行後と午後5：00の期限までにそれぞれ譲渡することができる.(ニューヨーク時間)2029年3月1日。各Dシリーズ株式証(Dシリーズ番号W-1)保有者に1株12.77ドルの取引価格で0.045418株の私たちの普通株を購入させる権利がある。行権価格は重み付き逆希釈調整条項によって制約される である.Dシリーズ権証(Dシリーズ番号：W-1)，我々はそれらをナスダックや他の任意の証券取引所や市場に看板取引させるつもりはない.Dシリーズ株式承認証の普通株式(Dシリーズ番号W-1)， が発行されると，ナスダック上で“HOFV”のコードで取引される

各Dシリーズ株式証(Dシリーズ番号W-1)は，改正·再記述により，2022年11月7日から施行され，2023年4月18日から行使可能であり，午後5：00に満了する。(ニューヨーク時間)2029年3月1日。Dシリーズ承認株式証(Dシリーズ番号W-1)は所有者ごとの選択ですべてまたは部分的に行使可能であり，正式署名の行使通知を吾らに提出し，行使時に購入した我々の普通株の株式数について全数支払うことができるが，以下に述べるキャッシュレス行使は除外する.Dシリーズ株式承認証を行使して発行可能な普通株式数(Dシリーズ番号W-1)株式分割、株式配当または普通株の細分化、合併、または資本再構成を含む調整が行われる場合がある。私たちが合併、合併、販売を行う場合、私たちのほとんどの資産または他の類似した取引があれば、その後、Dシリーズの権利証(DシリーズD番号)を行使する。W-1)、Dシリーズ承認株式証(Dシリーズ番号W-1)所有者は、買収会社の任意の株式又はその権利が得られた他の対価を取得する権利があり、それが普通株式の所有者である場合、Dシリーズで株式証明書(Dシリーズ第W-1).

が任意の時間に有効な登録説明書登録されていない場合、またはその中に記載されている株式募集説明書が の発行に使用できない場合、Dシリーズ承認株式証(Dシリーズ番号：W-1)は，所持者がキャッシュなしでD系列株式承認証 を行使することができる.無現金に基づいて行使する場合、Dシリーズ株式証の一部(Dシリーズ第W-1)は、当該等権力の行使により購入可能な普通株式数の支払購入価格を支払うためにログアウトされる。

各Dシリーズ株式証(Dシリーズ番号W-1)は、1株当たり12.77ドルの使用価格で0.045418株の普通株を購入する権利を表す。また、1株当たりの発行権価格は、株式配当、分配、細分化、合併、 または再分類、およびいくつかの希薄発行によって調整される可能性がある。行権価格はまた加重逆希釈調整準備に制限されている。

適用法律と制限の制約を受けて，所有者はD系列株式証(D系列番号)を譲渡することができる.W-1)Dシリーズ承認証(Dシリーズ番号：W-1)私たちに送って、Dシリーズ承認証(Dシリーズ第W-1).譲渡所有者は譲渡によって生じる可能性のあるどんな税金と責任を負うだろう。

D系列権証(D系列番号：W-1)は、ナスダックまたは他の証券取引所または市場に上場させるつもりはありません。

Dシリーズ承認株式証(Dシリーズ番号：W-1)，D系列承認株式証(D系列番号：W-1)は，D系列のみで株式証(Dシリーズ番号：W-1)は，投票，配当金，または我々の株主の任意の他の権利を獲得する権利がない.

各Dシリーズ株式証(Dシリーズ番号：W-1)は，当方と所持者の書面による同意を経て，その中の規定を修正または修正または放棄することができる.

Dシリーズ株式承認証 (Dシリーズ番号W-2)

本展示品では、引受権証(Dシリーズ第)を参考にしましたW-2)は，2021年6月にJ.Stead私募にDシリーズ権証(Dシリーズ第)を発行した.W-2).Dシリーズ承認株式証(Dシリーズ番号W-2)は2021年6月4日に発表された。これらのDシリーズ承認株式証(Dシリーズ番号 W-2)は発行後と午後5時の満期時に単独で譲渡することができる.(ニューヨーク市時間)2024年6月4日。 各Dシリーズ承認株式証(Dシリーズ番号W-2)保有者に1株151.86ドルの使用価格で私たちの普通株0.045410株を購入させる権利がある。Dシリーズ権証(Dシリーズ番号：W-2)，我々はそれらをナスダックや他の証券取引所や市場に上場させるつもりはない.Dシリーズ株式承認証の普通株式(Dシリーズ番号W-2)， が発行されると，ナスダック上で“HOFV”のコードで取引される

各Dシリーズ株式証(Dシリーズ番号W-2)は2021年12月4日から行使可能であり，午後5時に満期となる。(ニューヨーク時間)2024年6月4日Dシリーズ承認株式証(Dシリーズ番号(w-2)所有者毎に全部または一部の行使を選択することができ、正式署名の行使通知をbr}吾等に提出し、行使時に購入した普通株式数について全数支払うことができるが、以下で議論するキャッシュレス行使は除外する。Dシリーズ株式承認証を行使して発行可能な普通株式数 (Dシリーズ番号W-2)普通株の株式分割、株式配当または分割、合併、または資本再構成を含む調整が行われる場合がある。私たちが合併、合併、販売を行う場合、私たちのほとんどの資産、または他の類似取引があれば、その後Dシリーズの権利証(Dシリーズ番号：W-2)、Dシリーズ承認株式証(Dシリーズ第W-2)所有者は、買収会社の任意の株式又はその権利が得られた他の対価を取得する権利があり、D系列株式承認証の全ての行使時に発行可能な普通株式数の所有者である場合(Br)(Dシリーズ第W-2).

が任意の時間に有効な登録説明書登録されていない場合、またはその中に記載されている株式募集説明書が の発行に使用できない場合、Dシリーズ承認株式証(Dシリーズ番号：W-2)は，所持者がキャッシュなしでD系列株式承認証 を行使することができる.無現金に基づいて行使する場合、Dシリーズ株式証の一部(Dシリーズ第W-2)は、当該等権力の行使により購入可能な普通株式数の支払購入価格を支払うためにログアウトされる。

各Dシリーズ株式証(Dシリーズ番号W-2)は、1株当たり151.86ドルの使用価格で0.045410株の普通株を購入する権利を表す。また、1株当たりの発行権価格は、株式配当、分配、細分化、合併、 または再分類、およびいくつかの希薄発行によって調整される可能性がある。

適用法律と制限の制約を受けて，所有者はD系列株式証(D系列番号)を譲渡することができる.W-2)Dシリーズ承認証 (Dシリーズ番号)を渡すW-2)私たちに送って、Dシリーズ承認証(Dシリーズ第W-2).譲渡所有者は譲渡によって生じる可能性のあるどんな税金と責任を負うだろう。

D系列権証(D系列番号：W-2)，我々はそれらをナスダックや他の証券取引所や市場に上場させるつもりはない.

Dシリーズ承認株式証(Dシリーズ番号：W-2)，D系列承認株式証(D系列番号：W-2)は，D系列のみで株式証(Dシリーズ番号：W-2)は、投票、配当金、または私たちの株主の任意の他の権利を獲得する権利がない。

各Dシリーズ株式証(Dシリーズ番号：W-2)私たちと所持者の書面による同意により、その中の規定を修正または修正または放棄することができます。

Eシリーズ株式承認証

Eシリーズ権証は2022年3月1日に発表され、2022年11月7日に改訂と再記述が行われた。これらのEシリーズ株式証は発行後と午後5：00に満期になる前に単独で譲渡することができる。(ニューヨーク時間)2029年3月1日。各Eシリーズ株式承認証は所有者に1株12.77ドルの取引価格で0.045418株の私たちの普通株を購入する権利を持たせる。実行権価格は 加重逆希釈調整ダイヤルによって制限される。Eシリーズの権利証は取引市場を公開していません。私たちはそれらのbrをナスダックまたは他の任意の証券取引所または市場に看板取引させるつもりはありません。Eシリーズ株式承認証の普通株はbr発行後にナスダックで取引され、コードは“HOFV”である

改訂され、2022年11月7日に再声明された各Eシリーズ株式証は、2023年4月18日から行使可能であり、締め切りは午後5：00である。(ニューヨーク時間)2029年3月1日。Eシリーズ株式承認証は，所有者1人当たり全部または部分的に行使を選択することができ，吾等に正式に署名した行使通知を提出し，その行使に応じて購入した普通株式数について全数金を支払うことができるが，以下で検討するキャッシュレス行使は除外する.Eシリーズ株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式数は、普通株の株式分割、株式配当または分割、合併または資本再編を含む場合によって調整される可能性がある。もし私たちが合併、合併、私たちのほとんどの資産、あるいはbrの他の類似取引を完了した場合、Eシリーズ株式承認証のその後の任意の行使時に、Eシリーズ株式証所有者は、買収会社の任意の株式または他の代価を取得する権利があり、もしそれが普通株の所有者 であれば、Eシリーズ株式証がすべて行使されたとき、それは普通株式数の株式を獲得する権利がある。

いつでも有効な登録説明書が登録されていない場合、またはその中に含まれる目論見書が、Eシリーズ株式承認証を行使する際に発行可能な株式を発行するために使用できない場合、所持者は、現金なしでEシリーズ株式承認証を行使することができる。現金なしベースで行使された場合、Eシリーズ株式承認証の一部はログアウトされ、承認株式証の行使により購入可能な普通株数の支払購入価格を支払うことになる。

各Eシリーズ株式承認証は1株12.77ドルの使用価格で0.045418株の普通株を購入する権利があることを代表する。また、1株当たりの発行権価格は、株式配当、分配、細分化、合併または再分類、およびいくつかの希釈発行によって調整される可能性がある。行権価格はまた加重逆希釈調整準備に制限されている。

適用法律と制限を満たした場合、所有者はEシリーズ株式承認証の提出時にEシリーズ株式承認証を私たちに譲渡することができ、同時に記入したbrを添付してEシリーズ株式証明書に添付された表で署名した譲渡を添付することができる。譲渡所有者は譲渡によって生じる可能性のあるどんな税金と責任を負うだろう。

Eシリーズの権利証は市場を公開していません。私たちはそれらをナスダックあるいは他の証券取引所あるいは市場で看板取引させるつもりはありません。

Eシリーズ株式証明書に記載されているbrを除いて、Eシリーズ株式証の所有者はEシリーズ株式証所有者の身分のみで、無投票、配当金を受け取るか、あるいは私たちの株主の任意の他の権利を享受する。

当方と所有者の書面による同意を経て、各Eシリーズ株式承認証の条項を修正したり、その中の条項を放棄したりすることができます。

Fシリーズ株式承認証

Fシリーズの権証は2022年3月1日に発表され、2022年11月7日に改訂と再記述が行われた。これらのFシリーズ株式証は発行後と午後5：00の期限が切れた時に単独で譲渡することができます。(ニューヨーク時間)2029年3月1日。各Fシリーズ株式承認証は所有者に1株12.77ドルの使用価格で0.045418株の私たちの普通株を購入する権利を持たせる。実行権価格は 加重逆希釈調整ダイヤルによって制限される。Fシリーズの権利証は取引市場を公開していません。私たちはそれらをナスダックまたは他の証券取引所または市場に上場させるつもりはありません。Fシリーズ株式承認証の普通株はbr発行後にナスダックで取引され、コードは“HOFV”である

2022年11月7日から改訂され、再声明された各Fシリーズ株式承認証は、2023年4月18日から実行でき、午後5：00に満了する。(ニューヨーク時間)2029年3月1日。Fシリーズ株式承認証は，所有者ごとに全部または部分的に行使することができ，吾等に正式署名の行使通知を提出し，その等の行使により購入した普通株式数を全数支払いする方式であるが，以下で検討するキャッシュレス行使は除外する.Fシリーズ株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式数は、普通株の株式分割、株式配当または細分化、合併または資本再編を含む場合によって調整される可能性がある。もし私たちが合併、合併、私たちのほとんどの資産、あるいはbrの他の類似取引を完成した場合、任意の後続のFシリーズ株式承認証の行使時、Fシリーズ株式証所有者は買収会社の任意の株式または他の代価を獲得する権利があり、もしそれが普通株の所有者 であれば、Fシリーズ株式証がすべて行使されたとき、Fシリーズ株式証所有者はbr}普通株数を獲得する権利がある。

いつでも有効な登録説明書登録又はその中に含まれる目論見書がFシリーズ株式承認証行使の発行時に発行可能な株式に使用できない場合、所有者は現金なしでFシリーズ株式承認証を行使することができる。現金なしで行使された場合、Fシリーズ株式承認証の一部は、その等行権を行使することにより購入可能な普通株式数の支払購入価格を支払うためにログアウトされる。

各Fシリーズ株式承認証は1株当たり12.77ドルの使用価格で0.045418株の普通株を購入する権利があることを表す。また、1株当たりの発行権価格は、株式配当、分配、細分化、合併または再分類、およびいくつかの希釈発行によって調整される可能性がある。行権価格はまた加重逆希釈調整準備に制限されている。

適用法律と制限に符合する場合、所有者はFシリーズ株式承認証の提出時にFシリーズ株式承認証を私たちに譲渡し、Fシリーズ株式承認証に添付されている表の完全なbrと署名された譲渡を添付することができる。譲渡所有者は譲渡によって生じる可能性のあるどんな税金と責任を負うだろう。

Fシリーズの権利証は市場を公開していません。私たちはそれらをナスダックや他の証券取引所や市場で看板取引させるつもりはありません。

Fシリーズ株式承認証に規定されているbrを除いて、Fシリーズ株式証の所有者はFシリーズ株式証所有者の身分のみで、無投票、配当金或いは私たちの株主の任意の他の権利を投票する。

私たちと所有者の書面同意を得た後、各Fシリーズ株式承認証の条項を修正または修正することができ、またはその中の条項を放棄することができる。

Gシリーズ株式承認証

Gシリーズ権証は2022年6月8日に発行された。これらのGシリーズ株式証は発行後および午後5：00に満期になるまで単独で譲渡することができる。2027年6月8日各Gシリーズ株式承認証は所有者に1株12.77ドルの取引価格で0.045418株の私たちの普通株を購入する権利を持たせる。行権価格は加重逆希釈調整条項の制約を受けている。 Gシリーズの権証は取引市場を公開しておらず、私たちはそれをナスダックあるいは他の証券取引所あるいは市場に上場して取引するつもりはない。Gシリーズ株式承認証の普通株が発行されると、ナスダックで取引され、コードは“HOFV”

各 シリーズG株式承認証は2023年6月8日から実行可能であり、締め切りは午後5：00である。2027年6月8日G系列株式承認証は所有者1人当たり全部または一部の行使を選択することができ，正式に署名した行使通知を提出し，行使時に購入した普通株式数について全額 を支払う方法であるが，以下で議論するキャッシュレス行使は除外する.Gシリーズ株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式数は、株式分割、株式配当または普通株の分割、合併または資本再編を含む場合によって調整される可能性がある。もし私たちが合併、br}合併、私たちのほとんどの資産、または他の類似取引を行う場合、G系列権証のその後の任意の行使時に、G系列権証所有者は、G系列権証のすべての行使時に発行可能な普通株式数の保有者 である場合、取得会社の任意の株式またはその を取得する権利を有する他の対価を得る権利がある。

いつでも有効な登録宣言登録がない場合，あるいはその中に含まれる目論見書がG系列株式承認証行使を発行する際に発行可能な株式に使用できない場合，所有者はキャッシュレスでG系列株式承認証を行使することができる.キャッシュレスに基づいて行使される場合、Gシリーズ株式承認証の一部は、その等行権を行使することにより購入可能な普通株式数の支払購入価格を支払うためにログアウトされる。

各Gシリーズ株式承認証は1株当たり12.77ドルの使用価格で0.045418株の普通株を購入する権利があることを表す。また、1株当たりの発行権価格は、株式配当、分配、細分化、合併または再分類、およびいくつかの希釈発行によって調整される可能性がある。行権価格はまた加重逆希釈調整準備に制限されている。

適用法律と制限を満たした場合、所有者はGシリーズ株式承認証の提出時にGシリーズ株式承認証を私たちに譲渡することができ、同時にGシリーズ株式承認証に添付されている表の完全なbrと署名された譲渡を添付することができる。譲渡所有者は譲渡によって生じる可能性のあるどんな税金と責任を負うだろう。

Gシリーズの権利証は市場を公開しておらず、私たちはそれらをナスダックや他の証券取引所や市場で看板取引させるつもりはありません。

Gシリーズ株式承認証に規定されているbr以外に、Gシリーズ株式証所有者の身分だけでGシリーズ株式承認証を持っている人は投票、配当金を受け取る権利がない、あるいは私たちの株主の任意の他の権利を享受する。

当方と所有者の書面の同意を得て、各Gシリーズ株式証明書の条項を修正したり、放棄したりすることができます。

市場価格と取引コード 記号

私たちの普通株とAシリーズ株式承認証は現在それぞれナスダックに上場しており、コードは“HOFV”と“HOFVW”である。

普通株とAシリーズの権利証の2023年3月21日の終値はそれぞれ0.889ドルと0.1878ドルだった。

所持者

2023年3月21日までに[●]私たちの普通株の記録保持者、私たちAシリーズの優先株の2名の記録保持者、私たちBシリーズの優先株の1名の記録保持者、私たちCシリーズの優先株の1名の記録保持者、[●]我々A系列権証の記録保持者 ，我々B系列権証の記録保持者1名，我々C系列権証の記録保持者1名，我々D系列権証の記録保持者 1名である.W-1)，我々Dシリーズ権証(Dシリーズ番号：W-2)，2名の我々E系列権証の記録保持者 ，1名の我々F系列権証の記録保持者，およびG系列権証の記録保持者1名である.このような数字 には，指定者名によって我々の証券を持つ所有者は含まれていない.

デラウェア州法律のいくつかの反買収条項とわが社の登録証明書

交差取締役会

私たちの会社登録証明書は、私たちの取締役会は3つのレベルの取締役に分けられ、レベルはほぼ等しく、取締役の任期は3年と規定されています。したがって、私たちは毎年理事会のメンバーの約3分の1が選挙によって選出されている。取締役分類は株主が我々の取締役会の構成 を変更することを困難にする。私たちの会社の登録証明書と定款規定は、取締役の人数は完全に私たちの取締役会が採択した決議によって時々決定されます。

株主特別会議

私たちのbr規約では、私たちの株主特別会議は、私たちの取締役会の多数票、私たちの議長、私たちの最高経営責任者、または少なくとも大多数の普通株式を持つ株主によってのみ開催され、これらの株主はbr特別会議で投票する権利があります。

株主提案と取締役指名要求を事前に通知する

我々のbr定款では，業務を株主特別会議に提出することを求める株主は，速やかに書面で彼らの意向を通知しなければならない。取引法第14 a−8条に基づき，我々の年次委託書に含まれる提案書は，その中に含まれる通知期限を遵守しなければならないことを求める。私たちの定款はまた株主会議の形式と内容に対していくつかの要求を提起する。これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会に事項を提出したり、私たちの年次株主総会で取締役を指名したりすることを阻止する可能性があります。

許可されていますが、株式は発行されていません

私たちのbrは許可されていますが、発行されていない普通株と優先株は将来発行することができ、株主の承認を必要とせず、将来の追加資本、買収、および従業員福祉計画を調達するための未来の発行を含む様々な会社の目的に使用することができます。ライセンスが発行されていないと保留されていない普通株式と優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの制御権を獲得する試みをより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性がある。

デラウェア州会社法第203条

我々 はDGCL 203節で会社買収を規範化する条項に制約されている.この法規は、デラウェア州のある会社が場合によっては以下の会社と“業務合併”を行うことを禁止している

“業務統合”には、私たちの資産の10%以上を合併または売却することが含まれています。ただし、以下の場合、 203節の上記規定は適用されない

独占フォーラム 厳選

限られた例外を除いて、当社の任意の株主(実益所有者を含む)は、(I)当社を代表して提起された任意のbr誘導訴訟又は法的手続を提起することができ、(Ii)当社の任意の取締役、当社の高級社員又は他の従業員が当社又は当社の株主が負う信頼責任に違反してクレームを提起する訴訟、(Iii)当社又は当社の登録証明書又は定款のいずれかの規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟、または(Iv)すべての事件において、内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟は、デラウェア州衡平裁判所(または衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州内に位置する別の州裁判所、またはデラウェア州内に位置する州裁判所がない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所)によって行われるべきであるが、裁判所は、被告として指定された不可欠な当事者に対して個人管轄権を有する。この条項は、デラウェア州法律の適用された訴訟タイプへの適用をより一致させるため、私たちに有利であると信じているが、この条項は、私たちの役員および上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない。本裁判所条項は、証券法または“取引法”によって提起された任意の訴訟の連邦排他的または同時管轄権の範囲を排除または制限しない。したがって、私たちの独占フォーラム条項は私たちが連邦証券法律とその下の規則と法規を遵守する責任を解除することはできず、私たちの株主もこれらの法律、規則、法規の遵守を放棄したとみなされないだろう。

振込代理店と登録機関

私たちの普通株、Aシリーズ権証、Bシリーズ権証の譲渡代理と登録業者は大陸株式譲渡信託会社です。

証券が上場する

私たちの普通株とAシリーズの権証はそれぞれ“HOFV”と“HOFVW”のコードでナスダックに発売されています。