アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 10–K

(マーク1)

☒1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

現在の財政年度：十二月三十一日, 2022

あるいは…。

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

日本から日本への過渡期には、米国は日本から日本に移行し、日本は日本から日本に移行する

手数料書類番号001-38363

殿堂リゾートアミューズメント会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

(330)458-9176

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

Br法案第12条(B)に基づいて登録された証券：

第12条(G)に基づいて登録された証券：

適用されない

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい。☐違います。 ☒

登録者が取引法第13条又は15(D)条に基づいて報告書を提出する必要がない場合は、複選マークで示してください。はい。☐違います。 ☒

登録者 (1)が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の“証券取引法”第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を再選択マークで示し、(2)過去90日以内にそのような提出要求 に適合するかどうかを示すはい、そうです☒ありません。☐

登録者 が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間)にS-T規則405条(本章232.405節)に従って提出された各相互作用データファイルを再選択マークで示しているはい、そうです No☐

登録者が大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、または小さい報告会社であるか、新興成長型会社であるかを再選択マークで示す。 は、“取引所法案”12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい報告会社”、“br}”新興成長型会社“の定義を参照してください

新興成長型会社であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号 で示して、取引所法第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準 を遵守してください☐

登録者 が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ−オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性の評価を行うことを証明し、この報告は、その監査報告を作成又は発表する公認会計士事務所によって行われる☐

証券がこの法(Br)12(B)節に基づいて登録されている場合は、届出文書に含まれる登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤りを反映して訂正されたか否かをチェックマークで示してください

これらのエラー のより真ん中に再記載が必要であるかどうかをチェックマークで示すことは、登録者の任意の幹部が関連回復中に受信したインセンティブベースの報酬を§240.10 D−1(B)に従って回復分析する必要がある

登録者 が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義されている)。はい、違います☒

2022年6月30日まで，すなわち登録者が最近完成した第2財期の最終日である；登録者の非関連会社が保有する登録者普通株の総時価は約$である26,948,075.

2023年3月23日現在、登録者は未完成のものがあります5,646,898普通株 ，額面0.0001ドル。

参照により組み込まれた文書

登録者は，2023年度株主総会における委託書の一部を引用して本年度報告の第III部分に組み込み，フォーマットはForm 10−Kであり，本稿の範囲に適合する。このような委託書は，登録者が2022年12月31日までの財政年度の120日以内に米国証券取引委員会に提出される

殿堂リゾートと娯楽会社とその子会社

索引.索引

前向き陳述に関する説明

本年度報告表格10-Kには、1995年の“個人証券訴訟改革法案”が指す“前向き陳述”が含まれている可能性がある。 このような陳述は、通常、“可能な結果”、“予想”、“継続するか否か”、“予想”、“予想”、“推定”、“信じる”、“予定”、“計画”、“予測”、“展望”、“目標”、“求める”などの言葉を用いて識別される。“あるいは意味の近い言葉。これらの前向きな陳述には、会社の将来の機会および会社が予想する将来の業績に関する陳述が含まれているが、これらに限定されない。このような展望的陳述は私たちの経営陣の現在の信念と期待に基づいて、固有に重大な業務、経済と競争の不確定性と意外な事件の影響を受け、その中の多くは予測困難であり、 は通常私たちの制御範囲を超えている。実際の結果やイベントの時間は，これらの前向き 陳述で期待されている結果と大きく異なる可能性がある.

本年度報告Form 10-Kにおいて他の場所で決定された要因を除いて、以下のリスクおよび他のリスクは、実際の結果およびイベントの発生時間を、前向き陳述で表現された予想結果または他の予想と大きく異なる可能性がある

実際の結果、業績または成果は任意の予測と展望性陳述、およびこれらの展望性陳述が根拠とする仮説と実質的な差があり、甚だしきに至っては不利な影響を与える可能性がある。ここに含まれるデータが未来の業績をどの程度反映しているかは保証されません。将来の業績の予測として前向き陳述に過度に依存しないことを戒めます。 本稿で示したすべての情報は、本稿の発表日までの状況のみを説明し、会社に関する情報、またはこのような情報発表日までの場合については、会社以外の他の人が提供する情報についても、本年度報告10−K表日以降に発生した事態の推移による前向き陳述を更新する義務も負うつもりはありません。会社業界や端末市場に関する予測と推定は信頼できるソースに基づいているが、これらの予測および推定がすべてまたは部分的に正確であることが証明される保証はない。いずれの経年化，予想，予想，推定数字も説明目的のみであり，予測ではなく，実際の結果を反映していない可能性もある.

第1部

プロジェクト1.ビジネス

本文以外にも，本10−K表年次報告で言及されている“会社”，“HOFRE”，“WE”，“OUR”，“US”および類似用語は，デラウェア州にある殿堂リゾートやアミューズメント会社を指している。

概要

私たちはリゾートと娯楽会社で、プロサッカーの力と人気度とその伝説選手を利用して国家サッカー博物館、Inc.と協力し、 をプロサッカー殿堂(“PFHOF”)として業務を展開しています。私たちの本社はオハイオ州カントン市にあり、殿堂村を持っています。PFHOFキャンパスを中心とした多機能スポーツと娯楽目的地です。私たちはテーマスポット、トップクラスの娯楽番組、スポンサーを開発することで、多様な収入源 を作りたいと思っています。我々は、目的地に基づく資産、メディア会社、ゲームを含む3つの柱の差別化戦略を実施している。

この戦略計画は、第1段階、第2段階、第3段階の3つの発展段階に分けられる。殿堂第1段階は、トム·ベンソン殿堂、ForeverLawn体育館、HOF Village Media Group、LLC(殿堂メディアやメディア会社)を含む運営が開始されている。トム·ベンソン殿堂スタジアムでは、NFL殿堂試合、年に一度のプロサッカー殿堂授賞週間中に行われる記念イベント、レジェンドコンサートなど、多くのスポーツや娯楽イベントが開催されている。ForeverLawnスポーツ総合体は、サッカー選手や全国各地のホッケー、ラグビー、サッカーなどの他のスポーツ種目の選手のためのサマーキャンプや選手権大会を開催します。有名人堂メディアはプロサッカーを利用して独占番組を制作しています。たとえば，PFHOFによって制御される大量のbrコンテンツや，青年選手権，サマーキャンプやForeverLawn体育館やTom Benson殿堂スタジアムで行われるスポーツイベント などのライブ活動から開発された新しい番組資産が許可されている.

私たちの第二段階発展計画の一部として、私たちは新しいホテル、観光地、企業資産を開発しています。殿堂第二段階計画は、2つのホテル(1軒はキャンパス内、1軒は広州市中心部、2020年11月にオープン)、有名人堂室内水上公園、星座卓越センター(小売と会議空間のオフィスビルを含む、2021年10月にオープン)、ショーセンター(会議センター/競技場、2022年10月開業)、Play行動広場(2022年12月完成)、Fan参加区(小売回廊)。小売1期のコアとハウジングは2022年9月に完成し、小売2期のコアとハウジングは2022年11月に完成した。第3段階の拡張計画には、住宅空間、追加観光地、娯楽、飲食、商品などの潜在的な組み合わせが含まれる可能性がある。

会社の歴史 と背景

殿堂リゾートエンターテインメント(前身はGPAQ Acquisition Holdings，Inc.)GPAQは、Gordon Pointe買収会社(“GPAQ”)の子会社として、2019年8月29日にデラウェア州に登録設立され、1つ以上の業務または資産との合併、株式交換、資産買収、株式購入または他の同様の業務組み合わせを設立することを目的とした特別目的買収会社である。

2020年7月1日には、これまでに発表されたデラウェア州有限責任会社(“HOF村”)との業務統合を完了し、2019年9月16日の合併合意と計画(2019年11月6日、2020年3月10日、2020年5月22日に改訂された“合併協定”)に基づき、会社、GPAQによるデラウェア州会社の合併子会社(“合併子会社の買収”)、GPAQ社の合併子会社(デラウェア州有限責任会社)、ホフ村とホフ村ニューコ、デラウェア州有限責任会社(“ニューコ”)。統合プロトコルが期待する取引は，本年度報告ではForm 10-Kの形で“業務統合”と呼ばれる

2022年9月29日、株主は、我々の普通株の逆株式分割を実現するために、わが社の登録証明書の修正案を承認し、その後、我々の取締役会は、最終的な逆株式分割比率22株1株(“逆株式分割”)を承認した。逆株分割は米国東部時間2022年12月27日午前12：01(“発効時間”)に発効した。発効時期には、22株ごとに発行済み普通株と発行済み普通株を合併し、発行済み普通株と発行済み普通株に変換する。断片的な株式がキャンセルされ、株主 が現金を得て代替するすべての普通株に決算し、普通株を行使でき、或いは普通株に変換可能な発行制限株式単位奨励、株式承認証及びその他の証券はすべて逆分割によって調整し、そしてそのそれぞれの条項に従って規定 を行う。殿堂リゾートや娯楽会社が改訂した2020年総合インセンティブ計画(“計画”)によると、普通株を発行できる最高株式数も比例して調整されている。普通株の法定株式数と1株当たり額面は変わらず、1株当たり0.0001ドルである。

逆株式分割 は，主に当社がナスダック上場を維持する最低入札価格要求に適合させるためである。逆株式分割が全株主に与える影響は一致しており、会社の株式におけるいかなる株主の持分も変更されていない(断片的な株式の代わりに現金を支払った結果は除く)。

業務戦略

私たちの独特な位置とマルチメディア方式は私たちを同類の会社の中でプロサッカーの人気度を完全に利用しようとしている唯一の会社になりました。プロサッカーは世界で最も人気のあるスポーツブランドの一つです(リーグ総収入とファン数で測定)。私たちの主な業務目標は、セレブ堂が一流の目的地リゾートや娯楽会社として、プロサッカーやプロサッカー殿堂の幅広い人気を利用し、殿堂メディアが直接の独占コンテンツへのアクセスの優位性を利用し、ビデオゲームやスポーツ博彩の成長分野を除いて、夢のスポーツを越えたゲーム垂直市場のような目的地ベースの資産の開発と運営に成功することである。リゾートや娯楽プラットフォームは、プロサッカーの殿堂の存在を著しく拡大し、プロサッカーの伝説や価値観の促進と保護に専念する独自の機関である。私たちはオハイオ州カントン市にあります。ここはアメリカのプロラグビーの発祥地です。それはテーマ観光地の限られた市場区域に位置していて、NFLの半分近くの特許経営権から車で8時間しかかかりません。私たちはPFHOFとともに、この地域のエリート娯楽場所と主要な観光地になる予定です。br}PFHOFと会社の現在の運営資産は現在毎年200万人を超える観光客を集めています。

PFHOFとの戦略的関係

PFHOFは私たちとは違う実体ですが、重要な株主や共同パートナーとしてサービスを提供しています。プロサッカー殿堂は会社が所有·運営するのではなくPFHOFによって運営されており、501(C)(3)非営利教育機関であり、職業サッカーの歴史を形作る個人と時刻を教育、普及、保護、表彰することに集中している。1963年のオープン以来、博物館の規模と身長は増加している。ビルは1971年、1978年、1995年に拡張され、2003年、2008年、2009年に主要展示室のリニューアルが完了した。結論的に、これらの改善は、元の19，000平方フィートの殿堂博物館をエキサイティングな国際的に有名な機関と旅行目的地に変えた。“今後50年”拡張改造プロジェクトは博物館面積を11.8万平方フィートに拡大した。2700万ドル、2700万ドルを費やした2年間のプロジェクトは2013年夏に竣工し、これまで博物館面積は3.8万平方フィートに達していた。今日、プロサッカー殿堂は、プロサッカーと300人以上の金ジャケットの奉納を受けた人へのキラキラした敬意を表しています。プロサッカー殿堂博物館と金ジャケット受賞者は独特で価値のあるパートナーで、殿堂村の発展に貢献しています。

“”というタイトルの部分を参照リスク要因br-私たちの業務の成功はPFHOFブランドと博物館経験の持続的な成功と、PFHOFとその管理チームと有利な契約を締結し、良好な仕事関係を維持する能力があるかどうかに依存します“PFHOFとの関係に関する その他の情報。

第一段階について

私たちは約2億5千万ドルの資本を投資して殿堂第1期を建設し、第2期と第3期の準備をしています。第1期はトム·ベンソン殿堂スタジアム、永久芝生体育館、殿堂メディア、相補的な長期スポンサー協定、第2期と第3期の土地とインフラを支援する戦略を完成させました。トム·ベンソン殿堂と前芝生体育館の番組を大幅に増やし、殿堂メディアを通じて独自のメディアコンテンツを開発しています。

トム·ベンソン殿堂スタジアム

トム·ベンソン殿堂スタジアムは23，000人もの観客を収容でき、年に一度のプロサッカー殿堂授賞週間とその他の主要なスポーツイベント、例えば歴史的な黒人大学殿堂競技、オハイオ州立高校サッカー選手権、2022年アメリカラグビー連合選手権、女子サッカー連盟選手権、三級サッカー選手権などを開催することができる。プロサッカー殿堂授賞週間の期間中、トム·ベンソン殿堂スタジアムでは、シーズン前の初のNFL試合と、NFL選手や他の受賞者のための殿堂授賞式が開催される。トムベンソン·殿堂スタジアムのデザインは座席を減らし、エリートコンサートの場にした。トムベンソン·殿堂スタジアムでは、Aerosmith、Tim McGraw、闘牛犬、Toby·キース、Maroon 5とJourney、コメディアンDave Cappelleなどの国家レコード芸術家のショーを接待した。

永久芝生総合運動場

ForeverLawn体育館は8つのフルサイズの競技場で構成されている。サポート建築には、特許権、チケット、トイレ、ストレージ建物が2022年第3四半期までに完成することが含まれています。この施設は，サッカー選手や全国各地からのホッケー，ラグビー，サッカーなどの他のスポーツ種目の選手のためのサマーキャンプや選手権大会を開催している 

著名人堂農村メディア

2017年、豪華村はスポーツ·娯楽メディア会社、有名人堂メディアを設立し、プロサッカーを利用して独占コンテンツを制作し、ForeverLawn体育館やトム·ベンソン殿堂で行われた選手権大会、サマーキャンプ、スポーツ大会などのライブ活動から開発された内容を含む。有名人堂農村メディアは多種のメディアフォーマットを提供することができ、完全な劇映画、生中継と録画されたテレビ特別番組、スタジオ番組、ライブスポーツイベント、書籍と芸術品を含む。我々とPFHOFとの協力関係により，著名人堂 田舎メディアは数百万枚の写真，ビデオ，文書ファイルにアクセスすることができる.

2021年、殿堂メディアは代替不可能なトークン(NFT)の開発と販売を開始し、最初に発売されたのは6人の伝説的なラグビー選手が大学やキャリアの中で忘れられない試合であることに重点を置いている。2022年には、通行証所持者が唯一無二の体験、コミュニティ、デジタルコレクションを得ることができるように、名人堂農村通行証を発売した。

2021年、殿堂メディアはESPNの世界ラベルゴールデンタイム特別番組を共同制作し、殿堂でも開催された。2022年、私たちはサッカー天国ポッドキャストPFHOFと協力して10話のシリーズ番組を制作し、博物館のファイルと物語コレクションを重点的に紹介した。

2022年、殿堂カントリーメディア共同制作 霊感一連の心強いNFL人物のお祝いは、彼らのプラットフォームを利用して必要な人を助け、同時にコミュニティを団結させる。100以上の灰色のテレビ地方チャンネルで放送された

同様に2022年には，殿堂カントリーメディアが共同で を作成した完璧な10人NFL選手の専属グループを紹介したドキュメンタリーです彼らはハイズマン杯受賞者とプロサッカー殿堂入選者です私たちは売った完璧な10人フォックスは、スーパーボウル週末の間、フォックステレビで全国で放送された。

著名人堂メディアはまた、ジミー·ジョンソンとラシャド·ジェニングスを含む殿堂や他のNFL選手と一連の協力合意に達した

協賛協定

私たちは世界的なスポンサーとパートナーを集めた。これまで，我々は，Johnson Controls，創設パートナーと公式冠権パートナー，星座新エネルギー，Inc.，公式エネルギーパートナー，First Data Merchant Services，LLC(現在Fiserv)，公式処理·支払いソリューションパートナー，ForeverLawn，公式人工芝パートナー，ペプシコーラ，我々の公式ソフトドリンクプロバイダ，CommScope，公式データ通信ネットワークパートナー，およびbr}クリーブランドクリニック，ForeverLawnスポーツ統合体，トム·ベンソン名人堂の公式ヘルスケアプロバイダを含む一流会社の発展支援支援連盟に関する正式な合意に達してきた。

一般的に、私たちの賛助協定条項によると、私たちは関連するスポンサーに特定の権利を付与するために、毎年固定額の収入を得るだろう。収入 は、現金、実物、および/または活性化資金の組み合わせを含むことができる。しかしながら、場合によっては、スポンサー料は、固定された初期支払いを含む可能性があり、その後、いくつかのプロジェクトを完了するか、またはいくつかの要件を満たすことによって毎年可変料金を支払うことができる。

“”というタイトルの部分を参照リスク要因-私たちはスポンサー契約に部分的に依存して収入を生み出しています“より多くの情報を得るために。

第2段階について

第二段階は、消費者の魅力を増加させ、brの収入と利益の増加を推進するために、より多くの戦略的観光地、ホテル、企業資産を計画し、協同的に増加させることが予想される。同社は第二段階を全面的に実行する上で実質的な進展を遂げた。

これまで、土地賃貸、購入協定を通じても、所有権を買収しても、会社はすべての土地を獲得し、広州市の第2期開発の区画承認を得てきた。会社はトム·ベンソン殿堂スタジアム、永久芝生スポーツセンター、プロサッカー殿堂博物館の周囲200以上の土地の支配権を獲得し、将来的に有名人堂室内水上公園、有名人堂室内水上公園に付属するキャンパスホテル、様々な食品や飲料を提供するFan Engagementエリア(小売回廊)、br}を発展させるために使用されてきた。サッカーをテーマとした娯楽·イベントエリアである他の専門的な娯楽選択、およびPlay Action Plazaは、2つのアトラクションを含む。当社はトムベンソン殿堂体育館，ForeverLawn総合運動場，第2期発展計画のために取得した宅地を含む3つの独立した第1期環境場評価を委託して完成した。今まで、公認された環境条件は何も発見されなかった。

また、第2段階の建設で大きな進展を遂げました。第2段階の資本支出は約3.55億ドルと予想されています。私たちはForeverLawnスポーツセンター、星座卓越センター、ファン参加区、Play Action Plaza、演技センターを含む、私たちの多くの第2段階資産を開放する上で大きな進展を成し遂げた。残りの部分(特にヒルトンTapestryホテルと有名人堂室内水上公園)は2024年末に完全に運営される予定だ。

第二段階では、キー業務戦略 は、さらなる資産開発、活動計画の増加、新たな連盟スポンサー、メディア開発、その他の垂直分野の成長を探索する

第3段階について

一期と二期資産は堅固な基礎を提供しているため、三期の開発に伴い、潜在的な住宅空間の組み合わせ、その他のbrスポット、娯楽、飲食、商品などの成長が続くことが予想される。この次の段階の開発は第2段階がほぼ完了した後に起動される可能性がある.

競争

私たちは現在、私たちのすべての業務で競争に直面しています。具体的には以下の通りです

従業員

2023年3月23日現在、私たちは114人の従業員を持ち、会社とその子会社のために各種行政、財務と会計、活動計画、スポーツ番組、メディア開発と会社管理機能を果たしている。

属性

私たちはオハイオ州カントンに不動産を持っていて、殿堂br村開発プロジェクトと私たちのヒルトンホテルのDoubleTreeにあります。Tom Benson殿堂競技場があるブロックを含め、広州市学区(教育委員会)が所有し、長期土地賃貸契約の制約を受け、このような物件の使用と開発について合意した。

新興成長型会社と規模の小さい報告会社

我々は、証券法第2節(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)の改訂により、他の上場企業に適した様々な報告要求に適した何らかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、サバンズ-オックス利法第404節の監査人認証要求を遵守することを要求されず、定期報告や依頼書において役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬に対する拘束力のない諮問投票および株主が以前に承認されていなかった金パラシュート支払いを承認する要求を免除する。

また、雇用法第102条(B)(1)条は、民間企業(すなわち、証券法“に基づいて登録されていない証券種別のもの又は登録されていない証券種別の企業)が新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを要求されるまで、br}新興成長型企業の要件を免除する。雇用法案 は、会社は延長からの移行期間を選択し、非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが、どのような選択脱退も撤回できない。私たちは、延長から撤退しない移行期間を選択しました。これは、基準を発表または改訂する際に、その基準が上場企業または非上場企業に対して異なる適用日があれば、私たちは新興成長型企業として、非上場企業が新しいまたは改訂された基準を採用する際に新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味します。これは、使用する会計基準に潜在的な差があるため、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較することは困難または不可能であり、後者は新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、延長された過渡期を使用しないことを選択している。

我々は、(1)財政年度の最終日(A)2018年1月30日の初公募終了5周年後まで、(B)私たちの年収総額が少なくとも10.7億ドル、または(C)前会計年度の第2四半期が終了した時点で、非関連会社が保有する普通株の時価が7億ドルを超えることを意味する、新興成長型会社である。(2)私たちは前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日。本稿で言及した“新興成長型会社”には，雇用法案におけるそれに関する意味がある。

また，S−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である。より小さい報告会社は、監査された財務諸表を2年間のみ提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用することができる。いずれの財政年度の最終日までにも、(1)前期6月30日現在、我々が保有する一般株式市場の値が2.5億ドル以上でないか、または(2)完成した財政年度内に、我々の年収が1億ドル以下であり、前期6月30日現在、非関連会社が保有する我々の普通株式の時価が7億ドル以上ではなく、比較的小さい報告会社となる。

新冠肺炎が大流行する

2020年以来、世界は新型コロナウイルス(新冠肺炎)の大流行の影響を受け続けている。新冠肺炎とその伝播防止措置は多くの点で私たちの業務に影響を与え、最も顕著なのは活動数とトム·ベンソン殿堂や永久芝生体育館の活動出席者数を減少させたことであり、私たちの販売賛助能力に負の影響を与えた。また、2020年11月に広州にヒルトンホテルを新たに改装したダブルツリーホテルを開設し、疫病の入居率にマイナスの影響を与え、最近では2022年第1四半期にオミックバリアントホテルを発売した。そのほか、新冠肺炎の疫病はすでに全世界のサプライチェーンの中断を招き、これは著者らが施工を完成するために必要な材料を獲得する能力に負の影響を与えた。これらの中断の影響及び私たちの財務及び運営業績への悪影響の程度はこのような中断の持続時間の長さに依存し、これはまた新冠肺炎の影響の現在の未知の持続時間と重症度、及び新冠肺炎に対応するための政府の行動の影響、及び個人と会社の未来の健康問題と発生している菌株の突然変異に対するリスク受容能力の影響に依存する。

最新の発展動向

江森自制心との冠権協議紛争

HOF Village、PFHOF、Johnson Controls，Inc.(“JCI”または“Johnson Controls”)によって改訂·再記述された協賛と冠権協定は、2020年7月2日(“冠権協定”)で2034年12月31日に満了するが、(A)HOF Village(“Newco”)とPFHOFに停止権を提供する。および(B)Johnson Controlsは，他方が冠権プロトコルでの任意の契約やプロトコルに違反した場合に を特定の通知や救済期限を超えた を行使することができる.また、以下の場合、江森自己制御は冠権協定を終了する権利がある：(I)私たちは2021年10月31日までに江森自己制御に証拠を提供しておらず、私たちは十分な債務と株式融資を得て 第2段階を達成したが、不可抗力と通知或いは治療期間のため1日ごとに延長する必要がある；(Ii)第2段階は2024年1月2日までにbrを開放していないが、不可抗力と通知或いは治療期間のため日ごとに延長する必要がある。あるいは(Iii)Newco違約は，江森自律と締結された技術であるサービスプロトコル(“TAAS プロトコル”)など，いくつかのプロトコル規定の適用通知や救済期限を超えている.また、冠権協定によると、新会社が2020年12月31日までにJohnson Controlsを合理的に満足させる証拠を提供できず、新会社が十分な債務と株式融資を受けて第2段階を達成したことが証明された場合、Johnson ControlsがNewcoに賛助 を支払う義務は一時停止される可能性があるが、不可抗力 は日ごとに延長することができる

冠名権協定のほか、Newco も2020年10月9日に江森自己制御と締結された技術であるサービス協定(“TAAS協定”)の一方である。TAAS 協定は、江森自律は殿堂 村(“プロジェクト”)の建設と発展に関するあるサービスを提供することを規定している。TAASプロトコルは，冠権プロトコルについて，江森自己制御とNewcoが意図，承認と理解することを規定している：(I)NewcoのTAASプロトコルでの履行はJohnson Controlsによる冠権プロトコル履行の要件と条件であり，および(Ii)Johnson Controlsの冠権プロトコルでの履行はNewcoがTAASプロトコルによる職責履行の要件と条件である.“TAASプロトコル”では、荘臣自己制御とNewco代表、TAASプロトコルと冠名権プロトコルの下で予想される取引プロトコルと義務は、相互に関連し、完全かつ不可分であるべきであり、共同はプロジェクトを完成するために必要な単一基礎取引所である必要があることを保証し、同意する。私たちは、冠権協定に関する紛争の解決には“TAAS協定”が含まれると予想している

2022年5月10日、江森独自制御の“TAASプロトコル”の終了通知(“TAAS通知”)を受け取り、この通知は直ちに発効しました。TAAS通知は、江森がTAASプロトコルを自制心停止したのは、私たちの支払い義務に違反した疑いがあるためだと指摘している。さらに、江森自己制御がbr}TAAS通知で支払いを要求した金額は、(I)すべての超過支払いとTAASプロトコルの下で当方が不足している任意の他の金額、(Ii)すべての商業上合理的かつ記録された下請け業者破裂および復員費用、および(Iii)江森自己制御は、合理的な弁護士費を含む、江森自己制御の権利と救済措置の行使によるすべての商業的に合理的かつ記録された直接損失である。

同様に2022年5月10日には，Johnson Controlsからただちに発効する名前権協定終了通知(“冠名権通知”)を受信した.冠名権通知は、江森自己制御が冠権プロトコルを終了した原因は、江森自己制御が同時にTAASプロトコルを終了したためであることを指摘した。冠権通知はまた，冠権通知が発行された日から30日以内にJohnson Controlsに4，750，000ドルを支払わなければならないことも規定されている.今まで、私たちはそのようなお金を支払ったことがない。冠名権通知は、私たちもその契約と合意に違反し、2021年10月31日までに江森の自己管理を満足させる証拠を提供することを要求し、私たちが十分な債務と株式融資を得て、第2段階を完成させたことを証明することを指摘した。

我々は，“TAASプロトコル”や “冠権プロトコル”による違約行為があることを否定した.逆に，江森自己制御は，冠権協定に基づいて何らかの金を支払うことができなかったために冠権協定やTAASプロトコルに違反していると考え，2022年5月16日にこれらの違反についてJohnson に通知した

“冠名権協定”に規定されている係争解決手続きによると、双方は2022年11月に調停に参加したが、和解には至らなかった。 2023年1月24日、NewcoはJAMに仲裁要求を提出し、JCIが契約に違反し、 の暗黙的な誠実信用と公正な取引義務に違反し、不当に利益を得たと主張した。2023年2月16日、JCIはNewcoの 容疑を一般的に否定し、契約違反、誠実信用と公正取引の暗黙的契約違反、および不当利得に対する反訴を主張した応答を提出した。紛争を聴取して裁決するために3人の仲裁人からなるグループが構成されるだろう。現在、この紛争の最終結果を確定することはできない。しかし、経営陣から見ると、実質的な不利な結果が出る可能性はわずかだ。したがって， はこの問題を解決することによる可能性のある調整(あれば)は添付の連結財務諸表に反映されていない.当社は、2022年12月31日までの年度内に、争議が解決されるまで収入確認を一時停止し、2022年12月31日までの対応額から4，812，500ドルの減値準備を記録している。冠権協定に基づいて支払うべき残高は、2022年12月31日と2021年12月31日現在、それぞれ6，635，417ドル、1，885，417ドルである。

7.00%シリーズ累計償還可能優先株

2023年1月12日、会社はADC LCR殿堂マネージャーII、LLC(“Aシリーズ優先投資家”)に1，600株自社の7.00%のAシリーズ累計償還可能優先株を発行し、1株当たり額面0.0001ドル(“Aシリーズ優先株”)、価格 1株1，000ドル、総購入価格は1，600，000ドルであった。2023年1月23日、当社は1株1，000ドルでAシリーズ優先株投資家 に800株自社Aシリーズ優先株(“株”)を増発し、総購入価格は800，000ドルであった。会社は発行ごとにAシリーズ優先投資家に総購入価格の2%の発起料を支払う。改正された1933年証券法(“証券法”)第4(A)(2)節の規定により、Aシリーズ優先投資家に株式を発行·売却することは、登録免除を受けることができる。Aシリーズ優先株は普通株に変換できません。Aシリーズ優先投資家は、証券法第501条で定義されている“認可投資家”であり、株式買収の目的は投資であり、いかなる流通目的や株式売却のためでもないことを当社に示している。

ナスダックの最低入札要求を守る

これまでの報道のように、当社は2022年5月24日にナスダック証券取引所(“ナスダック”)上場資格審査部(“社員”)からショートメールを受け取り、当社が過去30営業日以内に、当社の普通株式1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)の購入価格が“ナスダック上場規則”第5550(A)(2)条に規定されているナスダック資本市場に引き続き盛り込まれた最低購入価格要求(“最低買取価格要求”)を30営業日連続で下回っていることを通知した。

2022年12月27日、最低入札要求に適合するために、私たちの株価を上げることを含む逆株式分割を実施しました。

2023年1月11日、当社はナスダック従業員から書面通知を受け、ナスダックが当社の普通株の終値が10営業日連続で最低入札要求以上であることを決定したことを当社に通知したため、当社は最低入札要求を再遵守した。したがって、ナスダックはこれがこれで終わることを提案した。

18，100，000ドル元金増税融資(“TIF”)収益債券

当社は2023年2月2日にスタク県港湾局(“港務局”)がこの日に元金18，100，000ドルの付加価値税融資(TIF)2023シリーズ収入債券(“2023債券”)を発行して得た金を受け取った。18，100，000ドルの元本のうち、約6，767，543ドルは、殿堂敷地内のある道路改善のための会社の一部コスト ，約8，628，502ドルを償還するために使用され、前に開示された手配(2018年債券の弁済を会社に受信させる)によって2022年12月に買収された2018シリーズ収入債券(“2018債券”)、約1，169，916ドルが2023年債の発行コストを支払うために使用される。約905，000ドルはハンティントン国立銀行(“2023年債券受託者”)が2023年債受託者として保有する債務超過準備金の支払いに用いられる。2023年債券の満期日は2048年12月30日です。 2023年債券の金利は6.375%です。2023年債券の利息は半年ごとに支払い、2023年6月30日から、毎年6月30日と12月30日に支給される。

香港局が2023年債券を発行するのに合わせて、当社は有名人堂内の一部の道路及び関連改善工事の所有権を港務局に譲渡する。当社は、港湾局、当社及び当社付属会社Newcoが締結した“保守及び管理協定”に基づき、同社等の道路維持管理権利及び保守義務を有する。

2023年債券は、会社のトムベンソン殿堂、ForeverLawnスポーツセンター、星座卓越センター、パフォーマンスセンター、Retail I物件、小売II物件、Play Action広場、内部私道に支払う税金の代わりに、港湾局が法定サービス料から返済し、広州市学区と広場に支払う部分、スタク県と広州市に支払う行政費用、スタジアムやユースコートを含まないブロックにかかる最低サービス料を差し引く。港務局、広州市、当社とNewcoとの間の協力協定によると、広州市は法定サービス支払純額を港務局に割り当て、2023年債券を支払うために使用し、その後、港湾局は港湾局と2023年債券受託者間の信託契約に基づいて、2023年債券受託者に2023年債券の支払いを承諾した。最低サービス支払いは、いくつかのTIF声明およびその補足条項に基づいて小包の留置権を宣言し、会社によって2023債券受託者に支払われる。

当社及びNewco は、上記で実際に支払われた法定サービス支払純額及び最低サービス支払いが2023年債の予定債務超過額を支払うのに不十分である(“開発者借金”)とし、最低支払保証に基づいて最低サービス支払いの 保証を締結し、ある業績基準を満たすまで(2023年債券の債務超過範囲は3年連続1.05 x)としなければならない。また、会社取締役会のStuart Lichterは個人名義で信託とともに、2023年の債券の債務超過範囲が3年連続で1.0 xに達するまで、デベロッパーが借金を支払うことを保証している。

法定返済利息および最低返済支払額が2023年債券の債務超過要求を超えた場合、超過した部分はまず増加および/または2023年債券基金準備を増加および/または2023年債券元元金の最高10%(すなわち1，810，000ドル) に回復し、その後2023年債券を償還し、支払われた金額は2023年債券の元本残高に使用される。上記2023年債券基金準備(最初は5%(すなわち905，000ドル)、最高10%増加可能)は変わらず、債務償還brおよび管理費の支払いに使用され、法定サービス支払い、最低サービス支払い、開発者の不足による資金不足がある場合、未使用の場合、2023年債の最終債務支払いに使用される。

工業地産グループ，LLC附属会社br貸主取引

先に開示したように、2022年11月7日に、当社は工業地産グループ株式会社(以下、“IRGLLC”と略称する)と通信プロトコル(“IRG通信プロトコル”)を締結し、これにより、IRGLLC及びいくつかのIRGLLC連属会社及び関連側は、CH Capital Lending，LLC(“CHCL”)、IRG，LLC及びJKP Financial，LLC(総称して“IRGLLC連合融資機関”と呼ぶ)が自社及びその付属会社に以下の指定対価を提供する。以下の財務支援(“IRG財務支援”)： (I)室内ウォーターパークへの何らかの財務支援と180部屋を持つホームホテルへの基礎開発への融資約束，(Ii)当社、HOF Village Retail I，LLCとHOF Village Retail II，LLCを借り手としてCHCLに貸手(“過橋融資”)として発行された日を2022年6月16日の本票の期限まで延長2024年3月31日に延長した。(Iii)IRG関連貸主のすべての融資手配を改訂し、その満期日を2025年3月31日まで延長し、1%の延長費を受け取ることができることを規定し、IRG関連貸主の融資を延長する場合は、この費用を支払わなければならない。スチュアート·リヒト取締役、取締役、社長、IRGLLC取締役会長。

2023年3月17日、IRG Letter 協定に基づき、当社及びそのいくつかの付属会社は(A)あるIRG連属貸主信用手配(そして を2つの信用手配の予備付記に記入する)及び(B)IRG連属貸金人が保有する当社が発行した引受権証(総称して以下の取引文書と呼ぶ)について修正案に署名し、2022年11月7日から発効する(別途明記されない限り)。特に、当社はIRG連属貸金人が保有する当社が発行したCシリーズからFシリーズ承認証を改訂し、会社の株主がナスダック上場規則第5635(C)条に基づいて承認した後、Gシリーズの権利証を以下のように改訂する：(I)IRG関連側融資者が保有するCシリーズからGシリーズの権利証の行使価格は、2022年11月7日のオーク街収市日の前の5取引日の会社普通株平均市価の105%、すなわち逆株式分割前の価格は1株当たり0.58ドル(“市場価格”)にリセットされる。(Ii) IRG関連貸主が持つC系列からG系列権証への権証満期日は，その現在の満期日 から2年間延長される.そのほか、当社はあるIRG連属貸主信用手配(そして2つの信用手配のためにバックアップ付記を締結した)を改訂し、取引文書は以下の通りである：(I)すべてのIRG連属貸主ローンは12.5%の年利率で利息を計算し、月によって利息を計算し、月ごとに支払い、8%の年利率で支払い、残りの利息は累算して満期に延期すべきである。 (Ii)IRG関連貸主ローン項下の元本と累積未払い利息は普通株に変換できる価格 は市価に等しい価格にリセットされるが、ナスダック5635(C)項の下で当社の株主が承認したローンの制限を受けなければならない；(Iii)当社及びいくつかの付属会社はそれぞれJKP Financial、LLC及びMidwest Lender Fund、LLCとバックアップ本券を締結し、このような融資者 の既存手形に利益を提供し、既存の手形から相殺する；(Iv)当社はNewcoにおける当社の100%会員権益の既存の質権を確認することに同意し、 この質抵当保証IRG関連貸金者ローンの下のすべての満期金額を反映する；(V)あるIRG関連貸金人ローンは交差担保と交差違約である；(Vi)当社とその付属会社は、IRG関連貸主の同意を得ず、譲渡、質抵当、担保或いは質抵当或いは任意の標的資産、関連実体中の会員権益或いは知的財産権を譲渡しないことを承諾した。(Vii)当社のIRG関連貸主の前期開発費用を計上してブリッジローンに追加すると、 当社のIRG関連貸手の将来の開発費用は満期時に支払われ、(Viii)当社は、和解交渉に存在する契約紛争について当社が徴収したすべての契約紛争現金の25%をIRG関連貸金人に支払うことに同意し、これらの費用はIRG関連融資の未返済融資に適用され、まず利息と その他の費用に対して元金に対して適用される。

IRG連属貸主及びIRG連属貸金人が保有するCシリーズ からFシリーズ株式承認証の改訂及び重述(及び2部の予備手形の締結)及び、 は自社株主がナスダック上場規則第5635(C)条に基づいて承認した後、Gシリーズ株式証及び中西部貸借機関基金有限責任会社の予備本票内のbr両替条項の有効性は、いずれも一九三三年証券法(改正)第4(A)(2)節(“証券法”)第(Br)から(2)節の免除登録による取引である。各IRG関連貸主は、証券法第501条で定義されている“認可投資家”であることを当社に示している。

取引書類(定義は以下の文を参照)にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社及び税務機関が連属貸金者が同意し、取引書類に基づいて税務機関連属貸手に発行できる普通株累計追加株式総数はナスダック上場規則第5635(D)を超えてはならない(“ナスダックの時価19.99%)であるが，このような制約は承認後には適用されない(以下のように定義する).取引文書に基づいてIRG関連貸主に発行される普通株式数が上場規則第5635(D)条に規定されている20%の制限に違反しないように ナスダック19.99%の上限に達した場合、当社はその選択時に合理的な商業努力を行い、株主の取引文書の承認を得て取引文書に基づいて普通株を増発し、 が必要であれば、ナスダック上場規則5635(D)に基づく(“br}承認する“)”そのために， “取引伝票“改訂および再記載されたCシリーズ承認株式証(本テーブル10-Kの添付ファイル4.7)、2つ目の改訂および再記載されたDシリーズ承認株式証(本テーブル10-Kの添付ファイル4.8)、改訂および再記載されたEシリーズ承認株式証(本テーブル10-Kの添付ファイル4.9および4.10)、2つの改訂および再記載されたFシリーズ承認株式証(本テーブル10-Kの添付ファイル4.11および4.12)、改訂および再記載されたGシリーズ承認株式証(本表格10-Kの添付ファイル4.13)を指す。JKP Financial，LLC(本テーブル10-Kの添付ファイル10.41)への合併および第2回改訂および再記載された保証保証約束票、IRG，LLCへの合併および2回目の改訂および再記載された保証約束手形(本テーブル10-Kの添付ファイル10.40)，JKP Financial，LLC(本テーブル10-Kの添付ファイル10.23)，定期融資プロトコル改訂番号8(本表の添付ファイル10.36)とのバックアップ合併および第1回改訂および再記載された保証保証承諾書定期融資プロトコルについてCHCLに発行された第2回改訂と再記載された担保本票、定期融資プロトコルによる質権と担保協定の第4回改正·分担、定期融資協定項下の担保の第2改正·分担 ，CHCLへの合併と第1回改訂·再記載の担保橋本票(本表添付ファイル10.50)、および中西部融資基金有限責任会社に発行されたバックアップ本票(本表の添付ファイル10.49)。

ナスダック上場規則 規則5635(C)によると、上場会社の売却、発行或いは潜在的な発行株式補償に関連するいくつかの非公開発行普通株は、株主の承認を得なければならない。そのため、“株式補償” は、普通株式時価よりも低い価格で発行された高級管理者、取締役、従業員またはコンサルタントの普通株式(および/または普通株または行使可能な株式に変換可能な証券)を含み、“時価”は、上場企業がそのような高級管理者、取締役、従業員またはコンサルタントと拘束力のある合意を締結して株式報酬を発行する直前の終値である。中西部融資基金有限責任会社は私たちの取締役スチュアート·リヒトが完全資本で所有しています。中西部融資基金有限責任会社に発行した改訂及び重述されたGシリーズ株式承認証(Br)及び中西部融資基金有限責任会社に発行した予備引受票は、及び が当社の株主がナスダック上場規則第5635(C)条に基づいて承認されない限り、発効しない。

ATM収益

2023年1月1日から3月13日まで，会社 はATMでゼロ株普通株を売却した。同社は第4四半期に市場を使用して発売されていません。 2022年12月31日までの年度の販売状況については、“項目7.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析--流動資金と資本資源”を参照されたい。

利用可能な情報

私たちのインターネットアドレスはhttps：//www.hofrec.comです。 私たちのサイトとその含まれたりリンクの情報は本年度報告の一部ではありません。我々は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に電子的に提出または提出した後、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出または提出した後、合理的で実行可能な範囲内で、できるだけ早く私たちのインターネットサイトを介して、私たちの10-K年度報告、10-Q四半期報告、現在の8-K報告、依頼書、登録声明、および1934年の証券取引法(以下、“取引法”と略す)に基づいて提出または提供された報告の改訂版を無料で提供する。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、その他の発行者に関する情報を含むウェブサイトを維持する。これらの材料は，米国証券取引委員会サイトwww.sec.govにアクセスすることで電子的に得ることができる.

第1 A項。リスク要因

いくつかの要素は私たちの業務、財務状況、そして経営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。本10-Kフォーム年次報告書に含まれる他の情報(当社の財務諸表および関連付記を含む)に加えて、以下に説明するリスクも慎重に考慮しなければなりません。これらのリスクと不確実性のいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、および経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。したがって、私たちの証券の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。また、本年度報告Form 10-Kに記載されているリスクおよび不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確実性ではない。他のリスク 私たちは現在知られていないか、あるいは現在重要でないリスクと不確実性が重大なリスクになる可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があると考えています。

文脈が別に説明や要求がない限り， 本節で用いる用語“HOF田舎”とは，企業合併前のHOF田舎有限責任会社と企業合併完了後のNewco を指すべきである.

リスク要因の概要

私たちの業務は、私たちが業務目標を達成することを阻止し、または私たちの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性があるリスクを含む多くのリスクに直面しています。以下では、これらのリスクを含むが、これらに限定されないことをより全面的に議論します は以下のアドレスに送信されました：

私たちの業務に関わるリスク

私たちは初期段階にある会社で、記録が最も少なく、入手できる歴史的財務情報も限られている。

ホフ村は、工業地産グループのある付属会社とPFHOFの子会社が2015年12月16日に設立した有限責任会社で、オハイオ州カントン市の殿堂リゾートを所有·運営し、プロサッカーやPFHOFを利用した幅広い人気brの随一の目的地リゾートやアミューズメント会社として運営されている。業務合併により，HOF Village Newcoは我々の完全子会社 となった.これまで、殿堂には以下のような主要な構成要素があると予想されています

フェーズ I：

フェーズ 第2段階：

第 フェーズIII(潜在)：

第一段階の構成要素が完成し、ヒルトン広州ホテルのDoubleTreeは2020年11月にオープンし、星座卓越センターは2021年10月にオープンし、ForeverLawn体育館の追加場所と便宜施設が開放され、私たちはファン参加区を完成し、Play 行動広場を完成し、演技センターのためにオープンした。第二段階の残りの部分、特にヒルトンTapestryホテルと殿堂水上公園は、まだ建設中です。第三段階はまだ計画段階で、まだ運営を開始していない、あるいは何の収入も発生していない。 有名人堂村の構成部分の運営歴史と商業記録は限られている。

私たちは業務戦略を実行する初期段階にあるので、私たちはいつ利益を達成するか保証できない。私たちは殿堂を開発·運営するための大きな投資を行う必要があり、娯楽、人材費用、マーケティング、給料、不動産メンテナンス、設備のコストなど、殿堂コンポーネントの運営に関連する巨額の費用が発生すると予想される。しかも、私たちの業務戦略は広く、未来には大きな調整があるかもしれない。我々の現在の 戦略は成功しない可能性があり，成功しなければ，タイムリーに修正に成功できない可能性がある.このような規模の業務を持ってまだ計画段階にある会社は高い投機性を持ち、異常に高いリスクに直面している。

今後数年以内に、私たちが計画している第2段階と第3段階の拡張に関連する資本、運営、マーケティング費用が大幅に増加すると予想される。利益を達成したり維持できなかったりする場合は、私たちの普通株の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

我々が提案する業務戦略を実施する能力は、多くの既知および未知の要素の実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。

私たちの業務戦略brは私たちの将来の殿堂の開発と運営と私たちの他の垂直業務を成功させる能力に依存しています。私たちのbr戦略仮説は、他の事項に加えて、私たちの借金を返済するのに十分な資本を得ることができ、オハイオ州カントン市で魅力的な価格でより多くの不動産を獲得し、これらの不動産を効率的で利益のあるビジネスとして開発することができるだろう。PFHOF、殿堂村の総請負業者、および殿堂の開発と運営に成功した様々な他の他のbr設計会社、技術コンサルタント、マネージャーとキャリアとサプライヤー、および第三者との新たな関係とパートナー関係を発展させることは、殿堂の成功 に必要なものとなるだろう。これらの仮定は私たちの成功の見通しに重要であり、それらは重大な経済、競争、規制と運営の不確実性、突発的な事件とリスクの影響を受け、その多くは私たちがコントロールできない。これらの不確実性 は、私たちの歴史的財務結果または財務予測に基づいているデータが非常に限られているため、特に顕著である。

私たちの将来の業務戦略を実行し、殿堂の各構成要素を開発する能力はまだ確定していません。私たちの1つ以上の仮定は正しくないことが証明され、私たちは私たちの提案業務に悪影響を及ぼす可能性のある意外な事件と状況に直面することが予想されます。br}以下のいずれか1つ以上の要素または他の私たちの制御範囲を超える可能性のある要素は、私たちの提案戦略を実施する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは様々な形態の公共融資と公共債務に依存して会社に資金を提供する。

私たちはすでに獲得しており、現在、TDD基金、TIF基金、州と地方の贈与、および税金控除を含む様々な形態の公共融資と公共債務から殿堂の発展と運営に必要な資金の一部を獲得し続ける予定であり、これは私たちがコントロールできない要素にある程度かかっている。TDDの概念は、カントン市、オハイオ州、殿堂村に特化した州法に基づいて作られた。広州市議会は最大600エーカーの土地を開発区に指定することを許可され、この面積内で追加の税収を徴収し、観光業の発展を促進することを許可された。広州市議会は立法により，5%の入場税と2%の毛取税を許可し，開発区内に建設されたどのホテルでも徴収された3%の市政宿泊税収入を殿堂村に30年間寄付することに同意した。私たちが拓展署から資金を得ることができるかどうかは、主に拓展署内のチケット販売(駐車場、車庫、体育館、体育館、博物館、スポーツ公園、プールと劇場を含む)、卸売、小売、食品販売、そして署内の私たちのホテルの収入を広げることにかかっています。TIF基金については、特定学区で発生する財産税金額は基数で設定されており、不動産価値の増加に伴い、その基数を超える財産税の増加、すなわち学区に保留されている財産税を差し引いて、当該学区内の再建プロジェクトを援助することができる。我々がbr}TIF資金を得る能力は，特定地域の開発済み物件の価値，特定地域の物件所有者に徴収される一般物件税，納税評価者が税表を更新する時間，およびbr増税債券を発行する際の市場金利に依存する。

もし私たちがこれらの異なる形態の公共融資と公共債務の期待収益を達成できなければ、私たちは民間取引を含む他の方法で代替融資を得る必要があるかもしれない。もし私たちが代替融資を得ることを要求された場合、このような代替融資は全く得られないかもしれない、あるいはタイムリーに獲得できないかもしれない、あるいは条項が公共融資や公共債務とほぼ似ているか、または同様に有利であることは、私たちの殿堂を開発する能力に著しく影響し、私たちの資本コストを増加させ、私たちの運営結果、キャッシュフロー、財務状況に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。

もし私たちが個人投資公共株式投資や他の代替融資方式で融資を獲得すれば、私たちをリスクに直面させるかもしれません。これらのリスクを実現すれば、私たちに悪影響を与えます

私たちは私たちの重要な管理者を維持しなければならない。

私たちの目標は、最も合格した候補者を募集し、多様でバランスのとれた労働力チームの構築に努力することだ。私たちは競争力のある報酬、br福祉、そして従業員をすくすくと成長させる追加的な計画を通じて従業員を奨励し、支持する。私たちが会社のキー管理者を引き留めることができなければ、基礎業務が影響を受ける可能性があります。

私たちの業務の成功はPFHOFブランドと博物館体験の持続的な成功と、PFHOFとその管理チームと有利なbr契約を締結し、良好な仕事関係を維持する能力があるかどうかにかかっています。 

私たちの業務の成功はPFHOFブランドの持続的な成功と、PFHOFとその管理チームと有利な契約を結び、良好な仕事関係を維持する能力があるかどうかにかかっています。私たちがブランドとPFHOFを調整する能力は私たちの長期的な成功に非常に重要だ。

PFHOFは501(C)(3)非営利団体で、オハイオ州カントン市のプロサッカー殿堂を所有し運営している。私たちは地理的にPFHOFに隣接しており、現地のコミュニティとより広範な公衆 は通常、当社とPFHOFを密接に関連している付属会社と見なしている。PFHOFは現在実益所有会社が発行している普通株の約5%を持っているが、当社はPFHOFの子会社でもなく、PFHOFにも支配されていない。PFHOFは取締役指名協定の締約国であり、この協定はPFHOFが1人の個人が会社の取締役会の選挙に任命または指名される権利があることを規定しているが、ある条件の制限を受けなければならない。

我々は、PFHOFと、(I)日付が2022年4月8日のグローバルライセンス協定(以下、“グローバルライセンス協定”と略す)と、(Ii)日付が2020年6月30日と2021年3月9日との共有サービス協定(“共有 サービス協定”)とを含む、我々の業務に重要な複数の合意を締結している。

スポーツと娯楽製品の好みに対する消費者の変化brは、私たちの製品や製品に対する需要を減少させ、私たちの業務の収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのビジネスの成功は、変化する消費者の選好を満たすために、メディア番組、仮想体験、および消費製品を作成し、配布する能力に依存して、観光地および活動を一貫して提供、維持、拡大する能力に依存します。プロサッカーファンである消費者は殿堂の見学者に大きな割合を占める可能性が高く、私たちの成功はプロサッカーの持続的な流行 と私たちがこの消費グループのセンスと好みを予測し、適応する能力にある程度依存する。もし私たちのスポーツおよび娯楽製品および製品が十分な消費者受容度を得ていない場合、または消費者の選好が変化した場合、または消費者が他の視聴者のスポーツおよび娯楽選択に惹かれた場合、私たちの業務、財務状態、または経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある。過去，我々は大きなプロサッカー大会や他の音楽やライブイベントを開催したことがあり，このような試合を継続できる保証はない.

会社、PFHOF、NFLに関する事件や否定的な宣伝は私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの収入と収益力にマイナスの影響を与えるかもしれません。

私たちの名声は私たちの業務成功の重要な要素だ。私たちが消費者を誘致し、維持する能力は、わが社の外部認知{br)、私たちの関連するブランド、有名人堂村とそのサービスの質、わが社と経営陣の誠実さにある程度依存します。市場認知度や会社の認知度が低下すれば、私たちの収入、利益、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。また、殿堂の運営は事故、病気、環境事件、その他の事件のリスクに関連しており、これらの事件は客や従業員の安全、健康、安保、顧客満足度にマイナスの影響を与える可能性があり、br}は私たちの名声にマイナスの影響を与え、私たちの施設の着座率を減少させ、私たちの業務と運営結果にマイナスの影響を与える可能性がある。

私たちは収入を生成するためにスポンサー契約に部分的に依存する。

タイトル、公式製品、普及パートナースポンサー、看板、看板、その他のメディアなど、殿堂が作成した様々なコンテンツ、メディア、現場活動のスポンサー契約から、私たちの年間収入の一部を得る予定です。我々は既存のスポンサーと交渉を続け、スポンサーの競争が非常に激しいため、新たなスポンサーを積極的に探している。私たちのいくつかの現場活動は、冠スポンサーを得ることができない可能性があり、割引された条項で十分な数のスポンサーを得ることができない可能性があり、または活動の前に十分なスポンサーを得ることができない可能性があり、これは、活動のキャンセルまたは他の方法でそのような活動によって生じる収入に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、私たちは江森自制心と冠権協定について紛争を起こした。当社とJCIは現在拘束力のある仲裁手続きを行っています。今のところこの紛争の最終結果を確定することはできない。より多くの情報を知る必要があれば、上記の“最近の事態発展-江森自制心との冠権合意争議”を参照されたい。 

私たちは消費者支出、消費者自信、そして全体的かつ地域経済状況の低下を自由に支配できる悪影響を受けるかもしれない。

我々の成功は自由に支配可能な消費者支出に大きく依存しており，これは一般経済状況や自由可処分所得の影響を大きく受けている。現在の経済環境は、未来の世界経済構造の高度な波動性と不確定性 に加え、消費者の自由可処分収入と消費者自信に不利な影響を与えている。将来の動揺、負または不確定な経済状況と衰退期、あるいは深刻なインフレ時期は、殿堂村の席上率と客の消費レベルに悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営業績に重大な悪影響を与える。

有名人堂村はオハイオ州カントン市にあります。私たちの業務はこの市場に集中しており、私たちの業務よりも地理的に多様化しており、私たちはより大きなリスクに直面している。そのため、中西部地区の現地経済状況のマイナス発展、特に旅行、ホテル或いはその他の不動産運営に影響を与える状況は、客の出席率を減少させ、消費者支出にマイナス影響を与え、テナントの違約を増加させ、その他の面で私たちの収益力に重大な悪影響を与える可能性がある。

消費者の支出と自信に影響を与える可能性のある他の要因は、悪天候、ハリケーン、洪水、地震およびその他の自然災害、テロ警報の上昇、テロ、軍事行動、航空旅行懸念、疾病の爆発および地政学的事件、および自由に支配可能な支出を競争するスポーツおよび娯楽選択を含む様々な業界および他のビジネス状況の数が増加している。このような要因やイベントは、我々に直接影響を与えなくても、既存または潜在的な顧客およびスポンサーの消費感情および興味に妨害または他の方法で悪影響を及ぼす可能性がある。

会社は競争の激しい業界で運営され、私たちが効果的に競争できなければ、私たちの収入、利益、あるいは市場シェアが損なわれる可能性がある。

私たちのすべての業務は激しい競争に直面するだろう。例えば：

技術発展、消費者選好の変化、経済状況、市場構造の変化及びその他の娯楽、娯楽、休暇、小売、観光とレジャー業界に影響する要素により、これらの分野の競争は激化する可能性がある。競争の激化は消費者を殿堂から他の娯楽形態に移す可能性があり、これは私たちの収入を減少させたり、私たちのマーケティングコストを増加させる可能性があります。私たちの競争相手は私たちよりも多くの財務資源を持っているかもしれません。彼らは消費者の選好の変化により速く適応できるかもしれません。あるいはより多くの資源を彼らの製品やサービスを普及させるために使用したり、私たちの製品やサービスよりも質や価値が高いと思われる製品やサービスを開発したり買収したりすることができます。したがって， 我々はこれらの競争相手との競争に成功できないかもしれない.

私たちは未来の観光地とプロジェクトの資本支出と投資に資金を提供できないかもしれない。

有名人堂村の1つの主要な競争要素はその活動、観光地と製品のオリジナリティと感知品質である。殿堂の各構成要素が完成した後も、私たちは維持と定期的に新しい活動、観光地、製品を増やすことで資本投資を継続する必要がある。私たちが資本支出に資金を提供する能力は、運営から十分なキャッシュフローを生成し、第三者から資金を調達する能力に依存するだろう。私たちの業務がこのようなコストを支払うのに十分なキャッシュフローを生成することができるか、または適切な条項で十分な融資を受けることができるか、または特定のプロジェクトまたは計画を延期または放棄させる可能性があるbr}を保証することはできません。

収入が低下すれば、会社が運営する高固定コスト構造は利益率を大幅に低下させる可能性がある。

私たちは、フルタイム従業員、メンテナンス、公共事業、広告、保険のコストが出席率によって著しく変化しないため、運営費の大部分が相対的に固定されることが予想される。これらの固定コストの増加速度は私たちの収入を超える可能性があり、 は収入低下と同じ速度で減少できない可能性がある。コスト削減の努力が収入の低下や不可能を相殺するのに不十分であれば、利益率、収入、収益力の大幅な低下、およびキャッシュフローの減少またはマイナス成長を経験する可能性がある。経済収縮や経済成長が遅い時期に、このような影響は特に明らかだ。

労働コストの増加、労働力不足、あるいは労働力の中断は私たちの収益力を低下させるかもしれない。

人工コストはまだ私たちの運営費用の主要な構成要素になるので、もっと高い人工コストは私たちの収益性を下げるかもしれません。労働コスト上昇 は労働力不足による可能性があり，労働力率を向上させて従業員を誘致し，最低賃金基準 を向上させることが求められている。より高い従業員健康保険コストはまた私たちの収益性に悪影響を及ぼすかもしれない。また、私たちの第三者請負業者と下請け業者の従業員が増加した労働力コスト、労働力不足、または労働力の中断は、私たちの運営を混乱させ、私たちのコストを増加させ、私たちの収益性に影響を与える可能性があります。

ネットワークセキュリティのリスクおよび内部または顧客データの完全性を維持できないことは、私たちの名声、運営中断、および/またはコスト、罰金、または訴訟に直面する可能性があります。

私たちは、クレジットカード番号および他の個人識別情報を含む大量の内部および顧客データを収集し、保持し、取引またはターゲットマーケティングおよび販売促進目的、および私たちの様々な情報技術 システムがこのようなデータを入力、処理、まとめ、報告することを含むビジネス目的のために使用されると予想される。私たちはまた従業員の個人情報を保存したいです。私たちの顧客、従業員、会社データの完全性と保護は私たちの業務に重要で、私たちの顧客と従業員は私たちが彼らの個人情報を十分に保護することに高い期待を抱いているかもしれません。規制環境やクレジットカード業界が我々に課している要求，情報，セキュリティ，プライバシーを管理する法律はますます厳しくなり， は発展し続けている.適用されるセキュリティおよびプライバシー規制を遵守することは、私たちの運営コストを増加させ、および/または、私たちのテーマパーク、製品、サービスを顧客に売り込む能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはまた、会計、財務、運営管理情報技術システムに依存して私たちの業務を展開したい。これらの情報技術システムが深刻な損傷、中断、または閉鎖を受け、私たちの業務連続性計画がこれらの問題を適時かつ効率的に解決できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちは、私たちのデータ(サプライヤーおよび顧客のデータを含む)および/または情報技術インフラストラクチャに対するネットワークセキュリティ攻撃を含む様々なセキュリティ脅威に直面する可能性があります。これらの脅威を監視·緩和するために様々なプログラムや制御措置を利用するが，これらのプログラムや制御措置が我々のシステムへの浸透や破壊を防ぐのに十分である保証はない.さらに、データシステムが浸透または損傷されたり、意図的、意図的または不注意にデータが漏洩または漏洩されたりすると、顧客、従業員または会社のデータが盗まれ、損失され、詐欺的または不正に使用される可能性があり、これは、私たちの名声を損なう可能性があり、または修復および他のコスト、罰金または訴訟を引き起こす可能性があり、多くの管理注意およびリソースを必要とする。さらに、我々が締結した保険カバー範囲および賠償スケジュールは、ネットワークセキュリティ攻撃またはそのようなイベントによる中断に関連するすべてのコストを支払うのに十分ではない可能性がある。今まで、私たちに対するサイバーセキュリティ攻撃はまだ私たちの財務業績に実質的な影響を与えていない。しかし，セキュリティ脅威の推移 の性質により，将来のどのイベントの影響も予測できない.

投資家は訴訟リスクに直面しており、彼らの私たちの普通株への投資は、私たちの法的責任や私たちの関連会社の法的責任によって損失するかもしれない。

私たちまたは私たちの関連会社 は時々第三者クレームの影響を受ける可能性があり、民事訴訟における原告または被告である可能性がある。もし私たちが予測した収入を生成したり、建設プロジェクトの他の部分に関連する請負業者を支払うのに十分な資本を集めることができない場合、将来クレームが出されない保証はない。成功を保証できないクレームに対して起訴される費用、および/または第三者クレームを弁護し、和解または判決に基づいて任意の金額の費用を支払うことは、通常、当社が負担し、当社のすべての資産の減少または完全な損失をもたらす可能性があり、私たち普通株の投資家は、その投資の全部または一部を損失する可能性がある。

私たちの業務はテナントの違約や破産によって悪影響を受ける可能性があります。

星座卓越中心またはファン参加区(小売回廊)の任意の未来のテナントが約束を破った場合、私たちのビジネスは不利な影響を受ける可能性がある。テナントが違約すると、そのテナントが経済的に有利なbr条項で私たちから空間を再レンタルできなかったり、空間を再レンタルできなくなったりする可能性があります。もしテナントが約束を破った場合、私たちは支払いを遅延させ、私たちの損失を挽回する時に大量のコスト が発生する可能性があります。また、私たちのテナントは破産手続きを申請したり、破産手続きに参加したりする可能性があり、破産テナントの賃貸に関連する費用を支払う必要があり、破産手続きで拒否されたテナントスペースの将来の賃貸料を交換できない可能性があり、これは私たちの財産に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちのテナントのどんな破産も私たちがレンタル者の権利を行使して私たちの投資を保護することを難しくするかもしれない。

不動産価値の変動は私たちが不動産資産や投資の帳簿価値を減記する必要があるかもしれない。

不動産推定値 は重大な変化と変動の影響を受ける。私たちの不動産資産や不動産投資の推定値は本質的に主観的であり、各資産の個別の特徴に基づいている。競争の激しい市場在庫需給，法律法規の変化，政治と経済条件，金利やインフレ率変動などの要因が我々の推定値 に不確実性を存在させている。私たちの推定値は、経済や人口の現実を反映できないことが証明されている可能性があるという仮定に基づいているか、あるいは、不動産市場が悪化すれば、私たちの分析で用いられている仮説を再評価するかもしれません。したがって、不利な市場状況は、いくつかの不動産資産または不動産投資の帳簿価値を減記することを要求する可能性があり、その中のいくつかの減記は実質的なbrである可能性がある。どんな重大な資産減記も私たちの財務状況と経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの財産税brは、税率が引き上げられたり、再評価されたり、新しい税が徴収されたり、評価されたり、税収控除が失われたりする可能性があり、これは私たちの財務状況や運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは私たちの不動産にbr州と現地の不動産税と評価を支払う必要がある。不動産税および私たちの物件の評価は、財産または特別税率の増加に伴い、または私たちの財産が税務機関によってより高い価値で評価または再評価された場合、br}が増加する可能性がある。また、私たちが新しい税金を支払う義務がある場合、あるいは現在支払われている財産税や税額が増加すれば、私たちの財務状況や経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。私たちは様々な形態の公共融資と公共債務に依存して会社の発展と運営に資金を提供する。

私たちの保険カバー範囲 は私たちが受ける可能性のあるすべての損失をカバーするのに十分ではないかもしれません。私たちの保険コストは増加するかもしれません。

私たちは商業的に合理的な費用率で全面的な保険範囲を維持することを求めている。私たちは様々な安全と損失予防計画を維持し、財産と傷害保険を保証していくつかのリスクを保証していますが、私たちの保険証書はすべてのタイプの損失と責任をカバーしていません。私たちの保険は私たちが保証するすべての損失或いは責任のすべての範囲をカバーするのに十分であることを保証することはできません。私たちは私たちが割引条項で既存の保険証書を更新できることを保証することができません。あるいは全く保証できません。また、もし私たちまたは他のテーマパーク事業者が大きな損失を受けたり、重大な保険請求を受けたりすれば、私たちが商業的に合理的なレートで未来の保険を得る能力は重大な悪影響を受ける可能性がある。

私たちの運営と財産の所有権は私たちを環境要求と環境支出と責任の制約を受けさせる。

我々は，水，廃水と雨水管理と処分，空気排出制御，危険材料管理，固体と危険廃棄物処理，規制材料の影響を受けた物件の清掃に関する要求など，環境要求を遵守することによりコストを発生させている。我々は開発第1段階と第2段階に必要な環境承認を得ているが，将来の開発段階のために環境要求を全面的に評価しなければならない。

私たちは、現在または以前に所有または運営されている施設の危険または有毒物質または化学物質の漏れや他の漏れを調査し、整理することを要求されるかもしれない。 また、私たちの正常な業務過程で、私たちは大量の水を生成し、使用し、処理し、これは私たちに多くの連邦、州、地方法規を遵守し、巨額の費用を発生させることを要求する。このような規定を遵守できなかったことは、罰金や処罰を受ける可能性があり、および/または追加費用を招くことを要求する可能性がある。

私たちは将来、新しいまたは拡大された環境要件を遵守したり、新しいまたは新たに発見された環境条件を調査したり整理したりすることによって巨額のコストが発生しないことを保証することはできません。これはまた、影響を受けた物件の使用や譲渡能力を弱める可能性があります。

私たちのスポーツ博彩、夢のスポーツと電子競技業務は様々なアメリカと外国の法律に制約されて、これは私たちにクレームやその他の損害を受ける可能性があります。 既存の法規またはその解釈の任意の変化、または私たちの製品およびサービスに適用される法規環境の任意の変化、または私たちの製品およびサービスに関連する税金ルールおよび法規の変化またはその解釈は、私たちが現在展開しているか、または将来運営を求める業務能力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの財務状況および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのスポーツ博彩、夢のスポーツ、電子競技業務は、私たちがこのような業務を展開することを計画している司法管轄区、または場合によっては、私たちがサービスを提供したり、サービスを提供する司法管轄区では、通常、スポーツ博彩、夢のスポーツ、電子競技に関連する法律法規によって制限されています。私たちは、サービスを提供したりサービスを提供したりする司法管轄区と、プライバシーや個人情報、税金、消費者保護に関する法律など、すべての電子商取引業務に適用される一般的な法律法規です。これらの法律·法規は、司法管轄区域によって異なるbrの将来の立法と監督管理行動、裁判所裁決や他の政府行動は、政治的圧力、態度や気候、個人的偏見などの要素の影響を受ける可能性があり、私たちの運営や財務業績に実質的な影響を与える可能性がある。特に、一部の管轄区はオンラインゲームを制限または禁止しようとする法規を導入し、他の管轄区は許可と監督管理を得るべき立場を取り、立法およびbr法規を通過または考慮してこれを実現している。また、私たちが業務を展開することができるいくつかの司法管轄区域は現在規制や一部によって規制されていない可能性があるため、法律や法規の制定や変更の影響を受けやすい。

2018年5月、米国最高裁は憲法違反を理由に1992年の職業·アマチュアスポーツ保護法(PASPA)を覆した。この決定は連邦政府のスポーツ博彩の制限を撤廃し、各州が自らスポーツ博彩の合法性を確定することを可能にする。PASPAが廃止されて以来、いくつかの州(ワシントンDCを含む)オンラインスポーツの博彩が合法化された。新しい真の通貨ゲームやスポーツ博彩司法管轄区の範囲内で、私たちがこれらの新しい司法管轄区に成功的に浸透することを保証することはできません。もし私たちが既存または新しい司法管轄区域内で直接または間接的に効率的に開発と運営することができない場合、あるいは私たちの競争相手が私たちが入ることができない地理的な管轄区域に成功した場合、あるいは私たちが他の制限に直面している場合、私たちのスポーツ博彩、夢のスポーツ、電子競技業務は実質的な悪影響を受ける可能性がある。私たちは司法管轄区域で必要な規制承認を得たり、維持することができず、単独でも集団でも、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼすだろう。どの管轄区でも運営するためには、許可を得て製品供給の承認を得る必要があるかもしれません。これは時間がかかり、コストが極めて高いプロセスです。既存の司法管轄区域内での拡張または新管轄区への進出に必要な監督管理承認のいかなる遅延や困難は、私たちの顧客群の増加、あるいはこのような司法管轄区で私たちの製品の収入を確認する能力を遅延させることを含む、私たちの成長機会にマイナスの影響を与える。

将来の立法や規制行動、および裁判所の裁決や他の政府行動は、我々の計画中のスポーツ博彩、夢のスポーツ、電子競技運営に実質的な影響を与える可能性がある。政府当局は私たちがすべての適用可能な許可書や承認を得るために努力しているにもかかわらず、私たちが現地の法律に違反していると思うかもしれない。もう一つのリスクは、検事または公共実体または既存の独占提供者または個人またはbrを代表する集団訴訟を含む、私たち、インターネットサービスプロバイダ、クレジットカードおよび他の支払い処理業者、広告主、およびスポーツゲーム業界の他の人に民事および刑事訴訟を提起する可能性があることである。このような潜在的な訴訟は、私たちまたは私たちのライセンス保有者または他のビジネスパートナーに適用される巨額の訴訟費用、罰金、罰金、資産差し押さえ、禁止、または他の制限に関連する可能性があり、同時に主要幹部の注意をそらすことができる。このような訴訟は、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を与え、私たちの名声に影響を与える可能性がある。

特定の管轄区域の規制要件を遵守できなかったり、br特定の管轄区域で申請された許可証や許可証を成功裏に取得できなかったりすることは、他の管轄区の許可および規制要件を遵守する能力に影響を与える可能性があり、あるいは他の管轄区域の許可申請が拒否されたり、既存の許可証がキャンセルされたりする可能性があり、あるいは金融機関、brのオンライン·モバイルプラットフォーム、広告主および流通業者が私たちにサービスを提供することを停止させる可能性があり、私たちはこれらのサービスが私たちのユーザーから支払いを受け取るか、またはそれに金額を配布するか、または他の方法で私たちのサービスを提供し、普及させることに依存する

ドリームスポーツや真金銀ゲームに適用される様々な法規を守るのは高価で時間がかかります。米国、アメリカ連邦、州と地方の各レベルの監督管理機関はファンタジースポーツと真金銀ゲーム業務の監督と許可の面で広範な権力を持っており、私たちの夢のスポーツ或いは真金銀ゲーム許可証を取り消し、一時停止、条件或いは制限することができ、私たちに巨額の罰金を科し、その他の行動を取ることができ、その中のいずれも私たちの業務、財務状況、運営結果と将来性に実質的な悪影響を与える可能性がある。これらの法律·法規は動的であり、異なる解釈がある可能性があり、様々な立法·規制機関が既存の法律または法規を拡大したり、これらの事項について新しい法律·法規を制定したりする可能性がある。私たちは私たちの業務に関連するすべての適用法令を遵守するように努力します。しかし，これらの要求の解釈や適用方式は管轄によって一致しない可能性があり，他のルールと衝突する可能性がある.このような法律や法規を遵守しないことは、私たちが個人当事者や規制機関のクレーム、訴訟、訴訟、調査、巨額の罰金および負の宣伝に直面する可能性があり、すべてが私たちの業務に実質的で不利な影響を与える可能性がある。

取得された幻のスポーツまたは真金銀ゲーム許可証は、いつでもキャンセル、一時停止、または追加条件にすることができる。1つの管轄区域で許可証を紛失することは、許可証の損失を引き起こす可能性があり、または別の管轄区でそのような許可証を取得する資格に影響を与える可能性があり、そのような損失またはそのような損失の潜在的なbrは、影響を受けた司法管轄区で製品の一部または全部を提供することを停止させる可能性がある。私たちは、すべての必要な登録、ライセンス、許可または承認を取得または維持することができず、許可プロセスに関連する罰金または遅延を招く可能性があり、これは私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、製品の配布、顧客基盤の拡大、および/または収入の創出を阻止する可能性があり、任意の管轄区域で許可証を取得または維持することができません。私たちが計画したスポーツ博彩業務を展開するために必要なライセンスと関連承認を取得し、維持できることを保証することはできません。私たちのライセンスの維持または更新ができなかった場合、登録、許可、または承認ができなかった場合は、当社の業務、財務状況、運営結果、および将来性に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

夢のスポーツ、スポーツ博彩、基礎スポーツまたはスポーツ選手、特にオンラインスポーツ博彩に関連する負の事件または負のメディア報道、またはその人気度の低下、または他の負の報道は、私たちがユーザーを維持または吸引する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちが提案するスポーツ博彩、夢のスポーツ、および電子競技業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

世論は私たちの業務に著しく影響を及ぼすことができる。私たちの製品の変更、製品の品質、訴訟または規制活動のような私たちに不利な宣伝、または私たちに関係する第三者の行動または潜在的な運動(運動またはスポーツ選手の人気度の低下を含む)は、私たちの名声を深刻に損なう可能性がある。さらに、大衆または政治家、遊説者、または他の人のスポーツ博彩認知に対する負の転換は、将来のスポーツ博彩立法に影響を与える可能性があり、これは、司法管轄区域がスポーツ博彩合法化の提案を放棄し、このような業務を展開できる司法管轄区域の数を制限することにつながる可能性がある。また、選手の不法な賭け活動は私たちの業界に否定的な宣伝をもたらし、私たちのブランドの名声を損なう可能性がある。否定的なパブリックコメントはまた、スポーツ博彩業務の現在合法的な司法管轄区域でスポーツ博彩を新たに制限または禁止することをもたらす可能性がある。このような負の宣伝はまた、私たちの顧客群の規模、人口構造、参加度、忠誠度に悪影響を与え、収入の減少やユーザーの増加速度の鈍化を招き、これは私たちの業務を深刻に損なう可能性がある。

一時停止、終了、または任意のトラフィックまたは他のライセンスを取得できなかったことは、私たちのトラフィックに負の影響を与える可能性があります。

私たちは連邦、州、地方当局によって発行された様々な定期的に更新可能な営業許可証を維持します。私たちは私たちのすべてのライセンスを定期的に更新することを保証できない。1つまたは複数のライセンスの一時停止、終了、または満了は、私たちの収入および利益に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちのいかなるライセンスの許可要求を変更しても、許可証を維持する能力に影響を与える可能性があります。しかも、私たちは酒類免許を含む運営に必要なすべての適切なライセンスを取得していない。酒類や他のライセンスを取得できなかったことは私たちの業務に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

資本投資許可を得る上での遅延や制限は我々の業務を損なう可能性がある。

私たちの資本投資は、新しいテーマパーク、観光地、パフォーマンスを建設するために、1つ以上の政府機関の監督許可を得る必要がある。このような許可は通常州機関によって発行されるが，連邦や地方政府の許可が必要となる可能性もある。このような許可の要求は資本投資先によって異なる。すべての政府許可プログラムと同様に，許可の付与の有無，許可発行に要する時間，許可付与に関する条件にもある程度の不確実性がある.したがって、ある分野での私たちの資本投資は、異なる時間 を遅延、中断、または一時停止し、私たちの収入損失を招き、私たちの運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちが私たちの債務を大幅に返済するための十分な資本を受け取っていなければ、私たちの債務は私たちの業務、私たちの財務状況、そして私たちの将来の追加融資を得る能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちは債務を返済するために十分な資金を集めることができないかもしれない。

2022年12月31日現在、会社の資本構造には債務と債務類債務が含まれており、元本総額は以下の通り

また、br社は2つの融資取引がアフターレンタル取引であり、投資家は合計6，800万ドルの毛収入を提供し、土地の売却と引き換えに、会社は99年間の賃貸契約を同時に2つ締結した。

もし私たちが満期になった時に債務を返済するのに十分な資金がなければ、私たちの債務は私たちを多くのリスクに直面させるかもしれません。これらのリスクを実現すれば、私たちに悪影響を与えます

もし私たちが満期になった時に債務を返済するのに十分な資金がなければ、追加の債務や株式融資によって債務の再融資が必要になるかもしれない。いずれかの再融資時に、現行金利や他の要因によりこのような再融資の金利が高くなり、金利支出の増加がわれわれのキャッシュフローや経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが受け入れ可能な条項や債務を再融資できない場合、私たちは不利な条項で無担保資産を処分し、私たちの不動産や殿堂への開発投資を延期したり、私たちの債務を滞納させたりすることを余儀なくされるかもしれない。また、私たちが将来の債務超過義務を履行できない場合、私たちはこのような義務を保証するために担保された資産の一部または全資産を損失するリスクに直面するだろう。

私たちの業務計画brは追加の流動資金と資本資源が必要であり、これらの資源は私たちに有利な条項で獲得できないかもしれない、あるいは全く得られないかもしれない。

私たちの戦略は、私たちが十分な運営資本を持つために十分な資本を得ると仮定しているが、私たちは現在、短期的または予測可能な未来の十分な流動性を提供するために現金とbrが運営できるキャッシュフローを持っていない。私たちが現在予想している負債は現在の現金予測を超えていますが、私たちの現在の業務のキャッシュフローは非常に限られています。したがって、私たちは未来に運営される追加資本および/またはbrのキャッシュフローが必要であり、会社、私たちの債務超過義務、および私たちの持続的な業務に資金を提供するだろう。私たちは私たちの未来の運営から十分な追加資本を集めたり、十分な未来のキャッシュフローを生成して、私たちの債務超過義務、または私たちが行っている業務を支援することができるという保証はありません。もし私たちが調達できる資本額が、将来の業務からのいかなる収入も含めて、私たちの流動性と資本需要を満たすのに十分ではなく、私たちの現在の債務に資金を提供することを含めて、私たちは私たちの会社に対する計画を放棄または変更することを要求されるかもしれない。以上より詳細に説明したように、満期時に定期融資債務を返済したり、違約を回避できる保証はありません。同社は株式市場を通じて追加のbr資本を調達しなければならない可能性もあり、既存の株主の大量希釈を招く可能性がある。

私たちが必要な融資を得る能力は、資本市場の健康状態や参入ルート、私たちの限られた過去の記録、限られたbrの歴史的財務情報、あるいは私たちの持続的な経営企業としての持続的な経営能力に対する深刻な疑いを受ける可能性がある。私たちの追加の株式、変換可能債券、または他の株式を売却することによって調達された任意の追加資本は、私たちの株主の所有権の割合を希釈することができる。

流動性、金融機関または取引相手の違約または不履行に関連する実際の事件や懸念など、金融サービス業の不利な事態の発展に影響を与え、我々の現在および予想されている業務運営およびその財務状況および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

流動性が限られている、違約、業績不良、または他の不利な発展に関連する実際の事件、金融機関、取引相手または金融サービス業または金融サービス業全体に影響を与える他の会社、または任意のこのような事件または他の同様のリスクに対する懸念またはデマは、過去に発生したことがあり、将来は市場全体の流動性問題を招く可能性がある。

インフレと金利の急速な上昇は、以前に発行された金利が現在の市場金利よりも低い国債の取引価値を低下させる。米国財務省、連邦預金保険会社、および連邦準備委員会は、金融機関が保有するいくつかのこのような政府証券を担保とした金融機関に250億ドルまでの融資を提供し、このようなツールの販売時の潜在的損失リスクを低減する計画を発表しているが、金融機関の顧客引き出しの広範な需要または直ちに発生する他の流動性需要は、その計画の能力を超える可能性がある。米国財務省、連邦預金保険会社、連邦準備委員会が将来の他の銀行や金融機関の閉鎖時に未加入の資金を提供する保証はなく、適時にそうする保証もない。

私たちが必要だと思うまたは適切な方法で私たちの銀行関係を評価しているにもかかわらず、私たちが得た資金源や他の信用手配の金額は、私たちの現在および予想される将来の業務運営に資金または資本化を提供するのに十分であり、私たちと直接手配されている金融機関または金融サービス業全体または全体の経済に影響を与える要因の深刻な損害を受ける可能性がある。これらの要因は、流動性制限または失敗、様々な金融、信用または流動性プロトコルまたは手配に従って義務を履行する能力(Br)、金融サービス業または金融市場の中断または不安定、または金融サービス会社の将来性に対する懸念または負の予想 のような様々なイベント を含むことができる。これらの要因は、我々と財務や業務関係にある金融機関や金融サービス業界会社に関連する可能性があるが、金融市場や一般金融サービス業界に関連する要因も含まれている可能性がある。

これらの要因に関連する1つまたは複数のイベントまたは問題の結果は、私たちの現在および予想されるビジネス運営、ならびに私たちの財務状況および運営結果に生じる様々な重大かつ不利な影響を含む可能性がある。これらは、以下を含むことができるが、これらに限定されない

さらに、米国または国際金融システムに対する投資家の懸念は、より高い金利またはコスト、より厳しい財務および経営契約、または信用および流動性源を得るための体系的な制限を含む、あまり有利ではない商業融資条項を招く可能性があり、それにより、私たちがより受け入れ可能な条項または受け入れ可能な条項で融資を受けないようにする。他のリスクに加えて、利用可能な資金または現金および流動資金源の減少は、私たちの運営費用、財務的義務、または他の義務を履行する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、br}は、私たちの財務および/または契約義務の違反を招き、または連邦または州賃金および労働時間法に違反する可能性がある。brは、上記の任意の影響または上述した他の関連または同様の要因による任意の他の影響は、私たちの流動性および私たちの現在および/または予想される業務運営および財務状況および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

また、マクロ経済や金融サービス業のいずれのさらなる悪化も、私たちと業務を展開している当事者との損失や違約を招く可能性があり、さらに、私たちの現在および/または予想される業務運営および運営および財務状況の結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、私たちと業務を展開している側は、満期時に支払うことができず、私たちとの合意に基づいて違約、破産、または破産を宣言する可能性があります。私たちのいかなる取引相手のいかなる破産や資本も債務不履行、または満期時に支払うことができなかったり、いかなる重要な関係を失っても、私たちの重大な損失を招き、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは会社を発展させるためにレバーを増加させなければならないだろうし、これは私たちの巨額の債務に関連するリスクをさらに悪化させるかもしれない。

事業合併とその後の資本調達の収益brを使用していくつかの未返済債務を返済していますが、殿堂の建設を完成させるために、より多くの債務を負担しなければなりません。私たちは将来的に時々追加の債務を発生させ、運営資金、資本支出、投資または買収、または他の目的に資金を提供するかもしれない。もし私たちが追加的な債務を発生すれば、私たちの債務と関連したリスクが悪化するかもしれない。

私たちは私たちのすべての債務を返済するために運営から十分なキャッシュフローを生成できないかもしれないし、私たちの債務項目の下の義務を履行するために他の行動を余儀なくされるかもしれない。これは成功しないかもしれない。

私たちは計画通りに債務を支払うことができるかどうか、あるいは債務を再融資する能力があるかどうかは、私たちの財務状況と経営業績にかかっていますが、財務状況と経営業績は、当時の経済と競争状況、特定の財務、商業、立法、規制、その他の私たちがコントロールできない要素の影響を受けています。br}私たちは経営活動から十分なキャッシュフローを生成することができず、元金、保険料(あれば)と債務利息を支払うことができるかもしれません。私たちが運営キャッシュフローで債務を返済できる前に、私たちは他のソースの債務を返済するつもりです。

もし私たちのキャッシュフロー、手元の現金、および他の資本資源が不足して私たちの債務超過義務が資金を提供すると思ったら、私たちは持続的かつ将来的な流動性の懸念に直面し、投資と資本支出の減少または延期を余儀なくされたり、重大な資産や業務を処分したり、追加債務や株式を求めたり、あるいは私たちの債務を再編したり、再融資したりする可能性がある。必要であれば、私たちは商業的に合理的な条項やそのような代替措置を全く実施できない可能性があり、成功しても、これらの代替措置は私たちが予定した債務超過義務を履行できない可能性がある。定期ローンは、私たちが資産を処分し、これらのbrを使用して得られた収益を処分する能力を制限し、他の債務の満期時に返済に使用するために、債務や株式を調達する能力を制限することも可能です。私たちはこのような処置を終えたり、その時満期になった債務超過義務を返済するのに十分な金額を得ることができないかもしれない。

私たちは私たちの債務義務を履行するのに十分なキャッシュフローを作ることができない、あるいは商業的に合理的な条項で、あるいは私たちの債務の再融資をすることができないことは、私たちの財務状況と経営業績に大きな悪影響を及ぼすだろう。

もし私たちが“取引所法案”と“サバンズ-オキシリー法案”404条の報告義務を遵守できなかった場合、または財務報告、私たちの業務、財務状況、経営結果、および投資家の私たちに対する自信に十分な内部統制を維持できなかった場合、br}は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

上場企業として、年次報告、四半期報告、 および現在の報告を含む取引所法案の定期報告義務を遵守しなければならない。私たちはこれらの情報をタイムリーに準備して開示することができず、私たちの報告義務を全面的に履行することができず、私たちは連邦証券法律とナスダック法規の罰を受け、私たちを訴訟に直面させ、私たちは優遇条項で融資を得る能力、あるいは根本的にできないかもしれない。

さらに、サバンズ·オキシリー法第404条によると、財務報告内部統制システムの管理報告書を作成、評価、提供しなければならない。財務報告に対する我々の内部統制を評価する過程で、私たちは を決定し、改善すべき分野を決定することが可能であり、今回の審査で発見された問題 を解決するために、強化されたプロセスおよび制御を設計する必要があるかもしれない。これは私たちに重大な遅延とコストをもたらす可能性があり、私たちは 管理時間を含む他の活動から大量の資源を転送することを要求する。

第404条の要求を直ちに遵守できなかった場合、投資家が私たちの財務諸表の信頼性に自信を失い、ひいては私たちの株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があり、投資家の会社への自信と資本市場への融資能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

上場企業としての要求は我々の資源を緊張させ，経営陣の注意を分散させる可能性がある.

私たちは、私たちの上場企業報告要件に関連する巨額のコストと、適用されるコーポレートガバナンス要件に関連するコストを生成することが予想されます。これらの適用されたルールおよび法規は、私たちの法律および財務コンプライアンスコストを著しく増加させ、いくつかのbr活動を、米国証券取引委員会登録者ではない個人所有会社の活動よりも時間的で高価にすることが予想されます。このような規制を遵守することは、管理職の関心を他の業務から移すかもしれない。

新冠肺炎の疫病はすでに発生し、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすことが予想される。

2020年以来、世界は新型コロナウイルス(新冠肺炎)の大流行の影響を受け続けている。新冠肺炎とその伝播防止策brは多くの点で我々の業務に影響を与えており，最も顕著なのはトム·ベンソン殿堂と我々のForeverLawn体育館の活動数と活動参加者数 を減少させ，我々の創設能力に悪影響を与えている。また，2020年11月に広州にヒルトンが新たに改装されたDoubleTreeホテルをオープンしたが，入居率は疫病の悪影響を受けている。そのほか、新冠肺炎の疫病はすでに全世界のサプライチェーンの中断を招き、これは著者らが施工を完成することと/或いは予想される施工スケジュールを実現するために必要な材料を獲得する能力に負の影響を与えた。これらの中断の影響及び私たちの財務及び運営業績への悪影響の程度は、このような中断の持続時間の長さに依存し、これは、現在未知の新冠肺炎影響の持続時間と重症度、及び新冠肺炎に対応するために実施される政府行動の影響及び個人及び会社の将来の健康問題におけるリスク受容能力に依存する。

規制緩和後もスポーツや娯楽活動の需要が低下する可能性があり，新冠肺炎伝播への懸念 により旅行や大型イベントへの参加への懸念が離れない。失業水準が持続すれば、経済混乱が続き、娯楽活動、旅行、その他の自由に支配可能な消費支出の需要も低下する可能性があり、消費者のお金がより少なくなるからである。私たちは、いつ入っても列に並んでいる人の数を制限すること、または社交距離表示板および標識を追加することを含む、私たちの施設内でbr社交距離措置を実行することを要求されるかもしれない。私たちは、消毒ステーションを増加させる、または個人保護装備を広く使用する必要があるなど、施設改善を含む、私たちのお客様および従業員の健康および安全を維持することに関連する追加コストを生成することができます。もし私たちが新冠肺炎に関連する疾患が私たちのある施設で感染していると主張または決定した場合、私たちbrは名声被害を受ける可能性があり、着座率および将来のチケット販売に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが私たちの施設を開放することができた後であっても、私たちは、新冠肺炎や他の流行病に関連する疫病の持続的な影響に対応するために、将来的にこれらの施設を閉鎖することを選択または要求される可能性がある。スポーツと娯楽業界の需要のいかなる低下も、私たちの業務と財務業績に影響を与える可能性がある。新冠肺炎の長期影響の程度や持続時間は依然として不確定であり，われわれの業務運営への全面的な影響も予測できない。

私たちの証券に関するリスクは

私たちは現在私たちの普通株に配当金を支払うつもりはない。したがって、私たちの株主が投資リターンを達成する能力は私たちの普通株価格の上昇にかかっているだろう。

私たちは普通株に現金配当金を支払わないと予想しています。将来のいかなる配当金支払いも私たちの取締役会の絶対的な情動範囲内にあり、brは私たちの経営結果、運営資金要求、資本支出要求、財務状況、債務レベル、配当金の支払いの契約制限、ビジネス機会、予想される現金需要、適用法律の規定、および取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存するだろう。

私たちは、私たちの財務状況、経営業績、株価に大きな負の影響を与える可能性のある費用の減記またはログアウト、再編、減価、または他の費用を要求される可能性があり、これは私たちの株主に一部または全部の投資を損失させる可能性があります。

私たちはbrを減記したり、資産を解約したり、私たちの業務を再構築したり、私たちの損失を報告する可能性のある減価または他の費用を発生させなければならないかもしれません。たとえこれらの費用が非現金プロジェクトである可能性があっても、私たちの流動性に直接影響を与えないが、私たちはこのような費用の事実が私たちまたは私たちの証券に対する市場の否定的な見方を招く可能性があると報告する。さらに、このような性質の告発は、私たちが受ける可能性のある純資産または他の契約に違反する可能性がある。したがって、株主はその普通株価値の縮小を受ける可能性がある。

我々のA系列権証とB系列権証は負債として入金されており、当該等の権証の価値変動は我々の財務業績に大きな影響を与える可能性がある。

2021年4月12日、米国証券取引委員会職員は、SPAC発行権証の会計·報告考慮事項について米国証券取引委員会声明を発表した。具体的には、米国証券取引委員会は、業務合併後のいくつかの入札要約に関連するいくつかの決済条項および条項に重点を置いていることを宣言し、 これらの条項は、我々のA系列権証およびB系列権証を管理する条項に類似している。アメリカ証券取引委員会の声明のため、著者らはこの等承認株式証の会計処理を再評価し、この等承認株式証を公正価値によって計量された派生負債に分類することを決定し、 期間ごとの公正価値変動はすべて利益の中で報告した。

したがって，2022年12月31日，2022年，2021年までの貸借対照表に含まれる派生負債は，我々のA系列権証やB系列権証に含まれる 組込み機能に関連している.ASCサブタイトル815派生ツールおよびヘッジ規定は、各アセットバランスシートの日にそのような派生ツールの公正価値を再計量し、それによって生じる非現金収益または損失は、経営報告書の収益において関連が確認されたbr}公正価値の変化と関連があることを確認する。経常的な公正価値計測の結果として、私たちの財務諸表と運営結果は、私たちがコントロールできない要素に基づいて四半期ごとに変動する可能性があります。経常公正価値計測を採用しているため，各報告期間内にA系列権証とB系列権証の非現金収益や損失を確認する予定であり，このような収益や損失の金額は重大である可能性がある。

2022年3月1日、Cシリーズの権利証が改正され、以前にCシリーズの権利証が負債として入金されていたいくつかの条項が削除された。

私たちの証券の取引価格 はずっと不安定で、変動し続ける可能性が高く、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。

私たちの証券の取引価格は様々な要因によって変動し、広範な変動の影響を受ける可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。 は、私たちの一般業務状況、私たちの財務報告、一般経済状況の発表、および 予測を含むが、これらに限定されない。私たちの経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの証券の市場価格に実質的な損害を与える可能性があります。株式市場とナスダック全体が価格と出来高の変動を経験しており、これらの変動は影響を受けた特定の会社の経営業績に関係なく、または比例しないことが多い。これらの株と私たちの証券の取引価格や推定値は予測できないかもしれません。 投資家が私たちに似ていると思う他社の株については、投資家が市場に自信を失ったことは、私たちの業務、将来性、財務状況、あるいは運営結果にかかわらず、私たちの株価を押し下げる可能性があります。私たちの証券の市場価格の下落は、私たちが追加証券を発行する能力や、私たちが将来追加融資を得る能力にも悪影響を及ぼすかもしれない。これらの要素のいずれも私たちの株主が私たちの証券の投資に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの証券の取引価格は彼らが支払う価格よりもはるかに低いかもしれない。この場合、私たちのbr証券の取引価格は回復しない可能性があり、さらに下落する可能性があります。

わが社の登録証明書や定款に含まれる反買収条項、およびデラウェア州法律の条項は、買収の試みを損なう可能性があります。

我々の会社登録証明書 には，株主がその最適な利益に適合すると考えられる能動的買収提案を阻止する可能性のある条項が含まれている.デラウェア州の法律によると、私たちも反買収条項の制約を受けており、これは制御権の変更を延期または阻止する可能性がある。つまり、これらの規定は、管理層を解除することの難しさを増加させる可能性があり、現在の市場価格よりも高い割増を私たちの証券に支払うことに関連する可能性のある取引を阻害する可能性がある。これらの規定には

私たちの会社登録証明書 は、限られた例外状況を除いて、デラウェア州衡平裁判所は、ある株主訴訟事項を処理する唯一かつ排他的な裁判所であり、これは、私たちまたは私たちの役員、役員、従業員、または株主と紛争したときに有利な司法裁判所の能力を制限する可能性がある。

我々の会社登録証明書 は、法的に許容される最大範囲で、HOFREの名義で提起された派生訴訟、取締役、高級管理者、株主および従業員の受託責任違反に対する訴訟、デラウェア州一般会社法または我々の会社登録証明書 による訴訟、または内部事務原則に管轄されているクレームを主張する訴訟は、デラウェア州の大裁判官裁判所でしか提起できず、デラウェア州以外で提起された場合、訴訟を起こした株主は、当該株主に同意した弁護士に手続文書を送達するとみなされる。この裁判所条項の選択は、証券法または取引法に基づいて提起された任意の訴訟の連邦排他的管轄権または同時管轄権の範囲を排除または影響するものではない。したがって，このような排他的フォーラム条項 は連邦証券法とその下のルールや法規を遵守する我々の責任を解除することはなく，我々の株主 もこれらの法律，ルール，法規の遵守を放棄するとはみなされない.

任意の個人またはエンティティ が自社株の株式を購入またはその他の方法で取得する任意の権益は、本フォーラムに通知され、当社の登録証明書における当フォーラムの規定に同意したとみなされなければならない。このような裁判所条項の選択は、株主が連邦証券法下のクレームについて連邦裁判所に訴訟を提起することを排除しないが、株主が司法裁判所でこのようなクレームを提起する能力を制限する可能性があり、 株主はこのようなクレームがHOFREまたはその任意の取締役、高級管理者、他の従業員あるいは株主との紛争に有利であると考え、このようなクレームに対する訴訟 を阻止する可能性がある。

代替的に、裁判所 が、私たちの会社登録証明書に含まれる裁判所条項の選択が訴訟において適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは、他の管轄区域でこのような訴訟を解決することに関連する追加費用を生じる可能性があり、これは、私たちの業務、経営実績、および財務状態を損なう可能性がある。

証券やbr業界アナリストが我々の業務に関する研究報告書を発表したり、不正確または不利な研究報告を発表しなければ、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある。

私たちの証券の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存します。限られた数の証券や業界アナリストだけが私たちの会社を報道し始めると、私たちの証券の取引価格はマイナスの影響を受ける可能性があります。証券や業界アナリストが報道を開始した場合、私たちの1人以上のアナリストを追跡して私たちの株式格付けを引き下げたり、私たちの業務に不利な研究報告書を発表したりすれば、私たちの株価は下落する可能性がある。もし1人以上のアナリストが私たちの会社の報道を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちの証券に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。

私たちの役員と取締役、そして彼らの関連実体、そして私たちの他の6つの最大株主は、私たちのかなりの割合の株 を持っていて、株主の承認が必要な事項に大きな制御を加えることができます。

私たちの役員や役員およびそのような個人に関連する実体は私たちが発行した普通株の約30%を実益しています。したがって，これらの 株主は株主が承認した事項を大きく制御することができる.このような所有権集中は会社の統制権の変更を延期したり阻止したりする可能性がある。

私たちは“証券法”が指す新興成長型会社とより小さい報告会社であり、新興成長型会社またはより小さい報告会社が入手可能ないくつかの開示要求を利用してbrを免除すれば、私たちの証券の投資家に対する吸引力を低下させ、私たちの業績を他の上場企業と比較しにくくなる可能性がある。

証券法第2(A)節の定義によると、我々は、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)の改正により、他の非新興成長型企業の上場企業に適した様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、サバンズ-オキシック法第404条の監査人認証要件を遵守することを要求されず、当社の定期報告や委託書において役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬および株主承認以前に承認されなかった任意の黄金パラシュート支払いに対する拘束力のない諮問投票の要求を免除する。

また、雇用法案第102(B)(1)条 は、民間企業(すなわち、証券法“に基づいて施行されていない登録声明又は取引法に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新又は改正された財務会計基準を遵守することを免除する。”雇用法案“の規定は、1社が延長された移行期間を脱退することを選択し、非新興成長型企業に適用される要件を遵守することができる。しかし、そのような選択が脱退した選挙は撤回できない。私たちは、このような延長されたbr}過渡期を選択しないことを選択します。これは、基準が発表または改訂された場合、その基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日 があれば、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新しいまたは改訂された 基準を採用する際に新しいまたは修正された基準を採用することができることを意味します。これは，我々の財務諸表を別の上場企業と比較する可能性があり，後者は新興成長型会社 でもなく，過渡期間を延長しない新興成長型会社を選択するわけでもなく，使用する会計基準に潜在的な の差があるためである。

我々は、(1)本年度の最終日(A)2018年1月30日の初公募(IPO)終了5周年後の最終日まで、(B)当社の年収総額が少なくとも10.7億ドル、または(C)前期第2四半期末までに、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が7億ドルを超えることを意味する大型加速申告会社とみなされるまで、新興成長型企業となる。(2)私たちは前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日。本稿で言及した“新興成長型会社” は“雇用法案”の意味と同じである。

また，S−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である。より小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。いずれの会計年度の最終日までにも、(1)前期6月30日までに、非関連会社が保有するA類普通株の時価が2.5億ドル以上でないか、または(2)完成した会計年度内に、我々の年収 が1億ドル以上ではなく、前年6月30日現在、非関連会社が保有するA類普通株の時価が7億ドル以上ではなく、私たちbrは小さい報告会社となる。

項目1 B。未解決従業員意見

適用されません。

項目2.財産

同社はオハイオ州カントン市に不動産を持ち，殿堂村開発プロジェクトとヒルトンホテルのDoubleTreeに位置している。殿堂村のある土地は、トムベンソン殿堂スタジアムがあるブロックを含め、広州市学区(教育委員会)が所有し、長期土地賃貸契約の制約を受け、会社とこのような物件の使用と開発について合意した。

2021年2月3日、同社は著名人堂村跡にあるPFHOFから175万ドルでいくつかのブロックを購入した。今回の購入について、同社はPFHOFのある地役権を付与し、PFHOF博物館に入ることができるようにした

項目3.法的訴訟

いくつかの法律手続きに関する情報 は、会社総合財務諸表付記8“または有”に記載され、参照として本明細書に組み込まれる。

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

適用されません。

第II部

第5項：登録者普通株市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入

株を逆分割する

2022年12月27日、普通株の逆株式分割を完了し、割合は22株1株となった。発効日に、22株ごとに発行済み普通株と発行済み普通株を合併し、そして は発行済み普通株と発行済み普通株に変換する。断片的な株式がキャンセルされ，株主は の代わりに現金を獲得する.普通株式認可株式数と1株当たり普通株額面は変わらないすべての決算は普通株、普通株または普通株に変換可能な発行制限株式単位奨励、株式承認証及びその他の証券はすべて逆分割によって調整され、そのそれぞれの条項の要求に符合する殿堂リゾートや娯楽会社が改訂した2020総合インセンティブ計画(“計画”)によると、普通株を発行できる最高株式数も比例して調整されている。

そこで、本年度報告10-K表に開示された株式数と1株当たり収益(損失)は、株式の逆分割を反映するように遡及調整されている。

市場情報

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“HOFV”です。

所持者

2023年3月23日現在、会社は112名の普通株式保有者を持っている

配当をする

当社はその普通株の現金配当金 を発表または支払いしたことはなく、予見可能な未来においてもそうすることは意図していない。

第六項です[保留されている]

プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討分析

以下の議論と分析は、当社の経営陣が、当社の財務状況や経営結果を評価し、理解することに関する情報を提供します。これらの議論および分析は、当社の経営業績および財務状況および監査済みおよび未監査の連結財務諸表および本年度報告書10-K表に含まれる他の部分に含まれる付記とともに読まなければなりません。歴史的財務情報に加えて、本討論と分析は、リスク、 不確定性、および仮定に関連する現在の予想に基づく前向きな陳述を含む。“前向きな陳述に関する戒め”というタイトルの節を参照してください。“リスク要因”の項または本年度報告10-K表の他の部分に記載されている要素を含む様々な 要因のため、選択されたイベントの実際の結果および時間は、これらの前向き陳述における予想とは大きく異なる可能性がある。

列報を容易にするために、本節に含まれるいくつかの数字は、金利および の他のパーセンテージのように四捨五入されている。本節で示した百分率数字 は，すべての場合，この丸めされた数字から計算されるのではなく，丸め前の額から計算される.したがって，本節のパーセンテージ金額は，我々の 連結財務諸表または関連テキスト中の数字を用いて同じ計算を行って得られるパーセンテージとはやや異なる可能性がある.四捨五入のため，本節で示した他の金額も同様に合計しない可能性がある.

概要

私たちはリゾートと娯楽会社で、プロサッカーの力と人気度とその伝説選手を利用して国家サッカー博物館、Inc.と協力し、 をプロサッカー殿堂(“PFHOF”)として業務を展開しています。私たちの本社はオハイオ州カントン市にあり、殿堂村を持っています。PFHOFキャンパスを中心とした多機能スポーツと娯楽目的地です。私たちはテーマスポット、トップクラスの娯楽番組、スポンサーを開発することで、多様な収入源 を作りたいと思っています。

この戦略計画は、第1段階、第2段階、第3段階の3つの発展段階に分けられる。殿堂第1段階は、トム·ベンソン殿堂、ForeverLawn体育館、HOF Village Media Group、LLC(殿堂メディアやメディア会社)を含む運営が開始されている。トム·ベンソン殿堂スタジアムでは、NFL殿堂試合、年に一度のプロサッカー殿堂授賞週間中に行われる記念イベント、レジェンドコンサートなど、多くのスポーツや娯楽イベントが開催されている。ForeverLawnスポーツ総合体は、サッカー選手や全国各地からの他のスポーツ種目(ホッケー、ラグビー、サッカーなど)の選手のためのサマーキャンプや選手権大会を開催しています。br}殿堂メディアはプロサッカーを利用して独占番組を作成し、PFHOFが制御する幅広いコンテンツ(Br)と、ForeverLawnスポーツ総合体とTom Benson殿堂スタジアムで行われたライブイベントから開発された新番組資産を許可しています。

私たちの第二段階発展計画の一部として、私たちはプロサッカー殿堂博物館をめぐって新しいホテル、観光地、企業資産を開発しています。有名人堂村未来の第2段階計画は、2つのホテル(1軒はキャンパス内、1軒は広州市中心部、2020年11月にオープン)、有名人堂室内水上公園、星座卓越センター(小売と会議空間のオフィスビルを含む、2021年10月にオープン)、演技センター(会議センター/競技場)、ゲーム行動広場とファン参加区(小売 回廊)。我々は、目的地に基づく資産、メディア会社、ゲームを含む3つの柱の差別化戦略を実施している。第3段階の拡張計画には、住宅空間、追加観光地、娯楽、飲食、商品などの潜在的な組み合わせが含まれる可能性がある。

会社の経営業績の主要な構成要素

収入.収入

私たちは協賛契約、レンタル料、コスト回収、活動とホテル運営など様々なルートから収入を得ます。賛助手配とは、顧客が1つの遊楽エリアまたは活動を賛助し、所定の時間内に指定されたブランド認知度及び他の利益を獲得し、契約が規定された期間内に直線的に収入を確認することである。レンタル料、コスト回収、およびイベントの収入は、対応する イベントまたはサービスを実行する際に確認される。長期借約の賃貸料収入はレンタル期間内に直線的に入金され は開始日から計算される。

私たちの個人ホテル収入は、主にホテルの部屋販売、他のサービス(例えば、セット予約)と共に販売される宿泊収入、食品および飲料販売、ならびに自社ホテル物件に関連する他の補助商品およびサービス(例えば、駐車)を含む。収入は、客室が占有されているか、貨物とサービスが提供されたか、提供されたときにそれぞれ確認されます。支払い条件は通常，商品やサービスを提供する時間と一致する .

運営費

私たちの運営費用には運営費用、償却費、その他の運営費用が含まれています。これらの費用は第一段階の開発完了によって増加した。これらのbr費用は第2段階資産の完成に伴い増加し，キャンパス内ホテル，水上公園，第3段階の完成に伴い増加することが予想される。

私たちの運営費用には、Tom Benson殿堂スタジアムやForeverLawnスポーツ総合体のような運営娯楽や目的地資産の運営に関連するコストが含まれています。br}による運営支出の増加要因には、より多くの私たちの二期資産が運営を開始し、最高の選手を表現するためにbr試合を増加させることと、スポーツ大会が含まれています。

私たちの減価償却費用には、重要財産と娯楽資産の所有と運営に関するbrコストが含まれています。これらの費用は第1段階と第2段階の開発が完了するにつれて増加する。

その他の運営費用には、管理費、手数料、専門費用などの項目が含まれています。

株式証負債

私たちは会計基準に基づいてテーマ815“派生ツールとヘッジ”を編纂し、 は貸借対照表上で公正な価値で権利証 を計上し、私たち自身の株と負債インデックスとしてない普通株の株を購入した。株式承認証は各資産負債表の日に を再計量しなければならないが、公正価値の任意の変動は運営報告書 上で他の収入(支出)の構成部分であることを確認する必要がある。普通株式承認証の行使または満期の早い者まで、価値変動を公正に許容する負債を調整し続ける。その際、普通株式承認株式証に関連する引受権証負債部分は 追加実収資本に再分類される。

経営成果

2022年12月31日終了年度と2021年可比期間の純損失構成を比較した情報を以下の表に示す

2022年12月31日までの年度と2021年12月31日現在の年度との比較

賛助収入

2022年12月31日までの年間賛助収入は2，697，487ドルで，2021年12月31日現在の6，023，863ドルより3，326，376ドル減少し，下げ幅は55.2%であった。この低下は，主にJCIスポンサープロトコルの収入確認を一時停止するとともに，江森自律とのトラブル を解決したためである.その他の情報については、上記の“江森自己制御と達成された冠権合意論争” を参照されたい。

イベント、レンタル料、コスト回収

2022年12月31日までの年度活動，賃貸料およびコスト回収収入は，2021年12月31日までの年度986，710元から7，116，594元 から6，129，884元または621%に増加した。この変化は，主に祭祀活動やコンサートの増加によるものであり，Tom Bensonスタジアムで開催されたUSFLファイナルや他のイベント，我々のForeverLawn体育館の使用，演技センターの開業 である。

ホテルの収入

2022年12月31日までの1年間、ホテル収入は2，405，480ドル増加し、64%増の6，165，291ドルに達したが、2021年12月31日までの年間、ホテル収入は3，759，811ドルであった。これは、2021年にCOVID制限の影響を受けた会議や他の活動の旅行や回復が増加したためである。また、私たちのキャンパス活動の増加は、これらの活動期間中のより高いホテル入居率を推進した。

運営費

2022年12月31日までの年度の運営費は35，982，464元であり，2021年12月31日までの28，801，125元より7，181，339元増加し，24.9%増加した。この増加は、展示や活動費が290万ドル増加し、給料と福祉が270万ドル増加し、法律費用が270万ドル増加し、許可と許可費用が100万ドル増加したが、株式給与支出の180万ドル減少によって相殺されたためである。

ホテルの運営費用

2022年12月31日までの年度の当ホテルの運営費は5，949，839ドルであり，2021年12月31日までの年度の4，408，691ドルに比べて1，541，148ドル増加し，35%増加した。ホテルの収入と支出は高度に関連しているため、この増加は2022年の旅行と団体予約量の増加によって推進されている。

減価費用

2022年12月31日までの年度の減値支出は0ドルだったが、2021年12月31日までの年度の減値支出は1，748，448ドルだった。2021年の減価費用は、私たちの業績センターの計画が変化したことによるプロジェクト開発コストの減価であり、現在の計画に利益を与えない以前の計画を放棄しました。

減価償却費用

2022年12月31日までの年間減価償却費用は12，037，374ドルであったが，2021年12月31日までの年度は12，199，148ドルと161，774ドル減少し，下げ幅は1.3%であった。減価償却費用の減少は、主にいくつかの大きな資産が2022年初めに完全減価償却されるためである。

利子支出

2022年12月31日までの年度の総利息支出は5，377，146ドルであったが，2021年12月31日までの年度は3，580，840ドルで1，796，306ドル増加し，50.2%と増加した。利子支出総額が増加した主な原因は未済債務総額の増加である。

債務償却割引

2022年12月31日までの年度の債務割引の償却総額は6，250，721ドルであったが，2021年12月31日までの年度は5，160，242ドルで1，090，479ドル増加し21.1%となった。債務償却総額が増加した主な原因は、未済債務総額の増加である。

(損失)債務弁済収益

2022年12月31日現在の年間債務弁済損失は6，377，051ドルであるのに対し、2021年12月31日現在の年間収益は390，400ドルである。2022年12月31日現在の年間債務弁済損失は、(A)2022年3月1日に我々の多くの債務ツールの再融資による148，472ドルと(B)2022年11月7日に我々の多くの債務ツールの再融資による6，228，579ドルである。2021年12月31日までの年間で、債務返済の収益は私たちのPaycheck Protectionローンの免除に関係しています。

権証責任の公正価値変動

公正価値株式証負債の変動代表 2022年12月31日までの年間収益は9，422，000ドルであったが、2021年12月31日までの年間損失は48，075，943ドル は57，497，943ドルまたは119.6%減少した。株式証券負債公正価値変動の減少は主に我々の株価下落によるものである.

流動性と資本資源

私たちは2022年12月31日まで経常赤字を受けてきた。設立以来、会社の運営資金は主に債務と株式を発行することで調達されてきた。同社は2022年12月31日現在、約2600万ドルの無制限現金、750万ドルの制限現金 と1700万ドルの流動投資を持ち、主に米国債からなる。2024年3月27日現在、私たちは1，690万ドルの債務元金が満期になった。

2022年3月1日、当社とERIEBANKは、元金15，300，000ドルのMKG DoubleTreeローン(付記4参照)を2023年9月13日に延長することに同意した。

2022年3月1日、当社は工業地産グループ有限公司およびJKP Financial LLCと一連の取引を行い、これにより、IRG連属会社およびJKP Financial LLCは、会社の元金総額22，853，831ドルのいくつかの債務を2024年3月31日まで延期した。工業不動産グループはネバダ州有限責任会社であり、当社のスチュアート·リヒットホールディングスが保有している。

2022年6月16日、当社は当社傘下取締役の関連会社CH Capital Lending LLC(以下、“CH Capital Lending”と略す)と融資 合意を締結し、これによりCH Capital Lendingは当社に10，500，000ドルを貸すことに同意した。

2022年6月16日、Starkコミュニティ財団と融資協定を締結し、Starkコミュニティ財団は会社に500万ドルの融資を提供することに同意した。2022年12月31日現在、当社に合計5，000，000ドルを提供しております。

2022年7月1日，当社はStoneHill Strategic Capital，LLCとオハイオ州カントン市の付属会社広州SPHエネルギー特別改善区有限会社とエネルギープロジェクト協力協定(“EPCプロトコル”)を締結した。EPCプロトコルに基づき、会社は33，387，844ドルの不動産評価クリーンエネルギー(“PACE”)融資を獲得した。

当社は2022年8月31日にスタック県港湾局(“スターク港湾局”)とbr商業融資協定(“商業融資協定”)を締結し、これにより、当社は5，000，000ドル(“SCPA融資”)を借り入れた。

2022年9月15日、当社はオハイオ州カントン市(“広州市”)と商業ローン協定を締結し、これにより、当社は5，000，000ドル(“広州ローン”)を借り入れた。

2022年9月27日、当社はハンティントン国立銀行と融資協定を締結し、この協定によると、融資者は最大10，000，000ドルの融資を提供することに同意し、この融資は一定の債務超過カバー率に達した小売センタープロジェクトから抽出することができる。当社はこれまで、本融資協定から何の資金も得ていません。

2022年9月27日、当社は一度に失敗したアフターレンタルから約1，470万ドルの収益を獲得し、融資コストと所有者が将来の債務返済のために保有している金額を差し引く。当社は今回の取引を融資負債として添付総合貸借対照表に記録している。

2022年10月19日、会社の子会社HOF Village Performance Center、LLCとHOF Village Newco，LLCはオハイオ州とスタッカー県港湾局とオハイオ州企業債券基金(“OEBF”)の取引を達成した。OEBFは7500，000ドルの2022−3シリーズ債券を発行し，得られた資金はスタク県港湾局に貸し，2022−Aシリーズ債券の購入に用いた。

2022年11月7日、当社は一度に失敗したアフターレンタルから約4900万ドルの純収益を獲得し、これは融資コストを差し引いた純額となった。

同社は2022年12月7日、オハイオ州税収免除局とオハイオ州発展部から付与された1580万ドルの転換混合用途開発(TMUD)税免除を得て、水上公園とヒルトンTapestryホテルを建設することを発表した。税金控除は会社が一定の建設マイルストーンに達した時に支払うだろう。

2023年1月12日、会社は1，600株会社の7.00%Aシリーズ累計償還可能優先株を売却し、1株当たり0.0001ドル、総購入価格 は1，600，000ドルであった。

2023年2月2日、会社はスタク県港湾局が発行した元本18，100，000ドルの付加価値税融資収入債券(2023シリーズ)の収益を受けた。

私たちはこのような取引の結果として、私たちは現在、私たちの未来のbr年の資金需要を満たすのに十分な現金と融資約束を持っていると信じている。それにもかかわらず、私たちは私たちの今後数年間の開発計画を達成するためにもっと多くの資金を集める必要があると予想する。私たちは債務、建築ローン、そして株式融資を通じてより多くの資金を得ることを求めている。私たちは私たちが受け入れられる条項で資金を調達できる保証はありません。あるいは私たちの運営によるキャッシュフローは私たちの現在の運営コストを満たすのに十分です。もし私たちが十分な追加資本を得ることができなければ、私たちは私たちの計画の開発範囲を縮小することを要求されるかもしれません。これは私たちの財務状況と経営業績を損なうかもしれません。

キャッシュフロー

設立以来、会社は主にその利用可能な現金を使用してそのプロジェクト開発支出に資金を提供してきた。以下の表は、列挙した各期間のキャッシュフローをまとめたものである

2022年12月31日までと2021年12月31日までの年間現金流量

経営活動

2022年12月31日までの年間で、経営活動で使用されている現金純額は4，892，748ドルであり、主に純損失46，168，311ドルを含み、株式証明公正価値非現金は9，422，000ドル減少したが、12，037，374ドルの非現金減価償却費用で相殺され、6，250，721ドルの手形償却償却、3，969，093ドルの実物支払利息、6，377，051ドルの債務清算損失、3，925，303ドルの非現金株式補償費用、前払い費用およびその他の資産減少9，28396ドル、売掛金および費用増加9，924，000ドル増加した。 は付属会社の負債増加3，015，292ドル，その他の負債増加2，939，079ドルに対応している.

2021年12月31日までの年間、経営活動に用いられた現金純額は20，762，629ドルであり、主に純損失92，813，653ドルを含み、非現金減価償却支出12，199，148ドルで相殺され、株式証明負債公正価値非現金が48，075，943ドル増加し、手形割引償却5，160，242ドル、実物支払利息転売債務2，091，990ドル、清算収益390，400ドル、株式による非現金補償支出5，582，634ドル、前払い費用およびその他の資産が680，999ドル増加し、売掛金と費用が1，113，976ドル増加した。付属会社の負債増加95 399ドル、その他の負債減少1 891 179ドルに対応。

投資活動

2022年12月31日までの投資活動用現金純額は、95，167，689ドルのプロジェクト開発コストと16，960，598ドルの満期証券保有投資を含む112，128，287ドルである。2021年12月31日までの投資活動用現金純額は70，734，055ドルで、プロジェクト開発コストのみが含まれている。

融資活動

2022年12月31日までの年間で、融資活動が提供する現金純額は133，149，377ドルであり、主に手形支払いによる79，196，400ドルおよび普通株および優先株による金20，777，893ドル、売却失敗レンタルによる金65，588，519ドル、手形返済相殺金19，256，319ドル、および融資コスト11，559，606ドルを含んでいる。

2021年12月31日までの年間融資活動が提供する現金純額は68，831，263ドルであり，主に手形支払金37，004，153ドル，普通株および優先株所得50，420，975ドル，株式承認証行使による23，485，200ドル，支払手形返済39，941，576ドルおよび支払い融資コスト1，569，779ドルである。

表外手配

2022年12月31日まで、会社には何の表外手配もありません。

キー会計政策と重大な判断と見積もり

会社の財務状況と経営結果の討論と分析は会社の総合財務諸表に基づいており、この総合財務諸表はアメリカ公認会計原則或いはアメリカ公認会計原則に基づいて作成された。これらの財務諸表を作成するためには、財務諸表の日付または資産および負債の報告金額、または資産および負債の開示および報告期間内の報告の収入および費用に影響を及ぼす推定および仮定を必要とする。br}は、米国公認会計原則に基づいて、会社の推定は、このような場合に合理的であると考えられる歴史的経験および会社の様々な仮定に基づいている。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。

収入確認

当社は財務会計基準委員会(FASB)会計基準編纂(ASC)606に準拠しているお客様と契約を結んだ後の収入、 収入を正確に確認する。ASC 606によれば、顧客が約束された商品またはサービスの制御権を取得すると、収入は確認され、 金額は、これらの商品またはサービスと交換するために、エンティティによって期待される対価格を反映する。エンティティがASC 606の範囲内に属するスケジュールの収入確認を決定するために、当社は、(I)顧客との契約を決定するステップと、(Ii)契約中の履行義務を決定するステップと、(Iii)取引価格を決定するステップと、(Iv)契約に取引価格を割り当てる履行義務と、(V)エンティティが契約義務を履行するときに収入を確認するステップと、の5つの ステップを実行する。

会社は協賛契約、レンタル料、回収コスト、活動、ホテル運営、幻想庁連合、そして代替不可能なトークンを販売するなど、様々なルートで収入を得ている。スポンサー手配とは、顧客が1つの遊楽エリアまたは活動を賛助し、設定された時間内に指定されたブランド認知度および 他の利益を獲得し、契約が規定された期間内に直線的に収入を確認することである。契約満期金額が賛助収入金額が確認された 残高を超えて付随する 総合貸借対照表中の他の負債に計上される。契約が満期になっても支払われていない賛助収入は添付されている 総合貸借対照表上の売掛金に計上される。詳細については注6を参照されたい。レンタル料、コスト回収、およびアクティビティの収入は、対応するアクティビティまたはサービスを実行する際に確認されます。 長期賃貸料の賃貸料収入は直線法でリース開始日からのレンタル期間内に入金される。

履行義務は，契約 で独自の商品やサービスを顧客に譲渡することを承諾することである.契約に履行義務で得られる収入が規定されていない場合，会社 は履行義務ごとの相対独立販売価格に応じて取引価格を履行義務ごとに割り当てる.このような価格は、一般に、顧客から徴収された価格または会社の予想されるコストプラス利益を使用して決定される。収入は会社がbr業績義務を履行したことを確認した。会社の業績前に対価格を受け取った場合、払戻可能な金額を含めて、収入の確認は履行義務または金額が返却されなくなるまで延期されます。

会社の自社ホテル収入には、主にホテルルーム販売、他のサービス(例えば、セット予約)と共に販売される宿泊収入、食品および飲料販売、および自社ホテル物件に関連する他の補助商品およびサービス(例えば、駐車)が含まれる。部屋 が占有されているか、または貨物およびサービスが提供されているか、または提供されている場合、収入が確認される。支払い条件は一般的に貨物とサービスを提供する時間と一致する。ホテルの客室販売、商品、その他のサービスの取引価格は通常固定されており、それぞれの部屋予約や他のプロトコルに基づいていますが、お客様への割引が予想される場合は、取引価格を下げる必要があります。 セット予約に対しては，取引価格はコンポーネントごとの見積り独立販売価格に応じて セット内の履行義務に割り当てられる.

第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

当社には外貨金利に関する市場リスクは存在しません。

項目8.財務諸表と補足データ

本プロジェクトに必要な財務諸表は本報告項目15に載せ，F−1ページから列報する。

項目9.会計·財務開示における変更と分岐

ない。

第9条。制御 とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

我々は、取引法に基づいて提出または提出された報告書において、開示された情報が、米国証券取引委員会規則および表によって指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを確実にするために、開示制御および手順を維持する。開示制御および手順は、そのような情報の蓄積を確実にし、必要な開示をタイムリーに決定するために、我々の経営陣(私たちの最高経営責任者およびCEOを含む)に伝達することを目的とした制御および手順を含むが、これらに限定されない。取引所法案規則13 a-15および15 d-15(B)段落の要求に基づいて、我々の最高経営責任者(私たちの主要幹部)および最高財務官(私たちの主要財務官および主要会計官) は、2022年12月31日までの開示制御プログラムおよびプログラムの設計と運営の有効性を評価した。 は、この評価に基づいて、2022年12月31日に発効すると結論した。

財務報告内部統制制限

財務報告の内部制御制度 には固有の限界があり，誤った陳述を防止あるいは発見できない可能性がある。したがって，有効と判断されたシステムであっても，財務諸表の作成や列報の面で合理的な保証を提供することしかできない.また，将来のいずれかの有効性評価を行う予測 は 条件の変化により制御不足のリスクが生じる可能性があり，あるいは政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性がある.しかし、このような固有の制限は財務報告手続きの既知の特徴だ。したがって、(解消できないにもかかわらず)このリスクを低減するために、プロセス内に保障措置を設計することができる。

経営陣財務報告内部統制年次報告書

私たちの経営陣は、取引法ルール13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されている財務報告の十分な内部統制の確立と維持を担当しています。財務報告の内部統制は、米国が公認されている会計原則に基づいて、私たちの財務報告の信頼性と、外部目的のために私たちの財務諸表を作成するための合理的な保証を提供するためのプロセス であります。財務報告の内部統制には、私たちの資産の取引および処置を合理的かつ詳細に正確かつ公平に反映するために、維持記録に関連する政策および手順が含まれている；米国公認の会計原則に基づいて私たちの財務諸表を作成するために合理的な保証を提供するために必要であり、私たちの収入と支出は、私たちの取締役会と経営陣の許可のみに基づいて行われ、許可されていない買収、使用、または処理が私たちの財務諸表に重大な影響を与える可能性のある私たちの資産を防止または適時に発見することが合理的な保証を提供する。

我々の経営陣の監督·参加の下で、CEO(最高経営責任者)と最高財務官(最高財務官·最高会計官)を含めて、会社の重要な流れと鍵となる統制を評価した。この評価によると、経営陣は、財務報告書に対する内部統制は2022年12月31日から有効であると結論した。

財務内部統制の変化 報告

当社は、2022年12月31日までの四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、当社の財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化はありません。

プロジェクト9 B。その他の情報

ない。

プロジェクト9 Cです。検査阻止に関する外国司法管轄区の開示

適用されません。

第三部

プロジェクト10.取締役、上級管理者、および企業管理

本プロジェクト10に要求される情報は，我々が米国証券取引委員会に提出した2023年年次総会株主依頼書を参照することで，2022年12月31日までの財政年度の120日間に組み込まれる。

プロジェクト11.役員報酬

第11項に要求される情報 は、2022年12月31日までの財政年度の120日以内に提出される2023年株主年次総会に提出するための証券·取引委員会への委託書を参照することにより格納される。彼は言いました

プロジェクト12.特定の利益を受けるすべての人および管理職の保証所有権および関連株主事項

本第12項で要求される情報は、我々が米国証券取引委員会に提出した2023年年次総会株主依頼書を参考にして、2022年12月31日までの財政年度の120日間に組み入れられる。彼は言いました

第13項.ある関係と関連取引および取締役の独立性

本第13項で要求される情報 は、2022年12月31日までの財政年度の120日以内に証券·取引委員会に提出される2023年株主年次総会に提出された委託書を参考にして組み込まれる。彼は言いました

プロジェクト14.チーフ会計士費用とサービス

本14項で要求される情報は，我々が米国証券取引委員会に提出した2023年年次総会株主依頼書を参考にすることで，2022年12月31日までの財政年度の120日間である。彼は言いました

第4部

プロジェクト15.証拠品および財務諸表の添付表

財務諸表

本年度報告がカバーする会計年度当社の総合財務諸表 は、本年度報告F−1ページの先頭に掲載されている。

陳列品

項目16.表格10-Kの概要

適用されません。

サイン

1934年の取引法第13節又は第15節(D)節の要求に基づいて、登録者は、署名者に代わって本報告書に署名することを正式に依頼し、正式な許可を得た。

1934年の取引法の要求によると、本報告は、指定された日に登録者として以下の者代表登録者によって署名された。

名所娯楽会社ホール

連結財務諸表

2022年12月31日と2021年12月31日までの年度

カタログ表

独立公認会計士事務所報告

殿堂リゾートエンターテインメント会社の株主と取締役会へ

財務諸表のいくつかの見方

我々は、添付されている殿堂リゾート及び娯楽会社(“当社”)を2022年12月31日及び2021年までの総合貸借対照表、2022年12月31日までの各年度の関連総合経営報告書、株主権益及びキャッシュフロー変動 及び関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。当社の二零二年十二月三十一日、二零二年及び二零二一年の財務状況、及び二二年十二月三十一日までの二年間の経営業績及びキャッシュフローは、米国公認の会計原則に適合していると、当等財務諸表は各重大な面で公平に反映していると考えている。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に基づいて審査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見 を表現するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には，財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム，エラーによるものであっても詐欺であっても，これらのリスクに対応するプログラム を実行するプログラムが含まれる.これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/Marcum LLP

馬ゴム法律事務所

私たちは2019年からbr社の監査役を務めています。

ニューヨーク州ニューヨーク市 2023年3月27日

殿堂リゾート&エンターテインメント会社とその子会社

合併貸借対照表

殿堂リゾート&エンターテインメント会社とその子会社

連結業務報告書

殿堂リゾート&エンターテインメント会社とその子会社

合併株主権益変動表

2022年12月31日まで及び2021年12月31日まで年度