0000109380偽DEF 14A00001093802022-01-012022-12-31ISO 4217: 米ドル00001093802021-01-012021-12-3100001093802020-01-012020-12-310000109380ZIONS: 年金価値メンバーの変更ECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310000109380ZIONS: ストックアワードおよびストックオプションアワード調整メンバーECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310000109380ZIONS: 年金調整サービス費用会員ECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310000109380ZIONS: エクイティ・アワード調整メンバーECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310000109380ZIONS: 年金価値メンバーの変更ECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310000109380ZIONS: ストックアワードおよびストックオプションアワード調整メンバーECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310000109380ZIONS: 年金調整サービス費用会員ECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310000109380ZIONS: エクイティ・アワード調整メンバーECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310000109380ZIONS: 年金価値メンバーの変更ECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310000109380ZIONS: ストックアワードおよびストックオプションアワード調整メンバーECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310000109380ZIONS: 年金調整サービス費用会員ECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310000109380ZIONS: エクイティ・アワード調整メンバーECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310000109380ECD: 非ペオネオ会員ZIONS: 年金価値メンバーの変更2022-01-012022-12-310000109380ECD: 非ペオネオ会員ZIONS: ストックアワードおよびストックオプションアワード調整メンバー2022-01-012022-12-310000109380ECD: 非ペオネオ会員ZIONS: 年金調整サービス費用会員2022-01-012022-12-310000109380ZIONS: エクイティ・アワード調整メンバーECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310000109380ECD: 非ペオネオ会員ZIONS: 年金価値メンバーの変更2021-01-012021-12-310000109380ECD: 非ペオネオ会員ZIONS: ストックアワードおよびストックオプションアワード調整メンバー2021-01-012021-12-310000109380ECD: 非ペオネオ会員ZIONS: 年金調整サービス費用会員2021-01-012021-12-310000109380ZIONS: エクイティ・アワード調整メンバーECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310000109380ECD: 非ペオネオ会員ZIONS: 年金価値メンバーの変更2020-01-012020-12-310000109380ECD: 非ペオネオ会員ZIONS: ストックアワードおよびストックオプションアワード調整メンバー2020-01-012020-12-310000109380ECD: 非ペオネオ会員ZIONS: 年金調整サービス費用会員2020-01-012020-12-310000109380ZIONS: エクイティ・アワード調整メンバーECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310000109380ZIONS: その年に授与されるエクイティ・アワード UNVESTEDメンバーECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310000109380ZIONS: 前年度受賞メンバーに付与されたエクイティ・アワードECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310000109380ZIONS: 最優秀会員に贈られるエクイティ・アワードECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310000109380ZIONS: 過年度の既得会員に付与されたエクイティ・アワードECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310000109380ZIONS: 権利確定条件を満たしていない株式アワードメンバーECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310000109380Zions: 株式報奨配当額およびその他の支払利益（調整メンバー）ECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310000109380ZIONS: その年に授与されるエクイティ・アワード UNVESTEDメンバーECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310000109380ZIONS: 前年度受賞メンバーに付与されたエクイティ・アワードECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310000109380ZIONS: 最優秀会員に贈られるエクイティ・アワードECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310000109380ZIONS: 過年度の既得会員に付与されたエクイティ・アワードECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310000109380ZIONS: 権利確定条件を満たしていない株式アワードメンバーECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310000109380Zions: 株式報奨配当額およびその他の支払利益（調整メンバー）ECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310000109380ZIONS: その年に授与されるエクイティ・アワード UNVESTEDメンバーECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310000109380ZIONS: 前年度受賞メンバーに付与されたエクイティ・アワードECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310000109380ZIONS: 最優秀会員に贈られるエクイティ・アワードECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310000109380ZIONS: 過年度の既得会員に付与されたエクイティ・アワードECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310000109380ZIONS: 権利確定条件を満たしていない株式アワードメンバーECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310000109380Zions: 株式報奨配当額およびその他の支払利益（調整メンバー）ECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310000109380ZIONS: その年に授与されるエクイティ・アワード UNVESTEDメンバーECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310000109380ZIONS: 前年度受賞メンバーに付与されたエクイティ・アワードECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310000109380ECD: 非ペオネオ会員ZIONS: 最優秀会員に贈られるエクイティ・アワード2022-01-012022-12-310000109380ZIONS: 過年度の既得会員に付与されたエクイティ・アワードECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310000109380ZIONS: 権利確定条件を満たしていない株式アワードメンバーECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310000109380ECD: 非ペオネオ会員Zions: 株式報奨配当額およびその他の支払利益（調整メンバー）2022-01-012022-12-310000109380ZIONS: その年に授与されるエクイティ・アワード UNVESTEDメンバーECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310000109380ZIONS: 前年度受賞メンバーに付与されたエクイティ・アワードECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310000109380ECD: 非ペオネオ会員ZIONS: 最優秀会員に贈られるエクイティ・アワード2021-01-012021-12-310000109380ZIONS: 過年度の既得会員に付与されたエクイティ・アワードECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310000109380ZIONS: 権利確定条件を満たしていない株式アワードメンバーECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310000109380ECD: 非ペオネオ会員Zions: 株式報奨配当額およびその他の支払利益（調整メンバー）2021-01-012021-12-310000109380ZIONS: その年に授与されるエクイティ・アワード UNVESTEDメンバーECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310000109380ZIONS: 前年度受賞メンバーに付与されたエクイティ・アワードECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310000109380ECD: 非ペオネオ会員ZIONS: 最優秀会員に贈られるエクイティ・アワード2020-01-012020-12-310000109380ZIONS: 過年度の既得会員に付与されたエクイティ・アワードECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310000109380ZIONS: 権利確定条件を満たしていない株式アワードメンバーECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310000109380ECD: 非ペオネオ会員Zions: 株式報奨配当額およびその他の支払利益（調整メンバー）2020-01-012020-12-31000010938012022-01-012022-12-31000010938022022-01-012022-12-31000010938032022-01-012022-12-31000010938042022-01-012022-12-31000010938052022-01-012022-12-31000010938062022-01-012022-12-31

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

(ルール 14a-101)

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

登録者による提出x登録者以外の当事者が提出¨

該当するボックスにチェックを入れてください。

¨暫定委任勧誘状

¨機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

x正式な委任勧誘状

¨決定版追加資料

¨§240.14a-12 に基づく資料の勧誘

ザイオンズ・バンコーポレーション

全国協会

 

(憲章に明記されている登録者の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

x手数料は不要です

¨事前資料と一緒に支払った料金

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2023年3月23日

親愛なる株主の皆様:

2023年5月5日（金）の山岳標準時午後1時に開催されるZions Bancorporation, N.A. の年次株主総会にぜひご参加ください。ご参考までに、年次総会は完全にバーチャルな会議となり、ライブウェブキャストで行われることをお知らせします。www.virtualShareholderMeeting.com/Zion2023にアクセスすると、年次総会にオンラインで参加したり、電子的に株式に投票したり、会議中に質問を送信したりできます。オンラインでの会議への参加方法および年次総会で行われる業務の詳細については、添付の年次総会の通知と委任勧誘状で詳しく説明されています。

証券取引委員会の規則で許可されているように、代理資料をインターネットを通じてお客様に提供しています。したがって、2023年3月24日頃に、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知または通知を送付します。この通知には、当社の委任勧誘状および年次報告書にオンラインでアクセスする方法が記載されています。これは、印刷と郵送のコストと、代理資料の環境への影響を減らすことを目的としています。当社の委任資料の紙のコピーは、通知に記載されている方法のいずれかで請求できます。

すべての株主が会議に参加するか、会議に出席することが重要です。会議に参加するかどうかにかかわらず、通知に記載されている指示に従って、速やかに委任状を提出してください。委任状を速やかに提出することで、銀行は定足数を確保するために必要となる可能性のある追加の要求にかかる費用を節約できます。

株主、メディア関係者、アナリスト、一般の人々は、ライブWebキャストを通じて年次総会を聞くことができます。

当社の財務結果と戦略を要約した私のCEOレターは、当社のウェブサイト（www.zionsbancorporation.com）の「今年の振り返り」に掲載されています。引き続き投資していただきありがとうございます。

心から、

ハリス・H・シモンズ

会長兼最高経営責任者

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クイック情報

次のグラフは、Zions Bancorporationの2023年年次株主総会と、当社のコーポレートガバナンスおよび役員報酬慣行の概要を示しています。投票する前に、委任勧誘状全体を読んで詳細を確認してください。

年次総会情報

日付と時刻:2023年5月5日 (金曜日)

午後 1 時 (山岳部夏時間)

場所:年次総会をウェブキャストでライブ開催します。株主なら誰でも年次総会に参加できます

ミーティングはwww.virtualShareholderMeeting.com/Zion2023でオンラインでライブ配信されています。株主だったら

基準日現在の共同保有者、または年次総会の有効な代理人がいる場合は、年次総会で投票できます。年次総会にオンラインで参加するために必要な情報の概要を以下に示します。

•株式所有証明書の証明方法など、インターネット経由での参加方法に関する説明は、www.virtualShareholderMeeting.com/Zion2023に掲載されています。

•年次総会に参加するには、16桁の管理番号が必要です。

•株主は、インターネットを介して年次総会に参加しながら投票し、質問を提出することができます。

基準日:2023年3月2日

投票が必要な提案
提案			投票オプション			理事会の推薦			さらに詳しい情報
プロポーザル 1 取締役の選出			各理事候補者の賛成・反対・棄権			各候補者用			ページ 4
プロポーザル 2 独立登録公認会計士事務所の選任の承認			賛成・反対・棄権			にとって			ページ 18
プロポーザル 3 役員報酬に関する諮問投票			賛成・反対・棄権			にとって			ページ 21

投票指示

基準日現在の普通株主は、以下のいずれかの方法で議決権を行使することができます。

会議の前に

•インターネット — www.proxyvote.comにアクセスし、代理カード、電子メール通知、または代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されている16桁の管理番号を入力してください。

•メール –代理資料の印刷版をリクエストした場合は、代理カードに記入し、提供された封筒に入れて返送してください。Vote Processing、c/o Broadridge、51 Mercedes Way、Edgewood、New York 11717

i

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•モバイルデバイス (タブレットまたはスマートフォン) —代理カードまたは代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されているクイックレスポンスコードをスキャンします（無料のソフトウェアが必要な場合があります）。

•電話 –1-800-690-6903に電話して、記録された指示に従ってください。代理カードに記載されている16桁の管理番号を入力する必要があります。

会議中

•インターネット —年次総会に参加するには、www.virtualShareholderMeeting.com/Zion2023にアクセスし、代理カード、電子メール通知、または代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されている16桁の管理番号を入力してください。年次総会中に投票するには、会議中に会議のウェブサイトに記載されている指示に従ってください。

ガバナンスと報酬の概要

取締役会の構成、リーダーシップ、運営
現在の取締役数			11
取締役独立性			82%
常任委員会メンバーの独立性（執行委員会を除く）			100%
独立主任取締役			はい
投票基準			過半数、争われている選挙では多数派がカーブアウト
取締役選挙の頻度			年間
辞任方針			はい
クラシファイドボード			いいえ
定年退職年齢			はい（72歳の誕生日に続く年次総会）
定年退職制度			いいえ
取締役の平均年齢			63
取締役の平均在職期間			9.5 年
取締役会におけるジェンダーの多様性			36%
取締役会の人種/民族の多様性			36%
取締役会の総合的な多様性			45%
取締役が会議の 75% 以上に出席していること			[すべて]
ISSまたはグラス・ルイスの投票ガイドラインに基づく役員数の過剰			[なし]
理事会と委員会の年次自己評価プロセス			はい
独立取締役が経営陣の立ち会いなしで会合			はい
独立主任取締役に課せられた強固な責任			はい
2022年に開催された取締役会の数			ミーティング8回とオプション説明会1回
2022年に開催された理事会と委員会の総数			33
独立取締役が経営陣の立ち会いなしで会合			はい
銀行の戦略とリスクに関する取締役会の監督			はい
株主の権利
一株一票政策			はい
デュアルクラス普通株式			いいえ

ii

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累積投票			いいえ
憲章/細則改正の投票基準			80%(憲章 — 特定の規定) /過半数 (細則)
株主総会招集権			はい（会議で提案された問題について投じる権利のある議決権の51％以上を所有する株主による）
書面による同意により行動する株主の権利			はい
取締役会がブランクチェック優先株式の発行を許可されました			はい。ただし、優先株の発行を含む当社の資本計画は、定期的にOCCに提出され、審査されます
ポイズン・ピル			いいえ
プロキシアクセス条例			はい
その他のガバナンス慣行
強固な株式所有ガイドライン			はい
アンチヘッジおよびアンチプレッジングポリシー			ヘッジは禁止、プレッジは制限されています
取締役/執行役員によるヘッジ契約			なし、ヘッジは禁止されています
取締役および執行役が質入れする株式			詳細は59ページを参照してください
取締役との重要な関連当事者取引			いいえ
ディレクターオンボーディングおよび継続教育プログラム			はい
独立監査人			アーンスト・アンド・ヤング法律事務所
環境および社会慣行
環境、社会、ガバナンス（ESG）問題に関する取締役会の監督			はい
取締役会による企業文化の監督			はい
ESG戦略に対する経営レベルの責任			はい
取締役、従業員、サプライヤーの行動規範			はい、www.zionsbancorporation.com に投稿しました
年次企業責任 (ESG) 報告書			はい、www.zionsbancorporation.com に投稿しました
SASBに沿った情報開示			はい、www.zionsbancorporation.com に投稿しました
労働人口統計の開示			はい、企業責任レポートに含まれています
政治献金			[なし]。Zionsは、政治家候補、候補者選挙委員会、政党、スーパーPACへの選挙関連の寄付に企業資金を使用しません。
ESGに焦点を当てた業界グループへの参加			はい
報酬慣行
最高経営責任者給与比率			63:1
クローバックポリシー			はい
過度のリスクテイクを奨励するインセンティブプラン			いいえ
執行役員の雇用契約			いいえ
水中オプションの価格改定			いいえ
過剰な特典			いいえ
ペイ・フォー・パフォーマンス			はい
ペイ・オン・ペイ諮問投票の頻度			年間
ダブルトリガーの支配権変更条項			はい

iii

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目次
クイック情報			i
年次総会情報			i
投票が必要な提案			i
投票指示			i
ガバナンスと報酬の概要			ii
2023年定時株主総会の通知			1
勧誘および投票情報			2
代理資料の入手可能性			3
代理資料の「保有」			3
第1号議案役員の指名及び選出			4
監督候補者			4
理事会会議と出席			7
取締役の報酬			7
非従業員取締役の繰延報酬制度			8
取締役概要報酬表			8
コーポレートガバナンス			9
コーポレートガバナンスのガイドラインとポリシー			9
2023年3月2日現在の取締役会の多様性マトリックス			10
企業責任:環境、社会、ガバナンスの慣行			10
取締役会の独立性とリーダーシップ構造			12
独立委員会幹部兼主任理事			13
理事会委員会			14
リスク監視への取締役会の関与			17
提案2: 独立登録公認会計士事務所の選任の承認			18
監査委員会の報告			20
提案3:2022年の役員報酬に関する諮問（拘束力を持たない）投票（「給与に関する発言権」）			21
銀行の執行役員			22
報酬に関する議論と分析			25
エグゼクティブサマリー			26
報酬の概要			28
2022年の業績期間の報酬決定			30
意思決定の役割とプロセス			36

iv

---

その他の報酬要素			38
報酬慣行と方針			39
報酬委員会報告書			40
報酬表			41
概要報酬表			41
2022年のプランベースのアワードの付与			43
2022年度末の未払い株式報酬			44
2022年に権利確定したオプション行使と株式			45
2022年の年金給付			46
2022年の非適格繰延報酬			46
解約または支配権の変更時に支払われる可能性			47
最高経営責任者給与率開示			50
給与対業績の開示			51
非GAAPベースの業績指標の調整			55
その他の事項			57
株主への働きかけ			57
議決権のある有価証券の主要保有者			58
延滞セクション 16 (a) 報告書			59
特定の関係と関連取引			60
年次総会前のその他の業務			60
2024年年次総会の株主提案			60
取締役会とのコミュニケーション			62
将来の見通しに関する記述			62

v

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vi

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ワン・サウス・メインストリート、11階

ユタ州ソルトレイクシティ84133-1109

2023年定時株主総会の通知

Zions Bancorporation, N.A. の株主のみなさまへ:

ザイオンズ・バンコーポレーション（N.A.）の2023年の年次株主総会が開催されます。

日付:2023年5月5日

時間:午後 1 時、山岳部夏時間

場所: 年次総会はウェブキャストでライブで開催します。株主なら誰でも、www.virtualShareholderMeeting.com/Zion2023からオンラインでライブで年次総会に参加できます。基準日時点で株主または共同株主であった場合、または年次総会の有効な代理人がいる場合は、年次総会で投票できます。

年次総会にオンラインで参加するために必要な情報の概要を以下に示します。

•株式所有証明書の証明方法など、インターネット経由での参加方法に関する説明は、www.virtualShareholderMeeting.com/Zion2023に掲載されています。

•年次総会に参加するには、16桁の管理番号が必要です。

•株主は、インターネットを介して年次総会に参加しながら投票し、質問を提出することができます。

年次総会の目的:

1.1年間の任期で11人の取締役を選出すること（第1号議案）

2.2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所の選任を承認すること（提案2）。そして

3.2022年12月31日に終了した会計年度に関して指名された執行役員に支払われる報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認すること（提案3）。

基準日:2023 年 3 月 2 日の登録株主のみが、年次総会の通知および議決を受けることができます。

取締役会の命令により

トーマス・E・ローセン

コーポレートセクレタリー

ユタ州ソルトレイクシティ

2023年3月23日

1

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ワン・サウス・メインストリート、11階

ユタ州ソルトレイクシティ84133-1109

委任勧誘状

勧誘および投票情報

お客様の代理人は、2023年5月5日（金）山地夏時間午後1時に山岳部夏時間午後1時に開催される年次株主総会で使用するために、N.A. Zions Bancorporation, N.A.（「Zions」、「私たち」、「当社」または「当行」）の取締役会（「取締役会」）から募集されます。1ページに記載されているとおり、ShareholderMeeting.com/Zion2023。

証券取引委員会（「SEC」）の規則および規制に従い、当社は株主に紙の形式ではなくインターネットを通じて委任状資料へのアクセスを提供することを選択しました。したがって、2023年3月24日頃に、年次総会の基準日である2023年3月2日現在の登録株主に代理資料の印刷版ではなく、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を送付します。

取締役会が勧誘した委任状を正当に提出した場合、その代理人が代表する株式は、指定された方法で議案に投票されます。反対の指示がない場合、代理人は次のように投票されます。

Ø    にとって 4ページに記載されている11人の取締役の任期1年間の選出（提案1）。

Ø    にとって2023年の独立登録公認会計事務所の任命の承認（提案2）。そして

Ø    にとって 2022年12月31日に終了した年度に関して、本委任勧誘状で特定された当社の指名された執行役員に支払われる報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認すること（提案3）。

委任状を提出したけれども、その旨を明記した場合 棄権するどの提案についても、定足数の有無を基準に貴社の株式がカウントされます。棄権はいかなる提案の結果にも影響を与えません。してもかまいません 取り消す委任状は、年次総会で投票される前であればいつでも、当社の秘書に書面で通知するか、郵便、インターネット、または電話で後日委任状を提出するか（その場合、後で提出された委任状が記録され、以前の委任状は取り消されます）、または年次総会中にインターネット経由で投票することができます。

年次総会で議決できる唯一の株式は、基準日の営業終了時に発行された148,099,058株の普通株式です。各株には1票の権利があります。

定足数。年次総会で何らかの措置を講じるには、基準日に議決権を持つ株式の過半数である当社の株式の定足数が出席するか、代理人によって代表される必要があります。さらに、株主提案が会議で採択されるためには、その提案が株主提案者によって年次総会で有効に提示される必要があります。

投票基準。取締役の選任以外のすべての事項については、訴訟に有効に「賛成」票を投じた株式の数が、訴訟に「反対」票を投じた株式の数を超える場合、訴訟は承認されます。同じ多数決の基準が、争いのない取締役選挙にも適用されます。すべての取締役選挙において、議決権を有する各株主は、自らが所有する各株式について、直接または代理人により、議決権を有する取締役職の数に応じて議決する権利を有するものとする。争議のない選挙における各候補者は、その候補者に対して投じられた票の過半数の賛成票を獲得した場合に限り、全任期にわたって取締役に選出されます（つまり、候補者に「賛成」票が投じられた株式の数が、その候補者に「反対」票を投じた株式の数を超える場合）。候補者が過半数の票を獲得できなかった場合、当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインにより、候補者は投票証明後速やかに辞表を提出することが義務付けられます。取締役会（指名およびコーポレートガバナンスが管理するプロセスを経て）

2

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委員会が辞任を受け入れるかどうかを決定します。理事会は、その措置によって銀行が上場または法的要件を遵守しなくなる場合を除き、議決権の証明後90日以内に行動を起こさなければなりません。その場合、理事会は、そのような要件を引き続き満たしながら、実行可能な限り速やかに行動を起こします。理事会は、候補者の辞任を受け入れたか却下したか、また決定の理由を公に開示しなければなりません。争議のある選挙では、取締役は投じられた票の複数票によって選出されます（つまり、「賛成」票が投じられた株式数が最も多い候補者は、どの候補者にも「反対」票が投じられた票に関係なく選出されます）。

ブローカーによる投票。ニューヨーク証券取引所（NYSE）のブローカー・ディーラーに関する規則では、年次総会の10日前までに顧客から議決権行使の指示を受けていないブローカーは、独立登録公認会計士事務所の任命の承認に関する提案（提案2）について、証券会社の裁量で顧客の株式に投票できることに注意してください（提案2）。これは、ニューヨーク証券取引所の規則では「裁量」と見なされるためです。ご利用の証券会社がニューヨーク証券取引所の関連会社である場合、お客様からの特定の議決権行使の指示がない限り、お客様の株式は、各裁量項目に関して他のすべての株式が議決されるのと同じ割合でしか議決されないと規定されています。ニューヨーク証券取引所の規則では、各提案は「非裁量的」項目です。つまり、世銀の普通株式の受益者からの指示を受けていないメンバーブローカーには、それらの提案について受益者が保有する当社の普通株式に投票する裁量はありません。つまり、ブローカーは、お客様が議決方法について具体的な指示をしない限り、取締役選挙（提案1）または当社の指名された執行役員の2022年の報酬を拘束力のない諮問ベースで承認する提案（提案3）に貴社の株式を議決することはできません。ブローカーの非投票は、これらの提案の結果に影響を与えません。証券会社に株式の議決権行使に関する指示を出すことをお勧めします。

代理人勧誘の費用は当社が負担します。当社は、ブローカーまたは候補者名義で保有されている株式の受益者に代理資料を送付する費用を負担するブローカーやその他の人に払い戻しを行います。当社の取締役、役員、従業員は、直接、郵送、または電話で代理人を勧誘することができますが、それによる追加の報酬は受けられません。

代理資料の入手可能性

2022年12月31日に終了した年度の年次総会通知および委任勧誘状および年次報告書は、www.zionsbancorporation.comでご覧いただけます。

銀行は、書面による要求に応じて、SECに提出された財務諸表とそのスケジュールを含む、2022年12月31日に終了した会計年度の銀行の年次報告書のコピーをフォーム10-Kで各株主に無料で提供します。このような情報の書面による請求は、ユタ州ソルトレイクシティ84133-1109のワン・サウス・メインストリート、11階にあるザイオンズ・バンコーポレーションのコーポレート・セクレタリーに送付してください。

代理資料の「保有」

SECの規則により、企業および証券会社などの仲介業者は、同じ住所を共有する2人以上の株主に関する委任勧誘状または委任勧誘状のインターネット利用可能性に関する通知の送付要件を、それらの株主に宛てて単一の委任勧誘状または委任状資料のインターネット利用可能性に関する通知を郵送することで満たすことができます。このプロセスは一般に「家計管理」と呼ばれ、株主にとっては利便性が高まり、企業にとってはコスト削減につながる可能性があります。当社は、影響を受ける株主から反対の指示がない限り、複数の株主が居住する住所宛てに通知を保管します。影響を受けた株主であり、今後家計保有に参加したくない場合、または通知のコピーを複数受け取っていて、1つだけ受け取りたい場合は、株式が証券口座に保有されている場合は証券会社に、登録株式を保有している場合は銀行に通知してください。銀行へのこのような通知は、ユタ州ソルトレイクシティ84130の企業信託部ザイオンズ銀行私書箱30880に書面で送付するか、888-416-5176に電話して行うことができます。さらに、当社は、影響を受ける株主が前文の住所または電話番号に対して書面または口頭で要求した場合、通知の追加コピーを速やかに届けます。

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第1号議案役員の指名及び選出

下記の11名は、1年間の任期で理事選挙に指名されます。取締役会への各候補者の名前、年齢、経歴情報は、この提案の直後に掲載されます。候補者が当選した場合、候補者は後任者が選出され資格を得るまで、選出された取締役会全体を構成することになります。各候補者の理事会委員会メンバーのリストについては、この委任勧誘状の15ページを参照してください。

取締役会は、株主が下記の取締役候補11人の選挙に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

受け取った代理人に投票します。」にとって」委任状で特に明記されていない限り、取締役候補者の選出。候補者のいずれかが就任できない、または就任を辞退した場合（経営陣が予想していない事象）、代理人が候補者に投票され、その候補者は現在の理事会によって指名され、その候補者は空席を埋めます。候補者に「賛成」した票が、その候補者に関して投じられた票の過半数を占めなかった場合、その候補者は、当社が選挙結果を証明した日と、その理事が務める役職に就くために理事会が人物を選出した日のうち90日後に終了する任期で選出されます。候補者の「賛成」票がその候補者に対して投じられた票の過半数を占める場合、候補者は1年間の任期で選出されます。

監督候補者

			過去5年間の主な職業、上場企業の取締役職および資格、属性、スキル
マリア・コントレラス-スウィート 67歳 2021年よりディレクターに就任			2017年以来、コントレラス・スウィート氏は、マーケティングおよびリサーチのソリューション企業であるコントレラス・スウィート・カンパニーズとプライベート・エクイティ・ファームであるロックウェイ・エクイティ・パートナーズの両方のマネージング・メンバーを務めています。2014年4月7日から2017年1月20日まで、米国中小企業庁の第24代行政官およびバラク・オバマ前大統領の内閣議員を務めました。以前、コントレラス・スウィート氏はプロアメリカ銀行の創設時会長を務めていました。彼女は、監査委員会、報酬委員会、特別事項委員会に所属する上場企業のセンプラ・エナジーの取締役会、リスク委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会を担当するTriNetGroup, Inc.、報酬委員会、指名委員会、ガバナンス委員会に所属するリージョナル・マネジメント・コーポレーションのメンバーです。また、超党派政策センターの理事も務めています。 Contreras-Sweet氏は、公共部門と民間部門の両方に関する幅広い知識と経営経験を持っています。銀行、規制、金融サービス市場に関する深い理解、中小企業での豊富な経験、職場の多様性と公平性の推進は、取締役会に貴重な視点をもたらします。
ゲイリー・L・クリッテンデン 69歳 2016年よりディレクターに就任			クリッテンデン氏は個人投資家であり、2017年1月からカリフォルニア州に本拠を置くミドルマーケット・プライベート・エクイティ・ファームであるHGGC, LLCの非常勤取締役を務めています。2009年から2017年1月まで、HGGCでマネージングディレクター、会長、最高経営責任者など、さまざまな役職を歴任しました。Primericaの取締役会のメンバーであり、監査委員会の委員長や報酬委員会のメンバーでもあります。また、Extra Space Storage Inc. では、指名およびガバナンス委員会の委員長を務め、監査委員会のメンバーでもあります。ベイン・アンド・カンパニーでコンサルティングのキャリアを積んだ後、シティ・ホールディングスの会長およびシティグループ、アメリカン・エキスプレス・カンパニー、モンサント、シアーズ・ローバック、メルビル・コーポレーション、フィリーンズ・ベースメントで最高財務責任者を務めました。 クリッテンデン氏は、銀行および金融サービス、合併と買収、投資管理、公開市場、財務と会計、リスク管理、規制関係において豊富な経験を持っています。

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			過去5年間の主な職業、上場企業の取締役職および資格、属性、スキル
スレン・K・グプタ 62歳 2015年より取締役			グプタ氏はオールステート・エンタープライズ・ソリューションズの社長です。また、革新的なスタートアップや新興成長企業への投資やパートナーシップを開始するコーポレートベンチャーキャピタルグループであるオールステート・ストラテジック・ベンチャーズも率いています。2011年から2022年まで、オールステート・インシュアランス・カンパニーのテクノロジー、グローバル・オペレーション、ストラテジック・ベンチャー担当エグゼクティブ・バイス・プレジデントを務めました。 グプタ氏のテクノロジー、運用、ビジネス戦略における豊富な経験により、金融サービス業界にとって進化しリスクが高まる分野であるデータ、テクノロジー、サイバーセキュリティに関する取締役会の知識がさらに深まります。ウェルズ・ファーゴ・アンド・カンパニー、GMACレジデンシャル、電気通信会社のインテルサット、情報会社のトムソン・コーポレーションで技術、運用、販売、マーケティング、戦略開発の上級職を歴任しました。
クレア・A・フアン 60歳 2021年よりディレクターに就任			黄氏は、JPモルガン・チェース・アンド・カンパニーの元最高マーケティング責任者です。それ以前は、ボストンと香港のバンク・オブ・アメリカ・メリルリンチでグローバルマーケティング責任者を務めていました。また、フィデリティ・インベストメンツのマーケティングおよび戦略グループの責任者でもありました。彼女の金融サービスの経験はアメリカンエキスプレスで始まりました。キャリアの早い段階で、プロクター・アンド・ギャンブル社を皮切りに、消費財企業でターンアラウンドと成長のエキスパートとしての資格を磨きました。 Huang氏は、マーケティング、デジタル、ブランド構築、戦略的計画に関する専門知識を活かしています。
ビビアン・S・リー 56歳 2015年よりディレクターに就任			リー博士はハーバードビジネススクールのエグゼクティブフェローで、2022年12月から同校に勤務しています。彼女はハーバード大学医学部の上級講師でもあり、 ロングフィックス：誰にでも役立つ戦略でアメリカの医療危機を解決する。2018年から2022年まで、Verily Life Sciences（Alphabet）のヘルスプラットフォーム担当プレジデントを務め、いくつかの成功したヘルステクノロジー企業の設立と成長を主導しました。それ以前は、ユタ大学で健康科学担当上級副学長、同大学医学部長、ユタ大学ヘルスケアの最高経営責任者を6年間務めました。2014年から2015年まで、リー博士はザイオンズ・ファースト・ナショナル・バンクの取締役会のメンバーも務めました。 リー博士は、ヘルスケアとテクノロジーに関する豊富な経験を持っています。ユタ州では、35億ドル規模の医療制度のCEOとして、規制が厳しく急速に進化する医療業界におけるプロセスの合理化と効率の向上に注力しました。Verilyのヘルステクノロジーエグゼクティブとして、消費者向けのデジタルテクノロジー、データおよび分析プラットフォーム、COVID-19への対応と管理を含む従業員の健康を構築しました。
スコット・J・マクリーン 66歳 2018年よりディレクターに就任			マクリーン氏は、N.A. ザイオンズ・バンコーポレーションの社長兼最高執行責任者（COO）です。 40年以上の銀行業務経験を持つマクリーン氏は、2014年に現在の役職に就く前は、アメジー銀行の関連会社のCEOを務めるなど、2002年からザイオンズ組織の指導的役職を務めてきました。マクリーン氏はサザン・メソジスト大学の理事を務め、地域社会で活躍しています。彼は名誉理事であり、ユナイテッド・ウェイ・オブ・グレーター・ヒューストンの元会長であり、メモリアル・ヘルマン・ヘルス・システムの元理事であり、センターポイント・エナジーの元取締役でもあります。

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			過去5年間の主な職業、上場企業の取締役職および資格、属性、スキル
エドワード・F・マーフィー 70歳 2014年よりディレクターに就任			マーフィー氏は、ニューヨーク連邦準備銀行の元執行副総裁であり、最高財務責任者を務め、企業全体のオペレーショナルリスク管理を担当していました。また、JPモルガン・チェース・アンド・カンパニーの元エグゼクティブ・バイス・プレジデントでもあります。 マーフィー氏は公認会計士であり、銀行業界における会計および財務報告に関する豊富な専門知識に加えて、オペレーショナルリスク管理と内部統制プロセスにおける豊富な経験を提供しています。JPモルガン・チェースでの21年間のキャリアの中で、最高会計責任者、内部監査担当グローバルディレクター、アジア太平洋事業の最高執行責任者、消費者およびミドルマーケット事業の最高財務責任者など、いくつかの上級管理職を歴任しました。
スティーブン・D・クイン 67歳 2002年よりディレクターに就任			クイン氏は、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの元マネージング・ディレクター兼ゼネラルパートナーです。彼はグループ・ワン・オートモーティブ社の非常勤会長兼取締役であり、ガバナンス委員会の議長を務めるほか、監査委員会と報酬委員会のメンバーでもあります。2009年にアメリカン・エキスプレス・バンク・リミテッドが売却される前は、同社の取締役を務めていました。 クイン氏は、金融および投資銀行の専門知識を取締役会に提供しています。ゴールドマン・サックスではコーポレート・ファイナンスを専門とし、20年にわたりアメリカ有数の企業を対象に、M&A、債券・エクイティ・ファイナンス、その他の取引を企画してきました。
ハリス・H・シモンズ 68歳 1989年以来のディレクター			シモンズ氏は、米国ザイオンズ・バンコーポレーションの会長兼最高経営責任者または最高経営責任者（CEO）であり、O.C. Tanner Companyの取締役であり、Questar Corporationの元取締役でもあります。 シモンズ氏の銀行業務における40年以上の経験と世銀のリーダーシップは、取締役会にとってかけがえのないものです。彼が社長、そして会長兼最高経営責任者を務めた在任中、世銀の資産は30億ドルから現在の約900億ドルの資産に成長しました。彼は米国銀行協会の元会長です。
アーロン・B・スコナード 50歳 2019年よりディレクターに就任			Skonnard氏は、Pluralsight, Inc. の共同創設者兼CEOです。Pluralsight, Inc. は、フォーチュン500企業の70％が使用している最先端のテクノロジースキル開発プラットフォームを通じてテクノロジースキルを教えることに重点を置いたエンタープライズソフトウェア企業です。 Skonnard氏は、ユタ州のスタートアップとテクノロジーコミュニティを支援することを目的とした非営利団体であるSilicon Slopes組織の創設者兼理事会メンバーです。取締役会への貢献には、テクノロジーに関する専門知識、情報セキュリティの問題と傾向の理解、起業家、上場企業の最高経営責任者、慈善家としての貴重な視点が含まれます。
バーバラ・A・ヤスティン 63歳 2017年よりディレクターに就任			ヤスティン氏は、デジタルバンキングのリーダーであるAlly Bankの元会長兼最高経営責任者であり、2010年5月から2015年6月までさまざまな役職を歴任しました。彼女は金融サービスで30年以上の管理経験があります。直近では、2015年9月から2016年6月まで、非公開のレベンタール・ホールディングス合同会社の取締役兼共同最高経営責任者を務めました。彼女は民間企業への積極的な投資家です。ザイオンズのほか、報酬委員会の委員長および監査委員会のメンバーを務めるプライメリカ社の取締役、ガバナンスおよび指名委員会の委員長、監査委員会およびリスク委員会のメンバーを務めるアクシス・キャピタル・ホールディングス株式会社、監査委員会のメンバーを務めるアルカミ・テクノロジー社の取締役も務めています。 ヤスティン氏の幅広い業界経験は、消費者銀行および商業銀行、投資銀行および資本市場、資産管理および資産管理に及びます。Ally Bankに入社する前は、シティグループとクレディ・スイス・ファースト・ボストンで17年以上さまざまな幹部職を務めていました。業界知識に加えて、ヤスティン氏は、一般的な経営、デジタルおよびブランディング戦略、財務、戦略的計画、コンプライアンス、銀行規制問題に関する専門知識を提供しています。

* クリッテンデン、グプタ、リー、マーフィー、クイン、シモンズ、ヤスティンの取締役は、以前は世銀の持株会社であるザイオンズ・バンコーポレーションの取締役を務めていました。ザイオンズ・バンコーポレーションは、2018年9月30日に当行に合併しました。

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理事会会議と出席

2022年には、取締役会全体で8回の会議を開催し、必要に応じて1回の更新電話会議を開催しました。独立取締役は内密な「エグゼクティブセッション」を3回開催し、各エグゼクティブセッションでは独立主任取締役が議長を務めました。すべての取締役は、すべての取締役会および該当する委員会の総数の少なくとも75％に出席しました。取締役会の全メンバーは、昨年のバーチャル年次株主総会にも参加または選挙に立候補しました。すべての取締役は、年次総会と併せて開催される組織会議、メンバーを務める委員会の会議、および年次株主総会を含む、定期的に開催される取締役会に出席することが期待されています。

取締役会は、市場、規制、業界の問題に関する最新情報を把握するために、会議中に定期的に教育プレゼンテーションを開催しています。さらに、取締役会のメンバーは、業界会議、規制当局との会議、取締役会とその委員会での職務に関するトレーニングや教育セッションに定期的に出席しています。

取締役会は通常、最高財務責任者（CFO）、法務顧問、最高リスク責任者（CRO）、最高信用責任者（CRO）、最高信用責任者、最高監査責任者を含む経営陣を招き、取締役会および取締役会委員会（またはその一部）に出席してもらい、それぞれの責任分野に関する情報を提供します。経営陣のメンバーは、取締役会から要請された場合を除き、取締役会の執行会議には出席しません。

取締役の報酬

取締役会は取締役報酬を設定します。報酬委員会は、外部コンサルタントの支援を得て、取締役の報酬の額と構成を定期的に見直し、取締役会に勧告を行います。

取締役会の非従業員メンバーには、四半期ごとに支払われる年間リテーナーが支給されます。次の表は、2021年4月30日に採択された非従業員取締役の現在の報酬体系を示しています。日本銀行の常勤有給従業員である取締役は、取締役会またはその委員会の会議への出席に対してリテーナーやその他の報酬を受け取ることはありません。

報酬の要素			ポジション						金額
年間現金留保金			すべての非従業員取締役						$	75,000
			リードディレクター						$	35,000
			監査委員会			椅子			$	15,000
						メンバー1			$	22,000
			リスク監視委員会			椅子			$	15,000
						メンバー1			$	17,000
						特別技術課題			$	10,000
			報酬委員会			椅子			$	10,000
						メンバー1			$	10,000
			指名およびコーポレートガバナンス委員会			椅子			$	10,000
						メンバー1			$	10,000
会議料									$	—
制限付株式単位2			すべての非従業員取締役						$	105,000

1.委員会委員長を含む

2.制限付株式または単元の数は、付与価額を付与日のZions Bancorporation普通株式の終値で割り、最も近い全株式に四捨五入することによって決定されます。

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非従業員取締役の繰延報酬制度

当社は、取締役に対して繰延報酬制度を設けています。これに基づき、取締役は、報酬の全部または一部の受領を、取締役会の退職または辞任まで延期することを選択できます。繰延金額はラビ信託に保有され、プランの制限を条件として、取締役の選任に基づき、保証付き収入投資ファンドまたは当社の普通株式のいずれかに投資されます。決済は現金のみで行われます。ただし、当社が独自の裁量により現物（または一部を現物、一部を現物）で分配することを決定した場合を除き、口座の現在の市場価値に基づいて行われます。

取締役概要報酬表

(a)			(b)			(c)			(d)			(e)			(f)			(g)
[名前](1)			現金で獲得または支払った手数料 ($)(2)			株式報酬 ($)(3)(4)			オプションアワード ($) (4)			年金の価値と繰延報酬収入の変化 ($)			その他すべての報酬 ($)			合計 ($)
マリア・コントレラス-スウィート			97,000			104,996			—			—			—			201,996
ゲイリー・L・クリッテンデン			117,000			104,996			—			—			—			221,996
スレン・K・グプタ			102,000			104,996			—			—			—			206,996
クレア・A・フアン			107,000			104,996												211,996
ビビアン・S・リー			95,000			104,996			—			—			—			199,996
エドワード・F・マーフィー			129,000			104,996			—			—			—			233,996
スティーブン・D・クイン			137,000			104,996			—			—			—			241,996
アーロン・B・スコナード			95,000			104,996			—			—			—			199,996
バーバラ・A・ヤスティン			102,000			104,996			—			—			—			206,996

1.世銀の会長兼最高経営責任者であるハリス・H・シモンズと、世銀の社長兼最高執行責任者であるスコット・J・マクリーンは、当行の従業員であり、取締役としての報酬を受けていないため、この表には含まれていません。日本銀行の従業員としての報酬は、41ページの報酬概要表に示されています。

2.稼いだ金額には、Zions Bancorporationの取締役向け繰延報酬制度に基づいて参加取締役が繰り延べた手数料が含まれます。

3.付与日に直ちに権利が確定した2015年のオムニバス・インセンティブ・プランに基づき、2022年4月29日から各取締役に1,858株の制限付株式が付与されました。付与日の公正市場価値は1株あたり56.51ドルでした。

4.2022年12月31日現在、未払いの取締役ストックオプションまたは権利確定されていない譲渡制限付株式報奨はありません。

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コーポレートガバナンス

私たちは、強力で資格のある独立した取締役会による世銀業務の監督を含め、高い倫理基準と健全なコーポレートガバナンスに取り組んでいます。当社は、コーポレートガバナンスのガイドラインと慣行の改善を定期的に見直し、検討しています。当社のコーポレートガバナンス慣行の概要については、2ページ目の「ガバナンスと報酬の概要」を参照してください。

コーポレートガバナンスのガイドラインとポリシー

取締役会の構造と責任に反映されるコーポレートガバナンスの要素に加えて、当社は包括的なコーポレートガバナンスのガイドラインと方針を維持しています。これらは、指名・コーポレート・ガバナンス委員会の推薦に基づいて取締役会によって採択および更新され、以下が含まれます。

•経営承継計画や執行役の評価と報酬における取締役会の役割など、取締役会の構造と責任を定めたコーポレートガバナンス・ガイドライン

•CEO、社長兼最高執行責任者、最高財務責任者（CFO）、管理者を含むすべての役員および従業員に適用されるビジネス行動規範および倫理規範

•取締役会メンバーのビジネス行動規範および倫理規範

•利害関係者取引に関する方針。必要な開示、承認または承認なしに、銀行とその取締役、執行役員、および 5% の株主との間の特定の取引を禁止しています。

•株式保有および保有に関するガイドライン。このガイドラインに基づき、当社の執行役員および取締役が特定の金額の当社の普通株式を保有することが期待されます。

•取締役または執行役員による銀行株式のヘッジを禁止し、質入れを制限する政策、および

•インセンティブ報酬クローバックポリシー。これにより、銀行は、とりわけ、以前のインセンティブ報酬を取り戻したり、従業員に付与された長期インセンティブ報奨の全部または一部を取り消したりすることができます。

これらのガイドラインとポリシー 当社のウェブサイト www.zionsbancorporation.com に掲載されており、「コーポレートガバナンス」をクリックするとアクセスできます。当社の取締役会委員会憲章および執行役員および取締役による当社の株式の購入および売却に関する情報は、当社のウェブサイトでもご覧いただけます。

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2023年3月2日現在の取締役会の多様性マトリックス

取締役の総数			11
パートI: ジェンダー・アイデンティティ			女性			男性			非バイナリ			性別を開示しなかった
取締役			4			7			0			0
パート II: 人口動態の背景
アフリカ系アメリカ人または黒人			—			—			—			—
アラスカ先住民またはネイティブアメリカン			—			—			—			—
アジア人			2			1			—			—
ヒスパニック系またはラテン系			1			—			—			—
ハワイ先住民または太平洋諸島系			—			—			—			—
ホワイト			1			6			—			—
2つ以上の人種または民族			—			—			—			—
LGBTQ+			—
人口統計学的背景を明らかにしなかった			—

企業責任:環境、社会、ガバナンスの慣行

コーポレートガバナンスの実践に加えて、世銀は、社会的および環境的責任、多様性、公平性、包括性を促進する原則に従い、顧客と地域社会を積極的に支援し、サービスを提供し続けています。世銀は、2022年の夏に最新の年次企業責任報告書を発行しました。この報告書は、当社のウェブサイト（www.zionsbancorporation.com）でご覧いただけます。この報告書は、これらの原則に対する世銀の取り組みについて、株主やその他の利害関係者に透明性を高めています。これには、さまざまなサステナビリティ会計基準審議会（SASB）の開示基準や当社の従業員人口統計（EEO-1）レポートとの整合性が含まれています。当社のウェブサイトには、当社の指導原則、ビジネス行動および倫理規範、取締役向け倫理規範、サプライヤー行動規範など、その他のガバナンス文書が含まれています。

強固なガバナンスの維持

私たちは、強力で経験豊富で多様性に富み、資格のある独立した取締役会による世銀業務の監督を含め、高い倫理基準と健全なコーポレートガバナンスに取り組んでいます。当社は、コーポレートガバナンスのガイドラインと慣行の改善を定期的に見直し、検討しています。

当社の企業責任報告は、取締役会全体で審査され、指名およびコーポレートガバナンス委員会によって監督されます。憲章に明記されているように、委員会は、より包括的で多様な職場を作るための取り組み、および経営陣が世銀とその利害関係者にとって重要であると考える社会に対するより大きな責任に関連する事項に関する世銀の慣行と報告を監督する責任があります。

世銀のESGワーキンググループには、企業リスク管理、戦略的計画、信用、財務、会計、法律、投資家向け広報などの幹部管理担当者が含まれています。サプライチェーン管理、人事、施設など、他の主要な利害関係者と定期的に調整します。

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私たちの指導原則には、「お客様に経済的機会を創出し、より強くなるよう努める」と明記されています。私たちの目標は、お客様を弱体化させるのではなく、強める製品とサービスを提供することです。私たちは、私たちが関わっているクライアントを誇りに思い、彼らにも私たちと関わっていることを誇りに思ってもらいたいのです。私たちは、地域社会の問題に熱心に取り組み、困難な地域社会のニーズに創造的な資金調達ソリューションを提供することにより、経済のあらゆる段階におけるクライアントの生活の質の向上に取り組んでいます。

新規、変更、または拡張された製品およびサービスは、当社の新取り組みレビューポリシーで義務付けられている広範なデューデリジェンスを受けます。これには、適切なガバナンス、従業員のトレーニングと啓発、価格設定、開示、リスク管理、監視、および報告を確実に実施するためのレビューが含まれます。変更、イニシアチブ、テクノロジー委員会は、取締役会のリスク監視委員会に報告する管理委員会で、指定されたイニシアチブの実施後のパフォーマンスを監視します。当社のマーケティングは当社の規制広告ポリシーに準拠しており、あらゆる媒体の各部分は正確かつ明確であるためにコンプライアンスチームによって審査されます。

社員の能力向上

Zions Bancorporationのビジネス行動倫理規範には、すべての従業員が公平性と多様性を尊重する前向きな職場環境を提供する責任があると記載されています。取締役会の報酬委員会が設定した経営管理目標には、経営幹部間の説明責任を示すものとして、多様性への取り組みや強力な市民的リーダーシップの文化を促進することが含まれています。

取締役会、役員、その他の従業員に反映されるように、分析、トレーニング、コミュニティへの働きかけを活用して、多様なチームを引き付け、関与させています。当社では、社員が個人的・専門的能力開発のためにカスタマイズされた学習プランを作成できるように、2,000種類以上のバーチャル、対面、および録音済みの学習オプションを提供しています。違いを大切にする文化を支援および促進するための当社の「公平な職場の構築」トレーニングは、入社日から6か月以内にすべての新入社員に義務付けられています。すべての管理職には、定期的な強化トレーニングが必要です。

当社は毎年、定期的に第三者による検証を行いながら、従業員報酬の公平性の見直しを行っています。独立系第三者の協力を得て、従業員報酬の公平性を検証した最新の調査結果が見つかりました

教育、経験、地理などの関連変数を調整した結果、女性には次の給料が支払われるということです

平均すると、男性の給与の99％を超え、マイノリティの給与は非マイノリティの収入の98％を超えています。に

いくつかのケースで、異常な状況を特定して対処しました。今後もこの取り組みを続けていくことに全力を注いでいます

Zions Bancorporationが、すべての人が自分たちに従って公平に扱われる職場を確保することについて

資格と能力

強固なコミュニティの構築

私たちは、市場における女性やマイノリティが経営する企業に変化をもたらすために、全力を尽くす決意です。前向きな変化を生み出すための私たちの最も強力な手段は、貸借対照表と銀行員を働かせ、ふさわしく、過小評価されている起業家の資本ニーズに資金を提供することです。

2021年5月、女性、マイノリティ、退役軍人が経営する企業に資本へのアクセスを拡大するために、中小企業ダイバーシティバンキングプログラムを立ち上げました。2022年には、LGBTQが所有する企業を含むようにプログラムを拡大しました。私たちは、信用機会均等法に基づいてこの特別目的クレジットプログラムを設立し、コミュニティの中小企業への献身をさらに示し、リレーションシップバンキングモデルを強化することで、十分なサービスを受けていないコミュニティを支援し、あらゆるバックグラウンドのビジネスオーナーがビジネスローンを利用できるようにすることに取り組んでいます。

2022年、ザイオンズは下のグラフに示すように分類された1,000を超える慈善団体に1,100万ドルの寄付を行いました。経営陣は、給与保護プログラムの融資開始時に受け取った手数料のうち4,000万ドルをザイオンズ・バンコーポレーション財団に充て、長期的な慈善寄付に充てました。

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環境持続可能性の強化

Zions Bancorporationは、持続可能性に向けて慎重な行動（省エネやベンチマーキング）を取るだけでなく、従業員に公共交通機関を利用するインセンティブを提供し、グリーンプロジェクトへの資金提供、大気質改善への取り組みを支援することで、事業展開全体で将来の世代に利益をもたらす価値をもたらす手助けをしています。

2022年には、新しいテクノロジーとオペレーションキャンパスのリボンカットを開催しました。環境保護庁スーパーファンドの跡地に建設されたこの新施設は、電力の 75% を現場の太陽光エネルギーで賄い、LEEDプラチナ認証を取得しました。また、以前従業員を配置していた11の小規模センターを廃止することで、大幅な効率化を実現できます。

Zionsは、電子フォームと署名を促進するためのプロセスを再設計しました。たとえば、給与保護プログラムのローンと免除のプロセスは、裏付けとなる書類と締め切り書類を含めて 100% ペーパーレスでした。これにより、約 200 万枚の紙を節約できたと推定されます。

2018年以降、当社の再生可能エネルギー投資ポートフォリオは2倍以上に拡大し、米国における再生可能エネルギープロジェクトへの融資の義務付け主任アレンジャーとしてトップにランクされています。

当社の融資方針と慣行は、環境リスクの特定、監視、管理を目的としています。たとえば、特定の借り手や特定の活動に関連する借り手への信用の拡大は、さまざまな環境リスクのために政策によって制限される場合があります。

取締役会の独立性とリーダーシップ構造

当社の取締役会は引き続き強力に独立しています。取締役会は、Nasdaq Stock Market LLC（ナスダック）の規則および当社のコーポレートガバナンスガイドラインで定義されているように、11人の取締役候補者のうち9人が「独立」していると判断しました。さらに、取締役会の主任取締役、取締役会の各委員会の委員長、および執行委員会を除く取締役会の常任委員会のすべてのメンバーは独立しています。この委任勧誘状の他の部分に記載されているように、取締役会のメンバーを務める経営陣には、会長兼CEOのハリス・H・シモンズ、社長兼最高執行責任者のスコットJ・マクリーンが含まれます。

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当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、(i) ナスダック規則に基づき「独立」しており、(ii) 取締役が取締役の責任を遂行する上で独立した判断を下すことを妨げるような関係を持たない場合にのみ、取締役が独立とみなされます。各取締役は、取締役の独立した判断の行使を妨げる可能性のある取締役と当行またはその子会社との直接的または間接的な関係（取締役が銀行またはその子会社と何らかの関係を持つ組織のパートナー、株主、または役員である場合など）について、銀行の指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長に通知する必要があります。そのような関係が実際に取締役の独立した判断力の行使を妨げるかどうかを判断するにあたり、取締役会は、関係の相対的な大きさ、取締役と日本銀行およびその子会社との関係の財務上またはその他の重要性、および当該関係が通常の過程で取締役および世銀および銀行が容易に代替可能な条件で結ばれたかどうかなど、適切と思われる要素を考慮します。子会社。この定義を適用して、取締役会は、当行の会長兼最高経営責任者であるハリス・H・シモンズと、当行の社長兼最高執行責任者であるスコット・J・マクリーンを除くすべての取締役が独立していると判断しました。さらに、理事会委員会のメンバーは、法律または政府機関または自主規制機関の規則および規制で義務付けられているその他すべての独立性および経験基準を満たさなければなりません。

取締役会は定期的にガバナンスを検討しており、現時点では、会長と最高経営責任者の役割を組み合わせることが日本銀行にとって最も適切なリーダーシップ構造であると考えています。この見解に達するにあたり、理事会はいくつかの要因を考慮しました。当社の最高経営責任者（CEO）であるハリス・H・シモンズは、当行で40年以上の経験があり、そのうち30年以上にわたって当社のCEOを務めてきました。彼の知識、経験、人柄により、会長とCEOの両方を十分に果たすことができます。議長と最高経営責任者（CEO）の役割を組み合わせることで、世銀の戦略的イニシアチブと事業計画を実施するための単一の焦点を絞った体制が構築されます。

同時に、取締役会は、それぞれ独立主任理事が議長を務める定例執行会議、世銀の規制当局、外部監査人、内部監査人、その他のコンサルタントとの会合、経営陣および活発な理事会および委員会メンバーとの会合を含む現在のガバナンス構造は、世銀の方針と事業に対する効果的な課題と適切な監督を提供すると考えています。取締役会は、会長と最高経営責任者の役職を分けても、取締役会の実効性は強化されないと考えています。

この仕組みは、株主の投票によって何度も確認されました。直近では2017年に株主の投票が行われ、取締役会の裁量により、世銀を率いるのに最も適した人物を1人または複数人選ぶことができます。

独立委員会幹部兼主任理事

取締役会の各メンバーは、独立した判断を下し、経営陣の業績と意思決定を批判的に評価する責任があります。活発で独立した取締役会を促進・支援するため、また当社のコーポレート・ガバナンスの理念と効果的な監督へのコミットメントに従い、世銀のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、取締役会の議長が当行の執行役員である場合、銀行の独立取締役のみによって選ばれた独立取締役が「主任取締役」を務めることを規定しています。リードディレクターの役割は、以下の職務を遂行することにより、CEOと会長の複合的な役割という当社の構造を独立的に相殺することです。

•独立取締役の執行会議を含め、取締役会の議長が出席しないすべての取締役会の議長を務める。

•独立取締役会議を招集する。

•取締役会会長と独立取締役との間の連絡役としての役割を果たす。これには、取締役会の執行会議から議長にフィードバックを提供したり、銀行とその業績について懸念を抱く他の取締役と話し合ったり、それらの懸念事項を適切な場合は取締役会全体に伝えたりすることが含まれる。

•取締役会の有効性審査プロセスの一環として、各理事会メンバーとの面談の実施

•取締役の懸念事項に関するCEOとの協議

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•世銀の上級管理職が懸念する懸念事項について、その上級管理職と相談できること。

•請求に応じた株主とのコミュニケーション

•取締役会のスケジュール、議題、および取締役会に提供された情報について取締役会議長に助言し、承認する。

•それ以外の場合、取締役会の議長がその役割を果たすことができない、またはすべきでない場合に、取締役会のリーダーシップを発揮させる。

さらに、取締役会の監査、報酬、リスク監視、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、すべて独立取締役で構成されています。当社の執行委員会には、CEOと5人の独立取締役が含まれています。5つの常任委員会はすべて、独立取締役が議長を務めています。

理事会委員会

    取締役会の常任委員会は以下のとおりです。

•執行委員会;

•監査委員会;

•リスク監視委員会;

•報酬委員会、および

•指名およびコーポレートガバナンス委員会

委員会のメンバーは、指名・コーポレート・ガバナンス委員会の推薦に従って取締役会によって任命され、取締役会が決定する任期中、取締役会の自由裁量に従って務めます。執行委員会以外のすべての委員会には憲章が書かれています。執行委員会の権限は、世銀の細則に組み込まれています。委員会憲章の最新版は、当社のウェブサイト（www.zionsbancorporation.com）に掲載されており、「コーポレートガバナンス」リンクをクリックしてアクセスできます。当社の法務顧問は、取引所上場規則、SEC規制、またはその他の「ベストプラクティス」の証拠の変更に照らして、（必要に応じて外部の弁護士やその他のアドバイザーの支援を得て）すべての委員会憲章を定期的に見直します。審査の結果と推奨される変更については、委員会と話し合い、委員会は少なくとも年に一度、憲章を審査します。その後、理事会全体が、委員会の勧告に基づいて、適切と思われる改訂を加えて憲章を承認します。さらに、各取締役会委員会は毎年有効性レビューを実施しています。2022年にすべての委員会憲章が見直され、必要に応じて軽微な更新が行われました。

理事会は、各委員会から1名のメンバーを委員長に任命します。議長の職位は理事会の裁量により交代します。委員会のカレンダー、会議、および会議の議題は、各委員会の委員長が設定します。取締役会全体会議と同様に、CEOやその他の経営陣は、各自の責任分野に関する情報を提供するために、さまざまな委員会会議（またはその一部）に頻繁に招待されます。経営陣のメンバーは、招待された場合にのみエグゼクティブセッションに出席します。

その憲章によると、取締役会の各委員会には、取締役会または経営陣の承認を求めることなく、適切と思われる専門家またはコンサルタントの報酬を選択、保持、解約、承認する権限があります。

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次の表は、本委任勧誘状の基準日現在の理事会の各常任委員会の会員情報を示しています。

[名前]

エグゼクティブ 委員会

監査委員会

リスク監視委員会

報酬委員会

指名およびコーポレートガバナンス委員会

マリア・コントレラス-スウィート

ü

ゲイリー・L・クリッテンデン

ü

ü

ü*

スレン・K・グプタ

ü

クレア・A・フアン

ü

ü

ビビアン・S・リー

ü

ü*

スコット・J・マクリーン

エドワード・F・マーフィー

ü

ü*

ü

スティーブン・D・クイン、リードディレクター

ü*

ü

ü

ハリス・H・シモンズ

ü

アーロン・スコナード

ü

バーバラ・A・ヤスティン

ü

ü*

ü

* 委員会委員長

執行委員会

私たちの執行委員会には6人のメンバーがいて、2022年には会う機会がありませんでした。執行委員会は、世銀の迅速な行動を必要とするプロジェクトまたは提案を検討します。特定の例外を除いて、執行委員会はそのようなプロジェクトまたは提案に関して理事会全体のすべての権限を行使する権限を有します。ただし、理事会全体の承認を待つまで措置を延期することが現実的でない場合、執行委員会はそのようなプロジェクトまたは提案に関して理事会全体のすべての権限を行使する権限を有します。執行委員会には、法律により株主に提出して承認を受けることが明示的に義務付けられている措置または事項を承認、採用、または株主に推奨する権限、改正または廃止する権限、または取締役の解任または補償を行う権限はありません。執行委員会の委員長は独立取締役であり、主任取締役を務めます。

監査委員会

当社の監査委員会には4人のメンバーがおり、2022年には12回開催されました。さらに、監査委員会は2022年にリスク監視委員会と合同会議を開催しました。取締役会によって承認された書面による憲章が監査委員会に適用されます。各メンバーは独立しており、委員会憲章に記載されているとおりに決定されます。監査委員会が行う職務とそのメンバーに関する情報は、憲章に記載され、本委任勧誘状に含まれる「監査委員会の報告書」に記載されています。取締役会は、取締役のエドワード・F・マーフィーとゲイリー・L・クリッテンデンは、SECの規則およびナスダックの上場基準に従い、経験と資質を備えた監査委員会の財務専門家であると判断しました。

リスク監視委員会

リスク監視委員会には4人のメンバーがおり、2022年には7回開催されました。取締役会によって承認された書面による憲章がリスク監視委員会に適用されます。各メンバーは独立しており、委員会憲章に記載されているとおりに決定されます。リスク監視委員会は、銀行の重大なリスクを評価、理解、測定、監視、管理するために経営陣が確立した戦略、方針、手続き、システムを含む、世銀の全社的なリスク管理の枠組みを監督する役割を果たします。また、取締役会は、リスク監視委員会のメンバーの経験と経歴が、委員が大規模で複雑な金融会社のリスクの特定、評価、管理の経験を有する委員会憲章およびドッド・フランク法に基づく適切な要件を総合的に満たしていると判断しました。

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報酬委員会

当社の報酬委員会には3人のメンバーがおり、2022年には3回会合を開きました。各メンバーは独立しており、委員会憲章に記載されているとおりに決定されます。報酬委員会の目的は、経営幹部の評価と報酬に関する取締役会の責任を果たすことです。これには、目標の適切なバランスを確保するための銀行の役員報酬制度の見直し、不必要で過剰なリスクを助長する可能性のある要素の排除、世銀の安全と健全性への危害の回避などが含まれます。報酬委員会は、役員報酬に関する株主、規制当局、独立コンサルタントの視点を検討し、SECおよびその他の政府機関の規則および規制に従って、報酬に関する報告書、申告書および証明書を作成します。報酬委員会が当社の最高経営責任者およびその他の執行役員の報酬を監督および決定する方法については、本委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」に記載されています。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

2022年中または本委任勧誘状の日付の時点で、報酬委員会のメンバーのいずれも、当行の役員または従業員であり、また銀行の役員または従業員であったこともありません。また、当行の執行役員は、銀行の報酬委員会または取締役会のメンバーを雇用している会社の報酬委員会または取締役会のメンバーを務めていません。報酬委員会のメンバーの誰も、本委任勧誘状の「通常コースローン」に記載されている場合を除き、過去3会計年度中にSECに提出した書類について、「特定の関係および関連取引」というキャプションの下での開示を必要とする関係はありませんでした。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会には3人のメンバーがおり、2022年には3回開催されました。各メンバーは独立しており、委員会憲章に記載されているとおりに決定されます。この委員会の目的は、取締役会およびその委員会のメンバーとして指名する個人を選定して取締役会に推薦し、取締役会が世銀のコーポレートガバナンスの原則を監督するのを支援することです。これには以下が含まれますよりインクルーシブで多様な職場を作るための取り組みに関する実務と報告の監督、および経営陣が日本銀行とその利害関係者にとって重要であると考える世銀の社会に対するより大きな責任に関連する事項に関する事項.

指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、取締役会の役職候補者を特定して推薦するにあたり、以下の基準に特に重点を置いています。これらの基準は、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインの「取締役候補者」に記載されています。

•個人の資質と特徴、業績、職業上の評判

•当社が事業を行う地域社会、当社の業界、または当社の事業に関連するその他の業界に関する最新の知識と理解

•取締役会および委員会の事項に十分な時間を割く能力と意欲

•個人の技能や資質を他の取締役や潜在的な取締役の技能と資質と合わせることにより、効果的で協調性があり、世銀のニーズに応える取締役会を構築すること。

•視点、背景、経験、性別、人種/民族の多様性

•取締役会の委員長を務めるために必要な能力とスキル、および

•上場企業における関連性のある重要な経験。

指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、これらの基準に特定の重みを付けていません。その目的は、取締役会がその責任を効果的に果たすために必要な基準を満たし、必要な才能と特性を備えているメンバーで構成される取締役会を結成することです。

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指名・コーポレートガバナンス委員会は、当社のニーズと取締役会の構成を考慮しながら、候補者の個々のメリットに基づいて各候補者を評価します。委員会のメンバーは、候補者候補を詳細に検討・評価し、より深く探求するよう個人に提案します。委員会が真剣に検討し、推薦に向けて進めたい候補者が特定されると、その問題は理事会と議論されます。その後、委員会の委員長または被指名人が候補者と話し合い、関心と空き状況を判断します。

指名・コーポレートガバナンス委員会では、株主から推薦された候補者も検討します。委員会が採用した方針では、株主が推薦する候補者には、他の候補者と同様に適切な検討がなされるという規定があります。取締役候補者を指名・コーポレート・ガバナンス委員会による検討に提出することを希望する株主は、世銀細則に定められた手続きに従う必要があります。このプロセスの詳細については、「2024年年次総会の株主提案」を参照してください。

指名・コーポレート・ガバナンス委員会が世銀の企業責任報告書の作成を監督しています。この報告書には、www.zionsbancorporation.comからアクセスできます。

リスク監視への取締役会の関与

リスク管理の理念と体制

日本銀行は、リスク管理に対する多面的かつ包括的なアプローチを開発しました。私たちは、リスクが私たちの事業に内在していることを認識しています。内在するリスクを安全かつ適切と考えられるレベルまで軽減するために、リスク管理プロセスと理念を確立し、リスクの理解と管理に全社的に関与することを奨励しています。これにより、引き受けるリスクのレベルと種類を事業戦略、リスク管理フレームワーク、および株主やその他の利害関係者の利益に合わせることができます。

世銀のリスク管理フレームワークは、日本銀行のリスク管理プロセスの基本的な要素です。この枠組みにより、取締役会と経営陣は、世銀の事業によってもたらされるリスクをより適切に評価、理解、測定、監視、管理することができます。リスク管理フレームワークは、3 つの防御線で構成されています。第一の防衛線は、日本銀行の日常業務に最も近く、主要なリスクを最もよく理解し、それらのリスクを所有し管理する事業部門にあります。第二の防衛線は、日本銀行の企業リスク管理機能です。企業リスク管理部門は、事業部門が引き受けたリスクの監視と監視を担当しています。企業リスク管理には、リスク管理フレームワークと関連手続きの採用と実施を担当する世銀の企業リスク管理委員会が含まれますが、これらに限定されません。3つ目の防衛線は、内部監査機能にあります。内部監査は、世銀の事業活動とは独立してレビューを実施し、ガバナンス、リスク管理、内部統制の全体的な有効性について、取締役会と上級管理職に独立した客観的な保証を提供します。取締役会のリスク監視委員会は、リスク管理フレームワークを少なくとも年に1回見直し、推奨される修正については取締役会に付託して検討と承認を求めます。

取締役会は、リスク管理プロセス全体を監督し、委員会、経営陣、内部監査人、外部監査人、法律顧問、規制当局から提出された報告や勧告を監視、レビュー、対応します。このような継続的な監視を通じて、取締役会は、経営陣が企業全体のリスクを評価、定量化、管理する方法について理解を深め、重要な情報を提供しています。理事会がリスク監視に積極的に関与することは、不必要または過度のリスクテイクを奨励しない方法で世銀のリスク管理の枠組み、方針、および慣行を実施することについて、経営陣に説明責任を負わせるのに役立ちます。

金融サービス業界は、顧客にサービスを提供するためにデジタルテクノロジーに依存することに関連するリスクと脅威に継続的に直面しています。過去数年間、取締役会とそのリスク監視委員会は、増大するサイバーおよびテクノロジー関連のリスクに対処するための経営陣の取り組みを監督することに多大な時間を費やしてきました。当社のリスク管理フレームワークには、取締役会と経営陣が広範囲に監督するレベル1のリスクにサイバーセキュリティとテクノロジーが含まれています。世銀は引き続きインフラと人員配置を強化し、包括的なサイバーセキュリティと技術管理を強化しています。に対するレジリエンスの向上

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サイバーセキュリティの脅威は、引き続き取締役会とあらゆるレベルの経営陣にとって重要な焦点となっています。とりわけ、第一線の役割、責任、説明責任をより明確に特定し、全従業員へのトレーニングを強化し、定期的に実施されるシステム脆弱性スキャンやその他の統制テストの結果を含め、取締役会および各委員会への内部報告を引き続き改善および強化しています。理事会は定期的に、世銀のサイバーセキュリティおよびテクノロジープログラムのさらなる強化について、独立系コンサルタントを雇って検討し、ガイダンスと見解を理事会に提供するよう銀行に指示しています。さらに、世銀は、これらのリスクをより適切に管理できるよう、戦略レベルと技術導入レベルの両方でコンサルタントを雇用しています。

取締役会委員会のリスク監視

取締役会は、取締役会全体の行動と、リスク監視委員会、監査委員会、報酬委員会の活動を通じてリスクを監督します。各委員会は定期的に理事会全体に報告します。

リスク監視委員会。 リスク監視委員会は、世銀の企業全体のリスクプロファイルに対する経営陣の評価と、リスクプロファイルと世銀の戦略計画、目標、および目的との整合性を検討します。日本銀行のリスク管理フレームワークの運用を見直し、監督します。日本銀行のリスク管理フレームワークの明確化と、全体的なリスクキャパシティとリスク管理の限度を見直し、推奨しています。リスク監視委員会は、テクノロジーやサイバーセキュリティのリスクを集中的に監視することを含め、取締役会やその他の委員会のリスク関連活動を支援します。リスク監視委員会は、責任が重複する分野について、監査委員会および取締役会の他の委員会と連携します。CROはリスク監視委員会に直接報告し、銀行のCEOにも直接報告します。リスク監視委員会と最高経営責任者（CEO）は共同でCROの業績を審査し、必要に応じて後任者の選定を監督します。

監査委員会。 監査委員会は、財務報告に関する効果的な内部統制システムを維持するという経営陣の責任を監督することにより、リスク管理において重要な役割を果たします。監査委員会はその他の責務の中でも特に、当社の決算発表およびSECへの年次および四半期ごとの提出書類を定期的に見直し、必要に応じて、財務事項に関するその他の選択されたSECの提出書類および開示を審査します。また、世銀の最高監査責任者、最高財務責任者、コーポレートコントローラー、および当社の法務顧問から重要事項に関する正式な報告も受けています。最高監査責任者は監査委員会に直接報告し、管理上は銀行の最高経営責任者（CEO）に報告します。監査委員会は、最高監査責任者の業績を毎年見直し、その個人の報酬を決定し、必要に応じて後任者の選定を監督します。

報酬委員会。 報酬委員会は、不必要かつ過度のリスクテイクを阻止するために、リスク管理フレームワークに沿った方法で報酬を設計および授与する観点から、必要に応じて、外部コンサルタントやCROを含む上級リスク責任者とともに、役員報酬プログラムと全体的な報酬の取り決めを見直します。「報酬に関する議論と分析」というタイトルのセクションで述べたように、報酬委員会は、当社の報酬制度が適用法および規制当局によって発行されたガイダンスまたは制限に準拠しているかどうかも評価します。

提案2: 独立登録公認会計士事務所の選任の承認

監査委員会は、世銀の独立登録公認会計事務所の任命、報酬、維持、監督に直接責任を負います。監査委員会は、2023年12月31日に終了する年度の銀行の財務諸表を監査する独立登録公認会計事務所として、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所（EY）を再任しました。監査委員会によるEYの任命を承認する決議が会議に提出されます。

EYは、2000年以降、毎年世銀の財務諸表を監査してきました。SECの規則とEYの方針に従い、監査パートナーにはローテーション要件が適用され、個々のパートナーが世銀に監査サービスを提供できる年数が制限されます。監査委員会は、世銀の現在の主任監査パートナーの選定に直接関与しました。主任監査パートナーは、世銀の2020年の監査から任命されました。

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EYが2022年度に当行およびその子会社に提供したサービスについては、以下の「EYに支払われる手数料」に記載されています。

監査委員会および取締役会のメンバーは、EYを世銀の独立外部監査人として引き続き留置することが、当行とその株主の最善の利益になると考えています。

EYの代表者は年次総会に出席する予定です。希望すれば発言する機会があり、適切な質問に回答することができます。

取締役会は満場一致で、Ernst & Young LLPが2023年度の世銀の独立登録公認会計事務所として承認されることに「賛成」票を投じることを株主の皆さまが賛成票を投じることを推奨しています。

独立登録公認会計士事務所の任命の承認には、提案に賛成または反対の賛成票の過半数の賛成票が必要です。

EY に支払われる手数料

監査委員会は、世銀によるEYの留保に関連する監査費用を検討し、承認します。EYが当行のために提供した専門サービスの年度以降に発生した手数料の合計 2022年12月31日および2021年12月31日に終了した内容は以下のとおりです。

(おおよその$)			2022			2021
監査			$	4,312,994		$	3,949,987
監査関連			399,500			240,250
税金			280,000			297,070
その他すべて			6,441			6,320
合計			$	4,998,935		$	4,493,627

監査手数料。監査手数料には、当行の連結財務諸表の年次監査、子会社財務諸表の監査、およびフォーム10-Qの銀行の四半期報告書に含まれる中間財務諸表の審査費用が含まれます。監査費用には、監査に密接に関連するサービスの手数料も含まれており、多くの場合、独立登録公認会計士事務所のみが行うことができます。監査費用の増加は、通常、前年度からの時給の増加と、1回限りのサービスが追加されたことによるものです。

監査関連手数料。監査関連費用には、会計相談、従業員福利厚生制度の監査、および合意された特定の手続きおよびコンプライアンス契約の費用が含まれます。これらの手数料は、2022年に要求され実施された追加の合意に基づく手続きにより増加しました。

税金手数料。税務手数料には、信託税務コンプライアンスおよびアドバイザリーサービスが含まれます。実施されるサービスの量が減少したため、税金は減少しました。

その他すべての手数料。EYが請求するその他すべての手数料には、雑費が含まれます。

事前承認ポリシーと手順。監査委員会は、非監査サービスを含め、独立登録公認会計士事務所が行うすべてのサービスの事前承認を義務付ける方針を採用しています。監査委員会は、許容される非監査サービスの提供をEYが事前に承認するかどうかを決定するにあたり、EYによる当該サービスの提供が銀行に関するEYの独立性を損なう可能性があるかどうかを検討します。このプロセスの一環として、監査委員会は、EYが世銀の業務に精通しているために他の企業よりも効果的かつ効率的にサービスを提供できるかどうかなど、提案された契約の事実と状況を検討します。監査委員会はまた、EYが当行に提供するその他の非監査サービス、およびそのようなサービスに対してEYに支払われる手数料を考慮して、提案された契約を検討します。監査委員会は、提案された契約の事実と状況によって正当化される場合、非監査サービスの競争入札を要求します。2022年または2021年には、監査委員会によって事前に承認されていないEYのサービスはありませんでした。

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監査委員会の報告

監査委員会の以下の報告書は、勧誘資料を構成するものではなく、銀行がこの報告書を参照により具体的に組み込んでいる場合を除き、1933年の証券法または1934年の証券取引法に基づく他の銀行の申告書に参照により提出または組み込まれたと見なされるべきではなく、また今後もそうなるべきではありません。

監査委員会は、取締役会がZions Bancorporation, N.A. の会計、監査、および財務報告慣行の質と完全性を監督する責任を果たすのを支援します。2022年の監査委員会会議と、銀行のリスク監督におけるその役割についての議論については、15ページと18ページを参照してください。さらに、監査委員会は、信用損失引当金および関連する方法論、および法的およびその他の不測の事態に対する見越額など、その他の選択された会計上の決定を検討しました。監査委員会は、銀行の財務諸表およびそれらの規則または基準の実施に重大な影響を与える可能性のある会計規則または基準の変更について、銀行の経営陣および外部監査人と話し合いました。

監査委員会は、監督責任を果たすにあたり、外部監査人を留任するかどうかの決定に関連して、外部監査人の資格、業績、独立性を毎年少なくとも頻繁に審査します。監査委員会は、EYを外部監査人として残すという2023年勧告の審査を実施するにあたり、外部監査人の職業上の資格、世銀の監査に関連する外部監査人の過去および最近の業績（監査委員会と経営陣が実施した監査人実績調査とそれに対する外部監査人の回答の見直し）、手数料とサービスの範囲のレビュー、社外監査の結果など、さまざまな要因を考慮しました。監査人のピアレビューと公開会社会計監督委員会（PCAOB）による審査、および外部監査人の独立性の評価。これには、外部監査人と日本銀行との間でそのような独立性に影響する可能性のあるすべての関係を記載した正式な書面の入手や、客観性や独立性に影響を与える可能性のある関係について外部監査人と話し合うことが含まれます。

さらに、監査委員会は、Zions Bancorporation、N.A. の財務報告に関する内部統制、および内部監査部門の組織、責任、予算、および人員配置の質と妥当性について、経営陣、最高監査責任者、および外部監査人と話し合いました。監査委員会は、外部監査人と内部監査人の両方とともに、監査計画、監査範囲、および監査リスクの特定を検討しました。

監査委員会は、PCAOB、SECなどの適用要件、および一般に認められている監査基準によって議論する必要のあるすべてのコミュニケーションについて外部監査人と話し合い、レビューしました。また、経営陣の立ち会いがある場合とない場合の両方で、外部監査人による財務諸表および財務報告に関する内部統制の監査結果について話し合い、レビューしました。監査委員会は、外部監査人と監査委員会とのコミュニケーションについて、PCAOBの該当する要件で要求される書面による開示と外部監査人からの書簡を受け取りました。監査委員会は、世銀の外部監査人が実施する監査業務および許容される非監査業務の事前承認に関する正式な方針と手続きに従いました。監査委員会では、内部監査審査の結果についても議論しました。

2022年、監査委員会は憲章を見直しましたが、更新はありませんでした。さらに、監査委員会は、経営陣のいない定期的な執行会議や、経営陣、世銀の規制当局、内部監査人、外部監査人との非公開会議を開催し、監査委員会の責任を果たすために必要と思われるその他の措置を講じました。監査委員会は、監査委員会の実績と憲章の要件との比較を含め、取締役会での審査のため、定期的に有効性に関する自己評価を実施しています。監査委員会の役割と責任を定めた監査委員会の憲章は、世銀のウェブサイト（www.zionsbancorporation.com）でご覧いただけます。監査委員会の構成と責任に関する詳細については、本委任勧誘状の「取締役会」および「リスク監視への取締役会の関与」の監査委員会の説明を参照してください。

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監査委員会憲章に定められているように、銀行の経営陣は、銀行の財務諸表と報告の完全性について責任を負います。経営陣は、適切な会計および財務報告の原則、会計基準および適用される法律および規制、方針および手続き、ならびに倫理基準の遵守に関する効果的な管理システムを維持する責任もあります。内部監査人は、このような財務報告の原則、方針、内部統制を独自に評価するとともに、内部監査報告に対する経営陣のフォローアップを監視する責任があります。外部監査人は、銀行の年次財務諸表の適切な監査、フォーム10-Qの各四半期報告書の提出前の銀行の四半期財務諸表の見直しの計画と実施、財務報告およびその他の手続きに関する内部統制の有効性を毎年監査する責任があります。監査委員会のメンバーは日本銀行の常勤従業員ではなく、監査人または会計士の職務を遂行していません。そのため、「実地調査」やその他の種類の監査または会計審査または手続きを実施したり、監査人の独立性基準を設定したりすることは、監査委員会またはそのメンバーの義務または責任ではありません。

監査委員会は、2022年12月31日に終了した年度現在および2022年12月31日に終了した年度におけるZions Bancorporation, N.A. の財務報告に対する内部統制に関する監査済み財務諸表および経営陣の報告書を、経営陣および内部および外部監査人と検討し、議論しました。上記の検討と議論を踏まえ、監査委員会は取締役会に対し、Zions Bancorporation, N.A. の監査済み財務諸表および財務報告に対する内部統制に関する経営陣の評価を、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含め、SECに提出することを推奨しました。

エドワード・F・マーフィー、会長

マリア・コントレラス-スウィート

ゲイリー・L・クリッテンデン

クレア・A・フアン

提案3:2022年の役員報酬に関する諮問（拘束力を持たない）投票（「給与に関する発言権」）

当社は、本委任勧誘状に開示されているとおり、指名された執行役の報酬について、2023年の年次株主総会で拘束力のない議決権を行使する権利を株主に提供する必要があります。

理事会の勧告:

取締役会は、株主が以下の決議を承認することを満場一致で推奨します。

株主は、報酬の議論と分析、報酬表、および関連資料を含むSECの報酬開示規則に従って、本委任勧誘状に開示されている指名された執行役員の2022年の報酬を、拘束力のない基準で承認することをここに決定しました。

取締役会の勧告は、当社の報酬プログラムは当社の報酬理念に従って運営されており、その結果、2022年に指名された執行役員に適切な水準の報酬が支払われたという信念に基づいています。

世銀の役員報酬制度は、特に長期的なインセンティブという形で、業績連動型の報酬に重点を置いています。実際、指名されたすべての執行役員は、平均して年間目標の3分の2以上を業績ベースのインセンティブに基づいて直接報酬を受け取っています。さらに、世銀の報酬方針では、従業員報酬をクローバックポリシーやその他の特徴の対象としています。これにより、従業員は銀行のリスクを慎重に管理し、短期または長期の経済的損失、風評の損失、または同様の悪影響による過度のリスクにさらされる可能性のある行為や慣行を回避するよう従業員に働きかけることができます。これらの設計上の特徴には、リスク調整後の業績指標、報酬の上限、上方報酬レバレッジの制限、支払い延期、複数年にわたる業績と権利確定期間、インセンティブ報酬の支払いを監督する責任者による裁量の行使が含まれますが、これらに限定されません。

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報酬慣行を株主の利益とさらに整合させるため、指名された執行役員は、そのような役職に就いている間、銀行の株式保有および保持ガイドラインに基づいて銀行の普通株式を一定量保有することが期待されています。これにより、銀行に悪影響が生じた場合に財務上の損失のリスクにさらされることになります。

1934年の証券取引法のセクション14A（c）に規定されているように、役員報酬に関する株主の投票は諮問的であり、取締役会を拘束するものではありません。さらに、株主投票が取締役会の決定を無効にするものとして解釈することはできません。また、取締役会による追加の受託者責任を創出または暗示するものでもありません。ただし、当社の報酬委員会は、将来の役員報酬の取り決めを検討する際に投票結果を考慮に入れます。報酬に関する決定を行うにあたり、報酬委員会は、2021年の指名された執行役員に支払われる報酬について、2022年の年次株主総会で株主が承認することを検討しました。2022年の定時株主総会では、 95%投じられた投票のうち、指名された執行役員の報酬に関する拘束力のない諮問決議を承認しました。

提案の承認には、決議案に賛成または反対の賛成票が投じられた過半数の賛成票が必要です。

給与投票に関する株主の意見を年ごとに設定しています。この決定を下すにあたり、取締役会は、直近の2019年に開催された株主の拘束力のない頻度投票を検討しました。これにより、株主は執行役員報酬に関する拘束力のない年次投票を優先することが示されました。

取締役会は、SECの報酬開示規則に従い、本委任勧誘状に開示されている指名された執行役員の2022年の報酬について、株主が「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

銀行の執行役員

当行の一部の執行役員については、以下の情報が提供されています。特に明記されていない限り、記載されている役職は役員が日本銀行に在任している役職です。1この委任勧誘状の日付現在。

個人 2			過去5年間の主な職業 1
ハリス・H・シモンズ 68歳 1981年以来の役員			会長兼最高経営責任者
ジェームズ・R・アボット 49歳 2009年からオフィサーに就任			投資家向け広報担当上級副社長
ブルース・K・アレクサンダー 69歳 2000年以来の役員			エグゼクティブ・バイス・プレジデント社長兼最高経営責任者 — コロラド州ベクトラ銀行
A・スコット・アンダーソン 76歳 1997年以来の役員			エグゼクティブ・バイス・プレジデント社長兼最高経営責任者 — ザイオンズバンク
ポール・E・バーディス 57歳 2015年からオフィサーに就任			執行副社長兼最高財務責任者

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個人 2			過去5年間の主な職業 1
ケネス・J・コリンズ 57歳 2018年よりオフィサーに就任			エンタープライズポートフォリオ管理担当エグゼクティブバイスプレジデント。2018年以前は、銀行の子会社またはさまざまな役職を歴任していた部門の役員
エリックエリングセン 46歳 2021年よりオフィサーに就任			エグゼクティブ・バイス・プレジデントカリフォルニア・バンク・アンド・トラスト社長兼最高経営責任者2021年以前は、カリフォルニア・バンク＆トラストの社長兼最高執行責任者
アラン・M・フォーニー 62歳 2018年よりオフィサーに就任			エグゼクティブ・バイス・プレジデント社長兼最高経営責任者 — ワシントン州商業銀行2018年以前は、ワシントン州商業銀行の役員が最高貸付責任者を含むさまざまな役職を歴任していました
オルガホフ 49歳 2018年よりオフィサーに就任			リテールバンキング担当エグゼクティブバイスプレジデント。2018年以前は、銀行の子会社またはさまざまな役職を歴任していた部門の役員
トーマス・E・ローセン 71歳 2004年以来の役員			執行副社長、法務顧問、秘書
スコット・A・ロー 57歳 2019年よりオフィサーに就任			執行副社長兼最高人事責任者。2019年以前は、人事共有サービス担当ディレクター
スコット・J・マクリーン 66歳 2006年からオフィサーに就任			社長兼最高執行責任者
キース・D・メイオ 65歳 2005年以来の役員			執行副社長兼最高リスク責任者2015年から2020年まで、最高バンキング責任者
マイケル・モリス 64歳 2013年からオフィサーに就任			執行副社長兼最高信用責任者
ライアンリチャーズ 46歳 2021年よりオフィサーに就任			2021年5月より上級副社長兼コーポレートコントローラー。2019年12月から2021年4月まで、Truist Financial Corporationで最高会計責任者や投資家向け広報担当ディレクターなど、さまざまな役職を歴任しました。2014年8月から2019年12月まで、サントラスト・バンクス株式会社でさまざまな役職に就きました
レベッカ・K・ロビンソン 48歳 2016年以来の役員			エグゼクティブバイスプレジデント兼ウェルスマネジメント担当ディレクター
テリー・A・シャーリー 51歳 2017年よりオフィサーに就任			エグゼクティブ・バイス・プレジデント社長兼最高経営責任者 — ネバダ州銀行
ジェニファー・A・スミス 50歳 2015年からオフィサーに就任			執行副社長兼最高技術・運用責任者

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個人 2			過去5年間の主な職業 1
スティーブ・D・スティーブンス 64歳 2010年からオフィサーに就任			エグゼクティブ・バイス・プレジデント最高経営責任者 — アメジーバンク
ランディ・R・スチュワート 63歳 2018年よりオフィサーに就任			エンタープライズ・モーゲージ・レンディング担当エグゼクティブ・バイス・プレジデント2018年以前は、Amegy Bankの役員はさまざまな役職を歴任していました
マーク・R・ヤング 64歳 2015年からオフィサーに就任			エグゼクティブ・バイス・プレジデント社長兼最高経営責任者 — アリゾナ国立銀行

1.これらの個人の多くは、2018年9月30日に日本銀行と合併して日本銀行に統合されたZions Bancorporationの旧持株会社であるZions Bancorporationで同じまたは同様の役職を歴任しました。

2.役員は無期限の任期で任命され、取締役会または役員の報告を受ける監督役員によって解任または交代する場合があります。

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報酬に関する議論と分析

この報酬に関する議論と分析（CD&A）では、指名された執行役員（NEO）に支払われるまたは授与される2022年の報酬に関する当社の役員報酬の考え方と意思決定プロセスの概要、およびそれらの決定を行う際に考慮した要因について説明します。すべてのNEOは、CEOと上級管理職チームで構成される経営管理委員会（EMC）のメンバーでした。EMCのメンバーの報酬は、報酬委員会（委員会）によって決定されます。

2022年の当社のネオは以下のとおりです。

•会長兼最高経営責任者（CEO）ハリス・H・シモンズ

•ポール・E・バーディス、最高財務責任者（CFO）

•スコット・J・マクリーン、社長兼最高執行責任者（COO）

•ザイオンズ銀行の社長兼最高経営責任者、A・スコット・アンダーソン、そして

•カリフォルニア・バンク・アンド・トラストの社長兼最高経営責任者、エリック・エリングセン。

エグゼクティブサマリー			26						概要報酬表			41
報酬の概要			28						2022年のプランベースのアワードの付与			43
2022年の業績期間の報酬決定			30						2022年度末の未払い株式報酬			44
基本給与			30						2022年に権利確定したオプション行使と株式			45
年間現金インセンティブ			30						2022年の年金給付			46
長期インセンティブ			32						2022年の非適格繰延報酬			46
意思決定の役割とプロセス			36						解約または支配権の変更時に支払われる可能性			47
その他の報酬要素			38						その他の情報
報酬慣行と方針			39						最高経営責任者給与率開示			50
報酬委員会報告書			40						給与対業績の開示			51

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エグゼクティブサマリー

2022年の財務ハイライト

以下に要約すると、2022年の業績は、給与保護プログラム（PPP）ローンに関連する利息収入が2021年に比べて減少しているにもかかわらず、純収益とローンの堅調な増加を反映しています。

前年度と比較した2022年の財務実績には、次のことが反映されています。

•平均ローンは2021年と比較して6億1,500万ドル、つまり 1% 増加しました。PPPローンを除くと、平均ローンは9％、つまり45億ドル増加しました。

•純利息収入は3億1,200万ドル、つまり14％増加しました。

•無利子収入は7,100万ドル、つまり10％減少しました。

•総純売上高は2億4,100万ドル、つまり8％増加しました。

•調整後の無利子費用は1億3,900万ドル、つまり8％増加しました。

•純チャージオフ（NCO）は、2021年には600万ドルだったのに対し、2022年には3,900万ドルでした。

•普通株主に適用される純利益は、2021年と比較して20％減少しました

•希薄化後の1株当たり利益は、6.79ドルに対し、5.79ドルでした。

•調整後の引当前純収益（「PPNR」）から純チャージオフ（「NCO」）を差し引いた額は、14%、つまり1億5,800万ドル増加しました。

•効率率は、2021年の60.8％に対し、58.8％でした。

追加情報については、SECに提出された世銀の2022年次報告書（Form 10-K）を参照してください。

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世銀の2022年の主要な業績指標のいくつかは、以下の図に示されています。

2022年のパフォーマンススナップショット

1.このドキュメントの後半の「Peer Group」というラベルの付いたセクションで説明されているZionsのカスタムピアグループに関連するメトリックの中央値    

2.報告された税等価純利息収入から純貸付金チャージオフを差し引いた平均収益資産に対する割合

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2022年の報酬決定の概要

報酬委員会は世銀のNEOに対し、2022年時点の報酬総額を決定しました。これは、2022年の当行および経営陣の業績と概ね見合ったものであると委員会は考えています。

•NEOの2022年の昇給が承認されたのは、平均で約4％でした。

•2023年に支給された2022年度年次現金インセンティブ報奨金は目標を下回り、個人の役割、業績、2022年の事業環境に基づいて差別化されました。

•承認された2020-2022年のバリューシェアリングプランの支払い額は、企業レベルでは目標を下回りました。一方、提携銀行レベルでの結果は変動し、一部のプランは目標を上回る支払いが行われ、他のプランは目標を下回りました。

•2022年の長期インセンティブアワードが承認されました。助成金の50％以上が、長期現金インセンティブやストックオプションという形での業績連動型アワードを通じて提供されます。

報酬の概要

報酬の理念と目標

Zionsの報酬委員会は、最も効果的な役員報酬制度は、役員の利益と銀行株主の利益を一致させることを重視する制度であると考えています。具体的には、当社の役員報酬プログラムは以下の目的を達成するように設計されています。

•競争の激しい金融サービス業界で株主資本を慎重に管理するために必要な、有能で経験豊富な経営幹部を引き付けて維持します。

•知識、スキル、業績が当社の成功に欠かせない経営幹部のやる気を引き出し、報酬を与えます。

•長期目標を達成するために事業を管理した経営幹部に報酬を与えることで、執行役員と株主の利益を一致させ、設定された目標を上回る業績に報いるようにします。

•後払い、「クローバック」、業績条件を効果的に活用して、CEOや上級管理職の報酬のかなりの割合を業績に結び付けることで、業績に基づく目標をサポートします。

•リスク管理に特化した業績目標を組み込むことを含め、慎重なリスクテイクを反映し、世銀の安全と健全性を守るすべての報酬目標を追求します。

世銀の報酬理念は、世銀のリスク管理文化を支持し、反映しています。ZionsのNEOに対する2022年の報酬プログラムは、時間の経過とともに望ましい行動に報いることが期待されるさまざまなインセンティブ報酬賞を役員やその他の上級従業員に付与することにより、リスク管理を促進し、不適切なリスクテイクを阻止することを目的としています。

日本銀行の報奨ポートフォリオは、固定報酬と変動報酬、現金および株式ベースの報酬、年間報酬と長期報酬のバランスが取れています。委員会は、効果的なリスク管理、統制と倫理的義務の遵守、優秀な人材をめぐる競争、市場ベースの給与水準、リーダーシップチームの誘致、育成、維持の必要性など、その他の要因を考慮して、2022年の報酬に関する決定を下す際に判断しました。

リスク軽減は、不利な財務結果、不利なリスク結果、またはその他の要因が発生した場合に、経営幹部が潜在的な報酬価値を失うリスクにさらされるという世銀の報酬制度の特徴を通じて、収益性やその他の業績目標とバランスが取れています。目標とリスクに関する懸念のバランスには、

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以下に概説するように、当社の役員報酬制度のその他の重要な設計上の特徴によってさらに発展しました。

報酬機能とガバナンス

私たちがしていること:			私たちがしてはいけないこと:
成果に対する報酬			コントロールペイメントの変更による税金のグロスアップなし
強力な所有権と持分保持が必要			株式付与の「タイミング」なし
独立系の報酬コンサルタントを雇う			ヘッジなし、プレッジングの制限
統制シナリオの変更に対する「ダブルトリガー」条項の維持			ストックオプション報奨の価格改定なし
過度で不必要なリスクテイクを思いとどまらせる			過度な必要条件なし
クローバックポリシーを維持			会社の飛行機や航空機の個人使用は禁止されています
年間のペイ・オン・ペイ投票			執行役員の雇用契約なし

2022年の年次総会で、当社の株主は、おおよその金額を記載した拘束力のない諮問的支払い請求提案を承認しました95％をフライしますその提案に賛成票を投じた票が投じられた。取締役会委員会は株主投票の結果を検討しました。これは、当社の報酬体系と決定が株主の間で強い支持を得ていることを示しています。

2022年の目標直接報酬総額

当社の役員報酬プログラムは、Zionsの財務実績、株価、戦略的イニシアチブへの貢献に関連する業績連動型報酬に重点を置いています。シモンズ氏の目標報酬総額の約 83% が業績連動型でリスクにさらされているのに対し、他のNEOの報酬は平均 72% が業績連動型でリスクにさらされています。

NEOが2022年に目標とする直接報酬総額は、以下の要素で構成されていました。

1.2022年の目標報酬は、(i) 2022年の基本給、(ii) 2022年の目標年間現金インセンティブ（つまり、2022年に達成され、2023年2月に授与/支払われると予想される業績に対する現金報奨の見積もり）、（iii）2022年に授与されるバリューシェアリングプランユニットの目標付与価額、および（iv）2022年に付与される制限付株式ユニットとストックオプションの目標付与価額の合計として計算されます。

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各報酬要素と個別の助成決定に関する詳細は、以下の「2022年の業績期間の報酬決定」セクションに記載されています。

2022年の業績期間の報酬決定

指名された執行役員の報酬決定

すべてのNEOの個別の報酬決定は、業務実績、財務およびリスク管理の結果、戦略的目標の達成、個人の業績、および市場環境全体を含むがこれらに限定されないさまざまな要因に基づいていますが、これらに限定されません。

基本給与

委員会は、執行役員の基本給について、カスタム・ピア・グループの市場中央値（後述）を考慮して、執行役員の基本給を設定します。委員会は2022年のEMCの報酬を検討し、EMCメンバーの基本給を平均 4% 増額することを承認しました。通常、基本給の昇給は、競争の激しい市場を考慮し、個人の業績、経験、ポジションの重要性、および市場データを考慮して行われます。

職務上、テキサス州とユタ州の両方に在籍している必要があるため、マクリーン氏の2021年と2022年の基本給には $34,000 a住宅の調整。これは、彼のインセンティブ報酬目標や実際のインセンティブ報酬報酬（以下で説明するように、基本給のパーセンテージに基づく）の決定には考慮されません。

2022年の基本給の増加
[名前]			2021年の基本給与			2022年の基本給与			% 増加
ハリス・H・シモンズ			$	1,030,000		$	1,060,900		3.0%
ポール・E・バーディス			$	592,250		$	612,000		3.3%
スコット・J・マクリーン			$	711,740		$	732,000		2.8%
A・スコット・アンダーソン			$	592,765		$	610,500		3.0%
エリックエリングセン			$	525,000		$	560,000		6.7%

年間現金インセンティブ

2022年2月、委員会は2022年の業績年度における業績目標と年間現金インセンティブ目標と全EMCメンバーの上限を設定しました。

対象となる現金インセンティブ制度は、同委員会の独立コンサルタントによる同業他社の報酬体系と役職別の目標水準に関する分析に基づいて策定されました。。すべてのNEOの年間現金インセンティブ目標 2022年も2021年の水準から変わらなかった。過度なリスクテイクや不必要なリスクテイクを阻止するため、年間現金インセンティブの最大額は引き続き目標の 125% に制限されました。

各EMCメンバーの業績目標には、2022年に各経営幹部が重点的に取り組むべき重要な優先事項の説明が含まれていました。これらの重点分野と各カテゴリーに割り当てられた相対的な重み付けは、2022年の第1四半期に確立されました。パフォーマンスカテゴリと2022年の優先事項は次のとおりです。

•財務管理;

•戦略的リーダーシップ;

•効果的なリスク管理;

•タレントマネジメントと後継者育成計画、および

•その他の役割固有の優先事項。

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日本銀行の現金インセンティブプール全体は2022年に増加しました。これは主に、調整後のPPNRから純チャージオフおよびその他の財務結果を差し引いた成長に基づいています。2023年2月、CEOは、各EMCメンバーの業績について、事前に定められた定量的および質的な業績カテゴリと推奨される奨励賞に照らして評価しました。シモンズ氏は自分自身について何の推薦もしなかった。経営陣には、各EMCメンバーの総合的な業績評価を決定する際に考慮できるように、各NEOのリスク管理の有効性の評価も含まれていました。リスク評価には、信用の質、業務上の損失、リスク選好指標、技術リスク管理、問題管理と日本銀行のリスク管理戦略目標と文化の遵守に関する定量的検討などが含まれます。

世銀は、この業績評価プロセスによって透明性が向上し、給与と業績の整合性が強化されると考えていますが、委員会は個人の拠出が組織の財務およびリスク管理の結果と適切に一致するように最終的な裁量と規律ある判断力の行使に引き続き依拠しています。

委員会は、他のNEOに対するCEOの提言と、前述の要素の見直しと評価に基づいて、2022年の業績年度におけるNEOへの以下の現金インセンティブを承認しました。 当行のすべてのNEOは、2022年の銀行全体の業績に基づき、個々の業績に基づいて各NEOの調整後、目標をやや下回る現金インセンティブ報酬を受け取りました。

2022年度年間キャッシュインセンティブアワード
[名前]			ターゲットキャッシュインセンティブ			実際の現金インセンティブ報酬			目標達成率
ハリス・H・シモンズ			$	1,485,260		$	1,336,000		90%
ポール・E・バーディス			$	612,000		$	581,000		95%
スコット・J・マクリーン			$	802,700		$	722,000		90%
A・スコット・アンダーソン			$	457,875		$	402,000		88%
エリックエリングセン			$	420,000		$	391,000		93%

委員会は、2022年のシモンズ氏の業績と業績を評価するにあたり、以下のコメントのいくつかを表明しました。

会長兼最高経営責任者（CEO）ハリス・H・シモンズ

•優れたPPNR実績、ローンの増加、経費管理

•信用の質、流動性、資本管理における模範的な業績

•戦略計画と共通慣行の実施に関する著しい進展

•世銀の文化とリスク管理に重点を置くための継続的なリーダーシップと、地域社会と顧客へのコミットメントを確立します。

•上級管理チームに強力なメンバーを募集しました。

シモンズ氏は、2022年の各NEOの業績評価において、以下の重要な成果を挙げました。

ポール・E・バーディス、最高財務責任者

•変動の激しい環境における金利リスクと流動性の強力な管理

•財務部門における経費の管理の行き届いた管理

•主要採用者の採用と資本市場事業の構築は順調に進んでいます。そして

•戦略的イニシアチブを監督する上でのリーダーシップ。

スコット・J・マクリーン、社長兼最高執行責任者

•さまざまなエンタープライズテクノロジーおよびプロセス改善プロジェクトの効果的なリーダーシップ。

•コスト削減、リスク管理の強化、顧客体験の向上を目的とした簡素化イニシアチブのリーダーシップ

•模範的な文化を築くための優れたコミュニケーションスキルとリーダーシップ。そして

•引き続き注力し、手数料収入に好調な業績を上げています。

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スコットアンダーソン、社長兼最高経営責任者 — ザイオンズバンク

•税引前引当純収入（PPNR）の堅調な成長

•銀行員のスキル強化に向けた取り組み推進におけるリーダーシップ

•Zions Bankの強力なリスク管理文化を強化しました。そして

•キャリアプランニング管理と女性やマイノリティの機会の促進を通じて人材を育成しました。

エリック・エリングセン、カリフォルニア・バンク＆トラスト社長兼最高経営責任者

•PPNRの著しい成長、貸付金および無利子収入の堅調な成長

•信用の質とリスク管理に関する非常に優れた実績

•新しい商業銀行チームの採用と育成におけるリーダーシップ。そして

•さまざまなエンタープライズプロジェクトへの多大な貢献。

長期インセンティブ

長期インセンティブ報酬は、持続的な堅調な収益性やリスクの管理と軽減など、当社の継続的な成功に必要な長期的な視点を促進するために、当社の役員報酬プログラムにおいて特に重点的に取り組んできた分野です。この強調は、各役員の報酬総額のかなりの部分を当社の長期的な業績および株主の経済的利益と一致させるという当社の役員報酬目標と一致しています。株式ベースの報奨とバリュー・シェアリング・プランのどちらの部門も、経営幹部は日本銀行とその株主が直面する長期的なリスクにさらされます。

支払いは日本銀行での継続的な雇用を条件としているため、当社の長期インセンティブ報酬プログラムは重要なリテンション要素となっています。全体として、2022年の目標構成は変わらず（目標とする長期インセンティブ報酬総額に占める割合）、 45% の複数年にわたる現金インセンティブユニット、またはバリューシェアリングプランユニット、44% が制限付株式ユニット、11% がストックオプション。Tこれらのアワードから最終的に得られる実際の報酬は、将来の株価、財務実績、および継続的なサービスに大きく依存します。2022年、報酬委員会はシモンズ氏の長期インセンティブ目標を基本給の280％から330％に引き上げました。これは、カスタム同業他社グループの他のCEOと比較して目標報酬パッケージ全体の調整を改善するためです。次の表は、2022年に授与された長期アワードをまとめたものです。

2022年の長期インセンティブ助成金
[名前]			価値共有計画			ストックオプション1			制限付株式ユニット1			合計1
ハリス・H・シモンズ			$	1,575,437		$	385,107		$	1,540,427		$	3,500,971
ポール・E・バーディス			$	564,570		$	138,006		$	552,024		$	1,254,600
スコット・J・マクリーン			$	836,134		$	204,388		$	817,553		$	1,858,075
A・スコット・アンダーソン			$	329,670		$	80,586		$	322,344		$	732,600
エリックエリングセン			$	302,400		$	73,920		$	295,680		$	672,000
1.上記の金額は、世銀の株価とブラック・ショールズの価値に基づく、付与日現在の四捨五入された目標値であり、FASB ASC Topic 718に従って計算された報酬概要表およびプランベースの報奨の付与表に記載されている金額とは異なります。

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価値共有計画

世銀の3年間のキャッシュ・インセンティブ・プランは、バリュー・シェアリング・プランと呼ばれ、当社のNEOや特定の主要従業員が、管理する事業部門の長期的な財務結果に集中することを奨励し、複数年にわたって所定の最低業績基準を超える財務結果に対して報酬を受け取る機会を提供します。毎年、全社的な責任を持つ参加者向けに企業レベルの価値共有計画が策定され、7つの銀行系列会社のそれぞれの上級役員を対象に、対応する価値共有計画が定められています。これは、参加者がそれぞれの市場や影響範囲内で成果を上げた場合に、より直接的に報いるためです。アフィリエイトCEOは通常、企業レベルとアフィリエイトレベルの両方のプランでユニットが付与されます。バリューシェアリング計画は、世銀の事業戦略、規制ガイダンス、および外部市場との整合性を確保するために、毎年見直され、更新されています。

以下のセクションでは、2022年12月31日の業績期間の終了後に支払いが決定された2020-2022年プランと、2022年の第1四半期にNEOにユニットが付与された2022-2024年プランのプラン設計のハイライトを概説します。

2020-2022年のバリューシェアリングプラン

2020-2022年のバリューシェアリング計画では、以下のカテゴリの財務実績を測定し、報奨額の決定には記載された重み付けを適用しました。この表には、目標と業績ペイアウトマトリックスに基づいて各指標の達成度が表示されます。業績報酬マトリックスを含むその他の詳細は、2021年の委任勧誘状に記載されています。

						ザイオンズ・バンコーポレーション・バリュー・シェアリング・プラン						アフィリエイトバリューシェアリングプラン
2020-2022年のバリューシェアリングプランの設計						メトリックウェイト			実績			メトリックウェイト			ザイオンズ・バンクの業績			カリフォルニア・バンク・アンド・トラストの業績
絶対指標 (法人/銀行アフィリエイト実績)			PPNR の成長1			25%			52%			37.5%			50%			150%
			ネット・チャージオフ/平均ローン			15%			126%			22.5%			116%			139%
			効率的な資本活用2			10%			72%			15.0%			102%			100%
相対指標 (企業業績対同業者グループ)			調整後EPS成長率3			25%			58%			12.5%			58%			58%
			有形資産利益率3			25%			99%			12.5%			99%			99%
1.PPNR = ZionsのForm 10-Kの年次報告書に開示されている調整後の非利息費用を差し引いた調整後の課税等価収益から調整後の無利子費用を差し引いたもの
2.これは、貸付信用スプレッド収入（有価証券として扱われる地方ローンを含む）とマネージドコア手数料収入の合計を、関連するリスク加重収益資産で割って計算されます。
3.調整後EPSの相対的な成長率とROTAの計算では、実際の純チャージオフローンとリースをローン損失引当金に代入します。

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最終的な決済額は以下の表に詳述されています。シモンズ氏、バーディス氏、マクリーン氏は、賞金の100％をザイオンズ・バンコーポレーション・バリュー・シェアリング・プランで獲得しました。アンダーソン氏の賞は、ザイオンズ・バンコーポレーション・プランとザイオンズ・バンク・プランに均等に分配されました。2020-2022年の計画では、エリングセン氏は賞金の100％をカリフォルニア・バンク・アンド・トラスト・プランで獲得しました。

2020-2022年の価値共有計画 — 最終決済価値
[名前]			価値共有計画			ターゲット VSP			実績			最終決済
ハリス・H・シモンズ			ザイオンズ・バンコーポレーション			$	1,297,800		78%			$	1,012,284
ポール・E・バーディス			ザイオンズ・バンコーポレーション			$	552,071		78%			$	430,615
スコット・J・マクリーン			ザイオンズ・バンコーポレーション			$	669,468		78%			$	522,185
A・スコット・アンダーソン			ザイオンズ・バンコーポレーション			$	160,047		78%			$	124,837
			ザイオンズバンク			$	160,047		80%			$	128,038
エリックエリングセン			カリフォルニア・バンク・アンド・トラスト			$	204,000		122%			$	248,880

2022-2024年のバリューシェアリングプラン

2022年2月、委員会は2022年1月1日から2024年12月31日までの3年間にわたる企業レベルの計画と7つの関連会社レベルの計画からなる価値共有計画を策定しました。バリュー・シェアリング・プランにおける経営幹部やその他の役員に対するユニットアワードは、銀行の各執行役員の立場と企業全体の業績に対する比例責任を反映して、委員会が裁量で授与します。

2022-2024年の計画長期的な株主価値の主要な要因に焦点を当て、業績への理解とつながりを促進し、関連会社や企業全体の業績との整合性を維持し、管理する事業体のリスク管理成果に焦点を当てます。計画設計は、前の3つの計画と同様です。2022-2024年計画の5つの財務指標の概要を以下に示します。各ユニットの目標値は1ユニットあたり1.00ドルに設定され、各ユニットの最大支払い額は1ユニットあたり1.50ドルに設定されました。加重が変更され、提携銀行は絶対指標（75/25）をより重視するようになり、法人プランでは絶対指標と相対指標の間で均等に重点が置かれるようになりました。

2022-2024年のバリューシェアリング計画では、以下のカテゴリーの業績を測定し、指定された重み付けをアワード価値の決定に適用します。

2022-2024 バリューシェアリングプランの設計						コーポレート VSP ウェイト			銀行アフィリエイト VSP ウェイト
絶対指標 (法人/銀行アフィリエイト実績)			PPNR の成長1			25.0%			37.5%
			ネット・チャージオフ/平均ローン			15.0%			22.5%
			効率的な資本活用2			10.0%			15.0%
相対指標 (企業業績対同業者グループ)			調整後EPS成長率3			25.0%			12.5%
			有形資産利益率3			25.0%			12.5%
1.PPNR = ZionsのForm 10-Kの年次報告書に開示されている調整後の非利息費用を差し引いた調整後の課税等価収益から調整後の無利子費用を差し引いたもの
2.これは、貸付信用スプレッド収入（有価証券として扱われる地方ローンを含む）とマネージドコア手数料収入の合計を、関連するリスク加重収益資産で割ることによって計算されます。
3.相対的なEPS成長率とROTAの計算では、実際の純チャージオフローンとリースをローン損失引当金に代入します。

ROTAとEPS成長率の最終的な配当額は、2022年、2023年、2024年のROTAとEPSの成長要素の値を、カスタムピアグループの企業と比較して単純平均して計算されます。

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有形資産のリスク調整後利益率									調整後EPS成長率
ランク対仲間			支払い ($/ユニット)						ランク対仲間			支払い ($/ユニット)
最大-100 パーセンタイル			$	1.50					最大-100 パーセンタイル			$	1.50
80 パーセンタイル			$	1.30					80 パーセンタイル			$	1.30
60 パーセンタイル			$	1.10					60 パーセンタイル			$	1.10
50 パーセンタイル			$	1.00					50 パーセンタイル			$	1.00
40 パーセンタイル			$	0.80					40 パーセンタイル			$	0.80
30 パーセンタイル			$	0.40					30 パーセンタイル			$	0.40
しきい値以下			$	—					しきい値以下			$	—

絶対指標のパフォーマンスは、2021年をベースライン年とする2つの指標（PPNR成長率と効率的な資本利用）を使用して、単一の3年間の業績期間にわたって測定されます。 PPNRの伸び率または平均貸付額に対する純チャージオフのいずれについても、しきい値を達成できなければ、その指標に関する同業他社に対する銀行の業績が75％を超えない限り、絶対指標に関連するすべての要素について支払いがゼロになります。番目のパーセンタイル。

リスク調整後のPPNR成長率									ネット・チャージオフ/平均ローン									効率的な資本活用
プランの%			支払い ($/ユニット)						プランの%			支払い ($/ユニット)						プランの%			支払い ($/ユニット)
30% を超える成長			$	1.50								$	1.50					>=130%			$	1.50
27% 成長率			$	1.35					10 bps			$	1.25					120%			$	1.33
23% の成長			$	1.15					15 bps			$	1.13					110%			$	1.16
20% の成長			$	1.00					20 bps			$	1.00					100%			$	1.00
15% の成長			$	0.75					30 bps			$	0.67					95%			$	0.75
10% の成長			$	0.50					40 bps			$	0.34					90%			$	0.50
			$	—					50 ビット/秒以上			$	—								$	—

ストックオプションアワード

2022年2月、委員会は世銀のNEOに対するストックオプション付与も承認しました。一般的に、ストックオプションの付与は、個人の業績、個人の責任範囲、および市場データに対する主観的な評価の影響を受けます。ストックオプションは将来を見据えたインセンティブであるため、参加者に付与されるオプションの付与日の価値には（個人レベルで）前年比の差異が少なくなります。

さらに、これらのストックオプション付与は、過剰または不必要なリスクテイクを阻止するために、各NEOのインセンティブ報酬総額の10％未満に制限されていました。日本銀行のストックオプション報奨は7年の任期で付与され、3年間にわたる評価可能な権利確定が行われています。

譲渡制限付株式ユニット報酬

2022年2月、委員会は世銀のNEOに対する制限付株式単元報奨も承認しました。これらの助成金は、上級管理職を将来の業績に集中させ、経営幹部の報酬を株主の利益により適切に調整することを目的としていました。ストックオプションの付与と同様に、これらの付与日価は通常、個人の業績、個人の責任範囲、および市場データに対する主観的な評価に影響されます。譲渡制限付株式ユニット報奨は将来を見据えたインセンティブであるため、参加者に付与される報奨の価値には（個人レベルで）前年比の差異が少なくなります。

これらの賞は、助成金の記念日に、4年間、年間 25% という割合で権利が確定します。過去数年間と同様に、委員会は制限付株式に2年間の権利確定後の保有制限を設けました

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シモンズ氏とマクリーン氏にユニットが授与されました。これらの制限により、シモンズ氏とマクリーン氏は、各権利確定後さらに2年間、これらの株式を売却、譲渡、またはその他の処分を行うことができません。

意思決定の役割とプロセス

役割と責任

委員会の役割

報酬委員会はEMCの報酬を審査し、承認します。具体的には、委員会は幅広い問題に対して戦略的および管理上の責任を負っています。これには、当社が定めた報酬の理念と目標、リスク管理の枠組み、および該当する規制機関の要件に沿った方法で、経営幹部や主要経営陣に効果的に報酬が支払われるように支援することが含まれます。報酬委員会の権限と責任は憲章に定められており、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•世銀最高経営責任者（CEO）の報酬に関する取締役会の意見を精査し、推奨し、意見を求める。

•残りのNEOおよびEMCの他のメンバーに対するCEO報酬勧告の検討と承認

•すべての経営幹部報酬プログラムの業績指標と目標を見直して承認し、各業績期間の終了時に業績を評価する。

•日本銀行の価値共有計画に基づく年間の現金インセンティブ授与機会、株式報奨機会、および長期現金報奨機会の承認。

報酬に関する決定を行うにあたり、委員会は複数のリソースとツールを使用します。その中には、金融サービス業界の専門知識を持つ独立系役員報酬コンサルティング会社McLaganのサービスを含め、委員会が管理し、委員会に報告しています。委員会はまた、各報酬要素を説明する総報酬の要約分析、最高リスク責任者が提供したリスクスコアカード、競合他社のベンチマーキング、および以下に説明するその他の分析を検討します。

独立コンサルタントの役割

委員会は、社外の役員報酬コンサルタントであるマクラガンのサービスを利用して、憲章の対象となるすべての事項について委員会に指導と助言を提供しています。McLaganは、業界のベストプラクティスを含む執行役員の報酬および一般報酬プログラムに関連する事項について委員会に助言しました。

このコンサルタントは、世銀幹部の報酬に関する幅広いサービスを提供するために、委員会によって直接選ばれ、雇用されました。関連する要素を検討した結果、委員会はマクラガンの独立性を評価し、2022年中にマクラガンが委員会に独立して助言することを妨げるような利益相反は存在しないと結論付けました。

報酬決定における執行役員の役割

CEOは毎年、他の各NEOの業績をレビューします。さらに、CROは、CEO、各NEO、および世銀の他の執行役員向けに、リスク有効性評価を行います。これらの評価に基づいて、CEOは委員会に報酬に関する勧告を行います。また、CEO や EMC の他のメンバーは、他の執行役員の業績を毎年評価し、委員会に報酬に関する勧告を行っています。委員会はこれらの勧告を他の顧問から提供されたデータとともに検討しますが、世銀の執行役員に対するすべての報酬を設定する完全な裁量権を有します。

さらに、世銀のEMCのCEO、社長、最高財務責任者（CRO）、最高信用責任者（CRO）、その他の選ばれたメンバーは、社内のインセンティブ報酬監視委員会（ICOC）に参加しています。ICOCは、参加者に経営幹部やその他の従業員を含むすべてのインセンティブ報酬プランを見直し、評価します。

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これにより、組織は重大な固有のリスクにさらされます。これらの見直しの目的は、日本銀行のインセンティブ報酬制度が日本銀行に過度または不必要なリスクを助長したり、もたらしたりしないという懸念に対処することです。

ピアグループ

報酬決定を行うにあたり、委員会は従来、直接報酬総額の主要要素を、同等の上場商業銀行会社から成るカスタム・ピア・グループ（当社では「カスタム・ピア・グループ」と呼んでいます）と比較してきました。委員会では、報酬と業績関連のベンチマークの両方について、このカスタム・ピア・グループを参考にしています。財務実績データは、委員会の独立報酬コンサルタントまたは世銀のいずれかが、カスタム・ピア・グループ・メンバーの公開書類および監査済み財務諸表から公開されているデータを使用して作成します。報酬データは通常、委員会の独立系報酬コンサルタントが、独自の報酬データベースと委任勧誘状から公開されているデータを使用して作成します。世銀のコンサルタントは、銀行が作成して委員会に提供した財務データおよび/または報酬データを確認します。

カスタム・ピア・グループは、規模と事業範囲の点で当行とかなり同等であると委員会が考える企業で構成されており、かつ、当行が人材や株主投資をめぐって競合していると委員会は考えています。以下の委員会は17社を参考に、2022年の役員報酬目標のベンチマークと情報提供を行いました。

•アソシエーテッド・バンコープ (ASB)			•ハンティントン・バンクシェアーズ・インコーポレイテッド (HBAN)
•ビーオーケー・フィナンシャル・コーポレーション (BOKF)			•キーコープ (KEY)
•シチズシチズンズ・フィナンシャル・グループ株式会社 (CFG)			•M&Tバンクコーポレーション (MTB)
•コメリカ・インコーポレイテッド (CMA)			•ピープルズ・ユナイテッド・ファイナンシャル株式会社（PBCT）
•イースト・ウェスト・バンコープ株式会社 (EWBC)			•リージョンズ・ファイナンシャル・コーポレーション (RF)
•フィフス・サード・バンコープ (FITB)			•シノバス・ファイナンシャル・コーポレーション (SNV)
•ファーストホライズンナショナルコーポレーション (FHN)			•ウェスタン・アライアンス・バンコープ (WAL)
•ファースト・リパブリック・バンク (FRC)			•ウィントラスト・ファイナンシャル・コーポレーション (WTFC)
•FNB コーポレーション (FNB)

委員会は定期的にカスタムピアグループを見直し、組織の性質と規模が引き続き適切であることを確認するために必要と思われる変更を検討します。2021年12月、委員会はピープルズ・ユナイテッド・ファイナンシャル株式会社がM&T Bに買収されたことを理由に審査し、解任しました。バンクコーポレーション委員会はまた、ピナクル・フィナンシャル・パートナーズハンコック・ホイットニーを2022年のカスタム・ピア・グループに追加しました。この更新されたカスタムピアグループは、2022年から始まるバリューシェアリングプランの相対指標に使用されました。そのレビュー中、日本銀行は、資産規模（53パーセンタイル）、総収入（53パーセンタイル）、時価総額（44パーセンタイル）において、引き続きカスタムピアグループの中央値に近いランクを維持しました。

ベンチマーキング

世銀の目標は、日本銀行を率いて株主に好調な業績をもたらすために必要な能力と経験を持つ経営幹部を引き付けて維持する、競争力のある総合報酬パッケージを提供することです。世銀は経営幹部の人材をめぐって全国的に競争しているため、委員会は一般的に、基本給、年間現金報酬、および市場の中央値（50パーセンタイル）に対する長期インセンティブの付与額を、カスタムピアグループの組織で働く同様の立場にある経営幹部にターゲットを絞ることが適切であると考えています。ベンチマークプロセスは競争の激しい市場に関する貴重な情報を提供しますが、報酬委員会は給与水準を設定する際に他の多くの要素も評価します。これらの要因には、役員の在職期間と業績、世銀の業績、内部資本、過去の報酬、および役職の責任範囲が含まれますが、これらに限定されません。

報酬の構成とレベルを決定する際には、以下の項目が考慮されます。

•カスタムピアグループにおける類似職種に関する最新および過去数年間の比較委任勧誘状および調査データ

•ボラティリティを低減し、データをZionsの資産規模に合わせてカスタマイズするために、回帰分析を用いて基本給のベンチマークを行い、年間現金インセンティブを目標とし、直接報酬総額を算出しています。

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•各EMCメンバーのインセンティブ報酬総額に占めるインセンティブ報酬プランおよび長期インセンティブ報酬（ストック・オプション、譲渡制限付株式ユニット、複数年にわたる権利確定および/または業績期間のあるキャッシュ・パフォーマンス・プランなど）の組み合わせについて、さまざまな規制当局が発表する期待やガイダンスに従う能力。

その他の報酬要素

NEOは通常、他のフルタイム従業員と同じ基準で、幅広い健康保険および退職給付プログラムの対象となります。執行役員にさまざまなレベルの福利厚生を提供するプログラムについては、以下の説明に記載されています。

退職給付

私たちは、競争力のある退職保障プログラムを提供することが、優秀な従業員や経営幹部を引き付けて維持する上で重要な要素であると考えています。この目標に従い、市場競争力を維持するために、退職金制度の設計と構造を継続的に見直し、更新してきました。21歳以上のすべての従業員は、銀行のペイシェルター401（k）および従業員持株制度に参加する資格があります。繰延報酬制度、超過給付制度、現金残高制度、および補足退職金制度への適格性と参加は、それぞれ報酬の高い従業員または「未成年者」の従業員に限定されます。

ペイシェルター 401 (k) および従業員持株制度

ペイシェルター401（k）および従業員持株制度は、内国歳入法第401条の規定に基づく対象となる確定拠出制度です。このプランは、401（k）プランと従業員持株制を組み合わせたものです。このプランでは、参加者は対象となる収入の1％から80％を上限まで税繰延ベースで拠出することができます20,500ドル (27,000ドル)または2022年の参加者（50歳以上）。従業員の拠出金は常に 100% 権利が確定します。雇用者マッチング拠出金の権利確定は、拠出時に行われます。報酬の最大4.5％（内国歳入法の限度額まで）のマッチング拠出金を支給します。

このプランには、取締役会が毎年承認する計算式に従って当社の業績に基づいて裁量制される、非拠出型の利益分配機能もあります。2021年の世銀の利益実績を考慮して、2022年初頭に利益分配計画への拠出額を同額にしました 3%2021年の対象となる報酬について銀行の利益分配拠出金は、当社の普通株式に投資されます。参加者は、3年間の運用終了後、世銀の利益分配拠出金を本プランのさまざまな投資信託のいずれかに分散させることができます。世銀拠出金の権利確定は、5年間にわたる段階的な権利確定スケジュールです。このプランで認められている雇用者マッチング拠出金および利益分配拠出金の最大額は、内部規則のセクション415および401（a）（17）によって制限されています会場コード.現在の規制では、2022年の給付を決定するための報酬は305,000ドルを超えることはできません。

シム氏を含む選ばれた経営幹部向けモンス氏とアンダーソン氏の皆さん、報酬制限により提供できない利益分配拠出金は、以下に説明する銀行の超過給付制度に回収されます。

繰延報酬制度

繰延報酬制度は非適格退職金制度で、高報酬を受けた一部の従業員は、基本給の最大50％、賞与およびインセンティブ報酬の最大100％を繰り延べることができます。当行は、このプランに雇用主の拠出を行いません。この計画では、参加者の口座に入金される想定投資収益の額を決定する目的で、さまざまな投資オプションを設定しています。通常、参加者は内国歳入法第409A条の要件に従い、既得口座残高の分配時期と方法を選択できます。

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超過給付制度

2004年1月1日、事業主負担の経営回復給付金と繰延報酬制度を分離し、超過給付制度を制定しました。超過給付金制度は、401（k）プランに基づく課税対象プランの制限によって制限されている給付を回復するための雇用者拠出金のみで構成されています。このレガシープランに参加する資格のあるNEOは、シモンズ氏とアンダーソン氏だけです。

補足退職金制度

約1978年から1995年にかけて、ザイオンズ・バンコーポレーションとザイオンズ・ファースト・ナショナル・バンクは、特定の経営幹部に個別の非適格年金制度を提供しました。これらの補足退職金制度は、65歳以上で退職した時点で10年以上の支払いを行うことを約束しています。シモンズ氏とアンダーソン氏はこの取り決めを結んでいる唯一のNEOであり、退職後から10年間、年間2万ドルが提供されます。

必要条件

時折、当行が重要な役職に優秀な従業員を引き付けて維持できるように、当社および委員会が合理的で全体的な報酬目標と一致すると考える有給やその他の個人的福利厚生をNEOやその他の執行役員に提供しています。委員会は、必要条件やその他の個人的利益は一般的に控えめであるべきであり、当社の事業の発展または経営幹部の職務遂行における効率性にとって実証的かつ重大な利益をもたらすべきであると考えています。2022年には、各NEOの必要額は1万ドル未満でした。

報酬慣行と方針

世銀のインセンティブ報酬回収方針、株式の所有権と保有に関するガイドライン、および質入れ、投機的、ヘッジングの取り決めに関する方針は、世銀のウェブサイト（www.zionsbancorporation.com）の「コーポレートガバナンス」セクションで確認できます。

インセンティブ報酬クローバックポリシー

日本銀行は、従業員に提供されるインセンティブ報酬は、銀行のリスクを慎重に管理し、銀行が短期または長期の経済的損失、風評の損失、または同様の悪影響による過度のリスクにさらされるような行為や慣行を回避し、従業員が提供するサービスの短期的および長期的な価値を公正に反映させるために、従業員に提供されるインセンティブ報酬は回収の対象となるべきだと考えています。インセンティブ報酬を回収する主かつ通常の手段は、このような悪影響が生じた場合に、従業員が潜在的な報酬を失うリスクにさらされるような報酬設計機能を利用することです。

世銀はまた、特別な状況においては、こうした設計上の特徴や所有権の要件だけでは、過度なリスクテイクを思いとどまらせ、実現した報酬の公平性を確保するには不十分であると考えています。このような状況に対処するため、世銀のインセンティブ報酬回収方針では、従業員が責任を負う特定の悪影響が生じた場合に、従業員に与えられるインセンティブ報酬を回収する裁量を、銀行に与えています。

株式の所有権と保有に関するガイドライン

当社は、株式の所有権と保有に関するガイドラインを維持しています。このガイドラインでは、当社の執行役員に対し、役職に応じて給与の倍数に等しい総額で普通株式を保有するか、ガイドラインで定められた所有基準を満たすまで、株式付与により取得した純株式の半分に相当する株式を保有することを求めています。

さらに、委員会は、2022年2月にシモンズ氏とマクリーン氏に付与された譲渡制限付株式ユニットから受領した普通株式について、権利確定後2年間の保有制限を設けました。これらの権利確定後の保有制限により、シモンズ氏とマクリーン氏は、各権利確定後さらに2年間、これらの株式を売却、譲渡、またはその他の方法で処分することが禁止されています。

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反ヘッジングおよび制限付き質権政策

日本銀行は、不適切な証券取引を防ぐため、インサイダー取引に関する一般的な方針を長年にわたって定めています。当社のインサイダー取引ポリシーでは、ヘッジを禁止し、取締役および執行役員による銀行株式の質入れに一定の制限を設けています（当社のヘッジおよび質入れの制限は、非執行役の従業員には適用されません）。この方針に基づき、当社の取締役および執行役員は、特定の条件に基づいて、銀行の最高経営責任者、最高財務責任者、または法務顧問の承認を得た場合にのみ、銀行株式を質入れすることができます。報酬委員会は毎年質入れ活動を見直し、リスクを軽減することが必要または望ましいと委員会が判断した場合、1人以上の質権者に未払いの質権ポジションを減らすよう指示することができます。質権付株式は、日本銀行の株式所有および保有ガイドラインを満たすため、取締役および役員が保有する金額には含まれていません。

株式報酬の会計処理

当社は、FASB会計基準体系化トピック718の要件に従って株式ベースの支払いを会計処理します。 報酬-株式報酬 (または ASC 718)。2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書にある、連結財務諸表の注記1「重要な会計方針の概要-株式ベースの報酬」および注記19「株式ベースの報酬」を参照してください。

報酬委員会報告書

以下の報酬委員会の報告書は、勧誘資料を構成するものではなく、1933年の証券法または1934年の証券取引法に基づく他の銀行の提出書類に参照により提出または組み込まれるものではなく、今後も、当行が本報告書を参照して具体的に組み込む場合を除きます。

世銀の報酬委員会は、規則S-Kの項目402（b）で義務付けられている報酬の議論と分析について経営陣と検討し、議論しました。そのような検討と議論に基づいて、報酬委員会は、報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含めることを取締役会に勧告しました。

この報告書は、2023年3月6日に取締役会の報酬委員会によって採択されました。

報酬委員会

ビビアン・S・リー、議長

クレア・A・フアン

バーバラ・A・ヤスティン

40

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報酬表

概要報酬表

次の表は、2022年12月31日に終了した年度に、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、その他最も報酬の高い3人の執行役員で構成される、各NEOが2022年、2021年、2020年に支払った、または獲得した報酬の合計額をまとめたものです。

名前と主たる役職(1)			年			給与 ($)(2)			ボーナス ($)			ストックアワード ($)(3)			オプションアワード ($)(4)			非平等 インセンティブプラン 補償 ($)(5)			変更中 年金価値 および非適格繰延報酬 収益 ($)(6)(7)			その他すべての報酬 ($)(8)			合計 ($)
ハリス・H・シモンズ 会長兼最高経営責任者 ザイオンズ・バンコーポレーション			2022			1,060,900			1,336,000			1,266,698			385,100			1,012,284			—			107,065			5,168,047
			2021			1,030,000			792,000			1,021,348			317,259			1,449,210			—			46,296			4,656,113
			2020			1,030,000			900,000			1,268,979			309,491			1,181,250			27,357			78,339			4,795,416
ポール・E・バーディス 最高財務責任者 ザイオンズ・バンコーポレーション			2022			612,000			581,000			543,231			137,997			430,615			—			22,322			2,327,165
			2021			592,250			440,000			534,226			133,561			469,838			—			20,257			2,190,132
			2020			592,250			419,000			539,811			131,656			441,788			—			26,030			2,150,535
スコット・J・マクリーン 社長兼最高執行責任者 ザイオンズ・バンコーポレーション			2022			732,000			722,000			672,261			204,375			522,185			—			22,335			2,875,156
			2021			711,740			450,000			528,040			164,024			647,073			—			16,463			2,517,340
			2020			711,740			513,000			531,753			159,648			489,825			—			19,338			2,425,304
A・スコット・アンダーソン 最高経営責任者 ザイオンズバンク			2022			610,500			402,000			276,697			80,581			252,874			—			51,548			1,674,200
			2021			592,765			327,000			266,375			78,252			346,500			2,593			27,550			1,641,035
			2020			592,765			327,000			267,652			76,333			340,990			142,444			41,774			1,788,958
エリックエリングセン 最高経営責任者 カリフォルニア・バンク・アンド・トラスト			2022			560,000			391,000			295,662			73,912			248,880			—			17,850			1,587,304

1.この表は、2022年12月31日現在の各NEOのポジションを反映しています。エリンセン氏は2022年にのみNEOを務めていたため、2020年と2021年の彼に関する開示は含まれていません。

2.マクリーン氏の2020年、2021年、2022年の給与には、ザイオンズ・バンコーポレーションの社長への昇進時に発効した住宅調整が含まれています。この住宅調整は、ユタ州ソルトレイクシティでこの役職に就いていた時間と、テキサス州ヒューストンでアメジー銀行で重要な指導的役割を果たすために働いた時間を反映しています。住宅調整は、日本銀行にとってより費用対効果が高い社宅を確保したり、ホテルを利用したりする代替手段。

3.会計年度中に行われた助成については、譲渡制限付株式の付与額が表示されます。NEOに対して授与された賞の付与日の公正価値の合計は、FASB ASC Topic 718に従って推定されます。実際の権利確定時に経営幹部が最終的に実現する価値は、FASB ASC Topic 718で決定された価値と等しい場合と等しくない場合があります。 評価の前提条件については、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目8に含まれる連結財務諸表の注記の「注記19 — 株式ベースの報酬」を参照してください。

4.「オプションアワード」列に反映されている金額は、FASB ASC Topic 718に従って計算された、NEOに対して行われたアワードの付与日の公正価値の合計です。各助成金の公正価値は、Black-Scholesのオプション価格モデルを使用して付与日に設定されます。ストックオプションの行使が実際に権利確定された時点で経営幹部が最終的に実現する価値は、FASB ASC Topic 718で決定された価値と等しい場合と等しくない場合があります。評価の前提条件については、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの項目8の年次報告書に含まれる連結財務諸表注記の「注記19 — 株式ベースの報酬」を参照してください。日本銀行は、評価モデルを使用してRSUの公正価値を決定し、権利確定後の制限があるRSUの流動性割引を見積もります。

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5.2020-2022年のプランに基づくバリューシェアリングプランの金額は、2022年12月31日の時点で獲得されたものとみなされ、非株式インセンティブプランの報酬欄に反映されています。これらの支払いの決定に関する詳細は、「2022年の業績期間の報酬決定」セクションの報酬に関する議論と分析に開示されています。

6.アンダーソン氏の2022年の年金給付累積現在価値の純変動額は0ドルでした。

7.繰延報酬制度の参加者が繰り延べた金額は、参加者の指示により、銀行によってさまざまな投資手段に投資されます。当行は、これらの投資の収益率を保証しません。さまざまな投資手段には、公開されている投資信託のほか、世銀の上場普通株や優先株証券が含まれます。2022年には、上記の市場収益または優遇収益は繰延報酬口座に入金されませんでした。

8.2022年のその他の報酬はすべて以下で構成されています。

[名前]			日本銀行の税制優遇型確定拠出制度へのマッチング、調整、利益分配拠出金 ($)			非適格超過給付制度への拠出 ($)
ハリス・H・シモンズ			22,427			84,638
ポール・E・バーディス			22,322			—
スコット・J・マクリーン			22,335			—
A・スコット・アンダーソン			22,425			29,123
エリックエリングセン			17,850			—

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2022年のプランベースのアワードの付与

この表には、制限付株式ユニット、パフォーマンスストックユニット、ストックオプション、パフォーマンスオプション、およびバリューシェアリングプランユニットの直近の会計年度におけるNEOへの各付与に関する情報が記載されています。長期報酬については、この委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」というキャプションで詳しく説明されています。最後のコラムでは、2022年に行われたすべてのアワードの付与日の公正価値を報告します。

									予想される将来の支払い額が下回る 非エクイティ・インセンティブ・プラン・アワード												その他すべて 株式 アワード:番号 株式または株式ユニットの (#)			その他すべてのオプション報酬:原資産となる有価証券の数 (#)			オプション特典の行使価格または基本価格 ($/sh)			付与日株式およびオプション報奨の公正価値 ($)
[名前]			助成金タイプ			エクイティ アワード グラント 日付			授与ユニット数 (#)			しきい値 ($)			ターゲット ($)			[最大] ($)
ハリス・H・シモンズ			制限付株式ユニット1			2/11/2022			—			—			—			—			21,038			—			—			1,266,698
			[オプション]2			2/11/2022			—			—			—			—			—			25,353			73.22			385,100
			価値共有計画3			2/11/2022			1,575,437			—			1,575,437			2,363,156			—			—			—			—
ポール・E・バーディス			制限付株式ユニット1			2/11/2022			—			—			—			—			7,539			—			—			543,231
			[オプション]2			2/11/2022			—			—			—			—			—			9,085			73.22			137,997
			価値共有計画3			2/11/2022			564,570			—			564,570			846,855			—			—			—			—
スコット・J・マクリーン			制限付株式ユニット1			2/11/2022			—			—			—			—			11,166			—			—			672,261
			[オプション]2			2/11/2022			—			—			—			—			—			13,455			73.22			204,375
			価値共有計画3			2/11/2022			836,134			—			836,134			1,254,201			—			—			—			—
A・スコット・アンダーソン			制限付株式ユニット1			2/11/2022			—			—			—			—			4,402			—			—			276,697
			[オプション]2			2/11/2022			—			—			—			—			—			5,305			73.22			80,581
			価値共有計画3			2/11/2022			329,670			—			329,670			494,505			—			—			—			—
エリックエリングセン			制限付株式ユニット1			2/11/2022															4,038									295,662
			[オプション]2			2/11/2022																		4,866			73.22			73,912
			価値共有計画3			2/11/2022			302,400			—			302,400			453,600

1.制限付株式ユニットは、ザイオンズ・バンコーポレーション2022オムニバス・インセンティブ・プランに基づいて付与されました。譲渡制限付株式ユニットには、4年間で毎年25％が権利確定するという当社の通常の構造と一致する条項があります。制限付株式ユニットは、当行での勤続期間が5年以上で60歳以上に達した後に退職しても、引き続き当初の権利確定スケジュールに従って権利が確定します。権利が確定していないすべての制限付株式ユニットは、その他の理由で雇用が終了すると没収されます。権利確定期間中、譲渡制限付株式ユニットは議決権を与えませんが、配当と同等の権利を有します。シモンズ氏とマクリーン氏に付与される譲渡制限付株式ユニットには、さらに2年間の権利確定後保留条項が適用されます。この規定により、シモンズ氏とマクリーン氏は、各権利確定後さらに2年間、これらの株式を売却、譲渡、またはその他の処分を行うことが禁止されています。日本銀行は、評価モデルを使用してRSUの公正価値を決定し、権利確定後の制限があるRSUの流動性割引を見積もります。

2.ストックオプションは、ザイオンズ・バンコーポレーション2022オムニバス・インセンティブ・プランに基づいて付与されました。ストックオプションの行使価格は、付与日の公正市場価値に等しく、3年間にわたって権利が確定します。60歳以上で日本銀行での勤続年数が5年以上になった後に退職しても、オプションは引き続き当初の権利確定スケジュールに従って権利が確定します。その他の理由で雇用が終了すると、権利が確定していないすべての賞は失効します。

3.ユニットは、2022-2024年のバリューシェアリングプランに基づいて付与されました。シモンズ氏、バーディス氏、マクリーン氏はバンコーポレーション・バリュー・シェアリング・プランに参加し、アンダーソン氏はバリュー・シェアリング・ユニットの半分をバンコーポレーション・プランに、半分はザイオンズ・バンクのバリュー・シェアリング・プランに、エリングセン氏はカリフォルニア・バンク・アンド・トラスト・プランに参加しました。これらの計画に基づく業績は、2022年1月1日から2024年12月31日までの期間におけるさまざまな財務目標の達成を所定の基準と比較して委員会が評価したことに基づいています。

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2022年度末の未払い株式報酬

次の表は、直近に完了した会計年度末現在の発行済みオプション、制限付株式、譲渡制限付株式ユニット、およびパフォーマンス株式ユニットに関する情報を示しています。未払いの各アワードは、アワードの基礎となる有価証券の数を示す個別の行で表されます。

オプション特典については、行使価格と有効期限が表に記載されています。譲渡制限付株式、譲渡制限付株式ユニット、およびパフォーマンスストックユニットの場合、この表には、権利が確定していない株式の総数と権利が確定していない株式の総市場価値が記載されています。

株式報奨の市場価値は、直近会計年度の最終取引日である2022年12月30日の普通株式の終値を掛けて計算しました。車 (49.16ドル) 株式数または単元数による。

			オプションアワード												ストックアワード
[名前]			番号 の 証券 基になる 運動していない オプション (#) 運動可能			未行使オプションの基礎となる有価証券の数 (#) 行使不能(1)			エクササイズ 価格 ($)			オプション 有効期限			株式数または単元数 権利確定していない株式 (#)(2)			市場 株式または単位の価値 権利確定していない株式 ($)(4)			株式インセンティブ・プランの報酬：未獲得株式、単元またはその他の権利が確定していないものの数 (#)			株式インセンティブプラン報酬：未獲得株式、単元、または権利が確定していないその他の権利の市場価値または支払い価値 ($)
ハリス・H・シモンズ			6,238			—			40.91			3/23/2024
			23,424			—			51.23			3/22/2025
			30,504			—			51.17			2/28/2026			6,200(3)			304,792
			25,208			12,604			45.65			2/9/2027			13,899(3)			683,275
			13,459			26,918			48.65			2/7/2028			19,563(3)			961,717
			—			25,353			73.22			2/10/2029			21,038(3)			1,034,228
			98,833			64,875									60,700			2,984,012
ポール・E・バーディス			9,506			—			55.68			2/22/2025
			11,663			—			51.17			2/28/2026			2,371			116,558
			10,723			5,362			45.65			2/9/2027			5,913			290,683
			5,666			11,332			48.65			2/7/2028			8,236			404,882
			—			9,085			73.22			2/10/2029			7,539			370,617
			37,558			25,779									24,059			1,182,740
スコット・J・マクリーン			10,590			—			44.55			2/23/2024
			9,749			—			55.68			2/22/2025
			13,620			—			51.17			2/28/2026			2,768(3)			136,075
			13,003			6,502			45.65			2/9/2027			7,169(3)			352,428
			6,958			13,917			48.65			2/7/2028			9,696(3)			476,655
			—			13,455			73.22			2/10/2029			11,166(3)			548,921
			53,920			33,874									30,799			1,514,079
A・スコット・アンダーソン			6,247			—			44.55			2/23/2024
			5,643			—			55.68			2/22/2025
			7,404			—			51.17			2/28/2026			1,504			73,937
			6,217			3,109			45.65			2/9/2027			3,428			168,520
			3,319			6,640			48.65			2/7/2028			4,645			228,348
			—			5,305			73.22			2/10/2029			4,402			216,402
			28,830			15,054									13,979			687,207

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			オプションアワード												ストックアワード
[名前]			番号 の 証券 基になる 運動していない オプション (#) 運動可能			未行使オプションの基礎となる有価証券の数 (#) 行使不能(1)			エクササイズ 価格 ($)			オプション 有効期限			株式数または単元数 権利確定していない株式 (#)(2)			市場 株式または単位の価値 権利確定していない株式 ($)(4)			株式インセンティブ・プランの報酬：未獲得株式、単元またはその他の権利が確定していないものの数 (#)			株式インセンティブプラン報酬：未獲得株式、単元、または権利が確定していないその他の権利の市場価値または支払い価値 ($)
エリックエリングセン			1,374			—			44.55			2/23/2024
			1,238			—			55.68			2/22/2025
			1,519			—			51.17			2/28/2026			695			34,166
			1,684			843			45.65			2/9/2027			2,090			102,744
			2,940			5,880			48.65			2/7/2028			4,274			210,110
			—			4,866			73.22			2/10/2029			4,038			198,508
			8,755			11,589									11,097			545,528

1.未払いのストックオプションはすべて、毎年付与日の記念日に33％権利が確定し、期間も7年間です。

2.発行済みの制限付株式および制限付株式ユニットはすべて、毎年付与日の記念日に25％権利が確定します。

3.2018年、2019年、2020年、2021年、2022年にシモンズ氏とマクリーン氏に授与された譲渡制限付株式ユニットには、さらに2年間の権利確定後保留条項が適用されます。この規定により、各権利確定後にさらに2年間これらの株式を取引することは禁止されています。

4.2022年12月30日の市場終値に基づく1、または1人あたり49.16ドルまたはシェア。

2022年に権利確定したオプション行使と株式

次の表は、各NEOの直近の会計年度におけるオプションの行使および制限付株式の権利確定に関する情報をまとめたものです。この表には、オプションが行使された有価証券の数、オプションの行使時に実現した金額の合計、権利が確定した株式の数、および株式の権利確定時に実現した金額の総額が記載されています。

			オプションアワード									ストックアワード
[名前]			行使により取得した株式数 (#)			運動から得られる価値 ($)						権利確定時に取得した株式数 (#)			権利確定時に実現した価値 ($)(1)
ハリス・H・シモンズ			13,000			191,360						25,038			1,226,722
ポール・E・バーディス			—			—						10,250			727,952
スコット・J・マクリーン			—			—						11,872			835,032
A・スコット・アンダーソン			30,659			1,135,949						6,039			423,929
エリックエリングセン			1,900			58,616						3,803			272,467

1.権利確定時に実現した総額は、権利確定日における株式数に原株の市場価値を掛けて、権利確定スケジュールに従って計算しました。

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2022年の年金給付

次の表は、退職時、退職後、または退職に関連する支払いまたはその他の給付を規定する各プランに関する情報を示しています。これには、課税対象となる確定給付制度と補足的な役員退職金制度が含まれますが、確定拠出制度（課税対象かどうかに関係なく）は含まれません。

数値は、2022年12月31日時点で計算された、各NEOの計画に基づく累積給付額の保険数理上の現在価値を反映しています。こうした計算にあたっては、金利や死亡率の仮定を、日本銀行の財務諸表で使用されているものと合致するものに頼っていました。

[名前]1			プラン名			クレジットサービスの年数2			累積利益の現在価値 ($)			前会計年度中の支払い
ハリス・H・シモンズ			超過給付制度			21.46			434,165			—
			補足退職金制度			該当なし			158,586			—
A・スコット・アンダーソン			超過給付制度			22.50			463,181			—
			補足退職金制度			該当なし			158,586			—

1.バーディスさん、マックリーンとエリングセンは当行の確定給付退職金プログラムに参加する資格はありません。

2.サービスクレジットは 2004 年以降一定です。将来の現在価値の変化は、利息控除によってのみ生じます。

超過給付制度および補足退職金制度に関する情報は、「退職給付」という見出しの下にあります。

2022年の非適格繰延報酬

次の表は、各非適格繰延報酬プランに関する情報を示しています。表示される金額には、過去数年間に獲得および繰延された報酬、およびそのような金額に対する収益または分配が含まれます。

「前会計年度の役員拠出金」列には、2022年に各NEOがそのような計画に拠出した総額が示されています。

「前会計年度の登録者拠出金」列には、2022年における各NEOに代わって当社が拠出した拠出金の総額が示されています。通常、これらの金額には、銀行の超過給付制度に基づいて提供される回復給付が反映されています。また、適格401（k）プランにも同額の拠出を行っていますが、そのプランは課税対象であるため、この表には当社の拠出金は含まれていません。課税対象となる退職金制度へのマッチング拠出金は、報酬概要表の「その他すべての報酬」欄に記載しています。

「前会計年度の総利益」列には、支払われた利息と配当金を含む、2022年に発生した投資収益による口座価値の増加（または減少）の合計金額が表示されます。当社は、このような金額を役員に繰り延べ補償するために支払います。利息やその他の収益を市場金利で支払うことは報酬とは見なしません。報酬などの金額は、SECが定める市場価格を上回るレートまたは優遇レートで支払われた場合にのみ、要約報酬表に報告し、そのような金額がある場合は、その表の脚注に示されています。

「出金/分配金の総額」欄には、前会計年度におけるすべての出金および役員への分配金の総額が報告されます。一般的に、「出金/分配金」列も「総残高」列も、直近に完了した会計年度に対する報酬ではありません。

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「前会計年度末の総残高」列には、2022年12月31日現在の役員の繰延報酬プランと超過給付プランの勘定の合計残高が報告されます。

[名前]			前事業年度における役員の貢献 ($)			登録者の寄稿 前会計年度に ($)			前事業年度の総収益 ($)			出金/分配金の総額 ($)			前会計年度末の総残高 ($)
ハリス・H・シモンズ			—			84,638			(208,708)			—			810,059
ポール・E・バーディス			—			—			—			—			—
スコット・J・マクリーン			—			—			—			—			—
A・スコット・アンダーソン			—			29,123			(272,841)			—			1,069,164
エリックエリングセン			—			—			—			—			—

解約または支配権の変更時に支払われる可能性

競争上の理由および以下に説明する理由から、世銀の支配権の変更後の移行期間中に特定の雇用が終了した場合に、主要なアソシエイト（NEOを含む）を保護することが重要であると考えています。私たちが標準契約を締結したのは、金融サービス業界の統合と、噂や実際の支配権の変更によって経営幹部が気を散らすものを最小限に抑えたかったからです。

さらに、経営陣に変化が生じた場合には、経営陣が組織の事業と株主の利益に集中してほしいと考えています。さらに、経営陣が経営陣の潜在的な変化に中立的に対応し、個人の財務上の懸念の影響を最小限に抑えることが重要であると考えています。私たちは、経営陣の人材を維持し、上記の目標を実現するために、経営陣の変更契約が役立つと考えています。

NEOと締結した経営権変更契約では、通常、次のように特定の「ダブルトリガー」の経営権変更後の退職金保護が規定されています。Zions Bancorationの支配権が変更されてから2年間、NEOの雇用が「理由」以外で解雇された場合、またはNEOが「正当な理由」で辞任した場合、未払いの報酬と手当に加えて、それに相当する金額が支払われます。基本給の3倍で、目標とする年間賞与、または3年間に直ちに与えられる平均年間賞与の大きい方支配権が変わる前

当社の支配権変更契約には、税務上のグロスアップ給付はありません。役員の利益となる支払いまたは分配が、内国歳入法第280G条で義務付けられている物品税支払の対象となる場合、支払い額または分配金の総額は、物品税を発生させないために必要な範囲で減額されます。役員は、どの支払いまたは給付を減らすかを決定します。

当社の支配権変更契約では、株式報奨は、経営幹部の雇用が終了した場合（つまり、「ダブルトリガー」が発生した場合のみ）、支配権の変更後にのみ権利確定と行使可能性の加速を規定していると規定しています。さらに、経営幹部は、バリュー・シェアリング・プランに基づいて利用可能なアワードをダブルトリガー方式で日割り計算で支払うことができます。

また、当社の支配権変更契約には、雇用終了日以降、経営幹部は機密情報を開示してはならず、解雇日から1年間は、銀行の役員または従業員を勧誘したり、銀行に勧誘したり、勧誘を試みたりしてはならないと規定されています。

このセクションの最後にある支配権の変更時に支払われる可能性のある支払いの表は、辞任を含む雇用終了時、雇用終了後、またはそれに関連してNEOへの支払いを規定する各契約、合意、計画、または取り決めに基づいて行われる推定支払い額をまとめたものです。

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退職、障害、またはNEOの建設的な解雇、銀行の支配権の変更、またはNEOの責任の変更。

次の表の定量的開示を目的として、またSECの規制に従い、終了は直近に完了した会計年度の最終営業日に行われ、普通株式の1株あたりの価格は現在の終値であると想定しています。その日は 49.16ドルだ

退職

当社のNEOには、一定期間の雇用を保証する雇用契約はありません。したがって、これらのNEOに対する解雇後の給与または退職金の支払いは、（上述のとおり）統制変更契約（前述のとおり）に従って人員削減またはその他の適用可能な対価が発生した場合にのみ、世銀の広範な退職金ポリシーに基づいてこれらのNEOに提供します。

Zions Bancorporationは、執行役員向けの退職金ガイドラインを定めています。通常、基本給20,000ドル（千円未満に四捨五入）ごとに4週間の給与、または最大10年間の勤続年数に対して毎年の2週間の給与と、10年を超える勤続年数ごとに1週間の追加手当（最長52週間まで）を定めています。NEOの退職金は、もしあれば、解雇された結果として他の従業員に支払われるべき金額よりも高くなることはありません。このような金額は、過去の勤続に対する報酬ではなく、失業を見越して支払います。支払いは、人員削減、人員削減、統合、合併、または組織再編（支配権の変更を除く）を含むがこれらに限定されない状況で開始されます。退職金は通常、隔週の分割払いで支払われますが、日本銀行はそのような支払いを一括で行う権利を留保します。退職金の支払いは、とりわけ、経営者による当社に対する請求の解除を条件としています。

長期インセンティブの権利確定加速

現在、バリューシェアリングプランや株式報奨を通じて、NEOと長期的なインセンティブプランの取り決めを行っています。上記の「報酬に関する議論と分析」という見出しの下にある長期的インセンティブの説明も参照してください。

価値共有計画

NEOは、2020年、2021年、2022年にバリューシェアリングプランユニットを受け取りました。これらの計画経営幹部が60歳以上で退職し、銀行での勤続年数が5年以上になった時点で、特定の競業避止、非中傷および秘密保持の条件に従い、3年間の報奨期間の終了時の銀行または関連会社の業績に基づいて全額支払いを行います。プランでは、アワード期間の終了時に支払いが行われることが規定されています。ただし、日本銀行の支配権が変更された場合、支払いは、支配権の変更の発効日における目標または業績のいずれか高い方で決定された計画額に基づいて行われるものとします。上記に記載されていない状況では、バリューシェアリングプランのユニットは解約時に経営幹部によって没収されます。当社のバリューシェアリングプランの詳細については、「報酬に関する議論と分析」セクションを参照してください。

エクイティアワード

日本銀行は近年、NEOを含む経営幹部に、ストックオプションと制限付株式ユニットからなる株式報奨を授与しています。株式報奨の規定は、保有者が死亡または障害を負った時点で権利が確定し、行使可能になります。株式報奨は、経営幹部が正当な理由以外で銀行または経営幹部によって解任された場合、支配権の変更後に権利が確定し、行使可能になります。さらに、株式報奨の規定では、経営幹部が60歳以上で退職し、銀行での勤続年数が5年以上になった後も、特定の競業禁止、非中傷および秘密保持の条件を条件として、引き続き権利が確定し、当初の権利確定スケジュールに従って行使可能になると規定されています。未確定株式報奨は、上記に記載されていない状況では、解約時に経営幹部によって没収されます。当社の株式報奨の詳細については、「報酬に関する議論と分析」セクションを参照してください。

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退職金制度

すべてのNEOは、退職給付に全額出資しています。利益分配拠出金は5年間有効です。退職給付は、解雇に関する事情に基づいて増額されることはありません。ただし、支配権が変更されると、権利が確定していない残高はすべて権利が確定し、これらの金額は以下の表に反映されます。当社の退職金制度に関する追加情報は、上記の「報酬に関する議論と分析」、「2022年の年金給付表」、および「2022年の非適格繰延報酬表」という見出しで報告しています。

医療および歯科給付

前述の「解約または支配権の変更時に支払われる可能性のある支払い」という見出しに記載されている世銀の支配権変更契約に基づき、銀行はその他の特定の給付金を支払う義務があります。これには、管理変更契約に基づく医療給付と歯科給付の36か月間の継続が含まれます。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い
エグゼクティブ特典と 解約時の支払い			自発的 終了 ($)			死または 障がい ($)			大義のために 終了 ($)			非自発的 大義のためではない または自発的な正当な理由 終了 (制御の変更なし) ($)			非自発的 大義のためではない または自発的な正当な理由 終了 (支配権の変更を含む) ($)
ハリス・H・シモンズ
退職			—			—			—			1,060,900(1)			7,638,480(2)(3)
長期インセンティブの迅速な権利確定			—			—			—			—			285,516 (7)
退職金制度			—			—			—			—			— (4)
その他の特典			—			—			—			—			69,180 (5)
ポール・E・バーディス
退職			—			—			—			612,000(1)			3,672,000(2)(3)
長期インセンティブの迅速な権利確定			—			1,328,796(6)			—			—			1,328,796 (7)
退職金制度			—			—			—			—			— (4)
その他の特典			—			—			—			—			41,714 (5)
スコット・J・マクリーン
退職			—			—			—			732,000(1)			4,721,400(2)(3)
長期インセンティブの迅速な権利確定			—			—			—			—			147,283 (7)
退職金制度			—			—			—			—			— (4)
その他の特典			—			—			—			—			50,563 (5)
A・スコット・アンダーソン
退職			—			—			—			610,000(1)			3,202,500(2)(3)
長期インセンティブの迅速な権利確定			—			—			—			—			67,220 (7)
退職金制度			—			—			—			—			— (4)
その他の特典			—			—			—			—			50,563 (5)
エリックエリングセン
退職			—			—			—			560,000(1)			2,940,000(2)(3)
長期インセンティブの迅速な権利確定			—			551,486(6)			—			—			551,486 (7)
退職金制度			—			—			—			—			— (4)
その他の特典			—			—			—			—			69,180(5)

1.Zions Bancorporationは、執行役員の退職金ガイドラインを最長52週間まで維持しています。NEOの退職金は、もしあれば、解雇された結果として他の従業員に支払われるべき金額よりも高くなることはありません。

49

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2.世銀の支配権変更契約に基づき、支配権の変更および銀行による正当な理由による解雇、または正当な理由（つまり、「ダブルトリガー」）による解雇の場合、NEOの退職金は、支配権変更時の個人の給与の合計の3倍に、（i）変更前の3年間に経営幹部に支払われる平均年間現金インセンティブ報奨金のうち大きい方を加えたものになります。管理、または（ii）個人の現在の目標である現金インセンティブ。

3.世銀の支配権変更協定では、幹部への支払いまたは分配が内国歳入法第280（g）条で義務付けられている物品税支払の対象となる場合、支払いまたは分配金の総額は、物品税を発生させないために必要な範囲で減額されることが明記されています。減額が必要な場合、役員は給与のどの要素を削減すべきかを決定することができます。経営幹部が年間現金インセンティブに帰属する金額を削減することを選択したと想定しています。したがって、この数字は、支配権の変更によって加速された長期インセンティブの全額ではなく、（長期インセンティブ、退職金制度、その他の給付の権利確定の迅速化に加えて）この役員の物品税限度額に達するのに必要な金額のみを反映しています。

4.世銀の支配権変更協定により、未決の401（k）プラン残高の権利確定が迅速に行われることが規定されています。

5.世銀の支配権変更協定に基づき、各NEOは、世銀の支配権の変更後に終了した場合、医療および歯科給付の36か月間継続を受ける権利があります。この数値は、その義務を履行するための総費用を表しています。

6.株式報奨には、死亡または障害が発生した場合の権利確定を早める条項が含まれています。バーディス氏とエリングセン氏には、この規定により段階的な給付を受けることになります。これらの数値は、2022年12月31日現在のこの加速の潜在的価値を表しています。シモンズ氏、マクリーン氏、アンダーソン氏は、2022年12月31日の時点で、年齢と勤続年数に基づくこれらの助成金の退職資格規定をすでに満たしているため、死亡または障害に関する規定による追加給付は受けられません。

7.世銀の支配権変更の取り決め、価値共有計画の規定、および株式授与条件は、支配権の変更の状況下で、他の方法では得られない特定の利益をNEOに与えます。表中の数値は、2022年12月31日現在の支配権の変更を想定した結果、長期的インセンティブの価値が徐々に増加していることを示しています。バリューシェアリングプランの場合、プランユニットの目標値が2022年12月31日現在の推定値を超える場合があります。2022年12月31日時点で60歳ではない、または5年間の勤続期間がなかったNEOが保有する株式報奨の場合、増分額は、ストックオプションの場合、2022年12月31日の当社の普通株式価格と権利未確定オプションの行使価格、または制限付株式または制限付株式ユニットの場合は12月31日の当社の普通株式の価格との差に基づいて決定されます。2022。2022年12月31日の時点で60歳に達し勤続年数が5年の役員が保有する株式報奨については、支配権の変更の有無にかかわらず報奨の価値が十分に認められるため、増分価値は反映されません。

最高経営責任者給与率開示

規則S-Kの項目402 (u) で義務付けられているように、以下の情報を提供しています。最後に終了した会計年度である2022年度については、

•CEを除く従業員の中央値の年間報酬総額私たちの銀行のOは82,493ドルでした。

•当社の最高経営責任者であるハリス・シモンズの年間総報酬は5,168,047ドルでした。

この情報に基づくと、2022年の最高経営責任者の年間報酬総額と従業員の年間報酬総額の比率は63対1です。

以下のステップを実行して、従業員の中央値を特定し、従業員とCEOの年間報酬総額を決定しました。

1.2022年12月31日現在、当社の従業員数は、その日に雇用されたフルタイム、パートタイム、臨時、または季節限定従業員を含めて10,208人でした。

2.各従業員の年間報酬総額を調べるには、2022年度のフォームW-2で内国歳入庁に報告された給与記録の賃金を使用しました。マキでこの決定に従い、2022年12月31日に雇用された正社員とパートタイムの正社員の報酬を年換算しましたが、その年間は当社のために働かなかったのです。年間を通じて当社のために働いていたパートタイムの従業員については、フルタイム相当の調整は行われていません。

3.従業員の中央値を特定した後、規則S-Kの項目402（c）（2）（x）の要件に従って、2022年の従業員の報酬のすべての要素を合計しました。

4.CEOの年間報酬総額については、2022年の報酬概要表の「合計」欄に記載されている金額を使用しました。

50

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給与対業績の開示

2010年のドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法に基づいてSECが採択した規則に従い、当社は、当社の最高経営責任者（「PEO」）および非PEO NEOの役員報酬、および下記の会計年度における銀行の業績について、以下の開示を行います。報酬委員会は、記載されているどの年度の給与決定においても、以下の給与対業績の開示を考慮していませんでした。

年			ハリス・H・シモンズの報酬表合計の概要1 ($)			ハリス・H・シモンズに実際に支払われた報酬1, 2, 3 ($)			平均報酬概要表 の合計 非プロネオス1 ($)			非PEOに実際に支払われた平均報酬 NEO1, 2, 3 ($)			100ドルの固定投資額は、以下に基づいています。4						純利益 (百万ドル)			調整済み PPNR5 (百万ドル)
															TSR ($)			ピアグループ TSR ($)
(a)			(b)			(c)			(d)			(e)			(f)			(g)			(h)			(i)
2022			5,168,047			4,494,398			2,115,956			1,853,618			103.60			116.10			907			1,273
2021			4,656,113			6,857,334			1,980,572			2,785,070			129.50			124.80			1,129			1,115
2020			4,795,416			3,417,462			1,889,006			1,609,798			86.84			91.30			539			1,039

1.ハリス・シモンズは各年のPEOが発表されました。各年度の非PEO指名執行役員を構成する個人は以下のとおりです。

2020			2021			2022
ポール・E・バーディス			ポール・E・バーディス			ポール・E・バーディス
スコット・J・マクリーン			スコット・J・マクリーン			スコット・J・マクリーン
A・スコット・アンダーソン			A・スコット・アンダーソン			A・スコット・アンダーソン
キース・D・メイオ			キース・D・メイオ			エリックエリングセン
エドワード・P・シュライバー

2.実際に支払われた報酬に表示されている金額は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算されており、通常、期間中の市場価値の変化による未実現報酬を反映することを目的としています。これらには、世銀のNEOに実際に支払われた、または得た、または実現した報酬は反映されていません。これらの金額は、以下の脚注3に記載されているように、特定の調整を加えた要約報酬表の合計を反映しています。

3.実際に支払われた報酬には、以下に定めるPEOおよび非PEO NEOの特定の金額の除外および包含が反映されます。株式価値はFASB ASCトピック718に従って計算されます。「株式報奨除外」および「オプション報酬」列の金額は、報酬概要表に記載の株式報奨およびオプション報奨の列の合計です。年金の変動を除いた金額金額列には、報酬概要表に報告されている年金価値の変化に起因する金額が反映されています。記載されている年度には年金サービス費用はありませんでした。

51

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年			ハリス・H・シモンズの報酬表合計の概要 ($)			ハリス・H・シモンズの年金価値変動の除外 ($)			ハリス・H・シモンズに対する株式報奨およびオプション報奨の除外 ($)			ハリス・H・シモンズの年金サービス費の包含について ($)			ハリス・H・シモンズの株式価値の組み込み ($)			ハリス・H・シモンズに実際に支払われた報酬 ($)
2022			5,168,047			—			(1,651,798)			—			978,149			4,494,398
2021			4,656,113			—			(1,338,607)			—			3,539,828			6,857,334
2020			4,795,416			(27,357)			(1,578,470)			—			227,873			3,417,462

年			非PEO NEOの平均サマリー報酬表の合計 ($)			非PEO NEOの年金価値変動の平均除外額 ($)			非PEO NEOの株式報奨とオプション報奨の平均除外額 ($)			非PEO NEOの年金サービス費用の平均包含額 ($)			非PEO NEOの株式価値の平均含量 ($)			非PEO NEOに実際に支払われた平均報酬 ($)
2022			2,115,956			—			(571,179)			—			308,841			1,853,618
2021			1,980,572			(648)			(504,400)			—			1,309,546			2,785,070
2020			1,889,006			(28,489)			(477,704)			—			226,985			1,609,798

上記の表の自己資本価値を含める金額は、次の表に記載されている金額から導き出されます。

年			ハリス・H・シモンズに付与された株式報奨のうち、その年の最終日の時点で未確定であった株式報奨の期末公正価値 ($)			ハリス・シモンズに対する未確定株式報奨の前年の最終日からその年の最終日までの公正価値の変化 ($)			ハリス・シモンズに付与された年度中に付与された株式報奨の権利確定日公正価値 ($)			ハリス・シモンズに付与された未確定株式報奨の前年の最終日から権利確定日までの公正価値の変化 ($)			年度中に没収された株式報奨の前年度の最終日の公正価値 ハリス・シモンズ ($)			ハリス・シモンズに別途含まれていない株式報奨により支払われる配当金またはその他の収益の価値 ($)			合計-ハリス・シモンズの株式価値を含む ($)
2022			1,043,447			(643,857)			—			478,257			—			100,302			978,149
2021			2,030,895			1,086,471			—			325,361			—			97,101			3,539,828
2020			1,200,666			(410,129)			—			(646,834)			—			84,170			227,873

年			非PEO NEOについて、その年に付与された株式報奨のうち、その年の最終日時点で権利が確定されていない株式報奨の平均期末公正価値 ($)			非PEO NEOの未確定株式報奨の前年の最終日からその年の最終日までの公正価値の平均変動 ($)			非PEO NEOについて、その年に付与された株式報奨のうちその年に権利が確定した株式報奨の平均権利確定日公正価値 ($)			非PEO NEOについて、その年に権利が確定した未確定株式報奨の前年の最終日から権利確定日までの公正価値の平均変動 ($)			非PEO NEOの年度中に没収された株式報奨の前年の最終日の平均公正価値 ($)			非PEO NEOについては、株式報奨で支払われる配当金またはその他の収益の平均額には含まれていません ($)			非PEO NEOの株式価値の合計-平均含む ($)
2022			356,594			(244,863)			—			164,604			—			32,506			308,841
2021			753,712			386,433			—			136,518			—			32,883			1,309,546
2020			435,961			(134,333)			—			(105,508)			—			30,865			226,985

4.この表に記載されているピアグループのTSRは、Keefe, Bruyette & Woods, Inc.（「KBW」）のナスダック・リージョナル・バンキング・インデックスを利用しています。この指数は、2022年12月31日に終了した年度の年次報告書に含まれる規制S-Kの項目201（e）で要求される株価パフォーマンスグラフにも利用されています。比較では、2019年12月31日から上場年度末までの期間に、日本銀行とKBWリージョナル・バンキング・インデックスにそれぞれ100ドルが投資されたと仮定しています。過去の株価パフォーマンスは、必ずしも将来の株価パフォーマンスを示すものではありません。

52

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5.調整後の引当前純収益を決定しました (調整後PPNR）から純チャージオフ（非GAAP）を差し引いたものが、銀行の業績を2022年にPEOおよび非PEO NEOに実際に支払われた報酬に結び付けるために用いられる最も重要な財務実績指標となります。この業績指標は、2021年と2020年の最も重要な財務実績指標ではなかった可能性があり、今後は別の財務実績指標が最も重要な財務実績指標であると判断する可能性があります。

最も重要な財務情報の表形式リスト [および非金融]パフォーマンス対策

以下は財務です [および非金融]2022年のPEOやその他のNEOに実際に支払われた報酬を銀行の業績に結び付ける上で、銀行が最も重要であると考える業績指標。これらの指標はランク付けされていません。

•調整後引当前純収益から純チャージオフを差し引いた額;

•調整後1株当たり利益の伸び（損失引当金の代わりに純チャージオフ）);

•調整後有形資産利益率（純利益を平均有形資産で割った値）);

•平均貸付額に対する純チャージオフ;

•内部オペレーショナルリスク指標; と

•人材開発やコミュニティエンゲージメントを含む社内戦略的イニシアチブ.

PEOと実際に支払われたその他のNEO報酬と銀行総株主還元（「TSR」）との関係の説明

次のグラフは、当社のPEOに実際に支払われた報酬、他のNEOに実際に支払われた報酬の平均、および直近に完了した3会計年度における世銀の累積TSRとの関係を示しています。

53

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PEOと他のNEO報酬の実額支給額と当期純利益との関係の説明

次のグラフは、当社のPEOに実際に支払われた報酬、他のNEOに実際に支払われた報酬の平均、および直近に完了した3会計年度における当社の純利益との関係を示しています。

PEOと他のNEO報酬の実際に支払われた報酬と銀行が選択した措置との関係の説明

次のグラフは、直近3会計年度における当社のPEOに実際に支払われた報酬、他のNEOに実際に支払われた報酬の平均、および銀行が選択した指標「調整後引当前純収益（調整後PPNR）から純チャージオフ（非GAAP）を差し引いたもの」との関係を示しています。これは当社の営業収益性の指標であり、調整については「非GAAP業績指標の調整」セクションに記載されています。

54

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銀行TSRとピアグループTSRとの関係の説明

次のグラフは、直近に完了した3会計年度における当社の累積TSRを、同時期のKBWリージョナル・バンキング・インデックスの累積TSRと比較したものです。

非GAAPベースの業績指標の調整

普通株主に適用される純利益、引当前純収益、および効率性比率については、該当するGAAP財務指標から非GAAP財務指標と調整するために特定された調整が、該当する場合は財務結果またはGAAPに従って提示される貸借対照表に含まれます。これらの調整は、継続的な業績と財政状態に関連していると考えています。

これらの調整に関連する金額を除外して非GAAP財務指標を提示することは、規制当局、投資家、アナリストが銀行の業績または財政状態を分析し、将来の業績を予測するのに役立つ期間別および企業間比較の有意義な基礎となると考えています。これらの非GAAP財務指標は、経営陣が世銀の事業実績や財政状態を評価したり、銀行報告セグメントの業績を評価したり、投資家やアナリストから要求されたその他の理由で使用したりします。さらに、これらの非GAAP財務指標を提示することで、投資家やアナリストが経営陣が適用するのと同じ基準で当社の業績を評価できるようになると考えています。

非GAAP財務指標には固有の制限があり、統一的に適用する必要はなく、監査も受けていません。これらの非GAAP財務指標は、利害関係者が企業を評価するために頻繁に使用しますが、分析ツールとしては限界があり、単独で検討したり、GAAPに基づいて報告された結果の分析の代わりとして検討したりすべきではありません。

55

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次の表は、非利子費用（GAAP）、課税等価純利息収入（GAAP）、および無利子収益（GAAP）を効率性比率（非GAAP）と引当前純収益から純チャージオフを差し引いたもの（非GAAP）との調整を示しています。

効率性比率（非GAAP）および調整後税引前純収益から純チャージオフを差し引いた額（非GAAP）
百万ドル						2022						2021						2020
引当前純収益 (PPNR)
(a)			無利子費用合計 (GAAP)			1,878						1,741						1,704
			調整が少ない:
			退職金			1						1						1
			その他の不動産費用、純額			1						—						1
			コアデポジットおよびその他の無形資産の償却			1						1						—
			年金解約関連費用			—						(5)						28
			リストラ費用			—						—						1
			SBIC投資成功報酬の発生			(1)						7						—
(b)			調整総額			2						4						31
(アルファベット順) = (c)			調整後の無利子支出 (非GAAP)			1,876						1,737						1,673
(d)			純利息収入 (GAAP)			2,520						2,208						2,216
(e)			完全課税相当額調整額			37						32						28
(d+e) = (f)			課税相当額純利息収入			2,557						2,240						2,244
(g)			非利息収入 (GAAP)			632						703						574
(f+g) = (h)			複合収益 (非GAAP)			3,189						2,943						2,818
			調整が少ない:
			公正価値と非ヘッジデリバティブ利益 (損失)			16						14						(6)
			証券利益、純額			(15)						71						7
(i)			調整総額			1						85						1
(h-i) = (j)			調整後の課税等価収益 (非GAAP)			3,188						2,858						2,817
(h-a) = (k)			引当前純収益 (非GAAP)			1,311						1,202						1,114
(J-C) = (l)			調整後引当前純収益 (非GAAP)			1,312						1,121						1,144
(m)			ネットチャージオフ			39						6						105
(l-m) = (n)			調整後引当前純収益から純チャージオフを差し引いた額（非GAAP）			1,273						1,115						1,039
(c)/(j)			効率性比率 (非GAAP)			58.8		%				60.8		%				59.4		%

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その他の事項

株主への働きかけ

年間を通じて、私たちは投資家と対面またはオンラインで定期的に会合を開き、その間、四半期決算発表、公開されているスライドデッキ、およびSEC提出書類の開示に従って、業界と事業の動向について最新情報を提供しています。さらに、事業戦略、業界動向、資本管理、ガバナンス、リスク管理、コア収益成長の鍵、ポートフォリオの集中、報酬など、当社の業績に関連するさまざまなトピックについて、積極的にフィードバックを求めています。私たちは、投資家コミュニティのさまざまな利益に透明性を保ち、それに対応するよう努めています。例としては、パンデミックに関する開示の大幅な拡大、日本銀行へのリスクとPPPプログラムのメリット、金利上昇サイクルにおける金利ポジショニングに関する詳細な追加開示、投資家の要求に基づく特定のローンポートフォリオに関する詳細の追加などがあります。

2022年のアウトリーチの一環として、米国の11都市で投資家と直接または仮想的に会い、9つの投資家会議に出席し、株主やその他の機関投資家とオフィスで30回以上の1対1の対面交流を開催しました。また、投資家会議という場で、65人以上のユニークな投資家との1対1または小グループミーティングを開催しました。合計で、主に世銀の普通株式に投資または分析している85社のユニークな機関投資会社から約150人の機関投資家との会合を開催しました。これらの会議やその他のイベントで投資家やアナリストから寄せられたフィードバックは、経営陣や取締役会で定期的に発表され、議論されています。

が実施した2022年の調査では 機関投資家、Zionsの投資家向け広報プログラムは、中型株および小型株銀行部門で3位にランクされました。機関投資家、証券会社、アナリストも、このセグメントのベスト・カンパニー・ボードの上位3位にザイオンズをランク付けしました。

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議決権のある有価証券の主要保有者

1934年の証券取引法第13条（d）に基づき、証券の受益者とは、当該証券に対する議決権または投資権を直接的または間接的に保有または共有する個人です。この定義に基づく受益者は、そのような有価証券の経済的利益を享受する必要はありません。 2023年3月2日の時点で、日本銀行の普通株式の5％以上の受益者とみなされる当行が知っている株主は以下のとおりです。

						受益所有普通株式
名前と住所						株式数			クラスの%
バンガード・グループ株式会社 100 ヴァンガードブルバード ペンシルバニア州マルバーン19355						21,079,668(1)			14.23%
ブラックロック株式会社 55 イースト52ndストリート ニューヨーク州ニューヨーク10055						9,879,868(2)			6.67%
ビクトリー・キャピタル・マネジメント株式会社 4900タイドマンロード4階 オハイオ州ブルックリン44144						7,686,226(3)			5.19%
1.ヴァンガード・グループ社が2023年2月9日にSECに提出したスケジュール13G/Aに基づき、単独議決権は0株、共有議決権は185,358株、単独処分権は20,418,427株、共有処分権は661,241株と報告されています。
2.ブラックロック社が2023年2月1日にSECに提出したスケジュール13G/Aに基づき、単独議決権は9,155,173株、共有議決権は0株、単独処分権は9,879,868株、共有処分権は0株と報告されています。
3.ビクトリー・キャピタル・マネジメント社が2023年2月2日にSECに提出したスケジュール13Gに基づき、単独議決権は7,531,926株、共有議決権は0株、単独処分権は7,686,226株、共有処分権は0株と報告されています。

58

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次の表は、2023年3月2日現在の、各取締役、NEO、およびすべての取締役および執行役員による日本銀行株式のグループとしての受益所有権を示しています。以下の情報には、該当する場合、2023年3月2日から60日以内に行使可能な株式、原株オプションおよびワラントが含まれます。

パーペチュアルプリファードシリーズ*

取締役および役員

普通株式 有益に 所有

% の クラス

A1

G1

H1

J

A・スコット・アンダーソン

112,946

*

ポール・E・バーディス

102,624

*

マリア・コントレラス-スウィート

3,740

*

ゲイリー・L・クリッテンデン

16,764

*

エリックエリングセン

37,260

*

スレン・K・グプタ

20,925

*

クレア・A・フアン

11,449

*

ビビアン・S・リー

22,111

*

スコット・J・マクリーン

220,046

*

エドワード・F・マーフィー

27,109

*

スティーブン・D・クイン

206,790

*

200,000

ハリス・H・シモンズ

1,552,552

1.04

412

アーロン・B・スコナード

16,246

*

バーバラ・A・ヤスティン

12,924

*

すべての取締役および役員（グループ） (30 人乗り)2

2,957,210

1.99

—

200,000

—

412

* 1% 未満です。各取締役、NEO、およびグループ全体のすべての取締役および役員は、以下を除いて各クラスの発行済み優先株式の1％未満しか所有していません。クイン氏およびグループとしてのすべての取締役および役員は、発行済み優先シリーズG株式総数の約3.6％を保有しています。

1.預託株式の数。それぞれが優先株式1株の40分の1に相当します。限られた状況を除き、優先株式は議決権なしです。

2.2022年12月31日現在、ハリス・H・シモンズが所有する普通株式総数のうち、その時点で1,800万ドルを超える価値を持つ377,415株の普通株式が証券口座に保有されており、これらの口座に保有されている他の証券とともに、総額12億7,500万ドルの証拠金ローンの担保となっている場合があります。すべての取締役および役員がグループとして保有する株式総数のうち、450,350株の普通株式が同様に担保となり、質入れの対象となった可能性があります。2022年12月31日現在、当行の取締役および役員がグループとして質入れの対象となっているのは、日本銀行の発行済み普通株式総数の1パーセント未満です。

延滞セクション 16 (a) 報告書

このような情報を精査した結果のみに基づき、当行は、2022年1月1日から2022年12月31日までの期間、以下の場合を除き、役員および取締役が該当するすべての提出要件を遵守していたと考えています。マクリーン氏は、報告対象の慈善寄付について延滞報告を1回提出しました。

59

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特定の関係と関連取引

普通コースローン

一部の取締役および執行役員、それらに関連する企業およびその他の組織、およびその近親者は、2021年も引き続き顧客であり、通常の業務において銀行との間で、貸付を含む銀行取引を行っていました。このような融資は、金利や担保を含め、当社とは無関係の者による同等の融資で当時優勢だったものとほぼ同じ条件で行われました。

これらの通常のコース取引には、銀行のインサイダーへの貸付を規定する連邦準備制度理事会の規則O（「Reg O」）の対象となる取締役、執行役員、および取締役または役員によって支配されていると見なされる企業への信用の拡大が含まれます。このような融資は一定の基準を満たさなければならず、信用供与を行う銀行の取締役会に報告されるか、場合によっては承認されなければなりません。2023年3月2日の時点で、世銀は約270万ドルの貸付コミットメントを未払いで、約160万ドルの未払い残高がReg Oの対象となっています。これらの融資はいずれも、通常の回収リスクを超えるものや、その他の不利な特徴をもたらすものはありません。

関連当事者取引ポリシー

世銀の関連当事者取引方針では、SEC規則S-Kの項目404（a）に従って開示する必要のある銀行と執行役員、取締役、5％以上の株主、または前述のいずれかの特定の家族との取引について、指名・コーポレートガバナンス委員会が承認または承認することを義務付けています。関連当事者取引方針では、関連当事者取引を承認または承認するかどうかを決定するにあたり、指名・コーポレートガバナンス委員会は、とりわけ、以下の要素を考慮することを規定しています。(i) 取引条件が銀行にとって公正であり、関連当事者が関与しない場合に適用されるのと同じ基準に基づいているかどうか、(ii) 銀行が取引を開始するビジネス上の理由があるかどうか、(iii) 取引が取引を損なうかどうか社外取締役の独立性、および (iv) 取引の有無銀行の取締役または執行役員にとって不適切な利益相反となる可能性があります。2022年に、当行は、両当事者間の2020年の契約に基づき、Pluralsightのスキル開発プラットフォームを継続して使用するために、Pluralsight, Inc. に約625,000ドルのライセンス料を支払いました。この取引は、類似の競合製品を検討した上で、市場と一致する条件に基づいて独立して交渉されました。Pluralsight のプラットフォームは、世銀のスキル開発ニーズに最も適していることがわかりました。取締役のスコナードはPluralsightの執行役員兼株主です。取引条件はスコナード氏の独立性を損なうことはありませんでした。2021年に発生したその他の取引で、項目404 (a) で開示が義務付けられているのは、上記の「普通コースローン」に限られます。

年次総会前のその他の業務

この委任勧誘状に記載されている場合を除き、経営陣は年次総会の前に予定されている他の事業について知りません。ただし、経営陣が現在認識していないその他の事項が年次総会に適切に提出された場合、委任状に記載された人物の意図は、そのような事項に関する判断に従って代理人に投票することです。

2024年年次総会の株主提案

2024年の年次株主総会の委任状に含める提案を提出する予定の株主は、1934年の証券取引法に基づく規則14a-8に記載されている手続きに従って提出することができます。このような登録の対象となるには、本委任勧誘状のリリース日の少なくとも120日前、または遅くとも2023年11月25日までに、ユタ州ソルトレイクシティのワンサウスメインストリート（11階）にある企業秘書が株主提案を受け取る必要があります。このような通知は、当社の付随定款の要件にも準拠している必要があり、それ以外の場合は有効になりません。

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当社の付則によると、株主の皆様に検討してもらうためには、年次総会に適切に議案を提出しなければなりません。付則には、株主総会の前に選挙対象者の株主指名を取締役会やその他の業務に持ち込むために株主が従うべき手続きが明記されています。当社の付則に従い、株主による取締役選挙への指名を含む株主提案は、ユタ州ソルトレイクシティのワンサウスメインストリート（11階）で、本委任勧誘状の日付の少なくとも120日前から150日以内、または2023年10月25日までに、遅くとも2023年11月24日までに、ユタ州ソルトレイクシティのワンサウスメインストリート（11階）で当社の企業秘書に受理されなければなりません、株主がそのような提案または指名を2024年の年次株主総会の委任状に含めることを求めるかどうかにかかわらず。取締役候補者以外の取締役候補者を支援する代理人を求める株主は、取締役指名に関する付則の該当する要件を満たすことに加えて、ユタ州ソルトレイクシティのワンサウスメインストリート（11階）にいる企業秘書に、取引法に基づくSEC規則14a-19の情報およびタイミング要件に準拠した通知を提出しなければなりません。SEC規則14a-19に基づく2024年定時株主総会における当社候補者以外の取締役候補者を支援するための代理人勧誘の通知の提出期限は、2024年3月6日です。ただし、株主による取締役候補者の指名の通知を受け取る期限は、前述のとおり、より早い日付です。また、株主が取締役選任候補者の推薦を世銀の委任状に含めるためには、一定の資格要件を満たさなければなりません。さらに、委任状について提出された提案は、株主提案に関するSECの規則の対象となります。

提案の通知には、以下の項目が含まれていなければなりません。

•株主の氏名、住所、および銀行の株式所有権。

•提示する提案のテキスト、および

•当該株主が提案に賛成する理由および当該株主の提案に対する重要な利害関係についての簡潔な書面による記述

当行の取締役を選任する人物を指名することを希望する旨を記載した通知は、当行の株式の適格保有者が提出しなければならず、以下の項目が含まれていなければなりません。

•株主の氏名、住所、および銀行の株式所有権。

•推薦される人物の名前。

•候補者の氏名、年齢、勤務先住所、住所、主な職業または雇用先

•候補者が署名した同意書により、候補者が株主によって指名され選出された場合、候補者が選挙に立候補する任期中取締役を務めること、委任勧誘状に候補者として指名されることに同意すること、銀行のコーポレートガバナンスガイドライン、ビジネス行動および倫理規範、関連当事者取引方針、株式保有ガイドラインおよび取締役に適用されるその他の規則、規制、方針、または行動基準を遵守することを確認するもの銀行または銀行から要求された情報を提供します子会社または規制当局。

•候補者が所有する銀行の株式数。

•指名を行う際の基礎となる株主と候補者との間のすべての取り決めおよび了解事項の説明

•候補者が独立取締役として検討される資格があるかどうか、および

•SECの規則に基づく候補者選挙の代理人を勧誘する委任勧誘状に必要な、候補者に関するその他の情報。

この概要は便宜上提供されたものであり、世銀の細則を修正または補足することを意図したものではありません。適格性と通知要件を明記した細則の写しは、当社のコーポレートセクレタリーへの書面による要求に応じて、すべての株主に提供されます。

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取締役会とのコミュニケーション

経営陣は世銀を代表して発言します。株主からのお問い合わせは、当行の最高経営責任者（CEO）またはその他の適切な役員に問い合わせてください。ただし、株主は、いかなる事項についても、取締役会または最高経営責任者の同意なしに、取締役会の主任取締役と直接連絡を取ることを歓迎します。筆頭取締役との直接のコミュニケーションを希望する株主は、ユタ州ソルトレイクシティ84133-1109ワン・サウス・メインストリート、11階のザイオンズ・バンコーポレーションのコーポレート・セクレタリー宛てに書面で連絡してください。このようなコミュニケーションはすべて、理事会が承認した世銀のコーポレートガバナンス・ガイドラインに従って処理されます。その過程で、コーポレートセクレタリーは、そのようなすべての通信の概要と、コーポレートセクレタリーが取締役会またはその委員会の機能を扱っていると判断した場合、またはコーポレートセクレタリーが注意が必要と判断したすべての通信のコピーを取締役会に転送します。企業秘書は、業務上の勧誘や履歴書、または侮辱的、軽薄な、または同様に不適切であると企業秘書が考える通信の要約またはコピーを転送しないことを選択できます。取締役は、取締役会のメンバー宛てに受け取ったすべての通信の記録をいつでも確認し、そのような通信のコピーを要求することができます。会計、内部統制、または監査事項に関する懸念は、当社の内部監査部門に通知され、そのような事項に関して監査委員会が定めた手順に従って処理されます。これらの手続きには、不正行為の疑いまたは疑いのある報告を銀行職員が機密かつ匿名で提出するプロセスが含まれます。

将来の見通しに関する記述

この委任勧誘状には、1995年の民間証券訴訟改革法で定義されている「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの記述は、経営陣の現在の期待に基づいており、リスクと不確実性を伴うため、結果が記述に記載または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述には、銀行の将来または予想される財務実績、または長期インセンティブ報酬プログラムに基づく支払いを含む将来の役員報酬水準に関する期待に関する記述が含まれる場合があります。当行は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負わないものとします。将来の見通しに関する記述は、日本銀行の事業に影響を及ぼす多くの不確実性、特に2021年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の注意書きに記載されているものと合わせて評価する必要があります。

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ザイオンズ・バンコーポレーション、N.A.

サウスメインストリート 1つ、11階-ユタ州ソルトレイクシティ84133-1109

(801) 844-7637

www.zionsbancorporation.com

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