EX-4.5

添付ファイル4.5

標高取得会社

証券説明書

以下はAlight Acquisition Corp.(デラウェア州の会社)証券の重要な条項の要約であり、このような証券の権利および選好の完全な要約ではなく、私たちが改訂して再説明した会社定款および同社と大陸株式譲渡および信託会社との間で2020年12月8日に締結された株式証明書協定(株式証明書協定)の制約と制限を受ける。各ケースにおいて、引用によって、2022年12月31日までのForm 10-K年間報告(報告)およびデラウェア州会社法またはDGCLの証拠品を含むデラウェア州法律が適用される。私たちが改正して再説明した会社登録証明書と、私たちの定款と引受権証協定のすべての内容を読んで、私たちの証券の権利と選好を完全に説明することを促します

ある条項

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？普通株？A類普通株とB類普通株の保有者です；

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·取締役の現役員と取締役の有名人に対する役割

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？方正株とは、私たちの保証人が初公募株の前に私募で初めて購入したB類普通株と、本稿で述べたように、私たちが初期業務統合時にB類普通株を自動変換する際に発行されるA類普通株のことです

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私たちが初めて公募する前に、初期株主は私たちの創業者株の保有者でした。

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？管理職または私たちの管理チームは私たちの幹部と役員に適用されます。

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？私募株式承認証とは、初公募株が終了すると同時に、私たちの保証人に私募方式で発行された引受権証である

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？公開株とは、我々が初めて公開した単位の一部として販売されている私たちA類普通株の株式(このような発行で購入したものであっても、その後公開市場で購入したものであっても)

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？私たちの初期株主および/または私たちの管理チームのメンバーが公共株を購入する場合、公共株主は、私たちの初期株主と私たちの管理チームのメンバーを含み、各初期株主および私たちの管理チームのメンバーが公共株式のアイデンティティとして存在する場合、そのような公的株のみが存在すべきである

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発起人はデラウェア州の有限責任会社Alight Acquisition Holdco LLC；

一般情報

私たちはデラウェア州の会社で、設立の目的は1つ以上の企業と合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編、資本再編あるいは類似の業務合併を行うことであり、私たちはこれを私たちの初期業務合併と呼び、私たちの事務は私たちの改正と再記載された会社登録証明書、私たちの定款とデラウェア州法律(DGCLを含む)の管轄を受ける。私たちの改訂と重述した会社登録証明書によると、私たちの法定株式は300，000，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドル、その中に最大280，000，000株のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、20，000，000株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び1，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである。以下の説明は、私たちの株式と引受権証のいくつかの条項を要約する。それはただの要約なので、あなたに重要なすべての情報を含まないかもしれません

職場.職場

各単位は1株A類普通株と1枚の償還回収持分証の半分からなる。各完全株式証明書の所有者は1株11.50ドルの価格で著者らのA類普通株の1株を購入する権利があるが、いくつかの調整を経なければならない。株式承認証協議によると、株式証明証所持者は会社A類普通株の整数株に対してのみ株式承認証を行使することができる。これは，権利証保持者が任意の所与の時間にのみが権利証全体を行使することを意味する.例えば、権利証所有者がA類普通株を購入するために株式承認証の半分を保有している場合、この株式承認証は行使できないであろう。もし権利証所有者が1部の引受権証の2つの部分を持っている場合、この全株式権証はA類普通株当たりの価格で行使することができる

1株11.50ドルの価格。各部門が分離した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.この2単位からなる普通株式と権利証は2021年1月29日に別々の取引を開始した。保有者は，保有単位を継続するか，その単位を成分証券に分離することを選択することができる

普通株株

2023年3月23日現在、発行済み普通株は9，172，102株であり、その中には1，672，102株の公開発行株と7，500，000株の初期株主が保有する方正株が含まれている

登録されている株主は、株主投票で議決されたすべての事項が保有する1株当たり1票を投票する権利がある。A類普通株式保有者とB類普通株保有者は、法律が別途要求されない限り、我々の株主投票投票に提出されたすべての事項について1つのカテゴリとして一緒に投票する。当社の改正及び再記載された会社登録証明書に特別な規定がある場合、又はDGCLの適用条文又は適用される証券取引所規則に別段の規定がない限り、当社の株主投票により議決されたいずれかの当該事項は、当社の大多数の普通株の賛成票を得なければ通過できない。私たちの取締役会は3つのレベルに分かれており、各レベルの任期は一般的に3年で、毎年1つのレベルの役員しか選出されていません。取締役選挙には累積投票権が存在しないため、投票選挙役員の持ち株比率が50%を超える株主はすべての取締役を選挙することができる。私たちの株主は取締役会で合法的に利用可能な資金から課税配当金を得ることを発表する権利がある

当社の改正·再記載された会社登録証明書は、最大280，000，000株のA類普通株の発行を許可しているため、業務統合を行う場合には、我々の株主が業務合併について投票するとともに、最初の業務合併について株主の承認を求めるまで、発行を許可されているA類普通株の数を増加させることが要求される可能性がある。我々の取締役会は3つのレベルに分かれており、毎年1つのレベルの取締役のみが選出され、各レベル(私たちの第1次株主総会の前に任命された取締役を除く)の任期は3年間である

ナスダック社の管理要求によると、ナスダック上場後の最初の会計年度終了後の1年以内に年次総会を開催する必要はない。しかし、DGCL第211(B)条によると、当社の附例に基づいて取締役を選出するために株主周年記念大会を行わなければならないが、当該等の選挙が書面ではなく書面で合意されている場合は例外である。我々の最初の業務合併が完了するまで，年次株主総会を開催して新取締役を選出しない可能性があるため，DGCL第211(B)条の要求に適合しない可能性があり，年次会議の開催を要求している。したがって，我々の株主が最初の業務統合が完了する前に年次会議を行うことを望む場合，DGCL第211(C)条に基づいてデラウェア州衡平裁判所に申請を提出し，会議を開催させようとする可能性がある

我々は、我々の初期業務統合が完了した後、私たちの初期業務合併が完了した後、信託口座に保有している資金が稼いだ利息(利息は支払税を控除すべき)を含み、当時発行された公開株式数で割った当時発行された公開株式数で割った信託口座内の預金総額に相当するすべてのbrまたはその一部の公開株式を現金価格で償還する機会を提供する。信託口座の金額は公開株1株当たり10.00ドルである。私たちがその株を適切に償還する投資家に割り当てられる1株当たりの金額は、引受業者代表に支払う延期引受手数料によって減少しません。私たちの初期株主、保証人、上級管理者、および取締役は、私たちの初期業務統合を完了する過程で彼らが保有している任意の創始者株と公開発行株の償還権を放棄することに同意する書面合意を締結しました。多くの特殊目的買収会社と異なるのは、我々が改訂·再記載した会社登録証明書に基づいて、米国証券取引委員会の入札要約規則に基づいて、米国証券取引委員会の入札要約規則に基づいて償還を行い、我々の買収要約が完了する前に、我々の改訂および再記載された会社証明書に基づいて、我々の入札要約規則に基づいて償還を行い、このような初期業務統合を完了する際に、法律で投票を要求しない場合であっても、関連する公募株式で現金を交換できることを規定することである

初期ビジネスグループ.当社の改訂·再記載された会社登録証明書は、米国証券取引委員会委託書規則で要求されるものと実質的に同じ、当社の初期業務組合および償還権に関する財務およびその他の情報を含むことを要求する。しかしながら、法的に取引が株主承認を得ることを要求したり、業務や他の法律上の理由で株主承認を得ることが決定された場合には、多くの特殊目的買収会社のように、要約買収規則ではなく依頼書規則に基づいて、委託代理規則とともに株式の償還を提出する。株主承認を求めると、投票された普通株式多数が初期業務統合に賛成した場合にのみ、初期業務統合が完了することになります。しかしながら、私たちの保証人、上級管理職、取締役、コンサルタント、またはそれらの関連会社がプライベートで協議された取引(本報告で述べたように)に参加することは、たとえ私たちの大多数の公衆株主が反対票を投じても、または彼らがこのようなビジネス合併に反対票を投じるつもりであることを示しても、私たちの初期業務合併を承認する可能性がある。私たちの普通株式流通株の大部分の承認を求めるために、定足数を得ると、無投票権は私たちの初期業務合併を承認することに何の影響も与えません

我々が株主に初期業務合併の承認を求め、かつ、要約買収規則に従って初期業務合併に関する償還を行っていない場合、当社は、事前に同意されていない会社登録証明書の規定を改正し、公開株主は、当該株主のいずれの関連会社またはその株主と一致して行動するか、またはグループ(取引所法案第13条の定義に基づく)として行動する任意の他の者が、初回公募株で売却された株式の総数が20株を超える株式を償還することを制限され、これらの株式を超過株式と呼ぶ。しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません。私たちのbr株主が余分な株式を償還できないことは、初期業務統合を完了する能力に対する彼らの影響力を低下させ、これらの株主がこれらの余分なbr株式を公開市場で売却すれば、彼らの投資は大きな損失を受ける可能性がある。また、最初の業務合併を完了すれば、これらの株主は余分な株式に関する償還分配を受けないだろう。そのため、これらの株主は引き続き15%を超える株式を保有し、これらの株式を処分するために、公開市場取引で彼らの株式を売却することが要求され、損失が出る可能性がある

もし私たちが初期業務合併を承認することを株主に求めるならば、私たちの初期株主、保証人、幹部、取締役は私たちの初期業務合併を支持する投票に同意し、彼らの創始者株と任意の公開発行株に賛成票を投じた。また、各公共株主は、提案された取引に賛成票を投じても反対しても、その公開発行された株式を償還することを選択することができる(前項で述べた制限により制限される)

当社の改訂·再記載された会社登録証明書によると、2023年4月11日(または株主投票で承認される可能性のある遅い日)に初期業務統合を完了できない場合は、(I)清算目的を除くすべての業務を停止し、(Ii)可能な限り合理的にできるだけ早く(ただし、10営業日以下)1株当たりの価格で現金で支払われた公開株を償還する。当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から保有していた資金から稼いだ利息(納付すべき税金と解散費用を支払うための最高100，000ドルの利息を差し引かなければならない)、当時発行された公開株式数で除算し、償還は公的株主を株主とする権利を完全に除去し(さらなる清算割り当てを得る権利を含む)、および(Iii)償還後に可能な限り合理的にできるだけ早く清算および解散を行うことを前提としている。いずれの場合も、デラウェア州の法律により定められた義務を遵守し、債権者の債権その他の適用法律の要求を規定しなければならない。私たちの初期株主は、2023年4月11日までに初期業務統合を完了できなかった場合、または会社登録証明書の改訂および再発行により、初期業務統合の任意の延長期間を完了しなければならないという合意を締結しており、彼らは、その創業者株に関する割り当てを信託口座から清算する権利を放棄することに同意している

企業合併後に会社が清算、解散、または清算が発生した場合、私たちの株主は債務の返済と、普通株より優先する各種類の株式を準備した後に分配可能なすべての余剰資産を比例的に共有する権利がある。私たちの株主は優先引受権や他の引受権を持っていません。私たちは普通株の債務超過基金条項に適用されていませんが、私たちの公衆株主に機会を提供し、私たちの初期業務統合が完了した後、信託口座に保有している資金で稼いだ利息(利息は課税すべき税金を差し引くべき)をその時に発行された公開株式数で割ることを含め、信託口座に保有されている資金で稼いだ利息をその時点で発行された公開株式数で割ることを含む株式の1株当たりの価格で現金で償還します

方正株

方正株式はB類普通株に指定されており、以下に述べる以外は、我々が初めて公募株で売却した単位に含まれるA類普通株の株式と同様に、方正株式の保有者は公衆株主と同じ株主権利を有しているが、以下を除く：(I)方正株式は何らかの譲渡制限を受けており、以下により詳細に説明するように、(Ii)我々の初期株主、保証人、上級管理者、取締役は書面で合意している。これにより、彼らは、(A)我々の初期業務合併を完了して保有する任意のbr創業者株および公衆株の償還権を放棄することに同意し、(B)彼らが所有する我々の初期業務合併に関連する任意の創始者株および公衆株の償還権を放棄することに同意し、br株主投票は、我々の義務の実質または時間を修正するために、私たちの会社登録証明書の改正および再記載の修正を承認し、br年4月11日までに初期業務合併を完了しなければ、私たちの公衆株を100%償還しなければならない。もし私たちが2023年4月11日までに私たちの初期業務合併を完了できなかった場合、あるいは私たちの改訂と再記載された会社登録証明書の改訂により、任意の延長された時間内に初期業務統合を完了しなければならない可能性がある場合、彼らは、彼らが持っている任意の創始者株の割り当てを信託口座から清算する権利があるが、もし私たちがその期間内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは信託口座から彼らが持っている任意の上場株の分配を清算する権利があるだろう。(Iii)我々の初期業務統合を完了すると同時に、またはそれに続いて、方正株は自動的にA類普通株に変換することができる1対1その上で、当社の改訂·再記載された会社登録証明書に基づいて調整します。私たちの初期業務合併を私たちの公衆株主に提出して投票すれば、私たちの初期株主は、私たちの初期業務合併、彼らの創業者株、任意の公開株に賛成票を投じることに同意しました

方正株式は、Aクラス普通株式に自動的に変換され、または以下の時間に完了した初期業務統合に続きます1対1株式分割、株式配当、再編、資本再編及び類似事項は調整する必要があり、及びは本プロトコルの規定に従って更なる調整を行う必要がある。我々の初期業務合併に関連する追加発行またはA類普通株または株式リンク証券を発行するとみなす場合、すべての方正株式転換後に発行可能なA類普通株の株式総数は、変換後の総和でのような変換後に発行されたA類普通株総数の20%(公衆株主がA類普通株を償還した後)に相当し、発行されたA類普通株総数を含む。または変換時に発行されたものまたは発行可能であるとみなされるか、または初期業務合併を完了するために発行されたか、または発行されたとみなされる、または発行されたものとみなされる任意の株式に関連する証券または権利とみなされ、Aクラスの普通株またはAクラスの普通株に変換されてもよいか、または初期業務統合のいずれかの売り手に発行されてもよく、または発行されるAクラス普通株の証券または権利、ならびに運営資金ローンを変換する際に私たちの保証人、上級管理者または取締役に発行される任意の私募株式証を含まないが、方正株のこのような変換は、法人株のこのような変換を下回ってはならない1対1基礎です

いくつかの限られた例外を除いて、方正株式は、(A)初期業務合併が完了してから1年後、またはそれよりも早く、私たちの初期業務合併後、A類普通株の最終販売価格が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式資本化、再編に応じて調整される)まで、(A)初期業務合併が完了した後、またはそれ以上になるまで、いくつかの限られた例外を除いて、譲渡、譲渡または売却することができない。私たちの初期業務合併後少なくとも150日以内に開始された任意の30取引日内の任意の20取引日内の任意の20取引日、および(B)私たちが初期業務統合を完了した翌日、すなわち私たちは清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了し、私たちのすべての株主は、そのAクラス普通株を現金、証券または他の財産の取引に変換する権利がある

優先株

私たちが改訂して再発行した会社登録証明書は1，000，000株の優先株を発行することを許可し、優先株は時々1つ以上のシリーズで発行できることを規定している。私たちの取締役会は投票権を決定することを許可されています。もしあれば、指定、権力、選好、親族、参加、オプションまたは

すべての一連の株式に適用される他の特別な権利およびその任意の資格、制限、および制限。我々の取締役会は、株主の承認なしに、投票権及び他の権利を有する優先株を発行することができ、これは、普通株式保有者の投票権及び他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果をもたらす可能性がある。私たちの取締役会が株主の承認を得ずに優先株を発行する能力は、私たちの支配権の変更や既存の経営陣の更迭を遅延、延期、または阻止する可能性があります。本公表日には、当社には発行済みの優先株はありません。私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはありませんが、私たちは未来にそうしないということを保証できません

株式承認証

2023年3月23日までに、23，000，000株の普通株の発行された株式承認証は行使可能であり、その中には15，000，000株の公開株主権証と8，000，000株の私募株式証が含まれている

公衆株主引受権証

1部の完全な株式承認証brは登録所有者に1株11.50ドルの価格で私たちA種類の普通株の1株を購入する権利があり、以下の討論の調整に従って、私たちの最初の公募株終了後12ヶ月と私たちの最初の業務合併が完了してから30日のいつでも始めることができる。いずれの場合も、証券法に基づいて有効な登録宣言があれば、引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株式を対象とし、当該等株式証に関連する現行の株式募集説明書(又は持分証協定で指定された場合に無現金でその株式を行使することを許可する)を有し、これらの株式は登録されており、当該株式は登録されており、保有者居住国の証券又は青空法律に基づいて登録されている。株式承認証協議によると、株式証明証所有者はA類普通株の整数株に対してのみ株式承認証を行使することができる。これは、権利証所有者が与えられた時間内に全体的な権証しか行使できないことを意味する。各部門が分離した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.したがって、少なくとも2つの単位が購入されない限り、権証保持者は権利証全体を獲得または取引することができないだろう。株式承認証は私たちの最初の業務合併が完了して5年後、ニューヨーク時間の午後5：00に満期になり、あるいは償還またはbr清算時にもっと早く満期になります

株式承認証の行使に応じてA類普通株に交付する義務はなく、このような株式承認証の行使を解決する義務もなく、証券法に基づいて株式証に関するA類普通株の登録声明が発効しない限り、募集説明書は最新であるが、以下の登録に関する義務を履行しなければならない。株式承認証は行使されず、株式証行使時にA類普通株を発行する義務はなく、株式証行使時に発行可能なA類普通株株式が権利証登録所有者居住国の証券法律に基づいて登録され、資格に適合しているか、または免除されているとみなされる。前の2つの文の条件が引受権証を満たしていない場合、当該株式承認証の所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、当該株式承認証には価値がない可能性があり、満期時には一文の価値もない可能性がある。いずれの場合も、現金純額で株式承認証を決済することは要求されません。登録宣言が行使された引受証に対して無効である場合、当該株式承認証を含む単位の購入者は、当該単位のA種類普通株式のみに当該単位の全購入価格を支払う。当該単位のA類普通株式分

吾らは、我々の最初の業務合併が完了した後、可能な範囲内でできるだけ早く、いずれの場合も15(15)営業日に遅れてはならないことに同意し、当社等は、証券法に基づいて株式証の行使により発行可能なA類普通株を登録するために、最大限の努力を尽くして米国証券取引委員会に登録することに同意した。著者らは株式承認契約の規定に基づいて、最大限の努力を尽くしてそれを発効させ、この登録声明及びそれに関連する現行の株式募集説明書の効力を維持し、株式証明書が満了するまで維持する。株式承認証の行使時に発行可能なA類普通株の登録声明がわれわれの引受権証の終値後六十(六十)営業日においても効力を発揮しない場合

初期業務合併については、権証所有者は、証券法第3(A)(9)節または他の免除に基づいて、有効な登録宣言がある前および有効な登録宣言を保持できなかった任意の時間帯に、現金なしで株式承認証を行使することができる。上記の規定にもかかわらず、われわれのA類普通株が、国家証券取引所に上場していない権証を行使する際に、証券法第18条(B)(1)に規定する担保証券の定義を満たしている場合、

私たちは、私たちの選択に応じて、引受権証を行使する公共権証所持者に、証券法第3(A)(9)条の規定に従って、現金なしでそうすることができ、もし私たちがこのように選択すれば、有効な登録声明の提出や維持を要求されませんが、免除がなければ、brが適用される青空法律に基づいて株式を登録したり、資格に適合させるために最善を尽くすように要求されます

株式証明書が行使できるようになったら、私たちは株式証明書を償還してbr現金にすることができます

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一部ではなく全てです

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株式承認証1部当たり0.01ドルで計算した

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各権証保持者に、30日以上の事前書面償還通知(30日償還期間)を発行する

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もし、株式証明書所有者に償還通知を送信する前の30取引日以内の任意の20取引日以内にのみ、普通株の最終販売価格が1株当たり18.00ドル以上である場合(株式分割、株式資本化、再編、資本再編など、および資金調達のために発行されたいくつかのAクラス普通株式および株式リンク証券は、本報告の他の部分で説明したように、30取引日以内である)

現金と交換するために株式証明書を償還することができれば、すべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます

著者らはすでに上述した討論の最後の償還基準を確立し、償還を防止するために、償還時の償還価格が株式証の権利価格より明らかに割増しない限り、償還を防止する。上記の条件が満たされた場合、私たちは株式承認証の償還通知を発表し、各株式証の所有者は所定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。しかしながら、償還通知が発行された後、A類普通株の価格は、18.00ドルの償還トリガ価格および11.50ドル(全株)の引受権証発行価格を下回る可能性がある

償還手続き無現金行使

私たちが上述したように引受証の償還を要求した場合、私たちの経営陣は、その株式証明書の行使を希望する任意の所有者に無現金に基づいてそうすることを要求する権利がある。すべての所有者に現金なしで承認証を行使することを要求するかどうかを決定する際には、私たちの経営陣は、私たちの現金状況、発行された株式証明書の数、および引受証を行使した後に発行された最大数のA類普通株の株主への希釈影響を考慮する。もし私たちの管理層がこのオプションを利用すれば、すべての株式承認証所有者は彼らにA類普通株に対する引受権証を渡し、使用価格を支払い、その数量のA類普通株の商数は(X)株式承認証のA類普通株数に(br}を乗じて私たちA類普通株(定義は後述)の公正時価を(Y)公正市価で割って得られたA類普通株公正市価に等しい。？公平市場価値とは、A類普通株が引当通知が株式証保有者に送信される日までの第3取引日に終了した10取引日以内の平均終値をいう。我々の経営陣がこのオプションを利用する場合、償還通知には、この場合の公正時価を含む、引受権証を行使する際に受信するA類普通株式数を計算するために必要な情報が含まれる。このようにして無現金を行使することは、発行された株式数を減少させ、株式承認証償還の希釈効果を減少させることを要求する。私たちが最初の業務合併後に株式承認証による現金を行使する必要がなければ、この機能は私たちにとって魅力的な選択だと信じている。もし私たちが私たちの株式引受証を償還することを要求し、私たちの管理層がこのオプションを利用していない場合、私募株式証の所有者及びその譲渡許可者はまだ現金または無現金でその私募株式証明書を行使する権利があり、その使用式は他の株式承認証所有者がすべての承認持分所有者に無現金で持分証を行使することを要求する場合に必要な式と同じであり、詳細は以下のとおりである

株式証所有者が当該持分証の規定を行使する権利を有しないことを選択した場合、当該株式証所有者は書面で吾等に通知することができ、当該者(当該者の連属会社とともに)が当該等の権利を行使した後、権利証代理人の実際の知る限り、実益は4.9%又は9.8%(所有者が指定する)を超える既発行A類普通株を有することが条件となる

クラスAの普通株式の対応株式または普通株式分割または他の類似イベントによってAクラス普通株の流通株数が増加した場合、は、このような株式、分割または類似イベントの発効日に、承認株式証1部あたりに発行可能なAクラス普通株式数は、普通株式流通株のこのような増分に比例して増加する。A類普通株を公正時価未満の価格で購入する権利のある普通株保有者への配当は、(I)配株において実際に販売されるA類普通株株式数(または、A類普通株に転換可能またはA類普通株に変換可能な任意の他の持分証券から発行可能なA類普通株)および(Ii)(X)に基づいて払出されるA類普通株1株当たり価格および(Y)公允時価に基づく商数に等しいA類普通株とみなされる株式資本化とみなされる。この目的のために (I)配株がA類普通株またはA類普通株に変換可能な証券である場合、A類普通株の対処価格を決定する際に、そのような権利のために受信された任意の対価格と、行使または変換時に支払われるべき任意の追加金額とを考慮し、(Ii)公平市場価値とは、A類普通株が取引所または適用市場取引の第1の取引日前の10(10)取引日以内に報告されたA類普通株の出来高加重平均価格を意味する。このような権利を得る権利はない

また、株式証明書が満期になっていない期間の任意の時間に、A類普通株式(または株式承認証が他の証券に変換可能な他の証券)のためにA類普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産で分配する場合、上記(A)、(B)のいくつかの普通現金配当金、(C)からがA類普通株式保有者が初期業務合併に関連する償還権を満たすことを除いて、又は(D)最初の業務合併が完了しなかったために公開株式を償還した場合、株式証行権価格は、現金金額を減少させ、及び/又は当該事件についてA類普通株について1株当たり支払われる任意の証券又は他の資産の公平な市価を減少させ、当該事件の発効日後直ちに発効する

我々のA類普通株の流通株数が合併、合併、A類普通株の逆分割または再分類または他の類似イベントによって減少した場合、そのような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントの発効日には、A類普通株の流通株数の減少割合に応じて、引受証を行使するたびに発行されるA類普通株数が比例して減少することができる

上述したように、引受権証を行使する際に購入可能なAクラス普通株式数が調整される毎に、行使権証価格は、調整直前の権証発行価格に1つのスコア(X)を乗じて調整され、スコア(X)の分子は、その調整直前に引受権証を行使したときに購入可能なA類普通株式数であり、(Y)分母は、調整直後に購入可能なA種類普通株式数である

また、(X)A類普通株の発行価格又は有効発行価格がA類普通株1株当たり9.20ドルの発行価格又は有効発行価格よりも低い場合(この発行価格又は有効発行価格は我々の取締役会によって誠実に決定され、当社の初期株主又はその関連会社に発行されている場合は、我々の初期株主又は当該関連者が発行前に保有しているいずれの方正株も考慮せず)、資金調達の目的でA類普通株又は株式フック証券を発行する。(新発行価格)(Y)このように発行された総収益は、株式収益総額とその利息の60%以上を占め、我々の初期業務合併に利用可能な資金brが当社の初期業務合併を完了した日(償還を差し引く)、および

初期業務組合せ完了後の第2取引日から20取引日以内に，A類普通株の出来高加重平均取引価格(この価格，時価)は1株当たり9.20ドル以下であり，株式承認証の発行価格は時価と新発行価格のうち高い者の115%に調整され， 1株当たり18.00ドルの償還トリガ価格は時価と新発行価格の中で高い180%に調整される

発行されたAクラス普通株に対して任意の再分類または再編(上記普通株を除くまたはそのようなAクラス普通株の額面のみに影響を与える)が行われた場合、または私たちが他の会社または他の会社と合併した任意の合併または合併(ただし、私たちは持続的な会社であり、私たちが発行したAクラス普通株の再分類または再編をもたらすことのない合併または合併を除く)、または、私たちの資産または他の財産を全体として全体として別の会社または実体に売却または譲渡する場合、その後、株式証所有者は、株式証明書が示す基準及び条項及び条件に基づいて、株式承認証所有者が当該事件の直前に承認持分証を行使する前にその株式識別証を行使した後に受け取るべきA類普通株式株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額を、株式証保有者が当該等の再分類、再編、合併又は合併又は当該等の売却又は譲渡後に解散したときに受け取るA類普通株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額の代わりに、権利を有する権利を有する。A類普通株保有者がこのような取引においてA類普通株の形で全国証券取引所に上場取引されている継承実体においてA類普通株の形で支払われる課税価格が70%未満であれば非処方薬もし株式証を承認した登録所有者が取引公開後30日以内に持分証を正確に行使した場合、株式証の行使価格は株式承認証のBlack-Scholes持分証価値(株式証承認プロトコルを定義する)によって株式証を承認するBlack-Scholes引受権証価値(br}株式証契約を定義する)によって株式証合意の規定に従って値引きされる。このような行権価格引き下げの目的は，権証の行権期間内に特殊な取引が発生した場合に，権証所有者に付加価値を提供し，その取引により，権証所有者が他の面で権証のすべての潜在価値を得ることができないことである

株式承認証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の株式証承認プロトコルに基づいて登録形式で発行されている.株式証明書協定では、株式証を承認する条項は、いかなる所有者の同意もなく改訂して、任意の曖昧なところを是正したり、欠陥のある条文を訂正したりすることができ、他のすべての修正または改正は、当時少なくとも50%が発行されていなかった公共株式証の所有者の投票または書面の同意が必要となり、私募株式証条項のいかなる改正についても、当時返済されていなかった私募株式証の条項は少なくとも50%を占めることになる。あなたは、株式認証に適した条項および条件の完全な記述を取得するために、本報告の証拠品としてアーカイブされる承認株式証プロトコルのコピーを表示すべきである

株式承認証は満期日または前に持分証代理人の事務所に提出して行使することができ、株式証証明書の裏面の行使表は説明に従って記入し、署名しなければならず、全数支払い使用価格(または無現金方式で適用される場合)が添付され、承認証または公式銀行によって私たちに支払われた小切手から、行使された持分証明書の数を支払う必要がある。権利証所有者は、株式引受証を行使してA類普通株を受け取る前に、普通株保有者の権利或いは特権及びいかなる投票権も有していない。株式証の行使を認めてA類普通株を発行した後、持株者1名当たり株主が議決すべき事項について、登録された株式を保有する毎に、1票の投票権を有する権利がある

株式証の行使を認めた場合、断片的な株式を発行することはない。株式承認証を行使する際には，所有者は株式の断片的なbr権益を取得する権利があり，吾らは引受権証を行使する際にA類普通株の株式数を最も近い整数に丸めている

私募株式証明書

個人販売承認持分証(個人配給株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株を含む)は、当社の初期業務合併完了後30日以内に譲渡、譲渡または売却することができません(他の限られた例外を除いて、私たちの上級管理者および取締役および個人配給承認証の初期購入者に関連する他の者またはエンティティ)は、初期株主またはその譲渡者が所有することが許可されている限り、償還することはできません。初期購入者またはその譲渡許可者は、キャッシュレスに基づいて私募株式権証を行使することを選択することができる。本節で述べた以外に，私募株式証の条項および規定は，我々が初めて公開発売した単位の一部として販売する引受権証の条項および規定と同様である.私募株式証明書が初期購入者またはその譲渡許可者以外の所有者が保有している場合、私募株式承認証は私たちが償還することができ、所有者が行使することができ、その基準は私たちが初めて公開発売時に販売した単位brに含まれる引受権証と同じである

もし私募株式証明書所有者が無現金に基づいて引受権証を行使することを選択した場合、彼らは行権価格を支払い、方法はA類普通株の引受権証を提出し、この数量のA類普通株は(X)株式承認証関連A類普通株の株式数に(br}を乗じて我々A類普通株(定義は以下文参照)の公正時価を(Y)市場価値を公正に許可して得られた商数に等しい。？公正市場価値とは、権証行使通知が権証代理人に送信される日までの第3の取引日に終了した10取引日以内のA類普通株の平均終値を指すべきである。これらの株式承認証が現金なしで行使できることに同意します。それらが初期購入者またはその許可譲受人によって所有されている限り、それらが業務合併後に私たちと関連があるかどうかはまだわかりません。もし彼らがまだ私たちと連絡を取り合っているなら、彼らが公開市場で私たちの証券を売る能力は大きく制限されるだろう。私たちは特定の期間内でなければ、内部の人々が私たちの証券を売却することを禁止する政策を発表する予定だ。内部の人が私たちの証券を売却することを許可している間も、内部の人が重要な非公開情報を把握していれば、彼や彼女は私たちの証券を取引することができない。したがって，公衆株主が株式承認証を行使し，引受権証を行使して得られたA類普通株株式を公開市場で自由に売却して行使権証を回収できるコストとは異なり，内部者はこのような証券を売却できないことが大きく制限される可能性がある.したがって，所持者がキャッシュレスでこの等株式証明書を行使することを許可することは適切であると考えられる

計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、当社の保証人または当社の保証人の付属会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。貸手の選択により、最大1，500，000ドルのこのようなローンは業務合併後の実体の引受権証に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1ドルである。このような株式承認証は私募株式証明書と同じになるだろう。私たちの最初の株主は、私たちの最初の業務合併が完了した日から30日まで、私たちの最初の業務合併が完了する日から30日まで、任意の私募株式承認証(これらの株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株を含む)に同意しましたが、他の限られた例外を除いて、私たちの高級管理者と取締役、および保証人に関連する他の個人または実体に譲渡することができます

配当をする

今まで、私たちは私たちの普通株について何の現金配当金も支払っていませんし、業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちの収入と収益(あれば)、資本金要求、および業務合併完了後の一般的な財務状況に依存します。企業合併後、任意の現金配当金の支払いはこの時点で私たちの取締役会が適宜決定します。しかも、もし私たちがどんな債務を発生すれば、私たちが配当金を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限的な契約によって制限されるかもしれない

私たちの移籍エージェントとライセンスエージェント

我々の普通株の譲渡エージェントと株式承認証の譲渡エージェントは，大陸株式譲渡と信託会社，One State Street，New York，New York 10004である

私たちが修正した会社登録証明書

私たちが修正して再説明した会社登録証明書には、最初の業務統合が完了するまで、いくつかの要件と制限が含まれています。私たちの普通株式保有者の65%の承認を受けず、この条項を修正してはいけない。具体的には、私たちが改訂し、再記載した会社登録証明書は、他のものを除いて、規定されています

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2023年4月11日までに初期業務統合を完了できない場合は、(I)清算目的以外のすべてのbr業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く公衆株を償還するが、10営業日以下で、1株当たり現金で支払われた公衆株を償還し、信託口座に保有していた資金から得られた利息(その利息は支払税金と解散費用を支払う最高100，000ドルの利息を除く)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当し、どの償還が公共株主を株主とする権利を完全に消滅させるか(さらなる獲得を含む)

清算分配(ある場合)、および(Iii)このような償還後、私たちの残りの株主および取締役会の承認を得た場合、できるだけ早く清算および解散を行い、それぞれの場合、デラウェア州の法律に基づいて規定されている債権者債権の義務を遵守し、すべての場合、他の適用される法律の要求を遵守する

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私たちの初期業務統合前に、(I)信託口座から資金を得る権利があるか、または(Ii)私たちの公開株式をカテゴリとして私たちの初期業務合併に投票する追加証券を発行しない場合がありますか、または(Iii)私たちの改正および再記載された会社登録証明書を承認する修正案 (X)私たちが業務統合を完了しなければならない期間を2023年4月11日以降に延長し、または(Y)上記の条項を修正します

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スポンサー、役員、役員に関連したターゲット企業と業務統合を行うつもりはありませんが、禁止されていません。もし私たちがこのような取引を達成すれば、私たちまたは独立取締役委員会は、FINRAのメンバーである独立投資銀行や評価会社から意見を得て、財務的には、このような業務合併はわが社にとって公平であると考えられる

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法律が我々の初期業務合併に対する株主投票を要求せず、業務や他の法律上の理由で株主投票を行うことを決定しない場合、取引法規則13 E-4および規則14 Eに従って、我々の公開株式を償還し、初期業務合併が完了する前に、取引法第14 A条に要求される我々の初期業務合併および償還権に関する財務および他の情報と実質的に同じ財務および他の情報を含む入札要約書類を米国証券取引委員会に提出する。brは、取引法による登録を継続するか否かにかかわらず、ナスダックに上場している。私たちは、上記の2つの方法のうちの1つを通じて公開された株を償還する機会を提供します

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合意に達したときの信託口座の保有資産の少なくとも80%の公平な時価合計(繰延引受手数料および信託口座収入の課税税を含まない)の1つまたは複数の業務統合を完了しなければならない

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私たちの株主が、2023年4月11日までに初期業務合併または株主権利または初期業務合併活動に関連する任意の他の重大な条項を完了していない場合には、株式の100%公開義務の実質または時間を償還するための修正案を承認した場合、承認後にA類普通株の全部または一部を現金1株当たりの価格で償還する機会を公開株主に提供し、その価格は当時信託口座に入金された総金額に相当する。信託口座資金によって稼いだ利息(この利息は課税税額でなければならない)を含み、br}は当時発行された公衆株式の数で割ったが、本明細書で説明した制限を受ける必要がある。そして

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私たちは、別の空白小切手会社や名義業務を持つ類似会社と最初の業務統合を行いません

また、私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、私たちはいかなる場合も私たちの公開株を償還しません。償還金額は、私たちの有形資産の純資産額が5，000，001ドルを下回ることになります

デラウェア州法律のいくつかの反買収条項と私たちが修正して再修正した会社の登録証明書と定款

私たちはDGCL第203条会社買収を規制する条項によって制限されている。この法規は、あるデラウェア州会社が場合によっては以下の会社と業務合併を行うことを禁止している

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私たちが発行した議決権株の15%以上を持つ株主(利害関係のある株主とも呼ばれる)

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利害関係のある株主の関連会社

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利害関係株主の連絡先は、当該株主が利益関連株主になった日から3年以内である

業務合併は私たちの資産の10%以上を合併または売却することを含む。ただし、以下の場合、203節の上記の規定は適用されない

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我々の取締役会は、取引日前に株主を利益株主にする取引を許可した

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株主が利益株主となる取引が完了した後、このbr株主は、取引開始時に少なくとも私たちが発行した議決権のある株の85%を持っているが、法定は除外された普通株を除く

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取引当日または後に、最初の業務合併は、我々の取締役会によって承認され、書面による同意ではなく、我々の株主会議で許可され、議決権を有する株の少なくとも3分の2(関心のある株主によって所有されていない)に賛成票を発行する。

私たちは会社登録証明書の規定を修正し、再記載します。私たちの取締役会は3種類の取締役に分類されます。したがって、ほとんどの場合、2回以上の年次会議で委託書競争に成功して初めて、我々取締役会に対する統制権を得ることができる

私たちは許可されているが発行されていない普通株式と優先株は将来発行することができ、株主の承認を必要とせず、将来発行して追加資本、買収、従業員福祉計画を調達するための様々な会社の目的に使用することができる。ライセンスが発行されていないと保留されていない普通株式と優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で我々の制御権を獲得する試みをより困難にするか、または阻止する可能性がある

株主特別会議

私たちの定款では、株主の特別会議は私たちの取締役会の多数票、私たちのCEO、あるいは私たちの会長だけで開催されることが規定されています

株主提案と役員指名の事前通知要求

我々の規約では，我々の年次株主総会で業務を展開する株主を求めるか，あるいは我々の年次株主総会で取締役候補者を指名し，速やかに書面で彼らの意図を通知しなければならない.株主からの通知をタイムリーに受けるためには，会社秘書は前回の株主年次総会周年日前90日目の営業終了または営業開始前の120日目に株主から通知を受ける必要がある.取引法第14 a−8条によれば，我々の年次委託書に含まれるアドバイスは，その中に含まれる通知期間に適合しなければならない。私たちの規約はまた株主総会の形式と内容に対していくつかの要求を規定している。これらの規定は，我々の株主が我々の年次株主総会に事項を提出したり，我々の年次株主総会で取締役を指名したりすることを阻止する可能性がある

証券が上場する

我々の単位は，A類普通株と引受権証がそれぞれナスダック資本市場に上場しており，コードはそれぞれ？ALTU，？ALTUと？？ALTUWである