米国
証券取引委員会 委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13G
(ルール 13d-102)
に従って提出される声明に含まれる情報
提出された規則13d-1 (b)、(c)、 および (d) およびそれらの修正について
規則13d-2 (b) に従い
(修正番号)1
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株式会社ジャノン |
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(発行者名) |
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普通株式、額面0.001ドル |
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(有価証券クラスの名称) |
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47089W104 |
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(CUSIP 番号) |
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2023年3月22日 |
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(この ステートメントの提出が必要なイベントの日付) |
該当するボックス をチェックして、このスケジュールの提出基準となるルールを指定してください。
| ☐ | ルール 13d-1 (b) |
| ルール 13d-1 (c) |
| ☐ | ルール 13d-1 (d) |
1 この表紙の残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する証券の種類として 、対象証券の に関して報告者が最初に提出したもの、および以前の表紙に 提供された開示を変更する情報を含むその後の修正のために記入されるものとします。
このカバーページの残りの部分で必要な 情報は、1934年の証券 取引法（以下「法」）の第18条の目的で「提出」されたものとは見なされず、同法のその条項の責任の対象とはみなされず、 法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、 見るその メモ).
CUSIP ナンバー 47089W104
| 1 | 報告者の名前 | ||||||||||||||||||
| ビガー・キャピタル・ファンド、LP | |||||||||||||||||||
| 2 | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください | (a) | |||||||||||||||||
| (b) ☐ | |||||||||||||||||||
| 3 | 秒単位でのみ使用 | ||||||||||||||||||
| 4 | 市民権または組織の場所 | ||||||||||||||||||
| デラウェア州 | |||||||||||||||||||
| の数 | 5 | 唯一の議決権 | |||||||||||||||||
| 株式 | |||||||||||||||||||
| 有益に | 0 | ||||||||||||||||||
| 所有者 | 6 | 共有議決権 | |||||||||||||||||
| 各 | |||||||||||||||||||
| 報告 | 180,500株の普通株式 (項目 4 を参照) * |
||||||||||||||||||
| を持つ人 | 7 | 唯一の決定力 | |||||||||||||||||
| 0 | |||||||||||||||||||
| 8 | 共有デバイス電源 | ||||||||||||||||||
| 180,500株の普通株式 (項目 4 を参照) * |
|||||||||||||||||||
| 9 | 各報告者が受益的に所有する総額 | ||||||||||||||||||
| 180,500株の普通株式 (項目 4 を参照) * |
|||||||||||||||||||
| 10 | 行 (9) の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックス | ☐ | |||||||||||||||||
| 11 | 行内の金額で表されるクラスの割合 (9) | ||||||||||||||||||
| 4.9%* | |||||||||||||||||||
| 12 | 報告者のタイプ | ||||||||||||||||||
| PN | |||||||||||||||||||
| 2 |
CUSIP ナンバー 47089W104
| 1 | 報告者の名前 | ||||||||||||||||||
| ビガー・キャピタル・ファンド GP, LLC | |||||||||||||||||||
| 2 | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください | (a) | |||||||||||||||||
| (b) ☐ | |||||||||||||||||||
| 3 | 秒単位でのみ使用 | ||||||||||||||||||
| 4 | 市民権または組織の場所 | ||||||||||||||||||
| デラウェア州 | |||||||||||||||||||
| の数 | 5 | 唯一の議決権 | |||||||||||||||||
| 株式 | |||||||||||||||||||
| 有益に | 0 | ||||||||||||||||||
| 所有者 | 6 | 共有議決権 | |||||||||||||||||
| 各 | |||||||||||||||||||
| 報告 | 180,500株の普通株式 (項目 4 を参照) * |
||||||||||||||||||
| を持つ人 | 7 | 唯一の決定力 | |||||||||||||||||
| 0 | |||||||||||||||||||
| 8 | 共有デバイス電源 | ||||||||||||||||||
| 180,500株の普通株式 (項目 4 を参照) * |
|||||||||||||||||||
| 9 | 各報告者が受益的に所有する総額 | ||||||||||||||||||
| 180,500株の普通株式 (項目 4 を参照) * |
|||||||||||||||||||
| 10 | 行 (9) の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックス | ☐ | |||||||||||||||||
| 11 | 行内の金額で表されるクラスの割合 (9) | ||||||||||||||||||
| 4.9%* | |||||||||||||||||||
| 12 | 報告者のタイプ | ||||||||||||||||||
| うーん | |||||||||||||||||||
| 3 |
CUSIP ナンバー 47089W104
| 1 | 報告者の名前 | ||||||||||||||||||
| ディストリクト・ツー・キャピタル・ファンドLP | |||||||||||||||||||
| 2 | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください | (a) | |||||||||||||||||
| (b) ☐ | |||||||||||||||||||
| 3 | 秒単位でのみ使用 | ||||||||||||||||||
| 4 | 市民権または組織の場所 | ||||||||||||||||||
| デラウェア州 | |||||||||||||||||||
| の数 | 5 | 唯一の議決権 | |||||||||||||||||
| 株式 | |||||||||||||||||||
| 有益に | 0 | ||||||||||||||||||
| 所有者 | 6 | 共有議決権 | |||||||||||||||||
| 各 | |||||||||||||||||||
| 報告 | 180,500株の普通株式 (項目 4 を参照) * |
||||||||||||||||||
| を持つ人 | 7 | 唯一の決定力 | |||||||||||||||||
| 0 | |||||||||||||||||||
| 8 | 共有デバイス電源 | ||||||||||||||||||
| 180,500株の普通株式 (項目 4 を参照) * |
|||||||||||||||||||
| 9 | 各報告者が受益的に所有する総額 | ||||||||||||||||||
| 180,500株の普通株式 (項目 4 を参照) * |
|||||||||||||||||||
| 10 | 行 (9) の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックス | ☐ | |||||||||||||||||
| 11 | 行内の金額で表されるクラスの割合 (9) | ||||||||||||||||||
| 4.9%* | |||||||||||||||||||
| 12 | 報告者のタイプ | ||||||||||||||||||
| PN | |||||||||||||||||||
| 4 |
CUSIP ナンバー 47089W104
| 1 | 報告者の名前 | ||||||||||||||||||
| ディストリクト・ツー・キャピタル LP | |||||||||||||||||||
| 2 | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください | (a) | |||||||||||||||||
| (b) ☐ | |||||||||||||||||||
| 3 | 秒単位でのみ使用 | ||||||||||||||||||
| 4 | 市民権または組織の場所 | ||||||||||||||||||
| デラウェア州 | |||||||||||||||||||
| の数 | 5 | 唯一の議決権 | |||||||||||||||||
| 株式 | |||||||||||||||||||
| 有益に | 0 | ||||||||||||||||||
| 所有者 | 6 | 共有議決権 | |||||||||||||||||
| 各 | |||||||||||||||||||
| 報告 | 180,500株の普通株式 (項目 4 を参照) * |
||||||||||||||||||
| を持つ人 | 7 | 唯一の決定力 | |||||||||||||||||
| 0 | |||||||||||||||||||
| 8 | 共有デバイス電源 | ||||||||||||||||||
| 180,500株の普通株式 (項目 4 を参照) * |
|||||||||||||||||||
| 9 | 各報告者が受益的に所有する総額 | ||||||||||||||||||
| 180,500株の普通株式 (項目 4 を参照) * |
|||||||||||||||||||
| 10 | 行 (9) の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックス | ☐ | |||||||||||||||||
| 11 | 行内の金額で表されるクラスの割合 (9) | ||||||||||||||||||
| 4.9%* | |||||||||||||||||||
| 12 | 報告者のタイプ | ||||||||||||||||||
| PN | |||||||||||||||||||
| 5 |
CUSIP ナンバー 47089W104
| 1 | 報告者の名前 | ||||||||||||||||||
| ディストリクト・ツー・グランプリ合同会社 | |||||||||||||||||||
| 2 | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください | (a) | |||||||||||||||||
| (b) ☐ | |||||||||||||||||||
| 3 | 秒単位でのみ使用 | ||||||||||||||||||
| 4 | 市民権または組織の場所 | ||||||||||||||||||
| デラウェア州 | |||||||||||||||||||
| の数 | 5 | 唯一の議決権 | |||||||||||||||||
| 株式 | |||||||||||||||||||
| 有益に | 0 | ||||||||||||||||||
| 所有者 | 6 | 共有議決権 | |||||||||||||||||
| 各 | |||||||||||||||||||
| 報告 | 180,500株の普通株式 (項目 4 を参照) * |
||||||||||||||||||
| を持つ人 | 7 | 唯一の決定力 | |||||||||||||||||
| 0 | |||||||||||||||||||
| 8 | 共有デバイス電源 | ||||||||||||||||||
| 180,500株の普通株式 (項目 4 を参照) * |
|||||||||||||||||||
| 9 | 各報告者が受益的に所有する総額 | ||||||||||||||||||
| 180,500株の普通株式 (項目 4 を参照) * |
|||||||||||||||||||
| 10 | 行 (9) の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックス | ☐ | |||||||||||||||||
| 11 | 行内の金額で表されるクラスの割合 (9) | ||||||||||||||||||
| 4.9%* | |||||||||||||||||||
| 12 | 報告者のタイプ | ||||||||||||||||||
| うーん | |||||||||||||||||||
| 6 |
CUSIP ナンバー 47089W104
| 1 | 報告者の名前 | ||||||||||||||||||
| ディストリクト・ツー・ホールディングス合同会社 | |||||||||||||||||||
| 2 | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください | (a) | |||||||||||||||||
| (b) ☐ | |||||||||||||||||||
| 3 | 秒単位でのみ使用 | ||||||||||||||||||
| 4 | 市民権または組織の場所 | ||||||||||||||||||
| デラウェア州 | |||||||||||||||||||
| の数 | 5 | 唯一の議決権 | |||||||||||||||||
| 株式 | |||||||||||||||||||
| 有益に | 0 | ||||||||||||||||||
| 所有者 | 6 | 共有議決権 | |||||||||||||||||
| 各 | |||||||||||||||||||
| 報告 | 180,500株の普通株式 (項目 4 を参照) * |
||||||||||||||||||
| を持つ人 | 7 | 唯一の決定力 | |||||||||||||||||
| 0 | |||||||||||||||||||
| 8 | 共有デバイス電源 | ||||||||||||||||||
| 180,500株の普通株式 (項目 4 を参照) * |
|||||||||||||||||||
| 9 | 各報告者が受益的に所有する総額 | ||||||||||||||||||
| 180,500株の普通株式 (項目 4 を参照) * |
|||||||||||||||||||
| 10 | 行 (9) の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックス | ☐ | |||||||||||||||||
| 11 | 行内の金額で表されるクラスの割合 (9) | ||||||||||||||||||
| 4.9%* | |||||||||||||||||||
| 12 | 報告者のタイプ | ||||||||||||||||||
| うーん | |||||||||||||||||||
| 7 |
CUSIP ナンバー 47089W104
| 1 | 報告者の名前 | ||||||||||||||||||
| マイケル・ビガー | |||||||||||||||||||
| 2 | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください | (a) | |||||||||||||||||
| (b) ☐ | |||||||||||||||||||
| 3 | 秒単位でのみ使用 | ||||||||||||||||||
| 4 | 市民権または組織の場所 | ||||||||||||||||||
| 米国 | |||||||||||||||||||
| の数 | 5 | 唯一の議決権 | |||||||||||||||||
| 株式 | |||||||||||||||||||
| 有益に | 0 | ||||||||||||||||||
| 所有者 | 6 | 共有議決権 | |||||||||||||||||
| 各 | |||||||||||||||||||
| 報告 | 361,000株の普通株式* (項目 4 を参照) * |
||||||||||||||||||
| を持つ人 | 7 | 唯一の決定力 | |||||||||||||||||
| 0 | |||||||||||||||||||
| 8 | 共有デバイス電源 | ||||||||||||||||||
| 361,000株の普通株式* (項目 4 を参照) * |
|||||||||||||||||||
| 9 | 各報告者が受益的に所有する総額 | ||||||||||||||||||
| 361,000株の普通株式* (項目 4 を参照) * |
|||||||||||||||||||
| 10 | 行 (9) の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックス | ☐ | |||||||||||||||||
| 11 | 行内の金額で表されるクラスの割合 (9) | ||||||||||||||||||
| 9.9%* | |||||||||||||||||||
| 12 | 報告者のタイプ | ||||||||||||||||||
| に | |||||||||||||||||||
* ビガー・キャピタルが所有する普通株式180,500株と、第2地区CFが所有する普通株式180,500株で構成されています。
| 8 |
CUSIP ナンバー 47089W104
| アイテム 1 (a)。 | 発行者名: |
JanOne, Inc. はネバダ州の企業です。
| アイテム 1 (b)。 | 発行者の主要執行機関の住所: |
325 E. ウォームスプリングスロード
スイート 102
ネバダ州ラスベガス89119
| アイテム 2 (a)。 | 申告者の名前 |
| アイテム 2 (b)。 | 主要事業所の住所、または（存在しない場合は居住地） |
| アイテム 2 (c)。 | 市民権 |
ビガー・キャピタル・ファンド、LP（「ビガー・キャピタル」）
2250 レッドスプリングスドライブ
ネバダ州ラスベガス89135
市民権:デラウェア
ビガー・キャピタル・ファンドGP、LLC（「ビガー・GP」）
2250 レッドスプリングスドライブ
ネバダ州ラスベガス89135
市民権:デラウェア
ディストリクト・ツー・キャピタル・ファンドLP（「ディストリクト2 CF」）
175 W. カーバーストリート
ニューヨーク州ハンティントン11743
市民権:デラウェア
ディストリクト・ツー・キャピタルLP（「ディストリクト2」）
175 W. カーバーストリート
ニューヨーク州ハンティントン11743
市民権:デラウェア
ディストリクト・ツー・グランプリ合同会社（「ディストリクト・ツー・グランプリ」）
175 W. カーバーストリート
ニューヨーク州ハンティントン11743
市民権:デラウェア
ディストリクト・ツー・ホールディングスLLC（「ディストリクト・ツー・ホールディングス」）
175 W. カーバーストリート
ニューヨーク州ハンティントン11743
市民権:デラウェア
マイケル・ビガー
2250 レッドスプリングスドライブ
ネバダ州ラスベガス89135
市民権:米国
前述のそれぞれを「報告者」 と呼び、まとめて「報告者」と呼びます。
| 9 |
CUSIP ナンバー 47089W104
| アイテム 2 (d)。 | 証券クラスのタイトル: |
普通株式、額面0.001ドル。
| アイテム 2 (e)。 | CUSIP 番号: |
47089W104
| アイテム 3. | 本陳述書が規則13d-1 (b)、13d-2 (b) または (c) に従って提出される場合は、 申告者が次のいずれかに該当するか確認してください。 |
| /x/ | 該当しません。 | ||
| (a) | / / | 取引法第15条に基づいて登録されたブローカーまたはディーラー。 | |
| (b) | / / | 取引法のセクション3（a）（6）で定義されている銀行。 | |
| (c) | / / | 取引法のセクション3（a）（19）で定義されている保険会社。 | |
| (d) | / / | 投資会社法第8条に基づいて登録された投資会社。 | |
| (e) | / / | 規則13d-1 (b) (1) (ii) (E) に基づく投資顧問 | |
| (f) | / / | 規則13d-1 (b) (1) (ii) (F) に基づく従業員福利厚生制度または寄付基金。 | |
| (g) | / / | 規則13d-1 (b) (1) (ii) (G) に基づく親持株会社または管理者。 | |
| (h) | / / | 連邦預金保険法のセクション3（b）で定義されている貯蓄協会。 | |
| (i) | / / | 投資会社法第3 (c) (14) 条に基づく投資会社の定義から除外されている教会計画。 | |
| (j) | / / | 規則13d-1 (b) (1) (ii) (J) に基づく米国以外の機関。 | |
| (k) | / / | グループは、規則240.13d-1 (b) (1) (ii) (K) に従って行ってください。 | |
| 規則240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) に従って米国以外の機関として申請する場合は、機関の種類を明記してください:____ |
| アイテム 4. | 所有権 |
| (a) | 受益所有金額: |
2023年3月22日現在、ビガー・キャピタルは普通株式180,500株を有益に 所有していました。
Bigger CapitalのゼネラルパートナーであるBigger GPは、Bigger Capitalが受益的に所有する180,500株の普通株式を有益に所有しているとみなされる場合があります。
| 10 |
CUSIP ナンバー 47089W104
2023年3月22日現在、第2地区CFは普通株式180,500株を有益に 所有していました。
第2地区は、 地区CFの投資運用会社として、第2地区CFが受益所有する普通株式180,500株を受益的に所有しているものとみなされます。
第2地区GPは、 地区CFのゼネラルパートナーとして、第2地区CFが受益所有する普通株式180,500株を受益的に所有しているものとみなされます。
ディストリクト2ホールディングスは、第2地区GPの常務メンバーとして、第2地区CFが受益所有する普通株式180,500株を受益的に所有しているものとみなされます。
ビガー氏は、ビガー GPのマネージングメンバーおよびディストリクト・ツー・ホールディングスのマネージング・メンバーとして、(i) ビガー・キャピタルが受益的に所有する180,500株の普通株式と、(ii) ディストリクト・ツー・CFが受益的に所有する普通株式180,500株を有益に所有しているものとみなされます。
上記は、 それ自体が、他の報告者 人が所有する普通株式の受益所有権について、報告者が認めたものと解釈されるべきではありません。Bigger GPとMr. Biggerはそれぞれ、Bigger Capitalが受益的に所有する普通株式の受益所有権を否認しています。 第2地区、第2地区GP、第2地区ホールディングス、およびMr. Biggerはそれぞれ、第2地区CFが受益的に 所有する普通株式の受益所有権を否認します。本声明の提出は、当該個人または団体が当該有価証券の受益者 所有者であることを認めたものと解釈されないものとします。
| (b) | クラスのパーセント: |
以下のパーセンテージは、 2023年3月24日に提出された当社の目論見書の情報に基づく、2023年3月22日現在発行されている普通株式3,614,937株に基づいています。
2023年3月24日の営業終了時点で、(i) Bigger CapitalとBigger GPはそれぞれ、普通株式の発行済み株式の約4.9％を受益的に所有していると見なすことができます。（ii）ディストリクト2CF、ディストリクト2、ディストリクト2 GP、およびディストリクト2ホールディングスはそれぞれ、普通株式の発行済み 株式の9.9％を有益に所有していると見なすことができます。（iii）ビガー氏は普通株式 株の発行済み株式の約 9.9% を受益的に所有しているとみなされます。
| (c) | 当該者が保有する株式の数 |
| (i) | 投票または投票を指示する唯一の権限 |
カバーページのアイテム 5-9 を参照してください。
| (ii) | 投票権または投票指示権の共有 |
カバーページのアイテム 5-9 を参照してください。
| (iii) | 処分または処分を指示する唯一の権限 |
カバーページのアイテム 5-9 を参照してください。
| 11 |
CUSIP ナンバー 47089W104
| (iv) | 処分または処分を指示する共有権限 |
カバーページのアイテム 5-9 を参照してください。
| アイテム 5. | クラスの 5% 以下の所有権。 |
該当なし。
| アイテム 6. | 他の人に代わって5パーセント以上の所有権を保有すること。 |
BiggerGPとMr. Biggerは、Bigger Capitalが受益的に所有する普通株式に対する議決権と処分権を 共有していると見なされる場合があります。第2地区、第2地区GP、 地区ホールディングス、およびビガー氏は、第2地区CFが受益所有する 普通株式に対する議決権および処分権を共有するものとみなされる場合があります。
| アイテム 7. | 親持株会社または管理者が報告している証券を取得した子会社の識別と分類。 |
該当なし。
| アイテム 8. | グループのメンバーの識別と分類。 |
別紙99.1を参照してください。
| アイテム 9. | グループ解散のお知らせ |
該当なし。
| アイテム 10. | 認定資格。 |
以下に記載する各 に署名することにより、以下の署名者は、その知る限りにおいて、上記の有価証券が取得されたものではなく、有価証券の発行者の支配権を変更または影響する目的で 保有されておらず、 取得されたものではなく、その目的または効果を有する取引に関連して、またはそれらの取引に参加者として保有されていないことを証明します。
| 12 |
CUSIP ナンバー 47089W104
署名
合理的な調査を行った後、その知識と信念の範囲内で、署名者はそれぞれ、この声明に記載されている情報が真実であり、 完全かつ正確であることを証明します。
日付:2023年3月24日
| ビガー・キャピタル・ファンド、LP | ビガー・キャピタル・ファンドGP、LLC | |||
| 作成者: | ビガー・キャピタル・ファンドGP, LLC、そのゼネラルパートナー | 作成者: |
/s/ マイケル・ビガー | |
| マイケル・ビガー | ||||
| 作成者: |
/s/ マイケル・ビガー |
マネージングメンバー | ||
| マイケル・ビガー | ||||
| マネージングメンバー | ||||
| ディストリクト・ツー・キャピタル LP | ||||
| ディストリクト2キャピタルファンドLP | 作成者: |
/s/ マイケル・ビガー | ||
| マイケル・ビガー | ||||
| 作成者: | 合同会社第二地区GP LLC、そのゼネラルパートナー | マネージングメンバー | ||
| 作成者: |
/s/ マイケル・ビガー |
|||
| マイケル・ビガー | ディストリクト・ツー・ホールディングス合同会社 | |||
| マネージングメンバー | ||||
| 作成者: |
/s/ マイケル・ビガー | |||
| マイケル・ビガー | ||||
| ディストリクト・ツー・グランプリ合同会社 | マネージングメンバー | |||
| 作成者: |
/s/ マイケル・ビガー |
|||
| マイケル・ビガー |
/s/ マイケル・ビガー | |||
| マネージングメンバー | マイケル・ビガー | |||
| 13 |