米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-K

(マークワン)

☒1934年の証券取引法のセクション13または15 (D) に基づく年次報告書

終了会計年度について 12 月 31 日, 2022

☐1934年の証券取引法のセクション 13 または 15 (D) に基づく移行報告書

から への移行期間について

コミッションファイル番号 001-39341

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

法第12条 (g) に従って登録された証券：なし

登録者が証券法規則405で定義されているように、有名な 経験豊かな発行者である場合は、チェックマークを付けて記入してください。はい ☐いいえ ☒  

登録者が取引法第13条または第15条 (d) に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークを付けて記入してください。はい ☐いいえ ☒  

登録者が（1）1934年の証券取引法第13条または第15条（d）で提出する必要のあるすべての報告書を過去12か月間 （または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に 提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件 の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

登録者が過去 12 か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（この章 の§ 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に 提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

登録者が 大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の 定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを マークで記入してください。 ☐

登録者が 監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262 (b)）のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制 の有効性に関する報告書を提出し、経営陣による評価を証明したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

証券が法のセクション 12 (b) に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正 が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。☐

これらの誤り の訂正のうち、§240.10D-1 (b) に従って登録者の 執行役のいずれかが該当する回復期間中に受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者が シェル会社 (取引法の規則 12b-2 で定義されている) かどうかをチェックマークで示してください:はい☒いいえ ☐

ナスダック株式市場で報告されているように、2022年6月30日の普通株式の終値 を参照して計算された、登録者の関連会社と見なされる可能性のある人が保有する株式を除く発行済み普通株式 株の総市場価値は約$でした42,573,198. 

2023年3月10日の時点で、 1,816,733発行済みおよび発行済の登録者の普通株式 株（額面なし）

参照により組み込まれた文書

2023年に開催される年次株主総会のために2023年2月9日に証券取引委員会に提出された登録者の最終委任状 声明の一部は、本書に記載されているように、フォーム10-Kの年次報告書のパートIIIに参照により 組み込まれています。

目次

Form 10-Kのこの年次報告書 に別段の記載がない限り、以下を参照してください。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

本報告書には、「財務状況および経営成績に関する経営陣の議論と分析」という見出しの下の記述 が含まれますが、これらに限定されません。これには、1933年の証券法のセクション27Aおよび1934年の証券取引所 法のセクション21Eの意味における 将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、「信じる」、「予想する」、「期待する」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「する」、「可能性がある」、「プロジェクト」、「予測する」、「継続する」、「すべき」、または「すべき」、いずれの場合も、将来の見通しに関する用語を使用することで識別できます否定的またはその他のバリエーション、または同等の用語実際の結果が予想と 大きく変わらないという保証はありません。このような記述には、買収またはその他の企業結合を 完了させる当社の能力に関する記述、および現在または過去の事実に関する記述ではないその他の記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの記述 は経営陣の現在の期待に基づいていますが、 以下を含むがこれらに限定されないさまざまな要因により、実際の結果は大きく異なる可能性があります。

この レポートに含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の展開とそれが当社に与える潜在的な影響に関する当社の現在の期待と信念に基づいています。私たちに影響を与える将来の開発 は、私たちが予想していたものではないかもしれません。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果または業績がこれらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される ものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性（その一部は当社の管理が及ばない）、およびその他の仮定が含まれます。これらのリスクと不確実性には、「リスク要因」という見出しで説明されている 要因が含まれますが、これらに限定されません。これらのリスクまたは不確実性が1つ以上明らかになった場合、または当社の仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されているものと重要な点で異なる場合があります。 当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、または その他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。これらのリスクや「リスク要因」 で説明されているその他のリスクは、すべてを網羅していない可能性があります。

将来の見通しに関する記述は、その性質上、出来事に関連しており、将来起こるかもしれないし、起こらないかもしれない状況に依存するため、 リスクと不確実性を伴います。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、当社の実際の業績、財務状況、流動性、および当社が事業を展開する業界の動向は、本レポートに含まれる将来の見通しに関する記述 に記載または示唆されているものと大きく異なる可能性があることをご承知おきください。さらに、当社の業績または事業、財務状況と流動性、および当社が事業を展開する業界における動向 が、本レポートに含まれる将来の見通しに関する記述と一致している場合でも、 それらの結果または進展は、その後の業績または進展を示すものではない可能性があります。

パート I

アイテム 1.ビジネス

はじめに

当社は、 有限責任を伴う事業会社として 英領バージン諸島に設立された空白の小切手会社であり（つまり、 社のメンバーとして、当社の株式に対して既に支払われた金額を超える当社の負債について、当社の株主は責任を負いません）、 資産の取得、株式交換、株式再構築、および資産の全部または実質的な全部との合併、購入を目的として設立されましたの、 社との契約上の取り決めの締結、またはその他の類似の企業結合の締結1 つ以上の企業または団体。本レポートではこれらを 最初の企業結合と呼んでいます。

ビジネス戦略

見込みのあるターゲット 事業を特定するための当社の取り組みは、特定の業界や国に限定されません。これには、アジア太平洋地域（「アジア太平洋」または「アジア」）に主要事業を構える 事業が含まれますが、これらに限定されません。私たちは、主に米国の資本市場へのアクセスを提供することで、これらの事業に付加価値をもたらすと考えています。

私たちは、経営陣 チームの強みを生かすよう努めています。私たちのチームは、経験豊富な金融サービスおよび会計の専門家、上級執行役員、アジア および米国企業のマネージャーで構成されています。当社の独立取締役は、中国本土、香港、米国における起業家精神、資産管理/アドバイザリーサービス、および 会計および税務実務における豊富な経験に加えて、これらのサービスの提供に関連して 生じるセクターや業界に関する知識や起業家としての経験も持っています。私たちは、魅力的な買収機会を見出す上で、彼らの業績、特にアジア市場における 現在の活動から利益を得ていると考えています。ただし、当社の経営陣 チーム、アドバイザー、およびそれらの関連会社の過去の業績は、（i）当社が締結する可能性のある企業結合の成功、または（ii）企業結合の完了を保証するものではありません。

当社の役員および取締役、または「経営陣 チーム」は、企業融資、 債務融資、インターネット、不動産、バイオ医薬品、消費者および小売、製造、資本市場、情報技術など、さまざまな経済分野にわたる幅広い業務経験を持っています。 当社の買収戦略は、当チームの関係だけでなく、公開企業と非公開の 企業の経営チーム、投資銀行家、弁護士、会計士との関係も活用しています。これにより、 との潜在的な対象企業を多数提供し、最初の企業結合を完成させる可能性があります。

私たちは、積極的でテーマ別の調達戦略 を展開し、当社の関係、資本および資本市場の専門知識、および上海寧盛サプライチェーングループ株式会社の経営幹部の運営 経験を組み合わせて考える企業に焦点を当てています。株式会社、またはスポンサーの 100% 親会社である「寧盛グループ株式会社」は、対象事業の成長と業績を加速させるのに役立ちます。

投資基準

当社の経営陣は、事業の管理、運営、資金調達における経験を活用して業務の効率を向上させると同時に、 有機的および/または買収を通じて収益を拡大する戦略を実施することにより、株主の 価値を創造することに重点を置いています。上記の要素に加えて、 次の一般的な基準とガイドラインを特定しました。これらは、将来のターゲットビジネスを評価する上で重要であると考えています。見込みのある事業を評価する際には これらの基準とガイドラインを使用していますが、 その正当性が見られる場合は、これらの基準やガイドラインから逸脱する可能性があります。

これらの基準は、すべてを網羅することを意図したものではありません。 特定の企業結合のメリットに関する評価は、関連する範囲で、これらの一般的な ガイドラインのほか、スポンサーや経営陣が関連すると考えるその他の考慮事項、要素、基準に基づいて行われる場合があります。 当社が、上記の基準およびガイドラインを満たさない対象企業との最初の企業結合を締結することを決定した場合、 当社は、対象となる事業が上記の基準を満たしていないことを 最初の事業結合に関連する株主とのコミュニケーションにおいて、 米国証券取引委員会に提出する代理勧誘または公開買付け資料の形で開示します。将来の対象事業を評価するにあたり、デューデリジェンスレビューを実施することが期待されます。これには、とりわけ、現在の所有者、経営陣および従業員とのミーティング、文書レビュー、顧客やサプライヤーへのインタビュー、施設の視察、および当社に提供される財務情報やその他の情報のレビューが含まれます。

設立以来の重要な活動

2020 年 6 月 26 日に、弊社は 400 万ユニットの新規株式公開を完了しました。各ユニットは、フォームS-1（ファイル番号333-237153）の登録届出書 に従って、額面なしの普通株式1株、普通株式1株を購入するワラント1枚、および最初の企業結合の完了時に普通株式1株の10分の1を受け取る権利1株で構成されています。各ワラント全体は、 株あたり11.50ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使できます。これらのユニットは、当社の新規株式公開時に1ユニットあたり10.00ドルの募集価格で売却され、総収入は40,000,000ドルでした（引受割引と手数料、および募集費用を除く）。

最初の 株式公開の完了と同時に、スポンサーに発行された非公開ユニット1ユニットあたり10.00ドルの価格で24万ユニットの私募を完了し、 ドルの総収入は2,400,000ドルになりました。

当社の新規株式公開および私募による純収益のうち40,000,000ドルは、当社の公開株主の利益のために開設された信託口座に預け入れられました。

当社のユニットは、2020年6月24日に ナスダック・キャピタル・マーケットで「BRLIU」のシンボルで取引を開始しました。2020年6月29日、アーリーバードキャピタルは、オーバーアロットメントオプションを全額行使する意向を当社に通知しました。そのため、2020年6月30日に、 ユニットあたり10.00ドルでさらに60万ユニットの販売を完了し、さらに21,000プライベートユニットをプライベートユニットあたり10.00ドルでスポンサーに売却しました。これにより、総収入は6,210,000ドルになりました。純収入のうち合計6,000,000ドルが信託口座に入金され、 信託口座に保有されていた総収益は46,000,000ドルになりました。

2020年7月22日から、各ユニットとその 基礎となる普通株式、権利、およびワラントは、それぞれ「BRLIU」、 「BRLI」、「BRLIR」、「BRLIW」のシンボルでナスダックキャピタルマーケットで個別の取引を開始しました。

修正および改訂された第2回覚書 および定款に従い、最初の企業結合を完了するには、新規株式公開の終了から12か月（または企業結合を完了するには 期間の延長により最大21か月）の期限がありました。2021年6月22日、当社のスポンサーは、修正および改訂された覚書および定款の条件、および コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーと締結した信託契約に従い、適時 を信託口座に預け入れました。これにより、当社は、最初の企業結合を2021年6月23日から2021年9月23日までの3か月間完了させるために、期間を延長しました。

2021年9月20日、当社のスポンサーは 46万ドルを当社の信託口座に適時入金しました。これにより、当初の企業結合が完了するまでの期間を、2021年9月23日から2021年12月23日までの3か月延長できます。2021年12月20日、スポンサーは適時に46万ドルを信託口座に入金しました。これにより、 期間を2021年12月23日から2022年3月23日までの3か月間延長して、当初の企業結合が完了しました。

2022年2月22日、当社はデラウェア州の企業である Nukleus Inc.（「Nukkleus」）と、契約 および合併計画（修正、補足、またはその他の方法で変更される場合があるため、「合併契約」）を締結しました。合併契約で検討された取引が完了すると、 Nukleusは当社のナスダック上場の親会社となります。合併契約で検討されている取引は、以下 「企業結合」と呼ばれます。

合併契約は、 合併契約の署名後速やかに、Nukkleusが英領バージン諸島の会社およびNukkleusの完全子会社（「合併 Sub」）を設立し、合併契約の合弁契約を締結することによってMerger Subに合併契約に参加させ、合併に基づくMerger Subのすべての 権利と義務を引き受けることを規定しています。ガー契約。合併契約はさらに、 特定の条件が満たされることを条件として、Merger Subが当社と合併して合併し、Merger Subの各普通株式は存続法人の1株に転換され、企業結合の発効日の直前に当社の発行済み株式および発行済み株式は、適用される1株あたりの合併対価（合併契約で定義されているとおり）を受け取る権利に転換されることが規定されています。

2022年3月18日、当社の株主は、当初の企業結合を完了できる期間をさらに4か月、つまり2022年7月23日まで延長することを 承認しました。 延長に関連して、スポンサーは当社の信託口座に634,594ドルを入金しました。これは、 が延長を承認する株主投票に関連して償還されなかった公開普通株式1株あたり0.16ドルに相当します。 企業結合期間の延長を承認する特別会議に関連して、当社の株主は総額1,025,281株を償還することを選択しました。

2022年7月13日、当社の株主は、当初の企業結合を完了できる期間をさらに3か月、つまり2022年10月23日まで延長することを 承認しました。 延長に関連して、スポンサーは信託口座に353,000ドルを入金しました。これは、 が延長を承認する株主投票に関連して償還されなかった公開普通株式1株あたり0.12ドルに相当します。企業結合期間の 延長を承認する特別会議に関連して、当社の株主は総額1,025,281株を償還することを選択しました。

2022年10月19日、当社の株主は 当初の企業結合を完了できる期間をさらに最大3か月延長、または遅くとも2023年1月23日まで 延長することを承認しました。3回の月次延長に関連して、Nukkleusは信託口座に67,800ドル（毎月の延長ごとに22,600ドル）を入金しました。これは、 延長を承認する株主投票に関連して償還されなかった公開普通株式1株あたり0.12ドルに相当します。企業結合期間の延長を承認する特別会議に関連して、当社の株主は 総額2,375,991株を償還することを選択しました。

2023年1月19日、当社の株主は 当初の企業結合を完了できる期間をさらに最大3か月延長、または遅くとも2023年4月23日までに 延長することを承認しました。2023年2月23日までの毎月の延長に関連して、Nukkleusは信託口座に21,350ドルを入金しました。 これは延長承認のための株主投票に関連して償還されなかった公開普通株式1株あたり0.0525ドルに相当します 、2023年2月23日に、償還されなかった公開普通株式1株あたり0.08ドルに相当する32,500.00ドルを信託口座に預け入れました。 2023年3月23日まで延長を承認する株主投票に関連して。 が企業結合期間の延長を承認する特別会議に関連して、当社の株主は総額159,203株を償還することを選択しました。

当初の企業結合の実施

将軍

私たちは現在、最初の企業結合が完了するまで、いかなる事業にも従事しておらず、 従事することもありません。当社は、新規株式公開による収益からの現金と、民間ユニットの私募による現金、当社の株式、新規 債務、またはこれらの組み合わせを、最初の企業結合で支払う対価として使用する予定です。当社は、 財政的に不安定な企業、または発展または成長の初期段階にある企業または事業と 最初の企業結合を完成させようとすることがあります。 そのような企業や事業に内在する多くのリスクにさらされることになりますが、 他の空白小切手会社または名目上の事業を行う類似の会社との最初の企業結合を実行することは許可されません。

当社の最初の企業結合が 株式または負債証券を使用して支払われる場合、または信託口座から引き出された資金のすべてが、当社の企業結合に関連して 購入価格の支払いに使用されない場合、当社は、信託口座から解放された現金を、維持または拡張を含む一般的な企業目的で購入価格に充当する場合があります 買収した事業の運営、債務に起因する元本または利息の支払い他の会社の買収資金または運転資金として、当初の事業統合を完了する際に発生した 。

当社の 証券がナスダックに上場されている限り、当社の最初の企業結合は、その時点で信託口座の価値の合計が 公正市場価値の80％以上である1つ以上の対象事業または資産との取引でなければなりません（取得した利息に対して支払われる繰延引受手数料および税金を差し引き、税金として当社に開示される利息を差し引いたもの）このような最初の 件の企業結合を締結する契約により、私たちは事実上無制限に企業を特定して選択することができます1つ以上の見込みのあるターゲット企業 したがって、現在のところ、投資家が対象事業について考えられるメリットやリスクを評価する根拠はありません。これにより 最終的に最初の企業結合が完了する可能性があります。当社の経営陣は、当社が合併する可能性のある特定の対象事業に内在するこれらのリスクを 評価しますが、この評価により、対象事業が遭遇する可能性のあるすべてのリスクを特定できない場合があります。さらに、 これらのリスクの一部は当社の管理外にある可能性があります。つまり、それらのリスクが対象ビジネスに 悪影響を及ぼす可能性を制御または軽減するためにできることは何もありません。

当社は、最初の企業結合の完了に関連して、 負債または株式の私募を通じて追加の資金を調達しようとする場合があります。また、信託口座に保有されている金額を使用するのではなく、そのような募集の収益を使用して 最初の企業結合を実施する場合があります。 適用される証券法の遵守を条件として、当社は 事業統合の完了と同時にのみ、そのような資金調達を完了します。信託口座の資産以外の資産で資金を調達した最初の企業結合の場合、その企業結合を開示する当社の公開買付け書類 または委任資料には、資金調達の条件が開示され、法律またはナスダックの規則 で義務付けられている場合にのみ、そのような資金調達について株主の承認を求めます。当初の企業結合に関連して、私的に資金を調達することも、 融資を通じて資金を調達することも禁止されていません。

対象事業の情報源

対象となるビジネス候補者には、投資銀行家、ベンチャーキャピタルファンド、プライベートエクイティファンド、レバレッジド・バイアウト ファンド、マネジメント・バイアウト・ファンド、その他の金融界のメンバーなど、さまざまな無関係な資金源から 注目を集めています。弊社が電話または郵送で勧誘した結果、 社外の情報源から対象事業者に注意を促す場合があります。また、これらの情報源の多くは、当社の公開書類を読み、当社がターゲットにしている 種類の事業を知っているため、当社が関心を持つ可能性があると彼らが考えている対象企業を 社から一方的に紹介することもあります。

当社は、事業買収を専門とし、そのような対象企業を当社に紹介するために当社が雇用している企業またはその他の個人に、取引条件に基づく独立交渉で決定されるファインダー手数料、コンサルティング料、 またはその他の報酬を支払う場合があります。ただし、いかなる場合においても、(取引の種類に関係なく) 企業結合の完了前または実施のために提供するサービスについて、 当社の既存の役員、取締役、またはそれらが提携している事業体には、ファインダー手数料、コンサルティング料、その他の 報酬が支払われることはありません。

当社は、当社のスポンサー、役員、または取締役と提携している会社と最初の 件の企業結合を行うことを禁じられていません。当社が、スポンサー、役員、取締役、または独立取締役と提携している対象企業と最初の 企業結合を完了させようとする場合、 は、評価に関する意見を一般的に出している独立投資銀行会社またはその他の独立機関から、最初の企業結合は財務上の観点から当社にとって公平であるという意見を取得します。

当社の役員または取締役のいずれかが、以前に受託者 義務または契約上の義務を負っている事業体の事業分野に含まれる企業結合の機会を 認識した場合、その 企業結合の機会を当社に提示する前に、当該事業体に当該事業結合の機会を提示する必要がある場合があります。現在、当社の役員および取締役のいずれも、当社の目的と矛盾する関連する既存の受託者責任や 契約上の義務を負っていません。

当社の役員は、当社が最初の企業結合の買収契約を発表する前、または当社が最初の企業結合を発表および/または 完了する期間の満了前に、改正された1934年の証券取引法に基づいて登録された種類の証券を保有する別の上場ブランクチェック会社に 関与しないことに同意しました。

対象事業の選定と最初の 企業結合の構築

当社の経営陣の既存の受託者 義務と、当社の証券がナスダックに上場されている限り、当社の最初の企業結合は、そのような最初の企業結合を締結する契約時に、信託口座の価値の合計が信託口座の価値の80％以上（支払うべき税金 を差し引いたもの）の1つ以上の 以上の対象事業または資産との間でなければならないという要件を条件として、当社の経営陣は事実上 見込みのあるターゲット事業を1つ以上特定して選択できる柔軟性（ただし、当社はそうします） 当初の企業結合を、他の空白小切手会社または名目上の事業を営む類似の会社と行うことは許可されていません。いずれの場合も、 は、当社が対象者の過半数の株主となる（または、後述する規制遵守の目的で限られた状況において契約上の 契約上の取り決めにより対象者を支配する）最初の企業結合を完了するか、それ以外の場合は を投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がありません。当初の企業結合を最終的に完了させる可能性のある対象事業について、 考えられるメリットやリスクを投資家が評価する根拠はありません。財政的に不安定な企業、または発展または成長の初期段階にある会社または事業との最初の事業結合に影響を与える限り、 そのような会社または事業に内在するさまざまなリスクの影響を受ける可能性があります。当社の経営陣は、特定の 対象事業に内在するリスクを評価するよう努めますが、すべての重要なリスク要因を適切に把握または評価できない場合があります。

対象となる事業を評価するにあたり、 は、現職の経営陣との面談や 施設の視察、および当社に提供された財務情報やその他の情報のレビューなど、広範囲にわたるデューデリジェンスレビューを実施します。このデューデリジェンス審査は、当社の経営陣または当社が関与する可能性のある無関係の第三者によって 実施されます。

対象事業の選択と評価、および企業結合の構築と完了に必要な時間と費用は、現在のところ確実には確認できません。 企業結合が最終的に完了していない見込みのある対象事業の特定と評価に関して発生した費用は、当社にとって損失となり、それ以外の方法で企業結合を完了するために利用できる資本の額が減少します。

対象事業または事業の公正市場価値

当社の証券がナスダックに上場している限り、 当社が最初の企業結合を行う対象事業または資産の総公正市場価値 は、そのような最初の事業結合を締結する契約締結時の信託口座の価値（未払税額を差し引いた額）の少なくとも80％（未払税金を差し引いたもの）に等しくなければなりません 。ただし、何らかの理由でナスダックに上場しなければ、前述の 80% の公正市場価値テストを満たす必要がなくなります。

最初の事業統合では、対象事業または事業の持分または資産の 100% を取得する予定です。ただし、当社は、対象事業のそのような持分または資産の 100% 未満を取得するように最初の 企業結合を構成する場合がありますが、そのような事業 の合併を成立させるのは、当社が対象の過半数の株主になる（または規制遵守の目的で限られた 状況において契約上の取り決めを通じて対象者を管理する）場合、または 1940年の投資会社法に基づき「投資会社」として登録する必要がない場合に限られます改正されたもの、または投資会社法。当社が対象者の過半数の持分を所有する場合でも、 企業結合前の株主は、企業結合後の会社の少数持分を共同で所有している場合があります。 企業結合取引における対象企業および当社に帰属する評価額にもよりますが、 たとえば、対象となるすべての発行済み資本と引き換えにかなりの数の新株を発行する取引 を追求することができます。この場合、当社は が対象の 100% の支配権を取得します。ただし、かなりの数の新株が発行された結果、最初の企業結合直前の 株主は、最初の企業結合後の の発行済み株式の過半数未満しか所有していませんでした。当社が対象事業の持分または資産の 100% 未満しか取得していない場合、 が取引後企業が所有または買収したものである場合、 が所有または買収した事業の一部が、80% テストの目的で が評価されます。

対象事業または 事業または資産の公正市場価値は、実際の粗利益、潜在的な粗利益、比較対象事業の価値、収益とキャッシュフロー、帳簿価額など、金融界で一般的に認められている基準に基づいて取締役会によって決定され、 必要に応じて、鑑定士またはその他の専門コンサルタントの助言に基づいて 決定されます。 対象事業または資産が基準を満たすのに十分な公正市場価値を有していると取締役会が独自に判断できない場合、当社は、 系列外の独立系投資銀行会社、または そのような基準を満たすことに関して一般的に評価意見を述べている独立系企業から意見を取得します。対象事業 が80％の基準を満たしていると取締役会が独自に判断した場合は、そのような意見を得る必要はありません。

事業の多様化の欠如

最初の企業結合が完了してから無期限 の間、当社の成功の見通しは、単一の事業の将来の業績に完全に依存する可能性があります。 1つまたは複数の業界の複数の事業体との企業結合を完了するためのリソースを持つ他の事業体とは異なり、 事業を多様化し、単一の事業分野にいることのリスクを軽減するためのリソースがない可能性があります。 最初の企業結合を単一の事業体だけで完了させると、多様化が進んでいないため、次のことが考えられます。

ターゲットの管理チームを評価する能力が限られている

当社は、将来の対象事業との最初の企業結合を実現することの望ましさを評価する際に、その事業の管理を綿密に精査するつもりですが、対象事業の管理に関する 評価が正しくない場合があります。対象事業における当社の経営陣メンバーの将来の役割は、仮に あるとしても、現時点では確かなことは述べられません。その結果、当社の経営陣のメンバーがターゲットの経営陣の一員になれず、将来の経営陣が公開会社を経営するのに必要なスキル、資格、能力を備えていない可能性があります。さらに、最初の企業結合後も、1人以上の取締役が何らかの形で当社と関わり続けるかどうかも定かではありません。さらに、当社の経営陣のメンバーは、特定の対象事業の運営に関する豊富な経験や知識を持っていない可能性があります 。当社の主要人員は、合併後の会社の上級管理職または顧問職に留まることはできません 。当社の主要人員のいずれかを合併後の会社 に留まる契約を結ぶかどうかは、最初の企業結合時に行われます。

最初の企業結合に続いて、対象事業の現経営陣を補完するために、 追加のマネージャーを募集する場合があります。 追加のマネージャーを採用できない場合や、既存の管理職を 強化するために必要なスキル、知識、または経験を持つマネージャーを追加できない場合があります。

株主は当社の最初の事業統合を承認できない可能性があります

最初の企業結合を実施する前に 株主の承認を求める場合がありますが、事業上または法的な理由からそうすることはできません（そのような取引が会社法またはナスダックの規則に基づく 株主の承認を必要としない場合に限ります）。以下の表は、当社が検討する可能性のある最初の企業結合のタイプ と、そのような取引ごとに会社法 に基づいて株主の承認が必要になると予想されるかどうかを図解したものです。

さらに、NASDAQの上場規則では、たとえば次のような場合、最初の企業結合には 株主の承認が必要になります。

また、インセンティブ株式制度 の採用や憲章の改正など、最初の企業結合に関連して特定の措置を講じたい場合は、株主 の承認を得る必要がある場合があります。当社が証券をナスダックに上場している限り、当社はそのような 規則を遵守する必要があります。

最初の企業結合の完了時における一般株主の償還権

最初の 件の企業結合を完了させるには、2021年6月23日までにする必要がありました。ただし、2021年6月23日までに最初の企業結合を完了することはできないと予想していたため、スポンサーの要請に応じて取締役会の決議により、企業結合の完了までの期間を 、2022年3月23日までそれぞれ3か月ずつ延長しました。さらに、2022年3月18日、当社の株主は、当初の企業結合を完了できる期間をさらに4か月、つまり2022年7月23日まで延長することを承認しました。 2022年7月13日、当社の株主は、当初の企業結合を完了できる期間をさらに3か月、つまり2022年10月23日まで延長することを承認しました。2022年10月19日、当社の株主は、当初の企業結合を完了できる期間をさらに最大3か月、または遅くとも2023年1月23日までに延長することを承認しました。2023年1月19日、当社の株主は、当初の企業結合を完了できる期間をさらに最大3か月、遅くとも2023年4月23日までに まで延長することを承認しました。当社のスポンサーは、 当社が最初の企業結合を完了する期限を2023年3月23日まで延長するために、当社の信託口座に合計2,489,244ドルを適時入金しました。

当社は、最初の企業結合の完了時に 普通株式の全部または一部を普通株式の全部または一部を現金で支払う1株あたり の価格で償還する機会を提供します。この金額は、最初の企業結合の完了から 営業日前に信託口座に預け入れられた総額に等しく、利息（未払税金を差し引いた利息とする）で割った金額です その時点で発行された公開株式の数。ただし、ここに記載されている制限が適用されます。2022年12月 31日現在の信託口座の金額は、公開株式1株あたり10.77ドルでした。当社の最初の株主は当社とレター契約を締結しており、 これに基づき、当社の企業結合の完了に関連して が保有する可能性のある創設株式、非公開株式、および該当する場合、 が保有する可能性のある公開株式に関する償還権を放棄することに同意しました。

償還の実施方法

当社は、（i） 企業結合を承認するために招集された株主総会に関連して、または（ii）公開買付けにより、当社の最初の企業結合に関連して、公開株式の全部または一部を償還する機会を一般株主に 提供します。

当社の企業結合に関連して 株主投票を行う予定です。このような場合、当社は次のことを行います。

当社は、代理資料を配布し、 これに関連して、最初の企業結合が完了した時点で、一般株主に上記の償還権を提供します。

当社が 公開買付け規則に従って償還を行う場合、 取引法に基づく規則14e-1 (a) に従い、当社の償還申込みは少なくとも20営業日有効となります。

当社の企業結合が成功裏に完了したことに関連して、当社は、公開買付けに従い、最初の企業結合の完了直前または完了時に 純有形資産を5,000,001ドルに維持できる普通株式を上限として償還することができます。ただし、償還 基準額は、当社が提案する最初の企業結合の契約条件によってさらに制限される場合があります。例えば、提案された事業結合では、(i) 対象者またはその経営陣のメンバーに現金対価を支払うこと、(ii) 運転資金またはその他の一般的な企業目的のために対象者に 現金を譲渡すること、または (iii) 提案された企業結合の条件に従って 他の条件を満たすための現金の配分が必要になる場合があります。有効に入札されたすべての 株に対して当社が支払う必要のある総現金対価と、提案された企業結合の条件に従って現金条件を満たすために必要な金額 が、当社が利用可能な現金の総額を超える場合、当社は企業結合を完了せず、公開買付けに従って株式 を購入せず、すべての株式がその後、その保有者に返還されます。公開買付けの有効期限。さらに、 当社は、最初の 企業結合の完了直前または完了時に、少なくとも5,000,001ドルの純有形資産を維持する必要があるため（潜在的な企業結合の条件によっては大幅に高くなる可能性があります）、 当社の普通株式の保有者が委任規則に従って行われた償還に関連して償還することを選択した場合、 当社はこのような最低要件を下回る値が増加します。

当社が最初の企業結合の完了時に公開株式 株を償還する公開買付けを行う場合、公開買付けの規則に従い、その公開買付けは一般株主だけでなく、 すべての株主に対して行われます。当社の最初の株主は、そのような公開買付けに関連して、創立株式、非公開株式、および公開株式について の償還権を放棄することに同意しました。

議決された発行済み普通株式の過半数が企業結合に賛成票を投じた場合にのみ、最初の企業結合 を完了します。このような場合、当社の最初の 株主および代表株式は、創設者株式、非公開株式、代表株式、 ならびに募集中または募集後に購入した公開株式を当社の最初の企業結合に賛成票を投じることに同意し、当社の役員と 取締役は、募集中または募集後に購入した公開株式を当社の最初の企業結合に賛成票を投じることに同意しました。

いかなる場合においても、最初の企業結合の完了時に当社の純有形資産が5,000,001ドル未満になる金額の の公開株式を償還することはありません。 さらに、償還基準額は、当初の企業結合の条件によってさらに制限される場合があります。 人の一般株主が償還権を行使して当社が純有形資産要件または純資産または 現金要件を満たすことができない場合、当社は公開株式および関連する企業結合の償還を進めず、代わりに 別の企業結合を探すことがあります。

関連会社による当社証券の購入の許可

当社が 企業結合について株主の承認を求め、公開買付け規則に従って企業結合に関連して償還を行わない場合、 当社のスポンサー、取締役、役員、顧問、またはその関連会社は、最初の企業結合の完了前または完了後に、私的交渉による取引または公開された 市場で株式を購入することができます。ただし、そのような取引を行うという現在のコミットメント、計画、または意図はなく、そのような取引に関する条件も策定していません。信託口座の資金 は、そのような取引における株式の購入には使用されません。販売者に開示されていない重要な非公開情報を 所持している場合、または 取引法に基づく規則 M によりそのような購入が禁止されている場合、そのような購入は行わないものとします。このような購入には、当社の 株の記録保持者がもはやその受益者ではなくなったものの、当該株主が償還権を行使しないことに同意するという契約上の承認が含まれる場合があります。内部関係者がルール10b5-1プランに従ってそのような購入を行うかどうかは、 そのような購入のタイミングと規模を含むがこれらに限定されないいくつかの要因に依存するため、 現時点では判断できません。このような状況に応じて、当社の内部関係者は、規則 10b5-1 の計画に従って そのような購入を行う場合も、そのような計画は必要ないと判断する場合もあります。

当社のスポンサー、取締役、役員、 顧問、またはその関連会社が、 償還権の行使をすでに選択している公的株主から私的に交渉した取引で株式を購入した場合、そのような売却株主は、株式を償還するために以前の選択を取り消す必要があります。 現時点では、そのような購入があったとしても、 取引法に基づく公開買付け規則の対象となる公開買付け、または取引法に基づく非公開化規則の対象となるとは考えていません。ただし、購入者が そのような購入時に、購入にそのような規則が適用されると判断した場合、購入者はそのような規則に従うことになります。

このような買収の目的は、(i) 当該株式を企業結合に賛成票を投じることにより、その事業 合併について株主の承認を得る可能性を高めること、または (ii) 企業結合の成立時に最低純資産または特定の 金額の現金を要求する対象との契約の締結条件を満たすことであり、そうでなければそのような要件が満たされないと思われる場合です。これにより、他の方法では不可能だった当社の企業結合が完了する可能性があります。

さらに、そのような購入が行われた場合、当社の普通株式の公開 「フロート」が減少し、当社の有価証券の受益者の数が減少する可能性があります。これにより、 国内の証券取引所での当社の証券の見積もり、上場、または取引を維持または入手することが困難になる可能性があります。

当社のスポンサー、役員、取締役、および/またはその 関連会社は、当社のスポンサー、役員、取締役、またはその関連会社が 私的に交渉して購入を行う可能性のある株主を特定できることを期待しています。そのためには、株主が当社に直接連絡するか、当社の最初の企業結合に関連する委任資料を郵送した後に 株主から提出された償還請求を受け取ったことが必要です。当社のスポンサー、 役員、取締役、顧問、またはそれらの関連会社が私的購入を行う範囲で、株式を信託口座の比例配分株式と引き換えるか、事業の 合併に反対票を投じることを表明した、売却予定の 株主にのみ特定して連絡します。当社のスポンサー、役員、取締役、顧問、またはその関連会社は、株式の購入が取引法およびその他の連邦証券法に基づく規則 Mに準拠している場合にのみ株式を購入します。

取引法に基づく規則10b-18に基づく関連購入者である当社のスポンサー、役員、取締役 および/またはその関連会社による購入は、そのような 購入が規則10b-18に従って行うことができる範囲でのみ行われます。規則10b-18は、取引法第9条（a）（2） および規則10b-5に基づく操作責任からの保護措置です。規則 10b-18 には、購入者がセーフハーバーを利用できるようにするために 満たさなければならない特定の技術的要件があります。当社のスポンサー、役員、取締役、および/またはその関連会社は、購入が取引法のセクション9（a）（2）または規則10b-5に違反する場合、普通株式を 購入しません。

公開買付けまたは 償還権に関連する株券の入札

当社は、 に償還権の行使を求める一般株主に対し、記録保持者であるか「ストリートネーム」で株式を保有しているかにかかわらず、当該保有者に郵送される公開買付け書類に記載されている有効期限前に 証明書を譲渡代理人に提出する必要があります。 または、当社が代理資料を配布する場合は、企業結合の承認提案に対する投票の2営業日前までに、 br} または、預託信託会社のDWACを使用して株式を譲渡代理人に電子的に引き渡すこともできます ( (カストディアン) システムでの入金/出金、所有者の選択による。したがって、一般株主は、当社が公開買付け資料を送付した時点から公開買付け期間の終了まで、または 代理資料を配布する場合は企業結合に関する投票の2日前までに、償還権の行使を希望する場合は株式を入札する必要があります。 行使期間が比較的短いため、株主は公開株式の電子配信を利用することをお勧めします。

前述の入札 手続き、および株式の認証またはDWACシステムを通じて株式を引き渡す行為には、わずかな費用がかかります。通常、譲渡エージェントは 入札ブローカーに45.00ドルを請求しますが、この費用を引き換え名義人に転嫁するかどうかはブローカー次第です。ただし、この手数料 は、償還権の行使を希望する保有者に株式の入札を要求するかどうかにかかわらず発生します。 株式を引き渡す必要がある場合は、その引き渡しをいつ発効させなければならないかにかかわらず、償還権を行使する必要があります。

上記は、多くのブランクチェック会社が使用している 手順とは異なります。企業結合に関連する償還権を完成させるために、多くの空白の小切手 企業は、最初の企業結合に関する株主投票用の委任資料を配布していました。株主は、提案された企業結合に反対票を投じ、その所有者が償還権 権の行使を求めていることを示す代理カードのボックスにチェックを入れるだけで済みます。企業結合が承認されると、会社はそのような株主に連絡して、所有権を確認するための証明書 を引き渡すよう手配します。その結果、株主は 企業結合の完了後に「オプションウィンドウ」を開設し、その間に市場における会社の株式の価格を監視できるようになりました。価格が償還価格を上回った場合、 は、実際に株式を会社に引き渡して取り消す前に、公開市場で株式を売却することができます。その結果、株主総会の前にコミットする必要があると株主が認識していた償還 権は、「オプション」権 となり、償還する保有者が証明書を引き渡すまで、企業結合の完了後も存続します。 会議当日またはそれ以前の物品または電子配達の要件により、 企業結合が承認された後は、償還対象保有者が償還の選択を取り消すことができないことが保証されます。

当該株式の償還要求は、いったん行われた後、 公開買付け資料に記載されている日付、または 当社の委任状に記載されている株主総会の日付まで、いつでも取り消すことができます。さらに、公開株式の保有者が償還権の選択に関連して証書を交付し、その後、適用日より前にそのような権利を行使しないことを決定した場合、その保有者は単に 譲渡代理人に証書を（物理的または電子的に）返却するよう要求することができます。株式の償還を選択した公開株式の保有者に 分配される資金は、当初の事業統合が完了した直後に分配されることが予想されます。

最初の企業結合が承認されなかったり、何らかの理由で完了しなかったりした場合、償還権を行使することを選択した当社の一般株主は、 株式を信託口座の該当する比例配分株式と引き換える権利がありません。このような場合、株式の償還を選択した一般保有者から 引き渡された証明書を速やかに返却します。

企業結合を完了するまでのタイムライン

当初、最初の企業結合を完了させるには、2021年6月23日までに必要でした。ただし、スポンサーが信託口座に合計2,014,594ドルの追加資金を入金した後、 2022年7月23日まで、企業結合が完了するまでの期間を4回延長しました。最初に、当社の覚書および定款および当社とContinental Stock Transfer & Trust 社との間で締結された信託契約に従い、最初の企業結合を完了するまでの時間を延長するために、スポンサーまたはその関連会社 または被指名人は、該当する期限の5日前に通知した上で、信託口座に460,000ドル（ドル）を入金します。3か月の延長ごとに1ユニットあたり0.10（ ）、合計で1,380,000ドル、つまり1株あたり0.30ドル2022年3月23日に延長されました。

2022年3月18日、当社の株主は、企業結合の完了期限を 2022年3月23日から2022年7月23日に延長するために、 定款の修正および再表示を承認しました。定款の改正および改定に関する投票に関連して、当社の株主は に合計633,792株の普通株式を償還することを選択しました。このような償還とスポンサーからの拠出金として634,594ドルの預金が行われた後、 信託口座に残っている資金は約4,150万ドルになりました。したがって、このような償還と拠出金の預金 の後、当社には5,477,208株の普通株式が発行され（そのうち1,511,000株は初期株主が が保有し、償還の対象にはならない）、信託口座で利用可能な資金の比例配分部分は、公開株式 株1株あたり約10.46ドルでした。

2022年7月13日、当社の株主は、当初の企業結合を完了できる期間をさらに3か月、つまり2022年10月23日まで延長することを 承認しました。 延長に関連して、スポンサーは信託口座に353,000ドルを入金しました。これは、 が延長を承認する株主投票に関連して償還されなかった公開普通株式1株あたり0.12ドルに相当します。企業結合期間の 延長を承認する特別会議に関連して、当社の株主は総額1,025,281株を償還することを選択しました。このような 償還と上記の拠出金の預金により、信託口座に残っている資金の額は約 $3,120万ドルになりました。したがって、このような償還と拠出金の預託により、4,451,927株の普通株式が発行され、 株が発行されました（そのうち1,511,000株は初期株主が保有する株式であり、償還の対象ではありません）。信託口座で利用可能な資金の比例配分部分 は、公開株式1株あたり約10.60ドルでした。

2022年10月19日、当社の株主は 当初の企業結合を完了できる期間をさらに最大3か月延長、または遅くとも2023年1月23日まで 延長することを承認しました。3回の月次延長に関連して、Nukkleusは信託口座に67,800ドル（毎月の延長ごとに22,600ドル）を入金しました。これは、 延長を承認する株主投票に関連して償還されなかった公開普通株式1株あたり0.12ドルに相当します。企業結合期間の延長を承認する特別会議に関連して、当社の株主は 総額2,375,991株を償還することを選択しました。このような償還と上記の拠出金の預金に続いて、 信託口座に残っている資金の額は約610万ドルになりました。したがって、このような償還と拠出金の預金 の後、当社は2,075,936株の普通株式を発行および発行しました（そのうち1,511,000株は最初の 株主が保有する株式であり、償還の対象ではありません）。信託口座で利用可能な資金の比例配分部分は、公開株式1株あたり約 ドル10.72ドルです。

2023年1月19日、当社の株主は 当初の企業結合を完了できる期間をさらに最大3か月延長、または遅くとも2023年4月23日までに 延長することを承認しました。2023年2月23日までの毎月の延長に関連して、ヌクレウスは信託口座に21,350ドルを入金しました。 延長承認のための株主投票に関連して償還されなかった公開普通株式1株あたり0.0525ドル 、信託口座に32,500.00ドルを入金しました。 に関連して償還されなかった公開普通株式1株あたり0.08ドルに相当します株主投票により、2023年3月23日まで延長が承認されます。企業結合期間の延長 を承認する特別会議に関連して、当社の株主は総額159,203株を償還することを選択しました。このような償還 と上記の拠出金の預金に続いて、信託口座に残っている資金の額は約440万ドルになります。 したがって、このような償還および発行済み普通株式1株あたり0.0525ドルの拠出金の預託後、当社は 1,816,733株の普通株式を発行および発行しました（そのうち1,411,000株は初期株主が保有する株式であり、 償還の対象ではありません）。信託口座で利用可能な資金の比例配分部分は、公開株式1株あたり約10.77ドルでした。 2023年3月23日までの延長に関連して、発行済み普通株式1株あたり0.08ドルの追加拠出が行われた後、当社は 件の信託口座に440万ドル、つまり公開株式1株あたり10.85ドル相当の資金を用意しました。

当社のスポンサー、役員、取締役は、遅くとも2023年4月23日までに最初の企業結合を完了しなければならないことに 合意しました。計画されている 企業結合をNukkleusと完了できない場合や、適切な代替対象事業を見つけて当初の企業結合を 期間内に完了できない場合があります。その時までに最初の企業結合を完了できず、株主が最初の事業結合を完了する期間をさらに延長するために修正および改訂された定款の 修正を承認しない場合、当社は、合理的に可能な限り速やかに、ただしその後5営業日以内に、総額 を信託口座への入金時に分配します（純額）未払税金のうち、清算費用を支払う利息（最大50,000ドルを差し引いた額）、一般株主への比例配分 償還として、業務の清算を目的とする場合を除き、すべての業務を停止してください。この信託口座からの一般株主の 償還は、常に会社法の対象となりますが、当社の覚書および定款 の機能に従い、自発的な清算の前に行われるものとします。

公開株式の償還後、 は、 英国領バージン諸島の法律に基づく会社を正式に閉鎖および解散するための法的手続きである「任意清算」に入る予定です。一般株主が信託口座から 償還された後に任意清算を開始する予定であることを考えると、任意清算プロセスによって信託口座からの償還収入 の支払いが遅れることはないと思います。このような自発的清算に関連して、清算人は、請求を提出していない既知の債権者（存在する場合）に通知し、英領バージン諸島の新聞に掲載された少なくとも1つの新聞と、会社が主たる事業所がある 地域で発行されている少なくとも1つの新聞に公開広告 を掲載することにより、債権者に 支払い請求を提出するよう求める通知を行います。そして、会社の 債権者を特定するために彼が適切と考えるその他の措置を講じ、その後、残りの債権者を特定します資産は分配されます。会社の業務が完全に清算され次第、清算人 は口座明細書を完成させ、レジストラに通知を提出する必要があります。レジストラが 解散証明書を発行すると、解散となります。

当社の最初の株主は、当社が新規株式公開の終了から該当する期間内に最初の企業結合を完了しなかった場合、 、またはその他の方法で信託口座から資金を償還する必要がある場合、 該当する場合、創設者株式および私募ユニット（それに基づく権利およびワラントを含む）に関する償還権（それに基づく権利およびワラントを含む）を 放棄することに同意しました。ただし、当社の最初の株主、スポンサー、取締役、および顧問 は、IPO またはアフターマーケットで購入した株式について、当社による清算分配金の比例配分を受け取る資格があります。

また、30日以上の通知が行われ、 ワラントが行使可能になった後から開始し、 ワラントが行使可能になってから3日前に終了する30取引日以内に、普通株式の最後の 売却価格が少なくとも16.50ドルであった場合は、ワラント1件あたり0.01ドルの償還価格でワラントを呼び出すこともできます通知が行われる日。さらに、電話があった場合、 は、この レポートで詳細に説明されているように、当社の裁量により、それらのワラントの保有者にキャッシュレスベースでのワラントの行使を強制する場合があります。

当社の権利またはワラントの保有者には、 当社の権利またはワラントに関する償還権または清算分配金はありません。 当社が 2023 年 4 月 23 日までに最初の企業結合を完了しない場合、または ワラントをワラントあたり0.01ドルで呼び出すか、本書で詳細に説明されているようにそれらのワラントの行使を強制することを決定した場合、これらの権利またはワラントを清算する分配は無価値になります。報告書。

清算費用は、 信託口座外の残りの資産、または信託口座に保有されている資金で得た最大50,000ドルの利息から支払います。ただし、 清算人は、債権者の請求を評価するために追加の時間が必要であると判断する場合があります（特に、債権者の請求の有効性または範囲に不確実性がある場合）。また、債権者または株主は英領バージン諸島裁判所に請願書を提出することができ、 これが成功した場合、当社の清算はその裁判所の監督下に置かれる可能性があります。このような事象により、 社の残りの資産の一部または全部の分配が遅れる可能性があります。

さらに、英領バージン諸島の法律に基づく会社の清算手続きでは、当社の信託口座に保有されている資金が当社の財産に含まれ、株主の請求よりも優先して第三者の請求の対象となる場合があります。そのような請求によって信託口座が使い果たされる限り、 一般株主に支払われる清算額を返金できない場合があります。

信託口座に預け入れられた収益以外の 新規株式公開の純収益のすべてを、信託口座で獲得した 利息を考慮せずに費やすとすると、解散時に株主が受け取る1株あたりの償還額は約10.46ドルになります。 ただし、信託口座に預け入れられた収益は、債権者の請求の対象となる可能性があり、一般株主の請求よりも 優先度が高くなります。株主が受け取る実際の1株あたりの償還額は、これらの 株あたりの償還額よりも少ない場合があります。

当社は、当社が取引を行うすべてのベンダー、サービスプロバイダー、将来の対象企業、またはその他の団体に、 一般株主の利益のために信託口座に保有されている金銭に対するあらゆる種類の権利、権原、利益、または請求を放棄して契約を締結させることを求めてきましたが、 社がそのような契約を締結する保証はありません。また、そのような契約を締結する場合でも、 信託口座に対して詐欺を含むがこれに限定されない請求を行うことを防いだ信託口座に保有されている資金を含む当社の資産に対する請求に関して の利益を得るための誘導、受託者責任の違反、および権利放棄の執行可能性に異議を唱える請求。信託口座に保有されている金銭に対する請求を放棄する契約の締結を第三者が拒否した場合、当社の経営陣は 利用可能な代替案の分析を行い、権利放棄を締結していない第三者と契約を締結します。ただし、そのような第三者の 契約がどのような代替案よりも当社にとってはるかに有益であると経営陣が考える場合に限ります。当社が権利放棄の履行を拒否する第三者を雇う可能性のある事例としては、特定の専門知識やスキルを持つ第三者コンサルタントが、権利放棄の実施に同意する他のコンサルタントよりも 著しく優れていると経営陣が 考える第三者コンサルタントを雇う場合や、経営陣が が権利放棄を実施する意思のあるサービスプロバイダーを見つけることができない場合などがあります。さらに、そのような事業体が、当社との交渉、契約、または合意の結果として、またはそれらから生じる可能性のある将来の請求を が放棄することに同意するという保証はなく、 はいかなる理由でも信託口座に対する訴えを求めないものとします。

信託 口座に保有されている金額を保護するために、当社に提供されたサービスまたは が販売された製品、または取引契約の締結について話し合った将来の対象企業に対するベンダーからの請求の範囲内で、信託口座 の金額を1株あたり10.85ドル未満（または、次の場合は1株あたり最大10.93ドルまで）に引き下げる場合、スポンサーは当社に対して責任を負うことに同意しました。当社が最初の企業結合を完了できる期間（ は上記のとおり延長されます）。ただし、 信託口座へのアクセスを求めるあらゆる権利の放棄。ただし、証券法に基づく負債を含む 特定の負債に対する新規株式公開の引受人に対する補償に基づく請求は除きます。実行された権利放棄が第三者に対して法的強制力がないと見なされた場合、 当社のスポンサーは、そのような第三者の請求について一切の責任を負いません。

ただし、スポンサーはそれらの義務を 果たせない場合があります。上記の場合を除き、当社の他の役員または取締役は、ベンダーおよび将来の対象企業による請求を含むがこれらに限定されない、第三者による請求 について当社を補償しません。当社は、当社のスポンサー が賠償義務を果たすのに十分な資金を持っているかどうかを独自に検証しておらず、スポンサーの唯一の資産は当社の有価証券であると考えています。 当社は、すべてのベンダー および将来の対象企業、およびその他の事業体に、信託口座に保有されている金銭に対する あらゆる種類の権利、権原、利益、または請求を放棄する契約を締結するよう努めるため、スポンサーが信託口座に補償しなければならない可能性は限られていると考えています。ただし、すべての契約にこの権利放棄が含まれることを保証することはできません。

信託口座 の収益が1株あたり10.85ドル（または、当社が最初の企業結合を完了できる期間が上記のとおり延長された場合は1株あたり最大10.93ドル）未満に減額され、スポンサーが適用される義務を履行できない、または特定の請求に関連する補償 義務がないと主張した場合、当社の独立取締役は、スポンサー に対して補償義務を執行するために法的措置を講じること。現在、独立取締役が当社に代わって スポンサーに対して法的措置を講じ、当社に対する補償義務を執行すると予想していますが、当社の独立取締役が ビジネス上の判断を下す際に、特定のケースではそうしないことを選択する可能性があります。したがって、債権者の請求により、 1株あたりの償還価格の実際の価値は、1株あたり10.85ドル未満になる可能性があります（または、 最初の企業結合を完了できる期間が上記のように延長された場合は、1株あたり最大10.93ドル）。

当社は、当社が取引を行うすべてのベンダー、サービスプロバイダー、潜在的な対象 企業、または信託口座に保有されている金銭に対する あらゆる種類の権利、権限、利益、または請求を放棄する契約を締結するよう努めることにより、債権者の請求によりスポンサー が信託口座を補償しなければならない可能性を減らすよう努めています。また、当社のスポンサーは、証券法に基づく負債を含む特定の負債に対する新規株式公開の引受人 に対する補償に基づく請求についても責任を負いません。2022年12月31日現在、 は、信託口座に預けられていない約55,789ドルにアクセスして、そのような潜在的な請求の支払いに使用することができました。当社が 清算を行った後、請求および負債準備金が不十分であると判断された場合、当社の信託口座から 資金を受け取った株主は、債権者による請求に対して責任を負う可能性があります。

当社が破産法 の目的で破産したとみなされた場合（すなわち、（i）破産法第157条に基づいて取り消されていない法定要求の要件に従わなかった場合、（ii）会社の債権者に 有利な英国領バージン諸島裁判所の判決、法令、または命令に基づいて下された執行またはその他の手続は、全額返還されます。一部不満、または（iii）会社の負債の価値が資産を 上回っているか、会社が債務の期日を迎えて返済できないかのいずれかである場合は、非常に限られています株主またはその他の当事者への事前の支払いが、破産法の目的上「無効可能な取引」と見なされる可能性がある状況。 取り消し可能な取引には、「不当な選好」または「 での取引が過小評価されている」として行われた支払いが含まれます。特定の取引または支払いが破産法に基づく無効な 取引であると判断した破産企業を代理して任命された清算人は、その支払いまたは取引の全部または一部を取り消す命令を英領バージン諸島の裁判所に申請することができます。

さらに、当社が破産法に基づいて破産清算を行う場合、当社の信託口座に保有されている資金は当社の財産に含まれ、株主の請求よりも優先して第三者 人の請求の対象となる可能性があります。破産請求により信託口座が使い果たされる限り、当社は 一般株主に支払うべき清算額を返還できない可能性があります。

当社の公的株主は、(i) 当社が2023年4月23日までに最初の企業結合を完了しない場合、(ii) 当社が最初に締結した企業結合に関連して株式を償還する場合、または (iii) 当社が締結した最初の 件の企業結合に関連して株式を償還する場合、または (iii) 清算前に公開株式を償還した場合にのみ、信託口座から 資金を受け取る権利があります修正された および改訂された覚書および定款（A）を改正し、内容または時期を変更するための株主投票に関連して株式を譲渡する当社は、2023年4月23日までに最初の企業結合を完了しない場合、または (B) 株主の権利または企業結合前の活動に関するその他の規定 に関して、当社の公開株式の 100% を償還する義務があります。その他のいかなる状況においても、株主は信託口座に対する、または信託口座に対していかなる種類の権利または利益も有しないものとします。企業結合に関連して株主が投票しただけでは、 株主がその株式を信託口座の該当する比例配分株式と当社に償還することにはなりません。当該株主は が上記の償還権も行使したに違いありません。

競争

当初の企業結合の対象となる 事業を特定、評価、選択するにあたり、他のブランクチェック会社、プライベートエクイティグループ、 バイアウトファンドを活用したベンチャーキャピタルファンド、戦略的買収を求める事業など、当社と同様の事業目標を持つ他の事業体 との激しい競争に遭遇したことがあり、今後も続く可能性があります。これらの事業体の多くは定評があり、直接、または関連会社を通じて企業結合を特定して実施した豊富な経験があります。さらに、これらの競合他社の多くは、当社よりも多くの財務、技術、人的資源、その他の資源を 保有しています。より大きなターゲット企業を買収する能力は、利用可能な 財源によって制限されます。この固有の制限により、対象事業の買収を進める上で他の企業が有利になります。さらに、 当社の証券がナスダックに上場している限り、事業統合契約締結時の信託口座の価値の少なくとも80％（未払税金を差し引いたもの）の公正市場価値 を有する対象事業を買収すること、償還権を行使する一般株主に関連して現金を支払う義務、および未払いの } 権利や新株予約権、およびそれらがもたらす将来の希薄化は、特定の対象企業から好意的に見られない可能性があります。 これらの要因のいずれかにより、当初の企業結合の交渉が成功する上で、当社が競争上の不利な立場に置かれる可能性があります。

従業員

現在、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、秘書、取締役会会長であるPeng Jiang博士という1人の役員がいます。 江博士は 私たちの問題に特定の時間を割く義務はありませんが、 私たちが最初の企業結合を完了するまで、必要なだけ多くの時間を私たちの業務に費やしています。彼がどの期間に費やすかは、ターゲット 事業が最初の企業結合の対象として選択されたかどうか、および現在の企業結合プロセスの段階によって異なる場合があります。最初の企業結合が完了する前に、 正社員を雇用する予定はありません。

定期報告と財務情報

当社は、株式、普通株式、権利 およびワラントを取引法に基づいて登録し、年次、四半期、および最新の 報告書をSECに提出するという要件を含む報告義務を負っています。証券取引法の要件に従い、本報告書には、当社の独立登録公認会計士によって監査および報告された財務諸表が含まれています。

当社は、株主 に送付する公開買付け資料または代理勧誘資料の一部として、対象となる事業の監査済み財務諸表 を株主に提供し、対象事業の評価を支援します。これらの財務諸表は、米国で一般に認められている 会計原則、GAAP、または国際会計基準審議会（IFRS）が 発行する国際財務報告基準に従って作成または調整されなければならず、過去の財務諸表は、公開会社会計監視委員会（米国）の 基準に従って監査されなければなりません。これらの財務諸表の要件により、当社が買収する可能性のある対象企業の数が制限される可能性があります。これは、対象となる企業の中には、当社が連邦委任規則に従って当該財務諸表を開示し、2022年7月23日までに最初の企業結合を完了するのに間に合わない場合があるためです。

サーベンス・オクスリー法で義務付けられている2022年12月31日に終了する会計年度の内部統制手続き を評価してもらう必要があります。対象企業は、内部統制の妥当性に関するサーベンス・オクスリー法の規定を 遵守していない可能性があります。サーベンス・オクスリー法の遵守を実現するためにそのような事業体の内部統制 を策定すると、そのような 買収を完了するのに必要な時間とコストが増える可能性があります。

当社は、JOBS法により改正された証券法第2条 (a) で定義されている「新興成長企業」 です。そのため、当社は、サーベンス・オクスリー法第404条の独立登録公認会計士事務所認証要件 を遵守する必要がないこと、当社の定期報告における役員報酬に関する開示義務の軽減 、および委任勧誘状における役員報酬に関する開示義務の軽減など、「新興成長企業」 ではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件からの一定の免除 を利用する資格があります。、および拘束力のない諮問投票を行う要件の免除以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いの役員報酬と株主の 承認その結果、一部の投資家が当社の証券の魅力が低下した場合、 当社の証券の取引市場が活発ではなく、証券の価格がより変動しやすくなる可能性があります。

さらに、JOBS法第107条では、「新興成長企業」が証券法第7条 (a) (2) (B) に規定されている移行期間の延長を利用して、新規または改正された会計基準を遵守できることも規定されています。言い換えれば、「新興成長企業」 は、特定の会計基準の採用を、そうでなければその基準が民間企業に適用されるまで延期することができます。 この延長された移行期間のメリットを活用するつもりです。

当社は、（1）新規株式公開の完了から5周年を迎えた会計年度最終日、 （b）年間総収益が少なくとも12億3500万ドルに達する、または（c）当社が大規模な ファイラーと見なされる会計年度最終日（つまり、当社の普通株式の市場価値）のいずれか早い方まで、新興成長企業であり続けます非関連会社の保有額が前回の 6月30日時点で7億ドルを超え、(2) 当社が10億ドルを超える非転換社債券を発行した日付直近の 3年間の期間中。

アイテム 1A.リスク要因

小規模な報告会社であるため、 本項目に基づく開示は義務付けられていません。

アイテム 1B未解決のスタッフコメント

[なし]。

アイテム 2.[プロパティ]

当社は、当社の事業にとって極めて重要な不動産やその他の物理的 財産を所有していません。現在、エグゼクティブオフィスは中華人民共和国上海市普陀区C-9ダンバロード99番地にあります。スポンサーの関連会社が、このオフィススペース、ユーティリティ、 秘書および管理サービスを無料で提供することに同意しました。現在のオフィススペースは、現在の事業に適していると考えています。

アイテム 3.法的手続き

当社の経営陣が知る限り、現在、当社、当社の役員または取締役に対して、または当社の財産に対して 訴訟が係属中ではありません。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

パート 2

アイテム 5.登録者の普通株式、関連株主 事項、および発行者による株式の購入に関する市場

マーケット情報

当社のユニット、普通株式、権利、ワラント はそれぞれ、NASDAQキャピタルマーケットでそれぞれ「BRLIU」、「BRLI」、「BRLIR」、「BRLIW」 のシンボルで取引されています。当社のユニットは2020年6月24日に公開取引を開始し、当社の普通株式、権利およびワラントは2020年7月22日に個別の公開取引を開始しました 。

保有者

2023年3月10日の時点で、当社の普通株式の レコードの保有者は7人でした。

配当金

当社は、現在までに普通の 株に対して現金配当を支払っておらず、最初の企業結合が完了する前に現金配当を支払う予定もありません。将来の現金配当金の支払いは、当社の収益と収益（もしあれば）、資本要件、および企業結合完了後の一般的な財務状況 によって異なります。企業結合後の配当金の支払いは、その時点での取締役会の 裁量の範囲内となります。取締役会の現在の意図は、もしあれば、すべての収益を 事業運営に使用するために留保することであり、したがって、取締役会は、当面 将来配当を宣言する予定はありません。さらに、当社の取締役会は現在、 近い将来に株式配当を宣言することを検討しておらず、またその予定もありません。さらに、当社が債務を負担した場合、それに関連して が合意する制限条項により、配当を申告する当社の能力が制限されることがあります。

株式報酬制度に基づく発行が承認された証券

[なし]。

最近の未登録証券の売上

[なし]。

収益の使用

[なし]。

発行者および関連購入者による株式の購入

最初の企業結合が完了するまでの期間を延長するための株主の承認に関連する償還 に関する項目1の開示は、本書に参照することにより 組み込まれています。

アイテム 6. [予約済み]

アイテム 7.経営陣による財務状況と経営成績に関する議論と分析

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

当社の 財務状況および経営成績に関する以下の説明と分析は、当社の監査済み財務諸表および「項目8」に含まれるそれに関連する注記と併せて読む必要があります。フォーム10-Kのこの年次報告書の「財務諸表および補足データ」。以下に説明する議論と分析に含まれる特定の 情報には、将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の業績は、「将来の見通しに関する記述に関する特別 注記」「項目1A」に記載されているものを含む多くの要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと 大きく異なる場合があります。Form 10-Kのこの年次報告書には、「リスク要因」などの記述があります。

[概要]

当社は、2019年5月24日にイギリス領ヴァージン諸島に設立されたブランクチェック会社で、合併、 資本証券取引所、資産取得、株式購入、資本増強、再編、または同様の企業結合を行う目的で設立された有限責任（つまり、当社の株主は、会社のメンバーとして、すでに支払われた金額を超える会社の負債について 責任を負いません）または 件以上の対象企業。当社は、新規株式公開の収益と、新規株式公開の完了と同時に行われた民間ユニットの売却、資本株式、負債 または現金、株式、負債の組み合わせによる現金を使用して、企業結合を実施する予定です。

企業結合による当社株式 の追加発行：

同様に、当社が債務証券を発行したり、その他の方法で に多額の負債が発生したりすると、次のような結果になる可能性があります。

買収計画を進めるにあたり、 引き続き多額の費用が発生すると予想されます。企業結合を完了する計画が成功するとは保証できません。

業務結果

現在まで、当社は事業を行っておらず、 も収益を上げていません。2019年5月24日（開始）から2022年12月31日までの当社の唯一の活動は、以下に説明する新規株式公開の準備に必要な組織活動、 との企業結合を完了するための対象事業を探すことでした。最初の 企業結合が完了するまで、営業収益は生み出さないと予想しています。営業外収益は、有価証券の利息収入という形で生み出されます。当社は、上場企業であることによる経費（法律、財務報告、会計、監査のコンプライアンス用）と、企業結合の完了に関連するデューデリジェンス 費用を負担しています。

2022年12月31日に終了した年度について、 純損失は967,614ドルでした。これは、運用コストが1,202,399ドル、デリバティブワラント負債の公正価値が169,836ドル増加し、信託口座に保有されている有価証券の利息収入が64,949ドルでした。

2021年12月31日に終了した年度について、 純損失は599,127ドルでした。これは、運用コスト670,916ドル、デリバティブワラント負債の公正価値が67,155ドル減少し、信託口座に保有されている有価証券の利息収入が4,634ドルでした。

流動性と資本資源

新規株式公開が完了するまで、 当社の唯一の流動性源は、スポンサーによる普通株式の初回購入とスポンサーからの融資でした。

2020年6月26日、1ユニットあたり10.00ドルの価格で4,000,000ユニットの新規株式公開 を完了し、総収入は4,000,000ドルになりました。新規株式公開の終了 と同時に、1ユニットあたり10.00ドルの価格で24万プライベートユニットのスポンサーへの売却を完了し、 ドルの総収入は2,400,000ドルになりました。

2020年6月30日、引受会社がオーバーアロットメントオプションを完全に行使することを 選択した結果、当社は1ユニットあたり10.00ドルでさらに60万ユニットの売却を完了し、 さらに21,000プライベートユニットをプライベートユニットあたり10.00ドルの価格で売却し、総収入は6,210,000ドルになりました。

新規株式公開、オーバーアロットメントオプションの行使、およびプライベートユニットの売却に続いて、合計46,000,000ドルが信託口座に入金されました。1,610,000ドルの引受手数料と459,154ドルのその他の費用を含め、2,069,154ドルの取引費用が発生しました。

2021年12月31日に終了した年度について、 営業活動に使用された現金は1,132,761ドルでした。純損失967,614ドルは、デリバティブワラント負債の公正価値が169,836ドル減少したことと、4,689ドルの現金を提供した営業資産と負債の変動の影響を受けました。

2022年12月31日に終了した年度について、信託口座への投資の売却による収益が47,387,687ドルであったため、投資活動によって提供された現金は ドルで47,387,687ドルでした。

2022年12月31日に終了した年度について、財務活動に使用された現金は40,427,521ドルでした。これは主に、スポンサーへの約束手形からの1,055,394ドルの現金およびスポンサーから前払いされた970,100ドルの現金に対して、4,035,015ドルの現金が42,453,015ドル使用されたためです。

2022年12月31日現在、信託口座には6,055,018ドルの現金を保有しています。2022年7月8日に、信託口座に保有されているすべての資産をマネー マーケットファンドから現金に移行しました。当社は、所得税の支払利息がある場合、その利息を撤回することができます。当社は、信託口座で得られる利息（利息は未払税額を差し引いたもの）に相当する金額を含め、 信託口座に保有されている資金の実質的にすべてを使用して、企業結合を完了する予定です。当社の株式資本の全部または一部が 企業結合を完了するための対価として使用される限り、信託口座に保管されている残りの収益は、 対象事業の 運営資金の調達、その他の買収、および成長戦略の追求のための運転資金として使用されます。

2022年12月31日現在、当社の営業銀行口座には55,789ドルの現金 ドルが保有されていました。当社は、信託口座以外で保有する資金を主に 対象事業の特定と評価、将来の対象事業に関する事業デューデリジェンスの実施、将来の対象企業またはその代表者または所有者の事務所、工場、または同様の場所 への出張、見込み 対象事業者の企業文書および重要な契約の審査、企業結合の構築、交渉、および完了に使用する予定です。

運転資金不足の資金調達、または企業結合に関連する取引費用の資金調達のため、当社のスポンサー、スポンサーの関連会社、または一部の役員 および取締役は、必要に応じて当社に資金を貸付することができますが、その義務はありません。当社が企業結合を完了した場合、そのような 件の貸付金額を返済することになります。企業結合が成立しない場合、当社は 信託口座以外で保有されている運転資金の一部を当該貸付金額の返済に使用することがありますが、信託口座からの収益はそのような返済には使用されません。このようなローンのうち最大1,500,000ドルを、貸し手の選択により、ユニットあたり10.00ドルの価格で追加のプライベートユニットに転換できます。

事業運営に必要な支出を賄うために、 件の追加資金を調達する必要はないと考えています。ただし、対象となる事業の特定、綿密なデューデリジェンスの実施、企業結合の交渉にかかる費用の見積もりが、そのために必要な実際の金額よりも少ない場合、 最初の企業結合以前は、事業運営に利用できる資金が不足している可能性があります。さらに、企業結合を完了するため、または企業結合の完了時に当社が 公開株式の相当数を償還する義務が生じるため、 追加の資金調達が必要になる場合があります。その場合、当社は、そのような企業結合に関連して 追加の有価証券を発行したり、負債を負担したりする可能性があります。

ゴーイング・コンサー

2022年12月31日現在、 当社の営業銀行口座には55,789ドルの現金、運転資本赤字残高（信託 口座に保有されている現金を除く）は1,229,096ドルで、企業結合を完了するのに12か月もかかりませんでした。当社が清算日である2023年3月23日以前、または本報告書の発行後12か月以内に 企業結合を完了するという保証はありません。

FASBの会計基準更新（「ASU」）2014-15年版「事業体が継続企業として存続する能力に関する不確実性の開示」に基づく継続企業検討事項の 評価に関連して、経営陣は、 社が流動性ニーズを軽減するために追加の資金を調達できない場合は、期限の追加延長の承認を得るか、 を完了すると判断しました。2023年3月23日までに企業結合が行われた場合、当社は清算目的を除くすべての事業を停止します。流動性 条件および強制清算およびその後の解散の日付から、当社が継続企業として を継続する能力について大きな疑問が生じます。その後 を清算する必要が生じた場合でも、資産または負債の帳簿価額は調整されていません 行進2023 年。当社は、 強制清算日までに企業結合を完了するか、延長の承認を得る予定です。「」を参照 注10 — その後のイベント追加情報については、当社が株主の承認なしに発行済みの普通株式1株あたり0.08ドルを追加で信託口座に資金提供した後、 の当初の企業結合期限を2023年4月23日までさらに延長することについて.

オフバランスシート・ファイナンス・アレンジメント

当社には、2022年12月31日現在、貸借対照表外の取り決めと見なされる 義務、資産、負債はありません。当社は、貸借対照表外の取り決めを促進する目的で設立された 非連結事業体または金融パートナーシップ（変動持分事業体と呼ばれることが多い）と 関係を築く取引には参加しません。当社は、貸借対照表外融資契約を締結したり、 特別目的事業体を設立したり、他の事業体の債務やコミットメントを保証したり、非金融資産を購入したりしていません。

契約上の義務

当社には、以下に説明する以外に、長期債務、キャピタルリース 義務、オペレーティングリース義務、または長期負債はありません。

当社は、企業結合マーケティング契約 に従い、企業結合に関連してEarlyBirdCapitalを顧問として雇用しました。これにより、 株主との会合の開催を支援し、潜在的な企業結合と対象事業の特性について話し合い、 企業結合に関連して有価証券の購入に関心のある潜在的な投資家を紹介し、 企業結合について株主の承認を得るのを支援し、報道を支援しましたに関連するリリースおよび公開書類ビジネスコンビネーション。当社は EarlyBirdCapitalに、企業結合の完了時に、新規株式公開の総収入の 3.5%、つまり1,610,000ドルに相当する金額の現金手数料を EarlyBirdCapitalに支払うことに同意しました。ただし、この手数料は、以下の投資家が企業結合の完了前に購入した当社の有価証券のドル額の 1.5％に相当する金額だけ減額されます。i) 当社（またはその直接または間接の関連会社）によってEarlyBirdCapitalに を紹介されたことがある。（ii）以前にSPACイニシャルを導入したことがないEarlyBirdCapitalによる株式公開 。（iii）企業結合の成立まで引き続き普通株式を保有し、（iv）当該企業結合に関連して その企業結合に関する償還権を行使しない。

さらに、当社は、EarlyBirdCapitalが企業結合を完了する対象 事業を当社に紹介した場合、企業結合で支払われる対価総額の1.0％に相当する現金手数料をEarlyBirdCapital に支払うことに同意しました。ただし、FINRAがそのような支払いが下にあると見なされないと判断しない限り、前述の手数料は、新規株式公開の発効日から90日前に支払われないものとします FINRA規則5110 (c) (3) (B) (ii) に基づく新規株式公開に関連するライターの 報酬。

2022年6月17日、当社とEarlyBirdCapitalは、解約契約（「解約契約」）に従い、企業結合マーケティング契約を終了することに合意しました。 解約契約に従い、代表者は 企業結合マーケティング契約の条件に従って当社が支払うべき金額はないことを認め、また、当社は、企業結合マーケティング契約の 終了に関連して代表者に対して請求しないことを確認しました。

重要な会計方針と見積もり

米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表および関連する 開示を作成するには、経営陣は、報告された資産および負債の金額に影響する見積もり および仮定を行うこと、財務諸表の日付における偶発資産および負債の開示、および報告期間中の収益と費用に影響を与える見積もり を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりと大きく異なる可能性があります。 以下の重要な会計方針を特定しました。

償還の対象となる普通株式

当社は、会計基準体系化（「ASC」）トピック480「 負債と資本の区別」のガイダンスに従って、 償還の対象となる普通株式を会計処理します。強制償還の対象となる普通株式は負債証券として分類され、 公正価値で評価されます。条件付き償還可能な普通株式（保有者の の管理下にある償還権を有する普通株式、または会社の管理下ではない不確実な事象が発生した場合に償還の対象となる償還権を特徴とする普通株式を含む） は、臨時株式として分類されます。それ以外の場合、普通株式は株主資本として分類されます。当社の 株の普通株式には、当社の管理外と見なされる特定の償還権があり、 将来の不確実な出来事が発生する可能性があります。したがって、償還の対象となる普通株式は、当社の貸借対照表の株主資本セクションの外に、一時的 株として償還価額で提示されます。

普通株式1株当たりの純損失

1株あたりの純損失 は、純損失を、没収の対象となる 株を除いた期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。

償還可能な 株の普通株式は、単一種類の普通株式を反映してEPS計算の分母に含まれます。これは、すべての普通株式の 償還機能が公正価値で行われるため、異なる種類の株式やその他の EPS 調整（つまり、分子の調整なし）が発生しないためです。株式は公開市場で売却される可能性があるため、公正価値での償還は、他の株主が受け取るものと異なる 保有者への経済的利益にはなりません。

デリバティブワラント負債

経営陣は、ASC 480およびASC 815-15に従って、発行された株式購入新株予約権を含むすべての金融商品を 評価して、そのような商品がデリバティブであるか、埋め込み デリバティブとみなされる機能を含むかを判断します。デリバティブ商品の分類は、 負債として計上すべきか資本として計上すべきかを含め、各報告期間の終了時に再評価されます。ASC 825-10「金融 商品」に従い、デリバティブワラント負債の発行に起因する募集費用は、発生した営業明細書 に計上されます。

当社は、ASC 815に従い、私募ワラント をデリバティブワラント負債として計上しています。したがって、当社はワラント証書を公正な 価値の負債として認識し、報告期間ごとに証書を公正価値に合わせて調整します。負債は、行使されるまで、各貸借対照表の日付で再測定される場合があり、公正価値の変化は当社の営業報告書に記載されます。私募ワラントの公正価値は、測定日ごとに二項シミュレーションモデルを使用して推定されています。デリバティブワラント負債は 非流動負債に分類されます。これは、清算に流動資産の使用が必要になったり、 流動負債の創設が必要になったりしないと合理的に予想されないためです。

最近の会計基準

経営陣は、最近発行されたがまだ有効ではない他の会計基準が、現在採用されていても、当社の財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。

アイテム 7A.市場リスクに関する定量的・質的開示

小規模な報告会社には必要ありません。

アイテム 8.財務諸表と補足データ

この情報は、本レポートの の項目 15 の後に記載され、本書には参照用として含まれています。

アイテム 9.会計 および財務情報開示に関する会計士の変更と意見の相違

[なし]。

アイテム 9A.統制と手順。

開示管理と手続きの評価

当社は、SECに提出する報告書に開示する必要のある情報が、該当する期間内に記録され、 処理され、要約され、報告されるように、 開示管理と手続きを維持しています。当社は、本報告書の対象となる 期間の終了時点における当社の 開示管理および手続き（その用語は取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されています）の有効性について、最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣の監督と 参加を得て評価を実施しました。その評価に基づき、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、 当社の開示管理および手続きは2022年12月31日時点で有効であると結論付け、 の定期的なSEC提出書類に開示する必要のある情報が、SECの 規則で指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、当社の最高経営責任者を含む経営陣に伝達されることを合理的に保証しました。最高財務 責任者（必要に応じて）このような必要な開示について適時に決定できるようにします。

財務報告に対する内部統制に関する経営陣の報告書

サーベンス・オクスリー法（改正された1934年の証券取引法に基づく規則13a-15（e）および15-d-15（e）で定義されています）の セクション404を実施するSECの規則および規制で義務付けられているように、当社の経営陣は、財務報告に対する適切な内部統制を確立および維持する責任があります。財務報告に対する当社の内部統制は、財務報告の信頼性、およびGAAPに基づく外部報告を目的とした 財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供することを目的としています。財務報告に対する当社の内部統制 には、次のような方針と手続きが含まれます。

財務報告に対する内部統制には固有の制限があるため、財務諸表の誤りや虚偽表示を防止または検出できない場合があります。また、将来の期間に対する有効性を 評価する場合でも、状況の変化により統制が不十分になったり、 ポリシーや手順の遵守度が低下したりするリスクがあります。経営陣は、2022年12月31日に財務報告に対する当社の内部統制の有効性を評価しました。これらの評価を行うにあたり、経営陣は、トレッドウェイ委員会（COSO）のスポンサー組織委員会 が内部統制—統合フレームワーク（2013）で定めた基準を使用しました。当社の評価 およびこれらの基準に基づいて、経営陣は、新規株式公開に関連して発行したワラントおよび償還可能株式に関連する複雑な金融 商品の会計処理に関連する財務報告に対する内部統制に重大な弱点があるため、2022年12月 31日現在、財務報告に対する効果的な内部統制を維持していないと判断しました。

この重大な弱点に対処するために、経営陣 は、財務報告に関する内部統制 の是正と改善、および会社、財務顧問 および独立登録公認会計事務所内の内部コミュニケーションに関するプロセスと統制の提供に多大な労力とリソースを投入しており、今後も引き続き投入する予定です。適用される会計要件を特定して適切に適用するプロセスはありますが、 財務諸表に適用される複雑な会計基準 の微妙な違いに関する調査と理解をより適切に評価するために、 これらのプロセスを強化する予定です。今後は、会計に関する文献、研究資料、 文書へのアクセスを強化し、複雑な会計申請に関して相談する当社のスタッフや第三者の専門家間のコミュニケーションを強化する予定です。改善計画の要素は時間をかけてのみ達成可能であり、 これらの取り組みが最終的に意図した効果をもたらすという保証はありません。この問題以外にも、当社の開示管理および手続きは妥当な 保証レベルで有効であったため、 取引法に基づいて提出された報告書で当社が開示する必要のある情報が、SECの規則および形式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証しました。

このForm 10-Kの年次報告書には、独立登録公認会計士事務所による内部統制の証明報告書 は含まれていません。これは、JOBS法に基づく新興成長 企業としての地位によるものです。

財務報告に関する内部統制の変更

直近の 会計年度において、財務報告に関する当社の内部統制 （この用語は取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されています）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を及ぼす可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

アイテム 9B.その他の情報

[なし]。

アイテム 9C. 査察を妨げる外国の管轄区域に関する開示

該当しません。

パート 3

アイテム 10.取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス

この項目で必要な情報は、2023年に開催される年次株主総会のために2023年2月9日に証券取引委員会に提出される当社の最終的な 委任勧誘状に記載され、ここに参照により組み込まれます。

アイテム 11.役員報酬

この項目で必要な情報は、2023年に開催される年次株主総会のために2023年2月9日に証券取引委員会に提出される当社の最終的な 委任勧誘状に記載され、ここに参照により組み込まれます。

アイテム 12.特定の受益者および経営者の担保所有権 および関連する株主事項

この項目で必要な情報は、2023年に開催される年次株主総会のために2023年2月9日に証券取引委員会に提出される当社の最終的な 委任勧誘状に記載され、ここに参照により組み込まれます。

アイテム 13.特定の関係および関連取引、および 取締役の独立性

この項目で必要な情報は、2023年に開催される年次株主総会のために2023年2月9日に証券取引委員会に提出される当社の最終的な 委任勧誘状に記載され、ここに参照により組み込まれます。

アイテム 14.主任会計士の費用とサービス.

この項目で必要な情報は、2023年に開催される年次株主総会のために2023年2月9日に証券取引委員会に提出される当社の最終的な 委任勧誘状に記載され、ここに参照により組み込まれます。

パート IV

アイテム 15.展示品、財務諸表スケジュール

[なし]。

添付の展示品索引に記載されている展示品 を本レポートの一部としてここに提出します。参考までに本書に組み込まれている展示品は、SEC のウェブサイト（www.sec.gov）から無料で入手できます。

アイテム 16.フォーム 10-K サマリー

該当しません。

展示索引

署名

1934年の証券法第13条または 15 (d) 条の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、 正式に承認されました。

1934年の証券 取引法の要件に従い、この報告書には、登録者に代わって以下の人物が定員に達し、 指定された日付に 人が署名しました。

ブリリアントアクイジション

財務諸表の索引

独立登録公認会計事務所 事務所の報告書

ブリリアント・アクイジション・コーポレーションの株主および取締役会に

財務諸表に関する意見

当社 は、2022年12月31日、 および2021年12月31日現在のブリリアント・アクイジション・コーポレーション（以下「当社」）の添付貸借対照表、関連する営業計算書、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の株主赤字およびキャッシュフローの変化、および関連する注記（総称して「財務諸表」）を監査しました。当社の意見では、 財務諸表は、米国で一般に認められている 会計原則に従い、2022年12月31日および 2021年12月31日現在の当社の財政状態と、2022年12月31日に終了した年度の経営成績とキャッシュフローを、あらゆる重要な点で公正に示しています。

解説 段落-継続中の懸案事項

添付の 財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提として作成されています。財務諸表の注記 1に記載されているように、当社が流動性ニーズを軽減するための追加資金を調達できず、2023年3月23日（または、信託口座に32,500ドルを入金してさらに延長した場合は2023年4月23日）までに事業統合を完了できない場合、当社は 清算目的を除くすべての事業を停止します。流動性条件と強制清算およびそれに続く 解散の日付から、当社が継続企業として存続する能力について大きな疑問が生じます。これらの事項に関する 経営陣の計画は、注記1にも記載されています。財務諸表には、この不確実性の結果 に起因する可能性のある調整は含まれていません。

意見の基礎

これらの 財務諸表は会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて会社の 財務諸表について意見を述べることです。当社は、米国公開企業会計監視委員会 （「PCAOB」）に登録された公認会計士事務所であり、米国連邦 証券法および証券取引委員会およびPCAOBの適用規則および規制に従って、会社に関して独立している必要があります。

は PCAOB の基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかについて 合理的な保証を得るために、監査を計画および実施することが義務付けられています。当社 は、財務報告に関する内部統制の監査を受ける必要はなく、また監査を行う義務もありません。監査の一環として、 財務報告に関する内部統制についての理解を得る必要がありますが、財務報告に対する会社の内部統制の有効性について意見を表明する目的ではありません 。したがって、そのような意見は表明しません。

当社の 監査には、誤り によるものか詐欺によるものかを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、 金額と財務諸表の開示に関する証拠を試験的に検討することが含まれていました。監査には、財務諸表の全体的な表示の評価だけでなく、使用された会計原則や経営陣による重要な の見積もりの評価も含まれていました。私たちは、監査が 私たちの意見の妥当な根拠を提供すると信じています。

/s/ マーカム・アジア・CPAs LLP

マーカム アジア公認会計士法人

私たち は2021年から会社の監査役を務めています。

ニュー ヨーク

2023 年 3 月 10 日

企業 ID#: 5395

ブリリアントアクイジション

貸借対照表

添付の注記は、 これらの財務諸表の不可欠な部分です。

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運用明細書

添付の注記は、 これらの財務諸表の不可欠な部分です。

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株主の 資本（赤字）の変動に関する声明

添付の注記は、 これらの財務諸表の不可欠な部分です。

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キャッシュフロー計算書

添付の注記は、 これらの財務諸表の不可欠な部分です。

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財務諸表に関する注記

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財務諸表に関する注記

ノート 1.組織と事業運営の説明 (続き)

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財務諸表に関する注記

ノート 1.組織と事業運営の説明 (続き)

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財務諸表に関する注記

ノート 1.組織と事業運営の説明 (続き)

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財務諸表に関する注記

ノート 1.組織と事業運営の説明 (続き)

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財務諸表に関する注記

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財務諸表に関する注記

ノート 2.重要な会計方針の要約 (続き)

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財務諸表に関する注記

ノート 2.重要な会計方針の要約 (続き)

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財務諸表に関する注記

ノート 2.重要な会計方針の要約 (続き)

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財務諸表に関する注記

ノート 2.重要な会計方針の要約 (続き)

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財務諸表に関する注記

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財務諸表に関する注記

ノート 5.関連当事者取引 (続き)

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財務諸表に関する注記

ノート 5.関連当事者取引 (続き)

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財務諸表に関する注記

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財務諸表に関する注記

ノート 7.株主資本（続き）

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ノート 7.株主資本（続き）

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財務諸表に関する注記

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ノート 9.公正価値の測定 (続き)

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