別紙 5.1

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2023 年 3 月 24 日

インダプタス セラピューティクス株式会社

3 コロンバスサークル、15^番目の床

ニューヨーク ニューヨーク 10019

上記の受取人に 宛先:

当社は、デラウェア州の企業であるIndaptus Therapeutics, Inc.（以下「当社」）の特別顧問を務めました。これは、当社が1933年に改正された証券法（以下「証券法」）に基づくフォームS-8の登録届出書（以下「登録届出書」）を作成し、証券取引委員会に提出したことに関連して、 までの発行に関するものです。当社の普通株式1,000,000株、額面価格1株あたり0.01ドル（「株式」）、 Indaptus Therapeutics, Inc.2021株式インセンティブに従って発行される場合があります計画（修正後、「2021年計画」）。 この意見は、証券法に基づく規則S-Kの項目601（b）（5）の要件に関連して提供されており、 株式の発行に関して本書に明示的に記載されている場合を除き、登録届出書またはその一部を構成する目論見書の内容に関連する事項について、 意見は表明されていません。

そのような弁護士として、私たちはこの書簡の目的において適切と考えられる事実や法律上の問題を検討しました。 当社は、お客様の同意を得たうえで、事実に基づく事項を独自に検証することなく、上記および当社役員その他の 役員の証明書およびその他の保証を信頼しています。本書では、改正されたデラウェア州の一般会社 法（「DGCL」）についてのみ意見を述べており、他の法律については意見を表明しません。

上記および本契約に記載されているその他の事項を条件として、本株式は 譲渡代理人およびその登録者の帳簿に その受領者の名前または代理人の帳簿に正式に登録され、2021年に想定される状況における額面金額を超える法的対価として が会社から発行されたと当社は考えています計画。ただし、いずれの場合も 2021年計画に基づく個々の助成金または報奨が、必要なすべての企業行動によって正式に承認され、正式に 付与されていると仮定しますまたは、法律および2021年プラン（およびそれに基づいて正式に採択された契約およびアワード ）の要件に従って付与および行使された場合、株式の発行および売却は、当社の必要なすべてのコーポレートアクション によって正式に承認されたものとなり、株式は有効かつ全額支払われ、評価対象外となります。前述の意見を述べるにあたり、当社は DGCLに規定されている未認証株式に関して適用されるすべての通知要件を遵守すると仮定しました。

2023年3月24日

ページ 2

この 意見は、登録届出書に関連するお客様の利益となるものであり、お客様および証券法の適用条項に従って 意見を信頼する資格のある人が信頼する場合があります。この意見を登録 ステートメントの別紙として提出することに同意します。このような同意を与えるにあたり、当社は、当社が証券法第 7 条またはそれに基づく証券取引委員会の規則および規制に基づいて同意が必要な者の範疇に入るとは認めません。