​

 

33

 

Broadmark株主が受信したReady Capital普通株の時価はReady Capital普通株の取引価格によって変動する.したがって，Ready Capital株主は合併完了後にBroadmark株主に支払うコストの最終時価を決定することはできず，Broadmark株主も合併完了時に受信するコストの最終時価を決定することはできない.Ready CapitalおよびBroadmarkは、Ready Capital普通株式市場価格の増加または減少に基づいて統合プロトコルを終了する権利がない。

合併と関連取引はReady Capital株主承認とBroadmark株主承認を経なければならない。

(I)Broadmark合併提案がBroadmark普通株式保有者がBroadmark合併提案についてすべての投票権のある多数票の賛成票を投じる権利がある限り、(Ii)Ready Capital普通株式株主は、その提案に賛成票が投じられた多数票について承認準備完了普通株式発行提案を承認する権利がない限り、合併は完了できない。棄権およびその他の無投票株式(ブローカー無投票権の有無にかかわらず)は、既存株式普通株発行提案に影響を与えず、十分な定足数が出席することを前提としている。必要な株主承認がBroadmark普通株株主やReady Capital株主から得られなければ、合併と関連取引は完了できないだろう。

Ready Capital株主とBroadmark株主の投票権は合併によって希釈される。

合併は、Ready Capital普通株主の所有権地位を希釈し、合併後の会社におけるBroadmark株主の所有権株式は、Broadmarkの現在の株式よりも少ないことになる。Ready CapitalとBroadmarkは，合併完了直後に合併完了直前のReady Capital株主は合計で合併後の会社普通株流通株の約64%を持つが，合併直前のBroadmark株主は合併後の会社普通株流通株の約36%を合計0.47233の交換比率に基づいていると推定している.したがって、一般的な事項として、Ready Capital株主とBroadmark株主が合併後の会社の管理と政策に与える影響は、現在それぞれReady CapitalとBroadmarkの管理と政策に与える影響よりも小さくなる。

2023年8月26日までに統合が完了していない場合、Ready CapitalまたはBroadmarkは、統合プロトコルを終了することができる。

Ready CapitalまたはBroadmarkは、2023年8月26日までに統合が完了していない場合を含む、場合によっては統合プロトコルを終了することができる。しかしながら、一方が合併プロトコルの下での義務を履行できず、失敗がその日または前に統合を完了できなかった原因または原因である場合、終了権利は一方に適用されない。

Ready Capital普通株の市場価格は合併によって下落する可能性があり、合併完了後のReady Capital普通株の市場価格は合併前のReady Capital普通株価格やBroadmark普通株価格とは異なる要素の影響を受ける可能性がある。

合併後の会社が合併の期待収益を実現できなかった場合、あるいは合併後の会社の財務業績への影響が財務や業界アナリストの予想と一致しない場合、Ready Capital普通株の市場価格は合併によって下落する可能性がある。

また，合併完了後，Ready Capital株主とBroadmark株主は合併後の会社の権益を持ち，合併後の会社は合併前の資産，リスク，負債を組み合わせて拡大した業務とは異なる業務を達成する.Ready Capitalの既存株主およびBroadmarkの既存株主は、合併後の会社への投資を継続することを望まない場合があり、または他の理由で、Ready Capital普通株の株式の一部または全部を売却することを望む可能性がある。もし、

 

34

 

発効時間後，既製資本普通株が大量に販売され，既製資本普通株価格が低下する可能性がある。

また，合併後の会社の経営業績および合併後の既製資本普通株の市場価格は，現在の既製資本やBroadmarkの経営業績や既製資本普通株やBroadmark普通株の市場価格に影響を与える要因の影響を受ける可能性があり，特に合併後の会社のレバレッジ率はBroadmarkの現在のレバー率と比較して増加し，資産や資本の他の違いを受ける可能性がある.したがって，Ready CapitalとBroadmarkの歴史的市場価格や財務業績は合併後の会社のこれらの状況を代表できない可能性がある.

Broadmark株主が合併により獲得したReady Capital普通株はBroadmark普通株とは異なる権利を持つ.

合併完了後，Broadmark株主はBroadmarkの株主ではなく，Ready Capitalの株主となる.Broadmark株主の現在の権利とこれらの株主がReady Capital株主として享受する権利との間には重要な違いがある。既製資本普通株式に関する異なる権利の議論については、184ページから“既製資本株主とBroadmark株主の権利比較”と題する章を参照されたい。

Ready CapitalとBroadmarkのそれぞれの役員と幹部は、合併においてReady CapitalやBroadmark株主とは異なる権益、またはそれ以外の権益を持っている可能性がある。

Ready CapitalとBroadmarkの取締役や幹部は，合併においてReady CapitalやBroadmark株主とは異なる利益を持っているか，あるいはReady CapitalやBroadmark株主とは異なる利益を持っている可能性がある.合併完了後、Ready Capital取締役会の全9人の現取締役は合併後の会社の取締役会役員を継続する予定で、Ready Capitalの幹部は合併後の会社の役員を引き続き担当する予定だ。準備完了資本管理プロトコルの条項により，合併後の会社は引き続きReady Capital Managerによって管理され，このプロトコルによりReady Capital Managerは四半期ごとに支払うべき管理費を受け取る.Ready Capitalの各幹部は，Ready Capital Managerの担当者または管理役員である.合併協定の条項によると、Broadmarkの役員と幹部は賠償と保険を受け続けるだろう。取引完了後、Broadmark取締役会の3人の取締役がReady Capital取締役会のメンバーに任命され、Ready Capitalの独立役員報酬計画に基づいて報酬を獲得する。ニューヨーク証券取引所の規則によると、彼らの誰もがReady Capitalの“独立役員”の資格を満たさなければならない。これらの資本は、105ページから始まる“合併-合併における既製資本役員と役員の利益”と“合併におけるブロードマーク取締役と役員の合併-権益”と題する章でより詳細に記載されている。

統合が完了すると、Broadmarkが参加するいくつかのプロトコルにおける制御権や他の条項が変化する可能性がある。

統合が完了すると、Broadmarkが参加するいくつかのプロトコルにおける制御権や他の条項が変化する可能性がある。Ready CapitalとBroadmarkがこれらの条項の免除について交渉できない場合、取引相手は合意下の権利および救済措置を行使することができ、合意を終了したり、金銭的損害賠償を求めることができる。Ready CapitalとBroadmarkが免除について交渉できても、取引相手はこのような免除のための料金を要求したり、Broadmarkにあまり有利ではない条項で合意を再交渉することを求めたりする可能性がある。

任意の挑戦合併の訴訟における不利な判決は、合併の発効を阻止するか、または予想される時間範囲内で発効する可能性がある。

Ready Capital株主またはBroadmark株主は、Ready Capital、Broadmark、Ready Capital取締役会、および/またはBroadmark取締役会を被告とする可能性がある合併または合併プロトコルで考慮された他の取引を提訴する可能性がある。このような訴訟の結果，これらのクレームの弁護に関する費用金額や を含む保証は得られない

 

35

 

これらのクレームの訴訟に関連する任意の他の可能性のある責任。原告が双方の当事者が約束した条件で合併を完了することを禁止する禁止令を得ることに成功した場合、その禁止は合併が予想される時間内に完了することを延期するか、あるいは合併の完全完了を阻止する可能性がある。原告のクレームが勝訴するか否かにかかわらず、このような訴訟は、巨額の費用を招き、管理層の注意力および資源を分散させる可能性があり、Ready Capitalの業務および/またはBroadmarkの業務運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

合併が再構成の条件を満たしていなければ，Broadmark株主は課税収益を確認する可能性がある.

合併は守則第368(A)節で示した免税再編の資格に適合することを目的としているが，合併完了の条件はBroadmarkとReady Capitalがそれぞれそれぞれ税務弁護士の意見を受けており，(I)合併は守則第368(A)節で指摘された再編資格に該当すること，および(Ii)Broadmark，Ready Capital，Merge Subはそれぞれ守則368(B)節で指す再構成の一方であることである.しかし、これらの法律的意見は米国国税局(“IRS”)や裁判所に拘束力がない。いずれの理由でも、合併が規則368(A)節で示した再構成資格に適合していない場合、Broadmark株主は一般に損益を確認し(誰が適用されるかに応じて)、Broadmark株主が合併で受信した合併コストの公平な時価と(Ii)Broadmark株主が合併で交換したBroadmark普通株の調整された税ベースとの差額に相当する。

合併後の合併会社に関するリスク

合併後，合併後の会社はReady Capitalの業務とBroadmarkの業務の統合に成功しない可能性があり，予想される時間枠内で合併の予想される協同効果や他の期待収益を実現することができない可能性がある.

合併は現在独立上場企業として運営されている2社に関連している。合併後の会社は、Ready CapitalとBroadmarkの業務を統合するために、多くの管理注意力とリソースを投入する必要があります。合併後の会社が統合過程で遭遇する可能性のある潜在的な困難は、限定されるものではないが、

•

異なる歴史と資産の組合せを持つ2つの会社の複雑さを合併する；

​

•

M&Aで得られた資金を合併後の会社の目標資産の困難や遅延に再配置する

​

•

合併に関連する潜在的未知負債および意外に増加した費用、遅延または条件；および

​

•

合併と統合両社の運営完了により経営陣の注意が移り、業績不足となった。

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これらのすべての理由から、統合プロセスは、統合後の会社の経営陣のちらつき、合併後の会社の持続的な業務中断またはその運営、サービス、標準、制御、政策、およびプログラムが一致しない可能性があり、いずれも、合併後の会社が株主に投資リターンを提供し、主要利害関係者と従業員との関係を維持し、合併の期待利益を達成する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、またはその業務および財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があることを認識すべきである。

合併後、合併後の会社は、Ready CapitalまたはBroadmarkが現在支払っている配当率以上の配当率を支払わない可能性がある。

合併後，様々な理由により，合併後の会社の株主が合併前のReady Capital普通株主やBroadmark株主のように配当金を得ない可能性がある：

•

現金需要、資本支出計画、キャッシュフローまたは財務状況の変化により、合併後の会社はこのような配当金を支払うのに十分な現金がない可能性がある；

​

 

36

 

•

将来配当金を派遣するかどうか、いつ配当金を派遣するか及びどのような配当金を派遣するかに関する決定は常に完全に合併後の会社の取締役会が自ら決定し、取締役会はいつでも任意の理由でその配当やり方を変える権利を保留している。

​

•

合併後の会社が普通配当金を発表して支払う能力は、Ready CapitalのCシリーズ優先株とEシリーズ優先株の優先権、および合併後の会社の任意の他のカテゴリまたは系列配当金の所有者の優先権利に依存する

​

•

合併後の会社の子会社が合併後の会社に割り当てることができる配当金の金額は、国の法律によって制限される可能性があり、これらの子会社が発生する可能性のある任意の現在または将来の債務の条項の制限を受ける可能性がある。

​

取締役会の許可を受けず、合併後の会社は、合併後の会社の株主はいかなる契約または他の法的権利も有しておらず、その取締役会の許可と発表されていない配当金を得ることができると発表した。

合併後の会社は巨額の債務を背負い、将来的にはより多くの債務を負担する必要があるかもしれない。

合併完了後、合併後の会社は巨額の債務を負担する。また、合併後の業務戦略を実行する上で、合併後の会社は、追加目標資産への投資や他の戦略投資の可能性を評価し、追加債務を発生させることでこれらの努力に資金を提供することを選択することが可能である。このような債務の額は、 を含む合併後の会社に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

•

変化する市場，業界あるいは経済状況に適応する能力を阻害する；

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•

資本市場への参入を制限し、追加の株式を調達するか、または優遇条件で満期債務の再融資を行うか、または買収または新興事業に資金を提供する能力を制限する；

​

•

将来の運営、買収、配当、株式買い戻し、または他の用途に使用可能な自由キャッシュフローの数を制限する；

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•

は、利上げを含む経済や業界の低迷の影響を受けやすくし、

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はレバレッジ率の低いライバルに比べて競争劣勢である.

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また、合併後の会社は、その業務戦略を実行するために多くの追加資本を調達する必要があるかもしれません。合併後の会社が追加融資の能力を手配することは、他の要素を除いて、その財務状況と業績、および当時の市場状況とその他のコントロールできない要素に依存する。合併後の会社が追加融資を受けることができない場合、その信用格付けはさらに悪影響を受ける可能性があり、これは、その借金コストをさらに向上させ、将来的に資本を得る機会とその債務義務を履行する能力をさらに制限する可能性がある。

合併後の会社には合併関連や関係のない巨額の費用が発生する見通しだ。

Ready CapitalとBroadmarkは多くの法律、会計、財務コンサルティング、および他のコストを生成しており、Ready CapitalとBroadmarkの管理チームは合併過程に多くの時間と精力を投入している。生成された他のコストに加えて、Ready CapitalおよびBroadmarkは、統合の完了または統合プロトコルの終了を遅延させることによって、重大な追加コストを生じる可能性がある。統合が完了していない場合、Ready CapitalおよびBroadmarkは、統合の利点を達成することなく、統合に関連するいくつかの費用および支出をそれぞれ負担するであろう。これらの費用や支出は莫大な額である可能性があり、合併後の会社の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

Ready CapitalやBroadmarkはある程度の取引や統合費用が生じると仮定しているにもかかわらず，Ready CapitalやBroadmarkの制御範囲を超えており，統合費用の総額や時間に影響を与える可能性がある.その性質のため、現在発生する多くの費用を正確に見積もることは困難である。そのため、合併に関する取引や統合費用、特に短期的には、合併後の会社が重複費用を解消することで節約されるコストを超える可能性があります。

 

37

 

合併完了後、業務統合に関する規模経済とコスト節約の実現。

本合同委託書/募集説明書に含まれる他の場所に含まれる歴史および監査されていない簡明な合併財務情報は、合併後の会社の業績を代表しない可能性があるため、合併後に合併後の会社を評価するために使用される財務情報は限られています。

本連合依頼書/募集説明書の他の部分に掲載されている審査備考を経ずに簡明合併財務資料は参考に供するだけであり、必ずしも合併が示された日に完成すれば実際に発生する財務状況或いは経営結果を示すとは限らず、合併後の会社の未来の経営業績或いは財務状況も表示されない。監査を受けていない予備試験濃縮合併財務情報は合併後に発生する可能性のある未来の事件を反映していない。本共同委託書/募集説明書の他の場所で提供される監査されていない形態の簡明な総合財務情報は、合併に関するいくつかの仮定に部分的に基づいており、Ready CapitalおよびBroadmarkは、この場合、これらの仮定は合理的であると考えている。Ready CapitalとBroadmarkは時間が経つにつれてこれらの仮定が正確であることが証明されることを保証することはできない。

一般税務リスク

合併後の会社またはBroadmarkが米国連邦所得税のREIT資格に適合していないか、または該当しない場合、不利な税収結果を招く可能性がある。

Ready CapitalとBroadmarkのいずれも，遵守に応じて米国連邦所得税目的に適合したREITを許可すると考えられる方式で運営し，合併が完了するまで継続する予定であり，Ready Capitalにとっては合併後である。Ready CapitalもBroadmarkも米国国税局に不動産投資信託基金になる資格があると判断することを要求または計画していない。不動産投資信託基金としての資格は高度な技術的かつ複雑な法典条項の適用に関連しており、これらの条項には限られた司法と行政解釈しかない。共同方式でその資産を保有する不動産投資信託基金(Ready Capitalの過去のやり方と一致し，合併後の会社は合併後にそうする)については，この基準に基づいて公布されたこれらの条項や米国財務省の適用法規(財務省条例と呼ぶ)の複雑さが大きい。Ready CapitalおよびBroadmarkの制御範囲内に完全にない様々な事実事項や状況の決定は、REITとしての資格に影響を与える可能性がある。REITの資格を満たすためには、Ready CapitalおよびBroadmarkの各社は、その株式所有権およびその総収入および資産構成に関する要件を含むいくつかの要件を満たさなければならない。また、不動産投資信託基金は、いかなる資本利益も含まず、その課税純収入の少なくとも90%に相当する配当金を毎年株主に分配しなければならない。

Ready CapitalやBroadmarkが失敗したりREITの資格を満たしていなければ，合併完了後，合併後の会社は大量の納税義務を継承する可能性があり，REITの資格に適合できない可能性がある。もしそうであれば、合併後の会社は深刻な税収結果に直面し、これは株主に分配できる現金を大幅に減少させる可能性がある。なぜなら：

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不動産投資信託基金“ロック”規則により、合併後の会社は、不動産投資信託基金資格が最初に終了した年度以降の第5の納税年度まで不動産投資信託基金になることが禁止され、この場合、合併後の会社は、規則C区分に基づいて過渡期内に課税される正規会社とみなされる

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•

合併後の会社はReady CapitalとBroadmarkの合併相続人として、一般的にReady CapitalとBroadmarkの任意の企業所得税や他の税務責任を継承し、罰金と利息を含む。

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•

合併後の会社は、Ready CapitalまたはBroadmark(場合によっては)合併時またはその会社が初めて不動産投資信託基金の資格を取得したときに存在する各資産の内在収益に課税する；および

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38

 

•

合併後の会社は、Ready CapitalまたはBroadmark(例えば、適用される)がREIT資格を満たしていない課税中に蓄積された任意の収益および利益を相殺するために、適用可能な欠損配当手続(米国国税局に罰金および利息を支払うことを含む)を支払うことを要求されることができる。

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これらの要因により，Ready CapitalとBroadmarkは合併前の任意の課税年度や合併を含む任意の納税年度内にREIT資格を得ることができず，合併後の会社の業務拡大や資本調達能力を弱める可能性があり，合併後の会社の株式価値に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

合併後の会社の株には様々な税務リスクがあります。

本まとめたいくつかの税務リスクは、以下に述べる米国連邦所得税リスクに限定される。本共同委託書には言及されていない他のリスクや問題が存在する可能性があり、これらのリスクまたは問題は、合併後の会社、既製資本運営組合会社、または合併後の会社の株主の米国連邦所得税待遇に影響を与える可能性がある。

合併後の会社が不動産投資信託基金になる資格がない場合は、米国連邦所得税および適用される州や地方税を納付し、合併後の会社の株主に分配できる現金金額を減らす。

合併後の会社は組織を継続し，米国連邦所得税の目的に適合できるようにREITで運営する予定である。合併後の会社は、合併後の会社が不動産投資信託基金になる資格があると米国税局に裁定を求めるつもりはない。REITsを管理する米国連邦所得税法は複雑であり，REIT資格を管理する米国連邦所得税法に対する司法や行政解釈も限られている。不動産投資信託基金にとっては、これらの条項や適用される財務省法規の複雑さの方が大きく、不動産投資信託基金は合併後の会社と同様に、提携企業を介して何らかの資産を持っているからである。REITの資格を満たすためには，合併後の会社は，その資産や収入の性質，その流通株の所有権およびその割当金額に関する様々なテストを継続しなければならない。合併後の会社が資産テストを満たす能力があるかどうかは、その資産の特性と公平な市価の分析に依存し、その中のいくつかの資産は正確に決定できず、合併後の会社は独立した評価を得ることができない可能性がある。また、新たな立法、裁判所裁決または行政指導は、いずれの場合もトレーサビリティを有する可能性があり、合併後の会社をより難しくするか、REITの資格を満たすことが不可能になる可能性がある。また、合併後の会社が不動産投資信託基金となる要求を満たすことができるかどうかは、合併後の会社が限られた第三者の行為を制御できないか、あるいは影響を与えるかどうかにある程度依存し、合併後の会社が米国連邦所得税で組合企業に分類された実体に持分を持つ場合を含む。また、合併後の会社はReady Capital子会社REIT I、LLCとReady Capital子会社REIT II、LLCの所有権権益を通じてある資産を持っており、Ready CapitalはReady Capitalの子会社REITsと呼ばれている。合併後の会社がREITになる資格があるかどうかはReady Capitalの付属REITsのREIT資格に依存し，個々のREITはそれぞれREITの各要求を満たさなければREITになる資格がない。したがって，合併後の会社はREITの資格に適合するように運営しようとしているにもかかわらず，REITsを管理するルールの高度な複雑な性質，事実確定の継続的重要性，合併後の会社の状況が将来変化する可能性があることから，合併後の会社がどの特定の年にもこのような資格を持つことは保証されない。これらの考慮は、合併後の会社が将来買収できる資産タイプを制限する可能性もある。

合併後の会社がいかなる納税年度においても不動産投資信託基金の資格を満たしておらず、かつ特定の法定救済条項に適合していない場合、合併後の会社は、その課税所得額として米国連邦所得税を納付することを要求され、合併後の会社は、その課税所得額を決定する際に、その株主への分配を控除することができない。この場合、合併後の会社は、合併後の会社の税金を支払うためにお金を借りたり、資産を売却したりする必要がある可能性がある。合併後の会社が所得税を納めることは、株主に分配できる収入を減らすだろう。また，合併後の会社が不動産投資信託基金としての資格を保持できなかった場合，合併後の会社はそのほとんどの課税所得額をそのbr}に割り当てる必要がなくなる

 

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株主。また、合併後の会社がいくつかの法定猶予条項を得る資格がない限り、合併後の会社は資格を満たしていない年度後の5年目に不動産投資信託基金に再選択することができる。

TRSに代表される合併後の会社資産の割合およびTRS配当金および利息形式で得られる合併後の会社収入の金額は法定制限されており、合併後の会社のREIT資格を危険にさらす可能性があり、他の魅力的な投資を買収または清算させる能力を制限する可能性がある。

1つの不動産投資信託基金は、最大1つまたは複数のTRSの100%株を所有することができる。TRSが獲得可能な収入は，親会社REITが直接稼ぐと，合格した収入ではない.不動産投資信託基金の付属会社をTRSと見なすためには，当該付属会社とREITが共同で当該付属会社をTRSと見なすことを選択しなければならない。REITの資格を満たすために、各カレンダー四半期末におけるReady Capitalの総資産価値は20%を超えてはならず、1つまたは複数のTRSの証券からなる。Ready Capitalの活動の大部分はTRSによって行われており，Ready CapitalはこのようなTRSが時々大量の資産を保有することを予想している.

Ready Capitalおよびそのいくつかの子会社は、そのような各エンティティをTRSと見なすことを選択しており、Ready Capitalは、その将来成立する可能性のある他のいくつかのエンティティについてTRS選択を行う可能性がある。合併後の会社はTRSの制約を満たすためにその事務を管理しようとしているが，すべての市場状況でそれができる保証はない.

TRS制限を満たすために、Ready Capitalは、将来、そのTRSを介して保有していた資産を買収、清算、または再構成することを要求され、またはREIT資格要件なしにReady Capitalが行われない取引に従事することが要求される可能性がある。これらの行動の各々は、合併後の会社株主が獲得できる分配を減少させる可能性がある。また、Ready Capital及びその付属REITsはそのTRSに融資を提供しているが、このような融資は資格に適合するとみなされる新資本投資の要求に適合しており、規則によれば、新資本は一般に不動産資産とみなされている。REITの要求については、このような融資は不動産資産とみなされているため、Ready CapitalはTRS資産制限についてこれらの融資をTRS証券と見なしていないことは、米国国税局の非公開書簡裁決と一致している。しかしながら、これらの融資がReady CapitalのTRSまたはその子会社REITsのTRSの証券とみなされるべきであると国税局が成功的に断言しない保証はなく、Ready CapitalのREITとしての資格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、Ready CapitalのTRSは、Ready Capitalおよびその他の子会社が担保および同様の信用支援を提供する取引において融資を受ける。Ready Capitalは、米国連邦所得税の目的で、これらの融資はそのTRSの融資と適切にみなされると考えているが、米国国税局がこのような融資がReady Capital構造における他のエンティティ発行の融資とみなされるべきであると断言しない保証はなく、これはReady Capital CapitalがTRS制限および他のREIT要件を遵守することに影響を与える可能性がある。また，合併後の会社が資産構成の管理に成功し，四半期ごとのTRS制約を満たすことができる保証はないが，Ready Capitalはこの制約を満たしておらず，REITの資格を満たしていない可能性がある。

合併後の会社がTRSから受け取った任意の割り当ては、流通会社の収益および利益の範囲内で配当収入に分類される。合併後の会社の任意のTRSは、合併後の会社のTRSの価値をその総資産の20%以下に維持するために、時々このような分配を行う必要がある場合がある。しかしながら、TRS配当金は、一般に、合併後の会社がREIT資格に適合するテストを満たさなければならないので、すなわち、各納税年度において、通常、総収入の少なくとも75%が不動産資産からのものでなければならないので、一般に条件に適合した収入は構成されない。合併後の会社は、この収入テストとその資産におけるReady CapitalのTRSの証券代表の主要割合の制限を遵守し、この2つの規定を遵守するためにその事務を処理しようとしているが、両者は衝突する可能性がある。例えば、合併後の会社は、TRSの価値を必要な資産の敷居以下に低下させるためにTRSから配当金を分配することを望んでいる可能性があるが、合併後の会社の納税年度総収入の75%が不動産資産からの要求に違反しなければ、それはできない。この場合、合併後の会社はコンプライアンスを維持するために他の措置をとることができるが、合併後の会社がすべての市場条件でこの2つのテストに同時に適合できる保証はない。

 

40

 

不動産投資信託基金の要求を遵守することは、合併後の会社に他の魅力的な投資を清算または放棄させる可能性があり、合併後の会社の資産リターンを低下させ、合併後の会社株主のリターンに悪影響を及ぼす可能性がある。

REITの資格に適合するためには、合併後の会社は、一般に、その各納税年間総収入の少なくとも75%(いくつかの金額を含まない)が、いくつかの不動産関連源からのものであり、各納税年度の総収入の少なくとも95%(いくつかの金額を含まない)が、配当および利息のようないくつかの不動産関連源および受動的収入からのものであることを確実にしなければならない。さらに、合併後の会社は、一般に、各カレンダー四半期の終了時に、現金、現金プロジェクト、政府証券、および条件に適合するREIT不動産資産の少なくとも75%が、特定の担保ローンおよびRMBSを含むことを保証しなければならない。合併後の会社の証券投資(政府証券及び条件を満たす不動産資産を除く)の残りの部分は、通常、いずれかの発行者の未償還及び投票権証券の10%又はいずれかの発行者の未償還証券の総価値の10%を超えてはならない。また、一般に、合併後の会社の資産価値の5%(政府証券および条件に適合する不動産資産を除く)は、いずれかの発行者の証券から構成することができ、合併後の会社の総資産価値の20%を超えないものは、1つまたは複数のTRSの株式および証券で代表することができ、合併後の会社の資産価値の25%以下を“非適格公開発行REIT債務ツール”から構成することができる。合併後の会社がいずれのカレンダー四半期末にもこれらの要求を遵守できなかった場合、合併後の会社は、当該カレンダー四半期終了後30日以内に要件を満たしていない場合を是正しなければならない場合、またはそのREIT資格を失い、不利な税収結果を受けることを避けるために、何らかの法定救済条項を得る資格がある。したがって、合併後の会社は、そのポートフォリオから他の魅力的な投資を清算することを要求される可能性がある。これらの行動は合併後の会社の収入と株主に分配可能な金額を減少させる可能性がある。また、合併後の会社が融資者への債務を返済するための投資を余儀なくされた場合、合併後の会社はこれらの要求を遵守できず、最終的に不動産投資信託基金としての資格を危うくする可能性がある。上記REIT要求は、合併後の会社の何らかの業務部門や合併後の会社清算に関連する資産売却を含むREIT資格に適合する資産を売却する能力を制限することも可能であり、合併後の会社のREITとしての資格に悪影響を与えることはない。また、合併後の会社は、不利な場合や、随時分配可能な資金がない場合に株主に分配することが要求される可能性があり、REIT資格に適合する収入源や資産多様性要件を満たすために、合併後の会社に有利な投資を行うことができない可能性がある。また、合併後に会社が保有或いは保有しようとするいくつかの資産は、無担保ローン、不動産及び動産を担保とするローン(例えば、このような動産の公平市価はすべての担保ローン物件の公平市価総額の15%を超える)、及び不動産或いは不動産住宅ローン或いは不動産権益以外の資産から担保されるABS権益は、すべて資格を満たしておらず、不動産投資信託基金資産テストのための合資格不動産資産でもない。したがって，合併後の会社が当該等資産に投資する能力は限られており，その保有する当該等資産が当該等制限に適合していなければ，その等資産への投資はREITの資格を満たしていない可能性がある。

合併後の会社からのその普通株の分配または売却の収益は、普通株の米国の免税保有者に対する非関連企業課税収入またはUBTIと見なすことができる。

(I)合併後の会社の全または一部の資産が課税担保融資プールに関する規則に拘束され、(Ii)免税の米国人が合併後の会社株を購入または保有することにより債務が発生する場合、(Iii)合併後の会社が不動産担保投資パイプライン(“REMIC”)、“超過包含性収入”を発生する余剰権益、または(Iv)合併後の会社が“年金保有不動産投資信託基金”であれば、その普通株の一部の分配、および、第(Ii)項に記載の米国人の場合、当該米国人が普通株を売却して得られる収益は、UBTIが当該規則に基づいて規定しているように、米国連邦所得税を納付する必要がある可能性がある。合併後の会社はいくつかの証券化取引に従事しており、これらの取引は米国連邦所得税の課税担保融資池とみなされている。合併後の会社は、このような取引の構造は、合併後の会社の株式のどの部分割当も超過包含的な収入とみなされるべきではないと信じているが、国税局が逆の頭角を持たない保証はない。

 

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不動産投資信託基金の分配要求は、合併後の会社がその業務計画を実行する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、債務の発生、資産の売却、または他の行動をとってこのような分配を行うことが要求される可能性がある。

REITの資格を満たすためには、合併後の会社は、毎年その株主に、そのREIT課税収入(いくつかの非現金収入を含む)の少なくとも90%に相当する配当金を割り当てなければならず、この配当金の決定は、資本純収益を含まない支払配当金の控除を考慮しない。合併後の会社が90%の分配要求を満たしているが、分配された課税収入が100%未満であれば、合併後の会社はその未分配収入に対して米国連邦会社所得税を納付する。また、合併後の会社は、合併後の会社に対して任意の例年の分配が米国連邦所得税法で規定されている最低額(ある場合)よりも少なく、4%の相殺不可能な消費税を支払うことになる。合併後の会社の現在の政策は割り当てを支払うことであり、合併後の会社はREIT資格に適合する要求を満たすことができ、通常は割り当てられていない収入のために米国連邦所得税を支払う必要がない。

合併後の会社の課税所得額は、米国公認会計原則に基づいて決定された純収入を大きく上回る可能性があり、あるいは課税所得額と実際に現金を受け取ることとの間のスケジュールに差が生じる可能性がある。例えば、合併後の会社は、元の発行割引(“OID”)または市場割引収入を確認することを要求する資産を含む資産を買収することができ、これらの資産によって生成される課税収入は、経済的収入を超えるか、または事前に資産から対応するキャッシュフローを生成する。2017年の税収立法によると、通常は“減税·雇用法案”と呼ばれ、合併後の会社は通常、財務諸表にある金額の収入を反映する前にこれらの金額を確認することが求められている。具体的な適用状況は完全には明らかではないが，他の事項を除いて，“最終条例”はOIDや市場割引収入を本ルールの適用範囲から除外するのが一般的である.

また、場合によっては、合併後の会社が米国連邦所得税の利息支出を差し引く能力が制限される可能性がある。合併後の会社は不良債務投資を買収することもでき、これらの投資はその後、借り手との合意に基づいて修正される。未済債務の改正が適用される財政部法規に基づく“重大な改正”であれば、改正された債務は、借り手との債務交換時に合併後の会社に再発行されると見なすことができ、修正された債務元金が合併後の会社が改正前に当該債務を購入するコストを超える限り、その収益はReady Capitalによって確認される。最後に、合併会社が生成した債務条項によれば、利息支払いから得られた現金を用いてその債務の元本を支払う必要がある場合があり、その結果、合併後の会社は収入を確認するが、該当額の現金を株主に割り当てるために使用することができる。

上記の理由により、合併後の会社が特定年度に発生するキャッシュフローは課税収入よりも少ない可能性があり、場合によっては不動産投資信託基金の分配要求を満たすことが困難または不可能である。この場合、合併後の会社は、(I)不利な市況で資産を売却すること、(Ii)不利な条項で借金すること、(Iii)将来の投資または債務返済のために本来使用されていた金額を割り当てること、または(Iv)普通株式株式を割り当ての一部として課税配分することを要求される可能性があり、株主は、不動産投資信託基金の分配要件を遵守するために普通株式または(総割り当ての一パーセントで規定される制限を受ける)現金を選択することができる。したがって，REIT割当要求を遵守することは合併後の会社の成長能力を阻害する可能性があり，その普通株の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

合併会社は、合併会社のある投資について申告した課税所得額が、合併会社が最終的に実現した経済収入を超えることを要求される可能性がある。

合併後の会社は、二級市場で額面より低い価格で担保ローン、RMBSまたは他の債務ツールを買収することができる。このような証券を買収する割引は、現在の市場金利ではなく、その最終回収可能性に対する人々の疑いを反映しているかもしれない。しかし、米国連邦所得税の場合、このような割引の金額は一般的に“市場割引”とみなされるだろう。市場割引は一般に債務ツールの満期の一定収益率に基づいており、一般に債務ツールのすべての将来の支払いが支払いされるという仮定に基づいている。当算市場割引は債務商品元金を支払う際に収入と報告する。特に，担保ローンの支払いは通常月ごとに支払われるため，累積市場割引は毎月の収入に含まれなければならない可能性があり，まるで債務ツールが であるかのように

 

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最終的に全額徴収されることを確保する.合併後の会社が債務ツールで受け取る収入が合併後の会社の購入価格よりも少ない場合には、合併後の会社が以前に収入と報告した市場割引を加えると、合併後の会社はその後の納税年度にいかなる相殺損失控除から利益を得ることができない可能性がある。また、合併後の会社は不良債務投資を買収する可能性があり、これらの投資はその後、借り手との合意に基づいて修正される。未済債務の改正が適用される財務省法規に基づく“重大な改正”であれば、改正された債務は、借り手と債務交換を行う際に合併後の会社に再発行されるとみなされる可能性がある。この場合、債務価値や支払予想が変更されていなくても、修正された債務元本が合併後の会社の未修正債務における調整税額を超える限り、合併後の会社は課税所得額を確認する必要がある可能性がある。

同様に，合併後の会社が購入したRMBSの一部はOIDを発行している可能性が高い.合併後の会社は、一般に、不変収益率方法に基づいてこのようなOIDを報告することを要求され、収入は、MBSのすべての将来予想される支払いを支払うという仮定に基づいて計算されるであろう。このような住宅ローン証券が最終的に完全に回収できなければ、相殺損失減額は回収できないことが証明された後の年度にのみ使用できる。最後に、合併後の会社が買収した任意の住宅ローン、RMBS又は他の債務ツールが強制元金及び利息を滞納している場合、又は合併後の会社が買収した特定の債務機器の借り手が財務困難に遭遇した場合、満期の所定の利息を支払うことができず、合併後の会社は未払いの利息を課税収入として確認し続けることを要求される可能性があるが、その最終的な回収性には疑問がある。同様に、合併後の会社は、対応する現金支払いが受信されたかどうかにかかわらず、最終的に回収できるかどうかにかかわらず、その所定の金利で付属RMBSの利息収入を要求される可能性がある。いずれの場合も，合併後の会社は最終的にその等の利息が回収できないと判断された場合に相殺損失減額が得られるのが一般的であるが，損失については資本損失とみなされる可能性があるため，その損失の効用は合併後の会社のその前年度またはその後の資本収益に依存する.

合併後の会社は超過担保ローン返済権(“MSR”)を持つ可能性があり，これはMSRにおいて担保ローン事業者がサービスを提供する合理的な費用を超えている部分を意味する.米国国税局のMSR分類に関する指導意見によると、合併後の会社は合併後の会社が買収した任意の余分なMSRを対象担保融資利息支払いの所有権権益としようとしており、“利子のみ”帯に類似している。このような処理の下で、課税所得額および時間を決定するために、各超過MSRは、合併後の会社が超過MSRを買収した日にOIDで発行された債券とみなされる。全体的に、合併後の会社は、各超過MSRから満期までの一定収益率に基づいてOIDを計算し、適用された米国連邦所得税規則に従ってこれらのOIDを課税収入と見なすことを要求されるであろう。超過MSRの一定収益率は決定され、合併後の会社は、超過MSRに関連する担保ローンの将来の満期支払いの前払い仮定に基づいて課税される。超過MSRに基づく住宅ローンの前払い金利が前払い想定下の金利と異なる場合，合併後の会社のOIDの確認は状況に応じて増加または減少する.したがって，特定課税年度では，合併後の会社は超えたMSRについて収入を計上し，その超過したMSRについて受け取った現金金額を超える必要がある可能性がある。さらに、超過MSRへの投資有効期間内に、合併後の会社が超過MSRに対して支払った総金額と、超過MSRに関連する課税金額は、合併会社がその超過MSRについて受け取った総金額を超える可能性がある。合併後の会社がこれらの超過部分を差し引く権利があることは保証されず、これは、合併後の会社が、超過MSRのライフサイクル内に仮想収入を確認することを要求される可能性があることを意味する。

金利分担ルールは、合併後の会社がREIT資産と毛収入テストを遵守する能力に影響する可能性があります。

“国庫条例”第1.856-5(C)節の利子分担規則では、担保融資が同時に不動産と他の財産を担保とする場合、不動産投資信託基金はその年度の利息収入を点数ごとに不動産証券に分担しなければならず、点数の分子は不動産信託基金が融資を買収することを承諾したときに決定されたローンを獲得した不動産の価値であり、分母はそのローンの当該年度内の最高の“元金金額”である。もし担保ローンが双方で保証されれば

 

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Br不動産と動産，かつ動産の価値は担保財産の総価値の15%を超えないため，担保は完全に不動産によって保証されていると考えられる。米国国税局収入手続き2014-51は、納税者に、すべての目的(特定の源泉徴収および情報報告目的を除く)の下で任意の市場割引(融資購入価格とその額面との間の差額)を元金ではなく利息とするように要求しているにもかかわらず、融資の“元金金額”をローンの額面と解釈している。

また、合併後の会社がこのような融資の買収や買収を承諾した場合には、その融資を担保する不動産の価値を正確に決定するように努力するが、このような価値は正確な確定の影響を受けない可能性があり、合併後の会社が当時把握していた情報に基づいて決定する。もしアメリカ国税局が合併後の会社のこのような資産の評価に挑戦することに成功し、このような再評価により合併後の会社の利息収入の高い部分が不動産以外の財産に割り当てられた場合、合併後の会社は75%の毛収入テストを達成できない可能性がある。合併後の会社がこの基準を満たしていない場合、REIT資格を失ったり、米国国税局に懲罰的税金の納付を求められたりする可能性がある。

また、規則では、REIT資産テストについては、REMICの正常権益または余剰権益は一般に不動産資産とみなされているが、このような権益については、合併後の会社毛収入内の金額を計上することができ、REIT毛収入テストについては、不動産住宅ローンによって保証される債務の利息とみなされることが一般的である。しかし，合併後の会社が権益を持つREMICの資産の95%未満が不動産資産(合併後の会社がその等の資産を持っていると判断された)であれば，合併後の会社はREIT資産テストについてREMIC資産に占める割合シェアを保有しているとみなされ，REMIC収入の割合シェアについてREMIC収入金額を直接徴収し，その収入は不動産担保融資担保債務の利息とみなされる。拡大した住宅負担による再融資計画(HARP)については、住宅ローンの再融資を求める借り手を支援することを目的とした連邦計画であり、これらの借り手が住宅価値の低下や担保融資保険を受けることができずに再融資する資格がない可能性がある場合、米国国税局は、不動産投資信託基金が“条件に適合したREMIC”の定期的権益、あるいは“条件に適合するREMIC”の余剰権益を保有していれば、当該REITの少なくとも80%のREMIC資産が不動産資産を構成することを通知する指導意見を発表している。そして(I)REIT資産テストについて言えば、REITはREMIC権益価値の80%を不動産資産と見なすことができ、および(Ii)75%毛収入テストについて言えば、REITはREMIC権益について受け取った毛収入の80%を不動産担保債務の利息と見なすことができる。この場合、(I)REMICが連邦全国担保ローン協会(“Fannie Mae”)あるいは連邦住宅ローン担保会社(“Freddie Mac”)から保証を受け、REMICがその通常と残りの権益について任意の元金と利息を支払うことを許可した場合、REMICは“合資格のREMIC”であり、(Ii)REMICのすべての担保と直通証明書は単戸住宅の利息を担保とする。もし合併後の会社が買収した合資格REMICの権益がその資産の95%より少ない場合、上述のIRSガイドラインは一般的に合併後の会社がREIT資産テストについてそのREMIC中の80%の権益を合資格不動産資産と見なし、75%毛収入テストについて利息所得毛収入の80%を合資格収入とすることを許可する可能性がある。75%毛収入テスト資格を満たしていないREMIC権益の収入部分は95%毛収入テストの合格収入である可能性が高いが、残りの20%のREMIC権益は一般に不動産資産の資格を満たしておらず、これは合併後の会社がREIT資産テストを満たす能力に不利な影響を与える可能性がある。したがって，このようなREMIC権益を持つことは，合併後の会社がREIT資格を満たす能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

合併後に会社が構成または買収する可能性のある任意の信託基金の所有権や当該等の信託基金との関係が制限され、その等の制限を遵守できないと合併後の会社の不動産投資信託基金資格を危うくし、合併後の会社とその信託基金との取引が公平な条項で行われなければ、100%消費税が適用される可能性がある。

1つの不動産投資信託基金は、最大1つまたは複数のTRSの100%株を所有することができる。TRSが獲得可能な収入は，REITで直接稼いでいれば，合格した収入ではない.子会社と不動産投資信託基金は共同で子会社をTRSとみなすことを選択しなければならない。全体的に言えば、不動産投資信託基金の資産価値の20%は を超えない

 

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1つ以上のTRSの株式および証券。国内TRSは正常な会社税率でその稼いだ任意の収入にアメリカ連邦、州、地方所得税を支払う。また、TRSルールは、TRSとその親会社REITとの間のいくつかの取引に対して100%の消費税を徴収し、これらの取引は公平な方法で行われない。

合併後の会社は、そのいくつかの子会社をTRSとすることを選択し、選択しました。そのようなTRSおよび合併後の会社からなる可能性のある任意の他の国内TRSは、その課税所得額について米国連邦、州、および地方所得税を納付することを要求され、その税引後純収入は合併後の会社に割り当てることができるが、このTRSによってそれに分配される必要はない。合併後の会社は、その所有するTRS株および証券の総価値が、その総資産(TRS株および証券を含む)の価値の20%を下回ると予想している。また、合併後の会社は、その資産価値のうちTRS株および証券からなる規則を20%以下遵守することを保証するために、TRSにおける投資価値を監視する(この規則は各カレンダー四半期末に適用される)。また、合併後の会社は、上述した100%の消費税の発生を回避するために、独立した条項で行われることを確実にするために、合併後の会社とTRSとのすべての取引を慎重に検討する。しかしながら、合併後の会社がTRSの制限を遵守し、または上記で説明した100%消費税の適用を回避することができる保証はない。

規則と合併後の定款規定のREITsに適用される所有権制限は、合併後の会社株の市場活動を抑制し、その業務合併機会を制限する可能性がある。

合併後の会社が不動産投資信託基金になる資格を有するためには、合併後の会社が不動産投資信託基金になる資格がある初年以降の各課税年度の最後の半年以内のいずれかを選択し、その流通株価値が50%を超えて5名以下の個人(特定の実体を含むと定義される)によって直接または間接的に所有してはならない。また、少なくとも100人は、1つの納税年度(合併会社が不動産投資信託基金として納税する最初の納税年度を除く)を選択して少なくとも335日以内に実益が合併後の会社の株を所有しなければならない。一部の例外を除いて、合併後の定款認可合併後の会社役員は、不動産投資信託基金としての資格を維持するために必要又は適切な行動をとる。合併後の会社定款はまた、合併後の会社取締役会の免除を受けない限り、誰も9.8%を超える普通株流通株または9.8%の流通株、または9.8%の流通株、または9.8%の流通株を持ってはならないと規定している。合併後の会社取締役会は適宜決定することができ、その決定の条件の規定の下で、いくつかの陳述及び承諾を受けた後、展望的又は遡及的に特定株主の所有権制限又は締結異なる所有権制限又は例外所有者制限を放棄することができ、当該株主が所有権制限の保有量を超えて合併後の会社が規則第856(H)節に従って“少数者所有”されないこと、又はREITの資格を満たしていないことを前提とする。これらの所有権制限は、普通株式割増または株主の最適な利益に適合する可能性のある合併後の会社の取引または制御権変更に関連する可能性がある遅延または阻止される可能性がある。

ある融資活動は，合併後の会社に米国連邦所得税を納付させ，その株主の納税義務を増加させる可能性がある。

合併後の会社が取引を行う可能性があり，Ready Capital Operating PartnershipやReady Capital Operating Partnershipの一部の資産が米国連邦所得税の“課税担保融資池”とみなされる可能性がある。具体的には、合併後の会社は合併後の会社が開始または買収した住宅や商業不動産ローンを証券化することができるが、このような証券化はある程度REMIC以外の方式で行うことができ、合併後の会社が“課税担保融資池”の権益を持つことになる可能性がある。合併後の会社は既製資本運営パートナーシップを通じてこのような課税担保融資プール証券化で株式を保有することはできない。したがって、合併後の会社は、その子会社REITsの合格REIT子会社またはReady Capital Operating Partnershipによって設立された別の子会社REITによってこのような取引を行う可能性があり、このような証券化された株式を外部投資家に売却することや、その証券化に関連する任意の債務証券 の売却が禁止される可能性がある

 

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これは米国連邦所得税にとって株式とみなされる可能性がある。合併後の会社はアメリカ最高の連邦企業所得税税率で課税担保ローンプールで発生したいかなる“超過包含性収入”に課税され、課税担保融資プールは“不合格組織”が記録名義で保有している合併後の会社の株式の5%に分配することができ、“不合格組織”は通常ある協同組合、政府実体と免税組織であり、UBTIに免税される。“失格された組織”が所有している普通株が仲介人、銀行または他の被著名人によって記録された名義で保有されている場合、仲介人、銀行または他の被著名人は、合併後の会社が資格を取り消された組織が保有する普通株式の一部に米国連邦会社所得税を支払うことができる。失格された組織は合併後の会社の株を持つことができる。この税収は合併後の会社に徴収されるため、合併後の会社のすべての投資家は、失格された組織ではない投資家を含め、合併後の会社またはその一部の資産を課税担保融資プールに分類することに関連する税収コストの一部を負担する。規制された投資会社(“RIC”)または他のクリアエンティティが記録されている合併後の会社の株式を所有し、その所有者、失格された組織に割り当てられた任意の超過包含性収入を最高企業所得税税率で課税する。合併後の会社はいくつかの証券化取引に従事しており、これらの取引は米国連邦所得税の課税担保融資池とみなされている。合併後の会社は、このような取引の構造は、その株式のどの部分割り当ても超過包含的収入とみなされるべきではないと信じているが、国税局が反対の立場を主張しない保証はない。

また，合併後の会社が超過包含的収入を実現して株主に分配した場合，その収入は株主の純営業損失によって相殺されることはできない.株主が失格された組織ではなく免税実体である場合、規則512節によれば、この収入はUBTIとして全額納税されるべきである。株主が非米国人である場合、他の適用される所得税条約に基づいて、他の適用される所得税条約を減少または免除することなく、米国連邦所得税によって控除される。株主がREIT、RIC、通常の信託基金、または他の伝達エンティティである場合、統合された会社のその超過包含収入における割り当て可能なシェアは、エンティティの超過包含収入と見なすことができる。したがって、これらの投資家は、合併後の会社の収入の一部が収入を超過含むとみなされる可能性があることを認識しなければならない。

取引を禁止する税収は、米国連邦所得税目的の取引禁止とみなされるいくつかの担保融資証券化方法を含む合併後の会社の取引に従事する能力を制限する。

合併後の会社が禁止された取引から得た純収入には100%の税が課される。“取引禁止”という言葉は、一般に、売却または他の処分財産(住宅ローンを含むが、以下に説明する償還停止財産を除く)を含み、これらの財産は、主に、合併後の会社または合併後の会社に共通の付加価値担保または同様の債務ツールを発行した借り手によって、取引または業務の通常の過程で顧客に売却されて保有される。合併後の会社が直接またはその子会社REITsによって融資を処分または証券化したり、米国連邦所得税の目的で取引を禁止しているとみなされるように不動産資産を処分したりする場合には、この税を納付する必要がある可能性がある。合併後の会社が合併後の会社のある業務部門に関連する資産や合併後の会社の清算に関連する資産を売却する場合には、この税収を納付する必要がある可能性もある。100%の税は、これらの収入が会社の手で通常の会社所得税率で課税されるにもかかわらず、TRSまたは他の課税会社による財産売却の収益には適用されません。合併後の会社は、合併後の会社又はその付属REITsが所有する(又は所有とみなされる)任意の資産をその経営を行うことを意図しており、合併後の会社の通常業務中に顧客への売却のために保有しているとみなされる場合には、この禁止された取引税の適用を防止するために、何らかの安全港条項を遵守する資格がある。しかし、このような安全港条項が適用されることは保証されない。また、取引税が禁止されているため、合併後の会社は、不動産投資信託基金レベルで何らかの融資販売を行わないことを選択することが可能であり、合併後の会社がその証券化取引に使用する仕組みを制限することが可能であり、売却または構造が合併後の会社に有利である可能性がある。また，保有物件が“主に取引や業務の正常な過程で顧客に販売されている”かどうかは，特定の事実や状況に依存する.合併後の会社が売却するいかなる財産も保証できず，TRSで販売されている財産 を除く

 

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や上記の安全港を満たす財は，顧客に売却された財を持っているとはみなされない.したがって、合併後の会社がこの禁止された取引税を徴収されない保証はない。

合併後会社が投資融資のために締結した買い戻しプロトコルを担保貸借取引ではなく税務販売と定性的にすることは、合併後の会社がREIT資格を満たす能力に悪影響を及ぼす。

合併後の会社は取引相手と買い戻し契約を締結し、その投資予定資産の期待レバレッジ率を達成することができる。合併後の会社の買い戻し協議によると、合併後の会社は一般に合意した取引相手に資産を売却し、取引相手から現金を得る。取引相手は取引期限終了時に合併後の会社に資産を返送する義務がある。合併後の会社は、米国連邦所得税の目的で、合併後の会社は契約対象資産の所有者とみなされ、買い戻し協定は担保融資取引とみなされるが、このような合意は合意期間内に資産の記録的な所有権を取引相手に移転する可能性がある。しかし、国税局は、買い戻し契約期間内に、合併後の会社がこれらの資産を持っていないと断言することに成功する可能性があり、この場合、合併後の会社はREITの資格を満たすことができない可能性がある。

合併後会社が保有する余分なMSRが不動産資産資格に適合していないことや、余分なMSRからの収入が担保融資利息資格に適合していないことは、合併後の会社がREIT資格に適合する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

合併後の会社は余分なMSRを持っている可能性がある.いくつかの個人書簡裁決では、米国国税局は、いくつかの要求を満たす超過MSRは、75%資産試験において不動産資産とみなされるように不動産担保融資の利息とみなされると判断し、75%毛収入試験については、REITがこのような超過MSRから得た利息は、不動産担保債務の利息とみなされる。私信の裁決は私信を受け取った納税者にしか依存できず、米国国税局は私信の裁決を撤回することができる。米国国税局がこのような非公開書簡裁決で採用した分析と一致し、弁護士の提案に基づいて、合併後の会社はそれが獲得した、非公開書簡裁決で規定された要求に適合した任意の過剰MSRを75%資産テストの合格資産と見なし、合併後の会社はこのような過剰MSRからの収入を75%と95%毛収入テストの合格収入とするつもりである。国税局は上記の私信裁決で裁決を下したにもかかわらず、国税局は合併後に会社が買収した任意の余分なMSRが75%資産試験の資格に適合していないと断言することに成功する可能性があり、このようなMSRからの収入も75%および/または95%毛収入試験の資格に適合しておらず、合併後の会社が懲罰的税収の影響を受け、合併後の会社がREIT資格に適合する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

合併後の会社が合併後の会社の株式を課税配分する場合，株主はその等の株式の売却やその所有する他の資産の売却を要求され，その等の分配により徴収された任意の税金を支払うことが可能である.

合併後の会社は、その株式形式で支払われた課税配当金を割り当てることができる可能性がある。合併後の会社がその株に対してこのような課税配分を行う場合、株主はこの分配された全金額を収入として計上することを要求される。したがって、株主は受け取った現金の配当金について税金を支払うことを要求される可能性がある。したがって、合併後に会社の株式割り当てを受けた株主は、その割り当てにおいて受信した株式の売却を要求される可能性があり、または不利である可能性があるときに、その割り当てに課された任意の税金を支払うために、その所有する他の株式または資産を売却することを要求される可能性がある。株主がその配当として受け取った株を売却してこのような税金を納付した場合、売却によって得られた金額は配当に関連する収益よりも少ない可能性がある。また、非米国株主に源泉徴収税を徴収する合併後会社株の課税配分の場合、合併後の会社は、当該分配中の株式の一部を差し押さえ又は処分し、当該源泉徴収株式又は当該処置の収益を用いて徴収された源泉徴収税を支払わなければならない可能性がある。

 

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REIT要求を守ることは、合併後の会社の効果的なヘッジ能力を制限する可能性があります。

Br規則における不動産投資信託基金条項は、合併後の会社がその資産や業務をヘッジする能力を制限する可能性がある。これらの規定によれば、合併後の会社は、その金利リスクをヘッジするための取引から生じる任意の収入、75%および95%毛収入試験の目的で、通常、毛収入から除外される。条件は、(I)ツール(A)不動産資産の負債を運搬または買収するための金利リスクまたは外貨リスク、または(B)任意の収入または収益の通貨変動リスクをヘッジすることであり、これらの収入または収益は、75%または95%毛収入試験下の合格収入となる。又は(C)(A)項又は(B)項に記載の工具を期間保証し、(A)項又は(B)項に記載の工具の債務弁済又は以前にヘッジされた資産が処理された後の一定期間内に、及び(Ii)そのようなツールが適用された財務省条例に従って適切に識別された。75%および95%の総収入テストでは、他のヘッジからの任意の収入は、通常、条件を満たさない収入を構成する。これらの規則の影響により、合併後の会社は、他の有利な可能性のあるヘッジ技術の使用を制限しなければならない可能性があり、またはTRSによってこのようなヘッジを実施することは、合併後の会社のヘッジ活動のコストを増加させたり、金利や他の変化に関連するより大きなリスクをもたらす可能性があり、合併後の会社はより大きなリスクを生じる可能性がある。

合併後の会社が不動産投資信託基金の資格を満たしていても、合併後の会社は合併後の会社のキャッシュフローを減らす納税義務に直面する可能性がある。

合併後の会社が不動産投資信託基金の資格を満たしていても、合併後の会社の収入と資産は、担保融資に関連する税を含む米国連邦、州、地方税、任意の未分配収入の税、担保償還権の喪失による何らかの活動の収入税、および州または地方所得税、特許経営権、財産税および譲渡税を支払う必要がある可能性がある。また、合併後の会社は時々そのTRSに大量の資産を保有しようとしており、各TRSはその課税収入に米国連邦、州、地方所得税を納め、その税引き後純収入は合併後の会社に分配できるが、このようなTRSを介して合併後の会社に分配する必要はない。不動産投資信託基金の資格要件に適合するか、又は不動産投資信託基金が通常業務中に主に顧客に売却するために保有する在庫又は財産を売却して得られる何らかの収益に対して100%の税を徴収することを回避するために、合併後の会社は課税付属会社(国内TRSを含む)を介して一部の資産を保有することができる。これらの子会社が支払ういかなる税金も、合併後の会社の株主に分配できる現金を減らすことになる。例えば，ReadyCap HoldingsのSBAライセンスは，ReadyCap Holdingsの現金や他の資産を割り当てる能力が大きく制限されているため，ReadyCap Holdingsは何らかの資産を持たなければならず，これらの資産はREIT資産テストの資格に適合し，75%毛収入テストの合格収入が生じ，Ready Capital共同運営企業が保有していれば，法人税を納める必要はない。さらに、合併後の会社がTRSによって開始または購入しようとしている融資は、TRSによって開始または購入され、“取引禁止”税の100%を負担させる可能性がある方法で販売されることを意図している。さらに、修正されるローンは、修正された日にTRSによって保有され、その後の期間にわたって保有されてもよい。最後に、合併後の会社が時々停止または他の手続きによって得られる不動産の一部または全部が1つまたは複数のTRSに保有される可能性がある。合併後の会社のTRSは互いに連結報告書を提出しないため、1つのこのようなエンティティによるいかなる純損失も、他のこのようなエンティティによる純利益を相殺することはない。

また，TRSルールは，TRSとその親会社REITとの間のいくつかの取引に100%の消費税を徴収しており，これらの取引は公平な原則で行われていない.また、合併会社が取引中にC章会社から付加価値資産を取得した場合、合併会社からの資産の調整後の課税基礎は、C社の資産の調整後の計税基礎を参照して決定され、合併後の会社がその後、C社から資産を買収してから5年以内にいずれかの資産を処分した場合、合併後の会社は、最高企業所得税税率で、最高企業所得税税率で当該等資産から取得した任意の収益を、当該等資産が当該日に当該等資産で合併後の会社に貢献した場合の公平市価、すなわち合併後の会社を内蔵収益と呼ぶ。合併後の会社の設立に関連する資産の一部は所得税を納める必要があるかもしれません。合併後の会社は、どのような当該資産による内建利得税負債を最小限にすべきであることを期待しているが、このような状況になる保証はない。

 

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合併後の会社が不動産投資信託基金になる資格があるかどうか、ある資産について米国連邦所得税を免除する資格があるかどうかは、合併後に会社が買収した資産の発行者が提供する法律的意見や提案または陳述の正確性、および合併後の会社の株主または他の第三者が提供する情報に依存する可能性があり、任意のこのような意見、提案または陳述の不正確さは、合併後の会社のREIT資格に悪影響を与え、重大な会社レベルの税金を招く可能性がある。

証券を購入する際には、合併後の会社は、このような証券発行者の弁護士の意見や提案に依存する可能性があり、または関連する発売文書に記載されているように、このような証券が米国連邦所得税にとって債務証券であるか株式証券であるか、およびこれらの証券がREIT不動産資産をどの程度構成し、75%の毛収入試験条件に適合する収入を生成するかを決定する可能性がある。また、証券化された株式部分を購入する際には、合併後の会社は弁護士の意見や提案に基づいて、証券化の資格について米国会社所得税を免除し、このような証券化された権益が米国連邦所得税債務の資格に適合しているか否かを免除する可能性がある。当該等の意見、提案又は陳述が事実に違反している場合は、合併後の会社の不動産投資信託基金資格に悪影響を与え、重大な会社税項目を招く可能性がある。

また、不動産投資信託基金の総収益テストについては、賃貸料収入は、合併後の会社が不動産からの賃貸料を直接または建設的に所有していない場合にのみ、(I)任意のテナントが法団である場合には、投票権を有する全カテゴリー株の総投票権の10%以上の株式、またはそのテナントの全カテゴリー株の総価値の10%以上の株式、または(Ii)任意のテナントが法団でない場合にのみ、当該テナントの資産又は純利益のうち10%以上を占める権益。合併後会社は、賃貸料収入を生成する資産を監視して、賃貸料が本規則について合併後の会社に関連するエンティティによって支払われているとみなされるかどうかを決定する。しかしながら、上記のルールに適用されるホームルールは複雑である。合併後の会社がこれらの帰属規則に基づいてテナントの権益を保有しているとみなされているか否かを判断するためには、合併後の会社が株主や他の第三者から取得した合併後の会社が当該テナントの権益を有する潜在的な関係を有するとみなされる可能性のある情報に依存する必要がある可能性がある。合併後の会社がこの決定を下すために必要なすべての情報を得ることができる保証はないため，合併後の会社が受信した賃貸料収入が本規則により関連側から受信されたとみなされないことは保証されず，合併後の会社がREIT資格に適合する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

REITsが支払う配当金は、一般会社の配当収入の低減税率に適合しておらず、合併後の会社の株式価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

米国の株主に支払われるいくつかの合格配当金の最高米国連邦所得税税率は20%であり、これらの配当金は個人、信託、および遺産である。しかし、REITsによって支払われた配当金は、通常、金利を下げる条件を満たしていない。しかしながら、2026年1月1日までの課税年度において、非会社納税者は、“適格不動産投資信託基金配当金”(通常、不動産投資信託基金株主が受信した資本利得配当金または適格配当収入として指定されていない配当金)を含むいくつかの条件に適合する業務収入の最高20%を差し引くことができるが、いくつかの制限を受けている。定期会社配当からの配当収入の低下に適用される米国連邦所得税税率は、REITsまたはREITsによって支払われる配当金の税収に悪影響を与えないが、従来の会社配当に適用されるより高い優遇税率は、合併後の会社の株式を含むREITsに投資する吸引力がREITsに投資される非REIT会社の株よりも相対的に低いと考える個人、信託、および遺産投資家に悪影響を及ぼす可能性がある。場合によっては、配当金はまた3.8%の医療保険税を徴収される可能性がある。

立法または規制税の変化は、合併後の会社またはその株主に悪影響を及ぼす可能性がある。

REITsとその株主を管理する米国連邦所得税の法律と法規およびこれらの法律と法規の行政解釈は絶えず審査され、随時変更される可能性があり、追跡力がある可能性がある。私たちと私たちの株主に適用されるアメリカ連邦所得税法が、いつ、あるいはどのような形で公布されるかは保証されません。アメリカ連邦所得税法の変化とアメリカ連邦税法の解釈は私たちの普通株の投資に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

49

 

合併後の会社は，このような変化がその株主の税収に悪影響を与えないことを株主に保証することはできない.どのような変動も、合併後の会社株への投資や、合併後の会社資産の時価や転売潜在力に悪影響を及ぼす可能性がある。株主に、これらの法律変化が合併後の会社株への投資に与える影響、立法、監督或いは行政発展と提案の現状及び合併後の会社投資に対する潜在的な影響について彼らの税務顧問に相談するよう促す。

私たちの借金、私たちのヘッジ取引、および他の契約の任意の修正は、LIBORへの引用の代わりに税金結果を生じる可能性があります。

合併後の会社の多くの債務と金利ヘッジ協定はドルLIBORにリンクしている。合併後の会社は、LIBORへの引用の代わりに、これらのLIBORベースのツールを再交渉しなければならないかもしれない。現行法によると、ロンドン銀行間の同業借り換え金利に基づく手形条項のいくつかの改正は、改正前の手形の改正前の手形の交換を含む税務結果を生じる可能性がある。最終的に決定された財務省条例は2022年3月7日に施行され、これまでの法律に基づいて課税事件であったはずのいくつかの改正を非課税事件とみなす。財務省の規定はまたREMICがREMICの資格を失うことなく何らかの修正を行うことを許可している。財務省の規定では，REITがLIBORに基づくツールを修正する具体的な問題は検討されていない。米国国税局はまた、2020−44年度の収入プログラムを発表し、市場のLIBOR金利からの移行を促進するために追加的な指導を提供した。本指針は、ロンドン銀行の同業解体に基づく条項の代わりに修正されたいくつかの債務ツールの処理方法を明らかにした。合併後の会社は、私たちのREIT資格や他の不利な税務結果を損なうことなく後LIBOR環境に移行しようとしていますが、成功を保証することはできません。

 

50

 

前向き陳述に関する警告声明

本共同委託書/目論見書及び本共同委託書/目論見書の添付ファイルには、1995年の“プライベート証券訴訟改革法”、改正された1933年“証券法”(以下、“証券法”という。)第27 A節及び“取引法”第21 E節に示されたいくつかの前向きな陳述が含まれている。

これらの前向き陳述は、一般に、“可能”、“信じる”、“予想”、“予想”、“意図”、“推定”、“プロジェクト”、“目標”、“目標”、“計画”、“予想”、“予測”、“潜在”、“可能”または他の同様の重要な言葉、フレーズ、または表現を含む陳述を使用することによって識別することができる予測的陳述である。または負または他の同様の意味の言葉または記述、ならびに合併の利点または合併プロトコルによって予期される他の取引またはReady Capital、Broadmarkまたは合併後の会社の将来の財務状況、運営、およびビジネス結果に関する陳述。前の文の一般性を制限することなく、“合併の合併-背景”、“準備資本委員会の合併-提案とその合併原因”、“Broadmark取締役会の合併-提案とその合併原因”、“合併-いくつかの準備資本が監査されていない予期される財務情報”、“合併された-特定のBroadmarkが監査されていない予期される財務情報”に含まれるいくつかの情報は前向きな陳述を構成する。

Ready CapitalおよびBroadmarkは、その業界経験と、歴史的傾向、現在の状況、予想される未来の発展、およびこのような場合に適切であると思う他の要因に対する彼らの見方に基づいて作成された特定の仮定に基づく。展望性陳述は既製資本とBroadmarkそれぞれの管理層の判断を反映しなければならず、多くの既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素に関連し、これらのリスク、不確定要素とその他の要素は既製資本、Broadmark或いは合併後の会社の実際の結果、業績或いは成果は展望性陳述中に明示或いは暗示した結果、業績或いは業績と大きく異なる可能性がある。本共同委託書/募集説明書に含まれる他の要因および事項には、32ページから始まる“リスク要因”の項に開示されている要因を含むほか、これらの前向き陳述は、リスク、不確実性、および他の要因の影響を受けるが、これらに限定されない

•

Ready CapitalとBroadmarkが合併完了に必要な株主承認を得る能力；

​

•

Ready CapitalとBroadmarkは、統合プロトコルに規定されている他の合併条件のリスクをタイムリーまたは根本的に満たすことができない可能性がある；

​

•

統合プロトコルによって予期される合併または他の取引が、双方が予想される時間枠内で達成できない可能性があり、または全く達成できないリスク；

​

•

は、統合プロトコルの終了の任意のイベント、変更、または他の状況の発生をもたらす可能性があり、場合によっては、131ページからの“統合プロトコル-終了料および支出”に記載されているように、Broadmarkに終了料または費用金額を支払う資本を準備する必要がある場合がある

​

•

提案された合併により，Ready CapitalとBroadmark管理層の注意が進行中の業務運営から中断されるリスク；

​

•

Ready Capital Broadmarkまたは任意の他の買収に成功し、その運営戦略を実施する能力；

​

•

不動産と不動産資本市場の不利な変化；

​

•

金利と収益率曲線の変化；

​

•

融資リスク；

​

•

資本市場と一般経済が直面するインフレ圧力；

​

•

訴訟の結果は、Ready Capital、Broadmark、または合併協定に関連する他の会社に対して提起される可能性のある任意の法的訴訟を含む；

​

 

51

 

•

規制プログラムまたは問い合わせ；

​

•

Ready CapitalやBroadmarkの業務，資産またはREITsに分類された法律や法規の変更や現行の法律法規の解釈；および に影響を与える

​

•

既製資本およびBroadmarkがそれぞれ米国証券取引委員会に提出した文書に詳細に記載されている他のリスクは、2022年12月31日までのForm 10−K年次報告と、Ready Capitalが米国証券取引委員会に提出され、参照によって本明細書に組み込まれた他の報告と、Broadmarkによって提出され、参照によって本明細書に組み込まれた他の報告とを含む。また、本共同委託書/募集説明書203ページの“どこでより多くの情報を見つけることができ、参照によって登録することができるか”を参照してください。

​

Ready CapitalおよびBroadmarkは、本明細書に含まれる前向き陳述に基づく仮定が合理的であると考えているにもかかわらず、どの仮定も不正確である可能性があるため、本共同依頼書/募集説明書に含まれるこのような陳述が正確であることが証明されることは保証されない。本共同依頼書声明/募集説明書の情報を読んで考慮する際には、これらの前向き声明に過度に依存しないことを警告します。本共同委託書/目論見書に含まれる前向きな陳述については、これらの陳述は、業績または結果の保証ではなく、本共同委託書/募集説明書に含まれる前向きな陳述については、本共同委託書/目論見書の日付のみで発表され、これらの文書になされた前向きな陳述である場合は、本共同委託書/目論見説明書または本共同委託書/目論見書添付ファイルとしての文書の参照によって組み込まれた日のみが記載される。Ready CapitalおよびBroadmarkは、時々行われる可能性のある任意の前向きな陳述を更新または修正する義務はなく、書面でも口頭でも、法律がそうすることを要求されない限り、新しい情報または発展、未来のイベント、または他の理由でも、そのような義務を負わないことを明確に示している。

本明細書に含まれる前向き陳述に固有の重大な不確実性を考慮して、そのような情報を含むことは、Ready Capital、Broadmark、または任意の他の人が、そのような陳述に記載された結果または条件またはReady CapitalまたはBroadmarkの目標および計画が達成されると見なすべきではない。また，Ready CapitalおよびBroadmarkはREITsの資格として高度な技術的および複雑な規則条項の適用に関与している.

本共同委託書/目論見書に含まれるすべての前向き陳述は、明示的であっても暗示的であっても、本警告声明および本明細書の“リスク要因”のタイトルで議論される要因によって明確に制限されている。この警告声明は、Ready Capital、Broadmark、または彼らを代表する人が発行する可能性のある任意の後続の書面または口頭前向き声明と共に考慮されなければならない。

 

52

 

会社

Ready Capital Corporation

Ready Capital Corporation
アメリカン大通り一二五一号
第五十階
ニューヨーク、ニューヨーク10020
(212) 275-4600

Ready Capitalは多策略不動産金融会社であり、主に開始、買収、融資とサービスSBCローン、SBAローン、住宅担保ローン、及び主にSBCローン或いは他の不動産関連の投資を担保とするMBSである。Ready Capitalの融資は通常、原始元本金額は最大4，000万ドルに達し、企業がその運営に使用する不動産を購入したり、小型多戸、オフィスビル、小売、混合用途または倉庫物件の買収を求める投資家が使用したりする。

Ready Capitalの開始と買収プラットフォームは以下の3つの運営部門から構成される：

•

SBC貸借と買収。Ready Capitalはその完全子会社ReadyCap Commercialを通じて、LLCはSBC物件の全ライフサイクル内にSBC融資を開始し、建築、橋、安定と機関融資源ルートを含む。このような開始された融資は一般的に投資のために保有されたり、証券化構造に置かれたりする。この部門の一部として、Ready Capitalは住宅地美の少額融資計画(“Freddie Mac計画”)に基づいて多家庭ローン製品を開始し、提供している。このような原始的なローンは保有されて売却され、不動産屋に売却される。Ready Capitalは主に赤石とその付属会社(“赤石”)(完全子会社)を通じて免税債券を利用して経済適用住宅の保護と建設に建設と永久融資を提供する。

​

•

SBA開始、買収、サービス。Ready Capitalはその完全子会社ReadyCap Lendingを通じて、SBAがその第7(A)条の融資計画によって保証された所有者自己居住ローンを買収、開始、提供する。Ready CapitalはSBA許可証を持ち、わずか14社の非銀行小企業ローン会社(SBLC)の一つであり、すでにSBAに優先融資者の地位を付与されている。このような原始的なローンは投資のために持っているか、証券化された構造に置かれているか、または販売されている。

​

•

住宅担保ローン銀行業務。Ready Capitalはその全額付属会社GMFS，LLC(“GMFS”)を通してその住宅ローン発行部門を経営している。GMFSが開始した住宅担保ローンはFannie Mae、Freddie Mac、連邦住宅管理局、アメリカ農業部とアメリカ退役軍人事務部が小売、代理と仲介ルートを通じて購入、保証或いは保険を購入する資格がある。これらは主に機関ローンプロジェクトであるローンから派生したローンが第三者に売却される。

​

Ready Capitalの目標は，株主に魅力的なリスク調整後のリターンを提供し，主に配当金，次いで資本による付加価値を提供することである。この目標を実現するために、Ready Capitalは引き続きそのポートフォリオを拡大し、その全方位サービスの不動産金融プラットフォームの広さは会社が市場状況に適応できるようにし、資本をその資産種別と細分化市場に配置し、最も魅力的なリスク調整後のリターンを得ると信じている。

Ready Capitalは、米国連邦所得税を納めるためにREIT処理として選択されている。REITの資格を満たすためには、Ready Capitalはある投資と運営テストおよび年間分配要求を満たさなければならない。Ready Capitalは一般にその課税収入のために米国連邦所得税を納めず，毎年すべての課税純収入を株主に分配し，禁止された取引に参加せず，REITとしての期待資格を保持していることを前提としている。しかしながら、Ready Capitalによって実行される可能性のあるいくつかのアクティビティは、Ready Capitalによって得られた収入がREITの資格収入を満たしていない可能性がある。Ready Capitalはそのある子会社をTRSとして指定しており、このような活動に従事しており、Ready Capitalは将来より多くのTRSを構築する可能性がある。Ready Capitalはまた、1940年の法案に従って登録免除を維持することを可能にする方法でその業務を運営する。

Ready Capital普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードは“RC”である。

 

53

 

Ready Capitalの主な実行事務所はNew York 50 Floth、New York 10020、アメリカ大通り1251号に位置し、電話番号は(212)275−4600である。Ready Capitalのサイトはwww.ReadyCapital.comです。

RCC合併子有限責任会社

RCC合併子有限責任会社
アメリカン大通り一二五一号
第五十階
ニューヨーク、ニューヨーク10020
(212) 275-4600

連結子会社はデラウェア州の有限責任会社であり、2022年12月27日に設立され、完全に合併を完成させるためである。取引完了後，BroadmarkはMerge Subと統合してMerge Subに組み込まれ，Merge Subは引き続き既存の会社となる.合併子会社はこれまで何の活動も行われていなかったが，設立に関する活動や合併協議がしようとしている取引に関する活動は除外した。

Broadmark Realty Capital Inc.

Broadmark Realty Capital Inc
五番街1420号、スイートルーム二千です
ワシントン州シアトル98101
(206) 971-0800

Broadmarkは内部管理の商業不動産融資会社で、2019年12月31日までの納税年度からREIT課税として米国連邦所得税に選択されている。Broadmarkはワシントン州シアトルに本部を置き、販売、融資、サービスと管理ポートフォリオに特化し、通常短期、最初の信託融資から構成され、住宅や商業物件の建設と開発や投資に資金を提供する。

Broadmarkの典型的な借主には、不動産投資家、開発者、および他の商業借主が含まれる。Broadmarkは住宅不動産の自住者に貸し出さない。Broadmarkはそのローンを以下の異なる用途に分類している：

•

垂直構造.不動産垂直改善施設の建設や設置のためのローン。

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•

横方向に発展する.初歩的な場所の準備、地面の整理、公共施設と道路の設置、歩道と排水溝の敷設など、不動産レベル改善施設の建設または設置に資金の融資を提供する。

​

•

買収。不動産購入に資金を提供するローンは、通常、その後の融資を目的としている。

​

•

土地権利.土地の権利および区画、許可または合法的な用途を獲得して不動産をさらに開発するための資金の融資を提供する。

​

•

回復。不動産の実在にリフォームや改善のためのローンを提供する。

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•

橋.借り手とは、完成した物件を抵当にしたローンを指し、借り手は十分なキャッシュフローを持った資産を賃貸と安定させ、永久融資を得ることができる。

​

•

投資。上記の他の目的に合致しない融資、例えば現金再融資や共同企業買収。

​

Broadmarkはその厳しい保証基準によって資本を保護することを求めている.Broadmarkが開始し資金を提供する融資は、一般に、住宅および商業不動産の第1の信託契約によって保証され、これらの不動産は、Broadmarkが有利な人口傾向を有すると考えられる州に位置し、借り手が違約した場合に、より効果的かつ迅速な担保取得経路を提供する。

 

54

 

Broadmarkの業務は住宅と商業不動産市場の深い理解と価値保証資本を保護するためのリスク管理方法に基づいている。Broadmarkは、柔軟な融資構造と、Broadmarkのリスク基準を損なうことなく借り手の需要を満たす能力、Broadmarkの融資市場における専門知識、およびBroadmarkの新たに開始された最初の信託融資への集中がBroadmarkの成功の基礎であると考えている。

不動産投資信託基金としてBroadmarkがその株主に分配する純収入は一般に米国連邦所得税を納めないが、Broadmarkが適時に分配すれば年次分配要求を満たすことができる。Broadmarkはまた、1940年の法案に従って登録から除外されたまま業務を運営することを可能にする。

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