2023年3月24日

UiPath, Inc.

ワンヴァンダービルトアベニュー、60階

ニューヨーク州ニューヨーク 10017

Re: フォームS-8への登録

ご列席の皆様:

当社は、デラウェア州の法人であるUiPath, Inc.（以下「当社」）の顧問弁護士として、米国証券取引委員会（以下「委員会」）へのフォームS-8の登録届出書（以下「登録届出書」）の提出に関連して、当社のクラスA普通株式（額面1株あたり0.00001ドル）の最大33,396,771株（以下「株式」）の募集を対象としています。(a) 当社の2021年株式インセンティブプラン（「2021年EIP」）に従って発行可能な普通株式27,830,643株と（b）普通株式5,566,128株からなる株式（「普通株式」）当社の2021年従業員株式購入計画（2021年のEIPと合わせて「計画」）に従って発行可能な株式。

この意見に関連して、当社は、（a）登録届出書および関連する目論見書、（b）それぞれ現在有効な会社の設立証明書および付則、（c）計画、および（d）以下に表明された意見を述べるために必要または適切であると当社が判断するその他の記録、文書、証明書、覚書、およびその他の文書を当社が満足できる原本または写しを検討し、信頼しました。当社は、すべての署名の真正性、当社に原本として提出されたすべての文書の真正性、その写しとして当社に提出されたすべての書類の原本との適合性、公務員の証明書の正確性、完全性および信憑性、ならびに承認、実行、および引き渡しがその有効性の前提条件である会社以外のすべての者によるすべての文書の正当な承認、実行、および引き渡しを前提としています。特定の事実上の問題については、当社は会社の役員の証明書を頼りにしており、そのような事項を独自に検証していません。

私たちの意見は、デラウェア州の一般会社法に関してのみ表明されています。当社は、本契約の主題に他の法律が適用される範囲では意見を表明せず、連邦または州の証券法、規則、または規制の遵守について意見を表明せず、保証もしません。

上記に基づき、またこれに基づき、当社は、本計画、登録届出書、および関連する目論見書に従って株式が売却および発行された場合、有効に発行され、全額支払われ、評価不能であると考えています（ただし、特定の繰延支払い契約に従って発行された株式は、そのような繰延支払いが全額支払われた時点で全額支払われ、評価対象外となります）。

当社は、この意見を登録届出書の別紙として提出することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、当社は、改正された1933年の証券法第7条、またはそれに基づく委員会の規則および規制に基づいて同意が要求される者の範疇に該当することを認めません。

心から、

Cooley LLP

投稿者:/s/ブラッド・ゴールドバーグ

ブラッド・ゴールドバーグ