別紙 (a) (1) (ii)

送付状

クラスA普通株式の入札について

2020年8月11日付けの購入提案に基づく

によって

マイクロストラテジー 株式会社

クラスA普通株式の価値が最大2億5000万ドル

1株あたり140.00ドル以下または1株あたり122.00ドル以下の現金購入価格で

以下の署名者は、私（私たち）が以下に記載されている株式（本書で定義されているとおり）を制限なく入札する全権限を有することを表明します。これにより、 以下に示された住所に（次のページのボックスに別段の指示がない限り）クラスA普通株式の現金支払いを表す小切手、1株あたり額面0.001ドル（各 ）を引き渡すことが許可され、指示されます。シェアそしてまとめると株式）、マイクロストラテジー・インコーポレイテッドの（マイクロストラテジー）本送付状に従って入札され、 当社が、本書および購入申出（以下に定義）に記載されている価格で、1株あたり140.00ドル以下または122.00ドル以下の価格で販売者に購入し、適用される源泉徴収税を差し引いた金額で、 条件および本送付状に記載されている条件に従い、 これに修正や補足を加えると送付状）、 2020年8月11日付けの購入の申し出（およびその修正または補足とともに）購入の申し出）および随時修正または補足される可能性のあるその他の関連資料（購入の申し出とこの 送付状と合わせて）、オファー”).

最大2億5000万ドル相当の株式購入の申し出に従い、 署名者はここに同封し、MicroStrategyの株式を表す以下の証明書を入札します。

このフォームに記入して署名し、 株券を含む他のすべての書類と一緒に、下記の住所にあるAMERICAN STOCK TRANSFER & TRUST CO., LLC（預託機関）に送付してください。この送付状またはその他の書類を以下に記載されている住所以外の住所に配達しても、 有効な配達とはみなされません。マイクロストラテジー、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーへの納品LLC（ディーラーマネージャー）またはGEORGESON LLC（情報エージェント）は預託機関に転送されないため、 有効な引き渡しとはみなされません。預託信託会社への引き渡しは、預託機関への有効な引き渡しとはみなされません。

証明書の配送方法は、所有者の選択と責任で行ってください。手順2を参照してください。

この 送付状を、お客様の株式を表す証明書と一緒に、次の宛先に郵送または郵送してください。

アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト株式会社

前に指示をよくお読みください

この送付状を完成させて

以下に示す場所にこの送付状に署名する必要があります。

下記のIRSフォームW-9、または必要に応じてIRSフォーム W-8に記入してください。

この送付状（およびその修正および補足とともに、この送付状 ）は、入札中のMicroStrategy Incorporated （MicroStrategy）のクラスA普通株式（1株あたり額面0.001ドル、および総称して株式）の証明書をこの送付状とともに転送する場合、または代理人からのメッセージ（以下に定義）がない限り、American Stock Transfer & Trust Co., LLCが 管理する口座への記帳振替による株式の引き渡しを行う場合は、）が利用されます2020年8月11日付けの購入申込みの セクション3（その修正または補足）に定められた手続きに従い、預託信託会社（以下「預託機関」といいます）において、本オファーは、随時修正または補足される場合があります。)。入札株主は、当社がオファーを延長または終了しない限り（延長される可能性があるため、 日時）、2020年9月10日のニューヨーク時間午後5時までに、株式に関する購入申込みのセクション3に記載されている手順に従って、自己の株式に関する購入申込みのセクション3に記載されている手順に従って、記帳振替の証明書および本送付状で要求されるその他すべての書類を預託機関に提出する必要があります。有効期限)。株式の証書がすぐに入手できない、または購入の申し出のセクション3に記載されている手続きに従って 記帳の証明書を交付できない、または株式、およびこの預託機関への送付状で要求されるその他すべての書類の有効期限までに 株式の引渡しを適時に確認できない入札株主は、購入提案のセクション3に定める保証付き引き渡し手続きに従って 株式を入札する必要があります。本書で特に定義されていない大文字の用語はすべて、購入オファーに記載されている意味を持ちます。

特に次の点に注目してください。

1。 所有している株式を保有したい場合は、何もする必要はありません。

2。本オファーに参加し、MicroStrategyによる本送付状により入札する株式を 本オファーで購入できる可能性を最大限に高めたい場合は、以下の「オファーに基づいて決定された価格で入札された株式」にチェックを入れ、必要に応じて 本送付状の他の部分に記入してください。この選択により、お客様は本オファーの条件に従い、当社が決定した最終購入価格を受け入れることになり、この 選択は最終購入価格を引き下げる効果があり、その結果、お客様の株式は、本オファーの価格帯の下限である1株あたり122.00ドルで購入され、適用される源泉徴収税を差し引いた利息なしで購入される可能性があることをご理解ください。

3。株式を入札する特定の価格（1.00ドルの倍数）を選択したい場合は、以下の セクションにある「株主が決定する価格で入札された株式」というキャプションが付いたボックスのいずれかにチェックを入れ、必要に応じてこの送付状の他の部分に記入してください。

配送方法

株式が入札される1株あたりの価格（ドル）

(手順5を参照)

署名者の 人は以下のように株式を入札しています（(1) の下のボックスを1つだけチェックしてください）

または下記 (2))。

株主が決定した価格で入札された株式の下にあるボックスの1つにチェックを入れるのではなく、以下のボックスにチェックを入れることで、署名者は本オファーの条件に従ってMicroStrategyが決定する購入価格で 株式を入札します。

本オファーに基づいて決定された価格で入札された株式の下のボックスの代わりに以下のボックスのいずれかにチェックを入れることにより、署名者はここにチェックされた価格で 株式を入札します。署名者は、本オファーの条件に従い、 条件に従ってMicroStrategyが決定した最終購入価格が、以下で確認した価格よりも低い場合、この措置によりMicroStrategyが本契約により入札された株式のいずれも購入しない可能性があることを理解しています。

上の (1) または (2) の下のチェックボックスを 1 つだけチェックしてください。上記で複数のチェックボックスにチェックが入っている場合、 株の有効な入札はありません。

複数の価格で株式を入札することを希望する株主は、 株が入札される価格ごとに個別の送付状を記入する必要があります。購入提案のセクション4に規定されているように事前に適切に撤回されない限り、同じ株式を複数の価格で入札することはできません。

条件付き入札

(手順 13 を参照)

株主は、送付状に従って入札された特定の最低数の株主株式を購入する必要があるという条件のもと、 株式を入札することができます。その条件は、すべて購入の申し出、 特に購入提案のセクション6に記載されているとおりです。MicroStrategyがオファーの条件に従って以下に示す最低数の株式を購入しない限り、入札された株式は購入されません。購入する場合に購入しなければならない株式の最小数を計算するのは 入札株主の責任です。MicroStrategyは、株主に対し、このセクションを完了する前に、各自の財務アドバイザーや税務アドバイザーに相談することをお勧めします。 このチェックボックスがオンになっていない限り そして最低限指定すると、入札は無条件とみなされます。

購入する場合、 株の最小購入数は、「株式」です。

比例配分により、指定された最低数の株式が購入されない場合、MicroStrategyは 必要であれば、ランダムロットによる条件付き入札を受け入れる場合があります。ただし、ランダムロットによる購入の対象となるには、入札する株主が自分の株式をすべて入札し、次のチェックボックスをオンにしている必要があります。

奇数ロット

(命令 14 を参照してください)

購入提案のセクション1に記載されているように、特定の条件下で、100株未満の株式を保有する株主は、他の入札済み株式の比例配分前に、 株式の支払いを受理することができます。この優先権は、部分入札者、または合計100株以上の株式の受益者または記録保持者には、たとえそのような保有者が個別の口座を持っていたり、100株未満の 証明書を持っていたとしても、ご利用いただけません。したがって、本項は、総株式数が100株未満の株式を有益または記録上所有している個人によって、またはそれに代わって株式を入札する場合にのみ記入する必要があります。下線の のどちらか (チェックボックスを 1 つ選択してください):

証明書の紛失または破壊

所有している株式を表す株券が紛失、盗難、または破壊された場合は、すぐに預託機関（1（877）248-6417に連絡して、証明書を交換するために取る必要のある手順についての指示を受けてください。この送付状および関連書類は、 紛失または破壊された証明書の交換手続きが完了するまで処理できません。交換書類を適時に処理できるように、すぐに預託機関に連絡してください。手順12を参照してください。

注意:以下に示す場所には署名が必要です。添付の説明書をよくお読みください。

ご列席の皆様:

署名者は、デラウェア州の企業である MicroStrategy Incorporated（MicroStrategy）に、上記のMicroStrategyのクラスA普通株式（各株式、総称して 株式）を、この送付状に示された1株あたりの価格で、該当する源泉徴収税を差し引いた利息なしで、現金で売主に入札します。条件および2020年8月11日付けの MicroStrategyの購入オファーに定められた条件に従うものとします（修正または補足も併せて）これに対して、購入の申し出）、本送付状（ならびにその修正または補足とともに、この 送付状）、および随時修正または補足される可能性のあるその他の関連資料（購入の申し出と本送付状を総称して、「申し出」）。その受領はここに承認されます。

本送付状により本送付状と共に入札された株式が、本オファーの条件に従い、支払を受理した時点で有効となることを条件として、以下の署名者は、MicroStrategyに、またはMicroStrategyの注文により、入札中かつ取消不能なすべての株式に関するすべての権利、権原および持分を に売却、譲渡、譲渡し、譲渡します。真正かつ合法的な代理人であるアメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト株式会社（以下「預託機関」）を構成し、任命します。 事実上の弁護士署名者のうち、（a）当該入札株式の証明書を引き渡すこと、または預託信託会社が管理する口座帳簿に当該入札済み株式の所有権を譲渡すること（当該委任状は、利息と相まって取消不能な権限とみなされる）、当該入札株式に関する引受人の 権利の全範囲で、完全な代替権（かかる委任状は、利息と相まって取消不能とみなされます）)、いずれの場合も、MicroStrategyへの、またはMicroStrategyの注文により、譲渡および信憑性に関するすべての証拠を添付してください預託機関が当該入札株式に関する総購入価格 を引受人代理人として受領し、(b) 当該入札された株式をMicroStrategyの帳簿上でキャンセルおよび譲渡するよう提示し、(c) 当該入札された 株式のすべての特典を受けるなど、当該入札された 株式のすべての受益所有権の行使を、すべて本オファーの条件に従って行使します。

署名者は、署名者が入札対象株式を入札、売却、譲渡、譲渡する完全な権限と権限 を有していることを表明および保証し、同額の支払いが受理されると、MicroStrategyは、入札された株式の売却または譲渡に関連するすべての先取特権、担保権、制限、料金、請求、抵当権、 条件付き売買契約、またはその他の同様の義務を無償で無償で取得します。株式などは、いかなる不利な請求や権利の対象にもなりません。署名者は、預託機関またはMicroStrategyの要求に応じて、 入札対象株式（およびかかるその他すべての株式またはその他の有価証券または権利）の売却、譲渡および譲渡を完了するために必要または望ましいと預託機関またはMicroStrategyが判断した追加書類を、すべて 本オファーの条件に従い、 で作成するものとします。

この 送付状に従って付与または付与されることに同意されたすべての権限は、署名者の後継者、譲受人、相続人、個人代表者、執行者、管理者およびその他の法定代理人を拘束するものとし、署名者の 人の死亡または無能力による影響を受けず、また存続するものとします。購入の申し出に記載されている場合を除き、この入札は取り消せません。

署名者は次のことを理解しています。

1. 購入提案のセクション3および本 送付状の指示に記載されている手続きのいずれかに従って株式の有効入札が行われたが、購入提案のセクション4に従って適切に撤回されなかった場合、被署名者がオファーの条件を受諾したものとみなされます。MicroStrategyが入札株式を受理した時点で、署名者とMicroStrategyとの間の拘束力のある契約となります。本オファーの条件に従い、かつ本オファーの条件に従うこと。

2. 1934年の改正証券取引法（取引法）に基づいて公布された規則14e-4に 違反します。ただし、入札時および満了日に、その人が（a）株式に（a）その金額以上の純ロングポジションを保有している場合を除き、単独で、または他の人と協力して、直接的または間接的にその人の口座に株式を 入札することになります。オファーで指定された期間内に MicroStrategyへの入札を目的として、当該株式を入札し、引き渡す予定である、または 引き渡させる、または (b)入札額と同額以上の株式（同等の 証券）に即時に転換可能な、行使可能な、または株式に交換可能なその他の有価証券（同等の 証券）で、入札が受理された時点で、 オファーの条件で要求される範囲で、当該同等有価証券の転換、交換、または行使により当該株式を取得し、指定された期間内に MicroStrategyに入札目的で取得した株式をMicroStrategyに引き渡すか、引き渡させるオファー。規則14e-4には、他人に代わって行われる入札の入札または保証にも同様の制限が適用されます 。本送付状に記載されたいずれかの引き渡し方法に従って行われた株式の入札は、(y) 当該株主が規則14e-4の意味の範囲内で入札される株式または同等の有価証券のネットロングポジションを保有していること、および (z) 株式の入札が規則14e-4に準拠していることをMicroStrategyに対する、入札株主の表明および 保証となります。

3。MicroStrategyは、本オファーの条件に従い、 は、適切に入札され、適切に引き出されていない株式を、本書および購入オファーに記載された価格で、1株あたり140.00ドル以下または122.00ドル未満の価格で、適用される 源泉徴収税を差し引いた金額で、無利子で売主に現金で購入します。

4。MicroStrategyは、本オファーの条件に従い、適切に入札された株式の数と、入札する株主によって指定または特定されたと見なされる価格を考慮して、適切に入札された株式であっても本オファーから適切に撤回されなかった株式に対して支払う1株あたり単一の 価格を決定します。

5. この1株あたりの単価は、1株あたり140.00ドル以下 $122.00以下の最低単一購入価格となります。これにより、 株式の価値が2億5,000万ドル未満の場合、 株式の価値が2億5000万ドル未満の場合、当社は2億5000万ドルの価値、または適切に入札されたが適切に引き出されなかった株式の価値と同等の低額を購入することができます。適切に撤回されていません。

6。MicroStrategyは、適用法に従い、独自の裁量により、1株あたりの購入 価格を変更し、本オファーで求められる株式の価値を増減する権利を留保します。証券取引委員会（SEC）の規則に従い、最終購入価格に基づいて、総額2億5000万ドルを超える株式 が適切に入札され、適切に引き出されない場合、当社は、本オファーで購入した株式の価値を引き上げ、それにより、オファーでの支払いが認められる株式の数を、オファーを延長することなく、発行済み株式の2％を超えて増やすことができます。

7。有効期限前に最終購入価格以下で適切に入札され、適切に出金されなかった株式は、奇数ロットの優先順位、比例配分（求められている 株の数以上が適切に入札されるため）、および購入オファーに記載されている条件付き入札条項を含むオファーの条件に従い、最終購入価格でオファーで購入されます。

8。MicroStrategyは、最終購入価格を超える価格で入札されたが適切に撤回されなかった株式、および比例配分または条件付き入札により購入されなかった株式を含め、購入しなかったすべての 株を、有効期限後速やかに返還します。

9. MicroStrategyは、本オファーの条件に従い、その単独裁量により、(i) 購入提案の第7条に定める事由のいずれかが 発生した場合、(a) オファーを終了し、すべての入札済み株式を入札株主に返還し、(b) オファーを延長し、さらに に定める撤回権に従うことを条件として、明示的に権利を留保します。購入の申し出、延長されたオファーの満了まですべての入札済み株式を保有すること、(c) オファーの条件を放棄すること、および何らかの要件に従うことを条件として期間を延長

オファーが開始されている間、有効期限前に適切に入札された株式を購入するか、（d）株式の支払いまたは支払いの受理を延期する（ 取引法規則13e-4（f）（5）に従い、オファーされた対価を支払うか、オファーの終了または撤回後、オファーの条件が 満たされるか放棄されるまで、入札された株式を速やかに返還する必要があります。、および (ii) オファーの受付期間を延長し、それにより以下の支払いおよび支払いの受領を遅らせることそのような延長を預託機関に口頭または書面で通知し、 そのことを公に発表することにより、すべての株式。そのような延長の間、以前に入札され、適切に撤回されなかったすべての株式は、引き続きオファーの対象となり、入札する株主がそのような株主の株式を撤回する権利の対象となります。

10. 証明書およびその他すべての必要書類を預託機関に引き渡すことができない、または記帳振替の手続きを有効期限前に完了できない 株主は、購入提案のセクション3に定める保証付き引き渡し手続きに従って保証引渡通知を適切に記入し、正式に執行することにより、株式を入札することができます。

11。MicroStrategyは、 オファーに従って株式を入札した場合の結果について、署名者自身のアドバイザーと相談するよう署名者に助言しています。

12。オファーは、オファーの作成または受諾がその法域の法律に 準拠しない法域の保有者に対しては行われていません。

以下の署名者は、オファーのすべての条件に同意します。

下記の「特別支払方法」セクションに別段の記載がない限り、支払いが承認された株式の購入価格 （該当する源泉徴収税を差し引いたもの）の支払い小切手を発行するか、適切に入札または支払いが承認されなかった株式の証明書を、入札された株式の説明 に記載されている登録保有者の名前で返却してください。同様に、特別配送指示に特に明記されていない限り、支払いのための小切手を郵送してください。受理された株式の購入価格の支払い（適用される源泉徴収税を差し引いたもの）、および/または適切に入札されていない、または支払いが受理されていない株式の 証明書（および必要に応じて添付書類）を、入札した株式の説明に記載されている登録保有者の住所に返送してください。 特別配送指示と特別支払い指示の両方が完了した場合は、支払いが受理された株式の購入価格（差し引いた金額を差し引いたもの）の支払い小切手を発行してください（該当する源泉徴収税）および/または株式の証明書の 返却 人の名前で支払い（および必要に応じて添付書類）を入札または受理せず、そのように指定された1人または複数の人物に小切手を引き渡すか、そのような証明書（および必要に応じて添付書類）を返送してください。本書に適切に入札された株式のうち、支払いが受け付けられていない記帳譲渡による株式については、上記記帳譲渡施設の口座に入金してください。特別発行指示がなされた株式については、適格機関（指示1に定義）による適切なメダリオン署名保証が含まれています。以下の署名者は、MicroStrategyがそのように適切に入札された株式の支払いをMicroStrategyが受け付けない場合でも、特別支払い指示に従い、登録保有者の名前から株式を譲渡する義務を負わないことを認めます。

（株券に記載されている名前とまったく同じ登録所有者、または 株券の登録所有者になる権限を与えられた人物が署名する必要があります。裏書または株式権限によって証明されるように、 人が株券の登録所有者になる権限を与えられた人物が署名する必要があります。受託者、執行者、管理者、保護者、 が署名した場合実は、弁護士、法人の役員、または受託者または代表者の立場で行動するその他の者の場合は、その人物の完全な役職を記載する必要があります。 命令 6) を参照してください。

添付のIRSフォームW-9、または必要に応じてIRSフォームW-8に記入してください。

署名の保証

（対象機関のみが使用できます。

手順1および6を参照してください）

注:公証人による公証は じゃない許容できます。

下のスペースにメダリオン保証書を貼ってください。

指示

本オファーの利用規約の一部を構成する

1。署名の保証。（a）本送付状に 件の入札された株式の 人の登録保有者（本指図1の目的上、この用語には、株式の所有者としてセキュリティポジションリストに名前が記載されている登録譲渡施設システムの参加者が含まれます）によって署名されている場合、本送付状の署名保証は必要ありません。ただし、そのような登録保有者がセクションを完成させている場合を除きます。本送付状に記載された特別配送指示）または（b）当該株式が銀行の口座に入札された場合、証券取引業者協会によって承認されたメダリオンプログラムの会員であるブローカー、ディーラー、信用 組合、貯蓄協会、またはその他の団体（証券譲渡業者メダリオンプログラム、ニューヨーク株式 取引所、株式会社メダリオン署名プログラム、証券取引所メダリオンプログラムを含む）、または取引法規則17Aで定義されている適格保証機関であるその他の団体 -15、前述の各 が適格機関を構成します。それ以外の場合は、これに関するすべての署名送付状は、適格機関によって保証されている必要があります。手順6を参照してください。 署名保証の必要性についてご不明な点がございましたら、情報エージェント（1 (866) 828-4304）までお電話ください。

2。 入札の要件。この送付状は、証書を本書に郵送する場合、または代理人メッセージを利用する場合を除き、購入申し込みのセクション3に定められた 記帳譲渡の手続きに従って株式の引き渡しを行う場合は、株主が記入する必要があります。株主がオファーに従って株式を有効に入札するには、（a）適切に記入され正式に締結された送付状、 入札された株式を表す証明書、必要な署名保証、およびその他の必要な書類を、有効期限前に本送付状の裏面に記載された住所に預託機関が受領する必要があります。または（b） レター送付状（または送付状のファクシミリ）を、適切に記入して正式に作成したものと、必要なエージェントメッセージおよびその他の必要な書類は、有効期限前に本送付状の裏面に記載された 住所に預託者が受領する必要があります。また、株式は、有効期限前に本送付状に記載されている記帳振替の手続きに従って引き渡す必要があります（また、 預託機関が予約確認書を受け取る必要があります）。または（c）株主は保証付き配達に従う必要があります手順は、以下および購入提案のセクション3に記載されています。

本オファーに従って行われた株式の入札は、有効期限前であればいつでも取り消すことができます。MicroStrategyがオファーをその期間を超えて延長する場合、 件の入札済み株式は、延長された有効期限までいつでも取り消すことができます。有効期限後、2020 年 10 月 6 日終了のニューヨーク市時間の深夜 12:00 までに、株主が MicroStrategy に適切に入札した株式の支払いを MicroStrategy が受け付けなかった場合は、その後いつでも株式を引き出すことができます。入札した株式を撤回するには、株主は所定の期間内に本送付状に記載されている住所で預託機関 に書面による撤回通知を提出しなければなりません。

撤回通知には、入札する 株主の名前、撤回する株式の数、および株式の登録保有者の名前を明記する必要があります。さらに、出金する株式の証明書が預託機関に引き渡されているか、またはその他の方法で特定されている場合、証明書の 公開前に、入札する株主は、出金する株式の特定の証明書に記載されているシリアル番号も提出しなければならず、撤回通知の署名は適格機関 によって保証されている必要があります（適格機関が入札した株式の場合を除く）。簿記譲渡の手続きに従って株式を入札した場合、出金通知には、引き落とされた株式が入金されるBook-Entry 譲渡ファシリティの口座の名前と番号も明記する必要があります。それ以外の場合は、そのファシリティの手続きに従う必要があります。 株式の有効期限前に上記の手順に従って適切に再入札されない限り、出金を取り消すことはできず、撤回された株式はオファーの目的で適切に入札されません。

株式の証書がすぐに入手できない株主、または証書およびその他の必要な書類を 預託機関に引き渡すことができない株主、または有効期限前に記帳振替の手続きを完了できない株主は、購入提案のセクション3に定める保証引渡手続きに従って、保証引渡通知を適切に記入して正式に執行することにより、株式を入札することができます。これらの手続きに従い、(a) 適格機関が、または適格機関を通じて入札を行う必要があります。(b) 適切に記入され、正式に執行された配達保証通知は、実質的に MicroStrategyが提供する 形式で受領する必要があります

有効期限前の預託機関および (c) 譲渡のための適切な形式のすべての入札済み株式の証書（または当該株式すべてに関する記帳確認書）、 適切に記入され正式に締結された送付状（または送付状のファクシミリ）とともに、必要な署名保証付き、または簿記譲渡の場合は、代理人からのメッセージ、その他の 必要書類は、いずれの場合も、通知の実行日から2営業日以内に預託機関が受領する必要があります購入オファーのセクション3に規定されている配送保証。取引日は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットが営業している任意の日です。「代理人メッセージ」とは、記帳譲渡ファシリティが預託機関に送信し、預託機関が受領したメッセージを意味します。このメッセージには、 記帳譲渡ファシリティが、当該参加者が受領した株式を入札した旨の明示的な確認書を受け取ったこと、および MicroStrategyが当該契約を参加者に対して強制する可能性があることを記載したメッセージを意味します。アント。

株式の引き渡し方法、この送付状、および記帳振替機能による送付を含むその他の 必要書類は、入札する株主の単独選択と責任で行ってください。株式、本送付状、その他すべての書類は、 が実際に預託機関に受領された場合に限り（記帳振替の場合は、記帳確認によるものを含む）、引き渡されたものとみなされます。郵送での配達を選択した場合は、受領書をリクエストした書留郵便を使用し、 書類に適切な保険をかけることをお勧めします。いずれの場合も、タイムリーな配達を確保するために十分な時間をとってください。

購入オファーで特に規定されている場合を除き、 代替入札、条件付入札、または条件付き入札は受け付けられません。端数株式の購入は行いません。すべての入札株主は、本送付状（または本送付状のファクシミリ）を締結することにより、 株式の支払いの受領通知を受け取る権利を放棄します。

3。スペースが不十分。この送付状に記載されたスペースが 不十分な場合は、証明書番号および/または株式数を、ここに添付されている別の署名済みのスケジュールに記載する必要があります。

4。部分入札（記帳譲渡により入札する株主には 適用されません）。預託機関に提出された証明書に記載されている株式の総数よりも少ない場合は、 「入札株式の説明」というタイトルのボックスに入札する株式の数を記入してください。その場合は、{brに別段の定めがない限り、古い証明書によって証明された残りの株式の新しい証明書が登録保有者に送付されます。} 本書に入札された株式の支払いおよび支払いが受理された後、可能な限り早く、本送付状の適切な欄に記入してください。預託機関に引き渡された証明書に代表されるすべての株式は、特に明記されていない限り 入札されたものとみなされます。

5。株式が入札されている価格の表示。株式を適切に入札するためには、(1) MicroStrategyが本送付状 に従って入札されたすべての株式の支払いをMicroStrategyが受け付ける可能性を最大化するために、本オファーに基づいて決定された価格で入札された株式というセクションのチェックボックスをオンにするか（2）当該株主が入札する1株あたりの価格を示すボックスをチェックする必要があります。株主が決定した価格で入札された株式の株式。オプション (1) を選択すると、株主になる可能性がある1株当たりの価格が、オファーにおける価格帯の下限である122.00ドルから、該当する源泉徴収税を差し引いた最低価格122.00ドルを受け取り、利息は発生しません。(1) または (2) の下のボックスは1つしかチェックできません。 複数のチェックボックスがオンになっている場合、またはチェックボックスがオンになっていない場合、株式の適切な入札はありません。当該株主の保有株式の一部を異なる価格で入札することを希望する株主は、当該株主が当該株主株式の各部分を入札したい価格ごとに 個別の送付状を記入する必要があります。 購入オファーのセクション4に規定されているように、事前に複数の価格で適切に撤回しない限り、同じ株式を複数回入札することはできません。

6。送付状、株式権および承認書への署名この送付状に 人が本書に入札する株式の登録保有者によって署名されている場合、署名は、変更または変更を加えることなく、証明書の表面に書かれている名前と一致している必要があります。

本契約により応募された株式のいずれかが2人以上の共同所有者によって記録上所有されている場合、そのすべての人がこの送付状に 署名しなければなりません。

ここに提出された株式が複数の証明書に異なる名前で登録されている場合、 証明書の登録が異なるのと同じ数の送付状を記入し、署名し、提出する必要があります。

この送付状または 証明書または株式権限が受託者、執行者、管理者、保護者によって署名されている場合、 実は、弁護士、法人の役員、または 受託者または代理人の立場で行動するその他の人物は、署名時にその旨を明記し、MicroStrategyに納得のいく適切な証拠を提出する必要があります。

本送付状が本契約により入札された株式の登録所有者によって署名されている場合、購入価格の支払いが行われる場合、または登録所有者以外の者に入札または支払いが承認されていない株式の証明書が発行されない限り、証明書または個別の株式権限の裏書は 必要ありません。そのような証明書またはストックパワーへの署名は、 適格機関によって保証されなければなりません。

この送付状に、本書により 入札された株式の登録所有者以外の者が署名する場合、当該株式を表す証明書には、譲渡が承認されるか、適切な株式権限が添付されている必要があります。いずれの場合も、証明書に記載されている登録所有者の名前とまったく同じ署名が必要です。そのような証明書またはストックパワーの 署名は、適格機関によって保証されている必要があります。

7。株式譲渡税。MicroStrategy は、本オファーに基づく自社への株式の譲渡および売却に関する株式譲渡税を支払います。ただし、登録所有者以外の個人に購入価格の支払いを行う場合、または入札または支払いが承認されていない株式を 名義で登録する場合、または本書により入札された株式が本送付状に署名する人以外の人の名前で登録される場合は、株式譲渡税の額（登録所有者または当該個人への譲渡により支払われるべきその他の個人に課せられる は、満足のいくものでない限り、最終購入価格から差し引かれます。かかる税金の支払いまたはかかる税金の支払いの 免除の証拠は、この送付状とともに提出されます。

この指示7に規定されている場合を除き、 への譲渡税スタンプをこの送付状に記載されている証明書に貼る必要はありません。

8。特別な支払いと配達の指示。支払いが受理された株式の購入 価格の小切手をその名義で発行する場合、および/または支払いが受理されていない、または入札されていない株式の証明書を本 送付状の署名者以外の人の名前で発行および/または返送する場合、または小切手を送付する場合、および/またはそのような証明書を本書簡の署名者以外の人に返送する場合送付状、または上記以外の住所宛の場合は、この送付状 の該当する欄に記入する必要があります。

9。条件の放棄、不規則性受理される株式の数、受理される株式に対して支払われる 購入価格、株式の入札の有効性、形式、適格性（受領時期を含む）および支払いの受理、および入札株式の撤回通知の有効性（受領時期を含む）および形式に関するすべての質問は、適用法およびかかる決定に従い、MicroStrategyがその裁量により 決定します。管轄裁判所による反対の判決がない限り、すべての当事者を最終的かつ拘束力のあるものとする。MicroStrategyは 権限の全部または一部を預託機関に委任することができます。MicroStrategyは、適切な形式ではないとMicroStrategyの弁護士が判断した株式の一部または全部を入札を拒否する絶対的な権利を留保します。また、MicroStrategyの弁護士が 違法と判断した株式の支払いまたは支払いの受諾も拒否する絶対的な権利を留保します。MicroStrategyは、適切な形式ではないと判断した撤回通知を拒否する絶対的な権利を留保します。MicroStrategyはまた、SECの適用規則 および規制に従い、有効期限前に本オファーの条件、または特定の株式または特定の株主に関する入札または出金における欠陥または不規則性（ MicroStrategyが他の株主の場合に同様の欠陥または不規則性を放棄するかどうかにかかわらず）、およびMicroStrategyの解釈を放棄する絶対的な権利を留保しますオファーの条件（これらの指示を含む）は最終的なものであり、認定がない限りすべての当事者を拘束します管轄裁判所により反対に へ。特定の株主に関してオファーの条件が放棄された場合、すべての株主に関して同じ条件が免除されます。株式の入札または出金なし

は、すべての欠陥または不規則性が入札または出金する株主によって是正されるか、MicroStrategyが権利放棄するまで、適切に作成されたものとみなされます。MicroStrategyは、本オファーのいかなる条件も放棄しなかった場合、または株式の入札または出金における欠陥または不規則性について、 責任を負わないものとします。放棄されない限り、入札または出金に関連する欠陥または不規則性は、MicroStrategyが決定する 期間内に是正する必要があります。MicroStrategy、ディーラーマネージャー、情報エージェント、預託機関、またはその他のいかなる人物も、入札または出金における欠陥または不規則性について通知する義務を負わず、 前述のいずれも、そのような通知を行わなかったことについて一切の責任を負いません。

10。バックアップ源泉徴収。本オファーに基づく現金の支払いに対する米国 連邦所得税の予備源泉徴収を回避するために、本オファーの株式を入札する米国の保有者（以下に定義）は、（a）以下に説明する免除の対象となるか、（b）当該米国保有者に正しい納税者識別番号（TIN）（社会保障番号または雇用主）を寄託者またはその他の該当する 源泉徴収義務者に提供する必要があります。身分証明書（識別番号）をIRSフォームW-9に記載し、その写しを 本送付状に含み、偽証罪に問われることを証明して、(i)入力された TIN が正しい、(ii) (x) 米国保有者が予備源泉徴収を免除されている、(y) 米国保有者が利息または配当金をすべて報告しなかったために予備源泉徴収の対象となることを 内国歳入庁 (IRS) から通知されていない、または (z) IRS が米国保有者に対し、当該米国保有者が いいえ予備源泉徴収の対象となる期間が延長され、(iii) IRS Form W-9で定義されているように、米国の名義人が米国人であること。米国保有者が正しい TIN を提出しなかったり、上記の 証明書を提出しなかったりした場合、IRS は当該米国保有者に 50 ドルの罰金を科す可能性があり、本オファーに基づく当該米国保有者への現金の支払いは、該当する法定税率（現在 24%）での予備源泉徴収の対象となる場合があります。

米国の保有者とは、米国連邦所得税の課税対象で、 米国の市民または居住者であり、 米国の合法的な永住者である外国人または改正された1986年の米国内国歳入法（法）のセクション7701（b）に基づく実在性テストを満たす外国人を含む、 （ii）またはで設立または組織された法人またはパートナーシップ米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づき、(iii) 収入が米国連邦所得の対象となる不動産 出所を問わず課税、または (iv) 信託の管理について米国内の裁判所が第一次監督を行い、 第7701 (a) (30) 条の意味の範囲内で1人以上の米国人が信託の管理を行うことができる場合、または信託が1996年8月20日に存在し、信託が1996年8月20日に存在し、信託がそうすることを選択した場合引き続き米国人として扱われます。

予備源泉徴収は追加税ではありません。むしろ、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、予備源泉徴収の対象となる 人の米国連邦所得税債務から予備源泉徴収額を控除することができます。予備源泉徴収により税金の過払いが発生した場合は、適時に所得税申告書を提出することで払い戻しを受けることができます。入札する米国 保有者は、預託機関またはその他の該当する源泉徴収義務者に、入札する株式の記録所有者のTINを渡す必要があります。株式が複数の名前で保有されている場合、または実際の所有者の名前ではない場合は、同封のIRSフォームW-9の 指示を参照して、報告する番号を確認してください。

米国の保有者が TIN を 発行しておらず、まだ申請している、または近い将来に申請する予定がある場合、そのような米国の保有者は IRS フォーム W-9 のパート I の TIN の欄に「申請中」と記入し、 に署名して IRS フォーム W-9 に日付を記入することができます。「申請済み」とは、米国保有者が既にTINを申請している、または米国保有者が間もなくTINを申請する予定であることを意味します。米国の名義人が に「申請中」と書いているにもかかわらず、預託機関は、適切に認証されたTINが預託機関に提供される前に行われたすべての支払いについて、適用される法定税率（現在 24%）を源泉徴収します。

一部の株主は予備源泉徴収を免除されています。誤った予備源泉徴収を防ぐため、免除対象株主は、同封のIRSフォームW-9の 指示を参照して、追加のガイダンスを受ける必要があります。

米国以外所有者（以下の に定義）は、主署名フォームとIRSフォーム W-8BEN に記入して署名する必要があります。または W-8ベン-E（またはその他の該当するIRSフォームW-8）（予備源泉徴収を避けるため）適切なIRSフォームW-8のコピーは、預託機関またはIRSのウェブサイト（www.irs.gov）から入手できます。米国以外保有者は米国の保有者ではない株主です。外国人の所有者がいる無断の国内法人は、 IRS Form W-9 ではなく、適切な IRS Form W-8 を使用する必要があります。詳細については、同封のIRSフォームW-9の指示を参照してください。

米国への支払いか米国以外の国かを問わず、本オファーに従って行われたすべての支払い 賃金として扱われる保有者は、（IRSフォームW-9または該当するIRSフォームW-8が提供されているかどうかに関係なく）適用される賃金源泉徴収の対象となります。

11。アシスタンスまたは追加コピーの要求ご不明な点がある場合やサポートが必要な場合は、この送付状の裏表紙に記載されているそれぞれの住所と電話番号で、情報エージェントまたはディーラー マネージャーに連絡してください。購入の申し出、この送付状、配達保証通知、IRS Form W-9、またはその他の関連資料の追加コピーが必要な場合は、情報担当者に連絡してください。コピーは、MicroStrategyの費用負担で速やかに提出されます。

12。証明書の紛失、破壊、盗難株式を表す証明書が紛失、破壊、または盗難された場合、株主は速やかに フリーダイヤル番号1（877）248-6417で預託機関に通知する必要があります。その後、株主は、証明書を交換するために取る必要のある措置について、預託機関から指示を受けます。この 送付状および関連書類は、紛失、破壊、または盗難に遭った証明書の交換手続きが完了するまで処理できません。

13。 条件付き入札。買付けの申し出のセクション3および6に記載されているように、株主は、購入される入札対象株式の全部または最低数の購入に基づいて入札を条件付けることができます。

条件付き入札を希望する場合は、この送付状の条件付き入札というキャプションのボックスと、 該当する場合は、配達保証通知にその旨を明記する必要があります。本送付状、および該当する場合は引渡保証通知書のこの欄に、 株を購入する場合に購入しなければならない最低株式数を計算し、適切に記載する必要があります。

購入提案のセクション3および6で説明されているように、比例配分はMicroStrategyが条件付き入札を受け入れるかどうかに影響を与える可能性があり 、最低数の株式が購入されない場合、条件付き入札に従って入札された株式は取り下げられたと見なされる可能性があります。本オファーの条件に従い、日割り計算のため（希望する株式数を 株以上適切に入札したため）、お客様が指定した最低数の株式が購入されない場合、MicroStrategyは、必要に応じて、最終購入価格以下で行われる条件付き入札をランダムロットで受け付ける場合があります。ただし、 ランダムロットによる購入の対象となるには、すべての株式を入札し、その旨を示すボックスにチェックを入れておく必要があります。抽選の結果（もしあれば）、MicroStrategyはいずれの場合も、その購入を指定された最低株式数に制限します。

条件付き入札欄に記入しない限り、すべての入札済み株式は無条件に入札されたものとみなされます。お客様が奇数ロット保有者（購入オファーで と定義）で、すべての株式を入札した場合、株式は日割り計算の対象にならないため、条件付きで入札することはできません。

条件付入札代替案が用意されているため、株主は、米国連邦所得税の観点から、その購入が株主への配当金の支払いではなく、株主による当該株式の売却として扱われるような方法で オファーに基づく株式の購入を構成することができます。株主が売却資格を得るためには、配当処理ではなく、株主から購入しなければならない 株の最低数を計算するのは入札株主の責任です。各株主は、各自の税理士に相談することをお勧めします。 購入オファーのセクション6を参照してください。

14。奇数ロット。購入提案のセクション1に記載されているように、MicroStrategyが有効期限前に適切に入札され、適切に撤回されなかった全株式よりも少ない数の株式を購入する場合、最初に購入する株式は、最終購入価格以下ですべての株式を適切に入札し、 有効期限前に適切に出金しなかった株主（所有株式のすべてに満たない入札）から100株未満の奇数ロットをすべて購入することになります。（そのような奇数ロット保有者による利益または記録上の理由により、この優遇措置の対象にはなりません）。この優先設定は、この送付状の というキャプションの付いた奇数ロットに記入しない限りご利用いただけません。

15。日割り計算の場合の購入注文。購入提案の セクション1に記載されているように、株主は日割り計算の際に株式を購入する順序を指定できます。購入順序は、米国連邦所得税分類および購入した株式の損益の 額に影響を与える可能性があります。購入オファーのセクション1およびセクション13を参照してください。

重要:この送付状（またはこの送付状 の手作業で署名されたファクシミリ）は、必要な署名保証書とともに、または記帳振替の場合は代理人からのメッセージ、およびその他の必要書類を、有効期限前に預託機関が受領する必要があります。また、公開株式の 証明書を預託機関が受領するか、簿記の手続きに従って株式を引き渡す必要がありますエントリーの譲渡（いずれの場合も、有効期限前）、または入札する株主は に従う必要があります配達保証の手続き

偽証罪に問われる罰則に基づき、私は以下のことを証明します。

認定の指示。納税申告書に利息と配当金をすべて報告しなかったため、現在予備源泉徴収の対象となっていることがIRSから通知された場合 、上記の項目2を削除する必要があります。不動産取引の場合、第2項は適用されません。住宅ローンの利息の支払い、担保付資産の取得または放棄、債務の取り消し、個人退職制度（IRA）への拠出、および一般的には利息や配当以外の支払いについては、証明書に署名する必要はありませんが、正しい TIN を提出する必要があります。後述のパート II の説明を参照してください。

ご質問やサポートのリクエストは、情報エージェントまたはディーラーマネージャー（ ）までご連絡ください。それぞれの電話番号と下記の住所です。購入の申し出、この送付状、配達保証通知または関連書類の追加コピーのリクエストは、 の情報担当者の電話番号または下記に記載された住所に送付することができます。また、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者に連絡して、オファーに関する支援を受けることもできます。

オファーの預託機関は次のとおりです。

アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト株式会社

オファーの情報エージェントは次のとおりです。

1290 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、9階

ニューヨーク、ニューヨーク 10104

株主、銀行、ブローカー

フリーダイヤル通話

1 (866) 828-4304

オファーのディーラーマネージャーは以下のとおりです。

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC

1585 ブロードウェイ

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

フリーダイヤル:1 (855) 483-0952