EX-99.(a)(1)(i)

別紙 (a) (1) (i)

購入の申し出

による

マイクロストラテジー株式会社

クラスA普通株式の価値が最大2億5000万ドル

1株あたり140.00ドル以下または1株あたり122.00ドル以下の現金購入価格で

キューシップ:594972408

オファー、比例配分期間、および撤回権は、オファーが延長または終了されない限り（延長される可能性のある日時も有効期限）、 2020年9月10日のニューヨーク時間午後5時に失効します。

デラウェア州の法人であるMicroStrategy Incorporated（以下、「当社」、「当社」）は、当社の発行済みおよび発行済のクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル（各株式、およびを総称して「株式」）の最大2億5000万ドル相当の価値を、本書に記載されているように計算された価格で当社が購入することを株主に呼びかけています 1株あたり140.00ドルまたは122.00ドル以上を現金で売主に支払い、適用される源泉徴収税を差し引き、利息なしで、条件に従い本購入の申し出（およびその修正または補足とともに購入の申し込み）、関連する送付状（その修正または補足、送付状）、および随時修正または補足される可能性のあるその他の関連資料（購入の申し出および送付状とあわせて、申し出）に記載されている条件。

本オファーの条件に従い、当社は、適切に入札された株式の総数と、入札する株主によって指定または指定されていると見なされる価格を考慮して、が本オファーから適切に入札された株式に対して支払う1株あたりの単価を決定します。この1株あたりの単一価格（最終購入価格）は、1株あたり140.00ドル以下または122.00ドル以下の最低単一購入価格となります。これにより、株式の価値が2億5000万ドル、または適切に入札されたが適切に引き出されなかった株式の価値に等しい低額を購入できるようになります。撤回。最終購入価格を超える価格で入札された株式を購入することはありません。

オファーの条件に従い、最終購入価格に基づいて、総額が2億5000万ドル以下の株式が適切に入札され、適切に引き出されなかった場合、当社は、最終購入価格以下で適切に入札され、有効期限前に適切に出金されなかったすべての株式を購入します。本オファーで取得した株式は、最終購入価格よりも低い価格で入札された株式を含め、最終購入価格で取得されます。最終購入価格以下の価格で適切に入札され、適切に出金された株式のみが購入されます。ただし、比例配分、奇数ロットの優先順位、および本購入提案に記載されている条件付き入札条項により、最終購入価格に基づいて総額が2億5000万ドルを超える株式が適切に入札され、適切に引き出されない場合、最終購入価格以下で入札された株式をすべて購入することはできません。本オファーで購入されなかった株式は、有効期限後すぐに入札株主に返還されます。

当社は、適用法に従い、独自の裁量により、1株あたりの購入価格帯を変更し、本オファーで求められる株式の価値を増額または減額する権利を留保します。証券取引委員会（SEC）の規則に従い、最終購入価格に基づいて、総額が2億5000万ドルを超える株式が適切に入札され、適切に引き出されない場合、当社は、オファーで購入した株式の価値を引き上げ、それにより、オファーで支払いが認められる株式の数を、オファーを延長することなく、発行済み株式の 2% 以下まで増やすことができます。セクション1を参照してください。

2020年7月31日現在、株発行済株式7,673,402株とクラスB普通株式2,014,025株（額面価格1株あたり0.001ドル）が発行されています。各株式は、保有者の選択によりいつでも1株に転換可能であり、1株あたり10票（クラスB株式、および株式と合わせて普通株式）。発行済みで未払いです。1株あたりの最大最終購入価格140.00ドルで、1,785,714株を購入できます（SECの規則に従って増加することができます）

本オファーで購入した株式の価値。これにより、オファーが完全に引き受けられた場合、オファーで支払いが認められる株式の数は発行済み株式の2％を超えないように増加します（これは、当社の発行済みおよび発行済み普通株式の約18.4％、資本金の総議決権の6.4％に相当します）。オファーが完全に登録された場合、1株あたり最低122.00ドルの最終購入価格で、2,049,180株を購入できます（SECの規則に従って、オファーで購入した株式の価値を引き上げ、オファーで支払いが受け入れられる株式の数を発行済み株式の2％以下に増やすことができます）。これは、当社の発行済みおよび発行済み普通株式の約21.2％、7.2％に相当します当社の資本金の総議決権の 4%

このオファーは、入札される株式の最低数を条件としたものではありません。ただし、このオファーには他の特定の条件が適用されます。セクション 7 を参照してください。

株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（Nasdaq）に記号MSTRで上場および取引されています。本オファー開始前の最後の取引日である2020年8月10日、最後に報告された株式の売却価格は1株あたり123.62ドルでした。株主は、株式を入札する購入価格または購入価格で入札するかどうか、またどのような価格で入札するかを決定する前に、株式の現在の市場相場を入手することをお勧めします。セクション8を参照してください。

当社の取締役会（理事会）は、当社に提案を行うことを承認しました。ただし、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーの取締役会のメンバーである当社の誰もいません。LLC（ディーラーマネージャー）、オファーの情報エージェント（情報エージェント）、またはオファーの預託機関であるAMERICAN STOCK TRANSFER & TRUST CO., LLC（預託機関）、または当社またはそれぞれの関連会社は、お客様が株式を入札すべきか入札を控えるべきか、またはお客様の購入価格または購入価格について、お客様に何らかの推奨を行います貴社の株式の入札を選択しても構いません。当社、当社の取締役、ディーラーマネージャー、情報エージェント、預託機関、または当社またはそれぞれの関連会社のいずれのメンバーも、オファーに関していかなる推薦を行うことも許可していません。株式を入札するかどうか、もしそうなら、何株を入札するか、また入札する購入価格または購入価格については、ご自身で決定する必要があります。オファーに関して何らかの措置を講じる前に、担当の財務および税理士に相談し、この購入オファーと送付状の情報（オファーを行った理由を含む）をよく読み、評価することをお勧めします。セクション2を参照してください。

この提案は、SECまたはどの州証券委員会によっても承認されておらず、SECまたは州証券委員会も、提案の公正性またはメリット、またはこの購入提案および関連文書に含まれる情報の正確性に基づいてを可決していません。また、これとは反対の表明は違法であり、刑事犯罪となる可能性があります。

ご不明な点がある場合やサポートが必要な場合は、この購入オファーの裏表紙に記載されているそれぞれの住所と電話番号で、情報エージェントまたはディーラーマネージャーに連絡してください。この購入オファーのコピー、送付状、配達保証通知、またはその他の関連資料が必要な場合は、情報エージェントに連絡してください。

オファーの情報エージェントは次のとおりです。

LOGO

1290 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、9階

ニューヨーク、ニューヨーク 10104

株主、銀行、ブローカー

フリーダイヤル通話

1 (866) 828-4304

オファーのディーラーマネージャーは以下のとおりです。

LOGO

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC

1585 ブロードウェイ

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

フリーダイヤル:1 (855) 483-0952

2020年8月11日付けの購入オファー

重要

株式の全部または一部を入札する場合は、2020年9月10日のニューヨーク時間午後5時（）にオファーの有効期限が切れる前に、次のいずれかを行う必要があります（オファーが延長されない限り）。

•

株式がブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者の名前で登録されている場合、候補者に連絡して、候補者に株式の入札を依頼してください。受益者は、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者が、本オファーへの参加期限を早めに設定する場合があることにご留意ください。したがって、本オファーへの参加を希望する受益者は、できるだけ早くブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者に連絡して、当該所有者がオファーに参加するために措置を講じなければならない時期を判断する必要があります。

•

ご自分の名前で登録された証書または記帳株式を保有している場合は、その指示に従って送付状を記入して署名し、必要な署名保証、株式の証明書、および送付状で必要なその他の書類とともに、本買付けの預託機関であるAmerican Stock Transfer & Trust Co., LLC., LLCに、本購入オファーの裏表紙に記載されている住所に郵送してください;

•

お客様が預託信託会社（本買付申込みでは記入譲渡ファシリティと呼びます）に参加している機関である場合は、第3条に記載されている記帳振替の手続きに従って株式を入札してください。または

•

既得オプションの保有者である場合は、既得オプションを行使し、そのような行使により発行された株式のいずれかを入札することができます。本オファーで株式を入札するためには、オプションを満了日までに十分に行使して株式を受け取る必要があります。オプションの行使時に受領し、オファーに入札された株式が、何らかの理由でオファーで購入されなかった場合でも、オプションの行使を取り消すことはできません。

株式の入札を希望するが、 (a) 株式の証明書がすぐに入手できない、または有効期限までに預託機関に引き渡すことができない場合、(b) 有効期限までに記帳振替の手続きに従えない場合、または (c) その他の必要書類を有効期限までに預託機関に引き渡せない場合でも、に記載されている保証付き引き渡し手続きに従えば、株式を入札できますセクション 3.

本オファーで株式が購入される可能性を最大限に高めるには、送付状の「オファーに基づいて決定された価格で入札された株式」のセクションにあるチェックボックスをチェックしてください。オファーで決定された最終購入価格を受け入れることに同意した場合、お客様の株式は、オファーの価格帯の下限である1株あたり122.00ドルで入札されたものとみなされます。この選択により最終購入価格が下がる可能性があり、その結果、株式が1株あたり122.00ドルで購入される可能性があることをご理解ください。これは、オファーの価格帯の下限であり、適用される税を差し引いた金額で、利息なしです。オファーの価格帯の下限は、オファー開始前の最後の取引日である2020年8月10日にナスダックで最後に報告された株式の売却価格である1株あたり123.62ドルを下回っています。

当社は、違法となる法域の株主に本オファーを行いません。ただし、当社は、当社の裁量により、適用法に従い、当該法域の株主にオファーを行うために必要な措置を講じる場合があります。

情報エージェント、ディーラーマネージャー、またはブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者に連絡して支援を受けることができます。情報エージェントとディーラーマネージャーの連絡先は、この購入オファーの裏表紙に記載されています。

理事会は私たちに提案を許可しました。ただし、当社、当社の取締役会のメンバー、ディーラーマネージャー、情報エージェント、預託機関、または当社またはそれぞれの関連会社のいずれも、株式を入札または入札しないべきかどうか、またはお客様が株式を入札することを選択できる購入価格または購入価格について、いかなる勧告も行っていません。当社、当社の取締役会メンバー、ディーラーマネージャー、情報エージェント、または預託機関のいずれも、株式を入札すべきか入札を控えるべきか、またはお客様が株式を入札することを選択できる購入価格または購入価格について、当社に代わって何らかの勧告を行うことをいかなる者にも許可していません。当社、当社の取締役会のメンバー、ディーラーマネージャー、情報エージェント、預託機関、または当社またはそれぞれの関連会社のいずれも、この購入オファーまたは送付状に含まれるもの以外に、情報の提供または表明を行うことを誰にも許可していません。当社、当社の取締役会のメンバー、ディーラーマネージャー、情報エージェント、預託機関、または当社またはそれらの関連会社によって承認された推薦、またはそのような表明または情報に頼るべきではありません。

この購入提案に記載された記述は、表紙に記載された日付の時点で作成され、参照により組み込まれた記述は、参照により組み込まれた書類の日付時点で作成されています。本購入オファーおよび関連する送付状の送付状は、いかなる場合においても、本書に含まれる、または参照により組み込まれた情報が後日正しいこと、または当該情報または当社の業務に当該日付以降に変更がないことを意味するものではありません。


		ページ

サマリータームシート			7

将来の見通しに関する記述			16

前書き			17

オファー

1.	株式数、価格、比例配分		19

2.	オファーの目的、オファーの特定の効果、プランと提案		21

3.	株式公開の手続き		24

4.	出金権		28

5.	株式の購入と購入代金の支払い		29

6.	株式の条件付き入札		30

7.	オファーの条件		30

8.	株式の価格帯、配当		32

9.	資金源と金額		33

10.	当社に関する特定の情報		33

11.	取締役および執行役員の利益、株式に関する取引および取り決め		34

12.	特定の法的事項、規制当局の承認		37

13.	米国連邦所得税の重要な影響		38

14.	オファーの延長、終了、修正		42

15.	手数料と経費		43

16.	雑多		44

スケジュール I マイクロストラテジー Incorporated の取締役および執行役員			46

サマリータームシート

ご参考までに、このサマリータームシートを提供しています。このサマリータームシートに含まれる情報はあくまで要約であり、本購入の申し出の残りの部分（その修正または補足とともに、購入の申し出）、添付されている送付状（およびその修正または補足、送付状）、およびその他の関連資料に含まれるより詳細な説明および情報の代わりとなるものではありません。随時修正または補足される（購入の申し出と送付状を合わせて）オファー)。オファーを完全に理解し、オファーの条件をより詳細に説明するには、この購入の申し出、送付状、およびオファー全体を構成するその他の関連資料をよくお読みになることをお勧めします。本概要のトピックについてのより詳細な説明が記載されている、本購入オファーのセクションへの参照先を掲載しています。

誰が私の株式の購入を申し出ているのですか？

株式の発行者であるデラウェア州の企業であるMicroStrategy Incorporated（当社、MicroStrategy、私たち、当社または当社）は、株式（以下に定義するとおり）の購入を申し出ています。セクション1を参照してください。

マイクロストラテジーはどのような購入提案をしていますか？

当社は、発行済みおよび発行済みのクラスA普通株式を、額面価格が株あたり0.001ドル（各株式、総称して株式）、本書に記載されているように計算された価格で、1株あたり140.00ドル以下または122.00ドル以上で、適用される源泉徴収税を差し引いた金額で、利息なしで最大2億5000万ドル相当のクラスA普通株式（各株式、総称して株式）を購入することを提案しています。、オファーの条件に従い、条件が適用されます。セクション1を参照してください。

オファーの目的は何ですか？

本オファーに基づく株式の買戻しは、当社の資本配分戦略と株主の価値を最大化するという目標と一致していると考えています。さらに、このオファーは会社の現金のより生産的な使用を意味すると考えています。

本買付提案に記載された修正後のオランダオークション公開買付けにより、当社の株主は株式の全部または部分を入札する機会が得られ、それにより、お客様が希望すれば、当社への投資の一部または全部の見返りを受けることができます。また、本オファーは、公開市場での売却に伴う仲介手数料や手数料を負担することなく、株主に株式を効率的に売却する方法を提供します。ただし、候補者を通じて株式を保有する株主は、取引費用が適用されるかどうかを判断するために候補者に相談することをお勧めします。

当社が本オファーを完了した場合、本オファーに参加しない株主は、追加費用なしで、当社および将来の事業に対する相対的な所有割合を自動的に増加させます。セクション2を参照してください。

本オファーでは何株を購入しますか？

本オファーの条件に従い、当社は本オファーに含まれる株式を最大2億5000万ドルまで購入するか、または本オファーに従って適切に入札されたが適切に引き出されなかった株式の数に応じてそれ以下の金額を購入します。当社は、 2億5,000万ドル相当の株式、または適切に入札されたが適切に引き出されなかった株式の価値と同等の低額を購入できるように、1株あたり140.00ドル以下または122.00ドル以下の最低単価を選択します。この1株あたりの単一株価（最終購入価格）は、1株あたり140.00ドル以下または122.00ドル以下の最低単一購入価格となります。これにより、株式の価値が2億5000万ドル未満で、適切に入札され、適切に引き出されなかった場合に、2億5,000万ドルの株価、または適切に入札されたが適切に引き出されなかった株式の価値に等しい低額を購入できるようになります。撤回。最終購入価格は有効期限後に決定されるため、購入される株式の正確な数は、その期限が過ぎるまでわかりません。

2020年7月31日現在、発行済み株式7,673,402株とクラスB普通株式2,014,025株（額面価格1株あたり0.001ドル）が発行および発行されています。各株式は、保有者の選択によりいつでも1株に転換可能であり、1株あたり10票（クラスB 株式、および株式とともに普通株式）を発行および発行済みです。1株あたりの最大最終購入価格140.00ドルで、オファーが完全に登録された場合、1,785,714株を購入できます（SECの規則に従って、オファーで購入した株式の価値を引き上げ、オファーで支払いが受け入れられる株式数を発行済み株式の2％以下に増やすことができます）。これは、発行済みおよび発行済普通株の約 18.4% に相当します。株式および当社の資本金の総議決権の 6.4%。1株あたりの最低最終購入価格122.00ドルで、オファーが完全に登録されれば、2,049,180株を購入することができます（SECの規則に従って、本オファーで購入した株式の価値を引き上げ、それによってオファーで支払いが受け入れられる株式数を発行済み株式の2％以下増やすことができます）。これは、当社の発行済みおよび発行済普通株式の約21.2％に相当します株式および当社の資本金の総議決権の7.4％。2020年7月31日現在、 MicroStrategyの2013年株式インセンティブプラン（2013年エクイティプラン）に基づき、合計505,888株が将来の報奨に充てられ、約1,473,033株が2013年のエクイティプランに基づいて付与された現在発行中のストックオプションの対象となっています。セクション11を参照してください。

当社は、適用法に従い、独自の裁量により、1株あたりの購入価格帯を変更し、本オファーで求められる株式の価値を増減する権利を留保します。本オファーは、入札される株式の最低数を条件としていませんが、その他の特定の条件の対象となります。セクション7を参照してください。証券取引委員会委員会（SEC）の規則に従い、最終購入価格に基づき、総額2億5000万ドルを超える株式が適切に入札され、適切に引き出されない場合、当社はオファーで購入した株式の価値を引き上げ、それにより、オファーでの支払いが認められる株式の数を、オファーを延長することなく、発行済み株式の 2% 以下だけ増やすことができます。セクション1を参照してください。

株式の購入価格はどうなりますか？また、支払い方法はどうなりますか？

当社は、一般に修正ダッチオークションと呼ばれる手続きを通じて本オファーを実施しています。この手続きにより、お客様は、当社が指定する価格帯内で、お客様が株式を入札できる価格を選択できます。最終購入価格の価格帯は、1株あたり122.00ドルから140.00ドルです。最終購入価格は、1株あたり140.00ドル以下で最低の単一購入価格に等しく、1株あたり140.00ドル以下の単一購入価格に等しくなります。これにより、2億5,000万ドルの価値、または適切に入札されたが適切に引き出されていない株式の価値に等しい低額を購入することができます。当社は、お客様が最終購入価格よりも低い購入価格を選択した場合でも、適用される源泉徴収税を差し引いた最終購入価格で、利息なしですべての株式を購入します。ただし、最終購入価格を超える価格で入札された株式を購入することはありません。

本オファーで株式を購入される可能性を最大限に高めたい場合は、送付状の「オファーに基づいて決定された価格で入札された株式」というタイトルのサブセクション（「株式が入札されている1株あたりの価格（ドル）」というキャプションのセクションにあるチェックボックスをオンにする必要があります。これにより、条件に従い、当社が決定した最終購入価格を受け入れることになります。オファーの。最終購入価格を受け入れることに同意した場合、お客様の株式は本オファーの価格帯の下限である1株あたり122.00ドルで入札されたものとみなされます。この選択により、最終購入価格が下がる可能性があり、その結果、株式が1株あたり122.00ドルで購入される可能性があることをご理解ください。これは、オファーの価格帯の下限であり、適用される源泉徴収税を差し引いたもので、利息なしで、最後の完全取引である 2020年8月10日にナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（ナスダック）で最後に報告された株式の売却価格を下回る価格です。オファー開始の前日。1株あたり123.62ドルで、最後に報告された売却価格を下回っている可能性があります有効期限内のナスダックの株式.

当社が本オファーでお客様の株式を購入した場合、当社は、有効期限が切れた直後に、適用される源泉徴収税を差し引いた最終購入価格を利息なしで現金で支払います。いかなる場合においても、支払いが遅れた場合でも、最終購入価格に利息を支払うことはありません。「はじめに」のセクション 1 と「セクション 3」を参照してください。

株主は、株式を入札するかどうか、またどのような価格で入札するかを決定する前に、株式の現在の市場相場を入手することをお勧めします。セクション8を参照してください。

株式の支払い方法を教えてください。

当社は、本オファーに応募した株式と、本オファーに適用されるすべての費用を、既存の現金および現金同等物と短期投資から支払います。本オファーで購入する株式の最大額は2億5000万ドルになると予想されます。本オファーの費用は約200万ドルになると予想しています。本オファーには、いかなる融資条件も適用されません。セクション 9 を参照してください。

株式をいつまで入札しなければなりませんか？

オファーの期限が切れるまで、株式を入札することができます。本オファーは、当社がオファーを延長または終了しない限り（延長される可能性のある日時も有効期限）、 2020 年 9 月 10 日のニューヨーク時間午後 5 時に失効します。特定の期間と併用する場合、「有効期限」という用語は、オファーの有効期限が切れる日付を指します。セクション 1 を参照してください。当社は、適用法に従い、いつでも、理由を問わず、本オファーを延長することができます。ただし、本オファーを延長すること、または延長する場合はどのくらいの期間延長するかについては保証できません。セクション1とセクション14を参照してください。

ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者を通じて株式を保有する受益者は、そのブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者が、お客様に代わってオファーを受け入れるよう指示するために、独自の期限を早めに定める場合があることにご留意ください。したがって、オファーへの参加を希望する受益者は、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者にできるだけ早く連絡して、オファーに参加するためにその所有者が行動を起こさなければならない時期を決定する必要があります。株式を保有するブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者に連絡して、期限を確認することをお勧めします。セクション3を参照してください。

オファーを延長、修正、または終了することはできますか？もしそうなら、どのような状況で？

はい。適用法に従い、いつでも独自の裁量でオファーを延長または修正できます。ただし、オファーの有効期限を延長しないことを決定する場合があります。オファーの有効期限を延長する場合、現時点では、提供する可能性のある延長期間を示すことはできません。いずれにせよ、がオファーの有効期限を延長した場合、入札された株式の受理を延期します。セクション14を参照してください。また、特定の状況下および適用法に従い、オファーを修正または終了することもできます。セクション 7 を参照してください。

オファーを延長したり、オファーの条件を修正したりした場合、どのように通知されますか？

オファーを延長する場合、遅くともニューヨーク時間の午前 9:00 までにプレスリリースを発行します。(1)^セント) 以前に予定されていた有効期限日の翌営業日。当社がオファーを延長する場合、延長された有効期限まで株式を引き出すことができます。オファーの修正は、修正を公に発表することによって発表します。本公開買付けの条件が変更された場合、当社は、本公開買付けの修正を記載した発行者公開買付け声明の修正をスケジュールTOに提出します。セクション14を参照してください。

オファーには何らかの条件がありますか？

はい。お客様の入札株式の支払いを受理し、支払う当社の義務は、の合理的な判断により満たされなければならない、または有効期限日またはそれ以前に放棄されなければならない多くの条件によって異なります。本オファーの他の規定にかかわらず、当社は、入札された株式の支払い、購入、または支払いを受け入れる必要はなく、適用法に従い、オファーを終了または修正するか、は、オファーの開始後かつ有効期限前に発生した場合、適用法に従い、オファーを終了または修正するか、入札された株式の支払いまたは支払いを延期することができます。

•

書面により脅迫された、保留中または取られた措置（和解を含む）、保留された承認を含む法令、規則、規制、判決、命令、または差止命令が書面で脅迫された、発動された、提案された、公布、制定、制定、入力、修正、執行された、または和解を含む子会社（和解を含む）裁判所、政府または政府、規制または行政機関、機関または裁判所、国内、国外、または超国家の、当社の合理的な判断により、または直接的または間接的に:

•

オファーの完了、オファーに基づく株式の一部または全部の取得、またはその他の方法でオファーと何らかの関係を持つことを違法にする、遅延させる、またはその他の方法で直接的または間接的に抑制、禁止、またはその他の方法で影響を与えること。

•

株式の一部または全部の支払いの承諾または支払いを違法にしたり、オファーの完了を制限したり、禁止したりすること。

•

本オファーに従って株式を購入する株式の一部または全部の支払いまたは支払いを当社が受け付ける能力を遅延または制限する、または当社が支払いを受け付けられないようにする。または

•

当社または当社の子会社または関連会社の事業、状況（財務上またはその他）、収入、事業または見通しに全体として重大かつ悪影響を及ぼす、またはその他の方法で本オファーに従って株式の一部または全部を購入する当社の能力を著しく損なうこと。

•

次のいずれかが発生しました。

•

米国国有証券取引所または米国証券取引所における有価証券の一般的な取引停止または価格制限店頭販売市場;

•

米国の銀行に関する銀行の一時停止の宣言または支払い停止（義務の有無にかかわらず）

•

米国またはその他の通貨の為替レートの重大な変更、またはそのための市場の一時停止または制限

•

ニューヨーク証券取引所指数、ダウ・ジョーンズ工業株30種平均、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット・コンポジット・インデックス、またはインダストリアル・アンド・プアーズ・コンポジット・インデックスのナスダック株式の売却価格または米国株式の一般市場価格の 10% を超える下落。いずれの場合も、その前の取引日の最終取引日である2020年8月10日の取引終了時から測定オファーの開始。

•

2020年8月11日以降に、米国が直接的または間接的に関与するテロ行為を含むがこれらに限定されない、戦争、武力による敵対行為、またはその他の同様の国内または国際的災害。

•

2020年8月11日以前に開始された、米国が直接的または間接的に関与した戦争または武力紛争の重大なエスカレーション。

•

強制的か否かを問わず、政府、規制機関、行政機関または当局による米国内の銀行またはその他の貸付機関による制限、または当社の合理的な判断により米国の銀行またはその他の貸付機関による信用の延長に重大な影響を及ぼす可能性のある事象

•

当社の事業または株式の取引に重大かつ悪影響を及ぼす可能性が合理的に見込まれる国内外の一般的な政治、市場、経済、または財政状況の変化、または

•

オファー開始時に前述のいずれかが存在していた場合、その著しい加速または悪化していること。

•

株式の一部または全部（本オファーを除く）に対する公開買付け、または当社または子会社との合併、買収、企業結合またはその他の同様の取引が、誰かによって提案、発表、または行われたか、公に開示された。

•

本オファーに適用される法律、または法の公式な解釈または管理、または法律に関する政府当局の関連する立場または方針における重大な変更

•

当社または当社の子会社または関連会社の事業、状況（財務またはその他の方法）、資産、収入、事業、または見込みにおいて、当社または当社の子会社または関連会社、または当社へのオファーの利益に重大な悪影響を及ぼす、または及ぼす可能性のある変更が発生した、またはそれらの恐れがある、または

•

本オファーに関連して取得する必要のある政府機関の承認、許可、承認、好意的な審査、または同意が得られていないこと、または

•

当社は、本オファーの完了および株式の購入により、（i）株式の記録保持者数が300人未満になるか、（ii）株式がナスダックから上場廃止になるか、改正された1934年の証券取引法（証券取引法）に基づく登録抹消の対象となる可能性があると判断しました。

上記の条件のいずれかが満たされない場合、当社は次のことを行う場合があります。

•

本オファーを終了し、すべての入札済み株式を入札株主に返還する。

•

本オファーを延長し、第4条に定める撤回権を条件として、延長されたオファーの満了まで、入札された株をすべて保有すること。

•

条件を放棄し、オファーの開始期間を延長する要件に従い、有効期限前に適切に入札され、適切に撤回されていない株式を購入する。または

•

株式の支払いまたは支払いの受理を遅らせるには、取引法規則 13e-4 (f) (5) が適用されます。同規則では、オファーの終了または撤回後に、オファーの条件が満たされるか放棄されるまで、提供された対価を支払うか、入札された株式を速やかに返還する必要があります。

本オファーのこれらの条件およびその他の条件の詳細については、セクション7を参照してください。

株式を入札するにはどうすればよいですか?

に株式の全部または一部を入札してもらう場合は、有効期限までに次のいずれかを行う必要があります。

•

ご自分の名前で登録された証書または記帳株式を保有している場合は、その指示に従って送付状を記入して署名し、必要な署名保証、株式の証明書、および送付状で必要なその他の書類とともに、オファーの預託機関であるAmerican Stock Transfer & Trust Co., LLC（預託機関）の裏表紙に記載されている住所に配達してください本購入オファーの

•

株式の入札を希望するが、（a）株式の証明書がすぐに入手できない、または有効期限までに預託機関に引き渡せない場合、（b）有効期限までに記帳振替の手続きに従えない場合、または（c）有効期限までにその他の必要書類を預託機関に引き渡せない場合でも、に記載されている保証付き引き渡し手続きに従えば、株式を入札できますセクション 3.

当社は、違法となる法域の株主には本オファーを行いません。ただし、当社は、当社の裁量により、適用法に従い、かかる法域の株主にオファーを行うために必要なあらゆる措置を講じることがあります。

情報エージェント、ディーラーマネージャー、またはブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者に連絡して支援を求めることができます。情報エージェントとディーラーマネージャーの連絡先は、本購入オファーの裏表紙に記載されています。セクション3および送付状の指示を参照してください。

本オファーで株式を入札したら、株を撤回することはできますか？

はい。有効期限前であればいつでも入札した株式を撤回することができます。有効期限を過ぎても、2020 年 10 月 6 日終了のニューヨーク市時間の深夜 12:00 までに、お客様が入札した株式の支払いを受け付けなかった場合は、その後いつでも株式を引き出すことができます。セクション 4 を参照してください。

以前に入札した株式を引き出すにはどうすればよいですか？

お客様が株式の登録保有者である場合、株式を適切に出金するには、本購入提案の裏表紙に記載されている住所の預託機関に出金の書面による通知を適時に提出する必要があります。出金通知には、氏名、出金する株式の数、および株式の登録保有者の名前を明記する必要があります。出金予定の株式の証明書が預託機関に引き渡された場合、または第3条に定める記帳振替の手続きに基づいて株式が入札された場合は、一部の追加要件が適用されます。ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、または同様の機関を通じて株式を保有している場合、その機関が書面による撤回通知を行うためには、遵守しなければならない手続きとそのような手続きを完了しなければならない時期について、その機関に相談する必要があります。セクション4を参照してください。

入札した株式をどのような順序で購入しますか？

オファーの条件が満たされるか放棄され、最終購入価格に基づいて、総額が 2億5000万ドル以下の株式が適切に入札され、適切に撤回されなかった場合、当社は、最終購入価格以下の価格で適切に入札され、有効期限前に適切に出金されなかったすべての株式を購入します。

オファーの条件が満たされるか放棄され、最終購入価格に基づいて総額が2億5000万ドルを超える株式が適切に入札され、有効期限前に適切に出金されなかった場合、当社は以下の基準で株式を購入します。

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最初、当社は、すべての株式を最終購入価格以下で適切に入札し、有効期限前に適切に出金しない株主から、最終購入価格で100株未満の奇数ロット（セクション1で定義されているとおり）を最終購入価格で購入します。当該奇数ロット保有者（セクション1で定義されているとおり）が受益所有または記録上所有している全株式未満の入札は、この優先権の対象にはなりません。

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第二、最終購入価格以下で適切に入札されたすべての奇数ロットを購入した後、第6条に記載されている条件付き入札規定（保有者は、当該株式を購入した場合に購入する必要のある株式の最低数を指定できます）に従い、最終購入価格以下で入札されたすべての株式を適切に購入します 比例配分端数株式の購入を避けるために適切に調整された基準、および

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三番当社は、2億5,000万ドル相当の株式（または適用法に従い、当社が購入することを選択した以上の金額）の購入を許可するために必要な場合に限り、最終購入価格以下で条件付きで入札された（当初は条件が満たされていなかった）株式を、可能な範囲でランダムロットで購入します。ランダムロットによる購入の対象となるには、条件付きで株式を入札する株主は、すべての株式を入札している必要があります。ランダムロットは会社によって促進されます。

したがって、上記の奇数ロットの優先順位、比例配分、および条件付き入札の規定により、お客様が最終購入価格以下で入札した場合でも、お客様が入札した株式の全部を購入することはできません。セクション1とセクション6を参照してください。

所有している株式が 100 株未満で、すべての株式を入札した場合、日割り計算の対象になりますか？

お客様が (i) 受益上または記録上所有している株式の合計が株未満である場合、(ii) これらの株式すべてを最終購入価格以下で適切に入札し、有効期限前に適切に出金しなかった場合、(iii) 送付状の「奇数ロット」と題されたセクションに記入し、該当する場合は引渡保証通知で、当社はお客様の全株式を購入します彼らに比例配分手続きをさせずに。セクション1を参照してください。

当社またはその取締役会（取締役会）はオファーに関する立場を採択しましたか？

当社の取締役会は、当社がオファーを行うことを承認しました。ただし、当社、取締役会のメンバー、ディーラーマネージャー、預託機関、または情報エージェント、または当社またはそれぞれの関連会社のいずれも、株式を入札または公開しないべきかどうか、またはお客様が株式を入札することを選択できる購入価格または購入価格について、お客様にいかなる推奨も行いません。有効期限後に当社の株式がどのように取引されるかを予測することはできません。また、当社の株価は、有効期限後に最終購入価格を上回って取引される可能性があります。株式を入札するかどうか、また入札する場合は何株を入札するか、入札する購入価格または購入価格については、ご自身で決定する必要があります。オファーに関して何らかの措置を講じる前に、この購入オファーの情報、送付状、およびオファーの一部を構成するその他の関連資料（オファーを行った理由を含む）をよくお読みになることをお勧めします。セクション2を参照してください。さらに、株式を入札するかどうかは、ブローカーまたは他の財務または税務アドバイザーと話し合う必要があります。

当社の取締役および執行役員は、本オファーの株式を入札しますか？

当社の取締役および執行役員は、本オファーに自社株を一切入札しない旨を当社に通知しました。その結果、本オファーにより、当社の取締役および執行役員の比例持株比率が増加することになります。ただし、当社の取締役および執行役員は、適用法に従い、公開市場取引において、最終購入価格よりも有利である場合とそうでない場合がある価格で株式を売却する場合があります。セクション11を参照してください。

入札しないことにした場合、そのオファーは私の株式にどのような影響を与えますか？

入札しないことを決定した株主は、オファーの完了後、発行済み株式のより高い割合の持分を所有することになります。セクション 2 を参照してください。

オファーを受けた後も、公開会社として存続しますか？

はい。株式は引き続きナスダックでの見積が承認され、当社は引き続き取引法の定期報告要件の対象となります。セクション2を参照してください。

私が入札した株式については、いつ、どのように支払いますか？

当社は、を購入した株式について、有効期限が切れた直後に、適用される源泉徴収税を差し引いた最終購入価格を現金で売主に支払います。当社は、本オファーの暫定結果（価格および予定される日割り計算に関する暫定情報を含む）を、有効期限日の翌営業日に発表します。ただし、が日割り計算の最終結果や最終購入価格を発表し、有効期限が切れるまで入札株式の支払いを開始する予定はありません。当社は、有効期限後すみやかに購入総額を預託機関に預託することにより、購入が承認された株式の代金を支払います。預託機関がお客様の代理人となり、支払いが受理されたすべての株式の支払いをお客様に送金します。セクション1とセクション5を参照してください。

既得ストックオプションを保有している場合、どうすれば本オファーに参加できますか？

既得オプションの保有者である場合は、既得オプションを行使し、そのような行使により発行された株式を入札することができます。入札するには、有効期限が切れる前にオプションを行使して、株式を受け取る必要があります。ただし、オプションの行使時に受領し、本オファーに応募した株式が、理由の如何を問わずオファーで購入されない場合、オプションの行使を取り消すことはできません。セクション3を参照してください。

最後に報告された私の株式の売却価格はいくらですか？

株式はナスダックにMSTRのシンボルで上場および取引されており、オファー開始前の最後の完全取引日である2020年8月10日、ナスダックで最後に報告された株式の売却価格は1株あたり123.62ドルでした。株式を入札するかどうか、またどの購入価格または購入価格で入札するかを決定する前に、株式の現在の市場相場を入手することをお勧めします。セクション8を参照してください。

株式を入札した場合、仲介手数料を支払う必要がありますか？

登録株主であり、預託機関に直接株式を入札した場合、仲介手数料は発生しません。ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者を通じて株式を保有している場合は、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者に相談して、取引費用が適用されるかどうかを判断することをお勧めします。はじめにとセクション 3 を参照してください。

株式を入札した場合、株式譲渡税を支払う必要がありますか？

送付状で預託機関に、当該株式の登録保有者に入札株式の支払いを行うよう指示した場合、株式譲渡税は発生しません。株式の入札に関連して預託機関に特別な指示を与えた場合、または株式の入札証明書が送付状に署名した人以外の人の名前で登録されている場合、株式譲渡税が適用される場合があります。セクション5を参照してください。

株を入札した場合、米国連邦所得税にはどのような影響がありますか？

通常、お客様が米国の保有者（第13条で定義）である場合、お客様が入札した株式と引き換えに当社から現金を受け取ることは、米国連邦所得税の課税対象となる取引となります。お客様が入札した株式に対して受け取る現金は、通常、米国連邦所得税の目的で、当社が購入した株式の売却または交換に関して受領した対価として、または株式に関する当社からの分配として扱われます。

お客様が米国以外の保有者（第13条で定義）である場合、通常、お客様が預託機関に提出する書式（またはその他の該当する源泉徴収）によって証明されるように、適用される条約による減額または米国内での取引または事業に実質的に関連する所得の免除を条件として、本オファーに従って受領した総支払い額の 30% の税率で米国連邦税の源泉徴収の対象となります。エージェント)。

オファーの税務上の取り扱いの詳細については、セクション13を参照してください。本オファーがお客様に課される特定の税務上の影響については、担当の税理士に相談することをお勧めします。

オファーに関する質問はどこに問い合わせればよいですか？

インフォメーションエージェントまたはディーラーマネージャーが質問への回答をお手伝いします。情報エージェントはGeorgeson LLCで、ディーラーマネージャーはモルガン・スタンレー・アンド・カンパニーです。合同会社。連絡先は以下のとおりです。

オファーの情報エージェントは次のとおりです。

LOGO

1290 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、9階

ニューヨーク州ニューヨーク10104

株主、銀行およびブローカー

フリーダイヤル通話

1 (866) 828-4304

オファーのディーラーマネージャーは以下のとおりです。

LOGO

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC

1585 ブロードウェイ

ニューヨーク、ニューヨークヨーク 10036

フリーダイヤル:1 (855) 483-0952

将来の見通しに関する記述

この購入提案および当社がSECに提出するその他の文書には、現在の期待、の見積もり、予測、および当社、将来の業績、および事業に関する経営陣の信念と仮定に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています。さらに、当社または当社に代わる第三者は、プレスリリースまたは書面による記述で、または会議、ウェブキャスト、電話、電話会議を通じた通常の事業過程における投資家やアナリストとのコミュニケーションや議論において、将来の見通しに関する記述を行う場合があります。「期待」、「予想」、「見通し」、「できる」、「ターゲット」、「計画する」、「信じる」、「求める」、「見積もる」、「すべき」、「可能性がある」、「想定」、「」などの言葉や、そのような言葉のバリエーションや類似の表現は、そのような将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。これらの記述は保証ではなく、予測が困難な特定のリスク、不確実性、仮定を含みます。当社は、2020 年 8 月 11 日に提出された最新報告書 Form 8-K に開示されているリスク要因を補足して、2020 年 6 月 30 日に終了した四半期の Form 10-Q の四半期報告書の「リスク要因」セクションに、業績または業績に影響を及ぼす可能性のある当社それぞれのリスク、不確実性、および仮定について説明しています。当社の期待と予測の正確さには、以下のリスクと不確実性も伴います。

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オファーを完了する当社の能力、および

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国際的な敵対行為の激化、テロ行為の可能性、米国または国際的な貸付、資本、金融市場の状況の変化を含む、一般的な経済的、ビジネス的、政治的状況の変化。

当社は、将来の見通しに関する記述を、その記述が行われた時点で経営陣が入手可能な情報に基づく経営陣の信念と仮定に基づいています。実際の結果や結果は、当社の将来の見通しに関する記述で表現、暗示、または予測とは大きく異なる可能性があることにご注意ください。

前書き

クラスA普通株式の保有者へ：

当社は、株主に対し、発行済みおよび発行済みのクラスA普通株式（額面価格1株あたり0.001ドル、総称して株式）を最大2億5000万ドルまで入札し、本書に記載されているように計算された価格で、1株あたり140.00ドル以下または122.00ドル以上の価格で、適用される金額を差し引いた金額で、売主に現金で購入するよう呼びかけています。源泉徴収税および利息なしで、本購入オファーに記載されている条件に従い、（その修正または補足とともに）購入の申し込み）、関連する送付状（その修正または補足とともに、送付状）、および随時修正または補足される可能性のあるその他の関連資料（購入の申し出と送付状を総称して、「申し出」）に記載してください。

本オファーの条件に従い、当社は、適切に入札された株式の総数と、入札する株主によって指定または指定されていると見なされる価格を考慮して、適切に入札された株式のうち、オファーから適切に撤回されなかった株式に対して支払う1株あたりの単価を決定します。この1株あたりの単一価格（最終購入価格）は、1株あたり140.00ドル以下または122.00ドル以下の最低単一購入価格となります。これにより、株式の価値が2億5,000万ドル、または適切に入札されたが適切に引き出されなかった株式の価値に等しい低額を購入できるようになります。撤回。当社は、最終購入価格を超える価格で入札された株式を購入しません。

比例配分、奇数ロットの優先順位、および本購入提案に記載されている条件付き入札条項により、最終購入価格以下で入札された株式をすべて購入することはできません。オファーの条件に従い、最終購入価格に基づいて、総額2億5000万ドル以下の株式が適切に入札され、適切に引き出されなかった場合、当社は、最終購入価格以下で適切に入札され、有効期限前に適切に出金されなかったすべての株式を購入します。最終購入価格を超える価格で入札された株式、および比例配分または条件付き入札により購入されなかった株式を含め、本オファーで購入されなかった株式は、有効期限後すぐに入札株主に返還されます。セクション1を参照してください。

当社は、適用法に従い、独自の裁量により、1株あたりの購入価格帯を変更し、本オファーで求められる株の価値を増減する権利を明示的に留保します。セクション1を参照してください。証券取引委員会（SEC）の規則に従い、最終購入価格に基づき、総額がドルを超える株式が適切に入札され、適切に引き出されない場合、当社は、本オファーで購入した株式の価値を引き上げ、それにより、オファーの延長なしに、オファーでの支払いが認められる株式の数を発行済み株式の 2% 以下まで増やすことができます。セクション1を参照してください。

既得オプションの保有者である場合は、既得のオプションを行使し、行使時に発行された株式のいずれかを入札することができます。入札するには、有効期限が切れる前にオプションを行使して、株式を受け取る必要があります。ただし、オプションの行使時に受領し、オファーに入札された株が、何らかの理由でオファーで購入されない場合、オプションの行使を取り消すことはできません。

本オファーは、入札する株式の最小数を条件としていません。ただし、このオファーには他の特定の条件が適用されます。セクション7を参照してください。

情報エージェントまたは預託機関、または当社またはそれぞれの関連会社は、人にオファーに関して何らかの推薦を行う権限を与えています。株式を入札するかどうか、もしそうなら、何株を入札するか、また入札する購入価格または購入価格については、ご自身で決定する必要があります。オファーに関してに何らかの措置を講じる前に、お客様の財務および税務アドバイザーに相談し、この購入オファーと送付状の情報（オファーを行った理由を含む）をよく読み、評価することをお勧めします。セクション2を参照してください。

妥当な金額をすべて支払います自己負担額ディーラーマネージャー、情報エージェント、および預託機関によるオファーに関連して発生した手数料および費用。セクション15を参照してください。

2020年7月31日現在、発行済み株式7,673,402株とクラスB普通株式2,014,025株（額面価格1株あたり0.001ドル）が発行および発行されています。各株式は、保有者の選択によりいつでも1株に転換可能であり、1株あたり10票（クラスB株式、および株式とともに普通株式）の発行済みおよび発行済み普通株式。1株あたりの最大最終購入価格140.00ドルで、オファーが完全に登録された場合、1,785,714株を購入できます（SECの規則に従い、オファーで購入した株式の価値を引き上げ、オファーで支払いが受け入れられる株式数を発行済み株式の2％以下まで増やすことができます）。これは、当社の発行済み普通株と発行済み普通株式の約18.4％に相当します株式および当社の資本金の総議決権の 6.4%。1株あたりの最低最終購入価格122.00ドルで、オファーが完全に登録されれば、2,049,180株を購入できます（SECの規則に従い、オファーで購入した株式の価値を増やし、それによってオファーで支払いが受け入れられる株式数を発行済み株式の2％以下まで増やすことができます）。これは、発行済みおよび発行済普通株の約21.2％に相当します株式および当社の資本金の総議決権の7.4％。2020年7月31日現在、合計505,888株がMicroStrategyの2013年株式インセンティブプラン（2013年エクイティプラン）に基づく将来の報奨に引き続き利用可能であり、約1,473,033株が2013年のエクイティプランに基づいて付与された現在発行中のストックオプションの対象となっています。セクション11を参照してください。

最終購入価格に基づき、総額2億5,000万ドル以下の株式が適切に入札されたが、適切に出金されなかった場合、当社は、最終購入価格以下で入札され、有効期限前に適切に出金されなかったすべての株式を購入します。株式はナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（Nasdaq）に記号MSTRで上場および取引されており、本オファー開始前の最後の取引日である2020年8月10日、最後に報告された株式の売却価格は1株あたり123.62ドルでした。株主は、株式を入札する購入価格または購入価格で入札するかどうか、またどのような価格で入札するかを決定する前に、株式の現在の市場相場を入手することをお勧めします。セクション 8 およびセクション 11 を参照してください。

MicroStrategyの主要エグゼクティブオフィスは、バージニア州タイソンズコーナーの1850タワーズクレセントプラザ22182にあり、電話番号は (703) 848-8600です。

オファー

1。株式数、価格、比例配分

本オファーの条件に従い、当社は2億5000万ドル相当の株式、または適切に入札されたが適切に引き出されなかった株式の価値と同等の低額を購入します。オファーの条件に従い、最終購入価格に基づいて、総額2億5000万ドル以下の株式が最終購入価格以下で適切に入札され、有効期限前に適切に出金されなかった場合、当社は適切に入札された株式のうち、適切に撤回されなかったすべての株式を購入します。

有効期限とは、当社が独自の裁量によりオファーの継続期間を延長した場合を除き、2020年9月10日のニューヨーク時間の午後5時を意味します。その場合、期間の有効期限は、当社が延長したオファーの有効期限が切れる最新の日付、またはオファーを終了しない限り。特定の期間と併用する場合、「有効期限」という用語は、オファーの有効期限が切れる日付を指します。オファーを延長、延期、終了、または修正する当社の権利の説明については、第14条を参照してください。

送付状の指示5に従い、株式の入札を希望する株主は、（i）最終購入価格で当社に株式を売却する意思があることを明記するか（これにより、入札する株主は、オファーの価格帯の下限である122.00ドルから、適用される源泉徴収税を差し引いた利息なしの1株あたりの購入価格を受け取る可能性があります）、または（ii）1株あたり140.00ドル以下または122.00ドル以下の価格で、お客様が当社に株式を売却する意思のある1つまたは複数の価格を明記してくださいオファーの下で。株主がそのような購入価格または最終購入価格を超える購入価格を指定した場合、当社はその株主の株式を購入しないものとします。価格は $1.00 の倍数で指定できます。有効期限後すぐに、当社は、入札された株式の数と、入札する株主によって指定または指定されていると見なされる価格を考慮して、適切に入札された株式が適切に撤回されなかった株式に対して支払う最終購入価格を決定します。最終的な購入価格は、1株あたり140.00ドル以下または122.00ドル以下の最低単一購入価格に等しい1株あたりの単価となります。これにより、株式の価値が2億5,000万ドル、または適切に入札されたが適切に引き出されなかった場合に、適切に入札されたが適切に引き出されなかった株式の価値と同額の株式の価値と同等の低い金額を購入できます。適切に撤回されました。

当社は、本オファーで購入されたすべての株式の最終購入価格を、適用される源泉徴収税を差し引いた金額を、無利子で失効日後速やかに支払います。当社は、最終購入価格を超える価格で株式を購入しません。

お客様が株式を最終購入価格で当社に売却する意思があることを明記した場合（これにより、お客様は、本オファーの価格帯の下限である122.00ドルから、適用される源泉徴収税を差し引き、利息なしの1株あたりの購入価格を受け取ることになります）、お客様の株式は、オファーの価格帯の下限である1株あたり122.00ドルで入札されたものとみなされます。、最終購入価格を決定するため。この選択により最終購入価格が事実上引き下げられる可能性があり、その結果、株式が1株あたり122.00ドルで購入される可能性があることをご理解ください。これは、オファーの価格帯の下限であり、該当する源泉徴収税を差し引いたもので、オファー開始前の最後の取引日である2020年8月10日にナスダックで最後に報告された株式の売却価格を下回る価格です。これは1株あたり123.62ドルで、有効期限日にナスダックで最後に報告された株式の売却価格を下回る可能性があります。

本オファーの期間中、当社株式の取引価格に関する特定の情報は、本購入提案の裏表紙に記載されている住所および電話番号の情報エージェントを通じて入手できるものとします。最終購入価格は、決定後、可能な限り速やかにプレスリリースで発表します。このようなプレスリリースは、当社が本公開買付けに関連してSECに提出したスケジュールTO（以下「スケジュールTO」）に関する発行者公開買付け声明の修正として提出されます。ただし、日割り計算の最終結果や最終購入価格を発表し、有効期限が切れるまで入札株式の支払いを開始する予定はありません。

当社は、最終購入価格以下の価格で適切に入札された株式のみを購入し、適切に引き落とすことはしません。ただし、比例配分、奇数ロットの優先順位、および本購入提案に記載されている条件付き入札条項により、最終購入価格に基づいて総額が2億5000万ドルを超える株式が適切に入札され、適切に引き出されない場合、最終購入価格以下で入札された株式をすべて購入することはできません。当社は、最終購入価格を超える価格で入札された株式および比例入札または条件付き入札により購入されなかった株式を含む、本オファーに従って入札された株式および購入されなかったすべての株式を、有効期限後速やかに当社の費用で入札株主に返還します。

送付状の指示に従うことにより、株主は株式の特定の部分に対して異なる最低購入価格を指定できますが、各価格で入札された株式については個別の送付状を提出する必要があります。株主は、比例配分の結果として、またはその他の方法で、入札された株式の一部がオファーに従って購入された場合の、指定部分を購入する順序を指定することもできます。株主がそのような注文を指定せず、日割り計算により購入される株式数が全株式よりも少ない場合、預託機関は購入する株式の順序を株を選択します。

当社は、適用法に従い、独自の裁量により、1株あたりの購入価格帯を変更し、本オファーで求められる株式の価値を増減する権利を明示的に留保します。SECの規則に従い、最終購入価格に基づき、総額2億5000万ドルを超える株式が適切に入札され、適切に出金されなかった場合、当社は、オファーで購入した株式の価値を引き上げ、それにより、オファーで支払いが認められる株式の数を、オファーを延長することなく、発行済み株式の 2% 以下だけ増やすことができます。ただし、が発行済み株式の 2% を超える数の株式を追加購入した場合、適用法で義務付けられている範囲でオファーを修正および延長します。セクション14を参照してください。

以下に説明するようにオファーがオーバーサブスクリプションされた場合、有効期限日より前に最終購入価格以下で入札された株式は、以下に説明する奇数ロットを除き、日割り計算の対象となります。比例配分期間と撤回権も有効期限日に失効します。

購入の優先順位

オファーの条件が満たされるか放棄され、最終購入価格に基づいて、総額がドルを超える株式が適切に入札され、有効期限前に適切に出金されなかった場合、当社は以下に定める基準に基づいて適切に入札された株式を購入します。

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最初、当社は、すべての株式を最終購入価格以下で適切に入札し、有効期限前に適切に出金しない株主から、100株未満の奇数ロット（以下に定義）を最終購入価格で購入します。当該奇数ロット保有者（以下に定義）が受益権または記録上所有している全株式よりも少ない株式の入札は、この優先権の対象にはなりません。

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入札された株式の購入に適用される前述の優先順位の結果として、株主が入札した全株式よりも少ない数の株式が購入されるか、入札が特定の数の株式の購入を条件としている場合、それらの株式が最終購入価格以下の価格で入札されたとしても、それらの株式は購入されない可能性があります。

前述のとおり、当社は、適用法に従い、本オファーの総額が $2億5,000万ドルを超える株式を購入することを選択する場合があります。その場合、前述の規定がより多くの株式に適用されます。

奇数ロット

奇数ロットという用語は、受益上または記録上100株未満の株式を所有し、送付状の適切な場所および該当する場合は引渡保証通知の適切な場所でその事実を証明する個人（当該個人、奇数ロット保有者）が入札したすべての株式を意味します。この優遇措置は、部分入札者、100株以上の受益者または記録保持者には、たとえそのような保有者が100株未満の個別の口座または証書を持っている場合でも、ご利用いただけません。奇数ロットは、他の件の入札済み株式と同時に支払いを受け付けます。

比例配分

入札株式の比例配分が必要な場合、当社は、株式を入札する各株主の比例配分を（もしあれば）有効期限後速やかに決定します。株式を入札する各株主（奇数ロット保有者を除く）の比例配分は、セクション6に記載されている条件付き入札に関する規定に従い、最終購入価格以下ですべての株主（奇数ロット保有者を除く）によって適切に入札され、適切に引き出されなかった株式の総数に対する当該株主によって適切に入札され、適切に引き出されなかった株式の数の比率に基づいて行われます。端数株式の購入およびオファーの条件。適切に入札され、適切に撤回されなかった株式の数の決定が困難であること、セクション6で説明されている条件付き入札手続き、およびセクション3で説明されている保証付き引き渡し手続きのため、有効期限が過ぎるまで、各株主の最終比例配分を発表したり、オファーに従って購入した株式の支払いを開始したりすることはできないと予想されます。日割り計算の暫定結果は、有効期限後に可能な限り速やかにプレスリリースにより発表されます。

第13条に記載されているように、本オファーに従って当社が株主から購入する株式の数は、株主に対する米国連邦所得税の影響に影響を与える可能性があり、したがって、株式を入札するかどうかの株主の決定に関連する場合があります。送付状により、そのような株主名で登録された株式を預託機関に直接入札する各株主は、日割り計算の際に入札された株式を購入する優先順位を指定する機会と、購入する株式の最低数に基づいて入札を条件付けることができるようになります。

この購入提案および送付状は、株式の記録保持者に郵送され、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、その他の候補者およびその他の類似者に、名前または候補者の名前が当社の株主名簿に記載されている、または該当する場合は、清算機関の担保上の地位リストの参加者として記載されているブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、その他の候補者および同様の人物に提供され、後で株式の受益者に送付されます。

2。オファーの目的、オファーの特定の効果、計画と提案

オファーの目的

本オファーに基づく株式の買戻しは、当社の資本配分戦略および株主の価値を最大化するという目標と一致していると考えています。さらに、このオファーは会社の現金のより生産的な使用を意味すると考えています。

本買付提案に定める修正後のオランダオークション公開買付けにより、当社の株主に株式の全部または一部を入札する機会が与えられ、それにより、お客様が希望すれば、当社への投資の一部または全部の見返りを受けることができます。本オファーは、公開市場での売却に伴う仲介手数料や手数料を負担することなく、株主に株式を効率的に売却する方法も提供します。ただし、候補者を通じて株式を保有する株主は、名の候補者に相談して、取引費用が適用されるかどうかを判断することをお勧めします。さらに、自分の名前で登録された株式を保有し、その株式を預託機関に直接入札し、その株式がオファーで購入された奇数ロット保有者は、ナスダックでの取引における株式の売却時に支払われる可能性のある適用される奇数ロット割引を回避できます。

当社の上級管理職のメンバーが取締役会と会い、オファーの条件について話し合いました。当社の取締役会は、オファーの条件を検討し、さらに、当社の経営成績、財政状態、事業計画、資本およびコスト構造と要件、一般的な事業および業界条件、法律、税金、規制上の制約と制約、およびオファーの予想される財務的影響を含む、取締役会が関連すると判断したその他の要因を検討しました。上記に基づき、2020年8月2日、当社の取締役会は、1株あたり140.00ドル以下または122.00ドル以上の価格で最大2億5000万ドル相当の株式を購入する提案を満場一致で承認しました（SECの規則に従って、オファーで購入した株式の価値を引き上げることができ、これにより、オファーの支払いが受け入れられる株式の数を以下まで増やすことができます）発行済株式の 2%）。

当社の取締役会は当社にオファーを行うことを承認しました。ただし、当社、当社の取締役会のメンバー、ディーラーマネージャー、情報エージェント、または預託機関、または当社またはそれぞれの関連会社は、お客様が株式を入札または入札しないべきかどうか、またはお客様が株式を入札することを選択できる購入価格または購入価格について、お客様にいかなる推奨も行いません。当社も、当社の取締役会、ディーラーマネージャー、情報エージェント、預託機関、または当社またはそれぞれの関連会社のいずれのメンバーも、オファーに関して何らかの推薦を行う権限を誰にも与えていません。株式を入札するかどうか、また入札する場合は何株を入札するか、また株式を入札する購入価格または購入価格については、ご自身で決定する必要があります。オファーに関して何らかの措置を講じる前に、担当の財務および税理士に相談し、この購入オファーと送付状の情報（当社のオファーの理由を含む）をよく読み、評価することをお勧めします。

オファーの完了または終了後、当社は、適用法に従い、随時、公開市場で、または私的または公的な取引を通じて株式を買い戻すことがあります。改正された1934年の証券取引法（証券取引法）に基づく規則13e-4は、取引法規則14e-5に規定されているものを含む特定の限定的な例外による場合を除き、通常、当社および当社の関連会社が満了日から少なくとも10営業日後まで、オファー以外の株式を購入することを禁じています。

当社の取締役および執行役員は、本オファーに自社株を一切入札しないことを当社に通知しました。

オファーの特定の効果

2020年7月31日現在、発行済み株式は7,673,402株、クラスB株式は2,014,025株が発行済みおよび発行済みです。最大最終購入価格である1株あたり140.00ドルで、1,785,714株を購入することができます（SECの規則に従い、オファーで購入した株式の価値を引き上げ、それによってオファーで支払いが受け入れられる株式の数を発行済み株式の2％以下増やすことができます）。これは、当社の発行済み普通株式の約18.4％に相当します株式および当社の資本株の総議決権の 6.4%。オファーが完全に登録された場合、1株あたり最低122.00ドルの最終購入価格で、2,049,180株を購入できます（SECの規則に従って、オファーで購入した株式の価値を引き上げ、オファーで支払いが受け入れられる株式の数を発行済み株式の2％以下に増やすことができます）。これは、当社の発行済みおよび発行済み普通株式の約21.2％、7.2％に相当します。当社の資本金の総議決権の 4%。

当社が本オファーを完了した場合、本オファーに参加しない株主は、当社および当社の将来の事業に対する相対的なパーセントの所有権を自動的に引き上げることになります。これらの株主は、株式の所有に関連するリスクも引き続き負担します。株主は、将来、ナスダックで、または最終購入価格よりも大幅に高いまたは低い正味価格で未公開株式を売却できる場合があります。当社は、株主が将来株式を売却できる可能性のある価格について保証することはできません。

本オファーの完了後は、株式の取引市場が継続して確保されるのに十分な数の発行済み株式が公開されます。ナスダックの公表ガイドラインおよび本オファーの条件に基づき、本オファーに基づく株式の購入により、残りの発行済み株式がナスダックから上場廃止になることはありません。株式は取引法に基づいて登録されており、とりわけ、特定の情報を株主に提供し、株主総会に関連する委任規則を遵守することが義務付けられています。本オファーに基づいて当社が株式を購入したからといって、その株式が取引法に基づく登録解除の対象となることはありません。

は、本オファーに基づいて取得した株式を自己株式として保有する予定です。当該株式は、株主によるさらなる措置なしに、取締役会の決議により処分することができます。

計画と提案

が本購入提案に開示または参照により組み込まれた場合を除き、現在当社には以下に関連する、または結果となる可能性のある計画、提案、または交渉はありません。

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当社または当社の子会社が関与する合併、再編、清算などの特別な取引（当社の子会社、通常の事業過程または内部再編を目的として行われる合併、再編または清算の場合を除く）

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当社および当社の子会社にとって重要である当社の資産または子会社の資産の一部を、まとめて購入、売却、または譲渡すること。

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現在の配当方針、負債、または時価総額における重大な変更

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現在の取締役会または経営陣における重大な変更、または取締役の数または任期を変更する計画または提案（ただし、取締役会で生じた欠員を埋める場合があります）。

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当社の企業構造または事業における重大な変更

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あらゆる種類の当社の株式がナスダックから上場廃止となる、またはナスダックでの上場が許可されなくなる。

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取引法第12 (g) (4) 条に基づく登録解除の対象となる当社の持分証券のあらゆる種類

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取引法第15条 (d) に基づく当社の報告提出義務の終了または停止。

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当社の自社株買いプログラム（第11条で定義）および通常の事業過程における従業員へのストックオプションの付与による場合を除き、任意の個人による当社の有価証券の取得または処分、または

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当社の憲章、細則、その他の管理文書の変更、または当社の支配権の取得を妨げる可能性のあるその他の措置。

当社は、本購入提案の日現在、前述の内容に関する明確な計画または提案はありませんが（本書に参照により組み込まれた文書、または本セクション2を含む本購入提案に開示されている文書を除く）、当社の経営陣は、買収、売却、合弁事業、再編、およびその他の特別な企業取引およびその他の事項を継続的に評価および再評価しています。当社は、本購入オファーの日付以降いつでもプランおよび意向を変更する権利を留保します。ただし、本購入オファーに含まれる情報の重要な変更を反映するように本購入オファーを更新する義務があります。本オファーで株式を入札する株主は、そのような潜在的な将来の出来事に起因する株式の市場価格の上昇による利益を差し控えるリスクを冒す可能性があります。

3。株式公開の手続き

株式の適正入札

本オファーに従って株式を適切に入札するには、当該株式の証明書（または下記の記帳振替手続きに基づく当該株式の受領確認）、適切に記入され正式に締結された送付状（または手動で署名された送付状のファクシミリ）（必要な署名保証を含む）、または代理人メッセージ（以下に定義）、およびその他送付状で要求される書類は、有効期限が切れる前に預託機関が受領する必要がありますこの購入オファーの裏表紙に記載されている住所。受益者の皆様は、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者が、ご自身に代わって本オファーへの参加期限を早めに設定する場合があることをご承知おきください。したがって、オファーへの参加を希望する受益者は、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者にできるだけ早く連絡して、オファーに参加するためにその所有者が行動を起こさなければならない時間を決定する必要があります。

別の方法として、入札する株主は、有効期限が切れる前に、以下に説明する保証付き納品手続きに従う必要があります。

送付状の指示5に従い、オファーへの株式の入札を希望する各株主は、（i）オファーに基づいて決定された価格で入札された株式というタイトルのサブセクションのボックスにチェックマークを付け、株式を入札する1株あたりの価格（ドル）というキャプションのセクションに記入する必要があります。これにより、お客様は、以下の条件および対象条件に従って当社が決定した最終購入価格を受け入れることが示されます。本オファーの条件に従うか、(ii) 以下のサブセクションのいずれかのボックスにチェックを入れること株主が決定した価格で入札された株式。株式が入札される価格を示します。

複数の価格で株式を入札したい株主は、株式が入札される価格ごとに個別の送付状を記入する必要があります。ただし、同じ株式を複数の価格で入札することはできません（セクション4に従って当該株式が適切に引き落とされた場合を除く）。株式を適切に入札するには、送付状のセクションで、「1株あたりの価格（ドル）」というキャプションが付いたボックスを1つだけチェックする必要があります。

が本オファーで株式を購入する可能性を最大限に高めることを希望する場合は、送付状の「オファーに基づいて決定された価格で入札された株式」というタイトルのサブセクション（株式が入札される1株あたりの価格（ドル）というキャプションのセクション）にチェックを入れてください。これにより、条件に従い、当社が決定した最終購入価格に同意することが示されます。オファーの。が最終購入価格を受け入れることに同意した場合、お客様の株式は、オファーの価格帯の下限である1株あたり122.00ドルで入札されたものとみなされます。この選択は、最終購入価格を引き下げる効果をもたらす可能性があり、その結果、入札された株式が1株あたり122.00ドルで購入される可能性があることをご理解ください。これは、オファーの価格帯の下限であり、適用される源泉徴収税を差し引いた金額で、利息なしです。入札する株主が、株式の入札時にの特定の価格（1.00ドルの倍数）を指定したい場合は、送付状に入札される株式の1株あたりの価格（ドル）というキャプションのセクションで、「株主が決定した価格で入札された株式」というタイトルのサブセクションの適切なボックスにチェックを入れる必要があります。入札する株主は、今回の選挙により、最終購入価格以下の価格を表すボックス以外のボックスにチェックを入れると、株式が購入されなくなる可能性があることに注意する必要があります。

ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者を通じて株式を保有する株主は、株式を入札するために候補者に連絡する必要があります。候補者を通じて株式を保有する株主は、株主が預託機関に直接ではなく候補者を通じて株式を入札した場合に取引費用が適用されるかどうかを判断するために、候補者と相談することをお勧めします。

株主は、すべてまたは指定された以上の数の株式を購入することを条件として、株式を入札することができます。このような条件付き入札を希望する株主は、送付状に「条件付き入札」というタイトルのボックスにその旨を明記する必要があります。購入する株式の最小数を決定するのは、入札株主の責任です。株主は、オファーの比例配分の効果および条件付き入札の妥当性について、各自の財務顧問および税務顧問に相談する必要があります。セクション 6 とセクション 13 を参照してください。

署名保証と配送方法

以下の場合、署名保証は不要です。

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送付状には、入札した株式（このセクション3の目的上、この用語には、株式の所有者としてセキュリティポジションリストに名前が記載されている記帳譲渡ファシリティの参加者が含まれます）の登録保有者が署名したもので、その保有者が特別支払い指示または送付状の特別配送指示というタイトルのセクションのいずれかを記入していないか、または

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株式は、銀行、ブローカー、ディーラー、信用組合、貯蓄協会、または証券譲渡業者メダリオンプログラムの優良会員であるその他の団体、または取引法規則17Ad-15で定義されている適格保証機関（適格機関）の口座に入札されます。送付状の指示1を参照してください。

株の証明書が、送付状の執行者以外の人物の名前で登録されている場合、または支払いを行う場合、または購入または入札されていない株式の新しい証明書を登録済みの保有者以外の人に発行する場合は、証明書に署名するか、適切な株券を添付する必要があります。いずれの場合でも、証明書に記載されている登録所有者の名前とまったく同じ署名が必要です。適格機関によって保証された署名が必要です。

本オファーに従って入札され、支払いが承認された株式の支払いは、預託機関が以下のものを適時に受領した後にのみ行われます。

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(a) 株式の証書のうち1つ、または (b) 以下に説明する記帳振替ファシリティの預託者口座への株の記帳振替の適時確認

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(a) 適切に記入され正式に作成された送付状の送付状、または必要な署名保証を含む手動で署名された送付状のファクシミリ、または (b) 予約譲渡の場合の代理人メッセージ（以下に定義）のいずれか1つ。

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送付状で必要なその他の書類

すべての株式を入札する奇数ロット保有者は、セクション1に規定されているように奇数ロット保有者が利用できる優先待遇の対象となるには、送付状および配達保証通知の「奇数ロット」というキャプションのセクションにも記入する必要があります。

株券、送付状、その他の必要書類を含むすべての書類の送付方法は、入札する株主の単独選択と責任となります。郵送の場合は、適切な保険をかけた返品受領書付きの書留郵便をお勧めします。株式は、預託機関が実際に受領した場合にのみ引き渡されたものとみなされます（記帳振替の場合は、記帳確認によるものを含む）。いずれの場合も、タイムリーな配送を確保するために十分な時間を確保する必要があります。

送付状や株式の証明書を含め、オファーに関連するすべての配送は、当社、ディーラーマネージャー、情報エージェント、または簿記譲渡施設ではなく、預託機関に行う必要があります。当社、ディーラーマネージャー、情報エージェント、または予約転送施設に提出された書類は預託機関に転送されず、は適切に入札されたとはみなされません。

ブックエントリーの配達

預託機関は、本買付申出日から2営業日以内に (2) 営業日以内に記帳振替ファシリティで募集目的で株式に関する口座を開設します。また、記帳譲渡ファシリティシステムに参加している金融機関は、による記帳振替により株式の記帳送付を行うことができ、これにより記帳譲渡ファシリティは株式を預託金に譲渡します。登録振替施設の振込手続きに従ったITARYの口座株式の引き渡しですが

記帳振替施設での預託者口座への記帳振込、適切に記入され正式に締結された送付状、または必要な署名保証を含む送付状の手動で署名された送付状のファクシミリ、または代理人のメッセージ、およびその他の必要な書類は、いずれの場合も、裏面に記載された住所に送付され、受領されなければなりません本購入オファーの有効期限が切れる前に補償されるか、入札する株主が保証に従う必要があります配送手順は以下のに記載されています。送付状およびその他の必要書類を記帳転送施設に送付しても、預託機関への引き渡しとはみなされません。

エージェントメッセージとは、記帳譲渡ファシリティが預託機関に送信し、預託機関が受領したメッセージを意味します。このメッセージには、記帳譲渡ファシリティが、当該参加者が受領した株式を入札する明示的な確認書を受け取ったこと、および送付状の条件に拘束されることに同意すること、および当社が当該契約を参加者に対して執行する可能性があることを記載しています。。

保証付き配送

本オファーで株式を入札したいが、株式の証書がすぐに入手できない場合、または記入振替の手続きを適時に完了できない場合、または有効期限前に必要なすべての書類が預託機関に届かない場合は、以下の条件がすべて満たされれば、入札が成立する可能性があります。

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お客様の入札が適格機関によって、または適格機関を通じて行われた。

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以下に記載のとおり、有効期限前に寄託機関は、当社が提供した書式で適切に記入され、正式に執行された配達保証通知を受け取ります。

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預託機関は、保証引渡通知の執行日から2日のナスダック取引日の取引日以内に、本購入提案の裏表紙に記載されている住所に、(i) 譲渡のための適切な形式での入札中の株式を表す証書、その他すべての必要書類、および適切に記入され正式に締結された送付状のいずれかを受け取ります署名保証が必要、または (ii) 預託機関への株式の記帳譲渡の確認Book-Entry 転送施設のアカウント、その他すべての必要書類、および適切に記入され、正式に締結され、必要な署名保証がすべて記載された送付状、またはエージェントからのメッセージ。

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配達保証通知は、有効期限前に翌日配達便または郵送で預託機関に配達する必要があります。また、配達保証通知に記載されている形式に適格機関による保証を記載する必要があります。

配達保証通知書は、スケジュールTOの別紙として提出されます。フォームのコピーは情報担当者から入手することもできます。情報担当者には、この購入オファーの裏表紙に記載されている電話番号に連絡できます。

ストックオプションの手続き

当社は、本オファーの一環として、未払いのストックオプションの購入を申し出ていません。また、ストックオプションの入札は受け付けられません。既得ストックオプションの保有者は、本オファーの行使時に受領した株式をオプションを行使し、入札することができます。オプションの行使時に受領した株式を入札する前に、行使が決済されるまでの時間を確保するために、オプションは満了日の十分に前に行使されなければなりません。オプションの行使は、その行使時に受領され、オファーに応募された株式が何らかの理由でオファーで購入されなかった場合でも、取り消すことはできません。

既得権であるが行使されていないオプションの保有者である場合は、本購入の申し出を慎重に評価して、ストックオプションの行使価格、ストックオプション付与日、オプションを行使できる残りの期間、およびセクション1に記載されている比例配分された購入の規定に基づいて、参加があなたにとって有利かどうかを判断する必要があります。

未購入株式の返却

適切に入札された株式が本オファーに基づいて購入されなかった場合、またはオファーの条件に従い有効期限前に適切に撤回された場合、または株主証書によって証明されるすべての株式よりも少ない株式が入札された場合、当社は、オファーの満了または終了後、またはの場合は帳簿への記帳振替により入札された株式の証明書を速やかに返却します。-エントリー譲渡ファシリティでは、株式は入札株主が管理する適切な口座に入金されます。ブックエントリー・トランスファー・ファシリティ。いずれの場合も、株主への費用は一切かかりません。

有効性の判定、株式の拒否、欠陥の放棄、欠陥の通知義務の無し

受理される株式の数、受理される株式に対して支払われる最終購入価格、および株式の有効性、形式、適格性（受領時期を含む）、および支払いの受諾に関するすべての質問は、当社の独自の裁量により決定され、管轄裁判所による反対の判決がない限り、当社の決定は最終的かつすべての当事者を拘束します。当社は、適切な形式ではないと判断した株式の一部または全部の入札、または当社の弁護士が違法であると判断した支払いまたは支払いの受諾を拒否する絶対的な権利を留保します。また、は、有効期限日以前のオファーの条件、または特定の株式または特定の株主に関する入札の欠陥または不規則性（他の株主の場合は同様の欠陥または不規則性を放棄するかどうかにかかわらず）を放棄する絶対的な権利を留保し、オファー条件の解釈は最終的であり、認定がない限りすべての当事者を拘束します。それとは反対に、管轄裁判所によって。特定の株主に関して条件が免除された場合、すべての株主に関して同じ条件が免除されます。すべての欠陥または不規則性が入札株主によって是正されるか、当社が権利放棄するまで、株式の入札は適切に行われたとは見なされません。当社は、オファーの条件を放棄しなかった場合、または株式の入札に欠陥や不規則性があった場合でも責任を負いません。当社、ディーラーマネージャー、預託機関、情報エージェント、またはその他のいかなる人物も、入札の欠陥または不規則性について通知する義務を負わず、前述のいずれも、そのような通知を怠ったことについて一切の責任を負いません。

株主の表明と保証の入札。当社の承諾は契約を構成します

株式をその人の口座に入札することは、直接的または間接的にその人の口座に株式を入札することは取引法規則14e-4に違反します。ただし、入札時および株式が抽選で受理される比例期間または期間の終了時に（a）に入札された株式の金額以上の正味ロングポジションを保有している場合を除きます。) 株式または (b) 株式に転換可能な、または株式と交換可能または行使可能なその他の有価証券、および入札が受理された時点で株を次の方法で取得する株式の譲渡、交換、または行使を行い、(ii) 本オファーの条件に従って株式を引き渡すか、引き渡させること。規則14e-4には、他の人に代わって入札する場合にも同様の制限が適用されることも定められています。

上記の手続きのいずれかに従って株式を入札した場合、は、入札株主が本オファーの条件を受諾したと見なされるとともに、(i) 株主が取引法に基づいて公布された規則14e-4の意味の範囲内で、入札される株式または同等の株式について、純ロングポジションを保有していることを当社に表明および保証したものとみなされます。そして（ii）株式の入札は規則14e-4に準拠しています。本オファーに従って入札された株式の支払いを当社が承諾した時点で、オファーの条件および条件に基づく入札株主と当社との間の拘束力のある契約となり、この契約はデラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

本書に定めるいずれかの引き渡し方法に従って株式の入札を行うことは、入札する株主が入札した株式を入札、売却、譲渡および譲渡する全権を有していること、および株式の購入が当社が受理した時点で、当社が担保権や先取特権のない優良で市場性のある担保権を取得することを、当社に対する表明および保証を構成します。、株式の売却または譲渡に関連する制限、請求、債務およびその他の義務、およびこれらには適用されません不利な主張または権利に対して。そのような入札株主は、預託機関または当社の要請に応じて、入札された株式の売却、譲渡および譲渡を完了するために寄託機関または当社が必要または望ましいと判断した追加書類をすべてオファーの条件に従って作成および提出するものとします。

送付状の送付により付与または付与されることに同意されたすべての権限は、入札株主の後継者、譲受人、相続人、個人代表者、執行者、管理者およびその他の法定代理人を拘束するものとし、その入札株主の死亡または無能力による影響を受けず、また存続するものとします。

証明書の紛失または破棄

株式の一部または全部の証明書が紛失、破壊、または盗難に遭った株主は、当社の譲渡代理人としてAmerican Stock Transfer & Trust Co., LLCにフリーダイヤル番号 1 (877) 248-6417 で連絡するか、本購入提案の裏表紙に記載されている住所に連絡して交換証明書の入手方法を確認してください。その後、これらの証明書は、入札され支払いが承認された株式の支払いを受けるために、送付状とともに提出する必要があります。証書が後で再配布されるリスクに備えて、株主は債券を投函する必要がある場合があります。郵送状および関連書類は、紛失または破損した証明書の交換手続きが完了するまで処理できません。株主の皆様は、本書類を適時に処理できるよう、直ちにアメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト合同会社にご連絡ください。株券は、適切に記入された送付状および送付状で必要なその他の書類とともに、当社、ディーラーマネージャー、または情報エージェントではなく、預託機関に提出する必要があります。当社、ディーラーマネージャー、または情報エージェントに引き渡された証明書は、預託機関に転送されず、適切に入札されたとはみなされません。

4。出金権

本第4条に別段の定めがある場合を除き、本オファーに基づく株式の入札は取り消すことができません。本オファーのに従って入札された株式は、有効期限前であればいつでも撤回することができます。有効期限を過ぎても、お客様が入札した株式の支払いを 2020 年 10 月 6 日の日の終わりのニューヨーク市時間の深夜 12:00 までに受け付けなかった場合は、その後いつでも株式を引き出すことができます。

お客様が株式の登録保有者である場合、の引き出しを有効にするには、本購入提案の裏表紙に記載されている住所で、書面で出金通知を預託機関が適時に受領する必要があります。撤回通知には、入札株主の名前、撤回する株式の数、および株式の登録保有者の名前を明記する必要があります。出金する株式の証明書が預託機関に引き渡されたか、またはその他の方法で特定された場合、証明書の発行前に、入札する株主は出金する株式の特定の証明書に記載されているシリアル番号も提出しなければならず、書面による出金通知の署名は適格機関によって保証されなければなりません（適格機関の口座に入札された株式の場合を除く）。第3項に記載されている記帳譲渡の手続きに従って株式を入札した場合、出金通知には、引き落とされた株式を入金する記帳譲渡ファシリティの口座の名前と番号も明記する必要があり、それ以外の場合は簿記譲渡ファシリティの手続きに従わなければなりません。株主が複数の送付状を使用した場合、またはその他の方法で複数の株式グループに株式を入札した場合、株主は、上記の情報が含まれている限り、個別の書面による撤回通知または書面による撤回通知を組み合わせて株式を引き出すことができます。

ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、または同様の機関を通じて株式を保有している場合、その機関が書面による撤回通知を行うために、従わなければならない手続きとそのような手続きを完了しなければならない時期について、その機関に相談する必要があります。

当社は、撤回通知の受領時期を含む形式および有効性に関するすべての疑問を、当社の裁量により決定します。管轄裁判所による反対の判決がない限り、どの決定が最終的であり、すべての当事者を拘束します。当社、ディーラーマネージャー、預託機関、情報エージェント、またはその他の者のいずれも、撤回通知の欠陥または不規則性について通知する義務を負わず、また前述のいずれも、そのような通知を怠ったことに対する責任を負わないものとします。出金を取り消すことはできず、適切に出金された株式は、本オファーの目的上適切に入札されなかったものとみなされます。ただし、取り消された株式は、第3条に記載されている手続きのいずれかに従って、有効期限前に再入札することができます。

当社がオファーを延長した場合、株式の購入が遅れた場合、または何らかの理由でオファーに従って株式を購入できない場合、本オファーに基づく当社の権利を損なうことなく、預託機関は、適用法に従い、当社に代わって入札株式を保有することができ、入札株主が本セクション4に記載されている撤回権を得る権利がある場合を除き、株式を撤回することはできません。当社が支払いを受け入れた株式の支払いを遅らせる権利の留保は、取引法規則13e-4 (f) (5) によって制限されています。同規則では、提供された対価を支払うか、オファーの終了または撤回後に入札された株式を速やかに返還する必要があります。

5。株式の購入と購入代金の支払い

オファーの条件に従い、有効期限が切れた直後に、以下のことを行います。

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そのように入札された株式の数と、入札する株主によって指定された、または指定されていると見なされる価格を考慮して、最終購入価格を決定し、

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最終購入価格以下の価格で適切に入札され、有効期限前に適切に出金されなかった株式（または適用法に従い、当社がで購入することを選択した以上の数）の株式について、最大2億5,000万ドル相当の支払いを受け付けます。当社は、オファーを延長することなく、オファーで購入した株式の価値を引き上げ、それによってオファーの支払いが受け入れられる株式の数を、発行済み株式の2％以下だけ増やすことができます。

本オファーの目的上、当社は本オファーの奇数ロット優先条項および条件付き入札規定、最終購入価格以下で適切に入札され、適切に出金されなかった株式（したがって購入したものとみなされます）は、当社がの預託機関に口頭または書面で通知した場合に限り、日割り計算に従い、本オファーの奇数ロット優先条項および条件付き入札条項に基づいて支払いを受けた（したがって購入したものとみなされます）。オファー。

オファーの条件に従い、有効期限後すぐに、オファーに従って支払いが受理されたすべての株式について、1株あたりの最終購入価格を支払います。いずれの場合も、本オファーに従って適切に入札され、での支払いが承認された株式の支払いは、比例配分により遅延する可能性がありますが、預託機関が以下のものを適時に受領した後にのみ、速やかに行われます。

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株式の証明、または簿記譲渡ファシリティの預託者の口座への株式の記帳振替の適時確認

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適切に記入され正式に記入された送付状（または送付状の手書きのファクシミリ）、または予約転送の場合は代理人メッセージ

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その他必要な書類

当社は、本オファーに従って購入した株式の代金を預託機関に預託することにより、株式の購入価格の総額を預託機関に預託します。預託機関は、当社から支払いを受け取り、入札する株主に支払いを送金する目的で、が株主を入札する代理人として機能します。日割り計算の場合、預託機関は株式を入札する各株主の比例配分を決定し、有効期限後速やかに支払いが承認された入札済み株式の支払いを行います。最終購入価格を超える価格で入札されたすべての株式、および比例配分または条件付き入札により購入されなかった株式を含む、入札された株式と購入されなかったすべての株式の証明書が返却されるか、記帳振替により入札された株式の場合は、株を引き渡した参加者から登録譲渡機能で管理されている口座に、株を引き渡した参加者から直ちに入札株主に振り込まれます本オファーの満了または終了後、当社の費用負担による。

いかなる状況においても、は、支払いの遅延にかかわらず、株式の最終購入価格に利息が支払われることはありません。さらに、特定の事象が発生した場合、当社はオファーに従って株式を購入する義務を負わない場合があります。セクション7を参照してください。

当社は、本オファーに従って購入された株の当社への譲渡時に支払われるすべての株式譲渡税を支払います。ただし、最終購入価格の支払いを行う場合、または（オファーで許可される状況では）未購入株式を登録保有者以外の人の名前で登録する場合、または入札された証明書がいずれかの人の名前で登録されている場合送付状に署名した人以外の、すべての株式譲渡税の金額（もしあれば）（登録者に課されているかどうかにかかわらず）株式譲渡税の支払いまたは株式譲渡税の支払免除について当社が満足できる証拠が提出されない限り、その個人への譲渡により支払われるべき保有者または他の人）は、最終購入価格から差し引かれます。送付状の指示7を参照してください。

6。株式の条件付き入札

本オファーのオーバーサブスクリプションが発生した場合、有効期限前に最終購入価格以下で入札された株式は、比例配分の対象となります（奇数ロット保有者の場合は例外です）。セクション1を参照してください。第13条で説明したように、特定の株主から購入する株式の数は、株主への購入の税務上の取り扱いと、入札するかどうかの株主の決定に影響を与える可能性があります。したがって、株主は、入札した株式を購入する場合、送付状に従って入札された特定の最低数の株主株式を購入しなければならないという条件のもと、株式を入札することができます。条件付き入札を希望する株主は、送付状と、該当する場合は配達保証通知に「条件付き入札」というタイトルのボックスにその旨を明記する必要があります。条件付き入札を行うことの妥当性については、各株主に対し、各自の財務アドバイザーまたは税務アドバイザーに相談することをお勧めします。

条件付き入札を希望する入札株主は、株式を購入する場合にその株主から購入しなければならない最低株式数を計算し、適切に示す必要があります。オファーの期限が切れた後、最終購入価格に基づいて、2億5,000万ドルを超える株式（または適用法に従い、当社が購入することを選択できる以上の価値）がオファーに従って最終購入価格と同等またはそれ以下の価格で適切に入札され、適切に出金されなかった場合、当社は {br を計算します。} 条件付きまたは無条件で適切に入札されたすべての株式（奇数ロット保有者の株式を含む）に基づく暫定的な比例配分率。この暫定的な比例配分の効果により、株主から購入する株式の数が指定された最低数を下回る場合、条件付き入札は自動的に取り下げられたものとみなされます（次の段落に規定されている場合を除く）。送付状に従って条件付き入札の対象となる株主が入札し、日割り計算の結果取り下げられたと見なされたすべての株式は、有効期限後に速やかに返還されます。

これらの撤回を有効にした後、条件付きまたは無条件に、条件付きまたは無条件に、a の最終購入価格以下で適切に入札された残りの株式を受け入れます 比例配分必要ならば基礎条件付き入札が取り下げられたと見なされ、購入される株式の総数が2億5000万ドル（または適用法に従って当社が購入することを選択できる金額を超える金額）を下回る場合、は、実行可能な範囲で、他の方法では取り下げられたと見なされるのに十分な数の条件付き入札をランダムロットで購入対象として選択します 2億5,000万ドル相当の株式（または適用法に従い、当社が購入することを選択した金額を超える金額）を購入すること。

7。オファーの条件

本オファーは、入札される株式の最低数を条件としていません。本オファーの他の規定にかかわらず、当社は入札された株式の支払い、購入、または支払いを受け入れる必要はありません。また、取引法規則13e-4（f）（5）に従い、オファーを終了または修正したり、入札された株式の支払いまたは支払いの受領を延期したりする場合があります。これには、提供された対価を支払うか、求められた株式を返却する必要があります。オファーの終了または撤回後（オファーの開始時または終了後、かつ有効期限日より前のいずれかの時点で、以下のいずれかに該当する場合）イベントが発生した（または発生したと当社が判断した）:

•

株式の一部または全部の支払いの承諾または支払いを違法にしたり、オファーの完了を制限したり、禁止したりすること。

•

次のいずれかが発生しました。

•

米国国有証券取引所または米国証券取引所における有価証券の一般的な取引停止または価格制限店頭販売市場;

•

米国の銀行に関する銀行の一時停止の宣言または支払い停止（義務の有無にかかわらず）

•

米国またはその他の通貨の為替レートの重大な変更、またはそのための市場の一時停止または制限

•

2020年8月11日以前に開始された、米国が直接的または間接的に関与した戦争または武力紛争の重大なエスカレーション。

•

オファー開始時に前述のいずれかが存在していた場合、その著しい加速または悪化していること。

•

本オファーに適用される法律、または法の公式な解釈または管理、または法律に関する政府当局の関連する立場または方針における重大な変更

•

本オファーに関連して取得する必要のある政府機関の承認、許可、承認、好意的な審査、または同意が得られていないこと、または

•

当社は、本オファーの完了および株式の購入により、（i）株式の記録上保有者数が300人未満になるか、（ii）株式がナスダックから上場廃止になるか、取引法に基づく登録抹消の対象となる可能性があると判断します。

上記の条件のいずれかが満たされない場合、当社は次のことを行う場合があります。

•

本オファーを終了し、すべての入札済み株式を入札株主に返還する。

•

本オファーを延長し、第4条に定める撤回権を条件として、延長されたオファーの満了まで、入札された株をすべて保有すること。

•

条件を放棄し、オファーの開始期間を延長する要件に従い、有効期限前に適切に入札され、適切に撤回されていない株式を購入する。または

•

上記の条件は、適用法に従い、有効期限前またはそれ以前の当社の合理的な裁量により、いつでも随時、全部または一部を主張または放棄することができます。特定の状況では、上記の条件のいずれかを放棄した場合、有効期限の延長を求められる場合があります。上記の事象に関する us の決定は最終的であり、すべての当事者を拘束します。セクション14を参照してください。

8。価格株の範囲、配当

株式はナスダックに取引記号MSTRで上場および取引されています。次の表のは、示された会計四半期のナスダック株式の終値の高値と安値を示しています。


	ハイ		低
2018
第 1 四半期	$	140.98	$	123.87
第 2 クォーター	$	135.78	$	125.06
第 3 クォーター	$	149.96	$	127.93
第 4 クォーター	$	136.47	$	116.58
2019
第 1 四半期	$	149.62	$	126.57
第 2 クォーター	$	151.12	$	130.90
第 3 クォーター	$	150.59	$	121.58
第 4 クォーター	$	158.06	$	142.02
2020
第 1 四半期	$	152.84	$	92.20
第 2 クォーター	$	129.63	$	112.23

第3四半期 (2020年8月10日まで)	$	123.95	$	115.79

当社は、当社の株式またはクラスB 株について現金配当を申告または支払ったことはなく、現在、そのような配当を申告または支払う予定はありません。

オファー開始前の最後の完全取引日である2020年8月10日、ナスダック株式の最後の終値は1株あたり123.62ドルでした。株主は、株式の現在の市場相場を入手することをお勧めします。

9。資金源と金額

10。当社に関する特定の情報

将軍

MicroStrategyは、エンタープライズ分析ソフトウェアとサービスの世界的リーダーです。私たちのビジョンは、あらゆる場所でインテリジェンスを実現することです。MicroStrategyプラットフォームは、財務システム、人事システム、サプライチェーンおよび顧客関係管理ツールなど、お客様のエンタープライズアプリケーションからのデータを統合し、実用的な洞察を得るための分析を提供します。また、お客様は当社のコンサルティングや教育サービスを活用して MicroStrategyの革新的なテクノロジーを活用し、人の従業員がより良い意思決定を行えるようにすることもできます。

MicroStrategyの主要エグゼクティブオフィスは、バージニア州タイソンズコーナーの1850タワーズクレセントプラザにあり、電話番号は (703) 848-8600です。当社のウェブサイトはwww.microstrategy.comにあります。当社のウェブサイトに含まれる情報は、オファーの一部ではありません。

詳細情報を確認できる場所

当社は、当社の事業、財務状況、その他の事項に関連する年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。当社は、電子的に報告書を SEC に提出した後、合理的に実行可能な限り速やかに、ウェブサイト（http://ir.microstrategy.com）の投資家向け情報セクション、フォーム10-Kの年次報告書、 Form 10-Qの四半期報告書、Form 8-Kの最新報告書、およびそれらの報告書のすべての修正を、ウェブサイトの「投資家向け情報」セクション（）で、またはそれらを通じて無料で提供しています。当社のウェブサイトに掲載されている情報は、参照によってこの購入提案に組み込まれるものではないため、この購入提案の一部と見なすべきではありません。当社のウェブサイトアドレスは、非アクティブなテクニカルリファレンスとしてのみ本購入オファーに含まれています。SECはまた、当社を含む発行者に関する報告書、委任勧誘状、情報明細書、およびその他の情報を掲載したインターネットサイト（www.sec.gov）を運営しています。

取引法規則13e-4 (c) (2) で義務付けられているように、当社はオファーに関する追加情報を含む Schedule TO をSECに提出しました。スケジュールTOは、その展示物および修正とともに、上記の方法で審査し、コピーを入手することができます。

参照による法人化

SECの規則により、当社は参照情報をこの購入提案に組み込むことができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報を開示できるということです。以下の文書には当社に関する重要な情報が記載されており、参照用に組み込んでいます。


SECファイリング		提出日
2019年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kに関する年次報告書		2020年2月14日

2020年3月31日に終了した会計四半期のフォーム10-Qの四半期報告書		2020年4月28日

2020年6月30日に終了した会計四半期のフォーム10-Qの四半期報告書		2020年7月28日

フォーム8-Kの最新報告書		2020年6月2日、2020年7月6日、2020年8月11日

本購入の申し出に参照により組み込まれた文書に含まれる記述は、本購入の申し出またはその後に提出された文書に矛盾する記述がなされた範囲で、修正または置き換えられるものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本購入提案の一部を構成するものとはみなされないものとします。

本購入オファーに参照により組み込まれた書類は、 SEC（米国証券取引委員会）から上記のウェブサイトまたは上記の当社ウェブサイトから入手できます。また、下記の住所と電話番号の情報エージェントに書面または電話をかけることにより、これらの申告書のコピーを無料で請求することもできます。

ジョージソン合同会社

1290 アベニューオブジアメリカズ、9階

ニューヨーク州ニューヨーク10104

株主、銀行、ブローカー

フリーダイヤル通話

1 (866) 828-4304

11。取締役および執行役員の利益、株式に関する取引および取り決め

2020年8月11日現在の当社の取締役および執行役員のリストは、別表Iとして本購入提案に添付されています。

受益所有権

2020年7月31日現在、当社の取締役および執行役員はグループ（8人）として、取引法規則13d-3に従って決定されているとおり、2020年7月31日現在、発行済みおよび発行済み普通株式の約26.8％、資本金の総議決権の73.1％に相当する合計800,138株と2,011,668株のクラスB株式を受益的に所有しています。当社の取締役および執行役員は、他のすべての株主と同様に本オファーに参加する権利があります。ただし、当社の取締役および執行役員は、本オファーに自社株を一切入札しないことを当社に通知しました。その結果、本オファーで株式を購入すると、当社の取締役および執行役員の比例保有額が増加します。さらに、当社の取締役および執行役員は、適用法に従い、公開市場取引において、最終購入価格よりも有利である場合とそうでない場合がある価格で株式を売却することができます。

次の表は、特に明記されていない限り、2020年7月31日現在の普通株式の実質的所有権を、当社があらゆる種類の普通株式の5％以上を受益的に所有していることが判明している各個人、各取締役、各執行役員、およびすべての取締役および執行役員をグループとして示しています。

以下に別段の定めがある場合を除き、当社に提供された情報に基づき、表に記載されている個人および団体は、適用される共同体財産法に従い、受益的に所有するすべての普通株式に関して唯一の議決権および投資権を有すると考えています。パーセンテージは、2020年7月31日現在の発行済み株式7,673,402株とクラスB株2,014,025株に基づいて計算されています。現在行使可能な、または2020年7月31日以降60日以内に行使可能となる発行済みストックオプションの対象となる株式は、その人の取締役または役員の所有率を計算する目的では発行済みと見なされますが、他の人の所有率を計算する目的では発行済みとはみなされません。

特に明記されていない限り、以下に挙げた各受益者の住所は、バージニア州タイソンズコーナーにある1850タワーズクレセントプラザにあるMicroStrategy Incorporatedの管理下にあります。


	株式数受益所有 (1)								パーセンテージの合計経済的興味 (1)		パーセンテージの合計投票パワー (1)
	株式				クラスB株式
受益権者	株式		% のクラス		株式		% のクラス
執行役員および取締役:
マイケル・J・セイラー (2)		400,000		5.0		2,011,668		99.9		23.9		72.7
フォン・Q・リー (3)		110,000		1.4		—		—		1.1		*
ティモシー・E・ラング (4)		92,500		1.2		—		—		*		*
W・ミン・シャオ (5)		35,105		*		—		—		*		*
スティーブン・X・グラハム (6)		42,700		*		—		—		*		*
ジャロッド・M・パッテン (7)		49,183		*		—		—		*		*
レスリー・J・レチャン (8)		13,150		*		—		—		*		*
カール・J・リッカーツェン (9)		57,500		*		—		—		*		*
5% の株主:
ブラックロック社 (10)		1,399,194		18.2		—		—		14.4		5.0
バンガード・グループ株式会社 (11)		897,258		11.7		—		—		9.3		3.2
ビクトリー・キャピタル・マネジメント株式会社 (12)		422,238		5.5		—		—		4.4		1.5
グループとしての全取締役および現役執行役員（8名）（13）		800,138		9.5		2,011,668		99.9		26.8		73.1


*		1.0% 未満です。
(1)		受益所有とみなされる普通株式が含まれていても、それらの株式の受益所有権を認めたことにはなりません。総経済的利益のパーセンテージと総議決権のパーセンテージは、それぞれ株式とクラスB株式を1つのクラスとして扱って計算されます。株式は通常、配当権を含め、クラスB株式と同じ権利を有します。ただし、クラスB株は1株あたり1票で、は1株あたり10票です。各クラスB株は、保有者の選択により、いつでも1株に転換できます。
(2)		セイラー氏が保有する普通株式は、(i) 2020年7月31日以降60日以内に行使して40万株を購入できるオプションと、(ii) セイラー氏が完全所有するAlcantara LLCが所有する2,011,668株のクラスB株式で構成されます。
(3)		レ氏の普通株式の保有は、2020年7月31日以降60日以内に行使して11万株を購入できるオプションで構成されています。
(4)		ラング氏が保有する普通株式は、2020年7月31日以降60日以内に行使して92,500株を購入できるオプションで構成されています。
(5)		シャオ氏の普通株式の保有は、（i）シャオ氏が直接保有する5株と、（ii）2020年7月31日以降60日以内に行使して35,100株を購入できるオプションで構成されています。
(6)		グラハム氏が保有する普通株式は、（i）グラハム氏が直接保有する200株と、（ii）2020年7月31日以降60日以内に行使して42,500株を購入できるオプションで構成されています。
(7)		パッテン氏が保有する普通株式は、2020年7月31日以降60日以内に行使して49,183株を購入できるオプションで構成されています。


(8)		レカン氏が保有する普通株式は、（i）レカン氏の配偶者が社長兼唯一の株主であるレチャン・ファミリー・インベストメント・グループ株式会社が所有する1,900株と、（ii）2020年7月31日以降60日以内に行使して11,250株を購入できるオプションで構成されています。
(9)		リッカーツェン氏が保有する普通株式は、（i）リッカートセン氏が直接保有する5,000株と、（ii）2020年7月31日以降60日以内に行使して52,500株を購入できるオプションで構成されています。
(10)		受益所有普通株式の数（および本脚注のその他の情報）は、ブラックロック社およびブラックロック・ファンドアドバイザーズが2020年2月4日にSECに提出したスケジュール13G/Aに基づく2019年12月31日現在のものです。前述の事業体は、1,399,194株を有益に所有しており、これらの株式のうち1,382,203株に関して唯一の議決権を有しており、これらの株式すべてに関しては唯一の処分権を有します。ブラックロック社とブラックロックファンドアドバイザーズの住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市イースト52丁目55番地10055です。
(11)		ヴァンガード・グループ株式会社、ヴァンガード・フィデューシャリー・トラスト・カンパニー、ヴァンガード・インベストメンツ・オーストラリア・リミテッドが2020年2月12日にSECに提出したスケジュール13G/Aに基づく受益所有普通株式の数（および本脚注のその他の情報）は、2019年12月31日現在のものです。前述の事業体は897,258株を有益に所有しており、17,358株に関して唯一の議決権を有します本株式のうち9株は、本株式のうち897,731株に関する唯一の処分権であり、本株式の1,234株に関する議決権を共有し、決定権を共有しましたこれらの株式のうち17,527株について。ヴァンガード・グループ・インク、ヴァンガード・フィデューシャリー・トラスト・カンパニー、ヴァンガード・インベストメンツオーストラリア・リミテッドの住所は、ペンシルバニア州マルバーンのヴァンガード・ブルバード100番地19355です。
(12)		受益的に所有されている普通株式の数（および本脚注のその他の情報）は、ビクトリー・キャピタル・マネジメント社が2020年1月31日にSECに提出したスケジュール13Gに基づく2019年12月31日現在のものです。事業体は422,238株を受益的に所有し、本株式の416,063株に関しては唯一の議決権を持ち、これらの株式のうち422,238株に関しては唯一の処分権を有します。ビクトリー・キャピタル・マネジメント社の住所は、オハイオ州ブルックリンの4階、ティーデマン通り4900番地44144です。
(13)		取締役および現役執行役員がグループとして保有する普通株式は、(i) 7,105株、(ii) 2020年7月31日以降60日以内に行使して合計793,033株を購入できるオプション、、および (iii) 2,011,668株のクラスB株式で構成され、保有者の選択によりいつでも同数の株式に転換可能です。

証券取引

当社の記録および取締役、執行役員、関連会社および子会社から提供された情報に基づくと、当社も、当社の取締役、執行役員、関連会社または子会社、および当社の知る限りでは、当社を管理する者も、そのような支配体または子会社の執行役員または取締役も、60年の間に株式に関する取引を行っていません。本契約の日付の (60) 日前。

株式に関する取り決め

株式報奨制度.当社の2013年の株式計画により、当社の従業員、役員、取締役、およびその他の適格参加者にストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、およびその他の株式ベースの報奨を与えることが認められています。2020年7月31日現在、2013年の株式計画に基づいて合計2,300,000株の発行が承認され、505,888株が2013年の株式計画に基づいて将来の発行に備えて留保されています。その日、1,483,033株が発行済み株式報奨の対象となり、そのうち1,473,033株は、1株あたり140.74ドルの加重平均行使価格で株式を購入するオプションでした。

2013年の株式制度は取締役会の報酬委員会によって管理されています。報酬委員会には、とりわけ、助成金を受け取る役員やその他の従業員を選定し、オプションの行使価格と権利確定スケジュールを決定する権限があります。未払いのストックオプションは通常、2013年の株式プランの条件または該当するオプション契約の条件に従って早期に解約されない限り、付与日の1周年にストックオプションの対象となる株式の当初の数の 25% まで権利が確定し、その後はオプションが全額権利確定されるまで各記念日にさらに25％権利が確定します。ただし、役員またはその他の従業員に付与されたストックオプションは、まだ権利が確定していない範囲で、全額権利が確定します従業員がの場合、統制変更事象の発生時に権利が確定します支配権の変更後12か月以内に、または買収企業がオプションを引き受けない、または同等の報奨を代替しない場合に、会社によって理由なく解約される、または正当な理由（いずれの場合も、該当するオプション契約で定義されているとおり）により辞任する。ストックオプションの行使価格は、付与日における当社株式の公正市場価値に等しく、付与日から10年後に失効します。ストックオプションには、2013年のエクイティプランおよび該当するオプション契約に定められているその他の条件も適用されます。

当社の取締役会は、一定の制限を条件として、2013年エクイティプランまたは2013年エクイティプランに基づくアワード契約をいつでも修正、変更、一時停止、中止、または終了することができます。2013年のエクイティプランに基づいて付与されたストックオプションは、特定の限られた状況を除いて譲渡することはできません。

取締役株式報酬.2015 年 5 月以降、当社は社の非従業員取締役全員に、2013 年エクイティプランの条件に従い、毎年5月31日に5,000株を購入するための自動年間ストックオプション報奨を付与しています。各年次ストックオプション（i）は、インセンティブストックオプションとしての資格を得ることを意図したものではなく、（ii）1株あたりの行使価格は、付与日にナスダックで提示された当社株式の終値に等しく、（iii）付与日の10周年に失効し、（iv）最初のストックオプションの対象となる株式数の最大25％を保有します次の条件に従って早期に終了しない限り、付与日の記念日以降、オプションが全額権利確定されるまで、各記念日にさらに 25% の権利が確定します2013年のエクイティ・プランまたは該当するオプション契約では、(v) 該当するオプション契約に定められた特定の条件の下での支配権の変更に関連して全額自動権利確定が規定されており、(vi) その他の条件には、該当するオプション契約および2013年のエクイティ・プランに定められているその他の条件が適用されます。

株式買戻しプログラム。2005年7月28日、当社は、取締役会が、公開市場で随時総額3億ドルまでの株式を買い戻すことを承認したと発表しました（株式買戻しプログラム）。その後、株式買戻しプログラムが改正され、2023年4月29日までに合計8億ドルまでの株式を買い戻すことが許可されました。ただし、このプログラムはいつでも中断または中止される可能性があります。株式の買戻しの時期と金額は、市場状況やその他の要因の評価に基づいて経営陣が決定します。株式買戻しプログラムは、当社の運転資金のほか、当社が将来締結する可能性のあるその他の資金調達契約からの収益を使用して資金提供される場合があります。2020年7月31日現在、株式買戻しプログラムに従い、1株あたりの平均価格104.13ドル、総費用5億9,090万ドルで合計5,674,226株を買い戻しました。2020年7月31日現在、株式買戻しプログラムに基づく買戻し可能な株式は2億910万ドル残っています。本オファーには、株式買戻しプログラムに従って当社が買い戻す可能性のある株式は含まれておらず、本オファーの完了または終了後、当社は、株式買戻しプログラムに従って、または適用法に従って随時株式を買い戻すことができます。ただし、取引法に基づく規則13e-4は、取引法規則14e-5に規定されている場合を含む特定の例外に基づく場合を除き、通常、当社および当社の関連会社が、有効期限後少なくとも10営業日後まで、オファーに含まれる株式以外の株式を購入することを禁じています。

株式に関する契約および取り決めに関する前述の説明は、SECに提出されたそれぞれの契約および取り決めの本文を参照することで完全に認定されます。

本書に別段の記載がある場合を除き、当社も、当社の知る限り当社の関連会社、取締役、執行役員も、当社の証券に関する契約、合意、取り決め、理解、または他者との関係の当事者ではありません。

12。特定の法的事項、規制当局の承認

当社は、本オファーで検討されている株式の取得、または本オファーで検討されている株式の取得または所有に必要な、政府、政府、政府、行政、規制当局または機関による国内外の承認またはその他の措置により、当社の事業にとって重要となる可能性が合理的に高いライセンスまたは規制上の許可を把握していません。承認またはその他の措置が必要な場合、現時点ではその承認またはその他の措置を求めることを検討していますが、セクション7の条件が発生した、または発生した、または放棄されていないと当社が判断した場合に株式の購入を拒否する権利を条件として、そのような問題の結果が出るまで、オファーに従って入札された株式の購入を延期するつもりはありません。本オファーに従って入札された株式の支払いまたは支払いを、そのような問題の結果が出るまで延期する必要があるかどうかは予測できません。当社は、必要に応じて多額の費用や条件なしに承認やその他の措置が取得されること、または承認を得られなかった場合やその他の措置が当社の事業および財政状態に悪影響を及ぼさないことを保証することはできません。上記の事項に関して特定の種類の不利な措置が取られた場合、または上記で特定された特定の承認、同意、ライセンス、または許可が得られない場合、当社は入札された株式の支払いまたは支払いを拒否することができます。セクション7を参照してください。

13。米国連邦所得税の重要な影響

以下は、本オファーに従って株式が適切に入札され、支払いが承認された株主に対する本オファーが米国連邦所得税に及ぼす重要な影響をまとめたものです。本オファーに参加しない株主には、本オファーによる米国連邦所得税の義務は発生しません。この要約は、改正された1986年の米国内国歳入法（法）、それに基づく財務省の規制、および行政上の解釈および司法上の決定に基づいており、これらはすべて本購入提案の日に有効であり、それらはすべて変更または解釈が異なる場合があり、遡及的効力が生じる可能性があります。この要約は、本規範第1221条の意味の範囲内で資本資産として保有されている株式（一般的には投資目的で保有する財産）のみを対象としています。これは、株主の特定の状況に照らして特定の株主に関連する可能性のある税制上の問題のすべてに対処することを意図したものではなく、米国連邦所得税法に基づく特別待遇の対象となる者（特定の金融機関、証券または商品のブローカー、ディーラー、トレーダー、保険会社、投資信託、規制対象投資会社、不動産投資信託、S法人、パートナーを含むがこれらに限定されない）には適用されません。船またはその他のパススルーエンティティ（エンティティを含む）または米国連邦所得税の目的でそのように扱われる取り決め）、駐在員、非課税組織、課税対象の退職金制度、代替最低税の対象となる者、連結ポジションとして、またはヘッジ、転換または統合取引の一環として株式を保有する者、の発行済み株式の 5% 以上を（実際にまたは建設的に）所有している者、または米国保有者（以下に定義）米ドル以外の通貨が機能しているもの）。この概要は、オプションの行使またはその他の方法で報酬として取得された株式には適用されません。また、この要約では、州法、地方法、外国法、または米国連邦財産税法または贈与税法に基づくものを含む、米国連邦所得税法以外の法律に基づいて生じる税務上の影響についても触れていません。

さらに、パートナーシップ（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体またはアレンジメントを含む）が株主である場合、パートナーシップのパートナーの税務上の取り扱いは、通常、パートナーのステータス、パートナーおよびパートナーシップの活動によって異なります。パートナーシップである株主およびそのようなパートナーシップのパートナーは、オファーへの参加による税務上の影響について税理士に相談する必要があります。

この要約は、特定の株主に関連するすべての税務上の考慮事項を完全に分析することを意図したものではありません。したがって、米国連邦所得税の重要な影響をまとめた以下の要約は、株主の特定の状況に基づく慎重な税務計画や助言に代わるものではありません。各株主は、本オファーへの参加による連邦、州、地方、外国およびその他の税務上の影響について、税理士に相談することをお勧めします。

本要約の目的上、米国保有者は株式の受益者となります。つまり、米国連邦所得税の適用上、

•

米国の市民または居住者である個人。

•

米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人（または米国連邦所得税の目的で法人として課税対象となるその他の団体または組織）

•

源泉を問わず、その所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または

•

信託とは、(a) 米国内の裁判所が信託の管理を第一次監督できる場合で、1人以上の米国人が信託の重要な決定をすべて管理する権限を持っている場合、または（b）信託が米国連邦所得税の目的で米国人として扱われる有効な選択肢がある場合です。

本要約の目的上、米国以外の国保有者とは、米国保有者でもパートナーシップでもない（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体を含む）株式の受益所有者を意味します。

米国保有者へのオファーの影響

本オファーに基づく株式の購入の特徴。本オファーに基づく米国保有者からの株式の購入は、米国連邦所得税の課税対象となる取引となります。米国保有者に対する米国連邦所得税の影響は、米国保有者の特定の事実および状況によって異なる場合があります。本法第302条に基づき、 (i) の売却により第302 (b) 条に基づく当社の米国保有者の持分が完全に償還される場合、本オファーに基づく株主による株式の現金売却または交換は、入札する米国保有者が保有する株式に対する分配としてではなく、米国連邦所得税の目的での株式の売却または交換として扱われます。3) 本規範のうち、(ii) 本規範第302 (b) (2) 条に基づく米国の保有者に対して実質的に不均衡な償還であるか、(iii) 本質的にそうではない本規範のセクション302 (b) (1) に基づく米国保有者に対する配当と同等で、それぞれ以下に説明されています（セクション302のテスト）。

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償還完了。（i）米国保有者が本オファーに従って株式を売却した直後に、（i）米国保有者が実際にまたは建設的に株式を所有していない場合、または（ii）オファーに従って株式が売却された直後に米国保有者が実際に株式を所有していない場合、および本オファーの直後に米国保有者が建設的に所有する株式については、米国保有者は権利を放棄する資格があり、事実上建設的に放棄します本規範のセクション302（c）に記載されている手続きおよび該当する財務省規則に基づく当該株式の所有権。帰属表示の放棄により償還テストをすべて満たすことを希望する米国の保有者は、そのような権利放棄の要件、仕組み、および望ましさについて、税理士に相談することをお勧めします。

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かなり不均衡。本オファーに基づく米国保有者による現金による株式の売却は、とりわけ、オファーに基づく株式の売却直後に米国保有者が実際かつ建設的に所有している発行済み株式の割合が、本オファーに基づく株式の売却直前に米国保有者が実際にかつ建設的に所有していた発行済み株式のパーセントの 80% 未満の場合、著しく不均衡になります。オファー（オファーに基づいて購入したすべての株式を購入前は未払いとして扱います）。

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基本的に配当と同等ではない。オファーに基づく米国保有者による現金による株式の売却は、米国保有者の特定の事実と状況を踏まえると、オファーに基づく株式の引き渡しによって米国保有者の当社に対する持分が大幅に減少した場合、実質的に配当と同等にはなりません。会社の業務を管理せず、また経営にも参加しない少数の少数株主の比例利益をわずかに削減することは、そのような有意義な削減となる可能性があります。

米国の保有者または関連する人の個人または団体による株式の同時処分または取得は、単一の統合取引の一部と見なされる場合があり、セクション302のテストが満たされているかどうかを判断する際に考慮される場合があります。米国保有者はそれぞれ、本オファーにおいて比例配分が発生する可能性があるため、たとえ米国の保有者が実際にかつ建設的に所有しているすべての株式がオファーに従って入札されたとしても、当社が購入できる株式がすべての株式よりも少ないことに注意する必要があります。したがって、本オファーに基づく米国保有者による株式の引き渡しが、第302条のテストのいずれかを満たすかどうかに比例配分が影響する可能性があります。最低株式数の条件付き入札を行うオプションについては、セクション6を参照してください。米国の保有者は、最低株式数の条件付き入札を行うかどうか、またその適切な計算方法について、税理士に相談することをお勧めします。

米国の保有者は、建設的な所有規則が本オファーに基づく株式の売却に及ぼす影響を含め、特定の状況に対する3つのセクション302テストの適用について、税理士に相談することをお勧めします。

販売または交換処理。米国保有者が第302条のテストのいずれかを満たす場合は、通常、本オファーに基づいて受領した現金の金額と、当該株式の米国保有者の課税基準との差額に等しい損益をと認識します。このような利益または損失はキャピタルゲインまたはキャピタルロスとなり、米国保有者が株式の保有期間が処分時点で1年以上である場合は、長期的なキャピタルゲインまたはキャピタルロスになります。現在、米国非法人保有者の長期キャピタルゲインは最大20％の税率の対象となっています。資本損失の控除には一定の制限が適用されます。米国の保有者は、株式（通常、1回の取引で同じ費用で取得された株式）ごとに損益を個別に計算する必要があります。

流通処理。米国の保有者が第302条のいずれの基準も満たさない場合、本オファーに基づいて米国保有者が受領した全額は、米国保有者株式に関する米国保有者への分配として扱われます。この分配金は、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された当社の現在または累積の収益および利益（ある場合）のうち、米国保有者が分配する範囲での配当として扱われます。このような配当金は、放棄した株式の課税基準の減額なしに米国保有者の総所得に含まれ、現在の損失は計上されず、一般的に引き渡された株式の米国保有者の課税基準は、米国保有者が保有する株式に加算されます。配当として扱われる分配金額特定の保有期間やその他の要件が満たされている場合、米国の法人以外の保有者には最大20％の税率で課税されます。米国の保有者が受け取った金額が、当社の現在または累積された収益および利益に占める米国の保有者の株式を超える場合、超過分は、最初に米国保有者税基準の範囲で非課税の資本還元として扱われ、その後は株式の売却または交換によるキャピタルゲインとして扱われます。

純投資収益に対する追加税。米国保有者の修正調整後総所得が一定の基準を超える限り、米国の個々の保有者および不動産の純投資収入、および特定の信託の未分配純投資収益には、さらに 3.8% の税金が課されます。その他の項目の中でも、純投資収益には通常、配当による総収入と、株式などの財産の処分による純利益から、特定の控除額を差し引いたものが含まれます。米国の保有者は、この追加税について税理士に相談することをお勧めします。

米国以外へのオファーの結果ホルダー

販売または交換処理。米国以外の企業が実現した利益本オファーに従って株を現金で売却する保有者は、売却が前述の「米国保有者へのオファーの結果-オファーに基づく株式購入の特徴」に記載されているセクション302のテストに基づく売却または交換として扱われる場合、通常、米国連邦所得税の対象にはなりません。ただし、以下の場合を除きます。

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この増加は米国以外の地域と事実上結びついています。保有者が米国で（また、該当する所得税条約で義務付けられている場合は、米国以外で取引または事業を行っています）。保有者は、当該利益が帰属する米国の恒久的施設を保有している）;

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米国以外の国保有者とは、処分の課税年度において米国に183日以上滞在し、その他の特定の条件を満たす個人です。または

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当社の株式は、当社が米国連邦所得税の対象となる米国不動産持株法人（USRPHC）としての地位を理由に、譲渡前の5年間、または米国以外の期間のいずれか短い方の期間にいつでも米国不動産持分を構成します。株の保有期間

米国以外上記の最初の項目で説明した保有者は、処分から得られる純利益に対する米国連邦所得税を、米国以外の国と同様の方法で支払う必要があります。所有者は米国の保有者であり、その場合は米国以外の所有者でした。所有者が外国法人である場合、実質的に関連する収益と利益には、30% の税率（または該当する所得税条約で定められている場合はそれより低い税率）の支店利益税が追加で適用される場合があります。

米国以外上記の 2 番目の項目で説明した保有者には、処分から得られる利益に対して 30%（または、該当する場合はより低い条約税率）の米国連邦所得税が課せられます。この税率は、米国以外であっても、特定の米国源泉資本損失によって相殺される可能性があります。Holder は米国の居住者とは見なされません。

上記の 3 番目の項目については、現時点では USRPHC ではないと考えています。当社がUSRPHCの場合、当社の株式が確立された証券市場で定期的に取引されている限り、株式は米国以外の不動産持分として扱われません。 (i) 処分日に終了する5年間、または (ii) 米国以外の期間のいずれか短い方の期間に、実際にまたは建設的に当社の株式の5％以下を保有している保有者当該株式の保有期間。株式の処分による利益が上記の3番目の項目に基づく課税の対象となった場合は、米国以外の国です。このような利益については、一般的に米国人と同様、所有者は通常の米国連邦所得税の対象となります。

流通処理。米国以外の場合保有者は、第302条のテストでは、株式の売却または現金への交換による損益、つまり米国以外の人が受け取った現金の全額を認識するものとして扱われません。オファーに基づく保有者（以下に説明する源泉徴収額を含む）は、米国以外の国に対する分配金として扱われます。保有株式.配当、非課税の資本還元、または株式の売却または交換による利益などの分配の米国連邦所得税上の取り扱いは、上記の「米国保有者へのオファーの結果/分配処理」に記載されている方法で決定されます。ただし、次の段落に記載されている場合を除き、米国以外の人が受け取る金額の範囲内です。保有者は配当金として扱われ、そのような配当金には、 30％の税率（または該当する所得税条約で定められているより低い税率）の米国連邦源泉徴収税の対象となります。米国以外の国では、所得税条約に基づく源泉徴収税率の軽減を受けるには所有者は適切に作成された内国歳入庁（IRS）フォーム W-8BEN を提出する必要があります。または W-8ベン-E偽証罪の場合罰則の下で、米国以外の人物であることを証明すること保有者は米国以外の個人であり、配当金には適用される所得税条約に基づく源泉徴収税率の軽減が適用されます。米国以外保有者は、適用される所得税条約に基づく給付を受ける資格と取得手続きについて、税理士に相談することをお勧めします。

米国以外の企業による取引または事業の実施に実質的に関連する配当として扱われる金額米国内の所有者は米国連邦源泉徴収税の対象にはなりませんが、該当する租税条約に別段の定めがない限り、前述のとおり、通常、米国の保有者に適用される方法で米国連邦所得税の対象となります。米国以外の者による取引または事業の実施に実質的に関連する配当について、米国連邦源泉徴収税の免除を請求すること米国内の保有者、米国以外の所有者所有者は、偽証罪に問われることを承知の上で、米国以外の国であることを証明する適切に作成されたIRS Form W-8ECIを提出することにより、該当する認証および開示要件を遵守する必要があります。保有者は米国以外の個人であり、配当は米国人以外の人による取引または事業の実施と事実上関連しています。米国内の保有者であり、その保有者の総収入に含まれます。さらに、米国以外外国法人の保有者は、一定の調整を条件として、米国内での取引または事業の実施に実質的に関連する配当に対して、30% の税率（または該当する所得税条約で定められている場合はそれより低い税率）の支店利益税の対象となる場合があります。

米国以外の源泉徴収保有者。なぜなら、前述のように、米国以外の人が現金を受け取ったかどうかは不明だからです。本オファーに関連する保有者は、(i) 売却または交換の収益として、または (ii) 分配金として扱われます。預託機関またはその他の該当する源泉徴収義務者は、かかる支払いを源泉徴収目的の配当分配として扱う場合があります。したがって、米国以外への支払い保有者は、米国以外の場合を除き、支払われた総収入の 30% の税率で源泉徴収の対象となる場合があります。保有者は、偽証罪に問われることを承知の上で、前述のとおり、該当するIRSフォームW-8に適時に記入することにより、源泉徴収率の軽減を受ける資格を確立します。米国以外の範囲で保有者は、米国の証券口座、またはその他の方法で米国のブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、または米国以外を含むその他の候補者を通じて保有されている株式を入札します。保有者は、適用される特定の源泉徴収手続きを決定するために、そのような米国の証券会社またはその他の候補者および自身の税理士に相談する必要があります。

米国以外保有者は、上記の「米国保有者へのオファーの結果-オファーに基づく株式購入の特徴」で説明した「米国保有者へのオファーの結果-オファーに基づく株式購入の特徴」で説明した、実質的に不均衡または本質的に同等ではない完全解約に達した場合、または株主が源泉徴収税率の軽減を受ける資格がある場合、源泉徴収された米国連邦税の全部または一部の払い戻しを受ける資格がある場合があります。課税条約が適用され、より高い税率が源泉徴収されました。

米国以外保有者は、米国連邦所得税源泉徴収規則の適用、源泉徴収税の減額または免除の資格、および払い戻し手続き、ならびに州、地方、外国およびその他の税法の適用性と効力を含む、本オファーへの参加による米国連邦所得税への影響について税理士に相談することをお勧めします。

情報報告と予備源泉徴収

本オファーにおける株主への支払いは、IRSに報告される場合があります。さらに、米国連邦所得税法に基づき、本オファーに従って特定の株主（免除対象ではない）に支払われる金額に、法定税率（現在 24%）での予備源泉徴収が適用される場合があります。このような予備源泉徴収を防ぐために、米国保有者であり、予備源泉徴収の免除を定めていない各株主は、預託機関またはその他の該当する源泉徴収義務者に株主の納税者識別番号（雇用者識別番号または社会保障番号）を通知し、偽証罪に問われることを踏まえて、IRS Form W-9（その写しは書簡に含まれています）に記入して、その他の特定の情報を提供する必要があります送付。

特定の免除対象者（一般的にはすべての企業および特定の米国以外を含む）保有者）は、これらの予備源泉徴収要件の対象にはなりません。米国以外の場合このような免除の対象となる保有者 (米国以外のなど)所有者は明細書（通常、IRS Form W-8BEN）を提出する必要があります。 W-8ベン-Eまたはその他の該当するフォーム (W-8) で、偽証罪に問われることを証明する署名入りのもの保有者は免除ステータス。適切なIRSフォームW-8のコピーは、預託機関またはIRSのウェブサイト（www.irs.gov）から入手できます。

予備源泉徴収はであり、追加の税金ではありません。納税者は、源泉徴収された金額を米国連邦所得税の負債に対する控除として使用したり、特定の必要な情報を適時にIRSに提供した場合にその金額の払い戻しを請求したりできます。

ファッカ

法典第1471条から第1474条（一般に外国口座税務コンプライアンス法またはFATCAと呼ばれる）および関連する行政指導に基づき、特定の要件が満たされない限り、外国の金融機関および非金融外国法人（本規則で具体的に定義されているとおり）に支払われる配当には、通常 30% の米国連邦源泉徴収税が課されます。ただし、そのような機関または団体が受益者または仲介者として株式を保有しているかどうかにかかわらず。前述のとおり、預託機関またはその他の該当する源泉徴収義務者は、米国以外に支払われた金額を処理する場合があるためです。本オファーの保有者は、米国連邦所得税目的の配当金として、当該要件が満たされない場合、当該金額がFATCAに基づく源泉徴収の対象となることもあります。このような場合、FATCAに基づく源泉徴収は、前述のとおり、配当分配に対する 30% の源泉徴収税から控除され、減額される可能性があります。米国以外保有者は、これらの規則がオファーに基づく株式の処分に与える可能性のある影響について、税理士に相談する必要があります。

オファーに入札しない株式の保有者へのオファーの結果

本オファーは、本オファーの株式を一切入札しない株主に対して、米国連邦所得税の影響を及ぼすことはありません。

税理士に相談して、連邦、州、地方、外国およびその他の税法の適用性と効力を含め、オファーがあなたに与える特定の税務上の影響を判断することをお勧めします。

14。オファーの延長、終了、修正

当社は、当該延長を預託機関に口頭または書面で通知し、当該延長を公表することにより、オファーの開始期間を延長し、それにより株の支払いおよび支払いを遅らせる権利を明示的に留保します。そのような延長の間、以前に入札され、適切に撤回されなかったすべての株式は、引き続きオファーの対象となり、入札する株主がそのような株主の株式を撤回する権利の対象となります。

また、当社は、独自の裁量により、適用法に従い、以前に支払いが受理されていない、または支払われていない株式の支払いを受け付けず、支払いを行わない権利を明示的に留保します。これにより、第7条に規定されている条件のいずれかが発生した場合、預託機関に終了または延期を通知し、解約について公に発表することにより、株式の支払いを延期するか、オファーを終了しますまたは延期。が支払いを受け入れた株式の支払いを遅らせる権利の留保は、取引法規則13e-4 (f) (5) によって制限されています。この規則では、オファーの終了または撤回後に、提供された対価を支払うか、入札された株式を速やかに返還する必要があります。

適用法の遵守を条件として、当社はさらに、合理的な裁量により、第7条に定める事由が発生したか、発生したと当社が判断したかに関係なく、1株あたりの購入価格帯の変更またはオファーで求められる株式の価値の増減を含むがこれらに限定されない、あらゆる点でオファーを修正する権利を留保します。本オファーの修正は、修正の公表により、いつでも随時行うことができます。延長の場合、修正は、以前に予定または発表された最後の有効期限日の翌営業日のニューヨーク時間の午前9時までに発行されるものとします。本オファーに従って行われた公示は、株主に変更を通知するために合理的に設計された方法で、速やかに株主に配布されます。当社が公表する方法を制限することなく、適用法で義務付けられている場合を除き、当社は、Business Wireまたはその他の同等のサービスにプレスリリースを発行する以外に、公開告知を公開、宣伝、またはその他の方法で伝える義務を負わないものとします。

当社がオファーの条件またはオファーに関する情報を実質的に変更した場合、またはオファーの重要な条件を放棄した場合、当社は、取引法規則13e-4 (e) (3) および13e-4 (f) (1) で義務付けられている範囲でオファーを延長します。これらの規則およびSECの関連リリースおよび解釈では、オファーの条件またはオファーに関する情報（価格の変更または求めている有価証券の割合の変更を除く）にオファーを開いたままにしなければならない最低期間は、条件または情報の相対的な重要性を含む事実と状況によって決まると規定されています。もし:

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当社は、株式に支払われる価格帯を増減するか、オファーで購入した株式の価値、ひいてはオファーで求める株式数を増減します（ただし、増加する場合は、発行済み株式の2％以上が求める株式数を増やす場合に限ります）。

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オファーは、10日に終了する期間の満了より早い時期に期限切れになる予定です (10)^番目の) 当該増減の通知が本第14条に定める方法で株主に最初に公表、送付、または送付された日からの営業日、

その後、いずれの場合も、オファーは当該通知の日付を含めて少なくとも10営業日の期限が切れるまで延長されます。本オファーの目的上、営業日とは、土曜日、日曜日、または連邦祝日を除く任意の日を指し、ニューヨーク時間の午前 12:01 から午後 11 時 59 分後の (1) 分後の期間で構成されます。

SECの規則に従い、価格に基づき、総額が2億5000万ドルを超える株式が適切に入札され、適切に引き出されない場合、当社は、本オファーで購入した株式の価値を引き上げ、それにより、オファーを延長することなく、オファーで支払いが認められる株式の数を、発行済み株式の 2% 以下だけ増やすことができます。セクション1を参照してください。

15。手数料と経費

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーを雇いました。LLCはオファーに関連してディーラーマネージャーを務めます。ディーラーマネージャーは、オファーに関してブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社と連絡を取ることができます。ディーラーマネージャーは、これらのサービスに対して妥当かつ慣習的な料金を受け取り、妥当な金額で当社から払い戻されます。自己負担額費用。また、連邦証券法に基づく負債を含め、オファーに関連する負債についてディーラーマネージャーに補償することに合意しました。

ディーラーマネージャーとその関連会社は、さまざまな投資銀行業務、商業銀行およびその他のサービスを当社に提供しており、今後提供する可能性があり、それらに対して当社から慣習的な報酬を受け取っている、または受け取ると予想されます。

ディーラーマネージャーとその関連会社は、取引や仲介業務、受託者としての立場を含む通常の業務において、自己の口座と顧客の口座について、当社の証券にロングとショートの両方のポジションを保有することがあります。ディーラーマネージャーとその関連会社は、随時自己の口座に株式を保有することができ、オファー時にこれらの口座に株式を所有している範囲で、ディーラーマネージャーとその関連会社は、オファーに従って株式を入札することができます。

当社は、本オファーに関連して、情報エージェントとして Georgeson LLC を、預託機関として American Stock Transfer & Trust Co., LLC に委託しました。情報エージェントは、郵送、電話、電子メール、および個人インタビューで株式保有者に連絡し、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託企業、およびその他の候補株主に、オファーに関連する資料を受益者に転送するよう要求する場合があります。情報エージェントと預託機関はそれぞれ、それぞれのサービスに対して合理的かつ慣習的な報酬を受け取り、妥当な範囲で払い戻されます。自己負担額費用およびオファーに関連する特定の負債が補償されます。

当社は、本オファーに基づいて株式の入札を勧誘するにあたり、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者に（上記のディーラーマネージャーおよび情報エージェントへの手数料を除く）手数料または手数料を支払うことはありません。ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者を通じて株式を保有する株主は、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者を通じて株式を入札し、預託機関に直接ではなく、取引費用が適用されるかどうかを判断するために、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者に相談することをお勧めします。ただし、当社は、依頼に応じて、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者に、本購入提案書、送付状、および関連資料を候補者として、または受託者資格で保有する株式の受益者に転送する際に発生した通常の郵送および手数料を払い戻します。ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、その他の候補者には、本オファーの目的で当社の代理人またはディーラーマネージャー、情報エージェント、または預託機関の代理人として行動する権限がありません。当社は、本契約の第5条および送付状の指示7に別段の定めがある場合を除き、株式の購入時にすべての株式譲渡税（ある場合）を支払うか、支払わせます。

16。雑多

当社は、オファーの作成が適用法に準拠していない管轄区域は確認していません。管轄区域で、本オファーの実行またはオファーに基づく株式の受領が適用法に準拠していないことが判明した場合、当社は、適用法を遵守するよう誠意を持って努力します。誠意を持って努力した結果、適用法を遵守できない場合、その法域に居住する株式の保有者にはオファーは行われません。証券、ブルースカイ、またはその他の法律により認可されたブローカーまたはディーラーによるオファーが義務付けられている法域では、オファーはディーラーマネージャー、または管轄区域の法律に基づいて認可された1つ以上の登録ブローカーまたはディーラーが当社に代わって行われたものとみなされます。

取引法規則13e-4に従い、当社はSECにSchedule TOを提出しました。このSchedule TOにはオファーに関する追加情報が含まれています。別紙およびその修正を含むスケジュールTOは、会社に関する情報に関してセクション10に定められているのと同じ場所および方法で、閲覧し、コピーを入手することができます。

この購入オファーに含まれる情報、または弊社がお客様に紹介した情報のみに頼ってください。当社は、本購入提案および関連する送付状に含まれるものを除き、本オファーに関連して、お客様に情報を提供したり、当社に代わって何らかの表明を行ったりすることを誰にも許可していません。が提供または作成された場合、その情報または表明が、当社、当社の取締役会、ディーラーマネージャー、預託機関または情報代理人、または当社またはそれぞれの関連会社によって承認されたものであると見なすべきではありません。

理事会は私たちに提案を許可しました。ただし、当社、当社の取締役会のメンバー、ディーラーマネージャー、情報代理人、預託機関、または当社またはそれぞれの関連会社のいずれも、株式を入札または公開しないべきかどうか、また株式を入札することを選択できる購入価格または購入価格について、いかなる勧告も行っていません。当社、当社の取締役会のメンバー、ディーラーマネージャー、情報エージェント、預託機関、または当社またはそれぞれの関連会社のいずれも、株式を入札または入札しないべきかどうか、またはお客様が株式を入札することを選択できる購入価格または購入価格について、当社に代わって推薦する権限を誰にも与えていません。当社、当社の取締役会のメンバー、ディーラーマネージャー、情報エージェント、預託機関、または当社またはそれぞれの関連会社のいずれも、いかなる人物にも情報提供を許可していません

この購入の申し出または送付状に記載されている以外の情報または申し出に関連する表明を行うこと。の勧告、またはそのような表明や情報を、当社、当社の取締役会のメンバー、ディーラーマネージャー、情報エージェント、預託機関、または当社またはそれぞれの関連会社から承認されたものとみなしてはなりません。

マイクロストラテジー株式会社

2020年8月11日

スケジュール I

マイクロストラテジー株式会社の取締役および執行役員

次の表は、マイクロストラテジー・インコーポレイテッドの取締役および執行役員の名前と役職を示しています。各取締役および執行役員の住所は、バージニア州タイソンズコーナーの1850タワーズクレセントプラザ22182（電話番号：（703）848-8600）です。


[名前]		役職
役員
マイケル・J・セイラー		取締役会会長兼最高経営責任者
フォン・Q・リー		社長兼最高財務責任者兼会計
ティモシー・E・ラング		上級副社長兼最高技術責任者
W・ミン・シャオ		上級執行副社長兼法務顧問兼秘書
非従業員取締役
スティーブン・X・グラハム		ディレクター
ジャロッド・M・パッテン		ディレクター
レスリー・J・レチャン		ディレクター
カール・J・リッカーツェン		ディレクター

送付状、株式証明書、およびその他の必要書類は、各株主、または株主のブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、または候補者が、下記の住所にある預託機関に送付または配達する必要があります。株式の引き渡しを確認するには、株主は預託機関に連絡するように指示されます。入札する株式を表す証明書を提出する株主は、送付状およびその他の必要な書類とともに、そのような証明書を郵送または翌日宅配便で送付する必要があります。Share 証明書のファクシミリコピーは受け付けられません。

オファーの預託機関は次のとおりです。

LOGO

アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト株式会社


郵送で:		手書き、速達、宅配便またはその他の優先サービス:

アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト株式会社、LLCオペレーションズ・センター担当:組織再編部 6201 15th アベニューニューヨーク州ブルックリン 11219 フリーダイヤル:1 (877) 248-6417		アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト株式会社オペレーションセンター担当:組織再編部 6201 15th アベニューニューヨーク州ブルックリン 11219 フリーダイヤル:1 (877) 248-6417

ファクシミリで: 1 (718) 234-5001

ご質問やサポートのリクエストは、情報エージェントまたはディーラーマネージャー（）までご連絡ください。それぞれの電話番号と下記の住所です。本購入の申し込み、送付状、配達保証通知または関連書類の追加コピーのリクエストは、の情報担当者の電話番号または下記に記載された住所まで直接お送りください。また、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者に連絡して、オファーに関する支援を受けることもできます。

オファーの情報エージェントは次のとおりです。

LOGO

1290 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、9階

ニューヨーク州ニューヨーク10104

株主、銀行およびブローカー

フリーダイヤル通話

1 (866) 828-4304

オファーのディーラーマネージャーは以下のとおりです。

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC
1585 ブロードウェイ/ニューヨーク、ニューヨーク 10036
フリーダイヤル:1 (855) 483-0952