甲方：

北京大聖オンライン科技有限公司は中華人民共和国の法律に基づいて設立と存在する外商独資企業で、住所は北京市海淀区上地東路9号南区6階1号です

乙：

Huang佳佳(以下“質押人”と呼ぶ)、中国公民、身分証明書番号：*；

丙方：

北京大聖智興科技有限公司は、中華人民共和国の法律に基づいて創立と存在する有限責任会社で、住所は北京市石景山区西京路17号1号棟2階2001室です

(1)

質を出した人は中国公民で、本契約日まで、C側は72.27497%の株式を持っており、C側の登録資本人民元842，857元に相当する。丙側は北京に登録した有限責任会社中国で、オンライン英語訓練に従事している。C側は質人と質権者が本協定の下でそれぞれの権利と義務を認め、質権登録に必要な協力を提供しようとしている

(2)

質権者は中国で登録された外商独資企業である。質権者と出質人の一部の持株の丙方は北京で独占業務協力協定を締結した(定義は以下参照)；丙側、質権者と出質人は独占オプション協定に署名した(定義は以下参照)；出質人は質権者を受益者とする授権書に署名した(定義は以下の文を参照)

(3)

C側と質押人が独占業務協力協定、独占オプション協定と授権書項目の下での義務を十分に履行することを確保するために、質押人は質権人質に質押人が丙側で保有するすべての持分を保証し、丙側と質押人の独占業務協力協定、独占オプション協定と授権書項の義務の保証とする。

1.

定義する

1.1

質権：質人が本協定第2項に基づいて質権者に付与した担保権益、すなわち質権者が株式権に基づいて持分をオークション又は売却して得られた収益に変換する貨幣推定値は、持分が弁済を得る権利よりも優先することを指摘する。

1.2

持分：質人が現在保有している北京大聖智行科技有限公司の72.27497の株式は、北京大聖智行科技有限公司の登録資本中の人民元842，857元に相当し、その後質人が丙方で取得したすべての株式に相当する。

1.3

質権条項：本協定の第3節に規定された条項を指す。

1.4

取引文書：2013年6月18日に締結され、2015年12月14日に改訂された丙側と質権者が締結した独占業務協力協定(以下、“独占業務協力協定”と略す)、2021年8月5日に発行された質人、丙側と質権者との間で締結された独占オプション協定(以下、“独占オプション協定”と略す)、質押人が2021年8月5日に署名した授権書(以下、“授権書”と略す)及び上記文書の任意の修正、修正及び重述をいう。

1.5

契約義務：質人の独占オプション協定、授権書と本プロトコル項の下でのすべての義務、およびプロピレン側の独占業務協力協定、独占オプション協定および本合意項の下でのすべての義務を指摘する。

1.6

保証債務：質権者がいかなる違約事件によって受けたすべての直接、間接と派生損失及び予想利益損失。損失金額は質権者の合理的な業務計画と利益予測、独占業務協力協定の項目の下で質権者に支払うべき相談費とサービス料、質権者が質権者及び/又は丙方契約義務を履行して発生したすべての費用などによって計算される。

1.7

違約事件：本プロトコル第7節に規定する任意の場合を指す.

1.8

違約通知：質権者が本合意に基づいて発行した違約事件を宣言する通知。

2.

宣誓する

2.1

質人はすべての持分を質権に同意し、契約義務の履行と本契約項の下で保証債務を支払う保証とする。C側はここで同意し、出質者は本合意に基づいて株式権を質権者に譲渡する。

2.2

質権者は質権期間中に持分に割り当てられた配当金を得る権利がある。質を出した人は事前に質権者の書面同意を得なければならず、持分に割り当てられた配当金を得ることができる。質人が質人が支払った個人所得税を控除した後に受け取った配当金は、質権者の要求に応じて、(1)質権者が指定及び監督した口座に入金し、契約債務を保証し、担保債務を優先的に償還しなければならない；又は(2)適用された中国の法律が許可された範囲内で、無条件に質権者又は質権者が指定した他の者に寄付しなければならない。

2.3

質を出す人は事前に質権者の書面の同意を得なければならないので，丙方に増資を承諾することができる.質の高い人が当社が増加した登録資本を引受して取得したいかなる持分も、株式とみなさなければならない。

2.4

中国の法律が丙方の清算又は解散を要求し、丙側が解散又は清算の際に質権者に割り当てられた任意の利益が、質権者の請求に応じ、(1)質権者が指定及び監督した口座に入金し、契約義務を保証し、担保債務を優先的に償還すること、又は(2)中国の法律が適用される範囲内で、無条件に質権者又は質権者が指定した他の者に寄付する。

3.

承諾期限

3.1

“誓い”は_.本協定は株式質権が工商行政管理部門(以下は“工商総局”と略称する)に登録する期日を設定する予定である。すべての契約義務がすべて履行され、すべての保証された債務がすべて支払われるまで、質権はずっと有効になるだろう。質人と丙方は(1)本協定調印後3営業日以内に質権を丙方株主名簿に登録し、(2)本協定調印後30営業日以内に中国保監会に本協定の株式権質権登録申請を提出しなければならない。双方は、質権を登録するために、本協定当事者と丙側のすべての他の株主はC側所在地で本プロトコル或いは株式質権契約をAICに提出しなければならず、そのフォーマットはAIC要求のものでなければならず、本質押項下の情報(“AIC質抵当契約”)を真実に反映すべきであることを約束した。AIC質権契約に規定されていない事項については，双方は本合意条項の制約を受けなければならない.質人と丙方は中国の法律法規と関連AICの要求に従ってすべての必要な書類を提出し、すべての必要な手続きを完成し、持分質権権は届出を提出した後、できるだけ早くAICに登録することを確保しなければならない。

3.2

質権期間中，質人及び/又は丙方が契約義務を履行しなかった場合又は担保債務を支払うことができなかった場合は，質権者は

4.

質権規程を受けた持分記録の保管

4.1

本協定に規定する質権期限内に、質出人は本協定調印日から1週間以内に、持分出資証と質権を載せた株主名簿を質権者に保管する。質権者は、本協定で規定されている全体の質権期間内にこのような書類を保管しなければならない。

5.

質のある人と丙方の陳述と保証

5.1

質を出す人は株式権の唯一の合法的で実益所有者だ。

5.2

質権者は本協定の規定に従って株式を処分·譲渡する権利がある。

5.3

質権を除いて、質を出した人は持分に対していかなる保証権益或いはその他の財産権負担を設定していない。

5.4

質を出した者と丙方は、本協定の署名、交付、履行について、関連政府当局および第三者(必要があれば)の任意およびすべての承認および同意を得た。

5.5

本協定の署名、交付および履行は、(I)いかなる関連する中国の法律にも違反しない；(Ii)丙側の組織定款または他の定款文書と衝突する；(Iii)その所属または他の方法で制約された任意の契約または文書の任意の違反または構成のいかなる違反または構成を招く；(Iv)任意の当事者の任意の許可または承認を付与する任意の条件を違反および/または維持すること、または(V)任意の当事者の任意の許可または承認の一時停止、キャンセルまたは追加条件の付与をもたらす。

6.

本物の人間と丙方のチノ

6.1

本協定の有効期間内に、質人と丙方は共同で、それぞれの区別で質権者に約束した

6.1.1

取引書類を履行する以外に、質権者が事前に書面で同意しなければ、質を出した人は持分を譲渡してはならず、持分或いはその任意の部分にいかなる保証権益又はその他の財産権の負担が存在することを許可してはならない

6.1.2

質の出人と丙方は、権利質権に適用されるすべての法律及び法規の規定を遵守し、関係主管機関が質権について発行又は準備した任意の通知、命令又は提案を受けた後5(5)日以内に、上記通知、命令又は提案を質権者に提出しなければならない

6.1.3

品質者は、株権又はその任意の部分に影響を与える可能性のある任意の事件又は通知を受信し、品質者が受信した本協定により発生した任意の担保及び他の義務に影響を及ぼす可能性のあるいかなる事件又は通知を受け、品質者と丙方は直ちに質権者に通知しなければならない。

6.1.4

丙方は有効期間満了前の3(3)ヶ月以内に経営期限延長の登録手続きを完了し、本合意の有効性を維持しなければならない。

6.2

品質者が本協定に基づいて質権者が質権について取得することに同意する権利は、質人又は質人を出たいかなる相続人又は代理人又は他の誰かが任意の法律手続きを介して妨害又は損害を受けてはならない。

6.3

本協定が契約義務及び担保債務に付与された保証権益を保護又は改善するために、品質者はここで誠実に履行することを承諾し、質権中に権益を有する他の各当事者が質権者が要求するすべての証明書、合意、契約及び/又は契約に署名することを促す。質人はまた、質権の中で権益を有する他の各方面が質権者が要求した行動を履行し、質権者が本協定で与えられた権利と権力を行使することに便宜を提供し、質権者或いは質権者(自然人/法人)の指定者と持分所有権に関するすべての関連文書を締結することを承諾した。品質者は合理的な時間内に質権者が要求する質権に関するすべての通知、命令、決定を質権者に提供することを承諾する。

6.4

質押人は、本協定の下でのすべての保証、約束、合意、陳述、および条件を遵守し、履行することを約束します。質人がその保証、承諾、合意、陳述と条件を履行しない、あるいは部分的にその保証、承諾、陳述と条件を履行する者は、質権者がこれによって受けたすべての損失を賠償しなければならない。

7.

違約事件

7.1

以下のいずれかの場合があり、違約とみなされる

7.1.1

質押人は取引文書及び/又は本協定項の下のいかなる義務にも違反する。

7.1.2

ピアは、取引文書および/または本プロトコルの下の任意の義務に違反する。

7.2

7.1節で述べたような状況をもたらす可能性のある任意の状況またはイベントが通知または発見された場合。質を出す人と丙方は直ちに書面で質権者に通知しなければならない。

7.3

質権者及び/又は丙方が質人に当該違約事件の承認を要求する通知を出してから20(20)日以内に、第7.1条に規定する違約事件が解決に成功し、質権者を満足させることができない限り、質権者はその後の任意の時間に質人に書面違約通知を発行することができ、品質者が本協定第8条の規定に従って直ちに質権を行使することを要求することができる。

8.

誓いを行使する

8.1

質権者が質権を行使する場合は，質人に書面違約通知を出さなければならない.

8.2

第7.3節の規定に該当する場合、質権者は、8.1節に従って違約通知を出した後の任意の時間に質権を行使することができる。質権者が質権を実行することを選択すると、質出人はもはや株式権に関連するいかなる権利または利益を享受する権利もないだろう。

8.3

質権者が第8.1条に基づいて質人に違約通知を出した後、質権者は、適用される中国の法律、取引文書、および本協定に基づいて任意の救済措置を行使することができるが、株式からオークションまたは売却によって得られた収益から優先的に持分を支払う貨幣推定値に変換することを含むが、これらに限定されない。質権者はその権利と権力を正当に行使したために受けたいかなる損失も責任を負わない。

8.4

質権者が質権を行使した所得は，持分処分により発生した税金と費用の支払いに用いられ，契約義務を履行し，質権者に担保債務を優先的に支払わなければならない。上記の金額を支払った後、残りの残高は、質人に返還し、又は適用法律に基づいて当該残高を取得する権利のある他の者に返却し、又は現地に入金しなければならない_.品質管理人のいる公証所では，一切の費用は品質管理者が負担する.中国の法律適用が許可されている範囲内では，出質者は上記収益を質権者又は質権者が指定した任意の他の者に無条件に寄付しなければならない。

8.5

質権者は任意の救済措置を同時にまたは任意の順序で行使することができる。質権者は、本合意に基づいて株式をオークションまたは株式売却によって得られた金に変換する貨幣推定値に基づいて、第1に任意の他の救済措置を行使することなく、持分よりも優先して支払を得る権利を行使することができる。

8.6

質権者は1人の代理人或いは他の代表を指定して質権を行使する権利があり、質を出す人或いはC方はその質権の行使に異議を唱えてはならない。

8.7

質権者が本合意に従って質権を処分する時、質人とC型は必要な協力を提供し、質権者が本協定に従って質権を実行できるようにしなければならない。

9.

協定に違反する

9.1

もし質人または丙方が本協定のいかなる条項に実質的に違反する行為がある場合、質権者は本合意を終了する権利があり、および/または質人またはC型にすべての損害を賠償することを要求する権利がある；本第9項は本協定の質権者の任意の他の権利を損害してはならない

9.2

法律が適用されて別の要求がない限り、質のある人またはC型は、いかなる場合でも本合意を終了する権利がない。

10.

代入する

10.1

質権者の事前書面の同意を得ず、出質者と丙方は本協定項の下での権利と義務を譲渡又は転任する権利がない。

10.2

本協定は、質権者及びその相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、質権者及びその各相続人及び譲受人に対して有効である。

10.3

いつでも、質権者は、取引文書および本合意項の下の任意およびすべての権利および義務をその指定者に譲渡することができ、この場合、譲受人は、取引文書および本協定の下の質権者の権利および義務を、取引文書および本合意の元の当事者であるように享受しなければならない。

10.4

質権者が譲渡により質権変更が発生した場合、出質者及び/又はC型は質権者の要求に応じて、本協定と同じ条項に従って新質権者と新たな質権協定を締結し、関連AICに登録する。

10.5

質人と丙方は、本協定及び本協定の双方又はいずれか一方が共同又は単独で署名した他の契約を厳格に遵守すべきであり、取引文書の規定を含み、本合意項の下及び本合意項の下の義務を履行し、その効力及び実行可能性に影響を与える可能性のあるいかなる行為/不作為も有してはならない。質を出した者は，本合意項の下の持分のいかなる余剰権利に対しても，質権者の書面指示に従う以外は，質を出した者が行使してはならない。

11.

端末.端末

11.1

質人と丙方がすべての契約義務を履行し、すべての保証債務を返済した後、質権者は質人の要求に応じ、合理的で実行可能な情況下でできるだけ早く本協定項下の質権を解除し、そして質人が質抵当を丙側の株主名簿から抹消し、そして中国地方工商行政管理局に質権を解約することに協力しなければならない。

11.2

本プロトコルの第9，13，14，11.2節の規定は，本プロトコルの満了または終了後も有効である.

12.

手数料その他の支出

13.

機密性

14.

管理法と紛争の解決

14.1

本協定の署名、効力、解釈、履行、修正と終了及び本協定項の下での争議の解決には、中国の法律が適用される。

14.2

もし本協定の解釈と履行にいかなる論争があれば、双方はまず友好的な協議を通じて争議を解決しなければならない。いずれかの方向に他方が交渉による係争解決の要求を出してから30日以内に、双方が係争について合意していない場合、いずれも中国国際経済貿易仲裁委員会の仲裁規則に基づいて、関連紛争を当該委員会に提出して仲裁を行うことができる。仲裁は北京で行わなければならない.仲裁裁決は終局裁決であり、各方面に対して拘束力がある。

14.3

本協定の解釈及び履行過程において、又は任意の係争の係争仲裁中に任意の係争が発生した場合、係争事項を除いて、本協定の当事者は、本協定項の下でそれぞれの権利を行使し続け、本協定項におけるそれぞれの義務を履行しなければならない。

15.

通達

15.1

本プロトコルの要求または許可されたすべての通知および他の通信は、直接、または書留、前払い郵便、商業宅配サービスまたはファックスを介して以下の各当事者の住所に送信されなければならない。各通知の確認コピーも電子メールで送信しなければならない。有効に通知されたとみなされるべき日は、以下のように決定されるべきである

15.2

専人配達，宅配便又は書留郵便，前払い郵便で出された通知は，配達又は拒否が通知で指定された住所で発行された日から発効しなければならない。

15.3

ファクシミリ送信による通知は，送信成功日から有効(自動生成による送信確認証明)と見なす.

15.4

通知については、各当事者の住所は以下の通りである

15.5

いずれの場合も，本プロトコル条項に基づいて他の各当事者に通知し，その通知先を変更することができる.

16.

分割可能性

17.

添付ファイル

18.

有効性

18.1

この協定は双方が署名した日から発効する.

18.2

本協定のいかなる修正、変更、補充も書面で行い、双方の署名または捺印後に政府の届出手続き(適用される場合)を完了した後に発効しなければならない。

19.

言語と対応言語

1.

C側株主名簿

2.

丙方出資証明

3.

独占的な商業協力協定。

4.

独占オプション協定

5.

授権書

甲方：

北京大聖オンライン科技有限公司(以下は“質権人”と略称する)は中華人民共和国の法律に基づいて創立と存在する外商独資企業であり、住所は北京市海淀区中関村東路18号01612号である

乙：

シューテーン(以下、質押人)、中国公民、身分証明書番号：*；

丙方：

北京大盛智興科技有限公司は中華人民共和国の法律に基づいて創立と存在する有限責任会社で、住所は北京市石景山区西京路17号1号棟2階2001室です

(1)

質を出した人は中国公民で、本契約日まで、丙側の25.725%の株式を持ち、丙側の登録資本を代表して30万元である。丙側は北京に登録した有限責任会社中国で、オンライン英語訓練業務に従事している。C側は質人と質権者が本協定の下でそれぞれの権利と義務を認め、質権登録に必要な協力を提供しようとしている

(2)

質権者は中国で登録された外商独資企業である。質権者と出質人の一部の持株の丙方は北京で独占業務協力協定を締結した(定義は以下参照)；丙側、質権者と出質人は独占オプション協定に署名した(定義は以下参照)；出質人は質権者を受益者とする授権書に署名した(定義は以下の文を参照)

(3)

C側と質押人が独占業務協力協定、独占オプション協定と授権書項目の下での義務を十分に履行することを確保するために、質押人は質権人質に質押人が丙側で保有するすべての持分を保証し、丙側と質押人の独占業務協力協定、独占オプション協定と授権書項の義務の保証とする。

1.

定義する

1.1

質権：質人が本協定第2項により質権者に付与された担保権益、すなわち質権者が弁済される権利を指摘する

1.2

株式：質人が現在保有している北京大聖智行科技有限公司の25.725の株式は、北京大聖智行科技有限公司の登録資本中の30万元に相当し、その後質人が丙方で取得したすべての株式に相当することを指摘した。

1.3

質権条項：本協定の第3節に規定された条項を指す。

1.4

取引文書：2013年6月18日に締結され、2015年12月14日に改訂された丙側と質権者が締結した独占業務協力協定(以下、“独占業務協力協定”と略す)、2021年8月5日に発行された質人、丙側と質権者との間で締結された独占オプション協定(以下、“独占オプション協定”と略す)、質押人が2021年8月5日に署名した授権書(以下、“授権書”と略す)及び上記文書の任意の修正、修正及び重述をいう。

1.5

契約義務：質人の独占オプション協定、授権書と本協定項の下でのすべての義務を指摘し、丙側の独占業務協力協定、独占オプション協定、本合意項の下でのすべての義務を指摘する。

1.6

保証債務：質権者がいかなる違約事件によって受けたすべての直接、間接と派生損失及び予想利益損失。損失金額は質権者の合理的な業務計画と利益予測、独占業務協力協定の項目の下で質権者に支払うべき相談費とサービス料、質権者が質権者及び/又は丙方契約義務を履行して発生したすべての費用などによって計算される。

1.7

違約事件：本プロトコル第7節に規定する任意の場合を指す.

1.8

違約通知：質権者が本合意に基づいて発行した違約事件を宣言する通知。

2.

宣誓する

2.1

質人はすべての持分を質権に同意し、契約義務の履行と本契約項の下で保証債務を支払う保証とする。C側はここで同意し、出質者は本合意に基づいて株式権を質権者に譲渡する。

2.2

質権者は質権期間中に持分に割り当てられた配当金を得る権利がある。質の高い人はすでに支給された配当金を受け取ることができる

2.3

質を出す人は事前に質権者の書面の同意を得なければならないので，丙方に増資を承諾することができる.質の高い人が当社が増加した登録資本を引受して取得したいかなる持分も、株式とみなさなければならない。

2.4

中国の法律が丙方の清算又は解散を要求し、丙側が解散又は清算の際に質権者に割り当てられた任意の利益が、質権者の請求に応じ、(1)質権者が指定及び監督した口座に入金し、契約義務を保証し、担保債務を優先的に償還すること、又は(2)中国の法律が適用される範囲内で、無条件に質権者又は質権者が指定した他の者に寄付する。

3.

承諾期限

3.1

本質権は本協定が株式権質権を工商行政管理部門(“工商行政管理局”)に登録した日から発効する予定である。すべての契約義務がすべて履行され、すべての保証された債務がすべて支払われるまで、質権はずっと有効になるだろう。質人と丙方は(1)本協定調印後3営業日以内に質権を丙方株主名簿に登録し、(2)本協定調印後30営業日以内に中国保監会に本協定で行う予定の株式質権登録申請を提出しなければならない。双方は、質権を登録するために、本協定当事者と丙側のすべての他の株主はC側所在地で本プロトコル或いは株式質権契約をAICに提出しなければならず、そのフォーマットはAIC要求のものでなければならず、本質押項下の情報(“AIC質抵当契約”)を真実に反映すべきであることを約束した。AIC質権契約に規定されていない事項については，双方は本合意条項の制約を受けなければならない.質人と丙方は中国の法律法規と関連AICの要求に従ってすべての必要な書類を提出し、すべての必要な手続きを完成し、持分質権権は届出を提出した後、できるだけ早くAICに登録することを確保しなければならない。

3.2

質権者は、質権者及び/又は丙方が契約義務を履行しなかった場合又は担保債務を支払うことができなかった場合、質権者は権利を有するが本協定の規定に従って質権を行使する義務はない。

4.

質権規程を受けた持分記録の保管

4.1

本協定に規定する質権期限内に，品質者は本協定調印日から1週間以内に持分出資書と質権を載せた株主名簿を質権者に保管しなければならない。質権者は、本協定で規定されている全体の質権期間内にこのような書類を保管しなければならない。

5.

質のある人と丙方の陳述と保証

5.1

質を出す人は株式権の唯一の合法的で実益所有者だ。

5.2

質権者は本協定の規定に従って株式を処分·譲渡する権利がある。

5.3

質権を除いて、質を出した人は持分に対していかなる保証権益或いはその他の財産権負担を設定していない。

5.4

質を出した者と丙方は、本協定の署名、交付、履行について、関連政府当局および第三者(必要があれば)の任意およびすべての承認および同意を得た。

5.5

本協定の署名、交付および履行は、(I)任意の関連する中国の法律に違反すること、(Ii)丙側の組織規約または他の定款文書と衝突すること、(Iii)その所属または他の方法で拘束力のある任意の契約または文書の任意の違反または構成をもたらすこと、(Iv)任意の当事者の任意の許可または承認を付与する任意の条件の付与および/または維持をもたらすこと、または(V)任意の当事者の任意の許可または承認が一時停止、キャンセルまたは追加条件を付与されることをもたらす。

6.

本物の人間と丙方のチノ

6.1

本協定の有効期間内に、質人と丙方は共同で、それぞれの区別で質権者に約束した

6.1.1

取引書類を履行する以外に、質権者が事前に書面で同意しなければ、質を出した人は持分を譲渡してはならず、持分或いはその任意の部分にいかなる保証権益又はその他の財産権の負担が存在することを許可してはならない

6.1.2

質を出す者と丙方は，権利質権に適用されるすべての法律及び法規の規定を遵守し，関係主管機関が発行又は準備した質権に関するいかなる通知，命令又は提案を受けた後5(5)日以内に，質権者に上記通知，命令又は提案を提出し，上記通知，命令又は提案を遵守しなければならない，又は質権について

6.1.3

品質者は、株権又はその任意の部分に影響を与える可能性のある任意の事件又は通知を受信し、品質者が受信した本協定により発生した任意の担保及び他の義務に影響を及ぼす可能性のあるいかなる事件又は通知を受け、品質者と丙方は直ちに質権者に通知しなければならない。

6.1.4

丙方は有効期間満了前の3(3)ヶ月以内に経営期限延長の登録手続きを完了し、本合意の有効性を維持しなければならない。

6.2

品質者が本協定に基づいて質権者が質権について取得することに同意する権利は、質人又は質人を出たいかなる相続人又は代理人又は他の誰かが任意の法律手続きを介して妨害又は損害を受けてはならない。

6.3

本協定が契約義務及び担保債務に付与された保証権益を保護又は改善するために、品質者はここで誠実に履行することを承諾し、質権中に権益を有する他の各当事者が質権者が要求するすべての証明書、合意、契約及び/又は契約に署名することを促す。質人はまた、質権の中で権益を持つ他の各方面が質権者が要求した行動を履行し、質権者が本協定で与えられた権利と権力を行使することに便宜を提供し、質権者或いは質権者(自然人/法人)の指定者と持分所有権に関するすべての関連文書を締結することを承諾した。品質者は合理的な時間内に質権者が要求する質権に関するすべての通知、命令、決定を質権者に提供することを承諾する。

6.4

質押人は、本協定の下でのすべての保証、約束、合意、陳述、および条件を遵守し、履行することを約束します。質を出した人がその保証、承諾、合意、陳述と条件を履行しない或いは部分的に履行しない者は、質権者がこれによって受けたすべての損失を賠償しなければならない。

7.

違約事件

7.1

以下のいずれかの場合があり、違約とみなされる

7.1.1

質押人は取引文書及び/又は本協定項の下のいかなる義務にも違反する。

7.1.2

ピアは、取引文書および/または本プロトコルの下の任意の義務に違反する。

7.2

上述した7.1節で述べた状況または事件を引き起こす可能性があることを通知または発見した場合、品質者および丙方は、直ちに書面で質権者に通知しなければならない。

7.3

質権者及び/又は丙方が質人に当該違約事件の承認を要求する通知を出してから20(20)日以内に、第7.1条に規定する違約事件が解決に成功し、質権者を満足させることができない限り、質権者はその後の任意の時間に質人に書面違約通知を発行することができ、品質者が本協定第8条の規定に従って直ちに質権を行使することを要求することができる。

8.

誓いを行使する

8.1

質権者が質権を行使する場合は，質人に書面違約通知を出さなければならない.

8.2

第7.3節の規定に該当する場合、質権者は、8.1節に従って違約通知を出した後の任意の時間に質権を行使することができる。質権者が質権を実行することを選択すると、質出人はもはや株式権に関連するいかなる権利または利益を享受する権利もないだろう。

8.3

質権者が第8.1条に基づいて質人に違約通知を出した後、質権者は、適用される中国の法律、取引文書、および本協定に基づいて任意の救済措置を行使することができるが、株式からオークションまたは売却によって得られた収益から優先的に持分を支払う貨幣推定値に変換することを含むが、これらに限定されない。質権者はその権利と権力を正当に行使したために受けたいかなる損失も責任を負わない。

8.4

質権者が質権を行使した所得は，持分処分により発生した税金と費用の支払いに用いられ，契約義務を履行し，質権者に担保債務を優先的に支払わなければならない。上記の金額を支払った後、残高は質人に返還されなければならず、あるいは適用法律に基づいて当該残高を獲得する権利を有する任意の他の人、あるいは質人の所在地の公証所に入金され、発生したすべての費用は品質人が負担する。中国の法律適用が許可されている範囲内では，出質者は上記収益を質権者又は質権者が指定した任意の他の者に無条件に寄付しなければならない。

8.5

質権者は任意の救済措置を同時にまたは任意の順序で行使することができる。質権者は、本合意に基づいて株式をオークションまたは株式売却によって得られた金に変換する貨幣推定値に基づいて、第1に任意の他の救済措置を行使することなく、持分よりも優先して支払を得る権利を行使することができる。

8.6

質権者は1人の代理人或いは他の代表を指定して質権を行使する権利があり、質を出す人或いはC方はその質権の行使に異議を唱えてはならない。

8.7

質権者が本合意に従って質権を処分する時、質人とC型は必要な協力を提供し、質権者が本協定に従って質権を実行できるようにしなければならない。

9.

協定に違反する

9.1

もし質人または丙方が本協定のいかなる条項に実質的に違反する行為がある場合、質権者は本合意を終了する権利があり、および/または質人またはC型にすべての損害を賠償することを要求する権利がある；本第9項は本協定の質権者の任意の他の権利を損害してはならない

9.2

法律が適用されて別の要求がない限り、質のある人またはC型は、いかなる場合でも本合意を終了する権利がない。

10.

代入する

10.1

質権者の事前書面の同意を得ず、出質者と丙方は本協定項の下での権利と義務を譲渡又は転任する権利がない。

10.2

本協定は、質権者及びその相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、質権者及びその各相続人及び譲受人に対して有効である。

10.3

いつでも、質権者は、取引文書および本合意項の下の任意およびすべての権利および義務をその指定者に譲渡することができ、この場合、譲受人は、取引文書および本協定の下の質権者の権利および義務を、取引文書および本合意の元の当事者であるように享受しなければならない。

10.4

質権者が譲渡により質権変更が発生した場合、出質者及び/又はC型は質権者の要求に応じて、本協定と同じ条項に従って新質権者と新たな質権協定を締結し、関連AICに登録する。

10.5

質人と丙方は、本協定及び本協定の双方又はいずれか一方が共同又は単独で署名した他の契約を厳格に遵守すべきであり、取引文書の規定を含み、本合意項の下及び本合意項の下の義務を履行し、その効力及び実行可能性に影響を与える可能性のあるいかなる行為/不作為も有してはならない。質を出した者は，本合意項の下の持分のいかなる余剰権利に対しても，質権者の書面指示に従う以外は，質を出した者が行使してはならない。

11.

端末.端末

11.1

質人と丙方がすべての契約義務を履行し、すべての保証債務を返済した後、質権者は質人の要求に応じ、合理的で実行可能な情況下でできるだけ早く本協定項下の質権を解除し、そして質人が質抵当を丙側の株主名簿から抹消し、そして中国地方工商行政管理局に質権を解約することに協力しなければならない。

11.2

本プロトコルの第9，13，14，11.2節の規定は，本プロトコルの満了または終了後も有効である.

12.

手数料その他の支出

13.

機密性

14.

管理法と紛争の解決

14.1

本協定の署名、効力、解釈、履行、修正と終了及び本協定項の下での争議の解決には、中国の法律が適用される。

14.2

もし本協定の解釈と履行にいかなる論争があれば、双方はまず友好的な協議を通じて争議を解決しなければならない。いずれかの方向に他方が交渉による係争解決の要求を出してから30日以内に、双方が係争について合意していない場合、いずれも中国国際経済貿易仲裁委員会の仲裁規則に基づいて、関連紛争を当該委員会に提出して仲裁を行うことができる。仲裁は北京で行わなければならない.仲裁裁決は終局裁決であり、各方面に対して拘束力がある。

14.3

本協定の解釈及び履行過程において、又は任意の係争の係争仲裁中に任意の係争が発生した場合、係争事項を除いて、本協定の当事者は、本協定項の下でそれぞれの権利を行使し続け、本協定項におけるそれぞれの義務を履行しなければならない。

15.

通達

15.1

本プロトコルの要求または許可されたすべての通知および他の通信は、自ら配信または書留で送信されなければならない

15.2

専人配達，宅配便又は書留郵便，前払い郵便で出された通知は，配達又は拒否が通知で指定された住所で発行された日から発効しなければならない。

15.3

ファクシミリ送信による通知は，送信成功日から有効(自動生成による送信確認証明)と見なす.

15.4

通知については、各当事者の住所は以下の通りである

15.5

いずれの場合も，本プロトコル条項に基づいて他の各当事者に通知し，その通知先を変更することができる.

16.

分割可能性

17.

添付ファイル

18.

有効性

18.1

この協定は双方が署名した日から発効する.

18.2

本協定のいかなる修正、変更、補充も書面で行い、双方の署名または捺印後に政府の届出手続き(適用される場合)を完了した後に発効しなければならない。

19.

言語と対応言語

甲方：

北京大聖オンライン科技有限公司は中華人民共和国の法律に基づいて設立と存在する外商独資企業で、住所は北京市海淀区上地東路9号南区6階1号です

乙：

中国公民賈才建(以下、“質押人”と呼ぶ)、身分証明書番号：*；

丙方：

北京大盛智興科技有限公司は中華人民共和国の法律に基づいて創立と存在する有限責任会社で、住所は北京市石景山区西京路17号1号棟2階2001室です

(1)

質を出した人は中国公民で、本契約日まで、C側の2.0003%の株式を持っており、C側の登録資本人民元23，324元に相当する。丙側は北京に登録した有限責任会社中国で、オンライン英語訓練に従事している。C側は質人と質権者が本協定の下でそれぞれの権利と義務を認め、質権登録に必要な協力を提供しようとしている

(2)

質権者は中国で登録された外商独資企業である。質権者と出質人の一部の持株の丙方は北京で独占業務協力協定を締結した(定義は以下参照)；丙側、質権者と出質人は独占オプション協定に署名した(定義は以下参照)；質人は質権者を受益者とする授権書に署名した(定義は以下参照)

(3)

C側と質押人が独占業務協力協定、独占オプション協定と授権書項目の下での義務を十分に履行することを確保するために、質押人は質権人質に質押人が丙側で保有するすべての持分を保証し、丙側と質押人の独占業務協力協定、独占オプション協定と授権書項の義務の保証とする。

1.

定義する

1.1

質権：質人が本協定第2項により質権者に付与された担保権益、すなわち質権者が弁済される権利を指摘する

1.2

持分：質人が現在保有している北京大聖智行科技有限公司の2.0003の株式は、北京大聖智行科技有限公司の登録資本中の人民元23，324元に相当し、その後質人が丙方で取得したすべての株式に相当する。

1.3

質権条項：本協定の第3節に規定された条項を指す。

1.4

取引文書：2013年6月18日に締結され、2015年12月14日に改訂された丙側と質権者が締結した独占業務協力協定(以下、“独占業務協力協定”と略す)、2021年8月5日に発行された質人、丙側と質権者との間で締結された独占オプション協定(以下、“独占オプション協定”と略す)、質押人が2021年8月5日に署名した授権書(以下、“授権書”と略す)及び上記文書の任意の修正、修正及び重述をいう。

1.5

契約義務：質人の独占オプション協定、授権書と本協定項の下でのすべての義務を指摘し、丙側の独占業務協力協定、独占オプション協定、本合意項の下でのすべての義務を指摘する。

1.6

保証債務：質権者がいかなる違約事件によって受けたすべての直接、間接と派生損失及び予想利益損失。損失金額は質権者の合理的な業務計画と利益予測、独占業務協力協定の項目の下で質権者に支払うべき相談費とサービス料、質権者が質権者及び/又は丙方契約義務を履行して発生したすべての費用などによって計算される。

1.7

違約事件：本プロトコル第7節に規定する任意の場合を指す.

1.8

違約通知：質権者が本合意に基づいて発行した違約事件を宣言する通知。

2.

宣誓する

2.1

質人はすべての持分を質権に同意し、契約義務の履行と本契約項の下で保証債務を支払う保証とする。C側はここで同意し、出質者は本合意に基づいて株式権を質権者に譲渡する。

2.2

質権者は質権期間中に持分に割り当てられた配当金を得る権利がある。質の高い人はすでに支給された配当金を受け取ることができる

2.3

質を出す人は事前に質権者の書面の同意を得なければならないので，丙方に増資を承諾することができる.質の高い人が当社が増加した登録資本を引受して取得したいかなる持分も、株式とみなさなければならない。

2.4

中国の法律が丙方の清算又は解散を要求し、丙側が解散又は清算の際に質権者に割り当てられた任意の利益が、質権者の請求に応じ、(1)質権者が指定及び監督した口座に入金し、契約義務を保証し、担保債務を優先的に償還すること、又は(2)中国の法律が適用される範囲内で、無条件に質権者又は質権者が指定した他の者に寄付する。

3.

承諾期限

3.1

本質権は本協定が株式権質権を工商行政管理部門(“工商行政管理局”)に登録した日から発効する予定である。すべての契約義務がすべて履行され、すべての保証された債務がすべて支払われるまで、質権はずっと有効になるだろう。質人と丙方は(1)本協定調印後3営業日以内に質権を丙方株主名簿に登録し、(2)本協定調印後30営業日以内に中国保監会に本協定で行う予定の株式質権登録申請を提出しなければならない。双方は、質権を登録するために、本協定当事者と丙側のすべての他の株主はC側所在地で本プロトコル或いは株式質権契約をAICに提出しなければならず、そのフォーマットはAIC要求のものでなければならず、本質押項下の情報(“AIC質抵当契約”)を真実に反映すべきであることを約束した。AIC質権契約に規定されていない事項については，双方は本合意条項の制約を受けなければならない.質人と丙方は中国の法律法規と関連AICの要求に従ってすべての必要な書類を提出し、すべての必要な手続きを完成し、持分質権権は届出を提出した後、できるだけ早くAICに登録することを確保しなければならない。

3.2

質権者は、質権者及び/又は丙方が契約義務を履行しなかった場合又は担保債務を支払うことができなかった場合、質権者は権利を有するが本協定の規定に従って質権を行使する義務はない。

4.

質権規程を受けた持分記録の保管

4.1

本協定に規定する質権期限内に，品質者は本協定調印日から1週間以内に持分出資書と質権を載せた株主名簿を質権者に保管しなければならない。質権者は、本協定で規定されている全体の質権期間内にこのような書類を保管しなければならない。

5.

質のある人と丙方の陳述と保証

5.1

質を出す人は株式権の唯一の合法的で実益所有者だ。

5.2

質権者は本協定の規定に従って株式を処分·譲渡する権利がある。

5.3

質権を除いて、質を出した人は持分に対していかなる保証権益或いはその他の財産権負担を設定していない。

5.4

質を出した者と丙方は、本協定の署名、交付、履行について、関連政府当局および第三者(必要があれば)の任意およびすべての承認および同意を得た。

5.5

本協定の署名、交付および履行は、(I)任意の関連する中国の法律に違反すること、(Ii)丙側の組織規約または他の定款文書と衝突すること、(Iii)その所属または他の方法で拘束力のある任意の契約または文書の任意の違反または構成をもたらすこと、(Iv)任意の当事者の任意の許可または承認を付与する任意の条件の付与および/または維持をもたらすこと、または(V)任意の当事者の任意の許可または承認が一時停止、キャンセルまたは追加条件を付与されることをもたらす。

6.

本物の人間と丙方のチノ

6.1

本協定の有効期間内に、質人と丙方は共同で、それぞれの区別で質権者に約束した

6.1.1

取引書類を履行する以外に、質権者が事前に書面で同意しなければ、質を出した人は持分を譲渡してはならず、持分或いはその任意の部分にいかなる保証権益又はその他の財産権の負担が存在することを許可してはならない

6.1.2

質を出す者と丙方は，権利質権に適用されるすべての法律及び法規の規定を遵守し，関係主管機関が発行又は準備した質権に関するいかなる通知，命令又は提案を受けた後5(5)日以内に，質権者に上記通知，命令又は提案を提出し，上記通知，命令又は提案を遵守しなければならない，又は質権について

6.1.3

品質者は、株権又はその任意の部分に影響を与える可能性のある任意の事件又は通知を受信し、品質者が受信した本協定により発生した任意の担保及び他の義務に影響を及ぼす可能性のあるいかなる事件又は通知を受け、品質者と丙方は直ちに質権者に通知しなければならない。

6.1.4

丙方は有効期間満了前の3(3)ヶ月以内に経営期限延長の登録手続きを完了し、本合意の有効性を維持しなければならない。

6.2

品質者が本協定に基づいて質権者が質権について取得することに同意する権利は、質人又は質人を出たいかなる相続人又は代理人又は他の誰かが任意の法律手続きを介して妨害又は損害を受けてはならない。

6.3

本協定が契約義務及び担保債務に付与された保証権益を保護又は改善するために、品質者はここで誠実に履行することを承諾し、質権中に権益を有する他の各当事者が質権者が要求するすべての証明書、合意、契約及び/又は契約に署名することを促す。質人はまた、質権の中で権益を持つ他の各方面が質権者が要求した行動を履行し、質権者が本協定で与えられた権利と権力を行使することに便宜を提供し、質権者或いは質権者(自然人/法人)の指定者と持分所有権に関するすべての関連文書を締結することを承諾した。品質者は合理的な時間内に質権者が要求する質権に関するすべての通知、命令、決定を質権者に提供することを承諾する。

6.4

質押人は、本協定の下でのすべての保証、約束、合意、陳述、および条件を遵守し、履行することを約束します。質を出した人がその保証、承諾、合意、陳述と条件を履行しない或いは部分的に履行しない者は、質権者がこれによって受けたすべての損失を賠償しなければならない。

7.

違約事件

7.1

以下のいずれかの場合があり、違約とみなされる

7.1.1

質押人は取引文書及び/又は本協定項の下のいかなる義務にも違反する。

7.1.2

ピアは、取引文書および/または本プロトコルの下の任意の義務に違反する。

7.2

上述した7.1節で述べた状況または事件を引き起こす可能性があることを通知または発見した場合、品質者および丙方は、直ちに書面で質権者に通知しなければならない。

7.3

質権者及び/又は丙方が質人に当該違約事件の承認を要求する通知を出してから20(20)日以内に、第7.1条に規定する違約事件が解決に成功し、質権者を満足させることができない限り、質権者はその後の任意の時間に質人に書面違約通知を発行することができ、品質者が本協定第8条の規定に従って直ちに質権を行使することを要求することができる。

8.

誓いを行使する

8.1

質権者が質権を行使する場合は，質人に書面違約通知を出さなければならない.

8.2

第7.3節の規定に該当する場合、質権者は、8.1節に従って違約通知を出した後の任意の時間に質権を行使することができる。質権者が質権を実行することを選択すると、質出人はもはや株式権に関連するいかなる権利または利益を享受する権利もないだろう。

8.3

質権者が第8.1条に基づいて質人に違約通知を出した後、質権者は、適用される中国の法律、取引文書、および本協定に基づいて任意の救済措置を行使することができるが、株式からオークションまたは売却によって得られた収益から優先的に持分を支払う貨幣推定値に変換することを含むが、これらに限定されない。質権者はその権利と権力を正当に行使したために受けたいかなる損失も責任を負わない。

8.4

質権者が質権を行使した所得は，持分処分により発生した税金と費用の支払いに用いられ，契約義務を履行し，質権者に担保債務を優先的に支払わなければならない。上記の金額を支払った後、残高は質人に返還されなければならず、あるいは適用法律に基づいて当該残高を獲得する権利を有する任意の他の人、あるいは質人の所在地の公証所に入金され、発生したすべての費用は品質人が負担する。中国の法律適用が許可されている範囲内では，出質者は上記収益を質権者又は質権者が指定した任意の他の者に無条件に寄付しなければならない。

8.5

質権者は任意の救済措置を同時にまたは任意の順序で行使することができる。質権者は、本合意に基づいて株式をオークションまたは株式売却によって得られた金に変換する貨幣推定値に基づいて、第1に任意の他の救済措置を行使することなく、持分よりも優先して支払を得る権利を行使することができる。

8.6

質権者は1人の代理人或いは他の代表を指定して質権を行使する権利があり、質を出す人或いはC方はその質権の行使に異議を唱えてはならない。

8.7

質権者が本合意に従って質権を処分する時、質人とC型は必要な協力を提供し、質権者が本協定に従って質権を実行できるようにしなければならない。

9.

協定に違反する

9.1

もし質人または丙方が本協定のいかなる条項に実質的に違反する行為がある場合、質権者は本合意を終了する権利があり、および/または質人またはC型にすべての損害を賠償することを要求する権利がある；本第9項は本協定の質権者の任意の他の権利を損害してはならない

9.2

法律が適用されて別の要求がない限り、質のある人またはC型は、いかなる場合でも本合意を終了する権利がない。

10.

代入する

10.1

質権者の事前書面の同意を得ず、出質者と丙方は本協定項の下での権利と義務を譲渡又は転任する権利がない。

10.2

本協定は、質権者及びその相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、質権者及びその各相続人及び譲受人に対して有効である。

10.3

いつでも、質権者は、取引文書および本合意項の下の任意およびすべての権利および義務をその指定者に譲渡することができ、この場合、譲受人は、取引文書および本協定の下の質権者の権利および義務を、取引文書および本合意の元の当事者であるように享受しなければならない。

10.4

質権者が譲渡により質権変更が発生した場合、出質者及び/又はC型は質権者の要求に応じて、本協定と同じ条項に従って新質権者と新たな質権協定を締結し、関連AICに登録する。

10.5

質人と丙方は、本協定及び本協定の双方又はいずれか一方が共同又は単独で署名した他の契約を厳格に遵守すべきであり、取引文書の規定を含み、本合意項の下及び本合意項の下の義務を履行し、その効力及び実行可能性に影響を与える可能性のあるいかなる行為/不作為も有してはならない。質を出した者は，本合意項の下の持分のいかなる余剰権利に対しても，質権者の書面指示に従う以外は，質を出した者が行使してはならない。

11.

端末.端末

11.1

質人と丙方がすべての契約義務を履行し、すべての保証債務を返済した後、質権者は質人の要求に応じ、合理的で実行可能な情況下でできるだけ早く本協定項下の質権を解除し、そして質人が質抵当を丙側の株主名簿から抹消し、そして中国地方工商行政管理局に質権を解約することに協力しなければならない。

11.2

本プロトコルの第9，13，14，11.2節の規定は，本プロトコルの満了または終了後も有効である.

12.

手数料その他の支出

13.

機密性

14.

管理法と紛争の解決

14.1

本協定の署名、効力、解釈、履行、修正と終了及び本協定項の下での争議の解決には、中国の法律が適用される。

14.2

もし本協定の解釈と履行にいかなる論争があれば、双方はまず友好的な協議を通じて争議を解決しなければならない。いずれかの方向に他方が交渉による係争解決の要求を出してから30日以内に、双方が係争について合意していない場合、いずれも中国国際経済貿易仲裁委員会の仲裁規則に基づいて、関連紛争を当該委員会に提出して仲裁を行うことができる。仲裁は北京で行わなければならない.仲裁裁決は終局裁決であり、各方面に対して拘束力がある。

14.3

本協定の解釈及び履行過程において、又は任意の係争の係争仲裁中に任意の係争が発生した場合、係争事項を除いて、本協定の当事者は、本協定項の下でそれぞれの権利を行使し続け、本協定項におけるそれぞれの義務を履行しなければならない。

15.

通達

15.1

本プロトコルの要求または許可されたすべての通知および他の通信は、直接、または書留、前払い郵便、商業宅配サービスまたはファックスを介して以下の各当事者の住所に送信されなければならない。各通知の確認コピーも電子メールで送信しなければならない。有効に通知されたとみなされるべき日は、以下のように決定されるべきである

15.2

専人配達，宅配便又は書留郵便，前払い郵便で出された通知は，配達又は拒否が通知で指定された住所で発行された日から発効しなければならない。

15.3

ファクシミリ送信による通知は，送信成功日から有効(自動生成による送信確認証明)と見なす.

15.4

通知については、各当事者の住所は以下の通りである

15.5

いずれの場合も，本プロトコル条項に基づいて他の各当事者に通知し，その通知先を変更することができる.

16.

分割可能性

17.

添付ファイル

18.

有効性

18.1

この協定は双方が署名した日から発効する.

18.2

本協定のいかなる修正、変更、補充も書面で行い、双方の署名または捺印後に政府の届出手続き(適用される場合)を完了した後に発効しなければならない。

19.

言語と対応言語