甲方：

北京大聖オンライン科技有限公司は中華人民共和国の法律に基づいて設立と存在する外商独資企業で、住所は北京市海淀区上地東路9号南区6階1号です

乙：

Huang佳佳、中国公民、身分証明書番号：*；

丙方：

北京大聖智興科技有限公司は、中華人民共和国の法律に基づいて創立と存在する有限責任会社で、住所は北京市石景山区西京路17号1号棟2階2001室です

(1)

乙は丙方の株主であり、本契約締結日までに、乙は丙方72.27497の持分を持ち、丙方登録資本中の人民元842，857元に相当する。

1.

株式取引

1.1

選択権が付与されました

1.2

持分購入選択権の行使手順

1.3

株式買い入れ価格

1.4

選択権権益の譲渡

1.4.1

乙は迅速に丙方を組織して株主総会を開催し、決議を通じて、乙が株権を甲及び/又は譲渡者に譲渡することを許可しなければならない

1.4.2

乙はC側の他の株主の書面声明を得て、株権を甲及び/又は譲受人に譲渡し、それに関連する任意の優先購入権を放棄することに同意しなければならない

1.4.3

乙は本契約と持分購入選択権通知の規定に基づいて、甲及び/又は各譲渡者(適用者を基準とする)と持分譲渡毎に持分譲渡契約を締結しなければならない

1.4.4

関係各方面は、すべての他の必要な契約、合意又は書類を実行し、すべての必要な政府許可証と許可を取得し、そしてすべての必要な行動を取って、選択された権益の有効所有権を甲及び/又は指定者に譲渡し、いかなる保証権益の制限を受けず、甲及び/又は指定者を選択された権益の登録所有者とする。本節および本プロトコルについては、“担保権益”は、証券、担保、第三者権利または権益、任意の株式オプション、買収権、優先購入権、相殺権、所有権保留、または他の保証手配を含むべきであるが、本プロトコル、乙株式権質権プロトコル、および乙依頼書によって設定された任意の保証権益は含まれていないとみなされるべきである。本協定は“乙株権質権協議”と呼ばれ、甲、乙、甲が本協定締結の日に締結した株権質権協定、及びこの協定に対するいかなる修正、修正と再記述を指す。本プロトコルでいう“乙依頼書”は乙依頼書を指す

2.

聖約

2.1

丙方に関する条約

2.1.1

甲が事前に書面で同意していない場合は、いかなる方法でも丙方定款を補充、変更、修正し、登録資本を増減させてはならない、あるいは他の方法で登録資本構造を変更してはならない

2.1.2

それらは良好な財務と商業基準とやり方に従って丙方の会社の存在を維持し、その業務を慎重かつ効率的に経営し、その事務を処理することによって、すべての必要な政府許可と許可を獲得し、維持すべきである

2.1.3

甲が事前に書面で同意していない場合は、本契約締結日からのいつでも売却、譲渡、担保又は任意の方法で丙方のいかなる物質資産又は丙方の物質業務における合法的又は実益権益又は収入が50万元を超えるか、又は任意の保証権益が財産権負担を生じることを許可してはならない

2.1.4

甲の事前書面の同意を得ず、発生、継承、保証、あるいはいかなる債務の存在を受けてはならないが、正常業務過程で発生した融資以外の支払金は除外する

2.1.5

C側の資産価値を維持するために、常に正常な業務範囲内で丙方のすべての業務を経営すべきであり、C側の経営状況と資産価値に影響を与える可能性のある行為/不作為があってはならない

2.1.6

甲が事前に書面で同意していない場合は、C側に正常な経営過程における契約以外のいかなる重大な契約を実行させてはならない(本項については、価格が50万元を超える契約は重大な契約とみなす)

2.1.7

甲が事前に書面で同意しなかった場合、丙方は誰にも融資や信用を提供させてはならない

2.1.8

甲側の要求に応じて、甲側に丙方の経営状況と財務状況を提供する

2.1.9

甲が要求した場合は，保険会社に丙方の資産と業務に関する保険を購入·維持しなければならない

2.1.10

甲が事前に書面で同意していない場合は、丙方が誰に対しても合併、合併、買収または投資を行うことを招いてはならない

2.1.11

C型資産、業務または収入に関連する訴訟、仲裁または行政訴訟が発生または発生する可能性がある場合は、直ちに甲に通知しなければならない

2.1.12

C側のすべての資産の所有権を維持するために、彼らはすべての必要または適切な文書に署名し、すべての必要または適切な行動を取り、すべての必要または適切な訴えを行い、すべてのクレームに対して必要または適切な抗弁を提出しなければならない

2.1.13

甲の事前書面の同意を得ず、丙側はいかなる方法でもその株主に配当してはならないことを確保しなければならないが、甲側の書面の要求に応じて、丙側は直ちにすべての分配可能な利益をその株主に分配しなければならない

2.1.14

甲の要求に応じて，彼らは甲が指定した誰かをC方の役員または執行役員に任命しなければならない.

2.1.15

甲が事前に書面で同意していない場合は、甲又はその関連企業と競争する業務に従事してはならない

2.1.16

中国の法律には別に規定がある以外、甲が事前に書面で同意していない場合は、丙方を解散または清算してはならない。

2.2

乙の契約

2.2.1

甲の事前書面の同意を得ず、乙は売却、譲渡、抵当或いは任意の他の方法で乙が保有しているC方持分中の任意の合法或いは実益権益を処分し、或いはそれに対する財産権負担を許可してはならないが、乙持分質権契約と乙方許可依頼書による権益は除外する

2.2.2

甲の事前書面の同意を得ず、乙は丙方の株主総会及び/又は取締役(又は執行役員)に任意の他の方法で売却、譲渡、担保又は任意の他の方法で乙が保有する丙方の持分中の任意の合法又は実益権益を処分することを許可してはならない、又はその上の任意の保証権益に対して財産権負担を許可してはならないが、乙の持分質権契約及び乙の授権書に従って行われる権益は除く

2.2.3

甲が事前に書面で同意しなかった場合は，乙は取締役の株主総会又は取締役(又は執行役員)を召集しなければならない

2.2.4

乙は乙が持っているC方持分に対して発生或いは発生する可能性のある訴訟、仲裁或いは行政訴訟に対して、直ちに甲側に通知しなければならない

2.2.5

乙は、C側の株主総会または取締役(または執行役員)に、本協定に規定されている株式譲渡を承認する投票を促し、甲が要求する可能性のある任意および他のすべての行動を取らなければならない

2.2.6

乙のC側所有権を維持する必要な範囲内で、乙はすべての必要または適切な文書に署名し、すべての必要または適切な行動を取り、すべての必要または適切な苦情を提出し、すべてのクレームに対して必要または適切な抗弁を提出しなければならない

2.2.7

乙は甲の要求に応じて、甲が指定した誰かを丙方の取締役または執行役員に任命する

2.2.8

乙はC側の他の株主が甲に株権を譲渡する優先購入権(ある場合)を放棄し、C側の他の株主が甲と丙側と独占オプション協定、株権質権協定と本プロトコルのような授権書、乙株権質権契約と乙許可依頼書に署名することに同意し、他の株主が署名したこのような文書と衝突するいかなる行為も行わないことに同意する

2.2.9

乙は適用される中国の法律が許可する範囲内で、直ちに任意の利益、利息、配当または清算所得を甲または甲が指定した任意の他の人に寄付しなければならない

2.2.10

乙は本プロトコル及び乙、丙方と甲が共同或いは単独で締結した他の契約の規定を厳格に遵守すべきであり、本プロトコル項の下と本プロトコル項の下の義務を履行し、本プロトコルの効力と実行可能性に影響を与える可能性のあるいかなる行為/不作為もあってはならない。乙が本プロトコル項目の下または乙持分質権協定または乙委託書項の下の持分に対して任意の残りの権利を有する場合、甲の書面指示に従っていない限り、乙はそのような権利を行使することができない。

3.

説明と保証

3.1

彼らは、権利、能力及びライセンスの署名及び交付本契約及びそれと当事者である任意の持分譲渡契約(各契約は“譲渡契約”)を有し、本契約及び任意の譲渡契約の下での義務を履行する。乙と丙方は甲が持分購入選択権を行使する際に、本契約条項に該当する譲渡契約を締結することに同意する。本協定及びその締結された譲渡契約は、その法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その規定に基づいて強制的に実行することができる

3.2

乙と丙は、本協定の署名、交付および履行について、必要に応じて政府当局および第三者の任意の承認および同意を得た。

3.3

本契約または任意の譲渡契約の実行および交付および本契約または任意の譲渡契約の項目の下の義務は、(I)任意の適用される中国の法律に違反することをもたらす；(Ii)丙側の組織定款、定款または他の組織文書と一致しない；(Iii)その所属またはそれに拘束力のある任意の契約または文書に違反すること、またはそれが属するか、またはそれに対して拘束力のある任意の契約または文書を構成するいかなる違約をもたらすか、またはその所属またはそれに拘束力のある任意の契約または文書を構成する任意の違約；(4)そのいずれか一方に発行された任意のライセンスまたはライセンスの付与および/または有効な任意の条件に違反するいかなる行為をもたらすか、または(5)彼らのいずれか一方に発行された任意のライセンスまたはライセンスを一時停止または撤回させるか、または追加条件を適用することをもたらす

3.4

乙は乙がC側で保有している持分に対して良好で販売可能な所有権を持っており、乙の持分質権契約と乙側の委託書以外に、乙はこの持分に対していかなる担保権益を設定していない

3.5

C側は、そのすべての資産に対して良好かつ販売可能な所有権を有し、上記資産にはいかなる保証権益も設定されていない

3.6

(一)その正常経営範囲内で発生した債務、(二)甲の書面による甲側への開示に同意した債務を除いて、丙方には何の未済債務もない。

3.7

乙はすでに中国の資産買収に適用されるすべての法律法規を遵守している

3.8

丙方持分、丙方資産又は丙方自身の持分に関連する未解決又は脅威の訴訟、仲裁又は行政訴訟は存在しない。

4.

発効日と期限

5.

管理法と紛争解決

5.1

治国理政法

5.2

紛争解決の方法

6.

税金.税金

7.

通達

7.1

本プロトコルの要求に基づいて、または許可されたすべての通知および他の通信は、以下の締約国の住所に、または書留、前払い郵便、商業宅配サービスまたはファックスを介して直接送信されなければならない。各通知の確認コピーも電子メールで送信しなければならない。有効に通知されたとみなされるべき日は、以下のように決定されるべきである

7.1.1

専人配信、速達サービス、書留郵便または前払い郵便で発行された通知は、そのような通知で指定された住所の発行を受信または拒否した日から有効であるとみなされる

7.1.2

ファクシミリ送信による通知は，送信成功日から有効(自動生成による送信確認証明)と見なす.

7.2

通知については、各当事者の住所は以下の通りである

7.3

いずれもいつでもその通知先を変更することができ，本プロトコル条項に従って通知を他の当事者に送信する.

8.

機密性

9.

更なる保証

10.

協定に違反する

10.1

もし乙または丙側に本協定のいかなる条項に実質的に違反する行為がある場合、甲は本合意を終了する権利があり、および/または乙またはC方にすべての損失を賠償することを要求する権利がある；本条項10項は本協定における甲の任意の他の権利に影響を与えない

10.2

法律が適用されることに別の要求がない限り、乙または丙は、いずれの場合も本プロトコルを終了する権利がない。

11.

雑類

11.1

修正案、変更、補充

11.2

完全な合意

11.3

タイトル

11.4

言語

11.5

分割可能性

11.6

後継者

11.7

生死存亡

11.7.1

本プロトコルの満了または早期終了時に、本プロトコルによって発生または満了する任意の義務は、本プロトコルの満了または早期終了後も有効でなければならない。

11.7.2

5，8，10節と11.7節の規定は本プロトコル終了後も有効である.

11.8

免除権

甲方：

北京大聖オンライン科技有限公司は中華人民共和国の法律に基づいて設立と存在する外商独資企業で、住所は北京市海淀区上地東路9号南区6階1号です

丙方：

北京大聖智興科技有限公司は中華人民共和国の法律に基づいて創立と存在する有限責任会社で、住所は北京市石景山区西京路17号1号棟2階2001室です

(1)

乙は丙方の株主であり、本契約締結日までに、乙は丙方25.725の持分を持ち、丙方登録資本中の人民元30万元に相当する。

1.

株式取引

1.1

選択権が付与されました

1.2

持分購入選択権の行使手順

1.3

株式買い入れ価格

1.4

選択権権益の譲渡

1.4.1

乙は迅速に丙方を組織して株主総会を開催し、決議を通じて、乙が株権を甲及び/又は譲渡者に譲渡することを許可しなければならない

1.4.2

乙はC側の他の株主の書面声明を得て、株権を甲及び/又は譲受人に譲渡し、それに関連する任意の優先購入権を放棄することに同意しなければならない

1.4.3

乙は本契約と持分購入選択権通知の規定に基づいて、甲及び/又は各譲渡者(適用者を基準とする)と持分譲渡毎に持分譲渡契約を締結しなければならない

1.4.4

関係各方面は、すべての他の必要な契約、合意又は書類を実行し、すべての必要な政府許可証と許可を取得し、そしてすべての必要な行動を取って、選択された権益の有効所有権を甲及び/又は指定者に譲渡し、いかなる保証権益の制限を受けず、甲及び/又は指定者を選択された権益の登録所有者とする。本節および本プロトコルについては、“担保権益”は、証券、担保、第三者権利または権益、任意の株式オプション、買収権、優先購入権、相殺権、所有権保留、または他の保証手配を含むべきであるが、本プロトコル、乙株式権質権プロトコル、および乙依頼書によって設定された任意の保証権益は含まれていないとみなされるべきである。本協定でいう“乙持分質権契約”は爪、乙、乙の3者が本協定締結の日に締結した株式質権契約及び任意のものである

2.

聖約

2.1

丙方に関する条約

2.1.1

甲が事前に書面で同意していない場合は、いかなる方法でも丙方定款を補充、変更、修正し、登録資本を増減させてはならない、あるいは他の方法で登録資本構造を変更してはならない

2.1.2

それらは良好な財務と商業基準とやり方に従って丙方の会社の存在を維持し、その業務を慎重かつ効率的に経営し、その事務を処理することによって、すべての必要な政府許可と許可を獲得し、維持すべきである

2.1.3

甲が事前に書面で同意していない場合は、本契約締結日からのいつでも売却、譲渡、担保又は任意の方法で丙方のいかなる物質資産又は丙方の物質業務における合法的又は実益権益又は収入が50万元を超えるか、又は任意の保証権益が財産権負担を生じることを許可してはならない

2.1.4

甲の事前書面の同意を得ず、発生、継承、保証、あるいはいかなる債務の存在を受けてはならないが、正常業務過程で発生した融資以外の支払金は除外する

2.1.5

C側の資産価値を維持するために、常に正常な業務範囲内で丙方のすべての業務を経営すべきであり、C側の経営状況と資産価値に影響を与える可能性のある行為/不作為があってはならない

2.1.6

甲が事前に書面で同意していない場合は、C側に正常な経営過程における契約以外のいかなる重大な契約を実行させてはならない(本項については、価格が50万元を超える契約は重大な契約とみなす)

2.1.7

甲が事前に書面で同意しなかった場合、丙方は誰にも融資や信用を提供させてはならない

2.1.8

甲側の要求に応じて、甲側に丙方の経営状況と財務状況を提供する

2.1.9

甲が要求した場合、彼らは甲が受け入れられる保険会社から丙方の資産と業務を購入し、維持すべきであり、保険金額とタイプは類似した業務を経営する会社特有である

2.1.10

甲が事前に書面で同意していない場合は、丙方が誰に対しても合併、合併、買収または投資を行うことを招いてはならない

2.1.11

C型資産、業務または収入に関連する訴訟、仲裁または行政訴訟が発生または発生する可能性がある場合は、直ちに甲に通知しなければならない

2.1.12

C側のすべての資産の所有権を維持するために、彼らはすべての必要または適切な文書に署名し、すべての必要または適切な行動を取り、すべての必要または適切な訴えを行い、すべてのクレームに対して必要または適切な抗弁を提出しなければならない

2.1.13

甲の事前書面の同意を得ず、丙側はいかなる方法でもその株主に配当してはならないことを確保しなければならないが、甲側の書面の要求に応じて、丙側は直ちにすべての分配可能な利益をその株主に分配しなければならない

2.1.14

甲の要求に応じて，彼らは甲が指定した誰かをC方の役員または執行役員に任命しなければならない.

2.1.15

甲が事前に書面で同意していない場合は、甲又はその関連企業と競争する業務に従事してはならない

2.1.16

中国の法律には別に規定がある以外、甲が事前に書面で同意していない場合は、丙方を解散または清算してはならない。

2.2

乙の契約

2.2.1

甲の事前書面の同意を得ず、乙は売却、譲渡、抵当或いは任意の他の方法で乙が保有しているC方持分中の任意の合法或いは実益権益を処分し、或いはそれに対する財産権負担を許可してはならないが、乙持分質権契約と乙方許可依頼書による権益は除外する

2.2.2

甲の事前書面の同意を得ず、乙は丙方の株主総会及び/又は取締役(又は執行役員)に任意の他の方法で売却、譲渡、担保又は任意の他の方法で乙が保有する丙方の持分中の任意の合法又は実益権益を処分することを許可してはならない、又はその上の任意の保証権益に対して財産権負担を許可してはならないが、乙の持分質権契約及び乙の授権書に従って行われる権益は除く

2.2.3

甲が事前に書面で同意しなかった場合、乙は丙方の株主総会又は取締役(又は幹部取締役)に、いかなる人との合併又は合併、又は買収又は投資をいかなる者にも承認させてはならない

2.2.4

乙は乙が持っているC方持分に対して発生或いは発生する可能性のある訴訟、仲裁或いは行政訴訟に対して、直ちに甲側に通知しなければならない

2.2.5

乙は、C側の株主総会または取締役(または執行役員)に、本協定に規定されている株式譲渡を承認する投票を促し、甲が要求する可能性のある任意および他のすべての行動を取らなければならない

2.2.6

乙のC側所有権を維持する必要な範囲内で、乙はすべての必要または適切な文書に署名し、すべての必要または適切な行動を取り、すべての必要または適切な苦情を提出し、すべてのクレームに対して必要または適切な抗弁を提出しなければならない

2.2.7

乙は甲の要求に応じて、甲が指定した誰かを丙方の取締役または執行役員に任命する

2.2.8

乙はC側の他の株主が甲に株権を譲渡する優先購入権(ある場合)を放棄し、C側の他の株主が甲と丙側と独占オプション協定、株権質権協定と本プロトコルのような授権書、乙株権質権契約と乙許可依頼書に署名することに同意し、他の株主が署名したこのような文書と衝突するいかなる行為も行わないことに同意する

2.2.9

乙は適用される中国の法律が許可する範囲内で、直ちに任意の利益、利息、配当または清算所得を甲または甲が指定した任意の他の人に寄付しなければならない

2.2.10

乙は本プロトコル及び乙、丙方と甲が共同或いは単独で締結した他の契約の規定を厳格に遵守すべきであり、本プロトコル項の下と本プロトコル項の下の義務を履行し、本プロトコルの効力と実行可能性に影響を与える可能性のあるいかなる行為/不作為もあってはならない。乙が本プロトコル項目の下または乙持分質権協定または乙委託書項の下の持分に対して任意の残りの権利を有する場合、甲の書面指示に従っていない限り、乙はそのような権利を行使することができない。

3.

説明と保証

3.1

彼らは、権利、能力及びライセンスの署名及び交付本契約及びそれと当事者である任意の持分譲渡契約(各契約は“譲渡契約”)を有し、本契約及び任意の譲渡契約の下での義務を履行する。乙と丙方は甲が持分購入選択権を行使する際に、本契約条項に該当する譲渡契約を締結することに同意する。本協定及びその締結された譲渡契約は、その法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その規定に基づいて強制的に実行することができる

3.2

乙と丙は、本協定の署名、交付および履行について、必要に応じて政府当局および第三者の任意の承認および同意を得た。

3.3

本契約または任意の譲渡契約の実行および交付および本契約または任意の譲渡契約の項目の下の義務は、(I)任意の適用される中国の法律に違反することをもたらす；(Ii)丙側の組織定款、定款または他の組織文書と一致しない；(Iii)その所属またはそれに拘束力のある任意の契約または文書に違反すること、またはそれが属するか、またはそれに対して拘束力のある任意の契約または文書を構成するいかなる違約をもたらすか、またはその所属またはそれに拘束力のある任意の契約または文書を構成する任意の違約；(4)そのいずれか一方に発行された任意のライセンスまたはライセンスの付与および/または有効な任意の条件に違反するいかなる行為をもたらすか、または(5)彼らのいずれか一方に発行された任意のライセンスまたはライセンスを一時停止または撤回させるか、または追加条件を適用することをもたらす

3.4

乙は乙がC側で保有している持分に対して良好で販売可能な所有権を持っており、乙の持分質権契約と乙側の委託書以外に、乙はこの持分に対していかなる担保権益を設定していない

3.5

C側は、そのすべての資産に対して良好かつ販売可能な所有権を有し、上記資産にはいかなる保証権益も設定されていない

3.6

(一)その正常経営範囲内で発生した債務、(二)甲の書面による甲側への開示に同意した債務を除いて、丙方には何の未済債務もない。

3.7

乙はすでに中国の資産買収に適用されるすべての法律法規を遵守している

3.8

丙方持分、丙方資産又は丙方自身の持分に関連する未解決又は脅威の訴訟、仲裁又は行政訴訟は存在しない。

4.

発効日と期限

5.

管理法と紛争解決

5.1

治国理政法

5.2

紛争解決の方法

6.

税金.税金

7.

通達

7.1

本プロトコルの要求に基づいて、または許可されたすべての通知および他の通信は、以下の締約国の住所に、または書留、前払い郵便、商業宅配サービスまたはファックスを介して直接送信されなければならない。各通知の確認コピーも電子メールで送信しなければならない。有効に通知されたとみなされるべき日は、以下のように決定されるべきである

7.1.1

専人配信、速達サービス、書留郵便または前払い郵便で発行された通知は、そのような通知で指定された住所の発行を受信または拒否した日から有効であるとみなされる

7.1.2

ファクシミリ送信による通知は，送信成功日から有効(自動生成による送信確認証明)と見なす.

7.2

通知については、各当事者の住所は以下の通りである

7.3

いずれもいつでもその通知先を変更することができ，本プロトコル条項に従って通知を他の当事者に送信する.

8.

機密性

9.

更なる保証

10.

協定に違反する

10.1

もし乙または丙側に本協定のいかなる条項に実質的に違反する行為がある場合、甲は本合意を終了する権利があり、および/または乙またはC方にすべての損失を賠償することを要求する権利がある；本条項10項は本協定における甲の任意の他の権利に影響を与えない

10.2

法律が適用されることに別の要求がない限り、乙または丙は、いずれの場合も本プロトコルを終了する権利がない。

11.

雑類

11.1

修正案、変更、補充

11.2

完全な合意

11.3

タイトル

11.4

言語

11.5

分割可能性

11.6

後継者

11.7

生死存亡

11.7.1

本プロトコルの満了または早期終了時に、本プロトコルによって発生または満了する任意の義務は、本プロトコルの満了または早期終了後も有効でなければならない。

11.7.2

5，8，10節と11.7節の規定は本プロトコル終了後も有効である.

11.8

免除権

甲方：

北京大聖オンライン科技有限公司は中華人民共和国の法律に基づいて設立と存在する外商独資企業で、住所は北京市海淀区上地東路9号南区6階1号です

丙方：

北京大聖智興科技有限公司は、中華人民共和国の法律に基づいて創立と存在する有限責任会社で、住所は北京市石景山区西京路17号1号棟2号2001室です

(1)

乙は丙側の株主であり、本契約締結日まで、乙は丙方2.00003の持分を持ち、丙方登録資本中の人民元23，324元に相当する。

1.

株式取引

1.1

選択権が付与されました

1.2

持分購入選択権の行使手順

1.3

株式買い入れ価格

1.4

選択権権益の譲渡

1.4.1

乙は迅速に丙方を組織して株主総会を開催し、決議を通じて、乙が株権を甲及び/又は譲渡者に譲渡することを許可しなければならない

1.4.2

乙はC側の他の株主の書面声明を得て、株権を甲及び/又は譲受人に譲渡し、それに関連する任意の優先購入権を放棄することに同意しなければならない

1.4.3

乙は本契約と持分購入選択権通知の規定に基づいて、甲及び/又は各譲渡者(適用者を基準とする)と持分譲渡毎に持分譲渡契約を締結しなければならない

1.4.4

関係各方面は、すべての他の必要な契約、合意又は書類を実行し、すべての必要な政府許可証と許可を取得し、そしてすべての必要な行動を取って、選択された権益の有効所有権を甲及び/又は指定者に譲渡し、いかなる保証権益の制限を受けず、甲及び/又は指定者を選択された権益の登録所有者とする。本節および本プロトコルについては、“担保権益”は、証券、担保、第三者権利または権益、任意の株式オプション、買収権、優先購入権、相殺権、所有権保留、または他の保証手配を含むべきであるが、本プロトコル、乙株式権質権プロトコル、および乙依頼書によって設定された任意の保証権益は含まれていないとみなされるべきである。本協定でいう“乙持分質権契約”は爪、乙、乙の3者が本協定締結の日に締結した株式質権契約及び任意のものである

2.

聖約

2.1

丙方に関する条約

2.1.1

甲が事前に書面で同意していない場合は、いかなる方法でも丙方定款を補充、変更、修正し、登録資本を増減させてはならない、あるいは他の方法で登録資本構造を変更してはならない

2.1.2

それらは良好な財務と商業基準とやり方に従って丙方の会社の存在を維持し、その業務を慎重かつ効率的に経営し、その事務を処理することによって、すべての必要な政府許可と許可を獲得し、維持すべきである

2.1.3

甲が事前に書面で同意していない場合は、本契約締結日からのいつでも売却、譲渡、担保又は任意の方法で丙方のいかなる物質資産又は丙方の物質業務における合法的又は実益権益又は収入が50万元を超えるか、又は任意の保証権益が財産権負担を生じることを許可してはならない

2.1.4

甲の事前書面の同意を得ず、発生、継承、保証、あるいはいかなる債務の存在を受けてはならないが、正常業務過程で発生した融資以外の支払金は除外する

2.1.5

C側の資産価値を維持するために、常に正常な業務範囲内で丙方のすべての業務を経営すべきであり、C側の経営状況と資産価値に影響を与える可能性のある行為/不作為があってはならない

2.1.6

甲が事前に書面で同意していない場合は、C側に正常な経営過程における契約以外のいかなる重大な契約を実行させてはならない(本項については、価格が50万元を超える契約は重大な契約とみなす)

2.1.7

甲が事前に書面で同意しなかった場合、丙方は誰にも融資や信用を提供させてはならない

2.1.8

甲側の要求に応じて、甲側に丙方の経営状況と財務状況を提供する

2.1.9

甲が要求した場合、彼らは甲が受け入れられる保険会社から丙方の資産と業務を購入し、維持すべきであり、保険金額とタイプは類似した業務を経営する会社特有である

2.1.10

甲が事前に書面で許可していない場合は、誰にも合併、買収、投資してはならない

2.1.11

C型資産、業務または収入に関連する訴訟、仲裁または行政訴訟が発生または発生する可能性がある場合は、直ちに甲に通知しなければならない

2.1.12

C側のすべての資産の所有権を維持するために、彼らはすべての必要または適切な文書に署名し、すべての必要または適切な行動を取り、すべての必要または適切な訴えを行い、すべてのクレームに対して必要または適切な抗弁を提出しなければならない

2.1.13

甲の事前書面の同意を得ず、丙側はいかなる方法でもその株主に配当してはならないことを確保しなければならないが、甲側の書面の要求に応じて、丙側は直ちにすべての分配可能な利益をその株主に分配しなければならない

2.1.14

甲の要求に応じて，彼らは甲が指定した誰かをC方の役員または執行役員に任命しなければならない.

2.1.15

甲が事前に書面で同意していない場合は、甲又はその関連企業と競争する業務に従事してはならない

2.1.16

中国の法律には別に規定がある以外、甲が事前に書面で同意していない場合は、丙方を解散または清算してはならない。

2.2

乙の契約

2.2.1

甲の事前書面の同意を得ず、乙は売却、譲渡、抵当或いは任意の他の方法で乙が保有しているC方持分中の任意の合法或いは実益権益を処分し、或いはそれに対する財産権負担を許可してはならないが、乙持分質権契約と乙方許可依頼書による権益は除外する

2.2.2

甲の事前書面の同意を得ず、乙は丙方の株主総会及び/又は取締役(又は執行役員)に任意の他の方法で売却、譲渡、担保又は任意の他の方法で乙が保有する丙方の持分中の任意の合法又は実益権益を処分することを許可してはならない、又はその上の任意の保証権益に対して財産権負担を許可してはならないが、乙の持分質権契約及び乙の授権書に従って行われる権益は除く

2.2.3

甲が事前に書面で同意しなかった場合、乙は丙方の株主総会又は取締役(又は幹部取締役)に、いかなる人との合併又は合併、又は買収又は投資をいかなる者にも承認させてはならない

2.2.4

乙は乙が持っているC方持分に対して発生或いは発生する可能性のある訴訟、仲裁或いは行政訴訟に対して、直ちに甲側に通知しなければならない

2.2.5

乙は、C側の株主総会または取締役(または執行役員)に、本協定に規定されている株式譲渡を承認する投票を促し、甲が要求する可能性のある任意および他のすべての行動を取らなければならない

2.2.6

乙のC側所有権を維持する必要な範囲内で、乙はすべての必要または適切な文書に署名し、すべての必要または適切な行動を取り、すべての必要または適切な苦情を提出し、すべてのクレームに対して必要または適切な抗弁を提出しなければならない

2.2.7

乙は甲の要求に応じて、甲が指定した誰かを丙方の取締役または執行役員に任命する

2.2.8

乙はC側の他の株主が甲に株権を譲渡する優先購入権(ある場合)を放棄し、C側の他の株主が甲と丙側と独占オプション協定、株権質権協定と本プロトコルのような授権書、乙株権質権契約と乙許可依頼書に署名することに同意し、他の株主が署名したこのような文書と衝突するいかなる行為も行わないことに同意する

2.2.9

乙は適用される中国の法律が許可する範囲内で、直ちに任意の利益、利息、配当または清算所得を甲または甲が指定した任意の他の人に寄付しなければならない

2.2.10

乙は本プロトコル及び乙、丙方と甲が共同或いは単独で締結した他の契約の規定を厳格に遵守すべきであり、本プロトコル項の下と本プロトコル項の下の義務を履行し、本プロトコルの効力と実行可能性に影響を与える可能性のあるいかなる行為/不作為もあってはならない。乙が本プロトコル項目の下または乙持分質権協定または乙委託書項の下の持分に対して任意の残りの権利を有する場合、甲の書面指示に従っていない限り、乙はそのような権利を行使することができない。

3.

説明と保証

3.1

彼らは、権利、能力及びライセンスの署名及び交付本契約及びそれと当事者である任意の持分譲渡契約(各契約は“譲渡契約”)を有し、本契約及び任意の譲渡契約の下での義務を履行する。乙と丙方は甲が持分購入選択権を行使する際に、本契約条項に該当する譲渡契約を締結することに同意する。本協定及びその締結された譲渡契約は、その法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その規定に基づいて強制的に実行することができる

3.2

乙と丙は、本協定の署名、交付および履行について、必要に応じて政府当局および第三者の任意の承認および同意を得た。

3.3

本契約または任意の譲渡契約の実行および交付および本契約または任意の譲渡契約の項目の下の義務は、(I)任意の適用される中国の法律に違反することをもたらす；(Ii)丙側の組織定款、定款または他の組織文書と一致しない；(Iii)その所属またはそれに拘束力のある任意の契約または文書に違反すること、またはそれが属するか、またはそれに対して拘束力のある任意の契約または文書を構成するいかなる違約をもたらすか、またはその所属またはそれに拘束力のある任意の契約または文書を構成する任意の違約；(4)そのいずれか一方に発行された任意のライセンスまたはライセンスの付与および/または有効な任意の条件に違反するいかなる行為をもたらすか、または(5)彼らのいずれか一方に発行された任意のライセンスまたはライセンスを一時停止または撤回させるか、または追加条件を適用することをもたらす

3.4

乙は乙がC側で保有している持分に対して良好で販売可能な所有権を持っており、乙の持分質権契約と乙側の委託書以外に、乙はこの持分に対していかなる担保権益を設定していない

3.5

C側は、そのすべての資産に対して良好かつ販売可能な所有権を有し、上記資産にはいかなる保証権益も設定されていない

3.6

(一)その正常経営範囲内で発生した債務、(二)甲の書面による甲側への開示に同意した債務を除いて、丙方には何の未済債務もない。

3.7

乙はすでに中国の資産買収に適用されるすべての法律法規を遵守している

3.8

丙方持分、丙方資産又は丙方自身の持分に関連する未解決又は脅威の訴訟、仲裁又は行政訴訟は存在しない。

4.

発効日と期限

5.

管理法と紛争解決

5.1

治国理政法

5.2

紛争解決の方法

6.

税金.税金

7.

通達

7.1

本プロトコルの要求に基づいて、または許可されたすべての通知および他の通信は、以下の締約国の住所に、または書留、前払い郵便、商業宅配サービスまたはファックスを介して直接送信されなければならない。各通知の確認コピーも電子メールで送信しなければならない。有効に通知されたとみなされるべき日は、以下のように決定されるべきである

7.1.1

専人配信、速達サービス、書留郵便または前払い郵便で発行された通知は、そのような通知で指定された住所の発行を受信または拒否した日から有効であるとみなされる

7.1.2

ファクシミリ送信による通知は，送信成功日から有効(自動生成による送信確認証明)と見なす.

7.2

通知については、各当事者の住所は以下の通りである

7.3

いずれもいつでもその通知先を変更することができ，本プロトコル条項に従って通知を他の当事者に送信する.

8.

機密性

9.

更なる保証

10.

協定に違反する

10.1

もし乙または丙側に本協定のいかなる条項に実質的に違反する行為がある場合、甲は本合意を終了する権利があり、および/または乙またはC方にすべての損失を賠償することを要求する権利がある；本条項10項は本協定における甲の任意の他の権利に影響を与えない

10.2

法律が適用されることに別の要求がない限り、乙または丙は、いずれの場合も本プロトコルを終了する権利がない。

11.

雑類

11.1

修正案、変更、補充

11.2

完全な合意

11.3

タイトル

11.4

言語

11.5

分割可能性

11.6

後継者

11.7

生死存亡

11.7.1

本プロトコルの満了または早期終了時に、本プロトコルによって発生または満了する任意の義務は、本プロトコルの満了または早期終了後も有効でなければならない。

11.7.2

5，8，10節と11.7節の規定は本プロトコル終了後も有効である.

11.8

免除権