カタログ表
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
(マーク1)
あるいは…。
本財政年度末まで |
あるいは…。
あるいは…。
この幽霊会社の報告書の事件の日付が必要だ。それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.
日本から日本への過渡期には、日本から日本への過渡期、日本から日本への移行期がある
依頼書類番号:
(登録者の正確な氏名はその定款に記載) |
適用されない |
(登録者氏名英文訳) |
(登録成立または組織の司法管轄権) |
(主にオフィスアドレスを実行) |
メール: |
(会社の連絡先名、電話、電子メールおよび/またはファックス番号および住所) |
この法第12条(B)に基づいて登録又は登録される証券:
クラスごとのタイトル |
| 取引記号 |
| 登録された各取引所の名称 |
十五株のA類普通株を代表する | ||||
一株の額面は0.0001ドルです | ||||
1株当たり0.0001ドル* |
* | 取引には用いないが,米国預託株式のみがニューヨーク証券取引所に上場することと関係があり,1株当たり15株A類普通株に相当する。 |
この法第十二条(G)に基づいて登録又は登録される証券:
ありません |
(クラス名) |
同法第15条(D)に基づいて報告義務を有する証券:
ありません |
(クラス名) |
カタログ表
年度報告までの期間終了時の発行者毎の資本または普通株の流通株数を説明した。2021年12月31日までに
登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。
☐はい、そうです☒
本報告が年次報告又は移行報告である場合は、登録者が1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて報告を提出する必要がないか否かを勾印で示してください。
☐はい、そうです☒
注-上記チェックボックスを選択することは、これらの条項の下で、1934年の証券取引法第13条または15(D)条に基づいて報告書の提出を要求する任意の登録者の義務を解除しない。
登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきたかどうかを、再選択マークで示す。
☒
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。
☒
登録者が大型加速ファイルサーバ,加速ファイルサーバ,非加速ファイルサーバであるか新興成長型会社であるかをチェックマークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“加速申請者と大型加速申請者”と“新興成長型会社”の定義を参照。(1つを選択):
大型加速ファイルサーバ☐ | 非加速ファイルサーバ☐ | 新興成長型会社 |
もし1つの新興成長型会社が米国公認会計原則に従ってその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示す場合、取引所法案第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する☐
“新又は改正財務会計基準”とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する。
登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる。
登録者が本文書に含まれる財務諸表を作成する際にどのような会計基盤を使用しているかをチェックマークで示す
国際会計基準理事会が発表した国際財務報告基準☐ | 他にも☐ |
前の質問に答えたときに“その他”をチェックした場合は、登録者がどの財務諸表項目に従うかをチェックしてください。
☐プロジェクト17☐プロジェクト18
これが年次報告書である場合は、登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示してください(取引法第12 b-2条で定義されているように)。
(過去5年間の破産手続きに関する発行者にのみ適用)
裁判所が確認した計画に基づいて証券を割り当てた後、登録者が1934年“証券取引法”第12、13又は15(D)条に提出されたすべての書類及び報告書を提出したか否かを再選択マークで示す。
☐はい、そうです☐違います。
カタログ表
カタログ
序言:序言 | 1 | |
前向き情報 | 3 | |
第I部. | 5 | |
第1項。 | 役員·上級管理職·コンサルタントの身分 | 5 |
第二項です。 | 見積統計データと予想スケジュール | 5 |
第三項です。 | 重要な情報 | 5 |
第四項です。 | その会社に関する情報 | 75 |
項目4.A。 | 未解決従業員意見 | 124 |
五番目です。 | 経営と財務回顧と展望 | 124 |
第六項です。 | 役員、上級管理者、従業員 | 139 |
第七項。 | 大株主および関係者取引 | 150 |
第八項です。 | 財務情報 | 152 |
第九項です。 | 見積もりと看板 | 153 |
第10項。 | 情報を付加する | 153 |
第十一項。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 165 |
第十二項。 | 株式証券を除くその他の証券説明 | 166 |
第II部. | 168 | |
十三項。 | 違約、延滞配当金、延滞配当金 | 168 |
14項です。 | 所有者を担保する権利と収益の使用を実質的に改正する | 168 |
第十五項。 | 制御とプログラム | 168 |
プロジェクト16.A。 | 監査委員会財務専門家 | 170 |
16.B項。 | 道徳的準則 | 170 |
プロジェクト16.C。 | チーフ会計士費用とサービス | 171 |
プロジェクト16.D。 | 免除監査委員会は上場基準を遵守する | 171 |
プロジェクト16.E。 | 発行者および関連購入者が株式証券を購入する | 171 |
プロジェクト16.F。 | 登録者の認証会計士を変更する | 172 |
プロジェクト16.G。 | 会社の管理 | 172 |
16.H項。 | 炭鉱安全情報開示 | 173 |
プロジェクト16.I. | 検査妨害の外国司法管轄権を開示する | 173 |
第III部. | 173 | |
17項です。 | 財務諸表 | 173 |
第十八項。 | 財務諸表 | 173 |
プロジェクト19. | 展示品 | 173 |
i
カタログ表
序言:序言
本年度報告では、文意が別に指摘されている以外は、本年度報告の目的のみである
● | 1時間の授業が終わったり、学生が欠席を確認したりすると、“予約済み”の授業とされる |
● | “一般授業消費アクティブ学生”または“アクティブ学生”とは、授業、最低消費、満了期間中に少なくとも1回の有料授業単位を消費または予約する学生であり、有料生放送授業または試用授業のみに参加する学生は含まれておらず、指定期間内の“授業参加消費活発学生”とは、少なくとも1回の有料授業に参加する学生を指し、有料生放送授業や試用授業のみに参加する学生は含まれていない |
● | “米国預託株式”とは、1株当たり15株A類普通株に相当するわれわれの米国預託株式をいう |
● | “マイナス意見”とは、国務院弁公庁、中国共産党中央弁公庁が2021年7月24日に共同で配布した“義務教育段階の学生の宿題と授業後の指導負担のさらなる軽減に関する意見”である |
● | “中国”、“中華人民共和国”、“大陸中国”は人民Republic of Chinaを指し、本年度報告だけでは、台湾、香港、マカオは含まれていない |
● | “請求書総額”とは、ある特定の時期に授業セットおよびサービスを販売して受信した現金総額であり、その時期の返金総額を含まない |
● | “普通株”とは、私たちのA類とB類普通株を意味し、1株当たり0.0001ドルの価値がある |
● | “私たちの中国合併企業”とは、大生智行、大生HelloWorld、大生智雲などを指す |
● | “WFOEs”とは大聖オンラインとHelloWorldオンラインのことです |
● | 指定期間の有料学生とは、その期間中に授業コースを購入する学生であり、生授業のみに支払う学生は含まれておらず、指定期間の有料学生の総数とは、その期間の有料学生の総数からその期間の返金を受けた学生の総数を減算することである |
● | “人民元”または“人民元”とは、中国の法定通貨を指す |
● | “ドル”“ドル”または“ドル”は米国の法定通貨を意味する |
● | VIEとは、可変利益エンティティを意味する |
● | “私たち”、“私たち”、“私たちの会社”、“私たちの”と“COE”は51 Talkを意味し、ケイマン諸島の持ち株会社とその子会社であり、私たちの業務と総合財務情報を記述する際に、合併の可変利益実体を指す |
● | “外国人教師”とは非中国系教師のことである |
● | “グローバル教師”とは、非フィリピンの外国人教師を意味する |
● | 本年度報告で中国でいう“一線都市”とは、北京、上海、広州、深セン、天津を指す。 |
1
カタログ表
別の説明がない限り、本年度報告のすべての人民元対ドルと対ドル人民元の換算は、2021年12月30日にFRB理事会H.10の統計データが発表した人民元対1ドルの有効為替レート6.3726対1ドルで行われる。私たちはいかなる人民元あるいはドルの金額がすでにあるいは任意の特定の為替レートでドルあるいは人民元に両替された可能性があることを示しません。
2
カタログ表
前向き情報
このForm 20-F年間報告書には、リスクと不確定要素に関する前向きな陳述が含まれている。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述だ。この年間報告書は未来の事件に対する私たちの現在の期待と見方を反映した前向きな陳述を含んでいる。展望性陳述は主に“プロジェクト3.肝心な情報-D.リスク要素”、“プロジェクト4.会社情報-B.業務概況”と“プロジェクト5.経営と財務回顧と展望”と題する章に含まれている。これらの前向きな陳述は、1995年の米国個人証券訴訟改革法の“安全港”条項に基づいて作られた。既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素は、“第3項、肝心な情報-D.リスク要素”に列挙されたリスク要素を含み、著者らの実際の結果、業績或いは業績と展望性陳述中の明示或いは暗示の結果、業績或いは業績とは大きく異なる可能性がある。これらの表現は既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績または成果は展望性表現中の明示または暗示と大きく異なる可能性がある。
これらの前向きな陳述は、“可能”、“予想”、“目標”、“推定”、“計画”、“計画”、“信じる”、“可能”または他の同様の表現によって識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの財務状況、経営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない
● | 我々の目標と成長戦略は |
● | 私たちのブランドとプラットフォームの需要と市場受容度への期待 |
● | 私たちは学生の入学数を維持し増加させます |
● | 私たちが新しい授業を開く能力は |
● | 私たちは新しい教師の能力を招聘し訓練し維持しています |
● | 私たちの将来のビジネス発展、経営結果、財務状況 |
● | 私たちは教育プラットフォームを運営するために必要なインフラを維持し改善することができます |
● | 国内外のネット教育業界での中国の競争 |
● | 私たちが中国で開設した授業市場の期待と傾向は |
● | 中国国内外の会社構造、業務と業界に関する政府政策法規 |
● | 中国の国内外の全体的な経済とビジネス状況 |
● | 上記のいずれかに基づいているか、またはそれに関連する仮定。 |
このような展望的な陳述は様々な危険と不確実性と関連がある。私たちは私たちがこのような展望的陳述で表現された予想が合理的だと信じているが、私たちの予想は後で発見されるかもしれない。私たちの実際の結果は私たちの予想と大きく違うかもしれない。本年度報告書の他の部分には、私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある他の要因が含まれています。しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新しいリスク要素と不確定要素は時々出現し、私たちの管理層はすべてのリスク要素と不確定要素を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできず、あるいはいかなる要素或いは要素の組み合わせは実際の結果がいかなる展望性陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。あなたはこの年間報告書と私たちが参考にした文書をよく読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく違って、さらに悪いかもしれないということを理解しなければならない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。
3
カタログ表
この年間報告書は私たちが様々な政府と個人出版物から得たいくつかのデータと情報を含む。これらの出版物の統計データはまた、いくつかの仮定に基づく予測を含む。オンライン教育業界の成長速度は市場データ予測のレベルに達しず、全くそうではないかもしれない。市場が予想された速度で成長できなかったことは、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の市場価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、オンライン教育業界の急速な変化の性質は、私たちの市場の成長の見通しや未来の状況に関連するいかなる予測や推定にも重大な不確実性がある。さらに、市場データの背後にある1つまたは複数の仮説が後に発見されるのは正しくない場合、実際の結果は、これらの仮定に基づく予測とは異なる可能性がある。あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。
本年度報告で行われた前向き陳述は,本年度報告までに述べた日までの事件や情報のみに触れている。法律に別の要求がない限り、私たちは、陳述の日の後、または意外な事件の発生を反映するために、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務はない。あなたは本年度報告書と私たちが本年度報告書で言及した文書と本年度報告書の添付ファイルを読み、私たちの将来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。
4
カタログ表
第一部分です。
項目1.役員、上級管理者、コンサルタントの身元確認
適用されません。
プロジェクト2.中国が提供する統計データと予想スケジュール
適用されません。
三番目の項目:重要な情報を提供する
私たちの持株会社の構造と私たちの中国とのVIE合併の契約手配
51 Talkは運営会社ではなく、ケイマン諸島ホールディングスであり、そのVIEには持分がない。吾らは(I)吾等の中国付属会社及び(Ii)吾等しい中国の中国総合VIE及びその付属会社(吾等と彼等維持契約手配)を通して中国で業務を行っている。中国の法律法規は外商投資教育業務と付加価値電気通信業務に制限と条件を加えているが、いくつかの例外がある。したがって、私たちは、私たちの中国合併VIEが中国でこれらの業務を経営し、私たちの中国子会社、私たちの中国合併VIEとその株主間の契約スケジュールに依存して、私たちの中国合併VIEの業務運営を制御しています。2019年12月31日現在、2020年および2021年12月31日までの年度において、中国の合併VIEが貢献した収入(グループ内取引を除く)はそれぞれ私たちの総収入の100%、100%、および99.7%を占めている。本年報では、“私たち”、“私たち”、“私たちの会社”と“私たちの”は51 Talkとその子会社を指し、私たちの業務と総合財務情報を記述する際、私たちの中国合併VIEは北京大盛HelloWorld科技有限公司(“大盛智運”)、深セン大盛智運科技有限公司(“大盛智運”)と北京大盛智行科技有限公司(“大盛智行”)を含む。私たちアメリカ預託証明書の投資家は私たちの中国合併VIEの株式を購入するのではなく、ケイマン諸島に登録して設立された持株会社の株式を購入します。
私たちの付属会社、私たちの中国合併VIE及びそのそれぞれの株主の間では、改訂と再記述された独占業務協力協定、独占業務協力協定、授権書、株式質権協定、独占オプション協定、配偶者同意書を含む一連の契約協定が締結されています。私たちの中国合併VIEとそのそれぞれの株主の各契約手配に含まれる条項とほぼ似ている。法定の多数の持分がないにもかかわらず、私たちのケイマン諸島持株会社は私たちの中国合併VIEの主要な受益者とされ、会計基準符号化テーマ801の要求に従って私たちの中国合併VIEを合併した整固するそれは.したがって、私たちはアメリカ公認会計原則に基づいて私たちの中国合併VIEを私たちの合併実体と見なし、アメリカGAAPに基づいて私たちの合併財務諸表に基づいて私たちの中国合併VIEの財務業績を統合します。これらの契約スケジュールの詳細については、“項目4.当社-C.組織構造--我々の中国との合併VIE及びその株主の契約スケジュール”を参照されたい
しかし、このような契約スケジュールは、私などのために中国の総合VIEに対する制御権を提供する上で直接所有権よりも有効である可能性があり、私などがこのような手配を実行する条項は重大なコストを生じる可能性がある。中国の法制度の不確実性は、私たちがケイマン諸島ホールディングスとしてこれらの契約手配を実行する能力を制限するかもしれない。同時に、契約手配が契約手配を通じて関連する中国合併VIEに対して有効な制御を形成していると判定されるかどうか、あるいは中国裁判所が中国合併VIEの契約手配をどのように解釈或いは実行すべきかについては、前例が少ない。法的行動が必要であれば、裁判所が中国の総合VIE契約手配に有利な実行可能な裁決を下すことは保証できない。もし私たちがこのような契約を実行できなかったり、もし私たちがそのような契約を実行する過程で重大な遅延や他の障害に遭遇した場合、私たちなどは私たちの中国合併VIEを効果的に制御できないかもしれませんが、私たちなどの業務を展開する能力は重大な悪影響を受ける可能性があります。“プロジェクト3.主要な情報-D.リスク要因-わが社の構造に関連するリスク-私たちの中国での業務は、私たちの中国合併VIEとそのそれぞれの株主との契約手配に依存しており、運営制御を提供する上で直接所有権よりも有効であるかもしれない”“プロジェクト3.主要な情報-D.リスク要因-私たちの会社の構造に関連するリスク-私たちの中国合併VIEの株主は、私たちと実際的または潜在的な利益と衝突する可能性があります”
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カタログ表
私たちケイマン諸島ホールディングスと私たちの中国合併VIEとその株主の契約手配に関する現行と将来の中国の法律、法規と規則の解釈と応用にも重大な不確定性が存在する。可変利益実体構造に関連する任意の新しい中国の法律または法規を通過するかどうか、または通過すれば、それらが何を提供するかはまだ確定されていない。私たちまたは私たちの中国合併VIEが、既存または将来の中国の法律または法規に違反していることが発見された場合、または必要な許可または承認を得ることができなかった場合、中国の関連規制機関は、そのような違反や失敗を処理するための広範な情動権を持つだろう。もし中国政府が私たちの中国との合併VIEの契約手配が中国の関連業界に対する外国投資の規制制限に適合していないと思っている場合、あるいはこれらの規定や既存の規定の解釈が将来的に変化したり、異なる解釈されたりすれば、私たちは厳しい罰を受けたり、そのような業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある。私たちのケイマン諸島ホールディングス、私たちの中国子会社と中国合併VIE、そしてわが社の投資家は中国政府が将来取る可能性のある行動の不確実性に直面しており、これらの行動は私たちの中国合併VIEとの契約手配の実行可能性に影響を与え、私たちの中国合併VIEとわが社全体の財務表現に大きな影響を与える可能性があります。“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-わが社の構造に関連するリスク-中国政府が中国での一部の業務のための運営構造を構築する協定が中国関連業界の法規に適合していないことを発見した場合、またはこれらの法規や既存の法規の解釈が将来的に変化すれば、これらの業務における権益を厳しい処罰を受けたり、放棄させられたりする可能性がある”と“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-当社の会社構造に関連するリスク-現在の会社構造と業務運営は外商投資法の重大な影響を受ける可能性がある”
私たちの中国での業務に関する他のリスク
私たちは中国でのビジネスに関連した様々なリスクと不確実性に直面している。私たちの中国での業務運営は複雑で変化していく中国の法律法規の制約を受けている。例えば、オフショア発行規制承認やネットワークセキュリティとデータプライバシー規制に関するリスクに直面しており、これは、私たちが何らかの業務を展開し、外国投資を受け入れたり、オフショア発行を行う能力に影響を与える可能性があります。また、当社の計数師は中国大陸部に本部を置いているが、この司法管轄区では、上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)は中国当局の許可を得ずに検査を行うことができないため、当社の監査師は現在PCAOBの検査を受けていない。したがって,我々の米国預託証明書は“外国会社の責任追及法案”(“HFCAA”)によって外される可能性がある.もし私たちのアメリカ預託証明書がカードを取られたり、取られた脅威に直面したりすれば、あなたの投資価値に重大な悪影響を与える可能性があります。また,PCAOBは検査を行うことができず,我々の投資家がこのような検査のメリットを享受していることを奪っている。これらのリスクは、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらし、投資家に証券を提供し続ける能力を著しく制限したり、完全に阻害したり、そのような証券の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。中国でのビジネスにおけるリスクの詳細については,“第3項.重要な情報であるD.リスク要因−中国でのビジネスに関するリスク”を参照されたい
中国政府が我々の業務および中国発行者の海外での発行や外国投資の監督·制御を規制する上での重大な権力は、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性がある。このような性質の全業界規制関係の実施は、将来的にこのような証券の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。より多くの詳細については、“第3項.主要資料-D.リスク要素-当社の業務及び業界に関連するリスク--中国民営教育業界の法律、法規及び政策の解釈及び実施、或いはそれに対する修正を予定しており、重大な不確定性が存在する。特に、中国の関連政府部門が発表した“義務教育段階の学生の宿題や授業後の指導負担のさらなる軽減に関する意見”とその実施方法を遵守し、すでに私たちの業務、財務状況、経営結果、将来性に重大かつ不利な影響を与え、私たちの業務、財務状況、経営業績と将来性に重大かつ不利な影響を与える“と”主要情報-D.リスク要因-中国での経営業務に関するリスク-中国政府の私たちの業務運営に対する重大な監督と適宜決定権は、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の価値に大きな悪影響を及ぼす可能性がある“と指摘した
中国の法制度によるリスクと不確定性は、法律執行や中国の急速に発展する規則制度に関連するリスクと不確定性を含み、我々の業務や米国預託証明書の価値に重大な不利な変化を招く可能性がある。より詳細については、“第3項.重要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク--中国の法律法規の解釈と実行における不確実性は、あなたと私たちが入手可能な法的保護を制限する可能性があります”を参照されたい
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カタログ表
われわれの運営は中国当局の許可を得る必要がある
私たちは主に私たちの中国子会社と中国合併VIEを通じて中国で事業を展開しています。私たちの中国での業務は中国の法律法規によって管轄されている。本年報日に、私たちの中国付属会社及び中国合併VIEはすでに中国政府当局から私たちの持株会社及び私たちの中国合併VIEの中国での業務運営に対して重大な意義を持つ必要なナンバープレート及び許可、例えば付加価値電気通信業務許可証を取得した。関連法律法規の解釈と実施および関連政府部門の法執行実践に不確実性があることを考慮して、私たちは未来に私たちのプラットフォームの機能とサービスのために追加の許可、許可、届出、または承認を得る必要があるかもしれない。
また、中国の現行の法律、法規と監督規則によると、私たち、私たちの中国子会社と私たちの中国合併VIEは届出手続きを履行し、中国証券監督管理委員会(中国証監会)の許可を得て、海外市場で発行と上場することができ、中国ネット信局(CAC)のネットワーク安全審査を受ける必要があるかもしれない。
本年度報告の日まで,CACのネットワークセキュリティ審査は受けていない.もし吾等が将来の任意のオフショア発売又は上場について関連承認を得たり、他の届出手続きを完了したりできなかった場合、吾等は中国証監会又は他の中国監督管理機関の制裁に直面する可能性があり、その中には、吾等の中国における業務に対する罰金及び処罰、吾等の中国における経営特権が制限され、制限又は禁止されている可能性があり、吾等の中国の付属会社の支払い又は送金配当金、制限又は遅延等の将来の海外融資取引、又はその他は吾等の業務、財務状況、経営業績、名声及び見通し及び吾等の米国預託証明書の取引価格に重大な悪影響を及ぼす行為が含まれる可能性がある。より詳細な資料については、“第3項.主要資料-D.リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-中国法律によると、私たちのオフショア発行は中国証監会や他の中国政府機関の承認と届出を得る必要があるかもしれないが、必要があれば、私たちがどのくらい以内にこのような承認を得ることができるかどうか、あるいはこのような届出を完成できるかどうかを予測することはできない”そして“第3項.主要な情報-D.リスク要因-私たちの業務や業界に関連するリスク-私たちは中国のインターネット関連業務や会社の監督管理の複雑さ、不確実性、変化の悪影響を受ける可能性がある”
“外国会社の責任追及法案”
“外国会社の責任追及法案”が2020年12月18日に公布された。HFCAAは、米国証券取引委員会が2021年から3年連続でPCAOB検査を受けていない公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したと判断した場合、米国証券取引委員会は、私たちの株式または米国預託証券の全国証券取引所での取引を禁止すると規定している。我々の監査人は中国大陸の中国に位置しているため,そこではPCAOBが中国当局の承認を得ずに検査を行うことができず,我々の監査師は現在PCAOBの検査を受けておらず,米国で上場する能力に影響を与える可能性がある。関連するリスクと不確実性は、私たちのアメリカ預託証明書の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もなくしたりする可能性がある
2021年6月22日、米上院はHFCAA禁止令をトリガするために必要な連続不検査年数を3年から2年に減らす法案を可決した。2022年2月4日、米国の衆議院は同じ条項を含む法案を可決した。この規定が法律となり、HFCAA禁止令に基づいて必要な連続未検査年数が3年から2年に減少すれば、私たちの株式とアメリカ預託証明書は2023年に米国での取引が禁止される可能性がある。また、2021年12月2日、米国証券取引委員会は最終改正案を可決し、“海外腐敗防止法”の下での開示と提出要求を実施し、この改正案によると、発行者が公認会計士事務所が発行した監査報告を掲載した年次報告を提出した場合、PCAOBは外国司法管区のある当局の立場でこの年次報告を完全に検査または調査できないと考え、米国証券取引委員会は“証監会認定の発行人”を識別し、その発行者が3年連続で証監会認定の発行者と認定された後に取引禁止を実施する。もっと詳細を知る必要があれば、“第3項.重要な情報-D.リスク要素-中国でのビジネスに関連するリスク--PCAOBは現在、私たちの財務諸表に対する監査を検査することができませんが、PCAOBは私たちの監査師を検査することができず、私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪っています”と“第3項.重要な情報-D.リスク要素-中国での取引に関するリスク--”外国会社責任法“によると、私たちのアメリカ預託証明書は2024年にアメリカでの取引が禁止され、PCAOBが中国にある監査師を検査あるいは全面的に調査できなければ、あるいは2023年に法律の提案された改正が採択されれば。私たちのアメリカ預託証明書がカードを取られたり、取られたりする脅威に直面して、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります
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カタログ表
私たちの組織のキャッシュフローを通じて
51 Talkは持ち株会社で、自分の業務を持っていない。私たちの中国での業務は主に私たちの子会社と私たちの中国でのVIEを通じて行われています。中国の法律によると、51 Talk及びその海外付属会社は出資或いは融資を通じて私たちの中国付属会社に資金を提供し、融資を通じて私たちの中国総合VIEに資金を提供することができるが、適用される政府の登録と承認要求を満たす必要がある。
私たちの中国合併VIEは関連契約に基づいてサービス料の支払いを手配して私たちの中国子会社に現金を移転することができます
以下に我々の組織で発生した現金転送の概要(千単位)を示す
現金振り込み | ||||||
2013年12月31日までの財政年度 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
VIEはサービス協定に基づいて我々の中国子会社に支払った現金(1) |
| 280,185 |
| 270,502 |
| 368,905 |
VIEはサービス協定に基づいて我々の中国子会社から受け取った現金(1) |
| 30,001 |
| 8,389 |
| 15,597 |
VIEが中国子会社に支払った現金は、グループ内融資に使われています(2) |
| — |
| — |
| 147,160 |
VIEが中国子会社から受け取ったグループ内融資のための現金(2) |
| — |
| — |
| 3,366 |
VIEがサービス契約に基づいて我々のオフショア子会社に支払った現金(3) |
| 543,036 |
| 668,480 |
| 537,179 |
海外子会社が親会社から受け取った現金(3) |
| — |
| — |
| 3,243 |
親会社が海外子会社から受け取った現金(3) |
| — |
| — |
| 39,127 |
メモ:
(1)主にVIEと中国子会社との間で情報および技術サービスについて支払いおよび受信されたサービス料
(2)VIEと我々の中国子会社との間でグループ内部融資のために移転した一時的な現金支援である
(3)岸子会社から海外子会社へ移転した運営現金を指し、フィリピン教師の給料を支払う
(4)親会社と海外子会社との間で移転された一時現金支援であり、実体間の前払い及び支払金として入金される。
我々の中国における総合VIEの財務状況,キャッシュフロー,経営結果の詳細については,“我々の総合VIEに関する財務情報”,“第5項.経営と財務回顧及び展望−A.経営業績”と本年度報告のF−16ページForm 20−Fを参照されたい。
将来を展望すると、VIE協定に基づいて私たちの中国付属会社に任意の費用を払えば、私たちの中国合併VIEはこのような費用を支払うつもりです。
2020年、私たちの中国連合VIEの一つである大生智行も人民元8160万元の商標を私たちのWFOE、大生オンラインに譲渡した。今回の無形資産譲渡を除いて、ケイマン諸島持ち株会社、子会社、VIEまたはその子会社の間で2019年、2020年および2021年の間に現金以外の資産は譲渡されていない。
ケイマン諸島ホールディングスとして、私たちは私たちの中国子会社から配当を受けるかもしれない。中国企業所得税法又は企業所得税法及び関連法規によると、外商投資企業(例えば私たちの中国子会社)は、その任意の外国非住民企業投資家に支払う配当金、利息、レンタル料又は特許使用料、及びいかなる外国企業投資家が資産を処分する収益(当該等の資産の純値を差し引いた後)に10%の源泉徴収税を納付しなければならず、当該外国企業投資家の登録司法管轄区域が中国と税収協定を締結しない限り、源泉徴収税率を下げることを規定する。香港と中国には、ある条件と要求の下で、配当金に5%の源泉徴収税を徴収することが規定されており、例えば香港住民企業に中国企業が少なくとも25%の株式を流通することを要求している
8
カタログ表
配当金分配直前の12ヶ月間のいつでも、配当金の“実益所有者”となるべきである。51 Talk(香港)有限公司(“COE HK CoI”)およびHelloWorld Online Education(HK)Limited(“HelloWorld Online HK”)はいずれも香港に登録設立され、当社の中国での付属会社を直接所有している。しかし、大生香港有限会社やHelloWorld Online HKが大聖オンラインおよびHelloWorld Onlineが2009年2月と10月に公表した税務通告に基づいて支払う配当金の実益所有者とみなされなければ、このような配当金は10%の税率で源泉徴収税を徴収する。もし私たちの中国子会社が私たちに利益を申告して分配すれば、その支払いは源泉徴収されます。これは私たちの納税義務を増加させ、わが社の利用可能な現金金額を減少させます。“プロジェクト3.主要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-私たちの中国子会社は、私たちに配当金を支払うことや他のお金を支払うことに制限されており、流動性要求を満たす能力を制限するかもしれない”もっと詳しい情報を知ります。もし私たちがケイマン諸島の持ち株会社または私たちの中国以外の任意の付属会社が中国企業所得税法の下の“住民企業”とみなされれば、その世界的な収入は25%の税率で企業所得税を納めることになる。“リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-中国企業所得税法によると、私たちは中国企業所得税を納めるために中国住民企業に分類される可能性があり、このような分類は、私たちと私たちの非中国株主に不利な税収結果を招き、私たちの経営結果とあなたの投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある”
2019年、2020年および2021年12月31日まで、私たちの付属会社または私たちの中国合併VIEは、持ち株会社51 Talkまたはそのオフショア付属会社に現金配当金またはその他の割り当てを派遣していません。将来を展望すると、我々の子会社と中国の合併VIEは大部分(全部でなければ)の利用可能な資金と任意の将来収益を残すつもりだ。
51 Talkはいかなる現金配当金も発表または配布しておらず、現在も予測可能な未来に当社の普通株にいかなる現金配当金を派遣する計画もない。私たちは現在、私たちの業務を運営し、拡大するために、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留するつもりだ。したがって、2019年、2020年、2021年には、米国投資家に配当金や分配を支払ったり分配したりしなかった。我々の米国預託証明書に投資されている中国と米国連邦所得税の考慮要因については、“第10項.付加情報-E.税金”を参照されたい
中国の法律と法規によると、私たちは外国為替と国境を越えた現金移転の面で制限を受けており、米国の投資家への制限を含む。私たちが持ち株会社やアメリカの投資家に収益を分配する能力も限られている。私たちはケイマン諸島持株会社で、私たちは私たちの中国子会社が支払う配当金と他の配当金分配に依存するかもしれませんが、私たちの中国子会社はまた私たちの可変利息実体が私たちに支払うコンサルティング、サービス、その他の費用に依存して、私たちの株主への配当金と他の現金分配、そして私たちが発生する可能性のあるいかなる債務を返済するために必要な資金を含む、私たちの現金と融資需要を満たすことができます。私たちのいずれかの中国付属会社がそれ自体に債務を発生させた場合、債務を管理するツールは、私たちに配当金を支払う能力や他の分配を行う能力を制限する可能性がある。
私たちの子会社が配当金を分配する能力は彼らの分配可能な収益に基づいている。中国の現行法規は、我々の中国子会社が中国の会計基準と法規に基づいて確定した累積利益(あればある)からそれぞれの株主に配当金を支払うことしかできないことを許可している。また、私たちの各中国付属会社と私たちの可変権益実体は毎年、その準備金がその登録資本の50%に達するまで、少なくとも10%の税引後利益(ある場合)を法定準備金として保留しなければならない。中国のすべてのこのような実体は、支出された金額(ある場合)は取締役会が自ら決定するにもかかわらず、その税引後利益の一部を従業員福祉基金にさらに抽出することを要求されている。このような備蓄は現金配当金として分配できない。2021年12月31日現在、累計損失状態にあるため、各実体は法定準備金、企業発展基金、従業員福祉とボーナス基金を支給していない。
また、私たちの中国子会社と私たちの中国合併VIEは主に人民元で収入を生み出していますが、人民元は自由に他の通貨に両替することができません。したがって、通貨両替に対するいかなる制限も、私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。詳細については、“項目3.主要資料-D.リスク要因-中国での業務経営に関連するリスク-私たちの中国付属会社は、配当金の支払いや他のお金の支払いに制限されており、流動性要求を満たす能力を制限する可能性があります”を参照されたい。“第3項.主要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-中国の海外持株会社の中国実体への融資と直接投資の規制、および政府の通貨両替の制御は、私たちの株式発行所得を使用して私たちの中国子会社と中国合併VIEに融資を発行することを遅延または阻止することができ、あるいは私たちの中国子会社に追加の資本金を提供することは、私たちの流動性および私たちの業務に資金と拡張を提供する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある”
9
カタログ表
私たちの総合VIEに関する財務情報
次の表は列挙された日付までの著者らの中国及び非中国合併VIE及びその他の実体の財務状況簡明総合スケジュールである。
簡明総合損益表資料を精選する
2021年12月31日までの年度 | ||||||||||||
中国 | ||||||||||||
線上 | 主たる | |||||||||||
教育 | 受益者 | VIEと彼らの | 他にも | 統合された | ||||||||
| 集団化する |
| VIEの |
| 付属会社 |
| 付属会社 |
| 淘汰する |
| 合計する | |
人民元 | ||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
純収入 |
|
|
|
|
|
| ||||||
第三者収入 | — | 1,051 | 2,175,366 | 5,052 | — | 2,181,469 | ||||||
VIEと他の株式子会社との間のグループ内取引(1) | — | 975,011 | 14,922 | — | (989,933) | — | ||||||
他株式子会社間のグループ内取引 | — | 786 | — | 74,507 | (75,293) | — | ||||||
総収入 | — | 976,848 | 2,190,288 | 79,559 | (1,065,226) | 2,181,469 | ||||||
収入コスト |
|
|
|
|
|
| ||||||
第三者収入コスト | — | (498,941) | (55,517) | (3,516) | — | (557,974) | ||||||
VIEと他の株式子会社との間のグループ内取引(1) | — | — | (598,350) | — | 598,350 | — | ||||||
他株式子会社間のグループ内取引 | — | (74,507) | — | (786) | 75,293 | — | ||||||
収入総コスト | — | (573,448) | (653,867) | (4,302) | 673,643 | (557,974) | ||||||
毛利 | — | 403,400 | 1,536,421 | 75,257 | (391,583) | 1,623,495 | ||||||
販売とマーケティング費用 | — | (167,772) | (862,721) | (32,030) | — | (1,062,523) | ||||||
製品開発費 | — | (139,115) | (37,554) | (2,081) | — | (178,750) | ||||||
一般と行政費用 | (12,003) | (152,313) | (120,432) | (39,220) | — | (323,968) | ||||||
営業権と無形資産の減価 | — | (27,953) | (4,223) | — | — | (32,176) | ||||||
VIEと他の株式子会社との間のグループ内取引(1) | — | (14,922) | (376,661) | — | 391,583 | — | ||||||
子会社とVIEの収入/(赤字)シェア(2) | 126,831 | 223,319 | — | (19,648) | (330,502) | — | ||||||
総運営費 | 114,828 | (278,756) | (1,401,591) | (92,979) | 61,081 | (1,597,417) | ||||||
その他の収入 |
| — |
| 1,620 |
| 21,603 |
| — |
| — |
| 23,223 |
営業収入/(赤字) |
| 114,828 |
| 126,264 |
| 156,433 |
| (17,722) |
| (330,502) |
| 49,301 |
他の人は | 6,076 | (2,741) | 20,151 | 1,648 | — | 25,134 | ||||||
所得税費用前収入/(赤字) | 120,904 | 123,523 | 176,584 | (16,074) | (330,502) | 74,435 | ||||||
所得税割引/(料金) |
| (330) |
| 1,401 |
| 46,735 |
| (1,667) |
| — |
| 46,139 |
純収益/(損失) |
| 120,574 |
| 124,924 |
| 223,319 |
| (17,741) |
| (330,502) |
| 120,574 |
10
カタログ表
2020年12月31日までの財政年度 | ||||||||||||
中国 | ||||||||||||
線上 | 主たる | |||||||||||
教育 | 受益者 | VIEと彼らの | 他にも | 統合された | ||||||||
| 集団化する |
| VIEの |
| 付属会社 |
| 付属会社 |
| 淘汰する |
| 合計する | |
人民元 | ||||||||||||
(単位:万人) | ||||||||||||
純収入 |
|
|
|
|
|
| ||||||
第三者収入 | — | — | 2,054,095 | — | — | 2,054,095 | ||||||
VIEと他の株式子会社との間のグループ内取引(1) | — | 748,556 | 8,434 | — | (756,990) | — | ||||||
他株式子会社間のグループ内取引 | — | — | — | 104,506 | (104,506) | — | ||||||
総収入 | — | 748,556 | 2,062,529 | 104,506 | (861,496) | 2,054,095 | ||||||
収入コスト |
|
|
|
|
|
| ||||||
第三者収入コスト | — | (528,963) | (46,979) | (4,475) | — | (580,417) | ||||||
VIEと他の株式子会社との間のグループ内取引(1) | — | — | (670,997) | — | 670,997 | — | ||||||
他株式子会社間のグループ内取引 | — | (104,506) | — | — | 104,506 | — | ||||||
収入総コスト | — | (633,469) | (717,976) | (4,475) | 775,503 | (580,417) | ||||||
毛利 | — | 115,087 | 1,344,553 | 100,031 | (85,993) | 1,473,678 | ||||||
販売とマーケティング費用 | — | (84,439) | (908,065) | (43,116) | — | (1,035,620) | ||||||
製品開発費 | — | (122,266) | (38,070) | (2,493) | — | (162,829) | ||||||
一般と行政費用 | (16,559) | (85,132) | (62,529) | (50,004) | — | (214,224) | ||||||
VIEと他の株式子会社との間のグループ内取引(1) | — | (8,434) | (77,559) | — | 85,993 | — | ||||||
子会社とVIEの収入/(赤字)シェア(2) | 155,100 | 349,859 | — | (36,858) | (468,101) | — | ||||||
総運営費 | 138,541 | 49,588 | (1,086,223) | (132,471) | (382,108) | (1,412,673) | ||||||
その他の収入 | — | 177 | 43,237 | — | — | 43,414 | ||||||
営業収入/(赤字) | 138,541 | 164,852 | 301,567 | (32,440) | (468,101) | 104,419 | ||||||
他の人は |
| 8,912 |
| (7,277) |
| 38,637 |
| (1,830) |
| — |
| 38,442 |
所得税費用前収入/(赤字) |
| 147,453 |
| 157,575 |
| 340,204 |
| (34,270) |
| (468,101) |
| 142,861 |
所得税割引/(料金) |
| (491) |
| (4,616) |
| 9,655 |
| (447) |
| — |
| 4,101 |
純収益/(損失) |
| 146,962 |
| 152,959 |
| 349,859 |
| (34,717) |
| (468,101) |
| 146,962 |
11
カタログ表
2019年12月31日までの財政年度 | ||||||||||||
中国 | ||||||||||||
線上 | 主たる | |||||||||||
教育 | 受益者 | VIEと彼らの | 他にも | 統合された | ||||||||
| 集団化する |
| VIEの |
| 付属会社 |
| 付属会社 |
| 淘汰する |
| 合計する | |
人民元 | ||||||||||||
(単位:万人) | ||||||||||||
純収入 |
|
|
|
|
|
| ||||||
第三者収入 | — | — | 1,478,493 | — | — | 1,478,493 | ||||||
VIEと他の株式子会社との間のグループ内取引(1) | — | 691,968 | — | — | (691,968) | — | ||||||
他株式子会社間のグループ内取引 | — | — | — | 101,485 | (101,485) | — | ||||||
総収入 | — | 691,968 | 1,478,493 | 101,485 | (793,453) | 1,478,493 | ||||||
収入コスト |
|
|
|
|
|
| ||||||
第三者収入コスト | — | (392,732) | (42,527) | (4,664) | — | (439,923) | ||||||
VIEと他の株式子会社との間のグループ内取引(1) | — | — | (530,406) | — | 530,406 | — | ||||||
他株式子会社間のグループ内取引 | (101,485) | — | — | 101,485 | — | |||||||
収入総コスト | — | (494,217) | (572,933) | (4,664) | 631,891 | (439,923) | ||||||
毛利 | — | 197,751 | 905,560 | 96,821 | (161,562) | 1,038,570 | ||||||
販売とマーケティング費用 | — | (59,801) | (689,771) | (43,019) | — | (792,591) | ||||||
製品開発費 | — | (123,558) | (31,518) | (2,429) | — | (157,505) | ||||||
一般と行政費用 | (11,714) | (66,178) | (69,146) | (48,991) | — | (196,029) | ||||||
VIEと他の株式子会社との間のグループ内取引(1) | — | — | (161,562) | — | 161,562 | — | ||||||
子会社とVIEの収益/(赤字)シェア(2) | (97,293) | (37,702) | — | (37,806) | 172,801 | — | ||||||
総運営費 | (109,007) | (287,239) | (951,997) | (132,245) | 334,363 | (1,146,125) | ||||||
営業収入/(赤字) | (109,007) | (89,488) | (46,437) | (35,424) | 172,801 | (107,555) | ||||||
他の人は |
| 5,097 |
| (4,918) |
| 8,713 |
| (689) |
| — |
| 8,203 |
所得税費用前収入/(赤字) |
| (103,910) |
| (94,406) |
| (37,724) |
| (36,113) |
| 172,801 |
| (99,352) |
所得税割引/(料金) | (510) | (4,006) | 22 | (574) | — | (5,068) | ||||||
|
|
|
| |||||||||
純収益/(損失) |
| (104,420) |
| (98,412) |
| (37,702) |
| (36,687) |
| 172,801 |
| (104,420) |
12
カタログ表
簡明総合貸借対照表情報を精選する
2021年12月31日まで | ||||||||||||
中国オンライン | 主たる | |||||||||||
教育 | 受益者: | VIEと彼らの | 他にも | 統合された | ||||||||
| 集団化する |
| VIES |
| 付属会社 |
| 付属会社 |
| 淘汰する |
| 合計する | |
人民元 | ||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
現金と現金等価物 |
| 76,122 |
| 44,953 |
| 37,577 |
| 56,080 |
| — |
| 214,732 |
制限現金 |
| — |
| 32 |
| 50,518 |
| — |
| — |
| 50,550 |
定期預金 |
| 41,437 |
| — |
| 7,000 |
| — |
| — |
| 48,437 |
短期投資 |
| — |
| 73,938 |
| 504,032 |
| — |
| — |
| 577,970 |
在庫品 |
| — |
| — |
| 1,080 |
| — |
| — |
| 1,080 |
当社付属会社及びVIE売掛金グループ内の売掛金(3) |
| 410,899 |
| 156,135 |
| 954,407 |
| 16,006 |
| (1,537,447) |
| — |
前払い費用と他の流動資産 |
| 7,839 |
| 7,317 |
| 49,890 |
| 6,509 |
| — |
| 71,555 |
財産·工場·設備·純価値 |
| — |
| 5,542 |
| 10,530 |
| 945 |
| — |
| 17,017 |
無形資産、純額 |
| — |
| 9,055 |
| 1,416 |
| 740 |
| — |
| 11,211 |
使用権資産 |
| — |
| 3,967 |
| 24,891 |
| 8,049 |
| — |
| 36,907 |
定期預金--非当座預金 |
| 70,868 |
| — |
| 30,000 |
| — |
| — |
| 100,868 |
繰延税金資産 |
| — |
| — |
| 56,629 |
| 239 |
| — |
| 56,868 |
他の非流動資産 |
| 552 |
| 375 |
| 4,013 |
| 556 |
| — |
| 5,496 |
総資産 |
| 607,717 |
| 301,314 |
| 1,731,983 |
| 89,124 |
| (1,537,447) |
| 1,192,691 |
学生の進歩から |
| — |
| 9 |
| 1,731,884 |
| 18,323 |
| — |
| 1,750,216 |
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
| 6,426 |
| 32,462 |
| 50,636 |
| 6,681 |
| — |
| 96,205 |
リース責任 |
| — |
| 3,566 |
| 12,383 |
| 3,451 |
| — |
| 19,400 |
課税税金を納める |
| 860 |
| 4,134 |
| 22,897 |
| 136 |
| — |
| 28,027 |
グループ内で当社子会社の対応金に対応する |
| 10,686 |
| 1,192,584 |
| 327,487 |
| 6,690 |
| (1,537,447) |
| — |
子会社とVIEへの投資損失 |
| 1,312,915 |
| 428,382 |
| — |
| 92,902 |
| (1,834,199) |
| — |
学生からの進歩-現在ではない |
| — |
| — |
| 1,126 |
| — |
| — |
| 1,126 |
リース責任 |
| — |
| 404 |
| 13,728 |
| 5,208 |
| — |
| 19,340 |
他の非流動負債 |
| — |
| 31 |
| 224 |
| 1,292 |
| — |
| 1,547 |
総負債 |
| 1,330,887 |
| 1,661,572 |
| 2,160,365 |
| 134,683 |
| (3,371,646) |
| 1,915,861 |
株主権益総額 | (723,170) | (1,360,258) | (428,382) | (45,559) | 1,834,199 | (723,170) | ||||||
総負債と株主赤字 |
| 607,717 |
| 301,314 |
| 1,731,983 |
| 89,124 |
| (1,537,447) |
| 1,192,691 |
13
カタログ表
2020年12月31日まで | ||||||||||||
中国オンライン | 主たる | |||||||||||
教育 | 受益者: | VIEと彼らの | 他にも | 統合された | ||||||||
| 親レベルのユーザーに限る |
| VIES |
| 付属会社 |
| 付属会社 |
| 淘汰する |
| 合計する | |
人民元 | ||||||||||||
(単位:万人) | ||||||||||||
現金と現金等価物 |
| 15,077 |
| 90,757 |
| 175,439 |
| 45,374 |
| — |
| 326,647 |
定期預金 |
| 153,614 |
| 43,794 |
| 280,000 |
| — |
| — |
| 477,408 |
短期投資 |
| — |
| 75,088 |
| 434,548 |
| — |
| — |
| 509,636 |
在庫品 |
| — |
| — |
| 1,935 |
| — |
| — |
| 1,935 |
当社付属会社及びVIE売掛金グループ内の売掛金(3) |
| 466,649 |
| 75,858 |
| 806,186 |
| 14,548 |
| (1,363,241) |
| — |
前払い費用と他の流動資産 |
| 8,684 |
| 19,652 |
| 268,305 |
| 5,416 |
| — |
| 302,057 |
財産·工場·設備·純価値 |
| — |
| 3,737 |
| 14,547 |
| 2,891 |
| — |
| 21,175 |
無形資産、純額 |
| — |
| 18,522 |
| 1,780 |
| — |
| — |
| 20,302 |
使用権資産 |
| — |
| 11,845 |
| 71,839 |
| 14,317 |
| — |
| 98,001 |
定期預金--無当座預金 |
| 2,000 |
| — |
| 412,000 |
| — |
| — |
| 414,000 |
繰延税金資産 |
| — |
| — |
| 9,684 |
| 584 |
| — |
| 10,268 |
他の非流動資産 |
| 486 |
| 4,055 |
| 22,345 |
| 1,233 |
| — |
| 28,119 |
総資産 |
| 646,510 |
| 343,308 |
| 2,498,608 |
| 84,363 |
| (1,363,241) |
| 2,209,548 |
学生の進歩から |
| — |
| — |
| 2,718,776 |
| — |
| — |
| 2,718,776 |
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
| 6,533 |
| 95,711 |
| 121,539 |
| 13,318 |
| — |
| 237,101 |
リース責任 |
| — |
| 8,798 |
| 28,638 |
| 5,513 |
| — |
| 42,949 |
課税税金を納める |
| 548 |
| 3,018 |
| 15,693 |
| 29 |
| — |
| 19,288 |
グループ内で当社子会社の対応金に対応する |
| 14,029 |
| 1,124,629 |
| 218,149 |
| 6,434 |
| (1,363,241) |
| — |
子会社とVIEへの投資損失 | 1,492,338 | 647,578 | — | 74,675 | (2,214,591) | — | ||||||
学生からの進歩-現在ではない | — | — | 2,270 | — | — | 2,270 | ||||||
リース責任 | — | 3,412 | 40,877 | 9,305 | — | 53,594 | ||||||
他の非流動負債 | — | — | 244 | 2,264 | — | 2,508 | ||||||
総負債 | 1,513,448 | 1,883,146 | 3,146,186 | 111,538 | (3,577,832) | 3,076,486 | ||||||
株主権益総額 |
| (866,938) |
| (1,539,838) |
| (647,578) |
| (27,175) |
| 2,214,591 |
| (866,938) |
総負債と株主赤字 |
| 646,510 |
| 343,308 |
| 2,498,608 |
| 84,363 |
| (1,363,241) |
| 2,209,548 |
14
カタログ表
簡明総合キャッシュフロー情報を精選する
2021年12月31日までの財政年度 | ||||||||||||
中国オンライン | 主たる | VIESと | ||||||||||
教育 | 受益者: | 彼らの | 他にも | 統合された | ||||||||
| 集団化する |
| VIES |
| 付属会社 |
| 3つの子会社 |
| 淘汰する |
| *合計 | |
人民元 | ||||||||||||
| (単位:万人) | |||||||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
|
|
|
|
|
| ||||||
外部取引提供/取引用純現金 |
| 393 |
| (996,596) |
| 378,973 |
| (58,833) |
| — |
| (676,063) |
グループ内実体取引提供/現金純額(4) |
| — |
| 818,294 |
| (890,487) |
| 72,193 |
| — |
| — |
393 | (178,302) | (511,514) | 13,360 | — | (676,063) | |||||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||||||
外部との取引に使用する現金純額 | 40,866 | 25,594 | 567,970 | (500) | — | 633,930 | ||||||
他の子会社間の取引が提供する現金(5) | 39,127 | 193 | — | — | (39,320) | — | ||||||
VIEと他の株式子会社との間の取引に使用される現金(5) | — | (3,366) | (147,160) | — | 150,526 | — | ||||||
他の株式子会社で取引に使われる現金(5) | (3,243) | — | — | — | 3,243 | — | ||||||
76,750 | 22,421 | 420,810 | (500) | 114,449 | 633,930 | |||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||||||
外部との取引に使用する現金純額 | (15,226) | — | — | — | — | (15,226) | ||||||
VIEと他の持分子会社との間の取引提供現金(5) | — | 147,160 | 3,366 | — | (150,526) | — | ||||||
Transaction inが他の株式子会社で提供した現金(5) |
| — |
| 3,243 |
| — |
| — |
| (3,243) | — | |
他の株式子会社間の取引に使用する現金(5) |
| — |
| (39,127) |
| — |
| (193) |
| 39,320 |
| — |
| (15,226) |
| 111,276 |
| 3,366 |
| (193) |
| (114,449) |
| (15,226) |
15
カタログ表
2020年12月31日までの財政年度 | ||||||||||||
中国オンライン | 主たる | VIESと | ||||||||||
教育 | 受益者: | 彼らの | 他にも | 合併後の会社 | ||||||||
| 集団化する |
| VIES |
| 付属会社 |
| 付属会社 |
| 淘汰する |
| 合計する | |
| 人民元 | |||||||||||
| (単位:万人) | |||||||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
|
|
|
|
|
| ||||||
外部取引提供/取引用純現金 |
| (14,977) |
| (782,357) |
| 1,608,807 |
| (92,230) |
| — |
| 719,243 |
グループ内実体取引提供/現金純額(4) |
| — |
| 827,522 |
| (930,593) |
| 103,071 |
| — |
| — |
(14,977) | 45,165 | 678,214 | 10,841 | — | 719,243 | |||||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||||||
外部との取引に使用する現金純額 | (1,099) | (12,510) | (718,832) | (1,830) | — | (734,271) | ||||||
グループ内の実体と取引する際に使用する現金純額(5) | — | (205) | — | — | 205 | — | ||||||
(1,099) | (12,715) | (718,832) | (1,830) | 205 | (734,271) | |||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||||||
外部との取引に使用する現金純額 |
| 27,156 |
| (16,367) |
| — |
| — |
| — |
| 10,789 |
グループ内実体との取引が提供する現金純額(5) |
| — |
|
| — |
| 205 |
| (205) |
| — | |
27,156 | (16,367) | — | 205 | (205) | 10,789 |
2019年12月31日までの財政年度 | ||||||||||||
中国オンライン | 主たる | VIESと | ||||||||||
教育 | 受益者: | 彼らの | 他にも | 合併後の会社 | ||||||||
| 集団化する |
| VIES |
| 付属会社 |
| 付属会社 |
| 淘汰する |
| 合計する | |
人民元 | ||||||||||||
| (単位:万人) | |||||||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
|
|
|
|
|
| ||||||
外部取引提供/取引用純現金 |
| (6,718) |
| (673,205) |
| 1,167,957 |
| (90,101) |
| — |
| 397,933 |
グループ内実体取引提供/現金純額(4) |
| — |
| 684,011 |
| (793,220) |
| 109,209 |
| — |
| — |
(6,718) | 10,806 | 374,737 | 19,108 | — | 397,933 | |||||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||||||
外部との取引に使用する現金純額 |
| 2,248 |
| (127,276) |
| (287,883) |
| 1 |
| — |
| (412,910) |
グループ内の実体と取引する際に使用する現金純額(5) |
| — |
| (4) |
| — |
| — |
| 4 |
| — |
2,248 | (127,280) | (287,883) | 1 | 4 | (412,910) | |||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||||||
外部との取引に使用する現金純額 | (1,677) | (52,859) | — | — | — | (54,536) | ||||||
グループ内実体との取引が提供する現金純額(5) |
| — |
| — |
| — |
| 4 |
| (4) |
| — |
(1,677) | (52,859) | — | 4 | (4) | (54,536) |
(1) すでに総合業績を報告したグループ内部の収入とコスト/支出の相殺に影響しないことを指す。技術とサービス料に収入があります
(2) 子会社とVIEの会社間収入/(損失)を解消する(分類結果を列報する際に表示するが,報告の総合結果には影響しない)。
16
カタログ表
(3) グループ間売掛金は主に会社間費用の売掛金(付記1参照)から来ており、合併中に打ち消します。2020年12月31日と2021年12月31日まで、VIEはそれぞれ合併グループ内の他の実体218,149と327,487ポンドを借りており、売掛金はそれぞれ806,186と954,407ポンドであり、いずれもこのような会社間費用の累積影響に起因している。
(4) サービスと技術費用に関するグループ間現金取引を廃止する。“キャッシュフローは私たちの組織を通じて
(5) 一時現金支援に関するグループ間現金取引を廃止する。“我々の組織によるキャッシュフロー”を見てください
A.[保留されている]
以下では、2019年12月31日現在、2020年および2021年12月31日までの総合全面収益/(赤字)表(米国預託株式データを除く)とキャッシュフローデータ、および2021年12月31日現在、2020年および2021年までの精選総合貸借対照表データを、F−1ページからの本年度報告に含まれる監査された総合財務諸表から抜粋する。以下に厳選した2017年12月31日と2018年12月31日までの総合全面赤字データ(米国預託株式データを除く)および2017年12月31日、2018年および2019年12月31日現在の精選総合貸借対照表データは、当社の連結財務諸表から抜粋しており、本年度報告に含まれていません。私たちのどんな時期の歴史的結果も必ずしも未来のどの時期の予想結果を代表するとは限らない。選定した総合財務データは当社が審査した総合財務諸表及び関連付記及び以下の“第5項、運営及び財務回顧及び展望”と結合して読むべきであり、そしてその全体標準に従って確認しなければならない。私たちの歴史的結果は必ずしも未来の時期に対する私たちの期待結果を見せてくれるわけではない。私たちが監査した総合財務諸表はアメリカ公認会計原則或いはアメリカ公認会計原則に基づいて作成と提出された。法定の多数の持分がないにもかかわらず、私たちのケイマン諸島持株会社は私たちの中国合併VIEの主要な受益者とされ、会計基準コードテーマ810の要求に従って私たちの中国合併VIEおよびその子会社を合併した整固するそれは.したがって、私たちはアメリカ公認会計原則に基づいて私たちの中国合併VIEを私たちの合併実体と見なし、アメリカGAAPに基づいて私たちの合併財務諸表に基づいて私たちの中国合併VIEの財務業績を統合します。
17
カタログ表
2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日までの精選総合全面収益/(赤字)レポートを表に示す。
2011年12月31日までの1年目は | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||
|
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 |
| ドル(5) |
(単位:万人、1株を除く米国預託株式データは1株当たり収益と1株当たり収益) | ||||||||||||
総合総合収益/(損失)レポート選集: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
純収入 |
| 847,993 |
| 1,145,517 |
| 1,478,493 |
| 2,054,095 |
| 2,181,469 |
| 342,320 |
収入コスト |
| (314,121) |
| (410,908) |
| (439,923) |
| (580,417) |
| (557,974) |
| (87,558) |
毛利 |
| 533,872 |
| 734,609 |
| 1,038,570 |
| 1,473,678 |
| 1,623,495 |
| 254,762 |
運営費(1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
販売とマーケティング費用 |
| (657,065) |
| (731,233) |
| (792,591) |
| (1,035,620) |
| (1,062,523) |
| (166,733) |
製品開発費 |
| (223,202) |
| (185,000) |
| (157,505) |
| (162,829) |
| (178,750) |
| (28,050) |
一般と行政費用 |
| (224,395) |
| (223,057) |
| (196,029) |
| (214,224) |
| (323,968) |
| (50,838) |
営業権と無形資産の減価 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (32,176) |
| (5,049) |
総運営費 | (1,104,662) | (1,139,290) | (1,146,125) | (1,412,673) | (1,597,417) | (250,670) | ||||||
その他の収入 |
| — |
| — |
| — |
| 43,414 |
| 23,223 |
| 3,644 |
営業収入/(赤字) |
| (570,790) |
| (404,681) |
| (107,555) |
| 104,419 |
| 49,301 |
| 7,736 |
減価損失 | — | (7,364) | — | — | — | — | ||||||
利子収入 |
| 6,863 |
| 9,167 |
| 17,654 |
| 38,508 |
| 21,120 |
| 3,314 |
利子支出その他純額 |
| (12,542) |
| (9,936) |
| (9,451) |
| (66) |
| 4,014 |
| 630 |
所得税前収益/(損失) |
| (576,469) |
| (412,814) |
| (99,352) |
| 142,861 |
| 74,435 |
| 11,680 |
所得税割引/(料金) |
| (4,342) |
| (3,880) |
| (5,068) |
| 4,101 |
| 46,139 |
| 7,240 |
純収益/(損失) |
| (580,811) |
| (416,694) |
| (104,420) |
| 146,962 |
| 120,574 |
| 18,920 |
普通株主は純収益/(損失)を占めなければならない |
| (580,811) |
| (416,694) |
| (104,420) |
| 146,962 |
| 120,574 |
| 18,920 |
純収益/(損失) |
| (580,811) |
| (416,694) |
| (104,420) |
| 146,962 |
| 120,574 |
| 18,920 |
その他総合(赤字)/収入: |
| |||||||||||
外貨換算調整 | (24,662) |
| 16,939 |
| 5,356 |
| (21,087) |
| (9,202) |
| (1,444) | |
総合収益/(損失)総額 |
| (605,473) |
| (399,755) |
| (99,064) |
| 125,875 |
| 111,372 |
| 17,476 |
1株当たりの基本収益/(損失)を計算するための普通株式加重平均(2) |
| 301,610,060 |
| 304,542,400 |
| 308,364,918 |
| 319,553,690 |
| 328,484,502 |
| 328,484,502 |
1株当たりの減額収益/(損失)を計算するための普通株加重平均(2) | 301,610,060 |
| 304,542,400 |
| 308,364,918 |
| 341,503,118 | 339,937,677 | 339,937,677 | |||
普通株主は純収益/1株当たり損失を占めなければならない(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
基本的な情報 |
| (1.93) |
| (1.37) |
| (0.34) |
| 0.46 |
| 0.37 |
| 0.06 |
薄めにする |
| (1.93) |
| (1.37) |
| (0.34) |
| 0.43 |
| 0.35 |
| 0.06 |
1株当たり米国預託株式普通株株主は純収益/損失を占めるべきである(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
基本的な情報 |
| (28.95) |
| (20.55) |
| (5.08) |
| 6.90 |
| 5.51 |
| 0.86 |
薄めにする |
| (28.95) |
| (20.55) |
| (5.08) |
| 6.46 |
| 5.32 |
| 0.83 |
メモ:
(1) | 株式ベースの給与料金の営業料金への配分は以下の通り |
2013年12月31日までの財政年度 | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 |
| ドル(5) | |
(単位:万人) | ||||||||||||
販売とマーケティング費用 |
| (4,612) |
| (5,676) |
| (2,951) |
| (8,835) |
| (6,186) |
| (971) |
製品開発費 |
| (9,039) |
| (7,396) |
| (3,472) |
| (4,477) |
| (4,434) |
| (696) |
一般と行政費用 |
| (21,418) |
| (14,814) |
| (10,309) |
| (13,422) |
| (16,430) |
| (2,578) |
(2) | 普通株の加重平均は,A類普通株とB類普通株の加重平均の和を表す.A類およびB類普通株1株当たり金額および加重平均の計算詳細については、本年度報告に掲載されている審査総合財務諸表付記11を参照されたい。 |
18
カタログ表
(3) | 私たちの普通株式はA類普通株とB類普通株を含みます。A類普通株式所有者は1株1票の権利があり、B類普通株式所有者は1株当たり彼らが投票したすべての事項を提出して1株10票を投票する権利がある。B類普通株の保有者は、いつでも1対1でA類普通株に変換することができる。A類普通株とB類普通株の保有者は,我々の未分配収益において同じ配当権と同じ参加権を持つため,A類普通株とB類普通株の基本収益と希釈収益(損失)は2種類の普通株が出現するすべての期間で同じである。 |
(4) | 1株当たり米国預託株式は15株A類普通株を代表する。 |
(5) | 本年度報告では、人民元からドル、およびドルから人民元への換算は、適用期末の為替レートで行われ、すなわち人民元6.3726元が1ドル、すなわち2021年12月30日からの有効為替レートである。 |
次の表に我々が選定した示した日までの総合貸借対照表データを示す.
12月31日まで | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 |
| ドル | |
(単位:万人) | ||||||||||||
選択された総合貸借対照表データ: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金と現金等価物 |
| 320,039 |
| 413,143 |
| 342,951 |
| 326,647 |
| 214,732 |
| 33,696 |
制限現金 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 50,550 |
| 7,932 |
定期預金 |
| 202,659 |
| 162,688 |
| 257,508 |
| 891,408 |
| 149,305 |
| 23,429 |
短期投資 |
| 100,722 |
| 136,304 |
| 452,936 |
| 509,636 |
| 577,970 |
| 90,696 |
総資産 |
| 783,556 |
| 1,010,218 |
| 1,401,817 |
| 2,209,548 |
| 1,192,691 |
| 187,158 |
学生の進歩から |
| 1,204,223 |
| 1,684,791 |
| 2,186,591 |
| 2,721,046 |
| 1,751,342 |
| 274,824 |
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
| 220,370 |
| 201,240 |
| 166,955 |
| 237,101 |
| 96,205 |
| 15,097 |
総負債 |
| 1,451,947 |
| 1,972,867 |
| 2,448,475 |
| 3,076,486 |
| 1,915,861 |
| 300,641 |
株主損益総額 |
| (668,391) |
| (962,649) |
| (1,046,658) |
| (866,938) |
| (723,170) |
| (113,483) |
総負債と株主赤字 |
| 783,556 |
| 1,010,218 |
| 1,401,817 |
| 2,209,548 |
| 1,192,691 |
| 187,158 |
次の表に我々が選択した年度の総合キャッシュフローデータを示す.
12月31日までの財政年度 | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 |
| ドル | |
(単位:万人) | ||||||||
選択された統合キャッシュフローデータ: |
|
|
|
|
|
|
|
|
経営活動が提供する現金純額 |
| 397,933 |
| 719,243 |
| (676,063) |
| (106,091) |
投資活動提供/用現金純額 |
| (412,910) |
| (734,271) |
| 633,930 |
| 99,479 |
融資活動が提供する/用の現金純額 |
| (54,536) |
| 10,789 |
| (15,226) |
| (2,390) |
現金および現金等価物に及ぼす為替レート変動の影響 |
| (679) |
| (12,065) |
| (4,006) |
| (628) |
現金と現金等価物の純減少 |
| (70,192) |
| (16,304) |
| (61,365) |
| (9,630) |
期初の現金と現金等価物 |
| 413,143 |
| 342,951 |
| 326,647 |
| 51,258 |
期末現金、現金等価物、および制限現金 |
| 342,951 |
| 326,647 |
| 265,282 |
| 41,628 |
B、C、B、C、B、B、C、B、C、B、B、C、B、B、C、C、B、B、C、C、B、C、C、B、C、B、B、C、B、C、
適用されません。
C.*
適用されません。
19
カタログ表
D.*リスク要因
リスク要因の概要
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
● | 中国の私立教育業界に関する法律、法規と政策の解釈と実施、あるいはそれに対する改正を提案することには、重大な不確定性がある。特に、中国関連政府部門が発表した“負担軽減意見”の遵守とその実施措置は、当社の業務、財務状況、経営業績、見通しに重大かつ不利な影響を与えることになっている。 |
● | もし私たちが学生に私たちのコースセットを購入したり、私たちのプラットフォームでの学生の支出を増やしたりすることができなければ、私たちの業務と将来性は実質的で不利な影響を受けるだろう。 |
● | 私たちの業務は市場の私たちのブランドに対する承認に依存して、もし私たちがブランド認知度を維持し、高めることができなければ、私たちの業務、財務状況と経営業績は実質的で不利な影響を受けるかもしれません。 |
● | もし私たちが費用効果に合った方法で販売やマーケティング活動を行うことができなければ、私たちの経営結果や財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。 |
● | 私たちは純損失を招いており、将来も純損失を招く可能性がある。もし私たちが収益性を維持したり、私たちの資本需要を満たすのに十分な資本を調達できなければ、私たちは経営を続けることができないかもしれない。 |
● | 私たちがこれまで販売していた外教中国が大陸部でK-12学生に教えた授業については、負担軽減の意見に合わず、授業費用の払い戻しを継続しており、私たちのキャッシュフローや財務状況、持続的な運営を維持する能力に大きな影響を与える可能性がある。 |
私たちの会社の構造に関するリスク
● | 当社はケイマン諸島ホールディングスであり、私たちの中国合併VIEには何の持分も持っておらず、(I)私たちの中国付属会社および(Ii)を通じて私たちが契約スケジュールを維持している中国とVIEを合併して業務を行っています。したがって、私たちA類普通株またはアメリカ預託証明書の投資家は、私たちの中国での合併関連実体の株式を購入しているのではなく、ケイマン諸島持株会社の株式を購入している。もし中国政府が私たちの中国との合併VIEの契約手配が中国の関連業界に対する外国投資の規制制限に適合していないと思っている場合、あるいはこれらの規定や既存の規定の解釈が将来的に変化したり、異なる解釈されたりすれば、私たちは厳しい罰を受けたり、そのような業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある。私たちのケイマン諸島の持ち株会社、私たちの中国合併VIE、わが社の投資家は、中国政府が将来取る可能性のある行動の不確実性に直面しており、これらの行動は、私たちの中国合併VIEとの契約手配の実行可能性に影響を与える可能性があり、それによって、私たちの中国合併VIEとわが社のグループとしての財務業績に著しく影響を与える可能性がある。 |
● | 私たちの中国での業務は我々のVIEとそのそれぞれの株主との契約手配に依存しており、これは運営制御を提供する上で直接所有権よりも有効である可能性がある。 |
● | 私たちの中国合併VIEまたはその株主が彼らとの契約手配の義務を履行できなかったことは、私たちの業務に重大かつ不利な影響を与えるだろう。 |
● | 私たちの中国合併VIEの株主は私たちと実際的または潜在的な利益と衝突するかもしれない。 |
20
カタログ表
● | 私たちの中国合併VIEに関する契約手配は中国税務機関の審査を受ける可能性があり、彼らは私たちまたは私たちの中国合併VIEが追加の税金を不足していると判断するかもしれません。これは私たちの財務状況とあなたの投資価値にマイナスの影響を与えるかもしれません。 |
中国でのビジネスに関するリスク
● | 中国政府の私たちの業務運営に対する重大な監督と適宜決定権は、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらす可能性があります。 |
● | 中国の経済、政治または社会条件や政府政策の変化は、我々の業務や経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | 中国の法律法規の解釈と実行における不確実性は、あなたと私たちが得ることができる法的保護を制限する可能性があります。 |
● | PCAOBは現在、私たちの監査人が私たちの財務諸表のために行った監査作業を検査することができず、PCAOBは私たちの監査師を検査することができず、私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪っている。 |
● | 2024年、PCAOBが中国にある監査役を検査または全面的に調査できない場合、私たちの米国預託証明書は米国での取引が禁止され、提案された法律改正が可決された場合、私たちの米国預託証明書は米国での取引が禁止されるだろう。もし私たちのアメリカ預託証明書がカードを取られたり、取られた脅威に直面したりすれば、あなたの投資価値に重大な悪影響を与える可能性があります。 |
● | 中国の法律によると、私たちのオフショア発行は中国証監会や他の中国政府機関の承認と届出を得る必要があるかもしれないが、もし必要であれば、私たちがどのくらいの時間以内にこのような承認を得ることができるか、あるいはこのような届出を完成できるかどうかを予測することはできない。 |
アメリカの預託証明書に関連するリスクは
● | ニューヨーク証券取引所の継続上場基準を満たしていないため、ニューヨーク証券取引所の退市に直面する可能性がある。 |
● | 私たちのアメリカ預託証明書の取引価格はずっと変動しており、変動する可能性があり、これは投資家に大きな損失を与える可能性がある。 |
● | いかなる課税年度においても米国連邦所得税の受動的な外国投資会社やPFICにならないことは保証されず、これは私たちのアメリカ預託証明書や普通株の米国保有者に深刻な不利なアメリカ連邦所得税の結果を負担させる可能性がある。 |
● | いかなる株式買い戻し計画が完全に完了するか、または任意の株式買い戻し計画が長期的な株主価値を向上させることは保証されず、株式買い戻しは私たちの米国預託証券価格の変動性を増加させ、私たちの現金備蓄を減少させる可能性がある。 |
● | もし証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究や報告を発表していない場合、あるいは彼らが私たちのアメリカ預託証明書に対する提案が不利に変化した場合、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格と取引量が低下する可能性がある。 |
● | 私たちは異なる投票権を持つ二重株式構造は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が私たちA種類の普通株式とアメリカ預託証明書保持者が有益と思うかもしれない任意の支配権変更取引を行うことを阻止することができます。 |
21
カタログ表
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
中国の私立教育業界に関する法律、法規と政策の解釈と実施、あるいはそれに対する改正を提案することには、重大な不確定性がある。特に、中国政府関係部門が発表した“義務教育段階の学生の宿題や授業後の指導負担のさらなる軽減に関する意見”とその実施方法を遵守することは、当社の業務、財務状況、経営業績、将来性に重大かつ不利な影響を与えている。
2021年下半期以来、中国私立教育業界、特に放課後指導業界は、厳格な審査を経験し、重大な監督管理変化の影響を受けている。特に2021年7月24日に国務院弁公庁、中国共産党中央弁公庁が共同で配布した“義務教育段階の学生の家庭作業と授業後の指導負担のさらなる軽減に関する意見”或いは“負担軽減意見”は、授業後の指導機関に対して一連の経営要求を提出し、その中には、(一)地方政府が義務教育段階の学生に学業科目指導サービスを提供する授業後指導機構或いは学術的AST機関を新たに承認しなくなり、既存の学術的AST機関は一律に非営利機関として登録されている。地方政府は新たな課外指導機関を許可せず、学齢前の児童と十~十二年生に学業指導サービスを提供した。(Ii)現地の教育行政部門に届出したネット上の学術AST機関は、政府主管部門の審査と再審査手続きを受け、もし承認を得なければ、その以前の届出と届出許可証を取り消される;(Iii)学術AST機関が上場或いは任意の資本化活動を通じて資金を調達することを禁止し、上場企業が資本市場を通じて資金調達活動を学術AST機関に投資することを禁止するか、あるいは現金の支払い或いは証券の発行を通じて学術AST機構の資産を買収することを禁止する;(4)外資がM&A、委託経営、特許経営或いは可変利益実体への加入などの方式で任意の学術類学科指導機構を持株或いは参加することを禁止する;(5)授業後指導機構は国家祝祭日、週末と放課後の間に学科指導サービスを提供してはならない;(6)主流メディア、新メディア、公共場所と住宅地に展示されているネットワークプラットフォームと看板上で授業後の指導広告を発表または放送してはならない;(7)義務教育学科の指導料金は政府のガイドラインに従う必要があり、過度な料金徴収或いは過度な利益活動を防止する。(Viii)政府当局は、第三者委託者とリスク準備金を設立し、指導サービスローンの監督を強化すること、(Ix)学齢前児童のオンライン指導を禁止し、学齢前児童のオフライン学術科目(外国語を含む)の指導サービスを厳格に禁止すること、および(X)海外人の招聘による指導活動を禁止することを含む、授業後の指導機関の前収費用に対してリスク管理を実施する。“マイナス意見”はさらに、10年生から12年生までの学科指導機関の管理監督に対して、“マイナス意見”に関する規定を参照して実行することを規定している。どのように“マイナス意見”をどの程度参照して10年生から12年生までの学術科目指導機関を管理するかについては,現時点では不明である。詳細は“第四項:会社情報-B.業務概要-政府規則-中華人民共和国規則-授業後指導管理方法”を参照。
“マイナス意見”を実行するために、2021年8月30日、教育部はその公式ウェブサイトで通知を発表し、教育部は他の2つの政府部門と通知を出し、すべての学術類AST機関が2021年末までに非営利登録を完成することを要求し、すべての学術類AST機関はこのような登録を完成する前に、学生募集を一時停止し、費用を徴収する。また、中国政府当局はすでに多くの法規を公布しており、授業後の指導機関の監督を強化することを目的としており、詳しくは“当社-B.業務概要-政府法規-中華人民共和国法規-放課後指導関連法規”を参照されたい。
22
カタログ表
歴史的には、私たちは中国のK-12学生にオンライン指導サービスを販売し、主に独立して契約した外国人教師による授業であり、これは“負担軽減意見とその実施方法”によって禁止されている。我々の業務,財務状況,経営結果,見通しはすでに我々がこれまでとってきた行動の重大かつ悪影響を受け,負担軽減意見とその実施措置に応じた行動をとることが考えられる。変化する規制環境に注目し、負担軽減の意見とその実施措置を遵守するために、政府当局の指導と協力を求めてきた。2021年7月以降、私たちは大陸部の新入生中国への外教教授によるオンライン指導サービスの販売を停止した。また,負担軽減の意見を守るために,交換要求時に返金を提供したり,そのようなサービスを代替のコンプライアンスサービスに置き換えたりする方法で,このようなサービスの我々の業務における割合を減らすために努力してきた.特に,関連政府部門の要求に応じて,前払い授業料のために信託銀行口座を設立した。また、“負担軽減意見”とその実施方法によると、国慶節休暇、週末、放課後期間に大陸部の中国幼稚園に外国教指導サービスを提供することは停止している。2021年9月、私たちは北京市教委から通知を受け、私たちのある指導活動は、例えば夜9時以降にオンライン指導を提供し、国慶節、週末と休みの間に指導サービスを提供し、外教補習授業を販売するなど、北京市教委の要求に合わず、修正を要求された。私たちは当局の要求に応じて様々な修正措置を取った。2021年9月の通知以外に、政府主管部門が発行していない書面警告通知を受けておらず、政府主管部門が“マイナス意見”やその実施方法を遵守できなかったことで処罰された書面通知も受けていない
中国の私立教育業界のこれらの規制発展に対応するために,新たなサービス製品を開発し,現在適用されている法規を遵守しながら,英語教育における我々の専門知識を利用し続けている。詳細は“プロジェクト4.会社情報”を参照。しかし、私たちは私たちがこのような新しいサービスを開発して移行する努力が必ず成功するという保証はない。また、規制環境の複雑さと大きな不確実性のため、私たちが開発している新しいサービス製品を含めて、負担軽減意見とその実施措置を含め、適用される法律、法規、政策に完全に適合することを保証することはできません。私たちは罰金や他の処罰を受け、特定の業務の終了、または授業料の返還を要求される可能性があり、この場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果はさらに大きな悪影響を受ける可能性がある。
もし私たちが学生に私たちの授業パッケージを購入したり、私たちのプラットフォームでの学生の支出を増加させることができなければ、私たちの業務と将来性は実質的で不利な影響を受けるだろう。
中国の最近の規制変化に対応するために、私たちの発展と新しいビジネスモデルやサービスへの移行に伴い、私たちは学生に私たちの授業パッケージを購入し、私たちの教育プラットフォームでの彼らの支出の能力を増加させることは、私たちの業務の将来の成功と成長に依然として重要である。これは、私たちがより広い潜在的な学生に私たちのプラットフォームを効果的に売り込む能力を含むいくつかの要素に依存し、私たちの学生の絶えず変化する需要を満たすために、質の高い教育内容とサービスを開発、調整、あるいは強化し、私たちの地理的カバー範囲を拡大する能力を継続する。私たちはまた、一致と質の高い教育の質を維持しながら、私たちの成長を管理し、競争圧力に効果的に対応しなければならない。もし私たちが学生に私たちの授業セットを購入したり、学生の私たちのプラットフォームへの支出を増加させることができなければ、私たちの請求書と純収入は低下するかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、運営業績に実質的な悪影響を与えるかもしれません。
23
カタログ表
私たちの業務は市場の私たちのブランドに対する承認に依存して、もし私たちがブランド認知度を維持し、高めることができなければ、私たちの業務、財務状況と経営業績は実質的で不利な影響を受けるかもしれません。
私たちは市場が私たちのブランドの認可に私たちの業務の成功に重要な貢献をして、私たちが中国の最近の監督管理の変化に対応するために新しいビジネスモデルとサービス製品に移行することに伴い、私たちのブランドの認知度を維持し、高めていくことは私たちの未来の成功に重要であると信じている。例えば、海外市場で私たちのブランド認知度を高めることは、海外学生を誘致し、海外業務を発展させるために重要です。私たちがブランドの認知度と名声を維持し、高める能力は主に私たちの授業と教師の感知効率と質、そして私たちのブランド努力の成功にかかっています。もし私たちのブランド認知度と栄誉度を維持し、さらに高めることができなければ、私たちのプラットフォームの知名度を高めることができなければ、私たちは理想的な学生費用や合格した教師を雇うことができないかもしれません。私たちの運営結果は実質的で不利な影響を受けるかもしれません。また、私たちの会社、私たちの授業、教師とプラットフォーム、あるいは私たちのブランド大使に関する負の宣伝は、その真実性にかかわらず、私たちのブランドイメージを損なう可能性があり、更に私たちの業務と運営結果に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。
もし私たちが費用効果に合った方法で販売やマーケティング活動を行うことができなければ、私たちの経営結果や財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちは多くの販売とマーケティング費用を発生させた。私たちの販売費用には電話販売と無料試用コースに関する費用が含まれています。私たちのマーケティング費用にはオンラインとモバイルマーケティングとブランド普及費用が含まれています。2015年12月、一部のマーケティングおよび販売機能を、管理および業務アウトソーシングサービスを提供する独立第三者サプライヤーにアウトソーシングし始めました。2021年12月31日現在、917人の販売およびマーケティング担当者(フルタイム121人、アウトソーシング796人を含む)を持っています。我々は2019年、2020年、2021年にそれぞれ人民元7.926億元、人民元10.356億元、人民元10.625億元(1.667億ドル)の販売とマーケティング費用を発生させた。“マイナス意見”が発表されて以来、中国でのブランド普及やマーケティングサービスを停止してきましたが、私たちが業務を経営している中国以外の場所でブランド普及やマーケティング活動を続けています。
私たちの販売活動は学生に歓迎されないかもしれませんし、予想される販売レベルに達しないかもしれません。私たちの試用授業は私たちの潜在的な学生に魅力がないかもしれません。また、各販売·マーケティング担当者の収入を増加させるために必要な運営効率を実現することができない可能性がある。私たちはまた、経験のある販売員を維持したり、募集したり、一次販売員を効果的に訓練することができない可能性もあります。私たちはまた、私たちの新サービス製品を普及させたり、新しい海外市場を狙ったりするために、販売やマーケティングに追加コストを発生させる可能性があり、このような努力が成功する保証はありません。また、海外のオンライン教育市場のマーケティングとブランド普及方法とツールは進化しており、特にモバイルプラットフォームにとっては。これは更に私たちのマーケティングとブランド普及方法を強化し、新しい方法を試験して、業界の発展と学生の好みに追いつくことを要求します。私たちの既存のマーケティングやブランド方法を改善できない場合、あるいは費用効果のある方法で新しいマーケティングやブランド方法を導入することができなければ、私たちの市場シェアを減少させ、私たちの収入を低下させ、私たちの収益力にマイナスの影響を与える可能性があります。
私たちは純損失を招いており、将来も純損失を招く可能性がある。もし私たちが収益性を維持したり、私たちの資本需要を満たすのに十分な資本を調達できなければ、私たちは経営を続けることができないかもしれない。
本グループは2019年に純損失人民元1.044億元を記録し、2020年と2021年にそれぞれ純収益人民元1.47億元および人民元1.206億元(1,890万ドル)を記録した。2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日までの累計赤字はそれぞれ21.989億元、20.519億元、19.314億元(3.031億ドル)だった。2021年12月31日現在、我々の株主赤字総額は7.232億元(1兆135億ドル)で、流動負債は流動資産9億295億元(1兆459億ドル)を超えている。
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カタログ表
2020年と2021年の純収益を確認しましたが、将来的に経営活動から純利益や正のキャッシュフローを生み出すことができることを保証することはできませんが、特に私たちが新しいビジネスモデルやサービス提供に移行する際には、その財務見通しは大きく不確定です。私たちの収益性を維持する能力は、法規の要求に従って持続的に運営し、営業利益率を維持または増加させる能力に大きく依存し、私たちの運営費用の増加よりも速い速度で私たちの収入を増加させることによっても、私たちの運営費用を減らすことでも。私たちはまた、学生が私たちの新しいサービスを利用し、学生体験を強化するために、私たちのブランド普及とマーケティング活動に投資し続けるつもりです。私たちは引き続き経営活動や流動負債純額によって純損失が生じる可能性があり、これは私たちの業務、将来性、流動資金、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また,関連する不利な条件や事件,および主に負担軽減意見とその実施措置の影響による我々の業務見通しの不確実性に鑑み,継続的に経営し続ける企業としての能力があるかどうかは大きな疑問がある。
F−1ページからの本年度報告書に含まれる2021年12月31日までの年度の総合財務諸表は,我々が経営を継続するという仮定に基づいて作成された。我々の2021年12月31日までの年度総合財務諸表の監査人は、その監査報告に、正常な業務過程で資産および負債と約束を達成することを考えている継続的な経営企業としての持続的な経営能力に対する大きな疑いに関する説明を含む。
我々は、総合財務諸表の発表日から今後12ヶ月以内の予測キャッシュフローを少なくともカバーするビジネス計画を含む不利な条件および事件を緩和する計画を策定した。しかし、このような計画の成功は、未来の規制発展を含む、私たちがコントロールできない要素にかかっている。したがって,本年度報告日までに重大な疑いは緩和されていないと結論した。
外国教中国がこれまで大陸部でK-12学生のために開設していた授業については、負担軽減意見に合致していないため、私たちの授業料はすでに返還され続けており、私たちのキャッシュフローや財務状況、持続的な運営を維持する能力に大きな影響を与える可能性がある.
私たちは学生に前払い単位を提供し、事前に支払われた授業費用を受ける。“マイナス意見”の実施前に、返金政策に基づいて、時間とその他の条件に応じて授業費用を返金します。“負担軽減意見”や他の関連法律法規の制限により、私たちは現在、以前要求通りに販売されていた不適合セットに対して返金を提供しており、条件を付加していません。私たちが受け取った払い戻し請求の数量と払い戻し金額は多くの要素の影響を受けるかもしれません。その中の多くの要素は私たちがコントロールできません。これらの要素には、学生の私たちの教育の質と私たちが提供する教育内容に対する不満、私たちのオンラインプラットフォームに関連するプライバシーの問題、私たちまたはオンライン教育全体への負の宣伝、中国の法律法規のさらなる変化や発展が含まれているが、これらに限定されない。しかし、“マイナス意見”などの関連法律法規の影響で、返金請求数や返金金額が増加することが予想されます。2021年12月31日まで、払い戻し可能な学生の前払いは私たちが持っている現金の大部分を占めています。私たちは学生に支払ういかなる返金も要求されるかもしれません。そして私たちが払い戻しを処理するために発生した費用は、私たちの現金状況、業務運営、持続運営を維持する能力に大きな影響を与えるかもしれません。
私たちは激しい競争に直面しており、効果的に競争できなければ、私たちの市場シェアを失ったり、より多くの市場シェアを得ることができなくなったりする可能性があり、これは私たちの業務や財務状況および経営業績に悪影響を及ぼすだろう。
英語教育市場は支離滅裂で、発展が急速で、競争が激しい。私たちがサービスを提供したり計画したりする英語教育の各分野では、中国と海外市場から既存のオンラインとオフライン教育会社の競争に直面しています。未来、私たちはまた英語教育市場の新しい参入者からの競争に直面するかもしれない。
私たちのいくつかの競争相手は私たちよりも多くの資源を投入して彼らの教育プロジェクトを開発し、普及させ、私たちが学生の需要、市場の傾向、あるいは新しい技術の変化に反応するよりも速いかもしれない。さらに、私たちの競争相手のいくつかは、学生の選好の変化により早く反応するか、または値下げ戦略をとることができるかもしれない。私たちはあなたに私たちが現在または未来の競争相手と競争することに成功するということを保証することはできない。もし私たちが競争地位を維持したり、他の方法で競争圧力に効果的に対応できなければ、市場シェアを失ったり、コースセットの費用を下げさせられたりする可能性があり、両方とも私たちの経営業績と財務状況に悪影響を及ぼすだろう。
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カタログ表
もし私たちが引き続き合格した教師を招聘、訓練、あるいは維持することができなければ、私たちは私たちのプラットフォームで一致した教育の質を保つことができないかもしれません。私たちの業務、財務状況と経営業績は実質的で不利な影響を受けるかもしれません。
私たちの先生は学生の学習経験と私たちの名声に必須的だ。私たちは強い英語能力と教育技能を持つ高い素質の教師を招聘することを求めている。私たちは彼らを引き付けて維持するために、授業スケジュールの柔軟性のような競争力のある報酬と他の福祉を提供しなければならない。私たちはまた、彼らが授業材料の変化、学生の需要、有効な教育に必要な他の変化と傾向を理解することを保証するために、私たちの教師に持続的な訓練を提供しなければならない。また,我々が新たなサービス製品を開発し,新たな授業内容や授業形式を開発し続けるにつれ,適切なスキルや背景を持つ教師を招聘して教育を効率的に教える必要があるかもしれない.私たちは私たちがこのような教師を効果的かつタイムリーに採用して訓練することができるか、あるいは根本的に保証できないということを保証できない。また、私たちの良質な教師が他のより魅力的な機会を持っていることから、彼らの中の何人かは、私たちのプラットフォームから離れることを選択するかもしれない。私たちはいつも一致した教育の質を維持しながら、私たちの成長や新しい業務戦略に追いつくために、十分な合格教師を採用、訓練、維持することができるわけではないかもしれない。合格教師を採用する上で、私たちはまた競争相手や他のより望ましいと思われる機会からの激しい競争に直面する可能性がある。合資格教師の不足、教師の仕事ぶりの質の低下(実際的であっても感知可能であっても)、あるいは合資格教師を採用或いは慰留するコストが大幅に増加し、すべて私たちの業務、財政状況と経営業績に重大な不利な影響を与える。
もし私たちが私たちの成長戦略を成功的に実行できなければ、私たちの業務と見通しは実質的な悪影響を受けるかもしれない。
私たちは新しいビジネスモデルとサービス製品を開発して移行している。詳細は“プロジェクト4.会社情報”を参照。私たちの成長戦略はまた、私たちのブランドイメージをさらに向上させ、私たちの学生基礎を拡大または発展させ、学生の入学人数を増加させ、私たちの市場浸透率を増加させ、私たちの授業設定を拡大し、私たちの教育方法を改善し、私たちの学生の学習体験を改善し、私たちの技術を推進することを含む。いくつかの要因により、私たちはこのような成長戦略を成功させることができないかもしれません
● | 新しいビジネスモデルやサービスを開発したり実施したりすることはできないかもしれません |
● | 私たちのプラットフォームをさらに広めることはできないかもしれません |
● | 私たちは十分な数の合格した教師と他の重要な人員を採用し、育成し、維持することができないかもしれない |
● | 私たちの学生の個性的な学習体験を改善したり、英語学習者の変化するニーズを満たすために新しい授業を開発したりすることはできないかもしれません |
● | 私たちの中国と海外市場での業務は追加的な規制課題に直面する可能性がある |
● | 私たちは国際事業を発展させることができないかもしれません |
● | 学生にスムーズな学習体験を提供するための技術を維持することができないかもしれません |
● | 私たちは適切な買収と協力目標を決定できないかもしれない。 |
もし私たちが私たちの成長戦略を成功的に実行できなければ、私たちは私たちの成長速度を維持できないかもしれないし、私たちの業務と将来性はしたがって実質的な悪影響を受けるかもしれない。
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カタログ表
私たちが既存および未来の学生の期待に応える新しい授業を開発して発売することができない場合、あるいは私たちの業務に重要な新しい技術を採用することができなければ、私たちの競争的地位と収入を創出する能力は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
中国の最近の監督管理の変化に対応するために、中国K-12学生に集中したビジネスモデルから中国と海外の新しいビジネスモデルやサービス提供へと転換している。詳細は“プロジェクト4.会社情報”を参照。私たちの新しい業務の発展に伴い、私たちは新しい授業を開発し続けるつもりです。新しい授業を導入する時間はリスクと不確定要素の影響を受ける。予期しない技術、操作、後方勤務、または他の問題は、1つまたは複数の新しい授業の導入を延期または阻害する可能性がある。さらに,これらの授業またはプロジェクトのいずれかが,我々の競争相手が開発した授業やプロジェクトの質や人気度と一致し,広範な市場受容度を獲得したり,期待される収入レベルに貢献することは保証されない.
我々の計画の有効性は,我々の個人化学習手法の英語教育における成功に依存し,これは我々のデータ分析技術の効率に依存する.私たちは、学生に個性的な学習体験を提供するために非常に重要な関連データを効果的に監視し、分析し続けたり、私たちの教育訓練、授業開発、私たちのプラットフォームの他の運営面を推進し続けたりすることができないかもしれません。
インターネットや一般付加価値電気通信サービスや製品の技術基準,特にオンライン教育の技術基準は時間とともに変化する可能性がある.もし私たちが技術変化を予見し適応できなければ、私たちの市場シェアと業務発展は影響を受ける可能性があり、更に私たちの財務状況と経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが新しい授業に関連したいかなるリスクにもうまく対応できなければ、私たちの名声や業務は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちの業務は大量のデータを生成し、処理し、私たちは中華人民共和国と他のプライバシーやネットワークセキュリティに関する適用法律を遵守しなければならない。不適切なデータの使用または開示は、私たちの業務および将来性に重大で不利な影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務は大量のデータを生成して処理します。私たちは大量のデータを処理して保護する固有の危険に直面している。特に、私たちは、私たちのプラットフォーム上の取引や他の活動のデータに関するいくつかの挑戦に直面しています
● | 外部の人が私たちのシステムまたは私たちの従業員を攻撃する詐欺行為や不適切な使用を防止することを含む、私たちのシステムおよび管理されているデータを保護すること |
● | プライバシーや共有、安全、セキュリティ、その他の要因に関する懸念を解決すること |
● | これらのデータに対する規制および政府当局の任意の要件を含む、個人情報の収集、使用、記憶、送信、開示およびセキュリティに関連する適用法律、規則および法規を遵守する。 |
全体的に、データセキュリティとデータ保護コンプライアンスは、国内および世界の規制機関のより多くの関心と注目を受け、将来的に持続的またはより大きな公衆審査および関心を引き付けることが予想され、これは、私たちのコンプライアンスコストを増加させ、データセキュリティと保護に関連するより高いリスクと挑戦に直面させる可能性がある。もし私たちがこれらのリスクを管理できなければ、罰金、営業停止、販売に必要な許可証を含む罰を受けるかもしれません。私たちの名声と運営結果は実質的で不利な影響を受けるかもしれません。
データセキュリティとデータ保護に関する中国の監督·法執行制度は変化しており、異なる解釈や重大な変化がある可能性がある。また、中国の異なる監督管理機関は、全人代常務委員会、工業と情報化部、工信部、CAC、公安部とSAMRを含み、すべて異なる標準と応用でデータプライバシーと保護法律法規を実行した。“プロジェクト4.会社情報-B.業務概要-政府法規-中華人民共和国法規-プライバシー保護とネットワークセキュリティに関する法規”を参照。以下は、この分野における中国の最近の規制活動の例である
27
カタログ表
データ安全です
● | 2021年6月、全人代常務委員会は“データ安全法”を公布し、2021年9月から施行した。他にも、“データセキュリティ法”は、国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータに関する活動のセキュリティ審査手順を規定している。2021年7月、国務院は“キー情報インフラ保護条例”を公布し、2021年9月1日から施行された。この規定によると、肝心な情報インフラとは公共通信と情報サービス、エネルギー、交通、水利、金融、公共サービス、電子政務、国防科学などの肝心な業界或いは部門の肝心なネットワーク施設或いは情報システムであり、その破損、故障或いはデータ漏洩は国家安全、人民生活と公共利益に危害を及ぼす可能性がある。2021年12月、中国民航総局は他の部門と共同で改正された“ネットワーク安全審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行され、元の条例に代わった。改訂されたネットワークセキュリティ審査方法によると、インターネット製品やサービスを調達する重要な情報インフラ事業者は、その活動が国家安全に影響を与える可能性があれば、ネットワークセキュリティ審査を受けなければならない。改正後のネットワーク安全審査方法はさらに、100万以上のユーザーの個人情報を持つキー情報インフラ事業者或いはネットワークプラットフォーム事業者は、外国証券取引所が初めて公募する前に、ネットワーク安全審査弁公室にネットワーク安全審査を申請しなければならないと規定している。本年度報告日まで、どの機関も詳細なルールや実施規則を発表しておらず、重要な情報インフラ事業者であることを通知する政府機関からも情報を受けていません。また、現在の規制制度下での“キー情報インフラ事業者”の正確な範囲はまだ不明であり、中国政府当局は適用法律の解釈と実行において広範な裁量権を持っている可能性がある。したがって、中国の法律によると、私たちがキー情報インフラ事業者とみなされるかどうかはまだ定かではありません。もし中国のネットワークセキュリティ法律と法規によると、私たちは重要な情報インフラ事業者とみなされ、私たちは中国のネットワークセキュリティ法律と法規で規定された義務を履行する以外に、他の義務を負わなければならないかもしれない。 |
● | 2021年11月、CACは“インターネットデータ安全管理方法”の検討稿或いは“インターネットデータ安全管理方法”の意見募集稿を発表し、その中で、データ処理者は以下の行為があり、ネットワークセキュリティ審査を申請すべきである:(一)インターネットプラットフォーム経営者は、国家安全、経済発展或いは公共利益、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ資源の合併、再編或いは個別化を獲得した;(二)データ処理業者が海外で上場し、百万を超えるユーザの個人情報を処理する;(三)国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動に影響又は影響する可能性がある、その他の影響又は国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動。本文書の発表日まで、当局は“国の安全に影響を与えるか影響する可能性がある”という活動を決定する基準について明確にしていない。中国指導者のネットレターはすでにこの草案について意見を求め、締め切りは2021年12月13日であるが、いつ公布するかはまだスケジュールがない。また、本年度報告が発表された日まで、当局は“国家安全に影響を与える可能性がある”という活動を決定した基準について明らかにしていない。本年度報告が発表された日まで、“インターネットデータ安全管理方法(草案)”は社会に公開して意見を求めるだけであり、その関連規定及び予想通過或いは発効日は重大な変化が発生する可能性があり、大きな不確定性が存在する。 |
個人情報とプライバシー
● | 2021年8月、全人代常務委員会は“個人情報保護法”を公布し、分散した個人情報権とプライバシー保護規定を統合し、2021年11月1日から施行された。私たちは時々私たちのプライバシー政策を更新して、中国政府当局の最新の監督管理要求を満たし、システム的にデータを保護し、ネットワークセキュリティを確保するための技術的措置を取っている。それにもかかわらず、“個人情報保護法”は個人情報処理に対する保護要求を向上させ、同法の多くの具体的な要求はCACなどの監督部門と裁判所が実践中に明確にする必要がある。私たちは個人情報保護の法律と法規に適合するために、私たちの業務慣行をさらに調整する必要があるかもしれない。 |
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データに関連する多くの立法は比較的新しく、その中のいくつかの概念はまだ規制機関の解釈が必要だ。もし私たちが持っているすべてのデータがより厳格な審査が必要なデータカテゴリに属していれば、私たちはこれらのデータを保護して管理するために、より厳しい措置をとる必要があるかもしれない。改訂された“ネットワークセキュリティ審査方法”と“インターネットデータセキュリティ方法”の意見募集稿はまだ不明であり、もし私たちが中国国外で別の上場企業を求めるなら、関連要求は私たちなどすでにアメリカに上場している会社に適用されるかどうか。現段階では、改訂された“ネットワークセキュリティ審査方法”および“インターネットデータセキュリティ対策草案”の影響を予測することはできず、ルール制定過程におけるどのような発展にも注目し、評価する。改正された“ネットワークセキュリティ審査方法”とリリースされたバージョンの“インターネットデータセキュリティ強制実行方法草案”がネットワークセキュリティ審査および私たちのような発行者が取る他の具体的な行動を承認すれば、私たちがこれらの追加手続きを適時または根本的に完了できるかどうか、これは私たちの将来の上場を延期または禁止する可能性があり(追跡することが決定された場合)、政府の法執行行動と調査、罰金、処罰、私たちの不適切な運営を一時停止したり、関連するアプリケーションを関連アプリケーションショップから除去し、私たちの業務や運営結果に重大な悪影響を与えたりする可能性がある。本年度報告の日まで,CACがその上でネットワークセキュリティ審査を行った正式な調査には参加していない
一般的に、既存の中国の法律と法規、および中国の監督管理機関が将来公布する可能性のあるデータセキュリティと個人情報保護に関連する追加の法律と法規を遵守することは、高い費用がかかり、私たちの追加費用を招き、私たちを否定的に宣伝させる可能性があり、これは私たちの名声と業務運営を損なう可能性がある。実際にこのような法律と規定をどのように実行して解釈するかにも不確実性がある
また、世界各地の規制当局は、データ保護に関するいくつかの立法と規制提案を通過または考慮している。これらの立法や規制提案が採択されれば、その不確実な解釈や適用は、罰金を科される可能性があるほか、私たちのデータ慣行や政策を変更することを要求する命令につながる可能性があり、これは私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。2018年5月25日に施行されたEU一般データ保護条例(GDPR)には、欧州経済圏住民の個人データを受信または処理する会社の運営要件が含まれています。GDPRは個人データ処理に適した新たな要求を確立し,個人に新たなデータ保護権を与え,深刻なデータ違反行為に罰を与える.GDPRによると、個人も財務的または非財務的損失の賠償を受ける権利がある。もしヨーロッパ経済区の住民が私たちのプラットフォームにアクセスして保護された情報を入力すれば、私たちはGDPR条項の制約を受けるかもしれない。
予期しないネットワーク中断、セキュリティホール、またはコンピュータウイルス攻撃およびシステム障害は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業務は、中国と私たちが業務を展開している外国と地域のインターネットインフラの性能と信頼性に依存しています。中国では、ほとんどのインターネットアクセスが国有電気通信事業者によって維持されている。中国の多くの地方や私たちが業務を行っている外国や地域では、インターネットインフラが相対的に発達しておらず、インターネット接続は全体的に先進国より遅く、安定性が悪い。私たちは、中国と私たちが業務を運営している外国や地域のインターネットインフラがまだ十分に信頼できて、私たちの需要を満たすことができず、どの国も私たちの学生や独立契約教師により信頼できるインターネットアクセスを開発し、提供することを保証することはできません。私たちのネットワークインフラの性能、信頼性、安全性、または可用性を維持できないいかなる行為も、私たちの学生と教師を引き付け、維持する能力に重大な損害を与える可能性があります。私たちのネットワークインフラに関する主なリスクは
● | 障害やシステムの障害により、私たちのサーバが長時間オフになります |
● | 中国または私たちが業務を経営している外国および地域の国家基幹ネットワークが中断または故障していることは、学生と独立契約教師が私たちのオンラインおよびモバイルプラットフォームにアクセスしたり、ライブ授業を行ったりすることを困難にする |
● | 中国国内または海外で発生した台風、火山噴火、地震、洪水、通信故障などの自然災害やその他の災害性事件による損失 |
● | 感染したり感染したりしています |
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任意のネットワーク中断または不足は、私たちのオンラインおよびモバイルプラットフォームの利用可能性の中断または私たちのオンラインおよびモバイルプラットフォームへのアクセスの質の低下をもたらし、学生の満足度を低下させ、私たちの学生の活動レベルおよび私たちの授業パッケージを購入する学生の数を減少させる可能性がある。これらの性能問題が続いたり繰り返されたりすると,我々のプラットフォームの吸引力が低下する可能性がある.また,我々のオンラインやモバイルプラットフォーム上のトラフィックの増加は,我々の既存の計算機システムの容量や帯域幅を緊張させる可能性があり,応答時間が遅くなったり,システムが故障したりする可能性がある.中国および我々が業務を運営している外国や地域のインターネットインフラは,インターネット使用量の持続的な増加に関する需要を支援できない可能性がある.これは私たちの授業の配信中断や一時停止を招くだろうし、これは私たちのブランドと名声を損なうかもしれない。私たちのシステムが将来より大きな通信量を扱うことができないと予想すれば、ますます増加する需要に対応するために、我々の技術インフラやコンピュータシステムをアップグレードするために追加のコストを負担する必要があるかもしれない。
我々のすべてのサーバとルータは,バックアップサーバを含み,現在中国の複数の都市の第三者サービスプロバイダがホストしている.このような都市の外で、私たちはどんなバックアップサーバも維持しない。私たちはまた、主にローカル電気通信回線とインターネットデータセンターを介して私たちのサーバを管理するデータ通信能力を提供してくれる主要な電気通信会社に依存しています。私たちは代替サービスを得ることができないかもしれないし、サービスコストを抑えることもできないかもしれない。もし私たちが中国と私たちが業務を経営している外国と地域で電気通信とインターネットサービスのために支払う価格が大幅に上昇すれば、私たちの毛利益と純収入は不利な影響を受ける可能性があります。さらに、インターネットアクセス料金またはインターネットユーザに課金される他の費用が増加した場合、私たちのアクセス数が減少する可能性があり、これは逆に私たちの収入を損なう可能性がある。
より高い労働コスト、インフレ、中国と私たちで業務を経営している外国の国や地域でより厳しい労働法を実施することは、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
中国の人工コストは中国の経済発展に伴い増加し、特に私たちの事務所がある大都市である。中国の上昇するインフレも賃金に圧力を与えており、私たち従業員の平均賃金水準も近年向上している。また、中国の法律法規は、私たちの従業員が利益を得るために、年金、住宅積立金、医療保険、労災保険、失業保険、生育保険など、指定された政府機関に様々な法定従業員福祉を支払うことを要求している。私たちは賃金と従業員福祉を含めて私たちの労働コストが増加し続けると予想する。授業価格の向上や従業員利用率の向上によって、これらの増加した労働コストを私たちの学生に転嫁することができない限り、私たちの収益性や運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。また、中国政府は近年、“労働契約法”や“社会保険法”など、労働に対する保護を強化するための新たな法律法規を公布している。これらの新しい法律法規の解釈と実施はまだ変化しているため、私たちの雇用実践はいつでも新しい法律法規に適合しているとみなされないかもしれない。例えば、2015年12月、一部のマーケティングおよび販売機能を、管理および業務アウトソーシングサービスを提供する独立第三者サプライヤーにアウトソーシングするようになりました。このようなサービスアウトソーシング手配が中国の現行の法律法規下の労務派遣手配とみなされるかどうかには、まだある程度の不確定性が存在する。もし当局がこのようなアウトソーシング手配が労務派遣を構成し、関連労働法に違反していると考えた場合、私たちはこのようなアウトソーシング手配の中止を命じられ、罰金を科されたり、営業許可証を取り消されたりする可能性もある。もし私たちが労使紛争や調査で処罰されたり、重大な責任を負ったりすれば、私たちの業務や収益性は悪影響を受ける可能性があります。
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また、私たちの将来の成功は、中国と私たちが業務を経営している外国と地域で合格した人材を採用、育成、維持する能力、特に英語教育の専門知識を持つ経験のある独立契約教師に大きく依存している。私たちは業務のある国や地域の経験豊富な中間管理職が、私たちの業務戦略の実施、私たちの業務計画の実行、私たちの業務運営と成長を支援する上で重要な役割を果たしています。私たちは私たちが業務を経営している外国や地域の低い労働コストから利益を得ているが、私たちが業務を経営している外国や地域は高い政治的·社会的不安定の影響を受けている。このような不安定による中断は私たちの効率を低下させ、私たちのコストを増加させるかもしれない。私たちが業務を経営している外国や地域では、いかなる政治的や経済的不安定も、これらの労働力源を交換または減少させなければならない可能性があり、これは私たちの労働コストを増加させ、私たちの運営結果に悪影響を与える可能性があります。
歴史的には、私たちの独立契約フィリピン教師ライブラリのほかに、独立契約グローバル教師を招聘し、非フィリピン外国人教師と定義した。私たちは独立契約した外国人教師を独立請負業者として招聘し、彼らの権利は従業員の権利とは異なる。サービス提供者が独立請負者か従業員かを決定する上で不確実性がある。他の要因を除いて、雇用実体行使の統制の程度と程度が雇用状況を決定する。私たちが業務を経営している外国や地域で私たちの独立契約制教師をフルタイム社員として採用したり、私たちが業務を経営している外国や地域の裁判所や関係機関が私たちの独立契約制教師が独立請負業者ではなく従業員とみなされていると認定すれば、私たちの労働コストは増加するだろう。また、私たちの独立契約外国人教師が中国での従業員とみなされた場合、私たちは中国主管部門に就職許可を申請する必要がある。
私たちはまた香港のいくつかの第三者サプライヤーに依存して、私たちの外国人教師の補償支払いを処理する。もしこのサプライヤーがこれらのサービスを提供できなかった場合、私たちと業務のある国や地域の教師との関係に負の影響を与え、私たちの名声を傷つけ、私たちが教師を失うことになり、代替教師を見つけることが困難になる可能性がある。
一部の学生は様々な理由で、彼らの英語レベルが向上していないことや、私たちの授業に一般的に満足していないことを含む、私たちの授業を継続しないことを決定するかもしれません。これは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および名声に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業務の成功は私たちが満足できる学習体験を提供し、彼らの英語力を向上させることで、私たちの学生を引き留めることができるかどうかに大きくかかっている。もし学生が私たちが彼らに求める体験を提供していないと思ったら、彼らは既存のセットを更新しないことを選択することができます。例えば、私たちの教育計画は学生の英語力を著しく向上させることができないかもしれない。私たちの授業や教育方法の有効性を評価するための標準的な評価やテストはなく、私たちの学生の英語レベルを高める能力は、各学生の興味、努力、時間の投入に大きく依存する。学生満足度や親の私たちの授業に対する満足度は何らかの理由で低下する可能性があり,その多くは我々の授業や授業方法の有効性を反映していない可能性がある.もし学生と私たちの先生の関係が期待に合わなければ、彼や彼女の学習経験も影響を受ける可能性がある。かなりの数の学生が私たちの授業後に彼らの英語レベルを著しく向上させることができなかった場合、あるいは彼らは私たちの学習経験と満足できなかった場合、彼らは私たちに追加の授業を購入したり、他の学生を私たちに紹介したりしないかもしれません。私たちの業務、財務状況、経営業績、名声は不利な影響を受けるでしょう。
私たちが私たちの知的財産権を保護できなかったことは、私たちの競争地位を弱化させる可能性があり、私たちの知的財産権を保護したり、第三者の権利侵害疑惑について抗弁するための訴訟は費用が高く無効になるかもしれない。
私たちは私たちの著作権、商標、そして他の知的財産権が私たちの成功に必須的だと信じている。私たちは、私たちの技術や授業材料に関連する知的財産権を開発·維持する能力に大きく依存しています。私たちは多くの時間と労力をかけてウェブサイトやモバイルアプリケーションを開発し改善しました航空船室プラットフォームと私たちの授業材料です
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私たちは主に著作権、商標、商業秘密、その他の契約制限に依存して、私たちの業務で使用される知的財産権を保護します。しかし、このような措置は限られた保護しか提供できないが、私たちが知的財産権を保護するための行動は十分ではないかもしれない。私たちのビジネス秘密は私たちの競争相手に知られたり独立したりするかもしれない。第三者は将来的に私たちの授業資料を海賊版し、私たちの他の知的財産権を侵害または流用する可能性がある。私たちのノウハウや他の知的財産権を侵害または流用することは、私たちの業務、財務状況、または経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。許可されていない独自技術の使用を規制することは難しくて費用がかかるかもしれない。
さらに、訴訟は、私たちの知的財産権を実行すること、私たちのビジネス秘密を保護すること、または他人の固有の権利の有効性および範囲を決定するために必要かもしれません。そのような訴訟は費用が高く、私たちの業務に対する管理職の関心を移すかもしれない。このような訴訟で不利な判決を下すことは、私たちの知的財産権を損ない、私たちの業務、将来性、名声を損なう可能性がある。中国の判決執行には不確実性があり、たとえ私たちが訴訟で勝訴し、訴訟による費用を補うために保険を事前に購入しても、これらは効果的かつ十分な救済措置を提供してくれない可能性がある。上記のいずれの状況の発生も、我々の業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは時々私たちが第三者知的財産権を使用することと関連した紛争に直面するかもしれない。
私たちは第三者が私たちの業務が侵害されたり、他の方法で彼らが持っている特許、著作権、または他の知的財産権に違反していると主張しないと確信できない。第三者が私たちが開発または使用した授業やマーケティング材料、オンライン授業、製品、プラットフォーム、または他の知的財産権が彼らが持っている有効な著作権または他の知的財産権を侵害していると主張しないことを保証することはできません。私たちは、私たちまたは私たちの教師が業務運営において配布または使用している材料の内容に基づいて、知的財産権の侵害、誹謗、誹謗、不注意、または他の法的理論に基づいているため、教育機関および組織、コンテンツプロバイダおよび出版社、競争相手、および他の人からクレームを受ける可能性がある。これらのタイプのクレームは過去に印刷出版物や教育機関に提起され、時に成功した。私たちは時々知的財産権と義務に関する紛争に遭遇するかもしれないし、私たちはこのような紛争に勝てないかもしれない。
私たちに対するいかなるクレームも、正当な理由の有無にかかわらず、弁護や訴訟を提起するために時間とコストを費やし、私たちの経営陣の注意と資源を移し、あるいは私たちのブランドに関連した名誉損失を招く可能性がある。私たちに対する訴訟が成功すれば、私たちは大量の損害賠償金の支払いおよび/または締結が商業的に合理的な条項に基づく特許権使用料ではないかもしれないし、合意できるかもしれないし、私たちはこのような合意に全く到達できないかもしれない。私たちはまた、私たちのプログラムの一部、プラットフォームの一部、および製品を提供する権利を失ったり、制限されたり、私たちの授業材料やウェブサイトの変更が要求される可能性があります。したがって、私たちの授業材料の範囲が縮小される可能性があり、これは、私たちの授業の有効性に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの新しい学生を誘致する能力を制限し、私たちの名声を損なうことができ、私たちの運営結果や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
教師や学生の機密情報をセキュリティホールの影響から保護できず、私たちの名声やブランドを損なう可能性があり、私たちの業務や運営結果に実質的な損害を与える可能性があります。
オンライン教育業界が直面している重大な課題は、機密情報の安全な記憶及び公共ネットワーク上での安全な伝送である。会社のパートナーの購入以外に、私たちのコースセットの購入は私たちのサイト、私たちのモバイルアプリケーション、私たちのWeChat公共口座とウィジェット、天猫商店、銀行送金、銀行カード、第三者プラットフォームを通じて行われます。また、我々のレッスンコースのオンライン決済は第三者オンライン決済サービスで決済されています。我々の技術プラットフォームでは,学生の名前,個人情報,帳票アドレスなどの機密情報の格納や転送に対して完全なセキュリティを保ち,学生の自信を保つために重要である.
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私たちは私たちの独自のデータと学生情報を保護するために安全政策と措置を取った。しかしながら、技術の進歩、ハッカーの専門知識、暗号学分野の新たな発見、または他のイベントまたは発展は、機密情報を保護するために使用される私たちの技術を損害または破壊する可能性がある。私たちは、学生が私たちのウェブサイトにアクセスし、私たちのモバイルアプリケーションを使用して、私たちが持っているこのような機密や個人情報を不正に取得するために、第三者、特に類似の活動に従事しているハッカーや他の個人やエンティティを阻止することができないかもしれない。学生の機密や個人情報を取得するこれらの個人やエンティティは,このような情報をさらに利用して様々な他の不正活動に従事する可能性がある.私たちのウェブサイトまたはモバイルアプリケーションのセキュリティまたはプライバシー保護機構およびポリシーの任意の否定的な宣伝、および実際または予想される障害のために私たちに提起された任意のクレームまたは私たちに課された罰金は、私たちの公衆のイメージ、名声、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
最近,インターネットやモバイルプラットフォーム上で運営されている会社が個人情報を収集,使用,保存,転送,安全にすることが多くの公衆審査を受けている.中国政府はインターネット上のデータプライバシーの規制を強化する可能性があり、私たちは個人や消費者情報を収集、収集、処理、または使用するのに適した新しい法律や法規の制約を受ける可能性があり、教師や学生のデータを保存して処理する方法に影響を与える可能性がある。例えば、教育部は他の中国政府部門と“オンライン授業後訓練意見”を発表し、この意見は2019年7月12日に発効し、その中で、オンライン授業後訓練機関は省級教育主管部門にネットワークセキュリティレベル保護証明書と等級評価報告、および個人情報とネットワークセキュリティ保護に関するいくつかの管理制度の関連材料を報告しなければならないと規定している。“プロジェクト4.会社情報-B.業務概要-政府規則-中華人民共和国規則-授業後指導関連規則”を参照。また、教育部は他の中国政府部門と2019年8月10日に“教育申請に関する意見”を発表し、教育申請は省級教育主管部門に届出する前に、ネットワークセキュリティレベル保護証明書とレベル評価報告を取得すべきであることを求めた。“プロジェクト4.会社情報-B.業務概要-政府法規-中華人民共和国法規-教育申請に関連する法規”を参照。また、教育部は他の政府部門と2020年11月27日に“未成年者ネットワーク教室プラットフォームの管理に関する意見”を発表し、その中で未成年者ネットワーク教室プラットフォームは新しい申請或いは重大な機能を調整する際に、省級教育主管部門に審査し、関連届出を更新することを要求した。“プロジェクト4.会社情報-B.業務概要-政府規則-中華人民共和国規則-未成年者ネットワーク教室プラットフォーム管理方法”を参照。また、EUとアメリカは連邦と州レベルおよび他の司法管轄区域でいくつかの立法提案があり、私たちの業務に影響を与える分野で新たな義務を課す可能性がある。私たちは一般的に産業基準を遵守し、私たち自身のプライバシー政策条項によって制限される。データ保護に関連する任意の追加の法律または法規を遵守するか、または既存のデータ保護法律または法規の解釈および適用(一般に不確実かつ連続的に変化する)は、コストが高い可能性があり、私たちの業務行為および学生との私たちの相互作用の方法に制限を与える可能性がある。適用された規制を遵守しないいかなる行為もまた私たちのための規制された法執行行動につながるかもしれない。
情報セキュリティ違反を防止するために、またはそのような違反による問題を緩和するために、または我々のプライバシーポリシーまたはプライバシーに関連する法的義務を遵守するために、大量の資本および他の資源が必要とされる可能性がある。ハッカーや他のオンライン犯罪活動に従事する人が使用する方法が複雑になり、変化していくにつれて、必要な資源は時間とともに増加する可能性がある。私たちは、情報セキュリティ違反を防止できなかったり、プライバシーポリシーやプライバシーに関連した法的義務を守れなかったり、個人の身分情報や他の学生データの不正配布や送信を招くセキュリティホールを防ぐことができなかったり、私たちの学生が私たちへの信頼を失ったり、法的クレームに直面する可能性があります。オンライン取引やユーザ情報プライバシーがますます安全でなくなったり、攻撃されやすくなっていると公衆が考えている場合、オンライン教育サービスの増加を抑制する可能性があり、これは私たちのビジネスの将来性に負の影響を与える可能性がある。
私たちは衛生流行病、自然災害、その他の非常事件の発生に関連するリスクに直面しており、これらのリスクは私たちの運営を深刻に混乱させ、私たちの業務、財務状況、あるいは運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
我々の業務はジカウイルス、エボラウイルス、鳥インフルエンザ、深刻な急性呼吸器症候群或いはSARS、A型H 1 N 1インフルエンザ、H 7 N 9、新冠肺炎或いはその他の流行病の不利な影響を受ける可能性がある。このような事件は私たちの日常運営に深刻な妨害を与える可能性があり、私たちのオフィスを一時的に閉鎖する必要があるかもしれない。このような閉鎖は私たちの業務運営を混乱させ、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちの学生、教師、あるいは商業パートナーがこのような健康流行病の影響を受けたら、私たちの行動も中断されるかもしれない。
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2019年12月,新たなコロナウイルス株が報告された。この疫病の発生により、私たちは2020年第1四半期に多くの場所のオフィスを一時的に閉鎖し、私たちの大部分の従業員は家で働いて、仕事の効率と生産性の低下を招いた。再開放されたオフィスについては、従業員の半分が現場で働くことを可能にする健康協定を採択し、実施している。疫病発生期間中に着信や試講依頼が増加したことは,中国の学校が一時休校した結果と考えられる。しかし,疫病発生中に我々の健康プログラムを実施した結果,潜在顧客の問い合わせに答えるのに十分なカリキュラムコンサルタントがいないため,通常よりも低い転化率を経験した。また、このような疫病の期間中、私たちは中国の採用や採用にも困難に直面している。私たちが事業を展開している外国や地域の業務も疫病発生やそこで行われている予防措置の影響を受けている。私たちは独立契約教師を招いて、フィリピンに事務所を設置した。疫病の発生により、著者らの従業員と在宅勤務の独立契約教師はすべて効率或いは効力の低下及びネットワーク品質問題の影響を受けている
規制措置が緩和され、市場需要は徐々に回復しているが、我々の業務が他の影響を受ける可能性には不確実性がある。もしこの流行病が効果的かつタイムリーにコントロールされなければ、私たちが未来にオンライン授業と関連サービスを継続的に提供する能力は深刻に破壊される可能性があり、これは逆に私たちの学生の増加速度と保存、そして私たちの全体的な財務表現を損なう可能性がある。
私たちはまた、火災、洪水、台風、地震、停電、電気通信故障、侵入、戦争、騒乱、テロ、および任意の他の悪天候条件、または同様の事件が、人員損失、財産損失、サーバ中断、障害、技術プラットフォームの故障、またはインターネット障害をもたらす可能性があり、これらは、私たちの業務に実質的かつ不利な影響を与える可能性があるなど、自然災害および他の災害の影響を受けやすい。
中国と私たちが事業を展開している外国や地域(フィリピンを含む)との領土紛争は、私たちが事業を展開している外国や地域の経済·ビジネス環境を乱す可能性があり、これらの国での業務運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちが業務を運営しているいくつかの外国と地域は中国と領土紛争がある。特に、フィリピン、中国、いくつかの東南アジア諸国は、中国南海のある島に一連の長期的に存在する領土紛争が存在していることに特筆すべきである。フィリピンは、係争領土に対する主張が国連海洋法条約の公認国際法原則に符合する支持を得たと主張した。フィリピンは紛争を仲裁に提出し、中国は裁決を却下した。
近年中国とフィリピンの外交関係は比較的安定しているが、将来の領土紛争がエスカレートしないか、新たな紛争が生じないことは保証できない。もしこれらの領土紛争が継続したりさらにエスカレートしたりすれば、フィリピンとその経済が妨害される可能性があり、したがって私たちの行動は悪影響を受ける可能性がある。特に、フィリピンと中国とのさらなる紛争は、両国が相手の輸入に対して貿易制限を実施する可能性がある。これらの紛争のどのような影響もフィリピン経済に悪影響を与え、私たちの業務、財務状況、財務業績に実質的かつ不利な影響を及ぼす可能性がある。
さらに、私たちの一部の独立契約制教師がフィリピンから来たため、中国とフィリピンの政治関係のいかなる重大な悪化も、フィリピンで独立契約制教師や雇用従業員を引き付けることを難しくし、私たちの一部の学生が私たちの授業パッケージや私たちの独立契約制教師が授業を提供することを阻害するかもしれない。中国とフィリピンの間のいかなる長期的に緊張した外交関係も、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。中国と現在私たちが業務を経営している外国や地域とのいかなる領土紛争も、これらの国での業務経営にマイナスの影響を与える可能性がある。
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私たちのブランドイメージ、業務、運営結果は、学生と独立契約教師の不適切な行為と私たちのプラットフォームの乱用によって悪影響を受ける可能性があります。
私たちのプラットフォームは自主契約した教師と学生がリアルタイムでコミュニケーションを行うことを許可している。私たちの自主契約教師と学生がどのように私たちのプラットフォームを使用して交流するかを完全にコントロールできないため、私たちのプラットフォームは時々個人または個人団体に悪用され、不道徳、不尊重、詐欺、または不法活動に従事する可能性がある。私たちのプラットフォームにはメディア報道やインターネットフォーラムで報道されたどのような事件もありませんが、どのような報道も私たちのブランドやプラットフォームに否定的な宣伝を与える可能性があります。私たちは訓練やサンプル監査などの制御プログラムを実施しており、私たちの独立契約教師は、私たちのプラットフォーム上でいかなる不法または不適切な内容を伝播してはならず、いかなる不正または詐欺活動も行ってはならないが、このようなプログラムは、そのようなすべてのコンテンツや活動が掲示されたり実施されたりすることを防ぐことができないかもしれない。また、学生と独立契約教師のリアルタイムとオフライン行動の制御が限られているため、このような行為が私たちのプラットフォームに関連すれば、私たちのブランドイメージと名声を保護する能力が制限される可能性があります。私たちのプラットフォームを乱用することは、私たちの業務と大衆が私たちのブランドの認知に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、私たちの任意の学生または独立契約教師が私たちのプラットフォーム上で連絡を開始した後に身体、経済的、または感情的被害を受けたと主張した場合、私たちは、影響を受けた学生または独立契約教師が提起した民事訴訟または他の責任、または政府または規制機関の私たちに対する行動に直面する可能性がある。私たちのプラットフォーム上で不正または不適切な活動を行った疑惑や私たちに関するいかなる負のメディア報道に対しても、中国政府当局は介入する可能性があり、インターネット上で情報を伝達することに関する中国の法律と法規に違反した責任を負い、私たちに行政処罰や他の制裁を行うことを要求し、例えば、私たちのプラットフォーム上で提供されるいくつかの機能やサービスを制限または停止することを要求する。そのため、私たちの業務は影響を受ける可能性があり、私たちのブランドイメージ、学生基礎、経営業績、財務状況は実質的かつ不利な影響を受ける可能性があります。
私たちの従業員は不当な行為や他の不適切な活動に従事したり、私たちのプラットフォームを乱用したりする可能性があり、これは私たちの名声を損なうかもしれない
私たちは従業員詐欺や他の不適切な行為の危険に直面している。従業員の不正行為には、政府の規定を故意に遵守しないこと、許可されていない活動に参加すること、マーケティング活動において潜在的な学生に虚偽の陳述を行うことが含まれる可能性があり、これは私たちの名声を損なう可能性がある。従業員の不正行為はまた、私たちの学生と独立契約教師の敏感または機密情報の不適切な使用に関連する可能性があり、これは監督機関が私たちを制裁し、私たちの名声を深刻に損なう可能性がある。従業員の不正行為はまた、政府関係者や第三者への支払いに関連する可能性があり、これは私たちを違法行為に直面させるだろう。従業員の不正行為を阻止する可能性が常にあるわけではなく、私たちが取ったこのような行為の予防と発見の予防措置は、未知または未管理のリスクや損失を効果的にコントロールできない可能性があり、これらのリスクや損失は私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性がある。
第三者の告発、嫌がらせ、または他の有害行為、および私たちに関する否定的、不正確、または誤った情報の公開は、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちのアメリカ預託証明書価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは、第三者から告発されたり、主張された現職または元従業員、否定的なインターネット投稿、または私たちの業務および運営に関連する他の否定的、不正確、または誤った宣伝を受ける可能性がある。私たちはまた第三者や不満を持っている前任者や現職社員の嫌がらせや他の有害行為の目標になる可能性がある。このような行為は、私たちの取締役会、コンサルタント、規制機関、メディア、または他の組織に匿名または他の形態の苦情を提出することを含むことができる。このような告発の性質と重要性に基づいて、私たちはこのようないかなる疑惑も適切に検討するために内部調査を行う必要があるかもしれない。私たちはまた、このような第三者行動によって、政府または規制機関の調査または調査または他の手続きを受ける可能性があり、そのような行為を処理するために多くの時間と多くの費用がかかることが要求される可能性があり、合理的な期間内に、またはすべての疑惑に最後に反論することができない保証はない。誰でもソーシャルメディアプラットフォームを含む匿名でインターネット上で告発を発表することができる。私たちや私たちの経営陣に対する否定的、不正確、または誤解に関するいかなる宣伝も迅速かつ広範囲に伝播することができる。ソーシャルメディアプラットフォームおよびデバイスは、購読者および参加者の投稿されたコンテンツを直ちに発行し、通常、配信コンテンツの正確性をフィルタリングまたはチェックしない。インターネット上で公開されているか、または他の方法で公開されている情報は、私たちまたは私たちの従業員によって発行された情報を含み、不正確または誤っている可能性があり、その情報または情報の不正確または誤った情報は、私たちの名声、業務、または将来性を損なう可能性がある。傷害は直接的かもしれないが、私たちに救済や是正の機会を提供してくれない。私たちの業務と運営に関する否定的、不正確または誤った情報を公開的に伝播するため、私たちの名声はマイナスの影響を受ける可能性があり、これは逆に私たちが市場シェアや学生を失い、私たちのアメリカ預託証明書の価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
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最近と将来の買収から期待されるメリットを得ることができない可能性があり、最近と将来の買収は私たちの業務管理能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは既存の業務を補完するために、他の業務への買収や株式投資を継続していくつもりです。2021年、私たちは中国で北京祥悦教育科学技術有限公司、北京祥悦安教育科学技術会社を買収した。現在、授業後の指導監督環境の変化のため、私たちは北京祥悦とそのVIE、天津祥悦と北京高楽の登録を撤回している。将来を展望すると、買収や投資を継続することが可能であり、買収された業務の統合や少数の株式投資の業務や運営を制御することができない可能性があり、これらの投資の価値は時間の経過とともに低下する可能性がある。したがって、私たちの業務と経営業績は損害を受ける可能性がある。また、我々が買収または投資した業務が後に予想される財務業績を生じていない場合、または任意の営業権減価テストトリガイベントが発生した場合、これらの買収または投資に関連する営業権および他の無形資産の価値を再評価または減記する必要がある可能性があり、これは私たちの経営業績を損なうことになる。また、競争力を維持したり、事業を拡大したりするために、このような買収や投資を必要または適切に行う必要がある場合には、適切な買収や戦略投資目標を決定することができない可能性がある。適切な買収や投資目標を決定しても、買収や投資の条項の交渉に成功し、提案された取引に資金を提供したり、関連業務を既存の業務や運営に統合することができない可能性があります。また、少数の株式しか持っていない会社をコントロールできないことが多いため、これらの会社がその業務運営において適用される法律や法規を常に遵守していることを確保することはできません。被投資家の重大な違反は私たちの名声と投資価値に大きな損害を与えるかもしれない。
私たちが未登録の営業場所を使用することは、関連政府部門の疑問を受ける可能性があり、これは私たちの業務運営を中断する可能性があります。
2021年12月31日現在、中国で11のオフィス施設を借りて運営に使用している。中国の関連法律法規によると、著者らの一部の営業場所は現地国家市場監督管理総局(SAMR)(合併後の国家工商行政管理総局、国家品質監督検査検疫総局と中国食品薬品監督管理局が2018年の機構改革方案に基づいて設立された)に登録されていない。中国政府の関係部門は北京大生智行科技有限公司、深セン大生智運科技有限公司、大恒智運が登録されていない経営場所で業務を展開していることを発見或いは認定した場合、大生智行、大生智運にこのような登録されていない経営場所をその経営場所とすることを期限内に修正或いは停止することを命じ、それぞれ10万元以下の罰金を科すことができる。当社が登録されていない営業場所を用いて中国で業務を展開する請求又は行動を検討しているか、又は当社が登録されていない営業場所を使用して中国で業務を展開することを考慮しているか、又は当社が登録されていない営業場所を使用して中国で業務を展開することに関する任意の請求又は行動を講じていることは、本年報の日付では、吾等は知らない。しかし、私たちはこのような登録されていない営業場所の使用に挑戦しないということを保証することはできません。また、私は賃貸物件のすべての賃貸権益が中国の法律の規定に従って関連中国政府当局に登録されていないことに等しい。これは私などを潜在的な罰金に直面させる可能性がある。
現在の賃貸契約を更新したり、私たちの施設のために適切な代替案を見つけることができなければ、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは私たちのために中国とフィリピンのオフィスで物件を借りた。私たちは、商業的に合理的な条項や、現在の期限満了時にこのような賃貸契約の延長や更新に成功できない可能性があるため、影響を受けた業務の移転を余儀なくされる可能性があります。これは私たちの運営を混乱させ、巨額の移転費用を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちは他の企業と特定の場所や適切な大きさの場所を競争する。そのため、賃貸契約を延長したり更新したりすることができても、賃貸物件に対する需要が高いため、賃貸料支払いが大幅に増加する可能性がある。また、私たちの事業が持続的に増加しているため、私たちの施設のために適切な代替場所を見つけることができない可能性があり、影響を受けた業務を再配置できなければ、私たちの業務や運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
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私たちが受け入れた様々な支払い方法は私たちを第三者決済処理と関連したリスクに直面させる。
私たちは銀行振込、中国の主要銀行が発行したクレジットカードとデビットカードのオンライン支払い、アリペイ、WeChat決済、招商銀行集約決済プラットフォーム、AirwallexとPaypalなどの第三者オンライン決済プラットフォームによる支払いを含む様々な支払い方法を受け入れています。いくつかの支払い方法には、クレジットカードとデビットカードが含まれています。交換費と他の費用を支払います。これらの費用は時間の経過とともに増加し、私たちの運営コストを増加させ、利益率を下げるかもしれません。私たちはまた、私たちが提供する様々な支払い方法に関連する詐欺や他の不正活動の影響を受けやすいかもしれない。私たちはまた、電子資金送金を管理する様々な規則、法規、要求に制限されており、これらの規則、法規、要求は変化したり、再解釈されたりして、私たちが遵守することが困難または不可能になる可能性がある。もし私たちがこれらの規則や要求を守らなければ、私たちは罰金とより高い取引費を受け、学生のクレジットカードやデビットカードの支払いを受け入れることができず、電子資金振込を処理したり、他のタイプのオンライン支払いを促進することができなくなり、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。
もし私たちの上級管理職が効果的あるいは効率的に協力できない場合、あるいは私たちが彼らのサービスを失ったら、私たちの業務は深刻に中断される可能性があります。
私たちの成功は私たちの経営陣の持続的なサービスに大きくかかっている。特に、私たちは、我々の創始者で会長兼CEOのジャック·嘉佳·Huangさんと私たちの共同創業者のCEOである丁舒さんのプロの知識と経験に依存しています。我々はまた、徐敏最高経営責任者さんを含む他の上級経営陣の経験やサービスに依存しています。もし彼らが効果的または効率的に協力できなければ、私たちの業務は深刻に中断されるかもしれない。もし私たちの1人以上の上級管理職が彼らの現在の職に就くことができないか、継続したくなければ、私たちは彼らを簡単にあるいは変えることができないかもしれません。私たちの業務、財務状況、経営業績は重大で不利な影響を受ける可能性があります。もし私たちのどの上級管理職が競争相手や競争相手を構成する企業に参加すれば、私たちは学生、教師、その他の重要な専門家とスタッフを失うかもしれない。私たちの上級管理職は秘密と競業禁止条項を含む雇用協定を締結しました。しかし、もし私たちの役人と私たちの間に何かトラブルが発生したら、私たちは中国でこれらの合意を実行するために多くの費用と費用がかかるかもしれません、あるいは私たちは全く実行できないかもしれません。
外貨の為替レート変動は、フィリピンペソ、香港ドルまたはドルの人民元に対する為替レート変動を含み、私たちの費用を増加させ、私たちの経営業績に実質的な悪影響を与える可能性がある。
私たちの収入は主に人民元で計算され、大部分のコストはフィリピンペソとドルのような外貨建てで、ほとんどの外国人教師に支払うサービス料を含めています。私たちは独立して契約した教師を招いて、フィリピンで物件をレンタルした。フィリピンのインフレと人民元切り下げのため、私たちはコスト上昇のリスクに直面している。2015年第3四半期以来、独立して契約した世界の教師に一対一の授業を提供しており、これらの教師の費用はドルで支払われている。したがって、私たちは人民元上昇に対するドルのリスクに直面しており、これは私たちの支出を増加させるだろう。フィリピンペソ、香港ドル、ドルの人民元に対する為替レートの変動は経済不安定をもたらす可能性があり、私たちの支出を増加させ、私たちの業務運営を損なう可能性があります。
フィリピンはインフレ、通貨安、そして外国為替不足を経験し続けている。また、人民元対ドルレートも変動しており、変動幅が大きく、予測できない場合もある。人民元の米ドルを含む外貨の両替は人民銀行が制定した為替レートに基づいて計算され、人民元のドルやその他の通貨に対する貨幣価値は中国の政治経済条件や中国の外貨政策の変化などの要素の影響を受ける。私たちはあなたに未来の人民元の対ドルが大幅に値上がりしたり、大幅に値下がりしないことを保証できません。将来の市場力や中国や米国政府の政策が人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい。
中国が提供できるヘッジオプションは非常に限られており、為替レート変動への開放を減らすために非常に限られている。今まで、私たちは為替両替リスクを下げるために、何のヘッジ取引も行っていません。将来的にヘッジ取引を行うことになるかもしれませんが、これらのヘッジの可用性と有効性は制限される可能性があり、私たちは私たちのリスクを十分にヘッジできず、ヘッジすることさえできないかもしれません。また、私たちの通貨為替損失は中国の外貨規制規定によって増幅される可能性があり、これらの規定は人民元を外貨に両替する能力を制限している。したがって、為替レートの変動は私たちの費用を増加させ、私たちの経営業績に実質的な悪影響を与える可能性があります。
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私たちはいくつかの地域的な政治、規制、経済リスクの影響を受けており、これらのリスクは私たちの運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは中国以外の国や地域で海外業務を発展させている。そのため,我々の業務,経営業績および財務状況は,その地域の重大な政治,社会および経済発展やその地域の法律法規の変化によって重大な悪影響を受ける可能性がある。これらの地方の政治的·経済的条件のいかなる変化も、我々の業務や経営業績に大きな影響を与える可能性がある。このような場所では、規制を守らないいかなる行動も、私たちを法律と名声の危険に直面させるかもしれない。
私たちの経営業績はずっと季節的な変動の影響を受け続ける可能性がある。
著者らの業界は全体的に季節性を経験し、伝統的な教育業界モードとオンラインプラットフォームに関連する新しいモデルの結合を反映した。私たちが中国K-12学生に授業を提供することに集中すると、季節的な変動が私たちの業務に影響を与え、私たちが新しいビジネスモデルに移行するにつれて、引き続き私たちの業務に影響を与える可能性がある。私たちの経営歴史は限られているため、私たちは中国K-12学生向けの授業から新しいビジネスモデルとサービス提供に重点を向けているため、私たちが過去に経験した季節的な傾向は私たちの未来の経営業績を予測できないかもしれない。私たちの今後の財政状況と経営結果は変動し続けるかもしれない。したがって、私たちのアメリカ預託証明書の取引価格は季節によって時々変動する可能性があります
当社は株式購入及び制限株式単位を付与しており、引き続き当社の株式インセンティブ計画に基づいて株式購入、制限株式単位及びその他のタイプの奨励を付与することが可能であり、株式ベースの報酬支出が増加する可能性がある。
私たちは2013年9月と2014年12月にそれぞれ株式インセンティブ計画や2013計画、または2014計画を採用した。2014年は2016年2月に改訂予定です。二零一三年計画及び二零一四年計画によると、本年度報告日に引受権または株式購入権を付与し、合計36,229,922株のA類普通株を購入することを許可した。2016年5月、私たちは2016年株式インセンティブ計画または2016年計画を採択し、この計画に基づいて、この計画に基づいて付与されたすべての奨励により、最大4,600,000株のA類普通株を発行することができます。2017年から、2016年度に将来の発行に予約する株式数は、2016年度期間中に前年最終日の流通株総数の1.5%に相当するか、当社取締役会が決定した少ない数のA類普通株に増加する。2022年1月1日現在、2016年計画により付与されたすべての奨励により発行可能なA類普通株の最大総数は32,781,073株に増加した。2022年2月28日現在、2013年計画と2014年計画に基づき、10,629,390株のA類普通株のオプションが発行·発行されており、制限的な株式単位は発行されていない。2022年2月28日現在、2016年計画によると、発行された制限株式単位は9,398,985個。2013年計画、2014年計画、2016年計画下の贈与と将来可能な贈与のため、株式ベースの報酬支出を継続して生成していきます。2021年の株式ベースの給与支出が人民元2710万元(約420万ドル)であることを確認した。株式給与の支給は、重要な人員と従業員の能力を引き付け、維持するために重要な意義があり、将来的には従業員に株式報酬を支給し続けると信じている。したがって、私たちの株式報酬に関連する費用が増加する可能性があり、これは私たちの運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの中国および私たちが業務を経営している外国や地域の業務保証範囲は限られており、これは巨大なコストと業務中断に直面する可能性がある。
火災、地震、洪水、または他の災害による学生、設備、施設の傷害、死亡または損失については、責任保険や財産保険は一切保持していません。中国の業界慣例と一致して、私たちは業務中断保険も保険もかけず、肝心な生命保険もかけない。私たちは中国の経営陣に商業医療保険を提供し、フィリピンと中国のすべての従業員に政府が規定した医療保険を提供し、フィリピンのある従業員と中国に補充医療保険を提供しています。しかし、中国の保険業はまだ発展の初期段階にあるため、中国の保険会社が現在提供している業務関連保険製品は限られている。私たちがフィリピン保険産業と付き合った経験も限られている。私たちは業務中断保険もかけませんし、キーパーソン生命保険もかけません。私たちの保険範囲が私たちがどんな損失を受けるのを防ぐのに十分な保証はできませんし、現在の保険証書に基づいて私たちの損失をタイムリーにあるいは完全に成功的にクレームできる保証はありません。もし私たちが受けたいかなる損失が私たちの保険契約範囲内でない場合、あるいは賠償金額が私たちの実際の損失より明らかに低い場合、私たちの業務、財務状況、経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
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私たちが財務報告における私たちの大きな弱点を補うために効果的な内部統制制度を実施し、維持できなければ、私たちの運営結果を正確に報告することができず、私たちの報告義務を履行したり、詐欺を防止したり、投資家の信頼と私たちのアメリカ預託証明書の市場価格が大きな悪影響を受ける可能性があります。
我々の経営陣と我々の独立公認会計士事務所は、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)が制定した基準に基づいて、2021年12月31日現在、財務報告の内部統制に2つの重大な欠陥を発見した認証報告書を発表した。
PCAOBが制定した基準によると、“重大な欠陥”とは、財務報告の内部制御に欠陥または欠陥が存在する組み合わせを指し、年度または中期財務諸表の重大なミス報告が適時な予防或いは発見が得られない可能性がある。発見された1つの重大な弱点は、(I)複雑な取引およびサービス製品の変化の会計影響をタイムリーに識別し、評価するために、(I)複雑な取引に関連するデータの完全性と正確性を確保するために、(Ii)複雑な取引に関連するデータの完全性と正確性を確保するために設計および実施され、(Iii)期末決算時に適時に勘定照合を行い、米国公認会計基準と米国証券取引委員会の財務報告に基づいて開示を要求することと関係がある。明らかにされたもう一つの重大な弱点は、財務報告に対する内部統制を適時かつ効率的に監視し、評価し、財務および業務リスクの管理に協力するために、十分に適任な内部監査者の不足に関するものである。私たちは、これらの重大な弱点や明らかにされた他の不足点を解決するために、いくつかの措置を継続して実施している。詳細は“第15項.制御と手順”を参照されたい.しかし、私たちは私たちの重大な弱点を効果的に修復するために、あるいは私たちが未来にもっと多くの実質的な弱点や重大な欠陥を発見しないように、私たちがこのような措置を継続することができるということを保証することはできません。
これらの重大な弱点を是正したり、他の制御欠陥を発見して解決することができなければ、連結財務諸表に重大なミスが発生し、私たちの報告義務を履行できない可能性があり、投資家が私たちの報告した財務情報に自信を失う可能性があります。これは逆に私たちが資本市場に参入する機会を制限し、私たちの運営結果を損ない、私たちのアメリカ預託証明書の取引価格を低下させる可能性がある。また、財務報告の無効な内部統制は、より大きな詐欺や会社の資産乱用のリスクに直面する可能性があり、私たちが上場している証券取引所からの退市、規制調査、民事または刑事制裁に直面する可能性があります。
米国や国際貿易政策の変化、特に中国に関連する政策の変化を含む国際政治的緊張が高まっており、我々の投資家感情に悪影響を及ぼす可能性がある。
米国政府が発表した声明と取られたいくつかの行動は、米国と国際的な中国に対する貿易政策に変化をもたらす可能性がある。2020年1月、米側は中国と貿易について“第1段階合意”に署名した。しかしながら、米国または他の国政府が国際貿易協定、米国に輸入された商品に関税を課すか、国際商業に関連する税収政策、または他の貿易事務においてどのような追加行動をとるかは不明である。このような背景から、中国は、米国政府が開始した中国会社に対する変化する貿易政策、条約、関税、制裁制限に対応するために、すでに実施され、さらに実施される可能性がある。例えば中国の商務部は不当な域外適用を阻止する外国の法律と措置2021年1月、反制域外は、中国公民、法人または他の組織と第三国(地域)またはその公民、法人または他の組織との正常な経済貿易活動および関連活動の制限を外国の法律および措置を適用する。ウクライナ紛争やロシアへの制裁を含む貿易·政治的緊張が高まっており、中国と他国との間の貿易、投資、技術交流、その他の経済活動のレベルを低下させる可能性があり、これは世界経済状況、世界金融市場の安定、国際貿易政策に悪影響を及ぼすだろう。それはまた、私たちの経営管轄区の財務と経済状況、私たちの海外拡張、私たちの財務状況、経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは現在、米国に関連する国境を越えた業務を経営していませんが、資本規制や関税のような国際貿易における政府のいかなる不利な政策も、私たちのサービスの需要に影響を与え、私たちの競争地位に影響を与えたり、特定の国でサービスを提供することを阻止したりする可能性があります。任意の新しい関税、立法および/または法規が実施される場合、または既存の貿易協定が再交渉される場合、または特に米国政府が最近の米中国貿易緊張のために報復貿易行動をとる場合、これらの変化は私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
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海外の監督管理機関は中国の調査や証拠取得が困難かもしれない。
米国でよく見られる株主クレームや規制調査は、中国案では一般的に法律や実用性の観点から追及することは困難である。例えば、中国では、規制調査や中国以外で提起された訴訟に必要な情報を提供することには重大な法律や他の障害がある。中国は他の国や地域の証券監督管理機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができるが、相互の実務的な協力メカニズムがなければ、このような米国証券監督管理機関との協力は効率的ではない可能性がある。また、2020年3月に施行された“中国証券法”第177条又は第177条によると、海外証券監督管理機関は、中国国内で直接調査又は証拠取得活動を行ってはならない。第百七十七条の詳細な解釈や実施細則は公表されていないが、海外証券監督管理機関は中国内部で直接調査や検証活動を行うことができず、自分の利益を保護する上での困難をさらに増加させる可能性がある。
私たちの会社の構造に関するリスク
中国政府が中国での業務運営構造の一部を確立する協定が中国関連業界の法規に適合していないことを発見した場合、あるいはこれらの法規や既存の法規の解釈が将来的に変化すれば、私たちは厳しい罰を受けたり、そのような業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある。
付加価値電気通信サービスを提供する実体における外資の所有権は通常、中国の現行の法律法規によって制限されている。具体的には、インターネット情報サービスプロバイダーの外資持株比率は50%を超えてはならず、主要な外国投資家は付加価値電気通信業務を経営する良好な業績と運営経験を持たなければならない。
私たちはケイマン諸島会社で、私たちの中国子会社は外商投資企業とみなされています。中国の法律と法規を遵守することを確保するために、私たちは私たちのVIEを通じて中国で私たちの外商投資制限業務を経営しており、VIEは現在付加価値電気通信業務ナンバープレートを持っていて、私たちのWFOEs、私たちの中国合併VIE及びその株主間の一連の契約スケジュールに基づいている。同等契約協定は、(I)私たちの中国総合VIEに対して有効な制御権を行使することができ、(Ii)私たちの中国総合VIEの実質的にすべての経済利益を受け取ること、および(Iii)中国の法律許可の範囲内で、私たちの中国総合VIEの全部または一部の持分を購入する独占引受オプションを持つことができる。これらの契約の手配のため、私たちは私たちの中国合併VIEに制御を加え、アメリカ公認会計基準に基づいて私たちの財務諸表に私たちの中国合併VIEの財務結果を統合します。詳細は“プロジェクト4.会社-C組織構造情報”を参照されたい。
私たちはケイマン諸島会社で、私たちの中国子会社の北京大盛オンライン科技有限公司、海南大盛国際科技有限公司、北京HelloWorldオンライン科学技術有限会社はすべて外商投資企業とされています。中国の法律と法規を守るために、私たちは私たちのを経営していますWwww.51 talk.comウェブサイトは私たちの中国での総合VIEを通じて。深セン智行は大生智行の完全子会社で、私たちのインターネットコンテンツプロバイダ許可証を持っていますWwww.51 talk.comそれは.大聖智行の72.2750%はHuangさんによって保有され、25.7250%は丁舒さんが保有し、2.0000%は賈採堅さんが保有している
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私たちはHelloWorldオンライン教育グループ(香港)有限会社を通じて私たちの海外業務を経営しています。私たちは中国で合併したVIE、深セン大盛智雲科技有限公司、あるいは大盛智雲を通じて、ビデオと音声技術の研究を展開しています。大生智運の80%はHuangさんが保有し、10%は賈才建さんが保有し、10%は陳静さんが保有している。私たちの中国合併VIEのすべての株主は中国市民です。私たちはケイマン諸島の持ち株会社、私たちの可変権益実体及びわが社への投資は中国政府が未来に取る可能性のある行動の中で不確定性に直面して、これらの行動は私たちの可変権益実体との契約手配の実行可能性に影響を与える可能性があり、それによって私たちの可変権益実体とわが社のグループとしての業務、財務状況と運営結果に影響を与える。さらに、もし私たちが可変利益実体資産の契約統制権を維持できなければ、私たちのアメリカ預託証明書は切り下げたり価値がなくなる可能性があります。2021年、可変利益実体は私たちのほとんどの収入に貢献しました。もし中国政府が私たちの契約手配が外国投資付加価値電気通信サービスに対する制限に適合していないことを発見した場合、あるいは中国政府が他の方法で私たち、私たちの可変利益実体、あるいは私たちの任意の子会社が中国の法律や法規に違反していることを発見した場合、あるいは私たちの業務を経営するために必要な許可やライセンスが不足している場合、中国の関連監督機関はこのような違反や失敗を処理する際に広範な自由裁量権を持つだろうが、これらに限定されない
● | 当該単位の営業許可証及び/又は経営許可証を取り消すこと |
● | 中国子会社と私たちの可変利益実体との間のいかなる取引によって、私たちの業務に制限または過酷な条件を適用するか、または制限または厳しい条件を加えることができる |
● | 罰金を科し、中国の子会社や私たちの可変利益実体の収入を没収したり、私たちまたは私たちのVIEが遵守できないかもしれない他の要求を適用したりします |
● | 税金を徴収する権利を制限します |
● | 私たちのサーバーを閉じたり、小さなプログラムを遮断したりします |
● | 私たちのVIEとの契約スケジュールを終了すること、および私たちのVIEの株式権登録をキャンセルすることを含む、所有権構造またはトラフィックを再構成することが要求され、これは、逆に、私たちのVIEを強化すること、私たちのVIEから経済的利益を得ること、または私たちのVIEに効果的な制御を適用する能力に影響を与える |
● | 私たちがいかなるオフショア融資を使用して得られた私たちの中国での業務と運営に資金を提供することを制限または禁止します。 |
さらに、契約手配に関連する新しい中国の法律、規則または法規を通過するかどうか、または採択された場合、それらが何を提供するかはまだ確定されていない。例えば、全人代は2019年3月15日に“外商投資法”を承認し、国務院は2019年12月12日に“外商投資法実施条例”を承認し、2020年1月1日から施行され、中国最高人民法院は2019年12月27日に外商投資法に関する司法解釈を発表し、2020年1月1日から施行される。“外商投資法”及びその実施条例は歴史的に可変利益主体構造に対する監督管理の関連概念と監督管理制度に触れていないため、この監督管理特別テーマは“外商投資法”の下で依然として明確ではない。外商投資法とその実施条例の実施と解釈には大きな不確実性があり、将来的には可変利益実体も外商投資企業とみなされ制限される可能性がある。これらの制限は、私たちの業務、製品、およびサービスを中断させる可能性があり、追加のコンプライアンスコストが生じる可能性があり、さらに、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。詳しくは“第3項.主要な情報であるD.リスク要因--わが社の構造に関するリスク--我々の現在の会社構造や業務運営は、外商投資法の大きな影響を受ける可能性がある”
このような事件はすべて私たちの業務運営に重大な妨害を与え、私たちの名声を深刻に損害し、更に私たちの業務、財務状況と運営業績に重大な不利な影響を与える可能性がある。上記のいずれかの事件の発生により、中国における中国の合併VIEの活動を指導することができず、それによってその経済表現に最も大きな影響を与えることができず、および/または、私たちの合併可変利益実体から経済的利益と余剰利益を得ることができず、私たちは満足できる方法で私たちの所有権構造と業務を再構成することができず、私たちは米国公認会計基準に従って私たちの総合財務諸表にVIEの財務結果を統合することができないかもしれない。
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我々の中国での業務は,我々の中国との合併VIEとそのそれぞれの株主の契約手配に依存しており,運営制御を提供する上で直接所有権よりも有効である可能性がある
私たちは、いくつかの付加価値電気通信サービスの提供を含む、外資所有権が制限されている地域で業務を経営するために、私たちの中国とのVIEとその株主との契約手配に依存しなければならない。これらの契約スケジュールの説明については、“項目4.会社-Cの組織構造について--我々の中国との合併VIE及びその株主の契約スケジュール”を参照されたい。しかし、中国の合併VIEに対する制御権を提供してくれる点で、これらの契約手配は直接所有権よりも有効である可能性がある。例えば、私たちの中国合併VIEおよびその株主は、受け入れ可能な方法で私たちの中国合併VIEの運営を展開できなかったり、私たちの利益を損なう他の行動を取ったりすることを含む、彼らと私たちとの契約手配に違反する可能性がある。
もし私たちが中国に直接私たちの中国合併VIEを持っていれば、私たちは株主としての権利を行使して、私たちの中国合併VIEの取締役会を変更することができ、さらに任意の適用される信頼責任の規定の下で、管理および運営レベルで変更を実施することができる。しかし、現在の契約スケジュールによると、私たちは、私たちの中国合併VIEとその株主が契約項目の下で私たちの中国合併VIEに対して制御権を行使する義務を履行することに依存しています。わが中国合併VIEの株主はわが社の最良の利益に合致しない場合や、これらの契約下の義務を履行しない可能性がある。もしこれらの契約に関するいかなる論争も解決されていなければ、私たちは中国の法律の実施および仲裁、訴訟、その他の法律手続きを通じて、これらの契約の下での私たちの権利を実行しなければならないので、中国の法律制度の不確実性の影響を受けるだろう。“-私たちの中国合併VIEまたはその株主が彼らとの契約手配下の義務を履行できなかったことは、私たちの業務に重大かつ不利な影響を与えるであろう。同時に、関連契約スケジュールが契約スケジュールを通して関連するVIEに対して有効な制御を形成するかどうか、あるいは中国裁判所がVIEに関する契約スケジュールをどのように解釈或いは実行すべきかは、前例が少ない。法的行動が必要であれば、裁判所がVIE契約手配の実行可能性に有利な裁決を下す保証はない。もし私たちがこのような契約を実行できなかったり、もし私たちがそのような契約を実行する過程で重大な遅延や他の障害に遭遇した場合、私たちなどは私たちの中国合併VIEを効果的に制御できないかもしれませんが、私たちなどの業務を展開する能力は重大な悪影響を受ける可能性があります。したがって、我々が中国と合併したVIEの契約手配は、直接所有権のように業務運営に関する部分の制御を効率的に確保することはできない可能性がある。
私たちの中国合併VIEまたはその株主が彼らとの契約手配の義務を履行できなかったことは、私たちの業務に重大かつ不利な影響を与えるだろう。
もし私たちの中国合併VIEまたはその株主が契約手配の下でそれぞれの義務を履行できなかった場合、私たちは大量のコストを発生させ、追加の資源をかけてこれらの手配を実行しなければならないかもしれない。私たちはまた、特定の履行や禁止救済を求めること、および契約救済を求めることを含む中国の法律下の法的救済に依存しなければならないかもしれませんが、中国の法律の下で十分または有効であることは保証できません。例えば、私たちの中国合併VIEの株主が、私たちの中国でのVIE合併VIEの持分を私たちまたは私たちの指定者に譲渡することを拒否し、私たちはこれらの契約スケジュールに従って購入選択権を行使し、あるいは彼らが私たちに正直でない場合、私たちは彼らの契約義務を履行するように法的行動を取らなければならないかもしれない。また、いずれかの第三者が当該等株主の中国総合VIEでの権益を所有していると主張している場合、吾等は契約手配に基づいて株主権利を行使したり、株式担保を停止したりする能力が損なわれる可能性がある。もし私たちの中国合併VIEの株主と第三者との間のこれらまたは他の紛争が私たちの中国合併VIEに対する私たちの制御権を弱体化させれば、私たちの中国合併VIEの財務業績を統合する能力は影響を受け、これは逆に私たちの業務、運営、財務状況に大きな悪影響を及ぼすだろう。
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私たちの契約で手配されたすべての合意は中国の法律によって管轄され、中国で仲裁を通じて論争を解決することを規定している。したがって、これらの契約は中国の法律に基づいて解釈され、いかなる論争も中国の法律手続きによって解決される。中国の法制度はアメリカなどの他の管轄区ほど発達していない。したがって、中国の法制度の不確実性は、私たちがこれらの契約手配を実行する能力を制限するかもしれない。“-中国でビジネスをするリスク-中国の法律法規の解釈と実行中の不確実性は、あなたと私たちが利用可能な法的保護を制限する可能性があります”また、中国の法律に基づいて可変利益実体の範囲内の契約をどのように解釈あるいは実行するかについては、前例が少なく、正式な指導もほとんどない。法的行動が必要であれば、このような仲裁の最終結果にはまだ大きな不確実性がある。また、中国の法律によると、仲裁人の裁決は最終裁決であり、当事者は裁判所で仲裁結果に上訴することができず、敗訴側が所定の期限内に仲裁裁決を実行できなかった場合、勝訴側は仲裁裁決承認手続きを通じて中国裁判所で仲裁裁決を実行するしかなく、これには追加の費用と遅延が必要となる。もし私たちがこれらの契約スケジュールを実行できない場合、あるいは私たちがこれらの契約スケジュールを実行する過程で重大な遅延や他の障害に遭遇した場合、私たちは私たちの中国合併VIEに効果的な制御を加えることができない可能性があり、私たちの業務を展開する能力はマイナスの影響を受ける可能性がある。
私たちの中国合併VIEの株主は私たちと実際的または潜在的な利益と衝突するかもしれない。
私たちの中国合併VIEの株主は私たちと実際的または潜在的な利益と衝突するかもしれない。大聖智行の所有者はジャック·佳佳·Huangさん、丁舒さん、そして蔡建佳さんです。大聖HelloWorldはジャック·佳佳·Huangさんによって完全所有されている。大生智運の80%はHuangさんが保有し、10%は賈才建さんが保有し、10%は陳静さんが保有している。天津祥悦の95%の株式を趙子春さんが保有し、5%の株式をMs.Yu·トウが保有している。北京高楽100%株式は趙子春さんが保有している。これらの株主は、私たちの中国合併VIEが私たちと彼らおよび私たちの中国合併VIEとの間の既存の契約スケジュールを違反または拒否することを違反または拒否する可能性があり、これは私たちの中国合併VIEを効果的に制御し、そこから経済的利益を得る能力に重大で不利な影響を与えるだろう。例えば、株主は、契約の満期金をタイムリーに送金できなかったことを含む、VIEとの合意を私たちに不利な方法で履行させる可能性があります。私たちはあなたに、利益の衝突が発生した時、これらの株主のいずれかまたはすべての人がわが社の最適な利益を行動するか、またはこのような衝突が私たちに有利な方法で解決されることを保証することはできません。
現在、吾らは当該等の株主と当社との間の潜在的な利益衝突を解決するための手配は何もなく、惟吾らは当該等の株主と締結した独占引受オプション協定に基づいて株式購入権を行使することができ、彼等に中国の法律許可の範囲内で、VIEのすべての持分譲渡を吾等が指定した中国実体又は個人に譲渡することを要求することができる。我々の取締役や上級管理者でもある個人に対しては,取締役や上級管理者がわが社に対して受託責任を負うことを規定し,善意に基づいて行動することを求め,わが社にとって最も有利であると考える原則に基づいて行動し,彼らの職を利用して個人の利益を図ってはならないというケイマン諸島の法律を遵守することに依存している。私たち中国合併VIEの株主は授権書に署名し、私たちのWFOESに彼らの代表投票を委任し、私たち中国合併VIEの株主として投票権を行使しました。もし吾らが中国とVIEを合併した株主とのいかなる利益衝突や紛争も解決できなければ、吾らは法的手続きに依存しなければならず、これは私たちの業務中断を招き、私たちをそのような法的手続きの結果の重大な不確実性に直面させる可能性がある。
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カタログ表
我々の中国合併VIEの株主は、第三者との個人紛争や他の事件に関連する可能性があり、彼らの中国でのVIE合併のそれぞれの持分、および私たちと私たちの中国合併VIEおよびその株主との契約手配の有効性または実行可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、私たちVIEの任意の株主が彼または彼女の配偶者と離婚した場合、配偶者は、株主が所有するVIEの持分が彼らの共通財産の一部であることを要求することができ、株主と彼または彼女の配偶者との間で割り当てられるべきである。このクレームが裁判所の支持を受けた場合、関連持分は、株主の配偶者または私たちの契約義務に制限されていない別の第三者によって取得される可能性があり、これは、VIEの効果的な制御を失う可能性がある。私たちは、私たちVIE個人が指定された株主の配偶者の同意書を受け取りましたが、その配偶者は、株主が保有するVIEの持分が彼または彼女の結婚またはコミュニティ財産の一部であると主張することを含む、私たちVIEの契約スケジュールに介入しないことを約束しましたが、これらの約束が遵守または効果的に実行されることを保証することはできません。いずれかが違反または実行できない場合、法的手続きを招き、私たちの業務が中断される可能性があり、私たちの経営陣の関心が分散する可能性があり、このような法的手続きの結果の大きな不確実性の影響を受ける可能性があります。同様に、私たちは契約スケジュールに条項があり、合意は譲受人と後継者に拘束力を持つことになるが、もし私たちVIEの任意の持分が第三者によって継承され、現在の契約スケジュールがVIEに拘束力がない場合、私たちはVIEの制御を失ったり、予測不可能なコストを発生させることでこのような制御を維持しなければならない可能性があり、これは私たちの業務と運営に大きな妨害を与え、私たちの財務状況と運営結果を損なう可能性がある。
私たちの現在の契約スケジュールによると、私たちの外商独資企業の事前書面で同意されていないにもかかわらず、私たちの中国合併VIEおよびその株主は、それぞれのいかなる権利または義務をどの第三者にも譲渡することはできませんが、これらの約束と手配が遵守または効果的に実行されることを保証することはできません。いずれかが違反されたり実行不可能になったりして法的手続きを招くと、私たちの業務を混乱させ、経営陣の注意を分散させ、そのような法的手続きの結果の大きな不確実性に直面する可能性があります。
私たちの中国合併VIEに関する契約手配は中国税務機関の審査を受ける可能性があり、彼らは私たちまたは私たちの中国合併VIEが追加の税金を不足していると判断するかもしれません。これは私たちの財務状況とあなたの投資価値にマイナスの影響を与えるかもしれません。
適用される中国の法律と法規により、関連側間の手配と取引は中国税務機関の監査や質疑を受ける可能性がある。もし中国税務機関が私たちの中国合併VIEに関連する契約手配が独立した方法で締結されていないと認定した場合、適用される中国の法律、規則と法規によって減税が許可されず、譲渡定価調整の形で私たちの中国合併VIEの収入を調整することにつながり、私たちは重大で不利な税務結果に直面する可能性がある。譲渡定価調整は、私たちの中国合併VIEが中国の税務目的記録のための費用控除を減少させる可能性があり、これは逆に私たちの中国子会社の税収支出を減少させることなく、その税務負担を増加させる可能性がある。また、中国税務機関は適用規定に基づいて、調整されているが税金を納めていない中国合併VIEに対して滞納金及びその他の処罰を徴収することができる。もし私たちの中国合併VIEの納税責任が増加したり、滞納金や他の罰金の支払いが要求されたりすれば、私たちの財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。
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カタログ表
私たちの現在の会社構造や業務運営は外商投資法の大きな影響を受ける可能性があります
2019年3月15日、全人代は外商投資法を発表し、2020年1月1日から施行される。それは比較的新しいため,その解釈や実行には大きな不確実性がある.外商投資法では、契約手配によって制御される可変利益実体が、最終的に外国投資家がコントロールすれば、外商投資企業とみなされるかどうかは明確に規定されていない。しかし、“外商投資”の定義には、外国投資家が法律、行政法規に規定する他の方式又は国務院が規定する他の方式で中国への投資を行うことを含む網羅的な規定がある。そのため、将来の法律、行政法規あるいは国務院の規定には依然として余地が残っており、契約手配を外商投資の一形式と規定しており、その時、私たちの契約手配が外商が中国に投資する市場参入要求に違反しているとみなされるかどうかは不確定であり、もしそうであれば、私たちの契約手配はどのように処理すべきか。
外商投資法は外商投資主体に国民待遇を与えるが、商務部と国家発改委が2021年12月27日に共同で発表し、2022年1月1日から施行する“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”(2021年版)または“2021年ネガティブリスト”(以下、“ネガティブリスト”と略称する)に明確に規定されている外商投資制限または投資禁止業界の外商投資主体は除外される。外商投資法では、“制限された”または“禁止された”業界を経営する外商投資実体は、中国政府の関係部門の市場参入許可その他の承認を得なければならない。“プロジェクト4.会社情報-B.業務概要-政府規則-中華人民共和国規則-外商投資条例”を参照。もし私たちが契約手配を通じて私たちの中国合併VIEの制御を将来の外国投資と見なし、私たちの中国総合VIEの任意の業務が当時有効な“ネガティブリスト”によって“制限”または“禁止”された場合、私たちは外商投資法に違反しているとみなされる可能性があり、私たちが私たちを制御する中国総合VIEの契約スケジュールは無効および不正とみなされる可能性があり、私たちはこの契約手配の解除および/または私たちの業務運営の再構築を要求される可能性があり、いずれも私たちの業務運営に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
また、将来の法律、行政法規、または規定が既存の契約手配についてさらなる行動を要求すれば、私たちは大きな不確実性に直面し、このような行動をタイムリーにできないか、あるいは根本的に達成できない可能性がある。上述したような規制コンプライアンス課題に適切な措置を講じることができなければ、現在の会社構造や業務運営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちの中国合併VIEが破産を宣言したり、解散や清算手続きの影響を受けたりすれば、私たちの中国合併VIEが持っている私たちの業務運営に重要な資産を使用して享受する能力を失う可能性がある。
私たちの中国合併VIEはいくつかの資産を持っています。これらの資産は私たちの業務運営に重要かもしれません。もし私たちの中国合併VIEの株主が契約手配に違反し、中国合併VIEを自発的に清算する場合、または私たちの中国合併VIEが破産を宣言し、その全または一部の資産が第三者債権者の留置権または権利の制約を受けたり、私たちの同意なしに他の方法で処分された場合、私たちは私たちの業務活動の一部または全部を継続できない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に重大で不利な影響を与える可能性がある。さらに、私たちの中国合併VIEが非自発的清算手続きを行う場合、第三者債権者は、その資産の一部または全部の権利を要求し、それによって、私たちの業務を経営する能力を阻害する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および経営業績に重大なまたは悪影響を及ぼす可能性があります。
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カタログ表
中国でのビジネスに関するリスク
中国政府の私たちの業務運営に対する重大な監督と適宜決定権は、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらす可能性があります。
私たちは主に私たちの中国子会社と私たちの中国での合併VIEを通じて中国での業務を展開しています。私たちの中国での業務は中国の法律法規によって管轄されている。中国政府は私たちの業務行為に対して重大な監督と裁量決定権を持っており、それは私たちの運営に関与したり、影響を与えたりする可能性があり、これは私たちの運営に重大な不利な変化を招く可能性があり、私たちの普通株とアメリカ預託証明書は価値が値下がりしたり、価値がなくなる可能性がある。2021年、国務院弁公庁、中国共産党中央弁公庁、教育部は“マイナス意見”などのいくつかの規定を公布し、授業後の指導機構に対して一連の運行要求を提出した。これらの規定は課外指導活動や機関に対して要求を提出し、私たちの業務と運営結果に実質的な影響を与えた。また、中国政府は最近、海外での発行や中国発行者への外国投資により多くの監督とコントロールを加える意向を示している。どのような行動も、私たちが投資家に証券を提供または継続する能力を深刻に制限したり、完全に阻害したりする可能性がある。さらに、私たちの業務に直接追加的な全業界法規を実施することは、私たちの証券価値が大幅に低下したり、一文の価値もなくなったりする可能性があります。そのため、わが社とわが業務の投資家は、中国政府がとったわが業務の行動に影響を与える潜在的な不確実性に直面している。
中国の経済、政治または社会条件や政府政策の変化は、我々の業務や経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
我々の業務、将来性、財務状況と経営結果は中国全体の政治、経済と社会状況の影響を大きく受ける可能性があり、中国全体の経済の持続的な成長の影響を大きく受ける可能性がある。
中国経済は多くの面で大多数の先進国の経済と異なり、政府が参加する数量、発展レベル、成長速度、外貨規制と資源配置を含む。中国政府は市場力を利用して経済改革を行い、生産性資産の国有所有権を減少させ、完全な企業法人管理構造を構築することを強調したが、中国のかなりの部分の生産性資産は依然として政府の所有に帰する。また、中国政府は引き続き産業政策を実施することで、業界の発展を規範化する上で重要な役割を果たしている。中国政府はまた、資源を配置し、外貨債務の支払いを制御し、通貨政策を制定し、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重大な制御を行った。
中国経済は過去数十年間に著しい成長を経験したにもかかわらず、地理的にも経済の各部門の間でも、成長は不均衡である。小売と消費産業は一般経済の変化に非常に敏感だ。中国の経済状況、中国政府の政策または中国の法律法規のいかなる不利な変化も、中国全体の経済成長に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの発展は私たちの業務や経営業績に悪影響を与え、私たちのサービスに対する需要の減少を招き、私たちの競争的地位に悪影響を及ぼす可能性がある。中国政府は多くの措置を実施し、経済成長を奨励し、資源配置を誘導した。その中のいくつかの措置は中国全体の経済に有利になるかもしれないが、私たちにマイナスの影響を与えるかもしれない。例えば、私たちの財務状況や経営業績は、政府の資本投資の統制や税収規制の変化に悪影響を受ける可能性がある。2010年以来、中国の経済成長は次第に減速し、2020年の新冠肺炎が全世界と中国経済に与える影響は深刻であり、2021年には依然として一定の影響がある。世界と中国経済のどの長期的な減速も、私たちの製品やサービスへの需要を減少させ、私たちの業務や経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
中国の法律法規の解釈と実行における不確実性は、あなたと私たちが得ることができる法的保護を制限する可能性があります。
中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づく民法制度である.一般法制度と異なり,従来の裁判所判決は参考になるが,その先例価値は限られている。中国の法律制度は急速に変化しており、多くの法律、法規、規則の解釈には不一致が含まれている可能性があり、これらの法律、法規、規則の執行には不確実性がある。
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カタログ表
我々の中国子会社は外商投資企業であり、外商投資企業に適用される法律法規及び中国で登録設立された会社に適用される各種中国の法律法規の制約を受けている。しかし、これらの法律法規は比較的新しいため、中国の法律制度は絶えず変化しているため、これらの法律、法規、規則の解釈と実行には不確実性がある。
時々、私たちは私たちの合法的な権利を維持するために行政と裁判所手続きに訴えなければならないかもしれない。しかし、中国の行政と裁判所当局は法定と契約条項の解釈と実施に重大な適宜決定権を持っているため、行政と裁判所訴訟の結果および私たちが享受している保護レベルを評価することは、より発達した法制度よりも難しいかもしれない。また、中国の法制度部分は政府政策と内部規則に基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていないか、あるいは全く公表されておらず、追跡力を持っている可能性がある。したがって、私たちはこのような政策と規則に違反した後のある時間まで、私たちがどんな政策と規則に違反しているのかを認識するかもしれない。また、中国のどの行政や裁判所訴訟も長引く可能性があり、大量のコストと資源の分流と管理注意の移転をもたらす可能性がある。これらの不確実性には、我々の契約、財産(知的財産を含む)およびプログラム権利の範囲および効果に対する不確実性、および中国の規制環境の変化に反応できず、私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの運営を継続する能力を阻害する可能性がある。
そのほか、2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“証券違法行為の厳格な取締りに関する意見”を配布し、データ安全、国境を越えたデータ移転、機密情報管理などの関連法律法規を完備し、海外上場会社の情報安全主体の責任を強化し、国境を越えた情報提供規範メカニズムを強化し、法律に基づいて、互恵原則に基づいて国境を越えた監査監督管理協力を完備することを要求した。しかし,これらの意見は新たに登場したものであり,これ以上の解釈や細則はなく,これらの意見の解釈や実行には不確実性がある
これらの他と類似した法律や規制の発展は、法律や経済的不確実性を招く可能性があり、私たちの業務を運営する方法やデータを処理して使用する方法に影響を与える可能性があり、これは私たちの製品需要にマイナスの影響を与える可能性がある。このような法律や法規を遵守し、お客様自身の適用法律や法規の遵守に関する要求を満たし、内部コンプライアンス政策を確立·維持することにより、巨額のコストが生じる可能性があります。
PCAOBは現在、私たちの監査人が私たちの財務諸表のために行った監査作業を検査することができず、PCAOBは私たちの監査師を検査することができず、私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪っている。
我々の監査人は、本年度報告の他の部分に含まれる監査報告を発行する独立公認会計士事務所であり、米国上場企業の監査役およびPCAOBに登録された事務所として、米国の法律に制約されており、これらの法律に基づいて、PCAOBは、適用される専門基準に適合しているか否かを評価する定期検査を行う。我々の監査師は中国に位置しており,この司法管轄区ではPCAOBは中国当局の許可を得ずに検査を行うことができないため,我々の監査師は現在PCAOBの検査を受けていない。
したがって、私たちと私たちのアメリカ預託証明書の投資家たちはPCAOBのこのような検査のメリットを奪われた。PCAOBは中国の監査人を検査することができず、これにより、中国以外のPCAOB検査を受けた監査師ではなく、独立した公認会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することが困難になり、これは、投資家と米国預託証明書の潜在的な投資家が、私たちの監査手続きと報告された財務情報および財務諸表の品質に自信を失う可能性がある。
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カタログ表
2024年、PCAOBが中国にある監査役を検査または全面的に調査できない場合、私たちの米国預託証明書は米国での取引が禁止され、提案された法律改正が可決された場合、私たちの米国預託証明書は米国での取引が禁止されるだろう。もし私たちのアメリカ預託証明書がカードを取られたり、取られた脅威に直面したりすれば、あなたの投資価値に重大な悪影響を与える可能性があります。
“外国会社の責任追及法案”が2020年12月18日に公布された。HFCAAは、米国証券取引委員会が、私たちが提出した監査報告が2021年から3年連続でPCAOB検査を受けていない公認会計士事務所から発行されたと判断した場合、米国証券取引委員会は、私たちの株式またはアメリカ預託証明書の米国国家証券取引所または場外取引市場での取引を禁止すると規定している。2021年12月2日、米国証券取引委員会は最終改正案を可決し、証監会の開示と提出要求を実行し、この要求に基づき、発行者がPCAOBが完全に検査や調査できないと考えている公認会計士事務所が発行した監査報告を掲載した年報を提出した場合、米国証券取引委員会は発行者を“証監会が認定した発行者”と認定し、発行者が3年連続で証監会が認定した発行者と認定された後に取引禁止を実施する。2021年12月16日、PCAOBは報告を発表し、米国証券取引委員会に通知し、PCAOBが大陸部中国と香港に本部を置く完全登録会計士事務所を検査または調査できないことを確定した。PCAOBは我々の監査役が公認会計士事務所の一つであることを確認し,PCAOBはそれを全面的に検査や調査することができない。したがって,本年度報告を20−F用紙で提出した直後に,“委員会が確認した発行者”として決定される予定である。
PCAOBが2023年12月31日までのForm 20-F財務諸表を発行する前に、私たちの監査人を検査することができるかどうか、あるいは全くできないかどうかは、私たちと監査人の統制以外の多くの要素に依存しています。もし私たちの株とアメリカ預託証明書がアメリカでの取引が禁止されていれば、私たちがアメリカ以外の取引所に上場できるかどうか、あるいは私たちの株式市場がアメリカ以外で発展するかどうかは確定できません。このような禁止は、あなたが私たちのアメリカ預託証明書を売却または購入する能力を大幅に弱化させ、退市に関連するリスクと不確実性は、私たちのアメリカ預託証明書の価格に負の影響を与えるだろう。さらに、そのような禁止は、私たちが受け入れられる条項で資金を調達する能力に深刻な影響を与え、これは私たちの業務、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすだろう。
2021年6月22日、米上院はHFCAA禁止令をトリガするために必要な連続不検査年数を3年から2年に減らす法案を可決した。2022年2月4日、米国の衆議院は同じ条項を含む法案を可決した。この規定が法律となり、HFCAA禁止令に基づいて必要な連続未検査年数が3年から2年に減少すれば、私たちの株式とアメリカ預託証明書は2023年に米国での取引が禁止される可能性がある。
米国に上場している中国企業をめぐる訴訟と負の宣伝は、私たちがより厳格な監督審査を受け、アメリカ預託証明書の取引価格にマイナスの影響を与える可能性があり、私たちの運営結果、財務状況、キャッシュフロー、見通しを含む、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
米国に上場する中国事業会社をめぐる訴訟や負の宣伝は、このような会社の株価にマイナス影響を与えていると考えられる。複数の株式に基づく研究機関が中国会社に関する報告を発表し、これらの機関は中国の会社管理のやり方、関連側の取引、販売方法、財務諸表などを審査し、これらのやり方は全国取引所の特別調査と株式停止を招いた。私たちのどのような検討に対しても、その価値の欠如にかかわらず、管理資源と精力の移転、自己弁護の潜在的コスト、米国預託株式取引価格の低下と変動、および取締役および上級管理者保険料の増加を招く可能性があり、私たちの運営結果、財務状況、キャッシュフロー、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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カタログ表
私たちは中国のオンライン教育法規の複雑性、不確実性、変化の不利な影響を受け続ける可能性がある。
2002年12月28日、全人代常務委員会は民営教育促進法を公布し、最後の改正は2018年12月29日であり、改正された民営教育法も2018年12月29日に施行された。改正された“私立教育法”によると、“私立学校”は、そのスポンサーが適宜非営利または営利学校に組織することができ、スポンサーは、関係政府当局が発行する何らかの経営許可証を承認または取得し、関係政府当局に登録しなければならない。“第4項、会社状況-B.業務概要-政府規則-中華人民共和国条例-民営教育条例-民営教育促進法及びその実施細則”を参照。我々はオンライン教育事業者として、従来のオフライン教育事業者とは異なり、2016年11月に改正された“民営教育法”が制定される前に、実際には、民営学校経営許可なしに、教育相談サービス、指導サービス、類似型訓練活動に従事する有限責任会社は、改正前の“民営教育法”の規制を受けないと考えられている。実際には,オンライン教育サービスプロバイダが改正された“私立教育法”における経営許可要求をどのように遵守する必要があるかは不明である。
2021年4月7日、国務院は改正された“民営教育法実施細則”、あるいは改正後の“スポーツ実施細則”を公表し、2021年9月1日から施行した。改正スポーツ実施細則では、社会組織や個人がM&A、ホールディングス協定などで義務教育を提供する民営学校や学前教育を提供する非営利民間学校を禁止することが規定されている。義務教育を提供する民営学校とその関連側との取引を禁止する。政府関係部門は非営利民営学校とその関連側が締結した協定に対する監督管理を強化し、そしてこのような取引に対して年間審査を行うべきである;監督部門はインターネット技術を利用してオンライン教育活動を展開することを奨励し、そしてインターネット管理に関連する法律法規を遵守すべきである。インターネット技術を利用してネット教育活動を展開する民営学校は、相応の民営学校経営許可証を取得しなければならない。インターネットセキュリティ管理制度を構築·実施し,技術安全対策を講じる。法律または法規が適用されて公開または送信を禁止している任意の情報が発見された場合、私立学校は、その情報の送信を直ちに停止し、その伝播を防止するために、その情報を削除するなどのさらなる救済措置をとるべきである。状況に関する記録を保存し、関係当局に報告しなければならない。
2021年7月24日、国務院弁公庁、中国共産党中央弁公庁は“マイナス意見”を発表し、すでに現地の教育行政部門に届出したオンライン学術AST機構は政府主管部門の審査と再審査手続きを受け、もし承認を得なければ、その以前の届出とインターネットコンテンツプロバイダ許可証をキャンセルする。
また、“訓練サービス”と“教育相談サービス”の違いは中国の法律下では明確ではなく、2018年8月6日に国務院が“指導性授業後指導機関の発展に関する意見”や国務院第80号通知を発表し、授業後の訓練機関が相談の形で小中学生に訓練サービスを提供してはならないことを明確に規定した場合、法律では“教育相談サービス”の範囲は十分ではなく、“放課後訓練サービス”をカバーするには不十分であることが明確に規定されている。私たちは2021年第4四半期まで主に大生智行を通じて中国で私たちのオンライン教育サービスを運営していますが、2021年第4四半期以降は主に深セン智行を通じて私たちのオンライン教育サービスを運営しています。その営業許可証に規定されている許可業務範囲には教育相談が含まれていますが、小中学生に訓練サービスを提供することは明確に含まれていません。国務院80号通知がオフラインやオンライン教育サービスに同様に適用されているかどうかは不明であるが、国務院80号通知は相談形式で小中学生に訓練サービスを提供することを禁止しているため、政府当局は大聖智行がその許可された業務範囲を超えているとは考えられず、この場合、違反操作から得られた収益を罰金や没収され、違反操作の停止を要求される可能性がある。
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カタログ表
教育部は他の中国政府部門と“オンライン授業後の訓練の規範化に関する実施意見”を発表し、2019年7月12日から施行する。“ネット授業後訓練意見”は小中学生に提供するインターネット技術に関する学術授業後の訓練を規範化することを目的としている。その中、オンライン授業後訓練意見の要求は、オンライン授業後訓練機構は2019年10月31日までに省級教育主管部門に記録すべきであり、この教育監督部門は他の省級政府部門とこのような届出状況及び届出を提出したオンライン授業後訓練機関の資質に対して審査を行うべきである。ネット上の授業後の訓練意見はまた、(1)1授業あたり40分を超えてはならず、10分以上間隔があってはならない、(2)義務教育を受けている学生のための生放送授業は夜9時に終了してはならない、(3)授業数に応じて料金を徴収してはならない、60時間を超える料金を一度に徴収してはならない、授業時間に応じて料金を徴収してはならない、3ヶ月を超えた授業料金を徴収してはならない、などの一連の新しい規範的な要求を提出した。また,(4)教師は必要な教師資格を取得しなければならない.ネット上の授業後の訓練意見によると、省級教育監督部門は上述の届出要求について地方実施細則を発表すべきである。
教育部は他の関係部門と2019年8月10日に“教育モバイルインターネット応用の秩序ある健康発展の誘導と規範化に関する意見”或いは“教育応用に関する意見”を発表し、その中で、学校教育管理、学生学習と学生生活或いは家庭と学校の相互作用サービスのモバイル応用を提供し、学校教職員、学生或いは保護者を主要なユーザーとし、教育或いは学習を主要な応用シーンとするモバイル応用は、2019年末までに省級教育主管部門に報告すべきである。教育部はさらにこのような届出要求に関する実施細則を公布する予定である。
また、教育部は他の政府部門と2020年11月27日に“未成年者ネットワーク教室プラットフォームの管理に関する意見”を発表し、その中で未成年者ネットワーク教室プラットフォームは新しい申請或いは重大な機能を調整する際に、省級教育主管部門に審査し、関連届出を更新することを要求した。教育部はこのような要求に関する実施細則をさらに公布する予定である.
私たちは、例えば、私たちの授業表や授業料徴収方法を変更し、必要な教師資格を取得しなければならないこと、インターネットコンテンツプロバイダ許可証および情報システムセキュリティレベル保護記録証明書を取得しなければならないことを通知するなど、オンライン授業後の研修意見を遵守しようと努力してきた。本年度の報告日までに、関係政府当局から書面警告通知を受けていないことや、オンライン授業後の訓練意見を遵守できなかったため、関係政府当局から罰を受けていません。我々はすでに“ネット授業後研修意見”と“教育申請に関する意見”の要求に従って届出を完了した。しかし、私たちはオンライン授業後の訓練意見、教育申請意見、およびその関連する現地規則の下での他の規制要件をタイムリーに遵守し、または全くしないということを保証することはできません。もし私たちが他の適用された規制要求を遵守できなかった場合、私たちは私たちの運営をコンプライアンス、罰金、または他の運営を一時停止する規制命令または他の規制と規律制裁に転換することを命令されるかもしれない。
また、中国政府がオンライン私立教育業界に関する追加法律法規をどのように公布するかはまだ確定されておらず、このような新たに公布された法律法規を適時に遵守できることも保証されていない。コンプライアンスを再獲得できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは中国のインターネット関連業務や会社の監督管理の複雑さ、不確実性、変化の悪影響を受けるかもしれない。
中国政府はインターネット業界に対して広範な監督管理を行い、外資のインターネット業界会社に対する所有権、及びインターネット業界に関連する許可と許可要求を含む。これらのインターネットに関連する法律法規は相対的に新しく、絶えず発展しており、その解釈と実行には重大な不確定性が存在する。したがって、場合によっては、どのような行動または非作為が適用される法律および条例に違反しているとみなされる可能性があるかを決定することは困難である可能性がある。中国政府のインターネット業界に対する規制に関する問題、リスク、不確実性は以下の内容を含むが、これらに限定されない。
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カタログ表
私たちは契約スケジュールを通じてのみ私たちのウェブサイトを統制することができる。私たちは中国のサイトを持っていません。外商投資が中国で付加価値電気通信サービスを提供しているため、インターネット情報提供サービスを含む業務が制限されています。これは私たちの業務を深刻に混乱させ、私たちが制裁を受け、関連する契約の実行可能性に影響を与え、あるいは私たちに他の有害な影響を与えるかもしれない。
中国のインターネット業界が絶えず発展している監督管理システムは新しい監督管理機関の構築を招く可能性がある。例えば、2011年5月、国務院は中国サイバー空間管理局(国務院新聞弁公室、工業·情報化部、工信部、公安部参加)の設立を発表した。この新機関の主な役割は、この分野の政策制定と立法発展を促進し、オンラインコンテンツ管理に関連する関連部門を指導·調整し、インターネット業界に関連する部門間監督事項を処理することである。
2020年6月1日に施行された“ネットワークセキュリティ審査方法”は、キー情報インフラ事業者のネットワークセキュリティ審査メカニズムを提出し、キー情報インフラ事業者が国家安全に影響を与える可能性のあるインターネット製品とサービスを意図的に購入することを規定し、ネットワークセキュリティ審査を受けるべきである。2021年12月28日、中国など12の政府主管部門は改訂された“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行され、“ネットワークセキュリティ審査方法”に代わっている。改訂後の“ネットワーク安全審査方法”の規定によると、以下の状況の1つがあるが、関連経営者は中国ネット信弁ネットワーク安全審査弁公室にネットワーク安全審査を申請しなければならない:(一)インターネットプラットフォーム経営者は百万以上の個人情報を持って海外で上場しようとしている;(2)インターネットプラットフォーム経営者は国家安全に影響を与える可能性のあるインターネット製品とサービスを意図的に購入するか、(3)インターネットプラットフォーム経営者は国家の安全に影響を与える或いは影響する可能性のあるデータ処理を行う。しかし、改正された“ネットワークセキュリティ審査方法”では、“海外上場”や“国家安全に影響を与える可能性がある”に関する規定をさらに解釈したり解釈したりしていない。
私たちは様々なライセンスとライセンスを取得して維持し、登録と届出要求を満たして、私たちの業務を展開し、運営する必要があります。もしこのような新しい法律法規が公布されたら、私たちの運営には追加の許可が必要になるかもしれない。もし私たちの業務がこれらの新しい法規が施行された時に遵守されていなければ、あるいは私たちがこれらの新しい法律法規に要求されたいかなる許可も得ていなければ、私たちは処罰されるかもしれない。
2006年7月、工信部は“外商投資経営増値電気通信業務管理の強化に関する通知”を発行し、国内の電気通信サービスプロバイダーがいかなる形式で海外投資家に電気通信業務経営許可証をレンタル、譲渡、売却することを禁止し、海外投資家に中国で電気通信業務を不法に経営するいかなる資源、場所、施設を提供してはならない。本通知によれば、付加価値電気通信事業経営許可証保持者またはその株主は、付加価値電気通信事業によって使用されるドメイン名および商標を提供するために、当該ライセンス所有者を直接所有しなければならない。通知はまた、各ライセンス所有者に、サーバを含む許可された業務運営に必要な施設を所有し、そのライセンスがカバーされている地域内でそのような施設を維持することを要求する。保持者が要求通りに処理せず,かつ所定の期限内に改正されていない場合,工信部又は地方対口単位は,所有者に対して許可証の取り消しなどの行政措置をとる権利がある。現在、大生智行、私たちの中国連合VIE、深セン智行と大勝智運はインターネットコンテンツプロバイダのナンバープレートを持っている。深セン智行は私たちのサイトを運営し、関連ドメイン名を持ち、このようなサイトを運営するために必要な人員を持っています。
中国の現行の法律、法規と政策の解釈と応用、及び発表される可能性のあるインターネット業界に関連する新しい法律、法規或いは政策は、中国の既存と未来の外国投資及びインターネット企業(私たちの業務を含む)の業務と活動の合法性に大きな不確定性をもたらした。中国で業務を展開するために必要なすべてのライセンスまたはライセンスを取得したか、既存のライセンスを保持したり、新しいライセンスを取得することができることを保証することはできません。
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私たちは中国の授業後の指導法規の複雑さ、不確実性、変化の悪影響を受け続ける可能性があります
2018年2月13日、教育部など3部門は共同で“授業後の指導機関の小中学生の課外負担軽減特別法執行行動の実施に関する通知”、すなわち“通知3”を発表した。“通知3”によると、政府部門は授業後の訓練機関に対して一連の検査を実施することにより、潜在的あるいは実際の物質安全上の危険がある機関に対して休業自主調査の見直しを命じ、小中学生の授業後の負担を軽減する。正当な設立許可証又は学校経営許可証がない場合は,課外訓練機関が正当な設立許可証又は学校経営許可証申請条件を満たす場合は,政府主管部門の指導の下で関連資質証明書を申請する。“開設許可証”と“学校経営許可証”を持っていない授業後訓練機関は、上記許可証申請条件を満たしていない場合は、経営停止を命じた。学校経営許可を持たないが設立許可を持っている放課後訓練機関に対しては,学校経営許可申請条件を満たしていない場合には,課外訓練の提供を停止するよう命じた。具体的な内容は“第四項.会社情報-B.業務概要-政府規則-中華人民共和国規則-授業後指導関連規則”を参照。
2018年8月6日、国務院弁公庁は“指導後の指導機構の発展に関する意見”を印刷配布し、即ち国務院80号通知で、小中学生の趣味、革新能力と実践能力の育成を奨励し、そして伝統学科の科目を規範化し、授業後の指導機構がこれらの伝統学科で教授する内容のレベルと程度を学校が同じ学生に教える内容と一致させることを目的とした。国務院第80号通知が規定した操作基準の一つは、課外指導機関は在職小中学校教師を採用してはならず、国語、数学、英語、物理、化学、生物などの学科知識訓練に従事する教師は、相応の教師資格を持つべきである。授業後の指導機関は,学校経営許可証と営業許可証(又は事業体法人証明書又は民間非企業法人登録証明書)を登録取得した後,研修サービスを提供することができる。
2018年11月20日、教育部弁公庁、国家市場監督管理総局弁公庁、応急管理部弁公庁は共同で“放課後教育機関の具体的な管理整備メカニズムの整備に関する通知”(“通知10”)を発表し、オンライン授業後教育機関は省レベルの教育部門にその授業名、内容、目標学生、課程大綱、時間割などの情報を記録し、サイト上で各教師の名前、写真、時間割と教師資格証明書番号を公表すべきであることを規定した。
2019年7月12日、教育部は他の関係部門と“ネット上の授業後訓練の規範化に関する実施意見”を発表し、略称は“ネット授業後訓練意見”と略称する。“ネット授業後訓練意見”は小中学生に提供するインターネット技術に関する学術授業後の訓練を規範化することを目的としている。その中、ネット上の授業後の訓練意見の要求は、ネット授業後の訓練機関は省級教育主管部門に届出すべきであり、省級教育主管部門は他の省級政府部門と届出状況と届出を提出したオンライン授業後訓練機関の資質に対して審査を行うべきである。
2020年11月27日、教育部は他の政府部門と“未成年者ネットワーク教室プラットフォームの管理に関する意見”を発表し、その中で未成年者ネットワーク教室プラットフォームは新しい申請を起動したり、重大な機能を調整したりする際に、省級教育主管部門に審査し、関連届出を更新することを要求しなければならない。教育部はこのような要求に関する実施細則をさらに公布する予定である.
2021年3月30日、教育部は“幼稚園と小学校の科学的接続を強力に推進するための教育部の指導意見”を公布し、授業後の指導機関が違反して就学前児童に訓練を提供することを禁止し、上述の規定に違反した放課後指導機関をブラックリストに登録することを規定した。
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カタログ表
2021年4月8日、教育部弁公庁は“義務教育段階の宿題管理の強化に関する通知”を公布し、各地に関連規定に従って、宿題の禁止を放課後指導機関の日常監督の重要な内容として実行し、学校のマイナスを避けるために授業後の負担を増加させ、授業後の指導機関は宿題を小中学生に残してはならないことを要求した。
2021年7月24日、国務院弁公庁、中国共産党中央弁公庁は共同で“負担軽減意見”を発行し、その中で、(一)地方政府は義務教育段階の学生に学業科目の指導サービスを提供する授業後指導機構或いは学術的AST機構を新たに承認しなくなり、現在学業科目の指導サービスを提供する授業後指導機構は非営利機関として登録すべきである。(二)すでに現地の教育行政部門に学科指導サービスを提供するネットワーク学術類AST機構を準備し、政府主管部門の審査と再審査を経て、許可を得ていない場合は、元の届出と届出許可証を取り消される;(三)学術類AST機構の上場或いはいかなる資本化活動を禁止し、上場会社が資本市場資金調達活動を通じて学術類AST機構に投資することを禁止し、或いは現金の支払い或いは証券の発行を通じて学術類AST機構の資産を買収することを禁止する。(四)外資がM&A、委託経営、特許経営或いは可変利益実体への加入などの方式で持株或いは学術機関に参加することを禁止する;(五)海外人員を招聘して指導活動に従事することを禁止する。
2021年7月28日、教育部弁公庁は“義務教育授業後の学術科目と非学術科目の範囲をさらに明確にすることに関する通知”を公布し、その中で、国家義務教育課程の設置によって、課外機関が課外指導を行う際に、国語、歴史、地理、数学、外国語(英、日、ロを含む)、物理、化学、生物を学科科目、スポーツ(あるいはスポーツと健康)、芸術(あるいは音楽、芸術)、総合実践活動(情報技術教育、教育を含む)とすることを明らかにした。労働と技術教育)は非学術科目に分類される。
2021年11月8日、教育部弁公庁は“義務教育授業後の指導科目分類鑑定ガイドライン”を公布し、“鑑定ガイドライン”と略称した。学科認定の指標として:(一)指導の目的は学科の成績を高めることを主な目的とし、学術知識と技能訓練を指導とするかどうか、(二)指導の内容は道徳と法治、中国語、歴史、地理、数学、外国語(英語、日本語、ロシア語を含む)、物理、化学、生物などの学科知識を主とするかどうか。(3)指導形式は主に講義、模範、インタラクティブ或いは教師(仮想人、人工知能などを含む)の他の方式を含み、学術知識の解説、聞く、話す、読む、書く、算数などの学科技能訓練に重点を置いている;及び(4)指導の結果審査は実質的に成績、試験成績或いはその他の要素に基づいて、重点的に学生を選ぶことである。“鑑定指導意見”は分類指導メカニズムを構築し、もし比較的に大きな論争或いは分類が困難な情況が存在すれば、下級教育行政主管部門は高等教育行政主管部門と協議し、更なる研究を行い、それから決定を下すべきである
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2021年8月2日、広東省教育庁は“義務教育段階の学生の授業後の指導負担をさらに軽減することに関する通知”を断固として貫徹実行し、“マイナス意見”を実行し、その中で、(一)新たな学術的AST機構を承認せず、スポーツ(あるいはスポーツと健康)、芸術(あるいは音楽、芸術)、総合実践活動(情報技術教育、労働技術教育を含む)などの指導サービスを提供する非学術的AST機構に対して、国家と地方の関係規定に従って規範化することを規定した。(2)学術AST機関は、任意の国の祝祭日、週末または寒夏休み期間の開講を停止すべきである;(3)“負担軽減意見”の発表前に販売された学術AST課程に対して、返金を堅持した者に対して返却を行う;学生保護者が払い戻しを受けない場合は、“負担軽減意見”に基づいて歴史問題を適切に処理すべきである;(4)前払い費用を含むAST機関の料金に対する監督を強化すべきである。さらに実行するために、広東省教育庁などの地方政府は時々他のASTサービスに関する規定を回覧し、その中には2021年10月9日に広州市教育庁が中国中央銀行広東支店、中国銀保監会広東事務所と“授業後の指導機構の前払い資金管理の強化に関する通知”を含み、広東省内の各地区、各部門は現地の実際と結合して、銀行を調整しなければならない。保険会社などの金融機関は第三者委託、リスク準備金などの方式を採用し、AST機関が事前に返済した訓練ローンに対してリスク管理と制御を行う。
2021年8月14日、北京市政府と中国共産党の所在する北京市委員会は共同で、“北京市が北京市義務教育段階の学生の宿題と授業後の指導負担をさらに軽減する措置”または“北京市がマイナス意見を実施する”の全文を公表した。“北京方法”の規定によると、(I)新しい学術AST機構を承認せず、現有の学術AST機構は審査と再登録を受け、その数量を段階的に減少させることを目的とする;残りの学術AST機構はすべて非営利機関として登録すべきである;(Ii)以前現地の教育行政部門に届出したオンライン学術AST機構は審査と再審査を受ける;いかなる資格を失ったオンライン学術AST機構に対しては、登録とICP許可証が取り消される;(Iii)任意の国の祝日、週末、寒い夏休みの間に学術科目の指導サービスを提供することを禁止する;(4)学術AST機関が(A)学校課程外または授業前に授業を開設することを禁止すること、(B)任意の外国課程に基づいて授業を開設すること、(C)高すぎる報酬で学校教師を募集および募集すること、または(D)外国人者を雇用して訓練活動を行うこと、非学術AST機関が学術科目の指導サービスを提供することを禁止すること、(V)学術AST機関の価格は、過度な課金や過度な利益活動を防止するために政府のガイドラインに従う必要がある。(六)学術類AST機構が証券上場或いは他の資本市場活動による融資を禁止する;上場会社は資本市場募集活動を通じて学術類AST機構に投資してはならず、現金の支払い或いは証券発行などの方式で学術類AST機構の資産を買収してはならない;海外資本がM&A、委託経営、特許経営への加入或いは可変利益主体の使用などの方式で学術類AST機構に参与することを禁止する。
2021年8月25日、教育部弁公庁は“小中学生の課外指導材料管理方法(試行)”を発表し、その中で、(一)小中学生の課外指導材料及び作成人員は本方法の規定の要求に符合すべきであり、その中には、指導材料は国家課程の標準に準拠し、学校の授業が設置される前に内容を提供してはならない;(二)課外指導機関は指導材料と作成者の内部管理制度を確立すべきである。(三)授業後の指導機関は指導材料の内部審査を行うべきであり、地方教育行政部門は指導材料の外部審査を行うべきである;(四)授業後の指導機関は内外審査或いは正式に出版された指導材料しか使用できない;(五)授業後の指導機関は関係教育行政部門に届出しなければならない;(六)授業後の指導機関は本方法に違反した場合、修正を受け、修正期間中に関連指導材料を使用してはならない。授業後の指導機関が期限を過ぎて修正しない場合や違反筋が深刻な場合は,現地の教育行政部門がその民営学校経営許可証を取り消すことができる.
2021年8月30日、教育部はその公式ウェブサイトで公表し、教育部は他の2つの政府部門と通知を発表し、すべての学術類AST機関が2021年末までに非営利登録を完成することを要求し、すべての学術類AST機関は登録を完了する前に、学生募集を一時停止し、費用を徴収する
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カタログ表
2021年9月2日、国家発改委、教育部、教育部は共同で“義務教育段階の学科課外指導料金の監督管理の強化に関する通知”を配布し、その中で、義務教育学科の課外指導料金は地方教育行政部門が政府指導価格を制定することを規定した。通知はさらに、授業後の指導機構は毎年6月末までに、前年度の学生募集要項、課金基準、教師資質などの資料を、収入、コスト、利益、関連側の取引と政策の実行状況とともに、所在地の教育行政、発展と改革管理局、市場調節管理局に報告すべきであることを規定した。
2021年9月9日、教育部弁公庁、人社部弁公庁は共同で“授業後指導機構従業員管理方法(試行)”を印刷配布し、授業後の指導機関が採用した中国籍教師、科学研究者、助教などに対して一連の要求を提出した。非中国籍者の採用と採用は中国の関連適用規定を遵守しなければならない。授業後に指導機関がこのような要求に違反した場合は,修正される.授業後の指導機構は何度も違反或いは何度も要求に違反した場合、この授業後の指導機構の学生募集を禁止し、修正期間中に指導活動を展開してはならない;期限を過ぎて不改或いは違反筋が深刻な場合は、現地の教育行政部門がその民営学校経営許可証を取り消す。
2021年9月10日、教育部などの5部門は共同で“現有のオンライン授業科目指導機構の届出を有効に展開して承認に変更することに関する通知”を発表し、その中で“マイナス意見”は現地の教育行政部門に届出するオンライン学術AST機構の審査と再審査プログラムを要求することを明らかにした。
2021年11月3日、国家工商行政管理総局などの7部門は共同で“授業後の指導広告投入の制御に関する通知”を発表し、小中学生(幼稚園を含む)に対するオンライン課外広告を禁止し、学科と非学科を問わず指導した。
2021年10月21日、教育部など6部門は共同で“放課後指導機関の有料前払い規範の強化に関する通知”を発表し、小中学生の放課後訓練サービス契約形式を活用し、フォーマット条項などで学生の合法的な権益を侵害することを禁止することを要求した。“通知”などでは、(一)小中学生の保護者に分割ローンを使って授業料を支払うことを禁止している。(二)課外指導機関が授業数に応じて料金を徴収している場合は、一度に60コマ以上の授業料を徴収してはならない。授業時間に応じて料金を徴収している者は、一度に3ヶ月以上の授業料を徴収してはならない。授業後の指導機関はそれが徴収した前払い授業料のためにホスト銀行口座を設立しなければならず、銀行はホストサービスを提供し、授業後の指導機関や学生から料金を徴収しない。
私たちはオンライン授業後の訓練意見を守るために努力してきた。しかし,我々のオンライン授業業務のいくつかの側面は,オンライン授業後の訓練意見に完全に適合していないと考えられる可能性がある.2021年9月、私たちは北京市教委から通知を受け、私たちのある指導活動は、例えば夜9時以降にオンライン指導を提供し、国慶節、週末と休みの間に指導サービスを提供し、外教補習授業を販売するなど、北京市教委の要求に合わず、修正を要求された。このようなカウンセリング活動もオンライン授業後訓練意見に違反する可能性があるため,オンライン授業後訓練意見の制裁に直面する可能性もある.私たちは当局の要求に応じて様々な修正措置を取った。しかし、私たちは当局が私たちが取った是正措置が十分だと思っていることを保証することはできません。私たちは未来に私たちの指導活動によって他の処罰や法的制裁を受けないでしょう。
私たちは、オンライントレーニング機関が通告3と同じセルフチェックおよび修正手順をとることを要求するか、または通告10に従って必要な情報を提出または発行するか、またはそのような指示を実施することによって生じる可能性のある追加料金を決定するかどうかを決定することができない。具体的な内容は“第四項.会社情報-B.業務概要-政府規則-中華人民共和国規則-授業後指導関連規則”を参照。
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中国法規の要求に従って様々な従業員福祉計画に十分な供給を提供できなかった場合、私たちは処罰される可能性がある。
中国で経営している会社は、一定の社会保険、住宅積立金、その他の福祉支払義務を含む政府援助の各種従業員福祉計画に参加することを要求され、これらの計画に従業員の給料に相当する一定の割合の資金を納め、ボーナスと手当を含み、最高限度額は現地政府がその経営場所で時々規定している。地域によって経済発展レベルが異なることを考慮すると、中国地方政府の従業員福祉計画に対する要求は一致して実行されていない。私たちの中国経営実体大盛智行と私たちの中国子会社の大盛オンラインは十分な従業員福祉を支払っていませんが、私たちはそれぞれ2019年、2020年及び2021年12月31日までの見積もり少払い金額1610万元、人民元520万元及び人民元210万元(30万ドル)について私たちの財務諸表に計算すべき金額を記録しました。私たちは様々な従業員の福祉計画に料金を払っていないし、適用された中国の労働関連法律を遵守しておらず、賃金滞納の処罰を受ける可能性がある。私たちはこのような計画の支払いと滞納金と罰金を支払うことを要求されるかもしれない。もし私たちが給与が低すぎる従業員の福祉で滞納金や罰金を受けたら、私たちの財務状況と経営業績は不利な影響を受けるかもしれません。
“中華人民共和国労働契約法”やその他の労働関連法規の中国での施行は、我々の業務や我々の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
“中華人民共和国労働契約法”は2007年6月29日に発表され、その後2012年12月28日に改正された。それは“中華人民共和国労働契約法”に基づいて書面労働契約を締結する権利があり、場合によっては無固定期限労働契約を締結し、残業賃金の獲得及び労働契約条項の終了或いは変更などの権利の保護を強化している。2011年7月1日から施行され、2018年12月29日に改正された“中華人民共和国社会保険法”と“住宅積立金管理条例”によると、中国で経営している会社は養老保険、労災保険、医療保険、失業保険、生育保険、住宅積立金計画に加入しなければならず、使用者はその従業員のために社会保険料と住宅積立金の全部または一部を納めなければならない。
これらの労働保護強化を目的とした法律法規の登場により、労働コストが上昇し続けることが予想される。また、これらの法律法規の解釈と実施はまだ変化しているため、私たちの雇用実践はいつでも新しい法律法規に適合しているとみなされないかもしれない。私たちが労使紛争や調査で厳しい処罰を受けたり、重大な責任を負ったりすれば、私たちの業務や経営結果は悪影響を受ける可能性があります。
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カタログ表
中国がインターネットを介して伝播する情報の監督·審査は、私たちの業務や名声に悪影響を及ぼす可能性があり、ウェブサイトに表示された情報に責任を負わせる可能性がある。
中国政府はすでにインターネットアクセスを管理し、インターネット上でニュースやその他の情報を発表する規定を採択している。これらの規定によると、インターネットコンテンツプロバイダとインターネット出版社は、中国の法律法規に違反し、中国民族の尊厳や反動を損害し、猥褻、迷信、詐欺または誹謗の内容をインターネット上で発表または展示してはならない。これらの要件を遵守しないことは、インターネットコンテンツを提供するライセンスや他のライセンスを破棄し、関連サイトを閉鎖する可能性があります。ウェブサイト事業者はまた、ウェブサイト上に表示されているか、またはウェブサイトにリンクされているこのような審査された情報に責任を負うことができる。もし私たちのウェブサイトがこのような要求に違反していることが発見されたら、私たちは関係部門の処罰を受けるかもしれません。私たちの運営や名声は不利な影響を受ける可能性があります。
我々の中国合併VIEの経営は、関連する中国政府当局によって、その許可を超えた業務範囲とみなされる可能性がある。もし中国の関係政府当局が私たちのいかなる中国合併VIEに行動すれば、私たちの業務と運営は重大な悪影響を受ける可能性がある。
中国の民営教育を管理する主要な法規は“中華人民共和国教育法”、“民営教育促進法”、“民営教育促進法実施細則”を含む。これらの現行有効な中国の法律法規によると、民営教育は中国で公益事業とされている。民営教育法により、学術教育、就学前教育、独習試験支持などの文化教育を開催する民営学校は、教育主管部門の許可を得なければならない;職業資格訓練と職業技能訓練を開催する民営学校は、労働と社会福祉主管部門の許可を得なければならない。正式に承認された私立学校は、私立学校経営許可証を授与され、主管登録機関で法人として登録されなければならない。私立学校のスポンサーは自分で非営利または商業的私立学校を開設することを決定することができる。しかし,主催者は義務教育を提供する商業的私立学校を開設してはならない。教育部と他のいくつかの政府部門が2016年12月30日に共同で発表した“民営学校分類登録実施細則”によると、商業的民営学校は教育部或いは地方の同業者に登録する前に、まず民営学校経営許可証を取得しなければならない。教育部、国家工商総局、人力資源と社会保障部が2016年12月30日に共同で配布した“商業性民営学校監督管理実施細則”によると、商業的民営訓練機関も商業性民営学校に適用される要求処理を参照している。
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カタログ表
私たちはインターネットを介して学生にオンライン指導授業を提供するオンラインプラットフォームを運営しており、私たちのすべての中国子会社と私たちの中国での合併VIEは商業企業として登録されている。2017年12月29日、上海市人民政府は“上海市商業性民営訓練機構管理方法”を公布し、文化教育或いは職業技能訓練を開催する商業性民営学校は必ず民営学校経営許可証を取得しなければならないが、インターネットのみで訓練サービスを提供する機関に適用する管理方法は別途制定することを要求した。2018年1月2日、北京市教委は“北京市民営非学位教育機関の管理強化に関する若干の意見”を公布し、その中で、民営訓練機関は必要な学校経営許可を取得せずに非学歴教育を展開し、民営教育法に従って処理することを規定した。厚徳載物オンラインが所在する武漢市地方政府は2018年2月6日に“武漢市民営訓練機構管理暫定方法”を公布し、民営文化教育訓練機構が設立される前に、総合行政主管部門の許可を受けなければならないと規定した。また、教育部は他の中国政府部門と“オンライン授業後訓練の規範化に関する実施意見”や“オンライン授業後訓練意見”を発表し、2019年7月12日から発効する。それはオンライン授業後の機関が記録を完成させることを要求する。2019年12月31日まで、上海、北京、広東など13省の教育監督部門は他の部門と連携してオンライン授業後訓練機構を規範化する方案或いは細則を発表し、あるいはオンライン訓練機関の実施細則草案を公表し、更にオンライン授業後訓練の監督管理を実行した。本年度報告日までに、吾等は必要な届出を完了し、許可業務の範囲を超えたか、又はいかなる承認及び許可を得ずに業務を展開するかに関する政府当局からのいかなる警告通知又は処罰又はその他の懲戒処分を受けていない。しかし、私たちはあなたに私たちが今後何の処罰も受けないということを保証できません。中国の関連政府当局が任意の中国合併VIEの経営がその許可業務範囲を超えていることを発見または決定した場合、私たちの中国合併VIEは指定された期限内に業務範囲の変更登録を完了することを命じられる可能性があり、そうでなければ、任意の中国合併VIEは人民元10,000元~100,000元の一度の罰金に処せられるか、または関係当局がいかなる中国合併VIEがいかなる承認または許可なしに経営を停止すると判断した場合には経営停止を命じられる。私立学校の経営許可を得ることができなかった場合、又は私たちの中国実体に登録されている省又は市が純オンライン商業訓練機関の登録に関する現地規則又はガイドラインを公布した後、必要な届出を完了できなかった場合、必要な許可を得るまで、現在の業務の継続を禁止される可能性がある。
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カタログ表
私たちはインターネット視聴番組の許可要求に関するリスクと不確実な要素に直面している。
2007年12月20日、国家新聞出版広電総局、工信部は共同で“インターネット視聴番組サービス管理方法”を発表し、2008年1月31日から施行し、2015年8月28日に改訂した。その中、“インターネット視聴番組管理方法”は、広電総局或いは所在地方局が発行した“ネットワーク伝播視聴番組許可証”を取得していない、或いは広電総局或いは所属地方局で関連登録を完了し、いかなる単位と個人もネットワーク視聴番組サービスを提供してはならず、国有及び国有持株部門のみが“ネットワーク伝播視聴番組許可証”を申請する資格があると規定している。2008年2月に広電総局と工信部が共同で開催したネットワーク視聴番組管理方法に関する問題に回答する記者会見において、広電総局と工信部は、ネット視聴番組サービス提供者が“インターネット視聴番組管理方法”の発表前にネット視聴番組サービスに従事しているのは、過去に関連法律法規に違反していない限り、国有部門でも非国有持株部門でも、再登録して経営を継続することができることを明らかにした。しかし、他のネットワーク視聴番組サービスを提供する単位は、“インターネット視聴番組管理方法”の各要求に符合すべきである。広電総局は2010年4月1日に公表され、2017年3月10日に改訂された“インターネット視聴番組サービス暫定カテゴリ”でインターネット視聴番組サービスの範囲を明らかにした。分類により,ネットワーク視聴番組サービスは4つに分類され,また17個のサブクラスに分類される.第3から第2のクラスは、教育コンテンツに関連し、インターネット上でこれらのコンテンツを公衆に放送するいくつかの専門的な視聴覚番組を作成および編集することを含む。しかし、“インターネット視聴番組方法”の解釈と実施には依然として大きな不確実性、特に“ネットワーク視聴番組”の範囲が存在する。私たちは一般大衆や私たちの在学生に録音視聴講座を提供しない。授業中に外教と在学生の現場で交流し、私たちの航空船室ホームです。音声ビデオデータは、関連プラットフォームを介して特定の受信者間で即時に転送され、これ以上編集する必要がない。私たちの受け手の限られた範囲と私たちが送信した元のデータの性質は、オンラインビデオサイトのような一般的なインターネット視聴番組サービスプロバイダとは異なり、視聴番組条項の規定は、私たちが提供する授業には適用されないと信じている。しかし、中国政府主管部門が最終的に私たちの意見とは反対の観点を取らないことを保証することはできません。また,補足授業材料として,すべての登録会員の査読のために,我々のサイトやモバイルアプリケーション上で何らかの視聴コンテンツを提供する.政府部門が我々の関連活動が“視聴番組規定”に規定されているインターネット視聴番組サービスの定義に属すると認定した場合、情報ネットワークを介して視聴番組を伝播する許可証を取得することが要求される可能性がある。このような状況が発生した場合、私たちはこのようなライセンスを得ることができず、罰、罰金、法的制裁、または私たちのオーディオビデオコンテンツの使用を一時停止する命令を受ける可能性があります。2016年3月7日、大聖智行は北京市文化市場行政法執行機関から“行政処罰決定書”を受け取り、大聖智行が許可を得ずに無断で私のネットでビデオ映像を公開したことに警告を与え、5000元の罰金を科した。私たちは、問題のあるビデオセグメントを削除し、私たちのオンラインフォーラムでビデオアップロード機能をマスクし、合格した第三者を招いて、私たちがサイト上で使用しているいくつかのビデオセグメントを管理するなど、当局の要求に応じて様々な修正措置を講じてきた。しかし、私たちは当局が私たちが取った修正措置が十分だと思っていると保証することはできません。私たちは未来に私たちのウェブサイトでオーディオやビデオコンテンツを使用することによって、いかなる他の処罰や法的制裁を受けません。
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中国のインターネット業界は中国政府の高度な規制を受けている。“プロジェクト4.会社情報-B.業務概要-政府規則-中華人民共和国条例”を参照。私たちが現在展開している業務を経営と経営するためには、各種の許可証と許可証を獲得し、維持し、登録と届出の要求を満たす必要があり、中国の現行の法律法規の解釈と実施はまだ発展しているため、私たちは経営するために追加の許可証或いは許可証を得る必要があるかもしれないし、新しい法律と法規を公布する可能性もある。現在、私たちは、私たちの中国可変利益実体大生智行を通じて、2026年8月12日までの4つのサイトのインターネットコンテンツプロバイダ許可証を持っています。深セン智興を通じて、私たちの3つのサイトのインターネットコンテンツプロバイダ許可証を持っていて、有効期限は2026年9月6日までです。大盛智雲を通じて、私たちの1つのサイトのインターネットコンテンツプロバイダ許可証を持っていて、2026年9月24日まで有効で、年間審査を受けています。しかし、私たちは、追加のライセンスを取得すること、または現在保有しているライセンスによってカバーされている許可ビジネス範囲を拡大することを要求されるかもしれない。例えば、私たちが第三者から許可された授業材料および視聴コンテンツを含む私たちのウェブサイトまたはモバイルアプリケーションで使用されるコンテンツは、“インターネット文化製品”とみなされる可能性があり、これらのコンテンツの使用は“インターネット文化活動”とみなされる可能性があり、したがって、これらのコンテンツは、現在、これらの定義のさらなる公式的または公開的な説明がないので、我々のオンラインプラットフォームを介してこれらのコンテンツを提供するために、インターネット文化経営許可証を取得する必要があるかもしれない。私たちは現在、大盛智行を通じて2022年4月30日までの出版経営許可証を持っていて、この許可証は私たちがオンラインで図書、新聞、定期刊行物、音像製品と電子出版物を販売することを許可します。しかし、深セン智行はインターネット文化経営許可証を取得していない。また、私たちのオンラインプラットフォームを介して提供されるコンテンツは“オンライン配信”とみなされる可能性があるため、オンライン配信ライセンスを取得する必要があるかもしれません。私たちが必要なライセンスまたは承認を取得または維持できなかった場合、インターネット業界で経営を継続している業務は、不正収入の没収、罰金、およびその経営を停止または制限するなど、様々な処罰を受ける可能性がある。私たちが関連する実体業務運営のどのような中断も、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼすだろう。
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中国住民の海外投資外貨登録に関する中国の規定は、私たちの中国住民の実益所有者や私たちの中国子会社が法的責任を負うか、処罰される可能性があり、私たちがこれらの子会社に出資する能力を制限し、中国子会社がその登録資本を増加させたり、私たちに利益を分配する能力を制限したり、他の面で私たちに悪影響を与える可能性がある。
2014年7月4日、国家外国為替管理局(外管局と略称する)は、国家外匯局が2005年10月21日に発表した“中国住民が海外特殊目的ツールを介して融資や入国投資に従事する問題に関する外国為替管理に関する通知”(一般に外管局第75号通知と呼ばれる)に代わって、“域内住民の特殊目的ツールによる投融資と往復投資に関する問題に関する通知”を発表した。2015年2月13日、外匯局はさらに“外国為替直接投資管理のさらなる簡略化と改善に関する通知”、すなわち“外国為替直接投資管理のさらなる簡略化と改善に関する通知”を発表し、2015年6月1日から施行した。外管局第13号通達は外管局第37号通達を改訂し、中国住民或いは実体が海外投資或いは融資目的のために設立されたオフショア実体を設立或いは制御する際には、外管局或いはそのローカル支店ではなく合資格銀行に登録しなければならないことを要求した。
これらの通知は、中国住民がそれについて直接或いは間接的にオフショア実体を設立或いは間接的に制御して海外投資と融資を行い、条件に適合する銀行に登録することを要求し、これらの中国住民が合法的に所有している資産或いは国内企業における持分或いはオフショア資産又は権益は、外管局第37号通知において“特殊目的担体”と呼ばれている。この等の通達はさらに、特別目的担体にいかなる重大な変動が発生した場合、例えば中国住民の出資の増減、株式譲渡或いは交換、合併、分立或いはその他の重大な事件は、すべて改訂登録しなければならないと規定している。もし特別目的担体権益を持つ中国住民が必要な外為局登録を完了できなかった場合、この特別目的担体の中国付属会社はオフショア親会社への利益分配とその後の国境を越えた外国為替活動を禁止される可能性があり、この特別目的担体がその中国付属会社に追加資本を注入する能力は制限される可能性がある。また、上記各項目の外管局登録要求を遵守できなかった場合、中国の法律に基づいて外国為替規制の法的責任から逃れることになる可能性がある。
私たちのすべての中国住民である株主または実益所有者がいつでも、または未来にすべての関連外国為替法規に要求される任意の適用された登録または承認を遵守したり、獲得したりすることを保証することはできません。ケイマン諸島ホールディングスの株式を直接または間接的に保有し、中国住民のHuangさんおよび淑婷さんのための予備外貨登録を完了し、二零一四年十一月に当社の再編を反映するようにその登録を改訂しました。さらに、私たちはいつでも、このような登録が必要なすべての株主または実益所有者の身分を完全に知ったり、通知することができないかもしれませんし、関連するすべての外国為替法規を遵守させることもできないかもしれません。これらの個人がこれらの規定に規定されている登録手続きを遵守できないかどうかは、私たちを罰金や法的制裁に直面させ、私たちの国境を越えた投資活動を制限したり、私たちの中国子会社が私たちの会社に配当金を割り当てたり、私たちの会社から外国為替主導の融資を得る能力を制限したり、私たちが配当金を分配したり支払うことを阻止するかもしれません。したがって、私たちの業務運営と私たちがあなたに製品を配布する能力は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
また、これらの外国為替法規は依然として比較的新しいため、それらの解釈と実施は絶えず変化しており、関連政府当局がこれらの法規をどのように解読、改訂、実施するか、未来のオフショア或いは国境を越えた取引に関するいかなる法規もまだ不明である。私たちはこのような規制が私たちの業務運営や未来の戦略にどのように影響するのか予測できない。また、中国国内の会社を買収することを決定した場合、私たちまたはその会社の所有者(場合によっては)が必要な承認を得たり、外国為替規制要件の必要な届出や登録を完了することができることを保証することはできません。これは私たちが買収戦略を実施する能力を制限し、私たちの業務や将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。
中国の海外持株会社の中国実体への融資と中国実体への直接投資の監督管理、および政府の通貨両替の制御は、私たちの株式発行所得を使用して私たちの中国子会社と中国総合VIEに融資を提供することを遅延または阻止するか、あるいは私たちの中国子会社に追加の資本金を提供することを遅延または阻止する可能性があり、これは私たちの流動資金および私たちの業務融資と拡張の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはオフショアホールディングス会社で、私たちの中国子会社の大盛オンラインとHelloWorld Onlineを通じて中国で業務を展開しています。私たちは私たちの中国子会社と中国合併VIEに融資を提供することができますが、政府当局の承認と限度額制限を受ける必要がありますか、あるいは私たちの中国子会社に追加の資本金を提供することができます。
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私たちの中国子会社に対するいかなるローンも、中国の法律によって外商投資企業とみなされ、いずれも中国法規と外国為替ローン登録の制約を受けている。例えば、私たちが私たちの中国子会社に提供したローンは、その活動に資金を提供し、法定限度額を超えてはならず、外管局現地支店に登録しなければならない。外商投資会社の外債総額の法定限度額は、商務部又は地方関係部門の承認又は届出を経た投資総額と当該外商投資会社の登録資本との差額である参照してください“プロジェクト4.会社情報-B.業務概要-政府規則-中華人民共和国規則-外商投資条例”。大聖オンラインの投資総額は登録資本と差はない。HelloWorld Onlineの投資総額と登録資本との差額は約1500万ドルである。私たちはまた出資方式で私たちの中国子会社に資金を提供することにしたかもしれない。わが社の中国国内子会社の大聖オンラインとHelloWorld Onlineへの出資は、外商投資参入特別管理措置の範囲に属さないと考えられる場合、商務部或いは現地の関係部門に届出しなければならない参照してください“プロジェクト4.会社情報-B.業務概要-政府規則-中華人民共和国規則-外商投資条例”。私たちはあなたに私たちが必要な登録をタイムリーに完了できるか、あるいは根本的にできないということを保証することができません。もし吾らが必要な登録を完了できなければ、吾らが中国付属会社に融資や株式出資を行う能力は負の影響を受ける可能性があり、わが中国付属会社の流動資金とそれが運営資金や拡張プロジェクトに資金を提供し、その義務と約束を履行する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
2008年8月29日、外匯局は“外商投資企業の外貨資本支払い決済管理の改善に関する操作問題に関する通知”を発表し、あるいは外為局第142号通知を発表し、両替後の人民元の使用方式を制限することにより、外国投資企業の外貨登録資本の人民元への両替を規範化した。外管局第142号通知は、外商投資企業の外貨登録資本を人民元資本に換算し、政府関係部門が許可した業務範囲内にしか使用できず、法律に別途規定がある以外は、国内株式投資に使用してはならないと規定している。また、外匯局は外商投資会社の外貨登録資本を人民元資本に換算する流動と使用に対する監督管理を強化した。外匯局の許可を得ていない場合、人民元資本金の用途を変えることはできない;人民元ローンを使用して得られなかった場合、人民元資本金は人民元ローンの返済に使用することができない。安全通告142違反は、深刻な罰金または他の処罰をもたらす可能性がある。2014年7月4日、外匯局は“外商投資企業の外貨資金両替管理方法の一部地区の試験に関する問題に関する外匯局の通知”あるいは“外匯局第36号通知”を発表し、16の試験地区で外商投資企業の外貨登録資本両替管理改革試験を開始した。外管局第36号通知によると、第142号通知の一部の制限は、試験地区の一般外商投資企業の外国為替資本決済に適用されず、当該外商投資企業がその許可された業務範囲内と当該外商投資企業の認可業務範囲に従ってその外貨登録資本を使用して換算した人民元が中国国内で株式投資を行うことを許可するが、国家外管局第36号通知に規定されているある登録及び決済手続きを遵守しなければならない。2015年3月30日、外匯局は“外商投資企業の外国為替資金決済管理方法の改革に関する通知”、あるいは外為局第19号通知を発表し、この改革を全国的に普及させた。“国家外貨管理局第19号通達”は2015年6月1日から発効し、第142号と第36号“外管局通函”の代わりになった。しかし、外管局第19号は、外商投資企業がその外国為替資本金を使用して換算した人民元資金をその認可業務範囲を超えた支出、委託ローンの提供または非金融企業間の融資の返済などに使用することを引き続き禁止することを通知した。2016年6月9日、外匯局は“資本項目の外貨決済管理政策の改革と規範化に関する通知”、すなわち“外管局第16号通知”を発表し、同日から施行した。外管局第19号通知と比較して、外管局第16号通知は、外国為替資本以外に、外債資金と海外上場で得られた資金も適宜決済しなければならないと規定し、資本項目下の外国為替資金と対応する人民元決済資金は企業間借款(第三者立て替え金を含む)の返済や第三者に又貸しした人民元銀行ローンの返済に使用してはならないという制限を取り消した。しかし、外商投資企業が外国為替資本金から換算した人民元資金を使用してその認可業務範囲を超えた支出に使用することを禁止する規定は、依然として外管局第16号通知を保留している。これらの通知に違反した行為は、厳しい罰金やその他の処罰を受ける可能性がある。この等の通達は、私たちが株式発行から得られた純額を換算した人民元を使用して、私たちの中国付属会社のために中国に新しい実体を設立し、私たちの中国付属会社を通じて任意の他の中国会社に投資したり、買収したり、中国に新しい総合VIEを設立する能力を大きく制限する可能性がある。
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中国法規が海外持ち株会社の中国実体への融資や直接投資に対して提出した様々な要求を受けて、必要な政府登録を完了したり、必要な政府の承認をタイムリーに得ることができることを保証することはできません(もしあれば)、将来私たちの中国子会社や中国合併VIEに提供する融資、あるいは将来私たちの中国子会社への出資に関連しています。もし吾らがそのような登録を完了できなかったり、そのような承認を得られなかったりすれば、私たちの株式発行を使用して得られたお金や、私たちの中国での業務を資本化したり、他の方法で資金を提供する能力がマイナス影響を受ける可能性があり、これは私たちの流動資金や私たちが業務に資金を提供し、業務を拡張する能力に重大な悪影響を与える可能性がある。
中国企業所得税法によると、中国企業所得税については、中国の“住民企業”に分類される可能性がある。このような分類は私たちと私たちの非中国株主に不利な税務結果をもたらし、私たちの経営業績とあなたの投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
2000年1月に施行され、二零一七年二月二十四日及び二零一八年十二月二十九日に改正された“中国企業所得税法”によると、中国企業所得税については、中国国外に“事実上の管理機関”を設立した企業は“住民企業”とみなされ、その全世界収入には統一された25%企業所得税税率が適用される。“企業所得税法施行細則”によると、“事実上の管理機関”は、企業の生産·経営、人事·人的資源、財務·財産を物質的かつ全面的に管理·制御する機関と定義されている。また、国家税務総局が2009年4月に発表したSAT第82号という通知の通告規定によると、中国企業または中国企業グループによって制御されるいくつかのオフショア登録企業は、以下の企業が中国に位置または居住していることを前提としている。日常生産、経営と管理を担当する高級管理者と部門、財務·人事決定機関、重要財産、会計帳簿、会社印鑑、取締役会および株主会議紀要、および投票権のある上級管理者または取締役の半分以上がいる。“SAT第82号通告”に続き、SATは2011年9月に“SAT Bulleting 45”という公告を発表し、“SAT第82号通告”の実施に更に多くの指導を提供し、このような“中国制御の海外登録住民企業”の報告と届出義務を明確にした。SAT公告45は、住民のアイデンティティを決定するためのプログラムおよび行政的詳細、ならびに決定された事項の管理を提供する。SAT通告82とSAT Bullet 45は中国企業或いは中国企業グループが制御するオフショア企業にのみ適用され、中国個人或いは外国個人が制御するオフショア企業には適用できないが、SAT通告82とSAT Bullet 45に記載されている確定基準はSATが“事実上の管理機関”テストをどのように適用してオフショア企業の税務住民地位を確定するかに関する一般的な立場を反映している可能性があり、オフショア企業が中国企業、中国企業グループ、それとも中国或いは外国個人によって制御されているかを反映している可能性がある。
COEは上記のすべての条件を満たしているとは思わない.したがって、私たちはCOEが中国住民企業であると信じていません。私たちの管理チームの大部分のメンバーと私たちのオフショア持株会社の管理チームはすべて中国にあるにもかかわらず。しかし、中国税務機関が中国企業所得税についてCOEを中国住民企業と認定すれば、いくつかの不利な中国税務結果が生じる可能性がある。まず、私たちは世界の収入に対して25%の企業所得税を統一的に徴収し、これは私たちの純収入を大幅に減少させるかもしれない。また、私たちは中国企業所得税の申告義務を遵守するつもりだ。
最後に、吾等は吾等の投資家の配当金及び吾等の株式を売却する収益には中国の源泉徴収税を支払う必要がある可能性があり、当該等の収益が中国からのものとみなされる場合は、非中国企業は10%の税率又は非中国個人が20%の税率で納税する必要がある(いずれの場合も税務条約の規定を適用する規定を受けなければならない)。もし当社が中国住民企業とみなされていれば、当社の非中国株主がその税務居住国と中国との間のいかなる税務協定の利益を享受できるかどうかは不明である。このような税金はアメリカの預託証明書に対するあなたの投資収益を減らすことができます。
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中国税務機関が買収取引の審査を強化することは、私たちが将来行う可能性のある潜在的買収にマイナス影響を与える可能性がある。
2015年2月3日、国家税務総局は“非住民企業の間接譲渡財産の企業所得税徴収に関する国家税務総局の若干の問題に関する公告”(以下、“公告7”と略す)を発表した。“公告7”によると、非住民企業は正当な経営目的がなく、企業所得税の納付を逃れることを目的として、中国住民企業の株式などの財産を間接的に譲渡するものは、中国住民企業の株式を直接譲渡しなければならないと再分類されなければならない。間接譲渡中華人民共和国課税財産が合理的な商業目的を持っているかどうかを評価するためには、間接譲渡に関連するすべての手配を総合的に考慮し、実際の情況に基づいて“国家税務総局公告7”中の要素を総合的に分析しなければならない。国家税務総局の公告7はまた、非中国住民企業が公平な市価より低い価格で住民企業の株式を関連側に譲渡することは、主管税務機関が取引の課税所得額を合理的に調整する権利があると規定している。
SATコミュニケ7の適用に関する実際の経験は少なく、2015年2月に発表されたからである。しかし、中国税務機関はすでにいくつかの仲介持株会社を審査したため、非中国住民投資家は中国子会社の株式を譲渡したとみなされ、それに基づいて中国会社税を評価した。私たちまたは私たちの非中国住民投資家はSAT Bullet 7による課税のリスクに直面する可能性があり、貴重な資源を費やしてSAT Bulllet 7を遵守することを要求される可能性があり、あるいは私たちまたは私たちの非中国住民投資家がSAT Bullet 7に基づいて課税すべきではないと判断する可能性があり、これは私たちの財務状況や経営業績、あるいはそのような非中国住民投資家の私たちの投資に悪影響を及ぼす可能性がある。
中国の従業員の持株計画や株式購入計画の登録に関する規定を遵守できなかった場合、中国の計画参加者や吾などは罰金やその他の法律や行政制裁を科される可能性がある。
2012年2月、外匯局は“国内個人の海外上場会社株激励計画への参加に関する問題に関する通知”を発表し、外為局が2007年3月に発表した元の規定に取って代わった。外管局第7号通告及びその他の関連規則制度に基づいて、中国住民は海外上場会社の株式激励計画に参加し、必ず外匯局或いはその現地支店に登録し、そしてある他の手続きを完成しなければならない。中国住民の株式インセンティブ計画の参加者として、その参加者を代表して株式インセンティブ計画の安全登録及びその他の手続きを行うために、海外上場会社の中国子会社又は中国子会社が選択した別の合格機関であってもよい合格した中国エージェントを保持しなければならない。参加者はまた、海外受託機関を招聘して、株式オプションの行使、相応の株式或いは権益の売買、資金移転の件を処理しなければならない。また、株式激励計画、中国代理人或いは海外受託機関に重大な変化或いはその他の重大な変化が発生した場合、中国代理人は株式激励計画の外国為替局登録を修正しなければならない。“第四項会社状況--B.業務概況--政府規則--中華人民共和国法規--株式激励計画条例”を参照。私たちと私たちはすでに株式購入と株式制限を授与した中国人従業員は、現在すべてこのなどの規定によって制限されています。もし私たちの中国購入株式所有者や制限株主が彼らの安全登録を完了できなかった場合、これらの中国住民に罰金と法的制裁を科す可能性があり、また私たちの中国子会社に追加資本を提供する能力を制限し、私たちの中国子会社が私たちに配当金を割り当てる能力を制限したり、他の方法で私たちの業務に重大な悪影響を与える可能性がある。
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私たちの中国子会社は私たちに配当金を支払うことや他のお金を支払うことに制限されており、これは私たちが流動性要求を満たす能力を制限するかもしれない。
私たちはケイマン諸島に登録して設立された持株会社です。私たちは私たちの流動資金要求を満たすために、私たちの中国子会社の配当金と他の配当金分配が必要かもしれない。中国の現行法規は、私たちの中国子会社が中国の会計基準と法規に基づいて確定した累積利益(あればある)の中から私たちに配当金を支払うことしかできません。また、私たちの中国子会社は毎年、それぞれの累計利益の少なくとも10%を準備基金として保留し、準備総額がそれぞれの登録資本の50%に達するまで維持しなければならない。私たちの中国子会社も適宜、中国会計基準に基づく税引き後利益の一部を従業員福祉基金とボーナス基金に分配することができる。このような備蓄は現金配当金として分配できない。また、もし私たちの中国付属会社が後日それ自体に債務を発生させれば、債務に関するツールは私たちなどに配当金を支払う能力や他のお金を支払う能力を制限する可能性がある。また、中国税務機関は私たちが現在持っている契約スケジュールに基づいて、私たちの課税所得額を調整して、私たちの中国子会社が私たちに配当金と他の割り当ての能力を支払うことに重大な悪影響を与えることを要求するかもしれません。私たちの子会社が私たちに配当金を分配する能力や私たちの中国合併VIEが私たちにお金を支払う能力のいかなる制限も、私たちの流動性要求を満たす能力を制限することができます。
また、“企業所得税法”及びその実施細則は、中国企業が非中国住民企業に支払う配当金には、中国中央政府と非中国住民企業登録によって設立された他の国や地域政府との間の条約や手配に基づいて免除または減免が別途行われない限り、最高10%の事前提出税率が適用されると規定されている。
政府の通貨両替の統制はあなたの投資価値に影響を与えるかもしれません。
中国政府は人民元の外貨両替を規制し、場合によっては中国の送金通貨に対して規制を実施している。私たちのほとんどの収入は人民元で計算されています。私たちの現在の会社の構造の下で、私たちのケイマン諸島の会社は私たちの中国子会社の配当金支払いに依存して、私たちが持っている可能性のあるいかなる現金と融資需要を満たすことができるかもしれません。中国の現行外国為替法規によると、経常項目の支払い、例えば利益分配と貿易及びサービスに関連する外国為替取引は、外貨支払いができ、外国為替局の事前承認を必要とせず、そしてある手続きの要求に符合する。したがって、中国の中国子会社は、外国為替局の承認を得ることなく、事前に外国為替局の承認を得ることなく外貨配当金を支払うことができるが、中国国外での送金が中国外国為替法規下のいくつかの手続きに適合していることが条件であり、例えば我々の株主またはわが社の株主の最終株主(中国住民)の海外での投資登録である。しかし、人民元を外貨に両替して中国から送金して外貨ローンの返済などの資本支出を支払うには、関連政府部門の承認や登録を得る必要がある。中国政府はまた、将来の経常口座取引の外貨使用を適宜制限することができる。もし外国為替規制システムが私たちの外貨需要を満たすのに十分な外貨を得ることを阻止すれば、外貨で私たちの株主に配当金を支払うことができないかもしれません。私たちのアメリカ預金証明書保有者を含めて。
M&Aルールや他のいくつかの中国法規は、外国投資家が中国会社を買収するための複雑な手続きを構築しており、中国を買収することで成長を実現することを難しくする可能性がある。
6つの中国監督管理機関が2006年に採択し、2009年に改訂した“外国投資家の国内会社M&A条例”或いは“M&A規則”の要求により、中国会社或いは個人がコントロールし、上場目的のために設立された海外特殊目的担体は海外証券取引所の上場と取引の前に、中国証券監督管理委員会或いは中国証監会の許可を得なければならない。2006年9月、中国証監会はその公式ウェブサイトで通知を発表し、特殊な目的機関が中国証監会がその海外上場を許可するために提出する書類と材料を申請することを規定した。M&A規則の適用状況はまだ明確ではない。現在、中国の主要な法律事務所は中国証監会の承認要求の範囲と適用性について共通認識に達していない。
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前回議論されたM&A規則および最近採択された合併·買収に関する条例と細則は追加の手続きと要求を規定しており、外国投資家の合併·買収活動をより時間と複雑にする可能性がある。例えば、M&A規則は、外国投資家が中国国内企業の制御権を制御して取引を変更することを要求し、(1)重要な業界に関連し、(2)国家経済安全に影響があるか、または影響を与える可能性のある要素に関連し、あるいは(3)このような取引が有名な商標や中国の老舗を持つ国内企業の制御権を変化させる場合は、事前に商務部に通知しなければならない。1つの市場主体が別の市場主体を制御し、あるいは別の市場主体に決定的な影響を与えるM&Aまたは契約手配を許可する場合も、国務院が2008年8月に発表した“経営者集中事前通知敷居規定”または“事前通知規則”に規定された敷居をトリガした場合には、事前に商務部に通知しなければならない。また、商務部が2011年9月から施行した“安全審査方法”では、外国投資家による“国防と安全”の懸念を引き起こすM&Aや、外国投資家がM&Aを通じて国内企業の“国家安全”への懸念の事実統制権を獲得する可能性のあるM&Aは、委託代理や契約制御による取引の手配を含む安全審査を迂回しようとする活動を禁止する商務部の厳格な審査を受けることが規定されている。将来、私たちは補完的な業務を買収することで私たちの業務を発展させるかもしれない。上記条例及びその他の関連規則を遵守する要求は、このような取引を完了するのに時間がかかる可能性があり、商務部又は地方同業者の承認を得ることを含む任意の必要な承認手続きは、このような取引を完了する能力を遅延または阻害する可能性がある。我々の業務が“国防·安全”や“国家安全”の懸念を引き起こす業界とみなされるかどうかは不明である。しかし、商務省または他の政府機関は、将来的には、我々の業務が安全審査業界に属することを決定する解釈を発表する可能性があり、この場合、対象エンティティとの契約制御手配を含む中国での将来的な買収は、厳格な審査または禁止される可能性がある。私たちが将来買収を通じて事業を拡大したり、市場シェアを維持したり拡大したりする能力は、それによって実質的で不利な影響を受けるだろう。
中国の法律によると、私たちのオフショア発行は中国証監会や他の中国政府機関の承認と届出を得る必要があるかもしれないが、もし必要であれば、私たちがどのくらいの時間以内にこのような承認を得ることができるか、あるいはこのような届出を完成できるかどうかを予測することはできない。
M&A規則では、中国企業または個人がコントロールする中国国内会社の買収を目的として設立された海外特殊目的担体は、その証券が海外証券取引所に上場·取引される前に、中国証監会の承認を得なければならないと規定されている。これらの規定の解釈と適用はまだ不明であり、私たちのオフショア発行は最終的に中国証監会の承認を得る必要があるかもしれない。中国証監会の承認が必要であれば、私たちが承認を得ることができるかどうかは不確定であり、私たちが中国証監会の承認を得ても、承認が撤回される可能性がある。中国証監会が吾等の海外発行に対する承認を取得できなかったり、又は吾等が当該等の承認を取得して撤回されたりすることができなかった場合、吾等は、吾等の中国における業務に罰金及び罰金を科すこと、吾等が中国以外で配当金を発行する能力を制限又は制限すること、及び吾等の業務、財務状況及び経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の形態の制裁を受けることができる。
2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“証券違法違反活動の厳格な取締りに関する意見”を配布し、データ安全、国境を越えたデータ移転、機密情報管理などの関連法律法規を完備し、海外上場会社の情報安全主体の責任を強化し、国境を越えた情報提供規範メカニズムを強化し、法に基づいて、規則、対等の原則に従って国境を越えた監査監督管理協力を完備することを要求した。しかし,これらの意見は新たに登場したものであり,これ以上の解釈や細則はなく,これらの意見の解釈や実行には不確実性がある.2021年12月24日、証監会は“国務院の国内会社の海外発行上場管理規定に関する意見募集稿”と“国内会社海外発行上場届出管理方法草案”を発表し、社会に意見を求めた
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“方法(草案)”と“管理方法(草案)”は届出に基づく新制度を構築し、国内会社の海外発行と上場を規範化することを提案した。規定草案と管理方法草案によると、国内会社の海外発行上場は、直接であっても間接であっても、中国証監会に届出しなければならない。具体的には、間接発行上場の審査確定は実質よりも形式で行われ、発行者が以下の条件を満たすのは、国内会社海外間接発行上場と見なすべきである:(一)最近の会計年度の国内企業の営業収入、毛利、総資産或いは純資産は発行者がこの年度監査を受けた連結財務諸表の関連項目の50%以上を占める。(Ii)業務経営·管理を担当する高級管理者の多くは、中国公民または通常中国に居住しており、主な営業場所は中国または中国で業務を展開している。“管理方法(意見募集稿)”に基づいて、発行者或いはその関連国内会社は状況を見て中国証監会にその初公開発行、増発及びその他の等値発行活動を報告すべきである。その中、発行者は初めて上場申請を提出した日から3営業日以内に初公開発行と上場届出を提出し、後続発行が完了してから3営業日以内にその後続発行届出を提出しなければならない。届出要求を守らない場合は、関連国内会社に罰金、休業、営業許可証、経営許可証を取り消し、持株株主や他の担当者に罰金を科す可能性があります。“管理方法(草案)”はまた国内企業の海外上場に対して一定の監督管理レッドラインを提出した。“条例草案”と“管理方法(草案)”の詳細は“会社状況-B.業務概況-政府規則-中華人民共和国条例-海外上場とM&A管理方法”である
本年度報告の日までに、“条例案”と“管理方法草案”は社会に公開して意見を求めるだけである。条項草案と行政措置草案がさらに修正、改訂、更新されるかどうかには、不確実性がある。条項草案と行政措置草案の公布スケジュールと最後の内容には大きな不確実性がある。中国証監会は今後、届出指針を制定し、公表する可能性があるため、管理方法草案は届出文書の内容と形式に対して詳細な要求をしていない。その公式サイトで発表された質疑応答で、中国証監会関係者は、提案された新届出要求は、新会社と後続融資などの活動を求める既存会社から始まると述べた。既存会社の届出については、監督管理機関は十分な過渡期を与え、別途手配する。質疑応答では契約手配にも言及し、国内の関連法律法規を遵守すれば、VIE構造に適合する会社は中国証監会の届出完了後に海外上場を求めることができると指摘した。しかしながら、それは、コンプライアンスVIE構造と、どのような関連する国内法律および法規を遵守する必要があるかを具体的に説明していない。現段階で中国証監会の最新届出要求をめぐる重大な不確定性を考慮して、私たちはあなたに保証することはできません。私たちは適時に記録を完成し、関連する新しい規則を完全に守ることができます
これに関連して、2021年12月27日、商務部と発改委は共同で“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”(2021年版)、すなわち2021年ネガティブリストを発表し、2022年1月1日から施行された。この特別管理方法によると、2021年にネガティブリストに規定された禁止業務に従事する国内会社が海外での上場を求める場合は、政府主管部門の承認を得るべきである。また、会社の外国投資家は会社の経営管理に参加してはならず、その持株比率は外国投資家の国内証券投資に関する規定に照らして執行される。“プロジェクト4.会社情報-B.業務概要-政府規則-中華人民共和国規則-外商投資条例”を参照。2021年のネガティブリストは比較的新しいため、これらの新しい要求の解読と実施には依然として大きな不確実性が存在し、私たちのような上場企業がこれらの新しい要求の制約を受けるかどうか、およびこれらの新しい要求の制約をどの程度受けるかは不明である。もし私たちがこれらの要求を遵守することを要求されて、これをタイムリーにすることができなければ、私たちの業務運営、財務状況、および業務の見通しは不利で実質的な影響を受ける可能性がある。
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しかも、私たちはあなたに未来に公布されたどんな新しい規則や規定が私たちに追加的な要求をしないということを保証できません。もし将来、私たちのオフショア発行に、改訂された“ネットワークセキュリティ審査方法”および“インターネットデータセキュリティ方法草案”の下のネットワークセキュリティ審査を含む、中国証監会または他の監督管理機関または他の手続きの承認と届出が必要であると判断された場合、私たちはこのような承認を得るか、またはそのような届出手続きを完了するのにどのくらい時間がかかるかは、現在のところ確定されておらず、このような承認または届出が撤回または拒否される可能性がある。詳細については、“項目4.会社情報-B.業務概要-政府法規-中華人民共和国法規-プライバシー保護およびネットワークセキュリティに関する法規”を参照されたい。例えば吾等が当該等の承認を取得又は遅延して当該等のオフショア発行の届出手続を完了することができなかったか、又は吾等のいずれかの当該等の承認又は届出を取得できなかったことにより撤回され、吾等は吾等のオフショア発行について中国証監会の承認又は届出又は他の政府の許可を求めることができなかったために中国証監会又は他の中国監督管理機関の制裁を受けることになる。これらの監督管理機関は、私たちの中国での業務に罰金と処罰を科し、私たちの中国以外の配当能力を制限し、私たちの中国での経営特権を制限し、私たちのオフショア発行で得られた資金を中国に送金することを延期または制限するか、あるいは私たちの業務、財務状況、経営業績と将来性、および私たちの上場証券の取引価格に重大な悪影響を与える可能性のある他の行動をとるかもしれない。中国証監会や他の中国監督管理機関も行動する可能性があり、発行された株を受け渡し·受け渡しする前に私たちのオフショア発行を停止することを要求したり、提案したりする可能性がある。したがって、投資家が予想される決済および受け渡しの前に市場取引や他の活動に従事している場合、彼らがそうするリスクは決済および受け渡しが起こらない可能性がある。また、中国証監会や他の監督機関が後に新しい規則や解釈を公布した場合、私たちの以前のオフショア発行が彼らの承認を得たり、必要な届出や他の監督手続きを完了したりすることを要求した場合、このような免除を得る手続きが確立された場合、このような承認要求の免除を得ることができない可能性がある。承認要求に関する不確実性または負の宣伝は、私たちの業務、将来性、財務状況、名声と上場証券の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
為替レートの変動は私たちの運営結果やあなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
人民元をドルを含む外貨に両替するのは、人民銀行中国銀行が制定した為替レートに基づいて計算される。人民元対ドルレートはずっと変動しており、時々変動幅が大きく、しかも予測できない。人民元の米ドルやその他の通貨に対する価値は変動する可能性があり、中国の政治経済条件の変化や中国の外貨政策などの要素の影響を受ける可能性がある。私たちは今後人民元がドルに対して大幅に上昇したり、大幅に値下がりしないことを保証できない。将来の市場力や中国や米国政府の政策が人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい。
人民元のいかなる大幅な切り上げや切り下げも、私たちのドル建てのアメリカ預託証明書とあなたの投資に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、資本支出、運営資金、その他の商業目的のためにドルを人民元に両替する必要がある場合、人民元のドル高は私たちが両替から得た人民元金額に悪影響を与える。逆に、普通株式やアメリカ預託証明書の配当金や他の商業目的のために私たちの人民元をドルに両替することを決定すれば、ドルの人民元の上昇は私たちが利用できるドルの金額にマイナスの影響を与えるだろう。また、ドルに対する人民元の切り上げや切り下げは、私たちの業務や運営結果にかかわらず、私たちの収益に相当するドルに影響を与えます。
中国が提供できるヘッジオプションは非常に限られており、為替レート変動への開放を減らすために非常に限られている。今まで、私たちは為替両替リスクを下げるために、何のヘッジ取引も行っていません。将来的にヘッジ取引を行うことになるかもしれませんが、これらのヘッジの可用性と有効性は制限される可能性があり、私たちは私たちのリスクを十分にヘッジできず、ヘッジすることさえできないかもしれません。また、私たちの通貨為替損失は中国の外貨規制規定によって増幅される可能性があり、これらの規定は人民元を外貨に両替する能力を制限している。したがって、為替レートの変動はあなたの投資に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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アメリカの預託証明書に関連するリスクは
ニューヨーク証券取引所の継続上場基準を満たしていないため、ニューヨーク証券取引所の退市に直面する可能性がある。
私たちはニューヨーク証券取引所が2021年12月20日に出した欠陥状を受け取り、ニューヨーク証券取引所の継続上場の基準を満たしていないことを通知した。規定に合わない原因は私たちの総時価が不足しているからです。私たちの総時価は30取引日以内に5000万ドル未満で、私たちの株主権益は5000万ドル未満です。私たちの総時価は依然として、広範な市場業界や規制要因のような、私たちがコントロールできない要素の広範な変動を受けているため、低下し続ける可能性がある。“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”の要求に基づき、ニューヨーク証券取引所に詳細なコンプライアンス計画を提出し、欠陥状を受け取ってから18ヶ月以内に継続的な上場基準を遵守するために、ニューヨーク証券取引所が講じた行動または計画を通知した。ニューヨーク証券取引所は我々の提出を受け入れることに同意しており、受信状によると、ニューヨーク証券取引所は18ヶ月の間に四半期審査を行い、その間、私たちが提出した報告書で概説した目標を維持できなければ、ストップ高になる可能性がある。私たちが必要な18ヶ月以内に私たちの計画を成功的に実行し、コンプライアンスを再獲得できるという保証はありません。もし私たちがこの期限が終わる前にコンプライアンスを回復できなければ、ニューヨーク証券取引所は私たちのアメリカ預託証明書を退市させるだろう。このような状況が発生すれば、私たちの証券のいかなる取引もニューヨーク証券取引所を通過しなくなるため、私たちの証券の流動性は大きな影響を受ける可能性がある。
私たちのアメリカ預託証明書の取引価格はずっと変動しており、変動する可能性があり、これは投資家に大きな損失を与える可能性がある。
私たちが初めてアメリカ預託証明書を発売して以来、私たちのアメリカ預託証明書の取引価格はずっと変動しており、2021年に著しい低下を経験した。これは主に中国の監督管理の変化によるものである。2021年、私たちのアメリカ預託証明書の取引価格はアメリカ預託株式当たり0.98ドルから29.6ドルまで様々です。私たちのアメリカ預託証明書の市場価格と取引量は引き続き変動し、広範な変動の影響を受ける可能性があり、これらの要素は以下の要素を含むが、これらに限定されない
● | 私たちは大衆に提供される財務的予測、これらの予測の任意の変化、または私たちがどんな理由でもこれらの予測を満たすことができないことを選択するかもしれない |
● | 私たちの純収入純損失/収益とキャッシュフローの変化 |
● | 他の教育会社の経済業績や市場評価が変化した |
● | 私たちまたは私たちの競争相手の新しい投資、買収、戦略的パートナーシップ、合弁企業、または資本約束を発表します |
● | 私たちや私たちの競争相手は新しいサービスと拡張を発表します |
● | 私たち、私たちの競争相手、または私たちの業界に有害な否定的な宣伝をします |
● | 証券アナリストの財務見積もりの変動 |
● | キーパーソンの増減 |
● | 私たちが発行した持分証券または追加持分証券の売却に対するロックまたは他の譲渡制限を解除する |
● | 潜在的な訴訟や規制調査と他の行動; |
● | 私たちのアメリカ預託証明書の公開市場での大量販売や販売状況 |
● | 私たちの製品の市場価格の変動は |
● | 株式買い戻し計画は |
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● | 衛生流行病、自然災害、その他の非常事件が発生した |
● | 中国、アメリカ、私たちが経営する海外市場の一般経済、規制または政治条件 |
これらの要素のいずれも、私たちのアメリカ預託証明書の取引量と価格を大きく変化させる可能性があります。また、株式市場全体、特に中国で業務を行っている会社の市場価格は変動を経験しており、このような変動は往々にしてこのような会社の経営業績とは無関係である。米国に上場した一部の中国会社の証券は初公開発売以来大きな変動を経験しており、場合によってはその証券の取引価格が大幅に下落し、特に2021年には。これらの中国会社の証券の発行後の取引表現は、米国に上場している中国会社に対する投資家の態度に影響を与える可能性があり、それによって、私たちの実際の経営業績にかかわらず、私たちのアメリカ預託証券の取引表現に影響を与える可能性がある。また、他の中国会社の不適切な会社管理のやり方や詐欺的会計、会社構造或いはその他の事項に関する負のニュースや見方は、投資家が一般的な中国会社(私たちを含む)の態度にマイナス影響を与える可能性もあり、私たちがいかなる不適切な活動を行っているかにかかわらず。また、世界金融危機と多くの国のそれに伴う景気後退は、世界株式市場の激しい変動を激化させ続ける可能性がある。また、株式市場は全体的に極端な価格や出来高変動を経験しており、これらの変動は往々にしてわが社のような会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。これらの広範な市場と業界の変動は経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。米国預託株式株価の変動や積極的な表現の不足は、私たちが肝心な従業員を維持する能力に悪影響を与える可能性もあり、私たちの株式激励計画によると、その中の一部の人はすでに制限的な株式単位を獲得している。
いかなる課税年度においても米国連邦所得税の受動的な外国投資会社やPFICにならないことは保証されず、これは私たちのアメリカ預託証明書や普通株の米国保有者に深刻な不利なアメリカ連邦所得税の結果を負担させる可能性がある。
当社のような非米国会社は、任意の課税年度において、米国連邦所得税において、(I)年間の総収入の75%以上が特定のタイプの“受動的”収入からなるか、または(Ii)年間の50%以上の資産価値(通常は四半期平均値に基づいて決定される)に分類され、受動的な収入を生成するために保有する資産(“資産テスト”)に起因することができる。この点の法律は明確ではないにもかかわらず、アメリカ連邦所得税の目的で、私たちの合併VIEは私たちが所有していると見なしています。私たちは合併VIEを効果的に制御し、そのほとんどの経済的利益を享受する権利があるからです。そこで、私たちは合併されたアメリカ公認会計基準財務諸表に彼らの運営結果を統合した
現在または予想可能な納税年度内にPFICにはならないことが予想されるが,PFICになるかどうかの決定は,我々の営業権や他の未登録無形資産の価値にある程度依存する(これは我々の米国預託証明書の市場価値に依存し,これは不安定である可能性がある)。また、私たちが個人投資会社になるかどうかの決定は、私たちの収入や資産の構成にある程度依存します。私どものアメリカ預託証明書や普通株の市場価格の変動は本納税年度またはその後の納税年度にPFICとなる可能性があります。私たちの収入と資産の構成はまた私たちが流動資産を使用する方式と速度の影響を受ける可能性がある。
PFICの地位決定は,毎年我々の資産や収入の構成に基づいて密な事実調査を行っているため,PFICに分類されないか分類されない保証はない。もし私たちが任意の課税年度にPFICまたはPFICに分類された場合、米国の保有者(“税務-米国連邦所得税”の定義参照)は、この収益または分配が米国連邦所得税規則下の“超過分配”とみなされる限り、私たちの米国預託証明書または普通株を売却または処分し、米国預託証明書または普通株上の分配を受信することによって、著しく増加する米国連邦所得税を生じる可能性がある。また、米国保有者が我々の米国預託証明書または普通株を保有している任意の年度内にPFICに分類された場合、米国保有者が我々の米国預託証明書または普通株を保有しているすべての後続年度において、私たちは通常PFICとみなされ続ける。PFICに分類されたり、分類されたりする場合は、ADSの米国連邦所得税結果を購入し、保有し、処分した後、税務コンサルタントにお問い合わせください。より多くの情報は、“プロジェクト10.付加情報--E.税金--アメリカ連邦所得税考慮--受動型外国投資会社考慮”を参照してください
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いかなる株式買い戻し計画が完全に完了するか、または任意の株式買い戻し計画が長期的な株主価値を向上させることは保証されず、株式買い戻しは私たちの米国預託証券価格の変動性を増加させ、私たちの現金備蓄を減少させる可能性がある。
2019年9月9日、我々の取締役会は、2019年10月1日から2020年3月31日までの6ヶ月以内に、米国預託証明書の形で私たち自身のA類普通株を買い戻すことを許可され、総価値は200万ドルに達した株式買い戻し計画を承認した。2020年9月8日、我々の取締役会は別の株式買い戻し計画を承認し、この計画によると、2020年9月8日から2021年9月7日までの12ヶ月以内に、米国預託証明書の形で私たち自身のA類普通株を買い戻すことを許可され、総価値は2000万ドルに達する
2020年12月31日現在、我々はこれらの計画に基づいて公開市場で合計260,048枚の米国預託証明書を買い戻し、金額は430万ドル、平均価格は米国預託株式あたり16.72ドルである。私たちの株式買い戻し計画は私たちの株価に影響を与え、変動性を増加させ、いつでも一時停止または終了する可能性がある。
2021年12月31日現在、我々はこれらの計画に基づいて公開市場で合計381,078枚の米国預託証券を750万ドルで買い戻し、平均価格は米国預託株式あたり19.66ドルである。私たちの株式買い戻し計画は私たちの株価に影響を与え、変動性を増加させ、いつでも一時停止または終了する可能性がある。
もし証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究や報告を発表していない場合、あるいは彼らが私たちのアメリカ預託証明書に対する提案が不利に変化した場合、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格と取引量が低下する可能性がある。
私たちのアメリカ預託証券取引市場は、業界や証券アナリストや格付け機関が発表した、私たちの業務、中国全体のオンライン教育市場に関する研究報告と格付けの影響を受ける。私たちはこのようなアナリストや機関に対して何の統制権もない。1つ以上の私たちを追跡するアナリストや機関が私たちのアメリカ預託証券格付けを引き下げたり、私たちに不利な研究報告書を発表したりすれば、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格が低下する可能性がある。1人以上のアナリストが私たちの追跡を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場での可視性を失う可能性があり、これは逆に私たちのアメリカ預託証明書の市場価格や取引量を低下させる可能性がある。
私たちは異なる投票権を持つ二重株式構造は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が私たちA種類の普通株式とアメリカ預託証明書保持者が有益と思うかもしれない任意の支配権変更取引を行うことを阻止することができます。
私たちの普通株はA類普通株とB類普通株に分かれています。A類普通株保有者は1株当たり1票の投票権を持っているが、B類普通株保有者は1株当たり10票の投票権があり、A類普通株とB類普通株はすべての事項で1つの種類として一緒に投票するが、株主投票で投票しなければならない。2022年2月28日現在、私たちのB類普通株は転換後のベースで私たちの総流通株の31.0%を占め、その保有者に私たちの総投票権の81.8%を持たせる権利がある。
二重株式構造と所有権が集中しているため、私たちB類普通株の保有者は、合併、合併、私たちのすべての資産の売却に関する決定、取締役選挙、その他の重大な会社の行動を含む、私たちの業務に重大な影響を与えます。彼らは私たちや他の株主の最高の利益に合わない行動を取るかもしれない。このような所有権集中は、わが社の支配権の変更を阻害、延期、または阻止する可能性があり、これは、わが社を売却する過程で当社の株主が割増を得る機会を奪い、当社のアメリカ預託証明書の価格を低下させる可能性があります。この集中制御は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が任意の潜在的な合併、買収、または他のAクラス普通株およびアメリカ預託証明書所有者によって有益とみなされる可能性のある支配権変更取引を求めることを阻止する可能性があります。我々の主要株主とその関連実体に関するより多くの情報を知るためには、“項目7.大株主と関連側取引”を参照されたい
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カタログ表
私たちのアメリカ預託証明書を大量に売るか売ることができるかはその市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々の米国預託証券を公開市場で大量に売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすることは、我々の米国預託証明書の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、将来的に株式発行による資金調達能力を深刻に弱める可能性がある。私たちの主要株主または他の任意の株主が保有する証券の市場販売やこれらの証券が将来販売可能な状況が私たちのアメリカ預託証明書の市場価格にどのような影響を与えるかを予測することはできません(あれば)。また、私たちの既存株主のいくつかの所有者は、要求登録権、搭載登録権、表F-3、または表S-3登録権を含むいくつかの登録権を有する権利がある。証券法によるこれらの株式の登録は、登録発効直後に証券法により制限されずに自由に取引されることになる。これらの登録された株を公開市場で販売したり、このような売却が発生する可能性があると考えられたりすることは、我々の米国預託証券価格の下落を招く可能性がある。
あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は限られているかもしれません。なぜなら私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立しているからです。
私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。我々の会社事務は,我々の組織定款大綱と定款細則,ケイマン諸島会社法(2022年改訂版)とケイマン諸島一般法の管轄を受けている。ケイマン諸島法律によると、株主が役員を提訴する権利、少数株主の訴訟、および取締役の私たちに対する受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されている。ケイマン諸島の一般法の一部は,ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイングランドの一般法に由来しており,イングランド裁判所の裁決はケイマン諸島の裁判所に説得力があるが,拘束力はない。私たちの株主の権利とケイマン諸島の法律の下での私たちの役員の受託責任はアメリカのある司法管轄区域の法規や司法前例のように明確ではありません。特に、ケイマン諸島の証券法システムはアメリカほど発達していない。ケイマン諸島と比較して、米国のいくつかの州、例えばデラウェア州は、より完全な会社法機関と司法解釈を持っている。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。
ケイマン諸島裁判所も不可能です
● | 米国証券法のある民事責任条項に基づいて米国裁判所が下した判決を承認または執行すること; |
● | ケイマン諸島で提起された原始訴訟では,米国証券法における何らかの刑事的な民事責任条項に基づいて,我々に責任を課す。 |
ケイマン諸島は、ケイマン諸島裁判所が管轄権を持つ外国裁判所の非刑事判決を認め、執行する場合があるにもかかわらず、事件の再審を行わないにもかかわらず、米国で得られた判決を法的に認めていない。
上記の理由により、公衆株主は、経営陣、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国に登録設立された会社である公衆株主よりも自己の利益を保護することが困難になる可能性がある。
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カタログ表
私たちの株主が得た私たちに不利な判決は強制的に施行できないかもしれない。
私たちはケイマン諸島の会社で、私たちのすべての資産はアメリカ以外にあります。私たちの現在の行動の大部分は中国号で行われている。また、私たちの現在の役員や官僚の多くはアメリカ以外の国の国民や住民です。この人たちのほとんどの資産はアメリカの外にある。したがって、あなたの権利がアメリカ連邦証券法または他の側面によって侵害されていると思うなら、あなたはアメリカで私たちまたはこれらの個人を提訴することが難しいか不可能かもしれません。あなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島と中国の法律は、私たちの資産や私たちの役員や上級管理者に対する資産の判決を実行できないかもしれません。
アメリカ預託証明書保持者の投票権は預金協定条項によって制限されており、あなたはあなたのA類普通株に投票する権利を行使できないかもしれません。
私どもアメリカ預託証明書の所持者としては、預金協定の規定に基づいて関連するA類普通株に対してのみ投票権を行使することができます。預金協定によると、あなたは預金者に投票指示を出すことで投票しなければならない。あなたの投票指示を受けた後、係はこれらの指示に基づいて対象A類普通株に投票します。あなたが関連株式を撤回しない限り、あなたは関連株式に対するあなたの投票権を直接行使することができないだろう。我々が改訂および再記述した組織定款の大綱および細則によると,株主総会の開催に必要な最短通知期間は10日である。株主総会が開催されると、米国預託証券関連株式を撤回するために十分な事前通知を受けることができず、任意の特定事項に投票することができます。もし私たちがあなたの指示を求めたら、預かり者はあなたにこれから行われる投票を通知して、私たちの投票材料をあなたに送るように手配します。私たちはあなたが信託機関にあなたの株に投票するように指示できることを確実にするために、あなたに投票資料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。さらに、保管人およびその代理人は、投票指示を実行できなかったか、またはあなたの投票指示を実行できなかった方法に対して何の責任も負わない。これはあなたがあなたの投票権を行使できないかもしれないということを意味します。もしあなたのアメリカ預託証明書関連株があなたの要求通りに投票しなかったら、あなたは法的救済を受けることができないかもしれません。
私たちは取引法で規定されている外国の個人発行者なので、アメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けません。
取引法によると、私たちは外国の個人発行者になる資格があるので、私たちはアメリカ証券規則や法規にアメリカ国内発行者に適用されるいくつかの条項の制約を受けません
● | 取引法は、Form 10-Q四半期報告またはForm 8-K現在の報告を米国証券取引委員会に提出するルールを規定している |
● | 取引法における規範は、取引法に基づいて登録された証券について委託書、同意書、または許可を求める章 |
● | 取引法の条項は、内部人に、その株式所有権および取引活動に関する公開報告書を提出し、短時間で取引から利益を得た内部者に対する責任を要求する |
● | FD条例に規定されている重大非公開情報発行者の選択的開示規則; |
● | 取引法規則10 A-3のいくつかの監査委員会の独立した要件。 |
私たちは各財政年度が終わってから4ヶ月以内に20-F表の年間報告書を提出することを要求された。また、私たちはニューヨーク証券取引所の規則と規定に基づいて、四半期ごとにプレスリリースの形で私たちの業績を発表します。財務業績や重大事件に関するプレスリリースもForm 6−Kの形で米国証券取引委員会に提供される。しかし、米国内発行者が米国証券取引委員会に提出した情報と比較して、米国証券取引委員会に届出や提供を要求された情報は、それほど広くタイムリーではない。
また、ニューヨーク証券取引所に上場するケイマン諸島企業として、ニューヨーク証券取引所会社のガバナンス規則に基づいて外国のプライベート発行者に与えられる母国の免除に依存し、依存していることを選択することが許可されている
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カタログ表
● | 独立役員の過半数からなる取締役会を免除する |
● | 少なくとも3人のメンバーで構成された監査委員会を免除する |
● | 完全に独立した役員で構成された報酬委員会の設置を免除する |
● | 完全に独立した役員で構成された指名と統治委員会を免除する。 |
● | 免除は各財政年度に年次株主総会を開催する。 |
したがって、アメリカ国内の発行元に投資すれば、同じ保護や情報を得ることができないかもしれません。
Aクラス普通株を提供することが不法または非現実的である場合、あなたは私たちAクラス普通株の配当金や他の分配を受けないかもしれませんし、何の価値も受けないかもしれません。
私どもアメリカ預託証券の受託者は、その費用及び支出を差し引いた後、A類普通株式又はわれわれ米国預託証明書に関連する他の預金証券から受け取った現金配当金又はその他の割当をあなたに支払うことに同意しました。アメリカの預託証明書に代表されるクラスAの普通株式数に比例したこれらの割り当てを取得することになります。しかし,保管者がどの米国預託証明書保持者に流通を提供するかが不正または非現実的であると認定された場合,その保管者は責任を負わない。例えば、米国預託証券の保有者が証券法に基づいて登録すべき証券を含むが、その証券が適用される登録免除に基づいて適切に登録または分配されていなければ、その証券所有者への流通は不正である。保管人はまた、郵送で特定の財産を配布することは不可能であることを確認することができる。しかも、いくつかの配布の価値はそれらを郵送する費用よりも低いかもしれない。これらの場合、保管者は、このような財産を割り当てないことを決定することができる。私たちは、このような分配によって受信された任意の米国預託証明書、普通株、権利、または他の証券を米国証券法に基づいて登録する義務はない。私たちはまた、米国預託証明書保持者に米国預託証明書、普通株式、権利、または他のものを配布することを可能にする他の行動を取る義務はない。これは、もし私たちがあなたに普通株式を提供することが不法または非現実的であれば、あなたは普通株式または普通株に対する私たちのいかなる価値も配布されないかもしれないということを意味する。このような制限は私たちのアメリカ預託証明書の価値を大幅に低下させるかもしれない。
あなたは株式分配に参加できないかもしれないし、保有株が希釈された状況に遭遇するかもしれない。
私たちは時々私たちの株主に証券を購入する権利を含む権利を割り当てることができる。預金協定によれば、信託機関は、権利の分配及び販売、並びにこれらの権利に関連する証券の分配及び販売がすべての米国預託証明書所持者に対して“証券法”による登録を免除されない限り、又は証券法の規定に基づいて登録されない限り、米国預託証明書所持者に権利を割り当てることはない。保管人は可能であるが、必要ではなく、これらの割り当てられていない権利を第三者に販売しようと試み、権利の失効を許可することができる。私たちは証券法に基づいて登録免除を確立することができないかもしれませんし、これらの権利や標的証券について登録声明を提出する義務はありません。または登録声明を発効させるために努力しています。そのため、米国預託証明書保持者は私たちの株式供給に参加できない可能性があるため、彼らの持ち株は希釈される可能性がある。
あなたはあなたのアメリカ預託証明書の譲渡によって制限されるかもしれません。
あなたのアメリカ預託証明書は預かり人の帳簿に譲渡することができます。しかし,保管人は,職務遂行に関与していると考えられる場合には,その帳簿を随時あるいは随時閉鎖することができる。受託者は、株式等の会社活動に関連する場合を含む様々な理由で帳簿を時々閉鎖する可能性があり、その間、受託者は、特定の期間内にその帳簿上に適切な数の米国預託株式保有者を保持する必要がある。係の者は緊急時、週末、公共休日に帳簿を清算することもできます。私たちの株式登録簿または委託者の帳簿が閉鎖されたとき、または法律または任意の政府または政府機関の任意の要求、または預金協定の任意の規定または任意の他の理由によって、私たちまたは委託者がそうすることが望ましいと思う場合、受託者は、当社の米国預託証明書の譲渡を拒否、譲渡または登録することができる。
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上場企業として、コストを増加させ、将来発生する可能性のある追加コスト金額やそのようなコストの時間を予測したり見積もることはできません。
上場企業として、私たちの上場企業の報告義務に関する追加コストを含めて、私たちは個人会社として発生していない多くの法律、会計、その他の費用を発生させています。2002年のサバンズ−オキシリー法案と,後に米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所が実施した規則は,上場企業のコーポレートガバナンス実践に様々な要求を出した
私たちはこれらの規則と法規が私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの会社の活動をより時間と費用を増加させると予想している。私たちの“新興成長型会社”の資格が満期になったため、巨額の費用が発生し、2002年のサバンズ·オクスリ法案第404条と米国証券取引委員会の他の規則及び規定の要件に適合することを確実にするために大量の管理努力が投入される見通しである。私たちは現在、これらの規則や条例に関連する事態の発展を評価して監視しており、私たちは私たちが発生する可能性のある追加コスト金額やそのようなコストの時間を合理的に肯定的に予測または推定することができない。
従来、上場企業の株主は、会社証券の市場価格に不安定な時期が生じた後に同社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちが集団訴訟に巻き込まれると、私たちの経営陣の多くの関心や他の資源が私たちの業務や運営から移行する可能性があり、これは私たちの運営結果を損なう可能性があり、巨額の訴訟抗弁費用を発生させることを要求する可能性があります。このような集団訴訟は、勝訴するか否かにかかわらず、私たちの名声を損ない、将来資金を調達する能力を制限する可能性がある。また、私たちのクレームが成功すれば、巨額の損害賠償金を支払う必要があるかもしれません。これは、私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
4つ目:会社の最新情報を提供する
A、B、C、C、B、C、C、C、
私たちは2011年7月に北京大生智行科技有限会社或いは中国国内会社大生智行を通じて運営を開始し、一連の契約手配を通じて、大勝智行はすでに私たちの合併VIEになった。51 Talk英語フィリピン会社またはフィリピン社は2012年8月に設立され、教師募集、教師参加、教師訓練、教師品質管理、授業内容開発、無料試用コースを含むフィリピンで業務を展開している。
わが社の国際融資を促進するために、ケイマン諸島の法律により、2012年11月に51 Talk、またはCOEを登録して、私たちのオフショアホールディングスとなりました。2013年1月、COE HK CoIはCOEの完全子会社として香港に登録設立された。北京大聖オンライン科技有限公司、あるいは大聖オンラインと呼ばれ、2013年6月に設立され、COE HK CoIの中国における完全子会社である。
2014年10月、私たちは内部再編を行い、それに基づいて香港の51 Talk英語国際有限会社とフィリピンの中国オンライン革新有限会社である2つの新しい子会社を設立した。再編以来、私たちのプラットフォームで授業をしていた外教は、COE HK Co IIとサービス協定を締結しました。また、フィリピン業務の大部分をフィリピンCo IからフィリピンCo IIに移し、フィリピンCo IIを介してフィリピンの新入社員と雇用協定を締結し始めました。2016年1月、フィリピンに新たな子会社On Demand English Innovation Inc.またはフィリピンCo IIIを設立しました。2016年4月、フィリピンCo Iのすべての業務と資産の大部分をフィリピンCo IIIに移しました。これらの内部再編の後、フィリピン第三会社は、私たちの無料試用教師が提供する無料試用コースに関する業務を経営しており、フィリピン第二会社は、教師資源探し、教師推薦、教師研修、教師品質管理、授業内容開発、私たちの無料試用教師が提供する無料試用コースを含む残りの業務運営を行っている。
フィリピン第一会社は現在何の実質的な業務運営もなく、私たちはフィリピン第一会社を段階的に清算するつもりだ。
“フィリピン会社法”によると、会社の業務、資産、事務は取締役会が処理·管理し、取締役会は会社定款で規定されている個人数で構成されている。フィリピン人
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法律はさらに、各取締役が会社の帳簿に少なくとも彼または彼女の名義で登録された株を持つことを要求している。上記の規定に適合するため、フィリピン二期会社は7人の個人株主とフィリピン三期会社は5人の個人株主があり、それぞれフィリピン二期会社およびフィリピン三期会社の0.000007%および0.001%の株式を保有している。COEは(I)フィリピン第2会社およびその7人の個人株主および(Ii)フィリピン第3会社およびその5人の個人株主とそれぞれ契約手配を締結した。これらの契約は、個人株主が保有するフィリピン社IIとフィリピン会社IIIのすべての持分を購入し、それぞれの株主権利を行使する権利を有する独占的選択権を提供してくれる。
2015年1月、私たちは91外教の業務と資産を買収し、統合した。これは中国にある英語教育プロジェクトの提供者であり、外国教のオンライン生放送授業の提供に専念している。当社の以下の経営指標には、本年報に記載されているすべての時期の91外教の対応データは含まれておらず、私たちが91外教の業務運営および資産を買収して以来、これらのデータは私たちの全体の業務運営に関係ありません:(I)予約された有料授業数、(Ii)アクティブ学生数、(Iii)有料学生数、(Iv)利用可能な教師数。
2016年6月10日、我々の米国預託証券はニューヨーク証券取引所で取引を開始し、株式コードは“COE”となった。我々は計2,760,000株のアメリカ預託証券(引受業者がすでに超過配給選択権を全面的に行使して360,000株のアメリカ預託証券を追加購入したことを反映する)を販売し、41,400,000株A類普通株に相当し、初歩的な発行価格は1株当たりアメリカ預託株式19.00ドルである。初公開と同時に,私募方式でDCM(2つの関連実体を介して)とセコイア(SCC Growth I Holdco A,Ltd.)に11,842,105株と3,947,368株A類普通株を発行し,1株当たり19.00ドルであった。
2016年12月、私たちは上海智興HelloWorld情報コンサルティング有限会社、あるいは上海智行と呼ばれ、大聖智行の完全子会社として、上海で業務を展開した。2017年1月、武漢厚徳載物オンライン科技有限公司、あるいは厚徳載物オンラインと呼ばれ、大聖智行の完全子会社として登録され、武漢で業務運営を展開した。2017年10月、天津大聖智行科技有限公司は大聖智行の完全子会社として登録され、天津で業務運営を展開し、その後2019年10月に解散した
2018年7月、我々はCOEの完全子会社としてケイマン諸島の法律に基づいてHelloWorldオンライン教育グループ、またはHelloWorldオンラインケイマン諸島を設立した。2018年8月、HelloWorldオンライン教育グループ(香港)有限公司が香港に登録設立され、HelloWorld Online Caymanの完全子会社となった。北京HelloWorldオンライン科技有限公司は2018年9月に設立され、HelloWorldオンライン教育グループ(香港)有限公司の中国における完全子会社である。北京大聖HelloWorld科技有限公司は2018年7月に設立され、小クラスの業務を経営する実体である。一連の契約手配を通じて、著者らは北京大盛HelloWorld科技有限公司に対する制御権を獲得し、合併後のVIEと見なした。
2019年7月、私たちは中国国内会社深セン市大聖智雲科技有限公司を深センに登録して業務運営を展開し、一連の契約手配を通じて、深センはすでに私たちの合併後のVIEとなっている。
2019年9月、我々は200万ドルの株式買い戻し計画を発表し、この計画によると、2019年には合計120,448件の米国預託証券を買い戻し、平均買い戻し価格は米国預託株式当たり7.09ドル、2020年には100件の米国預託株式を買い戻し、価格は米国預託株式あたり9.5ドルで、その中に買い戻し手数料が含まれている。
2020年には、浙江省寧波市、山東省済南市、安徽省合肥市、北京市昌平区、河北省石家荘市にある北京大聖智行科技有限公司の5つの支社と、武漢市橋口区に位置する武漢厚徳載物オンライン科技有限公司の1つの支社を設立した。2021年、上記寧波、済南、合肥事務所はその後解散した。2020年6月17日、我々は登録された後続公開発行を完了し、327,140件の米国預託証明書(超過配給選択権を行使して販売された27,140件の米国預託証明書を含む)を発行し、販売株主は795,542件の米国預託証明書(超過配給選択権を行使して販売された95,542件の米国預託証明書を含む)を発行し、公開発行価格は米国預託株式当たり19.00ドルであった。我々が後続公開から得た総収益は約620万ドルであった.
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カタログ表
2020年9月、我々は2000万ドルの株式買い戻し計画を発表し、この計画によると、2020年には合計139,500件の米国預託株式を買い戻し、平均購入価格は米国預託株式あたり25.07ドル、2021年には121,030件の米国預託株式を買い戻し、平均購入価格は米国預託株式あたり25.97ドルであり、買い戻し手数料を含む。
2020年12月、我々はGKidの買収を完了し、GKidは高度に相互作用する児童アニメや絵本を通じて革新的なAI駆動を提供するオンライン英語授業の提供者であり、GKidの製品組み合わせと業界をリードするAI技術を獲得した。3歳から8歳までの子供向けの製品を提供することによって、今回の買収は私たちの潜在市場を拡大し、私たちの製品と授業の組み合わせを拡大し、製品の改善と革新を招き、私たちの学生によりよくサービスすると信じています。
2021年1月、海南大盛国際科技有限公司、あるいは海南大盛と呼ばれ、COE HK CO Iとして海南の完全子会社として登録設立された。
2021年2月、大盛智行(天津)養成学校有限公司、又は天津智行を設立し、大盛智行の完全子会社として天津で事業を展開する。2021年3月、私たちは広州大聖智行教育科学技術有限公司、あるいは広州智行と呼ばれ、大聖智行の広州における完全子会社として設立された。2021年4月、深セン市大聖智行教育科学技術有限公司または深セン市智行は大聖智行の完全子会社として設立され、深センで業務運営を展開している。
2021年下半期、中国はK-12学生の学業負担を軽減するための一連の規定を打ち出した。詳細は“-B.業務概要-政府法規-中華人民共和国法規-放課後指導に関する規定”を参照されたい。これらの規定を遵守するために、独立契約外国教教授によるオンライン指導サービスの割合を減少させ、払い戻し、交換、または代替授業を提供することによって、このようなサービスの代わりに努力してきた
2021年、私たちの主要な行政事務室は中国広東省深セン市南山区月海街道高新区高新南7路1号悦美特ビル607室に移転し、郵便番号は518063。私たちのケイマン諸島の登録事務所はケイマン諸島大ケイマンKY 1-1106ジョージ城郵便ポスト472号南教堂街103号港広場2階国際会社サービス有限会社の事務室にあります。わが社のアメリカでの代理会社はLaw Debenture Corporation Services Inc.,郵便番号:10017,住所:ニューヨークマディソン通り4階400番地。
賈采堅さんは2021年8月、大生智行の登録資本の一部を承認し、大生智行の総登録資本の2.0000%を占めた。その後、大聖智行の株式72.2750%はHuangさんによって保有され、25.7250%の持分は丁舒女史が保有し、2.0000%の持分は賈采堅さんが保有した。
2022年3月に、吾らは吾ら主席兼行政総裁Huangさんからの非拘束性提案書を受け取り、すべての関連負債と資産を含む中国大陸部のすべての事業を買収しようとした。これらの業務には,外教教授によるK-12英語授業,中国教師教授による全方位熟練(蘇陽とも呼ばれる)授業,外教教授による専門英語授業がある.Mr.HuangはCOE HK CO I、その付属会社及び吾などが制御する可変権益実体の全株式を買収することを提案した。本年度の報告日まで、この提案された取引について最終的な合意はまだ署名されていない
米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、情報声明、および米国証券取引委員会で電子的に提出された発行者に関する他の情報を含むインターネットサイトを維持しているWwwv.sec.govそれは.私たちのサイトでも情報を見つけることができますHttps://51 talk.investorroom.comそれは.私たちのウェブサイトの情報は今年度の報告書の一部ではない。
B.*ビジネスの概要
私たちは中国のオンライン教育プラットフォームで、英語教育の核心的な専門知識を持っている。私たちの使命は良質な教育を容易にして負担することだ。中国の英語力向上への強いニーズと、有効で負担できる解決策が不足していることを意識して、私たちの創始者は英語教育から始まり、それを私たちの旅の第一歩とした。
英語の第二言語としての教育は、従来、英語コミュニケーションスキルのような英語レベルを向上させるのではなく、試験準備に重点を置いていた。この満たされていないニーズを解決するために,独自のオンラインとモバイル教育を開発した
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プラットフォームは,学生が現場でインタラクティブな英語授業を可能にし,必要に応じて各方面の英語習熟度の発展を促進する.
私たちは私たちの学生を多くの素質の高い英語教師と結びつけて、これらの教師は私たちが共有経済的な方法で集めたものだ。私たちの先生が厳格な選択と訓練過程を通過したら、私たちは彼ら自身のスケジュールに基づいて、彼らが選択した適切な場所で異なるスケジュールに従ってクラスを割り当てるように手配します。このような共有経済の方法は私たちが経済的に効率的な方法で多くの教師チームを迅速に作ることができるようにする
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カタログ表
2021年下半期まで、私たちは主に中国のK-12学生に1対1の授業を提供し、彼らを私たちの外国教人材バンクと結びつけることに集中している。2021年中以来の中国私立教育部門の規制発展に対応するために、私たちは新しいサービス製品を開発·移行し、新しい規制制度を遵守しながら、英語教育における専門知識と私たちの英語教師チームを引き続き利用してきた。我々の新業務には,(I)中国教師が大陸部K-12学生の中国教授の人工知能指導クラスを支援する団体が全方位的に精通(蘇陽とも呼ぶ)授業と,(Ii)外教が内地以外の国や地域の学生に教える一対一の英語授業がある.私たちはまた中国の専門学校の学生に外国教が教える英語の授業を提供し続けている
私たちの新業務製品については、学生と教師のフィードバックとデータ分析を利用して個性的な学習体験を提供します。我々のプラットフォームは教師の教育能力,学生のフィードバックと採点および背景を分析し,学生のそれぞれの特徴と学習目標に応じて適切な教師を学生に推薦する.膨大な教師チームは,学生の個人英語レベルや学習行動やニーズに適応して満足できるだけでなく,学生の柔軟なスケジュールを提供できることを確保している.
我々は,我々のインタラクション授業形式と我々の目標に特化した独自の授業を開発し,カスタマイズし,インタラクションと臨場感のある英語学習環境を構築することを目指している.私たちは中国大陸の新業務中国チームが提供した全方位熟練度授業で、特に英語交流と読解スキルの発展を強調した。我々は,現場授業,練習,指導を統合することで学習効率を向上させる全体学習解決策を設計した.我々の現場授業は学生と教師との頻繁なインタラクションを可能にしており,これが英語コミュニケーションスキルを向上させる重要な要素である.授業の前に,学生は練習やイラストを用いて授業材料をプレビューし,発音認識や採点システムで支援する.評価には,授業後テストとランクアップ試験が含まれており,いずれも学生が学習結果をより良く評価し,改善すべき点を決定するのに役立つ.我々の古典英語中学生そして古典的な英語大陸部以外の国や地域で開設されている授業中国と内地の専門学校学生中国は学生の英語レベル、特に英語コミュニケーション能力の向上に重点を置いている
私たち独自のオンラインとモバイル教育プラットフォームは特に私たちの航空船室プラットフォームは、学生の学習体験に必須的だ。♪the the the航空船室Platformは多くの機能を統合し、近距離シミュレーション、さらにはいくつかの点で伝統的な授業体験を超えることができる。私たちの51 Talkモバイルアプリケーションは学生全体の学習体験の構成部分であり、学生が授業の予約と管理を許可し、予習と復習材料を訪問し、彼らが選択した場所で授業を受けることができる。2021年12月31日までの3カ月間,約87.0%のアクティブ学生が我々のモバイルアプリケーションを利用している.
我々の総請求書は2019年の20.806億元から2020年の27.226億元に増加したが、2021年には13.675億元(2.146億ドル)に低下した。私たちの2021年の請求書の減少は主に2021年7月以降に大陸のK-12学生への中国への外教授業の販売を停止したからです。ある特定の時期の総請求書を,その期間内に授業セットとサービスを販売して受け取った現金総額と定義し,その期間内の返金総額を差し引く.我々の純収入は2019年の14.785億元から2020年の20.541億元に増加し、2021年には21.815億元(3.423億ドル)に増加した。2019年に私たちは1.044億元の純損失を出し、2020年に私たちは純収益1.47億元を生み出し、2021年に私たちの純収入は1.206億元(1890万ドル)だった。
次の表に示した時期の主な運営データを示します
2011年12月31日までの1年目は | ||||||
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| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
運行データまとめ |
|
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請求書(1)(単位:百万元) |
| 2,080.6 |
| 2,722.6 |
| 1,367.5 |
一般的な授業消費を持つ活発な学生(2)(単位:千) |
| 351.0 |
| 470.7 |
| 483.5 |
金を払った学生(3)(単位:千) |
| 172.0 |
| 263.2 |
| 196.0 |
有料学生1人あたりの平均支出(人民元千元単位) |
| 11.4 |
| 10.3 |
| 8.0 |
メモ:
(1) | ある特定期間の“総請求書”とは,その期間内に授業セットとサービスを販売して受け取った現金総額であり,その期間を差し引いた返金総額である. |
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カタログ表
(2) | 所定時間内に一般授業時間に消費されるアクティブ学生とは,少なくとも1つの有償授業を予約した学生であり,有料生放送授業や受講生のみに参加する学生は含まれていない.授業や学生が欠席を確認した場合、その授業は“予約済み”とされる。 |
(3) | 指定期間の有料学生とは、その期間中に授業セットを購入する学生であり、生放送授業または試播授業のみで料金を支払う学生は含まれておらず、指定期間の有料学生総数とは、その期間の有料学生総数からその期間中に返金された学生総数を減算することである。 |
学習過程
私たちの全体的な学習過程には、現場授業、効果的な練習、評価、指導の4つの側面がある。マンツーマンと小クラスのプログラムには、人工知能によって許可された知識プレビューと人工知能ライセンスの授業後の練習と評価が含まれている。
適切な授業レベルを推薦するために、著者らはまず学生の英語レベルを評価し、K-12学生に対して11級尺度を採用し、専門学校学生に対して16級尺度を採用した。新入生はインターネットでいくつかの質問に答えて、彼らの英語の熟練度を評価するだろう。
学生が採用されると、彼や彼女はまず私たちの推薦に基づいて授業を選択する。1対1の授業に対して,各学生は個人の時間割に応じて1時間あたりの時間を選択することができる.私たちの小クラス計画については、登録時に、学生は固定された毎週スケジュールが彼らの日常スケジュールに適したクラスを選択する。授業が予定されると,学生は人工知能支援の知識予習授業や独習授業材料にアクセスすることができる.各授業後,授業後のテストに参加することで学習結果を評価することを奨励する.
生中継授業
外国人教師と一対一で授業をする
2021年7月以降、外教1対1授業は大陸部外教新入生中国と内地専門新入生中国にしか販売できない。1対1の生放送授業が学生と教師間のインタラクションを促進し,学生教師個人に関心を与えることが,有効な英語学習体験の鍵であると信じている.すべての学生は多くの合格した外国人教師に触れることができる。学生は、彼らの採点や他の学生のフィードバック、および教育能力や特徴を含む幅広い属性に基づいて教師を選択することができる。著者らはまた学生の英語レベル、学習進度、年齢グループ、専門、性別とプラットフォーム参加度を参照して、著者らの教師基礎のある特徴と交差参考を行い、各学生に個性化の最適な教師エントリーリストを提供した。
授業は通常25分に及ぶ。教師と学生はリアルタイム音声とビデオストリーム技術を用いてインタラクションを行う.私たちの独自性航空船室プラットフォームは、学生がデスクトップ、ノートパソコン、またはモバイルデバイスで先生を見て、インタラクティブなホワイトボードと授業材料を表示することができます。これは教育過程をより効率的にし、学習体験をよりインタラクティブにする。
私たちの先生は私たちの標準化授業を使用して指導を提供する。我々の標準化授業材料の枠組みでは,我々の一対一の授業形式は,我々の教師が学生の表現や反応に応じて授業ごとの進度を調整することを許し,すべての学習曲線の学生に適応する.
異なる教師から一貫したシームレスな学習体験を得てもらうために,教師は授業ごとにメモに学生の長所,知識点,改善すべき点などの情報を記録し,教師の今後の授業を支援する.これらのメモは,後続教師が学生の学習背景を理解し,学生に適応性と効率的な学習体験を提供し続けることを可能にしている.また,これらのメモは学習ツールとして学生に提供することも可能である.
私たちのほとんどの外国人教師はフィリピンの教師です。
大陸K-12学生と中国語教師の全面的な協力中国
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私たちは大陸のK-12年生の中国に小クラス計画を提供し、彼らに時間割を固定して、固定クラスメート、固定教師に英語を勉強させた。
小クラスの学生は1つのクラスを選び,1人の固定された教師と固定された毎週の時間割で授業を行う.学生たちは週に2時間人工知能の授業と25分の現場授業を2時間受け、中国の先生が授業を受ける。各小クラスは1人の中国語教師が授業し,4人から8人の学生で構成されている.小クラスの授業形式は,学生が先生や同級生とのインタラクションを奨励し,同じ同級生や先生とグループ学習することで,授業環境に参加させる.このような固定的な時間割や教師形式も学生間のグループ学習やインタラクションを促進し,豊かな学習成果を招いている.
有効に実践する
学生は人工知能によって許可された知識プレビューによって授業材料をプレビューすることが要求される.授業前の学習は特に重要であり,このような過程により,学生が現場授業中に教師や他の学生とより効果的なインタラクションを行うことができるようになるからである.
我々の人工知能知識プレビューは,学生の英会話,リスニング,読解,書くスキルを育成することを目的としている.これには後続の全方位習熟度授業のネタバレ部分が含まれており,以下の主な授業に対する学生の好奇心を刺激している.我々の人工知能が支援する知識プレビューは音声機能も持ち,キーワードやパターン化文の正しい発音を聞くことができる.学生は個々の単語の発音を記録し,我々のシステムが採点することができる.我々の学生に英語をより直感的に理解させるために,我々の授業前学習システムは,中国語翻訳を簡単に示すのではなく,図形イラストによって語彙やフレーズの意味を解釈する.また,我々の人工知能が支援する知識プレビューには,後続コンテンツで紹介された知識点のプレビューを支援するインタラクティブなゲームを含む複数のインタラクション授業が含まれている全面的に精通している教訓を教える。
教師.教師
私たちの教師チームは私たちの授業の質と私たちのブランドと名声を向上させるために重要です。私たちはフィリピンに多くの教師、中国、そして世界の他の地方の教師を集めた。私たちの教師は彼らの個人的な利用可能性に基づいて彼らが選択した適切な場所で授業をし、彼らが教えた授業の数に応じて給料を支払う。有料授業を提供する教師は一般的に独立契約社員として私たちに招聘されている。2021年12月31日現在、私たちは約41.3万人の外国人教師と5.4万人の中国人教師が私たちのプラットフォームで授業をする資格があります。
教師敬業度
未来の教師の個人技能と背景に加えて、私たちの厳格な選抜と訓練計画を加えて、私たちは情熱と忍耐に満ちた教師チームを構築することができて、彼らは学生が彼らの学習目標を実現するのを助ける高い資格を持っています
私たちは各種のオンラインソーシャルメディアプラットフォームと求人サイトを通じて応募者を集め、定期的に求人会に参加します。私たちはまた主要な求人ポータルサイトを通じて未来の教師に連絡する。私たちの教師は、彼らが自分の英語スキルを利用して競争力のあるサービス料を獲得し、学生と交流する機会を与えることを可能にするため、私たちのプラットフォームに惹かれた
我々の教師の質を確保するためには,効率的な教育を提供できる教師を探し,経験のある教師が望ましい.我々の現場授業のインタラクションを踏まえて,英語に精通して良好なコミュニケーション能力を持つ教師を招聘することを求めている.
教師養成と発展
私たちの教育方法と教師訓練を改善し、改善することによって、私たちの教師は、私たちの独自の授業における重要な学習ポイントをより効率的に私たちの学生に伝えるために必要なスキルを発展させることができる。私たちに与えられた教師たちのこれらのスキルは、オンラインとモバイル教育プラットフォームとしての私たちのリードを維持し、学生体験を改善し、私たちの学生が良質な教育を受けることを確保するために重要だと信じています。
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カタログ表
私たちが新しく入社した教師は通常標準的な訓練計画を受けることを要求され、重点的に現場での授業環境における授業と教育技能、及び典型的な中国人学生の具体的な学習行為と目標である。私たちの養成師はまた新しい教師の教育背景と以前の専門経験に基づいてカスタマイズ訓練を提供します。新しい教師は私たちのノウハウの使い方も勉強しています航空船室どのように教育効果を高めることができるのでしょうか?私たちの新しい教師養成プログラムを完成させた後、候補者は私たちの経験豊富な評価員チームの評価を経て、私たちのプラットフォームで授業をすることができます。
私たちの教師が向上していくことを確保するために、私たちは私たちのプラットフォームで彼らの進捗と経験レベルに応じて標準化された訓練モジュールを提供します。私たちの教師は6つ星の基準でランクされています。彼らの多くは星教師としてキャリアを始めています。私たちのシステムを通過するためには、教師は高い学生評価を維持して訓練モジュールを完成させなければならない。我々の訓練計画は,授業の変化や品質保証チームや学生からのフィードバックに応じて更新とカスタマイズを行っている.また,教師の表現を監査し,ランダムサンプリングによる授業の録音,学生の苦情処理のための要素保証グループも設置されている.
私たちは、将来的に私たちのプラットフォームを拡張し、訓練や認証機関とのパートナーシップを通じて私たちの教師能力を発展させる際に、教師のこのレベルへの約束を維持する予定です。
教師の評価と昇進
我々は定期的に学生の先生に対するフィードバック意見を収集する.各教師の採点と学生のコメントは学生に公開されている.採点がもっと高く、評価がもっと良い教師は往々にして収入がもっと高く、彼らの教育課程は学生に応募される速度がもっと速いからだ。
私たちは非常に競争力のあるサービス料で私たちの教師に職業発展の将来性を提供する。我々教師のサービス料は,学生の復習,授業回数,継続訓練の完了状況に応じて決定される.七星制では、昇進のたびに授業ごとの昇給につながる。また,教師に適宜の功績に基づく奨励ボーナスを提供し,自分の表現や能力に応じて教師訓練や授業発展のさらなる発展を志す教師に機会を提供する.
授業設定
一般的な聞く、話す、読む、書くスキルを育成するほか、私たちの独自の授業材料は、英語のコミュニケーションや読解スキルの発展を特に強調しています。我々の1対1授業は25分,グループ授業は2節に分かれており,1節25分ごとにインタラクションが強く,学習目標が明確である.我々の授業の材料は,現場視聴授業形式で行われる授業環境のために設計されている.
現在3つのフラッグシップコースを提供しています古典英語中学生,古典的な英語そして、そして全面的に精通している(蘇陽とも呼ばれる)。我々は,人工知能支援の知識プレビューと人工知能支援の読解授業により,我々のフラッグシップ製品を補完している.
古典英語の初期段階と古典的英語
古典英語中学生外教で教鞭をとり、大陸以外の国や地域のK-12学生が参加する中国。2021年7月の“マイナス意見”発表後、販売を中止しました古典英語中学生大陸のK-12学生の中国のための授業を開設する古典的な英語授業は外国人教師が授業し,専門学校の学生が参加する.私たちの独自性古典的な英語授業と授業材料はCEFRの指導の下で作成され,6つの英語習熟度の一般段階に分類され,合計16段階に分類されている。CEFRの指導を受ける以外に、私たちの独自の経典 英語の初期段階授業と授業材料は,内容と言語総合学習教授法のさらなる指導の下で作成され,合計11段階(初級,初級から初級まで)に分類される.
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全面的に精通している
全面的に精通している中国の教師が授業を行い,大陸K-12の学生が中国に参加する.K-12の授業として私たちの英語の熟練度授業教材は特に児童や青少年の学習モデルに適応しており,英語言語スキルのほかに,教授テーマを非常に強調している。
我々のフラッグシップ授業教材の異なるレベルは,我々の初歩的な評価過程で決定された新しい学習者の英語レベルに対応し,CEFRで記述された6つの言語レベルレベルにも対応する.学生は我々のプラットフォーム上で彼ら個人の英語習熟度に応じたレベルで始めることを提案した.より高いレベルを達成するために、学生が前の授業中の肝心な知識点の把握状況をテストするためのレベル向上テストに参加することを奨励する。このような試験も学生が学ぶツールであり,ノートの復習や以前の授業での材料の勉強を要求することで,これまで授業で学んだことを磨いている.
他の授業
私たちの旗艦授業のほかに、私たちは現在様々な情景英語教育のための専門英語コースを提供しています。私たちの最も人気のある専門コースは51 Talkの新しい概念英語、ビジネス英語、ヤース話し言葉、自由会話、面接英語、旅行英語、日常英語を含みます。
授業内容開発
チームをつくる
2021年12月31日現在、北京とマニラに専門的な授業内容開発チームを持ち、合計34人の専門家を雇用している。私たちのコンテンツ開発チームのメンバーは、私たちの授業と授業材料の開発、更新、改善に集中しています。私たちは北京の専門家が中国の学生の学習モデルに慣れていることを利用して、私たちの学生のためにカスタマイズされた高品質の授業材料を作った。
過程
我々の古典的英語少年、古典的英語、全面的熟練私たちの人気のある専門コースのほとんどの授業材料や内容は内部開発されています。
我々は,既存の授業を定期的かつ系統的に更新し,より効率的に,学生を誘致し,最新の英語教育方法を採用している.変化する英語教育のニーズに応えるために、新しい授業の開発も定期的に行っています。私たちが収集したフィードバックと市場情報は、既存の授業材料の更新や新しい授業の開発に豊富な資源を提供してくれます。私たちの旗艦授業の重大な更新に対して、私たちはまず新しいバージョンに対して数ヶ月の試験テストを行い、学生と教師の満足度を評価します。そして、私たちは関連フィードバックを取り入れた後、私たちのプラットフォームでこれらの新しいバージョンを広く発表します。
私たちは定期的に授業資料の更新を発表します。私たちは、若い学生の異なる興味や英語学習のニーズに応え、より多くのクロスセールス機会を実現するために、新しい授業を継続して導入していきます。
オンライン教育プラットフォーム
独自Air Classテストプラットフォーム
私たちは独自技術を開発しました航空船室プラットフォームは、シミュレーションに近い革新的な機能を含み、いくつかの態様では、対話型ホワイトボードのような従来の授業学習体験を超え、教師が特定のテキストフレーズまたは重点を学生にリアルタイムで強調表示することを可能にする。我々の航空船室プラットフォームは高品質のビデオストリーム機能を統合し、私たちの学生にインタラクティブな学習体験を創造した。私たちの全体的な学習解決策のすべての側面は航空船室ホームです。♪the the the航空船室このプラットフォームはオンラインで使用可能であり,我々のモバイルアプリケーションでも利用可能である.
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モバイル·アプリケーション
私たちの移動プラットフォームは学生全体の学習体験に欠かせない部分である。私たちのモバイルアプリケーションを通じて、より良い柔軟性とより高い参加頻度で学生の学習体験を向上させた。それは、学生が授業を予約し、管理し、授業の前に授業の準備と復習をし、モバイル機器を介して授業を受けることができる。また、モバイルデバイスのために設計された機能によってリアルタイム授業をサポートしている。私たちは私たちの学生体験を改善するために、私たちのモバイルアプリケーションをアップグレードして最適化している。2021年12月31日までの3カ月間,約87.0%のアクティブ学生が少なくとも1回は我々のモバイルプラットフォームを訪問したことがある.我々はiOSとAndroidでモバイルアプリケーションを提供しています。
学生
2019年、2020年、2021年にはそれぞれ35.1万、470.7万、48.35万人の在学生が一般授業時間消費を行っている。所定時間内に一般授業時間に消費されるアクティブ学生とは,少なくとも1つの有償授業を予約した学生であり,有料生放送授業や受講生のみに参加する学生は含まれていない.授業や学生が欠席を確認した場合、その授業は“予約済み”とされる。
プロファイルを構成する
2021年第4四半期、94.8%のアクティブ学生はK-12学生、5.2%は成人である
2021年第4四半期、私たちの28.2%のアクティブ学生が中国の一線都市に住んでいます。
学生サービスセンター
我々は,サービス指向の方法を採用し,大量の資源を投入して学生に授業に関する支援やサービスを提供している.
我々の技術支援者は,授業時間に監視し,技術的に困難な学生にリアルタイム支援サービスを提供することができる.
上記の学生サービスのほかに、私たちの一般学生サービス代表は、私たちの授業について潜在的かつ既存の学生に相談を提供し、授業パッケージの購入に協力し、学生の苦情を処理し、他の支援サービスを提供します。彼らは午前9時の間にオンラインと電話で得ることができる。夜九時、一週間七日間です。2021年12月31日現在、私たちが敬業している一般学生サービスチームは127人(フルタイム7人、アウトソーシング120人を含む)です。私たちは良好なコミュニケーション能力と学生サービス道徳を持つ応募者の中から学生サービス人員を招聘し、新入社員に在職訓練を提供する。私たちは私たちの学生サービススタッフを継続的に評価し、彼らのスキルを向上させるための定期的な訓練を提供する。
販売とマーケティング
私たちはオンラインとオフラインを結合したルートで私たちのプラットフォームをマーケティングして、私たちはまた企業に企業セットを推薦して提供することで販売手がかりを生成します。私たちの面談チームは販売手がかりをフォローし、より多くの情報と支援を提供し、潜在的な学生が私たちの無料試用コースに応募するように説得しようとしています。そして,我々の授業コンサルタントは,無料試用授業に参加している潜在学生を追跡し,個々の学生の背景,習熟度,学習目標に最適な授業パッケージを普及させる.また,潜在学生のブランド意識を高めるために様々なブランド普及活動を行っている。“マイナス意見”が発表されて以来、大陸部でのブランド普及·マーケティング活動を停止し、中国以外の国·地域での新事業製品の普及に重点を置いている。
ブランド化する
私たちは51 Talkブランドの普及に集中し、私たちの販売とマーケティング努力の全体的な有効性を向上させます。私たちの51 Talkブランドは私たちのK-12一対一計画を代表している。私たちはさらに私たちの小クラスの全面的な精通コースを51蘇陽(51)に位置づけました素养)ブランド、そして私たちの専門英語の授業は、呉友盈余が无憂え英語)ブランド。
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用水路
オンラインルート
私たちは主に検索エンジンにオンラインと携帯電話の広告を投入し、大陸以外の国や地域のリーディングソーシャルメディアプラットフォームやポータルサイトで中国をマーケティングしている。我々はまた,流行しているインターネット教育プラットフォームやアプリケーション,携帯電話ニュースアプリケーションにバナー広告を配布している.私たちが中国以外の国や地域でK-12入学者数を増やす努力の一部として、そこの潜在学生の親のより広い受け手に触れるために、オンライン育児コミュニティポータルサイトに広告を出しています。
回診する
歴史的には、私たちは学生や保護者の口コミ推薦を通じてかなりの割合の販売手がかりを作ってきた。口コミで推薦された新入学生は、私たちの学生基盤の急速な増加と、私たちの名声、ブランド、私たちの学生が検証した学習結果から利益を得ています。私たちはソーシャルネットワーク機能を私たちのモバイルアプリケーションに統合し、WeChatなどのソーシャルネットワークプラットフォームを利用して、専門学校の学生が友達と彼らの学習経験を共有することを奨励する。私たちが大陸以外の国や地域で提供している業務についても、中国は私たちの学生や保護者の推薦を通じて私たちのブランドを広めています。2021年第4四半期、転職率は46.0%だった。ある時期の学生紹介率をその時期の新たな有料学生と定義し,他の人に推薦された割合であることを示した.
オフラインチャンネル
私たちは選定された大都市の公共交通ターミナルと住宅地、例えば地下鉄駅、そして選定された国家テレビ局と国家放送局に屋外展示広告を投入します。
歴史的には、物理体験センターも実験し、未来の学生に私たちの授業を展示した。私たちの体験センターの販売代表は潜在的な学生登録コースを支援します。しかし、このようなオフラインマーケティング活動は2022年に停止された。
企業向け企業セット
中国の多くの使用者は、外商投資企業、多国籍企業の支店、および国際ビジネス取引や観光業界に従事する国内企業を含み、従業員に一定の英語レベルを要求している。私たちは中国の企業雇用主に魅力的な共同購入セットを提供して、私たちの敬業の企業販売チームは定期的に企業の顧客と彼らの英語教育需要についてコミュニケーションを取ります。
販売の流れ
私たちの様々なマーケティングルートから生まれた販売手がかりは最初に私たちの電話マーケティングチームが処理しました。私たちの電話マーケティング担当者の主な機能は、私たちのオンラインとモバイルプラットフォームに情報を登録する潜在的な学生に無料試用コースを登録し、登録プロセスを協力することです。
私たちは未来の学生に無料の試用授業を提供する。未来の学生にインタラクティブな学習体験をプレビューさせるほか,無料の試用授業を用いて将来の学生の英語レベルを評価する.私たちのほとんどの無料試用コースは私たちの無料試用教師によって提供されます。彼らは私たちの全職員です。私たちは教師の無料試用に高い選択的な手続きを持っている。無料試用教師は定期訓練プログラムにも参加しなければならない。教師研修プログラムの大部分を無料試用することは、販売スキルと顧客コミュニケーションに関するものです。
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カタログ表
将来の学生が彼らの試修授業を完了すると、私たちの専門課程コンサルタントは彼らの英語レベルの評価結果についてフィードバックを提供し、未来の学生に私たちの全体学習解決策を紹介する。この評価と学生アンケートから収集したデータに基づいて、私たちの授業コンサルタントは適切な起点レベルを提案し、各潜在学生の最適な授業の組み合わせと学習計画についてアドバイスを提供する。2021年12月31日現在、専任カリキュラムコンサルタントは239名(フルタイム従業員10名、アウトソーシング者229名を含む)である。
学生が授業パッケージを購入した後、その学生は、個人化された継続的な支援サービスを提供する顧客マネージャーに割り当てられる。私どもの顧客マネージャーは各学生の英語力の進歩と授業予約と参加状態を追跡しています。私たちの顧客マネージャーはまた学生が未来の授業の予約と選択を行うことを助けて、彼らの私たちのプラットフォームでの活動度を高め、そして定期的に私たちの学生とコミュニケーションして、教育の質と学習経験のような私たちの教育計画に対するフィードバックを求めます。2021年12月31日現在、453人(フルタイム従業員27人、アウトソーシング者426人を含む)の顧客マネージャーがいます。私たちの顧客マネージャーチームは学生の授業パッケージのアップグレードと更新を増やす上で重要な役割を果たしています。
無料または短期有料受講生に参加するが,有料授業を何も予約していない学生は,“一般授業消費の活発な学生”とはみなされない
費用.費用
私たちは学生に次のような支払い計画を提供します
前払い信用セットそれは.2022年2月まで、私たちは大陸部K-12中国学生に24から90単位のプリペイド学分包を提供し、大陸部中国大専学生に30から60単位のプリペイド学分包を提供し、海外学生に20から300単位のプリペイド学分包を提供する
2017年第2四半期からは、前払い単位セットを発売し、毎月最低15単位を消費し、学生の学習習慣の育成を支援しています。標準的な前払い単位セットと比べて、このようなセットの定価は割引があります。私たちの多くの学生は毎月最も消費の少ないセットを選びます。“マイナス意見”が発表された後、中国大陸部にいるK-12学生の毎月の最低消費を15単位から10単位に引き下げた。学生により多くの選択を提供するために、特に販促活動中に、異なるタイプの前払い単位と異なる数の単位を提供します。
私たちは支付宝、WeChat決済、招商銀行重合決済プラットフォーム、AirwallexとPaypal、主要なクレジットカードと銀行振込を含む中国の主要な第三者オンライン決済ルートを受け入れます。“マイナス意見”やその他の関連規定によると、学生の要求に応じて授業料の払い戻しを提供しています。
競争
中国と海外のオンライン英語教育サービス市場は全体的に分散し、急速に変化し、競争が激しい。我々は,既存のオンラインとオフライン会社からの一般英語能力教育やK-12と他の専門言語教育分野からの競争に直面している.私たちは、オンライン英語教育を提供する他の会社と、中国国内外から伝統的なオフライン英語教育を提供する会社の競争に直面している。私たちはまた、他のオンラインやモバイルプラットフォームやインターネット会社からの競争に直面しており、これらの会社はビジネスを英語教育分野に拡張することを計画している。
私たちの市場の主な競争要因は
● | 授業の範囲と質 |
● | 教師の素質と仕事の表現 |
● | 学生全体の体験と満足度 |
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カタログ表
● | ブランド認知度 |
● | 多くの潜在学生に効果的に授業を売り込むことができます |
● | 授業の費用対効果 |
● | 学生に授業を提供する能力 |
● | 学生の具体的なニーズに応じた授業を提供することができる。 |
私たちは、オンライン英語教育に対する革新的な方法、没入型とインタラクティブな学習環境、拡張可能かつ効率的なビジネスモデル、広範かつ良質な教師ネットワーク、高授業の質、強力な授業開発能力と経験豊富な管理チームによって、私たちは有利な地位にあり、私たちが運営する市場で効果的に競争できると信じている。しかし、私たちの現在または未来のいくつかの競争相手は、私たちよりも長い運営歴史、より多くのブランド認知度、またはより多くの財務、技術、またはマーケティング資源を持っているかもしれない。競争に関連するリスクに関する議論は、“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-私たちの業務や業界に関連するリスク-私たちは激しい競争に直面しており、効果的な競争ができなければ、私たちの市場シェアを失ったり、より多くの市場シェアを得ることができなくなり、これは私たちの業務や財務状況および経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります”を参照されたい
季節性
季節的な変動は影響を受け、私たちの未来の業務に影響を及ぼす可能性がある。私たちが中国K-12学生の授業に集中すると、季節的な変動が私たちの業務に影響を与え、私たちが新しいビジネスモデルに移行するにつれて、引き続き私たちの業務に影響を与える可能性がある。私たちの経営歴史は限られているため、私たちは中国K-12学生向けの授業から新しいビジネスモデルとサービス提供に重点を向けているため、私たちが過去に経験した季節的な傾向は私たちの未来の経営業績を予測できないかもしれない。私たちの今後の財政状況と経営結果は変動し続けるかもしれない。“プロジェクト3.重要な情報--D.リスク要因--私たちのビジネスや工業に関するリスク--私たちの経営結果は、季節的な変動の影響を受け続けている可能性があります”
保険
火災、地震、洪水、または他の災害による学生、設備、施設の傷害、死亡または損失については、責任保険や財産保険は一切保持していません。中国の業界慣例と一致して、私たちは業務中断保険も保険もかけず、肝心な生命保険もかけない。私たちは中国の経営陣に商業医療保険を提供し、フィリピンと中国のすべての従業員に政府が規定した医療保険を提供し、フィリピンのある従業員と中国に補充医療保険を提供しています。私たち従業員が保険をかけていない傷害や死亡、あるいは任意の設備や建物の損傷は、私たちの運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-私たちのビジネスや業界に関連するリスク-私たちは中国と私たちがビジネスを経営している外国や地域の業務に限られた保険範囲を提供しており、大きなコストと業務中断に直面している可能性があります”
政府規則
“中華人民共和国条例”
この部分は、私たちの中国でのビジネス活動に影響を与える最も重要な規制をまとめている。
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外商投資に関する規定
2002年2月11日、国務院は“外商投資方向指導規定”を公布し、略称は“指導規定”と略称した。指導規定によると、中国の産業は“外商投資許可産業”、“外商投資奨励産業”、“外商投資制限産業”、“外商投資禁止産業”の4種類に分類される。“外商投資産業指導目録”には、外商投資産業の奨励、外商投資産業の制限、外商投資産業の禁止が規定されている。外商投資企業目録に規定されている3つのカテゴリのいずれにも属さない業種は、“外商投資を許可する業種”とみなされる
外国投資家の中国国内での投資活動の参入は主に“指導規定”と“外商投資企業目録”の管轄を受け、“外商投資企業目録”は商務部と国家発展·改革委員会(発改委と略称する)によって公表され、時々改訂される。2019年6月30日、商務部と発改委は共同で“外商投資奨励産業目録(2019年版)”を発表し、2019年7月30日から施行し、元“外商投資企業2017年目録”の外商投資を奨励する業界リストに代わり、2019年7月30日から施行された“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”(2019版)は、“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”(2018年版)の代わりになった。2020年12月27日、商務部と発改委は共同で“外商投資奨励産業目録(2020版)”を発表し、2021年1月27日から施行され、元の“2019年奨励目録”の下の外商投資奨励産業リストに代わり、2020年7月23日から施行された“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”(2020版)は、2019年ネガティブリストに代わった。2021年12月27日、商務部と発改委は共同で“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”(2021年版)、すなわち2021年版ネガティブリストを発表し、2022年1月1日から施行され、2020年のネガティブリストに代わった。中国の法律には別の規定があるほか、2021年のネガティブリストに入っていない分野への外商投資を許可し、国内投資と同等に扱うことができる。この2021年のネガティブリストによると、就学前教育、高校段階教育と高等教育は制限された業界に属し、これは関連する資質と経験を持つ外国教育機関と中国教育機関が中国で協力合弁の形で協力方式で就学前教育、高校段階教育と高等教育を開催することしかできないことを意味する。外国投資義務教育、すなわち1年生から9年生への投資を禁止する。外国人投資は、証明書や卒業証書を付与しない授業後指導サービスと訓練サービスおよび非学歴職業訓練機関への投資を許可する。
2019年3月15日、全国人民代表大会は“中華人民共和国外商投資法”を採択し、2020年1月1日から施行され、中国の外商投資を規範化する3つの法律、すなわち“中華人民共和国外商投資企業法”、“中華人民共和国中外合作経営企業法”と“中華人民共和国中外合弁経営企業法”及びその実施細則と付属法規に代わった。外商投資法施行前に設立された既存の外商投資企業は、5年以内にその法人資格を保留することができる。第七十四号“中華人民共和国外商投資法施行条例”(国務院令第723号)これは…。2019年12月12日に国務院常務会議が2020年1月1日から施行され、“中華人民共和国外商投資法”の有効な実施を確保するために、実施方法と実施細則が規定された。“中外合弁経営企業法実施条例”、“中外合弁経営企業法実施暫定条例”、“外商投資独資企業法実施条例”、“中外合作経営企業法実施条例”に代わった。
2019年12月30日、商務部、国家市場監督管理総局は“外商投資情報申告方法”を発表し、2020年1月1日から“暫定管理方法”の代わりに施行した。2020年1月1日から、外商が直接或いは間接的に中国で投資活動を展開する場合、外国投資家或いは外商投資企業は上記の方法に従ってビジネス主管部門に投資情報を報告しなければならない。国家発改委と商務部が2020年12月19日に公表し、2021年1月18日から施行する“外商投資安全審査方法”に基づいて、外商投資安全審査工作メカニズム弁公室を設立し、国家発改委と商務部が先頭に立って、外商投資安全審査の日常仕事を担当する
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中華人民共和国外商投資法によると、“外国投資家”とは外国の自然人、企業或いはその他の組織を指し、“外商投資企業”とは中国の法律に基づいて設立された、外国投資家による完全資本或いは一部投資の企業を指し、“外商投資”とはいかなる外国投資家の大陸部中国への直接或いは間接投資であり、(1)大陸部に外商投資企業を設立することを含み、(1)単独又は他の投資家と共同で大陸部に外商投資企業を設立すること、(2)中国国内企業の株式、株式、財産株、その他の類似権益を獲得することを含む。(三)中国個人又は他の投資家と共同で内地新プロジェクトに投資する;(四)法律、行政法規、国務院が規定するその他の投資方式。“中華人民共和国外商投資法”は契約手配を外商投資の一形態として明確に規定していない。
“中華人民共和国外商投資法”は外商投資企業に国民待遇を与えるとされているが、外商投資企業が2021年にネガティブリストに規定されたある業界経営を提案した場合、ある制限または禁止を受ける。“中華人民共和国外商投資法”は外商投資管理制度を確立し、主に参入前内国民待遇プラスネガティブリスト制度、外商投資情報報告制度と安全審査制度を含む。これらの制度は“外商投資法”に規定されている他の管理措置と共同で外商投資管理の枠組みを構成している。参入前内国民待遇とは投資参入段階において、外国投資家及びその投資が国内投資家及びその投資を下回らない待遇を与えることである;ネガティブリストはある領域の外商投資参入に対して特別な管理措置を取り、ネガティブリストに列挙されたいかなる種類にも属さない外商投資に対して国民待遇を与えることである。
中国外商投資法は予想される中国の監督管理傾向を体現し、即ち国際通行のやり方と外資と内資会社の法律要求を統一する立法努力に基づいて、その外資監督管理制度を整理する。しかしながら、それは比較的新しいため、その解釈および実施には依然として不確実性が存在する。例えば、“中華人民共和国外商投資法”は“外商投資”の定義に網羅的な条項を追加し、定義によれば、外商投資には“外国投資家が他の法律、行政法規又は国務院が規定した他の方法で中国への投資”を含むが、これ以上“他の方式”の意味を説明していない。それは国務院が未来に公布した立法に余地を残し、契約手配を外国投資の一つの形式とする。
付加価値電気通信業務に関する規定
付加価値電気通信業務ナンバープレート
2000年9月25日、国務院は“中国電信条例”、あるいは2016年2月6日に改正された“電気通信条例”を発表し、中国の電気通信活動を規範化した。“電信条例”は電気通信サービスを2種類に分け、即ち“基建電気通信サービス”と“付加価値電気通信サービス”である。“電気通信条例”によると、付加価値電気通信業務経営者はまず工業と情報化部或いはその省級対口単位が発行する“付加価値電気通信業務経営許可証”或いは“付加価値税許可証”を取得しなければならない。2009年3月1日、工信部は2017年7月3日に改訂された“電気通信業務経営許可証管理方法”を公表し、付加価値電気通信業務を経営するために必要な許可証の種類、許可証を取得する資格とプログラム、および許可証の管理と監督管理についてより具体的な規定を行った。
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2003年4月1日から施行された“電気通信業務分類目録”によると、インターネット情報サービスは、インターネットコンテンツサービス、あるいはインターネットコンテンツサービスとも呼ばれ、付加価値電気通信サービスの一種とされている。2015年12月28日、工信部は改訂された“電気通信業務分類目録”である2016年工信部目録を発表し、2016年3月1日から施行された。2016年の工信部“目録”によると、インターネット情報サービスは引き続き付加価値電気通信サービスカテゴリに分類され、情報配信と配信サービス、情報検索と照会サービス、情報コミュニティプラットフォームサービス、情報リアルタイムインタラクションサービス、情報保護と処理サービスを含む。中国国務院は2000年9月25日に“インターネット情報サービス管理方法”を発表し、最近の改訂は2011年1月8日であり、インターネット情報サービスの提供に対してより具体的な規定を提出した。インターネットコンテンツプロバイダ管理方法によると、商業性インターネットコンテンツサービスに従事する会社は、中国国内で商業性インターネットコンテンツサービスを提供する前に、政府関係部門が発行するインターネット情報サービス付加価値税細分化許可証或いはインターネットコンテンツサービス許可証を取得すべきである;インターネットコンテンツサービスはニュース、出版、教育、医療、衛生、医薬、医療設備などの領域に関連し、法律、法規の要求は、関連監督部門の許可を得た後、工信部或いは省級主管部門にインターネットコンテンツサービス許可証を申請することができる。上記の規定によると、商業的インターネットコンテンツプロバイダサービスとは、一般に営利を目的として、インターネットを介して特定の情報コンテンツ、オンライン広告、ウェブページ建設、その他のオンラインアプリケーションサービスを提供することである。私たちのオンラインプラットフォームを運営して私たちの学生に情報とサービスを提供することは商業インターネットコンテンツプロバイダサービスに分類される。現在、私たちは私たちの中国連合VIE大生智行を通じて2026年8月12日までの有効期限のICP許可証を持ち、深セン大興を通じて2026年9月6日までのICP許可証を持ち、大盛智運を通じて2026年9月24日までのICP許可証を持っている。
外商投資付加価値電気通信業務
2002年1月1日から施行され、2008年9月10日と2016年2月6日にそれぞれ改正された“外商投資電気通信企業管理条例”は、中国外商直接投資電気通信企業を規範化する重点法規である。FITE条例では、電気通信企業の外国投資家は付加価値電気通信サービスを提供する外商投資企業の50%以上の株式を持ってはならないと規定されている。また、外国投資家が中国が付加価値電気通信サービスを提供する業務の任意の持分を買収するには、当該などのサービスを提供する良好な過去と経験を備えなければならない。
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2006年7月13日、工信部は“外商投資付加価値電気通信業務管理の強化に関する通知”を発表し、その中で、(1)海外投資家は有効な電気通信業務経営許可証を持っていなければならず、中国で電気通信業務を経営することができる;(2)国内所有者が任意の形式で海外投資家に電気通信業務経営許可証をレンタル、譲渡、販売することを禁止する、あるいは海外投資家に任意の資源、場所、施設を提供し、中国電信業務の無免許経営に便宜を提供する;(3)付加価値電気通信サービス供給者またはその株主は、日常経営で使用されているドメイン名および登録商標を直接所有しなければならない、(4)各付加価値電気通信サービス供給者は、その許可された業務運営に必要な施設を備え、そのライセンスがカバーする地理的地域内でこれらの施設を維持しなければならない;および(5)すべての付加価値電気通信サービス供給者は、ネットワークおよび情報セキュリティを強化し、関連する情報セキュリティ管理法規を制定し、緊急計画を設定し、ネットワークおよび情報セキュリティを確保すべきである。各省通信管理局は電気通信業務監督管理の地方主管部門として、(一)現有の条件を満たす付加価値電気通信サービスプロバイダーがそれが“2006年工信部通知”を遵守する情況に対して自己評価を行い、そして2006年11月1日までに工信部に状況報告を提出することを要求する;(2)上述の要求を満たしていない或いは規定期限内に修正していないものに対して、その付加価値電気通信業務経営許可証を取り消すことができる。監督部門には追加的な説明がないため、工信部が2006年に通告したことが私たちまたは同様の会社と契約構造を持つ他の中国のインターネット会社にどのような影響を与えるかはまだ不明である。商務部と発改委が2015年3月に外商投資企業目録を改訂したのに続き、工信部も2015年6月19日に“海外投資家のネットデータ処理と取引処理(電子商取引)業務における持株比率制限の撤廃に関する通知”を発表し、外国投資企業条例における関連条項を改正し、外国投資家が電子商取引業務経営者の中で50%以上の株式を保有することを許可した。しかしながら、外国投資家は、電子商取引、国内多方通信、記憶転送、およびコールセンターに加えて、他の付加価値電気通信サービスプロバイダにおいて50%を超える株式を保有することを禁止されている。否定的リストによると、上記の制限は依然として適用される。工信部が2020年10月15日に発表した“外商投資電気通信企業の事中事後管理の強化に関する通知”によると、工信部は外商投資電気通信業務審査書を発行しなくなった。しかし、外商投資企業は電信経営許可証を初めて申請·変更するために、工信部に外商投資に関する資料を提出する必要がある。
上記の外資持株制限を遵守するために、私たちは中国で私たちの中国合併VIEを通じて私たちのオンラインプラットフォームを運営しています。大生智行はそれぞれ中国公民のHuang、庭樹及び財健佳が所有し、そして私たちの中国付属会社の大生がオンラインで一連の契約を通じて持株を手配した。大聖HelloWorldはジャック·佳佳Huangが所有し、私たちの中国子会社HelloWorld Onlineによって一連の契約手配によって制御されている。大聖智運はジャック·佳Huang、蔡建佳と陳静が所有しており、私たちの中国子会社の大聖オンラインが一連の契約手配を通じて制御している。天津祥悦(趙子春さんが95%の権益、Ms.Yuトウが5%の権益)および北京高楽(趙紫春さんが100%権益を持つ)が、我々の中国付属会社北京祥悦が一連の契約取り決めを通じてコントロールした。工信部の2006年の通達によると、私たちの中国合併VIEは私たちのオンラインプラットフォームの日常運営に必要なドメイン名、商標、施設を持っています。私たちの中国の法律顧問の中国の現行の法律、規則と法規に対する理解によると、私たちの会社の構造はすべての既存の中国の法律と法規に符合している。しかし、私たちの中国の法律顧問はさらに、既存または未来の中国の法律と法規の解釈と応用について大きな不確実性があるため、中国政府当局の観点が私たちの中国の法律顧問の意見と一致することは保証できないと教えてくれた。
私立教育に関する規程
中華人民共和国教育法
1995年3月18日、中国全国人民代表大会は“中華人民共和国教育法”を公布し、2021年4月29日に最後の改正を行い、2021年4月30日から施行した。教育法は、政府が教育発展計画を制定し、学校などの各種教育機関を建設し、原則として企業、事業単位、社会団体と個人が学校などの各種教育組織を開催することを奨励すると規定している。教育法は、いかなる組織及び個人も商業を目的として学校又はその他の教育機関を開催又は運営してはならないと規定しており、全人代常務委員会は2015年12月27日の改正案において、この規定を政府資金又は寄付資産によって創設された学校又は他の教育機関に限定するように縮小している。
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民営教育促進法とその実施細則
2002年12月28日、全人代常務委員会は民営教育促進法を公布し、最後の改正は2018年12月29日であり、改正された民営教育法も2018年12月29日に施行された。2004年3月5日、中華人民共和国国務院は2004年4月1日から施行された“民営教育促進法実施細則”あるいは“スポーツ実施細則”を公表した。2021年4月7日、国務院は改正された“民営教育法実施細則”、あるいは改正後の“スポーツ実施細則”を公表し、2021年9月1日から施行した。民間教育法と改正されたスポーツ実施細則は,非国有単位の社会組織あるいは個人が中国国内で民間資金を利用して学校や他の教育組織を開催する規則を規定しており,このような民間資金を利用して開催される学校や教育組織は民営学校と呼ばれている
民営教育法によると、学術教育、就学前教育、独習試験とその他の文化教育を開催する民営学校は、教育主管部門の許可を受けなければならない;職業資格訓練と職業技能訓練を開催する民営学校は、労働と社会福祉主管部門の許可を得なければならず、許可された民営学校は民営学校経営許可証を取得し、登録主管部門で法人に登録する。私立学校のスポンサーは自分で非営利または商業的私立学校を開設することを決定することができる。しかし,主催者は義務教育を提供する商業的私立学校を開設してはならない。
改正されたスポーツ実施細則によると、社会組織や個人がM&Aや制御協定を通じて義務教育を提供する民営学校や学前教育を提供する非営利民間学校を制御することを禁止する。義務教育を提供する民営学校とその関連側との取引を禁止する。政府関係部門は非営利民営学校とその関連側が締結した協定に対する監督管理を強化し、そしてこのような取引に対して年間審査を行うべきである;監督部門はインターネット技術を利用してオンライン教育活動を展開することを奨励し、そしてインターネット管理に関連する法律法規を遵守すべきである。インターネット技術を利用してネット教育活動を展開する民営学校は、相応の民営学校経営許可証を取得しなければならない。インターネットセキュリティ管理制度を構築·実施し,技術安全対策を講じる。法律または法規が適用されて公開または送信を禁止している任意の情報が発見された場合、私立学校は、その情報の送信を直ちに停止し、その伝播を防止するために、その情報を削除するなどのさらなる救済措置をとるべきである。状況に関する記録を保存し、関係当局に報告しなければならない。
民営教育法や改正後のスポーツ実施細則によると、民営教育は公益事業とされ、民営学校を開設する単位や個人は通常“発起人”と呼ばれ、“投資家”や“株主”ではない。非営利民営学校の主催部門は学校運営収益を取得してはならず、すべての学校運営残高は学校運営に用いられる。商業的民営学校の発起人は学校運営収益を取得することができ、その学校運営残高は“会社法”などの法律、行政法規の規定に従って処理することができる。民営学校は発起人が民営学校に提供する資産、国有資産、寄付財産、学校蓄積などに対して法人財産権を有している。民営学校の有料項目と課金基準は、学校運営コスト、市場需要などの要素に基づいて確定し、社会に公開し、関係主管部門の監督を受けるべきである。非営利民営学校の具体的な料金方法は関係政府が制定し、商業性民営学校の料金基準は市場が調節し、学校が自分で決定する。民営学校が徴収した費用は主に教育教育活動、学校条件の改善と教職員の利益の保障に用いられる。民営学校資産の使用及び財務管理は、審査機関及び関係部門の監督を受けなければならない。民営学校は各会計年度終了時に財務諸表を作成し、会計士事務所に法に基づいて監査を依頼し、監査結果を公表しなければならない。
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ネット上のビジネスプライベートトレーニングに関する規定
私立教育法によると、私立教育機関は“非営利私立学校”または“商業性私立学校”に分類され、非営利私立学校と商業性私立学校は、適用される登録機関に法人に登録する前に、私立学校経営許可証を取得しなければならない。教育部と他のいくつかの政府部門が2016年12月30日に共同で発表した“民営学校分類登録実施細則”によると、商業的民営学校は教育部或いは地方の同業者に登録する前に、まず民営学校経営許可証を取得しなければならない。教育部、国家工商総局、人力資源と社会保障部が2016年12月30日に共同で配布した“商業性民営学校監督管理実施細則”によると、商業的民営訓練機関も商業性民営学校に適用される要求処理を参照している。したがって、私立学校経営許可証の申請を要求される可能性があり、許可証を取得する前に私たちの英語研修業務を継続することが禁止される可能性があります。
改正されたスポーツ実施細則によると、インターネット技術を利用してオンライン学歴教育を行う民営学校は、同レベル、同タイプの学歴教育が取得すべき学校経営許可証、およびインターネット経営許可証を取得しなければならない。民営学校はインターネット技術を利用してネット上の訓練教育活動、職業資格訓練と職業技能訓練活動を展開し、あるいは上記のネット活動にサービスを提供するインターネット技術サービスプラットフォームは、相応のインターネット経営許可証を取得し、所在地省級人民政府教育行政部門と人力資源社会保障部門に届出を申請し、学校経営許可を取得すべき教育教育活動を展開してはならない。
2017年12月29日、上海市人民政府は“上海市商業性民営訓練機構管理方法”を公布し、文化教育或いは職業技能訓練を開催する商業性民営学校は必ず民営学校経営許可証を取得しなければならないが、インターネットのみで訓練サービスを提供する機関に適用する管理方法は別途制定することを要求した。2018年1月2日、北京市教委は“北京市民営非学歴教育機関の管理強化に関する若干の意見”を公布し、大聖智行、大聖HelloWorld登録が成立し、民営訓練機関が必要な学校運営許可を得ずに非学歴教育を展開し、民営教育法に従って処理し、民営非学歴訓練機関の新設総量を制限することを規定した。厚徳載物オンラインが所在する武漢市地方政府は2018年2月6日に“武漢市民営訓練機構管理暫定方法”を公布し、民営文化教育訓練機構が設立される前に、総合管理部門の許可を得なければならないと規定した。2018年5月23日、天津市教委は“天津智行が所在する天津市民営教育訓練機構管理規定”を公布し、民営教育訓練機関は民営学校の経営許可を取得しなければならないと規定した。
ネット上の授業後の訓練意見によると、ネット授業後の訓練機関は省級教育主管部門に届出し、“会社状況-B.業務概況-政府規則-中華人民共和国条例-放課後指導関連規定”を見なければならない。また、本年度報告から、天津、北京、上海などの上記地方政府は、インターネットでしか訓練サービスを提供できない機関に関する具体的な管理方法を公布した。2019年8月19日と2019年10月8日、天津市教委と北京市教委はそれぞれ“天津市ネット授業後訓練届出実施細則”と“北京市ネット授業後訓練届出実施細則”を発表し、インターネットのみで授業後訓練サービスを提供する機関に対して具体的な届出管理方法を提供した。そして2020年2月24日、上海市教委は“上海市ネット授業後の訓練届出実施細則”を発表した。
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しかし,我々のような純オンライン商業訓練機関には校舎が何もないことから,現行施行されている民営教育法とその関連実施細則に基づいて民間学校経営許可証の申請に通常必要であり,民営学校経営許可証を申請した場合,取得できなくなる。改正されたスポーツ実施細則は、民営学校がインターネット技術を利用してオンライン学歴教育を提供することを刺激し、民営学校経営許可証を取得すべきである。しかし、現地政府主管部門に問い合わせた後、学術科目研修サービスを提供する機関は、民間学校運営許可証を取得すべきであり、実際には2021年末以降は、オンライン商業民間研修に関する具体的な規則の前に、私たちのようなインターネットのみで非学術科目訓練サービスを提供する機関に民営学校運営許可証を発行することはなく、このような機関にこのような許可証を持つように要求することもないと言われた。
授業後の指導に関する規定
2018年2月13日、教育部など3部門は共同で“授業後の指導機関の小中学生の課外負担軽減特別法執行行動の実施に関する通知”、すなわち“通知3”を発表した。“通知3”によると、政府部門は授業後の訓練機関に対して一連の検査を実施することにより、潜在的あるいは実際の物質安全上の危険がある機関に対して休業自主調査の見直しを命じ、小中学生の授業後の負担を軽減する。正当な設立許可証又は学校経営許可証がない場合は,課外訓練機関が正当な設立許可証又は学校経営許可証申請条件を満たす場合は,政府主管部門の指導の下で関連資質証明書を申請する。“開設許可証”と“学校経営許可証”を持っていない授業後訓練機関は、上記許可証申請条件を満たしていない場合は、経営停止を命じた。学校経営許可を持たないが設立許可を持っている放課後訓練機関に対しては,学校経営許可申請条件を満たしていない場合には,課外訓練の提供を停止するよう命じた。
2018年8月6日、国務院弁公庁は“監督指導後の指導機構の発展に関する意見”(“国務院通知80号”)を配布し、小中学生の趣味、革新能力と実践能力の育成を奨励し、伝統学科(即ち学校教授の国語、数学、外国語、地理、化学、生物)を規範化することを目的とした。(“伝統学科”)小中学生の放課後指導機関(“指導機構”)がこれらの伝統学科で教授した内容のレベルと程度は、学校教授が同一学生に与えた内容と一致させ、一致させる(例えば、放課後指導の内容がその学生の学年レベルまたはその学生が学校で教える内容を超えることを禁止する)。国務院第80号は小中学生の課外指導サービスを提供する課外指導機関を監督することを通知した。
国務院第80号通知は、授業後の指導機関が従うべきいくつかの操作基準を規定している。(一)放課後指導機関内の学生1人当たりの特定の訓練時間の平均面積は3平方メートルを下回ってはならない;(2)在職小中学校の教師を雇って放課後指導機関に入ってはならず、授業後の指導機関に招聘された小中学校の学科教師は相応の教育資格を持つべきである。(3)伝統的な学科指導に関連するすべての内容、課程と科目の入学状況、進度と授業時間情報は現地の教育行政部門に届出し、公衆に開放し、学生に教える内容は学生の学校(すなわち小学校または中学校)での正常な学習レベルを超えてはならない;(4)指導は夜20:30を超えてはならず、家庭作業を配置してはならない;(5)3ヶ月以上の授業料を一度に徴収してはならない。(六)指導機関は、いかなる名義でも有料又は強制資金集めを行ってはならない。
ネットワーク教育サービス提供者について、国務院第80号通知は、ネットワーク、文化、情報技術、放送テレビなどの業界監督部門は教育部門に協力して関連業界内のネットワーク教育を監督しなければならないと規定している。
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2018年11月20日、教育部弁公庁、国家市場監督管理総局弁公庁、応急管理部弁公庁は共同で“通知10”を発表し、オンライン授業後の教育機関は省級教育部門にその授業名、内容、目標学生、教育大綱、時間割などの情報を記録し、ウェブサイト上で各教師の名前、写真、時間割と教師資格証明書番号を公表しなければならないと規定した。
教育部は他の中国政府部門と“オンライン授業後の訓練の規範化に関する実施意見”を発表し、2019年7月12日から施行する。“ネット授業後訓練意見”は小中学生に提供するインターネット技術に関する学術授業後の訓練を規範化することを目的としている。その中、ネット上の授業後の訓練意見の要求は、ネット授業後の訓練機関は省級教育主管部門に届出すべきであり、省級教育主管部門は他の省級政府部門と届出状況と届出を提出したオンライン授業後訓練機関の資質に対して審査を行うべきである。
届出要求の面では、“オンライン授業後訓練意見”の規定:(一)オンライン授業後訓練機関がインターネット相互接続ネットワーク許可証、ネットワークセキュリティレベル保護証明書と等級評価報告を取得した後、住所地の省級教育主管部門に記録すべきであり、すでにオンライン授業後の訓練を展開しているのは、2019年10月31日までに準備すべきである。(2)オンライン授業後訓練機関は、(A)機関自体に関連する材料、それぞれのインターネットコンテンツプロバイダ許可証及び他の関連ライセンスの情報、及び個人情報及びネットワークセキュリティの保護に関する特定の管理制度の材料、(B)訓練内容に関連する材料、(C)研修者に関する材料、(3)省レベル教育主管部門が届出要求に関する地方実施細則を公布すべきであり、訓練機関、訓練内容及び訓練者に重点を置いて提出しなければならない。
“ネット授業後訓練意見”はさらに、省級教育主管部門は他の省政府部門と、2019年12月末までにこのような届出及びこのような届出を提出したオンライン授業後訓練機関の資質を審査し、以下の事項を重点的に審査すべきである:(一)訓練内容は訓練とは関係のないネットゲーム或いはその他の内容或いはリンクを含んではならず、国家関係学校教育大綱を超えてはならない。訓練期間中に不法出版物を出版、印刷、複製、発行してはならず、権利侵害海賊版活動を行ってはならない。訓練内容とデータは1年以上保存し、その中で生放送教育ビデオは6ケ月以上保存する;(二)各授業は40分を超えず、1時間の授業間隔は10分以上であり、訓練時間は小中学校の教育時間と衝突してはならない。義務教育を受ける学生のために提供される各生放送の授業は午後9時に終了してはならず、1年生と2年生の小学生に宿題を残してはならない。オンライン授業後の訓練プラットフォームは目の保護と保護者の監督機能を持つべきである。(3)オンライン授業後の訓練機関は現在小中学校で働いている教師を採用してはならない。学科訓練者は必要な教師資格を取得しなければならない。オンライン授業後訓練機関の訓練プラットフォームと課程インターフェースは、訓練者の名前、写真、教師資格証、及び外国籍訓練者の学習、仕事と教育経験を公示しなければならない;(四)学生及びその保護者の同意を得て、オンライン授業後訓練機関は各学生の身分情報を確認しなければならず、不法に第三者に販売或いは提供してはならない。ユーザ行動ログは1年以上保存しなければならない;(V)トレーニングプラットフォーム上で課金項目と基準および返金政策を具体的に公示する。前納費用は教育訓練にしか使用できず、他の投資活動に使用することはできない。授業時間に応じて料金を徴収する場合は、60コマ以上は一度に料金を徴収してはならず、授業時間に応じて料金を徴収してはならず、3ヶ月以上は料金を徴収してはならない。省級教育主管部門が問題を発見したネット授業後の訓練機関を再審査し、2020年6月末までに修正を完成し、適時に修正を完成しなかった場合、罰金、休業或いはその他の監督管理規律処分を受ける。年報の日までに,我々は既に要求された記録を完成させた.
2021年3月30日、教育部は“幼稚園と小学校の科学的接続を強力に推進するための教育部の指導意見”を公布し、授業後の指導機関が違反して就学前児童に訓練を提供することを禁止し、上述の規定に違反した放課後指導機関をブラックリストに登録することを規定した。
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2021年4月8日、教育部弁公庁は“義務教育段階の宿題管理の強化に関する通知”を公布し、各地に関連規定に従って、宿題の禁止を放課後指導機関の日常監督の重要な内容として実行し、学校のマイナスを避けるために授業後の負担を増加させ、授業後の指導機関は宿題を小中学生に残してはならないことを要求した。
2021年7月24日、国務院弁公庁、中国共産党中央弁公庁は共同で“負担軽減意見”を発行し、その中で、(一)地方政府は義務教育段階の学生に学業科目の指導サービスを提供する授業後指導機構或いは学術的AST機構を新たに承認しなくなり、現在学業科目の指導サービスを提供する授業後指導機構は非営利機関として登録すべきである。(二)すでに現地の教育行政部門に学科指導サービスを提供するネットワーク学術類AST機構を準備し、政府主管部門の審査と再審査を経て、許可を得ていない場合は、元の届出と届出許可証を取り消される;(三)学術類AST機構の上場或いはいかなる資本化活動を禁止し、上場会社が資本市場資金調達活動を通じて学術類AST機構に投資することを禁止し、或いは現金の支払い或いは証券の発行を通じて学術類AST機構の資産を買収することを禁止する。(四)外資がM&A、委託経営、特許経営或いは可変利益主体への加入などの方式で持株或いは学術研究機構を持ち株することを禁止する。
前項の規定に違反した場合は,是正しなければならない.また、“負担軽減意見”は、授業後の指導機関が満たさなければならない一連の経営要求を明らかにし、(一)授業後の指導機関は、国の祝日、週末、放課後の間に学業科目の指導サービスを提供してはならない、(二)授業は30分以下で、訓練は夜9時に終了しない、(三)主流メディア、新メディア、公共の場所と住宅地に展示されているネットワークプラットフォームと看板上で授業後の指導広告を発表したり、放送したりしてはならない。(4)海外教育課程の提供を厳禁する;(5)義務教育学科指導料金を政府指導価格管理に組み入れ、高すぎる料金と過度な利益行為を抑制する;(6)政府部門は授業後の指導機関の前収費用に対してリスク管理を実施し、第三者委託者とリスク準備金を設立し、指導サービスローンに対する監督管理を強化することを要求する。(7)就学前児童のネット上の指導を禁止し、学齢前児童のオフライン学業科目(外国語を含む)の指導サービスを提供することも禁止する;(8)授業後指導機構の新設を許可せず、学齢前児童と10~12年生に学業科目指導サービスを提供する;(9)10~12年生の学業科目指導機関に対して、“マイナス意見”に関する規定を参照して実行する。
2021年7月28日、教育部弁公庁は“義務教育授業後の学術科目と非学術科目の範囲をさらに明確にすることに関する通知”を公布し、その中で、国家義務教育課程の設置によって、課外機関が課外指導を行う際に、国語、歴史、地理、数学、外国語(英、日、ロを含む)、物理、化学、生物を学科科目、スポーツ(あるいはスポーツと健康)、芸術(あるいは音楽、芸術)、総合実践活動(情報技術教育、教育を含む)とすることを明らかにした。労働と技術教育)は非学術科目に分類される
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また、2021年11月8日、教育部弁公庁は“義務教育授業後の指導科目分類鑑定ガイドライン”を公布し、“鑑定ガイドライン”と略称した。学科認定の指標として:(1)指導の目的は主に学科の成績を高め、学術知識と技能訓練を指導とすることである;(2)指導の内容は主に道徳と法治、中国語、歴史、地理、数学、外国語(英語、日本語、ロシア語を含む)、物理、化学、生物などの学科知識である。(3)指導形式は主に講義、模範、インタラクティブ或いは教師(仮想人、人工知能などを含む)の他の方式を含み、学術知識の解説、聞く、話す、読む、書く、算数などの学科技能訓練に重点を置いている;及び(4)指導の結果審査は実質的に成績、試験成績或いはその他の要素に基づいて、重点的に学生を選ぶことである。“鑑定指導意見”は分類指導メカニズムを構築し、もし比較的に大きな論争或いは分類が困難な情況が存在すれば、下級教育行政主管部門は高等教育行政主管部門と協議し、更なる研究を行い、それから決定を下すべきである。地方教育行政は専門家グループを構成することもでき,必要に応じて専門機関に地方教育行政が直接決定できない指導項目の認定に意見を依頼することも可能である
2021年8月2日、広東省教育庁は“義務教育段階の学生の授業後の指導負担をさらに軽減することに関する通知”を断固として貫徹実行し、“マイナス意見”を実行し、その中で、(一)新たな学術的AST機構を承認せず、スポーツ(あるいはスポーツと健康)、芸術(あるいは音楽、芸術)、総合実践活動(情報技術教育、労働技術教育を含む)などの指導サービスを提供する非学術的AST機構に対して、国家と地方の関係規定に従って規範化することを規定した。(2)学術AST機関は、任意の国の祝祭日、週末または寒夏休み期間の開講を停止すべきである;(3)“負担軽減意見”の発表前に販売された学術AST課程に対して、返金を堅持した者に対して返却を行う;学生保護者が払い戻しを受けない場合は、“負担軽減意見”に基づいて歴史問題を適切に処理すべきである;(4)前払い費用を含むAST機関の料金に対する監督を強化すべきである。さらに実行するために、広東省教育庁などの地方政府は時々他のASTサービスに関する規定を回覧し、その中には2021年10月9日に広州市教育庁が中国中央銀行広東支店、中国銀保監会広東事務所と“授業後の指導機構の前払い資金管理の強化に関する通知”を含み、広東省内の各地区、各部門は現地の実際と結合して、銀行を調整しなければならない。保険会社などの金融機関は第三者委託、リスク準備金などの方式を採用し、AST機関が事前に返済した訓練ローンに対してリスク管理と制御を行う。
2021年8月14日、北京市政府と中国共産党の所在する北京市委員会は共同で、“北京市が北京市義務教育段階の学生の宿題と授業後の指導負担をさらに軽減する措置”または“北京市がマイナス意見を実施する”の全文を公表した。“北京方法”の規定によると、(I)新しい学術AST機構を承認せず、現有の学術AST機構は審査と再登録を受け、その数量を段階的に減少させることを目的とする;残りの学術AST機構はすべて非営利機関として登録すべきである;(Ii)以前現地の教育行政部門に届出したオンライン学術AST機構は審査と再審査を受ける;いかなる資格を失ったオンライン学術AST機構に対しては、登録とICP許可証が取り消される;(Iii)任意の国の祝日、週末、寒い夏休みの間に学術科目の指導サービスを提供することを禁止する;(4)学術AST機関が(A)学校課程外または授業前に授業を開設することを禁止すること、(B)任意の外国課程に基づいて授業を開設すること、(C)高すぎる報酬で学校教師を募集および募集すること、または(D)外国人者を雇用して訓練活動を行うこと、非学術AST機関が学術科目の指導サービスを提供することを禁止すること、(V)学術AST機関の価格は、過度な課金や過度な利益活動を防止するために政府のガイドラインに従う必要がある。(六)学術類AST機構が証券上場或いは他の資本市場活動による融資を禁止する;上場会社は資本市場募集活動を通じて学術類AST機構に投資してはならず、現金の支払い或いは証券発行などの方式で学術類AST機構の資産を買収してはならない;海外資本がM&A、委託経営、特許経営への加入或いは可変利益主体の使用などの方式で学術類AST機構に参与することを禁止する。
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2021年8月25日、教育部弁公庁は“小中学生の課外指導材料管理方法(試行)”を発表し、その中で、(一)小中学生の課外指導材料及び作成人員は本方法の規定の要求に符合すべきであり、その中には、指導材料は国家課程の標準に準拠し、学校の授業が設置される前に内容を提供してはならない;(二)課外指導機関は指導材料と作成者の内部管理制度を確立すべきである。(三)授業後の指導機関は指導材料の内部審査を行うべきであり、地方教育行政部門は指導材料の外部審査を行うべきである;(四)授業後の指導機関は内外審査或いは正式に出版された指導材料しか使用できない;(五)授業後の指導機関は関係教育行政部門に届出しなければならない;(六)授業後の指導機関は本方法に違反した場合、修正を受け、修正期間中に関連指導材料を使用してはならない。授業後の指導機関が期限を過ぎて修正しない場合や違反筋が深刻な場合は,現地の教育行政部門がその民営学校経営許可証を取り消すことができる.
2021年8月30日、教育部はその公式ウェブサイトで公表し、教育部は他の2つの政府部門と通知を発表し、すべての学術類AST機関が2021年末までに非営利登録を完成することを要求し、すべての学術類AST機関は登録を完了する前に、学生募集を一時停止し、費用を徴収する
2021年9月2日、国家発改委、教育部、教育部は共同で“義務教育段階の学科課外指導料金の監督管理の強化に関する通知”を配布し、その中で、義務教育学科の課外指導料金は地方教育行政部門が政府指導価格を制定することを規定した。通知はさらに、授業後の指導機構は毎年6月末までに、前年度の学生募集要項、課金基準、教師資質などの資料を、収入、コスト、利益、関連側の取引と政策の実行状況とともに、所在地の教育行政、発展と改革管理局、市場調節管理局に報告すべきであることを規定した。
2021年9月9日、教育部弁公庁、人社部弁公庁は共同で“授業後指導機構従業員管理方法(試行)”を印刷配布し、授業後の指導機関が採用した中国籍教師、科学研究者、助教などに対して一連の要求を提出した。非中国籍者の採用と採用は中国の関連適用規定を遵守しなければならない。授業後に指導機関がこのような要求に違反した場合は,修正される.授業後の指導機構は何度も違反或いは何度も要求に違反した場合、この授業後の指導機構の学生募集を禁止し、修正期間中に指導活動を展開してはならない;期限を過ぎて不改或いは違反筋が深刻な場合は、現地の教育行政部門がその民営学校経営許可証を取り消す。
2021年9月10日、教育部などの5部門は共同で“現有のオンライン授業科目指導機構の届出を有効に展開して承認に変更することに関する通知”を発表し、その中で“マイナス意見”は現地の教育行政部門に届出するオンライン学術AST機構の審査と再審査プログラムを要求することを明らかにした
2021年11月3日、国家工商行政管理総局などの7部門は共同で“授業後の指導広告投入の制御に関する通知”を発表し、小中学生(幼稚園を含む)に対するオンライン課外広告を禁止し、学科と非学科を問わず指導した。
2021年10月21日、教育部など6部門は共同で“放課後指導機関の有料前払い規範の強化に関する通知”を発表し、小中学生の放課後訓練サービス契約形式を活用し、フォーマット条項などで学生の合法的な権益を侵害することを禁止することを要求した。“通知”などでは、(一)小中学生の保護者に分割ローンを使って授業料を支払うことを禁止している。(二)課外指導機関が授業数に応じて料金を徴収している場合は、一度に60コマ以上の授業料を徴収してはならない。授業時間に応じて料金を徴収している者は、一度に3ヶ月以上の授業料を徴収してはならない。授業後の指導機関はそれが徴収した前払い授業料のためにホスト銀行口座を設立しなければならず、銀行はホストサービスを提供し、授業後の指導機関や学生から料金を徴収しない。
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未成年者ネットワーク教室プラットフォームに関する規定
教育部は他の政府部門と2020年11月27日に“未成年者ネットワーク教室プラットフォームの管理に関する意見”を発表し、その中で未成年者ネットワーク教室プラットフォームは新しい申請或いは重大な機能を調整する際に、審査を再報告し、省級教育主管部門に関連届出を更新しなければならない。“未成年者ネットワーク教室プラットフォーム管理に関する意見”では未成年者ネットワーク教室プラットフォームが明確にされていない。教育部はこのような要求に関する実施細則をさらに公布する予定である.“未成年者ネットワーク教室プラットフォーム管理に関する意見”はまた、(一)各省級教育主管部門は定期的に届出した未成年者ネットワーク教室プラットフォームリストを公表すべきである;(二)各省級教育主管部門は定期的にその管轄範囲内の未成年者ネットワーク教室プラットフォームに対して監督を行うべきである。“意見”で届出されていない未成年者ネット授業プラットフォームに対しては、省級主管監督部門が処理意見を発行し、一時的にオフライン、オフラインなどの措置を取り、期限内に修正することを要求する。整備が完了した後、省級教育主管部門が審査報告を提出する;(三)各省級教育主管部門は小中学生非規律ネット授業プラットフォームを日常監督管理範囲に入れ、管理記録を構築しなければならない。
教育申請に関する規則
教育部は他の中国政府部門と2019年8月10日に“教育モバイルインターネット応用の秩序ある健康発展の誘導と規範化に関する意見”、あるいは“教育応用に関する意見”を発表し、その中で、学校教職員、学生或いは保護者を主要なユーザーとし、教育或いは学習を主要な応用シーンとするモバイルアプリケーションは、学校教育管理、学生学習と学生生活或いは家庭と学校の相互作用にサービスを提供するモバイル応用を含み、2019年末までに省級教育主管部門に報告しなければならない。教育部はさらにこのような届出要求に関する実施細則を公布する予定である。“教育申請に関する意見”はまた,(1)教育申請提供者は届出前にインターネットコンテンツプロバイダ許可証を取得したり,インターネットプロトコルの届出を完了し,証明書と階層保護ネットワークセキュリティレベル評価報告を取得する,(2)主要ユーザが18歳以下の教育申請は使用時間を制限し,適切な年齢範囲を明確にし,その内容を厳格に監視する,(3)教育申請を強制的アプリとして学生に発行する前に,学校集団意思決定プログラムの承認を申請し,教育主管部門に報告する;(4)教育主管部門および学校が統一的に使用する教育または管理ツールである教育アプリケーションは、学生や親からいかなる費用も徴収せず、商業広告やゲームも提供しない。
2019年11月11日、教育部は“教育モバイルインターネット応用届出管理方法”を発表し、その中で、(I)教育応用プロバイダの届出は1つの省で実施し、全国的に有効であることを規定した。教育申請者は登録地に届出した後,中国の他の地域で申請業務を繰り返す必要はない。会社の各子会社又は支店から提出された教育申請は,会社本社がまとめ,本社登録地の省級教育行政部門に届出する,(二)教育申請提供者が記入情報を変更する場合は,記入情報を更新しなければならない。
全人代常務委員会が1991年9月4日に発表し、2020年10月17日に改正され、2021年6月1日から施行された“未成年者保護法”によると、未成年者向けのネット教育製品とサービスにはネットゲームに関するいかなるリンクも含まれてはならず、教育とは関係のないプッシュ広告やその他の情報も提供されてはならない。また、学校は公共祝祭日、週末、寒夏休み時間を利用して、小中学生の集団授業を組織してはならず、これは学生の学習負担を集約し、授業後の指導サービス提供者は就学前の未成年者に小学校の授業教育を提供してはならない。
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2021年12月13日、教育部はその公式サイトで公表し、教育部はこのほど通知を発表し、教育モバイルインターネット応用規範とマイナス政策の協調を明確にし、地方教育行政部門は政府主管部門がオンライン学業指導機構に審査と再審査手続きを完了する前に、小中学生のオンライン学業指導申請の提出を一時停止するよう要求した。既に届出された関連教育申請に対しては,しばらくプラットフォームからオフラインする.オフラインで申請された教育申請は、学校経営許可を得た後、現地の省級教育行政部門の許可を得た後、オンラインで回復することができる。インターネット学業指導許可証を取得していない学校経営許可を取得した場合は、その教育申請の記入を取り消す。
ネット文化活動に関する規定
2011年2月17日、文化部は“ネット文化暫定管理規定”を発表し、2011年4月1日から施行され、2017年12月15日に改正された。インターネット文化条例は,商業的なネットワーク文化活動に従事するインターネットサービスプロバイダが交通部の許可を得なければならないことを要求している.“インターネット文化規定”で定義されているインターネット文化活動とは、(1)インターネット文化製品及び関連サービスを提供する行為であり、(1)インターネット文化製品の作成、複製、輸入、放送、(2)文化製品をインターネット上に掲示するか、またはインターネットを介してエンドユーザに伝播し、ネットワークユーザが閲覧、使用またはダウンロードするためのネットワーク伝播活動、(3)インターネット文化製品の展示と比較を含む。また、“インターネット文化規定”はネット文化製品を定義し、インターネットを通じて生産、放送と伝播する文化製品であり、主にインターネットのために作られたネット文化製品、例えばネット音楽娯楽、ネットゲーム、ネットパフォーマンス、ネット芸術作品、ネット漫画など、及び音楽娯楽、ゲーム、演技、演技、芸術、アニメなどの文化製品を含み、一定の技術を通じてインターネットを通じて伝播するネット文化製品を複製する。
ネット出版に関する規定
2002年6月27日、新聞出版総署(2013年に広電総局と合併した後、国家新聞出版広電総局に改制し、2018年の機構改革方案に基づいて広電総局を改革し、現在国務院放送テレビ総局と中国共産党中央宣伝部新聞出版総署(国家版権局))と工信部は共同で“インターネット出版管理暫定方法”を発表した。2002年8月1日から施行された。“インターネット出版方法”は、インターネット出版に従事する部門は、広電総局に“インターネット出版許可証”を受領しなければならないことを要求している。“インターネット出版方法”によると、インターネット出版の定義は広義であり、インターネット情報サービス提供者が自分または他人が創作した作品を選択、編集、処理し、その後、これらの作品をインターネット上に発表したり、インターネットを介してこれらの作品をユーザー側に転送して公衆閲覧のための行為を指す。“インターネット配信方法”と呼ばれる作品は,(一)正式に出版された図書,新聞,定期刊行物,音像製品,電子出版物あるいは他のメディアで公開されている作品の内容,(2)他の編集,加工された文学,芸術,自然科学,社会科学,エンジニアリングなどの作品を含む。
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2016年2月4日、広電総局と工信部は共同で“ネット出版サービス管理規定”を発表し、略称は“ネット出版規定”と略称した。2016年3月10日から施行された“インターネット発表規定”は、“インターネット配信方法”に代わっている。“インターネット出版方法”と比べ、“ネット出版規定”はネット出版活動に対してより詳細な規定を行い、主にネット出版サービスの定義、許可審査、行政監督管理制度と法律責任などの問題に関連している。“ネット出版規定”によると、中国国内で提供されるネット出版サービスは、すべて“ネット出版規定”を適用し、ネット出版サービスを提供し、ネット出版サービス許可証を取得しなければならない。“ネット出版規定”によると、ネット出版サービスとは、情報ネットワークを介して公衆にネット出版物を提供することであり、ネット出版物とは、編集、制作、加工などの出版特徴を持ち、情報ネットワークを介して公衆に提供されるデジタル作品であり、(一)文字作品、画像、地図、ゲーム、漫画、音像読み物とその他の文学、芸術、科学などの分野の有用な知識や思想を含むオリジナルデジタル作品である。(2)内容が出版された図書,新聞,定期刊行物,音像製品,電子出版物などと同じ内容のデジタル作品,(三)ネットワーク文献データベースあるいは他の選別,整理,収蔵あるいはその他の方式で派生したデジタル作品,(四)広電総局が認定した他のタイプのデジタル作品。オンライン出版物の範囲が広いため、私たちがウェブサイト上で公開しているいくつかのコンテンツ、例えば視聴覚断片や授業材料は、オンライン出版物とみなされるかもしれない。私たちは現在オンライン出版サービスを提供するために必要な許可証を持っていない。
出版物の発行に関する規定
広電総局と商務部が2016年5月31日に共同で発表し、2016年6月1日から施行した“出版物市場管理方法”によると、出版物の発行活動に従事する企業と個人は、広電総局或いは地方の関係部門の許可を得なければならない。“出版物市場管理方法”の中で出版に対する定義は:図書、新聞、定期刊行物、音像製品、電子出版物;発行:卸売、小売、レンタル、展覧などの活動である。出版物小売に従事する企業と個人は、広電総局県級主管部門が発行した出版物経営許可証を取得しなければならない。また,“出版物経営許可証”を持つ企業や個人は,インターネット出版物発行業務を展開した日から15日以内に,発行地の関係部門に届出しなければならない.私たちは私たちの中国連合VIE大生智行を通じて、現在出版業務経営許可証を持っていて、2022年4月30日まで有効です。
ラジオテレビ番組制作·発行管理方法
2004年7月19日、広電総局は、2015年8月28日と2020年10月29日にそれぞれ改訂された“放送テレビ番組の制作と発行管理規定”を発表し、ラジオテレビ番組の制作、発行機関の設立、あるいは特別番組、コラム番組、バラエティ番組、アニメ、ラジオドラマ、ドラマなどの放送テレビ番組を制作し、番組著作権取引や代理取引などの活動を展開した。放送テレビ番組制作,発行機関を設立したり,放送テレビ番組の制作·発行に従事したりして,放送テレビ番組制作,発行許可証を取得しなければならない.私たちの中国連合VIE大盛智行を通じて、私たちは現在ラジオやテレビ番組の制作と発行許可証を持っていて、2023年6月30日まで有効です。
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ネット上で視聴番組を伝播する規定について
広電総局が2004年7月6日に発表し,2004年10月11日から施行した“インターネットなどの情報ネットワークを利用した視聴番組管理方法”は,インターネットなどの情報ネットワークを利用して放送,放送,統合,転送,視聴番組をダウンロードする活動に適している.“視聴方法”は,視聴番組を放送する業務に従事し,広電総局が発行する許可証を取得する必要があり,視聴番組(映画,テレビの視聴製品を含む)とは,カメラ,カメラ,ビデオカメラなどの番組を作成する視聴機器を利用して,移動可能な画面または音声で構成される視聴番組を連続して聴くことができると規定されている.外商投資企業はこのような業務を展開してはならない。2005年4月13日、国務院は“非国有資本の文化産業への進出に関する若干の決定”を公布した。2005年7月6日、広電総局など5つの政府部門は共同で“誘致資金の文化分野への進出に関する若干の意見”を採択した。これらの規定により、非国有資本や外国投資家は、情報ネットワークを介して視聴番組を伝送する業務に従事してはならない。しかし、広電総局が2016年4月25日に発表した“視聴番組が専用ネットワークを介してサービスと指向性伝送を提供する管理規定”により廃止され、2016年6月1日から施行され、前回の改正は2021年3月23日である。
中華人民共和国国内でインターネットを通じてモバイルネットワークを介して公衆に視聴番組サービスを提供する行為を更に規範化するため、広電総局と工信部は2007年12月20日に共同で“インターネット視聴番組サービス管理規定”を発表し、2008年1月31日から施行し、2015年8月28日に改訂した。“視聴番組規定”によると、ネットワーク視聴番組サービスとは、視聴番組を作成、編集、統合し、インターネットを介して社会公衆に視聴番組を提供し、他人に視聴番組をアップロード、伝播するサービスを提供する活動であり、ネットワーク視聴番組サービス提供者は広電総局が発行する“ネットワーク伝播視聴番組許可証”を取得しなければならない、或いは広電総局で一定の登録手続きを行わなければならない。ネット視聴番組サービス提供者は一般的に国有或いは国有持株部門でなければならず、その展開する業務は広電総局が確定したネットワーク視聴番組サービス全体計画と指導目録に符合しなければならない。2008年2月、広電総局と工信部は共同で記者会見を開き、“視聴番組規定”に関する問題について回答した。広電総局と工信部は、ネット視聴番組サービス提供者が“視聴番組規定”の発表前にネット視聴番組サービスに従事しているのは、過去に関連法律法規に違反していない限り、関係部門に再登録し、ネットワーク視聴番組サービスを継続する資格があることを明らかにした。2008年5月21日、広電総局は“ネットワーク伝播視聴番組許可証申請審査に関する問題に関する通知”を発表し、2015年8月28日に改訂を行い、“ネットワーク伝播視聴番組許可証”の申請審査プロセスに対して詳細な規定を行った。通知はまた、ネット視聴番組サービス提供者が“視聴番組規定”の発表前にネットワーク視聴番組サービスに従事しているのは、その違法行為の範囲が小さい限り、適時に是正することができ、しかも“視聴番組規定”の発表前3ヶ月以内に違反記録がない、すなわち許可証を申請する資格があることを指摘した。また、2009年3月30日、広電総局は、“ネットワーク視聴番組のコンテンツ管理の強化に関する通知”を発表し、適用された場合、インターネット(モバイルネットワークを含む)を介して伝播される視聴番組は、事前に承認されなければならず、暴力、ポルノ、賭博、テロ、迷信、または他の禁止要素に類似した何らかのタイプのネットワーク視聴番組を含むことを禁止しなければならないことを再確認した。
2010年3月17日に発表され、2017年3月10日に改訂された“ネット視聴番組サービス暫定カテゴリ”によると、ネットワーク視聴番組サービスは4種類に分類され、また17のサブクラスに分類されている。第3から第2のクラスは、教育コンテンツに関連し、インターネット上でこれらのコンテンツを公衆に放送するいくつかの専門的な視聴覚番組を作成および編集することを含む。しかしながら、視聴番組規定の解釈および実施には依然として重大な不確実性、特に“ネットワーク視聴番組”の範囲が存在する。私たちは現在オンライン放送視聴番組の許可証を持っていない。
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プライバシー保護とネットワークセキュリティに関する規定
“中華人民共和国憲法”は、中華人民共和国法律は公民の通信の自由とプライバシーを保護し、これらの権利を侵害することを禁止すると規定している。近年、中国政府当局は、個人情報を無許可の開示から保護するために、インターネット使用に関する法律と法規を公布した。2012年12月28日に全人代常務委員会が発表した“ネットワーク情報保護の強化に関する決定”と2013年7月16日に工信部が発表した“電気通信とインターネットユーザの個人情報の保護に関する命令”によると、ユーザ個人情報の収集と使用はユーザの同意を得て、合法的、合理的、必要な原則に従い、規定の目的、方法、範囲内で行わなければならない。個人情報“は、本条例では、市民の識別、電気通信およびインターネットサービスを使用する彼の時間または場所の情報、またはその生年月日、身分証明書番号、および住所のような任意の市民のプライバシーに関する情報として定義される。国際比較スキームサービス提供者はまた、収集された情報を厳密に秘密にし、そのような任意の情報の漏洩、改ざん、または廃棄、またはそのような情報を売却または他の当事者に提供することをさらに禁止しなければならない。上記の決定または命令に違反するいかなる行為も、インターネットコンテンツプロバイダに警告、罰金、不正所得の没収、免許取り消し、届出の取り消し、ウェブサイトの閉鎖、甚だしきに至っては刑事責任を受ける可能性がある。2015年8月29日に全人代常務委員会が発表し、2015年11月1日から施行された刑法改正案第9条によると、インターネットサービス提供者は適用法律の要求に従ってインターネット情報セキュリティ管理に関する義務を履行せず、改正を拒否したのは、以下の理由で刑事罰を受ける。(一)不正情報の大規模な伝播、(二)顧客情報の漏洩による深刻な結果、(三)刑事証拠の深刻な損失。あるいは(四)他のエピソードが深刻な場合は、個人又は単位(一)適用法律に違反して他人に個人情報を販売、提供する、又は(二)個人情報を盗み、不正に取得した場合は、ストーリーが深刻な場合は、刑事罰を科す。インターネットコンテンツプロバイダとして,我々はこれらのプライバシー保護に関する法律法規に制約されている.
ネットワークセキュリティとプライバシー保護をさらに規範化するため、全人代常務委員会は2016年11月7日に“ネットワークセキュリティ法”を採択し、2017年6月1日から施行され、規定:(一)ネットワーク経営者が個人情報を収集と使用するには、合法的、正当、必要な原則に従い、そのデータ収集と使用規則を公開し、情報収集と使用の目的、手段と範囲を明確に示し、収集者の同意を得るべきである。(二)ネットワーク運営者は、その提供するサービスとは無関係な個人情報を収集してはならず、法律、行政法規の規定又は収集者の同意された範囲に違反して個人情報を収集、使用してはならない。法律、行政法規の規定及びユーザとの合意に従って保存された個人情報を処理してはならない。(3)ネットワーク運営者は、その収集した個人情報を漏洩、改ざん又は破損してはならず、収集者の同意を得ず、他人に個人情報を提供してはならない。しかし,情報が処理されて回復できないため,これらの情報を特定の人とマッチングすることは不可能であり,この場合は例外である.ネットワークセキュリティ法によれば、個人情報とは、自然人の個人情報を識別するために独立して識別または他の情報と組み合わせることができる様々な情報であり、自然人の名前、生年月日、身分証番号、生体認証の個人情報、住所、電話番号などを含むが、これらに限定されない。
2019年1月23日、中央網信弁など3部門は“アプリによる個人情報の不正収集利用特定行動の是正に関する通知”を共同で配布した。この2019年の通知によれば、(I)APP事業者が提供するサービスとは無関係な任意の個人情報を収集することを禁止し、(Ii)情報収集および使用ポリシーは、ユーザの自発的な同意を得るべきである簡単で明確な方法で提示されるべきであり、(Iii)ユーザをデフォルトまたはバンドル条項で脅迫することによって、または同意をサービス条件としてユーザ許可を得るべきではない。これらの規定に違反したAPP事業者は、所定の時間内にその違反行為を修正するよう当局に命じられ、公開通報され、さらには運営を脱退したり、その営業許可証または経営許可証を取り消したりすることができる。また、通知を発表した当局は、アプリによる個人情報の不正収集と使用を是正する行動を2019年1月から2019年12月までの間に行うことを誓いました。
2019年3月13日、国家市場監督管理総局、中央網信委員会弁公室は共同で“アプリ安全認証の起動に関する公告”を発表し、APP事業者が自発的にアプリ安全認証を通過することを奨励し、検索エンジンとアプリケーションショップが認証されたアプリを明確に識別し、優先的に推薦することを奨励した。2019年11月28日、国家網信弁などの3部門は共同で“App違法違反収集·使用個人情報認定方法に関する公告”を発表し、Appによる個人情報の不正収集·使用を認定するための参考を提供した。
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2019年4月10日、公安部は“インターネット個人情報セキュリティ保護ガイドライン”を発表し、個人情報セキュリティ保護の管理メカニズム、セキュリティ技術措置、業務フローを明らかにした。本ガイドラインは,個人情報保持者が個人情報ライフサイクル処理中にセキュリティ保護を行うのに適している.インターネットを介してサービスを提供する企業にも適用可能であり、個人または非ネットワーク環境を用いて個人情報を制御して処理する組織または個人にも適用可能である。
2019年8月10日、教育部は他の関係部門と“教育モバイルインターネット応用の秩序ある健全な発展の誘導と規範化に関する意見”、あるいは“教育応用に関する意見”を発表した。本意見によれば、教育モバイルアプリケーション事業者は、個人情報の収集、記憶、送信、および使用をカバーするデータ保護機構を確立すべきである。登録ユーザの身分情報は,バックグラウンド実名,フロントの自発的な原則に従って認証しなければならない.個人情報の収集と利用の目的,方式,範囲は明確に説明し,ユーザの同意を得るべきである.未成年者情報の収集、使用は、保護者の同意と許可を得なければならない。アプリ運営者はデフォルト、バンドル、インストールまたは使用を一時停止する方法でユーザの許可を強制してはならず、App運営者はそれが提供するサービスとは無関係な個人情報を収集してはならず、法律法規に違反したり、ユーザといかなる合意にも達してはならない。個人情報を漏洩、不正に販売したり、他人に不正に提供したりしてはならない。
2019年8月22日、中国網信弁常務会議は“児童個人情報ネットワーク保護規定”を審議·採択し、2019年10月1日から施行し、規定:(一)児童個人情報を収集、使用、移転、漏洩するネットワーク運営者は、児童保護者に目立つ、明確に通知し、児童保護者が児童個人情報の収集、使用、移転、開示に対する確認同意を得なければならない。(二)同意を得たネットワーク経営者は、同意の提供を拒否する選択を提供し、児童個人情報の安全保障、同意の提供を拒否した結果等の関連事項を児童保護者に明確に通知しなければならない。(三)いかなるネットワーク経営者も、それが提供するサービスとは無関係な児童個人情報を収集してはならない。又は法律、行政法規に違反し、又は双方が児童個人情報を収集することに同意してはならない。(4)ネットワーク事業者が児童個人情報を記憶することは、児童個人情報の収集および使用に必要な期限を超えてはならない。
2020年5月28日、全国人民代表大会は“中華人民共和国民法典”を採択し、2021年1月1日から施行された。民法によると、個人はプライバシー権を有している。法律に別途規定があるか,または事前に個人の明確な同意を得た場合を除き,いかなる組織や個人は個人の個人情報を処理したり,個人のプライバシー権を侵害したりしてはならない.また、個人情報は中国の法律によって保護されている。個人情報のどのような処理も正当性、合法性、必要性の原則に従わなければならない。情報処理者は,その収集·蓄積された個人情報を漏洩または偽造したり,他人の同意を得ずに個人情報を他者に提供したりしてはならない.
2021年6月10日、全人代常務委員会は“中華人民共和国データ安全法”を公布し、2021年9月1日から施行された。“データ安全法”は経済と社会発展におけるデータの重要度、及びデータの改ざん、廃棄、漏洩、不法取得或いは不法使用の国家安全、公共利益或いは個人と組織の合法的利益に対する危険度に基づいて、データ保護の分類と分類制度を構築した。組織又は個人のデータ処理活動が“データ安全法”に違反した場合は、具体的な状況に応じて相応の民事、行政又は刑事責任を負う。重要なデータと国家核心データの正確な範囲はまだ明確ではなく、さらに説明する必要があるかもしれない。もし私たちが持っている任意のデータが重要なデータや国家の核心データを構成すれば、私たちはこれらのデータを保護して管理するために、より厳格な措置をとる必要があるかもしれない。
2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“証券違法違反活動の厳格な取締りに関する意見”を配布し、データ安全、国境を越えたデータ移転、機密情報管理などの関連法律法規を完備し、海外上場会社の情報安全主体の責任を強化し、国境を越えた情報提供規範メカニズムを強化し、法に基づいて、規則、対等の原則に従って国境を越えた監査監督管理協力を完備することを要求した。
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2021年7月30日、国務院は“キー情報インフラ安全保護条例”を公布し、2021年9月1日から施行した。“キー情報インフラ安全保護条例”によると、キー情報インフラは公共通信と情報サービス、エネルギー、交通、水利、金融、公共サービス、電子政務、国防科学技術などの重要業界の重要なネットワーク施設と情報システム、及びその他の国家安全、国家経済民生或いは公共利益を深刻に危害する可能性のある重要なネットワーク施設と情報システムであり、一旦破損、機能喪失或いはデータ漏洩が発生すると。上記の重要業界の政府主管部門と監督管理部門は:(一)一定の認定規則に従って、当業界の重要な情報インフラの認定を組織する;(二)認定結果を直ちに認定された経営者と国務院公安部門に通報する。
“ネットワーク製品セキュリティホール管理規定”、あるいは“セキュリティホール規定”と呼ばれ、工業と情報化部、中国ネットワーク空間管理局、公安部が2021年7月12日に共同で発表し、2021年9月1日から施行される。ネットワーク製品サプライヤー、ネットワークキャリア及びネットワーク製品のセキュリティホールの発見、収集、発表などの活動に従事する組織或いは個人は、“セキュリティホール規定”を遵守し、ルートを構築してそれぞれのネットワーク製品のセキュリティホール情報を受信し、そして適時にセキュリティホールを検査と修復すべきである。ネットワーク製品サプライヤーが2日以内に工信部にネットワーク製品セキュリティホールに関する情報を報告し、そしてネットワーク製品ユーザーに技術支持を提供することを要求する。ネットワーク運営者は,そのネットワーク,情報システムまたはデバイスにセキュリティホールが存在することを発見または確認した後,セキュリティホールを検査·修復する措置をとるべきである.“セキュリティホール規定”によると、違反側は“ネットワークセキュリティ法”に規定された行政処罰を受ける可能性がある。“セキュリティホール規定”は比較的新しいため、その解釈と実行にはまだ不確実性が存在する。
2021年8月20日、全人代常務委員会は“人民Republic of China個人情報保護法”または“個人情報保護法”を公布し、分散した個人情報権とプライバシー保護に関する規定を統合し、2021年11月1日から施行した。その他,個人情報保護法では,(1)個人情報の処理は明確かつ合理的な目的を持つべきであり,処理目的に直接関連し,方法は個人権益への影響が最小となる,(2)個人情報の収集は処理目的を達成するために必要な最小範囲に限定し,個人情報の過度な収集を避けることが求められている。異なるタイプの個人情報および個人情報処理は、同意、移動、およびセキュリティに関する異なるルールによって制限される。個人情報保護法は,個人情報の処理を詳細に規定し,個人に関する権利と個人情報処理者の義務を明らかにし,個人情報の不正処理に対する責任をさらに強化した.個人情報保護法は,個人情報処理の他のルールや原則に加えて,敏感な個人情報の処理ルールを専門に規定している.敏感な個人情報とは、個人の生物識別、宗教信仰、特定の身分、医療衛生、金融口座、個人の行方などの情報、および14歳以下の未成年者の任意の個人情報を含む、個人の生体認証、宗教信仰、特定の身分、医療衛生、金融口座、個人の行方などの情報を含む個人情報のことである。特定の目的と十分な必要性があり、厳格な保護措置が講じられている場合にのみ、個人情報処理者は敏感な個人情報を処理することができる。個人情報処理者は,個人がこのような敏感な個人情報を処理する必要性と個人権益への影響を通知すべきである.個人情報処理単位は,その個人情報処理活動に対して責任を負い,その処理する個人情報の安全を保障するために必要な措置をとるべきである.そうでなければ、個人情報を処理するエンティティは、サービスの提供を修正、一時停止、または終了させ、不法収入の没収、罰金、または他の処罰に直面する可能性がある。我々のモバイルアプリケーションやサイトは,対応するサービスを提供するために必要な基本ユーザ個人情報のみを収集する.私たちは対応するサービスとは関係のない過度な個人情報を収集しないつもりだ。我々は、CACおよび他の部門の最新の規制要求を満たすために、プライバシーポリシーを定期的に更新し、データをシステム的に保護し、ネットワークセキュリティを確保するための技術的措置をとる。それにもかかわらず、個人情報保護法は個人情報の処理に対して保護要求を提出し、個人情報保護法の多くの具体的な要求はまだCAC、その他の監督部門と裁判所が実践の中で明確にする必要がある。私たちは個人情報保護の法律と法規に適合するために、私たちの業務慣行をさらに調整する必要があるかもしれない。
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カタログ表
2021年10月26日、中国網信弁は“インターネットユーザーアカウント情報管理規定(意見募集稿)”を発表し、インターネットユーザーアカウントサービスプラットフォームはインターネットユーザーアカウント情報管理主体の責任を履行し、業務規模に応じた管理人員と技術能力を配備し、アカウント情報管理、真実身分情報チェック、口座職業資格認証管理、情報内容安全、生態管理、緊急対応、個人情報保護と信用評価管理制度を健全かつ厳格に実行することを規定した。インターネットユーザーアカウントサービスプラットフォームが未成年者にアカウント登録サービスを提供する場合は、保護者の同意を得て、未成年者の住民身分証明書番号に基づいて未成年者の本当の身分情報を確認し、保護者の本当の身分情報を確認しなければならない。本文書が発表された日まで、本規定はまだ意見を求める段階であり、まだ正式に発効していない。
2021年10月29日、中国ネット信弁は“データ越境移転安全評価方法(意見募集稿)”について意見を公開し、データ処理者が海外受信者に中華人民共和国国内の運営中に収集と発生した重要なデータ又は法に基づいて安全評価を行うべき個人情報を提供することを要求し、安全評価を行うべきである。“データ越境移転安全評価方法(意見募集稿)”は5種類の状況を規定し、いずれの場合も、データ処理者は省級地方ネット信弁を通じて国家ネットワーク空間管理局にデータ越境移転安全評価を申請すべきである。これらの場合には,(1)海外の受信者に移管しようとするデータがキー情報インフラ運営者が収集·生成した個人情報や重要なデータである,(2)海外の受信者に移管しようとするデータには重要なデータが含まれている,(3)百万人以上の個人情報を処理した個人情報処理者が海外で個人情報を提供する,(4)10万人以上の個人情報または1万人以上の敏感な個人情報が累計海外に移転している,または(5)国家ネット信弁がデータの国境を越えた移行を安全に評価する必要があると規定されている場合がある。最後の実行可能日まで、“データ越境移転安全評価方法(意見募集稿)”はまだ正式に採択されていない。
2021年11月14日、中国網信弁は“インターネットデータ安全管理方法”の討論稿或いは“インターネットデータ安全管理方法”の意見募集稿を公表し、その中で、データ処理者は以下の行為があり、ネットワーク安全審査を申請すべきである:(一)インターネットプラットフォーム経営者のM&A、再編、個別化は国家安全、経済発展或いは公共利益、影響或いは国家安全に影響を与える可能性のあるデータ資源を大量に扱う;(二)ユーザーの個人情報を処理する百万条を超えるデータ処理者は海外で上場する;(三)国家安全に影響或いは影響を与える可能性のある港での上場;(四)国家安全に影響を及ぼす可能性のある他のデータ処理活動。本文書の発表日まで、当局は“国の安全に影響を与えるか影響する可能性がある”という活動を決定する基準について明確にしていない。中国指導者のネットレターはすでにこの草案について意見を求め、締め切りは2021年12月13日であるが、いつ公布するかはまだスケジュールがない。また、本年度報告が発表された日まで、当局は“国家安全に影響を与える可能性がある”という活動を決定した基準について明らかにしていない。本年度報告が発表された日まで、“インターネットデータ安全管理方法(草案)”は社会に公開して意見を求めるだけであり、その関連規定及び予想通過或いは発効日は重大な変化が発生する可能性があり、大きな不確定性が存在する。関連要求が我々などすでに米国に上場している会社に適用されるかどうかについては、“インターネットデータセキュリティ方法”の草案はまだ明確ではない。現段階では,インターネットデータセキュリティ対策草案の影響を予測することはできず,ルール作成過程におけるいかなる進展も密接に監視·評価する.もし公布版の“インターネットデータセキュリティ管理方法(草案)”が中国がアメリカ証券取引所に上場する会社にネットワークセキュリティ審査とその他の具体的な行動を完成させることを要求すれば、私たちはこのような許可が適時に獲得できるかどうか、あるいは全く得られない不確定性に直面する。本年度報告の日まで,CACがその上でネットワークセキュリティ審査を行った正式な調査には参加していない。しかし、ネットワークセキュリティやネットワークデータセキュリティ要求をタイムリーにまたは根本的に遵守できなければ、政府の法執行行動や調査、罰金、処罰、不適切な運営の一時停止、または関連するアプリケーションを関連アプリケーションショップから除去するなどの制裁を受ける可能性があり、これは私たちの業務や運営結果に実質的で不利な影響を与える可能性がある。ネットワークセキュリティ審査以外に、“インターネットデータセキュリティ管理方法(草案)”はまた、データ処理者が重要なデータを処理したり、海外で上場したりする場合は、自ら或いはデータセキュリティサービス業者に年間データセキュリティ評価を依頼し、毎年1月末までに前年度の評価報告を市のネットワークセキュリティ部門に報告しなければならない。インターネットデータセキュリティ対策草案の最終バージョンが通過した場合、データ処理活動および年間データセキュリティ評価を行う際に審査される可能性があり、その要求を満たす上で挑戦に直面する可能性があり、データ処理における私たちの内部政策ややり方を必要に変更する可能性がある。
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カタログ表
2020年6月1日に施行された“ネットワークセキュリティ審査方法”は、キー情報インフラ事業者のネットワークセキュリティ審査メカニズムを提出し、キー情報インフラ事業者が国家安全に影響を与える可能性のあるインターネット製品とサービスを意図的に購入することを規定し、ネットワークセキュリティ審査を受けるべきである。2021年12月28日、中国など12の政府主管部門は改訂された“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行され、“ネットワークセキュリティ審査方法”に代わっている。“ネットワーク安全審査方法”の規定によると、以下の状況の1つである場合、関連経営者は中国ネット信弁ネットワーク安全審査弁公室にネットワーク安全審査を申請すべきである:(一)インターネットプラットフォーム経営者は百万以上の個人個人情報を持って海外で上場しようとしている;(2)インターネットプラットフォーム経営者は国家安全に影響を与える可能性のあるインターネット製品とサービスを意図的に購入するか、あるいは影響する可能性のあるインターネットプラットフォーム経営者は国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理を行う。しかし、改正された“ネットワークセキュリティ審査方法”では、“海外上場”や“国家安全に影響を与える可能性がある”に関する規定をさらに解釈したり解釈したりしていない。
知的財産権に関する条例
著作権とソフトウェア登録
全人代常務委員会は1990年に著作権法を採択し、それぞれ2001年、2010年、2020年に改正を行った。改正された“著作権法”により,2020年6月1日から作品の定義が改正され,作品の記述方式を視聴作品に修正することは,著作権保護の範囲がさらに拡大することを意味する.改正された著作権法はネットワーク著作権保護に関する規定を整備し,特に侵害行為の法定損害賠償上限を大幅に高め,懲罰的賠償原則を明らかにした.インターネット上で配信または伝播されるコンテンツの著作権侵害問題を解決するために、国家著作権局と工信部は2005年4月29日に共同で“インターネット著作権行政保護方法”を発表し、2005年5月30日から施行した。
2009年3月、工信部は“ソフトウェア製品管理方法”を発表し、中国が製造または輸入したソフトウェア製品に対して登録届出制度を実施した。これらのソフトウェア製品は関係地方ソフトウェア業界管理部門に登録することができる。登録されたソフトウェア製品はソフトウェア業界の規定に関する優遇待遇を受けることができる。ソフトウェア製品の登録期間は5年で,満了して更新可能である.2015年2月24日、国務院は“一部の行政審査事項の取り消しと委譲に関する決定”を公布し、それに基づいてソフトウェア製品の登録届出を取り消した。また、2016年5月26日、工信部は“ソフトウェア製品管理方法”などを廃止した“十条廃止に関する決定”を発表した。
2001年12月20日に国務院が公布し、2011年1月8日と2013年1月30日に改訂された“コンピュータソフトウェア保護条例”をさらに徹底するため、国家版権局は2002年2月20日に“コンピュータソフトウェア著作権登録方法”を発表し、ソフトウェア著作権登録、許可契約登録、譲渡契約登録に適用した。上記のルールを遵守して利用するために,2021年12月31日現在,中国に21件の芸術作品著作権と43件のソフトウェア著作権を登録している.私たちのチームが開発した授業資料の著作権も9つ持っています古典的な英語教科書と私たちの14冊古典英語中学生2021年12月31日までの授業マニュアル。
特許
全国人民代表大会常務委員会は1984年に“人民Republic of China特許法”を採択し、それぞれ1992年、2000年、2008年、2020年にそれを修正した。特許出願可能な発明、実用新案、および外観設計は、新規性、創造性、および実用性の3つの条件に適合しなければならない。科学的発見、知的活動の規則及び方法、疾患の診断又は治療のための方法、動植物品種又は核転化によって得られた物質に特許を付与してはならない。国家知的財産権局特許庁は特許出願の受理と承認を担当している。1つの特許の有効期間は20年,実用新案は10年,外観設計は15年であり,出願日から計算される.法律で規定されている特定の場合を除き,いずれの第三者ユーザも特許権者の同意または適切な許可を得なければ特許を使用することができず,使用は特許権者の権利侵害を構成するであろう。2021年12月31日現在、私たちは12件の特許を持っており、出願過程で6つの特許を持っている。
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カタログ表
ドメイン名
2002年9月、中国相互接続ネットワーク情報センターは“ドメイン登録実施細則”を発表し、ドメイン登録実施細則を改訂し、2012年5月28日に改訂を行った。2004年11月5日、工信部は“中国インターネットドメイン名管理方法”を発表し、“ドメイン名管理方法”と略称した。“ドメイン名管理方法”は、一級ドメイン名.cnのようなドメイン名の登録を規範化した。2017年8月24日、工信部は“インターネットドメイン管理方法”を発表し、2017年11月1日から“ドメイン管理方法”を廃止した。中華人民共和国国内でインターネットドメイン名サービス及びその運営、維持、監督管理及びその他の関連活動に従事し、“インターネットドメイン名管理方法”の規定を遵守しなければならない。2019年6月18日、CNNICは“国家トップクラスドメイン名紛争解決方法”を発表し、ドメイン名紛争はCNNICが認可したドメイン名紛争解決機構が受理と解決した。2021年12月31日までに、私たちは中国に71のドメイン名を登録しました。
商標
商標は,1982年に採択され,1993年,2001年,2013年と2019年に改正された“中華人民共和国商標法”および2002年に国務院が採択され,2014年に改正された“中華人民共和国商標法実施条例”によって保護されている。国家工商行政管理総局商標局は商標登録を担当しており,商標登録期間は10年であり,商標権利者の要請に応じて10年間連続して継続することができる。商標許可協定は商標局に記録されなければならない。“中華人民共和国商標法”は商標登録に対して“先届出”原則を実行する。既に登録されている商標が,すでに登録されているか,または初歩的に承認されている同種または類似の商品またはサービスで使用されている商標と同一であるか,または類似している場合は,その商標の登録出願を却下することができる。商標登録を申請するには,他人が先に取得した既存の権利を損なうことはできないし,他人がすでに使用してその使用によって“十分な程度の名声”を取得した商標をあらかじめ登録してはならない。2021年12月31日現在、私たちは中国に216件の商標を登録しました。
“外貨管理条例”
外貨両替
改正された“外貨管理規則”及び外管局が2008年8月5日に発表した各規定によると、人民元は貿易に関する受取、利息、配当金などの経常項目の範囲内で自由に両替することができる。資本項目、例えば直接株式投資、ローンと投資の送金は、法律法規が明確に免除したほか、人民元をドルなどの外貨に両替し、外貨を中国国外に送金するには、事前に外匯局或いはその省級支店の許可を得る必要がある。中国国内で行われる取引は人民元で支払わなければならない。中国国内企業が取得した外貨収入は、外匯局が規定した要求と条件に従って、中国に送金したり、中国国外に残したりすることができる。
配当金分配
中国の法律と法規によると、中国国内のどの会社も中国の会計基準と法規に従って確定したそれぞれの累積利益の中から配当金を支払うことしかできない。また、中国会社はその年度税引き後利益(ある場合)から、その基金総額がその登録資本の50%に達するまで、法定積立金として少なくとも10%の資金を計上しなければならない。外商独資企業は一定の割合の税引後利益を自由支配積立金に振り込むことができるか、またはできない。法定積立金と任意積立金(あれば)は現金配当金として分配してはならない。2021年12月31日現在、累計損失状態にあるため、各実体は法定準備金、企業発展基金、従業員福祉とボーナス基金を支給していない。
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中華人民共和国住民の海外投資外貨登録に関する規定
国家外管局が2014年7月4日に発表した“域内住民が特殊目的担体を利用した投融資と往復投資に関する問題に関する通知”(“国家外管局第37号通知”と略称する)は、中国住民或いは実体が特殊目的担体(SPV)を利用してオフショア投融資と中国往復投資を求める外貨について規範化した。中国外管局第37号の通達によると、特殊な目的機関とは中国住民或いは実体が直接或いは間接的に設立或いは制御する海外実体であり、目的はオフショア融資或いはオフショア投資を求め、合法的な国内或いは海外資産或いは利益を用いて海外投資を行うことであり、“往復投資”とは中国住民或いは実体が特殊な目的機関を通じて中国に対して行う直接投資、即ち外商投資企業を設立して、所有権、制御権及び経営権を獲得することである。国家外匯局第37号通知は,中国住民又は単位が特殊な目的機関を設立する前に,外匯局又はその所在地支店に外貨登録をしなければならないことを通知した。外管局第37号通達はさらに、非上場特殊目的機関のオプション又は株式激励ツール所有者がオプション又は株式激励ツールを行使して当該非上場特殊目的機関の株主となることができるが、外管局又はその現地支店に登録しなければならないと規定している。
特殊目的機関に国内又は海外の合法的権益又は資産を譲渡したが、外国為替局第37号通知の実施前に外国為替局登録を取得していない中国住民又は単位は、外国為替局又はその現地支店に、そのような特殊目的機関における所有権、権益又は制御権を登録しなければならない。登録された特殊目的会社に重大な変化が生じた場合、基本情報(当該中国住民、氏名や経営期限の変化を含む)、投資額の増減、株式の譲渡や交換、合併や分立などが変化した場合、登録を改訂する必要がある。外管局第37号通達で規定されている登録手続を遵守しない、又は往復投資によって設立された外商投資企業の制御者に対して虚偽の陳述又は開示を行うことは、その海外親会社又は関連会社に配当金及びその他の分配を支払うことを含む関連する外商投資企業の外国為替活動が制限される可能性があり、例えば、その海外親会社又は共同経営会社に減資、株式譲渡又は清算得られた金を支払うこと、及び海外親会社から流入した資本を招き、中国外国為替管理法規に基づいて関連する中国住民又は実体を処罰することができる。2015年2月13日、外匯局はさらに“外国為替直接投資管理のさらなる簡略化と改善に関する通知”、すなわち“外国為替直接投資管理のさらなる簡略化と改善に関する通知”を発表し、2015年6月1日から施行した。外管局第13号通達は外管局第37号通達を改訂し、中国住民或いは実体が海外投資或いは融資目的のために設立されたオフショア実体を設立或いは制御する際には、外管局或いはそのローカル支店ではなく合資格銀行に登録しなければならないことを要求した。私たちのケイマン諸島ホールディングスの株式を直接または間接的に保有しているケイマン諸島ホールディングスの中国住民Huangジャックとシューテーンは初期外貨登録を完了し、二零四年十一月に行った会社再編を反映するために彼らの登録を改訂しましたが、最近の会社再編に関する登録要求は更新されていません。
株式インセンティブ計画に関する規定
国家外匯局が2012年2月に発表した“国内個人の海外上場会社株激励計画への参加に関する問題に関する通知”あるいは“国家外匯局第7号通知”によると、海外上場会社の株式激励計画に参加した中国公民又は非中国公民が中国に1年間連続して居住している従業員、取締役、監事、その他の高級管理者は、少数の例外を除いて、当該海外上場会社の国内合格代理人(当該海外上場会社の中国子会社であってもよい)を介して外国為替局に登録し、いくつかの他の手続きを完了しなければならない。もし私たちが外管局の登録を完了できなかったら、罰金と法的制裁を受けるかもしれませんし、中国の完全子会社に追加資本を注入する能力を制限し、その子会社が私たちに配当金を分配する能力を制限するかもしれません。
さらに、国家税務総局は従業員の株式オプションまたは制限株に関するいくつかの通知を発表した。この等通達によると、中国で働いている従業員は、購入権を行使したり、制限的な株式を付与したりすれば、中国の個人所得税を支払う必要がある。この海外上場会社の中国子会社は、従業員の株式購入或いは限定株に関する書類を税務機関に申告し、株式購入従業員の個人所得税を代理徴収する義務がある。従業員が関連法律法規に従って所得税を納付していない場合、或いは中国子会社が関連法律法規に従って所得税を源泉徴収していない場合、中国子会社は税務機関或いはその他の中国政府機関の処罰に直面する可能性がある。
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カタログ表
税収に関する規定
“中華人民共和国企業所得税法”
“中華人民共和国企業所得税法”は2008年1月1日から施行され、それぞれ2017年2月24日と2018年12月29日に改正された。“中華人民共和国企業所得税法実施条例”は2008年1月1日から施行され、前回の改正は2019年4月23日である。“中華人民共和国企業所得税法”は外商投資企業と内資企業に対して25%の企業所得税税率を統一的に適用するが、特殊な業界とプロジェクトの税収優遇を与えるものは除外する。“中国企業所得税法”及びその実施条例によると、中国税務機関が外国投資家を非住民企業と認定した場合、中国子会社は2008年1月1日以降に業務中に発生した外国投資家に対応する配当金から10%の予備税率で予備税率を徴収することができ、中国と締結された税収条約が優遇された予備税率を規定しない限り、予備税率を徴収することができる。2008年1月1日までに発生した収益の分配は、中国の源泉徴収税を免除することができる。
中国企業所得税法によると、中国国外に設立され、中国内部に“事実上の管理機関”がある企業は、中国企業所得税については“住民企業”とされており、その世界的な収入は一般的に統一された25%税率で企業所得税を納めている。国家税務総局が2009年4月22日に発表した“海外で登録された中制御企業がその実際の管理機関によって住民企業に関する問題と認定されたことに関する通知”、あるいは国家税務総局が2014年1月29日に発表した“国家税務総局の実際の管理機関基準による住民企業に関する問題の認定に関する公告”と2017年12月29日の“国家税務総局が税務部門規則と税収規範的文書リストの廃止·廃止に関する決定”でそれぞれ修正された第82号通知。このような中国の“住民企業”が支払った配当金及びその他の収入を明らかにし、非中国企業の株主に支払う際には、中国からの収入とみなされ、中国の源泉徴収税を納めなければならず、現在の税率は10%である。国税局第82号通達も、このような中国の“住民企業”は中国税務機関に各種の申告規定を行わなければならないと規定している。“中華人民共和国企業所得税法実施条例”によると、“事実上の管理機関”は、企業の生産経営、人事人的資源、財務及び財産を物質的かつ全面的に管理·制御する機関と定義されている。また、上記国家工商行政管理総局第82号通達では、中国企業又は中国企業グループによって制御されるいくつかの中国投資海外企業は、(I)日常生産、経営及び管理を担当する高級管理者及び部門、(Ii)財務及び人事決定機関、(Iii)キー財産、会計帳簿、会社印鑑、取締役会及び株主総会紀要、及び(Iv)投票権を有する上級管理者又は取締役の半分以上に分類されることが規定されている。
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カタログ表
大陸部中国と香港特別行政区の所得に対する二重課税と脱税回避に関する手配によると、香港企業が中国企業の少なくとも25%の株式を直接保有していれば、中国大陸部企業が香港企業に配当金を支払う予定の税率は10%の標準税率から5%に下げることができる。国家税務総局が2009年2月20日に発表した“税務協定配当条項の適用問題に関する通知”あるいは“国家税務総局第81号通告”によると、香港住民企業は以下の条件を満たさなければ低減された予備税率を適用できなければならない:(I)会社でなければならない;(Ii)中国住民企業が規定する持分と投票権の割合を直接所有しなければならない;および(Iii)配当を受け取る前の12ヶ月以内に中国住民企業のこの規定の割合を直接所有しなければならない。2015年8月27日、国家税務総局は“非住民納税者が税収条約待遇を受ける管理方法”である第60号通知を公布し、2015年11月1日から施行した。国税局第60号通知は、非住民企業が減税の予定税を享受するには、関連税務機関の許可を事前に得る必要はないと規定している。非住民企業及びその源泉徴収義務者は自ら評価することができ、規定された税収協定待遇基準に適合していることを確認した場合には、低減後の源泉徴収税率を直接適用し、納税申告を行う際に必要な用紙及び証明書類を提出し、関連税務機関が税引き後審査を行う。国家税務総局が2019年10月14日に公表し、2020年1月1日から施行される“非住民納税者享受条約利益管理方法”または“SAT第35号通知”がSAT第60号通知に代わっている。“税務総局第35号通告”は、非住民納税者が条約利益を享受する処理方式は“自己評価、要求と条約利益を享受し、審査に備えて関係材料を保留する”と規定している。非住民納税者は自己評価により条約利益を享受する資格があると認定した場合、納税申告書又は源泉徴収義務者が源泉徴収申告書を申告する際に税収条約利益を享受することができ、“中華人民共和国税務総局第35号通知”の規定に従って関連材料を収集、留保して審査を行い、税務機関の後続管理を受けることができる。したがって、COE HK Co IがSAT第81号通告および他の関連税金ルールおよび法規によって規定される条件を満たす場合、大聖オンラインから取得された配当金は、5%の源泉徴収税率から利益を得ることができる可能性がある。しかし、SAT第81号通知と第35号通知によると、関連税務機関が私たちの取引や手配は主に税収優遇を受けることを主目的としていると判断すれば、税務機関は将来的に優遇予定税額を調整することができる。
2009年1月9日、国家税務総局は“非住民企業企業所得税源泉徴収管理暫定方法”を公布し、非住民企業に対して直接納税義務を負う単位は当該非住民企業の関連源泉徴収義務者であることを規定した。また、“非住民企業方法”は、中国国外で発生した2つの非住民企業の間で持分譲渡が発生した場合、株式譲渡金を受け取った非住民企業は自ら或いは代理人に委託して株式譲渡の中国会社所在地の中国税務機関に納税を申告しなければならず、株式譲渡の中国会社は税務機関に協力して関連非住民企業に課税しなければならないと規定されている。2009年4月30日、財政部と国家税務総局は共同で“企業改革業務における企業所得税処理に関する問題に関する通知”を発表し、単に“第59号通知”と略称した。2009年12月10日、国家税務総局は“非住民企業の株式譲渡所得企業所得税管理の強化に関する通知”、すなわち国家税務総局698号通知を発表した。SAT第59号通告と698号通告はいずれも2008年1月1日にさかのぼって施行された。この2つの通知を発表·実施することにより、中国税務機関は非住民企業に対して中国住民企業の株式を直接或いは間接的に譲渡する審査を強化した。
2015年2月3日、国家税務総局は“国家税務総局の非住民企業間接移転財産徴収企業所得税の若干の問題に関する公告”を発表し、“国家税務総局第698号通知”における間接移転に関する既存の規定に取って代わったが、“国家税務総局第698号通知”の他の規定は依然として有効である。SAT告示7はSAT通告698とは著しく異なる新しい税制を紹介した。国家税務総局公告7はその税務管轄権を税務総局第698号通告で述べた“間接譲渡”だけでなく、海外譲渡外国中間持株会社を通じて中国不動産と外国会社が設立し、中国名義に保管された資産を移転する取引にも関連している。Sat Bulleting 7はまた、外国中間持株会社の株式譲渡についても広く議論している。また、SAT公告7は、合理的な商業用途をどのように評価するかについてSAT通告698よりも明確な基準を提供し、集団内部再編に適した安全港方案を紹介した。しかし、これはまた、取引が中国税を徴収すべきかどうかを自己評価し、それに応じて中国税を申告または源泉徴収しなければならないため、“間接譲渡”の外国譲渡先と譲渡先にも挑戦をもたらした。
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カタログ表
2017年10月17日、国家税務総局は“非住民企業所得税源の事前提出事項に関する国家税務総局の公告”、あるいは国家税務総局公告37を発表し、国家税務総局は2018年6月15日に“国家税務総局の若干の税収規範的文書の改訂に関する公告”で改訂を行った。“SAT公告37”によると、2017年12月1日から、“非住民企業措置”、“SAT第698号公告”、“SAT公告7”第8条第2項を廃止する。国家税務総局第37号公告によると、企業所得税法第19条第2項に規定する非住民企業財産譲渡所得には、株式等の株式投資資産譲渡所得が含まれなければならない。源泉徴収義務者は源泉徴収義務が発生した日から7日以内に所在地主管税務機関に源泉徴収税を申告しなければならない。
もし非住民投資家が私たちの私募株式融資に参加した場合、税務機関がこのような取引が合理的な商業目的に欠けていると認定した場合、私たちと私たちの非住民投資家は申告書の提出を要求され、SAT公告37および/またはSAT公告7に基づいて納税するリスクに直面する可能性があり、私たちはSAT公告37および/またはSAT公告7に準拠する貴重な資源を要求される可能性があり、またはSAT公告37および/またはSAT公告7のいずれの義務にも責任を負うべきではないと判断する。
中華人民共和国付加価値税(“増値税”)が営業税に代わる(“増値税試験案”)
2012年1月1日、中国国務院は特定業界企業に適用される付加価値税改革試験方案を正式に開始した。試験計画中の企業は営業税ではなく付加価値税を納める。上海試験業界は有形動産レンタル、交通輸送サービス、製品開発と技術サービス、情報技術サービス、文化創意サービス、物流及び補助サービス、認証とコンサルティングサービスなどの業界を含む。広告サービスは文化クリエイティブサービスの一種であり、その発生した収入には6%の付加価値税税率が適用される。北京市と広東省主管部門の公式公告によると、北京は2012年9月1日に同様の試験プロジェクトを開始し、広東省は2012年11月1日に同プロジェクトを開始した。2013年5月24日、財政部、国家税務総局は“全国範囲で交通運輸業と一部の現代サービス業の営業税に対する増値税の試験徴収に関する税収政策に関する通知”、または“試験徴収に関する通知”を発表した。“試験募集通告”はある現代サービス業の範囲をラジオテレビサービスに拡大する。2013年8月1日、試験案は中国全土で実施された。2013年12月12日、財政部と国家税務総局は“鉄道輸送業と郵便業を営業税流動増値税試験に組み入れることに関する通知”、または2013年の付加価値税通知を発表した。その中で、2013年の増値税通知は付加価値税の試験徴収通知を廃止し、試験政策を細分化した。2014年4月29日、財政部と国家税務総局は“電気通信業界を営業税増値税試験徴収範囲に組み入れることに関する通知”、すなわち“2014年付加価値税徴収通知”を発表した。2016年3月23日、財政部、国家税務総局は“営業税留増値税徴収試験の全面的な押しのけに関する通知”を発行し、別の規定があるほか、“2013年増値税通知”と“2014年増値税通知”は相応に廃止された。2016年5月1日から、中華人民共和国税務機関は中国国内及び建築業、不動産業、金融業、生活性サービス業などの業界で増値税代行営業税を試行した。
2017年11月19日、国務院は“人民Republic of China営業税暫定条例の廃止”、“人民Republic of China付加価値税暫定条例”の改正に関する国務院の決定を公表し、“人民Republic of China営業税暫定条例”を廃止することを決定した。その後、営業税は全面的に廃止された。私たちは現在私たちのサービス活動と現地税務機関が適用業界に属する他の業務部分に付加価値税を納めていると考えています。2020年1月から、財政部と国家税務局がそれぞれ2020年5月15日と2021年3月17日に発表·改訂した“新型コロナウイルス感染による肺炎の予防·制御支援に関する税収政策に関する公告”によると、2020年1月1日から2021年3月31日までの間、新冠肺炎ウイルスによる特定の消費サービスを提供する付加価値税を免除する。
雇用と社会保険に関する規定
私たちは、賃金と工数要件、仕事と安全条件、社会保険、住宅基金、その他の福祉を含む、従業員との関係を管理する法律法規に支配されています。このような法律法規を遵守するためには多くの資源が必要かもしれない。
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カタログ表
1995年1月1日に施行された“中華人民共和国労働法”(2018年12月29日最新改正)と2008年1月1日から施行された“中華人民共和国労働契約法”(2012年12月28日改正)によると、雇用関係が確立した場合、使用者と労働者は書面労働契約を締結しなければならず、使用者は使用者のために10年間連続勤務している労働者と無期限労働契約を締結することが義務付けられている。また、従業員が2回連続して締結された固定期限労働契約の更新を要求または同意した場合、生じる契約は無制限でなければならないが、いくつかの例外がある。雇用主はまた、無期限の契約を含む、ほとんどの労働契約の終了または満了の場合、従業員に解散費を支払わなければならない。すべての雇用主はその従業員に少なくとも現地の最低賃金基準に等しい補償を支払わなければならない。すべての使用者は労働安全衛生制度を構築し、国家規則と標準を厳格に遵守し、そして従業員に対して適切な安全生産訓練を行わなければならない。また、労働契約法の後、政府は様々な労働に関する新たな規定を打ち出し続けている。その他を除いて、新しい年休要求は、ほとんどの従業員が5~15日の年次休暇を享受できることを要求し、さらに、雇用主は従業員がその日給の3倍の年休日数を取ることができないことを補償することを要求するが、いくつかの例外は除外する。また,すべての中国企業は一般に1日8時間,週40時間の標準工数制度の実施が求められており,作業性質や業務経営の特徴からこのような標準工数制度を実施するのに適していなければ,企業は関係部門の承認を経て弾性工数制度や総合工数制度を実施することができる。また、中国の使用者は、その従業員に社会保険計画と住宅積立金計画の納付を義務化し、納付金額は関係規定に基づいて従業員の実質賃金で計算する。
私たちはすべての全職員たちと雇用協定を締結した。我々は現在、すべての従業員に対して標準勤務時間制度を実施し、ある販売および/または学生サービス部門で働いている従業員に対して全面的な勤務時間制度を実施している。2017年以来、私たちは適用された中国法規の要求に従って、社会保険計画と住宅積立金計画を全面的に納付したと信じている。しかし,これまでは,適用された中国法規の要求に応じて,社会保険計画や住宅積立金計画に全額納付していなかった。2021年12月31日現在、同等計画の未納金について、我々は約210万元の支出を提案した。吾らは、吾らは財務諸表の審査を経て当該等の計画の未償還供出金を十分に準備していると信じているが、吾らは先に当該等の計画に十分な金を支払うことができず、適用された中国の法律や法規に完全に適合しておらず、吾等は当該等の計画の供出の追徴や滞納金及び罰金の支払いを要求されている可能性がある。同時に、私たちは2015年12月から一部のマーケティング·販売機能を管理·業務アウトソーシングサービスを提供してくれる独立第三者サプライヤーにアウトソーシングし始めました。このようなサービスアウトソーシング手配が中国の現行の法律法規下の労務派遣手配とみなされるかどうかには、まだある程度の不確定性が存在する。当局がこのような外注手配が労務派遣を構成し、関連労働法に違反していると判断した場合、関係当局はこのような手配が中国の労務派遣に関する法律法規に深刻に違反していると考えた場合、このような外注手配の中止を命じられ、罰金を科されたり、営業許可証が取り消されたりする可能性がある。
海外上場とM&A規則に関する規定
“海外投資家の国内企業M&Aに関する規定”は2006年8月8日に中国、証監会などの6つの中国監督管理機関が共同で採択し、2006年9月8日から施行され、2009年6月22日に改訂された。このM&A規則は、上場目的のために中国国内会社を買収して設立し、中国会社或いは個人がコントロールするオフショア特殊目的特殊目的会社を要求することを要求することを目的としており、その証券が海外証券取引所に公開上場する前に、中国証監会の承認を得なければならない。私らは、私たちの初の公募について、私たちは中国証監会の承認を必要としない。私たちは上場目的のために設立された特殊な目的担体ではなく、私たちの中国個人株主がコントロールする国内会社を買収することによって設立されたのだから、私たちが私たちの中国合併VIEで取得したのは株式ではなく契約制御権であるからである。
しかし、中国証監会を含む関連中国政府当局が私たちと同じ結論を出すことを保証することはできません。もし中国証監会や他の中国監督管理機関がその後私たちの初公開募集が中国証監会の許可を得る必要があると認定した場合、あるいは中国証監会または他の中国政府機関が私たちの上場前に任意の解釈または実施規則を公布し、中国証監会または他の中国監督機関に私たちの初公開株式を承認することを要求する場合、私たちは中国証監会または他の中国監督管理機関の制裁に直面する可能性がある。この場合、これらの監督管理機関は、私たちの中国での業務に罰金と処罰を加え、私たちの中国での経営特権を制限し、私たちの最初の公募株の収益を中国に送金することを延期または制限するか、あるいは私たちの業務、財務状況、経営業績と見通し、私たちのアメリカ預託証明書の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の行動をとるかもしれない。
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カタログ表
2021年12月24日、証監会は“国務院の国内会社の海外発行上場管理規定に関する意見募集稿”を発表し、そして“国内会社の海外発行上場届出管理方法”の意見募集稿を発表した
“方法(草案)”と“管理方法(草案)”は届出に基づく新制度を構築し、国内会社の海外発行と上場を規範化することを提案した。規定草案と管理方法草案によると、国内会社の海外発行上場は、直接であっても間接であっても、中国証監会に届出しなければならない。具体的には、間接発行上場の審査確定は実質よりも形式で行われ、発行者が以下の条件を満たすのは、国内会社海外間接発行上場と見なすべきである:(一)最近の会計年度の国内企業の営業収入、毛利、総資産或いは純資産は発行者がこの年度監査を受けた連結財務諸表の関連項目の50%以上を占める。(Ii)業務経営·管理を担当する高級管理者の多くは、中国公民または通常中国に居住しており、主な営業場所は中国または中国で業務を展開している。“管理方法(意見募集稿)”に基づいて、発行者或いはその関連国内会社は状況を見て中国証監会にその初公開発行、増発及びその他の等値発行活動を報告すべきである。その中、発行者は初めて上場申請を提出した日から3営業日以内に初公開発行と上場届出を提出し、後続発行が完了してから3営業日以内にその後続発行届出を提出しなければならない。届出要求を守らない場合は、関連国内会社に罰金、休業、営業許可証、経営許可証を取り消し、持株株主や他の担当者に罰金を科す可能性があります。“管理方法(草案)”はまた国内企業の海外上場に対して一定の監督管理レッドラインを提出した。
本年度報告の日までに、“条例案”と“管理方法草案”は社会に公開して意見を求めるだけである。条項草案と行政措置草案がさらに修正、改訂、更新されるかどうかには、不確実性がある。条項草案と行政措置草案の公布スケジュールと最後の内容には大きな不確実性がある。中国証監会は今後、届出指針を制定し、公表する可能性があるため、管理方法草案は届出文書の内容と形式に対して詳細な要求をしていない。その公式サイトで発表された質疑応答で、中国証監会関係者は、提案された新届出要求は、新会社と後続融資などの活動を求める既存会社から始まると述べた。既存会社の届出については、監督管理機関は十分な過渡期を与え、別途手配する。質疑応答では契約手配にも言及し、国内の関連法律法規を遵守すれば、VIE構造に適合する会社は中国証監会の届出完了後に海外上場を求めることができると指摘した。しかしながら、それは、コンプライアンスVIE構造と、どのような関連する国内法律および法規を遵守する必要があるかを具体的に説明していない。現段階で中国証監会の最新届出要求をめぐる重大な不確定性を考慮して、私たちはあなたに保証することはできません。私たちは適時に記録を完成し、関連する新しい規則を完全に守ることができます。
フィリピン法規
この部分は、フィリピンでの私たちの業務活動に影響を与える最も重要な規則と規制について概説した。
税収に関する規定
1998年1月1日、共和国法案8424号が施行され、“国家国内所得法”、またはNIRCとも呼ばれた。NIRCが発効して以来,NIRC内の様々な条項を改正するために多くの法律が採択されている。
2021年3月26日、共和国法11534号で“企業回復と企業税優遇”(CREATE)が法律となり、2021年4月11日に施行された。この法律によると、国内·常駐外国企業の企業所得税率は30%(30%)から25%(25%)に引き下げられる
しかし、場合によっては、会社は一定時間内に25%(25%)の会社所得税率を支払う必要がない場合がある。一例はフィリピン経済地域管理局(PEZA)に登録された実体だ。
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カタログ表
“創業法”によると、このような実体は、所得税の免除期間または100%の企業所得税の免除を含む4(4)から7(7)年の財政インセンティブ措置を受ける権利がある。その後、PEZA登録会社は、すべての国および地方税の代わりに、または5(5)~10(10)年以内に控除を強化するために、5%の特別企業所得税税率を受けることになる。PEZAエンティティはまた、原材料、資本設備、機械、備品、または部品の免税輸入を受ける
1つのエンティティが報酬を受ける権利がある年限は、そのエンティティの所在地およびそれが従事するビジネスまたは活動のタイプに依存する。
フィリピン経済圏管理局(“PEZA”)
PEZAは貿易産業省に所属する機関です。その任務は、フィリピン総裁がPEZA経済特区として発表した選定地域内に位置する投資、援助、登録、奨励、投資家のフィリピン国内での輸出ガイド型製造·サービス施設の商業運営の促進である。PEZAはPEZA経済特区の開発者/事業者と定位者に対する激励措置を監督と管理する。
2014年12月19日、フィリピン第2社はPEZAでエコゾーンIT企業に登録された。PEZA管内のIT企業として,フィリピン第二会社の総収入の70%(70%)はフィリピン管内外の顧客からでなければならない。
“創造法”によると、法律施行前に所得税免除期間を取得し、得られた総収入に対して5%税を納付する権利がある者は、10(10)年以内に5%(5%)の総収入インセンティブを享受することを許可され、法律施行前に稼いだ総収入に5%(5%)税を徴収する者は、10(10)年以内に上記インセンティブを享受することを許可されなければならない
しかし、その後、PEZA登録エンティティは、他のフィリピン会社と同じ税率(すなわち、25%の企業所得税)を徴収することになる。
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カタログ表
C、C、
以下の図は、本年度報告日までの当社の重要子会社と合併の付属実体を含む当社の現在の会社構造を示しています
メモ:
(1) | 丁舒、袁恵如、Qennifer Que、Luzviminda Castro、Samuel Celestino、劉星、魏LiはそれぞれフィリピンCoII社0.000001の株式を保有している。Ting Shu、Huyju袁、Jennifer、Luzviminda Castro、Samuel CelestinoはそれぞれフィリピンCoIIの株式である。劉興と魏Liはいずれも私たちの実益所有者である。私たちはこれらの個人株主と契約を結び、フィリピン第二会社のすべての個人株主の株式を購入する独占的な選択権と、その株主の権利を行使する権力を提供してくれました。 |
(2) | 徐敏、リンフランク、ロンメル·クイーソン、ルズヴィメンダ·サントス·カストロ、アンナ·マリー·リベラはそれぞれフィリピン第3社0.0002の株式を保有している。徐敏、リンフランク、ロンメル·クイーソン、ルズヴィメンダ·サントス·カストロ、アンナ·マリー·リベラはいずれもフィリピン第3社の子会社である。これらの個人株主と契約を結び、個人株主のフィリピン第3社の全株式を購入する権利があり、それぞれの株主権利を行使する権利がある。 |
(3) | Huangはフィリピン1号会社の99.90%の株式を持っている;服部紀夫はフィリピン1号会社の0.02%の株式を持っている;陳維徳はフィリピン1号会社の0.06%の株式を持っている;林志堅はフィリピン1号会社の0.02%の株式を持っている |
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カタログ表
(4) | 私たちの創業者、会長兼最高経営責任者のジャック·佳佳·Huangは大生致興72.2750%の株式を持っていて、私たちの連合創業者取締役と高級副総裁は大生致興25.7250%の株式を持っていて、私たちの従業員の蔡建佳は大生致興2.0000%の株式を持っています。 |
(5) | 2016年12月、上海智興HelloWorld情報コンサルティング有限会社、あるいは上海智行は、大聖智行の完全子会社として登録し、上海で業務を展開した。 |
(6) | 2017年1月、武漢厚徳載物オンライン科技有限公司、あるいは厚徳載物オンラインと呼ばれ、大聖智行の完全子会社として登録され、武漢で業務運営を展開した。 |
(7) | ジャック·佳佳Huangは深セン市大聖智雲科技有限公司の80%の株式を保有しており、私たち従業員賈才健さんは大聖智雲10%の株式を保有しており、私たち従業員陳静さんは大聖智雲10%の株式を保有しています。 |
(8) | 2018年7月、HelloWorldオンライン教育グループ、またはHelloWorldオンラインケイマン諸島は、51 Talkの完全子会社として登録設立された。 |
(9) | 2018年8月、HelloWorldオンライン教育グループ(香港)有限公司またはHelloWorld Online HKはHelloWorld Onlineの完全子会社に登録された。 |
(10) | 2018年9月、北京HelloWorld Online科技有限公司またはHelloWorld OnlineはHelloWorld Online HKの完全子会社に登録された。 |
(11) | ジャック·佳佳Huangは北京大聖HelloWorld科技有限公司または大聖HelloWorldの100%持分を持っている。 |
(12) | 2021年1月、海南大盛国際科技有限公司、あるいは海南大盛と呼ばれ、COE HK CoIとして海南の完全子会社として登録設立された。 |
(13) | 2021年2月、大聖智行(天津)養成学校有限公司、または天津智行は、大聖智行の完全子会社として登録されている。 |
(14) | 2021年3月、広州大聖智行教育科学技術有限公司、あるいは広州智行と呼ばれ、大聖智行の完全子会社に登録された。 |
(15) | 2021年4月、深セン市大聖智行教育科学技術有限公司または深セン智行は大聖智行の完全子会社として設立され、広州で業務運営を展開している。 |
中国法律の外資保有と投資付加価値電気通信市場の制限のため、私たちは私たちの中国合併VIE大生智行、大生HelloWorld、大生智雲を通じて私たちのオンラインプラットフォームを運営している。大生智行とその付属会社深セン智行は、中国で私たちのオンラインプラットフォームを運営するために必要なインターネットコンテンツプロバイダ許可証、当社のドメイン名(51 talk.comを含む)、および当社の中国でのオンライン運営に重要な3つの登録ソフトウェアの著作権を持っています。大聖智行は2021年12月31日現在、従業員929人、従業員129人、アウトソーシング者801人、レンタルオフィス施設6カ所を所有している。私たちは私たちのWFOEs、私たちの中国合併VIEとそのそれぞれの株主間の一連の契約手配に依存して、私たちの中国でのオンラインとモバイルプラットフォームを運営します。これらの契約は私たちが
● | 我が国合併後のVIEに対して有効な制御を実施する |
● | 私たちが提供するサービスの対価格として、私たちの中国合併VIEのほぼすべての経済的利益を得る |
● | 中国の法律が許可する範囲内で、中国の法律が許可する範囲内で、私たちの中国合併VIEのすべての持分を独占的に購入する権利がある。 |
117
カタログ表
私たちは私たちの中国合併VIEに株式を持っていない。しかし、これらの契約手配のため、私たちは大生智行、大生HelloWorldと大生智運の主要な受益者であり、アメリカ公認会計基準に基づいてそれらを私たちの合併VIEと見なしている。
我々の中国との合併VIEとその株主との契約手配
以下は(I)当社付属会社大盛オンライン、当社中国合併VIE VIE及び大生智行株主間の契約概要;(Ii)当社付属会社HelloWorld、当社中国合併VIE HelloWorld及び大生HelloWorld株主間の契約;(Iii)当社付属会社大盛オンライン、当社中国合併VIE智運及び大生智運株主間の契約;(Iv)当社付属会社北京祥躍、わが中国合併VIE天津祥悦及び天津祥悦株主間の契約;(V)吾等付属会社北京祥躍、中国合併VIE北京Kaola及び北京Kaola株主締結及び間の契約;(Vi)吾等付属会社COE HK CoI、吾等合併VIEフィリピンCoI及びフィリピンCoI株主締結及び間の契約;(Vii)COE、フィリピン第二会社及びフィリピン第二会社株主間及び間の契約、及び(Viii)COE、フィリピン第三会社及びフィリピン第三会社株主締結及び間の契約等は、現在完全に有効である。
独占ビジネス協力協定の改正と再署名
大生オンラインと大生智行が改訂および再記述された独占的業務協力協定によれば、大生オンラインは、大生智行に任意の第三者に技術支援、コンサルティングサービスおよび他のサービスを提供または指定する独占的権利を有し、大生智行は、大生オンラインまたは大生オンラインで指定された任意の第三者サービス業者が提供するすべてのコンサルティングおよびサービスを受けることに同意する。協定はまた、大聖オンラインの事前書面による同意を経ず、大聖智行は、本合意の下で同じまたは任意の類似サービスを提供する任意の第三者を直接または間接的に採用してはならない、または本協定によって予期される事項について任意の第三者と同様の関係を確立してはならないと規定している。さらに、大聖オンラインは、本プロトコルの履行中に生成または生成された任意およびすべての知的財産権に対して、独占的および独自の所有権、権利、および利益を有する。大生智行は月ごとに大生オンラインにサービス料を支払うことに同意し、金額は大生オンラインが提供するサービスの複雑さと難しさ、大生オンライン或いは大生オンラインで指定されたサービスを提供する第三者サービス業者の職名と時間、提供するサービスの内容と価値及び同類サービスの市場価格などの要素を考慮して自分で決定する。元独占業務協力協定は2013年6月18日に締結され、発効し、その後2015年12月14日に全面的に改訂され、再記述された。本協定は、その規定に従って終了するか、または大聖オンラインによって書面で終了しない限り、有効に継続されるであろう。法律が適用されて別の要求がない限り、大聖智行はどんな場合でも本合意を終了する権利がない。大聖オンラインは、本契約を終了する権利があり、および/または大聖智行に、本協定のいかなる条項に実質的に違反した損害賠償を賠償することを要求する権利がある。大聖智行は、大聖オンラインが本合意に従って大聖智行に提供されたサービスによって引き起こされた、または大聖オンラインに対する任意の訴訟、クレームまたは他の要求による任意の損失、傷害、義務または費用を賠償することに同意し、このような損失、傷害、義務または費用が、大聖オンラインの深刻な不注意または故意の不適切な行為によって引き起こされない限り、
第一世代フィリピン会社と初代フィリピン会社は二零一四年七月二十一日に独占業務協力協定を締結し、第一世代会社はフィリピン第一会社に技術支援、コンサルタントサービス、その他のサービスを提供する独占的な権利を持っている。私は第一世代会社が提供するすべてのコンサルティングとサービスを受けることに同意した。フィリピン第一会社は月ごとに第一会社にサービス料を支払うことに同意し、金額は第一会社とフィリピン第一会社が協議した後に決定し、提供するサービスの複雑さと難しさ、第一会社従業員がサービスを提供する職名と時間、提供するサービスの内容及び価値、同類サービスの市価などを考慮した。本プロトコルは、本プロトコルの規定に従って終了するか、またはCOE HK CoIによって書面で終了しない限り、法的に別の要求が適用されない限り、任意の場合にフィリピンCoI社が本プロトコルを終了する権利がない限り、有効に継続されるであろう。
118
カタログ表
独占商業協力協定
HelloWorld Onlineが大聖HelloWorldと締結した独占的な業務提携協定によると、HelloWorld Onlineは、技術支援、コンサルティングサービス、および他のサービスを含む任意の第三者に提供または指定する独占的権利を有し、大聖HelloWorld OnlineまたはHelloWorld Onlineによって指定された任意の第三者サービスプロバイダによって提供されるすべてのコンサルティングおよびサービスに同意する。この協定はまた、HelloWorld Onlineによって事前に書面で同意されておらず、大生HelloWorldは、本合意で予想される事項について任意の第三者と同じまたは類似したサービスを提供するか、または任意の第三者と類似した会社関係を確立してはならないと規定している。さらに、HelloWorld Onlineは、本プロトコルの履行中に生成または生成された任意およびすべての知的財産権に対して、独占的および独自の所有権、権利、および利益を有する。大聖HelloWorldは毎年HelloWorld Onlineにサービス料を支払うことに同意した。サービス料は大生HelloWorld及びその共同実体が大生HelloWorld及びその関連実体の前の財政年度のいかなる累積損失、運営コスト、支出、税項及びその他の法定納付及び中国税法の原則及び税務慣例に基づいて決定した合理的な運営利益を差し引いた総合利益総額の100%でなければならない。
大聖オンラインと大聖智雲との独占的なビジネス提携協定によると、大聖オンラインは、大聖智雲に任意の第三者に技術サポート、コンサルティングサービス、および他のサービスを提供または指定する独占的な権利を有し、大聖智雲は、大聖オンラインまたは大聖オンラインで指定された任意の第三者サービスプロバイダが提供するすべてのコンサルティングおよびサービスを受けることに同意する。協定はまた、大生オンライン事前書面の同意を得ていない場合、大生智雲は、本合意の下で同じまたは任意の類似サービスを提供する任意の第三者を直接または間接的に採用してはならない、または任意の第三者と本合意が予期する事項について同様の会社関係を確立してはならないと規定している。さらに、大聖オンラインは、本プロトコルの履行中に生成または生成された任意およびすべての知的財産権に対して、独占的および独自の所有権、権利、および利益を有する。大聖智運は毎年大聖オンラインにサービス料を支払うことに同意した。サービス料は大生智運及びその連合会社の前の財政年度のいかなる累積赤字、運営コスト、支出、税項及びその他の法定貢献及び中国税法の原則及び税務実務に基づいて定められた合理的な運営利益後の総合利益総額の100%から構成されている。
北京祥悦と天津祥悦の独占業務提携協定によると、北京祥悦は任意の第三者がそのサービスを提供または指定する権利を独占的に所有しているが、天津祥悦は北京祥悦または北京祥悦が指定した任意の第三者サービスプロバイダが提供するすべてのサービスまたはその他の事項を受け入れることに同意している。協定はまた、北京祥悦が事前に書面で同意しなかった場合、天津祥悦は直接或いは間接的に任意の第三者を招聘して本協定項の下の同じ或いは任意の類似サービスを提供してはならない、あるいは任意の第三者と本協定が期待する事項について類似した会社関係を構築してはならないと規定している。さらに、北京祥悦は、本合意の履行中に生成または生成された任意およびすべての知的財産権は、独占的および独自の所有権、権利、および利益を有する。天津祥悦は毎月北京祥悦にサービス料を支払うことに同意した。サービス料は天津祥悦の純利益の100%で、北京祥悦が事前に書面で同意した後、サービス料率と支払い手配は天津祥悦の運営需要に応じて調整することができる。
北京祥悦と北京Kaolaの独占業務協力協定によると、北京祥悦は任意の第三者がそのサービスを提供または指定する権利を独占的に所有し、北京Kaolaは北京祥悦または北京祥悦が指定した任意の第三者サービス提供者が提供するすべてのサービスまたはその他の事項を受け入れることに同意した。協定はまた、北京祥悦が事前に書面で同意しなかった場合、北京高楽は、いかなる第三者を直接または間接的に招聘して、本協定項の下の同じまたは任意の類似サービスを提供してはならない、または任意の第三者と本合意が期待する事項について類似した会社関係を構築してはならないと規定している。さらに、北京祥悦は、本合意の履行中に生成または生成された任意およびすべての知的財産権は、独占的および独自の所有権、権利、および利益を有する。北京コアラは毎月北京祥悦にサービス料を支払うことに同意した。サービス料は北京高楽の純利益の100%で、北京祥悦が事前に書面で同意した後、北京高楽の経営に応じてサービス料率と支払い手配を調整することができる。
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カタログ表
授権書
大聖智行当時の株主が2013年6月18日に初めて署名し、2019年6月3日に当時の株主と現株主が2021年8月5日に再記載した授権書を改訂したことによると、大聖智行株主はそれぞれの独占代理と事実代理人として大聖オンラインを撤回することができず、その現在および未来に保有するすべての大聖智行の株式権について、株主総会に出席することを含むが、これらに限定されない。それぞれ中国の関連法律及び大生致興会社定款に基づいて享受する権利を有するすべての株主権利及び株主投票権(売却、譲渡、質権又は処分に限定されない)を行使し、それぞれ彼等を代表して大生致興の法定代表者、取締役、監事、行政総裁及びその他の高級管理者を指定及び委任する。大聖オンラインは、大聖智行の株主に事前に通知したり、彼らの同意を得ることなく、今回の任命下での権利を任意の他の人またはエンティティに再認可または譲渡する権利を裁量する権利がある。各授権書は、株主が大生智行の任意の株式の保有を停止するまで有効である。授権書の間、株主は、本授権書によって大聖オンラインに許可されたそれが保有する持分に関連するすべての権利を放棄し、そのような権利を自ら行使しない。この授権書は、株主が大生智行の任意の株式の保有を停止するまで有効である。
二零一四年七月二十一日、二零一五年八月三十一日及び二零一六年二月一日に、フィリピン第一会社、フィリピン第二会社及びフィリピン第三会社のそれぞれの個別株主もそれぞれ取消不可の授権書を署名し、第一世代フィリピン会社及び第三世代フィリピン会社を事実上の受権者として委任し、代表等は株主の承認を必要とするすべての事項について投票し、その条項は大生致興株主が署名した授権書とほぼ同じである。
2018年9月18日には、大聖智行の唯一の株主Huangさん氏も、その事実の受権者HelloWorld Onlineを委任する撤回不能な授権書に署名しました。代表者は、株主の承認を必要とするすべての事項について投票します。その条項は、大生智行株主が署名した授権書とほぼ同じです。
2019年7月19日、大生智運株主Huangさん、賈采堅さんおよび陳静さんは、それぞれ撤回できない授権書を署名し、その事実を受権者に委任する大生オンラインを、株主の承認を必要とするすべての事項について議決し、その条項は、大生智行株主が署名した授権書とほぼ似ている。
二零年七月二十八日、天津祥躍株主の趙子春さんとMs.Yuトウは、取消不能授権書に調印し、北京祥躍をその事実受権者に委任し、株主の承認を必要とする事項についてすべての投票を行うことになった。その条項は、大生智行株主が署名した授権書とほぼ同じである。
二零年七月二十八日、北京高楽唯一の株主である趙子春さんも、その事実の受権者に北京祥躍を委任する授権書を署名した。その代表は、上記大生智興株主が署名した授権書とほぼ同じ条項で、株主の承認を必要とする事項について投票した。
120
カタログ表
株式質権協定
大生オンラインと大生智行及び大生智行株主の間の株式質権契約に基づいて、株主はそれを大生智行のすべての株式質質を大生オンラインに抵当し、大生智行及びその株主として改訂及び重述された独占業務協力協定、独占オプション協定、授権書及び株式質権契約項目の義務の保証を履行する。大聖オンラインは質権期間中に質権配当権分配の配当金を得る権利がある。大聖智行は、大聖オンラインの事前書面同意を得た場合にのみ、配当を得ることができる。もし契約手配約束の違約事件が発生したら、大聖オンラインは株式質権協定に従って大聖智行に違約通知を出した後、質権強制執行権を行使することができる。大聖オンラインは、適用される中国の法律、改正および再記載された独占業務協力協定、独占オプション協定、授権書および株式質権協定に従って任意の救済措置を行使することができ、株式の通貨推定値に基づいて優先的に持分を支払うことを含むが、これらに限定されない。すなわち、その持分がオークションまたは株式売却によって得られた金に変換されたか、または売却されたことによって支払われる。大聖オンラインの事前書面の同意を得ず、大聖智行及び大聖智行株主は改訂及び重述された独占業務協力協定、独占オプション協定、授権書及び株式質権協定の項下の権利及び義務を譲渡或いは転任する権利がない。大聖オンラインは、いつでも、その合意の下での任意およびすべての権利および義務を、その指定された人に譲渡することができる。このような協定は、大聖智行の株主とその相続人と譲渡許可者に拘束力があり、大聖オンラインとそのすべての相続人と譲受人に有効である。持分質権協定に基づいてすべての義務と全額支払いを履行する前に、質権は常に拘束力を持つだろう。
2018年9月18日、大聖智行の唯一の株主ジャック·嘉佳HuangさんもHelloWorld Onlineに株式質権契約を締結し、大聖智行株主が署名した株式質権契約とほぼ同様の条項を結んだ。
2019年7月19日に、大聖智運株主Huangさん、賈采堅さんおよび陳静さんもそれぞれ大聖オンラインと株式質権契約を締結し、大聖智行株主が署名した株式質権契約とほぼ同様の条項を締結しました。
二零年七月二十八日、天津祥悦株主の趙子春さんとMs.Yuトウはすでに北京祥悦に持権質権契約を締結しており、その条項は上述の大生智行株主が調印した株式質権契約とほぼ同じである。
二零年七月二十八日、北京高楽唯一株主の趙子春さんも北京祥悦と株式質権契約を締結しており、その条項は上記の大生智行株主が調印した株式質権契約とほぼ類似している。
121
カタログ表
独占オプション協定
大生オンラインと大生智行のそれぞれの株主間の独占的な株式購入契約によると、大生オンラインが人民元10元を支払う代償として、各株主は大生オンライン購入或いは1人以上の人々の購入を指定したり、1人以上の人が大生智行を購入する拘束力のある独占権利を指定したりすることはできないが、大生智行の持分は各株主が中国の法律で許可された範囲内で人民元10元(或いは中国法律で定められた人民元10元以上の当該等の最低価格)の唯一及び絶対的情状決定権を一度に或いは複数回保有することができる。大盛オンライン事前書面の同意を得ず、大生智行株主はいかなる方法で大生智行の任意の重大資産或いは重大業務の法定又は実益権益又は収入が人民元50万元を超えるか、又は任意の保証権益の財産権負担を許可してはならない;又は大聖智行に任意の価格が50万元を超える契約を実行させることを許可してはならない。しかし、正常業務中の契約は除く。中国の法律には別の規定がある以外、大聖オンラインの事前書面の同意を得ていない場合、大聖智行は解散或いは清算してはならない。大聖智行株主は大聖智行の任意の他の株主に対して株式権を譲渡して大聖オンライン(あればある)に優先購入権を放棄し、大聖智行同士の株主が大聖オンライン及び大聖智行と独占オプション協定、株式質権契約及び授権書を署名することに同意し、他の株主が署名した当該などの文書と衝突するいかなる行動も取らないことに同意する。大聖智行の株主は、適用される中国の法律が許可する範囲内で、直ちに任意の利益、利息、配当または清算収益を大聖オンラインまたは大聖オンラインで指定された任意の他の者に寄付することに同意する。これらの合意は、株主が保有する大生智行のすべての持分が、本プロトコルに従って大生オンラインおよび/または大生オンラインで指定された任意の他の者に譲渡または譲渡されるまで有効である。法律の適用に別段の規定がない限り、大生智行および大生智行の株主はいずれの場合も独占オプション協定を終了する権利はない。
COE HK CoI、フィリピンCoI及びフィリピンCoIの個人株主はそれぞれ2014年7月21日及び2015年8月31日に独占オプション協定を締結した。COE、フィリピン第2会社、フィリピン第2会社の個人株主は2015年8月31日に独占オプション協定を締結した。COE、フィリピン第3会社、フィリピン第3会社の個人株主は2016年2月1日に独占オプション協定を締結した。この独占オプション協定は,上記の独占オプション合意とほぼ類似した条項を含む.
2018年9月18日、大聖HelloWorldの唯一の株主であるジャック·佳佳·HuangさんもHelloWorld Onlineと独占オプション契約を締結した。購入した総価格は,譲渡時に適用される中国の法律で許容される最低価格としなければならない。他の条項は基本的に上記の独占オプション協定と類似している。
2019年7月29日、大聖智雲の株主ジャック·佳佳Huangさん、才建佳さん、景晨さんと大聖オンラインが独占的オプション契約を締結した。購入した総価格は,譲渡時に適用される中国の法律で許容される最低価格としなければならない。他の条項は基本的に上記の独占オプション協定と類似している。
2020年7月28日、天津祥悦の株主である趙子春、さん、Ms.Yuトウも北京祥悦と独占オプション契約を締結した。購入した総価格は、人民元1元または譲渡時に適用される中国の法律で許可された最低価格である。他の条項は基本的に上記の独占オプション協定と類似している。
2020年7月28日、北京高楽唯一の株主である趙子春さんは、北京祥悦と独占オプション契約を締結した。購入した総価格は、人民元1元または譲渡時に適用される中国の法律で許可された最低価格である。他の条項は基本的に上記の独占オプション協定と類似している。
122
カタログ表
配偶同意書
大生智行株主配偶者が署名した配偶者同意書によると、大生智行の各株主配偶者はそれぞれの株主が株式質権協定、独占オプション協定及び授権書に署名することに同意した。大生智行の各株主の配偶者は、それぞれの株主が持っている大生智行株権についていかなる断言もしないことをさらに約束し、配偶者同意書の中で、各株主がその許可または同意なしに上述の関連取引文書を履行することができることをさらに確認し、さらにこのような取引文書を修正または終了することができる。各株主の配偶者は、任意の理由でそれぞれの株主が保有する大聖智行の任意の株式を取得する場合、上記取引文書及び大聖オンラインと大聖智行が改訂及び重述した独占業務協力協定の制約を受け、大聖智行株主としての義務を履行しなければならないことに同意し、承諾する。大聖智行のそれぞれの株主の配偶者であるHuangさんさん、丁舒さんとLiさんはそれぞれ2021年8月5日に配偶者同意書を交付した
2018年9月18日、大聖智行の唯一株主であるジャック·嘉佳·Huangさんの配偶者テーン·シュンさんも、大聖智行株主の配偶者が署名した同意書とほぼ同じ内容の同意書に署名した。
2019年7月19日、大生智運株主Huangさんの配偶者である丁舒さん、大生智運株主賈采堅さんさんの配偶者Li燕春さんと大生智運株主景朝さんさんの配偶者である連暁華さんもそれぞれ同意書に署名しました。その条項は大生智運株主の配偶者が署名した同意書とほぼ似ています。
吾ら中国法律顧問の世輝弁護士は、中国の現行法律によると、大聖オンライン、大聖智行及びその株主間、大聖オンライン、大聖智雲及びその株主間、HelloWorld Online、大聖HelloWorld及びその株主間、北京翔躍、天津祥躍及びその株主間及び北京祥躍、北京高楽及びその株主間の契約合意は有効であり、拘束力があり、強制実行可能であると考えている。それにもかかわらず、北京祥悦は登録抹消手続きをしている。ログアウト完了後、北京祥悦が締結したVIE協定は法的拘束力を持たなくなる。しかし、このような契約協定は統制権を提供する上で直接所有権よりも効果的ではないかもしれない。現行あるいは将来の中国の法律と法規の解釈と応用については大きな不確実性がある。当社の構造に関するリスクの説明については,“項目3.キー情報−D.リスク要因−当社の構造に関するリスク”を参照されたい
私たちのフィリピン弁護士Lee Yu Rigets Lawは、フィリピンの現行法律によると、フィリピン第一会社、フィリピン第二会社、フィリピン第三会社に関する契約手配は有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であるとしている。
D.*
私たちの主な実行事務室は高新南7号悦美特ビル607室にありますこれは…。広東省深セン市南山区月海街道高新区街道人民Republic of China。これらの施設は現在、私たちの管理本部と、私たちの販売とマーケティングの一部を収容しています。私たちは北京にも事務室があります。中国には全部で4,760平方メートルあります。これらの施設は現在、私たちの一部の販売とマーケティング、製品開発、一般と行政活動にサービスを提供しています。私たちはまた上海に事務所を設置して、中国事務所の総面積は1,670平方メートルで、武漢、石家荘、中国に事務所を設置して、総面積は2,350平方メートルで、私たちの販売とマーケティング活動を支持します。また。
中国の施設のほか、フィリピンパシグー市と香港にオフィスを設置し、総面積は249平方メートルです。
私たちは現在独立した第三者からすべての施設を借りている。
私たちは、私たちが現在レンタルしている施設は予測可能な未来の需要を満たすのに十分で、私たちは十分な施設を得ることができると信じています。主により多くの物件をレンタルすることで、私たちの未来の拡張計画に適応することができます。
123
カタログ表
項目4.A.未解決の作業者の意見を処理する
適用されません。
プロジェクト5.財務報告、経営と財務回顧と展望
以下,当社の財務状況と経営結果の検討は,本年度報告Form 20−Fに含まれる総合財務諸表とその関連付記に基づいており,併せて読まなければならない。この報告書には展望的な陳述が含まれている。“前向き情報”を参照してください。我々の業務を評価する際には、本年度報告20-F表の“第3項.主要情報-D.リスク要因”の項目で提供される情報をよく考慮しなければならない。私たちはあなたに私たちの業務と財務業績が重大なリスクと不確実な要素の影響を受けているということを想起させます。
概要
私たちは中国のオンライン教育プラットフォームで、英語教育の核心的な専門知識を持っている。私たちの使命は良質な教育を容易にして負担することだ。中国の英語力向上への強いニーズと、有効で負担できる解決策が不足していることを意識して、私たちの創始者は英語教育から始まり、それを私たちの旅の第一歩とした。
2021年下半期まで、私たちは主に中国のK-12学生と専門学校の学生に一対一の授業を提供し、彼らを私たちの外国教人材バンクと結びつけることに集中しています。2021年中以来、中国の私立教育分野の規制発展に対して、我々は大陸のK-12学生に外教授課を販売することを中止し、新しいサービス製品の開発と移行を開始し、これらのサービスは新しい規制制度を遵守しながら、英語教育における専門知識と私たちの英語教師チームを利用し続けている。我々の新業務は(I)中国教師が大陸部K-12学生に中国で授業を行う団体全方位英語授業(蘇陽課程とも呼ばれる)と、(Ii)外教が大陸部中国以外の国と地域の学生に一対一の英語授業を提供すること、そして私たちも引き続き大陸部中国専門学校の学生に外国教による英語授業を提供することである。私たちの歴史的運営や財務データは、将来の運営や財務表現を反映することができず、特に上記の移行によるものである。
我々の総請求書は2019年の20.806億元から2020年の27.226億元に増加し、2021年には13.675億元(2.146億ドル)に低下した。ある特定の時期の総請求書を,その期間内に授業セットとサービスを販売して受け取った現金総額と定義し,その期間内の返金総額を差し引く.我々の純収入は2019年の14.785億元から2020年の20.541億元に増加し、2021年には21.815億元(3.423億ドル)にさらに増加した。我々は2019年に1.044億元の純損失を計上し、2020年と2021年にそれぞれ1.47億元と1.206億元(1890万ドル)の純収益を創出した。
分部報告における変更
2021年3月31日から、運営決定者(CODM)が小クラス業務の独立運営情報を審査しなくなったため、部門開示を変更し、私たちの小クラス業務の財務業績を単独で報告しなくなった。これは,小班業務が将来的に無形の貢献を提供することが予想されるためであり,1対1大衆市場製品に業務発展を集中させる戦略決定と一致している。最高経営責任者は最高経営責任者に指定されており、現在、資源の配分と会社全体の業績評価について決定した際に総合結果を審査しているため、報告すべき部門しかありません。分部列報のこの変化は、総合貸借対照表や総合総合収益/(損失)表に影響を与えない。著者らは前期分部情報を回顧的に改訂し、今期の列報に符合するようにした。
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カタログ表
選定損益表項目
純収入
2019年、2020年、2021年には、それぞれ14.785億元、20.541億元、21.815億元(3.423億ドル)の純収入を創出した。私たちは通常事前に費用を徴収して、最初に私たちはこのお金を学生の前払いと記録した。私たちは主に2種類のプリペイドコースを提供して、学生が購入することができます。標準プリペイド単位セットと毎月最低消費プリペイド単位コースが含まれています。2019年3月からは,プリペイド授業パッケージにK-12一対一大衆市場学生のために通常200冊のオンライントーキー絵本を含む学習材料を追加し,成人学生のために26コマの録音授業を追加した.授業単位の消耗と学習材料の交付に伴い、費用を収入として確認します。前払い単位コースについては、期限が切れた授業の費用が自動的に収入として確認されます。2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日まで、学生の前払いはそれぞれ21.866億元、27.21億元、17.513億元(2.748億ドル)だった。私たちの純収入は付加価値税を差し引いた純額です。
収入コスト
私たちの収入コストには、主に有料授業を提供する教師のサービス料、ライセンスの償却コスト、教科書を印刷するコスト、および少ない程度の第三者支払いルートで徴収される支払い処理費が含まれています。我々は2019年、2020年、2021年にそれぞれ4.399億元、5.804億元、5.58億元(8760万ドル)の収入コストを記録した。
運営費
私たちの運営費用には販売とマーケティング費用、一般および行政費用が含まれており、製品開発費用と営業権および無形資産減価が含まれています。次の表は、絶対額と純収入総額に占める割合で表される期間の業務費用を示している
2011年12月31日までの1年目は |
| ||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 |
| ||||||||||||
| 人民元 |
| % |
| 人民元 |
| % |
| 人民元 |
| ドル |
| % |
| |
(千人単位だが、10%は含まれていない) |
| ||||||||||||||
運営費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
販売とマーケティング |
| 792,591 |
| 53.6 | % | 1,035,620 |
| 50.4 | % | 1,062,523 |
| 166,733 |
| 48.7 | % |
一般と行政 |
| 196,029 |
| 13.3 | % | 214,224 |
| 10.4 | % | 323,968 |
| 50,838 |
| 14.9 | % |
製品開発 |
| 157,505 |
| 10.7 | % | 162,829 |
| 7.9 | % | 178,750 |
| 28,050 |
| 8.2 | % |
営業権と無形資産の減価 | — | — | — | — | 32,176 | 5,049 | 1.5 | % | |||||||
総運営費 |
| 1,146,125 |
| 77.6 | % | 1,412,673 |
| 68.7 | % | 1,597,417 |
| 250,670 |
| 73.3 | % |
私たちの販売とマーケティング費用は主に電話販売費用、オンラインとモバイルマーケティング費用、ブランド普及費用、契約減価費用と無料試用授業に関する費用を含みます。
私たちの一般的で行政費用は主に管理職と行政員の給料と従業員福祉を含む。私たちの一般と行政費用には事務と行政機能に関するレンタル料と光熱費と専門サービス料も含まれています。
私たちの製品開発費用には、主に授業内容開発に参加した人の給料と従業員福祉、そして私たちのオンライン·モバイルプラットフォーム技術の研究開発に参加した従業員の給料と従業員福祉が含まれています。
私たちの営業権と無形資産の減価は主に91外教サイトの買収による公正価値の低下を招く営業権の減価損失、Kaola Readの業務グループ及び資産帳簿価値が無形資産の公正価値を超えることに基づく減価損失を含む。
125
カタログ表
税収
ケイマン諸島
私たちはケイマン諸島に登録して設立した。ケイマン諸島の現行法によると、私たちは所得税や資本利益税を支払う必要がない。しかも、ケイマン諸島では、配当金支払いは源泉徴収税を支払う必要がない。
香港.香港
当社が香港に設立した全資付属会社COE HK Co I及びCoE HK Co IIは2015/2016、2016/2017及び2017/2018課税年度に香港運営で得られた課税収入には16.5%の香港利益税を払わなければならない。2018/2019課税年度から、香港に登録している付属会社が稼いだ初の200万香港ドルの利益は、現行税率の半分(すなわち8.25%)で納税され、残りの利益は現行16.5%の税率で納税され続ける。我々は、CoE HK Co Iがこれらの期間の課税利益を報告したため、2019年12月31日、2020年、2021年12月31日までの年度計の香港利得税引当金を提出した。香港税法によると、私たちの海外収入は香港入国税を免除することができます。また、私たちが香港に登録して設立した付属会社は当社に配当金を支払い、香港では源泉徴収税を払う必要がありません。
フィリピン
2014年12月19日以来、フィリピン第2会社はすでにフィリピン経済区管理局(PEZA)にエコゾーンIT企業として登録されている。したがって、それは今後10年間の総収入に特別税(5%)を徴収する権利がある。その後、それは他のフィリピン会社のように25%の会社所得税を徴収されるだろう。
フィリピン第一会社とフィリピン第三会社はいかなる経済特区領土にもいないため、これらの会社は各課税年度内にフィリピン国内外から得たすべての収入は会社の所得税を納めなければならず、税率は課税純収入の25%である。25%の企業所得税を除いて、この2社がフィリピン国内で発生したすべての収入は12%の付加価値税を支払う必要がある。
これらの期間にフィリピン会社Iとフィリピン会社IIIが課税利益を報告したため、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日までの年度のフィリピン会社IIIの所得税支出を計上した。
中華人民共和国
吾等しい中国の付属会社及び総合VIEはすべて中国の法律に基づいて登録設立された会社であるため、その課税収入は中国関連所得税法律に基づいて中国企業所得税を納付しなければならない。2008年1月1日から施行され、2017年2月24日と2018年12月29日に改正された企業所得税法によると、外商投資企業と内資企業には統一された25%の企業所得税率が一般的に適用されるが、特殊優遇税率が適用されるものは除く。企業所得税は中国税法と会計基準に基づいて定められた実体全世界収入に基づいて計算される。
私たちは私たちが提供した商品/製品に対してそれぞれ6%、9%と13%の税率で付加価値税を徴収し、私たちが支払ったか負担した任意の控除可能な付加価値税を引きます。中国の法律によると、私たちは付加価値税の追加料金を払わなければなりません。
126
カタログ表
ケイマン諸島持株会社として、吾らは香港株式有限公司を通じて私たちの中国付属会社から配当金を受け取ることができる。企業所得税法とその実施規則では、中国実体は所得税が非住民企業に支払う配当金について、10%の税率で中国の源泉徴収税を支払う必要があるが、中国と締結した適用税務条約に基づいて減額しなければならない。大陸部中国と香港特別行政区の所得に対する二重課税と脱税回避に関する手配によると、香港企業が中国企業の少なくとも25%の株式を直接保有していれば、中国大陸部企業が香港企業に配当金を支払う予定の税率は10%の標準税率から5%に下げることができる。国家税務総局の“税収協定配当条項の適用に関する問題に関する通知”あるいは“国家税務総局第81号通達”によると、香港住民企業は以下の条件を満たさなければならない。(I)は会社でなければならない;(Ii)中国住民企業が規定する割合の株式と投票権を直接所有しなければならない;(Iii)配当金を受け取る前の12ヶ月以内にこの規定の割合の中国住民企業を直接所有しなければならない。2015年8月、国家税務総局は“非住民納税者が税収条約を享受する待遇管理方法”すなわち第60号通知を公布し、2015年11月1日から施行された。国税局第60号通知は、非住民企業が減税の予定税を享受するには、関連税務機関の許可を事前に得る必要はないと規定している。非住民企業及びその源泉徴収義務者は自ら評価することができ、規定された税収協定待遇基準に適合していることを確認した場合には、低減後の源泉徴収税率を直接適用し、納税申告を行う際に必要な用紙及び証明書類を提出し、関連税務機関が税引き後審査を行う。国家税務総局が2019年10月14日に公表し、2020年1月1日から施行される“非住民納税者享受条約利益管理方法”または“SAT第35号通知”がSAT第60号通知に代わっている。“税務総局第35号通告”は、非住民納税者が条約利益を享受する処理方式は“自己評価、要求と条約利益を享受し、審査に備えて関係材料を保留する”と規定している。非住民納税者は自己評価により条約利益を享受する資格があると認定した場合、納税申告書又は源泉徴収義務者が源泉徴収申告書を申告する際に税収条約利益を享受することができ、“中華人民共和国税務総局第35号通知”の規定に従って関連材料を収集、留保して審査を行い、税務機関の後続管理を受けることができる。したがって、COE HK Co IがSAT第81号通告および他の関連税金ルールおよび法規によって規定される条件を満たす場合、大聖オンラインから取得された配当金は、5%の源泉徴収税率から利益を得ることができる可能性がある。しかし、SAT第81号通告と第35号通告によると、関連税務機関が私たちの取引や手配は主に税収優遇を受けることを主目的としていると判断すれば、税務機関は将来的に優遇予定税額を調整することができる。
もし私たちがケイマン諸島の持ち株会社または私たちの中国以外の任意の子会社が企業所得税法によって“住民企業”とみなされた場合、その世界的な収入は25%の税率で企業所得税を支払うことになる。“リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク--中国企業所得税法によると、私たちは中国の”住民企業“に分類され、中国企業所得税に使われる可能性がある。このような分類は、私たちと私たちの非中国株主に不利な税収結果をもたらし、私たちの運営結果とあなたの投資価値に大きな悪影響を及ぼす可能性があります“
127
カタログ表
経営成果
次の表は、絶対金額と私たちの純収入の割合を含む、私たちの指す時期の総合経営結果の概要を示しています。これらの情報は,我々の連結財務諸表と本年度報告書の他の場所に関する付記とともに読まなければならない。どの時期の経営業績も必ずしも未来のどの時期の予想結果を代表するとは限らない。
2011年12月31日までの1年目は |
| ||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 |
| ||||||||||||
| 人民元 |
| % |
| 人民元 |
| % |
| 人民元 |
| アメリカです。 |
| % |
| |
(千人単位だが、10%は含まれていない) |
| ||||||||||||||
純収入 |
| 1,478,493 |
| 100.0 | % | 2,054,095 |
| 100.0 | % | 2,181,469 |
| 342,320 |
| 100.0 | % |
収入コスト |
| (439,923) |
| 29.8 |
| (580,417) |
| 28.3 |
| (557,974) |
| (87,558) |
| 25.6 | |
毛利 |
| 1,038,570 |
| 70.2 |
| 1,473,678 |
| 71.7 |
| 1,623,495 |
| 254,762 |
| 74.4 | |
営業費用とその他の収入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
販売とマーケティング費用 |
| (792,591) |
| 53.6 |
| (1,035,620) |
| 50.4 |
| (1,062,523) |
| (166,733) |
| 48.7 | |
製品開発費 |
| (157,505) |
| 10.7 |
| (162,829) |
| 7.9 |
| (178,750) |
| (28,050) |
| 8.2 | |
一般と行政費用 |
| (196,029) |
| 13.3 |
| (214,224) |
| 10.4 |
| (323,968) |
| (50,838) |
| 14.9 | |
営業権と無形資産の減価 | — | — | — | — | (32,176) | (5,049) | 1.5 | ||||||||
その他の収入 |
| — |
| — |
| 43,414 | 2.1 |
| 23,223 |
| 3,644 |
| 1.1 | ||
営業収入/(赤字) |
| (107,555) |
| 7.4 |
| 104,419 |
| 5.1 |
| 49,301 |
| 7,736 |
| 2.3 | |
利子収入 |
| 17,654 |
| 1.2 |
| 38,508 |
| 1.9 |
| 21,120 |
| 3,314 |
| 1.0 | |
利子支出その他純額 |
| (9,451) |
| 0.6 |
| (66) |
| — |
| 4,014 |
| 630 |
| 0.2 | |
所得税費用前収入/(赤字) |
| (99,352) |
| 6.8 |
| 142,861 |
| 7.0 |
| 74,435 |
| 11,680 |
| 2.1 | |
所得税割引/(料金) |
| (5,068) |
| 0.3 |
| 4,101 |
| 0.2 |
| 46,139 |
| 7,240 |
| 2.1 | |
純収益/(損失) |
| (104,420) |
| 7.1 | % | 146,962 |
| 7.2 | % | 120,574 |
| 18,920 |
| 5.5 | % |
2021年12月31日までの年度と2020年12月31日までの年度との比較
純収入
我々の純収入は2020年の人民元20.541億元から2021年の人民元21.815億元(3.423億ドル)に増加し、6.2%に増加した。この増加の要因は,活発な学生数の増加により,予約された有料授業数が増加したことである.一般授業時消費活発学生は2020年の40.70万人から2021年の48.35万人に増加し,2.7%増加した。在学中の学生の数は私たちの収入の主な駆動力だ。アクティブ学生の数を追跡し、業務増加の重要な指標とし、それに応じて私たちの授業設定と販売戦略を管理します。
収入コスト
我々の収入コストは2020年の5.804億元から2021年の5.58億元(8760万ドル)に低下し、下げ幅は3.9%となった。減少の主な原因は教師に支払うサービス料の総額が減少したことであり,これは主にコスト制御により1授業あたりのコストが低下したためである.教師に支払われる有償授業サービス料総額は2020年の5兆449億元から2021年の5億143億元(8070万ドル)に低下し、5.6%低下した
毛利
上記の要因により、我々の毛利は2020年の人民元14.737億元から2021年の人民元16.235億元(約2兆548億ドル)に増加し、10.2%に増加した。私たちの毛金利は2020年の71.7%から2021年の74.4%に上昇した。増加の主な原因は前払い信用セットの価格上昇だ。
128
カタログ表
運営費
我々の運営費は2020年の人民元14.127億元から2021年の人民元15.974億元(2.507億ドル)に増加し、13.1%に増加した。増加の主な原因は、再編コスト人民元8,590万元、契約コストの減値、および91外国教サイト、GKIDとKaola Readの買収に関連する公正な価値の低下による販売とマーケティング費用、一般と行政費用、製品開発費用、および商業権と無形資産の減価の増加である
販売とマーケティング費用
私たちの販売とマーケティング費用は2.6%増加し、2020年の人民元10.356億元から2021年の人民元10.625億元(1兆667億ドル)に増加した。増加の主な原因は契約購入費用および販売·マーケティング担当者費用の減価増加であるが、マーケティングとブランド費用の減少分はこの増加を相殺している。
一般と行政費用
我々の一般·行政費用は2020年の人民元2.142億元から2021年の人民元3.24億元(5080万ドル)に増加し、51.2%に増加した。増加は主に年内の再編コストが人民元85.9百万元によるものだ。
我々の行政人員は2020年12月31日の751人から2021年12月31日の364人の常勤従業員に減少した。しかし、再編コストの増加により、私たちの経営管理者の賃金と従業員福祉支出は2020年の人民元1兆245億元から2021年の人民元2億178億元(3420万ドル)に増加した
製品開発費用。
我々の製品開発費用は9.8%増加し、2020年の人民元1.628億元から2021年の人民元1.788億元(2810万ドル)に増加した。増加の要因は,技術や授業開発に関係する人員が2021年上半期に増加したことである。
我々の技術者は2020年12月31日の295人から12月31日の131人の常勤従業員に減少したが,2021年上半期には技術者の数が増加した。そのため、平均賃金の増加に伴い、我々製品開発者の賃金と従業員福祉支出は2020年の1兆338億元から2021年の1億394億元(2190万ドル)に増加した。
営業権と無形資産の減価
2021年の営業権と無形資産の減価は人民元3220万元(500万ドル)だったが、昨年はゼロだった。営業権と無形資産の減値は主に2015年1月に完成した91外教サイトの買収、2020年12月に完成したGKID資産買収、2021年第2四半期に完成したKaola読書買収及び従業員業績評価制度に関連する公正価値の低下によるものである。マイナス意見と経営環境の変化を考慮して,2021年の営業権と無形資産の減価損失を確認した。
その他の収入
中国政府が新冠肺炎疫病の影響を受ける企業負担を軽減する努力の一部として、2020年1月から2021年3月まで、国家税務総局は広範な消費サービスに対して付加価値税を免除する。特に納税者たちは基本的なサービス所得を提供し、付加価値税を免除する。2021年と2020年、コロナウイルス救助政策の有利な影響はそれぞれ1070万元(170万ドル)と3230万元。
2019年9月30日、財政部、国家税務総局は、2019年10月1日から2021年12月31日まで、納税者が基本サービスを提供する納税者に従事することを許可し、課税額に当期控除項目税額の15%を控除することができると発表した。付加価値税付加控除政策が企業が基本サービスを提供することによる収入への影響は2020年と2021年にそれぞれ1110万元と1250万元(200万ドル)となる。
129
カタログ表
利子収入
私たちは2021年に利息収入人民元2,110万元(330万ドル)を記録したが、2020年の利息収入は人民元3,850万元である。私たちの2021年と2020年の利息収入は主に定期預金と銀行の短期投資を購入することから来ています。
利子支出その他純額
私たちは2021年に純利息支出とその他の支出を人民元400万元(60万ドル)に記録したが、2020年の純利息支出及びその他の支出はマイナス6.6万元であった。私たちの2021年と2020年の純利息支出とその他の費用は主に外貨損失と銀行費用に起因します。
所得税割引
2020年と2021年にはそれぞれ所得税410万元と4610万元(720万ドル)の割引が記録された。2020年に記録された税収割引には、当社のVIE北京智行に繰延税金資産推定値を発行するための人民元970万元が含まれている。当社が2021年に記録した税務優遇には、主に当社のVIE北京智行の契約コスト減価損失人民元3080万元(約480万ドル)が含まれている。
純収入
これらの要因により、我々は2020年度および2021年度にそれぞれ純収益人民元1.47億元および人民元1.206億元(約1,890万ドル)を記録した。
2020年12月31日までの年度と2019年12月31日現在の年度との比較
純収入
我々の純収入は2019年の人民元14.785億元から2020年の人民元20.541億元に増加し、38.9%に増加した。この増加の要因は,活発な学生数の増加により,予約された有料授業数が増加したことである.在校生数は2019年の35.1万人から2020年には47.7万人に増加し,34.1%と増加した。在学中の学生の数は私たちの収入の主な駆動力だ。アクティブ学生の数を追跡し、業務増加の重要な指標とし、それに応じて私たちの授業設定と販売戦略を管理します。
収入コスト
我々の収入コストは2019年の4.399億元から2020年の5.804億元に増加し、31.9%に増加した。この増加は主に教師へのサービス料総額の増加によるものであり,これは主により多くの有償授業が提供されているためである.教師に支払われる有償授業サービス料総額は2019年の4.162億元から2020年には5兆449億元に増加し、30.9%に増加した。我々のプラットフォームで提供されている有料授業の総数は2019年の3090万から2020年には4800万に増加した。私たちは有料授業の数を追跡し、収入コストを測る重要な指標とした。
毛利
上述したように、我々の毛利は2019年の人民元10.386億元から2020年の人民元14.737億元に増加し、41.9%に増加した。私たちの毛金利は2019年の70.2%から2020年の71.7%に増加した。増加の要因は,(I)前払い単位セットの価格上昇,(Ii)K-12学生に提供されるより多くのセットにトーキー絵本を取り入れ,高い利益率をもたらし,納入時に収入が確認されたことである
運営費
私たちの販売とマーケティング費用が増加したため、私たちの運営費用は2019年の人民元11.461億元から2020年の人民元14.127億元に増加し、23.3%に増加した
130
カタログ表
販売とマーケティング費用
私たちの販売とマーケティング費用は2019年の7.926億元から2020年の10.356億元に増加し、30.7%に増加した。この増加は主に平均販売手数料の増加とマーケティングとブランド費用の増加によるものである
一般と行政費用
私たちの一般と行政費用は2019年の人民元1.96億元から2020年の人民元2.142億元に増加し、9.3%に増加した。増加の要因は,一般や行政関係者の数の増加と,2020年6月に完成した後続公募株に関する専門サービス料の増加である。
我々の行政人員は2019年12月31日の725人から2020年12月31日のフルタイム従業員751人に増加した。我々の経営管理者の賃金と従業員福祉支出は2019年の1兆184億元から2020年の1兆245億元に増加した
製品開発費用。
我々の製品開発費用は2019年の人民元1.575億元から2020年の人民元1.628億元に増加し、3.4%に増加した。増加の要因は,技術や授業開発に関わる人員数の増加である
我々の技術者は2019年12月31日現在の234名から2020年12月31日までのフルタイム従業員295名に増加した。そのため、新冠肺炎などの救済政策の利益の影響により、我々製品開発者の賃金と従業員福祉支出は2019年の1億273億元から2020年の1兆338億元に増加した。
その他の収入
中国政府が新冠肺炎疫病の影響を受ける企業負担を軽減する努力の一部として、国家税務総局は2020年1月から広範な消費サービスに対して付加価値税を免除する。特に納税者たちは基本的なサービス所得を提供し、付加価値税を免除する。新冠肺炎などの減免政策のメリットを受けて、2020年通年で3230万元の減税が行われた。
2019年9月30日、財政部、国家税務総局は、2019年10月1日から2021年12月31日まで、納税者が基本サービスを提供する納税者に従事することを許可し、課税額に当期控除項目税額の15%を控除することができると発表した。2020年、付加価値税付加価値税相殺政策により、基本サービスを提供することによる収入は1110万元の税収控除が増加した
利子収入
本グループは2020年に利息収入人民元3850万元を記録したが、2019年には利息収入1770万元を記録した。私たちの2020年と2019年の利息収入は主に定期預金と銀行の短期投資の購入から来ています。
利子支出その他純額
私たちは2020年に純利息支出とその他の支出人民元66,000元を記録しましたが、2019年の純利息支出とその他の支出は人民元9,500,000元です。当社の2020及び2019年の純利息支出及びその他の支出は、主に長期ローン利息支出、外貨損失及び銀行手数料に起因します
所得税割引/(料金)
2019年と2020年にそれぞれ所得税費用510万元と所得税410万元の割引を受けました。2020年に記録された税収割引には、当社のVIE北京智行に繰延税金資産推定値を発行するための人民元970万元が含まれている。
131
カタログ表
純収益/(損失)
そのため、私たちは2019年に純損失人民元1.044億元を記録し、2020年に純収益人民元1.47億元を記録した。
インフレ率
これまで、中国のインフレは私たちの経営業績に実質的な影響を与えていない。国家統計局中国のデータによると、2019年12月、2020年、2021年12月の住民消費価格指数の前年比上昇幅はそれぞれ4.5%、0.2%、0.9%だった。私たちは過去にインフレの実質的な影響を受けていなかったが、私たちは将来中国のより高いインフレ率の影響を受けないという保証はない。
外貨変動の影響
“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要素-中国のビジネスに関連するリスク-為替変動は私たちの経営結果とあなたの投資価値に重大な悪影響を与える可能性がある”と“プロジェクト11.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示-外国為替リスク”を参照する
政府政策の影響
“プロジェクト3.キー情報-D.リスク要素-中国でのビジネスに関するリスク”と“プロジェクト4.会社情報-B.業務概要-政府規約”を参照
B.投資銀行、投資銀行、投資流動資金、および資本資源
キャッシュフローと運営資金
我々の主な流動資金源は,初公募株の収益と,同時に行われた私募と経営活動による現金である。2020年6月には、登録された後続公開発行を完了し、米国預託株式19.00ドルあたり公開発行価格で327,140匹の米国預託証券(超過配給選択権を行使して販売された27,140匹の米国預託証明書を含む)を発行し、販売した。我々が後続公開から得た総収益は約620万ドルであった.2021年12月31日現在、私たちは9.926億元(1.558億ドル)の現金、現金等価物、制限現金、定期預金、短期投資を持っており、そのうち5030万元(790万ドル)は政府監督下の学生の前払いである。現金等価物は、オンライン課金に関連するいくつかの第三者オンライン支払いチャネルが管理するアカウントに格納された現金を含む。定期預金とは購入時に初期期限が三ヶ月を超える普通預金のことです。
二零二一年十二月三十一日、吾ら及び私たちの非中国付属会社は中国、アメリカ、フィリピン及び香港の銀行戸籍に現金及び現金等価物及び定期預金3,390万ドル、9,840万PHP 9,000,000香港ドル及び人民元4,380万元を保有している;私たちの中国付属会社は中国で現金、現金等価物及び定期預金人民元9,110万元を持っている;私たちフィリピンの総合VIEは現金と現金を持っていない。そして、私は中国の総合投資実体が中国に現金、現金等価物、制限的現金、定期預金および短期投資人民元578400,000元を持っており、その中には私が中国に等しい付属会社の支払金を決済するために予約した現金が含まれている。わが社の構造による流動性と資本資源の制限と制限については、“-持株会社構造”を参照されたい
我々の総合財務諸表は継続経営に基づいて作成されており、この報告書は正常運営過程における資産現金化と負債清算を考慮している。当社は2019年12月31日までに年間純損失人民元1.044億元を記録し、2020年および2021年12月31日までにそれぞれ純収益人民元1.47億元および人民元120.6百万元を記録した。2020年12月31日と2021年12月31日までの累計赤字はそれぞれ20.519億元と19.314億元だった。2020年12月31日と2021年12月31日までの流動負債純額はそれぞれ14.04億元と9.295億元だった。2019年12月31日現在および2020年12月31日までの年度の運営現金流入はそれぞれ人民元3.979億元および人民元7.192億元で、2021年12月31日までの年度の運営現金は人民元6.761億元に流出した。私たちは、経営活動から現金を発生させてその運営に資金を提供し、投資家を誘致し、有利な経済条件で資金を借りる能力によって、私たちの流動性を評価します。
132
カタログ表
2021年7月24日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は“義務教育段階の学生の宿題と授業後の指導負担のさらなる軽減に関する意見”(“意見”と略称する)を通達した。この意見には、オンライン授業後の指導サービスに関する要求と制限に関する上層部政策指示が含まれており、海外外国人教師の中国大陸部での指導サービスの提供を禁止することが含まれている。そこで,上記のことを除いて,中国大陸部のK−12年生への海外外教授業のオンラインカウンセリングサービスの販売を中止し,負担軽減の意見に合致した。詳細は“プロジェクト4.会社情報-B.業務概要-政府規則-中華人民共和国規則-授業後指導関連規則”を参照
私たちの持続的な経営は(I)有料学生の後続の返金レベルに依存する;(Ii)私たちは意見発表前に販売されたK-12年生の大陸部学生に海外教育授業のオンライン指導サービスを提供し続けることが許可されているかどうか、(Iii)私たちは監督機関の罰金や他の処罰を受けるかどうか、および(Iv)私たちの業務計画が上述したように成功したかどうか。このすべての要素は内在的な不確実性の影響を受けている。
私たちの2021年12月31日までの累積赤字と流動負債純額、同年度までの運営現金流出、および当社の業務、財務状況、運営結果、見通しは、この意見の大きな悪影響を受けることになります。これらのことは、同社の持続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いを抱かせている。
我々は、請求書総額の大幅な低下を緩和するために、以下の行動と計画を講じている:(I)中国大陸部のK-12学生のために、中国語教師が教える全方位的な精通授業を開発し、発売した。我々が提供する全方位精通授業は負担軽減の意見に合致しており,現行のVIEアーキテクチャでの動作が許可されていると信じている.(Ii)海外市場の学生に外教教授による一対一の授業を提供し、国際業務を展開する予定です。(Iii)私たちは支出を節約するために簡素化され、支出を引き続きコントロールし、運営効率を向上させる計画だ。(Iv)私たちは、定時制専門研修コースのような、払い戻し、交換、または他のコンプライアンスサービスの代わりに、禁止サービスに関連する立て替えを減らすために努力しており、今後もこのような業務活動を継続する予定です。2021年12月31日までに、不適合サービス関連立て替え金は11.27億元に低下した。2021年12月31日現在、私たちの現金と現金等価物、定期預金(普通預金と非普通預金)と短期投資残高は人民元9.42億元であり、信用協定によると、未返済の借金はありません。(V)我々は現在、一部の事業を売却する戦略的方案を検討し、潜在的な投資家の出資を物色している。しかし,その会社が商業的に許容可能な条件で任意の選択を提供するかどうかは不明である
経営陣の評価によると、会社の業務計画の成功実行には不確実性があり、監督要求が会社の業務の将来性に与える影響と影響がある。その会社が十分な資金を得ることができる保証はない。
これらの状況や事件には,累積赤字,負運営資本,持続的な現金純流出および会社の業務見通しの不確実性が含まれており,会社の継続経営企業としての持続的な経営能力が大きく疑われている。私たちの連結財務諸表はこのような不確実性を反映するいかなる調整も含まれていない。
経営活動
2021年の経営活動のための現金純額は人民元6.761億元(約1.061億ドル)だった。2020年、経営活動が提供する現金純額は人民元7.192億元。前年比低下の主な原因は、私たちが学生の意見前払いから受け取った現金が減少したことだ。学生立て替えは9.697億元(1兆522億ドル)減少し、費用やその他の流動負債は1億361億元(2140万ドル)減少しなければならない。
2020年の経営活動で提供される現金純額は人民元7.192億元。2019年、経営活動が提供する現金純額は人民元3.979億元。前年比増加は主に私たちの経営業績が改善され、2019年に私たちの純損失が2020年の純収益に転換し、私たちの業務は2020年の市場の中国二三線都市への拡張に伴い増加し、これは逆に私たちが学生から得た前払い現金を増加させた。学生立て替えは人民元5.345億元を増加させ、支出及びその他の流動負債を計算して人民元6610万元を増加させなければならないが、前払い支出及びその他の流動資産が人民元5390万元増加したため、部分的に相殺した。学生の前金の増加は主に業務の発展に伴い、私たちの総請求書が増加したからです。前払い費用とその他の流動資産の増加は主にいくつかの販売とマーケティング費用の資本化と償却の純影響によるものである。
133
カタログ表
投資活動
2021年、投資活動が提供する現金純額は人民元6.339億元(約9,950万ドル)であり、これは主に定期預金や短期投資への投資を撤回し、購入物件や設備および無形資産によって部分的に相殺されたためである
2020年の投資活動のための現金純額は人民元7.343億元で、これは主に定期預金投資と短期投資によるものだ。
2019年の投資活動のための現金純額は人民元4.129億元で、これは主に定期預金と短期投資に投資したためだ。
融資活動
2021年に融資活動に用いられる現金純額は人民元1,520万元(2,40万ドル)で、主に株式買い戻し計画から来ており、総現金代償は人民元2,030万元(3,200,000ドル)である。
2020年の融資活動で提供された現金純額は人民元1,080万元であり、これは主に2020年に総現金に人民元3,990万元の後続発売を行い、株式買い戻し計画によって総現金に人民元2,310万元を相殺されたためである
2019年の融資活動のための現金純額は人民元5,450万元であり、これは主にSPDシリコンバレー銀行北京支店との融資手配合意と私たちの株式買い戻し計画を返済し、2019年の総現金対価が600万元であるためだ。
資本支出
私たちの資本支出は主にレンタル改善とオフィス家具、コンピュータとサーバへの投資に使われています。2019年12月31日、2020年および2021年12月31日までの年間の資本支出は、それぞれ人民元960万元、人民元2200万元および人民元3900万元(610万ドル)だった。私たちは不動産賃貸を引き続き利用して、私たちの資本資源を経済的に効率的に構成するつもりだ。適切な機会が発生した場合、私たちは私たちの業務を補完するために業務と物件を買収するかもしれない。
持株会社構造
51 Talkは持ち株会社で、自分の物質業務を持っていない。私たちは主に子会社と合併後のVIEを通じて業務を展開しています。したがって、私たちが配当金を支払う能力は私たちの子会社が支払う配当金にかかっている。もし私たちの子会社または任意の新しく設立された子会社が将来自分の名義で債務が発生すれば、その債務を管理する道具はそれらが私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。
また、中国の付属会社は、中国財政部が公布した“企業会計基準”や中国公認会計原則に基づいて定められた留保収益(あり)から吾などに配当金を発行することしか許可されていない。中国会社法によると、私たちの中国における総合投資実体は、(I)法定黒字基金および(Ii)適宜黒字基金を含む、その税引後利益を分配不能備蓄基金に充てなければならない。法定黒字基金の支出額は、中華人民共和国公認会計原則に従って計算された税引き後利益の少なくとも10%でなければならない。法定黒字基金が私たちの総合VIE登録資本の50%に達した場合、支出する必要はない。自由可支配黒字基金への支出は私たちの総合VIEによって適宜決定される。中国外商投資企業に適用される法律によると、当社の中国の付属会社は外商投資企業であり、(I)一般備蓄基金、(Ii)企業拡張基金及び(Iii)従業員ボーナス及び福祉基金を含む中国公認会計原則に基づいて決定された税引き後オーバーフローから備蓄資金を支出しなければならない。一般積立金に充当される金は、中華人民共和国公認会計原則に従って計算された税引き後利益の少なくとも10%でなければならない。準備金が子会社登録資本の50%に達した場合、支出する必要はない。他の二つの準備金の支出は私たちの付属会社が自ら決定する。
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カタログ表
オフショア持ち株会社として、中国の法律と法規によると、私たちは融資または出資を通じて私たちの中国子会社と私たちの合併関連実体に資金を提供することしかできませんが、それぞれの場合、私たちは適用される政府の登録と承認要求を満たすことで、私たちのオフショア資金調達活動によって得られた資金から資金を提供することしかできません。“リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-中国の海外ホールディングス会社の中国実体への融資と直接投資の規制、および政府の通貨両替の制御は、私たちが株式発行を使用して得られた私たちの中国子会社と中国合併VIEへの融資を遅延または阻止したり、私たちの中国子会社に追加の資本金を提供したりすることができ、これは私たちの流動性および私たちが業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある”したがって、必要に応じて中国子会社や合併後のVIEにタイムリーな財務支援を提供する能力があるかどうかには不確実性がある。上記の規定にもかかわらず、私たちの中国付属会社はそれ自体の留保収益(外貨資本から両替された人民元ではなく)を使用して私たちの総合連合実体に財務支援を提供することができ、方法は私たちの中国付属会社から私たちの総合VIEに委託融資を提供するか、あるいはこの総合連合実体の指定株主に直接融資を提供し、これらのローンは資本として総合可変利息実体に注入される。指名された株主に提供されるこのような直接融資は、私たちの連結財務諸表において、合併関連エンティティの株式からログアウトします。
次の表は、(I)当社と当社の子会社、および(Ii)当社の合併VIEの示された期間におけるそれぞれの収入貢献を示し、総純収入の割合で表されます
| 収入.収入(1) |
| |||||
12月31日までの年度 |
| ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| |
わが社と私たちの子会社 |
| — |
| — |
| 0.3 | % |
私たちの中国における総合VIE |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 99.7 | % |
私たちのフィリピンでの総合VIE |
| — |
| — |
| — | |
純収入合計 |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
注:
(1) | これらの割合は、51 Talk、その子会社と合併されたVIEとの間の会社間取引を含まない。 |
次の表は、(I)わが社とその子会社と(Ii)我々の合併VIEの示された期間におけるそれぞれの資産貢献を、総資産の割合で示している
| 企業総資産(1) |
| |||||
12月31日まで |
| ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| |
わが社と私たちの子会社 |
| 35.7 | % | 23.4 | % | 34.8 | % |
私たちの中国における総合VIE |
| 64.2 | % | 76.5 | % | 65.1 | % |
私たちのフィリピンでの総合VIE |
| 0.1 | % | 0.1 | % | 0.1 | % |
総資産 |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
注:
(1) | これらの割合は、51 Talk、その子会社と合併VIEとの間の会社間残高を含まない。 |
材料現金需要
私たちの業務の一般的な現金需要に加えて、2021年12月31日までの任意の中期期間中、私たちの重大な現金需要には、主に私たちの資本支出、運営賃貸債務、購入約束が含まれています。
次の表は2021年12月31日までの契約義務を示しています
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カタログ表
| いいえ | 1 – 3 | 超過 | |||||
合計する | 1年 | 年.年 | 3年半 | |||||
千元で計算する | ||||||||
経営リース義務(1) |
| 41,105 |
| 19,801 |
| 21,304 |
| — |
購入承諾(2) |
| 957 | 912 |
| 45 |
| — | |
資本約束 | 834 | 586 | 248 | — |
メモ:
(1) | ASCテーマ842項目のすべての未来の現金流出を含むオフィスと学習センターのキャンセル不可レンタルを代表して、賃貸借証書そして2021年12月31日現在まだ開始されていないか、またはレンタル期間が12ヶ月以下の経営賃貸。 |
(2)調達約束は主に資本支出契約の最低約束を含む。
(3) | 資本約束は主に予算管理制度に対する約束とレンタル改善支払いを含む。 |
私たちは主に予想される運営現金流量、私たちの既存の現金残高、その他の融資選択を通じて、私たちの既存と未来の重要な現金需要に資金を提供するつもりだ。私たちは私たちの業務を支援するために資本支出を含めて現金約束を続けるつもりだ。
C.中国の研究開発、特許、許可などの分野での協力。
技術
ネットワークインフラストラクチャ
信頼性があり、拡張可能で安全な技術インフラを構築することは、私たちの授業をサポートし、オンラインプラットフォーム上で学生に提供する様々なサービスを支援する能力に重要です。我々は主に我々のノウハウを用いて我々の授業システムを管理し,商業的に利用可能な技術を少量使用している.2014年6月、私たちはYYの関連実体である広州華多と2015年12月に改訂され、2019年6月に自動的に更新され、継続期間は5年となる5年間の技術サービス協定を締結した。このプロトコルは、我々のノウハウの補完として、YYの技術を使用してオーディオおよびビデオデータを送信することを可能にする。私たちは強力な技術インフラを構築しました航空船室このプラットフォームです。
フィリピンの電気通信インフラは他の国と比較して発達していない。私たちは、私たちの教師や学生に最適なストリーミング体験を提供するために、現地環境に対する洞察力に基づいて私たちのインフラを設計した。私たちはフィリピンをリードするネットワークプロバイダと協力し、2017年4月から独自のネットワークインフラを採用し、安定性と信頼性を向上させることでオンライン性能を支援してきました。“リスク要因-当社のビジネスおよび業界に関連するリスク-予期しないネットワーク中断、セキュリティホール、またはコンピュータウイルス攻撃およびシステム障害は、当社のビジネス、財務状況、および運用結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります”を参照してください
我々のすべてのサーバとルータは,バックアップサーバを含み,現在中国の複数の都市の第三者サービスプロバイダがホストしている.私たちは毎日データベースをバックアップします。我々のIT部門は,我々のサイト,モバイルアプリケーション,技術インフラの性能を定期的に監視し,潜在的な問題に迅速に対応できるようにしている.私たちのネットワークインフラは何の重大な問題も直面していない。
独自のCRMおよびERPシステム
我々は我々の主要な行政と運営機能、特に私たちの教師に関する機能を管理し、統合するための独自のERPシステムを開発した。教師と私たちのプラットフォームとの相互作用の各ステップは、最初の参加から、面接、方向性、教師訓練、評価と昇進まで、すべて著者らのERPシステムがシステム管理と処理を行う。私たちの学生と私たちの専門的なCRMソフトウェアを開発し
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カタログ表
ホームです。我々の顧客関係管理ソフトウェアは,学生の情報を管理し,潜在顧客の生成から我々の販売作業までの各ステップ,および我々のプラットフォーム上での学生のフィードバックや学習体験全体での表現を追跡する.
データ分析
私たちのオンラインと移動教育プラットフォームは教師の業績と各授業の学習結果に関するデータを監視と収集し、フィードバックサイクルを形成し、私たちは持続的な教師訓練を提供し、私たちの授業を更新し、私たちの販売とマーケティング努力の有効性を高め、学生の私たちのプラットフォームでの体験を改善する重要な基礎とした。
我々は,学生が我々のプラットフォームとインタラクションする各段階のデータを収集·分析し,彼らが無料で受講する前と後に記入した彼らの背景情報や学習目標を含む広範な学生アンケートから,授業や教師の選択,授業前の学習過程における表現,授業後の教師に対する評価,および教師が授業ごとに用意した授業メモまでを収集.分析した.同様に,品質保証チームや学生からのフィードバック,および個人背景情報から,我々教師に関する広範なデータを収集した.我々自身が開発した適応エンジンと予測モデルを通してこれらの情報を分析することで,我々の学生に個性的な学習体験を提供し,学生に個性的な教師訓練過程を提供することができる.また,データ分析により授業予約頻度,授業テーマ選好,学習進捗を予測することができ,我々の運営をより効率的にすることができる.また,我々の授業内容開発や販売やマーケティングも我々のデータ分析能力に大きく依存している.
知的財産権
私たちは自分で開発した授業内容の著作権を持っている。
私たちの商標、ソフトウェア著作権、ドメイン名、商業秘密、および他の知的財産権は、私たちの計画を私たちの競争相手と区別し、ターゲット市場での私たちの競争能力を助けることに役立ちます。著作権法と商標法,商業秘密保護,従業員との秘密保護協定により知的財産権を保護している.また、私たちが私たちの従業員と締結した雇用協定によると、彼らは彼らが私たちに雇用されたことによって生まれた知的財産が私たちの財産であることを認めている。私たちはまた私たちの知的財産権を侵害したり流用したりするいかなる行為も定期的に監視している。
2021年12月31日までに、私たちは私たちの業務に関連する71個のドメイン名を登録しましたWwww.51 talk.comウェブサイトは、インターネット名とデジタルアドレス割当機構と中国相互接続ネットワーク情報センターとを備える。2021年12月31日現在、私たちは中国大陸で21件の芸術品著作権、43件の登録ソフトウェア著作権と216件の商標、中国商標とフィリピン商標を持っています。
D.*トレンド情報
本年報の他の部分に開示されていることに加えて、私たちは、2021年1月1日から2021年12月31日までの間の任意の傾向、不確実性、需要、承諾またはイベント、これらの傾向、不確実性、需要、承諾またはイベントが、私たちの純収入、収益、収益能力、流動性または資本資源に重大な影響を与える可能性があり、または開示された財務情報が必ずしも将来の経営結果または財務状況を示すとは限らないことを知らない。
E−J、E−T、G−T、E−T、E−G、G−C、E−G、G−G、E−T、E−T、E−C、E−C、
私たちは米国公認会計原則に基づいて私たちの総合財務諸表を作成し、これは、私たちの経営陣が貸借対照表の日の資産、負債、または有資産と負債の報告金額、および報告期間内に報告された収入と費用の報告金額に影響を与える推定を要求する。これらの見積もりと実際の結果との間に大きな違いがあれば、私たちの財務状況や経営結果が影響を受ける。私たちの推定は、私たちの状況と既存の情報に基づく未来の期待を考慮した後、私たち自身の歴史的経験と他の私たちが合理的だと思う仮定に基づいている。私たちはこのような推定数値を継続的に評価するつもりだ。
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カタログ表
以下の場合、会計推定が重要であると考えられる:(I)会計推定は、会計推定を行う際に高度に不確実な事項を仮定することを要求し、(Ii)推定の合理的に発生する可能性のある変化、または今期に合理的に使用される異なる推定の使用は、我々の財務状況または経営業績に大きな影響を与える。私たちの財務諸表には他の項目が推定されなければならないが、上述したように重要な項目とはみなされない。これらの項目や他の項目で使用されている見積り値の変化は,我々の財務諸表に実質的な影響を与える可能性がある.我々の重要会計政策と関連判断の詳細については、“連結財務諸表付記--重要会計政策”を参照されたい。
契約コスト資産減価準備
見積りの性質:顧客との契約の増分コストを回収したい場合,これらのコストを資産として資本化する.取得契約の増額コストには、主に販売者や流通代理に支払う販売手数料と、推薦サービスを提供してくれる顧客の一定の現金報酬が含まれています。資産に関するサービス移行モデルに基づいて、資産の償却を行う。
我々は、契約コスト資産の回収可能性を定期的に評価し、イベントまたは状況が減値が存在する可能性があることを示す場合、契約コスト資産の回収可能性をより頻繁に評価する。損益における減価損失の程度は,契約コスト資産の帳簿金額が超過していることを確認した:a.サービスを受信しているがサービスを提供していない対価格金額からb.これらの商品やサービスの提供に直接関連し、費用として確認されていないコスト
この推定を支援する主な仮定には,海外教師の授業を継続できるかどうか,2021年12月31日後の返金レベル,および何らかの考慮事項が放棄されるかどうかがある。現在,これらの仮定は高い不確実性を有しており,規制の変化に伴い,負担軽減の意見や実施措置がどのように解読·実施されるか,顧客がこれらの規制変化にどのように対応するかに依存している。これらの主な仮定の高度な不確実性を考慮して,海外教師の授業契約獲得に関する契約コスト資産の全減値,金額は人民元1.238億元,2021年12月31日現在の年度であることを確認した。2019年12月31日および2020年12月31日まで、契約コスト資産の減価は確認されていません。
最近発表された会計声明
2021年5月、FASBは、米国会計基準委員会第2021-04号、1株当たり収益(主題260)、債務修正および補償(主題470-50)、補償-株式補償(主題718)、および実体自己株式のデリバティブおよびヘッジ契約(主題815-40)を発表し、修正または交換後に持分分類を維持する独立株式分類書面配当権(例えば、株式証)の会計処理の多様性を明らかにし、低減する。今回の更新における修正案は、2021年12月15日以降に開始される財政年度のすべての実体に適用され、これらの財政年度内の過渡期を含む。エンティティは、修正案が発効した日または後に発生した修正または交流に修正案を前向きに適用しなければならない。私たちはこの採用が私たちの連結財務諸表に実質的な影響を与えないと予想する。
FASBは、2021年10月、企業合併(主題805):顧客との契約資産および契約負債からの会計(ASU 2021-08)を発表し、企業の購入者が主題606に基づいて、顧客との契約収入確認および企業合併における契約資産および契約負債を確認すべきであることを明らかにした。新改正は、これらの会計年度内の移行期間を含む2022年12月15日以降の会計年度に適用される。改正案は、改正案の発効日またはその後に発生した企業合併に前向きに適用し、早期採用を許可すべきである。私たちはこの採用が私たちの連結財務諸表に実質的な影響を与えないと予想する。
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カタログ表
項目6:取締役会役員、上級管理職、従業員
取締役会役員と上級管理職
次の表に今年度の報告日までの私どもの役員と役員に関する情報を示します。
役員および行政員 |
| 年ごろ |
| 役職/肩書 |
|
ジャック·佳佳Huang | 37 | 創業者、会長、CEO | |||
本を聞く | 36 | 取締役共同創始者 | |||
張黎明(1) | 52 | 共同創業者兼首席運営官 | |||
閔旭 | 49 | 首席財務官 | |||
フランク·リン | 58 | 役員.取締役 | |||
盛文(ロイ)栄 | 54 | 独立役員 | |||
呉暁光 | 47 | 独立役員 |
注:
(1)張黎明はすでに辞表を提出し、会社の首席運営官を辞任し、任期は2022年5月15日まで。
ジャック·佳佳·Huangさん私たちの創始者であり、私たちが設立されて以来、私たちの取締役会長とCEOを務めてきました。わが社を設立する前に、2007年から2010年まで三菱商事(中国)株式会社で運営マネージャーを務めていた。Mr.Huangは2007年にTalk中国を創立し、これは日本の学生に対するオンライン中国語教育プラットフォームである。Mr.Huangは2007年に清華大学で日本語学士号を取得した。2015年、Mr.Huangは中国の企業家サービスプラットフォームCyzoneに30歳以下のリーダー企業家に選ばれた。
丁さん蜀 私たちの共同創業者で、私たちが設立されてから私たちの役員を務めてきました。2010年から2012年まで、舒さんは中国の徳勤企業リスクサービス部で働いている。これまで、快適は2007年にジャック·ガチャ·HuangとTalkChinaを共同で設立した。舒さんは2010年に東京大学で言語科学修士号を取得し、2007年に清華大学で日本語学士号を取得した。ジャック·佳佳さん、Huangさん、丁舒さんは夫婦です。
張黎明さん私たちの共同創業者で、2014年10月から私たちの首席運営官を務めています。私たちに入社する前、Mr.Zhangは2000年から2014年まで中国をリードする民営英語教育機関ウォールストリート英語の副社長を務めた。Mr.Zhang 2001年にハル大学で工商管理修士号、1992年に上海師範大学で中国文学学士号を取得した。
徐敏さん2019年1月から私たちの最高財務責任者を務めてきました。2018年5月から2018年12月まで、徐さんは私たちの連座の首席財務官を務めました。徐さんは51 Talkに加入する前に、2016年から2018年にかけてナスダックに上場している世界の半導体機器メーカーACM Research Inc.のチーフ財務官を務めた。徐さんはこれまで、2014年から2016年にかけてUTスダコンホールディングスのチーフ財務責任者を務めていたが、ナスダックはナスダックに上場する世界的な電気通信インフラ供給業者である。これに先立ち、徐さんは2007年から2014年までの間、ロス資本組合会社、ウェドブッシュ証券会社、ジェ富リ社、パイジャー社、スタンフォードグループ会社など、複数の投資銀行の株式研究アナリストを務めてきた。徐さんは技術マーケティングのエンジニアと高級ソフトウェアエンジニアを勤めていました。2015年から2016年までの間、徐さんは株式会社の独立ナスダック取締役を務め、ナスダック上場の有力なモバイルアプリケーションプラットフォームやゲーム発行元であった天猫さん。徐さんはデューク大学フォークビジネススクールで工商管理修士号を取得し、普渡大学で電気工学修士号を取得し、コロラド州立大学で物理理学修士号を取得し、北京大学で物理学理学学士号を取得した。
林志堅さん2013年6月から私たちの役員として働いてきました。林さんは、科学技術ベンチャー企業DCMの一般的なパートナーであり、香港交易会に上場するファーストリテイリングのメンバーでもあり、Wリーディング·コンテンツ·コミュニティとソーシャルプラットフォーム中国の取締役でもあります。2006年にDCMに加入する前、林書豪はナスダックに上場した新浪会社の首席運営官だった。1995年、彼は人と共同で新浪の前身の新浪網を創立し、その後新浪がナスダックに上場することを指導した。林さんはまた、OCTel通信会社やNYNEXで様々なマーケティング、エンジニアリング、管理職に就いたことがあります。林さんは現在、ナスダックに上場する途牛や唯品会を含む複数の発展戦略ポートフォリオの取締役会のメンバーを務めている
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カタログ表
控股有限公司はニュー交所上場会社であり、快手-Wは香港連合取引所上場会社である。林さんは、スタンフォード大学でビジネスマネジメントの修士号、ダートマス大学の工学学士号を取得しています。
栄盛文(ロイ)さん2021年5月以来、私たちは独立した役員として働いてきました。栄智健は世界の金融業界で二十年以上の経験を持っています。現在、取締役有限会社(ナスダックコード:TEDU)、藍城ホールディングス(ナスダックコード:BLCT)、エピソード店(ニューヨーク証券取引所コード:QD)、小勝科技(ニューヨーク証券取引所コード:XYF)、キノコ街(ニューヨーク証券取引所コード:MOGU)の独立取締役も務めている。2017年2月から2018年9月までの間に、蓉さんは中国有数のビデオ中継とショートビデオ·プラットフォーム·芸侠技術有限公司のチーフ財務責任者を務めます。これまで、2015年から2016年までQuixey,Inc.の首席財務官を務め、2012年から2014年までUCWebの首席財務官を務め、2010年から2012年までニューアーク上場会社Country Style Cooking Restaurant Chain Co.,Ltd.の首席財務官を務めた。栄智健は1991年に中国人民大学で国際金融学士号を取得し、1996年に西バージニア大学で会計学修士号を取得し、2000年にシカゴ大学ブス商学院で工商管理修士号を取得した。栄智健はアメリカの公認会計士です。
呉暁光さん2016年6月以来、私たちの独立した取締役として働いてきました。Mr.Wuはウェレット·キャピタル(香港)有限公司の創始パートナー。Mr.Wuは1999年に香港証券取引所上場会社テンセントホールディングスに入社し、早期創設チームの一員となった。彼はインスタントメッセンジャー製品研究開発チームのプロジェクトマネージャー、インターネット事業部総経理を務め、その後、インターネットサービス事業部高級執行副総裁とテンセントホールディングス電子商取引持ち株有限公司の最高経営責任者となり、テンセントホールディングス電子商取引持ち株有限公司はテンセントホールディングスの子会社である。Mr.Wuは2015年6月からテンセントホールディングスの高級管理顧問を務めている。Mr.Wuは製品開発、製品企画、製品運営、マーケティングインターネット業務で豊富な経験を持っている。Mr.Wuは2008年に中国ヨーロッパ国際工商学院EMBAの学位を取得し、1996年に南京大学の天気動力学理学学士号を取得した。
B、C、C、B、C、C、B、C、C
2021年12月31日までの財政年度には,執行役員と非執行役員に合計約1,062,000ドルの現金を支払った。我々の役員や上級管理者に株式インセンティブを付与する情報については、“-株式インセンティブ計画”を参照されたい
法律の規定によると、私たちの中国子会社と合併関連実体は従業員一人当たりの養老保険、医療保険、住宅積立金、失業とその他の法定福祉のためにその給料の一定パーセントに相当する供出金を納めなければならない。上述した中国の法律で規定された法定供出金を適用する以外に、吾等は退職金、退職又はその他の類似の福祉を提供するために、当社の幹部及び取締役にいかなる資金も確保又は蓄積していない。
雇用協定と賠償協定
私たちは私たちのすべての執行官たちと雇用協定を締結した。以下の場合、事前通知や報酬なしに幹部の雇用を中止することができる:(I)役員が重罪や詐欺、公金流用や公金流用行為を認めたこと、(Ii)役員が不注意や不誠実に私たちに不利な行為をしたこと、(Iii)役員が不正行為に相当する行為をしていたか、または職責を履行していなかったこと、および役員に合理的な機会を与えてこのようなミスを是正した後も、このような不正行為が継続しており、(Iv)幹部が死亡している。又は(V)行政総裁の障害とは、身体又は精神の損傷を意味し、当社の取締役会により合理的に決定され、行政総裁が任意の12ヶ月の間、当社に雇用された基本的な機能を履行することができず、当社に不必要な困難を生じない合理的な融通があっても、180日を超え、法律規定が適用されない限り、この場合には、この長い期間が適用される。私たちはまた3ヶ月前に書面通知を出して、役員の雇用関係を終了することができる。執行幹事は3ヶ月前に書面で通知し、いつでも雇用を終了することができます。
各行政官は、雇用契約の終了または終了の間およびその後の任意の時間に、雇用に関連する義務を履行する際または適用される法律の要求に基づいて、私たちのいかなる機密情報を使用しないか、または行政者が書面、口頭または他の方法で行政者に直接または間接的に開示または私たちから取得した任意の機密または独自の情報を使用しない限り、秘密であるか、または合理的に秘密であることが明確に示されているか、または秘密であることが明確に示されているか、または秘密であることが明確に示されている場合には秘密であることに同意する。
140
カタログ表
また,各実行幹事は,その在任期間と最後の在任後2年以内にeスポーツ禁止および非入札制限の制約を受けることに同意した.具体的には、各幹部は、(I)企業とそのような個人および/またはエンティティとの間の業務関係を損なう個人またはエンティティとの業務往来を行うために、(I)私たちのサプライヤー、顧客、顧客または私たちの連絡先に接触しないか、または役員代表として幹部の他の個人またはエンティティに紹介することに同意し、(Ii)私たちが明確に同意しない限り、主要なパートナー、許可者、または他のアイデンティティとして、私たちの任意の競合他社と雇用またはサービスを提供しない。または(Iii)吾等が明確に同意しない限り、直接的または間接的に、代替作業または他の任意の誘因を提供する方法で、吾等が雇用している任意の従業員のサービスを求めてはならない。
私たちはまた私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結した。これらの合意に基づき、私らは取締役や行政者が取締役または当社幹部として申立したことにより招いたいくつかの法的責任及び支出について弁済することに同意した。
株式激励計画
2013年計画と2014年計画
私たちは2013年に従業員株式インセンティブ計画、すなわち2013計画を採択し、2014年に別の計画、すなわち2014年計画を採択した。2014年は2016年2月に改訂予定です。“2013年計画”と“2014年計画”を以下、総称して上場前計画と呼ぶ。上場前計画の目的は最高の利用可能な人員を誘致と維持し、従業員、役員と顧問に追加の激励を提供し、会社の業務の成功を促進することである。
2022年2月28日現在、私たちは初公募前計画に基づいてオプションまたは株式購入権を付与し、合計36,229,922株のA類普通株を購入することを許可された。2022年2月28日までに、合計10,629,390株のA類普通株を購入するオプションが付与され、発行されており、制限的な株式単位は付与されておらず、発行されている。
IPO前計画の条項は基本的に似ている。以下の各段落でIPO前計画の条項について概説する.
賞の種類それは.上場前計画は、オプション、株式付加価値権、配当等価権、限定株式、限定株式単位および他の権利または福祉の付与を可能にする。
計画管理それは.私たちの取締役会はIPO前の計画を管理する責任がある。取締役会は最高経営責任者に任意の奨励を付与することを許可することができ、取締役会が時々決定する権力を制限することができる。
資格それは.私たちは私たちの従業員、役員、そしてコンサルタントに授賞することができる。受賞した従業員、役員またはコンサルタントは、他の方面に資格があれば、追加の奨励を受けることができる。
賞の指定それは.最初の公募前計画下の各奨励は奨励協定で指定されており、この奨励協定は、当社が授権者と締結した授与裁決を証明する書面協定であり、それに対するいかなる改訂も含む。
授賞条件それは.取締役会または取締役会は、最初の公募前計画の任意のエンティティに、奨励帰属スケジュール、買い戻し条項、優先購入権、没収条項、奨励達成後の支払い形態(現金、株式またはその他の対価格)および支払いまたは事項を含むが、これらに限定されない各奨励の条項、条項および条件を決定する。
授賞条項それは.各裁決の期限は関連する裁決合意で説明される。いかなる授権書の具体的な条項も、贈与者が授権書に従って発行可能な株式または現金の受信を延期することを選択した任意の期間は含まれないであろう。
譲渡制限それは.これらの奨励は,(1)遺言と相続法及び分配法により譲渡することができ,(2)受贈者が存命している間は,管理人が認可した範囲及び方式で譲渡することができる。受贈者が死亡した場合、受贈者は、管理人が提供した受益者指定表において、受贈者が賠償した1名又は複数人の受益者を指定することができる。
141
カタログ表
授賞時間それは.裁決を付与する日は,管理人が裁決を付与する決定を下した日,または管理人によって決定されたその他の日である。
会社の取引や支配権変更への奨励を加速するそれは.取締役会決議案や個別授出協定が別に規定されているほか、会社の全面的な清算または解散を除いて、会社取引の場合、初めて公開発売前計画下の各授出の中で負担されても置換されていない部分については、当該授出部分は自動的に完全帰属および行使可能となり、当該会社取引の指定発効日直前に当該部分の授出代表のすべての株式を授出する任意の買い戻しまたは没収権利(公平な市価で行使可能な買い戻し権利を除く)を解除し、譲渡者の継続的なサービスはその日前に終了しない。初公募前計画で想定されていなかった奨励部分は初公募前計画により終了するが、同社などの取引が完了するまで行使されていない。取締役会決議案や個別授出協定には別の規定があるほか、制御権が変更された場合(制御権変更も会社取引に属する)、当時初公開発売前に計画が完了していなかった各授出によって自動的に完全帰属および行使可能となり、当該等の授出変更の指定発効日直前にすべての株式の任意の買い戻しまたは没収権利(公平な市価で行使可能な買い戻し権利を除く)を解除し、譲渡者の継続サービスはその日までに終了しない。
裁決を行使するそれは.最初の公募前計画に基づいて付与された任意の報酬は、管理人が初回公開前計画の条項に基づいて決定し、奨励協定で指定された時間および条件の下で行使することができる。奨励権を行使する権利を有する者が、奨励条項に従って会社に報酬を行使する書面通知を行い、奨励を行使する株式について全額支払いを行う場合は、(選定された範囲内で)ブローカーを用いて販売及び送金プログラムを用いて初回公開発売前に計画された購入価格を支払うことを含む場合は、奨励を行使するものとする。
発売前計画の期限それは.初公募前計画の有効期限は10年で、会社の取締役会の一致した決議を経ない限り早期に終了する。
発売前計画の改訂、一時停止、または終了それは.取締役会は、いつでも最初の公募前計画を修正、一時停止または終了することができるが、適用される法律の規定が会社の株主の承認を受けなければならない場合、またはその等の改正が、(I)初公開発売前計画によって付与された任意の未完了の裁決に基づく条項または(Ii)取締役会の改正、初公開前計画の一時停止または終了の権利に関するいかなる条文も変更する場合は、当該等の改正を行ってはならない。上場前計画停止期間または上場前計画終了後、奨励を与えてはならない。初公開前計画の一時停止または終了(任期満了後の初公開発売終了前計画を含む)は、授権者が付与された奨励項のいずれの権利にも悪影響を与えない。
下表は、2022年2月28日現在、2013年計画と2014年計画に基づいて私たちの役員や役員に付与された未返済オプションをまとめています。
| A類 |
|
|
| |||||||
普通株 | |||||||||||
潜在的な | 価格を行使する | 日付: | |||||||||
名前.名前 | オプションを授与する | (ドル/株) | 授与日: | 満期になる | |||||||
ジャック·佳佳Huang |
| — |
| 0.28 | 2016年4月1日 | 2026年4月1日 | |||||
張黎明 |
| 7,112,490 |
| 0.05 | 2014年12月19日 | 2024年12月31日 | |||||
| 0.15 | 2016年1月7日 | 2025年12月31日 | ||||||||
| 0.55 | 2016年12月31日 | 2026年12月31日 | ||||||||
| 0.566 | 2017年3月31日 | 2027年3月31日 | ||||||||
閔旭 |
| 250,005 | 0.34 | 2018年6月30日 | 2028年6月30日 | ||||||
合計する |
| 7,362,495 |
|
|
|
|
|
|
* | 付与されたオプションのすべてから行使可能な普通株式総数は,我々が発行した普通株式総数の1%未満である. |
142
カタログ表
2016年計画
私たちは2016年5月に2016年株式インセンティブ計画、すなわち2016年計画を採択した。2016年計画下のすべての奨励により発行可能な最高株式総数は、最初は4,600,000株のA類普通株であった。2017年から、2016年度に将来の発行に予約する予定の株式数は、前年最終日の流通株総数の1.5%や、2016年度取締役会が決定した少ない数のA類普通株に相当する。2022年1月1日、2016年計画下のすべての奨励により発行可能な最大株式総数は32,781,073株A類普通株に増加した。2022年2月28日までに、9,398,985個の制限株式単位が付与され、発行された。以下の各段落で2016年計画の条項をまとめた。
賞の種類それは.2016年にはオプション、限定株、限定株単位の付与を許可する計画だ。
計画管理それは.私たちの取締役会または取締役会のうちの1人以上のメンバーが2016年計画の目的で正式に許可された委員会は、計画管理人を務めることができます。
授標協定それは.2016年計画に基づいて付与されたオプション、制限株式または制限株式単位は、各付与の条項、条件、および制限を明らかにする付与協定によって証明される。
資格それは.私たちは計画管理人の決定、許可、許可に基づいて、私たちの従業員、役員、コンサルタント、あるいは他の個人に報酬を授与することができます。
会社の取引への奨励を速めるそれは.奨励契約または会社と2016計画参加者との間で締結された他の書面協定には別の規定があるほか、会社取引が発生した場合、計画管理人は、(I)任意およびすべての未解決の報酬が将来の特定の時間で終了することを個別に規定することができ、各参加者に、計画管理者が決定した特定の期間内にそのような報酬の既得部分を行使する権利を付与することができ、または(Ii)その報酬を行使する際に得られる可能性のある金額に相当する現金で任意の報酬を購入することができる。または(Iii)計画管理人が適宜選択した他の権利または財産を当該報酬の代わりにするか、または相続人または存続法団またはその親会社または付属会社がこれらの報酬を負担または置換し、Aクラス普通株の数および種類および価格について適切に調整するか、または(Iv)Aクラス普通株の会社取引日の価値に合理的な利息を加えて現金で報酬を支払う。
オプションの行使それは.任意のオプションの実行権価格は、計画管理者によって決定され、株式公平市場価値に関連する固定価格または可変価格であってもよい付与プロトコルにおいて規定される。オプションによって制約された1株当たりの行権価格は計画管理人によって絶対的に適宜修正または調整することができ、その決定は最終的で、拘束力と決定的であるべきである。
帰属付表それは.一般に,プランニング管理者は,承認プロトコルに規定されているホームスケジュールを決定する.
譲渡制限それは.計画管理人に別段の規定がない限り、受賞者は、遺言又は相続法及び分配法以外の任意の方法でボーナスを譲渡したり、2016年計画に規定されている他の例外的な場合に譲渡してはならない。
端末.端末それは.事前に終了しない限り、2016計画は2026年に自動的に終了するだろう。
143
カタログ表
次の表は、2022年2月28日現在、2016年計画により私たち役員と役員に付与された未償還制限株式単位をまとめています。
名前.名前 |
| 限定株単位 |
| 授与日: |
| 付表に振り替える | ||
ジャック·佳佳Huang |
| * | 2019年10月1日 |
| 発送日から約3年 | |||
フランク·リン |
| * | 2019年10月31日 |
| 授与の日から約2年。 | |||
盛文(ロイ)栄 |
| * | 2021年6月30日 |
| 授与の日から約2年。 | |||
呉暁光 |
| * | 2018年9月30日 |
| 発送日から約21か月 | |||
張黎明 |
| * | 2017年3月31日 |
| 授与された日から約4年。 | |||
2019年12月31日 | 授与された日から約1年。 | |||||||
2022年2月28日 | 授与の日から約2年。 | |||||||
閔旭 |
| * | 2018年6月30日 |
| 発送日から約4年 | |||
2019年12月31日 | 授与された日から約1年。 | |||||||
2019年12月31日 | 授与された日から約4年。 | |||||||
2020年6月30日 | 授与された日から約4年。 | |||||||
| 2022年2月28日 | 授与の日から約2年。 | ||||||
合計する |
| 2,664,270 |
|
|
|
|
* | 制限株式単位に帰属する普通株式総数は、我々が発行した普通株式総数の1%未満である。 |
2022年2月28日現在、他の現職と前任社員は、2013年計画と2014年計画に基づいて3,266,895株のA類普通株を購入するオプションをグループとして保有しており、行使価格はA類普通株1株0.0167ドルから0.904ドルまで様々である。2022年2月28日現在、2014年と2016年の計画によると、他の現職従業員は1つのグループとして6,734,715株の制限株を保有している。
C.*取締役会の慣例
取締役会
私たちの取締役会は五人の役員で構成されています。取締役は取締役になる資格があるためにわが社のどの株式も持つ必要はありません。取締役は彼や彼女に重大な利害関係のある任意の契約、契約を提案したり、投票を手配したりすることができる。取締役は、会社の一切の権力を行使し、資金を借り入れ、会社の業務、財産及び未納資本を担保し、資金を借入する際に債券又は他の証券を発行し、又は会社又は任意の第三者の義務の担保として発行することができる。
取締役会各委員会
私たちは取締役会の下に監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社管理委員会を設置している。私たちは三つの委員会の規定を採択した。各委員会のメンバーと機能は以下のとおりである。
144
カタログ表
監査委員会それは.私たちの監査委員会は栄勝文と呉暁光で構成され、栄勝文が議長を務めている。吾らはすでに栄盛文(Roy)Rongと呉暁光がすべてニューヨーク証券取引所会社管理規則第303 A節の“独立性”要求に符合し、改正された1934年証券取引法第10 A-3条下の独立性基準に符合することを確定した。私たちは栄聖文(Roy)が“監査委員会財務専門家”になる資格があることを決定した。栄盛文(ロイ)さんは現在もナスダック上場企業ブルーシティホールディングス、ニューヨーク証券取引所上場企業エピソード店、ニューヨーク証券取引所上場会社小勝科技とニューヨーク証券取引所上場会社キノコ街を担当している。当社取締役会は、栄勝文(Roy)さん洞がこれら上場企業監査委員会に同時に勤めていることで、栄勝文(Roy)Rongさんが当社の取締役会監査委員会に効果的に奉仕する能力を弱めることはないと考えています。監査委員会は、私たちの会計と財務報告の流れ、わが社の財務諸表の監査を監督します。他の事項を除いて、監査委員会は責任を負う
● | 独立公認会計士事務所を選択し、すべての監査と非監査サービスを事前承認する独立公認会計士事務所が履行することを許可する |
● | 独立公認会計士事務所との任意の監査問題や困難、および経営陣の対応を検討する |
● | 証券法のS-K条例第404項で定義されるように、すべての提案された関連者取引を審査および承認する |
● | 経営陣および独立公認会計士事務所と年次監査された財務諸表を検討する |
● | 私たちの会計および内部統制政策およびプログラムの十分性と有効性、ならびに重大な財務リスクの開放を監視し、制御するための任意の特別なステップを検討する |
● | 私たちの監査委員会の定款の十分性を毎年検討して再評価する |
● | 管理職および独立公認会計士事務所とそれぞれ定期的に会議を行い、 |
● | 適切な遵守を確保するために、私たちの手続きが十分かつ有効であるかどうかを検討することを含む、私たちが商業行為と道徳的規則を遵守する状況を監査すること |
● | 定期的に報道する取締役会に。 |
報酬委員会それは.我々の報酬委員会は林書豪,栄盛文と呉暁光から構成され,林書豪が議長を務めている.我々はすでに栄盛文(Roy)Rongと呉暁光がすべてニューヨーク証券取引所会社の管理規則第303 A節の“独立性”の要求に符合することを確定した。報酬委員会は、すべての形態の報酬を含む、取締役会の審査および承認に協力し、取締役および役員に関する報酬構造を承認する。私たちの最高経営責任者はどの委員会の会議にも出席できず、会議中に彼らの報酬を審議する。他の事項を除いて、報酬委員会は責任を負う
● | 取締役会が私たちのCEOや他の役員の報酬を承認することを審査または提案します |
● | 取締役会が非従業員役員の報酬を決定することを審査し、提案した |
● | 奨励された報酬または株式計画、計画または他の同様の計画を定期的に審査し、承認する |
● | 報酬コンサルタント、法律顧問、その他のコンサルタントは、経営陣から個人が独立していることを考慮したすべての要因を考慮してのみ選択することができる。 |
145
カタログ表
指名と会社管理委員会それは.私たちの指名と会社管理委員会はジャック·佳佳·Huang、盛文(ロイ)栄と呉暁光で構成され、ジャック·佳佳·Huangが議長を務めている。我々はすでに栄盛文(Roy)Rongと呉暁光がすべてニューヨーク証券取引所会社の管理規則第303 A節の“独立性”の要求に符合することを確定した。取締役会の指名と会社管理委員会は、取締役会に協力して私たちの取締役になる資格のある個人を選び、取締役会とその委員会の構成を決定します。他の事項を除いて、指名と会社管理委員会が責任を負う
● | 取締役会候補者を推薦し、取締役会メンバーを選挙または改選するか、取締役会メンバーを任命して取締役会の空きを埋める |
● | 毎年取締役会と共に独立性、知識、技能、経験、専門知識、多様性と私たちにサービスを提供するなどの特徴について取締役会の現在の構成を審査する |
● | 監査委員会と報酬委員会のメンバーおよび指名と会社管理委員会のメンバーになる取締役リストを選抜し、取締役会に推薦する |
● | 取締役会が採択した企業管理原則を発展·検討し、企業管理の法律と慣例の重大な発展、及び当等の法律と慣例の遵守について、取締役会に意見を提供する |
● | 取締役会の全体的な表現と有効性を評価する。 |
役員の職責
ケイマン諸島の法律によると、私たちの役員は忠誠を尽くして誠実に行動し、私たちの最良の利益を実現する責任があります。私たちの取締役もまた、彼らが実際に持っているスキルを行使する責任があり、合理的で慎重な人が似たような状況で行使する慎重で勤勉である。私たちへの注意義務を履行する際には、私たちの役員は、私たちの組織定款大綱と定款細則を遵守することを確保しなければなりません。もし私たちの役員の責任が違反されたら、株主は私たちの名義で損害賠償を請求する権利があります。
役員および上級者の任期
私たちの官僚たちは取締役会の選挙によって選出され、取締役会が適宜決定する。各取締役は任期制限を受けず、任期はその後継者が就任するまで、またはその死去、辞任、または一般決議または全株主一致書面決議で罷免される(早い者を基準に)まで。取締役は自動的に免職され、取締役(I)が破産した場合、または債権者と任意の手配または和解を達成した場合、または(Ii)取締役が死亡するか、または当社に精神的に不健全であることが発見されることを含む。
146
カタログ表
D.会社、従業員
私たちの本部は深センにあります。私たちの大部分の高級管理者はここにいます。私たちの一部の一般と行政者、コンテンツ開発専門家、販売とマーケティング担当者も接待しました。私たちの残りの販売とマーケティングスタッフはすべて広東上海にいます。私たちはフィリピンの事務所で私たちが独立して契約した教師採用と訓練チーム、無料試用教師、そして私たちの一部の一般と行政員を持っている。
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日現在、私たちのフルタイム従業員総数はそれぞれ2193人、2479人、616人です。2021年12月31日までに、私たちは北京に322人の常勤従業員がいて、上海には42人の常勤従業員がいて、深センには20人のフルタイム従業員がいて、フィリピンでは231人の常勤従業員がいて、香港では1人の常勤従業員がいます。私たちの全従業員のほか、大生智行、深セン智行とHelloWorld Onlineはそれぞれ2015年12月、2021年7月と2021年11月に独立第三者サプライヤーとサービスアウトソーシング協定を締結し、これらの協定を通じて一部のマーケティングと販売機能をアウトソーシングした。2021年12月31日まで、私たちは796人のアウトソーシング者が主に販売とマーケティングの機能を果たしてくれました。次の表は2021年12月31日までの全従業員数を示しており、機能別に分類されています
| 3人のフルタイム従業員の数 |
| |||||
機能 | 中国 | 中国のフィリピン | 合計する |
| |||
面談販売 |
| 37 | — |
| 37 | ||
学生支持 |
| 7 | — |
| 7 | ||
教師を無料で試用する |
| — | 54 |
| 54 | ||
マーケティングとブランド形成 |
| 72 | — |
| 72 | ||
一般と行政 |
| 139 | (1) | 176 |
| 315 | |
技術と製品開発 |
| 130 | 1 |
| 131 | ||
合計する |
| 385 | 231 |
| 616 |
注:
(1) | 香港に常駐する従業員が含まれている。 |
私たちはフルタイム従業員と雇用契約を結んだ。私たちがフィリピンにいる全従業員に対して、私たちが彼らと締結した雇用契約には秘密と競業禁止条項が含まれている。私たちの中国での全従業員に対して、私たちは彼らと独立した秘密とスポーツ禁止協定を締結した。給与や福祉に加えて、フルタイム従業員に業績ボーナスを提供し、営業·マーケティング担当者に手数料ベースの報酬を提供しています。
私たちのプラットフォームで授業をする独立契約外国教と中国教師は一般的に私たちの全職員ではありません。我々は,これらの独立して契約した教師とサービス契約を結び,彼らの授業回数と授業実績に応じてサービス料を支払う.2019年12月31日,2020年12月31日,2021年12月31日までに,我々のプラットフォームではそれぞれ約23万,29.9万,413万人の独立契約外国人教師が授業を行っている.
“中国”の規定によると、私たちは省市政府が中国の常勤従業員のために組織した各種社会保障計画に参加し、年金、失業保険、生育保険、労災保険、医療保険、住宅保険を含む。中国の法律によると、吾等は時々私たちの中国にいる常勤従業員に当該などの従業員の給料、ボーナス及びいくつかの手当の指定された割合で従業員福祉計画に出資しなければならず、最高供給金額は現地政府が中国で指定しなければならない。
私たちの職員たちはどんな集団交渉協定によっても保護されていない。私たちは私たちが従業員と良い仕事関係を維持しており、私たちはどんな重大な労使紛争も経験していないと信じている。
147
カタログ表
E·E·S·G·S·M·S·G·S·E·S·S·E·G·S·N·S·N·S·A·S·A·S-1の株式
特に明記されている以外に、2022年2月28日までの私たちの普通株の実益所有権情報を以下の表に示します
● | 私たちのすべての役員や行政は |
● | 私たちが知っているすべての人は |
● | 利益を得るのは私たちの普通株の5%以上だ。 |
下表の計算は、2022年2月28日までに発行された334,082,711株普通株をベースに、230,475,709株A類普通株(会社が在庫株形式で3,907,950株A類普通株を買い戻したことを除く)と103,607,002株B類普通株を含む。
米国証券取引委員会の規則と規定に基づいて受益権属を決定する。誰かの実益所有株式の数とその人の所有権パーセンテージとを計算する際には、任意のオプションの行使、株式承認証、または他の権利の転換、または任意の他の証券を含む、その人が60日以内に取得する権利を有する株式を計算している。しかし、このような株式は他の人の所有権パーセンテージ計算に含まれていない。
普通株実益所有 | ||||||||||
|
|
|
| 全体の%を占める |
| |||||
| A類 |
| クラスB |
| 合計は普通値である |
| 普通株寄り付き |
| %% | |
| 普通だよ |
| 普通だよ |
| 株価は1日で上昇しました |
| 改革者として |
| 骨材 | |
株 | 株 | 換算基準 |
| 基礎 | 投票権:゚ | |||||
役員および行政職:** |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ジャック·佳佳Huang(1) |
| 1,149,195 |
| 45,925,744 |
| 47,074,939 |
| 14.1 |
| 36.3 |
本を聞く(1) |
| 1,149,195 |
| 45,925,744 |
| 47,074,939 |
| 14.1 |
| 36.3 |
フランク·リン(2) |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * |
張黎明(3) |
| 7,657,980 |
| — |
| 7,657,980 |
| 2.2 |
| 0.6 |
閔旭 |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * |
盛文(ロイ)栄 |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * |
呉暁光(4) |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * |
すべての役員と上級管理職が全体として |
| 10,895,625 |
| 45,925,744 |
| 56,821,369 |
| 16.6 |
| 36.9 |
|
|
|
|
| ||||||
主要株主: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
DCM基金(5) |
| 10,607,110 |
| 57,681,212 |
| 68,288,322 |
| 20.4 |
| 46.4 |
大生国際ホールディングス有限公司(1) |
| 1,149,195 |
| 45,925,744 |
| 47,074,939 |
| 14.1 |
| 36.3 |
セコイア資本中国投資基金(6) |
| 40,033,395 |
| — |
| 40,033,395 |
| 12.0 |
| 3.2 |
銀河投資顧問有限公司です(7) |
| 21,293,205 |
| — |
| 21,293,205 |
| 6.4 |
| 1.7 |
メモ:
* | 転換後のベースでは、普通株式総数の1%未満である。 |
** | 林フランクと呉暁光のほか、私たちの役員と高級職員の事務住所は高新南7号悦美特ビル607室ですこれは…。中国広東省深セン市南山区月海街道高新区路、郵便番号518063。 |
† | 本欄に含まれる各個人および集団について、投票権パーセンテージの算出方法は、その個人または集団実益が有する投票権を、クラスAおよびクラスBのすべての普通株式で割って1つのカテゴリの投票権とする。A類普通株の各保有者は1株1票の権利があり、私たちのB類普通株の各保有者は彼らに提出する権利があり、投票したすべての事項は1株当たり10票である。私たちのB類普通株式はいつでもその所有者が1対1でA類普通株に変換することができます。 |
148
カタログ表
(1) | (I)英領バージン諸島に登録設立された大盛環球有限公司が保有する30,390,321株のB類普通株;(Ii)ジャック·佳佳Huangが保有する186,180株の米国預託証明形式のA類普通株、(Iii)2022年2月28日以降60日以内にジャック·佳佳Huangに購入権を行使し、制限的株式単位に帰属できる963,015株A類普通株、および(Iv)英領バージン諸島に登録設立された大盛オンライン有限会社が保有する15,535,423株B類普通株を含む。大生環球有限公司の登録住所は英領バージン諸島トルトラ路鎮4389号郵便ポストQuastiskyビルです。大聖オンライン有限公司の登録事務住所はトルトゥラ市路鎮カスティスキービル905号ポストC/o Sertus Chambersです。英領バージン諸島です。大生環球と大生オンラインはいずれも大生国際ホールディングス有限公司(“大生ホールディングス”)の全資本実益が所有しているが、大生国際ホールディングスはTB Family Trust(“この信託”)の全額所有であり、TMF(Cayman)Ltd.はこの信託の受託者(“受託者”)である。S.B.Vanwall Ltd.は受託者に任命された大生ホールディングス唯一の取締役である。信託基金の依頼人はMr.Huangとシューテーン。Mr.Huang、舒さんとその家族はこの信託の受益者である。 |
(2) | Frank Linの業務住所はアメリカカリフォルニア州メンロパーク沙山路2420200号室、郵便番号:94025です。 |
(3) | (I)張黎明が保有する545,490株の米国預託証明形式のA類普通株;および(Ii)張黎明が保有する7,112,490株は、株式購入権を行使する際に張黎明に発行され、2022年2月28日後60日以内に制限株式単位から帰属するA類普通株を含む) |
(4) | 呉暁光の営業住所は広東省深セン市南山区深セン創投ビル2501号室、郵便番号:中国。 |
(5) | (I)DCM混合人民元基金,L.P.または混合基金が保有する57,681,212株のB類普通株,(Ii)DCM Ventures中国Turbo Fund,L.P.またはTurbo Fundが保有する10,017,832株のA類普通株,および(Iii)DCM Ventures中国TurAffiliates Fund,L.P.またはTurbo Affiliates Fundが保有する589,278株のA類普通株を含み,詳細は混合基金,Turbo FundおよびTurbo Affiliates Fundが202年1月27日に共同提出した付表13 Dの改訂案を参照。混合型基金、創業型基金及び創業型共同経営基金の登録事務所住所はそれぞれケイマン諸島KY 1-1104大ケイマン郵便番号268ポストScotia Centreキャンベル企業サービス有限会社である。混合基金の一般パートナーは、DCM混合人民元基金投資管理会社、または混合基金DGPであり、その一般パートナーはDCM混合人民元基金国際有限会社、または混合基金UGPである。K·David·趙とジェイソン·クリコリアンはハイブリッド基金UGPの取締役だ。ハイブリッド基金DGPとハイブリッド基金UGPは、混合基金が保有する当該等の株式に対して独占投票権と処分権を有すると見なすことができる。ChaoとKrikorianは、混合基金が保有する同等の株式に対して共通の投票権と処分権を有すると見なすことができる。ハイブリッド基金DGPとハイブリッド基金UGPの業務住所は米国カリフォルニア州モンロパーク沙山路2420200室、郵便番号:94025。Turbo FundとTurbo Affiliates Fundの通常パートナーはいずれもDCM Turbo Fund Investment Management,L.P.またはTurbo Fund DGPであり,その一般パートナーはDCM Turbo Fund International,Ltd.またはTurbo Fund UGPの順である.趙小蘭とクリコリアンはTurbo Fund UGPの取締役です。Turbo Fund DGPおよびTurbo Fund UGPは、Turbo FundやTurbo Affiliates Fundが保有する当該株式に対して独占的な投票権および処分権を有すると見なすことができる。ChaoおよびKrikorianは、Turbo FundおよびTurbo Affiliates Fundが保有する当該株式に対して共通の投票権および処分権を有するとみなされる可能性がある。Turbo Fund DGPとTurbo Fund UGPのビジネスアドレスは米国カリフォルニア州モンロパーク沙山路2420200室,郵便番号:94025である. |
(6) | (I)28,494,075株のA類普通株を含み、SCC Venture V Holdco I,Ltd.(ケイマン諸島の法律登録によって設立された免除有限責任会社)が保有している;及び(Ii)11,539,320株のA類普通株はSCC Growth I Holdco A,Ltd.(ケイマン諸島の法律登録によって設立された免除有限責任会社)が保有しており、詳細はSCC Venture V Holdco I,Ltd及びSCC Growth I Holdco A,Ltdが二零二一年四月二十七日に共同提出した付表13 D改訂案に掲載されている。SCC Venture V Holdco I,Ltd.はセコイア資本中国リスク基金V,L.P.の全資本が所有し、セコイア資本の普通パートナーはSC中国リスク投資管理会社であり、その普通パートナーはSC中国持株有限会社である。SCC Growth I Holdco A,Ltd.はセコイア資本中国成長基金I,L.P.の全資本が所有している。セコイア資本中国成長基金I,L.P.の普通パートナーはセコイア資本中国成長基金管理会社であり、その普通パートナーはSC中国持株有限会社である。かす打中国控股有限公司はスコットランドロイヤル銀行中国企業有限公司が完全所有しているが、中国企業有限会社は沈南鵬が完全所有している。SCC Growth I Holdco A,Ltd.とSCC Venture V Holdco I,Ltd.の登録住所はMaples企業サービス有限会社であり、住所はケイマン諸島KY 1-1104大ケイマンUgland House郵便ポスト309号である |
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カタログ表
(7) | Silverhorn Investment Advisors Limitedが米国預託証明書として保有している21,293,205株A類普通株からなり、Silverhorn Investment Advisors Limitedと他の共同提出者が2022年2月11日に提出した付表13 G修正案によると述べられている。銀河投資顧問有限公司の登録住所は香港皇后大道中100号QRC 18階です。シルフホルン投資顧問有限公司はシルフホルンSPC有限公司が全額所有しており、同社の取締役はレイト·メラジとマイケル·ラザ·イマーム。 |
私たちの普通株はA類普通株とB類普通株に分かれています。A類普通株の保有者は1株当たり1枚の投票権を持ち、B類普通株の保有者は1株当たり10枚の投票権を持つ。我々B類普通株の保有者は,彼らのB類普通株を同じ数のA類普通株に変換することを随時選択することができる.A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない。
私たちの知る限り、私たちは別の会社、任意の外国政府、または任意の他の自然人または法人によって単独または共同で直接または間接的に所有または制御されているわけではない。私たちはその後の日付でわが社の統制権の変更を招く可能性があるという予定があることを知りません。
私たちの知る限り、2022年2月28日現在、私たちの217,862,130株A類普通株は米国記録保持者が保有しており(同社が在庫株として3,907,950株A類普通株を買い戻すことは含まれていません)、これは私たちのアメリカ預託株式計画の信託機関であり、2022年2月28日までに発行され、発行されたA類普通株総数の92.8%を占めています。2022年2月28日現在、私たちの知る限り、ケイマン諸島に登録されているDCM混合人民元基金または混合基金は57,681,212株のB類普通株を持っている。混合基金の一般パートナーは、DCM混合人民元基金投資管理会社、または混合基金DGPであり、その一般パートナーはDCM混合人民元基金国際有限会社、または混合基金UGPである。ハイブリッド基金DGPとハイブリッド基金UGPの業務住所は米国カリフォルニア州モンロパーク沙山路2420200室、郵便番号:94025。
当社の上級管理者、役員及び従業員に付与されたオプション及び制限株式単位については、“-B.取締役及び上級管理者の報酬−株式インセンティブ計画”を参照されたい
第七項:大株主と関係者の取引を制御する
*大株主
“プロジェクト6.役員、上級管理職、従業員--E.株式所有権”を参照
B.取引記録、取引記録、関連者取引記録
私たちの総合VIEとの契約手配
中国の法律は現在、付加価値電気通信サービスを提供する企業実体の直接外資持分所有権を制限している。これらの外資所有権制限要求を遵守するために、私たちは合併後のVIEとそのそれぞれの株主との一連の契約手配を通じて、私たちのオンラインプラットフォームを運営します。また、フィリピン第一会社、フィリピン第二会社、フィリピン第三会社及びそれぞれの株主と一連の契約手配を締結した。これらの契約スケジュールについての説明は、“項目4.会社-C組織構造に関する情報”を参照されたい
株主や関連会社との取引
北京大聖時代科技有限公司との取引LTD2014年8月、私たちの共同創業者の丁舒、取締役と上級副総裁が登録して北京大聖時間科技有限公司(大聖時間と略称)を設立した。2019年11月、大聖智行は大聖時間と普及ルートサービス協定を締結した。協力の下で、大聖智行為は私たちの前払い単位セットを購入した学生は、大聖時間の普及ルートとして、大聖時間のオンライン授業を提供します。2020年及び2021年までに、大生智行が提供する普及サービス公正価値はそれぞれ人民元76元とゼロと推定され、当社の総合全面収益/(損益表)で収入純額であることが確認された。
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カタログ表
登録権
私たちが発行したDシリーズ優先株について、私たちは当時のすべての株主と2015年8月に3つ目の改訂と再記載の株主合意を締結しました。
株主合意によれば、吾等の優先株主は、登録権及びいくつかの優先権を有する権利を有しており、優先及び非累積配当権、知る権利、それぞれ比例して発行された新証券の購入及び引受権、任意の創設者、創設者実体及び/又はエンジェル投資家が株主合意に従って会社の任意の証券を売却又は譲渡又は売却する前の優先購入権、任意の発売された証券が優先購入権を行使されていない優先株主が購入する際の共同販売権、株主は取締役会が承認した延滞権、清算時の償還権を承認する。登録権及びいくつかの税務関連権利を除いて、すべての優先株主権利は当社の初公開発売完了後に自動的に終了します。
私たちの株主合意によると、私たちは私たちの株主に特定の登録権を付与した。この等登録権利は、(I)2021年6月15日、又は(Ii)優先株主(及び証券法第144条の規定により優先株主がそれと合計販売しなければならない優先株主のいずれかの連絡者)が保有するすべての登録すべき証券を、証券法第144条に基づいて登録することなく、任意の90日以内に売却することができる。以下は協定によって付与された登録権の説明である。
登録権を要求する。当時発行された登録すべき証券の保有者の少なくとも30%が書面で要求した後,吾らは要求した株主や他の発売に参加することを選択した所有者が保有する登録すべき証券の要約および売却を含む登録声明を提出しなければならないが,このなどの発売の予想総収入は7,500,000ドルを超える。登録可能証券には、優先株を転換する際に発行されるか、発行される普通株が含まれています。
しかし、要求の日までの6ヶ月以内に、証券法により所有者の要求登録権または表F-3登録権の行使に応じて登録されている場合、または保有者が搭載登録権に参加する機会がある場合には、保有者の登録可能証券がこのような登録から除外されない限り、登録を継続する義務はない。もし私たちの取締役会が登録声明の提出が私たちと私たちの株主に重大な損害を与えると心から思っている場合、私たちは登録声明の提出を最大90日遅らせる権利がありますが、いかなる12ヶ月の間にも一度以上延期権利を行使することはできません。私たちはこのような登録が宣言されたり、命令が施行されたりする限り、二つの要求登録だけを実施する義務がある。
表F-3登録権。吾等が表F−3に登録する資格がある場合には、自社優先株株主が当時保有していたすべての未償還登録可能証券のうち少なくとも30%の保有者の書面要求の下で、表3及び登録可能証券の発売及び売却に係る任意の関連資格又はコンプライアンスについて登録しなければならない。
その他の事項を除いて、請求の日までの12ヶ月以内に、証券法に基づいて2回の登録を行った場合、保有者の登録可能証券がこのような登録から除外されない限り、F-3表登録を行う義務はありません。
登録権を搭載する。証券法に基づいて我々の証券を公開発行するために登録声明を提出することを提案する場合(我々の証券の二次発行に関する登録声明を含むが、登録権またはF-3登録権の行使を要求する任意の登録に関する登録声明、または任意の従業員福祉計画または会社再編に関する登録声明を含むが)、登録可能証券の所有者に、その時点で保有するすべてまたは任意の部分登録可能証券を含む機会を登録可能な証券の所有者に提供しなければならない。私たちは、搭載登録権に基づいて開始された任意の登録を終了または撤回する権利があり、所有者の有無にかかわらず、証券をそのような登録に含めることを選択する権利がある。どの引受発行の引受業者も、登録声明に含まれる登録権を有する株式の数を制限する権利があるが、いくつかの制限を受けなければならない。
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カタログ表
登録の支出。任意の要求、フォームF-3、または搭載登録に関するすべての費用を支払いますが、いくつかの限られた例外は除外します。
雇用協定と賠償協定
“項目6.役員、上級管理者、および従業員--B.給与--雇用協定および賠償協定”を参照
株式オプション付与
“プロジェクト6.役員、上級管理職、および従業員--B.報酬--株式インセンティブ計画”を参照
C.*専門家と弁護士の利益を保護します
適用されません。
第8項:財務情報を提供する
A.会計基準、会計基準、連結レポート、その他の財務情報
私たちは本年度報告書の一部として連結財務諸表を添付しました。
法律訴訟
私たちは現在、いかなる法律、仲裁、行政訴訟にも参加しておらず、いかなる脅威も知られていませんが、私たちの経営陣は、これらの訴訟が私たちの業務、財務状況、あるいは経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があると考えています。時々、私たちは、私たちの正常な業務過程で発生する様々な法律や行政訴訟またはクレームの当事者になる可能性があり、将来的には、私たちの正常な業務過程で発生する様々な法律または行政訴訟またはクレームの当事者になる可能性がある。結果にかかわらず、弁護や和解費用、経営陣の注意力の移転などの要因により、法律や行政訴訟やクレームは私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。
配当政策
私たちは以前現金配当金を発表したり支払ったりしたことがありません。私たちは今も私たちの株やアメリカ預託証明書の任意の配当金の具体的な計画を発表したり支払ったりしていません。私たちは現在、私たちの業務を運営し、拡大するために、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留するつもりだ。
私たちはケイマン諸島に登録して設立された持株会社です。私たちは主に私たちの株主に任意の配当金を支払うことを含む、私たちの中国子会社の配当金に依存しています。中国法規は私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。“第四項会社状況-B.業務概況-政府規則-中華人民共和国条例-外国為替-株式分配条例”を参照
私たちの取締役会は配当金を分配するかどうかを決定する権利があり、これは私たちの株主の承認と適用される法律にかかっている。私たちの取締役会が配当金を派遣することを決定しても、配当の形式、頻度、金額は、私たちの将来の運営と収益、資本要求と黒字、一般的な財務状況、契約制限、取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存するかもしれない。もし私たちが任意の配当金を支払う場合、私たちはアメリカ預託株式保有者に普通株式所有者と同じ金額を支払い、預金協定に基づいて支払うべき費用と支出を含む預金協定の条項に適合する。私たちの普通株の現金配当金(あれば)はドルで支払います。
*
本年報の他の部分が開示されている以外は、本年報に掲載されている総合財務諸表が審査された日から、当社はいかなる重大な変動も経験していない。
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カタログ表
第9項:中国は要約と上場に同意
美銀美林は株式募集と上場詳細を発表した。
“-C.市場”を参照
B.販売計画、販売計画、販売計画
適用されません。
C.*市場
私たちのアメリカ預託証明書は、1匹当たり15株のA類普通株を代表し、2016年6月10日からニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“COE”である
D.*売却株主
適用されません。
欧州委員会、IMFは希釈された
適用されません。
米国連邦準備委員会、連邦準備委員会、米連邦準備委員会は今回発行されたすべての費用を担当している
適用されません。
第10項:補足情報を提供する
A、A、B、C、S、C、C、B、C、C、B、C、B、B、C、C、
適用されません。
B、中国政府、中国政府、中国企業組織覚書と定款
以下は,我々が現在発効している第5回改正と再記述された組織定款大綱と定款細則,および会社法(2022年改訂版)が我々の普通株の重大な条項に関する重大な条項の概要である。本年度報告の表格20−F添付ファイル2.6に記載されている情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。
事務所及び物件を登録する
ケイマン諸島の登録事務所は港広場二号国際会社サービス有限会社の事務室にあります発送する住所:ケイマン諸島ケイマン諸島大ケイマンKY 1-1106ジョージ町郵便ポスト472番地、南教堂街103番地。我々の5回目の改正と再記述された組織定款大綱第3条で述べたように、わが社の設立趣旨は制限されていません。
取締役会
“プロジェクト6.取締役、高級管理者と従業員--C.取締役会慣例”を参照
153
カタログ表
普通株
将軍。A類普通株とB類普通株の保有者は、投票権と転換権を除いて、同じ権利を持つ。私たちのすべての発行された普通株は十分に入金されていて、評価できません。普通株を代表する株が登録形式で発行される。私たちの非ケイマン諸島の住民株主はその普通株を自由に保有して譲渡することができる。
配当金。私たちの普通株式の保有者は私たちの取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がある。当社の上場後改訂·再記載された会社規約では、配当金は、実現されたまたは実現されていない利益から発表して支払うことができ、当社取締役会が不要と考えている利益の中から予約された任意の準備金から支払うこともできます。配当はまた、株式割増口座または“会社法”に基づいてこの目的のために設立された任意の他の基金または口座から発表されて支払うことができる。A類普通株とB類普通株の保有者が同じ額の配当金を得る権利があると発表された場合。
投票権。すべての株主投票で投票しなければならない事項については、A類普通株1株当たりその名義で自社株主名簿に登録されたA類普通株1株に1票を投じる権利があり、B類普通株1株当たりその名義で自社株主名簿に登録されたB類普通株1株に10票を投じる権利がある。A類普通株とB類普通株の保有者は、常にメンバーが投票したすべての決議について投票しなければならない。どの株主総会での投票も投票が要求されない限り手を挙げて投票する。会議の議長またはどの株主も投票を要求することができる。
株主総会に必要な定足数は2名以上の株主からなり、彼らは会議日に当社が発行した株式の少なくとも半分の投票権を持ち、自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、所属会社または他の非自然人の場合は、その正式に許可された代表が出席する。株主総会は年に1回開催することができる。周年大会を除いて、株主総会ごとに特別総会となる。特別株主総会は、当社の取締役会の多数のメンバーまたは当社の議長が開催するか、または当社が申請書に入金した日に当社の総投票権の3分の1以上を持つ株主の要求の下で開催することができます。当社は株主周年総会及びその他の株主総会を開催するには、当社の組織規約の細則に基づいて関連通知を免除しない限り、少なくとも10日前に通知を出さなければならない。
株主総会で採択された一般決議は会議で賛成票を投じる簡単な多数が必要であり、特別決議はまた会議で発行された株式と流通株の投票数の3分の2以上の賛成票を投じる必要がある。重要事項は、名称の変更や変更後に提供、改訂、再記述された組織定款の大綱と定款細則の場合、特別決議が必要となる。
変換します。1株当たりB類普通株はその所有者からいつでもA類普通株に変換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換してはならない。B類普通株を所有者ではない共同経営会社の任意の個人または実体に譲渡すると、このようなB類普通株は自動的かつ直ちに同値数のA類普通株に変換されなければならない。
普通株譲渡。B類普通株に関する以下の制限及び上記条文の規定の下で、当社の任意の株主は、通常又は通常形式又は当社取締役会が承認した任意の他の形態の譲渡文書を介して、その全部又は任意の普通株を譲渡することができる。
当社の取締役会は、その絶対的な情動権を行使することができ、未納持分または当社の保有権を有する普通株の譲渡を拒否することができます。取締役会は普通株式の譲渡を拒否することもできます
● | 譲渡書は私の行に提出し、それに関連する普通株式証明書とわが社の取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利があることを証明します |
● | 譲渡文書は1種類の普通株式にのみ適用される |
● | 必要があれば、譲渡文書には適切な印紙が押されている |
154
カタログ表
● | 共同所有者に譲渡されたのは、普通株式譲渡者数が四人を超えてはならない |
● | 当該等の株式は、当社を受益者とするいかなる留置権も受けない |
● | ニューヨーク証券取引所に支払わなければならない最高額や当社取締役が時々要求する低い金額の費用をこれで吾等に支払いました。 |
もし私たちの役員が譲渡の登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から3ヶ月以内に、譲渡者と譲受人にそれぞれ拒否通知を出さなければならない。
ニューヨーク証券取引所に規定されているいかなる通知を遵守した後、譲渡登録は、当社取締役会が時々決定した時間及び期間内に登録簿の登録及び閉鎖を一時停止することができるが、いずれの年においても、譲渡登録は30日を超えてはならない。
清算する。清算またはその他の場合(普通株式の転換、償還または購入を除く)の資本リターンの場合、普通株式保有者に割り当て可能な資産は、比例して普通株式保有者の間で分配されなければならない。もし私たちが分配できる資産がすべての実収資本を返済するのに十分でなければ、これらの資産は損失を私たちの株主が比例して負担するために分配されるだろう。クラスAの普通株式保有者およびクラスBの普通株式保有者に対する任意の資産または資本分配は、任意の清算イベントにおいて同じである。
普通株の催促と普通株の没収。当社取締役会は、時々、指定された支払い時間前に少なくとも14日にわたって株主に通知を出し、株主にその普通株が支払われていないいかなる金額も支払うことを要求することができる。催促されたがまだ支払われていない普通株は没収されるだろう。
普通株を買い戻す。“会社法”と私たちの5回目の改正と再記載された会社規約は、私たちが自分の株を購入することを可能にする。吾等の第五回改正及び重記された組織定款細則に基づいて、必要な株主又は取締役会の承認を得た場合には、吾等は、吾等の選択又は当該等の株式保有者の選択に応じて、取締役会が決定した条項及び方式(資本外を含む)に従って株式を発行することができるが、償還しなければならない。
持分変動。会社法条文の規定の下で、任意のカテゴリ株式に付随する全てまたは任意の特別な権利は、当該カテゴリ発行済み株式の4分の3を保有する所有者の書面による同意または当該カテゴリ株式保有者が株主総会で可決した特別決議案の承認を経て変更することができる。当該カテゴリ株式の発行条項に別途明文規定がない限り、発行された任意のカテゴリ株式所有者に付与される権利は、当該既存カテゴリ株式と同等の株式を増設又は発行すること、又は優先権又は他の権利を有する株式を増設又は発行することにより、増強又は重み付け投票権を有する株式を増設又は発行することにより変更とみなされてはならない。
本と記録の検査。ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者は、私たちの株主リストや会社記録のコピーを閲覧または取得する一般的な権利を持っていない。しかし、私たちの株主に年次監査された財務諸表を提供します。“第10項。その他の情報--展示されているH.文書”を参照してください
新株を増発する。当社の5件目の改訂及び再記述された組織定款大綱は、当社の取締役会が既存の許可を得ているが株式を発行していない範囲内で、取締役会によって時々普通株を増発することを決定した。
私たちの5回目の改正と再記述された組織規約の大綱はまた、私たちの取締役会が時々1つ以上の優先株系列を設立することを許可し、任意の優先株系列についてこのシリーズの条項と権利を決定することを含む
● | このシリーズの名前; |
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カタログ表
● | このシリーズの株の数 |
● | 配当権、配当率、転換権、投票権 |
● | 優先権の償還と清算の権利と条項。 |
私たちの取締役会は、私たちの株主が行動する必要がなく、許可されているが発行されていない範囲で優先株を発行することができる。これらの株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈するかもしれない。
反買収条項。私たちの5回目の改正と再記述された組織規約の大綱および定款のいくつかの条項は、株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の統制権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、私たちの取締役会に1つまたは複数の一連の優先株を発行することを許可し、そのような優先株の価格、権利、優遇、特権、制限を指定することができ、私たちの株主のさらなる投票や行動を必要としない。
会社を免除する。会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除された会社に対する要求は、基本的に一般会社と同様であり、免除会社のみである
● | 会社登録処長に株主周年申告書を提出する必要はない |
● | 検査のためにメンバー登録簿を開く必要はありません |
● | 年次株主総会を開催する必要はない |
● | 流通株、無記名株、または無額面価値の株を発行することができる |
● | 未来の税金を徴収しない約束を得ることができる(このような約束は通常、最初に20年を与える) |
● | 他の法域で登録を継続し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる |
● | 存続期間の限られた会社として登録することができる |
● | 独立したポートフォリオ会社に登録することができる。 |
“有限責任”とは,個々の株主の責任が株主が会社の株式に支払われていない金額に限られていることをいう。
カナダロイヤルシェルとカナダ国家石油会社はもっと多くの材料契約を結んだ
通常業務過程及び本年度報告20-F表に記載されている“第4項.当社に関する情報”又は他の場所で述べたもの以外は、実質的な契約は何も締結していない。
D.*取引所制御
“第四項.会社状況-B.業務概況-政府規則-中華人民共和国条例-中華人民共和国住民海外投資外貨登録条例”、“第四項会社状況-B.業務概況-政府規則-中華人民共和国条例-外国為替条例-外貨両替条例”を参照
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カタログ表
E、E、B、C、E、E、C、C、E、C、C、E、C、E、E
以下の我々のアメリカ預託証明書或いは普通株に投資するケイマン諸島、中国及びアメリカ連邦所得税の結果に関する討論は、本年報日までに発効した法律及びその関連解釈に基づいており、これらのすべての法律或いは解釈は変更或いは異なる解釈がある可能性があり、追跡力を持っている可能性がある。この要約は、州、地方、および他の税法下の税金結果のような、私たちの米国預託証明書または普通株に投資することに関連するすべての可能な税金結果に関するものではない。ケイマン諸島税法の問題について、私たちのケイマン諸島弁護士Traers Thorp Albergaの意見を代表することを討論する。中国税法に関する討論について言えば、本討論は私たちの中国法律顧問の世輝弁護士の意見だけを代表する。
ケイマン諸島の税金
ケイマン諸島には現在、利益、収入、収益または付加価値に基づいて個人や会社に課税されておらず、相続税や相続税の性質の税収もない。ケイマン諸島政府は私たちに他の税金を徴収していないが、ケイマン諸島の管轄範囲内で署名または署名後に署名した文書に適用される印紙税は除外される。ケイマン諸島はわが社またはわが社によって支払われたいかなる金にも適用される二重課税条約の締約国ではない。ケイマン諸島には外国為替規制や通貨制限がない。
株式に関する配当金及び資本の支払いはケイマン諸島で納税する必要はなく、いかなる株式保有者に配当金又は資本を支払うにも源泉徴収は不要となり、株式売却による収益もケイマン諸島所得税や会社税を支払う必要はない。
当該等の株式の発行又は株式の譲渡文書はいずれも印紙税を納付する必要はない。
人民Republic of China税
企業所得税法によると、中国国外に設立され、中国国内に“事実上の管理機関”が設置されている企業は、中国企業所得税については“住民企業”とされており、その全世界の収入は一般的に統一された25%税率で企業所得税を徴収しなければならない。“企業所得税法施行細則”によると、“事実上の管理機関”は、企業の製造·業務運営、人事·人的資源、財務·財産を物質的かつ全面的に管理·制御する機関と定義されている。
当社の中国付属会社および中国合併VIEはいずれも中国の法律に基づいて登録されて設立された会社であるため、その課税収入は中国関連所得税法律に基づいて中国企業所得税を納付しなければならない。2008年1月1日から施行され、2017年2月24日と2018年12月29日に改正された企業所得税法によると、外商投資企業と内資企業には統一された25%の企業所得税率が一般的に適用されるが、特殊優遇税率が適用されるものは除く。企業所得税は中国税法と会計基準に基づいて定められた実体全世界収入に基づいて計算される。私たちは私たちが提供したサービスに対してそれぞれ6%、9%、13%の税率で付加価値税を徴収し、私たちが支払ったか負担した任意の控除可能な付加価値税を差し引く。中国の法律によると、私たちは付加価値税の追加料金を払わなければなりません。
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カタログ表
また、国家税務総局が2009年4月に発表した“国家税務総局の実際の管理機関基準に基づいて常駐企業の関連問題を決定することに関する公告”と2017年12月29日の“国家税務総局の税務部門規則と税務規範的文書リストの廃止と廃止に関する決定”は、国家税務総局が2009年4月に発表した第82号通知をそれぞれ改正し、中華人民共和国企業または中華人民共和国企業集団によって制御される特定のオフショア登録企業を規定し、以下の人員が中国国内にある場合、日常生産、経営と管理を担当する高級管理者と部門は、中華人民共和国常駐企業に分類される。財務及び人事決定機関;キー財産、会計帳簿、会社印章、取締役会及び株主議事録;投票権を有する上級管理者又は取締役の半分又は半分以上。“国家税務総局第82号通知”に続き、国家税務総局はまた“国家税務総局が”海外で設立された中国資本持株住民企業所得税管理方法(試行)“に関する公告、即ち”国家税務総局公告45“を発表し、2011年9月から施行し、それぞれ2015年4月、2016年6月と2018年6月に改訂し、”国家税務総局第82号通知“の徹底実行をさらに指導した。SAT公告45は、住民のアイデンティティを特定するプログラムおよび管理詳細、および確定後の事項の管理を規定する。COEは中国国外で登録設立された会社です。持ち株会社として、そのキー資産はその子会社での所有権権益であり、そのキー資産は中国国外に位置し、その記録(その取締役会決議と株主決議を含む)は中国国外に保存されている。したがって、私らはCOEが上記のすべての条件を満たしたり、中国税務目的について中国住民企業であると信じていない。同じ理由で、私たちは中国以外の他の実体も中国住民企業ではないと信じている。しかし、企業の税務住民身分は中国の税務機関の決定に依存し、“事実上の管理機関”という言葉に関する解釈には依然として不確定性がある。中国政府が最終的に私たちと一致した観点を取るという保証はない。もし中国税務機関が中国企業所得税について私たちのケイマン諸島持株会社を中国住民企業と認定すれば、それに伴いいくつかの不利な中国税務結果がある。一例は、私たちが私たちの非中国企業株主に支払った配当金と、私たちの非中国企業株主が私たちの株式またはアメリカ預託証明書を譲渡して得た収益から10%の源泉徴収税を徴収し、私たちが私たちの非中国個人株主に支払った配当金と、私たちの非中国個人株主が私たちの株またはアメリカ預託証明書を譲渡して得た収益には20%の源泉徴収税が課されるということです。“リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク--中国企業所得税法によると、私たちは中国の”住民企業“に分類され、中国企業所得税に使われる可能性がある。このような分類は、私たちと私たちの非中国株主に不利な税収結果をもたらし、私たちの運営結果とあなたの投資価値に大きな悪影響を及ぼす可能性があります“
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カタログ表
ケイマン諸島持株会社として、吾らは香港株式有限公司を通じて私たちの中国付属会社から配当金を受け取ることができる。企業所得税法とその実施規則では、中国実体は所得税が非住民企業に支払う配当金について、10%の税率で中国の源泉徴収税を支払う必要があるが、中国と締結した適用税務条約に基づいて減額しなければならない。大陸部中国と香港特別行政区の所得に対する二重課税と脱税回避に関する手配によると、香港企業が中国企業の少なくとも25%の株式を直接保有していれば、中国大陸部企業が香港企業に配当金を支払う予定の税率は10%の標準税率から5%に下げることができる。国家税務総局が2000年2月に出した“国家税務総局の税務協定配当条項の適用に関する問題に関する通知”あるいは“国家税務総局第81号通告”によると、香港住民企業は以下の条件(その中に含まれる)を満たしなければならない。(I)会社でなければならない;(Ii)中国住民企業が規定する持分と投票権のパーセンテージを直接所有しなければならない;および(Iii)配当金を徴収する前の12ヶ月以内に中国住民企業のこの規定のパーセンテージを直接所有しなければならない。2015年8月、SATはSAT第60号通告を公布し、2015年11月1日から発効した。国税局第60号通知は、非住民企業が減税の予定税を享受するには、関連税務機関の許可を事前に得る必要はないと規定している。非住民企業及びその源泉徴収義務者は自ら評価することができ、規定された税収協定待遇基準に適合していることを確認した場合には、低減後の源泉徴収税率を直接適用し、納税申告を行う際に必要な用紙及び証明書類を提出し、関連税務機関が税引き後審査を行う。国家税務総局が2019年10月14日に公表し、2020年1月1日から施行される“非住民納税者享受条約利益管理方法”または“SAT第35号通知”がSAT第60号通知に代わっている。“税務総局第35号通告”は、非住民納税者が条約利益を享受する処理方式は“自己評価、要求と条約利益を享受し、審査に備えて関係材料を保留する”と規定している。非住民納税者は自己評価により条約利益を享受する資格があると認定した場合、納税申告書又は源泉徴収義務者が源泉徴収申告書を申告する際に税収条約利益を享受することができ、“中華人民共和国税務総局第35号通知”の規定に従って関連材料を収集、留保して審査を行い、税務機関の後続管理を受けることができる。したがって、COE HK Co IがSAT第81号通告および他の関連税金ルールおよび法規によって規定される条件を満たす場合、大聖オンラインから取得された配当金は、5%の源泉徴収税率から利益を得ることができる可能性がある。しかし、SAT第81号通告と第35号通告によると、関連税務機関が私たちの取引や手配は主に税収優遇を受けることを主目的としていると判断すれば、税務機関は将来的に優遇予定税額を調整することができる。Sat第81号通告では、配当金の優遇予定税率を受けるためには、企業は配当収入に関する“実益所有者”でなければならないことも規定されている。しかし、当該企業が当該優遇予定税率を享受することを主目的とした取引又は手配により、当該優遇予定税率を享受する資格がある場合には、当該企業は当該優遇予定税率を享受することができず、主管税務機関はその決定に基づいて適用される予定税率を調整する権利がある。国家税務総局が2018年4月に発表し、2018年4月に施行した“国家税務総局の税収条約における利益所有者に関する問題に関する公告”(第9号通知)によると、利益を受けるすべての人とは、収入またはそれによって生じる任意の権利および資産に対して所有権および処分権を有する者を指し、税務機関は、企業が利益所有者として決定されているか否かを適宜決定する権利がある。しかし、SAT第9号通知は新たに発表されたため、中国の税務機関が実際にどのようにこの通知を実施し、それらがどの程度私たちに影響を与えるかは不明である。主管税務機関が私たちの香港付属会社をパイプライン会社と認定すると、私たちの中国付属会社から受け取った配当収入の“実益所有者”の資格を取得できず、高い10%源泉徴収税率が適用される。
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カタログ表
2009年1月、国家統計局は“非住民企業方法”を公布し、非住民企業に対して直接支払い義務を負う単位は非住民企業の関連源泉徴収義務者とすることを規定し、このような支払いには、配当投資によって得られた(配当金及びその他の投資リターンを含む)、利息、レンタル料、特許使用料及び財産譲渡収入、及び非住民企業が中国で獲得した他の納付すべき企業所得税の収入を含む。また、方法は、中国国外で発生した2つの非住民企業の間で持分譲渡が発生した場合、株式譲渡金を受け取った非住民企業は自ら或いは代理人に株式譲渡を依頼した中国会社所在地の中国税務機関に納税を申告しなければならず、株式譲渡の中国会社は税務機関に協力して関連非住民企業に課税しなければならないと規定している。2009年4月、SATは財務省とともにSAT第59号通告を発表し、2009年12月にSAT第698号通告を発表した。SAT第59号通告と698号通告はいずれも2008年1月1日にさかのぼって施行された。この2つの通知を発表·実施することにより、中国税務機関は非住民企業に対して中国住民企業の株式を直接或いは間接的に譲渡する審査を強化した。SAT通告698によると、非住民企業が海外持ち株会社の株式を処分することで中国の“住民企業”の株式を間接的に譲渡する場合、この海外持株会社はある低税収管区に位置し、譲渡先である非住民企業は中国“住民企業”の関連税務機関にこの間接移転を報告しなければならない。海外持株会社は合理的な商業目的が不足し、減免、租税回避或いは繰延納税のために設立されたものであり、中国税務機関は同社の存在を考慮しないことができる。そのため、当該等の間接譲渡からの収益は最高10%の税率で中国の税額を納付しなければならない可能性がある。2015年2月3日、国家税務総局は“非住民企業の間接譲渡財産の企業所得税徴収に関する国家税務総局の若干の問題に関する公告”を発表し、“国家税務総局第698号通知”の間接譲渡に関する既存の規定に代わるとともに、“国家税務総局第698号通知”のその他の規定を保留した。SAT告示7はSAT通告698とは著しく異なる新しい税制を紹介した。国家税務総局公告7はその税務管轄権を税務総局第698号通告で述べた“間接譲渡”だけでなく、海外譲渡外国中間持株会社を通じて中国不動産と外国会社が設立し、中国名義に保管された資産を移転する取引にも関連している。Sat Bulleting 7はまた、外国中間持株会社の株式譲渡についても広く議論している。また、SAT公告7は、合理的な商業用途をどのように評価するかについてSAT通告698よりも明確な基準を提供し、集団内部再編に適した安全港方案を紹介した。しかし、これはまた、取引が中国税を徴収すべきかどうかを自己評価し、それに応じて中国税を申告または源泉徴収しなければならないため、間接的に譲渡された外国譲渡先と譲渡先に挑戦をもたらした。SAT通告698および/またはSAT Bullet7は上場企業の株式譲渡に適用するつもりはないように見えるが、SAT通告698および/またはSAT Bullet7のアプリケーションにはまだ不確実性が存在し、私たちと私たちの非住民投資家は申告書の提出を要求され、SAT通告698および/またはSAT Bullet 7による課税のリスクに直面している可能性があり、私たちはSAT通告698を遵守するために貴重な資源を費やすことを要求されるかもしれないか、またはSAT通告698および/またはSAT Bullet 7に従って課税すべきではないと判断されるかもしれない。
SATが2017年10月17日に発表され、2018年6月15日に改正されたSAT公告第37条によると、2017年12月1日から“非住民企業対策”、“SAT第698号通告”、“SAT公告7”第8条第2項を廃止する。国家税務総局第37号公告によると、非住民企業が取得した企業所得税第19条第2項に規定する財産譲渡所得は、株式譲渡等の株式投資資産が取得した収益を含まなければならない。源泉徴収義務者は源泉徴収義務が発生した日から7日以内に所在地主管税務機関に源泉徴収税を申告しなければならない。私たちと私たちの非住民投資家は、納税表の提出を要求され、SAT公告37および/またはSAT公告7に従って課税されるリスクに直面する可能性があり、私たちは公告37を遵守するために貴重な資源を費やす必要があるかもしれません。または、私たちは公告37および/またはSAT公告7に従って課税すべきではないと判断します。
アメリカ連邦所得税
以下の議論は,米国連邦所得税考慮事項の概要であり,我々の米国預託証明書または普通株の所有権と処分に一般的に適用される米国所有者(以下の定義)である。本要約は、改正された“1986年米国国税法”に基づいて、我々の米国預託証明書または普通株を“資本資産”(一般に投資のために保有する財産を指す)として保有する米国株主にのみ適用される。本要約は,本年度報告日までに発効した米国税法に基づいており,異なる解釈や変更がある可能性があり,トレーサビリティがある可能性があり,米国国税局(IRS)や裁判所が逆の立場をとらないことは保証されていない。さらに、この要約は、私たちの米国預託証明書または普通株の所有権および処置に関連する米国連邦相続税、贈与、連邦医療保険、予備源泉徴収税、および代替最低税額考慮要因、または任意の州、地方、および非米国の税金考慮要因については言及しない。以下の要約は、米国連邦所得税のすべての態様には言及されておらず、これらの態様は、特定の投資家の個人状況または特殊な税金状況にある個人に重要である可能性がある
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カタログ表
● | 銀行や他の金融機関 |
● | 保険会社 |
● | 年金計画 |
● | 協同組合 |
● | 規制された投資会社 |
● | 不動産投資信託基金 |
● | 自営業を営む |
● | 時価計算の会計方法を使用するトレーダーを選択する |
● | 元アメリカ市民や長期住民もいました |
● | 個人基金を含む免税実体; |
● | 最低税額の代わりに責任のある人 |
● | 国境を越えた、ヘッジ、転換、または総合取引の一部として株を持っている人; |
● | ドル以外の機能通貨を持つ投資家は |
● | 私たちの10%以上の株式(投票または価値)を実際にまたは建設的に所有している人 |
● | 組合企業又は他の組合企業として納税すべき米国連邦所得税実体、又はそのような実体を介して普通株を保有する者。 |
私たちはアメリカの株主に彼ら自身の税務顧問に相談して、アメリカ連邦税収が彼らの特定の状況に適用されることと、私たちのアメリカ預託証明書または普通株の所有権と処分によって生じた州、地方、非アメリカ、あるいは他の税金結果を理解するように促す。
一般情報
本議論の目的で、“U.S.Holder”とは、我々の米国預託証明書または普通株の実益所有者、すなわち米国連邦所得税の目的である
● | アメリカ市民や住民の個人です |
● | 米国内で、または米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って設立または組織された会社(または会社として課税されるべき他の米国連邦所得税エンティティ) |
● | その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない |
● | 以下の条件を満たす信託:(1)米国内裁判所の主な監督を受け、1人以上の米国人のすべての重大な決定に対する支配を受けるか、または(2)適用される米国財務省法規に基づいて、有効な選挙を有し、米国人とみなされる。 |
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カタログ表
組合企業(または米国連邦所得税においてパートナーとみなされる他のエンティティ)が我々の米国預託証明書または普通株の実益所有者である場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの地位およびパートナーの活動に依存する。私たちは、私たちのアメリカ預託証明書または普通株を持っている共同企業とそのパートナーに、私たちのアメリカ預託証明書または普通株に投資することについて彼らの税務顧問に相談することを促します。
米国連邦所得税については、米国預託証明書所持者は、預託証明書に代表される対象株式の実益所有者とみなされるのが一般的である。本議論の残りの部分は、私たちのアメリカ預託証明書のアメリカ所有者がこのように扱われると仮定している。したがって、私たちのアメリカ預託証明書普通株の預金や引き出しは一般的にアメリカ連邦所得税を支払う必要がありません。
受動型外商投資会社が注意すべき問題
米国連邦所得税の場合、(I)この年度の総収入の75%以上がいくつかのタイプの“受動的”収入を含むか、または(Ii)年間の50%以上の資産価値(一般に四半期平均値から決定される)が受動的収入を生成または生成するために保有する資産に起因することができる、任意の課税年度において非米国会社はPFICに分類される。このため、現金および現金等価物は受動資産に分類され、会社の営業権および他の未登録無形資産は非受動資産に計上される。受動的収入には一般的に配当金、利息、レンタル料、特許使用料、受動資産を処分する収益などが含まれる。私たちは資産の割合シェアを持っているとみなされ、私たちが直接または間接的に25%(価値で計算)以上の株を持っている他の会社の収入から比例シェアを稼ぐ。
この点の法律は明確ではないにもかかわらず、アメリカ連邦所得税の目的で、私たちの合併VIEは私たちが所有していると見なしています。私たちは合併VIEを効果的に制御し、そのほとんどの経済的利益を享受する権利があるからです。そこで、私たちは合併されたアメリカ公認会計基準財務諸表に彼らの運営結果を統合した。私たちの収入と資産(営業権や他の未登録無形資産を含む)と私たちのアメリカ預託証明書の市場価格によると、2021年12月31日までの納税年度内に、私たちはアメリカ連邦所得税面のPFICであり、予見可能な未来にPFICになることも期待できないと思います。
本課税年度または予見可能な課税年度内に個人機関投資家にはならないことが予想されるが、この点では、私たちが個人機関投資家になるかどうかは毎年行われる事実決定であるため、部分的には私たちの収入と資産の構成に依存する。私たちのアメリカ預託証券市場価格の変動は、本課税年度または将来の納税年度にPFICに分類される可能性があります。私たちの資産テストにおける資産価値は、私たちの営業権および未入金無形資産の価値を含み、時々私たちのアメリカ預託証明書の市場価格(不安定かもしれない)を参考にして決定されるかもしれません。私たちの営業権と他の未登録無形資産の価値を推定する際に、私たちは私たちの時価を考慮した。もし私たちの時価がその後低下すれば、私たちは本納税年度または未来納税年度のPFICに分類されるか、またはなる可能性がある。
また、私たちの収入と資産の構成は、私たちが流動資産を使用する方式や速度の影響を受ける可能性もある。受動的収入を生じる活動からの収入が非受動的収入を発生させる活動の収入に対して大幅に増加した場合,あるいは大量の現金を能動目的に用いないことにした場合,PFICに分類されるリスクが大幅に増加する可能性がある。もし私たちが毎年アメリカの保有者が私たちのアメリカの預託証明書または普通株を持っているPFICに分類されたら、私たちは通常、このアメリカの保有者が私たちのアメリカの預託証明書または普通株を持っているその後のすべての年度はPFICとみなされ続けます。たとえ私たちがその後の数年間PFICでなくなっても、何らかの選択をしなければなりません。
以下の“配当”および“販売または他の処置”部分の議論は、米国連邦所得税に分類されないか、または分類されないPFICに基づいて行われる。私たちがPFICとみなされれば、一般的に適用される米国連邦所得税の考慮要因は“受動型外国投資会社ルール”で議論される
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カタログ表
配当をする
以下の“受動型外国投資会社規則”の議論によると、米国連邦所得税の原則に基づいて、私たちが現在または累積している収益および利益から、私たちの米国預託証明書または普通株に支払われる任意の現金分配(任意の中国源泉徴収額を含む)は、通常、米国保有者が米国で実際または建設的に受信した当日の配当収入に配当収入として計上され、普通株、または米国預託証明書については、配当収入として計上される。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を決定するつもりはないので、私たちが支払うどんな分配も一般的にアメリカ連邦所得税の目的の“配当”とみなされるだろう。ある保有期間の要求を満たす場合、非法人米国保有者は、一般的に一般的に適用される限界税率ではなく、より低い適用資本利益税税率で“適格外国会社”の配当収入に課税する。非米国企業(配当金を支払う納税年度または前納税年度にPFICに分類された会社を含まない)は、一般に適格外国企業とみなされる:(I)米国財務大臣が本条項について米国との包括的税条約のメリットを満足させる資格がある場合、情報交換計画、または(Ii)その支払いに関する任意の株式(またはその株に関連する米国預託証明書)の配当を享受する資格がある場合、その配当金は、ニューヨーク証券取引所を含む米国成熟証券市場で随時取引することができる。私たちのアメリカ預託証券はニューヨーク証券取引所に上場しているため、これらのアメリカ預託証明書はアメリカの成熟した証券市場でいつでも取引できると予想されています。したがって、私たちがアメリカ預託証明書で支払った配当金については、私たちは合格した外国企業とみなされるだろうが、この点では保証されないと信じている。我々の普通株は成熟した証券市場に上場しないことが予想されるため,米国預託証明書に代表される普通株に支払われる配当金が税率引き下げに必要な条件を満たしているかどうかは不明である。しかし、“中華人民共和国企業所得税法”によれば、私たちは中国住民企業と認定され(“第10項.付加情報-電子税収-人民Republic of China税収”を参照)、私たちはアメリカ-中国所得税条約のメリットを享受する資格があるかもしれない。もし私たちがこのような福祉を受ける資格があれば、米国預託株式や普通株について支払う配当金は、その株が米国預託証明書によって代表されるかどうかにかかわらず、前段落で述べた減税税率を享受する資格がある。私たちはあなたの税務顧問に問い合わせて、私たちのアメリカ預託証明書や普通株について支払った配当金に低い税率があるかどうかを知るように促します。私たちのアメリカ預託証明書または普通株で受け取った配当金は、会社が獲得することが許可された配当金減額に該当しません
アメリカの外国税収相殺の目的で、配当金は通常外国からの収入とみなされ、通常は受動的な種類の収入を構成する。アメリカの保有者の個人的な事実と状況によると、アメリカの保有者は、私たちのアメリカ預託証明書または普通株から受け取った配当金について徴収するいかなる外国源泉徴収申請も条約税率を適用する外国税収控除を超えない資格があるかもしれないが、いくつかの複雑な制限の制限を受けている。外国控除の外国税収申請外国税収控除を選択しない米国保有者は、米国連邦所得税目的でこのような源泉徴収の減額を申請することができるが、当該米国保有者がすべての控除可能な外国所得税として選択することができる1年以内にしか申請できない。外国の税収控除を管理するルールは複雑で、その結果は米国の保有者の個人的な事実と状況に大きく依存する。そのため、アメリカの所有者に彼らの税務顧問に相談して、彼らの特定の状況で外国の税金免除を受けることができるかどうかを知るように促す。
アメリカの預託証明書または普通株式を売却または処分する
以下の“受動型外国投資会社規則”の議論によると、米国の保有者は一般に、米国預託証明書または普通株を売却または処分する際の資本収益または損失を確認し、その金額は、売却時に現金化された金額と、米国保有者の当該等の米国預託証明書または普通株における調整税額との差額に等しい。米国預託証明書または普通株を1年以上保有する場合、いかなる資本収益または損失も長期的であり、通常は米国の外国税収相殺の目的で米国からの収益または損失である。非会社納税者の長期資本収益は現在、差別減税を受ける資格がある。米国預託証明書や普通株を売却して得られた収益は中国で納税しなければならない場合、このような収益は米国-中国所得税条約に基づいて中国からの収益と見なすことができる。資本損失の控除は制限される可能性がある。米国の保有者に、私たちのアメリカ預託証明書または普通株を処分して外国税を徴収する税収結果について、彼らの特定の場合に外国税控除を受けることができるかどうかを含む税務顧問に相談するよう促す。
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カタログ表
受動型外国投資会社規則
米国所有者が我々の米国預託証明書または普通株を保有する任意の課税年度内にPFICに分類され、米国所有者が時価ベースの選択(以下に述べる)を行わない限り、米国所有者は通常、PFICであるか否かにかかわらず、(I)米国所有者に任意の超過割り当て(通常は納税年度に米国所有者に支払われる前の3つの納税年間支払いの平均年配分の125%を超える分配を意味する)の罰則効果を有する。(Ii)米国預託証明書または普通株によって生成された任意の収益を売却または処分する。これらのルールによると
● | 米国保有者の収益または超過分配は、米国保有者が米国預託証明書または普通株を保有している間に比例的に分配される |
● | PFICに分類される最初の納税年度までに、本納税年度と米国保有者保有期間内のいずれかの納税年度に割り当てられた金額を一般収入として納税する |
● | 前課税年度(PFIC前年度を除く)に割り当てられた金額は、適宜当該年度の個人又は会社が有効な最高税率で課税される |
● | 米国保有者のこれまでの課税年度ごと(PFIC前の年度を除く)には,通常少ない税金に適用される利息費用に相当する追加税が徴収される。 |
いずれの課税年度にも米国株主が米国預託証明書または普通株を保有しているとみなされる場合、または我々の任意の子会社もPFICである場合、本規則の適用については、米国所有者は、任意の低レベルのPFICの割合数(価値で計算される)の株式を所有するとみなされる。アメリカの所有者にPFIC規則が私たちのどの子会社に適用されるかについて彼らの税務顧問に相談するように促します。
前述の規則の代替案として,PFICでは“株を販売可能”の米国保有者はその株を時価で選択することができ,その株は適用される米国財務省法規の意味で“定期取引”であることを前提としている。そのため、私たちのアメリカ預託証明書は、私たちの普通株ではなく、ニューヨーク証券取引所に上場しているので、有価証券とみなされます。私たちのアメリカ預託証明書は定期取引の資格に適合しなければならないが、この点では何の保証も与えられないかもしれないと予想している。選択すれば、米国保有者は一般に(I)PFICの各課税年度であり、この課税年度末に保有する米国預託証明書の公平な市価が当該米国預託証明書の調整された課税基準の超過(あれば)を一般収入とすることと、(Ii)当該米国預託証明書が調整した課税基準がその課税年度終了時に保有する当該米国預託証明書の公平な市価の超過(あれば)を差し引くこととするが、この控除は、以前の時価値による収入に含まれる金額のみを控除することができる。米国保有者が米国預託証明書で調整した納税基礎は、時価選挙で発生した任意の収入や損失を反映するように調整される。米国の保有者がPFICに分類された会社を時価で選択し、同社がPFICに分類されなくなった場合、同社がPFICに分類されないいかなる期間においても、米国所有者は上記の収益や損失を考慮する必要はない。米国の保有者が時価建ての選択をした場合、私たちがPFICである1年以内に、米国の保有者が私たちの米国預託証明書を販売または他の方法で処理する際に確認された任意の収益は一般収入とみなされ、任意の損失は一般損失とみなされるが、このような損失は一般損失とみなされ、範囲は以前の時価で収入に計上された純額に限られる。
技術的には、私たちが持つ可能性のある任意の低いレベルのPFICに対して時価での選挙を行うことができないため、このような米国所有者の私たちが持っている任意の投資における間接的な権益については、米国の保有者はPFIC規則を遵守し続ける可能性があり、米国連邦所得税の目的で、これらの投資はPFICの持分とみなされる。
また、前述のルールの代替として、PFIC株を持つ米国の保有者は、通常、上記の超過配分と収益確認に関するPFICルールから撤退するために、同社について“合格選挙基金”選択を行うことができる。私たちは、適格な選挙基金選挙を行うために米国所有者に必要な情報を提供するつもりはなく、もしあれば、これらの選挙基金は、上記PFICとは異なる一般的な税金待遇の税金待遇をもたらすことになる。
もし私たちがPFICである任意の納税年度内に、アメリカ所有者は私たちのアメリカ預託証明書あるいは普通株を持っています。アメリカの保有者は通常年間IRS表8621を提出しなければなりません。もし私たちがPFICになるなら、あなたの税務コンサルタントに問い合わせて、あなたの任意の報告要求に適用される可能性があることを理解しなければなりません。
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カタログ表
あなたはあなたの税務コンサルタントに問い合わせて、PFICルールが私たちのアメリカ預託証明書または普通株式の所有権にどのように適用されるかを理解する必要があります。
同社は配当金の支払いと代理費用の支払いを担当している
適用されません。
G·J·S·G·M·S·G·G·S·G·M-1専門家の声明
適用されません。
陳列されている書類のうち、一つは彼のもので、もう一つは彼のものだ
我々はこれまで、初公募に関連するA類普通株を登録するために、新規公募に関連するA類普通株を登録するために、改訂されたF-1表(登録番号333-211315)を米国証券取引委員会に提出した。米国証券取引委員会にも、米国預託証明書を登録するために、F−6に関する登録声明(登録番号333−211672)を提出した。
私たちは、改正された1934年の証券取引法または“取引法”の定期報告およびその他の情報要求を遵守しなければならない。取引法によると、私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書と他の情報を提出しなければならない。具体的には、私たちは各財政年度が終わってから4ヶ月以内、すなわち12月31日に、毎年20-F表を提出しなければならない。提出後、報告書や他の資料の写しは無料で閲覧でき、証券取引委員会がワシントンD.C.20549号1580号NE.F Street 100号に設置されている公共参考施設で所定のレートで取得することができる。公衆は委員会に電話して1-800-米国証券取引委員会-0330に電話してワシントンD.C.公共資料室に関する情報を取得することができる。米国証券取引委員会はまた、そのEDGARシステムを用いて米国証券取引委員会に電子届出を行った登録者の報告、依頼書、情報声明、その他の情報を含むウェブサイトをwww.sec.gov上に保持している。外国個人発行者としては、取引所法第16条に記載されている報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けず、高級管理者、取締役及び主要株主も、取引所法第16条に記載されている報告及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。
米国公認会計基準に基づいて作成された運営レビューと年間監査された総合財務諸表と、私たちの株主に一般的に提供されるすべての株主総会通知および他の報告および通信を含む、米国預託証券信託機関ドイツ銀行アメリカ信託会社に年次報告書を提供します。受託者は、米国預託証明書保持者にこのような通知、報告、通信を提供し、私たちの要求の下で、私たちから受け取った任意の株主総会通知に含まれる情報をすべての米国預託証明書記録保持者に郵送します。
ニューヨーク証券取引所規則203.01によると、当社のサイトで今年度の報告書を公表します51 talk.investorroom.comそれは.また、要求に応じて、米国預託株式保有者を含む株主に年次報告書のハードコピーを無料で提供します。
一、会社傘下の子会社情報
適用されません。
第11項:市場リスクの定量的かつ定性的開示の強化
外国為替リスク
私たちのほとんどの収入は人民元で計算されています。私たちの大部分のコストはフィリピンペソあるいはドルで発生して支払います。人民元の外貨両替は、米ドルとフィリピンペソを含み、人民銀行中国銀行が制定した為替レートに基づいて計算される。人民元対ドルレートはずっと変動しており、時々変動幅が大きく、しかも予測できない。将来の市場力や中国や米国政府の政策が人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい。私たちはまたフィリピンペソの人民元切り上げのリスクに直面しており、これは私たちの支出を増加させるだろう。したがって、あなたのアメリカ預託証明書への投資価値は米ドルと人民元とフィリピンペソと人民元の間の為替レートの影響を受けます。私たちの業務価値は実際に人民元で計算されますが、私たちのアメリカ預託証明書はドルで取引されます。私たちの大きなコストは
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カタログ表
フィリピンペソかドルで支払います。今まで、私たちは為替両替リスクを下げるために、何のヘッジ取引も行っていません。
もし私たちが株式発行から得たドルを人民元に変換し、中国国内での運営、買収、その他の用途に資金を提供する必要があれば、人民元のドル高は私たちが転換から得た人民元金額に悪影響を与えるだろう。私たちが人民元をドルに両替することを求める程度では、人民元のドルに対する切り下げは私たちが変換から得たドル金額に悪影響を与えるだろう。一方、人民元対ドル安は私たちの財務業績のドル価値を縮小させる可能性があり、あなたの会社への投資の価値と私たちが将来支払う可能性のある配当金(もしあれば)は、私たちのアメリカ預託株式の価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
ドルの対人民元レートが10%低下したと仮定すると、2021年12月31日にドル建ての金融資産価値が2900万元(460万ドル)減少することになる。
金利リスク
私たちの金利リスクの開放は主に超過現金による利息収入に関連しており、これらの現金の多くは銀行預金の形で保有されている。私たちは私たちの金利リスクの開放を管理するために派生金融商品を使用していない。利息を稼ぐ道具はある程度の金利リスクを持っている。金利の変化のため、私たちは大きな危険に直面することを期待していないし、期待もしていない。しかし、市場金利の変化により、私たちの将来の利息収入は予想を下回る可能性がある。
第十二項株式証券を除くその他の証券の説明
美銀美林、美銀美林、美債証券
適用されません。
B.*株式証明書および権利
適用されません。
富国銀行·富国銀行·富国銀行·その他の証券
適用されません。
166
カタログ表
アメリカ預託株式会社はアメリカ預託株を購入します
アメリカ預託株式保有者は支払う費用が必要かもしれません
私たちのアメリカ預託証明書の所有者は、口座開設銀行に以下の手数料と、いくつかの税金と政府料金を支払うことを要求されます(保有している任意のアメリカ預託証明書に代表される証券への入金の任意の適用費用、支出、税金、および他の政府料金を除いて)
サービス.サービス |
| 費用.費用 |
|
● 米国預託証明書を発行された者又は株式配当金又はその他の無料分配株式、配当分配、株式分割又はその他の分配(現金に変換されたものを除く)に基づいて米国預託株式分配を行う者 | アメリカの預託株式1枚につき最高0.05ドルが得られます | ||
● 預金契約を終了する場合を含む米国預託証明書の廃止 | 米国預託株式1件につき最高0.05ドルを廃止 | ||
● 現金配当の分配 | 保有しているアメリカ預託株式は最高0.05ドルが得られます | ||
● 現金を分配する権利(現金配当金を除く)および/または権利、証券および他の享受すべき権利を売却して得られる現金収益 | 保有しているアメリカ預託株式は最高0.05ドルが得られます | ||
● 権利の行使に応じてアメリカ預託証明書を分配する。 | 保有しているアメリカ預託株式は最高0.05ドルが得られます | ||
● 米国預託証明書ではない証券の流通または追加の米国預託証明書の購入の権利 | 保有しているアメリカ預託株式は最高0.05ドルが得られます | ||
● 信託サービス | 口座開設銀行で設立された適用記録日に保有するアメリカ預託株式は、最高0.05ドルに達します |
私たちのアメリカ預託証明書保持者はまた、口座開設銀行によって生成されたいくつかの費用および支出、およびいくつかの税金および政府料金(保有する任意の米国預託証明書に代表される預金証券の任意の適用費用、支出、税金、および他の対応する政府料金を除いて)を支払う責任がある
● | ケイマン諸島A類普通株の登録所および譲渡代理が受け取ったA類普通株譲渡および登録費用(すなわち,A類普通株預け入れおよび抽出時). |
● | 外貨をドルに両替する費用です。 |
● | 電報、電報、ファックス、そして証券を渡す費用。 |
● | 証券譲渡の税項及び税項は、任意の適用される印紙税、任意の株式譲渡費用又は源泉徴収税(すなわち、A類普通株を保管又は抽出する場合)を含む。 |
● | A類普通株預金サービスの交付または提供に関する費用と支出。 |
● | A類普通株、預託証券、アメリカ預託証券とアメリカ預託証券に適用される外国為替規制法規とその他の法規の要求を遵守することによる費用と支出。 |
● | すべての適用された費用と処罰。 |
米国預託証明書の発行および解約時に支払うべき預託管理費は、通常、口座開設銀行から新たに発行された米国預託証明書を受信した仲介人(その顧客を代表する)が口座開設銀行に支払い、米国預託証明書を口座開設銀行に交付してログアウトした仲介人(その顧客を代表する)によって支払われる。マネージャーは逆に彼らの顧客にこのような費用を受け取る。米国預託株式保有者への現金または証券の流通に関する預託費用と預託サービス料は、口座開設銀行が米国預託株式届出日から登録された米国預託証明書所持者から徴収する。
167
カタログ表
現金分配の支払預金費は、一般に分配された現金から差し引かれたり、一部の分配可能財産を売却することで費用が支払われる。現金以外の分配(すなわち株式配当、配当)であれば、口座開設銀行は分配と同時に米国預託株式記録日所持者に適用費用を徴収する。投資家名義で登録された米国預託証券(直接登録に証明書があるか否かにかかわらず)であれば、口座開設銀行は、適用された記録日の米国預託株式保有者に領収書を送信する。ブローカーおよび受託者口座に保有する米国預託証明書(DTCを介して)については、口座開設銀行は、通常、DTC(その代理人はDTCに保有する米国預託証明書の登録保持者)を介して提供されるシステムを介して、そのDTC口座に米国預託証明書を保有する仲介人および受託者に料金を請求する。顧客の米国預託証明書をDTC口座に入金した仲介人と委託者は、顧客の口座に預金銀行に支払う費用を受け取る。
信託料金の支払いが拒否された場合、預金契約の条項に基づいて、ホスト銀行は、支払いを受信する前に、要求されたサービスを拒否することができ、または米国預託株式所有者への任意の分配から信託費用の金額を相殺することができる。
受託者は、それが管財人に指定されたことと引き換えに、私たちに一定の金額を支払うことに同意した。これらの資金は、投資家関係費用、または適切と考えられる他の費用を含むADR計画の確立と維持に関連する費用に使用することができます。受託者は私たちに固定された金額を支払うことができ、それは私たちにアメリカの預託証明書所持者から受け取った費用の一部を支払うことができ、ADR計画に関連する特定の費用を支払うことができます。(I)発行および未返済の米国預託証明書の数および請求される配当金および/またはサービス料レベルが異なる可能性があり、(Ii)私たちの計画に関連する費用は現在未知である可能性があるので、受託者も私たちに支払われる総金額を決定できないかもしれません。
私たちに支払った費用やその他のお金を係の人に預ける
受託者は、私たちなどと係の人が時々合意する可能性のある条項と条件に従って、アメリカの預託株式計画の確立と維持によって生じるいくつかの費用を返済することに同意しました。2021年には、米国の預託株式プロジェクトの設立と維持に関連した費用を支払うために、預金管理から35.1万ドルを受け取った。
第二部です。
プロジェクト13.債務不履行、配当金滞納、および延滞
ない。
第14項:保持者を担保する権利及び収益の使用を実質的に改正することを禁止する
所有者の権利を保証する実質的な改正
“第10項補足資料--B.組織覚書と定款--普通株”を参照して、証券保有者の権利を説明するが、これらの権利は変わらない。
収益の使用
適用されません。
第十五項。制御とプログラム
制御とプログラムを開示する
最高経営責任者·最高財務責任者を含む経営陣の監督·参加の下、取引法第13 a-15(E)条に定義されている2021年12月31日までの開示制御·プログラムの有効性を評価した。この評価に基づいて、私たちの経営陣は最高経営責任者と財務責任者の参加の下で、私たちの開示制御と手続きは期待された目標を効果的に達成できないと結論した。
168
カタログ表
経営陣の評価は、以下に述べる重大な弱点により、2021年12月31日現在、財務報告の内部統制が無効であるが、本年度報告に含まれる20-F表の総合財務諸表は、すべての重要な点で、私たちの財務状況、経営成果、およびキャッシュフローを正確に反映していると信じている。
経営陣財務報告内部統制年次報告書
我々の経営陣は、取引法第13 a-15(F)条で定義されているように、財務報告の十分な内部統制の確立と維持を担当している。経営陣は、行政総裁及び財務総監の参加の下、“財務報告枠組み”で定められた基準に基づいて、財務報告内部統制の効果を評価する内部統制--統合フレームワーク(2013)テレデビル委員会が主催して委員会が発表された。
その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また,将来的に任意の有効性評価を行う予測は,条件の変化により制御不足のリスクが生じたり,政策やプログラムの遵守度が悪化したりする可能性がある.
2002年にサバンズ·オキシリー法案第404条と米国証券取引委員会が公布した関連規則の要求に基づき、我々の経営陣は、我々の最高経営責任者および最高財務官の参加の下、トレデビル委員会後援組織委員会が発表した報告書“内部統制-総合枠組み(2013)”の基準を用いて、2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性を評価した。我々の“内部統制-総合枠組み(2013)”に基づく評価によると、以下に述べる重大な弱点のため、我々の経営陣は、2021年12月31日現在、財務報告の信頼性と米国公認会計基準に基づいて外部財務諸表を作成する合理的な保証を提供するために、財務報告に対して有効な内部統制を維持していないと結論している。
2021年12月31日までに存在する以下の2つの大きな弱点が発見された。米国PCAOBが制定した基準によると、“重大欠陥”は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであるため、合理的な可能性があるため、わが社の年度或いは中期合併財務諸表の重大な誤報は適時に防止或いは発見されない。
● | 第一の重大な弱点は、(I)会社の複雑な取引とサービス製品の変化の会計影響を適時に識別し、評価するのに十分な財務報告と会計人員の不足に関連し、(Ii)いくつかの複雑な取引に関連するデータの完全性と正確性を確保するために効果的な制御を設計と実施し、(Iii)期末決算時に適時に勘定照合を行い、アメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会が提出した財務報告に基づいて開示を要求することである。 |
● | 第二の重大な弱点は、財務報告の内部統制を適時かつ効率的に監視·評価し、財務·業務リスクの管理に協力するために、十分に適任な内部監査者の不足に関するものである。 |
この2つの重大な弱点は、主に“マイナス意見”が発表されて以来、人員が大量に流出し、すでに私たちの業務、財務状況、経営業績、見通しに実質的な悪影響を与え続けるためである。
最初の重大な弱点について、私たちは、重大な弱点を解決するために、複数の救済措置を継続している
● | 私たちはアメリカ公認会計基準の関連経験と必要な専門知識を持つ人員を招聘して、私たちの財務報告機能を強化し、必要な制御措置を設計と実施して、重大な弱点を補う。私たちは財務会計員に対する専門的な訓練計画を強化することで彼らの能力を向上させ続けるつもりだ。 |
● | 財務部門と業務運営部門のコミュニケーションを強化し、業務や情報システムの任意の変化を監視し続ける。私たちは制御を設計して実施します |
169
カタログ表
業務運営とシステム変更を実施する前に、複雑な取引を適時に識別し、このような取引が財務諸表の潜在的な会計に与える影響を評価する。 |
● | 複雑な取引の会計·財務報告に関連するデータの完全性と正確性を確保するために、制御措置を設計·実施する。 |
● | 期末決済過程で、私たちは口座の入金制御の適時な実行を強化します。 |
● | 私たちはアメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会が提出した財務報告要求に基づいて、財務諸表の開示作成と審査の政策とプログラムを強化し、完備し、アメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会報告ガイドライン及び専門機関が提供する開示チェックリストを引受と使用する。 |
第二の重大な弱点に対して、著者らは内部監査者を増任し、財務部門と内部監査部門の従業員に対する専門訓練を強化し、彼らのリスク識別と内部統制を効果的に監視する能力を高めることを計画している。新業務や業務変更については、内部監査部門は財務部門と業務部門とリスク評価を行い、内部統制の設計と実施効果を評価する。我々の内部監査部門は内部制御フロー分析と内部制御検査を展開し、適時に潜在的な問題を発見し、救済を行い、内部制御の有効性と適応性を確保する。
私たちはあなたに保証することはできません。私たちは私たちの重大な弱点を効果的に修復するためにこのような措置を施行することができますか、あるいは私たちは未来に他の重大な弱点や重大な欠陥を発見しないだろう。当社の内部統制のリスクと不確定要因については、“第3項.主要な情報であるD.リスク要因--当社の業務や業界に関連するリスク--当社が財務報告における重大な欠陥を補うために有効な内部制御システムを実施し、維持することができなければ、当社は私たちの経営結果を正確に報告することができず、私たちの報告義務を履行したり、詐欺を防止したりすることができない可能性があり、投資家自信と米国預託証明書の市場価格が実質的な悪影響を受ける可能性があります”を参照されたい
公認会計士事務所認証報告
我々の独立公認会計士事務所普華永道中天会計士事務所は、2021年12月31日までの当社の財務報告内部統制の有効性を監査しており、この報告は本年度報告のF-2ページForm 20-Fに掲載されています。
財務報告の内部統制の変化
上記の関係者交代の場合を除いて、本年度報告書20-Fがカバーする期間において、当社の財務報告内部統制には他の重大な影響がなく、あるいは合理的に財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性のある変動がない。
プロジェクト16.A.監査委員会財務専門家
当社取締役会は、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A節及び取引所規程第10 A-3条に規定する基準に従って独立取締役を決定し、監査委員会の沈勝文(ロイ)さん監査委員を財務専門家として決定した。
項目16.B:“道徳的規則”
私たちの取締役会は、私たちと私たちの子会社のすべての役員、高級管理者、従業員に適用され、フルタイム、アルバイト、コンサルティング、臨時勤務に適用されます。この規則のいくつかの条項は、特に、私たちの最高経営責任者、最高財務官、上級財務官、財務総監、上級副総裁、副総裁、および私たちのために類似の機能を果たしてくれる他の任意の者に適用されます。私たちはウェブサイトにビジネス行動と道徳基準のコピーを掲示しましたHttp://51 talk.investorroom.com/index.php?s=115.
170
カタログ表
プロジェクト16.C.総会計士料金とサービス料の支払い
次の表に普華永道が指定された期間内に提供するいくつかの専門サービスに係る以下のカテゴリの費用総額を示す。次の期間、私たちは私たちの監査人に他の費用を支払わなかった。
| 2020 |
| 2021 | |||
| 人民元 |
| 人民元 | アメリカです。 | ||
| (単位:万人) | |||||
料金を審査する(1) |
| 6,550 |
| 5,895 | 925 | |
監査関連費用(2) | 2,619 | — | — | |||
税金.税金(3) | 1,128 | 708 | 111 | |||
他の人は(4) |
| 780 |
| — | — |
注:
(1) | “監査費用”とは、羅兵咸永道が我々の年度財務諸表を監査するために提供する専門的なサービスを意味する各会計年度の総費用、または通常監査人によって提供される監督管理機関の記入または採用に関するサービスを意味する。 |
(2) | “監査関連費用”とは、2020年6月に後続発行に関する慰問状を発行したことによる費用総額をいう |
(3) | “税料”とは、普華永道が税務コンプライアンス仕事とその他の税務関連サービスに提供する専門サービスに徴収される費用総額を指す。 |
(4) | その他の費用とは、2020年の財務報告の情報技術システムと内部制御設計を審査·レビューするサービス料である。 |
我々の監査委員会の政策は、普華永道が提供するすべての監査及び非監査サービスを予め承認しており、上記監査サービス及びその他のサービスを含むが、含まれていない極小の監査委員会が監査完了前に承認したサービス。
第16.D.項:監査委員会に上場基準の免除を提供する
適用されません。
プロジェクト16.E.発行者と関連購入者の持分証券の購入を禁止
2019年9月9日、私たちは2019年10月1日から2020年3月31日までの6ヶ月以内に、アメリカ預託証明書の形で私たち自身のA類普通株を買い戻すことを許可され、総価値は200万ドルに達した株式買い戻し計画を発表した。2020年3月31日までに、この計画に基づき、公開市場で合計120,548枚の米国預託証明書を買い戻し、金額は85.33万ドル、平均価格は米国預託株式1個当たり7.08ドルだった。
2020年9月8日、私たちは2020年9月8日から2021年9月7日までの12ヶ月以内に、米国預託証明書の形で私たち自身のA類普通株を買い戻すことを許可され、総価値は2000万ドルに達する株式買い戻し計画を発表した。2020年12月31日現在、この計画によると、公開市場で合計139,500枚の米国預託証明書を買い戻し、金額は350,000ドル、平均価格は米国預託株式あたり25.06ドルである。2021年12月31日まで、私たちはこの計画に基づいて公開市場で260,530件のアメリカ預託証明書を買い戻し、金額は660万ドル、平均価格はアメリカ預託株式当たり25.48ドル、2020年、私たちはそれぞれ139,500件のアメリカ預託証明書を買い戻し、平均価格は25.06ドル/アメリカ預託株式であり、2021年、私たちはそれぞれ121,030件のアメリカ預託株式を買い戻し、平均価格は310万ドル、平均価格はアメリカ預託株式当たり25.96ドルである。
171
カタログ表
次の表は私たちが言及した間に購入したいくつかの情報を示しています。
|
|
|
| 最高ドル | |||||
|
|
| 総人数 |
| アメリカの預託証明書の価値評価によると | ||||
|
|
| 購入したアメリカ預託証明書では |
| まだないかもしれません | ||||
総人数 | 平均価格 |
| 公開討論の一部として |
| 以下の条件で購入した製品 | ||||
のです。 | 支払い済みです |
| 発表された計画 |
| 政府の計画や継続は | ||||
期間 | アメリカ預託証明書を購入する | アメリカ預託株式あたりの費用(ドル) | 他の計画も |
| 番組 | ||||
2019年10月 |
| 75,843 |
| 7.1461 |
| 75,843 | $ | 1,458,015.72 | |
2019年11月 |
| 38,889 |
| 6.9905 |
| 38,889 | $ | 1,186,163.67 | |
2019年12月 |
| 5,716 |
| 6.7427 |
| 5,716 | $ | 1,147,622.27 | |
2020年1月 |
| 100 |
| 9.5000 |
| 100 | $ | 1,146,672.27 | |
2020年10月 | 56,877 | 24.1953 | 56,877 | $ | 18,623,844.04 | ||||
2020年11月 | 12,975 | 24.4373 | 12,975 | $ | 18,306,770.46 | ||||
2020年12月 | 69,648 | 25.8818 | 69,648 | $ | 16,504,154.35 | ||||
2021年1月 | 120,654 | 25.9637 | 120,654 | $ | 13,371,531.77 | ||||
2021年2月 | 376 | 23.9843 | 376 | $ | 13,362,513.67 | ||||
合計する |
| 381,078 |
| 適用されない |
| 381,078 | 適用されない |
第16.F.項:登録者の変更を許可する認証会計士
適用されません。
プロジェクト16.G.コーポレート·ガバナンスを改善する
ニューヨーク証券取引所に上場するケイマン諸島会社として、ニューヨーク証券取引所の会社管理上場基準を守らなければならない。しかし、ニューヨーク証券取引所の規則は、私たちのような外国の個人発行者がその母国の会社管理やり方に従うことを可能にするだろう。
これらの会社管理上場基準の中で、ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル第303 A.01節は取締役会に独立取締役が多数を占めることを要求している。“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第303 A.07(A)節は、監査委員会が少なくとも3人のメンバーで構成されることを要求する。“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第303 A.04(A)節では、指名·管理委員会は完全に独立取締役で構成されなければならないと規定している。“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第303 A.05(A)節要求報酬委員会は、完全に独立取締役で構成されている。“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第303 A.12(A)条は、各上場企業の最高経営責任者が、会社がニューヨーク証券取引所の会社管理上場基準に違反していることを知らないことを毎年ニューヨーク証券取引所に証明することを要求する。私たちはケイマン諸島会社で、適用されるケイマン諸島法律によると、“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”という章に対応する要求はありません。“ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル”第303 A.00節に外国のプライベート発行者に与えられた例外に基づき、我々は自国の慣例に従い、“ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル”第303 A.01、303 A.07(A)、303 A.04(A)、303 A.05(A)、303 A.12(A)節の要求を免除した。
“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第302条は、各発行者が各年度に年次株主総会を開催することを要求する。ケイマン諸島の法律によると、私たちは毎年年間株主総会を開催する必要はない。我が国のやり方を踏襲し、2021年度には年次株主総会を開催しなかった。しかし、私たちは未来に年間株主総会を開催するかもしれない。
上述の要求を除いて、わが社の管理規則は国内上場会社が従う“ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル”に要求された会社管理常規と大きな差がない。
上記で議論した“外国個人発行者”免除を使用しているため、我々の株主は、ニューヨーク証券取引所のすべての会社のガバナンス上場標準に制約された会社株主と同じ保護を受けないであろう。“第3項.重要な情報-D.リスク要因-私たちのアメリカ預託証明書に関連するリスク-私たちは”取引法“に規定されている規則に基づいて外国の個人発行者を指しているので、私たちはアメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けません”
172
カタログ表
プロジェクト16.H.炭鉱安全情報の開示を要求
適用されません。
プロジェクト16.I.検査妨害の外国司法管轄権を開示する
適用されません。
第三部です。
プロジェクト17.財務諸表の作成
私たちは項目518に従って財務諸表を提供することを選択した。
プロジェクト18.財務諸表の作成
51 Talkおよびその付属会社の連結財務諸表は、本年報の末尾に掲載されています。
プロジェクト19.展示、展示、展示
展示品番号 |
| 書類の説明と説明 |
---|---|---|
1.1 | 第5回改正及び再起動の登録者組織覚書及び規約(2016年5月12日に米国証券取引委員会に最初に提出されたF−1表登録声明(第333−21315号文書)の添付ファイル3.2を参照して本明細書に組み込む) | |
2.1 | 登録者米国預託証明書サンプル(添付ファイル2.3に添付) | |
2.2 | A類普通株登録者証明書サンプル(2016年5月12日に米国証券取引委員会に初めて提出されたF−1表登録説明書(書類第333−21315号)添付ファイル4.2を参照して本明細書に組み込む) | |
2.3 | 米国預託証明書の登録者、預託証明書と所持者との間の預託協定(本明細書では、2016年9月2日に米国証券取引委員会に提出されたS−8表登録説明書(文書番号333−213457)添付ファイル4.3を参照して編入) | |
2.4 | 3回目の改正と再署名は、2015年8月31日までの登録者と登録者のある株主との間の株主合意に署名した。(これに合わせて、2016年5月12日に米国証券取引委員会に最初に提出されたF-1表登録説明書(書類第333-21315号)の添付ファイル4.4を参照) | |
2.5 | 登録者、登録者の株主及びその他の当事者が2016年5月27日に署名した第3の改正及び再署名された株主協定の第1号修正案(これに合併し、2016年5月12日に米国証券取引委員会に初めて提出されたF−1表登録説明書添付ファイル4.5(第333-21315号文書)を参照) | |
2.6 | 証券説明(ここでは登録者が2020年4月6日に米国証券取引委員会に提出した20−F表年次報告添付ファイル2.6を引用) | |
4.1 | 2013年株式インセンティブ計画(2016年5月12日に米国証券取引委員会に初めて提出されたF-1表登録説明書(書類第333-21315号)添付ファイル10.1参照、改訂) | |
4.2 | 2014年株式インセンティブ計画(2016年2月改訂)(2016年5月12日に米国証券取引委員会に最初に提出されたF-1表登録説明書(第333-211315号文書)添付ファイル10.2参照) | |
4.3 | 2016年株式インセンティブ計画(2016年5月12日に米国証券取引委員会に最初に提出されたF-1表登録説明書(書類第333-21315号)添付ファイル10.3を参照し、改訂されました) | |
4.4 | 登録者役員および上級管理者との賠償プロトコル表(本明細書では、2016年5月12日に米国証券取引委員会に最初に提出されたレジストリF−1(文書番号333−21315)の添付ファイル10.4を参照することによって組み込まれる) | |
4.5 | 登録者と登録者実行幹事との間の雇用協議表(2016年5月12日に米国証券取引委員会に最初に提出された表F−1登録声明の添付ファイル10.5を参照して本明細書に組み込まれる(文書333−211315号) |
173
カタログ表
展示品番号 |
| 書類の説明と説明 |
---|---|---|
4.6 | 大生オンラインと大生智行が2015年12月14日に締結した独占業務協力協定に改訂され、再署名された(2016年5月12日に米国証券取引委員会に最初に提出されたF-1表登録声明(第333-211315号文書)添付ファイル10.6を参照して編入) | |
4.7 | COE Hong Kong CO IとフィリピンCoIが2014年7月21日に締結した独占業務協力協定(これに合併し、2016年5月12日に米国証券取引委員会に初めて提出されたF-1表登録声明(文書番号333-21315)の添付ファイル10.13を参照) | |
4.8 | COE HK CO I、フィリピンCo Iの株主、フィリピンCo Iの株主が2014年7月21日と2015年8月31日に締結した独占オプション協定(改訂されたF−1表登録声明(文書番号333−21315)の添付ファイル10.14を参照して本明細書に組み込まれ、2016年5月12日に米国証券取引委員会に提出された) | |
4.9 | フィリピン社株主が2014年7月21日と2015年8月31日に付与した授権書(2016年5月12日に米国証券取引委員会に最初に提出されたF-1表登録声明(第333-211315号文書)の添付ファイル10.15を参照して本明細書に組み込む) | |
4.10 | COE、フィリピン会社II、フィリピン会社IIの株主が2015年8月31日に締結した独占オプション協定(F-1表登録声明(文書番号333-21315)の添付ファイル10.16を参照して本明細書に組み込まれ、この協定は、2016年5月12日に米国証券取引委員会に最初に提出された) | |
4.11 | フィリピン第二会社株主が2015年8月31日に付与した授権書(2016年5月12日に米国証券取引委員会に最初に提出されたF-1表登録声明(第333-211315号文書)の添付ファイル10.17を参照して本明細書に組み込む) | |
4.12 | COE、フィリピン第3会社、フィリピン第3会社の株主が2016年2月1日に締結した独占オプション協定(本明細書では、2016年5月12日に米国証券取引委員会に提出されたF-1表登録声明(第333-211315号文書)の添付ファイル10.18を参照して組み込まれる) | |
4.13 | フィリピン第三会社株主が2016年2月1日に付与した授権書(2016年5月12日に米国証券取引委員会に最初に提出されたF-1表登録声明(第333-211315号文書)の添付ファイル10.19を引用し、改訂された) | |
4.14 | 大生智行と広州華多は2015年12月28日に締結した“技術サービス協定”英訳本(2016年5月12日に初めて米国証券取引委員会に届出したF-1表登録説明書(第333-211315号文書)添付ファイル10.20を参照) | |
4.15 | HelloWorld Onlineと大生HelloWorldが2018年9月18日に署名した独占商業協力協定(登録者が2019年4月23日に米国証券取引委員会に提出した20−F表年次報告書の添付ファイル4.29を参照) | |
4.16 | HelloWorld Online、大生HelloWorld、大生HelloWorld株主が2018年9月18日に達成した独占オプション合意(これに合併し、登録者が2019年4月23日に米国証券取引委員会に提出した20-F表年次報告書の添付ファイル4.30を参照) | |
4.17 | HelloWorld Online、大生HelloWorld、大生HelloWorld株主が2018年9月18日に締結した株式質権契約(本稿では、登録者が2019年4月23日に米国証券取引委員会に提出した20-F表年次報告書の添付ファイル4.31を引用) | |
4.18 | 大生HelloWorld株主が2018年9月18日に付与した授権書(ここでは登録者を引用して2019年4月23日に米国証券取引委員会の20-F表年次報告書に提出した添付ファイル4.32) | |
4.19 | 丁樹が2018年9月18日に付与した配偶者同意書(これに合わせて、参考登録者が2019年4月23日に米国証券取引委員会の20−F表年次報告書に提出した添付ファイル4.33) | |
4.20 | 大生オンラインと大生智運が2019年7月19日に締結した独占業務協力協定(ここでは登録者が2020年4月6日に米国証券取引委員会に提出した20-F表年次報告添付ファイル4.30を参照) | |
4.21 | 大盛オンライン、大盛智運、大盛智運株主が2019年7月19日に締結した独占オプション協定(これに合併し、2020年4月6日に米国証券取引委員会に提出された登録者年次報告20-F表の添付ファイル4.31を参照) | |
4.22 | 大聖オンライン、大聖智運、大聖智運株主が2019年7月19日に締結した株式質権契約(2020年4月6日に米国証券取引委員会に提出された登録者20-F年報添付ファイル4.32を参照) |
174
カタログ表
展示品番号 |
| 書類の説明と説明 |
---|---|---|
4.23 | ジャック·佳佳·Huangは2019年7月19日に大聖オンラインの授権書を授与した(ここで引用登録者は2020年4月6日に米国証券取引委員会の20-F表年次報告書に提出された添付ファイル4.33) | |
4.24 | 財健佳は2019年7月19日に大聖オンラインの授権書を授与した(本文は登録者が2020年4月6日に米国証券取引委員会に提出した20-F表年次報告書の添付ファイル4.34を引用) | |
4.25 | 陳静は2019年7月19日に大聖オンラインの授権書を授与した(ここで登録者を引用して2020年4月6日に米国証券取引委員会の20-F表年次報告書に提出した添付ファイル4.35) | |
4.26 | スタチンが2019年7月19日に付与した配偶者同意書(ここで引用登録者が2020年4月6日に米国証券取引委員会の20-F表年次報告書に提出した添付ファイル4.36) | |
4.27 | 延春Liが2019年7月19日に付与した配偶者同意書(2020年4月6日に米国証券取引委員会に提出された登録者年次報告20-F表の添付ファイル4.37を参照して本明細書に組み込む) | |
4.28 | 連暁華が2019年7月19日に付与した配偶者同意書(参照登録者が2020年4月6日に米国証券取引委員会に提出した20-F表年次報告書の添付ファイル4.38を本明細書に組み込む) | |
4.29* | 2021年8月5日大盛オンライン、大盛智行と大盛智行株主が締結した独占オプション協定 | |
4.30* | 2021年8月5日大聖オンライン、大聖智行と大聖智行株主間の株式質権契約 | |
4.31* | 大生智行株主が2021年8月5日に付与した授権書 | |
4.32* | ジャック·佳佳·Huangが2021年8月5日に授与した配偶者同意書 | |
4.33* | 廷書2021年8月5日に発行された配偶者同意書 | |
4.34* | 延春Liが2021年8月5日に署名した配偶者同意書 | |
8.1* | 登録者の主要子会社と可変権益実体 | |
11.1 | 登録者商業行為及び道徳基準(これに合わせて、2016年5月12日に米国証券取引委員会に予備提出されたF−1表登録声明(書類第333−211315号)添付ファイル99.1を参照) | |
12.1* | 2002年サバンズ·オクスリ法302条に基づくCEO認証 | |
12.2* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づくCFO証明書 | |
13.1** | 2002年のサバンズ·オキシリー法第906条に基づくCEO認証 | |
13.2** | 2002年サバンズ·オキシリー法第906条に基づくCFO証明書 | |
15.1* | 旅行者Thorp Albergaの同意 | |
15.2* | 世輝パートナーの同意 | |
15.3* | 李余瑞ゲスの法則の同意性 | |
15.4* | 独立公認会計士事務所普華永道中天法律事務所同意 | |
101.INS* | XBRLインスタンスドキュメントを連結する | |
101.Sch* | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
101.カール* | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
101.定義* | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
101.実験所* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |
101.前期* | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
104* | 表紙相互データファイル-Exhibit 101内蔵XBRL文書セットに表紙XBRLタグが埋め込まれている |
* | 本局に提出します。 |
** | 手紙で提供する。 |
175
カタログ表
サイン
登録者は、それが20-F表で年次報告書を提出するすべての要求に適合し、正式に次の署名者が本年度報告書に署名することを促進し、許可したことを証明する。
51 Talk | ||
差出人: | /s/ジャック·佳佳·Huang | |
名前: | ジャック·佳佳Huang | |
タイトル: | 会長兼最高経営責任者 | |
日付:2022年5月2日 |
176
カタログ表
連結財務諸表索引
| ページ | |
連結財務諸表 | ||
独立公認会計士事務所報告(PCAOB ID: | F-2 | |
2020年12月31日現在と2021年12月31日現在の連結貸借対照表 | F-6 | |
2019年12月31日現在、2020年、2021年12月31日までの総合全面収益/(赤字)表 | F-7 | |
2019年12月31日現在、2020年と2021年12月31日まで年度株主赤字総合レポート | F-8 | |
2019年12月31日、2020年、2021年12月31日までの統合現金フロー表 | F-9 | |
連結財務諸表付記 | F-10 |
F-1
カタログ表
独立公認会計士事務所報告
51 Talk取締役会と株主へ
財務諸表と財務報告の内部統制に関するいくつかの見方
当社は51 Talkとその付属会社(“御社”)を監査しており、2021年12月31日および2020年12月31日までの総合貸借対照表、および2021年12月31日までの3年度の各年度の総合全面収益/(損失)表、株主損失表およびキャッシュフロー表は、関連付記(総称して“総合財務諸表”)を含む。私たちはまた、2021年12月31日までの会社の財務報告内部統制、根拠を監査しました内部制御--統合フレームワーク(2013)テレデビル委員会(COSO)協賛組織委員会によって発表されました。
上記の総合財務諸表は、米国公認会計原則に従って、当社の2021年12月31日と2020年12月31日までの財務状況、および2021年12月31日までの3年度の経営業績とキャッシュフローを各重大な面で公平に反映していると考えられる。また、当社は2021年12月31日現在、すべての重大な面で財務報告に対する有効な内部統制を維持していないと考えられ、その根拠は内部制御--統合フレームワークこの日まで、財務報告の内部統制には重大な欠陥があるため、(A)十分な財務報告と会計人員の不足:(I)会社の複雑な取引と変化の会計影響を適時に識別して評価することに関する'(2)いくつかの複雑な取引に関連するデータの完全性と正確性を確保するために効果的な制御を設計および実施する;(3)期末決算時に適時に勘定照合を行い、米国公認会計基準と証券取引委員会によって提出された財務報告要求に基づいて開示の準備を行う;(B)財務報告の内部統制を適時かつ効率的に監視および評価し、財務および業務リスクの管理に協力するのに十分な内部監査者が不足している.
重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにする。上記の重大な弱点は、添付されている経営陣財務報告書内部統制年次報告書第15項に記載されている。我々は、2021年の総合財務諸表監査に適用される監査試験の性質、時間、範囲を決定する際にこれらの重大な弱点を考慮しており、当社の財務報告内部統制の有効性に関する意見は、当該等の総合財務諸表に対する意見に影響を与えない。
会社の継続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いがある
添付されている総合財務諸表の作成仮説会社は引き続き経営を継続する企業となる。連結財務諸表付記1(D)で述べたように、会社には累計の赤字、流動負債純額、経営的現金流出があるそれは.会社の業務、財務状況、行動の結果2021年に施行される規制改革もまた、見通しに実質的で不利な影響を与え続けるだろう。これらのことは、同社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。管理当局のこれらの事項における計画も付記1(D)に掲載されている。連結財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない私たちが報告した“重要な監査事項”の節でもこの問題が説明されている。
F-2
カタログ表
意見の基礎
当社経営陣は、当該等の総合財務諸表の作成を担当し、財務報告に対する有効な内部統制を維持し、上記管理層報告に記載されている財務報告の内部統制の有効性を評価する。私たちの責任は、私たちの監査に基づいて、会社の合併財務諸表と会社が財務報告の内部統制に対して意見を述べることです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、連結財務諸表に重大なミスがないかどうか、エラーによるものであっても詐欺であっても、すべての重大な点で財務報告に対する有効な内部統制が維持されているかどうかを決定するために、合理的な保証を得るために監査を計画し、実行することを要求する。
我々の連結財務諸表の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。我々の財務報告の内部統制の監査には、財務報告の内部統制を理解すること、重大な弱点があるリスクを評価すること、評価されたリスクテストに基づいて内部統制の設計と運営有効性を評価することが含まれる。私たちの監査はまた、私たちがこのような状況で必要だと思う他の手続きを実行することを含む。私たちは私たちの監査が私たちの意見に合理的な基礎を提供すると信じている。
財務報告の内部統制の定義と限界
会社の財務報告に対する内部統制は、公認された会計原則に基づいて、財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的としたプログラムである。会社の財務報告に対する内部統制には、(1)会社の資産の取引および処分の記録を合理的かつ詳細かつ正確に反映した記録を維持することに関連する政策および手順、(2)公認された会計原則に従って財務諸表を作成するために取引が必要とされる合理的な保証を提供すること、および会社の収入および支出が会社の管理職および取締役の許可のみに基づいて行われること、および会社の収入および支出が会社の管理職および取締役の許可に基づいて行われるための合理的な保証が含まれる。および(Iii)財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正買収、使用または処分会社の資産を防止またはタイムリーに発見することについて合理的な保証を提供する。
その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また,将来的にどのような有効性評価を行うかの予測は,条件の変化により制御不足のリスクが生じる可能性があり,あるいは政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性がある.
F-3
カタログ表
重要な監査事項
以下に述べる重要な監査事項とは、監査委員会に伝達または要求が監査委員会に伝達された今期の総合財務諸表監査によって生成された事項であり、(I)は、総合財務諸表に対して大きな意味を有する勘定または開示に関連し、(Ii)は、私たちが特に挑戦的で主観的または複雑な判断に関するものである。重要な監査事項の伝達は、総合財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、以下の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項またはそれに関連する勘定または開示について個別の意見を提供することもない
継続経営評価
付記に述べたとおり 1(D)総合財務諸表については、当社の総合財務諸表は、継続経営をもとに作成され、正常経営過程において資産の現金化及び負債の返済を考慮する。2021年7月24日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は“義務教育段階の学生の宿題と授業後の指導負担のさらなる軽減に関する意見”(“意見”)を通達した。この意見、関連規則及び会社が講じたコンプライアンス措置は、すでに会社の業務、財務状況、経営業績、将来性に重大な悪影響を及ぼすであろう。当社は2021年12月31日現在および同年度までに累積損失、流動負債純額および運営現金が流出している。経営陣の計画を考える前に、これらの条件は、会社が経営を続ける会社として経営を続ける能力に大きな疑いを抱かせた。経営陣がこのような状況を緩和する計画には、少なくとも総合財務諸表の発表日から今後12カ月の予測キャッシュフローをカバーする業務計画が含まれている。経営陣の評価によると、関連状況により、当社が当社総合財務諸表発表後の今後12ヶ月以内に経営を継続する能力があるかどうかは、大きな疑問があります。この結論は、経営陣がこれらの条例に関連する内在的不確実性をどのように処理するかを含む、業務計画中に予測されたキャッシュフローの判断と仮定を要求する。このことも我々が報告した“会社が継続的に経営している企業としての能力に対する深刻な疑い”の部分に記述されている。
持続経営評価に関するプログラムの実行を決定することは重要な監査事項の主な考慮要素であり,経営陣が持続経営評価に含まれる業務計画の策定とキャッシュフローの予測を行う際の重大な判断である。これは逆にそれの出現を招いた重要なのは監査人は経営陣の業務計画とキャッシュフローの予測に関する監査証拠を実行し、評価する上で判断力、主観性と努力を持っている。
この問題を処理することは、統合財務諸表に対する私たちの全体的な意見を形成するための実行手順および評価監査証拠に関するものである。これらのプログラムには、経営陣の継続的な経営評価に関する制御措置の有効性をテストすることが含まれており、経営陣の業務計画の作成やキャッシュフローの予測制御を含む。これらのプログラムは、(I)経営陣が業務計画および継続的な経営評価に含まれるキャッシュフローを予測するプロセスを策定することをテストすることと、(Ii)業務計画を策定し、キャッシュフローを予測するための基礎データの完全性、正確性および関連性をテストすることと、(Iii)会社の歴史的業績、規制動態、および監査の他の分野で得られた証拠と一致するかどうかを考慮することによって、業務計画およびキャッシュフローに含まれる仮説の合理性を評価することと、(Iii)会社の歴史的業績、規制動態および仮定が監査の他の分野で得られた証拠と一致するかどうかを評価することと、をさらに含む。(Iv)当社の外部法律顧問が、当社業務が関連法規に適合しているかどうか及び管理層の業務計画及びキャッシュフローの結果を予測するための規定に適合していないかどうかを評価する法律意見;(V)総合財務諸表の開示が十分であるかどうかを評価する。
F-4
カタログ表
契約コスト資産減価評価
総合財務諸表付記2(N)及び付記5に記載されているように、当社は2021年12月31日に契約コスト資産を減値評価し、同年度までの総合全面収益/(損失)表で販売及びマーケティング費用として1.238億元の減値損失を確認した。契約コスト資産の減価損失は、契約コスト資産の帳簿価値と当社が受信したが収入として確認されていない対価格金額から、サービス提供に直接関連する推定コストを差し引くことで計測される。減価評価は,(I)当社が海外教師からその後提供された意見を提供する前に登録された授業(“登録授業”)を継続できるかどうかを評価すること,(Ii)顧客の要求に応じて登録授業後に返却される授業料を推定すること,および(Iii)意見が法律や法規に違反することにより登録授業に関する授業料を没収する可能性を評価することを含む重大な経営陣の判断および仮定に関するものである。
契約コスト資産減価評価に関する手続きの実行が重要な監査事項であることを確認した主な考慮要因は、経営陣が準備していることである減価評価それは.これはさらに,監査人がプログラムや減値評価に関する監査証拠を評価する際の重大な判断,主観的,努力を招いている
この問題を処理することは、統合財務諸表に対する私たちの全体的な意見を形成するための実行手順および評価監査証拠に関するものである。これらのプログラムには、契約コスト資産に対する管理職の減価評価に関する制御措置の有効性を試験することが含まれる。これらのプログラムには他にもテスト管理の開発プロセス減価評価テスト項目で使用された基礎データの完全性、正確性、相関性減価評価(I)当社がその後海外教師が提供する登録授業を継続できるかどうかを評価すること,(Ii)顧客が登録授業の将来の授業料の返還を要求すべきであること,および(Iii)意見違反により登録授業に関連する授業料を没収する可能性を評価することを含む,管理職が減価評価に用いる重大な仮定の妥当性を評価する。これらの仮定の合理性を評価することは、使用された仮説が合理的であるかどうかを評価することを含み、方法は、(I)会社の歴史的業績、規制発展、および監査の他の分野で得られた証拠を考慮することである(Ii)会社外部法律顧問が会社業務が関連規定に適合しているか否か、及び規定に適合していないいかなる結果についても法律的意見を評価する.
/s/
中華人民共和国北京
2022年5月2日
2015年以来、当社の監査役を務めてきました。
F-5
カタログ表
51 Talk
合併貸借対照表
2020年12月31日までと2021年12月31日まで
(単位:千、1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
12月31日まで | ||||||||
メモ: | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
|
| 人民元 |
| 人民元 |
| ドル | ||
(注2(E)) | ||||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金と現金等価物 | 2(g) |
| |
| |
| | |
制限現金 | 2(h) | — | | | ||||
定期預金 |
| 2(i) | |
| |
| | |
短期投資 | 2(j) | | | | ||||
在庫品 | | | | |||||
前払い費用と他の流動資産 |
| 5 |
| |
| |
| |
流動資産総額 |
| |
| |
| | ||
非流動資産: | ||||||||
財産と設備、純額 |
| 6 |
| |
| |
| |
無形資産、純額 |
| 7 |
| |
| |
| |
商誉 |
|
| |
| — |
| — | |
使用権資産 | 8 | | | | ||||
定期預金 | 2(i) | | | | ||||
繰延税金資産 | 10(c) | | | | ||||
他の非流動資産 |
| |
| |
| | ||
非流動資産総額 |
| |
| |
| | ||
総資産 |
| |
| |
| | ||
負債と株主損失 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
学生の進歩から | 2(n) |
| |
| |
| | |
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
| 9 |
| |
| |
| |
賃貸負債 | 8 | | | | ||||
課税税金を納める |
| |
| |
| | ||
流動負債総額 |
| |
| |
| | ||
負債と株主損失 |
|
|
|
|
|
|
| |
非流動負債: |
|
|
|
|
|
|
| |
学生の進歩から |
| 2(n) | |
| |
| | |
賃貸負債 | 8 | | | | ||||
他の非流動負債 |
|
| |
| |
| | |
非流動負債総額 |
|
| |
| |
| | |
総負債 |
|
| |
| |
| | |
引受金とその他の事項 |
| 15 |
| |||||
株主赤字: |
|
|
|
|
| |||
普通株(アメリカ$ |
| 11 |
| |
| |
| |
在庫株 | 2(AA) | ( | ( | ( | ||||
追加実収資本 |
|
| |
| |
| | |
累計その他総合収益/(損失) |
|
|
| |
| ( |
| ( |
赤字を累計する |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
株主損益総額 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
総負債と株主赤字 |
|
|
| |
| |
| |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-6
カタログ表
51 Talk
総合総合収益/(損失)表
2019年、2020年および2021年12月31日まで年度
(単位:千、1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
| 2011年12月31日までの年度: | |||||||||
| メモ: | 2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
|
|
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 |
| ドル | |
(注2(E)) | ||||||||||
純収入 | | | | | ||||||
収入コスト | ( | ( | ( |
| ( | |||||
毛利 | | | |
| | |||||
運営費用: |
| |||||||||
販売とマーケティング費用 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||
製品開発費 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||
一般と行政費用 | 2(r) | ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
営業権と無形資産の減価 | |
|
| ( |
| ( | ||||
総運営費 | ( | ( | ( | ( | ||||||
その他の収入 | — |
| |
| |
| | |||
営業収入/(赤字) | ( | | | | ||||||
利子収入 | |
| |
| |
| | |||
利子支出その他純額 | ( |
| ( |
| |
| | |||
所得税前収益/(損失) |
| ( |
| |
| |
| | ||
所得税割引/(料金) | 10(b) | ( |
| |
| |
| | ||
純収益/(赤字)はすべて会社の普通株主の所有に帰する | ( |
| |
| |
| | |||
1株当たりの基本収益/(損失)を計算するための普通株式加重平均 | 13 | |
| |
| |
| | ||
1株当たりの減額収益/(損失)を計算するための普通株加重平均 | 13 | | | | | |||||
普通株主は純収益/(1株当たり損失)−基本 |
| 13 | ( |
| |
| |
| | |
普通株主は純収益/(1株当たり損失)-減額すべきである | 13 | ( | | | | |||||
1株当たり米国預託株式普通株株主は純収益/(損失)−基本 | ( | | | | ||||||
1株当たり米国預託株式普通株株主は純収益/(赤字)−減額すべきである | ( | | | | ||||||
総合収益/(損失): | ||||||||||
純収益/(損失) | ( | | | | ||||||
その他総合収益/(損失) | ||||||||||
外貨換算調整 | | ( | ( | ( | ||||||
総合収益/(損失)総額 | ( | |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-7
カタログ表
51 Talk
合併株主損失表
2019年、2020年および2021年12月31日まで年度
(単位:千、1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
積算 | ||||||||||||||||||
余分なコスト | 他にも | 合計: | ||||||||||||||||
普通株 | 支払い済み | 在庫株 | 全面的に | 積算 | 株主の | |||||||||||||
| メモ: | 株 | 金額 | 資本 | 株 | 金額 | 収入/(赤字) | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | |||||||||
|
|
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 | 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 | ||||||
2018年12月31日現在の残高 |
|
|
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( |
株式オプションの行使 | | | — | — | — | — | | |||||||||||
RSUの決済 | | | ( | — | — | — | — | — | ||||||||||
株式ベースの報酬 |
| — | — | | — | — | — | — | | |||||||||
株式買い戻し計画 | 2(AA) | — | — | — | | ( | — | — | ( | |||||||||
純損失 |
| — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||
外貨換算調整 |
| — | — | — | — | — | | — | | |||||||||
2019年12月31日現在の残高 |
|
|
| |
| |
| |
| | ( | |
| ( |
| ( | ||
株式オプションの行使 | | | | — | — | — | — | | ||||||||||
RSUを新発行で決済する | | | ( | — | — | — | — | — | ||||||||||
在庫株の再発行によるRSUまたは株式オプションの決済 | — | — | ( | ( | | — | — | — | ||||||||||
株式ベースの報酬 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||
株式買い戻し計画 | 2(AA) | — | — | — | | ( | — | — | ( | |||||||||
後続公開発行 | 13 | | | | — | — | — | — | | |||||||||
純収入 |
| — | — | — | — | — | — | | | |||||||||
外貨換算調整 |
| — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||
2020年12月31日までの残高 |
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| | ( | |
| ( |
| ( | |||
株式オプションの行使 | | | | — | — | — | — | | ||||||||||
RSUを新発行で決済する | | | ( | — | — | — | — | — | ||||||||||
株式ベースの報酬 | | | | | | | | | ||||||||||
株式買い戻し計画 | 2(AA) | | | | | ( | | | ( | |||||||||
付属会社の保険を買い入れる | 4 | | | | — | — | — | — | | |||||||||
純収入 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||
外貨換算調整 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
2021年12月31日現在の残高 | | | | | ( | ( | ( | ( |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
F-8
カタログ表
51 Talk
統合現金フロー表
2019年、2020年および2021年12月31日まで年度
(単位:千、1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
| 2011年12月31日までの年度: | |||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | 2021 | ||||
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| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 |
| ドル |
(注2(E)) | ||||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
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純収益/(損失) |
| ( |
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純収益/(損失)を経営活動提供/(用)に調整した現金純額: |
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| ||||
外貨両替未実現 | ( | | | | ||||
株式ベースの給与費用 | | | | | ||||
減価償却および償却 |
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営業権と無形資産の減価 | — | — | | | ||||
繰延税金割引 | ( | ( | ( | ( | ||||
処分財産と設備の(収益)/損失 | ( | | | | ||||
資産と負債の変動状況: |
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| ||||
在庫品 | | ( | | | ||||
前払い費用と他の流動資産 |
| ( |
| ( |
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経営的リース使用権資産 | ( | ( | | | ||||
他の非流動資産 |
| ( |
| ( |
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学生の進歩から |
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| |
| ( |
| ( |
費用とその他の負債を計算すべきである |
| ( |
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| ( |
| ( |
リース負債を経営する | | | ( | ( | ||||
課税税金を納める |
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| ( |
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| |
経営活動が提供する現金純額 |
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| ( |
| ( |
投資活動によるキャッシュフロー: |
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財産と設備を購入する | ( | ( | ( | ( | ||||
無形資産を購入する | ( | ( | ( | ( | ||||
定期預金の保管 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
配給短期投資 | ( | ( | ( | ( | ||||
定期預金を引き出す |
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短期投資を引き下げる |
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財産と設備を処分して得た収益 | | | | | ||||
付属会社を買収して得た金 | — | — | | | ||||
純現金(投資活動用)/投資活動による提供 |
| ( |
| ( |
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資金調達活動のキャッシュフロー: |
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| ||||
株式買い戻し計画 | ( | ( | ( | ( | ||||
株式オプションを行使して得られる収益 | | | | | ||||
株を発行して得た金は発行費用を差し引く | — | | — | — | ||||
短期ローンを返済する | ( | ( | — | — | ||||
純現金(融資活動用)/融資活動による提供 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
現金および現金等価物に及ぼす為替レート変動の影響 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
現金と現金等価物の純減少 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
年明けの現金と現金等価物 |
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年末現金、現金等価物、制限現金 |
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キャッシュフロー情報を補足開示する |
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所得税の現金を納める |
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利子支出に支払われた現金 | | | — | — | ||||
非現金補充投資活動 |
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計算すべき費用及びその他の流動負債から資金を提供する財産及び設備並びに無形資産の購入 |
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| |
株を発行して子会社を買収する | — | — | | |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-9
カタログ表
1.企業の運営と再編をサポート
51 Talk(“当社”あるいは“COE”)は、その合併付属会社及び可変権益実体(“VIE”)及びVIEの付属会社(総称して“本グループ”)を通して、主にRepublic of China(“中国”或いは“中国”)及び海外市場の学生にネット英語教育サービスを提供することに従事している。
2021年12月31日現在、会社の主要子会社およびVIEとVIEの子会社は以下の通り
百分率: |
| ||||||
場所: | 日付: | 直接的または間接的な影響 | |||||
法団として設立/ | 法団として設立/ | 経済の先行き |
| ||||
会社 |
| 編成: |
| 編成: |
| 所有権: |
|
付属会社 |
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| |
51 Talk(香港)有限会社 |
| 香港.香港 |
| 2013年4月1日 |
| | % |
51 Talk英語国際有限公司 |
| 香港.香港 |
| 2014年10月7日 |
| | % |
中国オンライン革新会社* |
| フィリピン |
| 2014年10月9日 |
| | % |
On Demand English Innovation Inc.* | フィリピン | 2016年1月14日 | % | ||||
北京大聖オンライン科技有限公司。 |
| 中華人民共和国 |
| 2013年6月4日 |
| | % |
HelloWorldオンライン教育グループ | ケイマン諸島 | 2018年7月13日 | | % | |||
HelloWorldオンライン教育グループ(香港)有限公司 | 香港.香港 | 2018年8月10日 | | % | |||
北京HelloWorldオンライン科技有限公司。 | 中華人民共和国 | 2018年9月3日 | | % | |||
北京祥悦教育科学技術有限公司。 | 中華人民共和国 | 2016年9月22日 | | % | |||
テソールオンライン学院有限公司 |
| 香港.香港 |
| 2019年2月25日 |
| | % |
海南大盛国際科技有限公司 |
| 中華人民共和国 |
| 2021年1月22日 |
| | % |
VIESとVIESの子会社 |
|
| |||||
北京大盛智行科技有限公司 | 中華人民共和国 | 2011年7月8日 | | % | |||
51 Talk英語フィリピン会社 | フィリピン | 2012年8月3日 | | % | |||
上海智興HelloWorld情報コンサルティング有限公司 | 中華人民共和国 | 2016年12月30日 | | % | |||
武漢厚徳載物オンライン科技有限公司 | 中華人民共和国 | 2017年1月12日 | | % | |||
北京大聖HelloWorld科技有限公司。 | 中華人民共和国 | 2018年7月9日 | | % | |||
深セン市大聖智運科技有限公司。 | 中華人民共和国 | 2019年7月17日 | | % | |||
大聖智行(天津)養成学校有限会社。 | 中華人民共和国 | 2021年2月26日 | | % | |||
深セン市大聖智行教育科学技術有限公司 | 中華人民共和国 | 2021年4月22日 | | % | |||
広州大盛智行教育科学技術有限公司 | 中華人民共和国 | 2021年3月30日 | | % | |||
天津市祥悦教育科学技術有限公司 | 中華人民共和国 | 2019年7月19日 | | % | |||
北京コアラ読書科学技術有限公司 | 中華人民共和国 | 2018年7月3日 | | % |
**株主:会社が直接保有している
集団の歴史と再編の届出基礎を概説する
本グループは二零一一年七月に北京大生智行科技有限公司(“大生智行”)を通じて運営を開始した。大生智行の実益権益は二零一一年に嘉佳Huangさんと丁樹女史(“創始株主”)と一人の天使投資家が保有している
2012年1月5日、もう一人の天使投資家が大聖智行に入株した。投資協定によると、創設株主はその保有株式の中から
F-10
カタログ表
1、企業運営と再編(継続)
フィリピン教師のコストメリットと高い英語レベルを考慮して、本グループはフィリピンの教師を保留している。そのため、2012年8月、創設株主は大生智行が提供した資金を利用して、フィリピンに51 Talk英語フィリピン会社(“フィリピン会社I”)を設立した。2012年9月3日、大生智行はフィリピン第一会社とサービス協定を締結し、業務手配を正式に決定した。協定によると、フィリピン第一会社はグループの指示に基づいてグループに教育サービスを提供する。その見返りに、大生智行はフィリピン第一会社がサービスを提供するすべての費用を支払う
他方が提供する付属財政支援がなければ、フィリピン第一会社の株式は、その活動に資金を提供するのに十分ではないと考えられる。そのため、大生起興はフィリピン第一会社の主な受益者とされている。フィリピン第一会社の活動を指導する権利があるため、これらの活動はフィリピン第一会社の経済業績に最も影響を与え、フィリピン第一会社の損失を吸収する義務がある。そのため、大生起興はフィリピン第一会社を合併した
大生智行為本グループの前身は、二零一二年十一月までに本グループのすべての業務を実質的に経営していた。国際融資を促進するため、当グループは二零一二年十一月から二零一四年十月まで再編(“再編”)を行った
二零一二年十一月、創立株主はケイマン諸島の法律に基づいて当社を当社グループのオフショアホールディングスとして設立した。二零一三年六月、当社は
51 Talk(香港)有限公司(“香港有限公司”)は二零一三年四月に香港に登録設立され、当社の完全子会社である。北京大聖オンライン科技有限公司(“大聖オンライン”)は二零一三年六月に設立され、中科香港有限公司の中国における完全子会社である
中国の法律は外資が付加価値電気通信市場を所有及び投資する会社を制限しているため、本グループは引き続き大生智行、深セン智行及び大勝智運を通じてそのオンライン教育プラットフォームを運営している。中国の法律と法規を守るため、当グループは経営していますWwww.51 talk.comサイトは中国合併後のVIEを通じて。深セン智行は大生智行の完全子会社であり、当グループのwww.51 talk.comにあるインターネットコンテンツプロバイダのライセンスを持っている。
2013年6月18日、再構成の一部として、1.bで一連の契約合意が議論された。以下に大聖オンライン,大聖智行,大聖智行株主間の合意を示す.合意の結果として、大生オンラインは大生智行のほとんどの活動を指導し、大生智行のほぼすべてのリスクと見返りを担うことができる。大聖オンラインは大聖智行の第一の受益者となり、大聖智行の財務業績を強化した。再編は大生智行の実益権益所有者を提供し、当社は大生智行の実益権益に相当する権益を獲得することに相当する
2019年6月3日、大聖智行の株主は、佳佳Huangさんにその保有株式を譲渡した。上記契約協定は株式譲渡を反映するように更新されたが、条項に実質的な変化はなかった。
2021年8月5日に、新株主であるグループ従業員の蔡建佳さんに触れた後、上記契約書は増資を反映するようにさらに更新され、条項に実質的な変化が生じない場合には、大生智行の持分はすなわち
2014年7月21日、1.bで議論された一連の契約協定。同等の合意によると、第一世代フィリピン会社はフィリピン第一会社のほとんどの活動を指導し、フィリピン第一会社の大部分のリスクとリターンを負担する能力がある。第一世代フィリピン会社は大盛智興に代わってフィリピン第一会社の主要な受益者となり、当社はフィリピン第一会社の財務業績を強化し続けている
F-11
カタログ表
1、企業運営と再編(継続)
本グループの組織構造をさらに最適化するために、本グループは二零一四年十月に香港に51 TALK英語国際有限会社(“COE HK CoII”)を登録設立し、COE HK CoIの完全子会社として設立した。中国オンライン革新有限会社(“フィリピンCoII”)は当社がフィリピンに登録して設立し、最終的にフィリピン第一会社に代わった
グループ構造をさらに最適化するため、2016年1月14日、会社はフィリピン会社の代わりにOn Demand English Innovation Inc.(フィリピン社III)をフィリピンに登録して設立した
フィリピン第三会社はまた、フィリピン第一会社が以前雇用していた無料試用教師と支援者と新たな雇用協定を締結した。
上記一連の再構成本グループの取引の入金方式は、本グループ総合財務諸表における資産と負債の履歴金額を統合して計上する方式と類似している。したがって,本グループが総合財務諸表を作成する際には,現行会社アーキテクチャは列記されたすべての期間に存在すると考えられる
2016年12月30日、大盛智行は完全子会社の上海智世教育訓練有限公司(略称:智世訓練)を設立し、現在登録されている経営範囲は“教育訓練:古典英語(1-9級)”を含む。2021年12月、智世訓練は上海智興HelloWorld情報コンサルティング有限会社と改名し、現在登録経営範囲は情報コンサルティングサービスである。
2017年1月、武漢厚徳載物オンライン科技有限公司(以下、“厚徳載物オンライン”と略称する)は大生智行の完全子会社に登録され、本グループの武漢での業務運営を展開した。2017年10月、天津市大聖智行科技有限公司(“天津智行”)は大聖智行の完全子会社に登録され、天津でのグループの業務運営を展開した。
2018年7月、HelloWorldオンライン教育グループ(“HAWO社”)はケイマン諸島の法律により当社の完全子会社として登録された。2018年8月、HelloWorldオンライン教育グループ(香港)有限公司(“HAWO HK Co”)が香港に登録設立され、HAWO社の完全子会社となった。北京HelloWorld Online科技有限公司(“HAWO Online”)は2018年9月に設立され、HAWO HK Co.の中国における完全子会社である。2018年7月、Huangさんが実益権益を持つ北京大生HelloWorld科技有限公司(“大生好沃”)が登録設立され、当グループの小班業務を経営しています。
F-12
カタログ表
1、企業運営と再編(継続)
2018年9月、1.bで議論された一連の契約協定。以下はハヴォオンライン、大聖ハボと大聖ハボ株主との間の合意である。合意の結果として、ハヴォオンラインは、大聖ハボのほぼすべての活動を指導し、大聖ハボのほぼすべてのリスクとリターンを負担することができる。ハヴォオンラインは大聖ハボの第一の受益者となり、大聖ハボの財務業績を強化した。
2019年2月、TESOL Academy Online Limited(“TESOL”)が当社の完全子会社として設立され、当社グループの教師養成で“他言語で英語を教える”証明書を取得しました。
2019年7月、大生智運はHuangさんが保有する実益権益の登録が成立し、深センで業務を開始しました。2019年7月、1.bで議論された一連の契約協定。以下は,大聖オンライン,大聖智雲と大聖智雲株主の間で締結された協定である.合意の結果として、大生オンラインは大生智雲の基本的なすべての活動を指導し、大生智雲の基本的なすべてのリスクとリターンを吸収する能力がある。大聖智雲は大聖智雲の最も重要な受益者となり、大聖智雲の財務業績を強化した。
2019年10月、天津智行は運営を停止し、登録を抹消した。
2021年1月、海南大盛国際科技有限公司、あるいは海南大盛は、51 Talk(香港)有限公司として海南の完全子会社として登録設立された。
2021年2月、大聖智行(天津)養成学校有限公司、または天津学校は、大聖智行の完全子会社として登録されている。
2021年3月、広州大聖智行教育科学技術有限公司、あるいは広州智行と呼ばれ、大聖智行の完全子会社に登録された。
2021年4月、深セン智行は大生智行の完全子会社として登録され、広州でのグループの業務運営を展開している。
2021年4月に、本グループは最終合意を締結し、100%持株権を買収した
趙子春は手に持つ
趙子春は手に持つ
2020年7月、1.bで議論された一連の契約協定。以下は北京祥悦、天津祥悦と天津祥悦株主の間、及び北京祥悦、北京高楽と北京高楽株主の間の合意である。このような協議によると、北京祥悦は天津祥悦と北京高楽の実質的なすべての活動を指導する能力があり、そして天津祥悦と北京Kaolaの実質的なすべてのリスクと見返りを負担する。北京祥悦は天津祥悦と北京高楽の主要な受益者となり、天津祥悦と北京高楽の財務業績を強固にした。
F-13
カタログ表
1、企業運営と再編(継続)
BはVIEとの契約契約に調印した
以下は、(一)大聖オンライン、大聖智行と大聖智行株主の間、および大聖オンラインとの契約の概要である。(Ii)香港第一会社、フィリピン第一会社及びフィリピン第一会社株主間の契約及び(Iii)華オンライン、大生と大生と株主との間の契約(Iv)大生オンライン、大生智運及び大生智運株主間の契約(V)北京翔躍、天津祥躍及び天津祥越株主間の契約(Vi)北京翔躍、北京高楽及び北京高楽株主間の契約。
大生智行との契約契約
独占的な商業協力協定を修正して再署名した。*大生オンラインと大生智行が改訂および再予約した独占業務協力協定によると、大生オンラインは独占的な権利を持ち、大生智行の主な業務について大生智行に技術サポート、コンサルティングサービスおよびその他のサービスを提供する。大聖智行は、大聖オンラインで提供されているすべての相談とサービスを受けることに同意した。大聖オンラインが事前に書面で同意しなかった場合、大聖智行はいかなる第三者を招いても本協定の下でいかなるサービスを提供することはできない。さらに、大聖オンラインは、合意の履行によって生成された、または合意の履行中に生成されたすべての知的財産権を独占的に所有する。大生智行が支払うべきサービス料は大生智行と大聖オンラインが提供するサービスの複雑さと難しさ、消費した時間、大生オンライン従業員が大生智行にサービスを提供する経歴、提供したサービスの内容と価値、比較できるサービスの市場価格と大聖智行の経営状況などの要素を考慮して確定した。本協定は、大生オンラインが書面で合意を終了しない限り、または政府主管部門が大生智行または大生オンライン満期のそれぞれの営業許可証の更新申請を拒否しない限り、引き続き有効である。法律の要求が適用されない限り、大生智行はいかなる状況でも本協定を終了してはならない。元独占商業協力サービス協定は2015年12月14日に修正され、すべて再記述され、サービスは大聖オンラインが独占的に決定した
独占オプション協定。*大盛オンラインと大生智行のそれぞれの株主間の独占オプション協定によると、各株主はそれぞれ撤回せずに大生オンラインまたはその指定代表1つの独占オプションを付与し、中国の法律で許可されている範囲内で、人民元を犠牲にして大生智行におけるその株式の全部または一部を購入する
授権書。*授権書によると、大生智行株主はそれぞれ地委任大生オンラインを実際の受権者とすることができず、大生智行を代表して大生智行に関連するすべての事項を処理し、彼などの大生智行株主としてのすべての権利を行使し、株主総会に出席することを含むが、代表大生智行は中国の法律法規及び大生智行会社定款の規定に基づいて株主の承認を必要とするすべての事項について投票し、大生智行を指定及び委任する法定代表者、取締役、監事、行政総裁及びその他の高級管理者を含む。大聖オンラインは、大聖智行の株主に事前に通知する必要はなく、今回委任された権利を任意の他の者または実体に委任または譲渡することができる。各授権書は、株主が大聖智行のいかなる株式権の保有を停止するまで有効である
F-14
カタログ表
1、企業運営と再編(継続)
持分質権協定。-大盛オンライン、大生智行と大生智行株主との間の株式質権契約によると、株主は大聖智行の全株式質を大生智行に押託して、大聖智行および大聖智行の株主が独占業務協力協定、独占オプション協定および授権書を含む契約手配下の責任を履行することを保証する。もし大生智行あるいは大生智行の任意の株主が契約手配下の契約義務に違反した場合、大生オンラインはいくつかの権利と権利を享受する権利があり、法定の手続きで大生智行の全部或いは一部の質権を売却して得た金を受け取ることを含む。大聖オンラインは質権期限内に質権持分を獲得して配当を得る権利がある。この約束は、大生智行と株主が契約手配下のすべての義務を履行するまで拘束力を持ち続ける。株式質抵当はすでに中国の法律に従って工商登録機関に登録手続きを行った.
配偶者同意書。大生智行株主配偶者が署名した配偶者同意書によると、大生智行の各株主配偶者はそれぞれの株主が株式質権協定、独占オプション協定及び授権書に署名することに同意した。大生智行の各株主の配偶者は、それぞれの株主が持っている大生智行株権についていかなる断言もしないことをさらに約束し、配偶者同意書の中で、各株主がその許可または同意なしに上述の関連取引文書を履行することができることをさらに確認し、さらにこのような取引文書を修正または終了することができる。各株主の配偶者は、任意の理由でそれぞれの株主が保有する大聖智行の任意の株式を取得する場合、上記取引文書及び大聖オンラインと大聖智行が改訂及び重述した独占業務協力協定の制約を受け、大聖智行株主としての義務を履行しなければならないことに同意し、承諾する。
フィリピン会社との契約契約
独占的な商業協力協定。*COE HK Co IとフィリピンCoIとの間の独占的なビジネス協力協定によれば、COE HK Co Iは独占的権利を有し、フィリピンCoIの主要なビジネスについてそれぞれフィリピンCoIに技術支援、コンサルティングサービス、およびその他のサービスを提供する。フィリピン第一会社は、香港第一会社が提供するすべてのコンサルティングとサービスを受けることに同意した。第一会社の事前書面の同意を得ず、フィリピン第一会社はいかなる第三者を招聘しても、本協定の下のいかなるサービスも提供してはならない。さらに、COE HK CoIは、プロトコルの履行によって生成された、またはプロトコルの履行中に生成されたすべての知的財産権を独占的に所有する。フィリピン第一会社に対する支配権のため、香港第一会社は、提供されるサービスの複雑さと難しさ、消費された時間、フィリピン第一会社にサービスを提供する従業員の経歴、提供されたサービスの内容および価値、比較可能なサービスの市場価格、フィリピン会社の経営状況などの要因を考慮した後、フィリピン会社が支払うべきサービス料を決定する権利がある。本協定は、第一会社が書面で合意を終了しない限り、または主管政府当局が許可証の満了時に継続するためにフィリピン第一会社または第一会社の継続申請を拒否する。適用されたフィリピンの法的要求がない限り、どんな状況でもこの合意を終わらせてはいけない
独占オプション協定。*COE HK CoI、フィリピンCoIおよびフィリピンCoIの各株主間の独占オプション協定によれば、各株主は、フィリピンの法律によって許可された範囲内でフィリピンCoIの株式の全部または一部を対価ドルで購入することを表すCoE HK CoIまたはその指定の独占的選択権を撤回することができない
F-15
カタログ表
1、企業運営と再編(継続)
授権書。*授権書によると、フィリピン第一会社の株主はそれぞれ第一代フィリピン会社を事実上の権利者として撤回することができず、代表彼らはフィリピン第一会社に関連するすべての事項について行動し、彼等のフィリピン第一会社の株主としてのすべての権利を行使し、株主総会に出席することを含むが、代表者等はフィリピンの法律及び法規及びフィリピン第一会社の組織定款細則に基づいて株主の承認を受けなければならないすべてのフィリピン第一会社について投票し、会社の法定代表者、取締役、監事、行政総裁及びその他の高級管理者を指定及び委任することができる。COE HK Co Iは、フィリピン会社の株主に事前に通知することなく、この委任下の権利を任意の他の者またはエンティティに委任または譲渡することができる。各授権書は、株主がフィリピン会社のいかなる持分も保有しなくなるまで有効である
大生和和との契約契約
独占的な商業協力協定。ハボオンラインと大聖ハヴォとの独占的な業務提携協定によると、ハボオンラインは、大聖ハヴォのメイン事業に関連する技術支援、コンサルティングサービス、およびその他のサービスを大聖ハボに提供する独占的な権利を持っている。大生とVoはオンラインで提供されているすべての相談とサービスを受けることに同意した。ハヴォオンライン事前書面の同意なしに、大聖ハヴォはいかなる第三者を招いても、本協定の下でいかなるサービスを提供することはできません。また,HAWO Onlineは,プロトコル履行によって生成された,またはプロトコル履行中に生成されたすべての知的財産権を独占的に所有している.本契約によると、サービス料は含まれています
独占オプション協定。独占株式購入協定によると、大生和とHawo Onlineに撤回及び独占選択権を付与することはできず、和とオンライン全権を適宜決定し、中国法律で許容される範囲内で、中国法律で許可された最低購入価格で、大生と大生和の任意又は全部の資産及び業務を購入する。そして、双方は単独の資産又は業務譲渡協定を締結し、資産譲渡の条項及び条件を明確にしなければならない。適用される中国の法律が許可する範囲内で、適用法律に基づいて関連税金(ある場合)を控除/控除した後、大生及び沃線は、和沃線から受け取った購入価格残高を、和沃線又はその指定された譲受人に無償で寄付しなければならない
授権書。授権書によると、大生和の唯一の株主は、地委任大生とオンラインを事実受権者として撤回することができず、彼を代表して大生和と関連するすべての事項について行動し、大生和の株主としてのすべての権利を行使し、株主総会への出席を含むが、これらに限定されず、代表は中国の法律法規と大生和の組織規約に基づいて株主の承認を受けなければならないすべての事項について投票し、大生和の法定代表者、取締役、監事、行政総裁及びその他の高級管理者を指定及び委任する。HAWO Onlineは、大聖HAVOの唯一の株主に事前に通知することなく、今回の任命下での権利を任意の他の個人またはエンティティに適宜許可または譲渡することができる。この授権書は、唯一の株主が大聖とVoの任意の株式の保有を停止するまで有効になるだろう。
持分質権協定。Hawo Online、大生と大生と唯一の株主との間の持分質権契約に基づいて、唯一の株主は彼が大生和に等しいすべての持権質を和とオンラインに押和して、大生と株主が契約手配下の責任を履行することを保証し、独占業務協力協定、独占株権契約及び授権書を含む。
もし大サンホセまたは大サンホセの株主が契約の手配下での契約義務に違反した場合、ハボオンラインは法定手続きで大サンホボの全部または一部の質権を競売または販売して得られたお金を受け取ることを含むいくつかの権利と権利を有するだろう。ハボオンラインは質権期限内に質権持分による配当を得る権利があります。大生と唯一の株主が契約手配下のすべての義務を履行する前に、この約束は拘束力を持ち続けるだろう。株式質抵当はすでに中国の法律に従って工商登録機関に登録手続きを行った.
F-16
カタログ表
1、企業運営と再編(継続)
配偶者同意書。大聖とVo唯一の株主配偶者が署名した配偶者同意書によると、大聖とボ唯一の株主配偶者は、それぞれの株主が株式質権協定、独占オプション協定、授権書に署名することに同意した。大生および唯一の株主の配偶者は、株主が保有する大生および和の持分について何も断言しないことをさらに約束し、配偶者同意書でさらに確認し、株主は、その許可または同意なしに上記関連取引文書を履行し、さらにそのような取引文書を修正または終了することができる。株主配偶者は、任意の理由で株主が保有する大聖とVoの任意の株式を取得する場合、上記取引文書及び大聖及びオンラインと大聖和との独占業務協力協定の制約を受け、大聖和の株主として負うべき義務を履行することに同意し、承諾する。
大生智運との契約契約
独占的な商業協力協定。大生オンラインと大生智雲が締結した独占業務協力協定によると、大生オンラインは独占的な権利を持って大生智雲の主な業務について大生智雲に技術支援、コンサルティングサービス、その他のサービスを提供する。大聖智運は大聖オンラインで提供されたすべての相談とサービスを受けることに同意した。大聖オンラインが事前に書面で同意しなかった場合、大聖智雲はいかなる第三者を招いても本協定の下でいかなるサービスを提供することができない。さらに、大聖オンラインは、合意の履行によって生成された、または合意の履行中に生成されたすべての知的財産権を独占的に所有する。本契約によると、サービス料は含まれています
独占オプション協定独占株式購入協定によると、大生智運はこれに基づいて大生智運に撤回及び独占的な株購入を許可することができず、大生智運が一任適宜決定し、中国の法律許可の範囲内で、中国法律で許可された最低購入価格で、大生智運に大聖智運の任意或いは全部の資産及び業務を買収する。そして、双方は単独の資産又は業務譲渡協定を締結し、資産譲渡の条項及び条件を明確にしなければならない。適用される中国の法律が許可する範囲内で、大聖智運は適用法律に基づいて関連税金(ある場合)を控除/控除した後、大聖オンラインから受け取った購入価格の残高を大聖オンラインまたは大聖オンラインの指定者に無償で寄付する
授権書。授権書によると、大生智運株主はそれぞれ地委任大生智運株主を事実受権者とすることができず、大生智運を代表して大生智運に関連するすべての事について行動し、彼などの大生智運株主としてのすべての権利を行使し、株主総会に出席することを含むが、代表大生智運は中国の法律法規及び大聖智運会社の定款に基づいて株主の承認を受けなければならないすべての事項について投票し、大生智運の法定代表者、取締役、監事、行政総裁及びその他の高級管理者を指定及び委任することができる。大聖オンラインは、大聖智運の株主に事前に通知することなく、今回の任命下の権利を任意の他の個人またはエンティティに全権的に許可または譲渡することができる。各授権書は、株主が大生智運の任意の株式の保有を停止するまで有効である。
持分質権協定。大盛オンライン、大盛智運と大盛智運株主の間の株式質権契約に基づいて、株主は大盛智運のすべての株式質を大盛智運に拘留し、大盛智運及び大盛智運の株主が独占業務協力協定、独占購入株式契約及び授権書を含む契約手配下の責任を履行することを保証する。
F-17
カタログ表
1、企業運営と再編(継続)
大聖智運または大聖智運のいずれかの株主が契約の手配下の契約義務に違反した場合、大聖オンラインは法定手続きに従って大聖智運の全部または一部の質権を競売または売却して得られた金を受け取ることを含むいくつかの権利と権利を享受する権利がある。大聖オンラインは質権期限内に質権持分を獲得して配当を得る権利がある。大生智運と株主が契約手配下のすべての義務を履行するまで、この承諾は引き続き拘束力を持つことになる。株式質抵当はすでに中国の法律に従って工商登録機関に登録手続きを行った.
配偶者同意書。大聖智運株主の配偶者が署名した配偶者同意書によると、大聖智運の各株主配偶者はそれぞれの株主が株式質権協定、独占オプション協定及び授権書に署名することに同意した。大生智運の各株主の配偶者は、それぞれの株主が持っている大生智運株権について何も断言しないことをさらに約束し、配偶者同意書の中で、各株主がその許可または同意なしに上述の関連取引文書を履行できることをさらに確認し、さらにそのような取引文書を修正または終了することができる。各株主の配偶者は、任意の理由でそれぞれの株主が保有する大聖智運の任意の株式を取得する場合、上記取引文書及び大聖オンラインと大聖智運が改訂及び重述した独占業務協力協定の制約を受け、大聖智運株主としての義務を履行しなければならないことに同意し、承諾する。
F-18
カタログ表
1、企業運営と再編(継続)
C:VIE構造に関するリスクを負う
次の表はVIEとVIE子会社の資産、負債、経営業績および現金と現金等価物の変化を示し、これらの資産、負債と現金等価物はすでに本グループの総合貸借対照表、総合全面収益/(損失)表と総合現金フロー表に含まれている
合併後のVIEは:大生智行及びその子会社深セン智行、智行(天津)、智実訓練と厚徳載物オンライン、フィリピン第一会社、大勝とヴォ、大生智運、天津祥躍と北京高楽を含む:
2013年12月31日まで | ||||
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| 2020 |
| 2021 |
| 人民元 | 人民元 | ||
現金と現金等価物 |
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制限現金 | — | | ||
定期預金--普通預金と非普通預金 | | | ||
短期投資 | | | ||
前払い費用と他の流動資産 |
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在庫品 | | | ||
会社間実体の支払額* |
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財産と設備、純額 |
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無形資産、純額 | | | ||
使用権資産 | | | ||
繰延税金資産 | | | ||
その他の資産 |
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総資産 |
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学生の進歩から来ました |
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学生からの進歩-現在ではない |
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費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
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課税税金を納める |
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賃貸負債--流動と非流動 | | | ||
会社間実体に対応する金額* |
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他の非流動負債 | | | ||
総負債 |
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*合併後の会社間のすべての残高が出荷されました
| 2013年12月31日までの財政年度 | |||||
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| 2019 |
| 2020 |
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| 人民元 | 人民元 | 人民元 | |||
第三者収入 | |
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集団内収入 | — | | | |||
総収入 | | | | |||
第三者コストと費用 | ( | ( | ( | |||
グループ内のコストと支出 | ( | ( | ( | |||
総コストと費用 | ( | ( | ( | |||
その他の収入 | — | | | |||
営業収入(赤字) | ( | | | |||
他の人は | | | | |||
所得税費用前収益 | ( | | | |||
所得税割引 | | | | |||
純収益/(損失) | ( |
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F-19
カタログ表
| 2013年12月31日までの財政年度 | |||||
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| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 人民元 | 人民元 | 人民元 | |||
外部各方面との経営活動が提供する現金純額 |
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グループ内実体との経営活動に使用される現金純額 |
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| ( |
| ( |
経営活動で提供される/現金純額* | | | ( | |||
現金純額/外部当事者との投資活動による提供 | ( | ( | | |||
グループ内の実体との投資活動のための現金純額 | — | — | ( | |||
純現金(投資活動用)/投資活動による提供 | ( | ( | | |||
グループ内実体との融資活動が提供する現金純額 | — | — | | |||
融資活動が提供する現金純額 |
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*2020年から2021年までの年間減少は、主に、2021年7月24日に発表された“義務教育段階の学生の宿題と授業後の指導負担のさらなる軽減に関する意見”を遵守するため、海外外国人教師が大陸部で教えるTok-12学生の中国教授のオンライン指導サービスの販売を停止したためである。注1(D)-流動資金と持続経営を参照してください。
F-20
カタログ表
1、企業運営と再編(継続)
VIEとの契約手配によると、当社は大生オンライン、CoE HK Co I、和沃オンライン、北京祥悦を通じてVIEの活動を指導する権利があり、制限されることなく資産をVIEに自由に移転することができる。したがって、当社は、大生智行の登録資本が人民元に達している以外に、各VIEの債務の返済にしか使用できないVIEの資産はないと考えています
本グループは、大生オンライン、中科香港株式有限会社及び和華オンライン、北京祥悦、VIE及びその株主間の契約手配は中国及びフィリピンの法律及び法規(例えば適用)に符合し、そして法的拘束力と強制実行が可能であると信じている。しかし、中国とフィリピンの法制度の不確実性は、同社がこれらの契約手配を実行する能力を制限する可能性がある
2019年3月15日、全人代は外商投資法を発表し、2020年1月1日から施行される。それは比較的新しいため,その解釈や実行には大きな不確実性がある.外商投資法では、契約手配によって制御される可変利益実体が、最終的に外国投資家がコントロールすれば、外商投資企業とみなされるかどうかは明確に規定されていない。しかし、“外商投資”の定義には、外国投資家が法律、行政法規に規定する他の方式又は国務院が規定する他の方式で中国への投資を行うことを含む網羅的な規定がある。そのため、未来の法律、行政法規或いは国務院条文が契約手配を1種の外国投資形式に規定する余地があり、その時、本グループの契約手配が中国国内の外商投資の市場参入要求に違反するとみなされるかどうかは確定できず、もしあれば、本グループの契約手配はどのように処理すべきである。
外商投資法は外商投資主体に国民待遇を与えるが、“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”(2021年版)や“2021年ネガティブリスト”で外商投資制限または投資禁止と明確にされている業界の外商投資主体は除く。2021年12月27日、中国商務部と国家発展·改革委員会は共同で“2021年ネガティブリスト”を発表し、2022年1月1日から施行される。外商投資法では、“制限された”または“禁止された”業界を経営する外商投資実体は、中国政府の関係部門の市場参入許可その他の承認を得なければならない。もし本グループが契約手配を通じて中国総合投資企業に対する制御を未来の外商投資と見なし、当時発効した“ネガティブリスト”によると、中国総合企業の任意の業務が“制限”あるいは“禁止”された場合、本グループは外商投資法に違反するとみなされる可能性があり、吾などの中国総合企業を制御する契約手配は無効および不正とみなされる可能性があり、本グループはこのような契約手配の解除および/あるいは本グループの業務運営の再編を要求される可能性があり、いかなる当該などの手配或いは本グループの業務運営に重大な悪影響を与える可能性がある。
会社がVIEを統制する能力はまた授権書にかかっている。統合後のVIEは,VIEのすべての株主承認を必要とする事項に投票しなければならない.上述したように、会社はこれらの授権書は法的に強制的に実行可能であると信じているが、直接株式所有権よりも有効である可能性がある。
さらに、当社グループの会社構造またはVIEとの契約配置が、任意の既存の中国またはフィリピンの法律および法規に違反することが発見された場合、中国またはフィリピンの監督管理当局は、それぞれの管轄区域内にいることができる
●グループの営業許可証と経営許可証を取り消す
●*当グループのビジネスの停止または制限が必要です
●法律は集団の収入を制限するだろう
●彼らは集団のウェブサイトを遮断します
F-21
カタログ表
1、企業運営と再編(継続)
●グループ再編業務、必要なナンバープレートまたは移転グループの業務、従業員およびその他の資産の再申請を要求する
●*グループが遵守できない可能性のある追加条件または要件を適用することができます;または
●彼らは当社グループの業務を損なう可能性のある他の規制または法執行行動を取るかもしれない
このような制限や行動を加えることは、当グループの業務を経営する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、これらの制限を実施することにより、本グループがVIE活動を指導する権利またはその経済的利益を得る権利を失う場合、当グループは、VIEの財務諸表を再統合することができないであろう。
経営陣は、当グループの現在の所有権構造やVIEとの契約手配の利益を失う可能性はわずかだと考えている
2020年12月31日と2021年12月31日までのVIEの累計赤字は約人民元
D:流動性の増加と持続的な経営
本グループの総合財務諸表は持続経営をもとに作成されており、正常経営過程で資産および負債を清算することを考えている。本グループは純損失人民元が発生した
2021年7月24日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は“義務教育段階の学生の宿題と授業後の指導負担のさらなる軽減に関する意見”(“意見”と略称する)を通達した。この意見には、オンライン授業後の指導サービスに関する要求と制限に関する上層部政策指示が含まれており、海外外国人教師の中国大陸部での指導サービスの提供を禁止することが含まれている。そのため、マイナス意見に対応するため、当社は中国大陸部のK-12年生に海外外教授業のオンライン指導サービスを販売することを中止した。
当社の継続的な経営は,(I)有料学生に対する後続の返金レベル,(Ii)当社が中国で意見発表前に販売されているK-12年生の内地学生に海外外教授業のオンライン指導サービスを継続することが許可されているかどうか,(Iii)当社が監督機関の罰金やその他の処罰を受ける可能性があるかどうか,および(Iv)当社の業務計画が上記のとおりであるかどうかにかかっている。このすべての要素は内在的な不確実性の影響を受けている
当社の2021年12月31日までの累計赤字と流動負債純額および同年度までの営業現金流出、および当社の業務、財務状況、経営結果、見通しはすでにこの意見の大きな悪影響を受けることになります。これらのことは、同社の持続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いを抱かせている。
同社は、授業売上の大幅な低下を緩和するために、以下のような行動と計画をとっている
(i) | 会社は中国大陸部のK-12学生のために中国語教師が教える全方位精通授業を開発し、発表した。当社は,包括研修カリキュラムは負担軽減の意見に合致しており,現行のVIEアーキテクチャでの運用が許可されていると信じている。 |
(Ii) | 同社は海外市場の学生に1対1の外教コースを提供し、国際業務の拡大を計画している。 |
(Iii) | 会社は運営費用を低減するために運営を簡素化し、費用を引き続きコントロールし、運営効率を向上させる計画だ。 |
F-22
カタログ表
(Iv) | 当社は、払い戻し、交換サービス、またはこのようなサービスの代わりに、他のコンプライアンスサービス(例えば、全日制専門課程を提供する)でそのようなサービスを提供する方法で、禁止サービスに関連する前金を減少させるために努力しており、その後もこのような業務活動を継続する予定である。2021年12月31日まで、不適合サービスに関する前払いは人民元に低下しました |
(v) | 2021年12月31日現在、グループ現金及び現金等価物、定期預金(普通及び非普通預金)及び短期投資残高は人民元である |
(Vi) | 同社は一部の業務を剥離する戦略的選択を模索し、潜在投資家を探して出資している。しかし、その会社が商業的に受け入れ可能な条項で任意の選択を提供するかどうかはまだ確定されていない。 |
経営陣の評価によると、会社の業務計画の成功実行には不確実性があり、監督要求が会社の業務の将来性に与える影響と影響がある。その会社が十分な資金を得ることができる保証はない。
これらの状況や事件には,累積赤字,負運営資本,持続的な現金純流出および会社の業務見通しの不確実性が含まれており,会社の継続経営企業としての持続的な経営能力が大きく疑われている。本グループの総合財務諸表には、この不確実性を反映するいかなる調整も含まれていない
2 重大会計政策
より良い陳述の基礎
本グループの総合財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成されている。本グループが添付の総合財務諸表を作成する際に従う主な会計政策の概要は以下のとおりである。
B:統合の原則を強調する
総合財務諸表には、当社、その付属会社及び当社が主な受益者である総合VIEの財務諸表が含まれている
子会社とは、会社が直接又は間接的に半分以上の投票権を制御し、取締役会の多数のメンバーを任免する権利があり、又は取締役会会議で多数の票を投じる権利があり、又は法規又は株主又は持分所有者間の合意に基づいて投資先の財務及び経営政策を管理する権利を有する実体をいう
総合VIEとは、当社或いはその付属会社が契約手配を通じて、当該実体の経済表現に最も重大な影響を与える活動を指導し、そして当該実体所有権のリスク及び通常当該実体所有権に関連する見返りを有する実体を負担する権利があるため、当社又はその付属会社は当該実体の主要な受益者である
当社、その付属会社及び合併後のVIE間のすべての取引及び残高は合併時に抹消されました
C:見積もりを使わない
アメリカ公認会計原則に基づいて本グループの総合財務諸表を作成する際、管理層は総合財務諸表及び付記中に報告された資産及び負債額、貸借対照表の日の或いは負債開示及び報告期間の収入及び支出に影響を与える推定及び仮定を行わなければならない。重大会計推定には、単独で販売されていない履行負債の独立販売価格の査定、長期資産減価の評価、繰延税金資産の評価準備、契約コスト資産の減価評価、株式に基づく報酬の推定および確認が含まれるが、これらに限定されない
F-23
カタログ表
D:機能通貨と外貨換算
当グループは人民元(“人民元”)をその報告通貨としている。当社及びそのケイマン諸島及び香港に登録されている海外付属会社の機能通貨はドル(“ドル”)、フィリピン実体の機能通貨はペソ(“PHP”)である。当グループの中国実体の機能通貨は人民元である。
2 重大会計政策(継続)
総合財務諸表のうち、当社及び中国国外に位置する他の実体の財務資料は人民元に換算されている。資産と負債を資産負債表日の為替レートで換算すると、権益金額は 歴史的為替レートで換算すると、収入、費用、損益は報告に記載されている期間の平均レートで換算される。換算調整は外貨換算調整列報とし、総合全面収益/(損失)表に他の全面収益/(損失)の構成要素を示した。
機能通貨以外の通貨建ての外貨取引使用取引日の現行為替レートを機能通貨に換算する。外貨建ての貨幣資産と負債を貸借対照表日の適用為替レートで換算して機能通貨とする。外国為替取引による純損益は利息費用やその他の費用、純額を計上する。
電子メール:翻訳しやすい
2021年12月31日現在および同年度までの総合貸借対照表、総合全面収益表/(損益表)と総合キャッシュフロー表の残高を人民元からドルに換算したのは、純粋に読者の便宜のためであり、1.00ドル=人民元で計算される
財務報告:公正価値計量
金融商品
会計指針は、公正価値を、計量日に資産を売却するか、または市場参加者間の秩序ある取引において負債を移動させることによって支払われる価格と定義する。公正価値記録の資産及び負債の公正価値計量が必要又は許可された場合、本グループは取引を行う主要或いは最も有利な市場を考慮し、市場参加者が資産又はその負債の定価の際に使用する仮定を考慮する
会計基準は公正価値等級を確立し、1つの実体が公正価値を計量する時に観察可能な投入を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少することを要求した。公正価値レベルにおける金融商品の分類は公正価値計量に重要な意義がある最低投入レベルに基づいている。会計基準は公正な価値を計量するための3つのレベルの投入を確立した
●第1レベルは、アクティブ市場で同じ資産または負債に対してオファーがある資産または負債に適用される
●第2レベルは、第1レベルに含まれるオファーに加えて、アクティブ市場における同様の資産または負債のオファーのような、資産または負債の観察可能な投入資産または負債、成約量不足または取引が頻繁でない(市場が活発ではない)市場における同じ資産または負債のオファー、または重大な投入が観察可能であるか、または主に観察可能な市場データから導出または確認されることができるモデル導出推定値に適用される
●第3レベルは、推定方法に対して観察できない入力があり、資産または負債の公正価値計量に重大な意味を有する資産または負債に適用される
本グループの金融商品には、現金および現金等価物、制限的現金、定期預金、短期投資、その他の流動資産、計算すべき支出が含まれる。期間が比較的短いため、短期金融商品の帳簿価値はその公正価値に近い
F-24
カタログ表
2 重大会計政策(継続)
現金と現金等価物
本グループは、すべての原始期限が3ヶ月以下であり、引き出しまたは使用制限を受けない高流動性投資を現金等価物とみなしている。2020年12月31日と2021年12月31日まで、グループの総残高は人民元です
H-現金を制限しています
担保として抽出、使用または質入れを法的に制限する現金は、合併貸借対照表の正面で個別に報告される。会計基準アセンブリ(“ASC”)230によれば、一般に、限定的な現金および限定的な現金等価物として説明される金額は、統合現金フロースケール内の現金および現金等価物の総額および限定的な現金残高に計上される。本グループの制限された現金とは,主に銀行が一時的に所持している現金であり,意見の発表に伴い,法的に制限された現金とみなされる。本グループは制限された現金に対して独立した銀行口座を使用しているが,独立口座内の現金は指定されたそれぞれの用途にしか利用できない.
定期預金を買いました
流動資産中の定期預金とは、銀行に預けられた普通預金のことで、原始期限は3ヶ月以上だが1年未満である。非流動資産における定期預金については、期限が1年以上である。稼いだ利息は期間の総合総合収益/(赤字)表に利子収入と表記する。
ジョンソンは短期投資を奨励する
短期投資には、リスク元本と変動金利が中国証券500指数の市場取引価格、ユーロ対ドルレートまたは標的資産と投資の表現にリンクした金融商品の投資が含まれており、これらすべての投資の元満期日は12ヶ月未満である。このような投資は2020年12月31日までと2021年12月31日までの推定公正価値で計算される。
韓国政府は信用損失が予想されています
FASBは2016年にASCテーマ326を発表し、予想損失に基づく減値モデルを作成することにより、これまでに発表された金融商品の減価に関する指導意見を修正した。本グループは2020年1月1日にASC議題326およびいくつかの関連ASUを採択し,利益剰余金(累積損失)に大きな影響を与えなかった.
本グループの他の売掛金は、前払い費用および他の流動資産および他の非流動資産に分類され、ASC特別テーマ326の範囲に属する。本グループは、本グループが提供するサービスや製品の規模、タイプ、またはこれらの特徴の組み合わせを含む他の売掛金に関するリスク特徴を確認している。類似したリスク特徴を有する入金はプールにグループ化された。本グループは生涯予想信用損失を評価する時、過去の信用損失経験、現在の経済状況、未来の経済状況に対する支持予測、及び任意の回復状況を考慮する。また、外部データとマクロ経済要素も考慮されている。これはグループの具体的な事実と状況に基づいて四半期ごとに評価される。
F-25
カタログ表
2 重大会計政策(継続)
L-1長寿資産の購入
財産と設備
財産や設備はコストから減価償却、償却、減価償却を差し引いた値(あれば)を列記する。減価償却は資産の推定耐用年数内に直線法で計算され、通常は
無形資産
無形資産は主にソフトウェア、著作権、そして商標を含む。無形資産はコストから累積償却と減値(あれば)を引いて計上されており、残存価値はない。無形資産の推定使用年数では、直線法を用いて償却を計算するのが一般的である
商誉
営業権とは、購入価格が確認可能な資産と負債の公正価値を超えることを意味する91外教網 カローラ·レディングと二零一五年一月と二零二一年五月に大生智行に買収されました。
営業権は毎年12月31日の年間報告単位レベルで減値テストを行い、年間テストの間に資産の減価可能性を示すイベントや状況が変化した場合にテストを行う。本グループはまず、評価品質要素を選択して、報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性があるかどうかを決定することができる。
その公正価値がその単位の帳簿価値よりも少ない可能性が高い報告単位について、報告単位の公正価値はその帳簿価値と比較される。報告単位に割り当てられた純資産の帳簿価値が報告単位の公正価値を超える場合、営業権は減値とみなされ、差額で減額される。
本グループは全体として,営業権減価テストの報告単位として決定されている.本グループは米国会計基準2017-04“簡略化商誉減値テスト”に基づいて商誉減値を評価し、商誉減値テストの第2ステップを削除し、このステップは仮定した購入価格分配を要求する。営業権減価費用は現在、報告単位の帳簿価値がその公正価値を超えた金額となるが、営業権の帳簿価値を超えない。営業権減価テストを適用するには重大な管理判断が必要であり、報告単位の決定、資産と負債を報告単位に割り当てること、報告単位に商業権を割り当てること、および各報告単位の公正価値を決定することを含む。報告単位の公正価値を推定する判断には,将来のキャッシュフローの推定,適切な割引率の決定,その他の仮定がある。これらの推定および仮定の変化は、各報告単位の公正価値の決定に大きな影響を与える可能性がある。
2021年の営業権の減価は人民元に
F-26
カタログ表
2 重大会計政策(継続)
長期資産減価準備
イベントまたは環境変化(例えば、資産の将来の使用に影響を与える市況を大きく不利に変化させる)が、資産の帳簿価値が完全に回収できない可能性があることを示す場合、または使用年数が本グループの最初に推定されたよりも短い場合、長期資産は減値が評価される。このような事件が発生した場合、本グループは、資産の帳簿価値と、資産の使用とその最終処分による将来の未割引キャッシュフローの推定とを比較することにより、長期資産の減値を評価する。将来現金流量の和が資産の帳簿額面より少ないことが予想される場合、本グループは資産帳簿額面が資産公正価値を超えて減価損失を確認する。
2021年12月31日までに、本グループは人民元を確認します
*ビジネス統合
企業合併は購入会計方法を採用して入金し、買収コストは交換日の公正価値、発生した負債と発行済みの権益ツール及び或いは対価格と買収日までのすべての契約或いは有事項の合計計量である。買収に関する直接占有コストは発生時に費用を計上しなければならない。買収または負担された識別可能な資産、負債及び或いは負債は、いかなる非持株権益の程度にかかわらず、買収日の公正価値によってそれぞれ計量される。(I)支払済み代償総額、非持株権益の公正価値及び買収日買収付属会社の任意の過去に保有している持分の公正価値が(Ii)買収付属会社が純資産の公正価値を識別することができる差額を営業権に計上する。買収対価格が買収された子会社の純資産の公正価値を下回る場合、差額は総合全面収益/(赤字)表で直接確認される。
N-収入確認
本グループの収入は,主にインターネット上の英語教育サービスの提供や学習材料や教科書の販売によるものである.学生は,本グループから直接またはライセンス流通代理で前払い単位セットや前払い会員セットを注文することで,サービスを購入することができる.授業料は通常前払いで、最初は学生の前払いと記録されています。前払い信用セットの有効期限は25ヶ月に及ぶため、お客様の支払いは約束を履行する前に大量に発生する可能性があります。ただし,関連サービスを転送する時間はクライアントが自分で決定する.そのため、本グループはプリペイド信用セットの収入を査定販売する際に、いかなる融資成分も確認していない。
本グループは授業設計、教師募集及び訓練、ネット上のプラットフォームとシステムの開発及び維持を担当し、そして主に顧客にサービスを提供する約束を履行し、そして顧客にサービスを提供する価格を適宜決定する。したがって,本グループは顧客にオンライン英語教育サービスを提供する主な機関である.そこで,本集団は毛数で収入を確認した.
顧客が購入後一定期間内に自グループとの契約を撤回した場合、本グループは、任意の残りの未交付サービスに対応する料金の払い戻しを許可する。返金記録は学生の前払いの減少であり、契約確認の収入を本格的に上方調整した。
F-27
カタログ表
2 重大会計政策(継続)
前払い信用セット
マンツーマンレッスンのプリペイドパッケージは通常含まれています
“負担軽減意見”が公表された後,全面熟練度グループ授業の前払い単位は通常約1週間から24週間まで様々である。毎週学生たちは
前払い単位セットの収入が授業単位が消費または没収された場合には、授業毎の予定スケジュールに基づいて確認する。
学習材料
負担軽減意見を発表する前に、当グループは、授業単位と学習材料を含む前払い単位セットを販売しています。学習材料には、通常、K-12学生にオンライン音声絵本200冊、または成人学生に26コマの録音コースが含まれています。学生は,本グループのアプリケーションにおける学習資料をダウンロード,閲覧,視聴することができる.このようなコースにおける授業単位および学習材料は、顧客が個々の授業単位および学習材料から個別に利益を得ることができるので、個別の履行義務であり、当グループは、各授業および学習材料をクライアントに提供する約束は、契約内の他の約束とは分離されている。契約開始時には,履行義務ごとの独立販売価格に応じて一括対価格を履行義務ごとに割り当てる.単独で販売されていない学習材料については,本グループは市場における同種の学習材料の独立販売価格を参考にして独立販売価格を推定する.学習材料の収入は,学習材料が学生に使用可能な場合に確認した.
教科書.教科書
前払い単位を購入した学生は、K-12前払い単位の3コマ1対1授業で物理教科書を交換することができる。収入は教科書交付時に確認します。
第三者商品やサービスの前払い信用を両替します
マイナス意見に対応するため、本グループは顧客にK-12一対一授業前払い単位を第三者プラットフォームの前払いポイントに交換する選択を提供し、更に第三者プラットフォームが提供する各種実物商品或いはサービスを交換することができる。本グループはこのような実物商品或いはサービスの元金ではなく、指定された商品或いは授業を提供する約束を履行する責任もなく、ポイント交換所の収入は第三者プラットフォームに前払いしてポイントを前払いした後、純額で確認する。
契約書修正
前払い単位の変換と交換は既存の契約の修正です。新しい契約は既存の契約の定価に依存するため、その独立販売価格による価格設定ではなく、残りの商品或いはサービスは改訂前に譲渡した商品或いはサービスとは異なり、本グループはこのなどの改訂に対して前向きな会計処理を行う。
負担軽減の意見に応えるために、当グループは2021年7月以降に外教前払い単位セットの販売を停止し、残りの1対1 K-12コースの前払い単位を他のコンプライアンスサービス、例えば外国人教師が教える一対一の成人コース、あるいは51蘇陽(51)の下で中国人教師が教える新しい小クラスの授業を選択した素養)1:1に基づいてブランドを打つ。
F-28
カタログ表
2 重大会計政策(継続)
前払い会員コース
このグループでこれまで販売されていたプリペイド会員コースは3ヶ月から36ヶ月まで様々です。学生は会員期間中に毎日1コマの授業を予約し、事前にセット購読料を支払うことができます。
前払い会員料コースの収入は会員期間内に直線的に確認します。当グループは、プリペイド会員セットの重要融資部分の影響を調整しないことを選択し、期限は
金額があまり大きくないからですこのグループは登録後に学生に無料試用コースを提供する.学生は、無料試用コースを得るために、当グループに任意のコースコースを購読する義務はありません。学生が予約して授業に参加する場合、専門家グループは無料試用コースで発生したコストを販売とマーケティング費用と表記する。
収入分解
以下の表にサービス移行時間別のグループ収入を示す:
昨年までの1年間で | 昨年までの1年間で |
| 昨年までの1年間で | |||
2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 | |
合計する | 合計する | 合計する | ||||
クレジット·プリペイドセットからの収入 | | | | |||
-外国人教師の授業の単位 | | | | |||
-全面熟練グループ授業単位 | — | — | | |||
-材料単位を学ぶ | | | | |||
-物理の教科書 | | | | |||
-ポイント交換 | — | — | | |||
プリペイド会員コースからの収入 | |
| | | ||
総収入 | |
| | |
次の表は本グループの収入であり,本グループの関連商品やサービスの提供に関する依頼者やエージェントの身分別に分類される:
| 昨年までの1年間で |
| 昨年までの1年間で |
| 昨年までの1年間で | |
2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||
合計する | 合計する | 合計する | ||||
総基数 |
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純基数 |
| — |
| — |
| |
総収入 |
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契約残高
契約コスト
本グループがクライアントとの契約による増額コストの回収を期待すると,“前払い費用や他の流動資産”で資産であることが確認される.取得契約の増額コストには、主に販売者や流通代理に支払う販売手数料と、グループに推薦サービスを提供する顧客への一定の現金報酬がある。契約コスト資産は資産に関するサービス移行モデルに従って償却される。
F-29
カタログ表
2 重大会計政策(継続)
2021年12月31日現在、顧客と契約を締結した資本化コスト残高は人民元
本グループは損益で減価損失を確認したが、契約コスト資産の帳簿額面が超過した場合、a.当グループが受信したが収入として確認されていない対価金額からb.そのような商品やサービスを提供することに直接関連し、支出として確認されていないコストを差し引く。契約コスト資産の回収可能性は,集団が海外教師授業を継続できるかどうか,2021年12月31日以降の返金レベル,および何らかの考慮が失われるかどうかに依存する。負担軽減意見を実施する前に,本グループは本グループの返金政策に基づき,時間やその他の条件に応じて授業費用を返金する.“負担軽減意見”や他の関連法律法規の制限により、当グループは現在、要求に応じて要求に合わないセット返金を提供しており、条件を付けていません。本グループが受信した返金要求数および返金金額は多くの要素の影響を受ける可能性があり、その中の多くの要素は本グループがコントロールできるものではない。上記の要因の不確実性を考慮して、当グループは人民元を認めます
契約責任
契約責任は,本グループを代表して自グループを代表してクライアントにサービスを提供または学習材料を譲渡する義務を持つクライアントから受け取った前金に関係する.当グループでは、事前に契約金を受け取り、その代償を顧客の前払いとするのが一般的です。本グループは、顧客が当グループとの契約を撤回したときに、残りの未交付サービスに対応する費用を返金することを可能にしているので、契約責任には、顧客が残りの未交付授業によって退出した場合に将来払戻可能な金額は含まれていない。バーデン意見の緩和を実施する前に、履歴返金データと顧客が各報告期間終了時に各契約返金の残り期限を得る資格があることから、返金責任を推定する。“負担軽減意見”の制限や実施措置の不確実性により、規格外セットの返金は契約返金期限の制限を受けない可能性があり、要求に応じて返金することができる。2021年12月31日まで、お客様がこのリスクを負うための不規則なセット前払いの総残高は人民元です
2021年12月31日までの返金責任は、現在の規制制度下の管理層に対する最適な見積もりであり、規定に適合しない授業パッケージが規定に適合した授業または製品の代替に変換または交換されることが予想されることを考慮し、学生は、規定に適合しない授業パッケージに含まれる残りの授業を継続して学習したいと考えている。
| 自分から | |||||
2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 | |
契約責任 |
| | |
| | |
契約責任に関する将来の産出増値税 |
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返金責任: |
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学生からの貯金 | | | | |||
学生の進歩から |
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契約負債残高の増加は主に履行義務を取得する前に受け取った現金によるものであり,契約負債残高の減少は主に履行義務を履行する際に収入が確認されたことと,顧客が購入後の一定期間内に自グループとの契約を撤回した場合には,任意の残りの未交付サービスに対応した費用が返金されたためであり,これらはすべて正常業務過程で行われている.人民元
2021年12月31日現在、履行義務を履行していない取引価格総額は人民元である
F-30
カタログ表
2 重大会計政策(継続)
O収入コストの削減
収入コストには、主に有料授業の提供に関連するサービス費用と、これらの部分が純収入を得るために必要であるため、学生の支払いを処理するために支払いルートに支払われる支払い処理費用が含まれる。これらのコストは,学生の前払いに関する支払い処理費用を除いて,発生した費用に計上されており,これらの費用は関連収入を確認している間に確認されている。2021年、集団が海外教師のプリペイド学下請けを継続できるかどうかの不確実性を考慮すると、人民元
P:製品開発費の削減
製品開発支出は主に革新授業内容及び本グループのウェブサイト及びプラットフォームアプリケーションによる報酬関連支出を開発及び向上させることを含む。本グループは,開発の計画と実施後の段階で発生するすべての費用と,既存プラットフォームのメンテナンスやメンテナンスに関する費用を負担する.設立以来,資本化条件を満たすコスト額は無関係であったため,すべての開発コストが発生した費用として支出されてきた
Q:販売とマーケティング費用を減らす
販売及び市場普及支出は主に市場普及支出、本グループの販売及び市場普及人員に関連する給与福祉支出及び本グループの販売及び市場普及チームに関連するオフィス賃貸料、減価償却及びその他の支出を含む。グループは増額コストを利用して顧客との契約を獲得し、販売者や流通代理に販売手数料を支払うこと、顧客に一定の現金インセンティブを提供することを含む。関連契約コスト資産の償却は販売とマーケティング費用であることが確認された。広告費用には主に会社のイメージ普及と製品マーケティングの費用が含まれている。本グループは,すべての広告費用を発生した費用とし,その等の費用を販売および市場普及費用の項目に分類する.2019年12月31日現在、2020年及び2021年12月31日までの年度の広告費用は人民元
再構成コストが高い
この意見のグループ業務への悪影響を考慮して,グループは2021年6月から2021年12月までリストラ計画を実施した。2021年12月31日までの年度、人民元
美銀美林はレンタル契約を売却します
本グループは2019年1月1日から新たなリース会計基準を採用して更新します。本グループの運営リースは主にオフィスビルである.1つの手配が賃貸または賃貸を含むかどうかを決定するのは、最初にその手配が識別された資産の使用権を譲渡するかどうか、および当集団がその資産から実質的にすべての経済的利益を獲得するかどうか、およびその資産の使用を指示する能力があるかどうかを評価することである。経営リース負債は,余剰賃貸支払いの現在値から確認し,開始日賃貸の割引率を用いて割引する。レンタル中の暗黙的な金利は、当グループの経営リースのために容易に決定することができないため、当グループは、一般に、開始日に取得可能な情報に基づく増分借入金利を使用して、将来のレンタル支払いの現在値を決定する。経営的使用権資産は一般にリース負債の初期計量金額に基づいて確認される。当グループの賃貸契約の残りの借約条項は最高でございます
F-31
カタログ表
2 重大会計政策(継続)
賃貸が全て終了した場合、残りの賃貸負債または使用権資産が存在してはならない。使用権資産と賃貸負債の帳簿価値とのいずれかの差額は、総合総合収益/(損失)表に損益と表記し、終了罰金が支払われた場合は、その額を終了時の損益に計上しなければならない。
当該グループは、レンタル期間が12ヶ月以下のすべての契約に対して短期レンタル免除を実施することを選択します
発生したレンタル料は人民元です
T:株式ベースの報酬を提供
当グループはASC 718に基づいて従業員に株式ベースの報酬を支給します。指針によると、本グループは株式を基礎とする奨励を分類及び入金すべきかどうかを負債奨励或いは株式奨励とする。従業員に付与されたオプションについては、関連する株式ベースの報酬支出は、その付与日の公正価値に基づいて財務諸表において確認され、これらの公正価値は、二項オプション定価モデルを使用して計算される。二項オプション定価モデルは多くの複雑な仮定を必要とする。公正価値の決定は株価およびいくつかの複雑かつ主観変数に関する仮定の影響を受け、これらの変数は予想される株価変動、実際と予想される従業員株式オプション行使行為、無リスク金利および期待配当を含む。株式ベースの報酬支出は、推定された没収後に控除されて記録されるため、最終的に付与されると予想される株式ベースの報酬の支出のみが記録される。2018年4月、FASBは、非従業員に支給される報酬の大部分に適用するためにASC 718を改訂したASU 2018-07を発表した。ASU 2018-07は、2018年12月15日以降の事業年度(この事業年度内の移行期間を含む)で公共事業体に有効です。本グループは2019年12月31日にASU 2018-07を株式ベースの非従業員奨励として採用し、当時当該等奨励はASC 718の範囲内であった。
罰金率は来年度に未帰属奨励金を没収する推定年率であり、従業員グループによって大きく異なる。役員や上級管理職については,罰金率は
株式ベースの給与料金の営業費への配分は以下の通り
2013年12月31日までの財政年度 | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 |
| ドル | |
販売とマーケティング費用 | ( | ( | ( | ( | ||||
製品開発費 | ( | ( |
| ( |
| ( | ||
一般と行政費用 | ( | ( |
| ( |
| ( | ||
合計する | ( | ( | ( | ( |
アメリカは従業員の福祉を増加させた
中華人民共和国支払計画
中国政府が新冠肺炎疫病の影響を受けた企業負担を軽減する努力の一部として、人力資源と社会保障部、財政部と国家税務総局は2020年2月から2020年末までに使用者の社会保険納付義務を一時的に減免した。コロナウイルス政策が収入コストに与える影響は人民元である
F-32
カタログ表
2 重大会計政策(継続)
中国政府が新冠肺炎疫病の影響を受けた企業負担を軽減する努力の一部として、人力資源と社会保障部、財政部と国家税務総局は2020年2月から2020年末までに使用者の社会保険納付義務を一時的に減免した。コロナウイルス政策が収入コストに与える影響は人民元である
フィリピン供出計画と従業員福祉計画
会社の子会社とフィリピンのVIEは、社会保障システム(“SSS Benefits”)、家庭発展共同基金(“PAG-IBIG Fund”)およびフィリピン健康保険会社(“Phil-Health”)を含む政府が許可した多雇用者固定拠出計画に参加している。これらの計画に基づき、フルタイム従業員に一定の退職、医療、住宅福祉を提供する。これら確定払込計画に対する払込債務は総合全面収益/(損失表)で発生した費用であることが確認された。従業員福祉の総金額は人民元です
また、会社の子会社やフィリピンのVIEも固定収益計画に参加しており、2021年12月31日まで資金を得ていない。連結貸借対照表で確認された固定福祉計画に関する負債は、報告期末の固定福祉債務の現在値である。固定福祉債務の現在値の変化は総合総合収益/(損失表)の業務費用を計上する。福祉債務は独立精算師が予測単位クレジット法を用いて毎年計算することを定義した。このような従業員福祉の総負債は人民元だ
他の収入に投資する
中国政府が新型コロナウイルス(新冠肺炎)疫病の影響を受ける企業負担を軽減する努力の一部として、国家税務総局は2020年1月から2021年3月まで、広範な消費サービスに対して付加価値税を免除する。納税者たちは基本的なサービス所得を提供し、付加価値税を免除する。コロナウイルス救済政策の有利な影響は人民元である
2019年9月30日、財政部、国家税務総局は、2019年10月1日から2021年12月31日まで、納税者が基本サービスを提供することを許可した場合、課税額に当期控除額の15%を加算することができると発表した。付加価値税付加控除政策が企業が基本サービスを提供することによる収入への影響は人民元である
“ウォール·ストリート·ジャーナル”:税金
所得税
現行所得税は財務報告の収入/(赤字)計に基づいて提起され、関連税務管轄区の規定に基づいて収入と支出項目が調整されているが、これらの収入と支出項目は所得税の面で評価できないか控除可能である。繰延所得税はバランスシート法を用いて提案される。この方法によれば、繰延所得税は、財務諸表の帳簿金額と既存の資産と負債の課税ベースとの間の差額に、将来の年度に適用される法定税率を適用することによって、一時的な差の税収結果を確認する。1つの資産または負債の課税基数とは、納税目的のためにその資産または負債に帰する金額である。税率変動が繰延税項に及ぼす影響は,変動期間中の総合包括収益/(損失表)で確認された。繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性があると考えられる場合、繰延税金資産の金額を減少させるための推定額が提供される
F-33
カタログ表
2 重大会計政策(継続)
不確定税収状況
不確定な税務状況を評価するために、本グループは税務状況計量と財務諸表確認に対してより可能な敷居と2ステップ法を採用した。2段階法の下で、第1のステップは、関連する控訴または訴訟手続きの解決(ある場合)を含む、既存の証拠の重みがその地位が維持される可能性が高いことを示すかどうかを決定することによって、確認されるべき税務状態を評価することである。二番目のステップは、税金優遇を決済後に50%を超える可能性のある最大金額として測定することだ。本グループは、総合貸借対照表および総合全面収益/(損失)表から、課税費用およびその他の流動負債項目の下およびその他の費用項目の利息および罰金(あり)を確認します。2019年、2020年および2021年12月31日まで、本グループは不確定税務状況に関する重大な未確認利益は何もありません。
*関連先
一方が他方を直接または間接的に制御する能力がある場合、または財務および経営意思決定において他方に重大な影響を与えることができれば、関連があると考えられる。当事者が家族メンバーや親族、株主または関連会社などの共同統制または重大な影響を受けた場合には、親族関係があるともみなされる。
前期1株当たり収益/(損失)
1株当たり収益/(損失)はASC 260で計算される1株当たりの収益それは.集団に分配可能な純収入があれば、2種類の方法を用いて1株当たりの収益を計算する。2種類の法の下で、純収益は、報告期間内のすべての収益が分配されたように、発表された(または累積)配当金と未分配収益の参加権に基づいて普通株式と参加証券との間で分配される。
1株当たり基本純収入/(損失)は期日内に発行された普通株の加重平均で計算される。基本的な1株当たりの収益を計算する際には、購入持分と帰属していない制限的な株式単位は発行されたとはみなされない。1株当たり純利益/(損失)は、在庫株式法期間内に発行された普通株及び潜在普通株の加重平均で計算される。潜在的普通株は、それらが逆希釈されない限り、普通株の購入および非既得性制限株単位の選択権を含む。希釈後の1株当たり純収益/(損失)を計算する際に、転換、行使または発行された証券が1株当たり純収益/(損失)に対して逆希釈効果(すなわち1株当たり収益増加または1株当たり収益/(損失)減少)を生じると仮定しない。
Z:総合収益/(損失)
総合収益/(損失)定義は,本グループが一定期間内に取引やその他の事件や状況によるすべての権益/(損失)変動を含むが,株主投資や株主への割当てによる取引は含まれていない.その他全面収益/(損失)は、付随する総合全面収益/(赤字)表に示すように、累積外貨換算調整を含む
AAが米国債株を購入する
2019年9月、会社はドルを発表しました
2020年1月に、当社は合計で買い戻します
2021年に当社は共に買い戻します
F-34
カタログ表
2 重大会計政策(継続)
百威英博支部報告
運営分部は業務活動に従事する企業構成要素として定義されており,これらの業務活動は独立した財務情報が利用可能であり,本グループのCEOが定期的に評価を行い,経営意思決定者は資源の配分や業績評価を決定する際に最高経営決定者である
グループの内部組織構造および地理的領域および業務分部に関する情報は、付記17により包括的に記述されている。
AC:法定準備金の確立
中国の会社法によると、中国国内の総合企業はその税引き後漏利(中国財政部Republic of Chinaが公布した“企業会計基準”(“中国公認会計原則”)から分配できない備蓄資金を支出しなければならず、(I)法定黒字基金及び(Ii)適宜黒字基金を含む。法定黒字基金への支出は少なくとも
中国外商投資企業に適用される法律によると、当社の中国に付属する会社は外商投資企業であり、その税引き後漏利(中国公認会計原則に基づいて決定した)から備蓄資金を支出しなければならない。(I)一般積立金、(Ii)企業拡張基金及び(Iii)従業員ボーナス及び福祉基金を含む。通常準備基金への支出は少なくとも
広告会社は政府補助金を提供しない
顧客から受け取った付加価値税は報告書の収入に含まれていない。中国政府が新型コロナウイルス(新冠肺炎)疫病の影響を受ける企業負担を軽減する努力の一部として、財政部と中国国家税務総局は2020年2月6日に共同で、2020年1月から特定の消費サービスに関連する輸出増値税を免除すると発表した。合格収入を有する会社は、STAが終了日を通報していないにもかかわらず、一時的なポリシーとして発表されたこの政策を自発的に利用することができる。今回の選挙に関連して、付加価値税の引当停止が許可され、当集団が獲得した利益を通常当局に送金される純額まで減少させた。
本グループでは最終クライアントから受け取る価格を調整していない.2020年1月以降、顧客が支払った金額には、過去の付加価値税に関する金額が含まれているが、当グループは、これらの顧客からの入金を収入から除外し続けるべきであることを決定した。専門家グループのこの政策の解釈は、疫病の経済への影響を明確に軽減し、専門家グループのサービスの販売価格を高めるのではなく、政府の借金を一時的に免除するためである。
お客様から受け取った収入に含まれていない金額は人民元です
中国政府が新型コロナウイルス(新冠肺炎)の影響を受ける企業負担を軽減する努力の一部として、人的資源·社会保障部、財政部、国家税務総局は2020年2月から2020年12月まで使用者の社会保険納付義務を一時的に減免した。コロナウイルス政策が従業員福祉支出に与える影響は人民元である
F-35
カタログ表
2 重大会計政策(継続)
エミレーツ航空は最近会計公告を発表した
2021年5月、FASBは、米国会計基準委員会第2021-04号、1株当たり収益(主題260)、債務修正および補償(主題470-50)、補償-株式補償(主題718)、および実体自己株式のデリバティブおよびヘッジ契約(主題815-40)を発表し、修正または交換後に持分分類を維持する独立株式分類書面配当権(例えば、株式証)の会計処理の多様性を明らかにし、低減する。今回の更新における修正案は、2021年12月15日以降に開始される財政年度のすべての実体に適用され、これらの財政年度内の過渡期を含む。エンティティは、修正案が発効した日または後に発生した修正または交流に修正案を前向きに適用しなければならない。本グループはこの採用がその総合財務諸表に大きな影響を与えないことを期待している
FASBは、2021年10月、企業合併(主題805):顧客との契約資産および契約負債からの会計(ASU 2021-08)を発表し、企業の購入者が主題606に基づいて、顧客との契約収入確認および企業合併における契約資産および契約負債を確認すべきであることを明らかにした。新改正は、これらの会計年度内の移行期間を含む2022年12月15日以降の会計年度に適用される。改正案は、改正案の発効日またはその後に発生した企業合併に前向きに適用し、早期採用を許可すべきである。本グループはこの採用がその総合財務諸表に大きな影響を与えないことを期待している。
3 リスクと集中度
1つの問題はコンプライアンスリスクです
歴史的に、本グループは主に中国国内のK-12学生にネット上の英語指導サービスを提供し、主に海外にある独立契約外国人教師が授業を行うことが“負担軽減意見”によって禁止されている。このようなサービスからの収入代表は
B:信用リスクを下げる
本グループを集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品は主に現金及び現金等価物及び定期預金、短期投資及び制限された現金を含む。本グループはその現金及び現金等価物及び定期預金を中国、香港、フィリピン及びアメリカの金融機関に保管することにより、その信用損失のリスクを制限し、このような金融機関は国際公認格付け機関が高格付けを与える最大及び最も信用のある銀行であり、管理層はこのような機関の信用素が高いと考えている。専門家グループは定期的にこれらの機関の名声、過去記録、報告書の備蓄を審査する。
2020年12月31日と2021年12月31日まで、グループは人民元を保有している
F-36
カタログ表
3 リスクと集中度(継続)
2020年12月31日と2021年12月31日まで、グループは人民元を保有している
短期投資には,変動金利が対象資産表現にリンクした金融商品に投資する投資と,本グループが積極的な意思や能力を持って満期日まで持つ投資があり,すべての投資の元の満期日は12カ月未満である.上記投資及び関連担保の取引相手に関連するいかなる負の事件又は財務状況の悪化は、すべて本グループに重大な損失を与える可能性があり、そして当グループの財務状況及び経営業績に重大な影響を与える可能性がある。
C:主な顧客と供給ルートの決定
いくつありますか
また他にも
D:外国為替リスク集中
2019年、2020年および2021年12月31日まで、本グループの主な収入は人民元で計算されています。2020年12月31日及び2021年12月31日まで、当グループの人民元建て現金及び現金等価物、定期預金及び短期投資残高を人民元とする
人民元は自由に外貨に両替できません。人民元の価値は中央政府の政策変化と国際経済政治発展の影響を受けている。中国では、ある外国為替取引は認可金融機関が中国人民銀行が設定した為替レートでしか取引できないと法律で規定されている。中国の会社の人民元以外の通貨での送金は、中国人民銀行や他の中国外国為替監督管理機関で処理しなければならず、送金に影響を与えるためには何らかの証明書類が必要だ。
“ウォール·ストリート·ジャーナル”:為替レートリスク
本グループのすべての中国からの収入は人民元で計算され、本グループの海外からの収入はドルで計算される。大部分の費用はほとんどの教師に支払うサービス料を含めてドルとフィリピンペソで支払われています。フィリピンはインフレ、通貨安、そして外国為替不足を経験し続けている。人民元の対ドルレートには予測不可能な大幅な変動が生じる可能性がある。人民元と米ドルの為替レートの変動は大体
F-37
カタログ表
4%が重大な買収を完了
Kaola Readingを買収
2021年4月、本グループは北京祥悦教育科学技術有限会社或いは北京祥悦教育科学技術有限会社の株主と合意を締結した。本グループは発行を通じて合共します
本グループは買収日を2021年5月20日と決定し、買収の対価格は人民元とした
Kaola Readを買収することにより、当社はこのソフトウェアと授業内容を利用して当社グループのサービスを向上させ、中国のK-12学生に学習体験を提供することを期待している。一方、Kaola Readingの中国公立学校への販売ルートはグループのK-12市場シェアの向上に役立つと予想される。本グループでは,ソフトウェアと授業内容の無形資産を確認し,営業権を記録した.しかし、買収直後、マイナス意見の実施はグループの業務に実質的な悪影響を与え、買収価格全体は人民元となった
5 前払い費用と他の流動資産
前払い費用と他の流動資産には以下の項目が含まれている
| 2013年12月31日まで | |||
| 2020 | 2021 | ||
|
| 人民元 |
| 人民元 |
税金を前払いする |
| |
| |
顧客と契約を結ぶコスト | | | ||
レンタル料と他の保証金を前払いします | | | ||
広告費を前払いする | | | ||
専門サービス料を前払いする | | | ||
従業員への前払い |
| | | |
前払い役員および上級職員保険 | | | ||
受取利息 | | | ||
第三者にルート前払い料金を支払う | | — | ||
他の人は |
| |
| |
合計する |
| |
| |
6 財産と設備、純額
財産および装置には以下のものが含まれる
| 2013年12月31日まで | |||
| 2020 |
| 2021 | |
| 人民元 | 人民元 | ||
コンピュータと装置 |
| |
| |
賃借権改善 |
| |
| |
家具と固定装置 |
| |
| |
車両 | | | ||
合計する |
| |
| |
減算:減価償却累計 |
| ( |
| ( |
財産と設備、純額 |
| |
| |
2019年12月31日現在、2020年と2021年12月31日までの年度の減価償却費用は人民元
F-38
カタログ表
7 無形資産、純額
次の表は、グループの無形資産純額をまとめたものである
| 2013年12月31日まで | |||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 人民元 | 人民元 | ||
商標 |
| |
| |
コンピュータソフト |
| |
| |
教材の著作権 | | | ||
合計する |
| |
| |
差し引く:累計償却 |
| ( |
| ( |
減算:減値準備 | — | ( | ||
無形資産、純額 |
| |
| |
2019年12月31日現在、2020年及び2021年12月31日までの年度の償却費用は人民元
2021年12月31日現在、将来年度の無形資産償却費用は以下の通りと予想される
償却する | ||
費用支出 | ||
| 人民元 | |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 | | |
2026年とその後 |
| |
| |
8 賃貸借契約を経営する
ASC 842によると、リースは経営的リースまたは融資リースに分類される。本グループは,本グループがリース手配に応じて使用するオフィス空間の運営リースを持つ.レンタル期間が12ヶ月を超える賃貸契約については、当グループはレンタル期間内にレンタル支払いの現在価値記録関連資産と賃貸負債を記録しています。いくつかの賃貸契約には,賃貸料上昇条項,継続選択権および/または終了選択権が含まれており,本グループは適切な場合にレンタル料を決定する際にこのような要因を考慮する.2020年12月31日と2021年12月31日までにグループは
2019年、2020年、2021年12月31日終了年度のレンタル料金構成は以下の通りです
この年度までに | この年度までに | この年度までに | ||||
2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||
リースコストを経営する |
| | | | ||
レンタル期間が1年未満の賃貸契約のレンタル料 |
| | | | ||
総賃貸コスト |
| | | |
2019年12月31日、2020年、2021年12月31日までの年度
F-39
カタログ表
8 リースを経営する
賃貸負債の満期日は以下の通りである
2013年12月31日まで | ||
2021 | ||
| 人民元 | |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026年とその後 |
| — |
未割引賃貸支払総額 |
| |
差し引く:推定利息 |
| ( |
リース総負債 |
| |
次の表は、グループの2020年12月31日と2021年12月31日までのレンタル条項と割引率をまとめています
2013年12月31日まで | 2013年12月31日まで | ||||
| 2020 |
| 2021 |
| |
加重平均残存賃貸年限(年) |
| ||||
加重平均割引率(パーセント) |
| | % | | % |
本グループの2019年12月31日現在、2020年および2021年12月31日までの年度の経営リースに関する補足資料は以下の通りです
| 2013年12月31日までの財政年度 |
| 2013年12月31日までの財政年度 |
| 2013年12月31日までの財政年度 | |
2019 | 2020 | 2021 | ||||
賃貸経営のための現金 |
| |
| | | |
経営性リース負債と引き換えに使用権資産 |
| |
| | |
9 費用とその他の流動負債を計算しなければならない
計算すべき費用および他の流動負債には以下の項目が含まれる
2013年12月31日まで | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
人民元 | 人民元 | |||
賃金·福祉·外判費用に対処する |
| |
| |
広告その他の費用を計算する |
| |
| |
専門サービス料を計算する |
| |
| |
代理人の保証金 |
| |
| |
代理店からの前金 |
| |
| |
賃料と物件管理費を計算する | | | ||
課税無形資産 | | | ||
従業員の返済額を計算すべきである | | | ||
他の人は |
| |
| |
合計する |
| |
| |
F-40
カタログ表
10%の税金
中華人民共和国付加価値税を免除する
当グループの付属会社及び中国で登録設立されたVIEは遵守しなければならない
乙は所得税を免除する
ケイマン諸島
ケイマン諸島現行税法によると、当社は収入や資本利益税について納税する必要はありません。また会社が株主に配当金を支払う際には
香港.香港
2019/2020課税年度から、
フィリピン
フィリピンで登録設立された実体はフィリピンで企業所得税を納め、税率は
フィリピン第一会社、フィリピン第二会社とフィリピン第三会社が支払った配当金はフィリピンで源泉徴収税を払わなければなりません。税率は
除
F-41
カタログ表
10%の税金(継続)
中華人民共和国配当金前払税金
企業所得税法では#%の源泉所得税も徴収される
合併後のVIEは当社が各種契約協定により制御しています。大生智行、大生と沃、大生智運、天津祥月、北京高楽及びその付属会社は収益を分配していない;当社はこのなどの未分配収益について適切な予想税項目を送金する
二零一零年、二零一年、二零二年及び二零二一年十二月三十一日に、当社はその付属会社及び中国における総合VIEの留保収益についていかなる源泉徴収税も記録していません。これらの会社はまだ累積赤字状況にあるからです。
2013年12月31日までの財政年度 | ||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||
海外 | 中華人民共和国 | 海外 | 中華人民共和国 | 海外 | 中華人民共和国 |
| ||||||||||||
実体: | 実体: | 合計する | 実体: | 実体: | 合計する | 実体: | 実体: | 合計する | ||||||||||
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 | |
所得税費用前収入/(赤字) |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
当期所得税支出 |
| |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
繰延所得税支出/(福祉) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
所得税支出/(福祉) |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
本グループで得られる所得税免除と減免の総合的な影響は以下のとおりである(1株当たりのデータを除いて、千で計算)
2013年12月31日までの年間 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
免税期間効果 | |
| ( |
| ( | |
1株当たりの基本損失と赤字の影響 | |
| ( |
| ( |
F-42
カタログ表
10%の税金(継続)
法定税率と有効税率との差額を調整する:
中国の法定税率と
| 12月31日まで |
| |||||
|
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
|
中華人民共和国法定税率 |
| | % | | % | | % |
税収管内別の税率への影響 |
| | % | ( | % | ( | % |
免税期間への影響 | | % | | % | | % | |
推定免税額の変動 |
| ( | % | ( | % | | % |
永久帳簿税額の違い--差し引かれない費用 | ( | % | | % | ( | % | |
実際の税率 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
C.繰延税金資産と負債の会計処理
繰延税項目は予想される回送期間の制定された税率で計量される。本グループの繰延税金資産の重要な構成部分は以下の通りである
12月31日まで | ||||
2020 | 2021 | |||
| 人民元 |
| 人民元 | |
繰延税金資産 |
|
|
|
|
税損繰り越し |
| |
| |
課税項目及びその他の負債 |
| |
| |
広告費繰り越し |
| |
| |
株式ベースの報酬 | | | ||
社内無形資産移転 | | | ||
固定収益負債 | | | ||
無形資産減価 | — | | ||
繰延税金資産総額 |
| |
| |
差し引く:繰延税金負債-繰延販売手数料 | ( | ( | ||
減算:推定免税額 |
| ( |
| ( |
繰延税項目の総資産,純額 |
| |
| |
人民元
二零二年十二月三十一日、既存のプラスと負の証拠によると、当グループは合併株主の一人である北京智行の税項損失繰越による繰延税金資産が完全に現金化される可能性が高いと信じている。北京智行は2019年第3四半期以来上昇を維持しており、集団の未来予測は増加傾向を代表している。本グループは、歴史的な課税所得額、将来の課税所得額および既存の課税一時的差異の引越予想時間を考慮して、北京智行が税収損失繰越による繰延税金資産の推定値が打ち切られると考えている。2021年12月31日まで、当グループは北京智行が税項目損失の繰り越しによる繰延税金資産が完全に現金化される可能性が高いと信じている。
2021年12月31日現在、既存のプラスとマイナスの証拠によると、本グループは北京智行の広告費用繰り越しによる繰延税金資産が完全に現金化される可能性が高いと考えている。2021年前、北京智行は過去に発生した広告費用が控除限度額を超え、広告費用の繰越によるDTAに全額推定手当を提供した。2021年の間、マイナス意見や関連規定の実施に伴い、広告に対する制限がより多くなり、広告費用が大幅に低下した。当グループは、2021年に使用され、今後数年で使用される例年の広告費用を北京智行の広告費用の繰延による繰延税金資産推定値に振り替える予定です。
本グループの将来の収益性の判断は、未来の市場状況及び本グループの業務計画及び/又は税務計画策略を成功的に実行する能力を含む多くの要素によって変化する可能性がある。もし能力が変化すれば
F-43
カタログ表
繰延税金資産を取り戻すために、当グループの所得税の支出は、課税変更期間中に増加または減少する。
10%の税金(継続)
評価免税額の変動
以下の表に示した期間の推定手当変動を示す
| 2013年12月31日までの財政年度 | |||
| 2020 | 2021 | ||
|
| 人民元 |
| 人民元 |
年初残高 |
| ( |
| ( |
規定 | ( | ( | ||
今期の急売 |
| |
| |
年末の残額 |
| ( |
| ( |
11%が普通株式
初公募が完了する前に、会社は二重株式構造を採用した。初公募完了前にすべての発行済み普通株を当日自動的にB類普通株に再指定または変換する
A類普通株式所有者1株当たり1票の投票権があり、B類普通株式所有者ごとに彼らが投票したすべての事項を提出する権利があり、1株当たり10票の投票権がある。
同社は2020年6月4日、ニューヨーク証券取引所で後続発行を完了した。その会社は売却した
2020年12月31日と2021年12月31日までに
2020年12月31日までに
2021年12月31日までに
株式の12%の報酬
会社は2013年従業員株式オプション計画(“2013計画”)、2014年従業員株式オプション計画(“2014計画”、総称して“上場前計画”)を採択した。2016年5月、会社は“2016年度株式インセンティブ計画”(“2016年度計画”)を採択した。上場前計画と2016年計画は、計画管理人が会社及びその関連会社の従業員、取締役と顧問に株式オプション、株式付加価値権、配当等価権、制限株式単位と制限性株式を付与することを許可し、最高で到達可能である
F-44
カタログ表
12%:株式ベースの報酬(継続)
2013年計画と2014年計画によると、会社は従業員にオプションを付与した。付与されたオプションの契約期間はすべて
●2つ目は、別表A:半分 そのうちの1つは 帰属発効日周年記念日と
●**別表B:
●*別表C:
当社は2016年度計画に基づいて制限株式単位(“RSU”)を付与する。多くのRSUはしばらくの間
●2つ目は別表D:半分 その帰属日は、帰属発効日の2周年であり、
●*別表E:
●*別表F:
●以下に付表Gを示す
2019年、2020年および2021年12月31日までに確認された株式ベースの給与支出総額は人民元
株式オプション
本グループは二項オプション定価モデルを用いて株式オプションの公正価値を推定する.会社のオプション付与を評価するための仮定は以下のとおりである
| 2013年12月31日までの財政年度 | |||||
|
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
株式オプション: | ||||||
契約期間(年) |
|
|
| |||
予想変動率 |
| |||||
何度も運動する |
| | ||||
期待配当収益率 |
| — | — | — | ||
無リスク金利(年利) |
| |||||
予想無収率(帰属後) |
| — | — | — |
本グループは、オプション推定値から日ドル建ての米国債満期収益率に基づいて無リスク金利を推定する。行使倍数は,従業員の実際の行使行為の実証研究を考慮して,オプション行使時の関連株式の公正価値と行使価格の比率を見積もる.付与日とオプション推定値日ごとの予想変動率は,比較可能会社の歴史株価から推定される。本グループはその配当金についていかなる現金配当金も発表または支払いしたことがなく、本グループは予測可能な未来にいかなる配当金も発行しないことを期待している
F-45
カタログ表
12%:株式ベースの報酬(継続)
以下の表に、会社の2013年計画と2014年年度計画のオプション活動の概要を示す
重みをつける | ||||||||||||||
| 重みをつける | 平均値 | ||||||||||||
平均水準 | 残り | 加重平均 | ||||||||||||
オプション | トレーニングをする | 契約書 | 集合と本徴 | 授与日:交易会 | ||||||||||
卓越した | 値段 | 命 | 価値がある | 価値がある | ||||||||||
|
|
| ドル |
| (年ごとに計算する) |
| ドル |
| 人民元 |
| ドル |
| 人民元 | |
2019年12月31日 | | | | | | | ||||||||
授与する | | | — | — | — | | | |||||||
鍛えられた | ( | | — | — | — | | | |||||||
期限が切れる | — | — | — | — | — | — | — | |||||||
没収またはキャンセルされる | ( | | — | — | — | | | |||||||
2020年12月31日 |
| |
| |
|
| |
| |
| |
| | |
授与する |
| |
| | — |
| — |
| — |
| |
| | |
鍛えられた | ( | | — | — | — | | | |||||||
期限が切れる | — | — | — | — | — | — | — | |||||||
没収またはキャンセルされる |
| ( |
| | — |
| — |
| — |
| |
| | |
2021年12月31日 |
| | | ( | ( | | | |||||||
帰属しており、2021年12月31日に帰属する予定です | | | ( | ( | | | ||||||||
2021年12月31日から行使可能 | | | ( | ( | | |
総内的価値は,各報告日に対象株式の推定公正価値と対象報酬の使用価格との差額で計算される.
RSU
以下の表は2020年、2021年の限定株単位の活動概要である
数量: | 加重平均 | |||||
RSU | 授与日と公正価値 | |||||
|
| ドル |
| 人民元 | ||
2019年12月31日 | | | | |||
授与する | | | | |||
既得 | ( | | | |||
没収される | ( | | | |||
2020年12月31日 |
| |
| |
| |
授与する |
| | | | ||
既得 |
| ( | | | ||
没収される |
| ( | | | ||
2021年12月31日 |
| | | |
13%1株当たり純収益/(損失)
1株当たり基本純収入/(損失)は期日内に発行された普通株の加重平均で計算される。希薄化1株当たり収益(‘EPS’)は、在庫株式法期間内に発行された普通株および潜在普通株の加重平均から計算される。2019年12月31日までの年度末までに、反償却および当社の1株当たり純損失に計上しない普通株及び制限株式単位の購入持分が含まれています
F-46
カタログ表
13年度1株当たり純収益/(損失)(継続)
以下の表に、以下の期間の1株当たり基本純損失と償却純損失の計算方法を示す
|
| 2013年12月31日までの財政年度 | ||||
| 2019 | 2020 | 2021 | |||
|
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 |
分子: | ||||||
純収益/(損失) | ( |
| |
| | |
分母: | ||||||
加重平均普通株式発行済み | ||||||
-基本的に | |
| |
| | |
-薄めて | | | | |||
普通株主は基本純収益/1株当たり損失を占めなければならない | ( |
| |
| | |
普通株主は償却純収益/1株当たり損失を占めるべきである | ( | | | |||
普通株主は米国預託株式の基本純収入/(損失)を占めるべきである | ( | | | |||
償却後1株当たり米国預託株式普通株株主は純収益/損失を占めるべきである | ( | | |
14.公正価値計測
公正な価値に応じて恒常的に計量された資産
次の表は、2021年12月31日までに公正価値レベルで公正価値の恒常的な計量を行う金融商品を示しています
計量の公正価値は報告の日に使用する | ||||||||
見積もり: | ||||||||
非活発状態で | 意味が重大である | |||||||
|
| 市場 |
| 他にも |
| 意味が重大である | ||
自分から | 全く同じのは | 観察できるのは | 見えない | |||||
十二月三十一日 | 資産 | 入力量 | 入力量 | |||||
プロジェクト | 2021 | (一級) | (二級) | (第3級) | ||||
短期投資 | | — | | — |
以下の表は、2020年12月31日までに公正価値で公正価値レベルで段階的に計量する金融商品を示している
計量の公正価値は報告の日に使用する | ||||||||
見積もり: | ||||||||
非活発状態で | 意味が重大である | |||||||
|
| 市場 |
| 他にも |
| 意味が重大である | ||
時点で | 全く同じのは | 観察できるのは | 見えない | |||||
十二月三十一日 | 資産 | 入力量 | 入力量 | |||||
プロジェクト | 2020 | (一級) | (二級) | (第3級) | ||||
短期投資 | | — | | — |
短期投資とは、金融機関に保管されている有利子預金のことで、引き出しや使用に限られている。この投資は中国商業銀行が発行し、変動金利はロンドン金銀市場協会が発表した金価格及びユーロ対ドルレートとリンクしている。公正価値を推定するために、本グループは銀行が提供した期待リターンを採用した。報告日には市場でのこの投資のオファーが活発ではないため、本グループはこのような投入された推定技術を使用して公正価値計測の第2レベルに分類する。
F-47
カタログ表
14、公正価値計量(継続)
公正な価値で計量されていないが、公正な価値の開示を要求する金融商品
公正な価値によって計量されていないが、公正な価値の開示を要求する金融資産と負債は主に現金等価物、定期預金を含む
現金等価物の納期が短いことから、その公正価値はその帳簿価値に近い。定期預金は償却コストによって計量される。2020年12月31日および2021年12月31日現在、定期預金の帳簿金額がその公正価値に近づいているのは、関連金利が金融機関が現在類似期限の類似ツールに提供している金利に近づいているためである。
15%の支払いおよびまたは事項
報告書は二つの約束を提示している
2021年12月31日までの経営リース負債の将来最低賃貸支払いが付記8に開示されている。
2021年12月31日まで、当社グループの撤回不可能な合意下での将来の最低約束は以下の通りです
|
| 一度もない |
| 一人以上です | ||
合計する | この一年です | 年: | ||||
|
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 |
購入承諾 |
| |
| | | |
資本約束 | | | | |||
合計する | | | |
調達約束は主に企業の日常経営に対する約束を含む。
資本約束には主に予算管理制度に対する約束と賃貸改善への支払いが含まれる。
b 事件があったり
専門家グループは、その法律顧問と共に、訴訟や事項の責任を記録する必要があるかどうかを評価する。以上のことについて、当グループは関連発展状況を定期的に評価し、経営陣が赤字になる可能性があると考え、金額を合理的に見積もることができるため、負債を計上している。
2021年12月31日現在、管理層評価のクレーム、訴訟、調査、および訴訟手続きは、評価が必要である可能性があり、最近すでにまたは当グループによって知られているように、当グループの財務状況および経営業績に大きな影響を与える可能性がある非主張クレームは以下の通りである
| 12月31日まで | |
2021 | ||
人民元 | ||
従業員と労働仲裁を行う |
| |
学生と紛糾する法律事件 |
| |
代理人と紛争する法律事件 |
| |
その他の法律事件 |
| |
| |
F-48
カタログ表
16%利益流用と純資産制限
中国の法律及び法規は中国で登録設立された付属会社及びVIEのみが中国の会計基準及び法規に基づいて定められた留保収益(あればある)から配当金を支払うことを許可している。さらに、会社の各子会社、VIE、VIEの子会社は毎年適切に
中国の法律及び法規のこれら及びその他の制限により、当社の中国付属会社及び総合VIEは、その一部の純資産を配当、ローン又は下敷きの形で当社に譲渡する能力が制限されており、配当、ローン又は下敷きの形で当社グループの総合純資産総額を当社に移転する。
2020年12月31日、2020年12月31日及び2021年12月31日まで、当社の中国子会社及び総合VIEの登録資本総額は人民元である
親会社は財務情報だけを濃縮している
当社は、米国証券取引委員会S-X規則第4-08(E)(3)条“財務諸表一般付記”に基づいて、合併付属会社及びVIEの制限された純資産をテストし、当社は自社の財務資料の開示にのみ適用できると結論した。親会社のみが使用する財務資料を提供するために、当社は権益会計方法に従って付属会社及びVIEへの投資を記録した。これらの投資は、会社単独の簡明貸借対照表では“子会社とVIEへの投資損失”とされ、子会社の株式とVIEの損失は簡明な全面収益/(赤字)表に“子会社とVIEの収入/(赤字)シェア”として示されている。親会社は簡明な財務資料を当グループの総合財務諸表と一緒に読むべきである。
各付属会社は年度内に当社に配当金を支払うことはありません。米国公認会計原則に基づいて作成された財務諸表に一般的に含まれるいくつかの情報と脚注開示は簡素化され、省略されている。脚注は当社の運営に関する補足資料として開示されているので、この等の陳述は、当グループの総合財務諸表付記とともに読まなければならない。
同社には、2020年12月31日と2021年12月31日まで、重大な資本やその他の約束や保証がない。
当社の会計政策は当社グループの政策と同じですが、付属会社とVIEの投資に対して会計処理を行うのは除外します。
F-49
カタログ表
16%利益流用および制限純資産(継続)
会社簡明貸借対照表
2012年12月31日まで | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民元 | 人民元 | ドル | ||||
(注2(E)) | ||||||
資産 |
|
|
|
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
|
|
|
現金と現金等価物 |
| |
| |
| |
定期預金 |
| |
| |
| |
前払い費用と他の流動資産 |
| |
| |
| |
会社間実体の支払額 | | — | — | |||
流動資産総額 |
| |
| |
| |
非流動資産 |
|
|
| |||
定期預金 |
| |
| |
| |
会社間実体の支払額 |
| — |
| |
| |
他の非流動資産 | | | | |||
非流動資産総額 |
| |
| |
| |
総資産 |
| |
| |
| |
負債と株主損失 |
|
|
| |||
流動負債 |
|
|
| |||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
| |
| |
| |
会社間実体に対応する金額 | | — | — | |||
税金を納める |
| |
| |
| |
流動負債総額 | | | | |||
非流動負債 | ||||||
会社間実体に対応する金額 | — | | | |||
子会社とVIEへの投資赤字 | | | | |||
非流動負債総額 | | | | |||
総負債 |
| |
| |
| |
株主赤字: |
|
|
| |||
普通株 |
| |
| |
| |
在庫株 |
| ( |
| ( |
| ( |
追加実収資本 |
| |
| |
| |
累計その他総合収益/(損失) |
| |
| ( |
| ( |
赤字を累計する |
| ( |
| ( |
| ( |
株主損益総額 |
| ( |
| ( |
| ( |
総負債と株主赤字 |
| |
| |
| |
F-50
カタログ表
16%利益流用および制限純資産(継続)
会社は簡明な経営報告書と全面損益表
2013年12月31日までの財政年度 | ||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||
(注2(E)) | ||||||||
運営費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
製品開発費 |
| |
| |
| |
| |
一般と行政費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
子会社とVIEの収入/(赤字)シェア | ( | | | | ||||
総運営費 |
| ( |
| |
| |
| |
営業収入/(赤字) |
| ( |
| |
| |
| |
利子収入 |
| |
| |
| |
| |
利息費用とその他の費用、純額 |
| ( |
| |
| |
| |
所得税費用前収入/(赤字) |
| ( |
| |
| |
| |
所得税費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
純収益/(赤字)はすべて会社の普通株主の所有に帰する |
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総合収益/(損失): |
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純収益/(損失) |
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その他総合収益/(損失) |
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外貨換算調整 |
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総合収益/(損失)総額 |
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会社の現金フロー表の簡略表
2013年12月31日までの財政年度 | ||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||
(注2(E)) | ||||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
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経営活動のための現金純額 |
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投資活動によるキャッシュフロー: |
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定期預金の保管 |
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定期預金を引き出す |
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グループ内実体との取引が提供する現金純額 | — | — | | | ||||
投資活動提供/用現金純額 |
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資金調達活動のキャッシュフロー: |
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株式買い戻し計画 |
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| ( |
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株式オプションを行使して得られる収益 |
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株式発行収益、発行費用を差し引く | — | | — | — | ||||
融資活動が提供する/用の現金純額 |
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現金および現金等価物に及ぼす為替レート変動の影響 |
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現金と現金等価物の純増加/(減少) |
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年明けの現金と現金等価物 |
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年末現金と現金等価物 |
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F-51
カタログ表
17業種細分化市場情報
ASC 280“支部報告”で確立された指針によると,本グループの首席運営意思決定者(“CODM”)は行政総裁に指定されており,資源配分や本グループの業績評価に関する決定を行う際に総合業績をレビューする責任がある。
運営分部は,業務活動に従事する企業の構成要素として定義されており,これらの業務活動には単独の財務情報があり,本グループの首席運営官が資源の配分や業績評価を決定する際に定期的に評価を行う
当グループは年間経営及び管理業務を行っております
2021年3月31日から、本グループはその支部開示を変更し、その小クラス業務の財務業績を単独で報告しなくなり、CODMは小クラス業務の独立運営情報を再審査しないためである。これは,小班業務が将来的に無形の貢献を提供することが予想されるためであり,本グループが1対1大衆市場製品に業務発展を重点とした戦略決定と一致している.財務総監は現在,資源の割当てや本グループ全体の業績評価に関する決定を行った場合,総合結果を検討するため,本グループには報告すべき支部が1つしかない.分部列報のこの変化は総合貸借対照表や総合総合収益表に影響を与えない。
本グループは
次の表は、グループの財産と設備を地理的位置ごとにまとめています
物件管理·修理設備 | ||||
2013年12月31日まで | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
人民元 | 人民元 | |||
中国 |
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フィリピン |
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18ヶ月後に発生した後続事件
当社の取締役会は、2022年3月24日に当社の会長兼行政社長Huangさんから拘束力のない提案書(“提案書”)を発行したことを発表し、“当社の業務に対する中国の法律法規の適用が厳しくなっており、それによる悪影響を考慮して”と述べ、すべての関連負債および資産を含む中国大陸部のすべての事業を買収することを提案しました。このような業務には,外国人教師が教授するK-12英語授業,中国教師が教授する全方位英語授業および外国人教師が教授する中学後英語授業(総称して“内地業務”と呼ぶ)が含まれており,51 Talk(香港)有限会社(“CoE HK”),その付属会社および当社が制御する可変権益実体(総称して“ターゲット会社”と総称する)の全株式を買収することである.ターゲット会社の提案買い取り価格はドルです
本報告の日まで,専門家グループはこの提案を評価しており,受け入れや反論の決定はなされていない。
F-52