カタログ表

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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

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表20-F

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(マーク1)

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あるいは…。

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あるいは…。

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あるいは…。

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この幽霊会社の報告書の事件の日付が必要だ。それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.

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日本から日本への過渡期には、日本から日本への過渡期、日本から日本への移行期がある

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依頼書類番号：001-37790

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この法第12条(B)に基づいて登録又は登録される証券：

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この法第十二条(G)に基づいて登録又は登録される証券：

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同法第15条(D)に基づいて報告義務を有する証券：

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カタログ表

年度報告までの期間終了時の発行者毎の資本または普通株の流通株数を説明した。2021年12月31日までに333,581,801普通株式を発行しました。1株当たり0.0001ドル、すなわち229,974,799A類普通株(会社の買い戻しは含まない)3,907,950米国預託証券形式で在庫株として保有するA類普通株)と103,607,002B類普通株。

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登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。

☐はい、そうです☒ 違います。

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本報告が年次報告又は移行報告である場合は、登録者が1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて報告を提出する必要がないか否かを勾印で示してください。

☐はい、そうです☒ 違います。

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注-上記チェックボックスを選択することは、これらの条項の下で、1934年の証券取引法第13条または15(D)条に基づいて報告書の提出を要求する任意の登録者の義務を解除しない。

登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきたかどうかを、再選択マークで示す。

☒ はい、そうです ☐違います。

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再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。

☒ はい、そうです ☐違います。

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登録者が大型加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバ，非加速ファイルサーバであるか新興成長型会社であるかをチェックマークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“加速申請者と大型加速申請者”と“新興成長型会社”の定義を参照。(1つを選択)：

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もし1つの新興成長型会社が米国公認会計原則に従ってその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示す場合、取引所法案第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

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“新又は改正財務会計基準”とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する。

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登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる。

☒はい、そうです☐違います。

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登録者が本文書に含まれる財務諸表を作成する際にどのような会計基盤を使用しているかをチェックマークで示す

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前の質問に答えたときに“その他”をチェックした場合は、登録者がどの財務諸表項目に従うかをチェックしてください。

☐プロジェクト17☐プロジェクト18

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これが年次報告書である場合は、登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示してください(取引法第12 b-2条で定義されているように)。

☐はい、そうです☒違います。

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(過去5年間の破産手続きに関する発行者にのみ適用)

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裁判所が確認した計画に基づいて証券を割り当てた後、登録者が1934年“証券取引法”第12、13又は15(D)条に提出されたすべての書類及び報告書を提出したか否かを再選択マークで示す。

☐はい、そうです☐違います。

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カタログ表

カタログ

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カタログ表

序言：序言

本年度報告では、文意が別に指摘されている以外は、本年度報告の目的のみである

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カタログ表

別の説明がない限り、本年度報告のすべての人民元対ドルと対ドル人民元の換算は、2021年12月30日にFRB理事会H.10の統計データが発表した人民元対1ドルの有効為替レート6.3726対1ドルで行われる。私たちはいかなる人民元あるいはドルの金額がすでにあるいは任意の特定の為替レートでドルあるいは人民元に両替された可能性があることを示しません。

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カタログ表

前向き情報

このForm 20-F年間報告書には、リスクと不確定要素に関する前向きな陳述が含まれている。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述だ。この年間報告書は未来の事件に対する私たちの現在の期待と見方を反映した前向きな陳述を含んでいる。展望性陳述は主に“プロジェクト3.肝心な情報-D.リスク要素”、“プロジェクト4.会社情報-B.業務概況”と“プロジェクト5.経営と財務回顧と展望”と題する章に含まれている。これらの前向きな陳述は、1995年の米国個人証券訴訟改革法の“安全港”条項に基づいて作られた。既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素は、“第3項、肝心な情報-D.リスク要素”に列挙されたリスク要素を含み、著者らの実際の結果、業績或いは業績と展望性陳述中の明示或いは暗示の結果、業績或いは業績とは大きく異なる可能性がある。これらの表現は既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績または成果は展望性表現中の明示または暗示と大きく異なる可能性がある。

これらの前向きな陳述は、“可能”、“予想”、“目標”、“推定”、“計画”、“計画”、“信じる”、“可能”または他の同様の表現によって識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの財務状況、経営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

このような展望的な陳述は様々な危険と不確実性と関連がある。私たちは私たちがこのような展望的陳述で表現された予想が合理的だと信じているが、私たちの予想は後で発見されるかもしれない。私たちの実際の結果は私たちの予想と大きく違うかもしれない。本年度報告書の他の部分には、私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある他の要因が含まれています。しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新しいリスク要素と不確定要素は時々出現し、私たちの管理層はすべてのリスク要素と不確定要素を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできず、あるいはいかなる要素或いは要素の組み合わせは実際の結果がいかなる展望性陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。あなたはこの年間報告書と私たちが参考にした文書をよく読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく違って、さらに悪いかもしれないということを理解しなければならない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

3

カタログ表

この年間報告書は私たちが様々な政府と個人出版物から得たいくつかのデータと情報を含む。これらの出版物の統計データはまた、いくつかの仮定に基づく予測を含む。オンライン教育業界の成長速度は市場データ予測のレベルに達しず、全くそうではないかもしれない。市場が予想された速度で成長できなかったことは、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の市場価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、オンライン教育業界の急速な変化の性質は、私たちの市場の成長の見通しや未来の状況に関連するいかなる予測や推定にも重大な不確実性がある。さらに、市場データの背後にある1つまたは複数の仮説が後に発見されるのは正しくない場合、実際の結果は、これらの仮定に基づく予測とは異なる可能性がある。あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。

本年度報告で行われた前向き陳述は，本年度報告までに述べた日までの事件や情報のみに触れている。法律に別の要求がない限り、私たちは、陳述の日の後、または意外な事件の発生を反映するために、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務はない。あなたは本年度報告書と私たちが本年度報告書で言及した文書と本年度報告書の添付ファイルを読み、私たちの将来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。

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カタログ表

第一部分です。

項目1.役員、上級管理者、コンサルタントの身元確認

適用されません。

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プロジェクト2.中国が提供する統計データと予想スケジュール

適用されません。

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三番目の項目：重要な情報を提供する

私たちの持株会社の構造と私たちの中国とのVIE合併の契約手配

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51 Talkは運営会社ではなく、ケイマン諸島ホールディングスであり、そのVIEには持分がない。吾らは(I)吾等の中国付属会社及び(Ii)吾等しい中国の中国総合VIE及びその付属会社(吾等と彼等維持契約手配)を通して中国で業務を行っている。中国の法律法規は外商投資教育業務と付加価値電気通信業務に制限と条件を加えているが、いくつかの例外がある。したがって、私たちは、私たちの中国合併VIEが中国でこれらの業務を経営し、私たちの中国子会社、私たちの中国合併VIEとその株主間の契約スケジュールに依存して、私たちの中国合併VIEの業務運営を制御しています。2019年12月31日現在、2020年および2021年12月31日までの年度において、中国の合併VIEが貢献した収入(グループ内取引を除く)はそれぞれ私たちの総収入の100%、100%、および99.7%を占めている。本年報では、“私たち”、“私たち”、“私たちの会社”と“私たちの”は51 Talkとその子会社を指し、私たちの業務と総合財務情報を記述する際、私たちの中国合併VIEは北京大盛HelloWorld科技有限公司(“大盛智運”)、深セン大盛智運科技有限公司(“大盛智運”)と北京大盛智行科技有限公司(“大盛智行”)を含む。私たちアメリカ預託証明書の投資家は私たちの中国合併VIEの株式を購入するのではなく、ケイマン諸島に登録して設立された持株会社の株式を購入します。

私たちの付属会社、私たちの中国合併VIE及びそのそれぞれの株主の間では、改訂と再記述された独占業務協力協定、独占業務協力協定、授権書、株式質権協定、独占オプション協定、配偶者同意書を含む一連の契約協定が締結されています。私たちの中国合併VIEとそのそれぞれの株主の各契約手配に含まれる条項とほぼ似ている。法定の多数の持分がないにもかかわらず、私たちのケイマン諸島持株会社は私たちの中国合併VIEの主要な受益者とされ、会計基準符号化テーマ801の要求に従って私たちの中国合併VIEを合併した整固するそれは.したがって、私たちはアメリカ公認会計原則に基づいて私たちの中国合併VIEを私たちの合併実体と見なし、アメリカGAAPに基づいて私たちの合併財務諸表に基づいて私たちの中国合併VIEの財務業績を統合します。これらの契約スケジュールの詳細については、“項目4.当社-C.組織構造--我々の中国との合併VIE及びその株主の契約スケジュール”を参照されたい

しかし、このような契約スケジュールは、私などのために中国の総合VIEに対する制御権を提供する上で直接所有権よりも有効である可能性があり、私などがこのような手配を実行する条項は重大なコストを生じる可能性がある。中国の法制度の不確実性は、私たちがケイマン諸島ホールディングスとしてこれらの契約手配を実行する能力を制限するかもしれない。同時に、契約手配が契約手配を通じて関連する中国合併VIEに対して有効な制御を形成していると判定されるかどうか、あるいは中国裁判所が中国合併VIEの契約手配をどのように解釈或いは実行すべきかについては、前例が少ない。法的行動が必要であれば、裁判所が中国の総合VIE契約手配に有利な実行可能な裁決を下すことは保証できない。もし私たちがこのような契約を実行できなかったり、もし私たちがそのような契約を実行する過程で重大な遅延や他の障害に遭遇した場合、私たちなどは私たちの中国合併VIEを効果的に制御できないかもしれませんが、私たちなどの業務を展開する能力は重大な悪影響を受ける可能性があります。“プロジェクト3.主要な情報-D.リスク要因-わが社の構造に関連するリスク-私たちの中国での業務は、私たちの中国合併VIEとそのそれぞれの株主との契約手配に依存しており、運営制御を提供する上で直接所有権よりも有効であるかもしれない”“プロジェクト3.主要な情報-D.リスク要因-私たちの会社の構造に関連するリスク-私たちの中国合併VIEの株主は、私たちと実際的または潜在的な利益と衝突する可能性があります”

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カタログ表

私たちケイマン諸島ホールディングスと私たちの中国合併VIEとその株主の契約手配に関する現行と将来の中国の法律、法規と規則の解釈と応用にも重大な不確定性が存在する。可変利益実体構造に関連する任意の新しい中国の法律または法規を通過するかどうか、または通過すれば、それらが何を提供するかはまだ確定されていない。私たちまたは私たちの中国合併VIEが、既存または将来の中国の法律または法規に違反していることが発見された場合、または必要な許可または承認を得ることができなかった場合、中国の関連規制機関は、そのような違反や失敗を処理するための広範な情動権を持つだろう。もし中国政府が私たちの中国との合併VIEの契約手配が中国の関連業界に対する外国投資の規制制限に適合していないと思っている場合、あるいはこれらの規定や既存の規定の解釈が将来的に変化したり、異なる解釈されたりすれば、私たちは厳しい罰を受けたり、そのような業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある。私たちのケイマン諸島ホールディングス、私たちの中国子会社と中国合併VIE、そしてわが社の投資家は中国政府が将来取る可能性のある行動の不確実性に直面しており、これらの行動は私たちの中国合併VIEとの契約手配の実行可能性に影響を与え、私たちの中国合併VIEとわが社全体の財務表現に大きな影響を与える可能性があります。“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-わが社の構造に関連するリスク-中国政府が中国での一部の業務のための運営構造を構築する協定が中国関連業界の法規に適合していないことを発見した場合、またはこれらの法規や既存の法規の解釈が将来的に変化すれば、これらの業務における権益を厳しい処罰を受けたり、放棄させられたりする可能性がある”と“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-当社の会社構造に関連するリスク-現在の会社構造と業務運営は外商投資法の重大な影響を受ける可能性がある”

私たちの中国での業務に関する他のリスク

私たちは中国でのビジネスに関連した様々なリスクと不確実性に直面している。私たちの中国での業務運営は複雑で変化していく中国の法律法規の制約を受けている。例えば、オフショア発行規制承認やネットワークセキュリティとデータプライバシー規制に関するリスクに直面しており、これは、私たちが何らかの業務を展開し、外国投資を受け入れたり、オフショア発行を行う能力に影響を与える可能性があります。また、当社の計数師は中国大陸部に本部を置いているが、この司法管轄区では、上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)は中国当局の許可を得ずに検査を行うことができないため、当社の監査師は現在PCAOBの検査を受けていない。したがって，我々の米国預託証明書は“外国会社の責任追及法案”(“HFCAA”)によって外される可能性がある.もし私たちのアメリカ預託証明書がカードを取られたり、取られた脅威に直面したりすれば、あなたの投資価値に重大な悪影響を与える可能性があります。また，PCAOBは検査を行うことができず，我々の投資家がこのような検査のメリットを享受していることを奪っている。これらのリスクは、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらし、投資家に証券を提供し続ける能力を著しく制限したり、完全に阻害したり、そのような証券の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。中国でのビジネスにおけるリスクの詳細については，“第3項.重要な情報であるD.リスク要因−中国でのビジネスに関するリスク”を参照されたい

中国政府が我々の業務および中国発行者の海外での発行や外国投資の監督·制御を規制する上での重大な権力は、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性がある。このような性質の全業界規制関係の実施は、将来的にこのような証券の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。より多くの詳細については、“第3項.主要資料-D.リスク要素-当社の業務及び業界に関連するリスク--中国民営教育業界の法律、法規及び政策の解釈及び実施、或いはそれに対する修正を予定しており、重大な不確定性が存在する。特に、中国の関連政府部門が発表した“義務教育段階の学生の宿題や授業後の指導負担のさらなる軽減に関する意見”とその実施方法を遵守し、すでに私たちの業務、財務状況、経営結果、将来性に重大かつ不利な影響を与え、私たちの業務、財務状況、経営業績と将来性に重大かつ不利な影響を与える“と”主要情報-D.リスク要因-中国での経営業務に関するリスク-中国政府の私たちの業務運営に対する重大な監督と適宜決定権は、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の価値に大きな悪影響を及ぼす可能性がある“と指摘した

中国の法制度によるリスクと不確定性は、法律執行や中国の急速に発展する規則制度に関連するリスクと不確定性を含み、我々の業務や米国預託証明書の価値に重大な不利な変化を招く可能性がある。より詳細については、“第3項.重要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク--中国の法律法規の解釈と実行における不確実性は、あなたと私たちが入手可能な法的保護を制限する可能性があります”を参照されたい

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カタログ表

われわれの運営は中国当局の許可を得る必要がある

私たちは主に私たちの中国子会社と中国合併VIEを通じて中国で事業を展開しています。私たちの中国での業務は中国の法律法規によって管轄されている。本年報日に、私たちの中国付属会社及び中国合併VIEはすでに中国政府当局から私たちの持株会社及び私たちの中国合併VIEの中国での業務運営に対して重大な意義を持つ必要なナンバープレート及び許可、例えば付加価値電気通信業務許可証を取得した。関連法律法規の解釈と実施および関連政府部門の法執行実践に不確実性があることを考慮して、私たちは未来に私たちのプラットフォームの機能とサービスのために追加の許可、許可、届出、または承認を得る必要があるかもしれない。

また、中国の現行の法律、法規と監督規則によると、私たち、私たちの中国子会社と私たちの中国合併VIEは届出手続きを履行し、中国証券監督管理委員会(中国証監会)の許可を得て、海外市場で発行と上場することができ、中国ネット信局(CAC)のネットワーク安全審査を受ける必要があるかもしれない。

本年度報告の日まで，CACのネットワークセキュリティ審査は受けていない.もし吾等が将来の任意のオフショア発売又は上場について関連承認を得たり、他の届出手続きを完了したりできなかった場合、吾等は中国証監会又は他の中国監督管理機関の制裁に直面する可能性があり、その中には、吾等の中国における業務に対する罰金及び処罰、吾等の中国における経営特権が制限され、制限又は禁止されている可能性があり、吾等の中国の付属会社の支払い又は送金配当金、制限又は遅延等の将来の海外融資取引、又はその他は吾等の業務、財務状況、経営業績、名声及び見通し及び吾等の米国預託証明書の取引価格に重大な悪影響を及ぼす行為が含まれる可能性がある。より詳細な資料については、“第3項.主要資料-D.リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-中国法律によると、私たちのオフショア発行は中国証監会や他の中国政府機関の承認と届出を得る必要があるかもしれないが、必要があれば、私たちがどのくらい以内にこのような承認を得ることができるかどうか、あるいはこのような届出を完成できるかどうかを予測することはできない”そして“第3項.主要な情報-D.リスク要因-私たちの業務や業界に関連するリスク-私たちは中国のインターネット関連業務や会社の監督管理の複雑さ、不確実性、変化の悪影響を受ける可能性がある”

“外国会社の責任追及法案”

“外国会社の責任追及法案”が2020年12月18日に公布された。HFCAAは、米国証券取引委員会が2021年から3年連続でPCAOB検査を受けていない公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したと判断した場合、米国証券取引委員会は、私たちの株式または米国預託証券の全国証券取引所での取引を禁止すると規定している。我々の監査人は中国大陸の中国に位置しているため，そこではPCAOBが中国当局の承認を得ずに検査を行うことができず，我々の監査師は現在PCAOBの検査を受けておらず，米国で上場する能力に影響を与える可能性がある。関連するリスクと不確実性は、私たちのアメリカ預託証明書の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もなくしたりする可能性がある

2021年6月22日、米上院はHFCAA禁止令をトリガするために必要な連続不検査年数を3年から2年に減らす法案を可決した。2022年2月4日、米国の衆議院は同じ条項を含む法案を可決した。この規定が法律となり、HFCAA禁止令に基づいて必要な連続未検査年数が3年から2年に減少すれば、私たちの株式とアメリカ預託証明書は2023年に米国での取引が禁止される可能性がある。また、2021年12月2日、米国証券取引委員会は最終改正案を可決し、“海外腐敗防止法”の下での開示と提出要求を実施し、この改正案によると、発行者が公認会計士事務所が発行した監査報告を掲載した年次報告を提出した場合、PCAOBは外国司法管区のある当局の立場でこの年次報告を完全に検査または調査できないと考え、米国証券取引委員会は“証監会認定の発行人”を識別し、その発行者が3年連続で証監会認定の発行者と認定された後に取引禁止を実施する。もっと詳細を知る必要があれば、“第3項.重要な情報-D.リスク要素-中国でのビジネスに関連するリスク--PCAOBは現在、私たちの財務諸表に対する監査を検査することができませんが、PCAOBは私たちの監査師を検査することができず、私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪っています”と“第3項.重要な情報-D.リスク要素-中国での取引に関するリスク--”外国会社責任法“によると、私たちのアメリカ預託証明書は2024年にアメリカでの取引が禁止され、PCAOBが中国にある監査師を検査あるいは全面的に調査できなければ、あるいは2023年に法律の提案された改正が採択されれば。私たちのアメリカ預託証明書がカードを取られたり、取られたりする脅威に直面して、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります

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カタログ表

私たちの組織のキャッシュフローを通じて

51 Talkは持ち株会社で、自分の業務を持っていない。私たちの中国での業務は主に私たちの子会社と私たちの中国でのVIEを通じて行われています。中国の法律によると、51 Talk及びその海外付属会社は出資或いは融資を通じて私たちの中国付属会社に資金を提供し、融資を通じて私たちの中国総合VIEに資金を提供することができるが、適用される政府の登録と承認要求を満たす必要がある。

私たちの中国合併VIEは関連契約に基づいてサービス料の支払いを手配して私たちの中国子会社に現金を移転することができます

以下に我々の組織で発生した現金転送の概要(千単位)を示す

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メモ：

(1)主にVIEと中国子会社との間で情報および技術サービスについて支払いおよび受信されたサービス料

(2)VIEと我々の中国子会社との間でグループ内部融資のために移転した一時的な現金支援である

(3)岸子会社から海外子会社へ移転した運営現金を指し、フィリピン教師の給料を支払う

(4)親会社と海外子会社との間で移転された一時現金支援であり、実体間の前払い及び支払金として入金される。

我々の中国における総合VIEの財務状況，キャッシュフロー，経営結果の詳細については，“我々の総合VIEに関する財務情報”，“第5項.経営と財務回顧及び展望−A.経営業績”と本年度報告のF−16ページForm 20−Fを参照されたい。

将来を展望すると、VIE協定に基づいて私たちの中国付属会社に任意の費用を払えば、私たちの中国合併VIEはこのような費用を支払うつもりです。

2020年、私たちの中国連合VIEの一つである大生智行も人民元8160万元の商標を私たちのWFOE、大生オンラインに譲渡した。今回の無形資産譲渡を除いて、ケイマン諸島持ち株会社、子会社、VIEまたはその子会社の間で2019年、2020年および2021年の間に現金以外の資産は譲渡されていない。

ケイマン諸島ホールディングスとして、私たちは私たちの中国子会社から配当を受けるかもしれない。中国企業所得税法又は企業所得税法及び関連法規によると、外商投資企業(例えば私たちの中国子会社)は、その任意の外国非住民企業投資家に支払う配当金、利息、レンタル料又は特許使用料、及びいかなる外国企業投資家が資産を処分する収益(当該等の資産の純値を差し引いた後)に10%の源泉徴収税を納付しなければならず、当該外国企業投資家の登録司法管轄区域が中国と税収協定を締結しない限り、源泉徴収税率を下げることを規定する。香港と中国には、ある条件と要求の下で、配当金に5%の源泉徴収税を徴収することが規定されており、例えば香港住民企業に中国企業が少なくとも25%の株式を流通することを要求している

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カタログ表

配当金分配直前の12ヶ月間のいつでも、配当金の“実益所有者”となるべきである。51 Talk(香港)有限公司(“COE HK CoI”)およびHelloWorld Online Education(HK)Limited(“HelloWorld Online HK”)はいずれも香港に登録設立され、当社の中国での付属会社を直接所有している。しかし、大生香港有限会社やHelloWorld Online HKが大聖オンラインおよびHelloWorld Onlineが2009年2月と10月に公表した税務通告に基づいて支払う配当金の実益所有者とみなされなければ、このような配当金は10%の税率で源泉徴収税を徴収する。もし私たちの中国子会社が私たちに利益を申告して分配すれば、その支払いは源泉徴収されます。これは私たちの納税義務を増加させ、わが社の利用可能な現金金額を減少させます。“プロジェクト3.主要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-私たちの中国子会社は、私たちに配当金を支払うことや他のお金を支払うことに制限されており、流動性要求を満たす能力を制限するかもしれない”もっと詳しい情報を知ります。もし私たちがケイマン諸島の持ち株会社または私たちの中国以外の任意の付属会社が中国企業所得税法の下の“住民企業”とみなされれば、その世界的な収入は25%の税率で企業所得税を納めることになる。“リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-中国企業所得税法によると、私たちは中国企業所得税を納めるために中国住民企業に分類される可能性があり、このような分類は、私たちと私たちの非中国株主に不利な税収結果を招き、私たちの経営結果とあなたの投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある”

2019年、2020年および2021年12月31日まで、私たちの付属会社または私たちの中国合併VIEは、持ち株会社51 Talkまたはそのオフショア付属会社に現金配当金またはその他の割り当てを派遣していません。将来を展望すると、我々の子会社と中国の合併VIEは大部分(全部でなければ)の利用可能な資金と任意の将来収益を残すつもりだ。

51 Talkはいかなる現金配当金も発表または配布しておらず、現在も予測可能な未来に当社の普通株にいかなる現金配当金を派遣する計画もない。私たちは現在、私たちの業務を運営し、拡大するために、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留するつもりだ。したがって、2019年、2020年、2021年には、米国投資家に配当金や分配を支払ったり分配したりしなかった。我々の米国預託証明書に投資されている中国と米国連邦所得税の考慮要因については、“第10項.付加情報-E.税金”を参照されたい

中国の法律と法規によると、私たちは外国為替と国境を越えた現金移転の面で制限を受けており、米国の投資家への制限を含む。私たちが持ち株会社やアメリカの投資家に収益を分配する能力も限られている。私たちはケイマン諸島持株会社で、私たちは私たちの中国子会社が支払う配当金と他の配当金分配に依存するかもしれませんが、私たちの中国子会社はまた私たちの可変利息実体が私たちに支払うコンサルティング、サービス、その他の費用に依存して、私たちの株主への配当金と他の現金分配、そして私たちが発生する可能性のあるいかなる債務を返済するために必要な資金を含む、私たちの現金と融資需要を満たすことができます。私たちのいずれかの中国付属会社がそれ自体に債務を発生させた場合、債務を管理するツールは、私たちに配当金を支払う能力や他の分配を行う能力を制限する可能性がある。

私たちの子会社が配当金を分配する能力は彼らの分配可能な収益に基づいている。中国の現行法規は、我々の中国子会社が中国の会計基準と法規に基づいて確定した累積利益(あればある)からそれぞれの株主に配当金を支払うことしかできないことを許可している。また、私たちの各中国付属会社と私たちの可変権益実体は毎年、その準備金がその登録資本の50%に達するまで、少なくとも10%の税引後利益(ある場合)を法定準備金として保留しなければならない。中国のすべてのこのような実体は、支出された金額(ある場合)は取締役会が自ら決定するにもかかわらず、その税引後利益の一部を従業員福祉基金にさらに抽出することを要求されている。このような備蓄は現金配当金として分配できない。2021年12月31日現在、累計損失状態にあるため、各実体は法定準備金、企業発展基金、従業員福祉とボーナス基金を支給していない。

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また、私たちの中国子会社と私たちの中国合併VIEは主に人民元で収入を生み出していますが、人民元は自由に他の通貨に両替することができません。したがって、通貨両替に対するいかなる制限も、私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。詳細については、“項目3.主要資料-D.リスク要因-中国での業務経営に関連するリスク-私たちの中国付属会社は、配当金の支払いや他のお金の支払いに制限されており、流動性要求を満たす能力を制限する可能性があります”を参照されたい。“第3項.主要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-中国の海外持株会社の中国実体への融資と直接投資の規制、および政府の通貨両替の制御は、私たちの株式発行所得を使用して私たちの中国子会社と中国合併VIEに融資を発行することを遅延または阻止することができ、あるいは私たちの中国子会社に追加の資本金を提供することは、私たちの流動性および私たちの業務に資金と拡張を提供する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある”

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カタログ表

私たちの総合VIEに関する財務情報

次の表は列挙された日付までの著者らの中国及び非中国合併VIE及びその他の実体の財務状況簡明総合スケジュールである。

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簡明総合損益表資料を精選する

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カタログ表

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11

カタログ表

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12

カタログ表

簡明総合貸借対照表情報を精選する

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