EX-10.1

エキシビション10.1

マテル株式会社

修正および役員退職金制度 B の改訂

2023 年 3 月 22 日に発効


			ページ
1.	適格性			1

2.	定義			1

3.	退職金給付			4

	(a)	将軍		4

	(b)	支配権の変更を伴わない契約解除		4

	(c)	支配権の変更対象解約		6

	(d)	対象外の解約		7

	(e)	延期選挙の効果		7

	(f)	株式コーディネーション		8

4.	税金およびその他の源泉徴収、パラシュート支払い			8

	(a)	源泉徴収		8

	(b)	パラシュート支払いの偶発的削減		8

5.	セクション 409A			9

6.	他のプランとの関係			10

7.	参加者規約			10

8.	請求手続き			12

	(a)	紛争		12

	(b)	請求を提出する時期		12

	(c)	プロシージャ		12

9.	プラン管理			13

	(a)	裁量		13

	(b)	決定の最終性		13

10.	相場なし、料金の支払い			13

11.	紛争の仲裁			14

12.	プランの修正と解約、従業員の権利の制限			15

13.	後継者			15

14.		準拠法		15

15.		通知		15

16.		その他		16

17.		報酬回収方針		16

マテル株式会社

役員退職金制度の改正および改訂 B

修正および改訂されたマテル社の役員退職金制度 B（本制度）の目的は、マテル社（マテル）またはマテルの子会社（個別にまたはまとめて、マテル社）の選ばれた主要な上級管理職の継続的なサービスを確保し、対象となる解雇（セクション2で定義）が発生した場合にこれらの幹部に一定の給付を提供し、その継続を促すことです。脅威や支配権の変更（第2条に定義）が発生した場合の職務の遂行。

この計画は、2023年3月22日（発効日）に発効しました。

1。適格性

経営幹部が本プランに基づいて提供される給付を受ける資格があるのは、(a) マテル取締役会の報酬委員会（セクション2で定義）が経営幹部を本プランに参加する資格があると指定し、（b）マテルが経営幹部ににマテルの正式な権限を与えられた役員が署名し、経営幹部が本プランの対象となることを確認する書簡契約（レター契約）を提供する場合に限られます。レター契約は、実質的に別紙Aとして添付されている形式（このフォームは、（i）会社との事前の書簡または同様の契約の対象とならない経営幹部の場合、（br）事前の退職金条項が有効になっていないという事実を反映して、（ii）マテルがプランの参加者として指定された時点で退職金条項を含むものとします（ii）マテルがその範囲で（i）マテルがフォームを変更する場合があります。変更を有効にするため、または条件またはプランの意図を有効にするために変更が必要であると誠実に判断する適用法に基づく）。

役員がレター契約書を締結し、受領後 30 日以内に Mattel に返却した場合:

(a) 幹部は、人の経営幹部が適切に締結されたレター契約を受領した日に、その条件および本プランの条件に従い、マテルが参加者になります。

(b) 役員レター契約がその条件および本プランの条件に従って有効である限り、経営幹部は引き続き参加者となります。

2。定義

本プランの目的上、以下の用語はそれぞれ以下に定める意味を有するものとします。

(a) 取締役会とは、マテルの取締役会を意味するものとします。

(b)「原因」とは、(i) 参加者が遂行すべき重要な義務を故意に怠ったこと、または参加者が会社の重要な方針に故意に違反すること、(ii) 参加者による重大な不正行為、詐欺、不実表示、またはその他の道徳的混乱を招く行為の委託、(iii) 参加者がその過程での故意の作為または不作為重大な過失に当たる彼女の雇用、または (iv) 参加者が理事会の合法的指示に従わなかったこと、またはチーフ以外の参加者に関して参加者が故意に従わなかったことExecutive Officer、Mattelの最高経営責任者。ただし、いずれの場合も、記載された活動を修復、修正、または中止できない場合を除き、参加者は第15条に従って記載された活動に関する書面による通知を受け取っており、通知に記載されている活動を是正または修正する合理的な機会を与えられていて、必要に応じて活動を実質的に是正、修正、または中止しなかった場合に限ります。

(i) 個人、法人、または団体（改正された1934年の証券取引法（取引法）のセクション13（d）（3）または14（d）（2）の意味の範囲内）（個人）による（i）当時発行済み株式のいずれかの 35% 以上の受益所有権（取引法に基づいて公布された規則13d-3の意味の範囲内）の取得マテルの普通株式（発行済み企業普通株式）または（ii）一般に議決権を持つマテルの当時発行されていた議決権の合計

取締役（発行済企業議決権証券）の選出。ただし、このサブセクション（i）の目的上、以下は支配権の変更を構成しないものとします。(a) マテルから直接買収、(b) マテルまたはマテルが管理する企業による買収、(c) マテルが後援または維持する従業員福利厚生制度（または関連信託）による買収または Mattel が管理する法人、(d) 個人による発行済み企業普通株式または発行済み株式の 35% 以上の取得 MattelがMattelの普通株式を取得した結果として得られる会社議決権証券。これにより、Mattelの発行済み普通株式の数が減少することにより、当該個人が受益的に所有する株式の数が、発行済み普通株式または発行済みの企業議決権証券の35％以上に増加します。ただし、個人がどちらかの35％以上の受益者になる場合発行済み普通株式または株式を理由とする発行済み会社議決権有価証券マテルが上記のとして取得し、マテルが当該株式を取得した後は、マテル社の普通株式の追加株式の受益者となるものとします。その場合、そのような買収は、支配権の変更または（e）本セクション2（c）のサブセクション（iii）の（a）、（b）および（c）の条項に準拠する取引に基づく買収とみなされます。または

(ii) 発効日時点で取締役会（現職の取締役会）を構成する個人は、理由の如何を問わず、取締役会の過半数を占めることをやめます。ただし、発効日以降に取締役に就任し、マテルスの株主による選挙または指名が、現職取締役会を構成する取締役の少なくとも過半数の議決によって承認された場合は、当該個人が現職の取締役会のメンバーであるかのようにみなされるが、この目的のために、以下のいずれかに該当する個人は除くの初任就任は、取締役の選任または解任に関する選挙競争、または取締役会以外の人物による、または取締役会以外の人物による代理人の勧誘または同意の実際の、または脅迫された結果生じたもの、または

(iii) マテルによるマテルによるマテルの資産の全部または実質的にすべての再編、合併、または売却またはその他の処分の完了、または他の法人の資産の取得（企業結合）。ただし、そのような企業結合後、（a）発行済み普通株式の受益者であった個人および法人の全部または実質的にすべての場合を除き、当該企業結合直前に直接受益所有している未払いの会社議決権有価証券間接的に、その企業結合から生じた法人（当該取引の結果、直接または1つ以上の子会社を通じてマテルまたはマテルの資産の全部または実質的にすべてを所有する法人を含むがこれらに限定されない）の取締役の選挙において一般的に議決権を有する普通株式および当時発行された議決権証券の合計議決権の％以上直ちに、所有しているものと実質的に同じの割合で日記）発行済み普通株式と発行済み議決権有価証券の企業結合以前は、場合によっては、(b) 当該事業合併または複合議決権から生じる当該法人の普通株式の当時の発行済み普通株式のそれぞれ直接的または間接的に、35％以上を有益に所有している者はいない（そのような企業結合から生じるマテルまたは当該法人の従業員福利厚生制度（または関連する信託）当該法人のその時点で発行された議決権有価証券の権力を除きます当該所有権が企業結合以前から存在していた場合、および (c) 当該企業結合によって生じた企業の人の取締役会のメンバーの少なくとも過半数が、最初の契約の締結時または当該企業結合を規定する取締役会の措置の時点で現職の取締役会のメンバーであった場合、または

(iv) マテルの株主によるマテルの完全清算または解散の承認。

(d) 支配権の変更対象終了とは、参加者の資格取得日以降にいつでも支配権の変更が発生し、その後2年以内に、参加者の当社での雇用が、理由なく会社によって不本意に終了されるか、支配権の変更の正当な理由により参加者によって自発的に解雇されることを意味します。

(e) 支配権の変更正当な理由とは、(i) 参加者が本プランの第 15 条に従って支配権変更の正当な理由による事象について、当該事象が最初に発生してから 90 (90) 日以内に Mattel に書面で通知し、(ii) 当該事象が 30 日以内にマテルによって是正されない場合に限り、参加者の書面による明示的な同意なしに、以下の事項のいずれかが 1 つ以上発生したことを意味するものとします。(30) 日

当該支配権変更の書面による通知の送付後、正当な理由がある場合：(a) 参加者の義務、権限、または責任の大幅な削減、 (b) 参加資格取得日に有効な、または随時増額される可能性のある参加者の基本給および目標ボーナス機会の大幅な削減、(c) が構成するその他の行為または不作為マテルによる参加者レター契約または本プランの第12 (a) 条の違反、(d) マテルによる仮定事項の取得の失敗、およびプランの第13条で検討されている後継者による本プランの履行に関する合意。ただし、そのような前提および合意が法律の適用により生じた場合を除き、または (e) 参加者の資格取得日時点で参加者の主たる事務所を現在の場所から50マイル以上離れた場所に移転すること。参加者は、Mattel が規定の 30 日以内に当該事象を適時かつ合理的に是正しない場合に限り、支配権変更の正当な理由による事象の終了通知を提出することができます。

(f) 法典とは、随時改正される1986年の内国歳入法またはその後継法、およびそれに基づいて公布される規制およびその他の行政指導を意味するものとし、いずれの場合も、さらなる行政指導を通じて随時改正または解釈されることがあります。

(g) 対象終了とは、場合によっては、支配権の変更対象終了または支配権の変更対象終了を意味するものとします。

(h) 終了日とは、当社または参加者が相手方当事者に提供する終了通知で指定された日付を意味し、両当事者が別段の合意をしない限り、当該通知を実際に受領してから15日以内とします。上記にかかわらず、(i) 参加者が障害を負い、参加者に適用される会社長期障害プランに基づいて給付を受ける従業員に関して、参加者の雇用が会社のその時点の雇用方針に従って終了したとみなされる場合、参加者の解雇日は、当該方針に従って参加者とみなされた解雇日とし、(ii) 参加者の雇用が理由により終了した場合参加者が死亡した場合、終了日は死亡日とします。

(i) 障害とは、参加者に適用され、随時改訂される、免除対象従業員向けの会社長期障害プランで定義されている障害を意味するものとする。ただし、会社長期障害プランのこのような改訂または変更により、参加者には、参加者資格取得日の時点で有効になっている障害の定義よりも全体として好ましくない定義が与えられることはありません。

(j) 参加資格日とは、各参加者に関して、その参加者レター契約に定められた資格取得日を意味するものとします。

(k) 新規雇用とは、参加者が定期的に週に 30 時間以上働く予定の Mattel での勤務を終了した後、参加者が新しい雇用主の雇用を確保したことを意味します。

(l) 支配権変更以外の対象解約とは、参加者の資格取得日以降、支配権の変更後2年以上経過する前またはそれ以前またはそれより前の時点で、参加者の当社での雇用が、理由なく会社によって不本意に終了されるか、支配権の変更がない正当な理由により参加者によって自発的に解雇されることを意味します。

(m) 支配権の変更不可正当な理由とは、(i) 参加者が本プランの第 15 条に従い、支配権変更不可の正当な理由事象について、当該事象が最初に発生してから 60 日以内に Mattel に書面で通知し、(ii) その事象が Mattel によって是正されない場合に限り、参加者の書面による明示的な同意なしに、以下の 1 つまたは複数が発生したことを意味します。支配権変更不可の正当な理由による当該事由の書面による通知の送付後30日以内:(a) 当社参加者の基本給と対象ボーナス機会の大幅な削減（資格取得日に有効であるか、随時増額される場合があります）、(b) マテルによる参加者レター契約またはプランのセクション12（a）違反となるその他の行為または不作為、または（c）参加者資格のある時点で参加者の主たる事務所を現在の場所から50マイル以上離れた場所に移転対象日.参加者は、Mattel が規定の 30 日以内に当該事象を適時かつ合理的に是正しない場合に限り、支配権変更以外の正当な理由による事由の発生について終了通知を提出することができます。

(n) 終了通知とは、第 15 条に従ってで送付される書面による通知を意味するものとし、(i) 該当する場合は、原因、支配権の変更、正当な理由、または支配権の変更の正当な理由の定義の特定の条項が示され、 (ii) 該当する場合は、正当な理由、支配権の変更の正当な理由、またはそのように示された条項に基づく支配権の変更不能の正当な理由、および (iii) その日付を明記してください終了。マテルが支配権変更の正当な理由事由または支配権変更以外の正当な理由事象（場合によっては、上記の該当する定義に従って参加者がマテルへの通知で指定した）を適時かつ合理的に是正しない場合、参加者は、場合によっては 60 日以内に解約通知を送付することにより、支配権の変更正当な理由または支配権変更以外の正当な理由により辞任することができます該当する正当な理由の定義にと定められているマテルスの30日間の治療期間の終了後。参加者がセクション2 (b) に従って参加者への書面通知に記載されている活動を修正、修正、または中止しない場合、当社は、適切な救済期間の終了後に参加者に終了通知を送付することにより、正当な理由により参加者の雇用を終了することができます。プランの第8条および第9条に基づくプラン管理者の裁量は、統制変更の正当な理由による事由が発生したかどうかの決定には適用されないものとします。

(o) セクション409Aは、本規範のセクション409Aを意味するものとします。

3。退職金給付

(a) 一般

参加者が対象解雇を受けた場合、本プランに基づく退職給付を受ける資格があります。退職手当（退職給付）は、本第3条に従って決定されるものとし、連邦法または州法（労働者調整再訓練通知法（WARN）、同様の効力を持つ州法、またはWARNまたは同様の効力を持つ州法に基づく通知に代わる給与、賃金、または福利厚生の自発的な支払いを含むがこれらに限定されない、連邦法または州法で義務付けられている通知期間中の給与、賃金、または福利厚生の支払いによって減額されるものとします。

(b) 支配権の変更を伴わない契約解除

参加者が支配権の変更を伴わない契約解除の対象となる場合、セクション3 (e) および 3 (f) および参加者レター契約に従い、

(i) マテルは、事前に支払いまたは提供していない場合、終了日以降管理上実行可能な限り速やかに、参加者に支払いを行うものとします。

(I) 解約通知が送られた時点で有効なレートでの人の解約日までの基本給、および

(II) 参加者が補足書類を提出することを条件として、会社の方針に従って終了日までに発生した未払いの費用（第 (I) 項および (II) 項に記載されている金額を総称して未払金額）。

(ii) さらに、マテルは、参加者の雇用終了時点で当社の任意のプラン、契約、または取り決めに基づいて、必要な、または参加者が受ける資格のあるあらゆる金額を参加者に支払い、参加者に提供するものとします。ただし、退職金または解雇制度、方針、および取り決めは除きます（総称してその他の給付）。

(iii) マテルは、参加者対象現金に、本契約の別紙Bに記載されている参加者に適用される乗数（乗数）を掛けた額（退職金）を乗じた金額を参加者に支払うものとします。目標キャッシュとは、(x) 解約通知が送られた時点で有効なレートでの年間基本給と、(y) 解約日が発生した年度のマテルインセンティブプランまたは後継プランに基づく目標年間ボーナス機会（ MIP）の合計を意味するものとします。

(I) この第 (iii) 項の適用上、退職金は、本書の別紙Bに記載されている退職期間中、解約日から均等に分割して支払われるものとし、基本給は通常会社の従業員に支払われるものとします（給与日はそれぞれ、支払い日）。ただし、参加者は支払いが行われているとは見なされないものとします。その期間の会社の従業員の給与。ただし、分割払いは最初の給与計算と同時に行われる前またはその次の給与よりも前に支払われてはなりません終了日（またはその後の最初の営業日）の翌55日（55日）および当該55日間に支払われるはずだった分割払いは、参加者に支払われる最初の分割払いで支払われるものとします。ただし、さらに、参加者が死亡した場合でも、退職金の一部が本契約に基づいて参加者に支払われるものとします。退職金は、参加者が死亡してから30日目（またはその後の最初の営業日）までに、参加者に支払われるものとします参加者は、退職金の残りの部分と同額の一括払いで遺産を相続します。

(II) 本第 (iii) 項に別段の定めがある場合でも、参加者が解約日に指定従業員（第 409A 条および財務省規則第 1.409A-3 (i) (2) 条に従ってマテルが決定）であり、その日から最初の 6 か月以内（最初の支払い期間）に支払われる退職金が金額を超える場合財務省規則セクション1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) ( 限度) で参照され、次に (1) 初期支払い期間中に支払われるべき退職金の任意の部分限度額を超えないものは、上記の支払い日に支払われるものとします。(2) 退職金のうち、財務省規則セクション1.409A-1 (b) (4) (i) の意味における短期繰り延べである部分は、上記で指定された支払い日に支払われるものとします。(3) 退職金のうち、限度額を超え、短期繰り延べではない部分（限度額がない限り初回支払い期間中に支払われていたはずです）は、その直後か月目月の最初の営業日に支払われるものとします第409A条の目的で定められている会社からの離職（サービスからの分離）、またはその日以降、管理上実行可能な限り早急に、および（4）初回支払い期間後に支払われる退職金の一部は、上記の支払い日に支払われるものとします。

(iv) マテルは、参加者が解約日となった年に MIPのもとで受け取っていたであろう年間賞与（もしあれば）を、あたかもそのMIP賞与の定期的に予定されている支払い日まで雇用されていたかのように参加者に支払うものとします（理事会またはその委員会が、支払額を超える割合で減額するという否定的な裁量による行使は無視します）。（通常、会社の他の上級管理職に適用されます）に端数を掛けます。その分子は終了日から終了日までの会計年度の日数で、その分母が365日（365）です。この金額は、 MIPの適用条件に従って、終了日が発生した会計年度末後に支払われるものとします。このような日割り計算によるボーナス計算は、個々の指標または業績修正要因の目標達成を前提としています。

(v) 参加者適格日より前にマテルスの株式ベースの報酬制度（株式制度）に基づいて参加者に付与されたオプションは、当該オプションの行使可能性に関する株式プランおよび参加者の株式報奨契約の条件と、参加者が参加者の解約日以降に当該オプションを行使できる期間に従うものとします。参加者資格日以降にエクイティプランに基づいて参加者に付与されたオプションはすべて、権利確定期間中の参加者の全雇用月数と権利確定期間の合計月数に基づいて日割り計算され、直ちに行使可能となるものとします。たとえば、参加者資格日以降に付与されたそのようなオプションが、付与日の最初の3周年ごとに均等に3分の1の分割払いで権利が確定する予定で、参加者が当初の3年間の権利確定期間の18か月を満了した後に支配権変更なし対象終了を経験した場合、支配権変更なし対象終了日の時点で、参加者はすでに権利確定をしていることになります当該オプションの3分の1の株式を保有し、さらに元の株式数の 6分の1を対象オプション付与は、支配権変更なしの終了時に直ちに行使可能になり、残っている権利未確定オプション株式は直ちに没収されます。

(vi) 参加者適格日より前にマテルがエクイティプランに基づいて参加者に付与したすべての制限付株式ユニットおよびその他の株式ベースの報酬（ストックオプションを除く）は、エクイティプランおよび参加者のエクイティアワード契約の条件に従って権利が確定または獲得されるものとします。マテルが譲渡する譲渡制限付株式ユニットまたはその他の株式に基づく報酬（ストックオプションを除く）

参加者資格取得日以降に株式プランに基づく参加者は、権利確定または履行期間の合計月数にわたって、権利確定または履行期間中の参加者の全雇用月数に基づいて日割りで権利が確定するか、参加者の全雇用月数に基づいて報酬を得るものとし、直ちに支払われるものとします。ただし、権利確定または獲得される株式の数が次の達成に基づく場合事前に定められた業績目標または基準、権利が確定または取得される株式の数が決定されるものとする参加者の株式報奨契約に基づきます。支払いは、エクイティプランに規定されている形式で行われるものとします。たとえば、参加者資格日以降に付与された時間ベースの制限付株式ユニットが、付与日の最初の3周年ごとに均等に3分の1の分割払いで権利が確定する予定であり、参加者が当初の3年間の権利確定期間の18か月を満了した後に支配権変更なし対象終了を経験した場合、支配権変更なしの対象終了日の時点で、参加者はすでに権利確定をしていることになります当該制限付株式ユニットの3分の1と、さらに6分の1制限付株式単位の対象となった当初の数の株式は、支配権変更なしの終了時に直ちに権利が確定され、権利が確定されていない残りの制限付株式ユニットは直ちに没収されます。

(vii) 参加者は以下の資格を有するものとします。

(I) (A) 退職期間の終了日または (B) 参加者が新規雇用を受け入れる日のいずれか早い方まで、解約日時点で参加者が受けている補償水準に適用されるCOBRA保険料とほぼ同等の月額額 (すなわち、、マテルスの医療、歯科、処方薬、眼科医療のグループ保険（シングル、シングルプラスワン、または家族）は、随時有効で、その支払いは、参加者の解約日の翌月から始まる毎月最初の給与日に前払いされるものとします。ただし、ただし、そのような支払いは、最初の54日以内に参加者に支払われるものとします解約日以降は、別途予定されている支払日に支払われるのではなく、累積して支払われるものとします。解約日（またはその後の最初の営業日）から55日目（またはその後の最初の営業日）と一致する最初の給与計算日に支払われます。さらに、参加者が他の取り決めに基づいて終了日以降に前述のプランに基づく補償を受ける場合、本契約に基づく給付は、給付の重複がないように、そのような補償の満了まで開始されないものとします。参加者が第 (I) 項に従って支払いを受ける期間中、参加者が引き続き保険料を支払うことを条件として、マテルは参加者および参加者の適格扶養家族に、参加者の費用（COBRA保険料と同額額）で、マテル社の医療、歯科、処方薬、および眼科医療団体保険（いずれの保険と同時に適用されるものとする）の補償を受けられるようにします。参加者またはその適格扶養家族が受ける資格がある医療継続給付COBRA) (本項 (I) によって提供される給付は「追加給付」と呼ばれます);

(II) (A) 解約日の2周年、または (B) 参加者がマテル社の費用で新規雇用・転職支援サービスを受け入れる日のいずれか早い方まで（ただし、そのようなサービスの総費用は、いかなる場合においても、同等のレベルの解雇された経営幹部に提供され、を通じて、また評判の良い経験豊富な会社の施設で提供されるものと同等です）選択したベンダー（本項 (II) で提供される特典は、再就職支援サービスと呼ばれます）。

参加者が支配権の変更の対象となる解約を経験した場合、セクション3 (e) および3 (f) および参加者レター契約に従い、

(i) マテルは、(I) 契約終了日以降、または管理上実行可能な限り速やかに、未払額を参加者に支払い、(II) その他の特典の支払いまたは提供を行うものとします。

(ii) Mattel は、セクション3 (b) (iii) (I) および (II) で指定された形式と時間に、参加者の対象現金（CIC 退職金）の2倍に相当する金額を参加者に支払うものとします（ただし、第 (I) 項の退職期間は、いずれの場合も 24 か月とします）。ただし、支配権の変更の場合法典のセクション409A（a）（2）（A）（v）および財務省規則セクション1.409A-3（i）（5）に記載されているイベントとみなされる場合、CIC退職金は、最初の給与日と一致するか、次の給与日に一括で支払われるものとします終了日から55日目（55日）日（またはその後の営業日）以降

(iii) マテルは、参加者が終了日となった年度のMIPボーナス機会を対象に、日後の最初の給与計算日日またはその翌日（またはその後の最初の営業日）に、に端数を掛け、に端数を掛けたものを参加者に一括して支払うものとします。解約日から終了日までの会計年度で、その分母が365日（365）です。

(iv) 参加者資格日より前に株式プランに基づいて参加者に付与されたオプションは、オプションの行使可能性に関する株式プランおよび参加者の株式報奨契約の条件と、参加者の終了日以降に参加者がそのようなオプションを行使できる期間に従うものとします。参加者の資格取得日以降にエクイティプランに基づいて参加者に付与されたオプションは直ちに権利が確定し、行使可能となり、参加者は解約日から2年間（ただし、オプション付与期間の満了を過ぎてはいけない）、そのようなオプションを行使できる期間を設けるものとします。

(v) 参加者資格取得日より前にマテルがエクイティプランに基づいて参加者に付与したすべての制限付株式ユニットおよびその他の株式ベースの報酬（ストックオプションを除く）は、エクイティプランおよび参加者のエクイティアワード契約の条件に従って権利が確定または獲得されるものとします。参加者適格日以降に株式プランに基づいてマテルが参加者に付与する制限付株式ユニットまたはその他の株式に基づく報酬（ストックオプションを除く）は、権利が確定するか、全額取得され、直ちに支払可能となります。ただし、ただし、権利確定または取得される株式の数が、事前に定められた業績目標または基準の達成に基づく場合は、その株式の数獲得または獲得額は、参加者の株式報奨契約に従って決定されるものとします。支払いは、エクイティプランに規定されている形式で行われるものとします。

(vi) 参加者は以下の資格を有するものとします。

(I) 終了日から (x) 24か月後、または (y) 参加者が新規雇用を受け入れる日のいずれか早い方まで、追加給付金、および

(II) 解約日の (x) 2周年日または (y) 参加者が再就職支援サービスを受け入れる日のいずれか早い方まで。

(d) 対象外の解約

参加者の雇用が対象解雇以外の事由で終了した場合、参加者は第 3 (b) 項または (c) 項に基づく退職給付の対象にはならず、マテルは解約日またはそれ以降に、未払額と同額の一括額を参加者 (または参加者の受益者または遺産) に支払い、その他の給付金を支払うか、提供するものとします。たとえば、プラン管理者（セクション9で定義）が独自の裁量により、参加者の現職が次の理由で終了したと判断した場合、参加者は本プランのセクション3（b）または（c）に基づく退職給付の対象にはなりません。

(i) 場合により、支配権の変更または支配権の変更以外の正当な理由による参加者の辞任

(ii) 参加者の死亡、または

(iii) 参加者が原因または障害を理由に退院。

(e) 延期選挙の効果

第3条に従って支払われるべき支払いが、当社が管理する別のプランまたは取り決めの条件に基づく有効な延期選択の対象となる場合、その金額の支払いは、当該繰延報酬プランまたは取り決めの規定（当該延期の形式および時期に関する参加者の延期選択を含む）に従うものとします。

(f) エクイティ・コーディネーション

参加者に適用されるプラン、プログラム、または株式付与が、本プランのセクション3 (b) (v)、 3 (b) (vi)、3 (c) (iv) または3 (c) (v) の規定よりも参加者にとって有利な場合、当該プラン、プログラム、または株式付与の規定が、本プランの反対の条項に優先するものとします。

4。税金およびその他の源泉徴収、パラシュート支払い

(a) 源泉徴収

A 参加者の退職金は、税金の源泉徴収およびその他の必要な給与控除の対象となります。

(b) パラシュート支払いの偶発的削減

(i) 本プランの内容とこれと矛盾する規定にかかわらず、(以下に定義する) 支払が消費税 (以下に定義) の対象となる範囲で、マテルは、参加者に次のうち最も大きい金額を支払うか、または提供するものとする。(1) 参加者に税引き後の純額が最も高い金額を支払うか、または提供するものとする。(1)) 支払い、または (2) セーフハーバー金額（以下に定義）に等しい金額。すべての支払いのパラシュート価値（以下に定義）がセーフハーバー金額と等しくなり、どの支払いも非適格繰延報酬（セクション5で定義）にならないように、プラン支払い（以下に定義）の減額が必要な場合、減額は支払い日より前に参加者が書面で選択した方法で行われるものとします。いずれかの支払いが非適格繰延報酬を構成する場合、または参加者が注文を選択しなかった場合、減額は次の順序で行われるものとします。(i) 行使価格が原株の当時の公正市場価値を超えるの株式報奨の権利確定加速の取り消し、(ii) セクション3 (c) (vi) および (vii) に記載されている給付の減額（かかる減額は給付に適用されます）参加者への経済的影響が最も少ない方法で、経済的影響が同等である限り、給付金は、参加者に特典が提供されたときとは逆の順序で減額されるものとします。つまり、後に支払われる給付金は、以前に支払われる給付よりも先に支払われる給付よりも先に減額されるものとします）、（iv）現金支払いの減額（このような減額は、他の方法で行われるはずの逆の順序での支払いに適用されます。つまり、後の支払いは以前の支払いの前に減額されるものとします）。（iv）権利確定加速の取り消し上記 (i) に該当しない株式報酬。ただし、権利確定が加速される場合取り消される株式報奨のうち、権利確定の加速は、当該株式報奨の付与日の逆の順序で取り消されるものとします。つまり、後の株式報奨は、以前の株式報奨の前に取り消されるものとします。

(ii) 本第4条 (b) に基づいて下される必要のあるすべての決定は、プランの支払いをセーフハーバー額まで引き下げるかどうか、またいつ削減されるか、およびそのような決定を下す際に利用される前提条件を含め、PricewaterhouseCoopers LLPまたは参加者が指定するその他の全国的に認められた公認会計事務所が行うものとします（「会計」）(会社) は、事後15営業日以内に、詳細な裏付けとなる計算をマテルと参加者の両方に提供するものとします。参加者から支払いが行われたという通知を受け取ったこと、またはマテルが要求したよりも早い時期に通知を受け取ったこと。会計事務所のすべての手数料および経費は、マテルが単独で負担するものとします。会計事務所によるいかなる決定も、マテルと参加者を拘束するものとします。参加者は、物品税に関連する内国歳入庁とのコンテストまたは紛争に関連して、マテルが妥当な自己負担費用を払い戻す範囲で、マテルからの合理的な要求に協力するものとします。

(iii) 本第4条 (b) の目的上、以下の用語には以下の意味を有するものとします。

(I) プラン支払いとは、本プランに従って支払われた、または支払可能な支払いを意味します（本セクション 4 (b) は無視されます）。

(II) 物品税税とは、本法第4999条により課される物品税と、当該物品税に関して課される利息または罰則をいいます。

(III) 支払いのパラシュート価額とは、物品税が当該支払に適用されるかどうか、またどの程度適用されるかを決定する目的で会計事務所が決定した、第280G (b) (2) 項に基づく当該支払いの部分のうち、本コード第280G条に基づく支配権変更日現在の現在価値を意味するものとします。

(IV) A 支払いとは、本プランに従って支払われるか否かを問わず、参加者に対する（本規範のセクション280G (b) (2) の意味の範囲内で）報酬の性質上、または参加者のための、または参加者のための（本規範のセクション280G (b) (2) の意味の範囲内で）報酬の性質上、支払いまたは分配を意味するものとします。

(V) セーフハーバー金額とは、消費税の対象となる支払いなしに参加者が受け取ることができるすべての支払いのうち、パラシュート金額の最大額を意味するものとします。

5。セクション 409A

(a) マテルは、本プランに基づいて参加者が受けることができる払い戻し、支払い、および特典をから免除するか、セクション409Aおよびそれに基づいて公布された規則およびその他のガイダンスを遵守することを意図しています。本第5条の規定は、前述の意図を満たすために必要な場合、本プランの他のすべての条項に優先し、優先されるものとします。 Mattelが、そのような払い戻し、支払い、または特典のいずれかが免除されない、またはそうではないとMattelが判断した場合、マテルは速やかに参加者に通知し、が免除または準拠するように（参加者およびマテルへの経済的影響を最小限に抑えて）、または追加の税金を最小限に抑えるように、合理的かつ誠意を持って当該取り決めの条件を改正します。、免除または遵守が現実的でない場合、409A条に基づいて適用される可能性のある利息および/または罰金。マテルは、参加者の書面による事前の同意なしに、法律で義務付けられている場合を除き、第409A条に基づく参加者に税金、利息、および/または罰則を課す結果となるような措置を故意に講じたり、故意に取らないことに同意します。ただし、そのような行為または不作為が参加者の書面による要求に基づく場合を除きます。

(b) 該当する範囲で、本プランのセクション3に従って行われるすべての支払いは、財務省規則セクション1.409A-2 (b) (2) (iii) の目的上、単一の支払いとして扱われる一連の支払いの1つとして扱われるのではなく、個別の支払いとして扱われるものとします。

(c) 参加者が離職を経験した日時点で参加者が特定の従業員（第409A条および財務省規則第1.409A-3 (i) (2) 条に従ってMattelが決定）であり、本プランまたはその他の方法で支払われるまたは提供される支払、支払い、または給付金がある場合 (i) は、次の意味における報酬の延期を構成しますまた、第409A条（非適格繰延報酬）および（ii）に従うことを条件として、本書に別途規定する方法で支払いまたは提供することはできません。参加者が第409A条に基づく追加の税金、利息、および/または罰金を科す場合、参加者終了日から最初の6か月間に支払われるべきそのような払い戻し、支払い、または給付金は、（x）参加者の死亡と（y）7か月目の最初の営業日のうち早い方に、一括で参加者に支払われるか、提供されるものとします。参加者がサービスから離脱した後、または当該日付以降は管理上実行可能な限り早急に

(d) 本プランに基づいて支払われるまたは提供されるの払い戻し、支払い、または給付が非適格繰延報酬に該当しない場合を除き、(i) 償還の対象となる費用の額または（セクション409Aで定義されている）参加者への現物給付（セクション409Aで定義されている）は、どの暦年でも払い戻しの対象となる費用の額に影響しませんまたは、他の暦年に参加者に現物給付として提供されます（会社の健康保険で定められている生涯およびその他の年間限度が適用されます）。（ii) 参加者が権利を有するの費用の払い戻しは、該当する費用が発生した暦年の翌暦年の最終日またはそれ以前に行われるものとし、(iii) 支払いまたは償還または現物給付を受ける権利を清算したり、他の特典と交換したりすることはできません。

(e) 本契約の第 3 条に基づいて支払または提供される、または財務省規則により第 409A 条から免除されるサービスからの分離により支払または提供される払い戻し、第 1.409A-1 (b) (9) (v) 条は、費用または給付金が発生しない範囲でのみ参加者に支払または提供されますサービスからの分離が発生する参加者課税年度に続く参加者の 2 番目の課税年度の最終日以降は提供されません。ただし、マテルはこのような費用は、参加者の離職が発生する参加者課税年度の次の第3課税年度の最終日までに払い戻してください。

(f) 第3条に従い、雇用終了時に支払われるべき非適格繰延報酬を構成する本プランに基づいて支払われるまたは提供される払い戻し、支払い、または給付金は、離職の場合にのみ参加者に支払または提供されるものとします。

6。他のプランとの関係

第 3 条 (f) または参加者レター契約に別途明示的に規定されている場合を除き、参加者は、レター契約に署名することにより、参加者に適用される可能性のある当社の事前の留保、退職金、または同様のプランが取り消され、参加者に対して無効であることを認識し、同意します。

7。参加者規約

参加者による退職手当（未払金額の支払い、支払いまたはその他の給付の提供を除く）の受領と引き換えに、またその受給条件として、参加者は以下の規定に同意します。

(a) 参加者の経営の立場から、参加者は、会社の事業の成功に不可欠な、商業的に価値のあるさまざまな専有情報に多く触れ、アクセスしてきました。これには、例として、過去、現在、将来の製品および製品コンセプト、マーケティング戦略、調査および計画、従業員に関する情報が含まれます。参加者が上記の情報を知った結果、本プランに基づく会社が提供する特典と引き換えに、参加者は、参加者が当社と締結した最新の秘密保持および発明契約に定められた会社の方針に従って、会社の機密情報および専有情報の使用および開示に関する継続的な義務を再確認し、認識します。この参考文献により本書の一部を作成しました。これに従い、当社は、脅迫された当社企業秘密の不正流用を防止するため、または当該企業秘密の実際の不正流用を停止するために、差止命令による救済を受ける権利を有するものとします。参加者は、参加者が当社またはその系列会社に雇用されている間に取得したもので、一般に知られていない会社またはその関連会社、およびそれぞれの事業に関連する秘密または機密の情報、知識、またはデータを、会社の利益のために受託者としての立場で保持するものとします。参加者の会社での雇用が終了した後、参加者は、会社の事前の書面による同意なしに、そのような情報、知識、またはデータを、会社および当社が指定する者以外の者に伝えたり漏らしたりしてはなりません。上記は、当社が一般に公開する情報には適用されないものとします。さらに、本規約の他の規定にかかわらず、 (i) 参加者は、(a) (1) 連邦、州、または地方自治体の役人に秘密裏に、に直接または間接的に、または弁護士に開示され、(2) 報告のみを目的とした営業秘密の開示について、連邦または州の営業秘密法に基づいて刑事または民事上の責任を負わないものとします。または、法律違反の疑いを調査する場合、または (b) 訴訟またはその他の手続において封印して提出された苦情またはその他の文書に記載されている場合、(ii) 参加者が法律違反の疑いを報告したことに対する会社による報復を求める訴訟参加者は、参加者が (a) 営業秘密を含む文書を封印して提出し、(b) 裁判所命令に基づく場合を除き、会社の営業秘密を参加者の弁護士に開示し、その企業秘密情報を裁判手続に使用することができます。

(b) 参加者が対象退職を経験した場合、本プランに基づく退職金の受給資格は、参加者の合意と、参加者が制限期間内（本書の別紙B に記載）内に競合他社との雇用またはコンサルタントとしての契約を受け入れないという会社の要件の遵守を条件としています。この場合、そのような地位は、参加者が会社で保持していた地位と同等であり、参加者は、新しい雇用主が準備できていることを会社に合理的に満足させることはできません。また、または参加者が当社と締結し、この参照により本契約の一部となった最新の秘密保持および発明契約に定められているように、機密情報および専有情報の使用および開示に関する会社の方針で禁止されているように、営業秘密の必然的な開示を排除し、防止するための適切な措置を講じています。対象契約終了後、参加者が制限付き期間内に競合他社との雇用またはコンサルティング関係を承諾し、当該職種が参加者が当社で保持していた地位と同等であり、かつ、新規雇用者が排除および防止するための適切な措置を講じていることを参加者が会社に合理的に納得させることができない場合

参加者が当社と締結し、この参照により本契約の一部が締結された最新の秘密保持および発明契約に定められているように、機密情報および専有情報の使用および開示に関する会社の方針で禁止されているように、の時点で、参加者はそれ以上の支払いや特典の継続を受けることができなくなります参加者が当該雇用/コンサルティングを開始した日付。本プランの特定の条件は、対象解約の場合、制限期間中、参加者が当社の競合他社である会社の従業員またはコンサルタントとして開始する予定の新しい役職の詳細について、直ちに会社に通知する義務があることです。本第7条 (b) の条件は、参加者が競合する事業者にサービスを提供することを意図したものではなく、禁止するものでもありません。ただし、参加者が本第7条 (b) に違反した場合に、本プランに基づく支払いまたは給付を停止し、その参加者に以前に提供された支払いまたは特典の返還を受ける権利を当社が規定しています。

(c) 制限期間中、参加者は解約日に会社の従業員の募集または参加者アシスタント以外の会社の従業員の勧誘に参加しないものとし、参加者は他の個人または団体に、仕事の性質、質または量、または会社に雇用されている人の特別な知識や個人的特徴についてまたは団体に伝えないものとします。参加者が制限期間中の解約日に、その時点で参加者のアシスタント以外の現職の当社従業員と雇用について話し合いたい場合、参加者はマテルの最高人事責任者（ CHRO）に書面による許可を求めることができます。ただし、参加者は、その裁量により、上記の勧誘禁止契約に書面による例外を認めることができます。CHROを確保する前に、そのような雇用可能性についてそのような従業員と話し合わないでください許可。CHROがそのような許可の付与を拒否した場合、参加者は、上記の非勧誘期間中または終了後に、関係する従業員に、自分が本項に基づく要求の対象となったこと、またはCHROが参加者に雇用可能性について話し合う権利を与えることを拒否したことを通知しないものとします。

(d) 契約終了日以降、(i) 参加者は、当社、その関連会社、またはその役員、取締役、従業員、株主、代理人、または製品の評判、営業権、または商業的利益を中傷したり、その他の方法で損なうような発言や表明を行ったり、他者に奨励または誘導したりしてはならず、(ii) 会社は、プレスリリースまたはその他の公式の書面による声明を発行しないものとします。参加者のビジネス上の評判を傷つけたり、その他の方法で損なったりするもの。必要な政府による証言または提出、または司法、行政、仲裁手続（そのような手続に関連する証言録取または証言を含むがこれらに限定されない）に関連する真実の陳述によって上記に違反してはなりません。さらに、本書のいずれの当事者も、嫌がらせや差別などの職場での違法行為、または当事者が違法であると考える理由があるその他の行為について話し合ったり情報を開示したりすることを妨げるものではありません。

(e) 参加者が本第7条に定める1つ以上の規約に違反した場合、当該参加者は本プランに基づく支払いまたは給付を受ける権利を獲得していないものとして扱われ、本プランに基づいて当該参加者に以前に提供された支払いまたは特典を返還する義務を負うものとします。また、当社は、本契約に規定されている適用法で禁止されていない最大限の範囲で、その他の救済を求める権利を有するものとします。さらに、本書にこれと異なる定めがある場合でも、第7 (a) 条、第 7 条 (c)、第 7 条 (c)、第 7 条 (d) の条項のいずれかに違反または違反の恐れがある場合の当社の法的救済は不十分であり、このような違反または違反の恐れが生じた場合、法律上の救済措置に加えて、当社は掲示することなくいかなる債券も、特定の履行、一時的な差し止め命令、一時的または恒久的な差止命令、またはその他の衡平法上の救済という形で、衡平法上の救済を受ける権利を有するものとします。その後、利用可能になる可能性があります。

(f) 各参加者と当社は、この第 7 条に含まれる制限を合理的とみなすものの、第 7 条に含まれる時間または地域、またはその他の制限が参加者に対する執行不能な制限であり、差止による救済が利用できないという最終的な司法上の決定が管轄裁判所によって下された場合、本条の規定が明示的に理解され、合意されます。第7条は無効とはならないが、当該最大期間および地域に適用されるよう修正されたものとみなされ、当該裁判所が司法的に法的強制力があると判断または示すことができる最大限の範囲。さらに、管轄裁判所がその行為を違法と明示的に宣言しない限り、かかる決定により、該当する場合、当社が支払いまたは給付金の提供を中止したり、本契約に基づいて以前に行われた支払いまたは給付金の回収を求めることができたりする当社の能力が制限されることはありません。あるいは、管轄裁判所が、本第7条に含まれる制限が執行不能であり、当該制限を強制力を持つように修正できないと判断した場合でも、そのような判決は、本第7条または本プランの他の条項に含まれるその他の制限の執行可能性に影響を与えないものとします。

8。請求手続き

(a) 紛争

人（請求者）が、退職金が不適切に拒否されている、本プランが適切に運営されていない、または本プランに関する請求者の法的権利が侵害されていると信じる場合、請求者はセクション8（b）に定められた期間内にプラン管理者に請求を提出する必要があります。プラン管理者は、セクション8 (c) に定める手続きに従ってすべての請求を処理します。この要件は、本プランに関して請求者が有するすべての請求に適用されます。ただし、プラン管理者が独自の裁量により、請求者が合理的に求めるすべての救済を与える権限がないと判断した場合を除きます。

(b) 請求提出時期

クレームは、マテルが書面で別段の同意をしない限り、請求者がクレームの根拠となる事実を最初に知った、または知っていたはずの日から 90 日以内に提出する必要があります。プラン管理者は、要求に応じて、サブセクション8（c）に基づいて確立された請求手続きのコピーを請求者に提供します。

プラン管理者が参加者が雇用を終了してから10日以内に本プランに基づく退職金の支払いを参加者に申し出ない場合、参加者はプラン管理者が指定したフォームで、上記のサブセクション8（b）に定められた期間内に、給付金の請求を提出する必要があります。請求者の給付金請求の全部または一部が却下された場合、プラン管理者は請求者に拒否の通知を書面で提出します。この書面による通知は、特別な事情により請求の処理期間の延長が必要な場合を除き、プラン管理者が請求者の請求を受領してから合理的な期間内（通常、プラン管理者が請求者の審査請求を受領してから90日以内）に請求者に提出する必要があります。請求者の審査請求のプラン管理者による）。このような期間の延長が必要な場合は、最初の90日間の期間の終了前に、延長を必要とする特別な事情を記載した書面による延長通知が請求者に送付されます。請求者の請求を却下する書面による通知には、以下の情報が含まれていなければなりません。

(i) 拒否の具体的な理由または理由

(ii) 当該否認の根拠となる本プランの条項への具体的な言及

(iii) 請求者の請求を完成させるために必要な追加情報または資料の説明、およびそのような資料または情報が必要な理由の説明、および

(iv) 本プランに基づく控訴手続の写しおよびそのような手続きに適用される期限。これには、請求者の請求の不利な決定を受けて改正された（ERISA）の1974年の従業員退職所得保障法（ERISA）のセクション502（a）に基づいて民事訴訟を提起する権利の声明を含む。

請求者の請求が却下され、請求者が請求の審査請求を提出することを希望する場合、請求者は以下の請求審査手続きに従う必要があります。

給付金の請求が却下された場合、請求者は請求の審査請求を書面でプラン管理者または請求処理者に提出することができます。

請求者は、給付金請求の却下に関する書面による通知を受領してから60日以内に、審査請求を提出しなければなりません。

3.	請求者は、請求の却下に関連するすべての関連書類を確認して入手し、問題やコメントを書面でプラン管理者に提出する権利を有します。

4.	請求者の請求が却下された場合、プラン管理者は、プラン管理者が請求者の書面による審査請求を受領してから60日以内に、この拒否を書面で請求者に通知する必要があります。この60日間の期間が延長される場合があります。ただし、この延長は、60日以内に請求者に書面で通知された特別な事情がある場合にのみ行うことができます。延長があった場合、プラン管理者が請求者の審査請求を受領してから120 （120）日以内に、できるだけ早く決定が下されます。

5.	請求者の審査請求に関するプラン管理者の決定は、請求者に書面で通知され、請求者の審査請求の全部または一部が却下された場合、決定には以下が含まれます。

(A)

拒否の具体的な理由または理由

(B)

当該否認の根拠となる本プランの条項への具体的な言及

(C)

請求者が請求に応じて、請求者の給付金請求に関連するすべての文書、記録、およびその他の情報への合理的なアクセスおよびコピーを受け取ることができるという声明、および

(D)

ERISAの第502（a）条に基づいて民事訴訟を起こす請求者の権利の声明。

本第8条 (c) に定める手続は、米国労働省規則条2560.503-1に準拠することを目的としており、当該規則に従って解釈されるべきです。いかなる場合も、請求手続きは、米国労働省規則第2560.503-1条で義務付けられているの範囲を超えて参加者の権利を拡大するものと解釈されないものとします。

9。プラン管理

(a) 裁量

マテルズ報酬委員会は、本プランの一般的な管理と管理（プラン管理者）に責任を負い、その責任を果たすために必要なすべての権限と義務を有するものとします。これには、本プランの条項を解釈および適用する裁量や、プラン特典の資格に関するすべての問題を決定する裁量が含まれますが、これらに限定されません。プラン管理者は、その単独かつ絶対的な裁量により、曖昧な、不明確な、または暗示的な（しかし省略された）条件を適切と思われる方法で解釈または解釈し、本プランの管理に必要な事実認定を行う裁量権を有するものとします。そのような解釈、解釈、決定、または事実認定の有効性は、裁判所、仲裁、またはその他の法廷で異議を申し立てられた場合、新たに審査されるものとし、この de novo基準は、本契約に基づいてプラン管理者に完全な裁量が付与されたり、プラン管理者がそのような決定を最終的またはいずれかの当事者に対して拘束力のあるものとして特徴付ける場合にも適用されるものとします。

(b) 決定の最終性

第9条 (a) の最後の文を条件として、プラン管理者によってとられたすべての措置および決定は最終的であり、本プランに、または本プランに基づいて利害関係があると主張するすべての者を拘束します。プラン管理者が本プランに基づいて裁量権限を与えられている限り、当該権限を事前に行使したプラン管理者は、その後同様の方法でその権限を行使する義務を負わないものとします。

10。相場制なし、料金の支払い

本契約に規定されている場合を除き（第 17 条に規定されている場合を含む）、本プランに規定された支払いを行うこと、その他本契約に基づく義務を履行するマテルの義務は、当社が参加者または他者に対して有する相殺、反訴、回収、抗弁またはその他の権利を含むがこれらに限定されないいかなる状況によっても影響を受けないものとします。マテルは、法律で認められる最大限の範囲で、すべての法定金額を支払うことに同意します

参加者の請求に合理的な根拠がない場合を除き、本プランの条項の有効性または執行可能性、またはそれらに基づく賠償責任について、マテルまたは他者による異議申し立ての結果（その結果にかかわらず）参加者が合理的に負担する可能性のある手数料および費用。ただし、参加者による請求に関連する費用の場合、原因による解約が不適切であった場合は、手数料および経費は、参加者が全部または一部勝訴した場合にのみ支払われるものとします。前文の目的で参加者の請求の合理的な根拠が存在するかどうかについて紛争が生じた場合、紛争は第11条の規定に従って仲裁人によって解決されるものとします。

11。紛争の仲裁

(a) 本プランに基づく給付について参加者が提起した請求に関して第8条に基づく管理上の救済措置を全うすることを条件として、本プラン、参加者の雇用、または雇用の終了に起因または関連して生じる紛争、論争、または請求（有効性、解釈、執行可能性または免除に関する請求を含むがこれらに限定されない）本プランのすべて、および/または参加者と参加者との関係から生じるその他の請求または論争会社（または関係の性質）、または関係の継続または終了（解約が正当な理由によるものであるという主張、契約違反の請求、誠意と公正な取引に関する暗黙の契約違反、不当な解雇、契約の違反、または意図的な精神的苦痛、名誉毀損、権利の侵害を含むがこれらに限定されない）プライバシー、有利関係または契約関係への干渉、詐欺、陰謀、またはその他のあらゆる種類の不法行為または財産上の請求（間の合意によって解決されない）当社と参加者は、JAMS/En紛争解決（またはその他の相互に合意した仲裁人）の労働仲裁規則に基づく仲裁により、同規則に基づいて選ばれた3人の仲裁人からなる委員会で和解するものとします。

1 人の仲裁人は、参加者が 1 人を、会社が 1 人、そのように選ばれた 2 人が選定するものとし、すべてその時点で有効な JAMS /En紛争の労働仲裁規則に従って選定されるものとします。参加者が選定した仲裁人と当社が選定した仲裁人が第三の仲裁人について合意できない場合、第三の仲裁人は、当社のある参加者の居住地に最も近いJAMS/ENDISPECT事務所から提供された7人のリストから選ばれ、参加者が最初にストライキを行う当事者はコイン投げによって決定されるものとします。仲裁は、会社と参加者が相互に合意した場所で行われるものとします。合意がない場合、マテル社の取締役会会長が所在地を決定するものとします。

(b) 本プランおよび/または申し立てられている契約に関するすべての紛争、またはそれらの行為、本契約に基づいて存在する関係、またはその関係の継続または終了から生じるその他の請求に関するすべての紛争を仲裁に付託するという合意を考慮して、本プランの仲裁条項は、排他的救済措置であり、会社と参加者は明示的に権利を放棄します。または、他のフォーラムで救済を求める必要があるかもしれません。

(c) 一方の当事者が他方当事者に対して提起し、本第11条に従って解決のために提出できる請求は、請求当事者が請求の原因となった事実を知った、または知っていたはずの日から1年以内に、当事者が他方当事者に書面で提出する必要があります。ただし、参加者の雇用の終了に起因または関連する請求は、その日から1年以内に提出する必要があります終了日。請求を主張する当事者が上記の期限を免除しない限り、指定された期間内に提起されなかった請求は放棄され、永久に禁止されるものとします。

(d) 当社は、仲裁のすべての費用および費用を支払います。

(e) 仲裁人の過半数の決定および裁定または命令は最終的であり、当社および参加者を拘束するものとし、判決は、カリフォルニア州上級裁判所または管轄権を有するその他の裁判所に提出することができます。

(f) 本第11条の上記の条件にはそれぞれ個別の有効性があり、その一部が無効であっても残りの部分には影響しないものとします。

12。プランの修正と解約、従業員の権利の制限

(a) マテルは、取締役会または報酬委員会を通じて行動し、単独かつ絶対的な裁量により、本プランを修正、期間を延長、または本プランを将来的に終了する権利を有します。ただし、本プランは、参加者の書面による同意なしに、参加者に著しく不利な方法で取締役会または報酬委員会によって修正することはできません。誤解を避けるために付記しておきますが、本プランの終了は、参加者レター契約に従い、参加者の書面による同意がない限り、プランの参加者としての参加者としてのステータスが満了する前の参加者に対しては有効ではないものとします。

(b) 本プランは、従業員にを雇用する権利を与えないものとし、また、合法的な理由により従業員を解雇または退職させる会社の権利を妨害または制限しないものとします。

13。後継者

本プランは、マテルとその後継者の利益を生みかし、マテルとその後継者に法的拘束力を持つものとします。マテルは、直接的か間接的かを問わず、購入、合併、統合、株式の取得、またはその他の方法により、マテルの事業および/または資産の全部または実質的にすべてを承継する者に対し、そのような承継が行われなかった場合にマテルが実行する必要があるのと同じ方法および範囲で、本プランを実行することを明示的に引き受け、同意することを要求するものとします。

14。準拠法

本プランは、米国労働省規則第2520.104-24条の意味の範囲内で、資金のないトップハット福祉プランを目的としており、ERISAに従って解釈、管理、施行されるものとします。ERISAの第514条で認められている最大限の範囲で、ERISAが本プランへの州法の適用を優先することが明示的に意図されています。州法が適用される範囲では、カリフォルニア州の法令および慣習法（法律選択の原則を除く）が適用されるものとします。

15。通知

本契約に基づくすべての通知およびその他の通信は書面で行われ、相手方への手渡し、夜間配達宅配便または書留郵便または書留郵便または書留郵便または書留郵便による郵送で、返品受領書をリクエストし、送料を前払いします。実際の受領時（または受領拒否）に配達されたものとみなされ、以下の宛先に送付されるものとします。

会社への場合:

マテル株式会社

333 コンチネンタル・ブルバード

カリフォルニア州エルセグンド90245

注意：マテル取締役会の報酬委員会

参加者への場合:

会社の給与記録に記載されている最後の住所まで

または、当社または参加者のどちらかが本契約に従って書面で相手方に提供したその他の住所宛てに送付してください。当社による参加者の雇用の終了は、本第15条に従って本契約の相手方当事者に終了通知により通知されるものとします。参加者または当社が当該終了通知に原因を示す事実または状況を記載しなかった場合でも、参加者または当社が、本契約に基づく参加者または当社の権利を放棄したことも、参加者または当社が参加者または本契約に基づく当社の権利を行使する上でそのような事実または状況を主張することを妨げるものでもありません。

16。雑多

文脈が示すように、単数形には複数形が含まれ、その逆も同様です。タイトルはあくまで便宜上の目的で提供されており、本プランの解釈または構築の基礎となるものではありません。文脈上明らかに反対のことが示されていない限り、法令または文書への言及は、その後に制定、採択、または執行されたの対応物を指すものと解釈されるものとします。

17。報酬回収方針

本プランにこれと異なる規定がある場合でも、本プランに基づいて支払われた、または支払われるべき金額は、適用される範囲で、随時修正される可能性のあるマテル社の報酬回収方針（報酬回収方針）の条件および条件に従うものとします（そのような金額が計算された、または補償回収方針の対象となる基礎となる金額または支払いを参照して決定されたことを理由とする）。

別紙A

レター契約の形式

別紙B

各参加者レター契約には、当該参加者に適用される階層が明記されるものとします。


階層:

ティア 1:		最高経営責任者

ティア 2:		社長兼最高財務責任者

ティア 3:		プラン管理者による別段の承認がない限り、最高経営責任者の直属部下

セクション 3 (b) (iii) 乗数:

ティア 1:		2.0x

ティア 2:		1.5x

ティア 3:		1.0x

セクション3 (b) (iii) (I) 退職期間:

ティア 1:		24 か月間

ティア 2:		18 か月間

ティア 3:		12 か月間

セクション 7 制限期間:

支配権の変更を伴わない契約解除

ティア 1:		24 か月間

ティア 2:		18 か月間

ティア 3:		12 か月間

支配権の変更対象解約

ティア 1:		24 か月間

ティア 2:		24 か月間

ティア 3:		24 か月間