規則424 (b) (3) に従って提出

登録番号 333-261480

目論見書

オブロング株式会社

300万株の普通株式

この目論見書に記載されている売却株主（「売却株主」）は、随時、この目論見書に基づいて、額面1株あたり0.0001ドルの当社の普通株式（「普通株式」）を最大3,000,000株まで募集および転売することができます。この目論見書に基づいて転売される可能性のある普通株式は、2021年6月28日に終了した私募により当社が売却した当社のシリーズB普通株式購入ワラント（「シリーズBワラント」）の行使時に発行可能な3,000,000株の普通株式で構成されます。

この目論見書に基づく有価証券の売却は行っておらず、売却株主による株式売却による収益は一切受け取りません。

売却株主は、この目論見書に記載されている普通株式を、さまざまな方法で、さまざまな価格で売却することができます。売却株主がこの目論見書に従って登録されている普通株式を売却する方法の詳細については、本目論見書の6ページの「募集価格の決定」およびこの目論見書の10ページから始まる「分配計画」を参照してください。法務費用や会計費用を含め、株式登録時に発生した費用を支払います。売却株主は、これらの株式の売却により発生した仲介手数料または同様の費用を支払います。「配布計画」を参照してください。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「OBLG」のシンボルで上場されています。2021年12月16日、ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は、1株あたり1.15ドルでした。

________________

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書の2ページ目の「リスク要因」の見出し、およびこの目論見書に参照により組み込まれている他の文書の同様の見出しに記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。各文書には、投資決定を行う前に考慮すべき特定のリスクやその他の情報が記載されています。

________________

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2021年12月15日です。

目次

ページ

この目論見書について

文脈上別段の定めがない限り、または特に明記されていない限り、この目論見書における「当社」、「私たち」、「私たち」、「Oblong」および「当社」への言及はすべて、Oblong, Inc. とその子会社を指し、「売却株主」への言及はすべて、この目論見書に記載されている売却株主を指します。また、「普通株式」または「普通株式」への言及は、1株あたり額面0.0001ドルの当社の普通株式を指します。

この目論見書は、当社が「シェルフ」登録プロセスを用いて証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この発行登録プロセスに基づき、ここに記載されている売却株主は、シリーズBワラントの行使時に、発行可能な当社の普通株式を合計で最大3,000,000株まで売却または処分することができます。

ここに記載されている普通株式に投資するかどうかを決定する前に、この目論見書（補足および修正済み）と、「詳細情報を見つけることができる場所」という見出しに記載されている参照によりここに組み込まれた情報を注意深く読むことをお勧めします。この目論見書には、ここに記載されている一部の文書に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類の写しの中には、この目論見書が含まれる登録届出書の別紙として提出済み、提出予定、または参照により組み込まれるものがあります。これらの書類の写しは、以下の「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションで入手できます。

この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報のみに頼るべきです。当社は、他の人に異なる情報を提供することを許可していません。誰かがあなたに異なる情報を提供しても、それに頼るべきではありません。当社も売却株主も、募集または売却が許可されていない法域では、これらの有価証券の売却を申し出ていません。この目論見書および本書およびそこに参照により組み込まれている文書に含まれる情報は、そのような情報が提示された日または該当する目論見書補足に記載されている時点でのみ正確であると考える必要があります。この目論見書の送付も、この目論見書に関連して行われた売却も、いかなる状況においても、この目論見書の日付以降に当社の業務に変更がないこと、またはこの目論見書を参照して含まれる情報がその日付以降いつでも正しいことを意味するものではありません。

この目論見書は、この目論見書の情報を追加、更新、または変更するために随時補足される場合があります。この目論見書に含まれる記述は、当該目論見書補足に含まれる記述が当該記述を変更または優先する範囲で、この目論見書の目的上、修正または置き換えられるものとみなされます。そのように修正された記述は、そのように修正された場合にのみ本目論見書の一部を構成するものとみなされ、そのように変更された記述は、この目論見書の一部を構成しないものとみなされます。

オブロング株式会社

Oblongは2000年5月にデラウェア州の企業として設立され、特許取得済みのマルチストリームコラボレーションテクノロジーと、ビデオコラボレーションとネットワークアプリケーション向けのマネージドサービスを提供しています。Oblongの革新的で特許取得済みのテクノロジーは、人々の働き方、創造方法、コミュニケーション方法を変えることを目指しています。Oblongの主力製品であるMezzanine™ は、コンテンツを同時に共有できるリモート会議テクノロジープラットフォームで、室内の共同作業者とリモート作業者の両方が状況認識を実現します。Oblongは、フォーチュン500の企業顧客にメザニンシステムを供給しており、シスコソリューションプラスの統合パートナーでもあります。Mezzanine™ は、マルチユーザー、マルチスクリーン、マルチデバイス、マルチロケーションにわたる動的で没入感のあるビジュアルコラボレーションを可能にするターンキー製品ファミリーです。Mezzanine™ を使用すると、複数のユーザーがどこからでもコンテンツを同時に共有、制御、整理できるため、すべての参加者が同じコンテンツ全体を同じ形式で同時に見ることができます。その結果、室内と仮想のビデオ会議プレゼンテーションの両方が大幅に強化されます。アプリケーションには、ビデオテレプレゼンス、ラップトップとアプリケーションの共有、ホワイトボードの共有、スライドなどがあります。空間入力により、コンテンツをさまざまな壁にまたがって画面全体に表示したり、任意の数のディスプレイにスケーリングしたり、当社独自のワンドデバイスとやり取りしたりできます。Mezzanine™ は、意思決定を加速し、コミュニケーションを改善し、生産性を向上させるテクノロジーにより、日々のバーチャル会議を大幅に強化します。Mezzanine™ は、最も没入感の高いイノベーションセンターをサポートするようにスケールアップし、リンクラボ、会議スペース、シチュエーションルームをサポートするようにスケールアップし、小規模なワークグループにはスケールダウンします。Mezzanineのデジタルコラボレーションプラットフォームは、小規模なチームから完全な没入体験まで、さまざまな構成のシステムとして販売できます。このファミリには、200シリーズ（2画面表示）、300シリーズ（3画面）、600シリーズ（6画面）が含まれます。

2019年10月1日、当社は、2006年に設立されたデラウェア州の非公開企業であるOblong Industries, Inc. のすべての発行済み株式の取得（「Oblong買収」）を完了し、2020年3月6日に、社名を「Glowpoint, Inc.」から「Oblong, Inc.」に変更しました。Oblongの買収完了後、GlowpointとOblong Industriesの以前は別々だった事業は、合併後の会社によって別々に管理され、異なる製品とサービスが含まれていました。したがって、当社は現在、（1）ビデオコラボレーションとネットワークアプリケーションのマネージドサービスを含むGlowpoint（現在はOblongと名付けられています）事業と、（2）ビジュアルコラボレーション技術向けの製品とサービスを含むOblong Industries事業の2つのセグメントで事業を展開しています。

Oblong Industriesの製品とサービスには大きな市場機会があると考えており、お客様の進化するニーズを満たすために提供内容を変革している最中です。ビジネスの変革の一環として、サブスクリプションベースの製品を含むソフトウェアを設計および開発することにより、モデルの特定の側面を進化させています。これまで、当社のテクノロジー製品およびサービスは、会議室などの従来の商業用不動産スペースで開発され、利用されてきました。中核となるコラボレーション製品が進化するにつれて、クラウドで提供されるハイブリッドサービスとSaaSサービスの両方を通じて、商業スペースを超えたアクセシビリティの拡大とともに、より現代的なソフトウェア機能が追加される予定です。これらの取り組みには、技術と製品の開発、販売とマーケティングに多額の投資が必要です。これらの投資と事業に資金を提供するには、追加の資本が必要であると考えています。

Glowpointの事業は近年収益の減少を経験しており、今後も続くと予想されます。現在、当社の一部としてGlowpoint事業を継続する予定ですが、将来的にはGlowpointの事業の一部または全部を売却する機会を模索する予定です。

当社の主要なエグゼクティブオフィスは、コロラド州コニファーのコニファーロード25587番地、スイート105-231、80433番地にあり、電話番号は (303) 640-3838です。当社のウェブサイトのアドレスはwww.oblong.comです。

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。フォーム10-Kの最新の年次報告書（フォーム10-Qの四半期報告書、およびフォーム10-Kに関する最新の年次報告書の提出以降にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書）に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。これらはそれぞれSECに提出されており、参照によりこの目論見書に組み込まれています。これらのリスクのいずれかが発生した場合、提供された証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書には、証券法およびその規則および規制、改正された1934年の証券取引法のセクション21Eおよびその規則および規制（「取引法」）の意味における将来の見通しに関する記述と見なされる記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述には、Oblongの計画、目的、期待、および意図に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。Oblongの将来の財政状態、事業戦略、予算、予想される費用、将来の事業の管理計画および目標に関する記述を含む、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた現在または歴史的事実の記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。Oblongに関連する「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「計画する」などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。これらの記述はOblongの現在の計画に基づいており、Oblongの実際の将来の活動と経営成績は、将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる場合があります。これらの将来の見通しに関する記述にはリスクと不確実性が伴い、実際の結果が記載された記述と大きく異なる可能性があります。この目論見書の将来の見通しに関する記述の一部またはすべてが不正確であることが判明する可能性があります。Oblongは、これらの将来の見通しに関する記述を主に、財務状況、経営成績、事業戦略、および財務ニーズに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や財務動向に関する現在の期待と予測に基づいています。将来の見通しに関する記述は、不正確な仮定、または既知または未知のリスク、不確実性、および仮定の影響を受ける可能性があります。当社の計画、目的、期待および意図、および「パートI、項目1A」というタイトルのセクションで説明されているその他の要因など、実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因があります。リスク要因」および2020年12月31日に終了した会計年度の連結財務諸表とその脚注には、それぞれ、2021年3月30日にSECに提出された2020年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書と「パートII」に含まれています。アイテム 1A.別紙99.1により、2021年6月28日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書に更新されたフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因」。Oblongは、本書の日付以降に発生した出来事を反映するために、これらの将来の見通しに関する記述を公に改訂する義務を負わないものとします。Oblongまたはその代理人に帰属するその後の書面および口頭による将来の見通しに関する記述はすべて、この目論見書に含まれる注意事項のすべてによって明示的に認められます。この目論見書の将来の見通しに関する記述には、とりわけ、商業的コミットメントを満たす当社の能力、顧客の減少、販売サイクル、将来の収益、費用、資本支出、キャッシュフローに関する当社の期待と見積もり、顧客ソリューションとサービスプラットフォームの進化、事業資金を調達して継続企業として事業を継続する能力、収益コストおよびその他の事業費の調整に関する期待、製品開発および販売への投資の資金調達能力とマーケティング、私たちの能力金融機関からの追加の株式または負債証券および/または貸付金の売却による資金調達、従業員関係に関する当社の信念、市場ニーズ、ソリューションおよびサービスプラットフォームの進化、競合他社のサービス提供およびOblongのサービスを差別化する能力に関する当社の信念、内部統制の妥当性、当社の情報システムおよびセキュリティ違反の保護および防止能力に関する声明、追加の特許保護に関する期待、信念について特許を含む当社の知的財産の強み実際の業績が当社の予想業績と大きく異なる原因となる可能性のある既知の重要な要因に関する追加情報については、「リスク要因」をご覧ください。実際の業績が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因には、以下に要約するものが含まれますが、これらに限定されません。

•コロナウイルスのパンデミックが当社の事業に及ぼす継続的な影響。これには、お客様やその他のビジネスパートナーへの影響、通常の事業運営能力、継続企業として存続する上で重要な資本融資を受ける能力が含まれます。

•継続企業として存続する当社の能力

•事業または成長イニシアチブの資金を調達するために、1つ以上の負債および/または株式の募集により資本を調達する当社の能力

•当社のビデオコラボレーションサービスとネットワークアプリケーションに対する顧客の受け入れと需要

•ビデオコラボレーションサービスおよびネットワークサービス事業における当社の競争力

•当社のサービスの質と信頼性

•当社の製品およびサービスの価格。

•顧客更新率

•お客様の集中に関連するリスク、および現在または将来の売上が特定の大規模な顧客との関係にどの程度依存しているかに関連するリスク

•顧客獲得コスト。

•競合他社の行動（競合サービスの値下げを含む）

•潜在的な連邦および州の規制措置。

•当社の技術革新能力、特に次世代の長方形技術を開発する能力

•ナスダック・キャピタル・マーケットへの普通株式の上場継続基準を満たす能力

•当社の資本構成および/または株主構成の変更

•アクティビスト投資家によって開始されたキャンペーンに関連するコスト、中断、および経営陣の注意のそらし。そして

•将来の事業のために計画、戦略、目標を実行する経営陣の能力。

収益の使用

この目論見書は、売却株主が随時募集および売却する可能性のある当社の普通株式に関するものです。本募集の株式の売却による収益は当社にはありません。ワラントが現金で行使された場合、ワラントの当初の行使価格が条件に従って調整されていないと仮定すると、最大で約1,320万ドルを受け取ることができます。ワラントの行使により受領した収益は、もしあれば、一般的な企業目的に使用します。

募集価格の決定

この募集は、売却株主が一般に証券を募集および売却できるようにすることのみを目的としています。売却株主は、この目論見書に含まれる有価証券の一部またはすべてを、分配計画に従って選択した時期および価格で再販することができます。当社の普通株式の価格は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「OBLG」の記号で記載されている当社の普通株式の市場価格に基づいていつでも決定されます。

株主の売却

当社と売却株主が締結した証券購入契約の条件に従い、この目論見書は、2021年12月31日以降のシリーズBワラントの行使時に発行可能な最大3,000,000株の普通株式の売却株主による随時募集および売却を対象としています。

2021年6月28日、当社は300万件のシリーズBワラントの私募を完了しました。シリーズBワラントは、2021年12月31日から始まる3年間の期間で、1株あたり4.40ドルの行使価格で行使できます。シリーズBワラントは、（i）株式分割および配当、（ii）その後の権利公開、（iii）日割り配分、および（iv）会社の売却、企業統合、および再編を含むがこれらに限定されない特定の基本取引が発生した場合に調整の対象となります。シリーズBワラントには、将来の有価証券発行に関する価格保護または価格リセット条項はありません。

私募に関連して、当社はそこに参加した投資家と証券購入契約を締結しました。証券購入契約の条件に従い、シリーズBワラントの基礎となる普通株式の転売を登録するためにこの登録届出書を提出します。シリーズBワラントの条件に基づくシリーズBワラントの行使に関する制限に関係なく、すべて調整の対象となります。

当社は売却株主の現在の普通株式保有状況については何も知りませんが、以下に示すのは、当社が2021年6月、2020年12月、および2020年10月の募集で売却した有価証券（下記の脚注に別段の記載がない限り）に基づいて当社が売却株主に発行および売却した情報であり、各売却株主の名前と、その上で取得可能な当社の普通株式（普通株式を含む）の金額と割合が記載されています普通株式である未払いのシリーズBワラントの行使2020年10月に発行された買付新株予約権（以下「10月新株予約権」）、2020年12月に発行された普通株式購入新株予約権（「12月新株予約権」）および2021年6月に発行されたシリーズA普通株式購入ワラント（「シリーズAワラント」）、本目論見書に従って売却される普通株式、および普通株式の金額と割合各売却株主が所有する株式（未払いのシリーズBワラントの行使により取得できる株式を含む）本目論見書で検討されている募集後の10月新株予約権、12月新株予約権、シリーズA新株予約権（本書に基づいて登録されたすべての株式が売却されたと仮定します）。以下の表の脚注には、売却株主の議決権および処分権を有する者、および売却株主と当社との間の取引（存在する場合）に関する情報が記載されています。

売却株主は、募集している普通株式の全部または一部を売却することができ、この目論見書に基づく場合を除き、当社の普通株式を売却することができます。以下の表は、各販売を前提としています

株主は、シリーズBワラントをすべて行使し、その行使または転換時に発行されたすべての普通株式を売却します。また、各売却株主は、この目論見書に従って募集により提供されたすべての普通株式を売却し、追加の普通株式を取得することはありません。さらに、この目論見書に基づいて売却された普通株式の総数は、必要に応じて、シリーズBワラントの基礎となる普通株式に関する株式配当、株式分配、分割、合算、および資本増強による調整を反映して調整される場合があります。そのため、実際に売却される普通株式の正確な数や、売却がいつ行われるか、あるいは売却が行われるかどうかを決定することはできません。

以下の脚注に別段の記載がない限り、当社の知る限り、（i）この目論見書の作成日より前の3年間に当社または当社の関連会社で役職または役職に就いたこと、雇用されたこと、またはその他の方法で重要な関係を持っていたこと、または（ii）ブローカーディーラーまたはブローカーディーラーの関連会社である売却株主も当該株主の関連会社もありません。

当社は、このリストおよび転売される可能性のある普通株式を更新または変更するために、将来、この目論見書を随時修正または補足する場合があります。

________________________

* 1% 未満を表す

(1) 2021年12月16日時点で発行済みおよび発行済の普通株式35,962,548株に基づく。これには、基礎となる発行済新株予約権および発行済新株予約権の行使により発行可能な株式が含まれます。

(2) 2020年12月15日に売却株主がSECに提出したスケジュール13Gに基づいています。最大456,344株の普通株式を購入するためのワラントが含まれています。リチャード・アッベはイロコイ・キャピタル・インベストメント・グループLLCの常務メンバーであるため、当該株主が発行する証券を積極的に管理しています。

(3) 2020年12月15日に売却株主がSECに提出したスケジュール13Gに基づいています。最大754,656株の普通株式を購入するためのワラントが含まれています。リチャード・アッベはイロコイ・マスター・ファンド・リミテッドのゼネラルパートナー兼取締役であり、そのため、当該株主が提示する有価証券については決定的な管理を行っています。

(4) 当社の普通株式を最大262,500株購入するワラントを含めてください。ジョン・ガットフロイントはニュータウン・ロード130 Holdings LLCの常務メンバーであるため、当該株主が提供する有価証券を積極的に管理しています。

(5) 当社の普通株式を15万株まで購入する新株予約権を含みます。

(6) 当社の普通株式を最大100,000株購入する新株予約権を含みます。

(7) 当社の普通株式を最大137,500株購入するワラントを含みます。

(8) 当社の普通株式を最大35,000株購入するワラントを含みます。アダム・クロッサーはアドレーン・リアルティ・カンパニーのマネージング・メンバーです。LLCなどは、当該株主が提供する有価証券に関して決定的な管理を行っています。

(9) 当社の普通株式を最大35,000株購入するワラントを含みます。ジョーダン・バーグスタインはJED 2 Associates, LLCの常務メンバーであるため、当該株主が提供する有価証券については決定的な管理を行っています。

(10) 当社の普通株式を67,500株まで購入するワラントを含みます。

(11) 当社の普通株式を最大65,000株購入するワラントを含みます。シルバーマン氏は、登録ブローカー・ディーラーであるKatalyst Securities LLCの関連人物です。

(12) 当社の普通株式を最大24,000株購入するワラントを含みます。ルノー氏は、登録ブローカー・ディーラーであるKatalyst Securities LLCの関連人物です。

(13) 当社の普通株式を最大250,000株購入するワラントを含みます。

(14) 当社の普通株式を最大30万株購入する新株予約権を含みます。

(15) 当社の普通株式を30万株まで購入する新株予約権を含みます。

(16) 当社の普通株式を最大20,000株購入するワラントを含みます。マッケイ氏は、登録ブローカー・ディーラーであるブラッドリー・ウッズ・アンド・カンパニー・リミテッドの関連人物です。

(17) 当社の普通株式を最大20,000株購入するワラントを含みます。スクローブ氏は、登録ブローカー・ディーラーであるブラッドリー・ウッズ・アンド・カンパニー・リミテッドの関連人物です。

(18) 当社の普通株式を最大49,000株購入するワラントを含みます。ベリー氏は、登録ブローカー・ディーラーであるブラッドリー・ウッズ・アンド・カンパニー・リミテッドの関連人物です。

(19) 当社の普通株式を最大89万株購入するワラントを含みます。株主は、登録ブローカーディーラーであるブラッドリー・ウッズ・アンド・カンパニー・リミテッドの関連会社です。ジョナサン・シェクターは、株主に提供される有価証券に関して決定的な管理を行っています。

(20) 当社の普通株式を最大1,140,000株購入するワラントを含みます。コンラッド・アッカーマンとニコラ・フォイアースタインは、当該株主が提供する証券に関して決定的な支配権を有します。

配布計画

各売却株主およびその質権者、譲受人、および利害後継者は、随時、本契約の対象となる証券の一部または全部を、ナスダックキャピタルマーケットまたは証券が取引されるその他の証券取引所、市場、または取引施設で、または私的取引で売却することができます。これらの販売は、固定価格または交渉価格で行われる場合があります。売却株主は、証券を売却する際、以下の方法のいずれか1つ以上を使用できます。

•通常の仲介取引および仲介業者が購入者を勧誘する取引。

•ブローカー・ディーラーが代理人として証券の売却を試みるが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付けて転売するブロック取引。

•ブローカーディーラーが元本として購入し、ブローカーディーラーが口座に転売すること。

•該当する取引所の規則に従った取引所分配。

•私的交渉による取引。

•空売りの決済。

•証券1株あたりの規定価格で特定の数の有価証券を売却することについて売却する株主と合意したブローカーディーラーを通じた取引。

•オプション交換によるか否かを問わず、オプションまたはその他のヘッジ取引の作成または決済を通じて。

•そのような販売方法の組み合わせ、または

•適用法に従って許可されているその他の方法

売却株主は、この目論見書に基づいてではなく、可能な場合は、規則144または証券法に基づくその他の登録免除に基づいて証券を売却することもできます。

売却株主と契約しているブローカー・ディーラーは、他のブローカー・ディーラーが販売に参加するよう手配することができます。ブローカーディーラーは、売却株主から（または、ブローカーディーラーが証券購入者の代理人として行動する場合は購入者から）交渉可能な金額の手数料または割引を受けることができますが、この目論見書の補足に記載されている場合を除き、FINRA規則2121に従って通常の仲介手数料を超えない代理店取引の場合は、主要取引：FINRA規則2121に準拠したマークアップまたはマークダウン。

有価証券またはその持分の売却に関連して、売却株主はブローカーディーラーまたはその他の金融機関とヘッジ取引を行う可能性があり、ブローカーディーラーまたはその他の金融機関は、引き受けたポジションをヘッジする過程で有価証券の空売りを行う場合があります。売却する株主は、有価証券を空売りしてその有価証券を引き渡して空売りのポジションをクローズしたり、証券をブローカーディーラーに貸付または質入れして証券を売却したりすることもできます。売却株主は、ブローカーディーラーまたは他の金融機関とオプション取引またはその他の取引を締結したり、この目論見書によって提供された証券をブローカーディーラーまたは他の金融機関に引き渡すことを必要とする1つ以上のデリバティブ証券を作成したりすることもできます（ブローカーディーラーまたは他の金融機関は、この目論見書（当該取引を反映するように補足または修正されたもの）。

売却株主および証券の売却に関与する仲介業者または代理人は、そのような売却に関連して証券法の意味における「引受人」とみなされる場合があります。この場合、そのような仲介業者または代理店が受け取る手数料、および購入した有価証券の転売による利益は、証券法に基づく引受手数料または割引とみなされる場合があります。各売却株主は、有価証券の分配について、直接的または間接的に、いかなる人物とも書面または口頭による合意または理解を結んでいないことを当社に通知しました。

当社は、有価証券の登録に際して当社が負担する特定の手数料および費用を支払う必要があります。当社は、証券法に基づく負債を含む特定の損失、請求、損害、および負債について、売却株主に補償することに合意しました。

当社は、この目論見書の対象となるすべての有価証券が (i) 本契約に基づいてまたは規則144に従って売却された日の早い方まで、または (ii) 規則144に基づく数量または売却方法の制限なしに、また会社が規則144に基づく現在の公開情報要件を遵守する必要なく売却される日の早い方まで、この目論見書を有効に保つことに合意しました。再販証券は、該当する州の証券法で義務付けられている場合、登録または認可されたブローカーまたはディーラーを通じてのみ販売されます。さらに、特定の州では、再販は

本書の対象となる有価証券は、該当する州で登録または売却の資格を得ているか、登録または資格要件の免除が適用され、遵守されている場合を除き、売却することはできません。

証券取引法に基づく適用規則および規制に基づき、再販証券の分配に従事する者は、分配開始前に、規則Mで定義されている該当する制限期間中、普通株式に関する市場形成活動を同時に行うことはできません。さらに、売却株主は、売買株主またはその他の個人による普通株式の購入および売却のタイミングを制限する可能性のある規則Mを含む、取引法およびそのに基づく規則および規制の適用対象となります。当社は、この目論見書の写しを売却株主に提供し、売却時または売却前に（証券法第172条の遵守を含む）、この目論見書の写しを各購入者に届ける必要があることを売却株主に通知します。

登録する有価証券の説明

以下の当社の普通株式の概要は、デラウェア州の一般会社法（DGCL）の適用規定、および改正および改訂された当社の定款の規定に基づいており、DGCLの該当する規定、当社の設立証明書、および付則を参照することによってのみ対象となります。このような書類のコピーの入手方法については、この目論見書の「詳細情報の入手方法」の見出しを参照してください。

普通株式

当社の普通株式の保有者は、株主が議決すべきすべての事項について、1株あたり1票の議決権を有します。累積議決権はないため、発行済株式の過半数の保有者がすべての取締役を選出することができます。発行済優先株式に適用される可能性のある優遇措置を条件として、普通株式の保有者は、その目的のために合法的に利用可能な資金から、取締役会が随時申告する可能性のある配当を比例的に受け取る権利があります。当社の清算、解散、または清算の場合、普通株式の保有者は、その時点で発行されている優先株式の事前の分配権を条件として、負債の支払い後に残っているすべての資産を有利に株式化することができます。普通株式には、先制権、転換権、その他の新株予約権はありません。普通株式には償還または減債基金の規定は適用されません。普通株式の発行済み株式はすべて全額支払済みで評価不可であり、シリーズBワラントの行使時に発行される普通株式は全額支払われ、評価対象外となります。

2021年12月17日現在、現在承認されている150,000,000株の普通株式のうち、約30,816,048株の発行済み普通株式と、2007年の株式インセンティブプランおよび2014年の株式インセンティブプランに基づいて発行されたアワードを含む（ただしこれらに限定されない）約436,404株の普通株式を取得するためのアワードに関連して発行済みの追加株式が約8,096,404株あります。株式インセンティブプランおよび当社の2019年株式インセンティブプラン、(ii) 2,513,500株の普通株式が留保されています2019年株式インセンティブプランに基づく将来の報奨に関連する発行、(iii) シリーズBワラントの行使時に発行可能な普通株式3,000,000株、(iv) 10月のワラントの行使時に発行可能な普通株式521,500株、(v) 12月のワラントの行使時に発行可能な普通株式625,000株、および (vi) シリーズAワラントの行使時に発行可能な普通株式1,000,000株の発行。

優先株式

当社の取締役会は、株主の行動なしに、1つ以上のシリーズで最大5,000,000株の優先株式を指定および発行し、シリーズごとに議決権（ある場合）、指定、優先権および親族、参加権、任意またはその他の特別な権利、および取締役会が採択した1つまたは複数の決議に規定されている資格、制限または制限を定める権限を有します。2021年12月17日現在、優先株式の発行済み株式はありません。各シリーズの株式が発行される前に、当社の取締役会は、DGCLおよび修正された当社の設立証明書により、決議を採択し、デラウェア州務長官に指定証明書を提出することが義務付けられています。指定証明書には、各クラスまたはシリーズの指定、権限、選好、権利、資格、制限および制限が定められています。これには、とりわけ、以下の1つ以上の条件が含まれる場合があります。

•各クラスまたはシリーズを構成する株式数。

•議決権。

•減債資金条項を含む権利と償還条件

•配当権と利率。

•解散。

•資産の分配に関する条件。

•変換条件または交換条件

•償還価格、および

•清算の好み。

ワラント

売却株主は、この目論見書に基づき、2021年12月31日以降のシリーズBワラントの行使時に発行可能な最大3,000,000株の当社普通株式を随時募集および転売することができます。

シリーズBワラントは、2021年6月28日に発効した私募に関連して当社が発行したものです。シリーズBワラントは、2021年12月31日から始まる3年間の期間で、1株あたり4.40ドルの初期行使価格で行使できます。シリーズBワラントは、（i）株式分割および配当、（ii）その後の権利公開、（iii）日割り配分、および（iv）会社の売却、企業統合、および再編を含むがこれらに限定されない特定の基本取引が発生した場合に調整の対象となります。シリーズBワラントには、将来の有価証券発行に関する価格保護または価格リセット条項はありません。

上記のシリーズBワラントの説明はあくまで要約であり、完全性を意図したものではなく、シリーズBワラントに適用されるシリーズB普通株式購入ワラントのフォーム全文を参照することでその完全性を保証します。そのコピーは、2021年6月28日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙4.2として提出されています。

買収防止効果

当社の設立証明書および付則の規定により、公開買付け、代理競争、またはその他の手段による当社の買収がより困難になり、現職の役員および取締役の解任がより困難になる可能性があります。これらの規定により、強制的な買収慣行や不適切な公開買付けを思いとどまらせ、当社の支配権を取得しようとする者がまず取締役会と交渉することを奨励することが期待されます。私たちは、友好的でない提案や一方的な提案の提案者と交渉できることによるメリットは、これらの提案を思いとどまらせることの不利な点よりも大きいと考えています。非友好的または一方的な提案の交渉は、条件の改善につながる可能性があると私たちは考えています。

当社の設立証明書は、1株あたり額面0.0001ドルの最大5,000,000株の優先株式の発行を許可します。当社の取締役会は、株主のさらなる承認なしに、あらゆる優先株式の権利と優先権を発行および決定する権限を有します。当社の取締役会は、普通株式保有者の議決権および所有権に悪影響を及ぼす議決権、転換権、配当権、清算権、またはその他の権利を有する優先株式を1つ以上発行する可能性があります。この権限は、敵対的買収を阻止したり、支配権の変更を遅らせたり防止したり、市場価格よりも割高な価格での普通株式の入札を思いとどまらせたりする効果をもたらす可能性があります。

当社の細則には、取締役会への選挙対象者の推薦案を含む、年次株主総会に提出される株主提案の事前通知手続きが定められています。年次総会では、株主が検討できるのは、会議通知に明記された、または取締役会によって、または取締役会の指示により会議に提出された提案または推薦のみです。株主は、会議の基準日に登録株主であり、会議で議決権を持ち、会議に議決権があり、その事業を会議に持ち込む意向を適切な形式で適時に書面で事務局長に通知した人物による提案または指名を検討することもできます。付則により、当社の取締役会は、候補者の株主推薦や、特別株主総会または年次株主総会で行われるその他の事業に関する提案を承認または不承認にする権限を与えていません。ただし、当社の細則は、適切な手続きに従わない場合、会議での業務遂行を妨げる効果をもたらす可能性があります。また、これらの規定により、買収候補者が、買収者自身の取締役候補を選出するために代理人を勧誘したり、その他の方法で当社の支配権を取得しようとすることを思いとどまらせたり、思いとどまらせたりする可能性があります。

デラウェア州の法律では、取締役会、または設立証明書または付随定款でその権限を与えられたその他の人物が、特別株主総会を招集することができます。当社の細則では、取締役会の議長または取締役会の過半数が特別株主総会を招集することを許可しています。さらに、当社の設立証明書および付則では、株主が書面による同意を得て行動することは許可されていません。そのため、株主が行うすべての措置は、正式に召集された年次株主総会または特別株主総会で行わなければなりません。当社の株主には特別総会を招集する権利がないため、株主は、取締役会の過半数が問題を検討すべきだと考える時期または取締役会の議長が問題を検討すべきだと考えている時期より前に、または要求者が通知要件を満たしていることを条件として、次回の年次総会までに特別株主総会を招集して、取締役会の反対を理由に提案を株主に検討させることはできません。株主が特別会議を招集できないということは、取締役会の交代案が次回の年次総会まで延期される可能性があることを意味します。

デラウェア州法規定の買収防止効果

デラウェア州一般会社法第203条には、公開買付け、公開市場での購入、代理権争いなどによる当社の支配権の取得をより困難にする条項が含まれています。一般に、第203条では、デラウェア州の上場企業が、特定の方法で企業結合が承認されない限り、その人が利害関係株主になった取引日から3年間、「利害関係株主」と「企業合併」を行うことを禁じています。第203条では、「企業結合」を、合併、資産売却、または利害関係のある株主に金銭的利益をもたらすその他の取引と定義しています。第203条では、「利害関係株主」とは、関連会社および関連会社とともに、3年以内に会社の議決権株式の15％以上を所有していた人、または場合によっては所有していた個人と定義しています。第203条に基づき、以下の場合を除き、当社と利害関係のある株主との企業結合は禁止されています。

•当社の取締役会は、株主が利害関係のある株主になることになった企業結合または取引を、その人が地位を取得した日より前に承認しました。

•株主が利害関係のある株主となった取引が完了した時点で、利害関係のある株主は取引開始時に発行された当社の議決権のある株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、発行済株式数を決定する目的で、取締役および役員である者が所有する株式および従業員株式プランを発行した株式は除きます。従業員参加者は、プランに基づいて保有されている株式を入札するかどうかを決定する権利を有しません入札または交換提案、または

•企業結合は、利害関係のある株主になった日以降に取締役会によって承認され、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の保有者の賛成票により、年次または特別株主総会で承認されます。

移管エージェントとレジストラ

普通株式の譲渡代理人および登録機関は、ニューヨーク州ニューヨークにあるアメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーLLCです。

取引

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「OBLG」のシンボルで取引されています。

法律問題

本書で提供される有価証券の発行の有効性は、コロラド州デンバーのアーノルド・アンド・ポーター・ケイ・ショラー法律事務所が当社に譲渡します。

専門家

2020年12月31日および2019年12月31日現在のOblong, Inc.（以下「当社」）の連結貸借対照表と、その時点で終了した各年度の関連する連結営業計算書、株主資本、およびキャッシュフローは、独立登録公認会計事務所であるEisnerAmper LLPによって監査されています。報告書は、12月に終了した年度の当社のフォーム10-Kに関する年次報告書を参照してここに組み込まれています 2020年3月31日、2021年3月30日に証券取引委員会に提出されました。このような報告書には、当社が継続企業として存続する能力について実質的な疑念が存在することについての説明文が含まれています。このような財務諸表は、会計および監査の専門家としての権限を与えられた当該企業の報告に基づき、参照により本書に組み込まれています。

詳細を確認できる場所

年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。弊社が提出する報告書、声明、その他の情報は、ワシントンD.C. 北東20549Fストリート100番地にあるSECの公開資料室で閲覧およびコピーすることができます。パブリックリファレンスルームの詳細については、SEC（1-800-SEC-0330）までお電話ください。当社のSEC提出書類は、商用文書検索サービスや、SECが管理するウェブサイト http://www.sec.gov でも一般に公開されています。当社に関する報告書、委任勧誘状、およびその他の情報は、2006年にワシントンD.C. Kストリート1735番地にある金融業規制局の上場セクションで確認することもできます。また、当社ウェブサイトwww.oblong.comの投資家向けセクションにアクセスして、当社がSECに提出した書類のコピーを無料で入手することもできます。当社のウェブサイトで提供される情報は、この目論見書の一部ではないため、参照目的でここに組み込まれることはありません。

この目論見書の対象となる証券に関する登録届出書をフォームS-3でSECに提出しました。この目論見書は登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。この目論見書で契約書やその他の文書に言及する場合は常に、その参照は要約に過ぎないため、登録届出書の一部である別紙を参照して、契約書またはその他の文書のコピーを入手してください。登録届出書のコピーは、ワシントンD.C. にあるSECの公開資料室で確認できるほか、SECのインターネットウェブサイトでも確認できます。

SECは、提出した情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出した別の文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。この目論見書の重要な部分であるため、参照して組み込まれている情報を読む必要があります。この目論見書に参照により組み込まれた情報は、当社が文書を提出した日以降、この目論見書の一部とみなされます。当社は、SECに提出した以下の情報または文書（委員会ファイル番号001-35376）を参照して組み込みます。これらの情報には、いずれの場合も、提出されたと見なされる文書、またはSEC規則に従って提出されていないと見なされる情報は含まれません。

•2021年3月30日にSECに提出された、2020年12月31日に終了した年度のフォーム10-K（ファイル番号001-35376）に関する当社の年次報告書

•2021年11月16日にSECに提出されたスケジュール14A（ファイル番号001-35376）に関する当社の正式な委任勧誘状

•2021年5月13日にSECに提出された、2021年3月31日に終了した3か月間のフォーム10-Q（ファイル番号001-35376）に関する当社の四半期報告書。

•2021年8月11日にSECに提出された、2021年6月30日までの3か月および6か月間のフォーム10-Q（ファイル番号001-35376）に関する当社の四半期報告書

•2021年11月10日にSECに提出された、2021年9月30日に終了した3か月および9か月間のフォーム10-Q（ファイル番号001-35376）に関する当社の四半期報告書

•2021年2月2日、2021年6月28日、2021年6月30日、および2021年8月11日にSECに提出されたフォーム8-K（ファイル番号001-35376）に関する当社の最新報告書

•2021年2月11日にSECに提出されたフォーム8-A12Bの登録届出書に記載されている当社の普通株式の説明、およびそのような記述を更新する目的で提出された修正または報告書。

前述の文書のいずれかの情報は、この目論見書、後で提出された文書、または参照により本書に組み込まれた、または組み込まれると見なされるその他の報告書の情報がそのような情報を変更または置き換える範囲で、自動的に変更または置き換えられるものとみなされます。

また、最初の登録届出書の日付以降、登録届出書の発効前、および登録届出書の発効後に取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従ってSECに提出された将来の提出物（フォーム8-Kの項目2.02または7.01に基づいて提出された最新の報告書、およびそのような項目に関連するフォームに提出された展示品を除く）を参照して組み込みます。そして、当社が募集の終了を示す発効後の修正案を提出する前にこの目論見書で作成された有価証券のうちこのような将来の提出書類に記載されている情報は、この目論見書に記載されている情報を更新および補足するものです。これらの書類には、委任勧誘状および定期報告書（フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書）、および提出されたと見なされる範囲で、上記の場合を除き、フォーム8-Kの最新報告書が含まれます。そのような将来の提出書類の記述は、後で提出された文書の記述が以前の記述を変更または置き換える範囲で、当社が以前にSECに提出した、本書に組み込まれた、または組み込まれるとみなされる文書の情報に自動的に変更され、優先されるものとみなされます。

当社は、目論見書が交付された受益者を含む各個人に、書面または口頭による請求により、本目論見書に参照により組み込まれているが目論見書とともに送付されていない書類の一部または全部の写しを、書面または口頭による請求により無償で提供します。これには、そのような文書に参照により具体的に組み込まれた展示品も含まれます。当社に書類を請求したい場合は、以下の住所に書面または電話で請求してください。

オブロング株式会社

コーポレートセクレタリー

25587 コニファーロード、スイート 105-231

コロラド州コニファー80433

(303) 640-3838

当社ウェブサイト上の情報

OblongのWebサイト、OblongWebサイトのサブセクション、ページ、またはその他の細分化、またはOblongWebサイトのコンテンツによってリンクされているWebサイトの情報は、この目論見書の一部ではないため、その情報がこの目論見書にも記載されているか、この目論見書に参照して組み込まれている場合を除き、その情報に頼るべきではありません。

目論見書

オブロング株式会社

300万株の普通株式

2021年12月15日