別紙5.1

当社の参考情報
直通電話 +852 3690 7432
Eメール Karen.zhangpallaras@maples.com

黄龍ワンケセンター 23/F

建物番号G

学園路77号

西湖区、杭州、310012

中華人民共和国

2022年2月11日

親愛なるサーまたは マダム

株式会社MOGU(当社)

当社は、米国証券法に基づく登録 に関連して、2022年2月11日に 証券取引委員会(委員会)に提出されるフォームS-8の登録届出書(登録届出書には、特に言及されているか、別紙または別表として添付されているかにかかわらず、他の文書または合意は含まれていません)に関連して、ケイマン諸島の法律顧問を務めました。1933年(改正版)、額面金額75,548,322株のクラスA普通株式(証券法)1株あたり0.00001米ドルの当社(株式)の資本金で、当社の修正および修正後のグローバルシェアプラン(本プラン。このプランには、特に言及されているか、別紙 または別表として添付されているかにかかわらず、他の文書または契約は含まれません)。

この意見を述べるために、登録届出書とプランの写しを調べました。また、2018年11月5日に可決され、当社の株式を代表する米国預託株式の新規株式公開が完了する直前に発効する特別決議によって採択された当社の第15回修正および改訂された覚書および定款の コピー、2018年11月4日に可決された当社の取締役の書面による決議、および当社の書面による決議の 部を確認しました 2018年11月5日に当社の 株主(総称して決議)が可決されましたおよび2022年1月20日に開催された当社の取締役会の議事録(議事録)。

以下に定める前提条件および資格に基づき、また当社が関連すると考える法的考慮事項を考慮した上で、当社は 以下の見解を有します。

1.

当社が発行し、登録届出書に基づいて登録される株式は、 正式かつ有効に承認されています。

2.

本プランの条件および決議および 議事録に従って発行および支払いが行われ、会社のメンバー(株主)の登録簿に適切な記入が行われた場合、株式は有効に発行され、全額支払われ、評価対象外となります。


本オピニオンレターにおいて、「評価不能」という表現は、株式の発行に関して、株主が会社の資産に対してさらなる拠出を行う義務を負わないことを意味しています(ただし、詐欺、 代理店関係の確立、違法または不適切な目的を含む例外的な状況、または裁判所が株式に穴を開けたり取り消したりする準備ができるその他の状況を除く)。コーポレートベール)。

これらの意見は、ケイマン諸島の会社法(改正版)(会社法)に基づき、ケイマン諸島の会社の会員の 登録簿が法律により以下のように認められることを条件としています 一応は会社法により指示または掲載が認められている事項の証拠当該株式に対する第三者の持分は 表示されません。会員登録簿に記入すると、裁判所に訂正命令が下されることがあります(詐欺や明らかな誤りがあった場合など)。

これらの 件の意見は、この意見書の作成日時点で存在し、当社が知っている事実および事柄について、またそれに基づいてのみ提供されます。これらの意見は、この意見 書簡の日付に施行されているケイマン諸島の法律にのみ関係します。当社は、外国の(ケイマン諸島以外の)法令、規則、規制、法典、司法権限、またはその他の公布への言及の意味、有効性、または効力について意見を表明しません。

また、当社は、(a) すべての署名、イニシャル、および印鑑が本物であること、 (b) 当社に提供された文書のコピー、適合したコピーまたは文書の下書きが原本の真実かつ完全なコピーであること、(c) 文書が下書きまたは日付のない形式で当社に提供された場合は、その仮定に基づいており、これについては独自に検証していません。 当社に提供された最後の版と同じ形式で正式に締結され、日付が記入され、無条件に提出されたもの。(d) 覚書および定款は引き続き完全に効力を有し、修正されません。(e) 議事録に記載されている決議および決議は、関連する時点で施行されている会社の覚書および定款に規定された方法で正式に可決されたものであり、いかなる点でも修正、変更、または取り消されていません。(f)法律 (ケイマン諸島の法律を除く)には、上記の意見に影響する、または影響を与える可能性のあるものはありません。(g) 会社の議事録または企業記録(まだ検査していない)には、 記載された意見に影響する、または影響を与える可能性のあるものが含まれていない上記および (h) 株式の発行時に、当社は当該株式の額面金額を下回らない対価を受け取るものとします。

この意見書は、受取人のみを対象とし、受取人の利益を目的としたものであり、いかなる目的であれ、他の人が信頼することはできません。

当社は、この意見を登録届出書の別紙として使用することに同意し、さらに、登録届出書 における当社へのすべての言及およびその修正にも同意します。そのような同意を与えるにあたり、当社は、この意見を証拠品として含め、 登録届出書のどの部分に関しても、証券法またはそれに基づいて発行された委員会の規則および規制で用いられる用語の意味における専門家とは見なしません。

忠実にあなたのものを

メイプルズ・アンド・カルダー (香港) LLP

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