☐ | 初歩委託書 | |
☐ | 委員会のみに秘密にして使用する 14 A-6(E)(2)) | |
☒ | 最終依頼書 | |
☐ | 権威付加材料 | |
☐ | 規則に基づいて資料を募集する 14a-12 |
☒ | 何の費用もかかりません。 | |
☐ | 以前予備材料と一緒に支払った費用です。 | |
☐ | 取引法規則第25(B)項の要求により証拠品中の表で計算された費用 14 A-6(I)(1) そして0-11. |
|
|
北京公共広場127号 オハイオ州クリーブランド:44114
2023年3月24日 |
|
|
メッセージが届きました 株主.株主
クリストファー·M·ゴルマン 取締役会の議長と 最高経営責任者 |
尊敬する株主の皆さん:
私はあなたが株主として引き続き私に支持してくれたことに心から感謝します。2022年はKeyが成功した年である.私たちは私たちのすべての利害関係者に価値を提供し、動的な市場条件を通じて私たちの顧客、同僚、コミュニティを支援します。私たちは強力な財務業績を提供し、私たちがリスク、資本、貸借対照表を管理する規律の厳正な方法を維持した。
私たちの多様で才能あふれるグループは私たちの成功の基礎だ。私たちは私たちの独特なビジネスモデルを利用して、私たちの消費者とビジネスに顧客を増やし、関係を深めます。また、私たちはニッチ業務、デジタル、分析に投資を続けており、より重要なのは、私たちのチームメイトに投資することです。私たちはこれらの投資が私たちの未来の成長と長期的な成功と私たちが顧客に卓越した体験を提供する能力に重要だと思います。
私たちはあなたの取締役会を代表して、KeyCorpが2023年5月11日(木)にアメリカ東部時間午前8:30に開幕する2023年株主総会に招待します。仮想会議への参加方法については,本依頼書81ページを参照されたい.
代理投票、会議で行われる業務、KeyCorpの2022年の業績のハイライトに関する重要な情報が含まれている今年の通知と依頼書を読むことをお勧めします。私たちはあなたが仮想会議に参加することを望みます。私たちはあなたが会議の前に投票することを奨励します。オンライン投票でも、記入した依頼カードを私たちに返すことで、電話で投票することを奨励します。
すべての株主の投票は重要だ。あなたの株が年間株主総会で代表されることを確実にするためにできるだけ早く投票してください。
いつものご支援ありがとうございます。
真心をこめて
クリストファー·M·ゴルマン |
アメリカKeyCorp株主周年総会通知
日付と時間: |
場所: | |
2023年5月11日木曜日、東部時間午前8時30分 |
仮想的に保持されています 仮想会議リンク:Meetnow.global/M 42 TPF 4
|
業務事項:
株主総会では、以下の事項について採決される
1. |
選挙依頼書に指名された役員13人が務めた1年制条項は2024年に満期になる |
2. |
KeyCorpの2023年12月31日までの会計年度の独立監査人として安永法律事務所を承認した |
3. |
KeyCorpの役員報酬を承認してください |
4. |
コンサルティング承認が役員報酬について相談投票を行う頻度 |
5. |
KeyCorpの2019年の株式報酬計画の改訂と再起動を承認します |
6. |
理事長と最高経営責任者の職を分離して独立会長を任命する株主提案を求め、 |
7. |
会議またはその任意の延期または延期の前に適切に処理されることができる他のトランザクション |
記録日:
2023年3月17日金曜日の終値時に登録されたKeyCorp普通株株主は,年次総会とその任意の延期または休会の通知を受けて会議で投票する権利がある
代理材料の交付:
私たちは2023年3月27日(月)頃にまず私たちの株主に代理材料がインターネット上で利用可能な通知を郵送します。ほぼ同じ日に,要求した株主に我々の代理材料の紙のコピーを郵送することを開始する
投票:
重要なのは、あなたの株式が会議で代表されて投票しなければならないということだ。電話、オンライン(会議前または会議期間中)で投票することができます。または依頼書が郵送された場合、サイン依頼カードを同封の返信封筒に郵送することができます。実際に仮想会議に参加した場合、以前に投票した任意の依頼書を撤回し、会議中に仮想会議プラットフォーム上で投票によって会議の事項を適切に提出して投票することができます
株主問題:
各株主は会期中に株主への提案やKeyCorpとその業務に関する一般的な事項について質問する機会がある.問題を提出するために仮想年会プラットフォームにアクセスしたり、提案に投票する方法については、81ページからの依頼書の年会に関する一般的な情報部分を参照してください
取締役会の命令によると
ジェームズ·L·ウォターズ
事務総長兼総法律顧問
2023年3月24日
インターネット上のエージェントの利用可能性:2023年5月11日木曜日に開催される株主総会代理材料の使用可能性に関する重要な通知:我々の2023年依頼書、代理カード、年報表格10-K2022年12月31日までの年度はWwww.envisionreports.com/key |
依頼書
KeyCorp取締役会(“Key”、“The Company”、“Our”、“Us”または“We”)は、この依頼書を提供し、2023年5月11日に開催された2023年株主総会(“年会”)とそのすべての延期と休会採決のために株主依頼書を募集します。2023年年次総会は仮想的に開催され、以下のリンクでアクセス可能です:Meetnow Now/M 42 TPF 4
私たちの主な実行事務室の郵送先はオハイオ州クリーブランド公共広場127号、郵便番号:44114です。KeyCorpは,費用対効果と環境意識を持つ“通知とアクセス”配信方法を採用している。これは私たちの株主が私たちの全代理材料にオンラインでアクセスできるようにすることができる。2023年3月27日頃から、郵送や電子メールは私たちの代理材料とオンライン投票の通知にどのようにアクセスするかを説明します。この通知は代理カードではなく、あなたの株に投票するために使用できません。2023年3月27日頃には、要求を出した株主にも私たちの依頼書類の紙コピーの郵送を開始します
KeyCorp普通株のすべての記録保有者は,2023年3月17日金曜日の終値時に投票する権利がある.その日,924,859,268株のKeyCorp普通株が流通した。KeyCorp普通株の保有者は、記録されている株を保有するごとに一票を投じる権利がある
Proxy文要約
本要約は,依頼書中の他の部分の重点情報を含み,考慮すべきすべての情報は含まれていない.投票前に完全な依頼書を読んでください
年次総会に関する提案
建議書 |
ページ | サーフボード 彼の提案 | ||
1.役員選挙 あなたたちは13人の役員を選出するように要求されるだろう。すべての有名人は2024年の株主総会に立候補している。 |
1 | “For” すべての候補者は | ||
2.監査員の承認 現在、監査委員会が安永法律事務所を2023年度の独立監査人に任命することを承認することを要請します。安永会計士事務所の1人または複数の代表が会議に出席し、株主からの適切な質問に答える。 |
66 | “For” | ||
3.支払い上の発言権 あなたは承認を求められました提案によると非拘束性その上で,KeyCorpが指定した役員に報酬を支払う(定義は本依頼書24ページ参照).この諮問投票は年に1回行われる。 |
67 | “For” | ||
4.周波数報酬発言権 あなたは承認を求められました提案によると非拘束性その上で,KeyCorpはどのくらいKeyCorpが任命した役員の報酬問題について諮問投票を求めるべきであるか.この諮問投票は少なくとも6年に1回行われる。 |
68 | 期間“1年” | ||
5.KeyCorpによる2019年の株式報酬計画の改訂と再発表 あなたはKeyCorpの従業員および非従業員役員に対する改訂と再改訂の2019年株式報酬計画の承認を要求されました。改訂·再発注された2019年持分補償計画の写しは、付録Aとして本依頼書の後に添付されています。 |
69 | “For” | ||
6.株主提案独立取締役会長を求める 株主提案は、会長と最高経営責任者の職を分離し、独立議長を任命することを求める採決を提出している。 |
78 | “反対” |
i |
Proxy文要約
あなたの株を投票で採決する
投票できる人: | 会議前のオンライン投票: | 会議中の投票: | ||
2023年3月17日終値時点で登録されている株主。 |
所持者を登録して行けますWww.envisionreports.com/key,画面のQRコードをスキャンしたり インターネット上ではエージェント材料やエージェントカードの通知を提供し,説明どおりに操作する.もしあなたが通りの名前であなたの株を持っているなら、あなたの投票指示表の説明に従って操作してください。
|
登録所有者は15桁の数字制御番号は、配布されたエージェント材料またはエージェントカードのインターネット利用可能性通知に表示されます。
利益保持者には2つの選択肢があります
(1)あなたの株式を持っている仲介人、銀行または他の代理人によって発行された合法的な依頼書の証明書を提出する方法は、法定依頼書のコピーおよびお名前および電子メールアドレスを送信することです電子メールまたは郵送,詳細は依頼書の“株主周年総会一般資料”の節を参照されたい。制御番号の要求は“合法的なエージェント”と表記されなければならず,米国東部時間2023年5月8日(月)午後5:00までにComputerShareによって受信される. (2)受益所有者が仮想会議プラットフォームを介してオンラインで投票を登録することを可能にする業界ソリューションを開発する。私たちはほとんどの利益所有者が彼らの投票指示表で受け取った制御番号を使用して投票できると予想する。しかしながら、このオプションは便宜上提供されるだけであり、このオプションがすべてのタイプの受益者投票制御番号に適用されることは保証されないことに留意されたい。
株主総会でどのように投票するかについては,81ページからの依頼書“株主周年大会一般資料”の節を参照されたい. | ||
郵送投票:
|
電話投票:
| |||
|
| |||
依頼書カードに記入し,署名して日付を明記し,依頼書郵送小包で提供された封筒に入れて返送する. |
代行カードの説明に従って操作してください。 | |||
あなたが年次総会に仮想的に出席する予定であっても、私たちはすべての株主が会議の前に投票することを奨励する。 |
II |
Proxy文要約
2023年取締役指名者
名前.名前 |
年ごろ | 役員.取締役 以来 |
独立の | 現委員会のメンバー | ||||||||||||||
監査?監査 | C&O | NCGC | リスク | 技術 | 執行者 | |||||||||||||
アレクサンダー·M·カトラー(1) |
71 |
2000 |
はい、そうです |
✓ |
椅子 |
✓ | ||||||||||||
ジェームズ·ダラス |
64 |
2005 |
はい、そうです |
✓ |
✓ |
椅子 |
||||||||||||
エリザベス·R·ジル |
67 |
2010 |
はい、そうです |
✓ |
椅子 |
|||||||||||||
ルース·アン·M·ギリス |
68 |
2009 |
はい、そうです |
✓ |
✓ |
|||||||||||||
クリストファー·M·ゴルマン |
62 |
2019 |
違います。 |
椅子 | ||||||||||||||
ロビン·N·ヘス |
56 |
2020 |
はい、そうです |
✓ |
✓ |
|||||||||||||
カールトン·L·ハイスミス |
71 |
2016 |
はい、そうです |
✓ |
✓ |
|||||||||||||
リチャード·J·ヒプル |
70 |
2012 |
はい、そうです |
椅子 |
✓ |
✓ | ||||||||||||
デヴィナ·A·ランキン |
47 |
2020 |
はい、そうです |
✓ |
✓ |
|||||||||||||
バーバラ·R·スナイダー |
67 |
2010 |
はい、そうです |
椅子 |
✓ |
✓ | ||||||||||||
リチャード·J·トビン |
59 |
2021 |
はい、そうです |
✓ |
✓ |
|||||||||||||
トッド·J·ワソス |
61 |
2020 |
はい、そうです |
✓ |
✓ |
|||||||||||||
デヴィッド·K·ウィルソン |
68 |
2014 |
はい、そうです |
✓ |
(1) |
KeyCorpの独立したCEOを務めています |
2022年の業績が明るい
2022年を通じて、私たちは私たちの顧客、私たちの同僚、そして私たちのコミュニティにサービスを提供した。私たちの業績は強い業績を反映しているし、ダイナミックな市場条件下での業務モデルの弾力性も反映しています。私たちは私たちのすべての利害関係者たちに価値を提供すると同時に、強力な財務業績を提供し、私たちは依然として成長とリターンを増加させることができると信じている
*金融サービスが突出しています* | • 積極的な運営レバーを提供しています
• 私たちの顧客との関係の構築と深化に集中し、すべての市場条件の下で彼らにサービスを提供します • 私たちの消費者業務に新しい家庭が増えました。若いお客様は私たちの成長の最も速い部分です • 私たちのビジネスで関係を増やし、拡大し続け、私たちの顧客のために記録的な資金を集めました
• 私たちのチームメイト、数字、分析、目標成長分野に投資しました • ローレルRoadによる看護師への拡張を含む医療専門家との関係を発展させ • キーがデジタルニッチ事業に的確に投資することで成長を加速させる約束をさらに推進するために、有力な公共サービスローン容赦コンサルティングプロバイダーGradFinを買収した • 業務全体で顧客を中心としたデジタル優先の解決策を提供するリードを維持するために差別化に投資した
|
| ||
* * |
• 適度なリスク状況と規律厳正な保証基準を維持する
• 低い水準の純ダッシュは平均ローンに対するダッシュ14ベーシスポイントであり、長期目標区間を下回っている40-60基点 |
|||
規律が厳正だ *経営陣:* |
•2022年12月31日現在、強い資本状況を維持しており、普通株一級資本充足率は9.1%である
• 2022年第4四半期に普通配当金を5%増加させた(1株当たり0.195ドル~0.205ドル)
|
三、三、 |
Proxy文要約
企業責任とESG
私たちは、長期的な価値を伝える最善の方法は、私たちの株主、顧客、同僚、規制機関、そしてコミュニティに、私たちのサービスのすべての利害関係者に約束を果たすことだと思います。Key、環境、社会、そしてガバナンス(“ESG”)は、私たちが誰であるか、そして私たちがどのように業務を展開するかに重要です-私たちはここで私たちの顧客とコミュニティの発展を助けます-これらの努力を通じて、私たちは私たちの株主のために優れた業績を創出しました
KeyのESG戦略、優先順位、および2022年の我々のESG作業の要点に関するより多くの情報は、key.com/esgで見つけることができる本依頼書の16ページの“企業責任およびESG”ならびに我々の年間ESG報告および他の開示を参照してください
会社管理実践
私たちは道徳的行為、会社の管理、そして商業行為の高い基準を達成するために努力している。私たちの会社管理の最良の実践には
役員.取締役 選挙.選挙 |
• 年度全役員選挙(1ページ)
• 無競争選挙での多数票(3ページ目)
|
取締役会の独立性 | •ニューヨーク証券取引所との独立性基準によると、ゴルマンを除くすべての取締役有名人は独立している(17ページ)
• 私たちの常設取締役会委員会(監査、報酬、組織、指名と会社管理、リスク、
• 独立責任者取締役-アレキサンダー·M·カトラー-幅広い責任を負う(11ページ)
• 年次取締役独立取締役による取締役会の指導構造の評価と審査(第11及び12ページ)
• 取締役会の議題、日程、資料は事前に取締役最高経営責任者の承認を得た(11ページ)
|
常設理事会委員会 | 監査委員会 |
2022年末に14回の会議が開催されます |
(13ページ) |
|||||
報酬と組織委員会 |
2022年7回会議 |
(14ページ目) |
||||||
指名と会社管理委員会 |
2022年の6回会議 |
(13ページ) |
||||||
リスク委員会 |
2022年の8回会議 |
(14ページ目) |
||||||
技術委員会
|
2022年の5回会議 |
(15ページ) |
実践 政策があります |
• 経験豊富で多様な取締役会のメンバー
• 取締役会の更新を約束し、任期中央値は8年で、2020年以来4人の新役員が増加した(11ページ)
• 取締役会独立メンバーが実行会議で会議を開き、2022年の各取締役会定例会で(12ページ)
• 取締役会と委員会会議に役員が出席した平均割合は約98%(12ページ)
• 取締役会、各委員会、各取締役が行った年間自己評価(12ページ)
• 取締役会は企業リスクを監督する上で強いリーダーシップを持っている(15ページと16ページ)
• KeyCorpの政治的支出を半年間開示(20ページ)
• Strong取締役教育プログラム(19ページ)
|
株主参加度 | • 積極株主参加計画(18ページと19ページ)
• 定期的に株主と一連の話題を議論し、会社の業績、戦略、リスク管理、役員報酬、ESG(以下のように定義される)と持続可能性、およびコーポレート·ガバナンスを含む
• 持続的なコミュニケーションや多くの投資家会議や-ではそして場外に出るアナリストと投資家会議は
• 取締役は私たちの株主と会うことができる
|
KeyCorp社のガバナンス実践のより詳細な議論については,本依頼書11ページからの“取締役会とその委員会”と題する章を参照されたい
四 |
Proxy文要約
役員報酬が明るい
私たちの役員報酬計画の目標は
• |
会社、業務部門、個人の表現に基づいて報酬決定を行う |
• |
短期的および長期的な財務業績目標をバランスさせる方法で報酬を提供すること |
• |
リスクの慎重な負担とリスクとリターンのバランスを重視する政策を通じて、持続可能な業績を支持する |
私たちは各幹部に総賃金機会(すなわち基本給と報酬の合計)を提供するように努力した
私たちは管理と役員の報酬に関するいくつかの最良の実践を通じて、私たちの報酬計画を支持しています
私たちがしている仕事は | 私たちがしないこと: | |
✓ 穏健な持分ガイドラインを実施する
✓ 帰属後の保有期間に制限される
✓ 使用明細書
✓ 共有利用率の表示
✓ 独立した報酬コンサルタントを雇う
✓ 追跡と没収政策を維持する |
× 役員のいない雇用契約
× 免税になる毛利率
× “単一トリガ”制御権変更プロトコルなし
× 無活動SERP
× KeyCorp証券のヘッジや質権は行われません
× 持分贈与の“タイミング”がない
× 株式オプションの再定価やバックトラックをしない |
2022年、私たちは長期的な成功の鍵を位置づけることに着目した。我々は記録的な純利息収入を実現し、第4四半期の配当金は5%増加し、強い信用品質を維持し、的確な投資を継続し、私たちの能力を拡大し、未来の成長を推進する。我々の差別化された業務モデルと的確な規模戦略、及び私たちの強力なリスク管理実践は、金利上昇環境と全体的な経済不確定性に関連する経済向かい風にもかかわらず、穏健で利益のある成長を推進した
私たちは何をしましたか | 私たちがどのように報酬を支払うのか | |
• 私たちは私たちの短期財政計画を達成した。 |
• KeyCorp.2022年度インセンティブ計画は良好であり,提案融資率は110%であった。この業績は利上げのメリットが大きいためであり,Keyも計画を下回る手数料収入と計画よりも高い支出を経験している.したがって、私たちの最高経営責任者と管理チームは、報酬委員会がKeyの実行リーダーチームに75%の資金を提供することを許可することを提案した。 | |
• 私たちは私たちの長期的な財政的業績目標を達成した。 |
• 2020年から2022年までの長期インセンティブ計画(業績奨励)の表現が目標の113.3%であるのは、我々の同行グループに対する有形普通株収益率が目標表現よりも高いことと、1株当たり収益目標の大まかな目標表現があるためである。 | |
• 私たちは引き続き70%の長期奨励報酬を“業績報酬”として役員に支給し続けている |
• 2021年以降、パフォーマンス株の60%、制限株式単位の30%、株式オプションの10%の長期インセンティブ報酬を提供し、実行価格に基づいて10%をプレミアムする。 |
v |
カタログ表
案1:役員を選ぶ |
1 | |||
取締役募集と資格認証 |
1 | |||
取締役評価 |
2 | |||
選挙過程 |
3 | |||
2023年取締役指名者 |
3 | |||
取締役会とその委員会 |
11 | |||
取締役会の指導構造 |
11 | |||
取締役会評価 |
12 | |||
取締役会と委員会の役割 |
12 | |||
取締役会のリスクに対する監督 |
15 | |||
賠償に関するリスクの規制 |
16 | |||
企業責任とESG |
16 | |||
役員は自主独立している |
17 | |||
関係者取引 |
18 | |||
株主参加度 |
18 | |||
役員教育 |
19 | |||
取締役会とのコミュニケーション |
19 | |||
会社管理文書 |
20 | |||
企業管理指導 |
20 | |||
ビジネス行為と道徳的基準 |
20 | |||
政治活動声明 |
20 | |||
ESGと企業責任報告 |
20 | |||
KeyCorp持分証券の所有権 |
21 | |||
最高経営責任者と取締役持分ガイドライン |
23 | |||
KeyCorp証券のヘッジ,質権,投機取引を制限する政策 |
23 | |||
株式報酬計画情報 |
23 | |||
報酬問題の検討と分析 |
24 | |||
カタログ表 |
24 | |||
私たちの報酬計画の目標は |
24 | |||
2022年実績概要 |
26 | |||
我々の報酬計画の要素は |
27 | |||
私たちが任命した役員の総報酬は |
33 | |||
補償の他の要素 |
36 | |||
どうやって報酬を決めるのか |
37 | |||
報酬と組織委員会報告書 |
42 | |||
行政員および役員の報酬 |
43 | |||
2022報酬集計表 |
43 | |||
2022年計画に基づく奨励表 |
45 | |||
2022年財政年度傑出株式賞年末.年末表 |
46 | |||
2022年期の権利と株式発行表 |
49 | |||
2022年年金給付表 |
50 | |||
2022非合格繰延補償表 |
51 |
管理制御の終了または変更時の潜在的支払い |
52 | |||
2022年契約終了後表 |
54 | |||
報酬比率 |
56 | |||
要求された報酬と業績開示 |
57 | |||
役員報酬 |
61 | |||
2022年取締役補償表 |
62 | |||
監査事項 |
64 | |||
安永会計士事務所費用 |
64 | |||
あらかじめ審査する政策と手順 |
64 | |||
監査委員会報告書 |
65 | |||
提案2:独立監査員の承認 |
66 | |||
提案3:KeyCorpの役員報酬の承認を諮問する |
67 | |||
提案4:KeyCorp役員報酬株主投票の承認を諮問する頻度 |
68 | |||
提案5:KeyCorpの改訂と再発表を承認する2019年株式報酬計画 |
69 | |||
提案6:独立取締役会議長の株主提案を求める |
78 | |||
取締役会の声明と提案 |
79 | |||
年会の一般状況 |
81 | |||
提出すべきこと |
81 | |||
検札方式 |
81 | |||
委任状を取り消す |
81 | |||
依頼書募集の費用 |
82 | |||
年会に出席する |
82 | |||
問題を提出する |
83 | |||
情報を付加する |
84 | |||
2024年年度株主総会の依頼書提案 |
84 | |||
2024年株主総会のその他の提案と取締役指名 |
84 | |||
重複除去代理材料 |
85 | |||
年報 |
85 | |||
付録A:KeyCorpの2019年株式報酬計画の改訂と再発表 |
A-1 |
VI |
案1:役員を選ぶ
提案1:役員を選挙する
我々の取締役会はKeyCorpの株主選挙によって選出され,KeyCorpの業務と管理を監督する.取締役会メンバーは、最高経営者や上級管理職との定期的なコミュニケーションおよび取締役会および取締役会委員会会議に参加することにより、KeyCorpの業務パフォーマンスを監督·評価する。取締役会は完全かつ効果的な会社管理政策と高尚な道徳基準に力を入れている。取締役会のメンバー数は13人に固定されている
KeyCorpの規定により,役員は選挙された1年制条項はその後の各株主総会で満了する
取締役募集と資格認証
指名及び会社管理委員会は物色、評価及び取締役会に各株主周年大会の指名人選リストを推薦する。すべての取締役が著名人に指名されるには、高い誠実な記録と他に必要な個人的な特徴を持たなければならず、取締役に必要な時間の約束をしなければならない。指名と会社管理委員会は、取締役指名候補者を評価する際に以下の基準を使用する
• |
大規模または公認された組織(民間部門(営利または非営利)、政府または教育部門で上級指導者を優先する管理および/または指導経験の広さと深さを示す |
• |
KeyCorpに関する高度な専門的または商業的専門知識(他に、情報技術、マーケティング、金融、銀行または金融業またはリスク管理を含む); |
• |
以下の場合非従業員取締役がKeyCorpの“取締役の独立性を決定する基準”と“ニューヨーク証券取引所規則”に規定されている“独立性”基準を満たすか否か |
• |
取締役サービスを提供し、サービス対象は、(I)他の2つの公衆会社(例えば、彼または彼女自身が上場企業の高級行政職である場合に応じて)、または(Ii)他の3つの公衆会社(例えば、彼または彼女が公衆会社の高級行政官ではない)を超えてはならない |
• |
独立して考える能力と行動する能力、および取締役会全体の過程で建設的に働く能力 |
取締役募集に用いる基準は、評価に協力し、取締役候補者を重点的に検索するための柔軟なガイドラインである
取締役会はまた、性別、人種、経験、および/または地域における取締役会の多様性を強化するかどうかを検討している。取締役会の現在の構成は、この分野における指名と会社管理委員会の重点、および取締役会全体に対する多様性の重要性を反映しており、取締役会には4人の女性取締役と3人の人種または民族多様性の取締役がいる
上記の基準を満たす取締役会の指名人選を評価する際には、委員会はまた、以下のように考えている
• |
総合技能集計表を利用して、取締役会に現在必要な技能と業務経験を把握する |
• |
KeyCorpの業務活動と戦略方向およびKeyCorpサービスの異なるコミュニティや地域,取締役会の現在と予想される構成状況,および |
• |
候補者の専門知識と専門/商業背景と現取締役会メンバーの専門知識と専門/商業背景との相互影響、及び委員会が適切と考える他の要因(多様性を含む) |
指名及び企業管理委員会主席は指名及び会社管理委員会の全メンバーと討論及び承認を経た後、それを初めて取締役会に招待し、或いは取締役に立候補した初めて著名人に指名された。そして、指名とコーポレートガバナンス委員会は、候補者を取締役会全体に推薦して最終承認を行う
1 |
案1:役員を選ぶ
指名と会社管理委員会は通常、独立したヘッドハンティング会社を招聘し、取締役候補者の確定を助ける。指名および会社統治委員会は、その費用および他の採用条項を承認する唯一の権力を含む、取締役候補を決定するためのヘッドハンティング会社の任意の独占権力を保持し、終了する
指名と会社管理委員会は行列方法を利用して、表形式で各取締役と取締役が著名人を抽出された素質と資格を追跡し、委員会が全面的、多様化と有効な取締役会を維持するのを助ける。また、マトリックス方法は、潜在的な取締役が著名人に提起された任意の品質、資格、経験を指名および会社管理委員会が決定するのに役立ち、これは取締役会の構成を改善し、それを増加させるのに役立つ。指名と会社管理委員会は上場会社で指導職を務め、銀行或いは金融業界、ネットワーク安全、金融、マーケティング、M&A、監督管理事務、小売と小企業及びリスク管理の面で経験のある取締役を探した。次の表は、現在取締役会に勤務している独立取締役の資格と経験を示しています
銀行業と金融業
*取締役5名 |
私たちは私たちの業界で経験のある役員を重視しています
ネットワーク·セキュリティ
*取締役 |
我々は情報技術システムに大きく依存して業務を展開している.私たちの業務の大部分は、私たちの顧客の個人情報のような個人および機密情報のセキュリティ処理、記憶、転送に依存しています。サイバーセキュリティ経験は私たちが監督を重視する重要なスキルだ
金融
*取締役 |
私たちは多くの財務指標を使用して私たちの業績を評価し、一定の最低自己資本比率を維持することが要求されている。財務と会計を理解することは私たちの役員の重要な資質です。米国証券取引委員会の規定によると、私たちの現職取締役のうち3人は“監査委員会財務専門家”になる資格がある
マーケティングをする
*取締役4人 |
私たちは競争の激しい産業で運営している。有機的な成長を実現し、市場シェアを増加させるために努力することに伴い、マーケティング経験のある取締役は私たちにとって重要です
合併と買収
*取締役 |
私たちはM&Aと戦略的パートナーシップの機会を定期的に評価する。私たちはM&A経験のある役員を重視しています
監督管理
*6人の取締役 |
私たちは金融機関として専門的に規制されているので、銀行の規制を知る知識を持つ役員は価値があることがわかりました。私たちの取締役会はまた銀行の監督者だった役員の恩恵を受けた
小売と小規模企業
*取締役4人 |
私たちは、私たちの支店とATMネットワークを介して小規模企業を含む顧客に銀行製品を提供します。小売や小規模企業の経験を持つ役員は、私たちの小売支店ネットワークに貴重な知見を提供できると信じています
リスク管理
*取締役 |
リスクとリターンを効果的に管理することはKeyの戦略重点の一つである。取締役会がリスク管理を監督し、キーリスクが直面している最も重大なリスクを理解する上での役割を考慮して、リスク管理経験のある取締役は私たちにとって重要である
指名とコーポレートガバナンス委員会は潜在的な取締役候補を探し続けており、個人取締役会メンバーが指名およびコーポレートガバナンス委員会議長に任意の潜在的な著名人を提出することを奨励している。株主はKeyCorp秘書に適切な事前書面通知を提供することで,潜在的な取締役有名人を提出することも可能である.指名および会社管理委員会は、資格に適合する役員候補について株主からの提案を考慮する。このような候補者たちは指名と会社統治委員会が推薦した他の候補者と同じ考慮を受けるだろう。また、本依頼書84ページには、2024年株主総会に指名された株主に取締役を提出しようとする重要な情報が含まれている
取締役評価
毎年、独立役員が先頭に立った指名やコーポレートガバナンス委員会が徹底した評価過程を行い、各取締役の有効性を評価しています。前節で説明した行列方法と組み合わせて、この評価過程は、取締役会が適切な取締役背景、技能、および能力の組み合わせを有することを促進するだけでなく、その組み合わせにおける取締役が取締役会の効率を向上させるレベルで一貫して職責を履行することを保証する
2 |
案1:役員を選ぶ
各取締役は、取締役に機会を提供することを含め、取締役が自分の有効性を評価することを支援するためのアンケートの作成を要求されており、委員会または指導者の役割でどのように利用するかを提案し、取締役会教育に有用で新興な話題を提示する。これらのアンケートのそれぞれは、私たちの首席独立取締役と指名とコーポレートガバナンス委員会の審査を経て、私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会(私たちの各委員会議長を含む)の実行会議で各取締役の表現について個人的な議論を行うための基礎として使用されます。最終的に、指名、委員会構成、取締役会指導者決定を行う際に、これらの議論が考慮されるだろう
当社取締役会評価に関するより多くの情報は、本委託書12ページの“取締役会評価”を参照されたい
選挙過程
KeyCorpは競争のない役員選挙では多数投票基準を採用し,競争の激しい選挙では多数投票基準を採用している.競争のない選挙では、指名された有名人は彼や彼女に反対する選挙よりも多くの票を得なければならない。すでに取締役である論争のない著名人が支持票よりも反対票を獲得した場合、その取締役は引き続き“留任取締役”を務めるが、取締役会に取締役辞任の申し出を提出しなければならない。指名·コーポレートガバナンス委員会は、留任者役員の辞任を審議し、辞任を受け入れるか拒否するかの提案を取締役会に提出する。取締役会(留任した取締役を除く)は、委員会の提案に基づいて行動し、株主投票認証後90日以内にその決定を開示する
2023年取締役指名者
指名及び会社管理委員会の提案によると、取締役会は以下の各ページに掲げる者を取締役に指名して立候補している。現在、すべての指名者はKeyCorpの役員メンバーだ。各候補者の履歴書情報は、最近の実行可能日までに提供される。取締役会は、以下に述べるように、取締役が著名人の資格や経験を向上させることは、効果的かつ良好な取締役会の構築に引き続き寄与すると信じている。取締役会と指名·コーポレートガバナンス委員会は,取締役個人と全体がKeyCorp業務を効率的に監督するために必要な資格を備えており,KeyCorp管理層に質の高いコンサルティングやアドバイスを提供していると考えている
当選した場合、各被著名人は、KeyCorp 2024年年次株主総会が開催されるまで、または彼または彼女の後継者が正式に当選して資格を得るまで、または彼または彼女が辞任または免職されるまで取締役の職務を継続する。これらの取締役の有名人のうちのいずれかが当選すれば、職に就くことができないか、または在任したくないと信じる理由はない。もし指名された有名人が指名や選挙を受けることができない場合、取締役会が推薦した代替被著名人を投票で選択することができる。あるいは、取締役会は、空席の継続を許可し、後で取締役会が補填するか、または取締役会の規模を縮小するための決議を採択することができる
取締役会は株主投票を提案することで一致した“適用することができます” 以下の各取締役指名者。 |
3 |
案1:役員を選ぶ
アレクサンダー·M·カトラー | ||
年齢: 71
董事は自じた 2000
KeyCorp委員会: • 指名と • 報酬と • 幹部.幹部 |
伝記:
カトラーはKeyCorp役員の独立した責任者だ。2000年から2016年5月まで、イートン社の会長兼最高経営責任者を務めており、約8.5万人の従業員を持ち、175を超える国·地域の顧客に製品を販売しているグローバル多元化電力管理会社である。彼は音楽芸術協会取締役会のメンバーで、大クリーブランド連合の道の生活役員である。
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選択資格と経験:
•イートン社とその前身会社で各種高級管理·執行職を務めた経験があります。彼はイートン社の会長を務め、デュポン社の取締役会に勤め、商業円卓会議実行委員会の元メンバーを務めるなど、豊富な会社管理経験と上場企業取締役会経験を持っている。
• 買収·資産剥離および統合を交渉·完了し、イートン社で指導職を務めることで得られた被買収会社については豊富な経験を持っている。
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他の公共部門役員職:
• DuPont de Nemour社(2008年から)
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ジェームズ·ダラス | ||
年齢: 64
役員.取締役それ以来2005
KeyCorp管理委員会: • 監査?監査 • 指名と • 技術(議長) |
伝記:
2013年、ダラス·さんは、世界的な医療技術会社美敦力公司の品質·運営ディレクターの上級副社長を退職しました。ダラス·さんは2006年に美敦力公司に加入し、これまで美敦力公司で高級副総裁と首席情報官を務めていた。ダラス·さんは会社の世界的な運営能力を最大限に高めるために、国境を越えた業務計画を実行する役割を担っている。ダラスはまた美敦力幹部管理チームのメンバーを務めていた。さんダラスは、管理、情報技術戦略、リスクの変革に専念する独立したコンサルタントです。彼はグレディ記念病院会社の役員も務めています。
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選択資格と経験:
• 企業変革管理、情報技術、情報技術セキュリティ、データプライバシーの面では、美敦力社で首席情報官を務め、これまでジョージア太平洋会社で首席情報官を務めていた経験が豊富である。
• 大手上場企業の首席情報官として、情報技術やセキュリティに関するリスクに主な責任がある。美敦力会社の品質と運営部の上級副社長として、操作リスク管理に重大な責任を負っている。
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他の公共部門役員職:
• Centene社(2020年以降)
• 戦略教育会社(前身はカペラ教育会社)(2015年~2021年)
• ヘルス·ケア·ヘルス·プログラム会社(2016年~2020年)
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4 |
案1:役員を選ぶ
エリザベス·R·ジル | ||
年齢: 67
董事は自じた 2010
KeyCorp管理委員会: • Risk(議長) • 指名と |
伝記:
2005年、Gileさんはドイツ銀行を退職し、彼女はドイツ銀行で取締役を管理し、2003年以来ずっと融資リスク管理グループの全世界主管を務めてきた。2007年から2009年まで、郭ジルさんは取締役社長とヘッジファンド管理会社の藍山資本管理会社の高級戦略顧問を務めた。ドイツ銀行に加入する前、GileさんはJ.P.Morganで24年間働き、信用リスク、信用分析と研究、ローン、信用市場取引、取引相手リスクとポートフォリオ管理などの分野を担当した。ジョン·ジルさんはブルックリン植物園の理事兼取締役会秘書です。
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選択資格と経験:
• 銀行、金融、資本市場業界の優れたキャリアで、世界をリードする金融機関を持っている。モルガン大通、ドイツ銀行とトロント道明証券会社で重要な職務を担当し、融資組合、資本市場、派生商品と企業ローン取引及び信用研究を管理する。
• ドイツ銀行融資リスク管理グループのグローバル主管として、融資と融資に関する承諾の信用リスクを管理し、大型複雑な金融会社のリスクを識別、評価、管理する経験を持たせた。
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他の公共部門役員職:
• ウォトフォードホールディングス(2017年~2021年)
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ルース·アン·M·ギリス | ||
年齢: 68
董事は自じた 2009
KeyCorp管理委員会: • 監査?監査 • 技術 |
伝記:
2008年から2014年まで退職し、ギリスさんは相次いで世界百強多元化エネルギー会社のアイクスロン社の執行副総裁兼首席行政官総裁とアイクスロン社の子会社アイクスロンビジネスサービス会社の総裁を務めた。GillisさんはまたExelon社の首席多様性官と首席財務官を務めた。Exelon社に加入する前に、Gillisさんはシカゴ大学病院と衛生システムの首席財務官を務め、1977年から1996年まで、GillisさんはFirst Chicago Corporationで様々な高級管理と融資職を務めた。ギリスさんはグッドマン劇場の生涯係です。
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選択資格と経験:
• 高度な監督管理と複雑な業界の中で広範な財務、銀行、リスク管理、財務報告、運営と技術、人力資本管理と監督管理の専門知識を持ち、成果と実行能力の歴史を持っている。
• Gillisさんは米国証券取引委員会が定義した“監査委員会財務専門家”の資格に適合し、2017年以来全国会社役員協会取締役会指導研究員として認められてきた。
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他の公共部門役員職:
• Voya金融会社(2015年以降)
• プラグイン登録成立(2014年より)
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5 |
案1:役員を選ぶ
クリストファー·M·ゴルマン | ||
年齢: 62
董事は自じた 2019
KeyCorp管理委員会: • 執行役員(議長) |
伝記:
ゴールマンさんは、2020年5月1日にKeyCorp会長兼CEOに選出され、さん総裁をKeyCorp会長兼CEOに選出しました。ゴールマンは1998年にKeyCorpに入社し,当時同社は登録ブローカーであるマクドナ投資会社(McDonald Investments)を買収し,ゴルマンは同社で様々な指導職を務めていた。KeyCorpに加入して以来、ゴールマンさんは、2019年から2020年までのチーフ運営官、2017年から2019年までの銀行部総裁兼副会長、2016~2017年のM&A統合担当、KeyCorpの第1ナイアガラ金融グループの統合、2010年から2016年までのキー企業銀行総裁を務めてきました。ゲルマンさんは、銀行政策研究所のメンバーであり、オハイオ州のビジネス円卓会議の副議長であり、大クリーブランドパートナーシップ、大学病院医療システム、クリーブランド芸術博物館の取締役会のメンバーを務めています。
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選択資格と経験:
• 企業、投資、個人、小売銀行の分野で25年を超える金融サービスリーダー経験を持つ。KeyCorp業務と運営に関する重要な知見を取締役会に提供する。
• 米国最大の金融サービス会社の一つである販売、サービス、運営をリードし、300万人以上の顧客と17,000人の同僚を持っている。サービス不足者に担保融資、コミュニティ発展、経済適用住宅、小企業ローン、変革的慈善事業を提供する拡大された400億ドルのコミュニティ福祉計画を監督する。
• 第1ナイアガラ金融グループの統合を担当し、First Niagara Financial Group,Inc.は400億ドルの金融機関で、400の支店を持ち、KeyCorpである190年歴史です。
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ロビン·N·ヘス | ||
年齢: 56
董事は自じた 2020
KeyCorp管理委員会: • リスク • 技術 |
伝記:
ハイエズは上場航空会社と旅客輸送会社ジェットブルー航空の最高経営責任者兼役員社員です。ヘスさんは、2015年にジェットブルー航空のCEOに任命される前に、2014年から2015年までの社長を務め、2008年から2014年までのCEOを務めていた。ハイエズさんは1年以上にわたって様々な管理職を務めてきた19年英国航空会社でのキャリア。ヘイズさんは、国際航空運送協会理事会のメンバーで、アメリカン航空の取締役会長と取締役です願をかけるコネチカット州です。
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選択資格と経験:
• 1年以上の間に豊富な運営、マーケティング、販売の専門知識を蓄積しました30年彼は航空業界に勤め、様々な幹部や管理職を務めており、その中には複数のポストが含まれており、英国航空会社の国際市場を担当しており、同航空会社のイギリス以外の最大の市場であるアメリカ地域を含む。
• 捷藍航空では幹部を務め、航空業界市場をリードする革新を担当し、技術、運営、顧客サービスを担当している。
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他の公共部門役員職:
• ジェットブルー航空(2015年以降)
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6 |
案1:役員を選ぶ
カールトン·L·ハイスミス | ||
年齢: 71
董事は自じた 2016
KeyCorp管理委員会: • 指名と • リスク |
伝記:
ハイスミスさんは、2016年8月にナイアガラの最初の合併に関連して取締役会に参加しました。彼は2011年から第1ナイアガラの取締役会のメンバーを務め、管理·指名委員会と監査委員会に勤務している。彼は2006年にNewAlliance BancShares取締役会のメンバーを務め、2011年にFirst Niagaraに買収されるまで務めた。ハイスミスさんは、プロフェッショナルパッケージグループ(SPG)の創始者、CEO、会長です。彼はSPGを北米最大の消費製品板紙と板紙複合包装のデザイナー、印刷業者、メーカーの一つに発展させ、2009年に同社をPaperworks Industriesと合併した。ハイスミスさんは、クイーンニピアーク大学の取締役会副議長、イェールニューヘブン衛生システム理事、コネチカット州芸術·技術センター(ConnCAT)会長、コネチカット州コミュニティ展振興計画(ConnCORP)理事長です。
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選択資格と経験:
• 成功した企業幹部と企業家で、豊富なコミュニティと地域銀行の取締役会経験を持ち、NewAllianceとFirst Niagaraの取締役会に勤めていた。
• 技術的に熟練した業務ストラテジストが、包装設計·エンジニアリング業務を作成し、成長を実現したスタートアップ企業会社は北米最大、最も革新的で推奨されている消費財板紙包装設計者とメーカーの一つに発展した。
• 買収には経験が豊富で、SPGの最高経営責任者として3回の成功した買収(1998年、Lawson Mardon Carton North AmericaがAlusuisse Lonzaから買収し、2003年にFocus Packagingを買収し、2003年に包装機械サービス会社を買収した)、2009年にPaperworks Industriesとの合併に成功した。
• 社会起業家とコミュニティリーダーは2つの非営利団体これらの組織(ConnCATとConnCORP)は過去10年間に1億ドルを超える慈善資本を誘致し、コネチカット州の最も挑戦的なコミュニティの世界的な労働力発展、青年デジタル芸術計画、創業訓練シンポジウムと金融盲一掃計画に資金を提供した。 |
リチャード·J·ヒプル | ||
年齢: 70
董事は自じた 2012
KeyCorp委員会: • 監査(議長) • 幹部.幹部 • 指名と |
伝記:
Hippleさんは、上場の高度にエンジニアリングされた素材や関連サービスの製造業者である株式会社コーポレーションのCEOを経て、2017年12月に退職しました。陳希ッパーさんは以前、2006年から2017年まで、Mation Corporationの取締役会長兼CEOを務め、2005年から2017年まで総裁を務めていた。これまで、ヒップルさんは鉄鋼業界で26年間、プロジェクトエンジニア、戦略計画、サプライチェーン管理、運営、販売、マーケティング、執行管理など、複数のポストに就いていました。ヒプールさんはクリーブランド音楽学院取締役会の理事です。彼はKeyBank National Associationの取締役会のメンバーでもある。
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選択資格と経験:
• グローバルビジネス分野では幅広い経験があり、60カ国以上の顧客にサービスを提供し、世界に3,100人の従業員を抱えているマディーン社の最高経営責任者を務めている。また、フィロ社、バーンズグループ会社、Luxfer Holdings PLCで取締役を務めた経験があり、これらの会社はリード技術、広範な国際足跡、市場多様性を持つ製造会社を代表している。ヒプルさんは、金融リスクを監督·管理する上で、米国証券取引委員会で定義されている“監査委員会財務の専門家”の資格を有する豊富な経験を有しています。
• さんは、Merro CorporationのCEO兼CEO、Ferro CorporationのCEO兼CEO、Ferro CorporationおよびLuxfer Holdings PLCの報酬委員会の会長など、コーポレートガバナンスおよび役員レベルの管理経験を豊富に持っています。
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他の公共役員職:
• Luxferホールディングス(2018年以降)
• Barnes Group Inc.(2017年以降)
• 鉄道会社(2007年~2018年)
• 材料会社(2006年~2017年)
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7 |
案1:役員を選ぶ
デヴィナ·A·ランキン | ||
年齢: 47
董事は自じた 2020
KeyCorp委員会: • 監査?監査 • 技術 |
伝記:
陳蘭金さんは上場した廃棄物と環境サービス会社の廃棄物管理会社の執行副総裁兼首席財務官である。2017年に最高財務官に昇進する前に、蘭金さんは2012年から2017年までの財務担当者と財務担当補佐を含む多くの責任の大きい企業財務職を務めていた。Waste Management,Inc.に加入する前に、Rankinさんは安永会計士事務所とArthur Andersen保証業務のメンバーだった。
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選択資格と経験:
• 廃棄物管理会社の執行副総裁兼首席財務官として、陳蘭金さんは会社のすべての財務機能、及び内部監査、投資家関係、サプライチェーン機能と業務発展を担当している。
• 女性は会社の財務面で幅広いキャリアを持ち、テキサス州で免許を取得した公認会計士であり、米国証券取引委員会で定義されている“監査委員会財務専門家”の資格に適合している。
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バーバラ·R·スナイダー | ||
年齢: 67
董事は自じた 2010
KeyCorp委員会: • 報酬と • 幹部.幹部 • 指名と |
伝記:
スナイダーさんは2020年以降、米国有数の研究型大学からなる組織で、高等教育や研究政策の策定を支援する米国大学協会の総裁を務めてきた。米国大学協会に加入する前に、スナイダーさんは2007年から2020年までオハイオ州クリーブランド市のケス西部備蓄大学で総裁を務めた。スナイダーさんはこれまでオハイオ州立大学常務副学長兼教務長総裁を務めていました。1988年から2007年まで、オハイオ州立大学モリッツ法学部の教員を務めた。2000年から2007年までオハイオ州立大学でジョアン·W·マーフィー(Joanne W.Murphy)/1965年と1973年の教授を務めた。スナイダーさんは国家人文連盟の役員メンバーです。
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選択資格と経験:
• 2020年には,米国大学協会は288億ドルの連邦研究奨励(連邦助成研究開発総額の63%を占める)を獲得し,5,583件の特許と5,241件の技術許可協定を生成し,30,358の研究博士号を授与した。
• 元総裁はケスジー大学に就職し、同大学は中国トップの大学の一つであり、科学、工学、技術に専念する大型私立研究機関でもある。彼女の在任期間中、ケス西部備蓄大学の学部学生募集申請は2倍に増加し、選択性は2倍に増加し、新入生の学術の質を大幅に高め、そしてこれまでにない資金調達成功を経験し、年間成績の新記録を創造した。
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他の公共役員職:
• 進歩会社(2014年以来)
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8 |
案1:役員を選ぶ
リチャード·J·トビン | ||
年齢: 59
董事は自じた 2021
KeyCorp委員会: • 報酬と • 技術 |
伝記:
トービンさんは、2018年5月以来、ドーバーの社長兼CEOを務めており、ドーバーは、2016年以降、多角的な製造業者やソリューション·プロバイダを発売しており、取締役の一人となっております。トービンさんは、ドーバー社入社前の2013年から2018年まで、CNH Industrial N.V.CEO兼取締役社長を務めていました。トービンさんは、NNH Industrial N.V.に統合する前に、フィアット工業株式会社のCEOであり、さん総裁およびCNH Global N.V.のCEOを務め、2004年から2010年にかけて、SGS S.A.の最高財務責任者兼情報技術責任者を務めていたCNH Industrial N.V.のCEOであり、2004年から2010年までの間、SGS S.A.のCEO兼情報技術責任者を務めていた。トービンさんは、米国全国メーカー協会の役員会員であり、シェード水族館の役員会員でもあります。
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選択資格と経験:
• 国際管理や金融面で30年以上の経験を持ち、ますます多くの責任と範囲のグローバルリーダー役を担うことで得られている。2つの上場企業のCEOとして、豊富な企業管理経験を持っている。
• SGS S.A.とCNH Global N.V.首席財務官を務めている間、米国公認会計基準と国際財務報告基準の面で豊富な財務経験があった。彼はCNH Industrial N.V.在任中、北米最大の専属銀行の一つを監督していた。彼はSGS S.A.で首席財務官と情報技術担当者を務めていたため、情報技術とネットワークセキュリティを深く理解していた。
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他の公共役員職:
• ドーバー社(2016年以降)
• CNH工業(2013年~2018年)
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トッド·J·ワソス | ||
年齢: 61
董事は自じた 2020
KeyCorp委員会: • 報酬と • 技術 |
伝記:
ヴァソスさんは取締役の一人で、2022年11月にCEOを退職して以来、上場バラエティ小売会社ドル本社の上級業務顧問を務めている。ワソスさんは、2015年から2022年まで、ドル·ジェネラル·カンパニーのCEOを務めています。ワソスさんは、2013年から2015年までの最高経営責任者(CEO)を務め、2008年から2013年にかけて常務副総裁、事業部総裁、首席購買担当者を務めた。Dollar Generalに加入する前に、VasosさんはLong Drug Stores Corporationで7年間務め、役員職に就いたPhar-Mor食品と薬物会社とエクド社です。
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選択資格と経験:
• 強力な実行力、デジタル化転換と人本位の理念を通じてドル汎用会社の利益成長の成功記録を推進する。
• 販売、運営、マーケティング、広告、グローバル調達、サプライチェーン、店舗開発の経験を含む豊富な小売実行と管理経験を持つ。
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他の公共役員職:
• ドル本社(2015年以降)
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9 |
案1:役員を選ぶ
デヴィッド·K·ウィルソン | ||
年齢: 68
董事は自じた 2014
KeyCorp委員会: • リスク |
伝記:
ウィルソン·さんは2014年1月に退職する前に、通貨監理庁(OCC)で様々なポストに就いていた32年事業、ASを含む総監試験員(“EIC”)2つのグローバル銀行で職務を務め、政策に重点を置いた複数の役割を担う。2009年、ウィルソンさんは大手銀行EICから政策業務に移行し、最初は上級国家銀行審査員や共同議長OCCの国家リスク委員会です。2010年、彼は信用と市場リスクを担当する副主計長に任命された。その後、一時的に上級副主計長と国家銀行首席審査員を務め、EICとしてこの分野に復帰した。ウィルソンさんは、銀行の監督とリスク戦略の問題に集中する独立したコンサルタントも務めています。彼はKeyBank National Associationの取締役会のメンバーでもある。
| |
選択資格と経験:
• 重要な銀行監督とリスク戦略の専門知識を持ち、通貨監理署にアドバイスと相談を提供し、国会で証言し、政策を制定し、テレス·フランク法案後の監督規則制定に参与することを含む。
• 金融サービス監督環境については、金融安定監督委員会(“FSOC”)、FSOCシステムリスク委員会のOCC代表、連邦金融機関審査委員会監督特別作業部会の議長を務めるなど、豊富な経験と理解がある。
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10 |
取締役会とその委員会
取締役会とその委員会
取締役会は現在、独立役員12人と経営陣1人(ゴルマンさん)で構成されている。2020年以降、私たちの独立役員12人のうち4人が取締役会に参加しました。私たちの現在の取締役会のメンバーの任期中央値は8年だ
取締役会の指導構造
私たちの取締役会は独立した取締役会の指導者たちに努力している。取締役会の独立指導と監督責任は、私たちの独立指導役員、私たちの独立取締役委員会議長の指導、そして私たち一人一人の独立取締役の全面的な参加によって実現されます。KeyCorpの独立取締役はアレクサンダー·M·カトラーを取締役会2023年取締役の独立責任者に選出した
彼の具体的な役割では独立最高経営責任者:
• |
理事長が出席しないすべての取締役会会議を主宰し、毎回定期的に手配された取締役会会議の後に行われる独立取締役執行会議を含む |
• |
議長と独立役員の間の連絡役を務める |
• |
取締役会会議の日程および各取締役会全体会議と独立取締役実行会議の会議材料と議題を承認する |
• |
独立役員会議や取締役会全体会議を随時開催する権利がある |
• |
KeyCorpの積極的な株主参加の一部として,大株主とのガバナンス問題に関する議論に参加する |
• |
KeyCorpの前には、重大な問題や戦略的チャンスについて社長と頻繁に接触しており、KeyCorpが考えていたどのような重大な行動も早い段階で首席取締役と議論される |
• |
独立コンサルタントを取締役会に相談することについて意見を提供します |
• |
取締役会選挙に参加したすべての候補者を面接します |
• |
取締役会委員会の構成の変化を監督する |
• |
取締役会と経営陣に協力して、適用される証券法の遵守と株主への受託責任を確保する |
• |
KeyCorp社の管理政策を監督する改善措置は、会社管理指導方針を含む |
• |
独立委員会の議長を務める連絡役は、各委員会に指導、調整、提案を提供する |
• |
報酬や組織委員会議長とともに、KeyCorp最高経営責任者の業績評価に協力した |
• |
可能性のある追加タスクで使用することができる |
首席取締役は実行会議期間中に各取締役会会議の議事日程項目について独立取締役の意見を求め、議事日程の制定過程に参加する際に独立取締役のフィードバックを提供する
各取締役会常務委員会は独立した取締役が議長を務め、完全に独立取締役で構成されている。私たちの独立取締役は豊富な会社管理と指導経験を持っていて、その中の多くの人は豊富な上場会社の経験を持っています。私たちの独立役員12人のうち5人は現在またはかつて上場企業の最高経営責任者だった
2020年5月1日、クリストファー·M·ゴルマンがKeyCorp会長兼最高経営責任者に選出された。取締役会では、董事長と最高経営責任者としてのゴールマンさんの共同作用が、KeyCorpの良好なサービス提供を継続することになっていると考えております。ゴールマンさんの共同リーダーシップは、KeyCorpのために全体的な基調と方向を設定し、当社の戦略的およびビジネス的優先事項の内部と外部のコミュニケーションの一貫性を維持し、KeyCorpの運営を管理するために主な責任を負うことを可能にします。我々取締役と株主との間で、取締役会のリーダーシップと独立監督に対する彼らの見解について何度もの対話が行われ、カルトラーさんのような強力で効果的な取締役独立取締役および独立主要委員会は、合併の会長とCEOの役割のバランスをとるために必要な独立したリーダーシップを提供し、さらに、取締役会およびその委員会の業務を促進するために確立された非公式なメカニズムに加えて、株主が期待する取締役会の効力と効率を生成するという観点を確認しました
11 |
取締役会とその委員会
取締役会は毎年(新たなCEOを選出する場合にはより多く)KeyCorpのリーダーシップを評価し、依然として当社に適しており、会社の最適な利益に適合しているかどうかを評価し、KeyCorpの規模、その業務性質、その運営の規制枠組み、同業者のリーダーシップ構造を含む様々な要因を考慮している。当社の規約は、取締役会に柔軟性を提供しており、取締役会が必要であると考えた場合には、会長とCEOの役割を分離または合併し、一つ一つのケース基礎です。取締役会は依然として,KeyCorpの主な考慮要因の1つは,厳しく規制されている大規模な金融機関として,KeyCorpは我々の規制機関を含む我々の利害関係者と迅速かつ一致してコミュニケーションを行わなければならないことであると考えている.KeyCorpの指導部は、私たちの会長とCEOが取締役会と経営陣を代表して単一の声で発言することで、迅速かつ持続的なコミュニケーションを大きく促進すると信じています
取締役会評価
私たちの取締役会は、穏健で建設的な取締役会と委員会評価手続きが取締役会の有効性の重要な構成要素だと考えています。取締役会は毎年、指名と会社管理委員会の監督の下で、それ自身の有効性および各メンバーと取締役の先頭メンバーの有効性を全面的に評価している。しかも、私たちのすべての委員会は自分のオーダーメイドの評価を行っている。以下は,我々の評価の流れに関するより詳細な情報である
年度評価の流れ |
サーフボード 評価する |
g 取締役会評価アンケートは指名と会社管理委員会によって審査され、どのような改善措置もアンケートに含まれる。 |
g すべての取締役にアンケートを配布して、彼らが考慮するために、調査テーマは取締役会の監督、会議のリズムと材料及び構成と構造を含む。 |
g アンケートへの回答は取締役会全体実行会議期間中、私たちの先頭取締役が先頭に立って検討します。 | |||
委員会評価 | g 各委員会の評価アンケートは,それぞれの委員会が審査し,任意の改善内容をアンケートに入れた. |
g アンケートは各委員会それぞれの役員に配布され、テーマは材料、管理者の参入、会議の雰囲気を含む。 |
g各委員会議長はアンケートに対する回答を利用して、委員会の次期会議期間中に討論を指導した。 | |||
役員.取締役 *評価* |
g 取締役評価アンケートは指名と会社管理委員会によって審査され、どのような改善もアンケートに含まれる。 |
g アンケートを全取締役に配布し,各取締役に自分の表現を採点し,機会領域を決定することを求めた. |
g アンケートに対する回答は,指名とコーポレートガバナンス委員会(我々の各委員会議長を含む)の実行会議で各取締役の表現について個性的に議論する基礎である. | |||
役員評価をリードする | g 首席取締役評価は指名とコーポレートガバナンス委員会によって審査され、どのような改善もアンケートに含まれる。 |
g アンケートは、そのポスト指定職責に対する首席取締役の表現に対するフィードバックを提供するために、すべての独立取締役に記入されている。 |
g アンケートへの回答は、年間首席取締役の任命に関連して、首席取締役が参加を免除したことを検討しております。 |
取締役会と委員会の役割
取締役会は、監査、指名と会社管理、報酬と組織(“報酬委員会”)、リスクと技術の5つの常設委員会に様々な職責と権力を付与する。取締役会はまた、本依頼書15ページで述べた機能を履行する実行委員会を設置した。各委員会は書面規定に従って運営されている。各委員会は定期的に取締役会全体にその活動と行動を報告する。取締役会は、指名及び会社統治委員会の提案に基づいて、取締役の先頭会社と協議し、委員会メンバーを任命し、ニューヨーク証券取引所の独立性基準及びキー会社に基づいて取締役独立性の基準を決定し、常務委員会の各メンバーを独立した取締役として決定する
議会は2022年の間に8回の会議を開催した。定期的な取締役会会議のたびに、取締役会の独立したメンバーが実行会議で会議を開く(すなわち、KeyCorpの会長または他の任意の従業員が不在)。2022年の間、取締役会メンバーは平均約98%の取締役会会議と委員会会議に出席した。役員がいない
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取締役会とその委員会
出席人数は(I)その在任期間中の取締役会会議総数及び(Ii)その在任期間中のすべての取締役会委員会開催会議総数の75%より少ない。KeyCorp取締役会メンバーは年次株主総会に出席する予定であり,当時選挙に参加した取締役会メンバーのうち,1人を除くすべてのメンバーが2022年株主総会に参加した
以下に理事会の各常設委員会の役割と既存メンバー,および委員会ごとに2022年に会議が開催された回数について説明する
中国監査委員会 | ||
議長: リチャード·J·ヒプル
他のメンバー: ジェームズ·ダラス ルース·アン·M·ギリス デヴィナ·A·ランキン
量 2022年10月に開催される会議:会議14 |
主な職責 • KeyCorp株主に提供される財務情報の開発と審査を監督する
• 独立監査人の任命、保留、監督を直接担当し、私たちの独立監査師との監査費用交渉を監督し、監査費用を承認する唯一の権力を持っています
• KeyCorpのすべての内部監査および信用リスク審査機能、財務報告、法務、詐欺リスクを担当する
• 連邦、州、または他の機関がKeycorpおよびその付属会社に対して行った任意の実質的な検査を監督し、委員会が必要と考える任意の他の特別な項目または調査を監督し、指導することができる
• リスク委員会と共に私たちの融資·リース損失対策方法を監督·検討し、運営リスク(ネットワークセキュリティを含む)を監視し、
• KeyCorp子会社KeyBank National Associationの監査委員会です。
独立性 監査委員会は、1934年“証券取引法”(“取引法”)第3(A)(58)(A)条に基づいて設立された。取締役会はすでに確定し、監査委員会のすべてのメンバーはすべてニューヨーク証券取引所の上場標準第303 A.02節で定義された“独立”であり、そしてこのような上場標準が確立した財務知識を備えている。
監査委員会財務専門家 取締役会では、ヒプルさん、ギリスさん、ランキンさんはすべて“監査委員会財務専門家”になる資格があり、第#金第(407)(D)(5)項で定義されているS-Kに関する法規です。
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コーポレートガバナンス委員会議長を指名·指名する | ||
議長: アレクサンダー·M·カトラー
他のメンバー: ジェームズ·ダラス エリザベス·R·ジル カールトン·L·ハイスミス リチャード·J·ヒプル バーバラ·R·スナイダー
量 2022年10月に開催される会議:会議6 |
主な職責 • 取締役会が候補者を取締役に指名し,取締役の独立性と関連者取引の審査を監督することを提案する
• 取締役会の年間自己評価過程を監督する(取締役の個人自己評価と首席取締役の評価を含む)
• 一般に、企業の社会的責任の重大な問題におけるKeyCorpの政策およびやり方、例えば、ESGおよび持続可能性の問題、および慈善および政治献金の年次審査など、企業管理事務を監督する
• KeyCorp役員と上級管理職の責任保険計画の監督と審査
• すべての独立した取締役会委員会議長の会議の開催を推進することにより、KeyCorp企業のリスクと報酬との関連を検討し、報酬とリスク委員会の支援を提供し、
• 市場データを用いて、毎年審査され、取締役会に株式奨励的報酬を含む可能性のある役員報酬計画を提案する(KeyCorpの役員は、取締役報酬金額を決定する上で何の役割もないが、委員会は取締役のための株式報酬計画を設計する上で我々の役員の助けを求める可能性がある)。
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取締役会とその委員会
アメリカの報酬と組織委員会は | ||
議長: バーバラ·R·スナイダー
他のメンバー: アレクサンダー·M·カトラー リチャード·J·トビン トッド·J·ワソス
量 2022年10月に開催される会議:会議7 |
主な職責 • KeyCorpが私たちの従業員を引き付け、維持し、奨励し、発展させるために努力し、私たちの業務目標を実現することを支持します
• 私たちの上級管理者の報酬、いくつかの報酬計画、そして私たちの人材管理と組織発展の流れを監督します
• 私たちの報酬計画の競争力を評価し、後継計画、リーダーシップ開発、戦略採用目標の有効性を評価します
• 最高経営責任者や他の上級管理職の業績目標、業績目標、報酬を承認し、これらの目標と目標に基づいてパフォーマンスを評価します
• 私たちの全体的な報酬理念を確立し、この理念の実施を監督することは、私たちの奨励的な報酬政策を承認することを含む私たちの奨励的な報酬スケジュールと関係があるからです
• 報酬回収政策を実行し、株式所有権ガイドラインの遵守状況を監督する
• その独立した顧問を任命、指導、監督し、その定款に規定されている他の職責を履行し、
• その権限をそのメンバーで構成されたグループ委員会に権限を付与することができ、管理層の限られた権限を許可することができる。
独立性 取締役会は、給与委員会のすべてのメンバーはすべてニュー交所の上場基準第303 A.02節で定義された“独立”であり、ニュー交所の報酬委員会のメンバーに対して要求された高度な独立基準に符合すると認定した。
報酬委員会のさらなる議論については、“報酬議論と分析”と題する本依頼書24ページを参照されたい
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アメリカ銀行リスク委員会 | ||
議長: エリザベス·R·ジル
他のメンバー: ロビン·N·ヘス カールトン·L·ハイスミス デヴィッド·K·ウィルソン
量 2022年10月に開催される会議:会議8 |
主な職責 • 信用リスク、市場リスク、流動性リスク、コンプライアンスリスク、運営リスク(ネットワークセキュリティを含む)およびその他のリスク、気候およびその他のESGリスクを含むKeyCorpの全企業リスクの評価と管理に協力する
• KeyCorpの自己資本比率の監督と資本要求の遵守に重要な役割を果たしている
• KeyCorpの資本計画を審査·承認し,承認された資本計画に基づいて株式買い戻し許可を取締役会に提案する
• 取締役会が付与したKeyCorpの権限、販売および債務およびその他の株式証券に関する権力を行使することができる
• 監査委員会と一緒に私たちの融資と賃貸損失準備方法を監督して検討します。
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取締役会とその委員会
中国技術委員会 | ||
議長: ジェームズ·ダラス
他のメンバー: ルース·アン·M·ギリス ロビン·N·ヘス デヴィナ·A·ランキン リチャード·J·トビン トッド·J·ワソス
量 2022年6月に開催される会議:5 |
主な職責 • KeyCorpの技術計画と戦略を審査·承認し、ネットワークセキュリティに関連する投資を含み、重要な技術投資と支出を検討する
• 業界全体の傾向の監視と評価は、KeyCorp戦略計画または競争地位の既存および将来の技術傾向に影響を与える可能性がある
• 技術戦略、業績、革新に関する管理活動の監督を提供し、KeyCorpの革新と技術獲得プロセスを監視し、成功した革新を実現するためのシステムを提供する
• 業務やITスタッフとともに戦略ITプロジェクトを検討し、機能、業務メリット、ユーザ/顧客採用状況、および
• 技術戦略投資計画と主要技術サプライヤーの関係に関するリスク管理問題をリスク委員会に報告した。
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取締役会にも執行委員会が設けられており、メンバーはゴルマンさん(議長)、カトラーさん、ヒプルさん、シュナイダー氏を含み、法的許可の範囲内で、執行委員会は取締役会または委員会会議の間で、取締役会または委員会の行動を必要とする事項について取締役会の権限を行使することができます。実行委員会は2022年にどんな会議も開催されなかった
取締役会のリスクに対する監督
私たちの取締役会の指導者と委員会の構造は取締役会のリスク監督機能を支持する。一般的に、各取締役会委員会は以下のリスクを監督する責任がある
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リスク委員会は主にKeyCorpの全企業リスクを監督し、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、コンプライアンスリスク、運営リスク(ネットワークセキュリティを含む)、名声と戦略リスク、気候やその他のESGリスクを監督し、これらのリスクを緩和するための行動を監督する |
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監査委員会は内部監査、財務報告、法務、詐欺リスクに対して主な監督責任を持っている |
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報酬委員会は、私たちの報酬政策ややり方に関するリスクおよび人材とリーダーシップの発展および後任計画に対して主な監督責任を持っています |
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指名と会社管理委員会は、ESGや持続可能な開発問題など、会社の社会的責任の重大な問題に対して主な監督責任を持っている |
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技術委員会はKeyCorpの技術戦略投資計画,ネットワークセキュリティ投資,主要技術サプライヤー関係に関する管理層活動を追加的に監督している |
監査委員会とリスク委員会は、融資·リース損失準備方法を共同で監督·審査し、業務リスク(ネットワークセキュリティを含む)を監視·監視する。これらの委員会はそのリスク監視分野のリスク管理報告書を受け入れ、検討し、評価する。各取締役会会議において、各取締役会委員会の議長は、リスク監督問題を取締役会全員に報告する
私たちの取締役会構造は取締役会が管理発展、後任と報酬、コンプライアンスと誠実さ、会社管理とESG、ネットワークセキュリティ及び会社戦略とリスクに関連する重要な問題を厳格に監督することができるようにした。リスクについては,取締役会はKeyCorpのリスクを有効かつバランスのとれた方法で管理し,KeyCorpの株主に価値を増加させることを監督している。取締役会はKeyCorpのリスク哲学を理解し、KeyCorpのリスク選好を承認し、リスク実践を尋ね、リスクの組み合わせを審査し、実際のリスクとリスク選好を比較し、現在と出現している重大なリスクを理解し、管理層が適切に反応するかどうかを決定する。リスクとそれが規制されている他の分野について、取締役会は経営陣に挑戦し、責任を促進する
KeyCorpはKeyCorpの最高経営責任者であるKeyCorpの他の上級管理職であるKeyCorpの他の上級管理職である企業リスク管理委員会(ERM Committee)を設立しました。企業リスク管理委員会は週に1回会議を開催しており,KeyCorpのリスク選好と一致した方法で企業リスク状況を管理することを確保するために重要である。企業リスク管理委員会はまた,我々のリスク哲学,政策枠組み,ガバナンス構造を含めてKeyCorpの企業リスク管理政策を実施し,会社全体のリスクを管理する。取締役会のリスク委員会はERM委員会を含むKeyCorpのリスク管理計画を監督する。取締役会は企業リスク管理政策を承認し、KeyCorpが受け入れと管理したい全体的なリスクレベルを設定し、その戦略目標を追求した
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取締役会とその委員会
賠償に関するリスクの規制
KeyCorpの報酬計画は,業績に応じて競争力のある報酬を提供することを目的としており,KeyCorpの短期·長期業務戦略,承認されたリスク選好と明確なリスク許容度および株主利益と一致する。KeyCorp報酬計画に対する報酬委員会およびKeyCorp管理層の検討では、KeyCorpに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、または過度の冒険を奨励する合理的な計画は発見されなかった。報酬委員会はまた,KeyCorpのリスク管理許容度および安全かつ穏健な要求に対するKeyCorpの遵守状況を監視するためのKeyCorpの報酬計画を審査した
KeyCorpはその奨励的な報酬計画のために完全な管理構造を構築し、取締役会、高級管理層、業務部門と制御機能の役割を含む。取締役会は主に報酬委員会を通じてKeyCorpの奨励的な報酬計画を監督し、指名委員会、会社管理委員会、リスク委員会、監査委員会は追加的な意見と指導を提供する。上級管理者の報酬決定を直接承認するほか,報酬委員会はKeyCorpの全体的な奨励的報酬政策と計画を承認し,KeyCorpの奨励的報酬実践をKeyCorpのリスク管理実践と一致させる。KeyCorpの奨励的報酬政策と計画は,適切なリスクに基づく業績を奨励することでKeyCorpのリスク管理実践を強化することを目的としている
私たちは均衡的な冒険的インセンティブを提供する奨励的な報酬スケジュールを実施し、実行するための詳細で効果的な戦略を維持する。KeyCorpの奨励的報酬配置は、KeyCorpの各分野からの多学科チームが設計、監視、管理、テストし、その中にリスク管理を含む。このチームは、私たちの奨励的な報酬スケジュールがリスク管理実践と一致することを確保し、組織の安全と穏健を支持する責任がある。最初の計画設計から個人報酬まで、KeyCorpの計画は奨励的報酬プロセスの各段階において、合理的な報酬原則とリスクバランスを取り入れている
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重大なリスクに影響を与えたりコントロールしたりする能力のある従業員を識別すること |
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従業員の役割に関連する主要なリスクを考慮したすべてのインセンティブ計画においてリスクバランス機構を使用する |
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リスクをバランスさせ、従業員の個人的な利益をKeyCorpの将来の成功、安全、穏健さと一致させるために、奨励的な報酬を延期する |
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いくつかのリスクベースのイベントが発生したときに、従業員に支払われたいくつかの奨励的補償を回収するための追跡政策および手順を作成する |
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リスクバランス機能の年間評価、選択的計画設計機能がリスク負担に与える影響程度、激励指標と業務目標の一致性、報酬機会の全体競争力、制御機能の参加及び計画に対するモニタリングと管理の有効性 |
企業責任とESG
取締役会の指名とコーポレートガバナンス委員会は、ESGに関する重大な問題におけるKeyCorpの政策とやり方を監督する。ESG事項の監視は取締役会の仕事の重要な部分だ。2022年、取締役会のメンバーは持続可能な発展観に重点を置いた取締役教育課程に参加し、年間を通じて一連の持続可能な発展観のテーマに参加し、その中には、気候変化、気候リスク管理、多様性、公平と包容性、私たちのチームメンバーへの投資、データプライバシーと安全、コミュニティ投資、および消費者実践が含まれている
2022 ESGハイライトを選択します
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気候変動の影響を軽減するために力を尽くす私たちの約束と一致して、2022年に発表された主要な新しい気候約束は: |
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2026年末までに気候変動対策とグリーンイニシアティブの支援に380億ドルの資金または便宜を提供することを約束した |
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2030年末までに我々の範囲1直接排出と範囲2間接排出範囲でカーボンニュートラル運営を実現することを約束した。注目すべきは、私たちがこの目標の31%を達成したということだ |
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炭素会計財務パートナーシップ(PCAF)に参加し、Scope 3融資排出の必要な測定と評価を完了し、私たちの顧客の炭素中和ツアーの実現を支援した |
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Keyはホワイトハウス経済機会連合の創設メンバーの一人だ。同連盟を通じて、他の会社やコミュニティ組織と協力し、コミュニティ開発金融機関や少数民族預金機関に投資し、起業や少数民族が所有する企業を支援し、金融健康を支援するサービスを拡大し、コミュニティインフラに投資して富創造を支援している |
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取締役会とその委員会
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2021年、私たちは今後5年以内に私たちの上級指導者における有色人種の代表性を25%増加させ、今後10年で50%増加させることを約束した。2022年、私たちは18ヶ月で5年間の目標を達成し、代表性は36%増加した。私たちは引き続き私たちのことを実現するために10年間強力な勢いと増加する勢いで目標を達成する |
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2017年以降、経済適用住宅、住宅、小企業ローンに関連して300億ドルを超える投資とローンを交付してきましたロー- そして-中くらい地域社会と変革的な慈善事業に収入を与える |
ESG戦略と重点評価
Keyは,我々のサービスや利害関係者に最も関連するESGトピックを解決するために努力している.我々は、利害関係者の期待、ESG傾向、および我々のサービス戦略に追従するために、ESG方法を定期的に調整する。2021年末には、最も関連するESGを決定し、私たちのESG優先順位と一致し、私たちの戦略を更新し、行動を推進するためにESG重点評価を行った。この過程は,彼らの見解が我々の重点分野に反映されることを確保するために,内部や外部利害関係者からの投入を考慮している
私たちは有力なグローバルコンサルタントと協力し、持続可能な開発報告の枠組みとESG格付けとランキング基準に基づいて最初の30のテーマを決定した。そして、このリストは、企業全体の審査と検証のために11の問題テーマに細分化された。著者らの指導チームは一連の内部インタビューを通じて、問題が外部利益関係者に与える重要性及び著者らの業務成功への影響に基づいて、問題テーマの優先順位を確定した。11個のリストから,4つの優先順位がキーと決定された区別要因がある
ESG優先事項
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私たちはこのような重点分野に関連した危険と機会を揺るぎなく管理するつもりだ
ESGレポート
Keyは一貫して情報を開示することで我々の透明性を向上させ,我々の株主や他の利害関係者の観点に応えることを求めている.私たちは変化する情報開示構造を監視し、どの枠組みが私たちの利害関係者の利益を最も満足させるかを評価する。2022年には、重要なESGトピックを年次ESGレポートを介して報道し続けます。Key約束がその環境足跡をさらに減少させ,利害関係者に努力していくことを詳細に説明した我々の2つ目のTCFD報告書も発表した。“気候変動リスクとチャンス”報告および我々のCDP応答は,KeyCorpがガバナンス,戦略,リスク管理および指標と目標領域で気候関連リスクとチャンスを管理する方法について概説した。また、我々は、持続可能な開発会計基準委員会(“SASB”)指数を再び発表し、グローバル報告イニシアティブ(GRI)と一致し続けている。当サイト上のESG報告ページは、ESGおよびTCFDレポート、報酬持分コミットメント、CDP応答、およびGRIおよびSASB指数を含む多くのKeyCorpによって開示されるリンクを提供する。また,Keyを含むリンクにより,我々の従業員の多様性要約をさらに強化したEEO-1報告書を統合する
役員は自主独立している
取締役会は取締役会のすべてのメンバーを決定しました, エムエスエスです。ゴルマーンさんのほかに、Gile、Gillis、Rankin、Snyderさん、そしてCutler、Dallas、Hayes、Highsmith、Hipple、Tobin、Vasos、Wilsonさん)は皆独立した役員であり、彼らがサービスしている委員会についても独立していた。これらの決定は,KeyCorpによって取締役の独立性を決定する基準とニューヨーク証券取引所の独立性要求に基づいてこれらの個人とKeyCorpの関係を審査したものである
取締役会メンバーの独立性を決定するために、取締役会は、これらの取締役、彼らの直系親族、またはそれらの関連エンティティとKeyCorpまたはその1つまたは複数の子会社との間のいくつかの取引、関係、または配置を考慮する。特定の取締役、彼らのそれぞれの直系親族および/または関連エンティティは、Keyと銀行関係、例えば消費銀行製品または信用関係を有し、および/または富管理サービスを受ける
取締役会は、これらの取引、関係、あるいは手配はすべて正常な業務過程で行われており、その条項は関係のない第三者の公平な取引条件に匹敵し、批判や秘密を受けていないと判断した不応計プロジェクトは期限が過ぎたり、再編や潜在的な問題があったり、適用される銀行法を遵守することはどうでもいいし、他の方法で取締役の独立性を損なうこともない。また,過去3会計年度において,KeyCorpと取締役のいずれの関連エンティティとの間では,KeyCorpや関連エンティティの総合毛収入の1%を超える支払いや受信が発生したことはない
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取締役会とその委員会
関係者取引
KeyCorpまたはその子会社との任意の取引、関係、または配置が、KeyCorp取締役、役員または他の関係者がその中で直接的または間接的な実質的な利益を持っている場合、KeyCorpとその取締役、役員および他の関係者との間の取引審査政策の制約を受ける。指名と会社管理委員会は、この政策を実施する責任があり、決定を下す際にその政策で決定された以下の要因を使用する
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取引がKeyCorpの商業行為と道徳基準および会社管理基準に適合しているかどうか、KeyCorpの最適な利益に適合しているかどうか |
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取引はKeyCorpの通常の業務過程で行われるかどうか |
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取引条項は、第三者とは無関係に公平な取引を行って得られた条項に匹敵するかどうか |
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この取引は第#項の項に基づいていなければならないかどうかS-K規制取引法によると |
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この取引がKeyCorpのいずれかの会社の独立性を疑問視するかどうか非従業員重役たち |
この政策は、すべてのKeyCorp従業員が一般的に利用可能な取引、取締役会またはそのある委員会によって許可された役員または取締役の報酬または賠償に関する取引、日常業務費用の精算に関連する取引、および通常の業務過程で発生する取引を含むいくつかの取引の例外を規定する
KeyCorp幹部や役員と銀行と信用取引を行います
2022年の間,我々の多くの役員や幹部およびその直系親族や関連エンティティは,通常の業務過程でKeyBank National Association(“KeyBank”)や他のKeyCorp子会社と預金や信用関係を有したり,KeyBank National Association(“KeyBank”)や他のKeyCorp子会社の投資や富管理サービスを受けたりする.未来には、他の取引と銀行関係が続くかもしれない
我々の役員、役員、および他の関係者とのすべての信用関係は、通常の業務中に、その時点で無関係な第三者と比較可能な取引を行った場合と実質的に同じ条項(金利および担保条項を含む)で達成され、KeyCorpまたはその子会社により高い入金リスクまたは他の不利な要因をもたらさない
また,KeyBankは連邦銀行法やKeyBankに関する政策やプログラムに基づいて我々の役員,幹部,それらの関連権益に融資や信用拡張を提供することがO規定に適合している.前項の規定の基準を満たすほか、私たちの法規O政策と手続きは要求されます
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ローンの限度額は個人と総ローンの限度額を超えず、借入者の身分とローンの性質に依存する |
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500,000ドル以上の信用延期はKeyBank取締役会の承認を受けなければならない |
株主参加度
経営陣と取締役会が株主の観点をよりよく理解し、考慮するために、管理、役員報酬、その他の事項に対する意見を求め、討論することを含む定期的に株主とコミュニケーションをとる。私たちの定期的な接触は効果的であり、会社と私たちの株主に開放的な思想と観点の交流を提供していると信じている
2022年を通して、経営陣メンバーと私たちの独立指導役員は、私たちの多くの最大株主を含む多くの機関株主との議論に参加しました。全体的に、参加した投資家は会社の管理と報酬やり方を支持している。このような会議期間中に受け取ったフィードバック意見は指名及び企業管理委員会、給与委員会及びその他の取締役会委員会及び全体取締役会(状況によります)に提出し、彼らが討論する
近年株主から寄せられたフィードバックを考えてみましょう
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特別株主総会の開催に必要な所有権のハードルを25%から15%に下げる規定を改正した |
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私たちの法規を改正し、株主に意味のある代理アクセス権を採用した |
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取締役会とその委員会
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独立牽引側取締役の追加責任を正式に規定し、先頭側取締役活動に関する開示を補充し、本依頼書第11ページを参照した |
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正式に取締役最高経営責任者の年次評価を行い、評価過程をわが社の管理ガイドラインに組み入れた |
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政治的支出と活動に対する私たちの開示を増加させる;そして |
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気候、従業員の多様性(KeyCorpを含む)を含むESGに関する私たちの開示を強化しましたEEO-1報告書を統合して権益を支払う |
また、私たちのCEO、投資家関係最高財務官取締役、私たちの上級管理チームの他のメンバーは定期的に投資界からフィードバックを受けています-ではそして場外に出る投資家が訪問、会議、会議-私たちの戦略、財務業績、その他の興味のあるテーマについて、これらのフィードバックを定期的に私たちの取締役会に通報します
2022年3月、私たちは投資家の日活動を主催し、会議で私たちの目標規模戦略を振り返り、関係に基づくビジネスモデルが生み出す原動力の証拠を共有した。私たちはまた私たちの管理チームの質と深さを強調した。重要なのは、すべての利害関係者に価値を提供するために、私たちが成長のためにどのように準備しているかを示すことだ
役員教育
通年、私たちの取締役は、様々なテーマの継続教育活動に参加し、様々なテーマの教育材料(コーポレート·ガバナンス、ESG、金融サービス、ネットワークセキュリティ、役員報酬、リスク管理、財務、会計を含む)を受けています。取締役会は毎年取締役教育会議を開催し、取締役会とその委員会会議で取締役会評価過程について得られたフィードバックを含む取締役提案のテーマを重点的に討論する。時々、私たちの役員もセミナーや他の教育プロジェクトに参加することができ、費用はKeyCorpが支払うことができます。これらの教育機会は私たちの取締役に同業者と一般市場におけるベストプラクティスに関する適時な更新を提供し、更に私たちの取締役の重要な商業と指導経験を補充した
取締役会とのコミュニケーション
関心のある当事者は,取締役CEOまたは独立役員集団への意見提出を含むKeyCorpに関する書面意見を取締役に提出することができ,住所はオハイオ州クリーブランド公共広場127号KeyCorp本社,郵便番号:44114である。通信先は“取締役CEO,KeyCorp取締役会メンバー,KeyCorp秘書気付”と書かれ,“機密”と明記される
会計,内部会計制御あるいは監査事項について監査委員会とコミュニケーションをとることを意図している者は,監査委員会に直接連絡し,彼らの意見や観点の声明をオハイオ州クリーブランド公共広場127号にあるKeyCorp社本社に郵送し,KeyCorpに郵送することができる。このような通信の宛先は“KeyCorp会長、監査委員会、KeyCorp取締役会、KeyCorp秘書渡し”であり、“秘密”と明記すべきである
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会社管理文書
会社管理文書
KeyCorp取締役会委員会規約、KeyCorpが取締役独立性を決定する基準、KeyCorpがKeyCorpとその取締役、役員、その他の関係者との間の取引に対する審査政策、および以下の文書は以下のサイトで閲覧することができるWww.key.com/ir“ESG Information”オプションカードの下やKeyCorpサイトの他の場所で. これらのファイルのコピーはKeyCorp投資家関係部に連絡する株主に無料で渡されます(216) 689-4221.
企業管理指導
取締役会はすでに書面企業管理指導(“ガイドライン”)を通じて、取締役会の企業管理職責を詳述し、その中の多くは本文書に記述されている。これらの基準は,コーポレートガバナンスにおける最良のやり方や適用される法律や法規を考慮し,毎年審査を行い定期的に更新し,これらの最良のやり方を反映している。この指針は、取締役(例えば、取締役の資格基準および独立性要件、持分指針、後継計画および管理)および管理層(例えば、管理職の持分指針および最高経営責任者年次評価プログラム)に適用される複数の事項に関する
ビジネス行為と道徳的基準
私たちは最高基準での道徳的操作に努力している。そこで、取締役会はKeyCorp(およびその子会社)のすべての従業員、高級管理者、および取締役に対する商業行為および道徳基準を採択し、前回この基準を改正したのは2022年9月だった。私たちのウェブサイトでは、当社の役員または役員の商業行為および道徳基準の任意の免除または改訂をタイムリーに開示します。私たちのビジネス行為と道徳基準は、すべての従業員、上級管理者、取締役がわが社の行為を規範化する基本原則とチームワーク、尊重、責任、誠実さ、リーダーシップなどの核心的価値観を理解することを保証します
政治活動声明
私たちのコミュニティへの約束の重要な部分は、私たちの顧客、株主、そして企業生活に影響を与える政治的および公共政策過程に積極的に参加することを含む。大規模な金融機関として、私たちの業務は連邦、州、地方の各レベルで厳格に規制されている。政治プロセスがビジネス、業界、コミュニティの未来を形成するために、政治プロセスにおいて建設的な役割を果たすことが重要であると信じている
取締役会の指名とコーポレートガバナンス委員会は毎年KeyCorpの政府関係グループの1人のメンバーと面会し,KeyCorpの政治献金に関する政策ややり方を審査する。KeyCorpと公共実体とのビジネス政策、政府関係を含む指名とコーポレートガバナンス委員会の審査の政策とやり方あらかじめ審査する投票問題支援プログラムとKeyCorp提唱者基金(政治行動委員会)の年次報告。私たちの政治活動声明は、私たちの政治的貢献を含めて、半年ごとに私たちのウェブサイトで私たちの株主に提供される
ESGと企業責任報告
取締役会の指名とコーポレートガバナンス委員会は、ESGに関する重大な問題におけるKeyCorpの政策とやり方を監督する。KeyCorp(その子会社)やKeyBank財団の企業責任優先事項や進展に関する詳細な情報は,我々の年間ESG報告書に見つけることができ,多様性,公平,包摂的な努力に関する我々の最新の状況を見つけることができる.我々は,GRIとSASBフレームワークを用いて,同業者や業界基準に匹敵する方法でKeyCorpの最も重要な影響分野を透明に開示している
KeyCorpはまた,Keyコミットメントがその環境足跡をさらに減少させ,利害関係者が努力できるように努力していくことを詳細に説明した年次TCFD報告を発表した。“気候変動リスクとチャンス”報告は,KeyCorpがガバナンス,戦略,リスク管理及び指標と目標領域で気候関連リスクとチャンスを管理する方法について概説した。またKeyCorpは公開していますEEO-1報告書を統合する
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KeyCorp持分証券の所有権
KeyCorp持分証券の所有権
以下の表では,KeyCorpの取締役と取締役が著名人に指名され,指名された役員およびKeyCorpの全役員と役員が全体として実益として持つKeyCorp株式証券の数を報告し,一人一人が実益が我々の普通株の5%以上を持っていることを報告する.実益所有のKeyCorp株式証券には、直接または間接的に所有するKeyCorp普通株と、記録日後60日以内にオプションを行使することによって、または繰延株の付与または分配によって得られる任意のKeyCorp普通株が含まれる。“所有する他の繰延株式”の欄は、記録日後60日以内に付与または割り当てられない繰延株式数を報告する
この情報は、記録日時2023年3月17日までに提供される
名前.名前 |
ごく普通である 株 |
オプション (1) |
延期する 株 (2)(3)(4) |
合計する 有益な 所有権 |
合計する 有益な 所有権 パーセントとして 卓越した ごく普通である 株 |
他にも 延期する 株 持っている (2)(3)(4) |
組み合わせている (5) |
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エイミー·G·ブレイディ |
119,121 | 157,270 | — | 276,391 | — | 59,240 | 335,631 | |||||||||||||||||||||
アレクサンダー·M·カトラー |
252,553 | — | — | 252,553 | — | 42,888 | 295,441 | |||||||||||||||||||||
ジェームズ·ダラス |
115,172 | — | 13,850 | 129,022 | — | — | 129,022 | |||||||||||||||||||||
エリザベス·R·ジル |
36,767 | — | — | 36,767 | — | 81,510 | 118,277 | |||||||||||||||||||||
ルース·アン·M·ギリス |
168,361 | — | — | 168,361 | — | 27,698 | 196,059 | |||||||||||||||||||||
クリストファー·M·ゴルマン |
975,775 | 577,899 | — | 1,553,674 | — | 307,565 | 1,861,239 | |||||||||||||||||||||
ロビン·N·ヘス |
9,074 | — | 6,911 | 15,985 | — | 5,693 | 21,678 | |||||||||||||||||||||
カールトン·L·ハイスミス |
64,139 | — | 13,850 | 77,989 | — | — | 77,989 | |||||||||||||||||||||
リチャード·J·ヒプル |
66,174 | — | 13,850 | 80,023 | — | 5,985 | 86,008 | |||||||||||||||||||||
ドナルド·R·キンブル |
483,395 | 344,589 | — | 827,984 | — | 204,426 | 1,032,409 | |||||||||||||||||||||
アンジェラ·G·マーゴ |
214,423 | 242,496 | — | 456,919 | — | 73,375 | 530,294 | |||||||||||||||||||||
アンドリューJ。“ランディ”パンイン3世 |
302,237 | 370,600 | — | 672,837 | — | 138,952 | 811,790 | |||||||||||||||||||||
デヴィナ·A·ランキン |
— | — | 3,077 | 3,077 | — | 13,993 | 17,071 | |||||||||||||||||||||
バーバラ·R·スナイダー |
20,602 | — | — | 20,602 | — | 181,255 | 201,856 | |||||||||||||||||||||
リチャード·J·トビン |
— | — | — | — | — | 13,475 | 13,475 | |||||||||||||||||||||
トッド·J·ワソス |
8,000 | — | — | 8,000 | — | 27,433 | 35,433 | |||||||||||||||||||||
デヴィッド·K·ウィルソン |
32,558 | — | — | 32,558 | — | 43,032 | 75,590 | |||||||||||||||||||||
全役員と上級管理職(27人) |
3,482,686 | 2,103,335 | 51,537 | 5,637,559 | — | 1,963,140 | 7,600,699 | |||||||||||||||||||||
先鋒隊(7) |
110,209,070 | — | — | 110,209,070 | 11.92 | % | ||||||||||||||||||||||
ベレード株式会社(8) |
81,365,271 | — | — | 81,365,271 | 8.80 | % | ||||||||||||||||||||||
資本国際投資家(9) |
51,183,937 | — | — | 51,183,937 | 5.53 | % | ||||||||||||||||||||||
道富集団(10) |
50,136,323 | — | — | 50,136,323 | 5.42 | % |
(1) |
この列にはオプション(含む)が含まれているありのままに帰るそして金を使ってしまったオプション)KeyCorp普通株の買収は、2023年3月17日以降60日以内に行使することができる |
(2) |
前KeyCorp取締役繰延株式計画または現取締役繰延株式計画に基づいて発行された繰延株式子平面KeyCorp 2019株式報酬計画(“取締役繰延株式”までサブプラン“)彼らが受賞した日から3年以内に支払い半分.半分現金と半分.半分取締役が裁決3周年前に何らかの理由で取締役会から分離した場合は、直ちに普通株式形式で発行する。取締役は、彼または彼女の繰延株式の全部または一部(“さらなる繰延株式”)の支払いを奨励日の三周年後に延期することを選択することができる。この場合、さらなる繰延株式は、取締役が選択した繰延日に普通株式の形態で完全に割り当てられる。普通株式繰延株式(普通株式を除く) |
21 |
KeyCorp持分証券の所有権
その他の繰延株式)は、取締役会から分離された直後に普通株式として取締役に割り当てられる可能性があるため、“繰延株式”の欄に含まれる。取締役繰延株式の繰延による更なる繰延株式及び取締役報酬金子平面あるいは、以前、KeyCorp第2取締役繰延報酬計画は、2023年3月17日以降の60日間ではなく、取締役が選択した繰延日にのみ支払われるため、“所有する他の繰延株式”の欄に含まれていた。現金で支払った繰延株式は本表に反映されません。詳細については、本依頼書61ページ“役員報酬”を参照されたい |
(3) |
繰延株式の欄には、2023年3月17日以降60日以内にKeyCorp普通株で支払われる繰延株式、業績単位、制限株式単位が含まれている。繰延株式、業績単位、普通株形式で役員に支払う制限株式単位であるが、2023年3月17日以降の60日間、“所有している他の繰延株式”の欄で報告するわけではない。業績単位は、本委託書24ページからの報酬議論および分析で議論されたように、ある業績目標の実現状況に基づいて帰属しなければならない。これらの欄に記載されている業績単位数は,許可日に実行幹事ごとに決定された業績単位の“目標”額を反映している.測定期間終了時の業績目標に対する実際の業績によっては、最終的に各幹部に帰属する普通株式の業績単位数がより高いか低い可能性がある |
(4) |
付与又は付与された計画又は合意に従って普通株として分配される前に、普通株で支払われる繰延株式、履行単位及び制限株式単位は、普通株投票権又は投資権を有さない |
(5) |
四捨五入の理由で、総数が十分に高くない可能性がある |
(6) |
任意の取締役、取締役が著名人または役員に所有されている(かつ全27人の取締役と役員未実益所有)普通株式、オプションおよび繰延株式、業績単位と、2023年3月17日またはその後60日以内に行使可能な普通株式、オプションと繰延株式、業績単位と制限株式単位の合計は、KeyCorp.発行された普通株の1%以上を占める。本欄で5%を超える普通株を保有する保有者に規定されている割合は、各保有者が付表13 G/Aにおいて米国証券取引委員会に報告した株式数に基づいており、以下のようになる |
(7) |
パイオニアグループ(パイオニアグループ)が2023年2月9日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G/Aに含まれる情報のみに基づく。先鋒報告によると、その実益は110,209,070株の普通株を有し、106,243,590株の普通株を処分または指示する唯一の権力を有し、1,322,986株の普通株に対する共有投票権を有し、3,965,480株の普通株に対する処分または指示の共有権力を持っている。報道によると、先鋒の住所はペンシルバニア州マルヴィン先鋒大通り100号、郵便番号:19355 |
(8) |
ベレード株式会社(“ベレード”)が2023年2月7日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G/Aに含まれる情報のみに基づいて、自分のために決定された各子会社を代表する。ベレードは、実は益は81,365,271株の普通株を持ち、81,365,271株の普通株を処分または指示する唯一の権力を持ち、72,963,410株の普通株に対して唯一の投票権または直接投票権を持っていると報告した。ベレードは、KeyCorp普通株を所有する直接または間接子会社として決定している:ベレード人寿株式会社、ベレード国際有限会社、ベレードコンサルタント会社、Aperio Group有限責任会社、ベレード(オランダ)有限責任会社、ベレード機関信託会社、全国協会、ベレード資産管理アイルランド株式会社、ベレード金融管理会社、iShares(DE)I Investmentaktischaesellesesellschaft MIT Teilgesellsc、ベレード日本有限会社、ベレード資産管理Schweiz AG、ベレード投資管理有限責任会社、ベレード投資管理(イギリス)有限会社、ベレード管理カナダ有限会社、ベスレード資産管理Schweiz AG、S.ACutland彼は:ベレード投資管理(オーストラリア)有限公司、ベレード顧問(イギリス)有限公司、ベレード基金顧問、ベレード資産管理北アジア有限公司、ベレード(シンガポール)有限会社及びベレード基金管理有限会社。ベレードの申告先はニューヨーク東52街55号、郵便番号:10055 |
(9) |
Capital International Investors(“Capital”)が2023年2月13日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G/Aに含まれる情報のみに基づく。Capitalは,その実益は51,183,937株の普通株を有し,51,183,937株の普通株を処分または指示する唯一の権力を持ち,51,182,892株の普通株に対する投票権または直接投票権を有すると報告している。Capitalの住所はロサンゼルス55号Fl南希望街333番地、郵便番号:90071と伝えられています |
(10) |
道富会社(道富銀行)が2023年2月8日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G/Aに記載されている情報に完全に基づいており、それ自体であり、その中で決定された様々な子会社を代表する。道富銀行は,その実益は50,136,323株の普通株を持ち,44,720,662株の普通株に対して共有投票権を有し,50,030,551株の普通株の処分または指導処分の共有権を有すると報告している。道富銀行はすでに以下の実体を直接または間接子会社として決定し、実益はKeyCorp普通株を所有している:道富銀行と信託会社、SSGA Funds Management,Inc.,道富環球顧問ヨーロッパ有限会社、道富環球顧問有限会社、道富環球顧問信託会社、道富環球顧問オーストラリア有限会社、道富環球顧問(日本)有限会社、道富環球顧問アジア有限会社、道富環球顧問有限会社、道富サウジアラビア金融ソリューション会社。報道によると、道富銀行の住所はマサチューセッツ州ボストンレンコン街1番地、郵便番号02111です |
22 |
KeyCorp持分証券の所有権
最高経営責任者と取締役持分ガイドライン
KeyCorpのコーポレート·ガバナンス基準は、彼または彼女が取締役会メンバーまたはKeyCorp役員に初当選した5周年前に規定されている:(I)非従業員取締役はKeyCorpの株式証券を持つべきであり,その価値はKeyCorpの少なくとも5倍に等しい非従業員取締役年間招聘は、少なくとも1,000株の直接保有KeyCorp普通株、(2)最高経営者が、少なくとも10,000株の直接所有KeyCorp普通株を含む基本給の少なくとも6倍の価値を有するKeyCorp株式証券、(3)KeyCorp管理委員会のメンバーである幹部が、少なくとも5,000株の直接所有KeyCorp普通株を含むKeyCorp持分証券を保有すべき価値が少なくとも6倍のKeyCorp持分証券、(Iv)他の幹部は、少なくとも2500株の直接所有KeyCorp普通株を含む、その基本給の少なくとも2倍の価値を有するKeyCorp株式証券を保有しなければならない。当社役員の持分ガイドラインに関するより多くの情報は、本委託書24ページからの当社の報酬検討及び分析を参照されたい
KeyCorp証券のヘッジ,質権,投機取引を制限する政策
KeyCorpは、KeyCorp証券に関するいくつかの投機的取引に私たちの上級管理者、役員、または従業員が参加すれば、法的リスクを増加させ、および/または不適切な行為または不適切な行為が発生する可能性があることを確認した。したがって、我々のインサイダー取引政策は、KeyCorp証券に関するヘッジ取引に従事する我々の上級管理者、役員、およびすべての従業員が(これらの証券が私たちの従業員福祉計画または他の方法で得られたことにかかわらず)従事することを禁止する。そのため、ヘッジ保証値は、前払い可変長期、株式交換、セット期間、および取引所基金の使用を含むと考えられるが、これらに限定されない。KeyCorpインサイダー取引政策は,我々の上級管理者,役員,すべての従業員がKeyCorp証券を保証金として購入または融資の担保とすることを禁止し,KeyCorp証券に関する空売りを禁止する
株式報酬計画情報
KeyCorpはKeyCorp 2019株式補償計画(“株式計画”)およびKeyCorpの第2次改訂および割引株購入計画(“DSP計画”)に基づいて普通株を発行することを許可した。KeyCorpは,以下の条項に従って普通株を発行することは許可されていないが,未償還報酬がある:(I)KeyCorp二零一三年株式補償計画(“二零一三年計画”),(Ii)KeyCorp二零一零年株式補償計画(“二零一零年計画”),(Iii)KeyCorp繰延持分計画,および(Iv)KeyCorp取締役延期株式計画
株主は2019年度株主総会で株式計画を承認した。2022年12月31日まで、株式計画によると、まだ22,313,039株の普通株が未来に発行できる。株主は最初に2003年にDSP計画を承認し,最近2021年に修正案と再記述を承認した。2022年12月31日まで、デジタル信号プロセッサ計画によると、まだ3,347,753株の普通株が未来に発行できる
次の表は、KeyCorp持分報酬計画に関する2022年12月31日までの情報を提供します
(a) | (b) | (c) | |||||||||||||
計画種別 |
証券が移行する 発表される 1回のトレーニングの後 未完成の仕事 選択肢は、 株式引受証と 権利(#) |
加重平均 行権価格 卓越した 選択肢は、 株式承認証 権利(ドル)と |
証券 余剰利用可能資源 未来の発行に使う 権益の下で 補償する 図は(含まれない) 反映証券 第(A)欄)(#)(2) | ||||||||||||
証券保有者が承認した持分補償計画(1) |
4,496,332 | 17.71 | 25,660,792 | ||||||||||||
証券保有者の許可を得ていない持分補償計画 |
— | — | — | ||||||||||||
合計する |
4,496,332 | 17.71 | 25,660,792 |
(1) |
この表には、株式計画、2013年計画、および2010年計画に基づいて付与された19,913,883株の遅延および業績に基づく制限株式単位の未帰属株式は含まれていない。これらの付与されていない制限株式単位は付与時に発行されるため,KeyCorpの発行済み普通株に含まれる |
(2) |
取締役会報酬委員会は、KeyCorpがその長期報酬計画に基づいてKeyCorp普通株、制限株または他の株式贈与を購入するオプションを付与してはならず、その金額はKeyCorpが任意の3年間ロール期間中に発行された普通株の6%を超えてはならないことを決定した |
これらの報酬に関するより多くの情報は、我々の年次報告書154ページからの総合財務諸表の付記17(“株式補償”)で見つけることができる10-K2022年12月31日までの年次報告(“2022年年次報告”)は、2023年2月22日に米国証券取引委員会に提出される
23 |
報酬問題の検討と分析
報酬問題の検討と分析
この報酬議論と分析は、私たちの役員報酬に関する情報を提供する
カタログ表
報酬検討と分析の内容は以下の通りである
私たちの報酬計画の目標は |
24 | |||
2022年実績概要 |
26 | |||
我々の報酬計画の要素は |
27 |
私たちが任命した役員の総報酬は |
33 | |||
補償の他の要素 |
36 | |||
どうやって報酬を決めるのか |
37 |
私たちの報酬計画の目標は
私たちの成功はチームメイトの能力を吸引、維持、激励、発展させることにかかっている。私たちはこのような努力を支援するために報酬と福祉を含む競争力のある総報酬を提供する。私たちの業務は人材に対する競争が非常に激しく、私たちはますますコア金融サービス業界以外の人材を奪い合うようになっています。私たちが投資を行うのは、私たちに必要な才能と多様なチームメンバーを雇用して維持し、私たちの顧客にサービスし、私たちの株主に強力な見返りをもたらすためです。私たちはまた包容的で公正な文化を創造して維持するために努力している。私たちの給与計画は、業績に応じて従業員を奨励し、市場状況(最低時給やり方の変化と特定の役割の賃金圧力を含む)を理解し、軽率な冒険行為を阻止し、株主の利益と監督機関の指導と一致することを目的としている
これらの目標および私たちの報酬理念および決定されたベストプラクティスを考慮すると、この報酬議論および分析報告は、以下に掲げる“指定役員”の報酬と、2022年12月31日現在の肩書きを記述している
クリストファー·M·ゴルマン |
アンジェラ·G·マーゴ | |
会長兼最高経営責任者 |
商業銀行頭取 | |
ドナルド·R·キンブル |
エイミー·G·ブレイディ | |
副会長兼首席行政官 最高財務官と |
首席情報官 | |
アンドリューJ。“ランディ”パンイン3世 |
||
機関銀行責任者 |
当社が任命した役員報酬に関する他の情報は、本依頼書43ページの2022年給与要約表で見つけることができます
24 |
報酬問題の検討と分析
報酬理念
私たちの報酬理念は以下の3つの原則に従っている
私たちの原則 |
どうやってそれらを応用するか | |
報酬決定は、Keyのパフォーマンス、ビジネス単位のパフォーマンス、および個人パフォーマンスに基づく-当社の会長兼CEO(私たちの“CEO”)と私たちの取締役会の関連委員会(当社のCEOであれば、報酬委員会が取締役会全体の意見に基づいて評価します) |
私たちは可変と業績ベースの報酬を強調します私たちが任命した役員の平均目標総報酬機会の86%(うち最高経営者総報酬機会の89%)は浮動報酬形式で提供され、私たちが任命した役員(私たちの最高経営責任者を含む)の平均目標総報酬機会の70%は業績報酬形式で提供されている。
私たちは従業員に競争力のある報酬機会を提供します私たちの計画は、最もよく表現された従業員を誘致、奨励、維持するために、競争力のある総報酬プランを提供することを目的としている。私たちが指定した役員に競争力のある総報酬を提供します。他にも、当業者の報酬慣行(詳細については、本依頼書37ページからの“同業者グループ”を参照)、その他の財務および非金融類組織と私たちの独特なビジネスモデルです
| |
報酬を提供する方法は短期と長期の財務業績目標をバランスさせ、株主価値創造と一致させるおよび |
私たちはすべての役員に年間給与の大部分の支払いを延期し、それをリスク調整することを要求します私たちは、各役員の年間“総インセンティブ”(支給された年間インセンティブと特定年度に付与された長期インセンティブの価値の和)の大部分を長年期間にわたって繰延し、株価と我々の長期財務業績とをリンクさせることを求めている。
私たちは私たちのインセンティブ計画のために選択した指標は株主価値の創造を強調し、短期と長期の一致業績を奨励し、奨励します例えば、私たちは以下のように年間インセンティブ計画で短期業績の強い従業員を奨励します1年制1株当たり収益(“EPS”)の増加は、私たちの長期インセンティブ計画によって持続可能な3年間の1株当たり収益増加を支援するために、インセンティブ措置を策定することでバランスを取る。同様に,我々の年間インセンティブ計画は有形普通株絶対収益率(ROTCE)を用いており,我々の長期インセンティブ計画は業績評価基準として相対ROTCEを用いており,ROTCEは短期的かつ長期的な株主価値と従業員報酬との間に強い整合性があると信じているからである。
| |
私たちは持続可能な業績を支持しています政策の重点は慎重な冒険とリスクとリターンのバランス. |
私たちは報酬委員会監督の強力な管理過程を通じて報酬リスクとリターンをバランスさせる私たちはリスクとリターンを適切にバランスさせるために私たちの報酬計画を設計し、それらが無意識にリスク受容能力を超えた冒険を奨励するインセンティブを作っているかどうかを決定するために、これらの計画を定期的に監視しています。以下、本依頼書32ページからの“リスクとリターンのバランス”でより詳細に説明したように。
私たちの報酬は実際のリスクと財務結果に応じて調整されます私たちのインセンティブ計画に基づいて支払われる報酬は、“リスクとリターンのバランス”でより詳細に説明されているように、実際のリスク結果および財務結果(可能な回収を含む)に基づく強力なリスク調整政策によって制約される
|
25 |
報酬問題の検討と分析
報酬管理とガバナンスの最良の実践
私たちは、以下の表でまとめられたものを含むが、以下の表にまとめられたものを含むが、以下の表にまとめられたものを含む、管理および役員報酬に関するいくつかの最良の実践によって私たちの報酬計画を支持する。また、給与委員会は、株主や株主コンサルティング会社からのフィードバックに基づいて、当社の報酬実践を定期的に評価しています
私たちがしている仕事は | 私たちがしないこと: | |
✓ 穏健な持分ガイドラインを実施する私たちの最高経営責任者の基本給の六倍から私たちの他の幹部の基本給の三倍まで様々です。幹部が3年以内に株式指導方針を達成することを奨励し、5年以内に遵守することを要求された。
✓ 株式が帰属後の持株要求を遵守することを要求するしたがって、私たちのすべての幹部は、私たちの持分ガイドラインが満たされるまで、株式付与時に得られた純株式を保有しなければならない。
✓ 使用明細書毎年私たちが任命した役員に報酬を支払い、私たちの給与委員会が私たちが任命した役員の総報酬を審査することができるようにする。
✓ 共有利用率の表示懸垂レベルや稼働率はそしてシェア利用率を業界標準の範囲内に維持する。
✓ 報酬委員会が招聘した独立顧問を招聘する私たちの給与計画が市場慣行と一致することを確実にするために、私たちの役員報酬戦略と計画の策定と検討に協力します。
✓ 追跡と没収政策を維持する以下では,本依頼書32ページからの“リスクとリターンのバランス”の節でさらに述べたように,付与前から支払い後まで延長する. |
× 雇用協定がない任意の指定された上級管理者を含む任意の高級行政官に適用される。
× 免税になる毛利率支配権変更の支払又は追加手当については、雇用時に特定の高級従業員に提供される移転給付は含まれていない。
× “ワンタッチ”制御変更プロトコルはありませんこれは、支配権変更後、条件に合った雇用終了時にのみ、解散費給付を支払い、支配権変更取引の背中に株式奨励を負担しなければならないことを意味する。
× 活動していないSERPなぜなら私たちの幹部年金計画は2009年に凍結されたからだ。2009年前にこのような計画に参加した指定実行幹事のホームサービスが継続しているにもかかわらず、現行の補充固定福祉計画に指定された実行幹事は参加していない。
× KeyCorp証券のヘッジや質権は行われません私たちのインサイダー取引政策によると、私たちの従業員、高級管理者、取締役が私たちの普通株に関連するヘッジ取引と私たちの普通株の質に参加することを禁止します。
× 持分贈与の“タイミング”がない私たちの株式承認政策の下で許可されている。予想された資料が発表された場合には配当金を与えることはありません非公有情報です。同じように材料の発表は計時しません非公有株式付与日の情報に基づきます。使用は許可されていません10b5-1計画です。
× 再定価やバックトラックはありません株式オプション。 |
2022年実績概要
私たちの差別化された業務モデルと的確な規模戦略、及び私たちの強力なリスク管理実践は、穏健で利益のある成長を推進することは、すべての市場条件下で表現し、株主に長期的な価値を提供する鍵であり、同時に私たちの顧客、同僚、コミュニティの繁栄を助ける
業務の成果を届ける
2022年、金利上昇と経済的に不確定な環境下で、私たちは成功の鍵を位置づけることに集中した
• |
私たちは2022年に記録的な純利息収入を達成し、私たちの金利を積極的に管理し続けている |
• |
同時に、金利上昇とインフレ、サプライチェーン中断、ウクライナ戦争、その他の要素による持続的な市場不確実性が私たちにもたらした料金で料金をとる商売をします。私たちの投資銀行と債務配給費用は前年比で減少した。私たちの住宅ローン費用と管理資産の費用も減少した。これらの要因により、収入やPPNRの増加が当社の同業グループより遅れています(当業者グループのより多くの情報については、本依頼書37ページを参照されたい) |
• |
私たちの信用品質は強く維持され、平均ローン純償却は14ベーシスポイントで、2022年第4四半期に私たちの配当は5%増加し、1株当たり普通株0.205ドルに達した |
26 |
報酬問題の検討と分析
• |
私たちは支払い分野でのデジタル能力を拡大し、私たちのチームメイトに未来の成長を推進するために、的確な投資を続けている。これらの投資は2022年に私たちの支出を増加させたにもかかわらず、私たちは2022年と過去10年間正の運営レバーを提供してきた |
私たちの顧客やチームメイトやコミュニティの発展を助けてくれます
• |
2022年3月の投資家の日の約束を実現し、軌道に乗っていきたいと思います |
• |
2025年までに消費者関係家族は20%増加します |
• |
2025年には上級銀行家の数が25%増加します |
• |
2025年までにローレル·ロードの家族は25万世帯増加します |
• |
2022年5月、ローレルRoadのカバー範囲と能力を拡大し、ローレルRoadのサービスを看護師に拡張し、大手融資コンサルティング会社GradFinを買収した。ローレルRoadを通じて、私たちは主にこの重要で増加している分野の医師や医療専門家に融資を提供する15億ドル以上の融資を受けた |
• |
私たちが顧客やコミュニティにサービスを提供するために必要なチームメイトを誘致、維持、激励、発展させるために、競争力のある報酬と総福祉を提供します。本依頼書は、本依頼書25ページ上の私たちの報酬理念を含む、私たちの役員に適用される報酬計画を説明しています。また、私たちは全面的な福祉計画を提供して、私たちは絶えず発展して、データによって駆動され、私たちのチームメイトのニーズに応じて個人化しています。例えば、私たちは私たちのチームメイトに寛大な育児休暇、競争的401(K)会社ペア支払い、私たちの従業員援助計画は年に数回の無料相談コースを提供し、従業員HSA口座から会社の貢献を稼ぐ機会があります |
我々の報酬計画の要素は
各業績年度に“総報酬”機会を提供するように工夫し、基本給(すなわち2022年に支払われる賃金)と年度(短期、すなわち2022年業績年度に支払われるボーナス)と繰延(長期、すなわち2022年業績年度に付与された長期インセンティブ)のインセンティブ目標の合計と定義した。私たちは強いのがあります業績に応じて給料を支払う文化、これは私たちの幹部の総給与の大きな割合、即ち短期と長期激励を通じてKeyの業績につながる可変報酬に現れている。私たちの給与委員会は毎年給与委員会の何度もの会議が終わった時に、各幹部の各幹部の総目標報酬機会を審査して設定し、その中には、最高経営責任者の各幹部のKeyに対する個人貢献の評価を含み、Keyの全体的な財務表現を考慮する
• |
目標総給与は一連の要素を考慮して制定されたものであり、これらの要素は私たちの業界と同業者の類似職の給与レベル、役員の任期と経験、私たちの独特なビジネスモデル、役員の業績、コンサルタントの市場やり方と傾向に対する見解、及び私たちの監督機関、投資家と株主の私たちの給与やり方に対する指導とフィードバックを含む |
• |
長期インセンティブは前年の総報酬機会の一部であると考えられているが、これらの報酬は前年の業績に基づいて付与されているため、来年度の年初に付与されているが、これらの報酬は前年の業績に基づいて付与されている(これはまとめ報酬表で報告されている場合とは異なる) |
• |
2021年の授与から、各任命された幹部が業績株の形で提供する長期インセンティブ機会の割合を50%から60%に引き上げ、プレミアム株式オプションの形で株式オプション報酬を付与し、行使価格を付与日の普通株式価値の110%とする実績支払へのコミットメントを強化した |
• |
私たちが指名した役員の2022年目標総報酬機会の平均分布を次の図に示す。我々の短期·長期インセンティブ計画の詳細については,本依頼書29ページおよび30ページにおける“年間インセンティブ計画”および“2023年長期インセンティブ計画”を参照されたい |
27 |
報酬問題の検討と分析
2022年平均役員任命(“NEO”)目標総報酬機会組合(1)
(1) |
私たちの各近地天体の実際の平均報酬は、目標総報酬機会とは異なる可能性があり、これは、私たちの年間インセンティブ計画のパフォーマンスを含む多くの要因に依存し、これは、報酬の可変現金部分が目標金額よりも大きいか、またはそれよりも小さいことをもたらす可能性があり、近地天体によって得られる長期インセンティブ報酬が目標金額よりも小さいかどうか、またはそれよりも大きいかどうかに起因する。当社の最近天体における2022年実績の報酬については、これまでに発表された予定退職後の報酬を含む当社は、2022年実績年次の報酬をキンブルさんに納入する方法については、本委託書33ページの“2022年実績実績総報酬”を参照されたい |
* |
指定報酬の構成要素はパフォーマンスベースの報酬であり、私たちの近地天体(私たちの最高経営責任者を含む)の総報酬の70%を占めている |
基本給
基本給は私たちが指定した役員総給与機会の中で唯一固定された部分だ。報酬委員会は、毎年、同業会社(我々同業グループの同業会社を含む)に支払われる比べもののない役員の報酬に基づいて、競争基盤で基本給を審査·承認するための内部公平を考慮する。基本賃金調整の頻度は通常より高くありません年に二回です。2022年には、我々のCEOの基本給が1,000,000ドルから1,200,000ドルに増加し、ゴルマンさんの短期的·長期的インセンティブ目標の増加に加えて(それぞれ2,200,000ドルから2,700,000ドルへの増加と5,300,000ドルから6,900,000ドルへの増加)、ゴルマンさんの2021年の非常に強力なパフォーマンスを認め、ゴアマンさんの2022年の目標報酬を同業者の最高経営責任者報酬と一致させることを意図しています。2022年、私たちが指名した他の幹部の一人も基本給増加を受けなかった。当社が任命した役員の2020、2021、2022年の基本給は、本依頼書43ページの2022年給与要約表の“報酬”の欄で報告されています。指定役員の給与決定に関するより多くの情報は、本依頼書34ページからの“2022年役員報酬決定”を参照されたい
奨励計画
上の図に示すように、私たちが任命した幹部の目標総報酬機会の約86%は、年間現金部分と長年帰属されている繰延部分を含む報酬報酬の形態で提供されている。私たちの2022年年間インセンティブ計画と長期インセンティブは以下の通りです。我々の年間及び長期インセンティブ計画によれば、任命された役員が取得可能な実際の金額は、通常、適用される業績または帰属期間および/または指定された業績目標を達成する間に継続して雇用されることに依存する
28 |
報酬問題の検討と分析
Keyの財務業績は、我々の年間インセンティブ計画に基づいて支出を決定し、被贈与者業績奨励の最終価値を決定する核心要素である(私たちの業績奨励に関する説明は、30ページ“2023年長期インセンティブ設計”を参照されたい)。数年前と同様に、給与委員会の重点は、短期成長を促進し、長期成長を促進できる業績指標を選択し、役員報酬と株主価値との緊密な関係を維持することである。そのため、他の業績評価基準以外に、2022年年度激励計画と2023年に発行した業績奨励はすべて1株当たりの収益とROTCEを評価基準とした。次の表はEPSとROTCEの2022年年度インセンティブ計画と2023年に授与された長期業績奨励における根本と重要な違いを説明した
2022年年次インセンティブ計画 | 2023年6月に業績賞が授与される | |||
--1株当たりの収益 |
•1年間の成績期間中の1株当たり収益の増加 |
•3年の成績期間内に1株当たりの収益増加を実現する | ||
**ROTCE* |
• 絶対ROTCE
• 1年間のパフォーマンス期限 |
• 相対ROTCE
• 3年間のパフォーマンス期限 | ||
目標はこうです 中国計画 |
• 積極的な短期財務表現を提供する |
• より長い業績サイクルに注目することで持続可能な成長を推進する |
2022年年次インセンティブ計画と2023年に付与された業績奨励は、異なる計画の間に重ならない追加指標によって制限されている。2022年年次インセンティブ計画は、我々の現金効率比率、複数の財務指標における同業者に対する相対的な表現、および私たちの運営卓越目標の実現状況を考慮している(これらの目標は以下の“年間インセンティブ計画-2022年業績評価”に記載されている)。最後に,我々が2023年に付与した業績奨励は総株主報酬(TSR)修飾子に制限されており,この修飾子は2022年年次激励計画には適用されない
年度奨励計画
私たちの年間インセンティブ計画によると、すべての役員および特定の業務部門インセンティブ計画から報酬を得ていない重要な従業員の多くは、適宜現金インセンティブを得る資格があります
• |
我々の年間奨励計画におけるボーナスプール全体の資金は,以下と比較した各種財務·戦略目標の実現状況に基づいているあらかじめ作っておいた給与委員会がカレンダー年初に承認した目標は、以下のとおりである(“2022年業績計測”参照)。年間インセンティブ計画の資金上限は150%であり,最低業績レベルに達していなければ,我々の幹部は0%の資金を得ることになる |
• |
報酬委員会は、基金プールの承認資金レベル、行政者の経験および表現(行政総裁の当該行政人員の評価を含む)、市場情報、任意の不利なリスク事件の発生、私たちの延期予想、他の行政者および類似職の行政者の報酬決定範囲、および行政人員の全報酬機会を他の報酬要素(例えば、基本給および/または長期奨励)に転用することを決定した後、業績年次について任意の指名された行政者に実際の年間奨励金額を支払うことにした |
• |
したがって、年間奨励計画の全体的な出資レベルは、実行幹事が獲得可能な年間奨励額を指導するために用いられるが、年間奨励計画下の実際の報酬は、確かにこの供給レベルとは異なる可能性がある。私たちのやり方では一般的に幹部が年間インセンティブ目標を超える200%を現金で獲得することは許されない |
2022年のパフォーマンス評価基準
2022年、私たちの2022年度インセンティブ計画プール資金の60%は、以下の3つの同等の重みの指標に基づいていますあらかじめ作っておいた目標は、以下に述べるように、“2022年業績評価と資金調達”を参照する
• |
調整後の1株当たり収益(以下40ページ“特定の財務目標”の定義) |
• |
現金効率率(以下40ページ“いくつかの財務目標”の定義) |
• |
調整されたROTCE(以下40ページ“ある財務目標”の定義を参照) |
給与委員会は現金効率比率を選択して、私たちが持続的に収入増加と管理支出に注目していることを反映し、調整後の純資産収益率は株主価値創造と高度に関連し、そして更に信用品質を重視し、そして調整後の1株当たり収益を選択して核心利益能力を反映する。給与委員会は2022年初めに年度激励計画の業績目標を制定する時、著者らの2022年年度激励計画下の敷居業績レベルの資金レベルを25%(2021年年度激励計画下の50%の敷居業績レベルと比較して調整)に設定し、敷居業績レベルと業績曲線に対して相応の調整を行い、著者らの給与実践が同業者グループの給与やり方と一致するようにした
29 |
報酬問題の検討と分析
私たちの2022年年度インセンティブ計画プール資金の他の20%は私たちの業績に基づいていて、私たちの同業者グループの業績に対して、以下の指標に基づいています:収入増加、PPNR増加と純輸出と平均ローンの比率。報酬委員会は、成長およびリスク管理における同業者に対する私たちのパフォーマンスを評価するために、これらの測定基準(それぞれ以下40ページの“いくつかの財務目標”で定義される)を選択した
我々の2022年度インセンティブ計画プール資金の残り20%は,2022年の卓越した運営目標の実現に基づいており,数年前と一致しており,特定の戦略計画の実行も含まれている。2022年,2021年と同様に,我々の卓越した運営目標には,多様性,公平性,包摂性に関する一連の目標と,我々のいくつかの企業のより柔軟な運営モデルへの転換を測定することも含まれている。報酬委員会は、役員報酬の一部をこれらの目標の業績にリンクさせることが促進であるとしているもう一度強調します年度を基礎として、Keyの多様性、公平性と包摂性に対する承諾を評価し、Keyの大規模と職能を越えた措置における実行能力を測定した
2023年の長期インセンティブ
私たちの指定役員は、前年の業績に基づいて毎年付与された長期インセンティブ報酬を得る資格があるが、授与スケジュールを使用することで将来の貢献を期待しており、このスケジュールは、一般に、奨励金の全価値を達成するために、授与日から3~4年間継続して雇用されることを要求している(退職や何らかの他の雇用終了に関連する帰属加速に制限されている)。2023年、給与委員会は役員1人当たり70%の長期インセンティブ報酬を提供し続け、“業績ベース”の奨励として、(I)60%を業績株とし、(Ii)10%をプレミアム株式オプションとし、行使価格は、付与日の普通株式価値の110%とした。2023年の長期インセンティブ機会の残りの30%は、4年以上継続的に雇用されている帰属期間に応じて課税帰属が行われる制限株式単位に割り当てられる
2023年の長期インセンティブ設計
車両 | その割合は 総字数 価値評価(1) |
帰属期間 | 性能の特徴 | |||
性能 賞.賞 |
60% | 3年制がけの帰属 | •以下の目標に基づいて測定した業績によると、最終配当は目標の0%から150%の間にある可能性がある
1.調整後のROTCEと同業者との比較
2.調整後の累計1株当たり収益
• パフォーマンススコアは著者らの相対TSRパフォーマンスアプリケーション修飾子によってさらに調整されます。
•最終配当の値は私たちの株価の表現にかかっています。
| |||
制限される 株式単位 (“RSU”) |
30% | 4年制 年度課税資産帰属 |
• 価値は私たちの株価と直接関連している。
• 私たちの幹部たちがより高い水準の株式を保有することを奨励する。
• 株式オプションや業績奨励に関連する可能性のある冒険的インセンティブのバランスを提供します。
| |||
割増株オプション | 10% | 4年制 年度の新卒者は帰属しない |
• 2021年以降、株式オプションは行使価格に基づいて10%の割増があり、これは、行使前の株価が普通株式オプションよりも大きな積極的な表現を求めている。
• その行使能力は、私たちの役員に株価改善を求め、強い株主リターンを提供することが、私たちの財務業績によって推進されています。
• オプションは付与された日から10年以内に満期にならない。
• 長期株価値の保存を奨励する。
•2013年から使用されているオプションは、任命された幹部1人当たりの年間長期インセンティブ機会の10%を超えてはならない。
|
30 |
報酬問題の検討と分析
(1) |
長期インセンティブ報酬の60%として業績奨励を与えることにより、長期インセンティブ報酬の10%としてプレミアム株式オプションを与え、長期インセンティブ報酬が業績ベースの報酬として付与される総割合は70%である |
2023年パフォーマンス賞
2023年に付与された現金決済実績奨励は、任命された役員に機会を提供し、2023年1月1日から2025年12月31日までの3年間の実績期間中に以下の業績目標を達成した水準に基づいて、彼らの現金実績株“目標”数の0%~150%を獲得した。これらの現金業績奨励の価値は株価に直接リンクしているが、帰属時には現金形式で支払われる
2023-2025長期インセンティブ計画 | ||||||||||||||
業績は配当金の支払いに必要な費用です | その他の影響要素 (帰属と減収のみ) | |||||||||||||
業績目標 |
重さ | 敏です。 | 目標.目標 | マックス。 | ||||||||||
調整後のROTCEは同業者と |
50% | アイルランド人の25%が | アイルランド人の50%は | アイルランド人の75%は | • エンタープライズリソースマネージャ制御パネル • 戦略優先事項を執行する • その他の要素は状況によります | |||||||||
調整して1株当たりの収益を累計する |
50% | 計画の75%* | 100%計画** | 計画の125%* |
* |
“計画”とはKeyの全体的な財務計画を意味する |
TSR VS Peers修正器: | ||
パーセンタイル値 | 支出調整 | |
-15% | ||
ILEの25%~75% | 調整がない | |
>75%のILE | +15% |
給与委員会は、上記の各業績目標は長期株主価値創出と密接に関連しているとしている。2020年から付与された業績奨励と一致して、私たちの2023年の業績奨励項での調整後の累計1株当たりの収益と調整後の純資産収益率は、融資とリース損失の変化および任意の年金決済費用の影響を除去するために調整される。金利変動はわれわれの貸借対照表に反映されているため、そうでなければ普通株式権益の計算を歪める可能性があるため、業績期間中に他の全面的な収入を計画レベルに維持する。これは現在の予想信用損失(CECL)と呼ばれる会計基準の影響が1株当たりの収益と1株当たりの収益に対する変動性、および準備の確立或いは放出を低下させ、そうでなければ、2023年の業績奨励下の業績指標である1株当たりの収益と1株当たりの収益に過大な影響を与える可能性がある
著者らは業績奨励の修飾子としてTSRを導入し、2020年の支出から、著者らは引き続きこの修飾子を著者らの業績奨励に応用した。乗数応用としてのTSRは最終支出を増加または減少させる可能性があり,そうでなければ調整後のROTCEと同業者と調整後の累積1株当たり収益を用いて計算した最終支出を用いる。同等の重みの業績指標とするのではなく,TSRを修飾語として選択し,役員報酬と株主価値との重要なつながりを保つために,我々の2023年業績奨励に引き続きこのようにし,我々同業者グループメンバーが業績指標としてTSRを使用することと一致した。最後に、報酬委員会が、上記の業績評価基準に含まれる“その他の要因”における業績が不十分であれば、2023年の業績奨励の付与を減少させる可能性があると考えている。給与委員会は2023年の業績奨励に対して、消極的な裁量権を適用し、他の要素を調整するしかない
報酬委員会は、業績奨励は、私たちが指定した役員が決定し、長年の間に結果を渡すことを奨励し、長期的な業績目標への関心を維持するとしている。また、成績賞は幹部人材を維持することができ、幹部は通常業績期間終了時に留任して、この賞のすべての価値を実現しなければならないからである
31 |
報酬問題の検討と分析
リスクとリターンのバランスをとる
リスクとリターンの間でバランスを取ることは私たちの給与計画の核心的な重点であり、どのように報酬と業績を一致させるかの重要な部分でもある。私たち従業員に支払われたすべての報酬は、付与前から支払い後まで延長されたリスク調整過程を経なければならない
32 |
報酬問題の検討と分析
私たちが任命した役員の総報酬は
以下の情報は、給与委員会が承認した私たちが指名した役員の2022年の業績に対する2022年の報酬行動と、2020年から2022年の私たちの業績に基づいて、2023年に付与された2020年の業績奨励の承認支払いレベルを重点的に紹介します
2022年実績の実際の総報酬
次の表は、私たちが任命した役員に対する給与委員会の2022年の総給与決定を示している。表中に報告されている金額は,本依頼書43ページのまとめ補償表で報告されている2022年金額と大きく異なり,後者は付与された長期インセンティブを反映している.の間に1年ではなくその後… 年末この年のサービス表現で受賞しても。私たちは通常、ある年に与えられた長期的なインセンティブが前年の全報酬機会の一部だと考えている
2022年における各人のパフォーマンスを評価した後、報酬委員会は、以下に述べるように、私たちが任命された役員への年間·長期インセンティブを承認した
実際の総報酬 | ||||||||||||||||||||
名前.名前 |
基台 給料(元) |
2022年実際 年に1回 激励する 賞を授与する ($)(1) |
2023年実際 長期の 激励する 賞を授与する ($)(1) |
合計する 実際 (ドルを)支払う |
合計する 激励する 延期する (%)(2) |
|||||||||||||||
クリストファー·M·ゴルマン |
|
1,200,000 |
|
|
2,025,000 |
|
|
7,000,000 |
|
|
10,225,000 |
|
|
78 |
% | |||||
ドナルド·R·キンブル |
|
800,000 |
|
|
4,525,000 |
|
|
0 |
(3) |
|
5,325,000 |
|
|
50 |
% | |||||
アンドリューJ。“ランディ”パンイン3世 |
|
600,000 |
|
|
1,425,000 |
|
|
2,400,000 |
|
|
4,425,000 |
|
|
63 |
% | |||||
アンジェラ·G·マーゴ |
|
600,000 |
|
|
1,125,000 |
|
|
1,900,000 |
|
|
3,625,000 |
|
|
63 |
% | |||||
エイミー·G·ブレイディ |
|
700,000 |
|
|
975,000 |
|
|
1,500,000 |
|
|
3,175,000 |
|
|
61 |
% |
(1) |
私たちは、任命された各幹部(私たちのCEO 60%)の少なくとも50%の“総インセンティブ”、すなわち2022年に実際に稼いだ年間インセンティブと2023年の長期インセンティブの実際の価値の和を、長年の帰属スケジュールおよびリスク調整された帰属に依存して、繰延報酬の形で提供することを要求する。インセンティブ総額がこの要求を満たさない場合、任命された実行幹事が実際に稼いだ年間現金インセンティブの一部が繰延報酬として交付される |
(2) |
この列は、繰延奨励報酬交付として指定された実行幹事毎の総報酬の実際の割合を示しており、実行幹事年間現金報酬を指定するには繰延が必要な部分が含まれている。キンブルさんは、毎年4,525,500ドルのインセンティブ価値の50%を、4年間の課税RSUボーナスに延期しました |
(3) |
金ブルさんは2023年5月1日に施行された引退宣言の前に参加していたため、他の任命された幹部に対して、2023年の長期インセンティブ·インセンティブを与えることに参加しませんでした |
報酬決定時には、報酬委員会は、2022年年度インセンティブ計画の資金レベル(以下に述べる)、各役員の個人業績、他の役員の相対的な報酬レベル、および私たちの延期予想を含む一連の要因を考慮し、任命された各役員(私たちの最高経営責任者は60%)の総インセンティブの少なくとも50%を必要とし、年間および長期インセンティブが延期され、没収および回収を含むリスク調整の影響を受ける
33 |
報酬問題の検討と分析
2022年年間インセンティブ計画の業績評価と助成
2022年実績期間については、我々の年間インセンティブ計画の財務実績(以下表に示すように)提案融資率は110%である。上記“2022年業績概要”の部分で述べたように、この業績は主に計画を超えた料率増加によるメリットに起因するが、Keyの非利息収入は計画レベルを下回り、支出は計画レベルよりも高い。Keyの表現を考慮する時、私たちの最高経営責任者と管理チームの提案の下で、報酬委員会は比率利益をKeyの業績から除外し、他の調整を行い、私たちの行政指導チームの資金率を75%に下げることを選択した
KeyCorp 2022年度インセンティブ計画 | ||||||||||||||
業績は配当金の支払いに必要な費用です | ||||||||||||||
業績目標* 資金のパーセント |
敏です。 50% |
中位 100% |
マックス。 150% |
実際 結果は… |
資金源 料率率 |
重さ | 最終的には 資金源 | |||||||
調整後1株当たり収益(EPS) |
$1.81 | $2.12 | $2.23 | $2.23 | 150% | 20% | 30% | |||||||
調整後有形普通株式資本収益率(ROTCE) |
13.0% | 15.3% | 16.1% | 21.3% | 150% | 20% | 30% | |||||||
現金効率率 |
63.4% | 59.8% | 58.7% | 59.8% | 99% | 20% | 20% | |||||||
同業者の相対的な進歩に対して |
底端 四分位数 |
中位 四分位数 |
トップ 四分位数 |
中位 四分位数 |
50% | 20% | 10% | |||||||
卓越した運営 |
客観的評価 | 出会う | 100% | 20% | 20% | |||||||||
未調整資金 |
110% | |||||||||||||
報酬委員会が支出を許可する |
75% |
* |
調整後の1株当たり収益率、現金効率比率、および調整後の純資産収益率には、重要項目および補償委員会が同意した他の重大な再編費用は含まれていない。2022年には注意すべきものがない。調整後の1株当たり収益率および調整後の純資産収益率も、以下の“特定の財務目標の定義”の下でさらに説明するように、融資およびリース損失支出および年金決済費用変化の影響を除去するために調整されている |
給与委員会は、適用される業績測定基準において、同業者の全体的な業績に対して以下のように中間と底部の四分位数にあることを決定した
同業者の表現に対して
測定測定 |
彼らの実際の結果は、彼らはアメリカ人、中国人は中国人だということだ | |
収入が増加する |
最低四分位数は | |
PPNRの増加 |
最低四分位数は | |
純償却純額/年度平均ローン沖売り |
中間四分位数は5%である |
私たちは2022年に同業グループのパフォーマンスに対して一喜一憂しています。収入増加とPPNRの増加は私たちの同業グループに遅れているからです。純償却と平均ローンの比率は著者らの同業グループの表現中央値よりやや高く、私たちがKeyポートフォリオにおけるリスクを引き続き管理し、成功したことを反映している
私たちの2022年の運営の卓越した指標に対して、私たちの表現は強い。私たちの多様性、公平、そして包括的な目標について、私たちは期待を達成するか、予想を超えている。これらの目標には、私たちの労働力における女性と有色人種の代表性の増加に関する具体的な行動プロジェクトが含まれており、指導部の代表性、包容性と公平な文化の確立と維持、異なる市場と第三者サプライヤーの発展と支援に重点を置いている。また、私たちはアジャイル運営モデルの採用に関する目標を実現し、持続可能で有意義なチームを結成し、私たちの目標と肝心な成果を実現し、私たちをより協調性と職能を越えた方式で運営する長期目標の軌道に乗せて、私たちの顧客と顧客サービスの効率と能力を向上させた
2022年に任命された役員の報酬決定
当社の財務業績と我々の2022年度インセンティブ計画で承認された資金率に応じて、報酬委員会は、我々のCEOを含む幹部一人ひとりに、目標75%に相当する短期インセンティブと、目標100%に相当する長期インセンティブを支払うことを選択しましたが、キンブルさんは、2023年初めに退職する予定であるため、2022年までの報酬とは若干異なります。報酬委員会は、最高経営責任者の提案に基づき、私たちが任命された役員を含め、目標の75%で行政指導者チーム全体に短期奨励的報酬を支払うことを決定した
34 |
報酬問題の検討と分析
給与委員会が2022年に任命した役員に対する報酬決定は、以下のような要因を考慮して行われた
ゴルマンさん
報酬委員会は承認し、ゴールマンさん2023年の総報酬は、1,200,000ドルの基本給、2,025,000ドルの短期インセンティブを含み、その目標の75%を占める10,225,000ドルの長期インセンティブと、目標の101%を占める7,000,000ドルの長期インセンティブです。この決定を下すと、報酬委員会は、サルマンさんが、外部環境が挑戦に満ちているにもかかわらず、Keyの戦略的目標に集中し、リーダーシップの能力を見せ続けることを認めました。給与委員会は、Keyがその長期目標を達成する上で達成した進展と、ゴルマーンさんが銀行を持続可能な業績を提供するとどのように位置づけるかを依然として喜んでいます
キンブルさん
Keyはキンブルさんが2022年11月に退職する予定だと宣言しました。キンブルさんは、Keyの任期中に収入と支出の管理に専念し、Keyが過去10年間に9年で2022年を含む積極的な運営レバーを実現したことをもたらしました。彼の指導の下で、Keyはそのポートフォリオにおけるリスクを管理し、経済不確定の新しい時期を過ごし、その貸借対照表を金利上昇の受益と位置づけた。キンブルさんの業績を考慮して、報酬委員会は、現金の50%、制限株式単位の50%を含む総額4,525,000ドルの報酬を与え、次の4年間で支払うことを承認し、リスク調整後の帰属および回復を必要とします。退職のため、キングブルさんは、2023年の長期的なインセンティブを私たちの他の指定された幹部に授与する参加に参加しませんでした。キンブルさんの2022年の総給与は、2021年の目標報酬をやや下回っており、2022年の目標報酬よりもやや高い
パン·さん
委員会核は、パンさん1,425,000ドルの現金報酬と、その短期目標の75%に相当し、その目標の100%に相当する2,400,000ドルの長期報酬を実行しました。給与委員会は、我々の機関銀行の全体的な業績は金利上昇と経済不確実性の共通の影響を受けているが、Keyの業績は他の投資銀行よりも優れているとしている。報酬委員会はまた、当社の関係マネージャーの数を増やすために努力している当社のリーダーシップを監督しているパンさんを認めており、これらのマネージャーは、ターゲットを絞った規模戦略を達成するために重要です
マーゴさん
2022年、マーゴさんの指導の下で、商業銀行はKeyが商業と工業ローン、商業不動産ローンを含む融資組合を拡大することを助けた。同時に、Keyは引き続き信用品質に関する規律を維持し、経済に不確定性があるにもかかわらず、純販売は依然として著者らの目標範囲内にある。この業績を考慮して、給与委員会はMagoさんへの現金奨励1,125,000ドルと長期奨励1,900,000ドルを承認し、それぞれその短期的および長期的インセンティブ目標の75%と100%を占めた
ブレイディさん
2022年、BradyさんはKey技術、運営、サービスグループの指導を通じて、変革と実行を推進した。この業績には、2022年にKeyのアプリケーションをクラウドベースのプラットフォームに移転し、運営効率を生成する面で実質的な進展が含まれている。報酬委員会は、ブレディさんの短期インセンティブ目標の75%、すなわち97.5万ドルと、彼女の長期インセンティブ目標の100%に相当する報酬、すなわち2022年の150万ドルの支払いを許可した
35 |
報酬問題の検討と分析
2020年度業績賞の支出
2020年2月には、長期インセンティブの一環として、任命された幹部一人ひとりが業績株奨励を受けた。2020年の長期インセンティブ計画の完了状況によると、任命された役員は、付与された業績株の0%~150%を得ることができる
2023年2月17日、給与委員会は、以下に述べるように、2020年長期インセンティブ計画の最終業績水準を113.3と承認した
2020-2022年長期インセンティブ計画 | ||||||||||||
要求されたパフォーマンス 配当金の支払いに使う |
||||||||||||
業績目標(1) |
重さ | 敏です。 | 目標.目標 | マックス。 | 実際 結果は… |
最終的には 資金源 | ||||||
有形普通株権益収益率と同業グループ |
50% | アイルランド人の25%が | アイルランド人の50%は | アイルランド人の75%は | アイルランド人の64%が | 63.65% | ||||||
1株当たりの収益を累計する |
50% | $4.58 | $6.11 | $7.63 | $6.08 | 49.65% | ||||||
委員会によって承認された執行状況を計算して承認する |
113.3% |
(1) |
EPSおよびROTCEの実際の結果は、以下の“いくつかの財務目標の定義”というタイトルで説明されるように、持続的な経営に基づいており、注目すべき項目は含まれていない |
TSR VS Peers修正器: | ||
パーセンタイル値 |
支出調整 | |
-15% | ||
ILEの25%~75% |
調整がない | |
>75%のILE |
+15% |
2020年の長期インセンティブ計画では,同業グループに対する総株主収益率は36%であるこれは…。%ILE。したがって、2020年の長期奨励計画の支出は調整されていない。我々の2020年長期インセンティブ計画の業績は,我々同業者グループの有形普通株収益率に対する目標以上の業績によって推進され,1株当たり収益目標の大まかな目標業績の支持を得ている
この最終業績水準を承認する前に、報酬委員会は戦略優先事項に基づいて我々の機関リスク管理ダッシュボードと我々の実行状況を審議し、今回の審査により、計算された業績は何も減少する必要はないと結論した
補償の他の要素
追加手当
現在、すべての指定された幹部に提供されている追加の福祉には、年間役員健康診断、税務、財務計画福祉、および参加者によって計算される費用が含まれている。一部の幹部も家庭安全監視を受けている。セキュリティ監視を受ける幹部は,Keyの会社セキュリティチームが,幹部の個人資料,幹部からなる潜在リスク,および犯罪発生時のKeyのリスクの評価に基づいて決定した.また、我々は、ゲルマンさんに対して、個人障害保険証書の年間保険料を支払っており、この保険証書は、彼が役員になる前に実施されていた。場合によっては、ゴルマーンさんは、訓練された安全専門家によって運転される重要な車両に乗ることができ、これは、本依頼書43ページの要約補償表に報告された追加料金の金額につながる可能性があります。2022年7月、Key Gormanさんのセキュリティを促進し、Key Gormanがビジネスを展開する時間を確保することによって効率を高めるために、補償委員会はKey Gormanさんとその直系親族個人がKeyを使用した会社の飛行機を許可しました。個人使用上限は年間125,000ドルです
退職計画
私たちの指定幹部は、他のすべての条件を満たす従業員と同じように、私たちの合格401(K)貯蓄計画に参加する資格があります。2022年、401(K)貯蓄計画は、一致した入金を規定し、最高繰延金額の100%、最高合格報酬の6%に達することができ、参加者の合格報酬に応じて利益を適宜支払って支払いを共有することができ、各支払いは適用されるアメリカ国税局(IRS)によって制限される。2023年1月1日から、このマッチング入金は繰延金額の100%に増加し、最高合格報酬の7%に達する
私たちの指定幹部も参加する資格があります不合格になる第2の繰延貯蓄計画は、選択された高額の補償を受けた個人のグループに能力を提供し、401(K)貯蓄計画に延期する資格を有する補償を超えることができるようにする。第二の場合には、強制的な会社が供出金と一致することはない
36 |
報酬問題の検討と分析
繰延貯蓄計画だが、Keyは第2の繰延貯蓄計画に従って参加者口座に会社が自由に支配できる金を支払う能力がある。私たちは2019年に繰延貯蓄計画(第2の繰延貯蓄計画の前身)に対する会社のマッチング支払いをキャンセルした
2019年に授与された業績賞から、任命された幹部も参加する資格があります不合格になる長期インセンティブ延期計画は、選定された幹部(指定された幹部を含む)に能力を提供し、その業績奨励の一部をその退職日よりも早くない日に延期する
401(K)貯蓄計画に対する一致および利益共有貢献、および指定された幹部の第2の繰延貯蓄計画への適合貢献を表す任意の一致貢献は、本依頼書43ページの2022年給与要約表の“すべての他の報酬”の欄に含まれる。我々の非限定繰延給与計画(長期インセンティブ繰延計画、第2の繰延貯蓄計画及びその前身繰延貯蓄計画)に関する他の情報は、本依頼書51ページからの2022年非限定繰延補償表の説明に含まれる
マーゴさん、ゴルマンさん、パンーンさんは、2009年12月31日から凍結された我々の総合現金残高年金計画と2回目の現金超過残高年金計画に参加しました。我々の年金計画に関するより多くの情報は,本依頼書50ページからの2022年年金福祉表の記述に含まれている
離職金
私たちは一般的に私たちが任命された役員を含め、リストラによって契約を終了したときに退職報酬を提供するすべての従業員をカバーするKeyCorp退職報酬計画を維持する。KeyCorp離職報酬計画に基づいて提供される離職報酬額は、52週間の離職報酬を超えてはならず、上限は、国税法第401(A)(17)条に規定される離職年度限度額(2022年上限610,000ドル)の2倍に相当する。また、私たち行政者と離職協定を締結して雇用関係を終了する(“限られた場合の終了”と呼ぶ)ように、私たち行政者は、指名された行政者を含めて、同様の離職手当給付、最高52週間までの解散費、離職時に協議して離職協定に記載されている可能性のある他の支払いや福祉を受け取る資格があります。本依頼書52ページおよび53ページの“制御権の終了または変更時に支払う可能性のある金”表には,幹部の離職に対する我々のやり方を紹介した
管制協定を変更する
私たちは任命されたすべての実行幹事と統制変更協定を締結した。私たちは統制変更協定を使用して幹部人材を誘致して維持するのを助ける。給与委員会と取締役会は、私たちが指定した役員が潜在的な取引の利点を客観的に評価できることを確保し、その個人の雇用状況への潜在的な影響に注意を散らさず、株主の最適な利益に合致すると考えている。私たちの同業グループのほとんどの会社はその役員に対して似たような支配権変更手配を維持しています。我々の制御権変更プロトコルは,本依頼書52ページと53ページの“制御権の終了または変更時の潜在的支払い”テーブルで説明した
どうやって報酬を決めるのか
私たちは競争力のある水準と報酬の組み合わせを維持して、私たちの競争人材の市場を反映することを求めている。これをするために、私たちは、私たちの同業者グループ会社や他の私たちと人材を競争している会社に支払われた役員の報酬レベルやタイプを審査することでこれをします
同級組
私たちが任命された役員のための報酬を制定する際に、報酬委員会は、報酬委員会が招聘した独立した役員報酬コンサルティング会社(“CAP”)が提供する同業者会社の報酬データを審査し、競争構造を測定する際に依然として適切であるかどうかをよりよく知ることができる。これらの市場データは有用であるが、報酬委員会は、これらのデータのみに基づいて報酬レベルを決定するのではなく、私たちが任命した役員の相対的に競争力のある報酬を検証するための基礎として使用される。報酬委員会は、私たちが指名した役員の給与レベルを決定する際に、市場状況、昇進、個人表現、調査データ、その他の関連状況も考慮します
2022年、報酬委員会は2021年と同じPeer Groupを継続することを決定した。このPeer Groupは多次元審査に基づいて決定されており,地域的な銀行同業者に重点を置いており,規制環境や期待,相対資産規模,収入,時価などの要因を考慮している
37 |
報酬問題の検討と分析
以下に示す同業グループは地域的な銀行のグループであり、私たちの財務業績を比較して、年度と長期インセンティブの目的を達成することができ、同業グループの相対的に類似した機関の報酬やり方、同業グループの各メンバーの業務モデルと重点分野の違いの洞察を通じて、同業グループのメンバー間で比較することが挑戦をもたらす可能性があることを期待している。例えば、Keyがミドルエンド市場の顧客に集中する独特な商業と投資銀行の能力は往々にして、Keyが以下に列挙した同業者と競争するのではなく、大型全能銀行と精品投資会社と競争を招く。また、私たちの商業·投資銀行は常に全国的に競争しており、これらの分野のトップ人材を誘致し、維持する必要があるため、これらの業務ラインの指導者はより高い相対的な報酬予想と一致している
私たちの同業者グループの会社は強力なブランドと名声を維持し、私たちと積極的に幹部人材を争っています。私たち2022同業グループの会社はアルファベット順に以下のように並べられています
• |
公民金融グループ有限公司 |
• |
Comerica Inc |
• |
第五、第三銀行 |
• |
ハンティントン銀行株式会社 |
• |
M&T銀行株式会社 |
• |
PNC金融サービスグループです |
• |
地域金融会社 |
• |
Truist金融会社 |
• |
アメリカ銀行 |
• |
ザイオン銀行 |
Peer Groupの平均資産規模、年間収入、時価と我々の資産規模、総収入、時価との比較は、2022年12月31日現在の表に示すようになります
報酬委員会の役割
報酬委員会は、取締役会全員の意見に基づいてCEOの報酬を決定し、その業績を評価し、任命された役員を含む選択された他の役員の報酬を審査·承認する。報酬委員会は,KeyCorp管理や組織構造を監督する一部として,最高経営者や他の上級管理者に対するKeyCorpの経営陣後継計画を毎年審査し,リーダーシップの発展および多様性と包括的な努力を監視している
私たちの最高経営責任者は報酬委員会の会議に出席し、私たちが指定した役員の給与レベルと業績に関する情報や意見を提供しますが、彼自身は除外します。給与委員会は、管理職のメンバーが出席していない実行会議で定期的に会議を開き、任意の提案を検討し、CEOの報酬行動を含めて私たちが任命した役員を承認する
報酬顧問
上述したように、賠償委員会は履行協力案のサービスを保持している。賠償委員会の要求に応じて,履行協力案は賠償設計の現在の傾向と新たに出現した賠償やり方に関する資料を委員会に提供した。CAPはまた、給与委員会に私たちの同業者グループの報酬計画の年間審査と分析を提供し、下半期に更新を行い、私たちが任命した幹部の報酬目標が依然として競争力があるかどうかを決定する。CAPは報酬委員会に直接報告し,報酬委員会が単独でサービスする。給与委員会が要求した役員報酬相談サービス以外に、CAPは私たちに何のサービスも提供しなかった
その顧問に対する年次評価の一部として,賠償委員会は履行協力案に任意の実際または考えられる利益衝突に関する資料を提供し,その独立性を評価してもらった。履行協力案から受け取った資料によると、賠償委員会は、履行協力案が2022年に展開された作業は利益衝突を起こさず、履行協力案は独立しているとしている
38 |
報酬問題の検討と分析
明細書
給与委員会は、解散費の推定価値、既得株式および非既得持分報酬の累積価値の審査、退職給付を含む、私たちが任命された役員の計算表を毎年検討している。報酬委員会はまた、報酬表の報酬、達成された報酬、および実現可能な報酬をスコアテーブルでチェックし、比較することによって、私たちの報酬計画および実践を全面的に評価することができます。報酬委員会はまた、私たちの同業グループ会社が似たような職に就いている役員に提供する報酬レベルとタイプを審査します。これらのやり方により、報酬委員会は、指定された実行幹事に提供される報酬一式を評価することができ、報酬の具体的な内容を個別に調整したり、変動を増加させたりすることによる影響を考慮することができる
持株基準
最高経営責任者の6倍基本給,最低直接所有権要求10,000株普通株から,他の役員の3倍基本給まで,最低直接所有権要求は5,000株普通株まで,穏健な持分ガイドラインを実施した。幹部が3年以内に私たちの持分ガイドラインを達成することを奨励し、5年以内に遵守することを要求された。2023年2月28日現在、私たちの現最高経営責任者を含め、私たちの任命されたすべての幹部は、彼らの株式要求を満たしている
これらのガイドラインを推進するためには,我々の長期インセンティブ報酬計画で稼いだ株式に対して帰属後持株要求を実行するため,任命された各役員は,我々の持分ガイドラインが満たされるまで,帰属持分奨励時に得られた純株式を保有しなければならない.また、私たちのインサイダー取引政策は、私たちの株式に関する任意の情状酌量取引に従事する前に、報酬委員会の議長に報酬委員会の議長に通知することを要求し、使用を許可しませんいわゆる… “10b5-1”私たちの上級管理者の取引計画です
私たちへの考えは報酬発言権株主投票
私たちは引き続き私たちが任命した役員報酬計画に対する株主の強力な支持を得て、これは私たちの年間業績に反映されています“発言権を支払う”提案は、過去5年間平均93%の支持を得た。結果を見てみましょう報酬発言権投票は、私たちの役員報酬計画が業績報酬を提供し、私たちが任命された役員の利益を私たちの株主の利益と適切に一致させることを証明した
株主外展
Keyは積極的な株主参加計画を維持しており、この計画を通じて、私たちは定期的に投資家からフィードバックを受け、彼らと各種のテーマについて討論を行い、私たちの報酬理念と構造をめぐる討論を含む。投資家との持続的な対話は私たちの役員報酬計画に対する投資家の重要性をよりよく理解し、私たちの形を作るのを助けてくれます業績に応じて給料を支払う策略。より多くの情報を知るためには、本依頼書18ページと19ページの“株主参加度”を参照されたい
報酬委員会の独立性、連動性、内部参加
2022年に同委員会のメンバーを務めた報酬委員会メンバーには、アレキサンダー·M·カトラー、バーバラ·R·スナイダー(議長)、リチャード·J·トビン、トッド·J·ワソスが含まれ、KeyCorpの絶対独立性基準、ニューヨーク証券取引所によって制定された取締役一般独立性基準、ニューヨーク証券取引所の報酬委員会メンバーに対する独立性基準、いずれも独立した取締役会社である。2022年の間、報酬委員会のメンバーは、KeyCorpまたはその任意の子会社または付属会社の現職または元幹部または従業員ではない。2022年の間、報酬委員会には、関連者の取引を開示することに関する“米国証券取引委員会”のルールに基づいて説明しなければならない関係があるメンバーはいない。2022年、私たちの役員のうち、1人以上の役員が私たちの取締役会または報酬委員会に在任しているエンティティの取締役会または報酬委員会には誰も勤めていません
税務·会計面の考慮
私たちの役員報酬計画を構築する際に、給与委員会は私たちの役員報酬計画の税収と会計処理を考慮しているが、これらの考慮要素は私たちの役員報酬計画設計の制御要素ではない。例えば、改正国内税法第162(M)節(“第162(M)節”)によれば、私たちに支払われるいかなる“保険引受従業員”の補償は一般的に控除されてはならないが、適用される納税年度には1,000,000ドルを超える。しかし、従来通り、報酬委員会は、162(M)条に基づいて控除できなくても、適切な状況で私たちの役員に報酬を支払う能力を維持しています
39 |
報酬問題の検討と分析
ある財務目標の定義は
先に給与議論と分析で述べたように、財務と戦略目標のバランスの組み合わせを用いて、私たちの年間インセンティブ計画下の業績を評価し、業績奨励の帰属を決定します。財務目標の定義は以下のとおりである
• |
調整して1株当たりの収益調整後累計1株当たり収益(&R)(非公認会計原則施策):KeyCorp普通株株主が継続的に運営すべき収入を加重平均普通株と潜在的な発行済み普通株で割って調整し,融資やリース損失準備金および年金決済費用変化の影響を解消する |
• |
有形普通株権益調整後収益(非公認会計原則評価基準):主要普通株株主に帰属可能な持続経営収入(GAAP)は、融資とリース損失準備金および年金決済費用変化の影響を除去し、平均KeyCorp株主権益で除算し、平均無形資産を減算し、平均購入したクレジットカード関係に基づいて調整し、平均優先株を減算するように調整されている |
• |
現金効率率 (非公認会計原則評価基準:非利息支出(GAAP)から無形資産の償却を差し引いて純利息収入(GAAP)に課税等値調整を加える(非公認会計基準)非利息収入(GAAP)を加える |
• |
仕事がしやすい:KeyCorp普通株株主の持続的な運営収入を加重平均普通株および潜在的な発行済み普通株で割る |
• |
PPNR (非公認会計原則評価基準):純利息収入(GAAP)プラス課税等値調整(非公認会計基準)非利息収入(GAAP)から非利息支出(GAAP)を減算することに加えて、これらはすべて持続的な運営から来ている |
• |
有形普通株権益収益率(非公認会計原則評価基準):キー普通株主(GAAP)の持続経営収入をKeyCorp株主の平均権益で除算し、平均無形資産を減算し、平均購入したクレジットカード関係を減算し、平均優先株を減算し、適用状況に応じて上記と追加調整する |
• |
純販売:ローン総額からローン回収総額を引くと、すべて持続経営から来ています |
• |
有形普通株権益 (非公認会計原則評価基準):KeyCorp株主権益(GAAP)は無形資産を減少させ、購入するクレジットカード関係を減少させ、優先株を減少させる |
• |
株主総リターン:基準年度最後の20取引日の平均終値(すなわち2021年に付与された業績株、2020年最後の20取引日)と3年目の最後の20取引日の平均終値に基づいて、試算期間内に支払われた配当金の投資を加える |
現金効率比率、1株当たり収益、PPNR、有形普通株収益にも重要項目や他の主要な再編費用は含まれていない。2022年には注意すべきものがない。会計の原則と非公認会計原則財務指標は2022年第4四半期収益プレスリリースの14ページと15ページで見つけることができ、添付ファイル99.1として表に添付することができます8-K2023年1月19日に提出され、次の“追加GAAP~非公認会計原則和解する。“
その判断では、報酬委員会は、会計、規制環境、戦略的会社取引、および他の異常または計画外イベントの変化を反映するために、報酬委員会が決定したいくつかの非常項目の業績目標を調整することができる
40 |
報酬問題の検討と分析
GAAPを追加する非公認会計原則帳簿を照合する
2013年12月31日までの年度 |
||||||
百万ドル |
2022 | |||||
調整後の平均有形普通株式権益 |
||||||
平均主要株主権益(GAAP) |
$ | 12,616 | ||||
もっと少ない: |
無形資産(平均値)(C) |
2,839 | ||||
優先株 |
2,114 | |||||
平均有形普通株権益 |
9,777 | |||||
主要普通株株主に帰属可能な継続経営調整後収益(損失) |
||||||
主要普通株株主は持続経営収益(赤字)(GAAP)を占めるべきである |
$ | 1,793 | ||||
もっと少ない: |
融資とリース損失準備金変動の影響(税引後) |
279 | ||||
もっと少ない: |
年金決済の影響(税引後) |
(10 | ) | |||
主要普通株株主に帰属可能な継続経営調整後収益(損失)(非公認会計基準) |
$ | 2,082 | ||||
2013年12月31日までの年度 |
||||||
百万ドル |
2022 | |||||
調整後継続経営の平均有形普通株権益収益率 |
||||||
主要普通株株主に帰属可能な継続経営調整後収益(損失)(非公認会計基準) |
$ | 2,082 | ||||
調整後の平均有形普通株式権益(非公認会計基準) |
$ | 9,777 | ||||
調整後継続経営の平均有形普通株権益収益率(非公認会計基準) |
21.3 | % | ||||
主要普通株株主は継続運営の調整後の1株当たり収益を占めるべきである−仮定希釈− |
||||||
普通株1株当たり−主要普通株株主は,薄くして運営を継続する収益(損失)を想定している |
$ | 1.92 | ||||
もっと少ない: |
融資·リース損失準備金及び年金決済変動の純影響。 |
0.31 | ||||
調整後の1株当たり普通株−主要普通株株主は希薄化後の運営継続収入(損失)を想定している |
$ | 2.23 |
41 |
報酬と組織委員会報告書
報酬と組織委員会報告書
報酬および組織委員会は、本依頼書24ページからの報酬議論および分析を管理層と検討し、この審査および議論に基づいて、KeyCorp取締役会に、報酬議論および分析を含むことを提案した
KeyCorp取締役会報酬と組織委員会
バーバラ·R·スナイダー(議長)
アレクサンダー·M·カトラー
リチャード·J·トビン
トッド·J·ワソス
42 |
行政員および役員の報酬
行政員および役員の報酬
2022報酬集計表
次の表は、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日までの年度を示し、適用範囲内で、指名された役員または彼らが稼いだ報酬に支給、奨励する
名称と担当者 ポスト |
年.年 | 賃金.賃金 ($) |
ボーナス.ボーナス ($) |
在庫品 賞.賞 ($)(1) |
選択権 賞.賞 ($)(2) |
非持分 激励計画 補償する ($)(3) |
変更中です 年金価値 そして 不合格になる 延期する 補償する 収益.収益 ($)(4) |
他のすべての 補償する ($) (グラフ参照) 以下)(5) |
合計する ($) |
|||||||||||||||||||
クリストファー·M·ゴルマン 会長兼最高経営責任者 |
2022 | 1,150,000 | — | 6,479,961 | 719,997 | 2,025,000 | 14,895 | 73,774 | 10,463,627 | |||||||||||||||||||
2021 | 1,000,000 | — | 3,869,989 | 429,997 | 3,300,000 | 15,862 | 37,636 | 8,653,484 | ||||||||||||||||||||
2020 | 927,692 | — | 2,879,987 | 320,000 | 1,710,000 | 25,425 | 27,551 | 5,890,655 | ||||||||||||||||||||
ドナルド·R·キンブル 首席財務官·首席財務官兼副議長 |
2022 | 800,000 | — | 2,159,961 | 239,997 | 2,262,500 | — | 18,300 | 5,480,758 | |||||||||||||||||||
2021 | 800,000 | — | 2,569,968 | 229,999 | 2,400,000 | — | 20,300 | 6,020,267 | ||||||||||||||||||||
2020 | 800,000 | — | 2,479,965 | 219,999 | 1,900,000 | — | 19,500 | 5,419,914 | ||||||||||||||||||||
アンドリューJ。“ランディ”パンイン3世 機関銀行責任者 |
2022 | 600,000 | — | 2,249,972 | 249,997 | 1,425,000 | 10,389 | 18,300 | 4,553,658 | |||||||||||||||||||
2021 | 600,000 | — | 2,159,963 | 239,997 | 2,200,000 | 12,186 | 20,300 | 5,232,446 | ||||||||||||||||||||
2020 | 600,000 | — | 2,069,978 | 229,998 | 1,450,000 | 19,533 | 19,950 | 4,389,459 | ||||||||||||||||||||
アンジェラ·G·マーゴ 商業銀行頭取 |
2022 | 600,000 | — | 1,709,982 | 189,994 | 1,125,000 | 2,066 | 18,300 | 3,645,342 | |||||||||||||||||||
2021 | 600,000 | — | 1,349,985 | 149,998 | 1,900,000 | 8,232 | 20,300 | 4,028,515 | ||||||||||||||||||||
2020 | 600,000 | — | 1,439,975 | 160,000 | 1,150,000 | 13,195 | 19,950 | 3,383,120 | ||||||||||||||||||||
エイミー·G·ブレイディ 首席情報官 |
2022 | 700,000 | — | 1,349,963 | 149,997 | 975,000 | — | 18,300 | 3,193,260 | |||||||||||||||||||
2021 | 700,000 | — | 1,349,985 | 149,998 | 1,450,000 | — | 20,300 | 3,670,283 | ||||||||||||||||||||
2020 | 700,000 | — | 2,259,967 | 139,999 | 1,075,000 | — | 22,171 | 4,197,137 |
(1) |
“株式奨励”と報告された金額は、財務会計基準委員会会計基準編纂テーマ718、補償-株式補償(FASB ASC主題718)に基づいて計算された株式奨励付与日の公正価値を反映している。これらの報酬を推定する際に行われた仮定の解釈を理解するために、2022年年次報告書に含まれる総合財務諸表付記17を参照してください |
|
2022年2月14日、MSS。BradyとMagoおよびGormanさん、Kimbleさん、Paineさんは、それぞれ、キャッシュパフォーマンスの株式および制限的な株式単位の目標数を含み、それぞれ、2022年年次のインセンティブ·サイクルの各役員の60%および30%に相当する長期インセンティブを取得しました。任命された執行役員1人あたりに付与される現金実績株および制限株式単位の目標数は、任命された執行役員の現金または株式実績株と制限株式単位報酬のドル金額を、我々普通株の付与日終値(最も近い株式全体に切り捨てる)で割って決定される。2022年2月14日、私たちの普通株の終値は25.91ドルです |
|
もし私たちの計算期間内の表現が最大数の2022株の現金業績株の帰属を招いたら、私たちの幹部は最高の奨励を得る権利があり、付与日の公正価値は次の表で述べた最高の奨励である |
CEOに任命される |
授与日と公正価値 業績は株価並みだった 最高賞(元) | |
クリストファー·M·ゴルマン |
$6,479,961 | |
ドナルド·R·キンブル |
$2,159,961 | |
アンドリューJ。“ランディ”パンイン3世 |
$2,249,972 | |
アンジェラ·G·マーゴ |
$1,709,982 | |
エイミー·G·ブレイディ |
$1,349,976 |
|
2022年に私たちが任命された幹部に付与された株式奨励に関するより多くの情報は、本依頼書45ページの2022年計画に基づく奨励授与表で見つけることができる |
43 |
行政員および役員の報酬
(2) |
“オプション報酬”の欄に報告された金額は、FASB ASCトピック718から計算されたオプションの総付与日公正価値を反映する。2022年2月14日、任命された幹部一人ひとりが、不適格な株式オプションの付与を含む長期インセンティブ賞を受賞した。この日に付与された各オプションの執行価格は、私たちの普通株が2022年2月14日、つまり付与日終値の110%である。2022年年次報告書に含まれる総合財務諸表付記17を参照して、2022年に私たちが任命された幹部に付与された株式オプションを推定する際の仮定の解釈を理解してください |
(3) |
報告の金額は“非持分”報酬計画報酬“は、任命された実行幹事毎に適用年度に得られた年間報酬を反映し、それに続く次の年に支給される。キンブルさんは2022年に総額4,525,000ドルの報酬を得ましたが、そのうち50%(2,262,500ドル)は現金で支払われます。そのうち50%(2,262,500ドル)は強制的に延期され、限定株式単位で交付される必要がありますが、遵守しなければなりません4年制課税帰属明細書 |
(4) |
“年金価値変動と非適格繰延補償収益”の欄には、年金計画の凍結による総合現金残高年金計画と、ゴルマンとパンーンさんに割り当てられた2番目の超過現金残高年金計画とに基づく利子控除が反映されている。私たちは、任命された役員を含む全従業員の年金給付を凍結し、2009年12月31日から施行され、本委託書50ページから始まる2022年年金福祉表の説明で述べたように。任命された役員の非合格繰延報酬には、市価以上の収益や割引収益は支払われていない |
(5) |
次の表は、“他のすべての報酬”の欄で報告された額を詳細に説明している |
名前.名前 |
執行者 物理 ($)(a) |
執行者 防衛を強化する ($)(b) |
交通輸送 ($)(c) |
保険 政策.政策 ($)(d) |
一致する 貢献 ($)(e) |
合計する ($) |
||||||||||||||||||
クリストファー·M·ゴルマン |
|
2,991 |
|
|
2,338 |
|
|
49,940 |
|
|
205 |
|
|
18,300 |
|
|
73,774 |
| ||||||
ドナルド·R·キンブル |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
18,300 |
|
|
18,300 |
| ||||||
アンドリューJ。“ランディ”パンイン3世 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
18,300 |
|
|
18,300 |
| ||||||
アンジェラ·G·マーゴ |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
18,300 |
|
|
18,300 |
| ||||||
エイミー·G·ブレイディ |
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— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
18,300 |
|
|
18,300 |
|
(a) |
指名された実行幹事が利用する最高利益は2991ドルだ。プライバシー上の理由から、この金額は実際の利用状況にかかわらず、ゴルマンさんに表示されています |
(b) |
給与委員会は、独立セキュリティ研究の提案に基づき、ゴルマンさんと一部幹部のための包括的セキュリティ計画を承認しました。この計画の下で、私たちは特定のセキュリティアップグレードと持続的な監視のためにお金を支払う |
(c) |
賠償委員会は許可されました-場合によっては-ゴルマーンさんが安全な車を使用し、専門的な訓練を受けた運転手をビジネス旅行に使用させる。ゲルマンさんは、自動車や運転手を個人旅行に利用しません;しかし、ビジネス用途の近くで自動車や運転手を使用することは、追加の利点であると報告されています。賠償委員会はまた、KeyとKey Gormanさんのセキュリティと保障を確保するために、Key Gorman個人がKeyを使用する会社の飛行機を許可し、年間最高限度額は125,000ドルです。この欄は、Keyを使用したゴルマーンさんに起因する可能性がある自動車と運転手の価値2078ドルと、Keyを使用したゴルマンさん個人に起因する可能性がある航空機の価値47862ドルを反映しています |
(d) |
この欄の金額は、ゴルマンさんの障害保険証書の保険費用を反映しています。これは、ゲルマンさんがKey会社の幹部になる前に、彼のために購入したものです |
(e) |
この列の金額は,条件を満たす401(K)貯蓄計画の会社マッチング入金からなる。この計画に関するより多くの情報は、本依頼書36ページを参照されたい |
44 |
行政員および役員の報酬
2022年計画に基づく奨励表
グラント 日取り |
可能な支出を見積もる 以下の非- 持分激励計画 賞.賞 ($)(1) |
将来の支出を見込む 持分激励の下で 平面図 賞.賞 (#)(2) |
全部 他にも 在庫品 賞.賞 (第#項) 株価や 単位)(3) |
他のすべての 選択権 賞.賞 (第#項) 株 潜在的な オプション)(4) |
トレーニングをする あるいは基地だ 価格表 選択権 賞.賞 ($/Sh)(5) |
グラント 日付:交易会 価値評価: 在庫品 そして 選択権 賞.賞 ($)(6) |
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彼の名前は |
閾値 | 目標.目標 | 極大値 | 閾値 | 目標.目標 | 極大値 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
クリストファー·M·ゴルマン |
1,350,000 | 2,700,000 | 5,400,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/14/22 | — | — | — | 83,365 | 166,730 | 250,095 | — | — | — | 4,319,974 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/14/22 | — | — | — | — | — | — | — | 124,567 | 28.50 | 719,997 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/14/22 | — | — | — | — | — | — | 83,365 | — | — | 2,159,987 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
ドナルド·R·キンブル |
1,862,500 | 3,725,000 | 7,450,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/14/22 | — | — | — | 27,788 | 55,576 | 83,364 | — | — | — | 1,439,974 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/14/22 | — | — | — | — | — | — | — | 41,522 | 28.50 | 239,997 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/14/22 | 27,788 | 719,987 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
アンドリューJ。“ランディ”パンイン3世 |
950,000 | 1,900,000 | 3,800,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/14/22 | — | — | — | 28,946 | 57,892 | 86,838 | — | — | — | 1,499,982 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/14/22 | — | — | — | — | 14,473 | — | — | 43,252 | 28.50 | 249,997 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/14/22 | — | — | — | — | — | — | 28,946 | — | — | 749,991 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
アンジェラ·G·マーゴ |
750,000 | 1,500,000 | 3,000,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/14/22 | — | — | — | 21,999 | 43,998 | 65,997 | — | — | — | 1,139,988 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/14/22 | — | — | — | — | — | — | — | 32,871 | 28.50 | 189,994 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/14/22 | — | — | — | — | — | — | 21,999 | — | — | 569,994 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
エイミー·G·ブレイディ |
650,000 | 1,300,000 | 2,600,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/14/22 | — | — | — | 17,367 | 34,735 | 52,103 | — | — | — | 899,984 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/14/22 | — | — | — | — | — | — | — | 25,951 | 28.50 | 149,997 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/14/22 | — | — | — | — | — | — | 17,367 | — | — | 449,979 |
(1) |
“将来の支出を見積もる”と報告された金額非持分インセンティブ計画奨励“は,指定幹部ごとの年間インセンティブ機会を付与する敷居(目標の50%),目標,最高個人年間インセンティブ機会(目標の200%を反映している1年制2022年12月31日までの成績期間。任意の任命された役員が得ることができる最大の個人機会は、本依頼書の報酬検討および分析部に記載されている我々の年間インセンティブ計画の最高資金レベルとは異なる。実際の年間奨励金は“非持分”本依頼書43ページの2022年報酬要約表の“インセンティブ計画報酬”の欄 |
(2) |
“配当インセンティブ計画奨励下の推定将来支出”の欄に報告されている金額は、敷居(目標の50%)、目標、最高(目標の150%)の長期インセンティブ奨励を反映しており、これらの奨励は現金業績株の形で存在し、各任命された幹部は、2022年1月1日から2024年12月31日までの3年間の業績期間中にこれらの報酬を得ることができる。私たちの業績株報酬は、本依頼書の報酬検討と分析部分で議論された。現金実績株として指定幹部1人あたりに付与されたドル価値は、帳簿入力目標数の幻影株に変換され、これらの仮想株は私たちの株価を追跡して現金形式で支払います。現金業績株を影株に転換した価格は、2022年2月14日の我々の普通株、すなわち付与日の終値25.91ドルに基づいている。付与日の公正価値をどのように得るかについては、2022年給与要約表の脚注1を参照されたい。すべての業績株式は目標株式数で配当等価物を稼ぎ、これらの株式は再投資可能であり、関連業績株式に適用される同じ条項と制限を受けなければならない |
(3) |
“他のすべての株式奨励”の欄に報告されている金額は、2022年に指定幹部1人当たりに付与された制限株式単位の数である。2022年2月14日に付与された制限株式単位は、通常、授与日以降に4回の均等額に分けられた年間分割払いが行われる |
(4) |
“All Other Options Awards”の欄に報告されている金額は、2022年2月14日に指定役員当たりの株式オプションが付与されたKeyCorp普通株式数である。2022年に付与された株式オプションは、通常、付与日後に4回の均等額に分けられた年間分割払いとなる |
(5) |
2022年2月14日、すなわち付与日には、普通株25.91ドルの終値の110%を用いて全株式オプションの発行権価格を設定します。付与日の公正価値をどのように得るかについては、2022年給与要約表の脚注2を参照されたい。報酬委員会はオプションを再価格化しないだろう。私たちはオプションをさかのぼったり、オプションを行使するために従業員に融資を提供したりしません |
(6) |
“授出日株式及びオプション付与の公平値”の欄に提出された金額は、年次授出に関する授出権益奨励の合計授出日の公平値を代表する。付与日持分奨励公允価値を計算する際に使用する会計仮定は,我々の2022年年報に掲載されている総合財務諸表付記17で説明した |
計画に基づく奨励表に報告されたインセンティブに及ぼす終了および制御権変更の影響は、本依頼書52ページおよび53ページ上の終了または制御権変更後の潜在的支払いテーブルにより詳細に表示される
45 |
行政員および役員の報酬
2022年財政年度傑出株式賞年末.年末表
次の表には、各任命された実行幹事について、(I)2022年12月31日現在行使されていないが行使されていない各株式オプション、(Ii)2022年12月31日までに帰属していないが返済されていない制限株式単位毎の報酬、および(Iii)2022年12月31日現在帰属していないが返済されていない業績株または現金業績株毎の奨励についての情報が記載されている
オプション大賞 | 株式大賞 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
名前.名前 |
授与日 | 量 練習可能である |
量 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション 行使できない (#)(2) |
選択権 トレーニングをする 値段 ($)(3) |
選択権 満期になる 日取り |
番号をつける (#)(4) |
市場 ($) |
権益 (#)(5) |
権益 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
クリストファー·M·ゴルマン |
2/17/2014 | 38,022 | — | 12.92 | 2/17/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
2/16/2015 | 57,736 | — | 14.11 | 2/16/2025 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
2/15/2016 | 112,149 | — | 10.49 | 2/15/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
2/20/2017 | 52,173 | — | 18.96 | 2/20/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
2/19/2018 | 50,781 | — | 21.02 | 2/19/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
2/18/2019 | 68,404 | 22,801 | 17.51 | 2/18/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
2/24/2020 | 54,054 | 54,054 | 18.98 | 2/24/2030 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
2/15/2021 | 31,805 | 95,413 | 20.98 | 2/15/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/14/2022 | — | 124,567 | 28.50 | 2/14/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
合計非-である オプション奨励 |
— | — | — | — | 307,960 | 5,364,667 | 392,923 | 6,844,725 | |||||||||||||||||||||||||||
ドナルド·R·キンブル |
2/17/2014 | 22,813 | — | 12.92 | 2/17/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
2/16/2015 | 30,023 | — | 14.11 | 2/16/2025 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
2/15/2016 | 70,093 | — | 10.49 | 2/15/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
2/20/2017 | 32,608 | — | 18.96 | 2/20/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
2/19/2018 | 30,273 | — | 21.02 | 2/19/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
2/18/2019 | 43,974 | 14,657 | 17.51 | 2/18/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
2/24/2020 | 37,162 | 37,162 | 18.98 | 2/24/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
2/15/2021 | 17,012 | 51,035 | 20.98 | 2/15/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/14/2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | 41,522 | 28.50 | 2/14/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
合計非-である オプション奨励 |
— | — | — | — | 201,757 | 3,514,613 | 217,574 | 3,790,145 | |||||||||||||||||||||||||||
アンドルー·J·ランディとパンーン3世 |
2/17/2014 | 13,307 | — | 12.92 | 2/17/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
2/16/2015 | 21,362 | — | 14.11 | 2/16/2025 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
2/15/2016 | 89,953 | — | 10.49 | 2/15/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
2/20/2017 | 39,130 | — | 18.96 | 2/20/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
2/19/2018 | 37,109 | — | 21.02 | 2/19/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
2/18/2019 | 48,860 | 16,286 | 17.51 | 2/18/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
2/24/2020 | 38,852 | 38,850 | 18.98 | 2/24/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
2/15/2021 | 17,752 | 53,253 | 20.98 | 2/15/2031 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
2/14/2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | 43,252 | 28.50 | 2/14/2032 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
合計非-である オプション奨励 |
— | — | — | — | 180,167 | 3,138,516 | 182,631 | 3,181,439 | |||||||||||||||||||||||||||
アンジェラ·G·マーゴ |
3/1/2013 | 5,352 | — | 9.33 | 3/1/2023 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
2/17/2014 | 3,612 | — | 12.92 | 2/17/2024 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
2/16/2015 | 15,011 | — | 14.11 | 2/16/2025 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
2/15/2016 | 62,850 | — | 10.49 | 2/15/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
2/20/2017 | 22,826 | — | 18.96 | 2/20/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
2/19/2018 | 22,460 | — | 21.02 | 2/19/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
2/18/2019 | 33,591 | 11,197 | 17.51 | 2/18/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
2/24/2020 | 27,028 | 27,026 | 18.98 | 2/24/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/15/2021 | 11,095 | 33,283 | 20.98 | 2/15/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/14/2022 | — | 32,871 | 28.50 | 2/14/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
合計非-である オプション奨励 |
— | — | — | — | 125,004 | 2,177,576 | 122,295 | 2,130,383 |
46 |
行政員および役員の報酬
オプション大賞 | 株式大賞 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
名前.名前 |
授与日 | 量 練習可能である |
量 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション 行使できない (#)(2) |
選択権 トレーニングをする 値段 ($)(3) |
選択権 満期になる 日取り |
番号をつける (#)(4) |
市場 ($) |
権益 (#)(5) |
権益 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
エイミー·G·ブレイディ |
2/16/2015 | 13,856 | — | 14.11 | 2/16/2025 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
2/20/2017 | 14,130 | — | 18.96 | 2/20/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
2/19/2018 | 19,531 | — | 21.02 | 2/19/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
2/18/2019 | 34,202 | 11,400 | 17.51 | 2/18/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
2/24/2020 | 23,649 | 23,648 | 18.98 | 2/24/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
2/15/2021 | 11,095 | 33,283 | 20.98 | 2/15/2031 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
2/14/2022 | — | 25,951 | 28.50 | 2/14/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
重合非- オプション奨励 |
— | — | — | — | 171,196 | 2,982,237 | 112,636 | 1,962,111 |
(1) |
この欄は、2022年12月31日現在帰属しているが行使されていない発行済み株式オプション関連普通株数を示している |
(2) |
この欄は、2022年12月31日現在帰属していない発行済み株式オプション関連普通株数を示しています。残りの帰属日を表に示す.以下に述べるすべてのオプションは,付与された日から4つの均等額に分けられた年次分割払いである |
名前.名前 |
グラント 日取り |
オプション 卓越した |
残り帰属日 | |||||||
クリストファー·M·ゴルマン |
2/18/2019 | 22,801 | 2/17/2023 | |||||||
2/24/2020 | 54,054 | 2/24/2023, 2/24/2024 | ||||||||
2/15/2021 | 95,413 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025 | ||||||||
2/14/2022 | 124,567 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025, 2/17/2026 | ||||||||
ドナルド·R·キンブル |
2/18/2019 | 14,657 | 2/17/2023 | |||||||
2/24/2020 | 37,162 | 2/24/2023, 2/24/2024 | ||||||||
2/15/2021 | 51,035 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025 | ||||||||
2/14/2022 | 41,522 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025, 2/17/2026 | ||||||||
アンドルー·J·ランディとパンーン3世 |
2/18/2019 | 11,197 | 2/17/2023 | |||||||
2/24/2020 | 27,026 | 2/24/2023, 2/24/2024 | ||||||||
2/15/2021 | 33,283 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025 | ||||||||
2/14/2022 | 32,871 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025, 2/17/2026 | ||||||||
アンジェラ·G·マーゴ |
2/18/2019 | 16,286 | 2/17/2023 | |||||||
2/24/2020 | 38,850 | 2/24/2023, 2/24/2024 | ||||||||
2/15/2021 | 53,253 | 2/17,2023, 2/17,2024, 2/17,2025 | ||||||||
2/14/2022 | 43,252 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025, 2/17/2026 | ||||||||
エイミー·G·ブレイディ |
2/18/2019 | 11,400 | 2/17/2023 | |||||||
2/24/2020 | 23,648 | 2/24/2023, 2/24/2024 | ||||||||
2/15/2021 | 33,283 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025 | ||||||||
2/14/2022 | 25,951 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025, 2/17/2026 |
(3) |
この欄は、表に報告されている各株式オプションの使用価格を示しており、少なくとも私たち普通株の付与日における公平時価の100%(2021年と2022年に付与された株式オプションについては110%)である |
47 |
行政員および役員の報酬
(4) |
この欄は、2022年12月31日までに発行された制限株式単位の総数と、2022年12月31日現在、113%の業績に基づいて稼いだ2020年の業績株または現金業績株の数を示しています。残りの帰属日を表に示す.以下に説明するすべての奨励は、“授与スケジュール”に記載されていない限り、付与された日から4つの均等額に分割された年間分割払いである |
名前.名前 |
グラント 日取り |
株価や 職場.職場 卓越した |
残り帰属日 |
帰属付表 | ||||||
クリストファー·M·ゴルマン |
2/18/2019 | 18,950 | 2/17/2023 |
|||||||
2/24/2020 | 108,876 | 2/17/2023 |
Performance株は2023年2月17日に全面的に上場する。 | |||||||
2/24/2020 | 38,437 | 2/24/2023, 2/24/2024 |
||||||||
2/15/2021 | 54,762 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025 |
||||||||
2/14/2022 | 86,935 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025, 2/17/2026 |
||||||||
ドナルド·R·キンブル |
2/18/2019 | 12,182 | 2/17/2023 |
|||||||
2/24/2020 | 74,851 | 2/17/2023 |
業績株は2023年2月17日に全額授与される。 | |||||||
2/24/2020 | 30,029 | 2/17/2023 |
2023年2月17日ベスト100%は、表現次第です | |||||||
2/24/2020 | 26,426 | 2/24/2023, 2/24/2024 |
||||||||
2/15/2021 | 29,291 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025 |
||||||||
2/14/2022 | 28,978 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025, 2/17/2026 |
||||||||
アンドリュー·J·ランディ·ペイン3世 |
2/18/2019 | 13,536 | 2/17/2023 |
|||||||
2/24/2020 | 78,253 | 2/17/2023 |
業績株は2023年2月17日に全額授与される。 | |||||||
2/24/2020 | 27,627 | 2/24/2023, 2/24/2024 |
||||||||
2/15/2021 | 30,565 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025 |
||||||||
2/14/2022 | 30,186 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025, 2/17/2026 |
||||||||
アンジェラ·G·マーゴ |
2/18/2019 | 9,305 | 2/17/2023 |
|||||||
2/24/2020 | 54,437 | 2/17/2023 |
業績株は2023年2月17日に全額授与される。 | |||||||
2/24/2020 | 19,218 | 2/24/2023, 2/24/2024 |
||||||||
2/15/2021 | 19,102 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025 |
||||||||
2/14/2022 | 22.941 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025, 2/17/2026 |
||||||||
エイミー·G·ブレイディ |
2/18/2019 | 9,475 | 2/17/2023 |
|||||||
2/24/2020 | 47,632 | 2/17/2023 |
業績株は2023年2月17日に全額授与される。 | |||||||
2/24/2020 | 16,816 | 2/24/2023, 2/24/2024 |
||||||||
2/24/2020 | 60,060 | 2/24/2023 |
100%奨励は授与日から3年 | |||||||
2/15/2021 | 19,102 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025 |
||||||||
2/14/2022 | 18,111 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025, 2/17/2026 |
(5) |
この欄は、2021年と2022年に地球天体に付与された2022年12月31日現在の実績株式総数を示し、そのうち2021年のキャッシュパフォーマンス株式の最大値150%を示し、2022年のキャッシュパフォーマンス株価が100%の目標値を示し、いずれも2022年12月31日現在の実績に基づいて、2021年にキングブルさんに付与された決算パフォーマンス株式をTARGETとして表示します。各業績株式奨励(再投資配当金を含む)の帰属日を以下の表に示す。別の説明がない限り、以下に説明するすべての報酬は、付与された日から3年後に全額付与される |
名前.名前 |
授与日 | 株価や 卓越した |
残り 帰属.帰属 日取り |
|||||||||
クリストファー·M·ゴルマン |
2/15/2021 | 219,053 | 2/17/2024 | |||||||||
2/14/2022 | 173,870 | 2/17/2025 | ||||||||||
ドナルド·R·キンブル |
2/15/2021 | 117,166 | 2/17/2024 | |||||||||
2/15/2021 | 42,452 | 2/17/2024 | ||||||||||
2/14/2022 | 57,956 | 2/17/2025 | ||||||||||
アンドリューJ。“ランディ”パンイン3世 |
2/15/2021 | 91,696 | 2/17/2024 | |||||||||
2/14/2022 | 45,278 | 2/17/2025 | ||||||||||
2/15/2021 | 30,564 | 2/17/2024 | ||||||||||
2/14/2022 | 15,093 | 2/17/2025 | ||||||||||
アンジェラ·G·マーゴ |
2/15/2021 | 76,413 | 2/17/2024 | |||||||||
2/14/2022 | 45,882 | 2/17/2025 | ||||||||||
エイミー·G·ブレイディ |
2/15/2021 | 76,413 | 2/17/2024 | |||||||||
2/14/2022 | 36,223 | 2/17/2025 |
48 |
行政員および役員の報酬
2022年期の権利と株式発行表
次の表は、2022年12月31日までの年度内に、任命された役員が株式オプションと帰属制限株式単位を行使する情報を提供する
オプション大賞 | 株式大賞 | |||||||||||||||||||
名前.名前 |
数量: 株 上買株 トレーニングをする (#) |
価値がある 実現しました スポーツトレーニングについて ($)(1) |
賞を授与する 帰属日 |
数量: 株 上買株 帰属権(#) |
価値がある 達成された目標 帰属権(ドル) |
|||||||||||||||
クリストファー·M·ゴルマン |
53,521 | 433,253 | 2/17/2022(2) | 110,669 | 2,847,513 | |||||||||||||||
— | — | 2/17/2022(3) | 14,492 | 372,889 | ||||||||||||||||
— | — | 2/17/2022(4) | 18,173 | 467,581 | ||||||||||||||||
— | — | 2/17/2022(5) | 17,505 | 450,415 | ||||||||||||||||
— | — | 2/24/2022(6) | 18,430 | 444,716 | ||||||||||||||||
179,269 | 4,583,114 | |||||||||||||||||||
ドナルド·R·キンブル |
— | — | 2/17/2022(2) | 70,107 | 1,803,868 | |||||||||||||||
— | — | 2/17/2022(3) | 8,639 | 222,274 | ||||||||||||||||
— | — | 2/17/2022(4) | 11,682 | 300,590 | ||||||||||||||||
— | — | 2/17/2022(5) | 9,363 | 240,921 | ||||||||||||||||
— | — | 2/24/2022(6) | 12,670 | 305,736 | ||||||||||||||||
— | — | 3/1/2022(7) | 32,450 | 746,026 | ||||||||||||||||
— | — | 3/15/2022(8) | 265 | 6,328 | ||||||||||||||||
145,178 | 3,625,742 | |||||||||||||||||||
アンドリューJ。“ランディ”パンイン3世 |
— | — | 2/17/2022(2) | 78,935 | 2,030,994 | |||||||||||||||
— | — | 2/17/2022(3) | 10,591 | 272,499 | ||||||||||||||||
— | — | 2/17/2022(4) | 12,980 | 333,982 | ||||||||||||||||
— | — | 2/17/2022(5) | 9,770 | 251,388 | ||||||||||||||||
— | — | 2/24/2022(6) | 13,246 | 319,637 | ||||||||||||||||
125,522 | 3,208,499 | |||||||||||||||||||
アンジェラ·G·マーゴ |
— | — | 2/17/2022(2) | 54,346 | 1,398,323 | |||||||||||||||
— | — | 2/17/2022(3) | 6,409 | 164,904 | ||||||||||||||||
— | — | 2/17/2022(4) | 8,923 | 229,595 | ||||||||||||||||
— | — | 2/17/2022(5) | 6,107 | 157,134 | ||||||||||||||||
— | — | 2/24/2022(6) | 9,215 | 222,358 | ||||||||||||||||
85,000 | 2,172,314 | |||||||||||||||||||
エイミー·G·ブレイディ |
— | — | 2/17/2022(2) | 55,334 | 1,423,744 | |||||||||||||||
— | — | 2/17/2022(3) | 5,574 | 143,409 | ||||||||||||||||
— | — | 2/17/2022(4) | 9,086 | 233,776 | ||||||||||||||||
— | — | 2/17/2022(5) | 6,107 | 157,134 | ||||||||||||||||
— | — | 2/24/2022(6) | 8,063 | 194,557 | ||||||||||||||||
84,163 | 2,152,620 |
(1) |
オプション報酬を行使する際に実現される価値は、行使オプションの株式数に、私たち普通株の行使日の終値が1株当たりの行使価格を超える部分を乗じたものに等しい |
(2) |
エムエスエスです。2019年2月18日には、我々の年間長期インセンティブ計画の一部として、ブラディ、Mago、さんKimble、Gorman、Paineがそれぞれ業績株を受け取り、これらの株は2019年~2021年の間に我々が取得した業績に応じて稼ぎ出され、2022年2月17日に現金で支払われるが、KimbleさんとPaineさんが稼いだインセンティブを除いて、長期インセンティブの支払いを延期する計画の下での業績アワードの一部を延期することを選択した(本依頼書52ページ参照)。特に、キンブルさんは、59,352株の業績株の支払いを延期することを選択し、帰属日価値は1,527,137ドルであり、ペンさん選択は、業績株20,607株の支払いを延期することを選択し、ホーム日価値は530,225ドルであった |
(3) |
エムエスエスです。ブレイディとマーゴ、ゴールドブル、ゴルマン、ペインさんは、それぞれ2018年2月19日に制限株式単位の贈与を受けました4分の1その中で2022年2月17日に帰属する |
(4) |
エムエスエスです。ブレディとマーゴ、ゴールドブル、ゴルマン、ペインさんは、それぞれ2019年2月18日に制限株式単位の贈与を受けました4分の1その中で2022年2月17日に帰属する |
(5) |
エムエスエスです。ブレディとマーゴ、ゴールドブル、ゴルマン、ペインさんは、それぞれ2020年2月24日に限定的な株式単位の贈与を受けました4分の1その中で2022年2月24日に帰属する |
(6) |
エムエスエスです。ブレディとマーゴ、ゴールドブル、ゴルマン、ペインさんは、それぞれ2021年2月15日に限定的な株式単位の贈与を受けました4分の1その中で2022年2月17日に帰属する |
49 |
行政員および役員の報酬
(7) |
金宝さんは、2022年3月1日に100%が付与された株式決済パフォーマンスのインセンティブを2019年2月18日に取得しました |
(8) |
脚注7に記載の株式決済実績奨励有資格獲得奨励付与前に発表された配当金。さん·ゴールドブルは、資格を有する他のすべての主要株主が配当金の支払いを受けると同時に、その報酬に割り当てられるべき配当金を受け取りました |
2022年年金給付表
次の表は,任命された幹部がKeyCorpの固定給付年金計画に参加することに関する情報を提供する。任命に参加した幹部の価値報告は2022年12月31日まで。KeyCorpの固定収益年金計画に参加していない任命された幹部はこの表から除外される
名前.名前 |
計画名 | 数年前 貸方に記入する サービス.サービス (#) |
提示する 価値があります 積算 優位性 ($) |
支払い ($) |
||||||
クリストファー·M·ゴルマン |
現金、残高、年金計画を総合する |
18 |
228,809 |
|
— |
| ||||
第二に、年金計画における超過現金残高 |
18 |
750,363 |
|
— |
| |||||
アンドリューJ。“ランディ”パンイン3世 |
現金、残高、年金計画を総合する |
16 |
228,891 |
|||||||
第二に、年金計画における超過現金残高 |
16 |
523,356 |
|
— |
| |||||
アンジェラ·G·マーゴ |
現金、残高、年金計画を総合する |
22 |
404,114 |
|||||||
第二に、年金計画における超過現金残高 |
22 |
104,062 |
|
— |
|
KeyCorpはこれまでに合格した総合現金残高年金計画(“年金計画”)と不合格の第2次超過現金残高年金計画(“超過計画”)を維持しており,従業員は,指定された幹部を含めて,当該計画に参加することができる。2009年12月31日現在、年金計画と超過計画の貸記サービスが凍結されている。しかし、ホームサービスは増加し続けている
年金計画
KeyCorpは2009年12月31日から年金計画を凍結した。2009年12月31日現在の課税給付は、参加者が福祉の分配を開始するまで利息を計上し続ける。年金計画の金利貸金金利は毎年決定され、#年の金利に基づいている30年アメリカ国債です。2022年、年金計画の利息相殺率は2.01%となる。2023年、年金計画の利子相殺率は2.79%であり、参加者の年金計画配分は、参加者の退職、雇用終了、死亡時に行うことができる。分配は一括払い、年金、または一連の精算等値分割払いの形で行うことができる
超過計画
KeyCorpは2005年1月1日に施行された超過計画を確立し、超過計画は2009年12月31日に凍結された。2009年12月31日現在の福祉は、分配前に利息を計上し続けている。超過計画の利息相殺率は年金計画の利息相殺率と同じである。超過計画から割り当てを受ける資格があるためには、参加者は55歳以上であり、少なくとも5年間のホームサービスを有しなければならない。非自発的に終了した参加者は、終了時に、参加者(I)が少なくともKeyCorpに25年間のホームサービスを有し、(Ii)雇用分離協定(eスポーツ禁止および非招待状要求を有する完全解放を含む)を我々と締結することができる超過計画福祉の割り当てを得ることができる。分配の形態は、年金または精算上同値な分割払いである(参加者の福祉が50,000ドル未満でなければ、この場合、一括払いとして割り当てられる)
マーゴさん、ゴルマンさん、パンーンさんは年金計画と超過計画に参加しました。金ブルさんとブレディ夫人はこの二つの計画に参加しなかった
50 |
行政員および役員の報酬
2022非合格繰延補償表
次の表は、私たちの第2の繰延貯蓄計画(“SDSP”)、その前身の繰延貯蓄計画(“DSP”)と、私たちの長期インセンティブ繰延計画の下で、任命された役員2022年の非限定繰延給与活動を示している。KeyCorpは2022年度に私たちが指定した役員を代表してSDSP、DSP、または長期インセンティブ延期計画にどのような会社にも貢献しません
名前.名前 |
執行者 投稿する. 前期に ($)(1) |
KeyCorp 投稿する. 前期に ($)(1) |
骨材 収益.収益 (損をする) 前期に ($)(2) |
骨材 引き出し/ 分配する ($) |
骨材 バランス点: 前期.前期 ($)(3) |
|||||||||||||||
クリストファー·M·ゴルマン貯蓄計画の延期 |
— | — | (151,182) | — | 7,628,761 | |||||||||||||||
ドナルド·R·キンブル貯蓄計画の延期 |
— | — | (139,418) | — | 574,705 | |||||||||||||||
ドナルド·R·キンブル第2延期貯蓄計画 |
40,000 | — | (29,720) | — | 161,466 | |||||||||||||||
ドナルド·R·キンブル長期インセンティブ延期計画 |
1,527,137 | — | (493,219) | — | 1,033,918 | |||||||||||||||
アンドリューJ。“Randy”Paine III--延期貯蓄計画 |
— | — | (659,178) | — | 3,448,513 | |||||||||||||||
アンドリューJ。“Randy”Paine III-第2延期貯蓄計画 |
390,000 | — | (117,785) | — | 1,006,720 | |||||||||||||||
アンドリューJ。“Randy”Paine III--長期奨励延期計画 |
530,225 | — | (171,246) | — | 358,979 | |||||||||||||||
アンジェラG.Mago--延期貯蓄計画 |
— | — | (386,020) | — | 1,667,483 | |||||||||||||||
アンジェラ·G·マーゴ第2次延期貯蓄計画 |
625,000 | — | (160,506) | — | 1,127,796 | |||||||||||||||
エイミー·G·ブレディ-延期貯蓄計画 |
— | — | (468,474) | — | 1,844,984 | |||||||||||||||
エイミー·G·ブレディ2つ目の延期貯蓄計画は |
720,000 | — | (269,212) | — | 1,771,036 |
(1) |
SDSPに対する前会計年度の役員貢献は、本依頼書43ページの2022年報酬要約表に反映されています。KeyCorpは、私たちが指定したどの幹部も、2022年にSDSP、DSP、または長期インセンティブ延期計画にどのような会社にも貢献していません |
(2) |
前財政年度の総収益(赤字)は、本委託書43ページの2022年まとめ補償表に反映されておらず、収益(損失)は優先的でも市価よりも高くないためである |
(3) |
前財政年度の総括余年末.年末SDSPおよびDSPごとの指定実行幹事および適用される場合の長期インセンティブ延期計画を代表して、2022年12月31日までの期末口座残高総額。キンブルさんは、長期インセンティブ遅延計画に基づいて、2019年の現金業績株アワード(そうでなければ2022年に支払う)の80%を先送りすることを選択しました一方、パンさんは、長期インセンティブ遅延計画に基づいて、2019年の現金業績株アワードを延期することを選択しました(そうでなければ、2022年に支払います)25%を選択しました。SDSPおよびDSPレポートの合計残高には、ゴアマンさんの役員献金2,963,462ドル、KeyCorp献金563,759ドル、Kimbleさんの役員献金427,786ドル、KeyCorp献金54,900ドル、K Paineさんの役員献金1,141,108ドル、KeyCorp献金40,800ドル、Magoさんの役員献金480,000ドル、E Bradyさんの役員献金2,255,839ドル、KeyCorp寄付40,500ドルが含まれています。さんとパン·ブルさんは、長期インセンティブ繰延計画に従って、2019年度の報酬要約表に報告された2019年度の現金実績株式の付与日公正価値をレポートします |
第二次延期貯蓄計画
KeyCorpはSDSPを保持し、2019年1月1日以降に延期されて発効します。条件に適合する従業員はKeyCorpによって指定され、SDSPによると、参加者は最大75%の基本給、75%の報酬/手数料支払い、75%の年間報酬を遅らせることができます。KeyCorpはまた、SDSPに応じて会社の貢献(マッチング貢献を含む場合があります)を適宜提供することができます。SDSP延期は、参加者が一連の名義投資基金の中から選択した簿記方式に基づいて投資を行うことができます。SDSP福祉の分配は、参加者の選択に基づいて行われるか、参加者がサービスを離れた後、特定の名義投資基金から選択された簿記方式に基づいて投資することもできます“在職”参加者が雇われている間の支払日。利上げ基金の月利率は、米国税局が発表した長期連邦金利適用の120%に相当する。既得権益の分配は従業員の退職後に行われる
貯蓄計画を延期する
2019年までに、KeyCorpの参加社員は、支払い報酬を延期し、DSPに基づいて一致した支払いを得ることを選択することができます。SDSP通過後、DSPは将来の延期をオフにすることができます。参加する従業員には資格がある
51 |
行政員および役員の報酬
適用計画年度の報酬が米国国税局の当年の給与限度額に達した場合、その基本給の最高50%と年間奨励金の最高100%(総称して“参加者延期”と呼ぶ)をデジタル信号プロセッサに繰延する。我々は、DSP参加者に、参加者の年補償(I)~500,000ドルまたは(Ii)の低い者の6%を超えることができず、3年間の帰属要求によって制限されるIRS補償限度額の上位6%を超える参加者延期の雇用主マッチングを提供する。2019年、DSPへのセット貢献は除去された。デジタル信号プロセッサアカウント残高は、簿記に基づいて401(K)貯蓄計画によって提供される資金を反映した投資基金および利息基金に投資される。利上げ基金の月利率は、米国税局が発表した長期連邦金利適用の120%に相当する。既得権益の分配は従業員の退職後に行われる
長期インセンティブ延期計画
2019年に授与された業績株奨励から、幹部は私たちに参加する資格があります不合格になる長期インセンティブ延期計画は、私たちの幹部がその業績株奨励の25%から80%の入金をその終了日よりも早くない日に延期することができるようにした。長期インセンティブ延期計画に基づいて延期された業績株奨励は、奨励獲得と付与後に参加者口座に記入される。長期インセンティブ繰延計画下の参加者口座はKeyCorp名義普通株の価値に基づいて簿記に基づいて収益を口座に計上し,適用実績株式奨励条項に基づいて配当等価物に計上する方式に一致する配当等価物を加える
終了または統制権変更の際に支払う可能性のある金額
次の表は、雇用終了に係る様々な場合に、全ての給与従業員に一般的に適用される報酬や福祉に加えて、任命された実行幹事に一般的に提供される報酬および福祉の向上について説明している。私たちはまた任命された実行幹事の雇用について他の福祉を交渉することができる。この表は私たちの2022年の株式贈与方法を描写している。相関範囲では,脚注で従来のやり方を説明した
端末.端末 活動紀要(1) |
解散費 金を払う |
年に1回 激励する (2) |
在庫品 オプション |
制限される 株価単位 (4) |
性能 賞.賞 |
不合格になる 年金.年金 優位性 (5) |
不合格になる 延期する 彼の報酬もそうだった (6) | |||||||
あの世に行く |
ありません |
没収されない限り |
すべて帰属する |
完全帰属権と 分布 |
完全帰属権と 目標.目標 |
完全に帰属しています |
完全に帰属する | |||||||
障害がある |
ありません |
没収しない限り |
すべて帰属する 5年か5年 |
ふっくらしている 分布 |
ふっくらしている 目標位置の分布 |
完全に帰属しています |
完全に帰属する | |||||||
定年退職する |
ありません |
没収しない限り |
比例して帰属します |
比例して帰属するか、または完全に帰属するか 帰属分配 |
比例して帰属するか、または完全に帰属するか 帰属分配 |
完全に帰属しています |
完全に帰属する |
52 |
行政員および役員の報酬
端末.端末 活動紀要(1) |
解散費 金を払う |
年に1回 激励する (2) |
在庫品 オプション |
制限される 株価単位 (4) |
性能 賞.賞 |
不合格になる 年金.年金 優位性 (5) |
不合格になる 延期する 彼の報酬もそうだった (6) | |||||||
限られている 状況.状況 |
最長52週間 |
没収しない限り |
完全に帰属する そうでなければ から |
完全に帰属する |
ふっくらしている |
未帰属の |
完全に帰属しています | |||||||
変更 制御する 端末.端末 |
2か月の合計 支払いが等しい |
没収されない限り |
完全に帰属する |
完全帰属権と |
ふっくらしている |
完全に帰属する |
完全に帰属しています 支払いが等しい |
(1) |
上の表と適用される次の表について定義します |
|
退職とは、指定された実行幹事が55歳以降に自発的に5年間仕事を終了することを意味する |
|
“限られた場合”では、任命された実行幹事は、(I)リストラにより雇用を失った場合に全従業員に福祉を提供するか、または(Ii)解雇に関連する退職協定に基づいて退職協定に基づいて退職する権利がある(I)私たちの退職報酬計画に基づいて解散費給付を受ける権利がある。私たちは、任命された執行者が解雇された場合に解散費手配を交渉することができ、これには、上述した“限られた状況”で終了した福祉、または終了について交渉する可能性のある他の福祉が含まれていてもよい |
|
“統制権変更終了”とは、任命された実行幹事が、制御権変更後2年以内に非自発的に終了または自発的に終了する“十分な理由”を意味する |
(2) |
受け取っていない一般的なルールがあるにもかかわらず、すべての従業員が終了年度の適宜比例配分の年間奨励金を得る資格があり、前年の業績に関する年間奨励金を支払うこともできますが、終了時に支払われていないものを限度としています |
(4) |
従業員が退職または限られた状況で退職した場合、私たちの延期要求に応じて延期される任意の年間現金報酬による制限された株式単位は、残りの帰属日にすべて帰属する。しかし、従業員が死亡または障害によって雇用関係を終了した場合、私たちの延期要求に応じて延期される任意の年間現金報酬による任意の制限された株式単位は、すべて帰属し、直ちに分配される |
(5) |
私たちの不合格年金計画のより多くの情報については、2022年年金福祉表の説明を参照されたい |
(6) |
我々の非限定繰延補償計画の詳細については、2022年非限定繰延補償表の説明を参照されたい |
(7) |
2018年までに、既得株式オプションは3年前または正常満期時に満期になります |
(8) |
制御終了変更により目標に帰属する未帰属報酬は、制御権変更および終了が業績期間終了後に発生しない限り、この場合、報酬の金額は実績に基づく。そして、その賞はすぐに配布されるだろう |
53 |
行政員および役員の報酬
2022年契約終了後表
次の表には、以下に概説する様々な場合において、KeyCorpが指定された役員に支払う報酬を、2022年12月30日に雇用終了および/または制御権変更が終了すると仮定することを示す。以下に別途説明するほか、報告されている株式オプション、制限株式単位、業績奨励の価値は、KeyCorp普通株の2022年12月30日の終値17.42ドル(適用される行権価格を減算し、株式オプションに対する)に基づいている
クリストファー·M·ゴルマン
事件を中止する |
解散費 ($) |
年に1回 ($) |
在庫品 ($)(1) |
制限される ($) |
性能 ($) |
不合格になる ($) |
不合格になる ($) |
合計する ($) |
||||||||||||||||||||||||
あの世に行く |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,468,048 |
|
|
7,246,736 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
10,714,784 |
| ||||||||
障害がある |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,468,048 |
|
|
7,246,736 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
10,714,784 |
| ||||||||
退職計画(2) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,543,342 |
|
|
3,976,916 |
|
|
5,520,259 |
| ||||||||||||||
状況が限られている(3) |
|
1,200,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,468,048 |
|
|
7,246,736 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
11,914,784 |
| ||||||||
制御終了日の変更(4) |
|
11,721,500 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,468,048 |
|
|
7,246,736 |
|
|
— |
|
|
54,900 |
|
|
22,491,184 |
|
(1) |
本コラムでは、KeyCorp普通株の2022年12月30日の終値よりも発行済み株式オプションあたりの発行権価格が高いため、株式オプションの金額は報告されていない |
(2) |
ゲルマンさんは、少なくとも60歳であるため、少なくとも10年間サービスを提供する資格を有する退職者であるため、帰属しない限定的な株式単位又は株式オプションの配当金の完全帰属待遇を受けることになる(報酬が1年以上償還されていない限り)。ゲルマンさんはまた、完全にすべての退職金と年金給付を有しているので、終了に関連した加速的な価値はありません |
(3) |
限られた状況で契約を終了すれば、ゲルマンさんは、解散料として最大1年間の基本賃金を取得する資格を持つことになる。場合によっては,我々の裁量決定権の下でも,ゲルマンさんは資格を得ることができる比例で格付けする目標年度インセンティブの一部は、雇用終了の業績年度が発生したことに起因し、通常はその年度の労働時間長に基づく |
(4) |
ゴールマンさんは、基本賃金と目標年間報酬の合計の3倍に相当する解散料と、制御変更の終了により生じたコブラ年間医療保険料と、繰延補償一致の納付金を3年間追加する権利を持っています |
ドナルド·R·キンブル
事件を中止する |
解散費 ($) |
年に1回 ($) |
在庫品 ($)(1) |
制限される ($) |
性能 ($) |
不合格になる ($) |
不合格になる ($) |
合計する ($) |
||||||||||||||||||||||||
あの世に行く |
— | — | — | 1,687,591 | 4,537,254 | — | — | 6,224,845 | ||||||||||||||||||||||||
障害がある |
— | — | — | 1,687,591 | 4,537,254 | — | — | 6,224,845 | ||||||||||||||||||||||||
退職(2) |
— | — | — | 868,457 | 2,994,167 | — | — | 3,862,624 | ||||||||||||||||||||||||
状況が限られている(3) |
800,000 | — | — | 1,687,591 | 4,537,254 | — | — | 7,024,845 | ||||||||||||||||||||||||
制御権変更終了プロトコル(4) |
5,421,500 | — | — | 1,687,591 | 4,537,254 | — | 36,600 | 11,682,945 |
(1) |
本コラムでは、KeyCorp普通株の2022年12月30日の終値よりも発行済み株式オプションあたりの発行権価格が高いため、株式オプションの金額は報告されていない |
(2) |
さん·ゴールドブルは、少なくとも55歳で5年間奉仕するので、帰属していない、返済されていないすべての持分報酬が比例して帰属待遇を受ける退職資格を満たしている |
(3) |
限られた状況で契約を終了した場合、キンブルさんは最大1年間の解散料の基本賃金を取得する資格があります。場合によっては金ブルさんも我々の適宜決定権の下で資格を得ることになる比例で格付けする目標年度インセンティブの一部は、雇用終了の業績年度が発生したことに起因し、通常はその年度の労働時間長に基づく |
(4) |
キンブルさんは、基本賃金と目標年次報酬の合計の2倍に相当する散逸料と、制御変更の終了により生じたコブラの年間医療保険料や、繰延2年分の加算金などを加算する権利を有しています |
54 |
行政員および役員の報酬
アンドリューJ。“ランディ”·パン
端末.端末 事件.事件 |
解散費 ($) |
年に1回 ($) |
在庫品 ($)(1) |
制限される ($) |
性能 ($) |
不合格になる ($)(2) |
不合格になる ($) |
合計する ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
あの世に行く |
— | — | — | 1,775,3417 | 3,674,670 | 523,356 | — | 5,973,367 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
障害がある |
— | — | — | 1,775,3417 | 3,674,670 | 523,356 | — | 5,973,367 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
退職(3) |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
状況が限られている(4) |
600,000 | — | — | 1,775,3417 | 3,674,670 | — | — | 6,050,011 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
制御権変更終了プロトコル(5) |
5,033,048 | — | — | 1,775,3417 | 3,674,670 | 523,356 | 36,600 | 11,043,015 |
(1) |
本コラムでは、KeyCorp普通株の2022年12月30日の終値よりも発行済み株式オプションあたりの発行権価格が高いため、株式オプションの金額は報告されていない |
(2) |
死亡、障害、または制御権の変更が終了した場合、MaPaineさんは、ホームを加速し、その未償還超過計画残高を支払います |
(3) |
パンさんは引退する資格がありませんので、付与されていない、償還されていない株式の報酬はすべて没収されます |
(4) |
限られた状況で契約を終了すれば、パン·さんは、最大1年間の解散料の基本賃金を取得する資格があります。場合によっては,われわれの適宜決定権の下で,パン·さんも資格を得ることができる比例で格付けする目標年度インセンティブの一部は、雇用終了の業績年度が発生したことに起因し、通常はその年度の労働時間長に基づく |
(5) |
パンさんは、基本賃金と目標年次報酬の合計の2倍に相当する散逸料と、制御変更の終了により発生したコブラ年間医療保険料と、繰延補償一致納付金を2年間追加する権利を有しています |
アンジェラ·G·マーゴ
事件を中止する |
解散費 ($) |
年に1回 ($) |
在庫品 ($)(1) |
制限される ($) |
性能 ($) |
不合格になる ($) |
不合格になる ($) |
合計する ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
あの世に行く |
— | — | — | 1,229,278 | 2,523,658 | — | — | 3,752,936 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
障害がある |
— | — | — | 1,229,278 | 2,523,658 | — | — | 3,752,936 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
退職(2) |
— | — | — | 628,217 | 1,554,787 | — | — | 2,183,005 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
限られた場合(3) |
600,000 | — | — | 1,229,278 | 2,523,658 | — | — | 4,352,936 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
制御権変更終了プロトコル(4) |
4,223,593 | — | — | 1,229,278 | 2,523,658 | — | 36,600 | 8,013,129 |
(1) |
本コラムでは、KeyCorp普通株の2022年12月30日の終値よりも発行済み株式オプションあたりの発行権価格が高いため、株式オプションの金額は報告されていない |
(2) |
Magoさんは退職条件を満たしています。彼女は少なくとも55歳で、5年間サービスしているので、すべての帰属していない、返済されていない持分奨励は比例して帰属待遇を受けます。マーゴさんはまたすべての退職と年金福祉を完全に享受しているので、契約終了に関連した加速的な価値はない |
(3) |
限られた状況で契約を終了した場合、Magoさんは解散費として最大1年間の基本給を得る資格がある。場合によっては、私たちの裁量権の下で、Magoさんもまた資格を得ることができるかもしれません比例で格付けする目標年度インセンティブの一部は、雇用終了の業績年度が発生したことに起因し、通常はその年度の労働時間長に基づく |
(4) |
Magoさんは、基本給と目標年間報酬の合計の2倍に相当する解散費と、支配権変更終了によるコブラ年間医療保険料と、追加2年間の繰延補償マッチング料金を得る権利がある |
55 |
行政員および役員の報酬
エイミー·G·ブレイディ
事件を中止する |
解散費 ($) |
年に1回 ($) |
在庫品 ($) |
制限される ($) |
性能 ($) |
不合格になる ($) |
不合格になる ($) |
合計する ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
あの世に行く |
— | — | — | 2,152,485 | 2,250,756 | — | — | 4,403,241 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
障害がある |
— | — | — | 2,152,485 | 2,250,756 | — | — | 4,403,241 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
退職(1) |
— | — | — | 1,572,016 | 1,409,226 | — | — | 2,981,241 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
状況に限りがある(2) |
700,000 | — | — | 2,152,485 | 2,250,756 | — | — | 5,103,241 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
制御権変更終了プロトコル(3) |
4,023,593 | — | — | 2,152,485 | 2,250,756 | — | 36,600 | 8,463,434 |
(1) |
Bradyさんは少なくとも55歳で、5年間サービスしているので、帰属していない、返済されていない株式報酬のすべての比例帰属待遇を受ける資格がある |
(2) |
限られた状況で契約を終了すれば、Bradyさんは解散費として最大1年間の基本給を得る資格があるだろう。場合によっては、私たちの裁量権によって、ブラディさんも資格を得ることができます比例で格付けする目標年度インセンティブの一部は、雇用終了の業績年度が発生したことに起因し、通常はその年度の労働時間長に基づく |
(3) |
Bradyさんは,その基本給と目標年間報酬の合計の2倍に相当する解散費と,制御権変更終了によるコブラ年間医療保険料と,追加2年間の繰延補償マッチング料金を得る権利がある |
報酬比率
2010年ド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法第2953(B)節と規制第402(U)項に適合S-K私たちは私たちの前の完全な財政年度に関する次の情報を提供した。以下に提供する給与比率資料は、条例(402)(U)項に適合するように計算された合理的な推定であるS-K
2022年、最高経営責任者を含まない全従業員の年間総報酬の中央値は86,844ドル。2022年給与要約表(SCT)の報告によると、最高経営責任者の年間総報酬は10,463,627ドル。最高経営責任者の年間総報酬と他の全従業員の年間総報酬の中央値との比は120対1である
上述したように提供される情報を決定する際には、以下の方法および推定を用いた
私たちはまず、米国証券取引委員会規則によって許可された以下の方法で従業員の中央値を決定します
• |
私たちは最高経営責任者を除く2021年12月31日までのすべての従業員リストを作成した |
• |
私たちはアメリカ以外(“アメリカ”)にいるすべての従業員を排除し、彼らは私たちの従業員総数の5%以下を占めている。排除されたアメリカではない従業員は中国とイギリスに分布しており、各管轄区域から除外された従業員の数はそれぞれ約2人と2人だ。全部で4つありますアメリカではない従業員はリストから除外され、17,438人のアメリカ人従業員がリストに含まれた |
• |
アメリカ国税局の表の第1欄に報告された給料を使いましたW-2一貫して適用される給与措置として、中央値従業員をリスト上の残りの従業員から識別する。そのため、私たちは財政年度全体の個人の賃金よりも少ない雇用者数を年率で計算していない |
以上のように中央値従業員を決定した後、SCTで報告されているCEO年度総報酬を決定するのと同様の方法を用いて、中央値従業員の年間総報酬を算出する
注意すべきは、条例第402(U)項の報酬比率開示規則S-K給与比率報告方法の決定および最高経営責任者の年間総報酬と他のすべての従業員の年間総報酬中央値との比率を推定する上で、会社は大きな柔軟性を持っている。したがって、私たちの方法は、他の会社が給与比率開示を作成する方法と大きく異なる可能性があり、他の要素を除いて、従業員数、地理的位置、業務戦略、給与やり方の違いは、私たちの給与比率と他の会社(金融サービス業内の他の会社を含む)報告の報酬比率との比較性に欠ける可能性がある
56 |
年.年 |
以下の項目のSCT合計 ポリオキシエチレン (ゴルマン) 1,8 |
以下の項目のSCT合計 ポリオキシエチレン (ムーニー) 1,8 |
補償する 実際に支払う PEOへ (ゴルマン) 3 |
補償する 実際に支払う PEOへ (ムーニー) 3 |
平均SCT 合計は 他にも 近天体 2 |
平均給与 実際には 金を払う 他にも 近天体 3 |
初期値 固定$100 投資を主とする 開ける |
純収入 (損をする) 6 |
RoTCE (会社- 選択しました 措置) 7 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
鍵の 合計する TSR 4 |
同級 集団化する TSR 5 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
(g) |
(h) |
(i) |
(j) |
(k) |
||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
% | ||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
% | ||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
% |
(1) |
第(B)欄および第(C)欄における“SCT合計”は、適用されるPEOが適用会計年度の報酬集計表に報告する“合計(ドル)”である |
(2) |
(3) |
第(D)、(E)及び(G)の欄における“実際に支払われた賠償金”は、項目402(V)の要求に従って算出される。Keyの年金計画は凍結され、その計画はいかなるサービスコストも発生しないだろう。したがって,この数字には年金価値は反映されておらず,項目402(5)によれば,(B),(C)および(F)の欄に記載されている適用額から,当初報告されている適用財政年度ごとの“年金価値変動”が差し引かれているためである。項目402(V)の要求に応じて、列(B)、(C)および(F)に列挙された額も、報告された各適用財政年度の“株式奨励”および“オプション奨励”を適宜減算する。当時未返済と未帰属の株式奨励は 再評価する 以下の日付まで |
(a) |
未償還株式オプション付与は 再評価する メッシュモデルを使用し、一般的に受け入れられている会計基準(適用状況によります)に基づいて、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、および任意の適用される帰属日を決定します |
(b) |
未償還現金実績報酬の価値は、状況に応じて、2019年12月31日現在、2020年12月31日現在、2021年12月31日現在、2022年12月31日(適用年度最終日までの適用実績条件結果の推定に基づく)、および適用される帰属日のいずれかに基づいています |
(c) |
未償還限定株式単位奨励の価値は、適用に応じて、2019年12月31日現在、2020年12月31日現在、2021年12月31日及び2022年12月31日、及び任意の適用される帰属日とする |
再計算した株式奨励値は,適用した(B),(C)および(F)の欄に示す額に加算し,それぞれ適用した(D),(E)および(G)の欄に示す“実際に支払う賠償額”を得る |
57 |
次の表は、SCT総報酬および平均SCT総報酬から差し引いて加算した場合を示しており、報酬と成績表に含まれる年毎に(D)、(E)および(G)列に報告された実際に支払われた報酬を計算する |
PEOに対するSCT合計の減額と加計(Gorman,d列) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年金価値調整 |
株式奨励とオプション奨励調整 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年.年 |
控除する 変更中です 年金価値 報告時間: 要約.要約 補償する 表 |
増列する サービス.サービス コスト |
増列する この前 サービス.サービス コスト |
減価 の在庫 賞と 選択権 賞.賞 報告時間: 要約.要約 補償する 表 |
添加年 交易会を終了する 価値があります 未帰属の 権益 賞.賞 授与する .の間に 財政年度 |
添加年 1年余り 変更中です 公正な価値があります 卓越した そして 未帰属の 権益 賞.賞 授与される 前期.前期 年.年 |
増列する 公平である 価値がある 時点で 帰属.帰属 日取り 権益 賞.賞 授与する そして 既得 はい 年.年 |
添加年 1年余り 変更中です 公正価値 公平についての 賞.賞 授与される この前 その数年 帰属する 年.年 |
追加交易会 価値のある 最後の日だ “さきがけ” 年.年 権益 賞.賞 その回は失敗した 出会う 帰属.帰属 条件.条件 この1年で |
増加した価値 配当金や 他にも すでに収益を支払った 現品か 選択権 賞備考 そうでなければ 反映されています 公正価値または 合計する 補償する | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
($ |
) |
$ |
$ |
($ |
) |
$ |
($ |
) |
$ |
$ |
$ |
$ |
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2021 |
($ |
) |
$ |
$ |
($ |
) |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
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2020 |
($ |
) |
$ |
$ |
($ |
) |
$ |
($ |
) |
$ |
($ |
) |
$ |
$ |
PEOに対するSCT合計の減額と加計(Mooney,e列) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年金価値調整 |
株式奨励とオプション奨励調整 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年.年 |
控除する 変更中です 年金価値 報告時間: 要約.要約 補償する 表 |
増列する サービス.サービス コスト |
増列する この前 サービス.サービス コスト |
減価 の在庫 賞と 選択権 賞.賞 報告時間: 要約.要約 補償する 表 |
添加年 交易会を終了する 価値があります 未帰属の 権益 賞.賞 授与する .の間に 財政年度 |
添加年 1年余り 変更中です 公正な価値があります 卓越した そして 未帰属の 権益 賞.賞 授与される 前期.前期 年.年 |
増列する 公平である 価値がある 時点で 帰属.帰属 日取り 権益 賞.賞 授与する そして 既得 はい 年.年 |
添加年 1年余り 変更中です 公正価値 公平についての 賞.賞 授与される この前 その数年 帰属する 年.年 |
追加交易会 価値のある 最後の日だ “さきがけ” 年.年 権益 賞.賞 その回は失敗した 出会う 帰属.帰属 条件.条件 この1年で |
増加した価値 配当金や 他にも すでに収益を支払った 現品か 選択権 賞備考 そうでなければ 反映されています 公正価値または 合計する 補償する | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
適用されない |
適用されない |
適用されない |
適用されない |
適用されない |
適用されない |
適用されない |
適用されない |
適用されない |
適用されない |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
適用されない |
適用されない |
適用されない |
適用されない |
適用されない |
適用されない |
適用されない |
適用されない |
適用されない |
適用されない |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
($ |
) |
$ |
$ |
($ |
) |
$ |
($ |
) |
$ |
($ |
) |
$ |
$ |
その他近地天体のSCT総数における平均控除額と加算額(g欄) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年金価値調整(全て) 他の近地天体の額 (平均で報告) |
株式奨励とオプション奨励調整(その他近地天体のすべての金額 (平均で報告) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年.年 |
控除する 変更中です 年金価値 報告時間: 要約.要約 補償する 表 |
増列する サービス.サービス コスト |
増列する この前 サービス.サービス コスト |
減価 の在庫 賞と 選択権 賞.賞 報告時間: 要約.要約 補償する 表 |
添加年 交易会を終了する 価値があります 未帰属の 権益 賞.賞 授与する .の間に 財政年度 |
添加年 1年余り 変更中です 公正な価値があります 卓越した そして 未帰属の 権益 賞.賞 授与される 前期.前期 年.年 |
増列する 公平である 価値がある 時点で 帰属.帰属 日取り 権益 賞.賞 授与する そして 既得 はい 年.年 |
添加年 1年余り 変更中です 公正価値 公平についての 賞.賞 授与される この前 その数年 帰属する 年.年 |
追加交易会 価値のある 最後の日だ “さきがけ” 年.年 権益 賞.賞 その回は失敗した 出会う 帰属.帰属 条件.条件 この1年で |
増加した価値 配当金や 他にも すでに収益を支払った 現品か 選択権 賞備考 そうでなければ 反映されています 公正価値または 合計する 補償する | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
($ |
) |
$ |
$ |
($ |
) |
$ |
($ |
) |
$ |
$ |
$ |
$ |
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2021 |
($ |
) |
$ |
$ |
($ |
) |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
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2020 |
($ |
) |
$ |
$ |
($ |
) |
$ |
($ |
) |
$ |
($ |
) |
$ |
$ |
(4) |
Key上場の年ごとのTSRは、2019年12月31日の初期100ドル投資の関連期間内の株主総リターンのパーセンテージ変化に基づいています。表に示した時間帯は、2019年12月31日から2020年12月31日まで、2019年12月31日から2021年12月31日まで、2019年12月31日から2022年12月31日までです |
(5) |
58 |
(6) |
純収入は公認会計の原則に従って計算したもので,次の表に示すとおりである 10-K 適用される会計年度のために提出された鍵 |
(7) |
非公認会計原則 評価基準は,キー普通株株主(GAAP)の持続運営収入を平均KeyCorp株主権益から平均無形資産を減算し,平均購入したクレジットカード関係調整後の平均無形資産から平均優先株を減算したものと定義する.Keyは,その短期インセンティブ計画に絶対調整後のROTCEを用い,その長期インセンティブ報酬には,本依頼書27ページ目の我々の報酬計画要素と本依頼書40ページのある財務条項定義にさらに記述されているように,相対調整後のROTCEを用いる |
(8) |
59 |
最も重要なパフォーマンス評価基準は |
60 |
行政員および役員の報酬
役員報酬
取締役と株主の経済的利益を調整する理念と一致して、取締役が一人一人に支払う補償非従業員KeyCorpの取締役は:(一)現金事前招聘金と(二)株式に基づく報酬からなり、“繰延株式”と呼ばれる。各取締役に支払われる現金プリペイド金の総額は、取締役が取締役会のある委員会のメンバーを務めるか、取締役会のある委員会の議長を務めるか、取締役会の首席取締役を務めるかによって異なる。ゲルマンさんはKeyCorpの従業員として2022年には何の報酬も受けず,2023年には取締役としてのサービスのために何の補償も受けない
指名·コーポレートガバナンス委員会は、KeyCorp取締役に支払われる取締役報酬金額と形式を毎年検討しており、我々の計画を我々Peer Groupの銀行持株会社が支払うべき役員報酬金額と形式とを比較することを含む(本依頼書38ページ参照)。指名と会社管理委員会は定期的にCAPに情報を提供し、今回の年度審査に協力し、2023年の役員報酬の設定と関係がある。指名及び会社管理委員会は、全体取締役会にその年間審査結果を報告し、取締役会全体に役員報酬の変更(ある場合)を提案する。2023年については、指名·会社管理委員会は、役員報酬金額を以下のように修正することを提案した:基本現金招聘金と繰延株式奨励金を増加させ、最高経営責任者取締役の追加現金招聘金を増加させる。次の表は、2022年と2023年の役員報酬を示している
年俸要素 |
2022 ($) |
2023 ($) |
||||||
現金前払い金 |
95,000 | 100,000 | ||||||
繰延株奨励 |
135,000 | 140,000 | ||||||
役員をリードする |
40,000 | 45,000 | ||||||
監査委員会議長 |
40,000 | 40,000 | ||||||
リスク委員会議長 |
40,000 | 40,000 | ||||||
報酬委員会と組織委員会議長 |
25,000 | 25,000 | ||||||
技術委員会議長 |
25,000 | 25,000 | ||||||
コーポレートガバナンス委員会議長を指名·指名する |
25,000 | 25,000 | ||||||
監査委員会委員 |
15,000 | 15,000 | ||||||
リスク委員会委員 |
15,000 | 15,000 |
現金前払い金の支払いを延期する
取締役は現金前払い金の全部または一部を将来のある日に延期することを選択することができます。取締役繰延株式の下でサブプラン繰延現金留保金は繰延株に変換され、指定された繰延日にKeyCorp普通株で支払われる
繰延株
取締役会は、取締役会の報酬の大部分を株式報酬とし、取締役と株主の経済的利益をより緊密に調整すべきであることを決定した。個々非従業員取締役は年次繰延株式奨励を受け,取締役繰延株式項の下の制限株式単位からなるサブプランです。
各贈与には少なくとも3年間の遅延期間があり、取締役が取締役会から分離すると、遅延期が加速する。繰延株式は、繰延最終日または取締役会から取締役が分離された日の早い者に基づいて、KeyCorp普通株の価値で50%のKeyCorp普通株と50%の現金を支払う
取締役は任意の繰延株式奨励金の支払いをさらに三年後に延期することを選択することができます。さらに延期を選択すれば、これらのさらに延期された株は100%KeyCorp普通株の形で支払われるだろう。いかなるさらなる繰延株式も、指定された繰延日前には支払われず、指定された繰延日は、取締役および取締役会の分割日を超える可能性がある
61 |
行政員および役員の報酬
2022年取締役補償表
次の表は、すべての人が稼いだり、支払う補償に関するいくつかの情報を示しています非従業員2022年に取締役会メンバーの取締役を務める。ゴールマンはKeyCorpの従業員として役員として提供したサービスは補償されなかった
名前.名前 |
稼いだ費用 または支払い済みです 現金の中で ($)(1) |
在庫品 賞.賞 ($)(2) |
合計する ($) |
|||||||||
アレクサンダー·M·カトラー |
160,000 | 134,991 | 294,991 | |||||||||
ジェームズ·ダラス |
135,000 | 134,991 | 269,991 | |||||||||
エリザベス·R·ジル |
135,000 | 134,991 | 269,991 | |||||||||
ルース·アン·M·ギリス |
110,000 | 134,991 | 244,991 | |||||||||
ロビン·N·ヘス |
110,000 | 134,991 | 244,991 | |||||||||
カールトン·L·ハイスミス |
110,000 | 134,991 | 244,991 | |||||||||
リチャード·J·ヒプル |
135,000 | 134,991 | 269,991 | |||||||||
デヴィナ·A·ランキン |
110,000 | 134,991 | 244,991 | |||||||||
バーバラ·R·スナイダー |
120,000 | 134,991 | 254,991 | |||||||||
リチャード·J·トビン |
95,000 | 134,991 | 229,991 | |||||||||
トッド·J·ワソス |
95,000 | 134,991 | 229,991 | |||||||||
デヴィッド·K·ウィルソン |
110,000 | 134,991 | 244,991 |
1) |
“現金で稼ぐか支払うかの費用”の欄に報告されている金額には、2022年に取締役会委員会の議長を務める費用は以下の通りである:報酬と組織委員会のBarbara R.Snyder、監査委員会のRichard J.Hipple、リスク委員会のElizabeth R.Gile、技術委員会のH.James Dallas会長、および会社管理委員会のAlexander M.Cutler議長を指名した。“現金で稼いだり支払う費用”の欄に報告されている額には、2022年の間にリスク委員会と監査委員会のメンバーを務めた費用も含まれている:監査委員会のH.James Dallas、監査委員会のRuth Ann M.Gillis、リスク委員会のRobin N.Hayes、リスク委員会のCarlton L.Highsmith、監査委員会のDevina A.Rankin、およびリスク委員会のDavid K.ウィルソン。Alexander M.Cutlerについては、“現金で稼いだり支払ったりする費用”の欄に報告されている金額には、2022年に取締役CEOを務めている間の費用も含まれている |
(2) |
株式奨励の欄に上申した金額は、適用会計指針により計算された年間に株式奨励が付与された合計授出日公正価値である。授出日公允価値を計算するための会計仮定は、当社2022年年報総合財務諸表付記17に掲載されています。2022年5月12日、当時サービスをしていた各取締役は7,285株の完全帰属繰延株を獲得し、公平時価は135,000ドルで、最も近い完全シェアに切り込んだ半分.半分この繰延株報酬の部分は株式形式で支払われています半分.半分取締役が支払いをさらに遅延させることを選択しない限り、この場合、すべての報酬は株式形式で支払われる |
62 |
行政員および役員の報酬
|
2022年12月31日までに非従業員2022年に下表に並ぶ取締役は、普通株で支払われる以下の金額の流通株と奨励金を持っています |
名前.名前 |
卓越した 株式大賞 |
|||
アレクサンダー·M·カトラー |
42,153 | |||
ジェームズ·ダラス |
13,612 | |||
エリザベス·R·ジル |
80,112 | |||
ルース·アン·M·ギリス |
27,223 | |||
ロビン·N·ヘス |
18,962 | |||
カールトン·L·ハイスミス |
13,612 | |||
リチャード·J·ヒプル |
28,729 | |||
デヴィナ·A·ランキン |
16,778 | |||
バーバラ·R·スナイダー |
178,367 | |||
リチャード·J·トビン |
13,244 | |||
トッド·J·ワソス |
26,962 | |||
デヴィッド·K·ウィルソン |
47,265 |
63 |
監査事項
監査事項
安永会計士事務所費用
以下は、我々の独立監査役である安永会計士事務所が2022年度および2021年度に提供するサービス課金の概要と説明である
サービス.サービス |
2022 ($) |
2021 ($) |
||||||
課金(1) |
6,088,000 | 6,308,000 | ||||||
監査関連費用(2) |
988,000 | 1,060,000 | ||||||
税金(3) |
137,000 | 36,000 | ||||||
その他すべての費用(4) |
49,000 | 98,000 | ||||||
合計する |
7,262,000 | 7,502,000 |
(1) |
KeyCorp 2022および2021年度財務諸表の総合監査、KeyCorp表の財務諸表に関する専門サービスの総費用の審査10-Q2022年および2021年、ならびに2022年および2021年会計年度KeyCorp子会社の監査 |
(2) |
KeyCorp財務諸表監査や審査の業績合理に関する保証や関連サービスの総費用は、上記では“監査費用”とはされていない。このようなサービスには2022年と2021年の認証とコンプライアンス報告書が含まれる |
(3) |
許可された税務サービスに対して徴収される総費用。これらのサービスには,2022年と2021年にKeyCorpが管理するある投資ファンドに提供する税務コンプライアンスサービスと,2022年にKeyCorpのある国内外の子会社に提供される税務コンプライアンスサービスと,2022年にKeyCorpの遠隔勤務政策プロジェクトに関する税務コンサルティングサービスがある |
(4) |
上記製品及びサービス以外の製品及びサービスに対して徴収される総費用。これらの製品とサービスには許可されたコンサルティングサービスが含まれている。これらのサービスには、2022年と2021年に特定の規制報告トレーニングユニットの開発に協力することが含まれている |
あらかじめ審査する政策と手順
監査委員会は、独立監査会社のサービスと関連費用に関する政策声明を採択し、監査委員会のあらかじめ審査する独立監査事務所がサービスを提供する流れと当該事務所に支払う費用。これらのサービスは、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、および他のサービスを含むことができる。サービス範囲に含まれていない任意の監査、監査関連、税務、またはその他のサービス事前承認の年度監査活動を承認する際、および承認後に提出される監査活動の必要性あらかじめ審査する監査委員会の議長は、この要請に対して監査委員会の議長に行動を依頼し、監査委員会全体会議の次の会議でその行動を報告しなければならない。監査、監査関連、税務、その他サービス範囲に組み込まれたサービス事前承認の年次監査活動を承認する際には,再現性であり,再現性を必要としないあらかじめ審査する最初の1年であらかじめ承認する。これらのサービスは事前承認の1年で次の年まで伸ばす必要がありますあらかじめ審査する二年目に。独立監査事務所は、独立監査事務所が提供する監査、監査関連、税務などのサービスの範囲と関連費用を定期的に監査委員会に報告しなければならない。2022年の間にすべてのサービスは事前承認のこの政策に従って監査委員会によって実行される
64 |
監査委員会報告書
監査委員会報告書
KeyCorp取締役会の監査委員会は現在4人の独立取締役で構成されており,取締役会が採択した書面規約に基づいて運営されている。監査委員会は毎年KeyCorpの独立監査会社を選択するが,株主の承認を経なければならない
監査委員会は直接任命、補償、保留、監督を担当し、招聘された独立監査会社はKeyCorpの総合財務諸表を監査する。独立監査会社は、公認された監査基準に基づいてKeyCorpの連結財務諸表を独立して監査し、関連報告を発表し、KeyCorpの財務報告に対する内部統制の有効性を監査する。経営陣はKeyCorpの内部統制と財務報告の流れを担当している
監査委員会は毎年、独立非常勤監査人の資質、経験、公正性、独立性、客観性、専門的な懐疑的な態度の評価結果を考慮して、来年度に会社を保留するかどうかを決定する。非常勤監査人の独立性を評価する際に、監査委員会は考慮する非監査非常勤監査員が提供する費用とサービス。年度評価の一部として、監査委員会は、独立非常勤監査人に対する上場企業会計監督委員会の年間検査結果を審査·審議する。評価はKeyCorpの総監査人と首席リスク審査官が指導し,彼らは監査委員会に直接報告した。監査委員会は、KeyCorpが独立監査人に関連する監査費用交渉を保持し、監査費用を承認する唯一の権力を持っている。米国証券取引委員会の規定によると、監査パートナーはローテーション要求を遵守し、単一のパートナーがKeyCorpにサービスを提供する連続年数を制限しなければならない。監査委員会とその議長は独立監査師の新しい主要な業務パートナーを選択する仕事に直接参与し、監査会社の主要な業務パートナーの5年間の強制ローテーションと結合する。規定された5年間の交代により、2021年に新たな牽引参加パートナーが指定された。1994年にKeyCorpとSociety Corporationが合併して以来,安永会計士事務所はKeyCorpの独立した外部監査人として保持されてきた。監査委員会と取締役会メンバーは,引き続きKeyCorpの独立した外部監査人として安永会計士事務所を保持することは,KeyCorpとその投資家の最良の利益に合致すると考えている。この決定を下す際には,監査委員会は外部監査人の交代によるKeyCorpへの影響を考慮する。定期的に手配された会議のたびに、監査委員会は、監査委員会が必要と判断した場合には、管理職、内部監査、独立非常勤監査人の個別メンバーと行政会議及び秘密会議を行う
監査委員会は、その監督責任を履行する際に、監査委員会に提供される財務その他の情報、意見、報告書、報告書の正確性に依存する。したがって、監査委員会の監督は、会計基準及び適用される法律·法規の遵守を確保するために、経営陣が適切な会計·財務報告原則又は適切な内部統制及び手続を維持しているか否かを決定するための独立した根拠を提供していない。監査委員会の監督もKeyCorp財務諸表に対する監査が公認された監査基準に従って行われることを保証することはできず、監査された財務諸表が公認された会計原則に従って登録されることも保証されない
監査委員会はKeyCorp経営陣と安永会計士事務所とKeyCorpの監査された総合財務諸表および安永のKeyCorpによる2022年12月31日までの年次財務報告内部統制の監査結果(監査された財務諸表)を審査·検討した。また,監査委員会は安永会計士事務所と重要な監査事項と,上場会社会計監督委員会と米国証券取引委員会の適用要求に検討すべき事項を検討した。監査委員会と安永の一部の審査·討論は私的に行われた会議で行われ、KeyCorp経営陣は出席しなかった。監査委員会は、安永と監査委員会が独立性についてコミュニケーションを行う適用要求に関する上場会社会計監督委員会から要求された安永の書面開示と書簡を受け取り、監査委員会はKeyCorpとは独立していることを安永と議論した
上記の審査と議論に基づいて、監査委員会はKeyCorp取締役会が監査された財務諸表をKeyCorpの年次報告Formに登録することを提案した10-K2022年12月31日までの1年間、米国証券取引委員会(Securities And Exchange Commission)に提出された
KeyCorp取締役会監査委員会:
リチャード·J·ヒプル(議長)
ジェームズ·ダラス
ルース·アン·M·ギリス
デヴィナ·A·ランキン
65 |
提案2:独立監査員の承認
提案2:独立監査員を承認する
KeyCorp取締役会監査委員会は,KeyCorpの独立監査役として安永会計士事務所(“安永会計士事務所”)を任命し,KeyCorp 2023年度の総合財務諸表の審査を担当している。取締役会は安永に対する監査委員会の任命を承認することを提案した
安永会計士事務所の代表の一人が会議に出席し、その代表が発言して適切な質問に答えることを希望すれば、そうする機会がある
法律は株主にこの任命の承認や監査委員会への拘束力を要求していないが、監査委員会は株主に意見を述べる機会を与えるべきだとしている。株主が安永をKeyCorpの独立監査人に任命することを承認しなければ、監査委員会は安永を採用し続けるかどうかを決定する際にこの投票を考慮する
投票が必要だ
この提案の承認は年次総会で自らまたは代表が出席するKeyCorp普通株の大多数の賛成票を必要とするだろう
取締役会は一致して私たちの株主投票を提案しました“適用することができます” この任命を承認する. |
66 |
提案3:KeyCorpの役員報酬の承認を諮問する
提案3:KeyCorpの役員報酬の承認を諮問する
KeyCorp取締役会は、2010年のドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法案と取引所法案214 A条の要求に基づいて、今回の年次総会で私たちが任命した役員の報酬について諮問投票を行う機会を提供する。2017年の年次株主総会では、株主はどのくらいの頻度で投票の機会を与えるべきかを提案することを要求された。株主たちは役員報酬についての年次諮問投票を圧倒的多数の投票で支持し、取締役会はこの選択を承認した。次の株主が将来任命された役員報酬に投票する頻度について投票する頻度はここに提案4として含まれる
我々が指名した役員報酬に対する投票はKeyCorp取締役会のいかなる決定にも拘束力を持たず,KeyCorp取締役会のいかなる決定も否決することもなく,取締役会側に追加的な受託責任を生じたり暗示したりすることもなく,KeyCorp株主の提案を制限したり制限したりすることはなく,役員報酬に関する代理材料に組み込む.しかしながら、本依頼書24ページからの報酬議論および分析部が説明したように、報酬委員会は、役員報酬スケジュールを考慮する際に、これまでの投票結果を考慮し、将来このようなスケジュールを考慮する際に今年の投票結果を考慮する
この諮問提案は,2022年株主総会に出席する約93%のKeyCorp普通株の承認を得た。本委託書24ページからの報酬議論と分析部で議論されているように、報酬委員会は、会社の2022年の業績を考慮して、私たちが任命した役員2022年の報酬は、私たちのものと合理的かつ適切であると考えている業績に応じて給料を支払う給与理念は、経営陣の利益を株主の利益と一致させ、長期的な価値創造を支援するのに役立つ
取締役会は、KeyCorpの役員報酬に対する株主の投票を許可する最適な方法は、以下の決議を採択することを決定した
解決しました株主は、本依頼書における報酬議論および分析、ならびに任命役員報酬に関する表開示(添付の記述開示とともに)に記載されているように、KeyCorpによって任命された役員報酬を承認する
投票が必要だ
この提案の承認は年次総会で自らまたは代表が出席するKeyCorp普通株の大多数の賛成票を必要とするだろう
取締役会は一致して私たちの株主投票を提案しました“適用することができます” この提案です。 |
67 |
提案4:KeyCorp役員報酬株主投票の承認を諮問する頻度
提案4:KeyCorp役員報酬株主投票頻度に対する諮問承認
2010年のドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法案は、KeyCorpの株主がKeyCorpがどのくらい私たちが指名した役員の報酬について諮問投票を求めるべきかを示すことができるようにした。この諮問投票はまた取引法第14 A条に要求され、少なくとも6年ごとに私たちの株主に求めなければならない。2017年度株主総会で行われた最終投票では、株主が役員報酬について年次諮問投票を行うことを圧倒的多数の投票で支持し、取締役会はこの選択を承認した
提案に投票することで、株主は私たちが毎年、2年ごと、または3年ごとに私たちが指名した役員の報酬について将来の諮問投票を希望しているかどうかを示すことができる。もし株主が望むなら、彼らはまたこの提案に棄権することができる
取締役会は、私たちが任命された役員の報酬のような、重要な問題に対する株主の定期的かつ頻繁な投入を高く重視している。取締役会は,KeyCorpと我々の株主が我々の役員報酬やコーポレートガバナンス実践について継続的に対話する努力を支持する年次投票を支持していると考えている.私たち役員報酬の年次諮問投票は、株主が当社の役員報酬理念、政策、やり方についてタイムリーかつ直接的に意見を提供することができ、これらは依頼書で毎年開示される
この投票は諮問的であり、KeyCorp、取締役会、または報酬委員会には何の拘束力もない。しかし、取締役会や報酬委員会は、将来的に私たちが任命した役員の報酬について相談投票の頻度を考慮する際に、投票結果を考慮する
次の株主投票は2029年の年次株主総会で行われ、投票頻度は将来任命された役員報酬への投票頻度となる
投票が必要だ
役員報酬に対するコンサルティング投票(すなわち、毎年、2年毎、または3年毎)に年次総会で代表を直接または委託する最大のKeyCorp普通株投票を獲得する頻度は、株主提案の頻度となる
取締役会は私たちの株主が1つの投票に賛成することを提案しました毎年(“1年”)役員報酬に関する諮問投票。 |
68 |
提案5:KeyCorpの改訂と再発表を承認する2019年株式報酬計画
提案5:KeyCorpによる2019年の株式報酬計画の改訂と再調整の承認
KeyCorp取締役会は、KeyCorpが2019年の株式報酬計画(“株式計画”と略称する)を改訂·再設定することを株主に承認することを要求した。取締役会は最初に2019年1月10日に株式計画を採択し、株式は2019年の株主年次総会で初めて株主の承認を得る予定だ。取締役会は2023年5月11日から発効する株式計画を改訂し、再説明したが、我々の株主の承認を経なければならない。以下に持分計画の検討参考持分計画の全文を以下に示す*付録A.
株式計画はKeyCorpが私たちの従業員に株式ベースの報酬を提供できるようにします2人の非従業員役員と株式オプション、株式付加価値権、制限性株式、制限性株式単位、業績株式、業績単位、株式等価物などの形式で奨励を与える。これらの奨励は、計画参加者に効果的なサービスと高いレベルの業績を提供することによって、KeyCorpと我々の株主の利益と長期的な成功を促進する株式ベースのインセンティブを提供することを目的としている
株主に株式計画の改訂と再説明を承認することを要求する
• |
発行を許可された普通株式数4,000万株普通株を増加させる |
• |
株式計画の期限を約4年延長する(2033年5月10日まで) |
• |
株式と現金報酬の年間限度額を承認する非従業員10人のうち(I)付与日前に付与されたすべての奨励金の公正価値の和をさせる非従業員持分計画の下の取締役は、(Ii)取締役に支払う現金費用に加えて、毎年500,000ドル以下(その改正及び再記載の前に、持分計画規定、いずれかを付与する役員の独身非従業員いずれの例年においても,役員のその日の現金予約額の300%を超えてはならない |
• |
ライセンス付与株式オプションは、“国内税法”第422節に基づいて“奨励株式オプション”とみなされる資格を有することを目的としている |
取締役会は、株式報酬はKeyCorp報酬計画の構成要素であり、株主の株式計画に対する承認はKeyCorpが引き続き私たちの従業員に適切なレベルとタイプの株式報酬を提供できるようにすると考えている非従業員役員もいます株主が株式計画の改訂と再記述を承認しなければ、報酬計画の現金部分の増加を要求される可能性があり、これは私たちの支出を増加させ、高い業績の重要な従業員を引き付け、激励し、維持する能力を阻害する可能性がある2人の非従業員役員と彼らの利益を私たちの株主の利益と一致させる
株式計画の下での株式備蓄増加をどのように計算しますか
株主が株式計画に基づいて承認することを要求する追加普通株数を決定する際には、取締役会と報酬委員会は、私たちの未償還持分奨励額、私たちの株価と変動性、および株式計画の改訂と再記述を承認することによる予想の潜在的希薄化を考慮している
2023年3月17日まで,すなわち年次会議の記録日には,KeyCorpは合計924,859,268株の発行済み普通株,合計約10,176,509株の普通株を発行し,株式計画に基づいて未来に付与することができる。記録日までに、株式計画、2013年計画、2010年計画(私たちは2013年計画と2010年計画を“先期計画”と呼ぶことがある)の項目の下で、約15,518,215件の全価値奨励が発行され、まだ完成されておらず、約4,909,711項目のオプションはまだ完成されていない。この等未行使オプションの近似重み付き平均行重み価は15.83ドルであるのに対し,この等未償還オプションの約重み付き平均残存契約期間は3.2年である.持分計画は、株式オプション及び株式付加価値権以外のすべての報酬を削減することにより、“全価値”奨励により高いコストを割り当てる“代替可能”の計画設計を採用している1賠償2.05基数全額の報酬が与えられた時
株式計画によると、現在発行可能な普通株は2023年に枯渇する可能性があると予想される。株主が株式計画に応じて発行される普通株式数を増加させることを承認しない限り、長期的なインセンティブ報酬の組み合わせにおける現金部分を増加させる必要があるかもしれません。現金決済の業績株は、私たちのバランスのとれた現金と株式報酬の組み合わせの重要な構成要素ですが、現金報酬の増加は、役員の利益を株主の利益と一致させ、新入社員を募集し、既存の従業員を長期的に保留し、激励する能力を制限する可能性があります。現在の給与実践の議論については、本依頼書24ページからの報酬議論および分析部分を参照されたい
69 |
提案5:KeyCorpの改訂と再発表を承認する2019年株式報酬計画
次の表は、過去3つの完全会計年度の当社の株式計画シェア使用状況に関する他の情報を提供します
賞タイプ |
2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
時間に基づく株式オプションを付与する |
408,297 | 542,153 | 549,170 | |||||||||
株式決済時間に基づく制限株/RSUが承認された |
5,087,882 | 5,115,781 | 5,796,992 | |||||||||
株式決済の実績ベースRSU(PRSU)が稼いだ/獲得 |
30,055 | 0 | 421,352 | |||||||||
基本加重平均流通株 |
933,324,581 | 928,849,770 | 975,773,299 |
私たちは現在の株価範囲、私たちの現在の給与慣行、そして私たちが予想している未来の奨励に基づいて、株式計画に基づいて最大40,000,000株の普通株式を追加発行することを許可することを要請します。私たちはこの要求が私たちに約4年以内に株式奨励を付与するのに十分だと思う。しかし、私たちの実際の株式使用量--および株式計画の株式備蓄の十分性は、株式報酬を獲得する従業員の数、私たちの1株当たりの普通株価格、株式報酬の規模を評価および決定するための方法、参加者に提供される奨励タイプの組み合わせ、および奨励的な報酬に関する監督指導を含む多くの要因によって異なる可能性がある。したがって、株式計画に応じて要求される追加の40,000,000株は、最終的に、より短い期間または4年以上の期間に対応するために、十分な株式準備を提供する可能性がある。私たちは、私たちが要求する普通株式数は、これらの変化と株式計画の有効期間内に起こりうる他の予期しない状況に対応するために必要な柔軟性を与えると信じている
持分計画の主な条項の概要は以下のとおりであり、株式計画の全文は添付ファイルを参照*付録A.
持分計画の重要な特徴
次の表は株式計画のいくつかの重要な特徴を強調し、これらの特徴はKeyCorpの健全な会社管理と有効な管理激励性報酬に対する承諾を反映している
平面要素 | 説明する | |
合理的な株式備蓄: |
株主が提案した追加40,000,000株を承認した場合、株式計画に従って発行された普通株は71,600,000株から111,600,000株に増加し、そのうち5,000,000株以下が奨励株式オプションとして付与される可能性がある。 | |
役員賠償限度額: |
株式計画は,年間500,000ドルの上限,すなわち,(I)付与日までに付与することを規定している非従業員年内株式計画の下の取締役に(Ii)を加えて支給する非従業員年内に役員になります。 | |
リサイクルを担当する条項: |
普通株式ではなく、株式計画奨励に関連する普通株式または以前の計画の下で満了した、没収または抹消された未償還報酬、および現金で決済された奨励に関連する普通株のみが、株式計画に従って再発行されることができる。オプション行権価格を支払うために入札した普通株,KeyCorpが源泉徴収を履行するために抑留した普通株,およびKeyCorpが株式オプション収益で買い戻した普通株は,株式計画によって発行可能な普通株総数に再計上されない.行使して普通株で決済する株式付加価値権に関するすべての普通株は、普通株が行使時に実際に発行されているかどうかにかかわらず、株式積立金に計上される。 | |
最低転帰規定: |
持分計画には別途規定があるほか、持分計画の下で付与された持分奨励の最短帰属期間は少なくとも1年であるが、持分計画株式備蓄の5%を超えない奨励は除く。 |
70 |
提案5:KeyCorpの改訂と再発表を承認する2019年株式報酬計画
平面要素 | 説明する | |
無帰属報酬は配当金を支払わない: |
現在、帰属されていないすべての価値について配当金または配当等価物を支払うことを奨励することはできない。対照的に、全額報酬に帰属していないことに関連する任意の配当金または配当等価物は、対象報酬が帰属するまで累積または再投資とみなされるであろう。さらに、配当金および配当等価物は、株式オプションまたは株式付加価値権では全く支払われない可能性がある。 | |
無割引株式オプション: |
すべての株式オプションの発行価格は、付与日におけるKeyCorp普通株の公平な市場価値以上でなければならない。 | |
常青樹の条項はありません |
株式計画は固定数のKeyCorp普通株の発行を許可する(その中で規定された調整を受ける)。株式計画に基づいて任意の追加株式の発行を許可する前に、株主の承認を得る必要がある。 | |
再定価なし: |
株式計画は、株主の承認なしに株式オプションまたは株式付加価値権を再定価することを禁止する。この制限は、直接再定価(株式オプションまたは株式付加権の行権価格を低下させる)にも適用され、間接再定価(未償還の株式オプションまたは株式付加価値権を廃止して、より低い行使価格を有する代替報酬を付与するか、または返済されていない報酬を現金に両替するためにも適用される)。 | |
“自由”の制御変更定義なし: |
持分計画には“自由”の制御権変更定義が含まれておらず、これは制御権変更が実際に発生しなければならないことを意味し、持分計画の制御権変更条項が適用される。 | |
仕事には“ダブルトリガー”が必要だ 変更と加速を制御する: |
株式計画下の奨励協定に別段の規定がない限り、参加者の帰属していないまたは稼いでいない報酬は、参加者が制御権変更により雇用を終了する資格がある場合にのみ帰属する。 | |
独立新聞で管理する 委員会: |
株式計画は報酬委員会が管理していますが非従業員の場合は、役員を訪問してくださいノミネートされ、会社管理委員会によって管理される賞。ニューヨーク証券取引所の上場基準によると、報酬委員会と指名·会社管理委員会の各メンバーは“独立した”メンバーになる資格がある。以下に言及する“報酬委員会”はまた、適用されるような指名および会社管理委員会を意味する。 | |
追跡と有害活動保護: |
株式計画の条項によると、参加者が“有害活動”に従事している場合、またはKeyCorpによって時々発効する補償回収(または“回収”)政策(例えば、適用される)に基づいて、報酬は没収または回収される。 | |
代替的な平面設計: |
株式計画は削減することで“代替可能”な計画設計を採用しています1賠償2.05基数承認された時。 |
株式計画の下で獲得できる奨励タイプ
配当計画によれば、奨励的または非限定的な株式オプション、株式付加権、制限株式、制限株式単位、業績株、業績株式単位、配当等価物、および他の報酬(例えば、非限定株、譲渡制限株など)のタイプの奨励を付与することができる
株式オプション
株式オプションは、付与日におけるKeyCorp普通株の公平な市場価値(通常は当日ニューヨーク証券取引所の終値)以上の価格で普通株を購入する権利を提供する。記録日までのKeyCorp普通株の1株終値は11.53ドルであった。株式計画に基づいて付与されたすべての株式オプションは、付与日から10年以内に満期になります。オプション行権価格は現金で支払うことができ、補償委員会の決定に従って、行権日に行権価格に等しい公正時価の他の証券または財産で支払うこともできる。また,KeyCorpは株式オプションに応じて普通株を差し押さえて満足する可能性がある
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提案5:KeyCorpの改訂と再発表を承認する2019年株式報酬計画
行権価格。株式オプションは、KeyCorpおよびその特定の子会社の従業員に奨励的株式オプションとして発行することができ、非限定的株式オプションとして株式計画の任意の参加者に発行することもできる。株式オプションに関連した配当等価物は発行されない
株式付加価値権
株式付加価値権(又は“SARS”)は、株式付加権付与価格(通常KeyCorp普通株の付与日における公平時価を下回らない)を超える特定数の普通株の公正時価(行使日現在計算)を獲得する権利があると規定されている。SARSは、株式オプションに関する“直列SARS”である可能性があり、他の奨励から独立して付与された“独立SARS”であってもよい。株式付加価値権を行使する際に支払うべき金額は,KeyCorpが行使時に現金,普通株または補償委員会で決定した現金と普通株の任意の組合せで支払う.非典型肺炎は、株式付加価値権が“現金”であり、奨励協定に規定されているすべての適用制限を満たした日にしか行使できない。自授出日から10年以内にいかなる株式付加価値権も行使できず、持分計画によって付与された特別行政区から配当金或いは配当等価物を発行することもない
制限株
制限株は普通株の奨励であり、補償委員会が奨励協定に設定した制限を受ける。補償委員会は参加者に制限株の対価を支払うことを要求することができる。持分計画下のすべての制限株式報酬は、報酬委員会が指定した一定期間内に制限株式の売却、譲渡、または他の方法で処分することを含み、報酬委員会が適用する可能性のある他の制限および条件を含むことができる。奨励協定はまた、制限期間が具体的な業績目標達成時に早期に終了または終了することを規定することができる。参加者は、任意の必要な対価格を支払った後に普通株に投票する権利があるだろう;しかし、補償委員会は、参加者が制限期間内に普通株について支払う権利があるかどうかを決定するだろう。しかしながら、業績目標のある制限株式については、制限株式に対する配当又は分配は、適用される業績目標を実現する際に延期され、実現状況に応じて行われるべきである
限定株単位
制限株式単位は、サービスの表現と交換するために、参加者に普通株式を発行したり、現金を支払うプロトコルであるが、報酬委員会が規定する条件を満たさなければならない。補償委員会は参加者に制限株式単位の対価を支払うことを要求することができる。制限された株式単位の受給者は、制限された株式単位の奨励項のいずれの権利も譲渡してはならず、制限された株式単位の支払い後に交付可能な普通株の所有権(任意の投票権を含む)を所有してはならない。報酬委員会は、参加者が制限された株式単位に関連する普通株から支払う配当金と同値な配当金をどの程度および条件で獲得する権利があるかを決定する。しかしながら、業績目標を有する制限株式単位については、限定的株式単位に関連する普通株付与のいずれかの配当等価物が適用される業績目標達成時に付与されるべきであり、適用される業績目標の実現状況に依存する
業績シェアと業績単位
パフォーマンスシェアまたはパフォーマンス単位の報酬は、参加者が以下の“株式計画要約-パフォーマンス目標”により網羅的に説明されている1つまたは複数のパフォーマンス目標を達成しているかどうかに依存する。業績株奨励は普通株で計算されるが、業績単位奨励は受取人を受益者とする簿記分録であり、単位当たりに記録された帳簿価値は1.00ドルである。報酬委員会は、毎回業績株と業績単位に付与される業績目標を具体的に説明する。業績目標は、参加者の業績、KeyCorpまたはその任意の子会社、部門、地域または機能の業績にリンクすることができ、1つまたは複数の他社に対して作成することができ、業績目標自体のインデックスに対して作成することもできる。奨励協定が別に規定されていない限り、参加者は業績期間全体(1年以上)に雇用されなければ、その間に稼ぐ可能性のある任意の報酬を得る権利がある。委員会は、任意の業績期間に付与された全部、一部または全部の業績シェアまたは業績単位が、その業績期間中に稼いだ業績に適合するかどうかを決定するために、1つまたは複数の公式を作成することができる。給与委員会の判断によると、KeyCorpは、現金、普通株式、または現金および普通株の任意の組み合わせで、獲得した業績株および業績単位を参加者に支払うことができる。業績株式の付与に関連する任意の配当等価物は繰延され、関連する業績株式を取得した参加者に依存する
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提案5:KeyCorpの改訂と再発表を承認する2019年株式報酬計画
他の賞
報酬委員会は、株式オプション、株式付加価値権、制限株式または制限株式単位、業績株式または業績単位を構成しない他の持分奨励を付与することができる。報酬委員会は、株式計画に参加する資格のある任意の人に、他の持分ベースの奨励を付与することができる。これらの贈与は、普通株式に基づいて、または普通株を参照して測定され、現金、普通株または現金と普通株との組み合わせで支払われる。このような補助金の条項と条件は賠償委員会によって決定されるだろう。現金報酬は、持分計画に基づいて付与された任意の他の報酬の1つの要素又は補充として、持分計画の下で付与されてもよい。普通株式は、KeyCorpまたはその任意の子会社の代わりにKeyCorpまたはその任意の子会社に配当として付与することができ、KeyCorpまたはその任意の子会社が株式計画または他の計画または補償手配に従って現金または他の財産を支払う義務を負うことができるが、国内税法第409 A節に基づいて報酬委員会が決定した条項に適合しなければならない
配当等価物
補償委員会は、配当等価物を規定することができ、被贈与者が奨励に関連する普通株が支払う配当金と同じ価値を得ることを可能にすることができる。配当等価物は、現金または普通株で支払い、または債務として計算され、関連する報酬帰属の制約および条件を受ける。株式オプションまたは株式付加価値権は配当等価物に付与されないだろう
株式計画の概要
次の討論は株式計画のいくつかの条項を説明する。この要約は各方面において添付されている持分計画の完全条項によって規定されている*付録A.
資格
株式計画下の奨励はKeyCorpとその子会社の約18,500人の従業員に与えられる可能性がある3人の非従業員役員KeyCorpのです
行政管理
株式計画は、報酬委員会または取締役会が時々指定する他の委員会によって管理される。株式計画の範囲内で、報酬委員会は、どの人が株式計画に参加する資格があるか、どの参加者が奨励を受けるか、およびこれらの奨励の種類および条件を決定する権利が完全にある。報酬委員会は、株式計画に応じて従業員に報酬を支給する権限の一部をKeyCorpの上級管理者に付与する決議を採択することができるが、報酬委員会または適用法律の制限を受けなければならない。賞.賞非従業員役員を任命する取締役会の指名とコーポレートガバナンス委員会による役員の延期分享子計画(A子計画)株式計画)。さらに、KeyCorp取締役会は、株式計画に従って報酬委員会に付与された任意または全部の権力を保持することができ、または取締役延期任命および会社管理委員会によって付与された任意または全部の権力を保持することができる子分計画を分ける。
期限と解約
株主承認提案の改訂および再説明後、株式計画は2033年5月10日まで有効に維持されるか、またはすべての発行可能な普通株が発行され、他の普通株の発行が許可されていないより早い時間、または取締役会が持分計画を終了することを決定する。終了日または以前に行われたすべての付与は、その後も有効であるが、それぞれの条項および持分計画条項の制限を受けなければならない
発行可能株
株主が提案された改訂および再記述を承認した後、株式計画に基づいて発行または譲渡することができる報酬関連KeyCorp普通株式の総数は、株式計画または任意の以前の計画によって付与された満期、没収またはキャンセルされたまたは奨励によって提供された利益が現金で決済された任意の株に制限される
代替案設計
株式計画の置換可能計画設計によると、株式オプションまたは株式付加価値権以外の各奨励に対して、奨励によって発行または譲渡可能な1株当たりの普通株に対して、株式計画の下で使用可能な普通株総数から2.05株普通株を差し引くことができる。株式オプションまたは株式付加価値権に応じて発行可能な普通株式は、株式計画の利用可能な普通株式総数から差し引く株で株を交換する基礎です。現金で決済された奨励は、株式計画の下で発行可能な普通株式の総数または持分計画の全額奨励の総限度額から差し引かれない。オプション行の権利価格を支払うために入札する普通株は,KeyCorpが源泉徴収義務を履行するために抑留した普通株と,KeyCorpが株式オプション収益で買い戻した普通株は,発行可能な普通株総数に再循環しない
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提案5:KeyCorpの改訂と再発表を承認する2019年株式報酬計画
株式計画によると。また,行使して普通株で決済する株式付加価値権に関するすべての普通株(行使時に実際に参加者に普通株を発行するか否かにかかわらず)は,持分計画に基づいて発行または譲渡されたものとする
奨励性株式オプションの総限度額
株式計画に基づいて従業員に奨励的株式オプションを付与し、合計5,000,000株を超える普通株式を発行または譲渡してはならない
受賞者数の年間限度額個人と非従業員役員
持分計画規定:(I)いずれかの会社に付与されるすべての奨励金の合計付与日の公正価値(適用される財務会計規則に基づいて計算)非従業員取締役がいずれかのカレンダーの年内に;及び(Ii)当該等の者に支払う現金費用の総額非従業員取締役はこのカレンダーの年内に、50万ドルを超えてはならない
最短帰属期限
一般に、持分計画に従って付与される持分報酬の最短帰属期間は少なくとも1年であるが、(I)合併および買収に関連する代替報酬、(Ii)完全に既得現金報酬を普通株で代替する場合、および(Iii)報酬を除く非従業員役員を任命する授与1周年または次年度株主総会(早い者を基準とする)に帰属する(条件はこのような非従業員は取締役に受賞期間は受賞後50週間以上)。一般規則の例外として、株式計画によって発行可能な普通株式総数の最大5%は、上記の帰属期限を満たしていない奨励に基づいて発行することができる。また、賠償委員会は適宜決定権を保留し、裁決又はその他の面で規定して任意の裁決の付与又は行使を加速し、退職、死亡、障害、その他の雇用中止又は統制権変更を含む場合を含む
業績目標
委員会は、業績株式又は業績単位の付与に関するいくつかの測定可能な業績目標を規定し、任意の株式オプション、株式付加権、制限株式、制限株式単位、配当等価物又は持分計画下の他の奨励に関連する業績目標を規定することができる。株式計画の下で任意の報酬に適用される業績目標は、報酬委員会によって選択された1つまたは複数の基準に基づくことができ、これらの基準は、以下を含むことができるが、これらに限定されない
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リターン評価基準(1株当たり収益、株式収益率、有形普通株権益収益率、資産収益率、増加した経済利益、利息、税項目、減価償却と償却後の収益)を控除する |
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収入(総収入、総収入、純収入、収入の増加) |
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収入(毛収入、(税引き前または税後)純収入、資本コストを差し引いた純収入、純利息収入、非利息収入、手数料収入) |
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費用要素(非利息費用、人員費用、非人事費用、効率比); |
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貸借対照表測定基準(ローン、預金、資産、有形権益) |
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純額予備調達準備収入 |
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レバーを経営する |
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リスク計測(純償却、不良資産、リスク重み付け資産、分類資産、批判資産、融資準備、リース損失) |
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株価指標(株価、株価上昇幅、株主総リターン) |
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資本測定基準(普通株式権益第1級、有形普通株権益と有形資産の比、リスクに基づく資本) |
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時価 |
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戦略目標(ブランド、合併と買収、後任管理、動態市場反応、費用削減措置、コスト節約と協同増加、リスク管理と監督管理コンプライアンス) |
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環境、社会、そして管理措置 |
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賠償委員会が選択した他の基準; |
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提案5:KeyCorpの改訂と再発表を承認する2019年株式報酬計画
報酬委員会がKeyCorpの業務、運営、会社構造または資本構造の変化、またはKeyCorp経営業務の方法、または他のイベントや状況が業績目標を適切でないと判断した場合、報酬委員会は、報酬委員会が適切かつ公平であると考えて、希釈または拡大を回避し、1つまたは複数の業績目標に付与される報酬を含むが、これらに限定されず、非常に項目的で異常な項目の影響を排除することができるが、これらに限定されない非反復的なイベントでも税務或いは会計変動、非持続経営、買収、資産剥離及び重大な再編或いは資産減価費用の累積影響
変更時の加速を制御する
株式計画は、制御権変更に関連する非帰属または報酬を獲得していない速度を加速させるための“ダブルトリガ”機能を含む。支配権変更が発生した場合、報酬契約に別途規定がない限り、参加者の帰属していないまたは稼いでいない報酬は自動的に付与されない。KeyCorpが理由なく参加者の雇用を終了しない限り、または参加者が以下の場合に十分な理由で雇用を終了する2年目の期限支配権が変わるにつれて。権益計画には“原因”,“十分な理由”,“制御権変更”などの用語が定義されている
有害活動の結果
参加者が雇用期間または雇用終了後12ヶ月以内に“有害活動”(持分計画を参照)に従事する場合、株式計画は、限られた例外を除いて、KeyCorpが既得報酬に関連する普通株を再獲得すること、株式オプションまたは株式付加権を行使することによって達成される利益、および既得報酬に関連する普通株を売却することによって達成される利益を含む参加者に不利な結果を規定する
賠償して取り戻す
株式計画に基づいて付与されたすべての報酬は、ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法に適合するように改正される可能性がある米国証券取引委員会およびニューヨーク証券取引所規則を含むKeyCorpが時々発効する回収政策に適合する範囲で没収または償還される
賞の分配と移譲
不適格な株式オプションは、報酬委員会がその判決においてこのような譲渡又は譲渡を許可しない限り、譲渡又は譲渡(遺言又は相続法及び分配法を除く)を許可してはならない。委員会がそのような譲渡または譲渡を許可する場合、譲受人は、付与条項および持分計画の規定に従って制限されない株式オプションを行使する権利を有することになる。遺言又は相続分配法以外に、奨励性株式オプション、株式付加価値権、制限株式(その制限期間内)、制限株式単位、業績株又は付与されていない他の奨励金を譲渡してはならない。株式計画によって付与された奨励は有価証券譲渡を行ってはならない。参加者が生きている間に参加者だけが働く能力を失った場合参加者の代理弁護士や法定保護者)は、任意の奨励株式オプションまたは株式付加価値権を行使することができる
修正案を裁決する
株式計画または関連奨励協定の条項が明確に許可されている場合、報酬委員会は、未完了報酬に適用される条項および条件を修正することができ、または任意の他の場合、報酬を得た参加者の同意を得た場合には、報酬を得ることができる
図は改訂される
取締役会は、法律で規定されている任意の株主の承認又はニューヨーク証券取引所上場規定の規定の下で、KeyCorp及びその株主の最良の利益に適合するために、時々株式計画を変更又は改訂することができる
非常事件への調整
上記の計画改正の制限があるにもかかわらず、普通株に関連するいくつかの非常事態が発生した場合、持分計画は自動的に調整することができ(普通株の任意の株式配当、株式分割、または株式の組み合わせの場合)、自動的にまたは報酬委員会の行動(任意の再分類、資本再編、合併、合併、業務合併、清算、解散の場合)に応じて調整することができるデリバティブや現金配当以外の他は株主に分配される)。このような調整は、株式計画に従って発行可能な普通株式総数を増加または減少させること、普通株式総数を増加または減少させることを含むことができる
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提案5:KeyCorpの改訂と再発表を承認する2019年株式報酬計画
これは奨励的株式オプションとして発行され、持分計画の個人奨励限度額を増加または低減し、当時返済されていない奨励株の数量や種類を調整したり、1株当たり価格または当時の未償還奨励金の条項や条件を調整したりすることができる
延期する
国税法第409 a節で許可された範囲内で、報酬委員会は、報酬委員会が制定可能な規則、プログラム、または計画に基づいて、普通株式の発行または株式計画下での現金奨励決済を延期することを許可することができる。賠償委員会はまた、国内税法第409 A節の許可された範囲内で、繰延発行および決済は、支払いまたはクレジット繰延金額の配当等価物または利息を含むことを規定することができる
アメリカ連邦所得税の結果
以下の要約は、本委員会委託書が発表された日まで、株式計画によって付与された奨励の主要連邦(州や地方ではなく)所得税の結果を記述する。本要約は包括的であり、株式計画に適用可能な任意の特定の参加者のすべての税金結果をカバーすることは意図されていない。例えば、本要約は、州や地方税の結果を記述しておらず、“国税法”第409 A節の規定も議論されておらず、裁決がこの節の制約を受けている限り、その要求に適合していない
参加者への税金の結果
不合格株オプション
大体:(I)当時不合格株オプションが付与された場合,参加者は何の収入も確認しない;(Ii)行使しているこれは全く制限されない選択です一般収入は、金額が株式のために支払う行使価格と株式公平市場価値との差額に等しいことを参加者が確認する彼らは制限されていませんか行使の期日;及び。(Iii)売却因行使不合格株オプションを行使した日後、株式価値の任意の付加価値(または切り下げ)は資本収益(または損失)とみなされる
奨励的株式オプション
参加者は一般に奨励株式オプションを付与したり行使したりする時に何の収入も確認しない。しかし、奨励的株式オプションの行使は代替の最低納税義務を生じる可能性がある。奨励的株式オプションの行使に応じて参加者に普通株式を発行し、参加者が付与日後2年以内または参加者に株式譲渡後1年以内に資格喪失株式処分を行っていない場合、株式を売却する際には、行使価格を超えた現金化額は資本利益として参加者に課税され、いかなる損失も資本損失となる
奨励的株式オプションの行使により得られた普通株が上記のいずれかの保有期間満了前に売却された場合、参加者は、行使時の株式の公平時価の任意の超過分(株式の売却または交換で株式を売却する際の現金化額よりも低い場合)に相当する通常収入を処分年度に確認するのが一般的であり、株式のために支払われる行権価格を超える。参加者が一般的に達成する任意のさらなる収益(または損失)は、資本収益(または損失)として課税される
株式付加価値権
参加者たちは株式付加価値権を付与することでどんな収入も確認しないだろう。株式付加価値権を行使する場合、参加者は、通常、株式付加価値権を行使する当年に、株式付加権行使に応じて受信した任意の現金額および制限されていない普通株の公平な市場価値に相当する金額を課税普通収入とすることが要求される
制限株
制限された株を受け取った参加者は、一般に、制限された株の公平な市場価値から、参加者が国内税法第83節に規定された没収または譲渡制限を受けなくなったリスクを差し引いた任意の金額の一般所得税率に課税される。しかしながら、参加者が制限された株式を付与した日から30日以内に国税法第83(B)節に従って選択された場合、普通株が付与された日に、その課税普通収入は、普通株に対して支払われる任意の購入価格の超過部分に相当する(没収リスクまたは譲渡制限を考慮せずに決定される)普通株公平時価に相当する。第83条(B)の選択がなされていない場合、限定的に株式が受信された任意の配当金は、当時没収及び譲渡制限を受けたリスクがある場合、配当収入ではなく追加の補償収入とみなされる
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提案5:KeyCorpの改訂と再発表を承認する2019年株式報酬計画
限定株単位
一般的に、参加者は制限株式単位を付与する際に何の収入も確認しない。制限された株式単位を獲得した参加者は、一般に、制限されていない普通株の公平な市場価値および/またはそのような普通株および/または現金を奨励参加者に譲渡した日の現金金額を通常所得税率で納税し、任意の当該普通株の資本利益/損失保有期間もその日に開始される
業績シェアと業績単位
一般に,参加者は業績株や業績単位を付与する際には収入を確認しないのが一般的である.以下の事項について支払いをした後主な収益源です業績株または業績単位については、参加者は、一般に、受信年度に受信した現金額および受信した任意の非限定的な普通株の公平な市場価値を課税普通収入として要求される。参加者のこのような普通株に対する資本収益/損失保有期間は、当該普通株が交付された日から計算される
他の賞
一般に,参加者は他の賞を授与する際に何の収入も認めない.他の報酬を支払う際には、参加者は、一般に、受信年度に、受信した現金金額および受信した制限されていない普通株の公平な市場価値に相当する金額を課税普通収入とすることを要求される。参加者のこのような普通株に対する資本収益/損失保有期間は、当該普通株が交付された日から計算される
KeyCorpの税金の結果
参加者が上記の場合、一般的な収入を確認した場合、KeyCorpまたは参加者が一般的にサービスを提供する子会社は、対応する補償減額を得る権利があり、条件のうちの1つは、その収入が合理的テストに適合し、一般的かつ必要な業務支出であり、国税法第280 G節で示される“超過パラシュート支払い”ではないことである。しかしながら、KeyCorpの報酬減額は、以下に述べるように、国税法第162(M)節(“第162(M)節”)によって制限される可能性もある
第百六十六条第一項
第162条(M)によれば、KeyCorpは一般に“被保険従業員”に支払われる補償(第162(M)条に規定されているように)を差し引くことはできないが、その年度に被保険従業員に支払われる補償は1,000,000ドルを超えてはならない。したがって、持分計画に応じて被保険者に付与される報酬は、通常、KeyCorpによって控除されることはできず、その保険加入者の1年間の総報酬(その年度に控除可能などのような報酬の金額も含む)が1,000,000ドルを超えることを前提としている
アメリカ証券取引委員会に登録する
KeyCorpは登録声明(または修正された登録声明)を提出する予定であるS-8申請に関する表について株主が株式計画を承認した後、可能な場合にはできるだけ早く米国証券取引委員会に改正された1933年証券法に基づいて、株式計画に基づいて証券取引委員会に追加普通株を予約して発行に供する
新しい計画のメリット
なぜなら報酬委員会は非従業員10人のうち指名と会社管理委員会)は持分計画参加者が獲得した利益を自ら決定し,KeyCorp従業員が株式計画の下で獲得した利益や金額を決定することはできない非従業員役員でもあります
KeyCorpにより任命された役員に2022年度期間に株式計画に基づいて提供される贈与については、本委託書第45ページの2022年計画に基づく奨励表を参照されたい
投票が必要だ
この提案の承認は年次総会で自らまたは代表が出席するKeyCorp普通株の大多数の賛成票を必要とするだろう
取締役会は一致して私たちの株主投票を提案しました“適用することができます” この提案です。 |
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提案6:独立取締役会議長の株主提案を求める
提案6:独立取締役会議長の株主提案を求める
次の提案は、本委任状に組み込むためにJohn Cheveddenさん代表Kenneth Steinerさんによって提出されました。シュタイナーさんはKeyCorp普通株式を持ち,時価2,000ドルを超える。米国証券取引委員会の規則によると、さん·シュタイナー氏の決議と支持声明は次の通りであり、彼が提出した資料から1文字ずつ印刷される。取締役会は投票を提案した“と述べた反対する“この提案は……
提言6--独立取締役会長
株主は、取締役会に持続的な政策を採択し、必要に応じて管理文書を修正して、2人がそれぞれ会長と最高経営責任者の職に就くように要求する
可能性がある限り、取締役会議長は独立した役員が担当しなければならない
取締役会は適宜非独立取締役の取締役会臨時議長を選ぶ権利があり、同時に取締役会は迅速に取締役会独立議長を探している
最善の接近法はこの提案をできるだけ早く採択することだ。しかし、私たちの現最高経営責任者や次のCEOが交代すると、この政策は段階的に実施されるかもしれない
この提案テーマはボーイング社で52%の支持を得,バクスター国際社で54%の支持を得た。ボーイング社はその後、2020年にこの提案テーマを採択した
KeyCorpは例であり,取締役CEOが独立取締役会長の悪い代替者である理由を示している
KeyCorpリーダーシップ、アレクサンダー·カトラーさんは、取締役リーダーの最も重要な属性-独立に違反します。取締役任期の延長に伴い、取締役の独立性が低下する。カトラーさんあります23年役員の任期です。カトラーの長期的な任期は彼を退職の第一選択にした。2007年に我々の株式が37ドルであったこと、すなわちカトラーさんの任期が比較的早期であったことを考えれば、変更を下す時が来た
カトラーさんとKeyCorp会長兼CEOのクリストファー·ゴルマンさんは、2021年の年次総会で最も多くの反対票を獲得した取締役2人だった
カトラーさんガンダムを受け取りました40倍です他のKeyCorp役員の反対票。また、カトラーさんはガバナンス委員会の議長であり、同委員会では、この提案などの株主提案に抵抗する役割を与えており、これらの提案は我々の長期的な株価下落を改善する可能性がある
現最高経営責任者が会長を務める場合、これは独立取締役会長の場合にのみ実現できる実質的な均衡保障を放棄することを意味する
取締役の最高経営責任者は独立した取締役会長に代わることはできない。先頭の取締役は特別株主総会も開催もできないし、取締役会特別会議を開くこともできない。取締役の最高経営責任者は、彼の役員での指導者の役割の大部分を他の人に依頼し、ゴム印だけでいい。株主たちは何が起こったのかを確実にすることはできない
賛成票を投じてください
独立取締役会議長--提案6
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提案6:独立取締役会議長の株主提案を求める
取締役会の声明と提案
取締役会はこの提案を慎重に検討し、株主が反対票を投じることを提案した。取締役会は独立した取締役会の指導者が非常に重要であると信じており、取締役会はすべての関連要素を柔軟に考慮し、任意の所与の時間に当社の状況に最適な指導構造を選択すべきである。現在の取締役会指導構造は、以下及び本委託書に記載されている他の方法とともに、経営陣に対する効果的な独立した監督を提供しており、株主に対する取締役会の問責及び応答を促進し、戦略優先事項の実行を促進している
私たちの取締役会は強力な独立した取締役会指導者たちに努力している。取締役会には独立した取締役最高経営責任者がおり、重要な役割を果たし、12人の独立取締役と、強力で独立した委員会構造がある。このような指導構造は、取締役会が重要な政策と戦略問題に集中する能力を強化し、強力な独立した視点を維持しながら、株主の最適な利益で運営することを助け、経営陣の責任を追及することを信じている
KeyCorpの独立取締役はアレクサンダー·M·カトラーを取締役会独立指導者に選出し,2023年取締役の独立最高経営責任者を務めた。彼の具体的な役割では独立最高経営責任者:
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理事長が出席しないすべての取締役会会議を主宰し、毎回定期的に手配された取締役会会議の後に行われる独立取締役執行会議を含む |
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議長と独立役員の間の連絡役を務める |
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取締役会会議の日程および各取締役会全体会議と独立取締役実行会議の会議材料と議題を承認する |
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独立役員会議や取締役会全体会議を随時開催する権利がある |
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KeyCorpの積極的な株主参加の一部として,大株主とのガバナンス問題に関する議論に参加する |
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KeyCorpの前には、重大な問題や戦略的チャンスについて社長と頻繁に接触しており、KeyCorpが考えていたどのような重大な行動も早い段階で首席取締役と議論される |
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独立コンサルタントを取締役会に相談することについて意見を提供します |
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取締役会と経営陣に協力して、適用される証券法の遵守と株主への受託責任を確保する |
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KeyCorp社の管理政策を監督する改善措置は、会社管理指導方針を含む |
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独立委員会の議長を務める連絡役は、各委員会に指導、調整、相談意見を提供する |
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報酬委員会議長とともに、KeyCorp最高経営責任者の業績評価を促進する |
先頭の取締役は各取締役会会議の議題に含まれる項目について独立取締役の意見を求め、議題の制定過程に参加すると同時に独立取締役のフィードバックを提供する。首席取締役はまた、取締役会選挙に参加したすべての候補者を面接し、取締役会委員会構成の変化を監督する。また、取締役が単独で株主特別総会を開催することはできないにもかかわらず、我々の法規やオハイオ州の法律によると、取締役会は会議で行動しているか、またはほとんどの取締役会メンバーが会議なしに行動することができる。以上で概説した取締役の役割のほかに、カトラーさんも取締役の業務に積極的に関与する者であり、取締役会の他のメンバーや我々の管理チームと様々なKeyCorpの重要な話題についてコミュニケーションをとることが多い
独立役員も毎年、取締役CEOが誰かを選挙してこのポストを埋める上での有効性を評価し、取締役CEOがその具体的な役割を果たしていることについて率直なフィードバックを提供している。正式な評価過程は取締役会が実行会議中に行われ、取締役最高経営責任者は参加する必要がない
取締役会はまた、経営陣を独立し、効果的な監督を行うことを規定する他のステップを取った。現在、取締役会の13人のメンバーのうち12人が独立役員だ。2020年以来、私たちは4人の新しい独立役員を追加した。私たちの独立取締役は豊富なコーポレート·ガバナンスと指導経験を持っており、その多くは上場企業の現職または退職した最高経営責任者、あるいは豊富な上場企業経験を持っている。取締役会は各常務委員会が独立した取締役が議長を務め,各常務委員会は独立したものである
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提案6:独立取締役会議長の株主提案を求める
重役たち。取締役会およびその委員会は、管理職の出席なしに定期的に実行会議を開催しており、独立取締役には、管理層を独立して監督する役割を果たすためのより多くの時間を提供しており、すべての取締役会メンバーは、管理職および外部コンサルタントに完全に接触することができる
著者らの取締役会の指導構造はまた、取締役会が管理発展、後任と報酬、コンプライアンスと誠実、会社管理、ネットワーク安全及び会社戦略とリスクに関連する肝心な問題を厳格に監督することができるようにした。リスクについては、取締役会はKeyのリスクを有効かつバランスのとれた方式で管理することを確保し、Keyの株主に価値を増加させる。取締役会はKey会社のリスク理念を理解し、Key会社のリスク選好を許可し、リスクやり方を尋ね、リスクの組み合わせを審査し、実際のリスクとリスク選好を比較し、現在と出現している重大なリスクを理解し、管理層が適切な対応措置を取っているかどうかを確定した。リスクとそれが規制されている他の分野について、取締役会は経営陣に挑戦し、責任を促進する
2020年以来,クリス·ゴルマンは会長兼CEOを務め,KeyCorpに良好なサービスを提供している。ゴールマンさんの共同リーダーシップは、KeyCorpのために全体的な基調と方向を設定することができ、我々の戦略と業務優先事項の内部と外部のコミュニケーションの一貫性を維持し、KeyCorpの運営を管理するために主な責任を負い、当社の戦略計画と優先順位の策定と実行に専念することができます
取締役会は毎年(新たなCEOが選択されれば,より頻繁に)KeyCorpのリーダーシップを評価し,依然として会社に適しているかどうかを評価し,KeyCorpの規模,その業務的性質,その運営の規制枠組み,同業者のリーダーシップなど様々な要因を考慮している。この年度審査プロセスは、監査委員会が現在その構成と効力を審査しているより広い範囲にも存在する。取締役会は,KeyCorpの主な考慮要因の1つは,厳しく規制されている大型金融機関として,KeyCorpは我々の規制機関を含む我々の利害関係者と迅速かつ一致してコミュニケーションを行わなければならないことであると考えている.KeyCorpの指導部が私たちの会長とCEOを通じて取締役会と経営陣を単一の声で代表すれば、迅速かつ持続的なコミュニケーションが大きく促進されると信じています
我々は、取締役会のリーダーシップと独立監視に対する彼らの見方について株主と対話しており、これは、カトラーさんのような強力で実効性のある取締役独立常設委員会、独立常設委員会の会長とCEOの役割のバランスを取るために必要な独立指導者を提供すること、および既存の公式および非公式メカニズムを組み合わせて、株主が望む取締役会の効力と効率をもたらすことを示すものであるとの見解を示しています。また、これらの対話は、取締役会が会長とCEOの役割を分離または統合する柔軟性を維持すべきであるという私たちの信念を強化します。株主提案に要求される政策は,取締役会がその経験,判断,継続的な株主フィードバックを利用してその指導部構造について最も知る決定を行う裁量権を制限する
したがって,この株主提案はKeyCorpとその株主の最適な利益に合致しないと考えられるため,取締役会は株主にこの株主提案に反対票を投じることを提案している
投票が必要だ
この株主提案の承認は、年次総会で自らまたは代表が出席するKeyCorp普通株の大多数の賛成票を必要とするだろう
取締役会は一致して私たちの株主投票を提案しました“反対する” この提案です。 |
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年会の一般状況
年会の一般状況
提出すべきこと
KeyCorp取締役会は年次会議で提出される事項を何も知らないが,本依頼書に記載されている事項は除外する.もし他のすべての事項が年次総会に適切に提出された場合、あなたがあなたの株に投票することを許可した個人は、彼らの最良の判断に基づいてあなたを代表して投票するだろう
検札方式
KeyCorp普通株ごとに年次会議で審議された各事項に投票する権利がある。年次総会で取引を行うためには,KeyCorpの大部分の発行された普通株は自ら(仮想)あるいは代表が出席しなければならない。これを定足数と呼ぶ.有効な依頼書を返却した場合、あなたの株式は年次総会に出席する人数が定足数に達したかどうかを決定するために計算されます
提案4(KeyCorp役員報酬に対する株主の投票頻度の諮問承認)に加えて、取締役会の各著名人や他の提案に“賛成”または“反対”を投票するか、“棄権”、“1年”、“2年”または“3年”を選択するか、“棄権”を選択することができる。一般的に、“棄権”を選択することは“反対”を投票する特定の提案として扱われる。しかしながら、任意の取締役の選挙に“棄権”(本依頼書の提案1に示すように)や株主が役員報酬問題について投票する頻度(本依頼書の提案4に示すように)は“賛成”や“反対”とはみなされない。いずれかまたはすべての提案に棄権することを選択しても、あなたの株式は定足数に計上されるだろう
もしあなたが実益株主である場合(すなわち、あなたの株が仲介機関を通じて保有されている場合、ブローカー、銀行または他の指定された人のような)、あなたのマネージャーがあなたに投票する能力は、ニューヨーク証券取引所の規則によって管轄されます。あなたの具体的な指示がなければ、マネージャーや他の指名者はあなたの株に定例投票しかできません。あなたのマネージャーはあなたを代表して代理カードを提出しますが、あなたの株に投票権がありません常軌を逸している提案書--これがよく知られている“マネージャー”です投票権はありません“あなたの具体的な指示がなければ、あなたのマネージャーは提案しないだろう(役員を選挙する)三(KeyCorpの役員報酬の承認を諮問する)、四つ(KeyCorp役員報酬株主投票頻度に対する諮問承認)、五(KeyCorpによる2019年の株式報酬計画の改訂と再調整の承認)と6つ(独立取締役会議長の株主提案を求める)ニューヨーク証券取引所は“変則”提案します無投票権“支持”や“反対”という提案とはみなされないだろう。提案二(独立監査員を承認する)は、あなたのマネージャーがあなたの指示なしに投票を行うことができる慣行事項です。だからマネージャーは無投票権提案2については,このようなことは起こらないと予想される.仲買人無投票権定足数に計上する
年次総会に参加する予定であっても、あなたの株が会議で投票されることを確実にするために、電話、オンライン(提供されたQRコードをスキャンすることを含む)、または添付された封筒に署名された代理カードを郵送することで、依頼書を迅速に提供することを促します。正しく実行されたエージェントカード,オンラインコマンドまたは電話コマンドに代表されるKeyCorp普通株は,あなたの指示に従って投票する.もしあなたが他の方法で正しく実行された委託カードに投票しなかった場合、あるいはあなたが正確に提出したオンライン指示が何の投票方向も与えられなかった場合、代理人はあなたの株式に投票します“、”本稿で指名された指名役員(提案1)、“安永会計士事務所を2023年12月31日まで財政年度の独立監査師に任命することを承認することを支持します(提案2)”、“KeyCorpの役員報酬を承認する(提案3)”、“1年”の役員報酬相談投票頻度(提案4)、KeyCorpの改正と再起動の2019年株式補償計画(提案5)を“賛成”承認し、株主が独立取締役会長の提案を求めることに“反対”する(提案6)
委任状を取り消す
閣下が依頼書を提出し,依頼書を撤回したい場合,閣下は株主周年大会投票前のいつでも,(I)KeyCorp秘書に撤回を通知する依頼書を郵送し,(Ii)新たなその後の日付を明記した依頼書(依頼カード,インターネットや電話を問わず),あるいは(Iii)仮想株主周年大会に出席し,会議期間中に閣下の株式を現場投票することができる.あなたは年次総会に出席するだけであなたの依頼書を撤回しないだろう
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年会の一般状況
依頼書募集の費用
KeyCorpはこれらのエージェント材料の準備,印刷,郵送費用を支払う.KeyCorpとその子会社の幹部や従業員は代理人の返還を要求することができるが,これらの努力で追加的な補償を受けることはない.KeyCorpはD.F.Kingを招いてエージェントの募集に協力しており,費用は16,500ドル,追加費用を予定している.KeyCorpは仲介人,銀行,委託者,被抽出者,他の受託者にすべての受益者に代理材料を送信することを要求し,彼らの費用の返済を要求する.募集は郵送、電話、または他の方法で行うことができる
年会に出席する
もしあなたの株が直接あなたの名義でKeyCorpの譲渡代理会社ComputerShareに登録された場合、あなたはこれらの株式の登録株主または登録所有者とみなされます。登録保持者が会議に出席し、会議中に投票したり、質問を提出したりする場合は、15桁の数字エージェント材料またはエージェントカードに配布されたインターネット利用可能性通知に表示された制御番号は、Meetnow仮想会議プラットフォームへのアクセスに適用されます。global/M 42 TPF 4。制御番号がなければ、(800)でComputerShareに連絡することができます539-7216手に入れることができます
もしあなたが利益保有者であり、質問と投票の能力で会議に参加したいなら、あなたには二つの選択がある
1. |
忘年会の前に登録する |
会議出席、質問および/または投票を事前に登録する場合には、お持ちの会社の株式を反映したブローカーまたは銀行が提供する代理権証明(“法定代表”)と、あなたの法定名と電子メールアドレスを私たちの仮想会議プロバイダComputerShareに提出しなければなりません。あなたの要求は“合法的な代表”というラベルを貼らなければなりません。午後5時までにComputerShareによって受信されなければなりません。アメリカ東部時間2023年5月8日、電子メールアドレスまたは物理アドレスは以下の通りです
メールで:あなたの合法的なエージェントに付与された電子メールをマネージャーから転送したり、あなたの合法的なエージェントの画像を付加して、LegalProxy@Computer Shar.comに転送します
郵送、通常配達用:ComputerShare、KeyCorp Legal Proxy、P.O.Box 43001、プロビデンズ、RI 02940-3001
登録資料を受け取ると、ComputerShareはEメールで登録確認と制御番号を提供します。有効な電子メールアドレスを提供していますが、要求されてから2営業日以内に制御番号が受信されていない場合は、電子メールWeb.queries@ComputerSharer.comや電話(877)でComputerShareに連絡してください373-6374(無料)または+1(781)575-2879.実際の郵送アドレスを提供しているが、電子メールアドレスが提供されていない場合、ComputerShareは受信後2営業日以内にファーストメールで制御番号を送信します。あなたはComputerShareから受け取った制御番号を入力して会議に入る必要があります
2. |
仮想会議プラットフォームで登録する |
2023年の代理シーズンについては、受益者が仮想会議プラットフォームを介してオンライン登録、出席、質問、投票を可能にする業界ソリューションが開発されている。私たちは、利益を得たほとんどの所有者が、彼らの投票指示表で受信された制御番号を使用して全面的に参加できると予想する。しかしながら、このオプションの目的は、便宜上、このオプションがすべてのタイプの受益者投票制御番号に適用されることを保証しないことに留意されたい。この選択権はいかなるまたはすべての利益保持者に提供することができず、会議の有効性に影響を与えてはならない。利益保持者は、上述した従来のオプションを使用したい場合には、上述した“年次総会前に登録する”オプションを選択することができる
利用可能なオプションと登録説明についてのより多くの情報は、Meet.global/M 42 TPF 4にアクセスしてください
番号を制御していないゲストや株主も会議に出席することができるが、会議中に投票や質問をすることは許されない
年次総会に接続する際に問題が発生した場合は、ComputerShareに連絡してください(888)724-2416.
私たちが年次総会中に技術的困難(一時的または長時間停電のような)に遭遇した場合、私たちの議長は、(技術的困難が一時的であれば)会議を迅速に再開できるかどうか、または会議が遅い時期または別の日に再開される必要があるかどうか(技術的困難がもっと長い場合)かどうかを決定するだろう。どんな場合でも、私たちは私たちのウェブサイトkey.com/irを通じて株主にタイムリーにこの決定を通知するつもりだ
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年会の一般状況
問題を提出する
各株主は,株主への提案やKeyCorpとその業務に関する一般的な事項を含めて会議前と会議期間中に質問する機会がある.株主は、会議の前および間に上述したような仮想会議プラットフォームにアクセスし、その中で提供される空間内に問題を提出することによって、これを行うことができる
会議期間中に二つの質疑応答時間があるだろう。1つ目は、株主総会期間中に、今回の会議で株主に提出される提案に関する問題である。二番目の問題は株主総会の間に提起された一般的な問題だ。各株主に、株主総会中に採決中の提案に関する1つの問題と1つの問題の制限を遵守することを要求する。KeyCorpの代表は会議の適切な部分でこれらの問題を検討し、管理職または役員のメンバーの1人は適宜会議中に答えを提供する。会議が終了すると、我々のウェブサイト上で検討のための仮想会議の録音が提供され、提示可能な任意の質問および提供された応答が含まれる
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情報を付加する
情報を付加する
2024年年度株主総会の依頼書提案
株主は次の規定に基づいて提案書を提出する締め切り規則14 a-8“取引所法案”を2024年株主総会依頼書に盛り込む日は2023年11月28日営業日で終了する
2024年株主総会のその他の提案と取締役指名
KeyCorpの規定は,取締役指名と株主が年次総会に直接提出したい提案のための事前通知プログラムを設定している(ルールに基づいて我々に提出する依頼書ではない14a-8).
外部提出株主提案規則14 a-82024年年次株主総会は、前年年次会議1周年前に90日から120日以上、または2024年1月12日よりも早くなければならないが、2024年2月11日にKeyCorp秘書によって受信されなければならない。KeyCorp法第1条9節では、任意の株主提案に含まれなければならない情報と宣言が規定されている
KeyCorpの事前通知プログラムにより年次総会でKeyCorp取締役に誰かを指名したい株主は,前年年次総会1周年前から120日以上,または2024年1月12日より早くないが,2024年2月11日にKeyCorp秘書に通知することを含むKeyCorp規則第1条9節の要求を厳格に遵守しなければならない.KeyCorp法第1条9節では、任意の株主役員指名に含まれなければならない情報と宣言が規定されている
株主はまた,KeyCorp条例第1条第10節に含まれるKeyCorpの代理アクセスプログラムによりKeyCorpの取締役選挙に1人の候補者を指名することができる.KeyCorp流通株を少なくとも3%有し、少なくとも3年連続の取締役選挙で投票する権利を有する株主または20人以下の株主団体は、2024年の株主総会を構成する取締役著名人を指名し、両者の大きな者を構成するKeyCorp株主依頼書に含めることができ、または、2024年までの株主総会が条例第10節に基づいて株主通知を交付することができる最終日の取締役数の20%(またはその額が整数でない場合、最も近い整数(四捨五入)で20%未満)である。株主及び取締役の指名者が第1条第9節及び第10節(適用者を基準とする)に規定する要求を満たす限り。“2024年株主総会条例”第10節に基づいて提供される株主通知は、本委託書が2023年年次総会に関連する1周年を初めて株主に発表する前に120日以上150日以下でKeyCorp秘書に提出されなければならないか、または2023年10月29日より早くないが2023年11月28日より遅くない
年次会議の日付が前年年次会議の周年日から30日を超えるように変更された場合,あらかじめ通知締め切りとエージェントアクセス締切日は限られた例外に適用される
我々の規制は添付ファイル3.2として我々の表に添付されている10-Q,2019年8月1日に米国証券取引委員会に提出された。我々の条例の後続修正案は添付ファイル3.1として表に添付されている8-K,2021年5月14日に米国証券取引委員会に提出される。両方ともアメリカ証券取引委員会のサイトを介してWwwv.sec.gov)である。KeyCorp秘書に書面で要求した後、KeyCorpは、株主提案または取締役指名を管理するプログラムコピーを任意の株主に無料で提供する
株主指名または提案は、オハイオ州クリーブランド公共広場127号KeyCorp社本社にあるKeyCorp秘書、郵便番号:44114に提出されなければならない。秘書は指名と会社統治委員会の議長に資料を渡すだろう
我々の法規を満たす前述の要求に加えて,汎用委託書ルールを遵守するために取締役指名をあらかじめ通知することを含み,KeyCorpが著名人に指名されたことを支援するためにエージェントを募集しようとする株主は,通知,ルール要求を説明するための任意の追加情報を提供しなければならない14a-19取引法によると、2024年3月12日に遅くはない。この通知は上記の住所で秘書に郵送することができる
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情報を付加する
重複除去代理材料
インターネットで代理資料の通知や2022年年次報告書の表を得ることができます10-K本依頼書は,同一住所に住む複数の株主に送信される(他の要求がない限り).他の株主と同じ住所に住んでいて、ご自身のエージェント材料インターネット利用可能性通知、2022年年次報告、または本エージェント宣言のコピーを受け取りたい場合は、KeyCorpの譲渡エージェントComputerShare Investor Services,LLCに電話(800)で連絡してください539-7216ロードアイランド·プロヴィデンズ郵便ポスト43078、コンピュータ共有会社、郵便番号:02940-3078に電話します。エージェント材料のインターネット獲得可能性通知または2022年年次報告書と本エージェント宣言の単独コピーは、すぐに無料でお届けします
他の株主と同じ住所に住んでいて、私たちの依頼書材料を複数受け取りたい場合は、これらの材料のコピーを受け取りたい場合は、上記の電話番号または住所でComputerShareに連絡してください
年報
KeyCorpは、記録日にKeyCorp普通株式の実益所有者毎に、2022年年次報告書コピーを表形式で無料で提供する10-Kアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると。このような要求は、オハイオ州クリーブランド公共広場127号KeyCorp社本社にあるKeyCorp秘書に書面で提出されなければならない。〒44114。以下のサイトにアクセスすることで資料を請求することもできますWww.key.com/ir上のナビゲーション欄に“投資家概要”の下の“電子メールで情報と材料要求を送信”をクリックし、提供されたフォームに記入します
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付録A:KeyCorpの2019年株式報酬計画の改訂と再発表
KeyCorpは2019年の株式報酬計画を改訂して再策定する
発効日;修正と再記述;目的;期限;以前の計画
(a) |
同社は2019年5月23日に株主の承認を得る予定のKeyCorp 2019株式報酬計画を策定した。“プラン”で用いる大文字用語の定義は“プラン”2節に記載されている.本計画の改訂·再記述は、2023年5月11日(“重述日”)から発効し、当社の株主の承認を得ます |
(b) |
この計画は、委員会が選択した従業員や取締役に株式に基づくインセンティブ措置を提供することにより、彼らに有効なサービスと高いレベルの業績を提供し、会社とその株主の利益を促進することを目的としている。上記の目的を達成するために、当社は以下に掲げる条項及び条件に基づいて、選定された従業員及び取締役に賞を授与することができる |
(c) |
日付10(10)周年当日又は後、又は取締役会が決定したより早い期日に、本計画に基づいていかなる報酬を与えてはならない。この計画は未完成の賞がなくなるまで未完成の賞に有効である |
(d) |
この計画は、2019年5月23日にすべて終了するKeyCorp 2013株式報酬計画(“2013計画”)の後続計画であるが、2013年計画ではまだ支払われていないすべての報酬が支払われておらず、2013計画の規定に基づいて管理·決済されなければならない |
2.定義します
2.1 1934年の法令。“1934年法案”という言葉は、改正された1934年の証券取引法を指す
2.2賞。“奨励”とは、オプション計画、株式付加価値権計画、制限株式計画、制限株式単位計画、業績株式計画、業績単位計画又はその他の奨励計画に基づいて付与された奨励をいう
2.3決裁文書。奨励文書“という言葉は、(A)会社が参加者と締結した書面又は電子形式の合意、本計画に従って付与された報酬に適用される条項及び規定を列挙すること、又は(Ii)書面又は電子形態の声明(を含む)を意味するものである子計画会社が参加者に配布したこのような授標を記述する条項や規定された文書(本計画により設立される)は,参加者が署名する必要はなく,参加者は授標文書すなわちそれが証明した授標条項を構成する同意を受ける
2.4底値。特別行政区に関する用語“基価”とは、特別行政区所有者が特別行政区を行使する際に獲得する権利がある金額を決定するための基礎として使用される適用される決裁文書に規定された価格を意味する
2.5ボード。“取締役会”という言葉は会社の取締役会を指す
2.6コントロール権の変更。関連する授標ファイルまたは延期補償計画に別途規定がない限り、以下の(A)、(B)、(C)または(D)条のいずれかによって制御権変更が発生した場合には、“制御権変更”が発生したとみなされる。これらの目的に関して、任意の他の会社(本節2.6節で説明する場合、この用語は、有限責任会社、共同企業、信託または他の組織に加えて、有限責任会社を含む)が、会社または任意の相続人の任意の種類の株式の総未償還投票権総額の50%以上を直接または間接的に所有する場合、会社は、別の会社の子会社とみなされるであろう
(a) |
会社が取引の一方である場合は、当該取引に応じて、会社は他の会社と合併又は合併し、又は他の会社と合併し、又は他の会社の付属会社となる |
(i) |
当該取引の発効直後に、当該会社の最終親会社がその時点で償還されていない議決権証券のうち、その取引直前に発行されていない当該会社の議決権証券と交換するために、存続又は発生した法団又は当該会社が取引中の付属会社となっている場合、又は |
(Ii) |
取引が発効した後、(A)取引懸案又は(B)任意の個人又は実体が取引の発生を意図して第1回公開公告前日に会社役員を務めた個人は、いずれの理由でも存続又は最終会社の取締役の少なくとも51%、又は(会社が取引中の子会社となった場合)会社の最終親会社の取締役を停止する |
A-1 |
付録A:KeyCorpの2019年株式報酬計画の改訂と再発表
(b) |
第(B)項によれば、会社が議決権を有する株式の35%以上について入札又は交換要項を作成して完了しなければならない場合、又は会社が議決権付き株式の35%以上の実益所有者となったり、別表13 D又は別表について提出された報告がある場合は、第(B)条によれば、制御権の変更が発生する14D-1(または任意の後続の付表、表または報告)、各々は、1934年の法令に従って、任意の人が1つまたは一連の取引において、会社が発行した議決権を有する株の35%以上を買収することを開示する |
(c) |
第(C)項の規定によれば、以下のいずれかが生じた場合、制御変更が発生する |
(i) |
取締役会の事前承認、求め、招待、または推薦を経ず、任意の個人またはエンティティは、以下の善意を開示する:(A)会社と取引を行い、取引が完了すると、変更イベント(以下(C)第2項で定義されるように)、または(B)規則で定義されるように“要求”に同意する14a-11934年法律に基づいて)取締役会の承認又は提案を受けていない提案に関する委託書、又は |
(Ii) |
いかなる個人又は実体も、会社役員選挙に関連する選挙競争に参加する意向があることを公開している(規則を含む第14 A条によれば14a-11,1934年の法案によると |
そして、
いつでもあります24ヶ月その意向発表日直後の期間内に、その意向を発表する前日に当社取締役を構成する個人(“現取締役”)がいかなる理由で少なくとも過半数の株式を構成しなくなったかは、(A)当社の株主により選択された各新役員が少なくとも多数の票を通過しない限り、3分の2(B)現取締役が取締役会多数議席を構成しなくなる前に、任取締役が少なくとも75%の在任取締役数の投票により、当該決定日までに発生すると予想される取締役会メンバー変動を合理的かつ誠実に決定する24ヶ月現取締役が取締役会の多数の議席をもはや担当しなくなった期間は、本条(C)第(I)または(Ii)金の下の任意の事件によって直接的または間接的に、近接または遠隔的に引き起こされるわけではなく、またはそのような事件に起因することができる
本(C)項の場合、用語“変更イベント”は、本(C)項(X)、(Y)または(Z)項に記載された任意のイベントを指すものとする
(x) |
入札又は交換要約は、発行された議決権株の25%以上を取得しなければならず、又は会社が議決権付き株式の25%以上の実益所有者となった者、又は別表13 D又は別表について報告書を提出しなければならない14D-1(または任意の後続のスケジュール、表または報告)は、それぞれ、1934年の法案に基づいて可決され、会社が発行された議決権を有する株の25%以上を1つまたは複数の取引で買収することを開示する |
(y) |
会社は取引の一方であり、その取引に基づいて、会社は他の会社と合併または合併して別の会社に合併し、または別の会社の付属会社となり、その取引が発効した後、当時存続していた又は存続していた法団又は(例えば、会社が取引中に付属会社となった)最終親会社が当時返済していなかった議決権証券のうち、その取引直前に償還されていない会社の議決権証券の50%未満、又はその取引直前に償還されていない会社の議決権証券の51%未満、又は最終親会社の取締役の51%未満がその取引直前に会社の取締役である |
(z) |
会社の所有またはほとんどの資産の売却、レンタル、交換、または他の譲渡(一回の取引または一連の関連取引で) |
(d) |
第(D)項によれば、売却、リース、交換又はその他の譲渡(一次取引又は一連の関連取引において)会社の全部又はほぼすべての資産が譲渡された場合、支配権変更が発生する |
2.7コード。“税法”という言葉は時々改正された1986年の国内税法を指す
2.8委員会。委員会という言葉は、取締役会の報酬および組織委員会または取締役会が、本計画を管理するための他の委員会またはグループ委員会を時々指定することを意味する。委員会は少なくとも3人の役員のみで構成され,各役員は責任を負う資格がある非従業員規則で定義された取締役16b-3(または実質的に同じ効果の任意の後続規則)は、連邦証券法およびニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)または普通株が時々上場する任意の他の国の証券取引所の上場基準に規定される任意の適用可能な独立性基準に適合する
A-2 |
付録A:KeyCorpの2019年株式報酬計画の改訂と再発表
2.9株普通株。“普通株”という言葉は、会社の普通株のことで、1株当たり1.00ドル
2.10社。“会社”という言葉は、KeyCorpが任意の他の1つまたは複数の会社との任意の合併、またはKeyCorpが任意の他の1つまたは複数の会社との任意の合併によって生存または生成された会社を含むKeyCorpおよびその後継者を意味するべきである
2.11補償計画を延期します。繰延給与計画“とは、KeyCorp繰延貯蓄計画、KeyCorp第2繰延貯蓄計画、KeyCorp長期インセンティブ繰延計画、KeyCorp取締役繰延株式のことである子平面そして、委員会は、本計画の目的のために“繰延補償計画”として指定された会社の任意の他の計画、合意または案を提供する
2.12取締役。“役員”という言葉は、取締役会のメンバーではないが、従業員ではない個人を意味する
2.13障害。適用される奨励書類に別の規定があるほか、“障害”という言葉は、従業員に関連しており、会社または従業員が参加する任意の付属会社によって維持されている任意の長期障害計画の福祉を指し、当該従業員は障害として決定されている
2.14従業員。“従業員”という言葉は、高級職員および会社または任意の付属会社のすべての他の従業員(任意の付属会社の取締役会メンバーまたは取締役会メンバーを含む)を含む会社または任意の付属会社に雇われた任意の個人を意味する
2.15採用終了日。委員会の他に決定がある以外に、従業員の“雇用終了日”という言葉は最初の日付を指すべきだ その従業員は会社や付属会社に雇われなくなっています
2.16行の権価格。オプションの発行価格とは,オプション所有者がそのオプションに制約された普通株を購入できるオプションのうち規定された価格である
2.17公正市価。委員会が“規則”第409 A節に奨励金を付与する際に別途決定がない限り、普通株式の“公平市価”という言葉は以下のように指摘されるべきである
(a) |
普通株が国家証券取引所で取引されている場合は、市場価値を公正に決定した日の当該国取引所普通株の終値であり、その日に普通株が売却されていない場合は、普通株を売却する最も近い日である |
(b) |
普通株が国家証券取引所で取引されていない場合、普通株の公正な市場価値は委員会が善意に基づいて決定する。委員会は、この方法が授標ファイルに記載されており、規則第409 A節に記載された公平市価定価規則に適合することを前提として、別の公平な市価定価方法を採用することを許可されている |
2.18十分な理由。“十分理由”という言葉は、会社と従業員との間の任意の制御プロトコル、報酬文書、または他の書面協定に与えられた意味と同じでなければならない。このような合意が存在しない場合、またはこのような合意に“十分な理由がある”という定義が含まれていない場合、制御権変更が発生してから2年以内に、従業員の書面による同意なしに、本条項第2.18条(A)~(D)項に記載された任意の事件が発生し、従業員がそのような事件の通知を会社に通知し、会社が救済する機会がある場合、従業員は、会社または本計画の下の子会社の雇用関係を“十分な理由”があるとみなさなければならない
(a) |
従業員の基本給を大幅に下げる |
(b) |
従業員の権力、義務、責任を実質的に減少させる |
(c) |
従業員の主な勤務先を制御権変更前のその主要な勤務先から50マイル以上離れた場所に移転すること |
(d) |
従業員雇用条項又は条件に対する実質的な違反を構成する任意の他の行動又はしない |
本節2.18節では、他の十分な理由を構成する状況が継続的に存在し、従業員が重大な削減、変更または違反(場合によっては)90カレンダー日以内に会社に通知しているが、会社が従業員が良好な理由を通知してから30カレンダー日以内にその重大な削減、変更、または違約を救済していない場合、会社は既存の救済機会とみなされるが、救済措置を講じることができない
A-3 |
付録A:KeyCorpの2019年株式報酬計画の改訂と再発表
2.19奨励株式オプション。“奨励株式オプション”という言葉は、委員会が“規則”422節でいう“奨励株式オプション”として意図しているオプションを意味するものである
2.20キーです。“鍵”という言葉は、会社とその子会社の総称を指す
2.21非限定オプション。“非限定オプション”という言葉は、委員会が“規則”第422節に規定する“奨励的株式オプション”のオプションに適合しないことを意図しているか、または委員会が“規則”第422節に規定する“奨励的株式オプション”に適合しようとしているが、この条件を満たしていないオプションを意味するものである
2.22オプション。オプションという語は、指定された期間内に指定された価格で指定された数の普通株式を購入する権利を有するように、本計画(6)節に従って付与された奨励を意味する
2.23オプション満期日。いかなるオプションについても,“オプション満期日”という言葉は,委員会が選定した,その後そのオプションを行使してはならない日を指すべきである
2.24その他の賞。“その他の報酬”という言葉は、本計画第11節により付与された報酬を意味する
2.25参加者。参加者“とは、1つまたは複数の優れた賞を持つ任意の合格社員または取締役を意味する
2.26パフォーマンスの目標。“業績目標”という言葉は、委員会が業績株式または業績単位について規定する1つまたは複数の測定可能な業績目標を意味し、または委員会が決定したとき、オプション、特別引出権、制限株、制限株式単位、他の奨励または配当等価物を指す この計画によると。業績目標は、企業範囲の目標を用いて記述することができ、または個人参加者または会社内の子会社、部門、部門、地域または機能部門または従業員が雇用された子会社の業績に関する目標を記述することができる。業績目標は、1つまたは複数の他の会社または子会社、部門、部門、地域、またはこれらの他の会社内の機能の業績に対して設定することができ、指数または1つまたは複数の業績目標自体に対して設定することができる。任意の賞に適用される業績目標は、委員会によって選択された1つまたは複数の基準に基づくことができ、これらの基準は、以下を含むことができるが、これらに限定されない
(a) |
リターン評価基準(1株当たり収益、株式収益率、有形普通株権益収益率、資産収益率、増加した経済利益、利息、税項目、減価償却と償却後の収益)を控除する |
(b) |
収入(総収入、総収入、純収入、収入の増加) |
(c) |
収入(毛収入、(税引き前または税後)純収入、資本コストを差し引いた純収入、純利息収入、非利息収入、手数料収入) |
(d) |
費用要素(非利息費用、人員費用、非人員費用、効率比) |
(e) |
貸借対照表測定基準(ローン、預金、資産、有形権益) |
(f) |
純収入を準備しておく |
(g) |
レバーを経営する |
(h) |
リスク計測(純償却、不良資産、リスク重み付け資産、分類資産、批判資産、融資準備、リース損失) |
(i) |
株価指標(株価、株価上昇幅、株主総リターン) |
(j) |
資本評価(普通株式権益第1級、有形普通株式権益と有形資産の比、リスクに基づく資本) |
(k) |
時価 |
(l) |
戦略目標(ブランド、合併と買収、後任管理、動態市場反応、費用削減措置、コスト節約と協同増加、リスク管理と監督管理コンプライアンス) |
(m) |
環境、社会、そして管理措置 |
(n) |
委員会が選択した他のどんな基準も |
委員会が会社の業務、業務、会社構造又は資本構造の変化、又はその経営業務の方法、又は他のイベント又は状況が業績目標を適切でないと判断した場合、委員会は、これらの業績目標又は関連する許容可能な最低レベルを適宜修正することができる
A-4 |
付録A:KeyCorpの2019年株式報酬計画の改訂と再発表
委員会は、非常プロジェクト、異常、または異常プロジェクトの影響を排除することを含むが、これらに限定されない、適切で公平なすべてまたは一部の成果を考えている非再発性会計事項、税務又は会計変動の累積影響、非持続経営、買収、資産剥離及び重大再編又は資産減価費用
2.27履行期間。業績期間“という言葉は、委員会が選択可能な1つまたは複数の期間を意味し、その期間は、異なるおよび重複することができ、その間に1つまたは複数の賞に関連する業績目標が達成されるであろう
2.28株の業績株。“業績株”という言葉は、普通株建ての奨励であり、業績期間中に1つまたは複数の業績目標を達成することに依存する
2.29個の性能単位。“業績単位”という言葉は、“計画”第(10)節に付与された1.00ドルに等しい課金分録を指すべきであり、これは、業績中に1つまたは複数の業績目標を達成することに依存する
2.30人です。“人”という語系とは,1934年“選挙法”第13(D)節と第14(D)(2)節で用いられた人を指す
2.31計画。“計画”という言葉は、本Keycorp 2019持分補償計画を指し、その後、本計画23.1節によって時々改訂される
2.32以前の計画。“先行計画”という言葉は、2013年計画(本計画第1(D)節で定義されたように)とKeyCorp 2010年株式補償計画を意味する
2.33日付を再記述します。“日付を重述する”という言葉は、本計画第(1)(A)節に規定される意味を有するべきである
2.34限定株。“制限株式”という言葉は、本計画第8節の奨励に基づいて参加者に交付される普通株式を意味するが、関連する奨励文書において委員会が規定する可能性のある制限、条件、または事項を遵守しなければならない
(a) |
制限参加者は、適用される制限期間内に株式を売却、譲渡してはならず、他の方法で処分し、質権または他の方法で制限された株を質権することができない |
(b) |
制限期間は、指定されたパフォーマンス目標を達成した場合に早期に終了または終了することが要求されます |
2.35個の限定株式単位。“制限株式単位”という言葉は、本計画(9)節に従って行われた報酬を意味し、それに基づいて、参加者は、サービス表現を考慮するために、後日の特定の時間に普通株式またはその現金等価物を受け取る権利があるが、委員会が関連奨励文書に規定され得る制限、条件、およびまたは事項によって制限されなければならない
2.36制限期間。制限株式報酬に関する用語“制限期間”とは、委員会が許可書において当該制限株式について規定された期限を意味し、その間に参加者は、この制限株式を売却、譲渡、他の方法で処分、質権、または他の方法で当該制限株を質権することができない
2.37株式付加価値権。“株式付加価値権”又は“特別行政区”とは、本計画第7項により付与された権利をいう
2.38子会社。“付属会社”という言葉は、当社がすべてのカテゴリの株式(例えば、所属会社)または他の所有権権益(例えば、所属会社以外の任意のエンティティ)を直接または間接的に所有する総投票権の合計が50%を超える任意の会社、共同企業、合弁企業、または他の商業実体を意味する
2.39補欠賞。“代替賞”という言葉は,本計画21節で与えられた意味を持つべきである
2.40都合により終了します。“したがって終了”とは、KeyがKeyと従業員との間の任意の適用可能な制御変更プロトコル、任意の報酬文書、またはKeyと従業員との間の任意の他の書面プロトコルで定義された“原因”によって従業員の雇用を終了することを意味する。このような適用可能なプロトコルが存在しない場合、またはそのプロトコルが“原因”の定義を含まない場合、雇用を終了する前に、以下のいずれかが発生した場合、Keyの従業員の終了は“原因による終了”とみなされるべきである
(a) |
従業員はその雇用された仕事の主要な職責を故意かつ継続的に履行しない(ただし、休暇、欠勤或いは負傷、事故或いは障害のために仕事能力を失う)、KEYによって合理的に決定される |
A-5 |
付録A:KeyCorpの2019年株式報酬計画の改訂と再発表
(b) |
従業員は、KEYとの任意の雇用協定または他の合意の任意の合意、チェーノまたは陳述、またはKEYとの内部政策または手順に実質的に違反し、これらの政策または手順は、違反が発生した日から有効である |
(c) |
従業員は法律、規則、法規に実質的に違反しています付例従業員またはKeyに適用される任意の政府当局(州、連邦または外国)、任意の証券取引所または協会または他の規制または自律機関または機関; |
(d) |
従業員は、道徳的退廃、不誠実、詐欺または非道徳的な商業行為または任意の性質に関連する重罪のために逮捕され、有罪または罪を認め、または罪を認めない |
(e) |
従業員は、従業員が保存しなければならない任意の登録、許可または他の許可または承認を取得または維持できないか、または従業員がその義務を履行するために必要な任意の鍵を合理的に信じている |
(f) |
従業員は、従業員主管命令を故意に実行しない(その指示が違法または非道徳的行為を実施することにつながる場合がない限り)、または従業員主管指示に違反する行為を実施する |
(g) |
この従業員はその雇用過程中に1つまたは一連の不当な行為があり、Keyの財務状況或いは商業名声に重大な損害を与え、負の宣伝或いはその他の原因によるものである |
(h) |
Keyは、任意の管轄権のある連邦または州規制機関によって、従業員の雇用の終了または一時停止を命令または指示されている;または |
(i) |
従業員はKeyに雇われている間、故意に有害活動に従事すべきである(定義は第19節参照) |
2.41限られた場合に終了します。奨励書類に別途規定があるほか、“限られた場合に解雇する”という言葉は、従業員が以下の場合に会社または任意の付属会社から離職することを意味する。(A)従業員が解雇されたときに有効なKeyCorp離職報酬計画下の解散料、または(B)従業員が会社または任意の付属会社と締結した雇用分離または書簡協定(制御変更協定を含むがこれらに限定されない)の条項および条件の下で賃金継続福祉を受ける権利がある場合
2.42譲受人。譲受人“という言葉は、非限定的なオプションについてのみ、参加者が委員会を介してそのオプションの全部または一部を譲渡または譲渡することを許可する任意の個人またはエンティティを意味する
2.43自発的な辞任。“自発的辞任”という言葉は、従業員が会社またはその子会社から辞任を要求されていない場合には、自ら自発的に辞任し、会社とその子会社での雇用関係を終了することを意味するが、統制権変更が発生してから2年以内に、従業員のいかなる辞任も自発的辞任とはみなされない 従業員たちはその雇用関係を終わらせる十分な理由を持っている
3.行政管理。その計画は委員会によって管理されなければならない。委員会は計画条項に適合した場合、
(a) |
本計画に参加する資格を有する参加者、任意の参加者に付与される報酬のタイプ、規模および条項、報酬を行使可能な時間または制限、条件およびまたは事項が失効した時間、および報酬を証明する文書の条項および規定を決定する |
(b) |
本計画に規定されている制限、条件及び又は事項を除いて、報酬に関する他の制限、条件、又は有事を確立する |
(c) |
この計画を説明し |
(d) |
この計画を管理するために必要なすべての決定を下す |
委員会は、“計画”又は“計画”に基づいて交付された任意の授標文書の任意の規定の解釈及び解釈、並びに委員会が“計画”又は“授標文書”の任意の規定に基づいて下した任意の決定は、最終的かつ最終的な決定である。委員会のメンバーや候補メンバーは、誠実にやったどんなそのような行動や決定にも責任を負わない
A-6 |
付録A:KeyCorpの2019年株式報酬計画の改訂と再発表
委員会はただその過半数の会員たちによって行動することしかできない。委員会のいかなる決定も、会議を開催することなく、委員会の全員が署名した1つ以上の書面によって行うことができる。さらに、委員会または法律が適用される任意の制限の規定の下で、委員会は、適切な行政的責務または権力を、1人または複数のメンバー、1人または複数の会社の上級者または1人以上の代理人または顧問に譲渡することができ、委員会または上述した役割または権力を付与された任意の者は、委員会またはその人が本計画に従って負担する可能性のある任意の責任について意見を提供するために、1人または複数の人を雇うことができる。委員会は、(I)本計画の受賞者として従業員を指定すること、(Ii)そのような任意の報酬の規模を決定すること、および(Iii)本計画に基づいて委員会の裁量権を行使すること、および(Iii)本計画に基づいて委員会の裁量を行使することを決議することによって、許可会社の1人または複数の上級管理者を決定することができる提供, しかし、(A)委員会は,1934年法令(16)節に基づいて決定された1934年法令(12)節に登録された任意の種類の会社持分証券の実益所有者の10%を超える従業員に付与された奨励責任を当該等の上級職員に転任してはならない,(B)許可された決議は,当該上級職員が付与可能な普通株式総数を規定することを規定し,及び(C)上級職員は,付与された許可に基づいて付与された奨励の性質及び範囲を定期的に委員会に報告しなければならない
取締役に授与される報酬は1つまたは複数に基づいて子計画本計画は,委員会,取締役会,又はその中で規定されている別の委員会によって管理されなければならないサブプランです。
取締役会は、本計画の下での委員会の任意または全ての権力または責任を保持することができ、または任意およびすべての目的で本計画の管理者を担当することができる。取締役会が当該等の権力又は責任を保持している範囲内、又は取締役会が計画管理人を担当している任意の時間内に、取締役会は、本合意の下で委員会のすべての権力を所有しなければならず、本段落に記載された委員会の任意の提案法(この段落を除く)は、取締役会を含むべきである。もし取締役会が本計画に基づいて取った任意の行動が委員会が取ったいかなる行動に抵触する場合、取締役会の行動は取締役会の行動に準じなければならない
4.資格。奨励金は委員会が自ら決定して選択した職員たちと役員に付与することができる。参加者にいかなる賞を授与するかは,その参加者に任意の他の授賞活動に参加させる権利を持たせてはならないし,参加者の資格を取り消してはならない
5.計画に合った株
5.1株式タイプ。本計画に従って付与された奨励に関連して参加者に発行および分配することができる普通株式は、許可および発行されていない普通株、在庫株、または公開市場で買収された、本計画に従って分配するために専用の普通株であってもよく、これは、取締役会によって時々決定される
5.2オプションの株式数。本計画5.4節と16節の規定により調整し,発行または譲渡可能な普通株式数
(a) |
オプションや株式付加価値権を行使する際には |
(b) |
制限された株を支払い、没収された重大なリスクを免除する場合、 |
(c) |
制限株式単位を支払う際には |
(d) |
得られた業績株や業績単位を支払う際には |
(e) |
本計画に従ってなされた報酬に関する配当等価物を支払う際には、 |
(f) |
他の報酬として、または他の報酬を支払うための、または |
(g) |
この計画に基づいて他の賠償金を支払う場合、 |
111,600,000株以下の普通株式に、以前に計画された再記載日までの未償還報酬に含まれる普通株を加え、これらの普通株は、そのような普通株を発行することなく没収され、抹消され、現金で決済されるか、または他の方法で終了される。当社が任意の会社の取引で想定する任意の計画又は21節で付与された奨励に基づいて発行される普通株式は、本節5.2節で述べた総株式限度額には計上されません
5.3共有使用。購入株式または株式付加価値権を付与して発行または譲渡する1株当たりの普通株に基づいて、上記5.2節で述べた計画総額限度額を1株普通株に減少させる。オプションまたは株式付加価値権以外の奨励に基づいて発行または譲渡された1株当たり普通株(限定株であれば、すべての重大な没収リスクを免除する)は、上記5.2節で述べた計画総額限度額を2.05株普通株に減少させなければならない。本節第5項により再発行可能な任意の普通株は追加されなければならない
A-7 |
付録A:KeyCorpの2019年株式報酬計画の改訂と再発表
総計画限度額に戻ると、その方式は、最初に5.3節に基づいて総計画限度額から当該等の株式を差し引く方式と同じである(又は、先の計画により再発行可能な先の計画により付与された未償還普通株については、当該等の株式は、最初に適用された前計画下の株式限度額から差し引く方式と同様である)
5.4調整。上記5.2節で提供された普通株式数は、本計画に従って付与された満期または没収された任意の報酬に関連する普通株式を計上するように調整されなければならない。本計画に従って付与された報酬によってカバーされる普通株式は、実際に発行され、従業員に割り当てられるまで使用されてはならないとみなされてはならないので、所与の日までに上記(5.2)節に従って提供された普通株式の総数は、以前の報酬に関連する任意の満了または没収または抹消された普通株式を減算することはできず、本計画に従って付与された任意の報酬によって提供された利益を現金で支払った後、その報酬に含まれる任意の普通株は、この項の下で発行または譲渡することができる。本稿では、(A)普通株が入札された場合、または他の方法でオプションの行使価格に使用された場合、行使されたオプションに含まれる普通株式総数は、上記計画総額を減少させなければならない、(B)会社が源泉徴収義務を履行するために差し押さえた普通株式は、上記計画総額限度額に計上すべきである。及び(C)株式付加価値権がカバーする普通株数は、普通株で行使及び決済すれば、株式付加価値権を行使する際に実際に従業員に普通株を発行及び分配するか否かにかかわらず、本計画に基づいて発行又は譲渡すべきであるとみなされる。会社がオプション収益で普通株を買い戻した場合、これらの普通株は上記の総計画限度額に追加されない。計画によれば、参加者が(繰延補償計画に準拠するか否かにかかわらず)公平な市価と普通株式とを交換する権利を放棄することを選択した場合、普通株式は、上記計画の総限度額に計上されない
5.5制限。本節5節や本計画の他の部分に逆の規定があっても,本計画16節の規定に従って調整することができる
(a) |
会社が奨励的株式オプションを実際に発行または譲渡した普通株の総数は500万株を超えてはならない |
(b) |
いずれの場合も、(I)任意の単一カレンダー年度内に任意の単一取締役に付与されたすべての報酬の公平価値総額(適用される財務会計規則に従って付与日に計算される)及び(Ii)当該カレンダー年度内に当該取締役に支払われる現金費用総額は、500,000ドルを超えてはならない |
6.株式オプション
6.1オプション付与の種類と日付
(a) |
いかなる奨励性株式オプションを付与することに基づく奨励文書は明確でなければならず、それによって付与されたオプションは奨励性株式オプションとみなされるべきである。いかなる不適格オプションを付与する奨励文書も明確に規定しなければならず、それによって付与されたオプションは奨励的株式オプションとみなされてはならない |
(b) |
委員会が奨励株式オプションを付与することを許可した日は、そのオプションを付与する日としなければならない |
(c) |
委員会が保留されていない選択権の付与を許可した日は、委員会がより遅い日を規定しない限り、その選択権を付与する日とみなさなければならない |
(d) |
委員会は、(I)行使時の融資の利用可能性を規定するために、オプションを付与した日後の裁量権を保持するか、または(Ii)行使価格を満たすために入札を行う権利は没収できず、制限されていない普通株であり、これらの株式は従業員が所有しており、行使時の価値は行使価格に等しい |
(e) |
本計画に従って付与されるオプションは、(I)規則特定条項に従って条件に適合することを意図したオプションであってもよく、株式オプションを奨励することを含むが限定されない、(Ii)そのような条件を満たすオプションを意図していない、または(Iii)上記の各項目の組み合わせであってもよい。奨励株式オプションは、規則3401(C)節“従業員”の定義に適合する従業員にのみ付与することができる |
6.2行権価格。いかなる購入持分(代替奨励を除く)項の行使価格は、購入持分が当日購入持分制約を受けた普通株の公平な市価を下回ってはならない
6.3オプション満期日。いかなるオプションのオプション満期日もオプション付与日から10年遅れてはならない
A-8 |
付録A:KeyCorpの2019年株式報酬計画の改訂と再発表
6.4オプションの行使
(a) |
本計画14節と適用される奨励文書には別途規定があるほか,選択権を付与された参加者が会社や子会社に雇用またはサービスされている場合にのみ,選択権を行使することができる.この要求および本計画の他の条項によれば、第12節の最低帰属条項を含み、各オプションは、そのオプションを証明する入札文書に規定された時間または時間に分けて1回または複数回行使されなければならない。引受権を付与された参加者または制限されない引受権については、参加者の譲受人は時々全部または部分的に引受権を行使することができ、最大で当時引受権を行使可能な普通株の総数であるが、いかなる引受権を行使した後もいかなる断片的な普通株を購入してはならない |
(b) |
付与文書は,任意のオプションを行使する条件として,特定の業績目標を実現しなければならないことを規定することができる |
(c) |
オプションの行使を選択した参加者または(非限定オプションの場合、任意の譲渡者)は、(I)計画(6.5)節に従って支払うべき使用価格および(Ii)参加者がオプションを行使することに関連するすべての普通株式数を示す選択書面通知を当社に交付しなければならない |
(d) |
オプションの行使は1つのキャンセルにつながります1本1本“計画”第7節によりこの選択権が付与された任意の直列特区の基礎となる |
6.5普通株式支払い。参加者または任意の譲受人がオプションを行使する場合、行使価格は、参加者または譲受人が、証券または他の財産、または現金、証券または他の財産の任意の組み合わせを含むが、これらに限定されないが、法律の適用可能な範囲内で、参加者または譲受人によって、1934年の法令に従って登録された仲介人に、撤回できない指示(選択権の行使の書面通知とともに)を迅速に交付して、会社に販売または融資によって得られた金額を交付して、価格を行使する。委員会は、一部の株式購入権を行使する際に取得した普通株の権利を参加者または任意の譲受人に適宜付与して、他の一部の株式購入権を直ちに行使する際に支払わなければならない行使価格を支払うか、または当社に使用価格に相当する総公平市価で普通株を差し止めさせることができる
6.6奨励株式オプションの転換。委員会は随時必要な行動を一任し、行使されていない任意の奨励株式オプション(またはその任意の分期または部分)を非限定オプションに変換することができ、当該奨励株式オプションを付与する従業員の同意を得たか否かにかかわらず、その従業員が転換時に従業員であるか否かにかかわらず、必要な行動をとることができる
6.7配当等価物。オプションを付与する際には、配当等価物を同時に付与してはならず、当該等オプションについて配当金、配当等価物又はその他の分配を支払うことも規定してはならない
7.株式付加価値権
7.1非定型肺炎の付与
(a) |
委員会は、独立SARS(オプション報酬に関連するSARSではない)または直列SARS(オプション報酬に関連するSARS)を含む任意の参加者にSARSを付与することを許可することができる |
7.2非典型肺炎を鍛える
(a) |
特別行政区の行使を選択した参加者は、奨励文書に規定されている方法で特別行政区を行使する書面通知を会社に提出し、参加者が特別行政区を行使することに関連する普通株式の総数を指定しなければならない |
(b) |
委員会は、特別行政区を付与する奨励文書において、特別行政区を行使する際に支払うべき金額が、委員会が奨励文書に規定されている最高額を超えてはならないことを示すことができる |
(c) |
本計画により付与された特区は,授与日から10年以内に行使できない |
(d) |
特別引出権を付与する際には、配当等価物を同時に付与してはならず、当該等の特別引出権について配当金、配当等価物又はその他の分配を支払うことを規定してはならない |
A-9 |
付録A:KeyCorpの2019年株式報酬計画の改訂と再発表
(e) |
SARSは、(I)香港特別行政区の“お金がある”日(すなわち、特区が特別行政区を行使する際に積極的な考慮を受ける)と、(Ii)関連奨励文書に記載されているまたは委員会が指定したすべての制限を遵守する場合にのみ行使される |
(f) |
委員会は、(12)項の最低帰属規定を含む“計画”の規定に適合するために、任意の特区を与える待機期間および行使可能期間の制限を授標文書に指定することができる |
(g) |
委員会は、奨励ファイルにSARSを付与する業績目標を指定することができ、これらの目標は、このようなSARSを行使する条件として実現されなければならない |
(h) |
特別行政区への付与に基づく各奨励文書は、基本価格(代替奨励を除く)を規定しなければならず、この基本価格は、特別行政区が付与された日に各特別行政区の規定により制限された普通株の公平な市価以上でなければならない |
7.3 SARSに支払われる費用。特別行政区を行使する際には、参加者は、(A)特別行政区の行使当日の普通株当たり公平市価(I)に(B)特別行政区の行使に関連する普通株式数の全部または一部(A)が(Ii)普通株当たりの基本価格の一部または全部を超える金額を得る権利がある。特別行政区を行使する際に支払われるべき金額は、会社が現金または全ての普通株式(特別行政区行使時の公平な市価で計算)または現金と全普通株との組み合わせで支払うことができ、委員会は、参加者または委員会においてこれらの代替案の中で選択された権利を保持することができる
7.4 SARSの終了、修正、または一時停止。SARSは終了し、特別行政区が付与されたときに委員会が指定し、授賞文書に規定された任意の終了日が発生したときに行使されてはならない。さらに、委員会は、制御権変更が発生する前の任意の時間に、所有者の同意を得ずに、計画に基づいて付与された任意の特別行政区の改訂、一時停止または終了を自ら決定することができるが、改正された特別行政区のいかなる条文も計画のいかなる条文にも抵触してはならない
8.限定株
8.1限定株の条件
(a) |
制限期間内の制限株式処分の制限を除いて、委員会は、授標文書において任意の制限的株式奨励について他の制限、条件及び又は有事項を規定することができ、委員会が適切と考える他の事項を除いて、これらの制限、条件及び又は事項は、委員会が規定する方法で測定された業績目標の実現状況に関与する可能性がある。委員会は、異なる参加者の制限株式を付与する個別報酬に異なる制限、条件、および事項を適用することができ、同じまたは異なる時間であっても、同じ参加者に付与された異なる制限株式報酬に異なる制限、条件、または事項を適用することができるが、いずれの場合も、第9.12節の最低帰属条項を含む本計画の規定を遵守しなければならない。委員会は、任意の特定の奨励文書に制限されたすべての制限株式に単一の制限期間を規定することができ、または奨励された制限株式に関する制限が委員会によって指定され、奨励文書に規定されたスケジュールに従って段階的に終了するように複数の制限期間を規定することができる |
(b) |
非帰属制限株に関連する任意の対処配当金は、報酬が獲得および帰属されるまで、追加の制限株式に再投資されるとみなされ、同じ条項および |
条件は、帰属条件と任意の適用可能な業績目標の実現状況を含み、元の報酬とする
(c) |
委員会がこの指示があれば、制限された株を代表するすべての株は、当該株のすべての制限が失効するまで、参加者によって署名された株式権力の1つまたは複数とともに、参加者の名義で登録、空白書き込み、およびそのような普通株をカバーする自社で保管することができる |
8.2制限株を支払います。制限株式奨励文書が参加者に制限された株式の任意の購入価格を支払うことを要求する場合、参加者は、30日以内に、制限された株に関するいかなる購入価格も会社に支払わなければならない この制限された株式に関する報酬ファイルを参加者に渡した後。任意の参加者が制限株式報酬に関連する任意の必要な購入価格を30日以内に支払うことができなかった場合、参加者の報酬下の権利は没収される
8.3株主としての権利。参加者が8.2節の規定により奨励項の下で制限された株の任意の必要な購入価格を全額支払った後、参加者は株主に関する
A-10 |
付録A:KeyCorpの2019年株式報酬計画の改訂と再発表
制限株式は、投票権及び配当権を含むが、本計画(8.1)節で述べた制限及び要求に制限されなければならず、当該等の制限及び要求は、当該制限株式に関する奨励文書に格納することができる
9.限定株式単位
9.1制限株式単位を付与します
(a) |
制限された株式単位を付与または売却するたびに、制限された株式単位は、制限された株式単位が当日決定された延期および没収リスクを付与するために委員会によって規定されなければならないが、いずれの場合も、第(12)節の最低帰属規定を含む本計画の規定によって制限されなければならない |
(b) |
委員会は、授権書において、制限株式単位を付与する業績目標を示すことができ、これらの目標は、このような制限株式単位を付与する条件として実現されなければならないが、(12)節の最低帰属規定を遵守しなければならない |
(c) |
制限株式単位報酬ファイルが参加者に制限された株式単位の購入価格を支払うことを要求する場合、参加者は、制限株式単位奨励文書を付与した参加者に交付された後30暦以内に、当該制限株式単位に関する任意の当該購入価格を会社に支払わなければならない。任意の参加者が30日以内に限定株報酬について必要な購入価格を支払うことができなかった場合、参加者の報酬下での権利は失われるであろう |
9.2限定株式単位の支払い。会社は、(A)現金、(B)普通株式、または(C)上記の任意の組み合わせ、参加者または委員会においてこれらの代替案の中で選択する権利を付与することができる、限定的な株式単位支払いを得る権利を有する各参加者に、以下の金額を支払わなければならない
9.3株主としての権利。制限株式単位が発行されていないいつでも、参加者は、その奨励下の任意の権利を譲渡する権利がなく、制限株式単位の支払い後に交付された普通株に所有権もなく、投票権もないが、規則第409 A節の許可された範囲内で、委員会は、制限株式単位の付与日または後に制限株式単位の対象となる普通株の配当等価物の支払いを許可することができる提供, しかし、非帰属限定株式単位に関連する任意の配当等価物は、報酬が獲得および帰属されるまで、追加の制限株式単位に再投資されるべきであるか、または追加の制限株式単位に再投資されるべきであり、帰属条件および適用業績目標の達成を含む、元の報酬と同じ条項および条件を遵守すべきである
10.公演シェアと公演単位
10.1業績シェアと業績単位に対する委員会の適宜決定権。委員会は、(A)業績株式及び業績単位賞を受賞した参加者を選択する十分な配慮権を有し、任意の受賞参加者に付与される業績株式又は業績単位数、業績目標の種類及びレベル、及び業績期間毎の開始及び終了日、並びに(B)任意の業績株式又は業績単位奨励に関する奨励文書の形式及び規定を決定する
10.2業績株および業績単位の支払条件
(a) |
関連する報酬文書に別段の規定がない限り、いずれの場合も、本計画の規定に適合する場合には、参加者は、履行期間の最後の日に会社または付属会社に雇用されなければならず、サービスを提供しなければ、任意の業績株式または業績単位の支払いを得る権利がある |
(b) |
委員会は、業績期間中に付与された全ての業績シェアまたは業績単位が、任意の奨励に基づいて獲得された業績シェアまたは業績単位とみなされるか否かを決定するために、業績目標に適用される1つまたは複数の式を時々決定することができる。参加者は、そのような業績株式または業績単位(状況に応じて)が1つまたは複数のこのような式によって稼いでいるとみなされることを前提として、任意の業績株および業績単位に関する支払いを得る権利がある。委員会は、履行株式を付与した日に、現金または追加普通株式の形態で契約株式所有者に配当等価物を支払うことを規定することができる提供, しかし、業績株式に帰属していない任意の配当等価物は、報酬が獲得および帰属されるまで、追加の業績株式に再投資されるとみなされるべきであり、帰属条件および適用可能な業績目標を達成することを含む、元の報酬と同じ条項および条件が遵守されなければならない |
A-11 |
付録A:KeyCorpの2019年株式報酬計画の改訂と再発表
10.3業績株および業績単位の支払い。会社は、(A)現金、(B)普通株式、または(C)上記各項目の任意の組み合わせを取得する権利がある各参加者に、(A)現金、(B)普通株式、または(C)上記各項目の任意の組み合わせを支払う権利を有し、委員会は、参加者または委員会においてこれらの代替案の中で選択する権利を付与することができる
11.その他の裁決
11.1委員会は、適用される法律の制限および本計画の規定に従って、第12節の最低帰属条項を含み、普通株式または普通株式価値に影響を与える可能性のある要因(限定されない普通株式または譲渡制限および/または延期交付された普通株式を含むが、限定されないが、または延期された普通株式を含む)、変換可能または交換可能な債務証券、変換可能または交換可能な他の権利、普通株購入権、普通株または部分的な支払い、全部または部分的な推定値を任意の参加者に付与することができる。会社または指定付属会社、共同会社または他の業務単位の表現または委員会によって指定された任意の他の要因に応じた価値および支払報酬、ならびに普通株式帳簿価値または証券価値または付属会社または連合会社または他の事業単位の表現を指定して推定される報酬。委員会はこのような賞の条項と条件を決定しなければならない。本条第11項で付与された購入権の性質に基づく奨励交付の普通株は、委員会が決定した対価格、支払方法及び形態に応じて、現金、普通株、その他の奨励、手形又は他の財産を含むが、委員会が決定した方法で購入しなければならない。委員会は、他の奨励に関連する普通株式の配当等価物の支払いを許可することができるが、条件は、他の報酬に帰属していないことに関連する任意の配当金または配当等価物が、報酬が獲得および帰属されるまで、追加の普通株式に累積または再投資されるべきであり、帰属条件および適用業績目標の達成を含む元の報酬と同じ条項および条件を遵守すべきであることである
11.2現金報酬は、本計画に基づいて付与された任意の他の報酬の1つの要素または補足として、本節11節により付与されることもできる
11.3本計画条文の規定の下で、第(12)節の最低帰属規定を含み、委員会は、参加者に配当として又は他の補償の代わりに普通株式を付与することができ、又は本計画、繰延補償計画又は他の計画又は補償手配に従って当社又はその他の財産(普通株を含む)を支払う義務の代わりに他の報酬を付与することができるが、委員会によって規則第(409 A)節の方法で規定された条項に規定されなければならない
12.最低帰属規定。本計画には、他の逆の規定があるにもかかわらず、本計画に従って付与された持分ベースの奨励は、奨励が付与された日の1周年前よりも早く付与されなければならない(そのため、(A)第21条に従って付与された代替奨励は含まれていない。(B)完全に帰属現金に属する報酬の代わりに普通株式が交付され、(C)付与日または次の株主総会の1周年より早い日に取締役に帰属する報酬は含まれていない(ただし、このような帰属期間は付与後50週間未満であってはならない)提供, しかし、また、疑問を生まないために、上記制限は、退職、死亡、障害、その他の雇用終了又は統制権変更などを含む、委員会が適宜行使を加速又は帰属する任意の奨励を決定する情状権には適用されない
13.雇用またはサービスを終了します。参加者が従業員サービスまたは取締役サービスを終了することが任意の奨励に与える影響は、奨励文書を適用する条項と条件に基づいて決定されなければならない
14.制御権変更の効果。本計画には、関連する奨励文書が別途規定されていない限り、制御権変更の日から2年以内に、従業員が自発的に退職した場合、または他の理由で会社の雇用を終了した場合、制御権変更前にその従業員に付与された各ボーナスはまだ実行されておらず、以下のように処理すべきである
(a) |
未完了のオプションは直ちにすべて行使されなければならない |
(b) |
まだ完成していない香港特別行政区はすべて行使できる |
(c) |
発行されたすべての制限株式報酬の制限期間は直ちに終了しなければならない |
A-12 |
付録A:KeyCorpの2019年株式報酬計画の改訂と再発表
(d) |
制限株の制限、条件、またはある事項は直ちに終了する |
(e) |
延期補償計画に基づいて別の規定がない限り、任意の他の報酬の制限、条件、または事項は直ちに終了しなければならない |
(f) |
任意の業績株および業績単位の制限、条件または事項は、従業員が終了日までにこれらの業績株または業績単位の利益を享受できるように、委員会の規定の方法で修正しなければならない |
本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、制御権変更後2年以内に、従業員の雇用終了日が自発的な辞任または原因による終了ではない場合、関連する奨励文書が別途規定されていない限り、その従業員または不適格オプションに関するいかなる譲受人も、延長された期限内に権利を有するべきであるが、オプションの満期日またはSARSの満了日より遅くはない(場合によって決まる)。例えば、従業員または譲渡者(状況に応じて)が雇用終了日に雇用終了日にも行使されていない任意の購入株権および関連SARSを行使することができ、行使の程度は当該等購入株権およびSARSと同じである(奨励株式オプションについても、雇用終了日後3ヶ月以上に当該等購入株権を行使することは、当該購入持分が規則下の奨励株式オプション待遇に適合しない可能性がある)。前の文で用いられるように、“延長期”とは、前の文がない場合、オプションまたは特別行政区が行使可能な期間または従業員が雇用日を終了して2周年までの期間の間の長い期間を意味する
15.制限
15.1割り当ておよび転任。非限定的オプションは、譲渡又は譲渡(遺言又は相続法及び分配法を除く)を決定してはならず、委員会が自ら譲渡又は譲渡を許可することを決定しない限り、委員会が譲渡又は譲渡を許可することを決定した場合、譲渡者は、奨励条項及び計画の規定に基づいて非限定的オプションを行使する権利を有する。遺言又は相続及び分配規則に基づく以外、いかなる激励株式オプション、特別行政区、制限期間内の制限株式、制限株式単位、業績株、業績単位又は付与されていない他の奨励は譲渡してはならない。どんな場合でも、この計画の下で付与されたどんな報酬も有料譲渡はできない。従業員が生きている間に、従業員(または従業員が仕事能力を失った場合にのみ、従業員の実際の代理人または法定保護者)のみが任意のインセンティブ株式オプションまたはSARを行使することができる
15.2さらに制限します。委員会は、任意の奨励が付与された日に、当社が購入権またはSARSを行使し、制限された株式単位に適用される任意の延期期間を終了するか、または任意の表現株式、表現単位または他の奨励に従って支払いを受けたときに発行または譲渡される普通株式の一部または全部、または(B)この制限期間によって制限されない普通株式の一部または全部に適用されることを示すことができる
16.普通株式変動時の調整。普通株の任意の株式配当、株式分割または株式組み合わせの場合、または会社または任意の他の会社の任意の再分類、資本再編、合併、合併、その他の形態の業務合併、清算または解散に関連する場合、適切な委員会行動によって委員会行動が自動的に行われない派生製品又は会社の株主にその他の分配(通常現金配当を除く)を行う場合は、適切な調整をしなければならない
(a) |
計画第5節により計画に基づいて発行可能な普通株の最高数、計画第5節に規定するインセンティブ株式オプションにより計画に応じて発行可能な普通株の最高数、及び |
(b) |
報酬を受けた株式の数量と種類、1株当たりの価格、当時返済されていなかった奨励金の条項と条件 |
いずれの場合も、必要な範囲内で、当時支払われていなかったすべての報酬の方法で、従業員の福祉は、その事件が発生する前の状況とほぼ同じに維持されなければならない
このような調整は、本計画のすべての目的に対して最終的で拘束力があり、任意の株式配当、株式分割または株式合併が発生した場合は、そのような株式配当、株式分割、または株式合併の日から発効しなければならず、他のすべての場合には、委員会が決定可能な日から発効しなければならない。そのような取引またはイベントが発生した場合、委員会は、本計画下の任意またはすべての係属中の裁決の代わりに、状況下で公平な代替考慮であると心から考えることを適宜規定することができ、関連する場合には、“規則”第409 A節に適合する方法ですべての置換された裁決を提出することを要求することができる。また、このような
A-13 |
付録A:KeyCorpの2019年株式報酬計画の改訂と再発表
各オプションまたはSARの使用価格またはベース価格が任意のこのような取引、イベントまたは制御権変更に関連する対価格よりも高い場合、委員会は、オプションまたはSARを持つ人にいかなる金も支払うことなく、オプションまたはSARをキャンセルすることを全権的に選択することができる提供, しかし、なお,本計画第5.5(A)節に規定する数に対するどのような調整も,このような調整がインセンティブ株式オプションとして意図したオプションが資格に適合しない場合にのみ行われる
上述したように、(I)“規則”第409 a節の意味により、“計画”第16節に基づいて報酬に対して行われる任意の調整は、“規則”第409 a節に示される“繰延補償”とみなされる場合には、“規則”第409 a節の要求に適合しなければならない;(Ii)“計画”第(16)節による“規則”第409 a節の制約を受けない奨励に対する任意の調整は、調整後、報酬が“規則”第409 a節の制約を受けないこと、または“規則”第409 a節の要求に適合することを保証しなければならない。および(Iii)任意の授標が“規則”第409 A節の制約を受けている場合,本計画第16節は授標文書に明示的に規定されている範囲にのみ適用され,本計画第28節の規定により許可される
17.投資のために購入します。任意の裁決に基づいて普通株を買収するすべての人々は、彼または彼女がそのように買収した普通株を投資として投資として、普通株を分配するためではなく、そのような声明を必要とすることを会社に要求される可能性があり、普通株の転売または他の処置が1933年の証券法(改正)または適用される青空法律に違反しないことを確実にするために、そのような声明を必要とする場合がある。このように提供されたいかなる投資申告も、そのような目的がこれ以上必要とされない投資申告にはもはや適用されない
18.源泉徴収。当社は、本計画に従って支払われた任意の現金から、適用されるすべての連邦、州、地方、その他の源泉徴収義務を満たすために必要な金額を源泉徴収します。委員会が別の決定を有することに加えて、参加者(または選択権を行使する際に源泉徴収税選択権を行使する他の人)は、会社が時々制定した手順および制限に従って選択することができ、または委員会は、その参加者または他の人に、報酬の付与、報酬への任意の制限の解除、任意の奨励に基づいて普通株を買収するか、または任意の奨励に基づいて受信された任意の普通株に関連する任意の源泉徴収義務を全部または部分的に履行することを要求することができる。奨励に応じて交付されるべき一部の普通株を会社に差し押さえさせることにより、または委員会が決定する可能性のある(A)現金、(B)普通株または(C)現金と普通株の組み合わせの付与、失効、買収または処分によって生じる源泉徴収義務に相当する金額を会社に交付させる。会社の抑留または参加者によって交付された普通株の公平な市場価値は、いかなる場合も、従業員が税務管轄区を適用する最高法定税率に基づいて源泉徴収を要求する税額を超えてはならない(明確のため、会社は任意の普通株の源泉徴収が従業員に税務管轄区域の最低法定税率を適用することを許可するかどうかを適宜決定しなければならない)
19.有害活動。もし会社が従業員が12ヶ月前か12ヶ月以内に何か“有害活動”に従事していると確定したら Keyとの雇用関係が終了した後、当社は適宜、州法律で許可することができる場合、(A)従業員が所有する任意の帰属された制限株式、制限株式単位、業績株式、業績単位または他の報酬の任意の株式、(B)任意の包含オプションまたは特区を行使することによって実現された任意の利益、および(C)Keyとの雇用関係を終了する前年または後に任意の既存の制限株式、制限株式単位、業績単位、業績単位、または他の奨励によって実現された任意の利益を、当社の所有に帰することを規定する。前文の規定は,会社の制御権変更後2年以内にKeyとの雇用関係を終了する場合には適用されず,(I)従業員の主要勤務先が制御権変更直前の主要勤務地で35マイルを超える移転,(Ii)制御権変更後に従業員の基本給が減少する,または(Iii)従業員が限られた場合に解雇されることで雇用関係を終了する場合のいずれかである.任意の制限株式、制限株式単位、表現株式、表現単位又は他の報酬の帰属株式、又は任意の引当オプション又は特別行政区を行使する際に現金化された任意の利益、又は本段落第1文に従って任意の制限株、制限株式単位、表現株式、業績単位又は他の奨励の帰属株式を売却する際に出現する任意の利益がある場合、従業員は、本条第19条に基づいて発行されたその決定に関する通知を受けた後30日以内に、当該等の没収されたすべての報酬を会社に提供し、これらの利益の全てを提供し、すべての帰属及び行使されていないすべての引当権又はSARSを没収及び取消しなければならない。会社が上記の決定を下した日(又は会社が決定したその他の日)から発効する。会社の従業員がKEY社が雇用を終了する前または後の12ヶ月以内に有害活動に従事するかどうかの決定は最終的で決定的であるべきである。関連する授標文書に別段の規定があり,ここで特に言及されない限り,本条第19項の規定は,本計画に基づいて行われたすべての授標に適用されなければならない
A-14 |
付録A:KeyCorpの2019年株式報酬計画の改訂と再発表
本計画の場合、従業員が以下のいずれか1つまたは複数の行為を有する場合、“有害活動”は、(A)従業員がそのような活動に従事することを禁止するプロトコルまたは計画に規定されている制限期間中に、従業員とKeyとの間の任意の書面合意に規定された競合に参加しない任意の競争活動に従事し、従業員が文書またはKeyメンテナンスを奨励することに限定されないが、従業員をカバーする任意の解散費計画を含むが、これらに限定されない。(B)従業員がこのような活動に従事することを禁止する協定又は計画に規定された制限期間内に、当該従業員とKEYとの間の任意の書面協定に規定されている勧誘活動を行わない任意の契約に規定されている任意の勧誘活動は、従業員の奨励文書又はKEYが維持する当該従業員をカバーする任意の解散費計画を含む。(C)従業員がこのような活動に従事することを禁止する制限中に、Key以外の誰に機密情報を開示するか、またはKeyの業務外で機密情報を使用することは、従業員とKeyとの間の任意の書面プロトコルに規定されている開示されない任意の約束に違反し、従業員の報酬文書またはKey保守を含むが、従業員をカバーする任意の解散費計画;(D)従業員とKeyとの間の任意の書面協定に規定されている任意の開発および発明、作品所有権または同様の規定に違反し、従業員の報酬文書、招聘書またはKey保守の従業員をカバーする任意の解散費計画を含むが、これらに限定されない、または(E)従業員報酬文書またはKeyと従業員との間の他の書面プロトコルにおいて有害活動として定義される任意の他の活動またはイベント
本節では、第19節:
“担保オプション又は特区”とは、関連する授権文書が当該オプション又は特区を本条第19項の規定から明示的に除外しない限り、本計画に従って付与された任意のオプション又は特区を意味する
プレミアムとは、(A)任意の引当オプションまたは特別行政区について、普通株式の行使日の公平市価と使用価格またはベース価格(場合に応じて決定される)との間の差額を指し、引当オプションまたは特別行政区によって行使される株式数を乗じ、(B)任意の制限株式、制限株式単位、履行株式または履約単位株式については、任意の普通株を売却して実現される任意のプレミアムを意味し、これらの普通株は、当該等の奨励に帰属するときに取得される
20.賠償政策を追及する。参加者に付与される任意の報酬は、ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法または米国証券取引委員会または任意の適用可能な証券取引委員会または任意の適用可能な証券取引所が発表した任意の規則または規定に準拠するための任意のそのような政策を含む、当社が採用した任意の適用可能な賠償回収または回収政策の条項に基づいて没収または償還されなければならない
二十一他の会社が付与した奨励金の代わりに。奨励は、奨励株式オプション、非制限オプション、特別引き出し権、制限株式、業績株、業績単位または他の奨励にかかわらず、雇用主会社が会社または子会社と合併または合併し、会社または子会社が雇用主会社の資産を買収すること、または会社または子会社が雇用主会社の株を買収して子会社となる会社または子会社の従業員が所有する報酬(任意のこのような奨励、“代替奨励”と呼ぶ)の代わりに、本計画に従って付与することができる。このように付与された代替報酬の条項、条項、および利益は、本計画で規定または許可された条項、条項、および利益とは異なる可能性があるが、授与時委員会が適切と考える範囲内で、代替報酬を付与する条項、条項、および利益に完全にまたは部分的に適合する
22.法律的要求。いかなる報酬も与えず、当社は本計画に従って普通株、現金、またはそれらの任意の組み合わせでいかなる支払いも行う義務はありません。このような支払いがすべての適用される連邦および州法律および法規に適合しない限り、“法典”および連邦および州証券法を含むが、委員会はこれ以上の行動を取らない
二十三ほかのです
修正案23.1。取締役会またはその正式に許可された委員会は、計画が終了する前に、取締役会またはその正式に許可された委員会が会社およびその株主の最適な利益に適合していると考えられる任意の方法で、時々計画を変更または修正することができる提供, しかし、もし、計画に対する修正案が(A)計画下の参加者の計上利益を大幅に増加させ、(B)計画に応じて発行可能な証券の数を大幅に増加させ、(C)計画への参加要求を大幅に修正するか、または(D)適用される法律又はニューヨーク証券取引所の規則を遵守するために会社の株主の承認を得なければならない場合、又は、普通株がニューヨーク証券取引所で取引されていない場合は、普通株取引又は見積を遵守する主要国証券取引所である。この等の改訂は,承認が得られるまで株主の承認を待って発効する必要がある。株主承認のために本計画又はその任意の修正案を提出することは、株主の承認を必要としない計画において類似又は異なる福祉を提供する会社の権限を制限するものと解釈してはならない
A-15 |
付録A:KeyCorpの2019年株式報酬計画の改訂と再発表
委員会は未解決の裁決に適用されるこれらの条項と条件を修正する権利がある
(a) |
計画または関連する与信文書条項が明確に許可されている場合、または |
(b) |
他のいずれの場合も、受賞従業員が同意した場合 |
“計画”又は受賞を証明する授標文書に明確な規定がない限り、委員会は、“計画”に基づいて付与された受賞証明書保持者が同意しない限り、参加者の利益に不利な方法で当該受賞に適用される条項及び条件を修正してはならない
それにもかかわらず、本計画(16)節に記載された企業取引または事件に関連して、または当社の株主の承認を得ない限り、未平倉奨励条項は、他の報酬と交換するために、未平倉特別引出権の使用価格または未平倉特別引出権の基本価格を修正することができず、また、未平倉オプションまたは未平倉特別引出権の基本価格を、当社の株主の承認を得ずにキャンセルしてはならない、または現金と交換するために、または未平倉特別引出権の行使用価格または未平倉特別引出権の基本価格を取り消したり、キャンセルしたりすることはできない。この段落は、“水中”オプションとSARSの再定価を禁止することを目的としており、この計画(16)節に規定された調整を禁止すると解釈されない。本計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、会社の株主の承認を得ておらず、本項を修正することはできません
23.2延期。“計画”第28節に該当する場合、“規則”第409 a節の許容範囲内で、委員会は、参加者が“計画”の目的に応じて策定された規則、プログラム、または計画を許可し、普通株式の発行を延期するか、“計画”に基づいて現金で報酬を決済することを選択することができる。委員会はまた、“規則”第409 A節の許可された範囲内で、繰延発行および決済は、支払いまたはクレジット繰延金額の配当等価物または利息を含むことを規定することができる
23.3条件。委員会は、本計画によって許可された任意の奨励または奨励組み合わせの付与に基づいて、参加者が会社または子会社が従業員に支払うべき現金ボーナスまたは他の補償を得る権利を放棄または延期することを条件とすることができるが、規則第409 A節に適合するように委員会が決定した条項を遵守しなければならない
23.4加速。“規則”第409 A節が許可された場合、直ちに完全に行使できないオプションまたは特別行政区を有する参加者が、死亡、障害、正常または早期退職または制御権変更により雇用を終了するか、または失効していない実質的な没収リスクまたは譲渡禁止または制限されていない制限株、またはいかなる延期期限が完了していない任意の制限株式単位、または完全に稼いでいない任意の業績株、業績単位または他の奨励、または普通株を保有するか、または計画第15節に従って適用される任意の譲渡制限の制限を受ける場合、委員会は、:その全権は、オプションまたは特別行政区を行使することができる時間、またはそのような重大な没収リスクまたは譲渡禁止または制限が失効する時間、またはそのような遅延期間が終了する時間、または業績株式、表現単位または他の報酬がすべて稼いだとみなされる時間、または譲渡制限が終了するか、またはそのような報酬の任意の他の制限または要求を免除することができる時間を迅速に決定する
23.5計画の非契約性。本協定は、会社または付属会社に雇われた任意の者と合意し、任意の期間にわたって会社または付属会社に雇用またはサービスを継続するか、または任意の期間内に任意のそのような者の年間補償額を支払い続けることを約束したと解釈してはならない。すべての参加者たちはその計画が実施されたことがないのと同じ程度の解任を受け続けなければならない
23.6参加者の興味。会社は、本計画に基づいて任意の将来の日に任意の金を支払ういかなる義務も、会社が本計画に基づいてその一般資産から任意の金を支払う無担保承諾を構成するだけであり、任意の参加者(または参加者によって権益を有すると主張する者)は、その義務によって、会社または任意の付属会社の任意の財産に対して任意の権益、留置権、または優先的に弁済権を有してはならない
23.7断片株。本計画によると、会社はどんな細かい普通株も発行する必要はありません。委員会は細かい部分をキャンセルするか、現金で細かい部分を決済することを規定することができる
外国人従業員23.8人。本計画に従って任意の贈与または贈与の組み合わせを提供することを容易にするために、委員会は、外国市民、当社またはアメリカ合衆国以外の任意の子会社またはそれにサービスを提供された参加者を奨励するために、現地の法律、税金政策または習慣の違いに適合するために、必要または適切な特別な条項を規定することができる。さらに、委員会は、次の事項の追加または修正、再説明を承認することができる子計画または上記の目的に必要または適切な本計画の代替バージョンは、他の任意のように、本計画の有効な条項に影響を与えることなく、またはそれによって本計画の有効な条項に影響を与えることはない
A-16 |
付録A:KeyCorpの2019年株式報酬計画の改訂と再発表
目的は、会社の秘書または他の適切な上級者が、本計画と同様の方法で承認および採択されたことを確認することができる。このような特別な条項、補足、修正、再記述はありません子計画しかしながら、他のバージョンは、本計画が会社の株主のさらなる承認なしに修正されて、このような不一致を除去することができない限り、当時有効な計画条項と一致しない任意の条項を含むであろう
24.他人の債権。本計画の条項は、いかなる場合においても、当社またはその任意の子会社、その高級管理者、従業員、代理人または取締役のための任意の人、商号または会社に付与された任意の法律または平等法の権利と解釈することはできないが、本計画は、本計画の条項および規定に基づいて生じる任意のそのような権利を明確に規定するか、またはその後に生じる任意のそのような権利を除く
二十五責任がない。取締役会または付属会社、委員会、取締役会の任意の他の委員会の取締役会メンバー、または会社または付属会社または付属会社の任意の上級者または従業員は、任意の他のメンバーまたは任意の上級者、代理人または従業員に対して、本計画による任意の行為または行動、手数料または非作為、またはその悪意または意図的に不適切な行為に関連する場合を除いて、その本人がしたことまたはしないいかなることに対しても責任を負わない
26.分割可能性。本計画の任意の特定の規定の無効または実行不可能は、本計画の任意の他の規定に影響を与えてはならず、本計画は、すべての態様で、その無効または実行不可能と解釈されるべき規定は、計画において省略される
二十七管理法。本計画の規定はオハイオ州の国内実体法に基づいて管理·解釈すべきである
二十八規則第409 A条の規定を遵守する
28.1適用される範囲内で、本計画および本プロトコルの下の任意の報酬は、“規則”第409 a節の規定に適合しなければならず、それにより、“規則”第409 a(A)(1)節の収入が規定に含まれることは、いかなる参加者にも適用されない
本計画と本契約項の下のいかなる報酬も本意と一致した方法で管理されなければならない。この計画における“規則”第409 a節への任意の言及は、この節について米国財務省または国税局が公布した任意の法規または任意の他の正式な指導も含むであろう
28.2参加者または参加者の任意の債権者または受益者は、本計画および本プロトコルによる報酬支払いの任意の繰延補償(“規則”第409 A節の意味による)に対して、任意の予想、譲渡、売却、譲渡、質権、財産権負担、差し押さえまたは差し押さえを行う権利がない。“規則”第409 a節が許可されない限り、本計画および報酬に従って参加者に支払われるか、または参加者の利益のために参加者に支払われる任意の繰延補償(“規則”第409 a節の意味に適合する)は、参加者不足会社またはその任意の関連会社の任意の金額を減算または相殺してはならない
28.3参加者が離職したとき(本規則第409 A節に指示された者)、(A)参加者は、指定された従業員(本規則409 a節に指定され、会社が時々選択した認識方法を使用する)でなければならず、(B)当社は、本規則(409 A)節で指定された遅延支払いに基づいて繰延補償を構成することを誠実に裁定しなければならない(本規則第409 a節に示されている)6か月本規則第409 A節に記載されている遅延規則は、規則第409 A節に基づいて税金または罰金を支払うことを避けるために、当社は、他の所定の支払日に支払うべきではなく、参加者が亡くなった場合には、参加者が亡くなった場合には、利息を考慮することなく、参加者の退職後6(6)ヶ月後の最初の日以降の行政的に可能な限り速やかに支払うべきである
28.4本計画または任意の報酬文書には逆の規定があるが、“規則”第409 A節の適切な適用に不確実性があることを考慮して、委員会は、本計画および任意の報酬文書を修正する権利を保持し、会社は、規則第409 A節による税金または罰金を回避するために、計画および任意の報酬文書を修正する必要があると考えている。いずれの場合も、参加者は、本計画および贈与に関連する参加者または参加者のアカウントに適用される可能性のあるすべての税金および罰金(規則第409 a節に規定された任意の税金および罰金を含む)の支払いに個別に責任を負わなければならず、会社およびそのような任意の付属会社は、参加者にいかなるまたはすべてのそのような税金または罰金の損害を受けないように賠償または他の方法で責任を負わなければならない
A-17 |
001 CSN 52 CF
新しい方法を使って黒いインクペンで最初の投票用紙をマークしますX本例に示すように。 指定エリア以外に書かないでください。 |
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あなたの投票は重要だ-以下は投票の方法だ
あなたはこのカードを郵送するのではなく、インターネットで投票することもできるし、電話で投票することもできる
電子的に提出された投票は現地時間2023年5月11日午前1時までに受信されなければならない。KeyCorp 401(K)貯蓄計画参加者が提出した投票は、現地時間2023年5月9日午前1時までに受信されなければならない。 | ||||
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転送するWww.envisionreports.com/keyまたはQRコードをスキャン-ログイン詳細は次の斜線欄にあります。 | ||||
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A | 役員を選挙する |
取締役会はリストされたすべての指名者たちに投票することを提案した。 1.被指名者: |
上には | Vbl.反対、反対 | 棄権する | ||||
1月1日-アレクサンダー·M·カトラー | ☐ | ☐ | ☐ | |||
2004年4月ルース·アン·M·ギリス | ☐ | ☐ | ☐ | |||
2007年10月-カールトン·L·ハイスミス | ☐ | ☐ | ☐ | |||
10月10日-バーバラ·R·スナイダー | ☐ | ☐ | ☐ | |||
2013年デイビッド·K·ウィルソンは | ☐ | ☐ | ☐ |
上には | 中国への挑戦 | 棄権する | ||||
02-H·ジェームズ·ダラス | ☐ | ☐ | ☐ | |||
05-クリストファー·M·ゴルマン | ☐ | ☐ | ☐ | |||
08-リチャード·J·ヒプル | ☐ | ☐ | ☐ | |||
11-リチャード·J·トビン | ☐ | ☐ | ☐ |
上には | Vbl.反対、反対 | 棄権する | ||||
03-エリザベス·R·ジル | ☐ | ☐ | ☐ | |||
06シーズン--ロビンN.Hayes | ☐ | ☐ | ☐ | |||
09--デヴィナ·A·ランキン | ☐ | ☐ | ☐ | |||
12-トッド·J·ワソス | ☐ | ☐ | ☐ |
B | 建議書 |
取締役会は提案2に投票することを提案した。 | ||||||||
上には | 中国への挑戦 | 棄権する | ||||||
2.独立監査役の任命を承認します。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||
取締役会は提案4に対する1年間の投票を提案した。 | ||||||||
1年 | 2年半 | 3年半 | 棄権する | |||||
4.役員報酬相談投票の頻度に関する問い合わせ投票。 |
☐ | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
取締役会は提案6に反対票を投じることを提案した。 | ||||||||
上には | 中国への挑戦 | 棄権する | ||||||
6.独立取締役会長の株主提案を求める。 |
☐ | ☐ | ☐ |
取締役会は提案3に投票することを提案した。 | ||||||
上には | 中国への挑戦 | 棄権する | ||||
3.役員報酬の問い合わせ承認。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
取締役会は提案5に投票することを提案した。 | ||||||
上には | 中国への挑戦 | 棄権する | ||||
5.KeyCorpの改訂を承認し、2019年の株式報酬計画を再起動します。 |
☐ | ☐ | ☐ |
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KeyCorp 2023年株主総会では
2023年5月11日木曜日午前8時30分Meetnowでは、仮想的にインターネットを介しています。global/M 42 TPF 4
仮想会議にアクセスするためには、斜線欄に印刷された情報が必要です
このフォームの裏面に位置する
株主周年大会依頼書についてインターネット上で得ることができる重要な通知
これらの材料は、www.envisionreports.com/keyで調べることができる
一歩一歩が影響を与える。
電子製品の受け入れに同意することで環境を助ける 配送は、www.envisionreports.com/keyに登録します
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▼*郵送で投票する場合は、署名、分離し、封筒の底部を返送してください▼
*代理投票説明-KeyCorp
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KeyCorp取締役会を代表して2023年5月11日の年次総会のための依頼書を募集する
次の署名者はクリストファー·M·ゴルマン·ジェームズを構成し任命しますL WatersとAndrea R.McCarthy,そして彼ら一人一人,彼/彼女の真と合法的な代理人と代理人は,2023年5月11日に開催されるKeyCorp年度株主総会において,その任意の継続または延期期間中に,その会議に適切に提出されたすべての事項について,以下の署名者を代表する
本依頼書は適切に署名された後,以下に署名した株主がここで指示するように投票する.指示がなされていない場合、本依頼書は、リスト上の被著名人と提案2、3、5の選挙を通過し、提案4に対して1年間の採決を行い、提案6に反対票を投じる。彼らの判断により、依頼書は、会議で適切に提出される可能性のある他の事項について採決する権利がある。署名者は,署名者が与えた上記の会議またはその任意の継続会で投票するすべての権力を譲渡する
へ:北方信託会社、KeyCorp 401(K)貯蓄計画信託の受託者(“受託者”)は、KeyCorp 401(K)貯蓄計画(“計画”)の資金調達媒体である
本人は、本計画の参加者として、このカード上の本人の指示に基づいて、本計画の規定に基づいて、改正された1974年の“従業員退職所得保障法”(“ERISA”)第1章第4部の規定に適合することを指示し、KeyCorpが本計画の下で私のKeyCorp株式ファンド口座に帰属するすべての普通株式(“分配済み株式”)をKeyCorp周年株主総会記録日まで投票する。本人は、受託者があなたの指示に従って私に割り当てられた株式に投票することを理解していますが、ComputerShare Investor Servicesが条件であり、LLCはアメリカ東部時間2023年5月9日午前1:00までに私が正しく実行した投票指示を受けました。また、私は、投票指示やあなたの投票指示が正しく実行されていない場合、受託者は、計画参加者が積極的に投票した割り当てられた株式の同じ割合で投票することを認める
この計画によれば、参加者は、その口座に保有している株式と、前文で述べた非指向性株式の割合に対する投票を指導する権利がある限り、“指定受託者”である
私はこの会議またはその任意の休会で投票されたすべての投票指示とすべての投票指示を撤回するためにここに来ますKeyCorpの帳簿にサインした日付に従って、この投票指導カードを添付された封筒に入れて速やかに返却してください。
C | 署名を許可する-あなたの投票用紙を計算するためにこの部分を記入しなければならない。下記に日付を書いてサインしてください。 |
ここに表示されている名前で正確にサインしてください。共同所有者はそれぞれサインしなければならない.権利者、遺言執行人、管理人、会社管理者、受託者、保護者または保管人と署名する場合は、フルネームを明記してください
日付(mm/dd/yyyy)-日付を以下に印刷してください。 | サイン1--サインは箱に入れてください。 | これはサイン2です--サインを箱に入れてください。 |
/ / |
D | 無投票権プロジェクト |
アドレスの名前を変更する:A-B下に新しい郵送先を印刷してください。 | *コメント:下記にコメントを印刷してください。 | |||
線上 | ||||
転送するWww.envisionreports.com/keyまたはQRコードをスキャン-ログイン詳細は次の斜線欄にあります。 | ||||
電子的に提出された投票は現地時間2023年5月11日午前1時までに受信されなければならない。KeyCorp 401(K)貯蓄計画参加者が提出した投票は、現地時間2023年5月9日午前1時までに受信されなければならない。 |
株主総会通知 |
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2023年5月11日に開催されるKeyCorp株主総会に代理材料を提供するための重要な通知について
アメリカ証券取引委員会の規定によると、あなたはこの通知を受けて、年間株主総会の代理材料をインターネット上で得ることができます。以下の説明に従って資料を表示し、オンライン投票またはコピーを請求します。年次会議の投票項目と場所は裏にある。あなたたちの投票は重要です
本通信は、Internet上で入手可能なより完全なエージェント材料のみを概説します。私たちはあなたが投票前にエージェント材料に含まれているすべての重要な情報にアクセスして見ることを奨励します。2023年依頼書および2022年年次報告書のForm 10-Kは、以下の位置で調べることができます
Www.envisionreports.com/key
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オンラインで簡単にアクセスします-あなたの代理材料を確認して投票します。 | |
ステップ1: 転送するWwww.envisionreports.com/key. | ||
手順.手順2:以下のリンクをクリックします投票したり資料を請求する. | ||
手順.手順3:ユーザは画面上の説明に従ってログインすることができる. | ||
手順.手順4:各画面の説明に従って、お渡し先のオプションを選択することができます。 | ||
ステップ5:あなたの株に投票します。 |
インターネットに接続すると、未来の材料の電子配信を受けることに同意することで環境保護を助けることもできます
プロキシ材料のコピーを取得します-プロキシ材料のコピーを受け取りたい場合は、要求しなければなりません。コピーを請求するのは無料です。2023年5月1日までに背面で指示通りに要求して、タイムリーな出荷を容易にしてください。 |
2 N O T | C O Y |
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株主総会通知
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KeyCorp年度株主総会は2023年5月11日木曜日午前8時30分に開催される。現地時間は,ほぼインターネットMeetnow NOW/M 42 TPF 4を介していた。仮想会議にアクセスするためには、このフォームの裏面の斜線欄に印刷された情報を持つ必要があります
会議で採決される提案および取締役会の提案は以下のとおりである
取締役会は投票を提案した適用することができますすべての指名者と適用することができます提案2,3,5,1年アドバイスについて4と反対するアドバイス6:
1. | 取締役選挙:任期が2024年に満了する取締役会は、 |
書名/著者声明/著者声明:by C
2. | 独立監査役の任命を承認する |
3. | 役員報酬に対する諮問承認 |
4. | 役員報酬相談投票の頻度について諮問投票を行う |
5. | KeyCorpの改正を承認し、2019年の株式報酬計画を再起動する |
6. | 独立取締役会長の株主提案を求めています |
注意してください-あなたはこの通知を返送することで投票できません。あなたの株に投票するためには、インターネットに接続したり、電話で投票したり、代理材料の紙のコピーを請求しないと代行カードを受け取ることができません
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以下は、エージェント材料のコピーをどのように注文し、配送先オプションを選択するかです | |
現在および将来の配信要求は、以下のオプションを使用して提出することができます。
電子メールのコピーを要求すると、現在の会議材料へのリンクが含まれた電子メールが受信されます。 | ||
注意してくださいエージェントの材質コピーを要求する際には,裏面シャドウ欄の番号を用いなければならない. | ||
– インターネット?ネット-移動してWww.envisionreports.com/key.あなたの投票または要求材料をクリックします。
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– 電話だよ-無料で1-866-641-4276に電話します。
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– 電子メール-InvestorVote@Computer Shar.comに電子メールを送信し、トピック行には“Proxy Material KeyCorp”が含まれています。あなたのフルネームと住所を含めて、裏の影の欄の番号を加えて、会議材料の紙のコピーがほしいということを説明します。
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タイムリーな配送を容易にするために、すべての代理材料の紙のコピーを請求する要求は、2023年5月1日までに受信しなければなりません。 |