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ワラントの権利メンバー2020-05-202020-05-2000010586232020-05-200001058623CMLS: シリーズ 1 ワラントメンバー2020-05-200001058623CMLS: シリーズ 2 ワラントメンバー2020-05-200001058623CMLS: 2020 年のプランメンバー米国会計基準:共通クラスメンバー2020-12-310001058623米国会計基準:共通クラスメンバー2018-06-0400010586232018-06-042018-06-040001058623CMLS: 解約メンバーによる権利確定期間の短縮2018-06-042018-06-040001058623SRT: マネジメントメンバー米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2020-01-012020-12-310001058623米国会計基準:従業員ストックオプションメンバーSRT: マネジメントメンバー米国会計基準:株式報酬制度を1社に変更2020-01-012020-12-310001058623米国会計基準：株式報酬制度のトランシェット（2社構成）米国会計基準:従業員ストックオプションメンバーSRT: マネジメントメンバー2020-01-012020-12-310001058623米国会計基準:従業員ストックオプションメンバーCMLS: 非従業員取締役会員2020-01-012020-12-31CML: インクルメント0001058623米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2018-12-310001058623米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2018-01-012018-12-310001058623米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2019-01-012019-12-310001058623米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2019-12-310001058623米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2020-01-012020-12-310001058623米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2020-12-310001058623米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2020-02-132020-02-130001058623米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2020-03-232020-03-230001058623米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2018-12-310001058623米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2019-01-012019-12-310001058623米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2019-12-310001058623米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2020-01-012020-12-310001058623米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2020-12-310001058623米国会計基準:州および地方管轄区域のメンバー2020-12-310001058623SRT: 最低メンバー数2020-01-012020-12-310001058623SRT: 最大メンバー数2020-01-012020-12-310001058623CMLS: タワーズセールメンバーCMLS: 販売に失敗したリリースバックメンバー2020-12-310001058623CMLS: 販売に失敗したリリースバックメンバーCMLS: その他のセールメンバー2020-12-310001058623CMLS: 販売に失敗したリリースバックメンバー2020-12-3100010586232020-01-012020-03-310001058623米国会計基準:信用損失引当金2019-12-310001058623米国会計基準:信用損失引当金2020-01-012020-12-310001058623米国会計基準:信用損失引当金2020-12-310001058623米国会計基準:信用損失引当金2018-12-310001058623米国会計基準:信用損失引当金2019-01-012019-12-31 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム10-K
| | | | | |
☑ | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書 |
終了会計年度について 12 月 31 日, 2020
| | | | | |
☐ | 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
からへの移行期間について
コミッションファイル番号 001-38108
Cumulus Media Inc.
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| デラウェア州 | | | | | 82-5134717 |
(州またはその他の管轄区域)
法人または組織) | | | | | (IRS) 雇用主
識別番号) |
|
| 3280ピーチツリーロード、北西部 | スイート 2200 | アトランタ、 | ガスの | | 30305 |
| (主要執行機関の住所) | | | | | (郵便番号) |
(404) 949-0700
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| | | | | | | | |
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
| クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0000001ドル | CMLS | ナスダック・グローバル・マーケット |
| クラスA普通株式購入権 | 該当なし | ナスダック・グローバル・マーケット |
同法第12条 (g) に従って登録された証券：
[なし]
登録者が証券法第405条で定義されているように、経験豊富な発行者である場合は、チェックマークを付けて記入してください。はい¨ いいえ þ
登録者が法第13条または第15条 (d) に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークを付けて記入してください。はい¨ いいえ þ
登録者が、(1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい þいいえ¨
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい þいいえ¨
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速フィルター | | ¨ | | アクセラレーテッド・ファイラー | | þ |
| | | |
| 非加速ファイラー | | ¨ | | 小規模な報告会社 | | ☑ |
| | | | | | |
| | | | 新興成長企業 | | ☐ |
新興企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ¨
登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262 (b)）のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する報告書を提出し、経営陣による評価を証明したかどうかをチェックマークで示してください。 ☑
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい☐いいえþ
2020年6月30日現在、登録者の非関連会社が保有する登録者の発行済み議決権付き普通株式および議決権のない普通株式の総市場価値（本書の目的にのみ、すべての役員および取締役（およびそれぞれの関連会社）、および登録者の10％以上の株主が登録者の関連会社であり、その一部は司法上の決定により関連会社とは見なされない場合がある）登録者が直近に完了した第2四半期の最終営業日は、およそ $60.1百万。
登録者が、裁判所によって確認された計画に基づく有価証券の分配後に、1934年の証券取引法のセクション12、13、または15（d）で提出する必要のあるすべての書類および報告書を提出したかどうかをチェックマークで示してください。はいþいいえ¨
2021年2月16日現在、登録者は（i）からなる20,410,776株の発行済み普通株式を保有していました18,041,897クラスA普通株式、および（ii）2,368,879クラスB普通株式。ワラントは発行されておらず、未払いです。さらに、登録者には22,154件のシリーズ1ワラントの発行が承認されていました。
参照により組み込まれた文書
フォーム10-Kの年次報告書の対象となる会計年度終了後120日以内に提出される予定の2021年定時株主総会の登録簿の最終委任勧誘状の一部は、参照によりフォーム10-Kの年次報告書の第III部、項目10、11、12、13、14に組み込まれています。
積雲メディア株式会社
フォーム10-Kの年次報告書
2020年12月31日に終了した事業年度について
| | | | | | | | |
アイテム 番号 | | ページ 番号 |
パート I |
| 1 | ビジネス | 3 |
| 1A. | リスク要因 | 15 |
| 1B. | 未解決のスタッフコメント | 23 |
| 2 | [プロパティ] | 23 |
| 3 | 法的手続き | 23 |
| 4 | 鉱山の安全に関する開示 | 24 |
パート 2 |
| 5 | 登録者の普通株式、関連する株主問題、および発行者による株式の購入に関する市場 | 24 |
| 6 | 選択した財務データ | 25 |
| 7 | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 25 |
| 7A. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 37 |
| 8 | 財務諸表と補足データ | 37 |
| 9 | 会計および財務情報開示に関する会計士の変更および意見の相違 | 37 |
| 9A. | 統制と手続き | 37 |
| 9B. | その他の情報 | 38 |
パート 3 |
| 10 | 取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス | 39 |
| 11 | 役員報酬 | 39 |
| 12 | 特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項 | 39 |
| 13 | 特定の関係および関連取引、および取締役の独立性 | 39 |
| 14 | 主任会計士の費用とサービス | 39 |
パート IV |
| 15 | 展示品、財務諸表スケジュール | 40 |
| 16 | フォーム 10-K サマリー | 42 |
| 署名 | 43 |
パート I
特定の定義とデータの説明
フォーム10-Kの年次報告書（以下「フォーム10-K」またはこの「報告書」）では、「会社」、「Cumulus」、「Cumulus MEDIA」、「当社」、「私たち」および「当社」という用語は、Cumulus Media Inc. およびその連結子会社を指します。
このレポートでは、「ローカルマーケティング契約」（「LMA」）という用語を使用しています。一般的なLMAでは、ラジオ局のライセンシーは、その放送時間中に放送する番組を提供する当事者に、有料および経費の払い戻しを行うことで、その放送中に放送される広告から収益を徴収します。
特に明記されていない限り、本書に開示されているとおり、当社は以下のとおりです。
•ラジオ広告局からラジオ業界の総リスナー数と収益レベルを獲得。
•放送業界へのサービスを専門とする公認会計士事務所であるMiller Kaplan、Arase LLPと、メディアおよび電気通信アドバイザリーサービス会社であるBIA/Kelseyが発表したデータから、過去の市場収益統計と市場収益シェア率を導き出しました。
•Nielsen Audio（「Nielsen」）市場レポートで報告されているように、月曜日から日曜日の午前6時から深夜12時まで視聴している12歳以上の人々を対象とした調査から、人口別のランキングを含むすべての視聴者シェアデータと視聴者ランキングを導き出しました。
会社概要
CUMULUS MEDIA は、毎月25億人以上の人々に、いつでもどこでも好きなときにプレミアムコンテンツを提供している、オーディオファーストのメディアおよびエンターテイメントの大手企業です。CUMULUS MEDIAは、86の市場にわたる415の所有・運営局を通じて、リスナーに質の高いローカル番組を提供しています。また、アメリカ最大のオーディオネットワークであるWestwood Oneを通じて、NFL、NCAA、マスターズ、CNN、AP、アカデミー・オブ・カントリー・ミュージック・アワード、その他多くの世界有数のパートナーによる全国シンジケートのスポーツ、ニュース、トーク、エンターテイメント番組を約7,300の系列局に配信し、リスナーに刺激を与えます。スマートで面白いオリジナルポッドキャストのネットワークが急速に拡大しており、そのネットワークは急速に拡大しています。考えさせられる。CUMULUS MEDIA は、放送やオンデマンドのデジタル、モバイル、ソーシャル、音声起動プラットフォームだけでなく、統合デジタルマーケティングサービス、強力なインフルエンサー、フルサービスのオーディオソリューション、業界をリードするリサーチと洞察、ライブイベント体験を通じて、広告主に個人的なつながり、地域への影響、全国的なリーチを提供します。CUMULUS MEDIA は、マーケティング担当者に地域および全国の広告パフォーマンス保証を提供する唯一のオーディオメディア企業です。詳細については、www.cumulusmedia.com をご覧ください。
当社は2018年に設立されたデラウェア州の企業であり、2002年に設立された同名のデラウェア州の法人の後継者です。当社の前身であるCM Wind Down Topco Inc.（旧Cumulus Media, Inc.、「Old Cumulus」）とその直接および間接子会社の一部は、2017年11月に破産救済の自主申請を提出しました。旧Cumulusとその債務子会社は、2018年6月4日に第11章の破産から脱却し、事業を終了する前に、残りの資産の実質的にすべてを再編されたCumulus Media株式会社（以前はCM Emergence Newco株式会社として知られていましたが、現在は「Cumulus MEDIA」または「当社」）の間接完全子会社に譲渡しました。
戦略的概要
私たちは、事業を展開する市場で主導的な地位を獲得し、その地位をネットワークプラットフォーム、全国規模、地域の広告主との関係と組み合わせて活用し、すべての利害関係者に価値をもたらすことで、拡大するオーディオ業界における競争力を構築することに注力しています。当社は、次の3つの具体的な戦略を実行することにより、目的の達成を目指しています。
•市場シェアの維持または拡大、コストの削減、効率の向上を目的として、ラジオ局とネットワークプラットフォームの両方でさまざまな取り組みを実施することにより、キャッシュフロー創出を促進するための営業成績の向上。
•ローカルマーケティングサービスやポッドキャスティングやストリーミングなどの新しいオーディオフォーマットにおける急成長中のデジタルビジネスの拡大。
•当社がリーダーである、またはリーダーになる可能性のある市場での地位を強化する機会を活用し、市場から撤退したり、目標を積極的に支援できない資産を処分したりする機会を活用することにより、資産ポートフォリオを最適化します。
競争上の強み
私たちの成功は、そして将来の業績は、私たちの戦略の実施を促進する以下の特徴の組み合わせに直接関係していると考えています。
ラジオ放送業界におけるリーダーシップと新しいオーディオフォーマット
現在、広告主には、86の市場と約7,300のネットワーク関連会社で運営されている415の所有および運営ステーションの幅広いポートフォリオへのアクセスを提供しており、月間総リーチ数は25億人を超えています。放送局や系列局は、さまざまな番組形式、地域、視聴者層に対応しており、無線、デジタル（ストリーミングやポッドキャスティングを含む）、ライブインタラクションを通じて視聴者と交流しています。このような規模と多様性により、放送、デジタル、モバイルメディア、ライブイベントを通じて、広告主が国、地域、地域ごとに広告キャンペーンをカスタマイズできるようになり、他のメディアと効果的に競争し、いつでもどこでも好きなときにリスナーを引き付けることができます。
業界をリードするデジタルプラットフォーム
当社のストリーミングオーディオプラットフォームは、毎月平均3,000万時間以上のリスナー時間を生み出し、複数のプラットフォームで利用できます。Westwood One Podcast Networkは、ベン・シャピロやリッチ・アイゼンなど、全国的に有名な著名人をフィーチャーした50以上のポッドキャストで構成されており、月間平均9,400万回のダウンロード、ストリーム、リスニングを生み出しています。ポッドキャスティングプラットフォームは、事前に録音されたスポットや、広告主の製品を個人的に推薦するタレントによるオンエアのリードを含むポッドキャスト広告を通じて収益を高めます。私たちの才能がオーディエンスの信頼を得ている限り、このような推薦はリスナーから好評を博す可能性があるため、自社製品について新規および既存の顧客の好意的な注目を集めたい広告主にとって価値があります。さらに、Cumulus C-Suite デジタルマーケティングソリューションポートフォリオ内のメールマーケティング、地域ターゲティングディスプレイおよびビデオソリューション、ウェブサイト構築とホスティング、ソーシャルメディア管理、評判管理、検索エンジンマーケティング、最適化など、さまざまなローカルデジタルマーケティングサービスを既存および新規の広告主に販売しています。
ナショナルリーチ
米国（以下「米国」）で最大のラジオ広告およびコンテンツプロバイダーの1つとして、国内およびネットワークの広告費をめぐってより効果的かつ効率的に競争できる全国プラットフォームを提供しています。NFLおよびNCAAとの独占的なラジオ放送パートナーシップにより、広告主に全国的なリーチを提供し、放送、デジタル、ライブイベントの提供を通じて、地方レベルから全国レベルまで魅力的なキャンペーンを作成できます。
さらに、当社の全国ネットワークプラットフォームは、お客様のニーズによりよく応えるために、さまざまな人口統計や年齢層に的を絞ったアクセスを提供します。当社の営業チームは、所有および運営しているネットワークやアフィリエイトネットワーク全体の広告在庫時間を集約し、それを特定のユーザー層に焦点を当てたパッケージに分割して、特定の国または地域のオーディエンスにリーチしたいと考えている全国の広告主に販売することができます。
多様な顧客基盤と地理的構成
当社の収益の大半は、86都市に拠点を置く地元の広告主や、当社がラジオ局を所有する「市場」に拠点を置く地元の広告主や、国内ネットワークやスポット広告販売を通じてそれらの市場外に拠点を置く広告主を含む、幅広く多様な顧客ベースへの広告時間の販売から生み出されています。私たちは、オンラインクーポンやさまざまなオンエアおよびデジタル統合マーケティングプログラムを含む統合販売アプローチを通じて、全国および地域の両方で広告時間を販売しています。
当社の広告露出は幅広い業界にわたって非常に多様化しているため、特定の業界や顧客グループに適用される経済状況の影響は軽減されます。広告量で上位の業界セグメントには、専門サービス、金融、自動車、家庭用品、小売などがあります。特にさまざまな選挙に先立つ偶数年に政治家候補、政党、特別利益団体から追加の収益を得ています。
企業に焦点を当てる 文化
私たちは、従業員のエンゲージメントを支援する企業文化を維持することは、これまでも、そしてこれからも、私たちの継続的な成功にとって重要であると考えています。私たちは、厳格で体系的な文化的価値観の枠組みであるFORCE（フォーカス）を信じています。
責任感、協調性、権限の強化）により、仕事と会社の進歩の両方に投資する意欲的な従業員を育成するとともに、より高い業績を促進し、新しい人材を会社に引き付けるための重要な触媒となる文化も生まれています。
プラットフォーム全体でコンテンツと広告主との関係を活用する能力
ローカルステーション、Westwood One Network、成長を続けるポッドキャストおよびストリーミング事業など、当社のさまざまなコンテンツプラットフォームは、リスナーとの関係を構築するための多様なコンテンツを提供するとともに、それらのプラットフォーム全体で幅広い人材基盤へのアクセスを可能にします。最近、コンテンツをあるプラットフォームから別のプラットフォームに拡張して（ローカルラジオからネットワークシンジケーションへ、ポッドキャスティングからラジオ放送へ）、視聴者と収益化の機会を増やすことに成功しました。今後もその傾向はますます高まると予想されます。さらに、現地の営業担当者が1年間にわたってクライアントと何度も連絡を取り合うことで、多くの場合、クライアントのニーズをある程度理解し、キャンペーンをカスタマイズして成功に導くことができます。過去数年にわたり、これらの交流により、ラジオ購入を補完するデジタルマーケティングサービスを含む追加の製品を提供することで、新規および既存のクライアントのビジネス目標へのサポートを拡大することができました。
業界概要
ラジオ放送会社の主な収入源は、地方、地域、全国のスポット広告主やネットワーク広告主への広告時間の販売です。
一般に、ラジオは、特定のユーザー層に広告を届けるための効率的で費用対効果の高い手段と考えられています。放送局は通常、カントリー、ロック、アダルトコンテンポラリー、オールディーズ、ニュース/トークなどのオンエア形式によって分類されます。ステーションの形式とプレゼンテーションスタイルにより、特定のユーザー層を共有するリスナーの特定のセグメントをターゲットにすることができます。広告主や放送局は、ニールセンなどの視聴者測定サービスが公開したデータを使用して、特定の地域や人口統計の中で、特定の放送局を聴いている人の数を推定します。ラジオ局は、特定のオーディエンス層に特に集中してラジオを聴いている視聴者のうち特定のシェアを獲得することで、特定の視聴者にリーチしたい広告主に放送時間を売り込むことができます。
リスニングレベルを損なうことなく放送できる広告の数と、その結果得られる評価は、通常、特定の放送局のフォーマットと地域の競争環境によって決まる。特定の期間に放送される広告の数は異なる場合がありますが、特定の放送局で放送される広告の総数は、通常、年ごとに大きく変化しません。
ステーションのローカルセールススタッフは、ローカルおよび地域の広告売上の大部分を、地元の広告代理店や企業に直接勧誘することで生み出しています。全国的な広告売上を生み出すには、放送局は通常、全国レベルでのラジオ広告販売の勧誘を専門とする会社と契約します。また、放送局は、サードパーティの担当者の取り組みを支援する社内の国内営業チームと直接連携することもあります。全国の営業担当者は、主に放送局の市場外にある広告代理店から広告を取得し、取得した広告からの収益に基づいてコミッションを受け取ります。
ラジオ局は、特定の市場の他の放送ラジオ局だけでなく、新聞、テレビ放送、ケーブルテレビ、雑誌、ダイレクトメール、屋外広告、検索エンジン、電子商取引、その他のウェブサイト、衛星ベースのデジタルラジオや音楽サービスなどの他のメディアと広告収入をめぐって競争しています。
広告販売
当社の収益の大部分は、ラジオ局で放送されている地方、地域、および全国の広告の販売から生み出されています。さらに、番組やサービスと引き換えに、ネットワークがラジオ局の関連会社から受け取った商用放送時間（および全国の広告主に販売する集合体）を販売することで収益を生み出しています。程度は低いものの、商用在庫を購入してネットワークを通じて販売し、場合によってはネットワークプログラミングやサービスのために関連会社から現金を受け取ることもあります。
主な広告主カテゴリは以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 自動車 | | 一般サービス | | プロフェッショナルサービス |
| エンターテイメント | | ホーム製品 | | リテール |
| 財務 | | 政治的 | | 電気通信/メディア |
| | | | |
さらに、さまざまな選挙に先立って、特に偶数年の政治家候補者、政党、特別利益団体から収益を得ています。
各ステーションの現地営業スタッフは、地元の広告主に直接、または広告代理店を通じて間接的に広告を募集します。営業スタッフを新規事業開発に集中させるため、段階的なコミッション制を採用しています。私たちは、（1）広告主基盤の拡大、（2）営業担当者の適切な育成、（3）既存の顧客基盤へのより高いレベルのサービスの提供により、競合他社をしのぐことができると考えています。
ラジオ局の全国のスポット広告主への広告販売は、発生した広告からの総収入に基づく手数料と引き換えに、全国レベルでのラジオ広告販売を専門とする会社が行います。地域販売とは、当社が市場周辺の地域で、当社の市場に広告を掲載する購入者への販売と定義しており、通常、現地の営業スタッフと市場マネージャーが行います。私たちは、より顧客重視の営業スタッフを通じて現地の売上を伸ばすことを目指していますが、国や地域の主要な広告主に、特定の市場や地域の広告主に、当社をより魅力的なプラットフォームにする特定の市場や地域のステーションへのアクセスを提供することで、国内および地域の売上を伸ばすことを目指しています。
各ステーションには、広告スポットを配置するためのオンエアインベントリまたは広告スロットが一定量あります。このレベルの広告インベントリは、1 日のうちで異なる場合がありますが、時間が経っても変化しない傾向があります。放送局は、オンエア広告の在庫を管理し、需要と供給に基づいて価格を上下に調整することで、収益を最大化するよう努めています。私たちは、各ステーションのクラスターにわたって幅広いオーディエンス層グループを提供することにより、各市場における広告主基盤の拡大を目指しています。これにより、潜在的な広告主にターゲットを絞ったユーザー層にリーチするための効果的な手段が提供されます。当社の販売量と価格は、ラジオ局のオンエアインベントリの需要に基づいています。収益の変化のほとんどは、利用可能な在庫の変化ではなく、需要主導の価格変更と在庫利用率の変化の組み合わせによって説明されます。ラジオ局が請求する広告料金は、一般的に午前と午後の通勤時間帯に最も高く、主に次の要因に基づいています。
•広告主がターゲットとする視聴者数とユーザー層に占めるステーションのシェア（視聴率調査で測定）
•特定の市場におけるラジオ広告時間および特定の人口層をターゲットとした時間の需要と供給。そして
•特定のステーションに対するリスナーのブランドロイヤルティなど、特定の追加の質的要因。
放送局のリスナー数は、視聴率アンケートに反映されます。視聴可能な場合は、その放送局を視聴しているリスナーの数と、視聴に費やした時間を推定します。各ステーションの評価は、広告主や広告担当者がステーションでの広告を検討する際に使用し、Cumulus では視聴者の変化をグラフ化したり、広告料金を設定したり、番組を調整したりするために使用されます。
競争
ラジオ放送業界は非常に競争が激しい。私たちの放送局は、リスナーや広告収入をめぐって、それぞれの市場の他のラジオ局や他のニュース、情報、エンターテイメントメディアと直接競争しています。さらに、リスナーと広告主の両方を対象としたストリーミング音楽やその他のエンターテイメントサービスなど、さまざまなデジタルプラットフォームやサービスと競合しています。既存または新規の競争要因が当社の業績と業績にどのように影響するかを予測することはできません。
ラジオ局の競争力に影響する要因には、放送局のブランドアイデンティティとロイヤルティ、放送局の番組コンテンツの視聴者への魅力、放送局のローカル視聴率と市場におけるシェア、送信機のパワーと場所、割り当てられた周波数、視聴者特性、ローカル番組の受け入れ、市場における他のラジオ局やその他の広告メディアの数と特性などがあります。私たちは、調査を通じて各市場における競争力を高め、ステーションの番組を改善し、ステーションがプログラムするユーザー層を対象としたターゲットを絞った広告キャンペーンを実施し、各ステーションに個別に広告費のより大きなシェアを引き付けるための営業活動を管理しています。また、各市場の特定のユーザー層から成るターゲットを絞ったリスナーベースによる強力なブランドアイデンティティの構築に注力することで、競争力を高めることを目指しています。これにより、それらのリスナーにリーチしようとする広告主をより引き付けることができると考えています。
各放送局の成功は、広告に請求できる料金に大きく依存します。これは、地域の広告競合他社の数、個々の市場における広告に対する全体的な需要、および放送局のリスナーベースによっても影響を受けます。これらの状況は変動する可能性があり、現地市場と一般的なマクロ経済状況の両方の変化の影響を強く受けます。具体的には、ラジオ局の競争力は、さまざまな要因によって強化されたり、マイナスの影響を受けたりします。たとえば、特定のリスナーや広告主層をめぐって形式を変更したり、別の局が形式を変更したり、送信機器の移転やアップグレードによる放送局の権限の向上などです。別の放送局が、同じ放送局内のいずれかのラジオ局と同様の形式に変換することを決定しました
地理的地域、機器の変更やアップグレードによる信号到達率の向上、または積極的なプロモーションキャンペーンの開始により、当ステーションの評価や広告収入が低下する可能性があります。特定の市場における広告費または特定の市場にある当社の放送局の相対的な市場シェアに影響する悪影響は、その市場にある当社のラジオ局の業績、あるいは場合によっては会社全体に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社のステーションの1つまたはすべてが広告収入の市場シェアを維持または拡大できるという保証はありません。
連邦法および連邦通信委員会（「FCC」）の規則では、以下に説明する特定の制限を条件として、単一の当事者がローカル市場で複数のステーションを所有および運営することができます。特定の市場で共同所有の放送局やLMAなどの共同契約を結んでいる企業は、状況によっては運用コストが低く、それらの市場の広告主により魅力的な料金やサービスを提供できる可能性があると考えています。現在、当社はほとんどの市場で複数のステーションを運営しており、特定の市場では複数のステーショングループの設立を検討することもありますが、特定の市場における競合他社には、当社と同じ数以上のステーションを所有および運営する他の当事者が含まれます。
ただし、これらの規制の中には、新規参入者に一定の規制上の障壁を設けることで、既存のラジオ局の競争力をある程度保護するのに役立つものもあります。ラジオ放送局の所有権にはFCCライセンスが必要であり、特定の市場で企業が所有できるラジオ局の数は、特定のFCC規則により制限されています。これらのFCC所有権規則は、場合によっては、当社または競合他社が所有または運営できるステーションの数を制限したり、潜在的な新規市場参入者を制限したりする場合があります。ただし、FCCの所有権規則は、現在提供されている保護措置を緩和するために、将来変更される可能性があります。また、FCCまたは議会が今後検討する他の事項を予測することもできません。また、これらの提案または変更の実施が当社の事業にどのような影響を与える可能性があるかを事前に評価することもできません。FCC規制（最近の変更を含む）についての説明については、項目1「ビジネス」の「ラジオ放送に関する連邦規制」を参照してください。
ヒューマンキャピタル
私たちは、文化戦略に厳格に重点を置いていることが、仕事と会社の進歩の両方に投資する従業員のモチベーションを高めたと信じています。彼らのエンゲージメントは、業績の向上を促進するだけでなく、新しい人材を会社に引き付けるのにも役立ちます。また、チームの貴重なメンバーを維持することもできます。私たちは、頻繁な調査とフィードバックの仕組みを通じて、常に文化の進歩を監視しています。これにより、実証済みのプラクティスを基に、必要に応じて調整しながら、可能な限り最高レベルの従業員エンゲージメントを実現することができます。
従業員の高いエンゲージメントは、課題が発生したときに迅速に対応する当社の能力を支えています。に直面して 新型コロナウイルス病（「COVID-19」）パンデミック、当社の従業員は、プロ意識、創造性、回復力を備えて、前例のない状況を乗り越えました。
2020年12月31日現在、当社の従業員数は3,787人で、そのうち2,743人がフルタイムで雇用されています。これらの従業員のうち、約126人の従業員が団体交渉協定の対象でした。団体交渉協定の対象となる従業員による重大な業務停止は経験しておらず、全体的に従業員との関係は良好であると考えています。
時折、それぞれの市場に大勢の忠実な視聴者がいるさまざまなオンエアパーソナリティと契約を結ぶことがあります。これは、私たちが価値あると信じる関係における私たちの利益を守るために行っています。これらのパーソナリティのいずれかが失われた場合、視聴者シェアが短期的に失われる可能性がありますが、そのような損失が当社の財政状態や経営成績に重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。
季節性と周期性
当社の広告収入は、年間を通じて四半期ごとに異なります。広告収入に支えられた企業によく見られることですが、冬休みの後に広告収入が減少するため、当社の第1四半期は通常、その年のどの四半期よりも収益が最も低くなります。通常、その年の収益が最も高いのは、第 2 四半期と第 4 四半期です。さらに、当社の収益は年ごとに変動する傾向があります。これは、とりわけ、政治家候補者、政党、特別利益団体による偶数年の広告費の増加と一致しています。通常、この政治支出は第4四半期に最も多くなります。
インフレーション
現在のところ、インフレが当社の収益、経費、または業績に重大な影響を及ぼしていませんが、将来のインフレが当社に重大な悪影響を及ぼさないという保証はありません。
ラジオ放送の連邦規制
当社にライセンスされているものを含め、ラジオ放送局の所有、運営および販売は、改正された1934年の通信法（「通信法」）の管轄下にあるFCCの管轄下にあります。FCCは、その他の規制上の責任の中でも、ラジオ局の建設と運営に関する許可とライセンスの発行、放送周波数の割り当て、放送局の所有権または管理の変更を承認するかどうかの決定、放送局の伝送機器、運用電力、およびその他の技術的パラメータの規制、局の所有権、運営、雇用慣行に直接的または間接的に影響を与える規制および政策の採用と実施、ある種のラジオ放送番組の内容の規制を行っています。権限通信法に基づき、規則違反に対して罰則を科しています。
以下は、通信法の特定の規定、および関連するFCCの規則と方針（総称して「通信法」）の概要です。この記述は包括的なものではないため、ラジオ放送局の連邦規制の性質と範囲に関する詳細情報については、通信法、公告、およびFCCが発行する決定を参照してください。通信法の規定を遵守しないと、金銭の没収や「短期」（最長期間未満）のライセンス更新の付与など、さまざまな制裁措置が科せられる可能性があります。特に重大な違反については、FCCは放送局のライセンス更新申請を却下したり、局のライセンスを取り消したり、申請者が追加の放送施設の取得を求める申請を拒否したりすることがあります。
ライセンスの付与と更新
ラジオ放送のライセンスは通常、一度に最長8年間の期間で付与および更新されます。ライセンスはFCCに申請書を提出することで更新されますが、審査と承認が必要です。通信法は、ラジオ局が既存のライセンスの有効期限が切れた後も、FCCが保留中の更新申請を処理するまでの間、運営を継続することが認められていることを明示的に規定しています。ライセンス更新申請を拒否する請願は、一般市民を含む利害関係者によって提出される場合があります。無線ライセンスの最新の更新サイクルは2019年6月に始まり、2022年4月に終了する予定です。すべてのライセンスが将来、全期間更新されるという保証はありません。また、完全に更新される保証もありません。ラジオ放送ライセンスの大部分を更新できないと、当社の業績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
サービスエリア
AMステーションが到達するエリアは、周波数、送信機の電力、アンテナの向き、および土壌伝導率の組み合わせによって決まります。AMステーションの有効サービスエリアを決定するために、ステーションの電力、動作周波数、アンテナパターン、および昼夜間の動作モードが評価されます。FMステーションがサービスを提供するエリアは、有効放射電力（「ERP」）、アンテナの高さ、地形の組み合わせによって決定され、ステーションはこれらの技術的パラメータに従って8つのクラスに分類されます。
各クラスのFMラジオ局は、平均地形から一定の高さにあるアンテナから一定量のERPで放送する権利を有します。最も強力なFMラジオ局（一般的に地理的到達範囲が最も広い放送局）はクラスCのFM局で、平均地形から1,968フィートのアンテナ高さで最大100キロワット（「kW」）相当のERPで動作します。これらのステーションは通常、1 つ以上の郡 (同じ州に属している場合とそうでない場合がある) をカバーする広い地域にサービスを提供します。また、クラスC0、C1、C2、C3のFMラジオ局もあります。これらのラジオ局は、平均的な地形よりも電力やアンテナの高さが次第に小さくなるため、地理的な到達範囲が狭くなります。さらに、クラスBのFMステーションは、平均地形より492フィート高いアンテナ高さで最大50 kW ERPと同等の電力で動作します。クラス B ステーションは、大都市圏とその郊外エリアにサービスを提供できます。クラス B1 ステーションは、アンテナの高さが平均地形から 328 フィート高くなると、最大 25 kW の ERP で稼働できます。クラスAのFMステーションは、平均地形より328フィート高いアンテナ高さで最大6 kW ERPと同等の電力で動作し、多くの場合、小都市や大都市の郊外にもサービスを提供します。
次の表は、2021年2月16日現在の、当社が所有および運営するすべてのステーションの市場別のステーション数を示しています。これには、買収保留中かどうかにかかわらず、LMAに基づいて運営されているステーション、およびその他すべての保留中のステーションの買収が保留されている場合はそれが含まれます。
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| 市場 | | ステーション | | | | | | |
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| テキサス州アルビリーン | | 4 | | | | | | | | |
| ニューメキシコ州アルバカーキ | | 8 | | | | | | | | |
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| 市場 | | ステーション | | | | | | |
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| ペンシルバニア州アレンタウン | | 6 | | | | | | | | |
| テキサス州アマリロ | | 5 | | | | | | | | |
| ミシガン州アナーバー | | 4 | | | | | | | | |
| ウィスコンシン州アップルトン/ミシガン州グリーンベイ | | 10 | | | | | | | | |
| ジョージア州アトランタ | | 3 | | | | | | | | |
| ルイジアナ州バトンルージュ | | 4 | | | | | | | | |
| テキサス州ボーモント | | 5 | | | | | | | | |
| アラバマ州バーミンガム | | 6 | | | | | | | | |
| イリノイ州ブルーミントン | | 5 | | | | | | | | |
| アイダホ州ボイシ | | 6 | | | | | | | | |
| ニューヨーク州バッファロー | | 5 | | | | | | | | |
| サウスカロライナ州チャールストン | | 5 | | | | | | | | |
| テネシー州チャタヌーガ | | 4 | | | | | | | | |
| イリノイ州シカゴ | | 3 | | | | | | | | |
| オハイオ州シンシナティ | | 5 | | | | | | | | |
| コロラドスプリングス (コロラド州) | | 6 | | | | | | | | |
| ミズーリ州コロンビア | | 7 | | | | | | | | |
| サウスカロライナ州コロンビア | | 5 | | | | | | | | |
| ミシシッピ州コロンバス・スタークビル | | 5 | | | | | | | | |
| テキサス州ダラス | | 7 | | | | | | | | |
| アイオワ州デモイン | | 5 | | | | | | | | |
| ミシガン州デトロイト | | 3 | | | | | | | | |
| ペンシルバニア州エリー | | 4 | | | | | | | | |
| オレゴン州ユージーン | | 6 | | | | | | | | |
| アーカンソー州フェイエットビル | | 7 | | | | | | | | |
| ノースカロライナ州フェイエットビル | | 4 | | | | | | | | |
| ミシガン州フリント | | 5 | | | | | | | | |
| サウスカロライナ州フローレンス | | 8 | | | | | | | | |
| アーカンソー州フォートスミス | | 3 | | | | | | | | |
| カリフォルニア州フレズノ | | 5 | | | | | | | | |
| フィート。フロリダ州ウォルトンビーチ | | 5 | | | | | | | | |
| ミシガン州グランドラピッズ | | 5 | | | | | | | | |
| ペンシルバニア州ハリスバーグ | | 5 | | | | | | | | |
| テキサス州ヒューストン | | 1 | | | | | | | | |
| アラバマ州ハンツビル | | 6 | | | | | | | | |
| インディアナ州インディアナポリス | | 6 | | | | | | | | |
| テネシー州ジョンソンシティ | | 5 | | | | | | | | |
| ミズーリ州カンザスシティ-KS | | 6 | | | | | | | | |
| テネシー州ノックスビル | | 4 | | | | | | | | |
| インディアナ州ココモ | | 1 | | | | | | | | |
| ルイジアナ州ラファイエット | | 5 | | | | | | | | |
| ルイジアナ州レイクチャールズ | | 6 | | | | | | | | |
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| 市場 | | ステーション | | | | | | |
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| ペンシルバニア州ランカスター | | 2 | | | | | | | | |
| ケンタッキー州レキシントン | | 6 | | | | | | | | |
| アーカンソー州リトルロック | | 7 | | | | | | | | |
| カリフォルニア州ロサンゼルス | | 1 | | | | | | | | |
| ジョージア州メーコン | | 6 | | | | | | | | |
| フロリダ州メルボルン | | 4 | | | | | | | | |
| テネシー州メンフィス | | 4 | | | | | | | | |
| ミネソタ州ミネアポリス | | 5 | | | | | | | | |
| アラバマ州モービル | | 5 | | | | | | | | |
| カリフォルニア州モデスト/カリフォルニア州ストックトン | | 8 | | | | | | | | |
| アラバマ州モンゴメリー | | 6 | | | | | | | | |
| インディアナ州マンシー | | 2 | | | | | | | | |
| ミシガン州マスキーゴン | | 5 | | | | | | | | |
| サウスカロライナ州マートルビーチ | | 4 | | | | | | | | |
| テネシー州ナッシュビル | | 5 | | | | | | | | |
| コネチカット州ニューロンドン | | 3 | | | | | | | | |
| ルイジアナ州ニューオーリンズ | | 4 | | | | | | | | |
| ニューヨーク州ニューヨーク | | 1 | | | | | | | | |
| オクラホマシティ (オクラホマ州) | | 7 | | | | | | | | |
| カリフォルニア州オックスナード-ベンチュラ/カリフォルニア州サンタバーバラ | | 5 | | | | | | | | |
| フロリダ州ペンサコーラ | | 5 | | | | | | | | |
| イリノイ州ピオリア | | 5 | | | | | | | | |
| ロードアイランド州プロビデンス | | 6 | | | | | | | | |
| ネバダ州リノ | | 4 | | | | | | | | |
| ミシガン州サギノー | | 4 | | | | | | | | |
| ユタ州ソルトレイクシティ | | 6 | | | | | | | | |
| カリフォルニア州サンフランシスコ | | 6 | | | | | | | | |
| ジョージア州サバンナ | | 4 | | | | | | | | |
| ルイジアナ州シュリーブポート | | 5 | | | | | | | | |
| ニューヨーク州シラキュース | | 3 | | | | | | | | |
| フロリダ州タラハシー | | 4 | | | | | | | | |
| オハイオ州トレド | | 5 | | | | | | | | |
| カンザス州トピーカ | | 7 | | | | | | | | |
| アリゾナ州ツーソン | | 5 | | | | | | | | |
| ワシントンD.C. | | 2 | | | | | | | | |
| ニューヨーク州ウエストチェスター | | 1 | | | | | | | | |
| テキサス州ウィチタフォールズ | | 4 | | | | | | | | |
| ペンシルバニア州ウィルクス-バール | | 6 | | | | | | | | |
| ノースカロライナ州ウィルミントン | | 5 | | | | | | | | |
| マサチューセッツ州ウースター | | 3 | | | | | | | | |
| ペンシルバニア州ヨーク | | 4 | | | | | | | | |
| オハイオ州ヤングスタウン | | 8 | | | | | | | | |
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規制当局の承認
通信法は、FCCの事前の承認なしに放送ライセンスの譲渡または管理の譲渡を禁じています。通信法は、放送ライセンスの譲渡または支配権の移転の申請を許可するかどうかを決定するにあたり、譲渡または譲渡が公共の利益に役立つと判断することをFCCに義務付けています。FCCは、この決定を下すにあたり、（1）メディア資産の共通所有権または管理を制限するさまざまな規則の遵守、（2）譲受人または譲受人（譲受人または譲受人に「帰属」持分を保有する当事者を含む）の財務上および「性格」上の資格、（3）通信法の外国人所有制限の遵守、（4）遵守など、さまざまな要因を考慮します。プログラミングおよびファイリング要件に関連するものを含む、その他の通信法。以下で詳しく説明するように、FCCは、放送ライセンスの譲渡および移転案が経済的競争と多様性に及ぼす影響を検討することもあります。項目1「ビジネス」の「独占禁止法と市場集中に関する考慮事項」を参照してください。
2011年にシタデル・ブロードキャスティング・コーポレーションを買収し、2018年6月にチャプター11から脱却したことに関連して、FCCの規則に従い、特定の放送局を2つの売却信託に入れる必要がありました。信託契約には、信託内のステーションの活動による営業不足分を賄う必要があり、そのようなステーションによって生み出された余剰キャッシュフローは、ステーションが売却されるまで当社に分配されることが規定されていました。2021年2月16日現在、これらの信託には3つのステーションが残っています。
所有権の問題
通信法により、当社は資本金の25％以上を米国以外の個人、外国政府、または米国以外の企業が所有または議決権を持つことが制限されています。当社は、通信法の外国人所有制限の遵守を証明するための合理的な根拠を確立するために、主に、既知または合理的に知っておくべき所有権情報の審査に基づいて、株主の市民権を監視するための措置を講じる必要があります。2013年11月、FCCは宣言的判決を下し、通信法で定められている外国人所有権の25％を超えるよう企業に求める要求をケースバイケースで検討すると発表しました。それ以来、FCCは、さまざまな事業体が25％の外国株式および議決権制限を超えることを許可することを求める宣言的判決を求める多数の請願に基づいて行動を起こしました。このような場合、FCCは、特定された外国人の両方に、また一般的にさまざまな条件のもとで、最大100％の外国人所有を許可しました。私たちは2018年7月にFCCに宣言的判決を求める申立てを提出し、一般的に100％外国所有権を持つことを許可するよう求めました。2020年5月、欧州委員会は、一定の条件のもと、当社が100％外国議決権および/または株式所有権を持つことを認める請願を認めました。
また、通信法では一般に、ある個人または団体が地域市場で所有、運営、または管理できるラジオ局の数を制限しています。通信法はまた、（1）同じ地域市場にサービスを提供するラジオ放送局とテレビ放送局の共同所有権、運営または管理を制限し、（2）同じ地域市場にサービスを提供するラジオ放送局と日刊新聞の共同所有、運営、または管理を禁止しています。これらの「相互所有権」規則は2018年2月にFCCによって解除されましたが、米国第三巡回区控訴裁判所は2019年9月にFCCの訴訟を無効にし、2019年11月に新聞放送とラジオテレビの相互所有規則を復活させる命令を出しました。2020年10月、米国最高裁判所は、控訴裁判所の判決に対する控訴を審理することに合意しました。2018年12月、FCCは、複数の所有権規則に関する2018年の4年ごとの見直しを開始するための規則制定案通知を発表しました。規則制定案通知には具体的な提案はしていないが、地域の無線所有規則の制限を変更すべきかどうかについてのコメントを求めている。FCCが地域の無線所有権規則の変更を採用するかどうか、またはそのような変更が当社の保有にどのような影響を与えるかは予測できません。
私たちの知る限り、これらの多重所有権および相互所有規則では、現在のラジオ放送局の所有権を変更する必要はありません。通信法により、既存の市場および新しい市場で将来取得する可能性のある追加のステーションの数が制限されています。
このような多重所有規則および相互所有規則により、当社の議決権付株式の購入者がCumulusの「帰属」持分（後述）を取得した場合、その購入者が他の放送局や日刊新聞にも帰属持分を有する場合、それらの放送局や新聞の数と場所によっては、通信法に違反する可能性があります。このような購入者は、投資によって帰属持分が生じる範囲で、投資対象となる企業に制限がかかる場合があります。帰属持分を有する株主の1人がこれらの所有権規則のいずれかに違反した場合、当社はラジオ局事業を行うために必要なFCCから1つ以上の許可を得ることができなくなり、将来の特定の買収についてFCCの同意を得られない可能性があります。
FCCは通常、個人または団体が保有する「帰属」利益を考慮して、多重所有権および相互所有規則を適用します。一部の例外を除き、個人または団体が役員、取締役、パートナー、株主、メンバー、または場合によってはその放送局または新聞を所有する会社の債務保有者を務める場合、その個人または団体は放送局または新聞の帰属持分を保有しているとみなされます。利害関係に帰属する場合、FCCはその利害関係を保有する個人または団体を当該放送局または新聞の「所有者」として扱います。したがって、その利害関係は、FCCの所有権規則の遵守を判断する際にその個人に帰属します。
企業に関しては、その企業の議決権の5％以上（保険会社、投資会社、銀行信託部門、および投資目的のみでそのような株式を保有するその他特定の「受動的投資家」の場合は、その株式の20％以上）を直接的または間接的に保有している役員、取締役、および個人または団体は、通常、その企業が所有するメディアの所有権に帰属します。後述のとおり、LMA または共同販売契約 (「JSA」) に参加すると、帰属利息が発生する場合もあります。項目1「ビジネス」の「ローカルマーケティング契約」および「共同販売契約」を参照してください。
パートナーシップ（または有限責任会社）に関しては、ゼネラルパートナー（またはマネージングメンバー）の利益が帰属します。通常、以下の利害関係は帰属しません。(1) 債務証券、議決権のない株式、議決権付株式、パートナーシップ持分、または会員持分のオプションおよびワラント、(2) リミテッドパートナーまたはメンバーがパートナーシップまたは有限責任会社のメディア関連活動に「実質的関与」していない場合のリミテッドパートナーシップまたは有限責任会社のメンバーシップ持分、および (b) リミテッドパートナーシップ契約または有限責任会社契約は、リミテッドパートナーを明示的に「隔離」するか特定の条項を含めることによるそのような重要な関与のメンバー、および（3）企業の議決権株式の5％未満を保有していること（ただし、議決権の有無にかかわらず、株式またはその他の持分、および/または負債持分が、株式と負債の合計で構成される放送局の「企業価値」、および議決権のない株主または持分所有者/負債の合計で構成される放送局の「企業価値」の33％以上を占める場合を除く）所有者が同じ市場の別のステーションに帰属持分を持っているか、所有者が株式の 15% 以上を供給している当該保有者が当該株式、株式、または負債持分を保有する事業体が所有するステーションのプログラミング）。
プログラミングと運用
通信法は、放送局に「公共の利益」を果たすことを義務付けています。その義務を果たすために、放送局はFCCの規則と方針により、コミュニティの問題、ニーズ、関心に対応する番組を放送し、そのような対応を示す特定の記録を維持することが義務付けられています。FCCの規則では、各ラジオ放送局は、各四半期の終わりに、重要なコミュニティの問題と、その問題に対処するためにラジオ放送局が前四半期に使用した番組を特定するリストを公開検査ファイルに記載することを義務付けています。ラジオ局の公開検査ファイルは、FCCの公開されているオンラインデータベースで管理されており、放送局のライセンシーは必要な情報をそれぞれのファイルにアップロードする必要があります。
放送局の番組に関するリスナーからの苦情はいつでも提出することができ、提出時とライセンシーの更新申請に関連してFCCによって検討されます。FCC規則はまた、放送局に対し、人材の雇用において雇用機会均等（「EEO」）を提供し、雇用機会を宣伝する特定の手続きを遵守し、雇用機会に関する情報を自社のウェブサイト（ある場合）で公開し、EEO規則の遵守に関する特定の記録を保持することを義務付けています。FCCは、放送ライセンシーがEEO規則に従わなかったことに関する個別の苦情を受け付けるとともに、放送ライセンス契約者のEEO規則の遵守状況をランダムに監査します。私たちは数多くのEEO監査の対象となっています。これまでのところ、これらの監査のいずれにおいても、当社のキャッシュフロー、財務状況、または事業に重大な悪影響を及ぼす重大な違反は明らかにされていません。放送局はまた、政治広告、わいせつまたはわいせつな番組の放送、スポンサーシップの識別、コンテストや宝くじの放送、技術的運用（無線周波放射の制限を含む）など、その他のさまざまな活動を規制する通信法の規定にも従わなければなりません。
2015年10月、FCCはAMラジオサービスに関する特定の技術規則を変更し、AM局の所有者がFMトランスレータを使用してAM局の信号を再放送しやすくするための手続きも採用しました。2019年8月、フルパワーFMラジオ局とFMトランスレータ間の干渉紛争を解決するための手続きに関する新しいFCC規則が発効しました。これには、フルパワーステーションが放送局の45 dBuの輪郭内で干渉が発生した場合にのみ苦情を申し立てることに制限することが含まれます。2020年10月、FCCはAMステーションが自主的にオールデジタル運用に移行できるように規則を改正しました。これらの規則の変更や手続きが当社の業務にどの程度影響するかは、たとえあったとしても予測できません。
私たちは、さまざまな問題について、リスナーからの苦情やFCCの執行措置の対象となっています。これまでのところ、いずれも当社のキャッシュフロー、財務状況、または事業全体に重大な悪影響を及ぼしていませんが、将来の苦情や措置がキャッシュフロー、財政状態、または事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があるかどうかは予測できません。
ローカルマーケティング契約
一部の放送局を含む多くのラジオ局がLMAに参加しています。一般的なLMAでは、放送局のライセンシーは、その放送時間中に放送する番組を提供する当事者に、有料と経費の払い戻しを行うことで、その放送中に放送される広告から収益を徴収します。LMAは、独占禁止法および通信法の遵守の対象となります。これには、ライセンシーがステーション、特にその人員、プログラミング、および財務を独立して管理しなければならないという要件が含まれます。
FCCの所有権規則により、週ごとの番組時間の 15% 以上を市場にある別のステーションで仲介しているステーションは、その仲介ステーションに帰属する所有権を持っているとみなされます。その結果、ラジオ局は、FCCの多重所有規則では所有できなかった同じ市場の他の局の週次番組時間の 15% 以上を番組することを許可するLMAを締結することはできません。
共同販売契約
時々、ラジオ局がJSAに入ります。一般的な JSA では、ある当事者または局が別の放送局の広告時間を売却し、その放送時間の販売による収益を留保することを許可します。その代わりに、放送時間が販売されている局への定期的な支払い（放送時間の販売から集められた収益の一部が含まれる場合があります）。LMAと同様に、JSAも独占禁止法および通信法の遵守の対象となります。これには、ライセンシーがステーション、特にその人員、プログラミング、および財務を独立して管理しなければならないという要件が含まれます。
FCCの所有権規則では、同じ市場で他のラジオ局の毎週の広告時間の 15% 以上を売っているラジオ局は、そのラジオ局の所有権に帰属します。そのため、FCCの所有権規則で共同所有が禁止されている場合、あるラジオ局が同じ市場の別のラジオ局とJSAを持つことはできません。
コンテンツ、ライセンス、ロイヤリティ
楽曲を放送する場合は常に、作曲家や出版社にロイヤリティを支払わなければなりません。このような楽曲の著作権者は、ほとんどの場合、演奏権団体（「PRO」）と呼ばれる仲介者に頼って、作品の公開演奏に関するライセンスを著作権ユーザーと交渉し、そのようなライセンスに基づいてロイヤルティを徴収し、著作権所有者に配布します。当社は、米国作曲家・作家・出版者協会（「ASCAP」）、ブロードキャスト・ミュージック社（「BMI」）、SESAC, Inc.（「SESAC」）という米国の3大プロから公演ライセンスを取得し、ライセンス料を支払っています。特定のソングライターやパブリッシャーがASCAP、BMI、SESACと関わり続けることや、他のPROが出現しないという保証はありません。2013年に、グローバル・ミュージック・ライツ（「GMR」）という名前の新しいPROが結成されました。GMRは特定の著作権の権利を確保しており、レパートリーに含まれる曲についてラジオ局と個別のライセンス契約を交渉しようとしています。GMRと多くの米国のラジオ局に代わって音楽ライセンス料をプロと交渉するラジオ音楽ライセンス委員会社（「RMLC」）は、互いに独占禁止法訴訟を提起しました。訴訟は進行中です。既設の 3 つの PROからかなりの数の楽曲著作権者が撤回されたり、新たに1つ以上のPROが出現したり、GMR/RMLC訴訟の結果が出たりすると、当社のロイヤリティレートと交渉コストに影響が及び、場合によっては増加する可能性があります。
独占禁止法と市場集中に関する考慮事項
議会とFCCは、当社のラジオ局の運営、所有権、収益性に直接的または間接的に影響を及ぼし、その結果、当社のラジオ局の視聴者シェアや広告収入が減少したり、追加のラジオ局を買収したり、そのような買収に資金を提供したりする能力に影響を与えたりする可能性のあるさまざまな事項について、新しい法律、規制、および方針を検討し、将来的に採用する可能性があります。
保留中および今後買収される可能性のあるものは、規定の規模の基準を満たす範囲で、適用される待機期間の対象となります。また、Hart-Scott-Rodino法（「HSR法」）、司法省（「DOJ」）、または連邦取引委員会（「FTC」）による審査の対象となります。いずれも、その取引を決定するために取引の評価を要求したり、その他の方法で決定したりする場合があります。連邦独占禁止法に基づいて異議を申し立てられるべきです。買収するステーションの取得価格または公正市場価値が9,400万ドル以上の場合、取引は通常HSR法の対象となります（この基準額は2021年3月4日から9,200万ドルに下方調整されます）。HSR法に基づく報告が義務付けられていない買収でも、買収完了前または完了後に独占禁止法に基づいて司法省または連邦取引委員会が調査することができます。提案された買収が完了する前または完了後にいつでも、司法省またはFTCは、買収を禁止したり、買収した事業またはその他の特定の資産の売却を求めるなど、独占禁止法に基づいて必要と思われる措置を講じることができます。司法省は、ある事業者が既存の市場で追加の放送局を買収したり、新しい市場で複数の局を買収したりすることを提案したラジオ局の買収候補を数多く検討し、そのような取引の多くに異議を唱えてきました。これらの問題の中には、特定の放送局の売却、LMAの終了、その他の救済を求める同意判決が下されたものもあります。一般に、司法省はラジオの合併や買収をより綿密に精査しており、その結果、フォーマット、信号強度、その他の要因にもよりますが、ローカル市場シェアはローカルラジオ広告収入の 35% を超えています。ただし、正確な数値ルールはなく、35% を超える収益シェアをもたらした取引には異議申し立てが行われていませんが、他の特定の取引は、1 つ以上のユーザー属性グループにおけるオーディエンスシェアや収益配分の割合など、他の基準に基づいて異議を申し立てられる場合があります。多くの市場で、ラジオ広告収入の35％以上のシェアを占めていると推定しています。
司法省が以前の取引のいくつかについて調査を開始し、その後中止したことは承知しています。司法省は引き続きこの方法で独占禁止法を施行することが期待でき、将来の合併、買収、売却が司法省または連邦取引委員会による調査または執行措置の対象にならないという保証はありません。同様に、司法省、連邦取引委員会、FCCがそのような合併、買収を禁止しないという保証はありません。
売却、再編を要求するほか、適切な場合には、特定の市場ですでに所有しているステーションを売却するか、特定の事業分野を売却する必要があります。さらに、民間団体は、特定の状況下で、独占禁止法に基づく合併、買収、または売却に異議を申し立てる法的措置を提起する場合があります。
一部のラジオ局買収の審査の一環として、司法省は、HSR法に基づく待機期間の満了前にラジオ局の所有権の譲渡および移転に関連して慣習的に締結されているLMA、JSA、およびその他の同様の契約に基づく事業開始は、HSR法に違反する可能性があると考えていると公に述べています。HSR法に基づく待機期間の対象となる買収に関連して、LMA、JSA、または同様の契約に基づいて取得される対象ステーションの運用は、待機期間が満了または終了するまで開始しません。
潜在的な取引に関連して実際に起こる、脅迫されている、または将来起こり得る司法省または連邦取引委員会の措置が、当社がさまざまな取引を締結または完了する能力、または取得したステーションを将来いつでも運営する能力に重大な悪影響を及ぼさないという保証は提供できません。
当社の執行役員に関する情報
次の表は、2021年2月16日現在の当社の執行役員に関する特定の情報を示しています。
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| [名前] | | 年齢 | | 役職 |
| メアリー・G・バーナー | | 61 | | 社長兼最高経営責任者 |
フランシスコ・J・ロペス・バルボア | | 60 | | 執行副社長、最高財務責任者 |
| リチャード・S・デニング | | 54 | | 執行副社長、法務顧問、秘書 |
| スザンヌ・M・グライムズ | | 62 | | コーポレートマーケティング担当エグゼクティブバイスプレジデント兼Westwood One社長 |
| デイブ・ミルナー | | 52 | | オペレーション担当エグゼクティブバイスプレジデント |
| ボブ・ウォーカー | | 60 | | オペレーション担当エグゼクティブバイスプレジデント
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メアリー・G・バーナーは当社の社長兼最高経営責任者（「CEO」）です。バーナー氏は当初、2015年の年次株主総会で取締役会に選出されました。2015年10月にCEOに任命される前、バーナー氏は2012年9月から雑誌メディア業界の非営利団体である雑誌メディア協会（MPA）の会長兼最高経営責任者を務めていました。2007年から2011年まで、彼女はリーダーズ・ダイジェスト・アソシエーションのCEOを務めました。それ以前は、1999年11月から2006年1月まで、フェアチャイルド・パブリケーションズ社を率いていました。最初は社長兼最高経営責任者、次にフェアチャイルドの社長およびコンデナストの役員を務めました。彼女はまた、グラマーやTVガイドで指導的役割を果たしてきました。バーナー氏は、さまざまな業界や非営利団体の役員を務め、その役員を務めてきました。バーナーさんはホーリークロス大学で文学士号を取得しました。
フランシスコ・J・ロペス・バルボアは当社の執行副社長兼最高財務責任者です (「最高財務責任者」)。ロペス・バルボア氏は2020年3月に当社に入社しました。当社に入社する前は、ロペス・バルボア氏はユニビジョン・コミュニケーションズ社のエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高財務責任者を務めていました。("ユニビジョン"）は、2015年から2018年までヒスパニック系アメリカにサービスを提供している大手メディア企業です。ロペス・バルボア氏はメディア分野で豊富な経験を持っています。ユニビジョンに入社する前は、テレコム、メディア、テクノロジー業界で投資銀行家として働いていました（"TMT") 企業。ロペス・バルボア氏は、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーのマネージング・ディレクターを20年以上務め、前回はゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーのTMT投資適格デット・ファイナンス事業を率いていました。ロペス・バルボア氏のキャリアは、メリル・リンチ・アンド・カンパニーのインベストメント・バンキング・キャピタル・マーケッツ・グループで始まりました。ロペス・バルボア氏は、コロンビア大学学部の訪問者委員会名誉理事であり、マサチューセッツ州サウスボローにあるセント・マークス・スクールの評議員、会計、投資委員会のメンバーでもあります。彼はいくつかの非営利団体の理事を務めてきました。ロペス・バルボア氏は、ハーバード大学で経営学修士号、コロンビア大学で経済学の学士号を取得しています。
リチャード・S・デニングは、当社の執行副社長、法務顧問、秘書です。2002年2月に当社に入社する前、デニング氏は、アトランタのDL&Aの企業実務グループでダウ・ローネス・アンド・アルバートソン法律事務所（「DL&A」）の弁護士を務め、さまざまな企業および取引問題について多くのメディアおよび通信企業に助言していました。デニング氏はまた、DL&AのワシントンDC事務所に4年間勤務し、FCCでの規制手続きにも豊富な経験があります。デニング氏は、1991年からペンシルベニア州弁護士会、1993年からコロンビア特別区弁護士会、2000年からジョージア州弁護士会の会員を務めています。ジョージ・ワシントン大学国立法律センターを卒業しています。
スザンヌ・M・グライムズは、当社のコーポレートマーケティング担当エグゼクティブバイスプレジデントであり、Westwood Oneの社長でもあります。2016年1月に当社に入社する前は、Grimes氏はJott LLCの創設者兼最高経営責任者を務めていました。
2015 年 1 月より、メディアおよびテクノロジーの新興企業向けのコンサルティングを行っています。2012年12月から2014年9月まで、グライムス氏はクリアチャンネル・アウトドア・ノースアメリカの社長兼最高執行責任者を務めました。それ以前は、グライムス氏はニューズコーポレーション、コンデナスト、リーダーズダイジェストで指導的役割を果たし、以前はアメリカ屋外広告協会およびMPA（雑誌メディア協会）の理事を務めていました。彼女は現在、ラジオ広告局の理事を務めています。グライムス氏は、ジョージタウン大学で経営学の理学士号を取得しています。
デイブ・ミルナー は、当社のオペレーション担当エグゼクティブバイスプレジデントです。 この役職では、当社の大規模な市場ポートフォリオの運営を主導しています。ミルナー氏は2014年12月に西部地域の運営担当上級副社長としてCumulus Mediaに入社しました。Cumulus Mediaに入社する前は、iHeartのサクラメントマーケットの社長兼マーケットマネージャーを務めていました。29年間の放送キャリアにおける彼のその他の重要な役割には、Entercom San FranciscoやClear Channel Portlandのセールス担当副社長が含まれます。オレゴン大学で学士号を取得しました。
ボブ・ウォーカー は、当社のオペレーション担当エグゼクティブバイスプレジデントです。この役職では、ニールセンがダイアリー方式でオーディエンスを測定している大多数の市場、またはニールセンがオーディエンス測定を行わない小規模な市場を対象としています。また、同社のプログラミング・オフィスの共同責任者でもあります。ウォーカー氏は 2013 年 1 月にブランドソリューション担当上級副社長として Cumulus に入社しました。Cumulus に入社する前は、Weather Channel でケーブルネットワークを担当するエグゼクティブバイスプレジデント兼ゼネラルマネージャーを務めていました。ウォーカー氏は、1988年にアトランタのWXIA-TVでガネット（現在のテグナ）でキャリアをスタートし、ガネットに22年近く在籍し、最終的に社長兼ゼネラルマネージャーに就任しました。ウォーカー氏は、1982年にアーサー・アンダーセンでデンバー事務所でプロとしてのキャリアをスタートさせました。コロラド大学ボルダー校で経営管理学および経営学の理学士号を取得しています。
入手可能な情報
当社は、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、およびその他の情報を証券取引委員会（「SEC」）に提出します。SECは、電子的にSECに提出する発行者に関する報告書、委任勧誘状、情報明細書、およびその他の情報を掲載したインターネットサイト（http://www.sec.gov）を管理しています。私たちのインターネットサイトのアドレスは www.cumulusmedia.com。当社のウェブサイト上の情報は、本書または当社がSECに提出または提出する報告書の一部または参照によって組み込まれることはありません。当社のサイトでは、フォーム10-Kの最新の年次報告書、それに続く四半期報告書、委任勧誘状、およびSECに提出したその他の情報を、そのような書類が提出された後、合理的に実行可能な限り速やかに無料で公開しています。「投資家」タブの「SEC申告書」セクションをクリックすると、当社のウェブサイトからSEC提出書類にアクセスできます。
本レポートに含まれている、または参照により組み込まれた記述の多くは、本質的に将来を見据えたものです。これらの記述は、当社の現在の計画、意図、または期待に基づいており、これらの計画、意図、または期待の達成を保証することはできないため、実際の結果は大きく異なる可能性があります。項目1A「リスク要因」の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。将来の見通しに関する記述には、以下に具体的に特定したものを含め、多くのリスクと不確実性が伴います。当社は、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないよう警告します。将来の見通しに関する記述は、本契約の日付現在においてのみ述べられています。現在当社に知られていない、または当社が現在重要ではないと考えているその他の要因により、実際の業績が予想と大きく異なる可能性があります。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、これらの将来の見通しに関する記述を更新または変更する義務を負わないものとします。
オペレーティングリスク
新型コロナウイルス感染症（COVID-19）のパンデミックなどの流行により、当社の事業や事業に悪影響が及ぶ可能性があり、当社および当社のパートナー、広告主、ユーザーが事業を行う市場やコミュニティに影響が及ぶ可能性があります。
私たちは、健康の伝染病、パンデミック、および同様のアウトブレイクに関連するさまざまなリスクに直面しています。たとえば、COVID-19の世界的なアウトブレイクなどです。COVID-19の世界的パンデミックは、経済に悪影響を及ぼし、消費者支出を混乱させ、金融市場に大きなボラティリティと混乱をもたらしました。その結果、2020会計年度には収益が減少しました。COVID-19の世界的大流行は、業績、財務状況、流動性など、引き続き当社の事業に悪影響を及ぼすと予想しています。新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の世界的パンデミックが当社の事業に及ぼす影響の程度は、短期的および長期的な事業戦略やイニシアチブを予想される期間内に実行する能力を含め、当社が正確に予測または評価できない可能性のあるさまざまな要因によって決まります。これには、パンデミックの期間と範囲、経済および経済活動への悪影響、広告顧客と消費者行動の変化、それに応じて課される可能性のある政府規制の影響などが含まれます。パンデミックに言わせれば短くて
消費者信頼感の水準に対する長期的な影響、パンデミックに対応して政府、企業、個人がとる措置、COVID-19パンデミックが収まった後の経済回復の速さ。
COVID-19のパンデミックは、これまでも、そしてこれからも、経済に広範囲にわたる影響を及ぼし、現在事業に関して依存している国や地方の企業に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、広告費が減少し、売掛金の回収可能性に関するリスクが高まる可能性があり、今後も続く可能性があります。さらに、COVID-19のパンデミックにより、特定のスポーツイベントの中止や延期など、当社がプロデュースするイベントに混乱が生じました。これらの混乱がもたらす最終的な影響は、当社の財務および経営成績への悪影響の程度を含め、そのような混乱が続く期間の長さによって影響を受けます。これは、現在不明な COVID-19 パンデミックの期間と、パンデミックに対応して課される可能性のある政府規制やその他の規制の影響にもよります。
今後もステークホルダー（お客様、従業員、消費者、サプライヤー、ビジネスパートナー、地域社会を含む）と協力して、この世界的なパンデミックに責任を持って対処していきます。私たちは引き続き状況を監視し、事業と利害関係者への影響を評価し、悪影響を軽減するために適切な措置を講じます。このような緩和努力が成功するとは保証できません。パンデミックの期間と深刻度に関する情報が急速に進化しているため、COVID-19 の世界的パンデミックが当社の事業に与える影響の程度は非常に不確実で予測が困難です。現時点では、新型コロナウイルスの世界的なパンデミックの期間と深刻さ、またはそれが当社の事業に及ぼす全体的な影響を合理的に推定することはできません。COVID-19の世界的大流行が収まった後でも、発生した、または将来発生する可能性のある景気後退または不況の結果として、当社の事業に悪影響が続く可能性があります。
新型コロナウイルスの影響は、金融市場や企業信用市場にも影響を及ぼし、当社の融資へのアクセスや融資条件に悪影響を及ぼす可能性があります。COVID-19のパンデミックが当社の事業および財務成績に悪影響を及ぼす限り、ここに記載されている他の多くのリスクを高める効果もある可能性があります。
当社の事業の成功は広告収入にかかっています。広告収入は季節的かつ周期的であり、さまざまな要因の結果として変動しますが、その中には当社の制御が及ばないものもあります。
私たちの主な収入源は広告の販売です。当社が広告を販売できるかどうかは、とりわけ以下の要素によって決まります。
•当社のステーションが所在する地域および国全体の経済状況
•ラジオ広告に対する国内および地方の需要。
•私たちの放送局が提供する番組の人気。
•ステーションが位置する地域の人口動態の変化。
•地方および全国の広告価格の変動。番組の入手可能性、番組の人気、および商業広告の相対的な需要と供給によって影響を受ける可能性があります。
•営業組織の能力と有効性
•競合他社の活動（他の広告媒体との競争の激化を含む）
•理由の如何を問わず、予定されていた広告費を撤回または延期するという広告主による決定、および
•当社の制御が及ばないその他の要因
また、当社の事業と収益は本質的に季節的なものになる傾向があり、一般的に第1四半期には収益が減少し、第2四半期と第4四半期に生み出される収益は一般的に高くなります。この季節性により、四半期ごとの業績にばらつきが生じ、今後も変動する可能性があります。このような変動は、当社のキャッシュフローのタイミングに重大な影響を与える可能性があります。さらに、当社の収益は年ごとに変動する傾向があります。これは、とりわけ、政治家候補者、政党、特別利益団体による偶数年の広告費の増加と一致しています。
当社の無線ネットワークによる提携契約の喪失は、当社の財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
Westwood Oneのネットワークには、約7,300の放送ラジオ局が提携しています。Westwood Oneは、提携局から広告インベントリを受け取ります。これは、指定された期間内のスタンドアロン広告時間、またはラジオネットワークによって番組に挿入されたコマーシャルという形で、広告インベントリを受け取ります。さらに、主に衛星ラジオプロバイダーに関しては、そのような番組の提供に対して料金がかかります。Westwood Oneによるネットワーク提携契約の喪失は、販売可能な広告在庫とネットワークプログラミングに利用できる視聴者が減少し、ひいては広告主にとっての魅力が減少し、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。不利な条件でそのような契約を更新すると、広告収入の減少または費用の増加により、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性もあります。
当社の情報技術インフラストラクチャの中断またはセキュリティ違反は、当社の業務を妨害し、お客様の情報を危険にさらし、当社が責任を負うことになり、当社の事業や評判に悪影響を及ぼす可能性があります。
内部または外部でホストされているシステムに影響する内部の技術エラーまたは障害、または電力、電気通信、インターネットなど、当社が依存する技術インフラストラクチャにおける大規模な外部の中断は、当社の事業運営に支障をきたす可能性があります。テクノロジーの障害が個々に、持続的に、または繰り返し発生すると、当社の事業に悪影響を及ぼし、コストの増加や収益の減少につながる可能性があります。また、当社の技術システムおよび関連データは、自然災害、テロ攻撃、電気通信障害、コンピューターウイルス、ハッカー、その他のセキュリティ問題など、当社の制御が及ばない出来事の結果として、さまざまな中断源に対して脆弱になる可能性があります。テクノロジーセキュリティへの取り組みと災害復旧計画を実施し、今後も投資を続けていますが、これらの対策は、事業の中断やそれによる財務上の悪影響、および当社の評判への影響を防ぐのに適切でないか、適切に実施されていない可能性があります。
さらに、通常の事業運営の一環として、広告主、ベンダー、その他のビジネスパートナーに関する機密データおよび従業員の個人情報を収集して保存する場合があります。この種の情報が保存、処理、維持されるネットワークとシステムを安全に運用することは、当社の事業運営と戦略にとって重要です。ハッカーによる攻撃や従業員の過失や不正行為による侵害によって当社のテクノロジーシステムが危険にさらされると、広告主、ベンダー、従業員、またはビジネスパートナーの情報が紛失、開示、不正流用、またはアクセスされる可能性があります。このような紛失、開示、不正流用、またはアクセスは、個人情報のプライバシーを保護する法律に基づく法的請求または手続き、重大な責任または規制上の罰則につながる可能性があり、業務を妨害し、当社の評判を損なう可能性があり、その一部またはすべてが当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは主要な人材に依存しています。
当社の事業は、少数の主要な管理および運営担当者によって管理されており、今後もそうなると予想されます。これらの人材を1人以上失うと、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。将来の成功は、高度に熟練した有能な人材を引き付けて維持し、従業員基盤を効果的にトレーニングおよび管理する能力に大きく依存すると考えています。当社は、特定の状況下において当社と競争する能力を制限する条項を含む、一部の主要管理職と雇用契約およびその他の雇用契約を結んでいますが、法廷で異議を申し立てられた場合、これらの制限がすべて施行されるかどうかは保証できません。
また、弊社は時折、個々の市場で大勢の忠実な視聴者を抱えるオンエアパーソナリティと契約を結んでいます。これは、私たちが価値あると考える関係における私たちの利益を保護するためです。これらの個性が1つ以上失われると、その特定の市場での視聴者シェアが失われ、ひいてはその特定の市場での収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
業界リスク
当社は非常に競争の激しい事業環境で事業を展開しており、格付けや市場シェアの低下は収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
ラジオ放送業界は非常に競争が激しい。各放送局の成功は、広告に請求できる料金に大きく依存します。料金は、とりわけ、放送局の視聴率、地域の広告競合他社の数、および個々の市場における広告に対する全体的な需要に依存します。これらの状況は変化する可能性があり、ミクロ経済とマクロ経済の両方の条件の影響を強く受けます。
視聴率と市場シェアは変動するため、特定の市場での悪影響は視聴率に重大な悪影響を及ぼし、ひいてはその市場にある放送局の収益にも重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社はすでに多くの市場で同等の番組フォーマットを持つ他の放送局と競合していますが、以下の場合、どの放送局でも視聴率や収益が減少し、プロモーションやその他の費用の増加が必要になる可能性があり、その結果、経営成績が低下する可能性があります。
•市場に出回っている別のラジオ局は、番組フォーマットを私たちの放送局と同様のフォーマットに変換するか、積極的なプロモーションキャンペーンを開始することでした。
•新しいステーションは競争力のあるフォーマットを採用することになっていました。
•Amazon、Facebook、Googleなどの大規模なオンライン広告プラットフォームを含む、ラジオ以外のソースからの広告収入をめぐる競争が激化しています。
•人口、人口統計、視聴者の好み、リスニングの好み、または当社の制御が及ばないその他の要因に変化がある。
•既存の競合他社が事業を強化することになっていた。または
•その他の理由により、当社の放送局の一部またはすべてが広告収入または市場シェアを維持または増加させることができませんでした。
1996年の電気通信法（「電気通信法」）は、規制上の参入障壁を取り除くことで市場を競争に開放しました。電気通信法により、当社が事業を展開している、または将来事業を行う可能性のある市場におけるラジオ放送局の所有権のさらなる統合が可能になり、これらの市場における競争がさらに激化する可能性があります。さらに、競合する所有者の中には、当社よりも規模が大きく、財務やその他のリソースが大幅に多い場合があります。これにより、当社との競争において一定の優位性が得られる可能性があります。FCCが将来的に所有規則を緩和すれば、私たちの市場でラジオ局を購入する可能性のある地元のメディア企業との競争への障壁がさらに取り除かれる可能性があります。以上のことから、競争環境が当社に影響を与えないという保証はありません。また、当社の放送局の1つまたはすべてが広告収入の市場シェアを維持または拡大できるという保証はありません。
競争力を維持するためには、業界を特徴付けるテクノロジー、サービス、標準の急速な変化に引き続き対応する必要があります。このような変化に当社が適時または適切に対応しないと、当社の事業および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
ラジオ放送業界は、技術の変化、業界標準の進化、その他のメディア技術やサービスの出現の影響を受けやすく、リスナーや広告費をめぐって競合しています。他のテクノロジーを取得して展開したり、これらの他のテクノロジーと効果的に競合できる新しいサービスを作成または導入したりするためのリソースがない場合があります。他の技術や規制の変更から生じる競争は、当社およびラジオ放送業界全体に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これ以外にも、リスナーやラジオ広告に費やされていた広告費をめぐって競合するさまざまなオーディオ技術やサービスが開発されています。
◦個人用デジタルオーディオおよびビデオデバイス（スマートフォン、タブレットなど）
◦Sirius Satellite Radioなどの多数の番組チャンネルを提供する衛星配信デジタルラジオサービス。
◦インターネットコンテンツプロバイダー、SpotifyやPandoraなどのインターネットラジオ局、ケーブルシステム、直接放送衛星システム、その他のデジタルオーディオ放送形式によるオーディオプログラミング。
◦低電力FMラジオ局。これは、小規模でローカライズされた地域にサービスを提供する非営利のFMラジオ放送局です。
◦ユーザーが時間をかけて番組を聴いたり、番組や広告（ポッドキャストなど）を早送りしたりできるアプリケーション。
◦Google、Facebook、Yelpなど、収益の大部分が広告費から得られている検索エンジンや電子商取引のウェブサイト。
これらのテクノロジーやその他の新しいテクノロジーは、広告主がターゲットオーディエンスに最も効果的にリーチできる手段を変える可能性があります。これらの技術やその他の技術や規制の変更から生じる競争がラジオ放送業界全体に及ぼす影響は、あるとしても予測できません。
財務リスク
債務の水準と特定の条件は、当社の財政状態に悪影響を及ぼし、事業運営能力を損なう可能性があります。
当社の債務契約には、Cumulusの事業運営能力に悪影響を及ぼす可能性があるだけでなく、流動性に重大な影響を与える可能性があるため、Cumulusの経営成績に悪影響を及ぼす可能性のある重要な契約が多数含まれています。これらの規約は、追加債務の負担、先取特権の付与、合併、買収、統合、清算および解散、資産の売却、投資、貸付および前払金、劣後およびその他の重要な債務証書の支払いおよび修正、関連会社との取引の締結、完全なセール・リースバック取引の締結、ヘッジ契約の締結、第三者への許可、Cumulusの能力を制限します（特定の例外を条件とします）放送局を管理し、放送局の番組や広告のほぼすべてを販売する当事者。FCC ライセンスを第三者に譲渡または譲渡し、その事業内容を変更します。
当社が別途放棄または修正していない債務契約の契約または義務に違反した場合、契約に基づく債務不履行が発生し、それらの義務が加速する可能性があります。当社の債務不履行は、Cumulusの財政状態、経営成績、および債務の支払い能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の変動債務の中には、金利を設定するためのベンチマークとしてロンドン銀行間取引金利（「LIBOR」）を使用するものがあります。英国金融行動監視機構は2017年にLIBORを2021年末までに段階的に廃止する予定であると発表しました。さらに、他の規制当局は、他のベンチマーク金利の改革または置き換えを提案しています。連邦準備制度理事会とニューヨーク連邦準備銀行が招集する市場参加者で構成されるオルタナティブ・リファレンス・レート・コミッティーは、担保付オーバーナイト・ファイナンス・レート（「SOFR」）をLIBORの推奨代替案として特定しました。SOFRの選定
ただし、代替基準金利としては、SOFRの期間構造がまだ策定されておらず、SOFRを調整するための一般的に受け入れられている方法論がまだないため、現在、特定の市場懸念が生じています。
LIBORやその他のベンチマーク金利の中止、改革、または代替は、クレジット市場の契約メカニズムに予測不可能な影響を及ぼしたり、より広範な金融市場に混乱をもたらす可能性があります。このような潜在的な中止、改革、または代替の性質に関する不確実性は、当社の変動金利債務のコストに悪影響を及ぼす可能性があります。
当社は既に償却済みであり、将来的にはFCCライセンスの公正価値のかなりの部分を償却する必要が生じる可能性があり、これは当社の財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
2020年12月31日現在、当社のFCCライセンスは当社の資産の44.4％を占めていました。会計基準の体系化（「ASC」）トピック350により、毎年、さらに頻繁に、必要に応じて暫定的に義務付けられています。 無形資産 — のれんとその他 （「ASC 350」）は、FCC放送ライセンスの公正価値を評価して、それらの資産の帳簿価額が減損されているかどうかを判断します。これらの資産の公正価値を見積もるには、将来のキャッシュフロー、短期的および長期的な収益成長の見積もり、適切な割引率の決定などを含む重要な判断が必要です。2020年12月31日に終了した年度に、FCCライセンスに合計450万ドルの減損費用を計上しました。これは、連結営業報告書の無形資産の減損に計上されています。2019年12月31日に終了した年度に、FCCライセンスに合計1,670万ドルの減損費用を計上しました。そのうち約1,560万ドルは無形資産の減損に計上され、残りは売却目的で保有されているFCCライセンスに関するもので、連結営業報告書の売却目的で保有されている資産の減損に計上されています。将来の減損審査により、追加の減損費用が発生する可能性があります。このような減損費用は、それが記録されている期間の当社の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
売掛金の信用リスクにさらされています。このリスクは、経済状況が不透明な時期には高まります。
当社の未払い売掛金は、担保または信用保険の対象にはなりません。当社には、不確実な経済状況においてリスクが高まる売掛金の信用リスクを監視および制限する手続きがありますが、そのような手続きが当社の信用リスクを効果的に制限し、財務状況および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある損失を回避できるという保証はありません。また、売掛金の一部の回収不能を補うための準備金も保有しています。このような不良債権準備金が十分であるという保証はありません。
当社は重要な独立資産や事業を持たない持株会社であり、現金は子会社に依存しています。
当社は持株会社であり、子会社への投資以外に重要な独立資産や事業はありません。当社は持株会社であるため、当社の債務を賄うためには、子会社からの配当、分配、貸付金または前払金の支払いに依存しています。これらの支払いは、当社の子会社が事業を行う法域の適用法に基づく制限を受ける場合や、制限を受ける可能性があります。子会社による支払いも、子会社の収益に左右されます。子会社から債務を賄うのに十分な資金を調達できない場合、当社の財政状態および債務履行能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
法的および規制上のリスク
放送業界は、広範囲かつ変化する連邦規制の対象となっています。
ラジオ放送業界は、通信法に基づくFCCによる広範な規制の対象となっています。ステーションを運営するには、FCCからライセンスを取得する必要があります。ライセンスは通常 8 年間付与され、更新可能です。FCCラジオ局のライセンスの大部分は定期的に更新されますが、FCCが現在または将来の更新申請を許可すること、または更新に通常とは異なる条件が含まれないことを保証することはできません。1 つ以上のライセンスの非更新、または条件付き更新は、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
また、ラジオ局の所有と運営に関するFCCの広範な規制とポリシーも遵守する必要があります。FCCの規制により、ライセンシーが市場で所有できるラジオ局の数が制限されているため、当社の全体的な財務実績または特定の市場における財務実績にとって重要なラジオ局の取得が制限される可能性があります。
FCCはまた、複数のラジオ局間の干渉を制限するために、特定の技術要件を満たすことをラジオ局に義務付けています。これらの制限にもかかわらず、他の放送局が当社のいずれかの局の運営を不適切に妨害しているかどうか、または別の無線ライセンシーがFCCに当社の放送局が不適切であると訴える可能性があるかどうかにかかわらず、紛争が発生する可能性があります。
そのライセンシーのステーションを妨害します。FCCがそのような紛争をどのように解決するかについての保証はありません。これらのFCC規制およびその他の規制は時間の経過とともに変更される可能性があり、これらの変更が当社の事業および経営成績に重大な悪影響を及ぼさないことを保証することはできません。
プライバシーやデータ保護制度を含むデジタルメディアビジネスの法律や規制により、予期しないコストが発生したり、コンプライアンス違反に対して執行措置が取られたり、デジタルメディアテクノロジープラットフォームやビジネスモデルが変更されたりする可能性があります。
米国および外国の政府は、匿名ユーザーデータおよびインターネットプロトコルアドレス（「IPアドレス」）、固有のモバイルデバイス識別子、または位置情報データなどの固有のデバイス識別子のオンライン収集と使用、およびその他のプライバシーおよびデータ保護規制など、デジタル広告に関連する法律または規制を制定、検討、または現在検討中です。このような法律や規制は、オンラインビジネスのコストに影響を与え、デジタルソリューションの需要を減らしたり、デジタル事業に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。たとえば、個人データの収集、使用、保存、保護、開示、転送、およびその他の処理には、さまざまな州、国内、および国際的な法律および規制が適用されます。当社は、事業運営において収集、使用、開示する情報のセキュリティを保護するための措置を講じていますが、そのような措置が常に有効であるとは限りません。データ保護とプライバシーに関する法律や規制は進化を続けており、その結果、規制や公的な監視がますます厳しくなり、執行や制裁のレベルがますます高まる可能性があります。さらに、これらの法律および規制は、ある法域から別の管轄区域に矛盾する方法で解釈および適用され、他の規則または当社のビジネス慣行と矛盾する可能性があります。プライバシー、データセキュリティ、または消費者保護に関する法律や規制を含む米国の連邦法、州法、または国際法を順守しなかったり、違反したと判断されたりした場合、政府機関、消費者などによって当社に対して訴訟が提起される可能性があります。このような手続きを行うと、これらの手続きの弁護に多額の費用を費やすことを余儀なくされたり、経営陣の注意をそらしたり、罰金を科されたり、多額の金銭的損害賠償の支払いを求められたり、当社の評判が損なわれたり、サービスの需要に悪影響を及ぼしたり、事業を行うためのコストが増加したり、ビジネス慣行を変更したり、デジタル業務を運営または拡大する能力を制限または阻害したりする可能性があります。
FCCは、わいせつ行為、スポンサーシップの識別、EAS規則など、規則や規制を積極的に施行してきました。これらの規則に違反すると、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社は、ラジオ局の運営を管理する多くの規則および規制の対象であり、これらの規則は随時変更される可能性があります。FCCは以前、2011年に発生したスポンサーシップ識別違反に対して2016年初頭に54万ドルの罰金を科すなど、会社に罰金を科した、または課そうとしていました。これらの罰金はほとんどすべて、当社がステーションを所有する前に発生し、その後約1か月間続きました。2018年に、特定の放送局に関するスポンサーシップ識別違反の可能性があることをFCCに通知し、2019年8月、FCCはそれらの違反に対して233,000ドルの罰金を科しました。FCCはまた、規則違反に対応して、一部のラジオ局のライセンス更新期間を短縮しました。また、罰金やその他の罰則を課す命令を出す前に、ラジオ局とFCCがルール違反の疑いを和解しようとすることも珍しくありませんが、そのような和解や同意判決により、通常、放送局の所有者はFCCにお金を支払うことになります。ただし、FCCの規則や規制の違反を防ぐために当社が努力しているにもかかわらず、当社が所有および運営するラジオ局の数を考慮すると、当社は引き続き（FCCによる命令の発行または和解契約の締結を通じて）このような罰則の対象となる可能性が高く、これらの罰則は相当なものになる可能性があります。
FCCの規制では、「わいせつな」コンテンツや、午前6時から午後10時までの間の「わいせつな」コンテンツの放送は禁止されています。FCCはこれまで、金銭没収の評価を通じてライセンシーのコンプライアンスを強制してきました。このような没収には、(i) 重大なケースに対して認められる最高額の罰金（1回の違反で419,353ドル、継続的な違反の場合は最大3,870,946ドル）、および（ii）プログラム全体に対して単一の罰金ではなく、発話ごとに課される罰金が含まれます。わいせつまたはわいせつな内容がいずれかの放送局で放送されたと主張する係争中の苦情がFCCに提出されていることはわかりませんが、そのような苦情は私たちの放送局に対して提起されたか、将来申し立てられる可能性があります。
FCCは、金銭、サービス、またはその他の貴重な対価を受け取っているラジオ局が放送するすべての広告やその他の事項のスポンサーを特定するオンエアアナウンスをラジオ局に含めることを義務付ける規制の施行を強化しました。このような違反に対する罰金は、特定の広告が放送される回数に依存するため、多額の罰金が科せられる可能性があります。さらに、FCCは最近、各ラジオ局の公開検査ファイルの管理に関する要件に従わなかったことに対する執行を強化しました。これらのファイルはFCCデータベースで管理されているため、一般市民やFCCが簡単にアクセスできます。同様に、FCCは最近、緊急警報システム（「EAS」）のコードまたはそのシミュレーションを送信した放送局に、実際に緊急時またはEASの認定試験が行われていない場合に多額の罰金を科すことを目指しています。たとえば、2014年にFCCは罰金を科しました
メディア企業3社に190万ドル、2015年にはラジオ放送局に100万ドルの罰金を科し、2019年にはテレビネットワークに395,000ドルの罰金を科しました。いずれの場合も、EASトーンの誤用が明らかになったことが原因です。
当社は現在、放送局の放送または運営に関連するFCCの新たな問い合わせまたは手続きの対象となっており、今後も対象となる可能性があります。このような問い合わせや手続きの結果を予測することはできませんが、そのような問い合わせや手続きの結果、罰金（単独または総額）が科せられたり、FCCとの和解、ステーションライセンスの取り消し、ライセンス更新申請が拒否されたりする限り、当社の経営成績および事業成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
法律により、ラジオ放送局は、レコードレーベルやレコーディングアーティストなどの追加当事者への支払いを含め、追加のロイヤルティを支払うことが義務付けられる場合があります。
現在、BMI、ASCAP、SESAC、GMRを通じて作曲家や出版社にロイヤルティを支払っていますが、音楽の展示や無線放送の使用を目的としたレコードレーベルやレコーディングアーティストには支払いません。議会は時折、著作権料を変更する可能性のある法律、料金の決定手続き、および料金を支払う必要がある団体について検討します。このような法律はこれまで、放送業界や提案された法律の影響を受ける他の関係者によってかなりの議論と活動の対象となってきました。今後提案されている法律が法律になるかどうか、あるいはそれが当社の業績、キャッシュフロー、財政状態にどのような影響を与えるかは予測できません。
クラスA普通株式の保有に関するリスク
クラスA普通株式の公開市場は変動する可能性があります。
クラスA普通株式の市場価格は、次のような要因により大きく変動する可能性があります。
•取引可能なクラスA普通株式の総数と株式の取引量が少ないこと。
•当社の負債総額とその債務返済能力
•ラジオ放送業界の状況と動向。
•オーディエンスシェアの評価や財務結果を含む、当社の業績の実際の変動または予想される変動
•当社の将来の業績および/または事業の見積もり
•証券アナリストによる財務予測の変更。
•技術革新;
•競争上の発展。
•企業全般、または特にラジオ放送業界の企業に影響を及ぼす新しい会計基準の採用、および
•一般的な市況およびその他の要因。
さらに、株式市場、特に当社のクラスA普通株式が上場されているNASDAQ Global Marketでは、時折、影響を受けた企業の業績と必ずしも関連性や比例しない極端な価格変動や出来高変動が発生しています。さらに、景気後退、金利変動、国際通貨の変動などの一般的な経済、政治、市場の状況が、クラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
取締役会が採択した権利計画は、買収の試みを妨げる可能性があります。
2020年5月20日、当社の取締役会は権利計画を採択し、(a) 当社のクラスA普通株式1株につき額面価格0.0000001ドル（「クラスA普通株式」）1株につきクラスA権利（「クラスA権利」）1株（「クラスA普通株式」）、（b）当社のクラスB普通株式1株につきクラスBの権利1つ（「クラスBの権利」）の配当を宣言しました。、額面価格1株あたり0.0000001ドル（「クラスB普通株式」およびクラスA普通株式と合わせて「普通株式」）、（c）各会社に関するシリーズ1ワラント権1つ（「シリーズ1ワラント権」）のシリーズ1ワラント（「シリーズ1ワラント」）、および（d）当社のシリーズ2ワラント（「シリーズ2ワラント」）のそれぞれに関する1つのシリーズ2ワラント（「シリーズ2ワラント」）、およびシリーズ1ワラント（以下「ワラント」）のそれぞれに関するシリーズ2ワラント（「シリーズ2ワラント」）、およびシリーズ1ワラントと合わせて「ワラント」)。配当金は、2020年6月1日に、当社の株主および同日付の登録ワラント保有者に分配されました。特定の例外を条件として、当社の発行済みクラスA普通株式の10％以上（受動的機関投資家の場合は20％以上）の受益者となる、または受益者となる個人または団体の場合、（a）各クラスA権利により、保有者はクラスA普通株式の100分の1を25.00ドルの購入価格で当社から購入することができます。（b）各クラスBの権利により、保有者は次のことが可能になります。クラスB普通株式の100分の1を25.00ドルの購入価格で当社から購入、(c)
各シリーズ1ワラント権により、所有者はシリーズ1ワラントの100分の1を25.00ドルの購入価格で当社から購入することができ、(d) シリーズ2ワラントの所有者はシリーズ2ワラントの100分の1を25.00ドルの購入価格で当社から購入することができます。
さらに、個人または団体が当社の発行済みクラスA普通株式の10％以上（受動的機関投資家の場合は20％以上）の受益者となった後、個人が当社の発行済みクラスA普通株式の50％以上を有益に所有する前に、取締役会は、各権利（無効になった権利を除く）をクラスあたり1株のクラスA普通株式の交換比率で交換することができます。A権利、(b) クラスB権利につき1株のクラスB普通株式、(c) シリーズ1ワラント権につき1本のシリーズ1ワラント、および (d) 1株シリーズ2ワラントはシリーズ2ワラント権につき株主権利計画により、取締役会の承認なしに第三者が当社または当社の普通株式の大部分を取得することがより困難になる可能性があります。先に償還または交換しない限り、権利は2021年4月30日に失効します。
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このフォーム10-Kには、改正された1933年の米国証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれており、参照により組み込まれています。連邦および州の証券法上、将来の見通しに関する記述とは、歴史的事実に関する記述以外のすべての記述であり、通常、「信じる」、「熟考する」、「期待する」、「予想する」、「継続する」、「意図する」、「可能性が高い」、「可能性がある」、「可能性がある」、「可能性がある」、「可能性がある」、「すべき」、「する」、および同様の表現で、否定的または肯定的かを問わず。これらの記述には、とりわけ、Cumulus に影響を与えると予想される将来の出来事、財務結果、財務動向に関する Cumulus およびその取締役および役員の意図、信念、または現在の期待に関する記述が含まれます。
このような将来の見通しに関する記述は、場合によっては変更される可能性があり、当社の事業および事業環境に関連する多くのリスク、不確実性、その他の要因の影響を受ける可能性があります。そのため、実際の業績は、そのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果と大きく異なる可能性があります。
実際の業績がこれらの将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。
•COVID-19の世界的大流行の影響と、政府または規制当局が講じている関連措置
世界的なパンデミックが当社の業績、財務に与える影響を含む、世界的なパンデミックとの闘い
条件と流動性
•予期しない、または当社の管理が及ばない要因または出来事の結果を含む、期待される特定の収益実績の達成。
•債務およびその他の債務を返済するのに十分なキャッシュフローを創出する当社の能力、および負債または株式を含む資本にアクセスする能力。
•ラジオ放送業界に影響を及ぼす一般的な経済状況または事業状況が、予想よりも不利になり、広告主による支出が減少する可能性がある
•当社の無形資産を損なう可能性のある市況の変化、および当社の無形資産の重大な減損の影響
•事業計画と戦略を実行する当社の能力
•主要幹部やアソシエイトを引き付け、やる気を起こさせ、維持する当社の能力
•ラジオ放送業界における競争の激化と、競争力を維持するための技術変化への対応能力
•人口、人口統計、視聴者の好み、リスニングの好みの変化。
•当社の情報技術インフラの中断またはセキュリティ侵害
•現在の、係属中の、または将来の法律や規制、独占禁止法上の考慮事項、係争中または将来の訴訟または請求の影響
•規制または立法の方針または措置、または規制機関の変更。
•不確実な税務上の立場と税率の変更
•金融市場の変化。
•資本支出要件の変更
•金利の変動。
•買収または事業改善の取り組みに関連して、期待されるコスト削減または業務上の相乗効果を達成できない、または期待される期間内に達成できない可能性。 そして
•その他のリスクおよび不確実性で、本フォーム10-Kおよび当社がSECに提出したその他の提出書類で随時言及される、または現在当社に知られていない、または当社が現在重要ではないと見なしているもの
これらの要因の多くは、私たちの制御が及ばないか、予測が難しく、最終的な影響は重大なものになる可能性があります。このフォーム10-Kの日付時点でのみ述べられている将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または変更する義務を負わないものとします。
[なし]。
各ラジオ局をサポートするために必要な物件の種類には、スタジオ、営業所、タワーサイトなどがあります。ステーションのスタジオは通常、ステーションのライセンスコミュニティ内のビジネス地区、または近隣の最大のコミュニティにオフィスを構えています。タワーサイトは通常、市場を最大限にカバーできるエリアに配置されます。
私たちは市場全体に不動産を所有しているほか、事業運営を支援するためにスタジオ、オフィス施設、タワー用地を追加でリースしています。また、ジョージア州アトランタの企業オフィススペース、ニューヨーク州ニューヨーク、テキサス州ダラス、コロラド州デンバー、カリフォルニア州ロサンゼルスのオフィススペースをリースして、無線ネットワークの制作と配信を行っています。当社は、主に送信アンテナ、送信機、スタジオ機器、および一般的なオフィス機器で構成される、ステーションとネットワークの運用に使用される機器のほぼすべてを所有しています。
当社の物件は概ね良好な状態にあり、当社の事業に適していると考えています。ただし、スタジオ、オフィススペース、送信施設には定期的なメンテナンスと改修が必要です。
2015年8月、当社は、1972年2月15日以前に修正された特定の録音物（「1972年以前の録音」）の使用および公開に関する2件の集団訴訟で被告として指名されました。最初の訴訟、ABS Entertainment, Inc., et. al. v, Cumulus Media Inc. は、カリフォルニア州中部地区連邦地方裁判所に提起され、とりわけ、カリフォルニア州法に基づく著作権侵害、慣習法の変換、不正流用、および不当な商慣習が申し立てられました。2015年12月11日、この訴訟は偏見なく却下されました。2つ目の訴訟は、ABS Entertainment, Inc.対Cumulus Media Inc. で、ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所に提起され、とりわけ慣習法の著作権侵害と不正競争を訴えました。ニューヨークでの訴訟は、1972年以前のレコーディングの所有者がニューヨークの慣習法に基づいてそのレコーディングを公開する独占権を持っているかどうかについて、関係のない第三者が関与するセカンドサーキットでの控訴が保留されるまで保留されました。2016年12月20日、ニューヨーク州控訴裁判所は、ニューヨーク州の慣習法では、1972年以前の録音の所有者の公演権は認められていないとの判決を下しました。この訴訟（Cumulus Media Inc. は当事者ではなかった）の結果、Cumulus Media Inc. に対するニューヨーク州の訴訟は、2017 年 4 月 3 日に原告によって自発的に却下されました。2018年10月11日、トランプ大統領はオーリン・G・ハッチ・ボブ・グッドラッテ音楽近代化法（「音楽近代化法」）に署名して法制化しました。この法律は、とりわけ、1972年以前のレコーディングの所有者に今後新たな連邦的権利を与えるものです。新しい音楽近代化法が制定される前の州法に基づく1972年以前の録音に公共演奏権が存在していたかどうかという問題は、カリフォルニア州で提起された訴訟の結果、現在も第9巡回区で訴訟中です。当社はこの訴訟の当事者ではないため、その訴訟が財政状態、経営成績、またはキャッシュフローにどのような影響を与えるかについては、まだ判断できません。
2020 年 2 月 24 日、2 人の原告が、Cumulus Media Inc. 401 (k) プラン（以下「プラン」）に関する請求を理由に、ジョージア州北部地区連邦地方裁判所に当社に対する集団訴訟を提起したと推定されます。この訴訟は、当社が本プランの監督において1974年の従業員退職所得保障法（ERISA）に基づく受託者責任に違反したと主張しています。これは主に、他の利用可能な投資オプションよりも手数料や費用が高いにもかかわらず特定の投資オプションを選択して保有し、プランの参加者が過剰な記録管理手数料を支払う原因となり、他の受託者を監視しなかったためです。原告は、2014年2月24日から判決日まで、特定のプラン参加者に代わって不特定の損害賠償を求めます。2020年5月28日、当社は苦情を却下する申立てを提出しました。2020年12月17日、裁判所は、2019年2月24日以降（つまり、訴状提出の1年前）に生じたものを除き、個々の原告の1人と当社に対するすべての請求を却下する命令を出しました。当社は、引き続きこの訴訟を精力的に弁護する意向です。当社は現在、最終的な結果が財政状態、経営成績、またはキャッシュフローにどのような影響を与える可能性があるかを合理的に見積もることはできません。
2020年9月28日、Westwood Oneと全米大学体育協会およびNIT, LLC（総称して「NCAA」）は、2011年1月13日付けの当事者間の特定の無線契約（以下「無線契約」）の条件に関連して、インディアナ州インディアナポリスのインディアナ州商事裁判所（以下「裁判所」）に競合訴訟を提起しました。これにより、Westwood Oneはオーディオの制作と配信の独占的権利を付与しました。その契約期間中のすべてのNCAAおよびNITチャンピオンシップイベントの放送。どちらの訴訟も、COVID-19のパンデミックとその後のNCAAによる権利契約の終了により2020年にキャンセルされた権利契約に基づくチャンピオンシップイベントに適用される年間権利料に関するものです。NCAAが提起した訴状は、キャンセルされたイベントに関連する特定の料金の未払いによるWestwood Oneのラジオ契約違反を主張し、とりわけ、NCAAによるラジオ契約の終了は許容され、NCAAは特定のイベントがキャンセルされたにもかかわらず、2019-2020契約年度のラジオ契約に基づく年間権利料の全額を支払う権利があるという宣言的判決を求めています。。Westwood Oneは、とりわけ、関連するイベントのキャンセルにより、Westwood Oneは係争中の年間権利料を支払う義務がなく、NCAAはそのような未払いを理由に無線契約を終了することを禁じられているという宣言的判決を求めて訴状を提出しました。また、裁判所が提起した問題について決定を下すまで、NCAAが無線契約を終了することを禁止するための仮差止命令を求めました。訴訟。2020年10月23日付けの命令により、裁判所はウェストウッド・ワンの仮差止命令の申立てを却下しましたが、ウェストウッド・ワンの宣言的判決請求のメリットについては結論には至りませんでした。2020年10月23日、ウェストウッド・ワンは、仮差止命令の申立てを裁判所が却下したことについて控訴し、NCAA訴訟とウエストウッド・ワン訴訟の両方を訴訟して終結させる予定です。上記にかかわらず、ウエストウッドワンとNCAAは、現在2021年4月に予定されているNCAAチャンピオンシップイベントを含む、2020-21年の大学バスケットボールシーズンのオーディオ放送の制作と配信の独占権をウェストウッドワンに付与する契約を締結しました。当社は現在、この訴訟の最終結果が、もしあれば、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローにどのような影響を与える可能性があるかを合理的に見積もることはできません。
当社は現在、一般的に事業に付随するその他のさまざまな請求または訴訟（以下「その他の請求」）の当事者または被告人であり、今後も随時発生すると予想しています。当社は、その他の請求に積極的に異議を唱えることを期待しており、既知のその他の請求の最終的な解決がどのような影響を与えるかを合理的に推定することはできませんが、既知のその他の請求の最終的な解決が会社の財政状態、経営成績またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。
該当しません。
パート 2
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| アイテム 5. | 登録者の普通株式、関連する株主問題、および発行者による株式の購入に関する市場 |
普通株式の市場情報
当社のクラスA普通株式は、NASDAQグローバルマーケットに「CMLS」のシンボルで上場されています。当社のクラスB普通株式は上場されていませんが、株式交換ベースでクラスA普通株式に転換可能です。2021年2月16日現在、クラスA普通株式の記録保有者は約232人、クラスB普通株式の記録保有者は96人でした。当社のクラスA普通株式の保有者数には、証券会社または清算機関が株式を記録上保有する可能性のある受益者の数の推定値は含まれていません。
配当金
当社は、創業以来、普通株式の現金配当を申告または支払っておらず、現在、普通株式の現金配当を支払う予定はありません。また、現在、配当金の支払いに関しては、クレジット契約の条件に基づいて特定の制限を受けています。当社のクレジット契約における制限の詳細については、以下を参照してください。 ノート 7,」このフォーム10-Kの他の部分に含まれる添付の監査済み連結財務諸表の「長期債務」。
株式報酬制度に基づく発行が承認された証券
規則S-Kの項目201（d）で要求される情報は、「項目12」に記載されています。このフォーム10-Kの「特定の受益者の担保所有権」と「経営者および関連する株主に関する事項」。この情報は、参照により本書に組み込まれています。
当社は、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社であり、この項目に基づく情報の提供は義務付けられていません。
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| アイテム 7. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
一般的な概要
当社の財務状況と経営成績に関する以下の説明は、連結財務諸表およびこのフォーム10-KのF-2ページから始まる注記、および項目1A「リスク要因」に記載されている情報など、このフォーム10-Kに含まれるその他の情報と併せて読む必要があります。この議論は、本年次報告書の他のさまざまなセクションと同様に、1995年の民間証券訴訟改革法およびその他の連邦証券法の意味における「将来の見通しに関する記述」を構成する記述を含み、またそれらに言及しています。このような記述は、歴史的事実以外の記述であり、主に将来の事業、財務、および戦略的業績に関する当社の意図、信念、または現在の期待に関するものです。このような将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、リスクや不確実性を伴う可能性があります。実際の結果は、さまざまな要因により、将来の見通しに関する記述に含まれる、または含意する結果と異なる場合があります。詳細については、項目1A「リスク要因」の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。
本書で使用されている特定の用語を含む、以下の経営陣による財務状況および経営成績に関する議論および分析で議論および説明されている特定の事項に関する追加情報については、このフォーム10-Kの他の部分に含まれる添付の監査済み連結財務諸表の注記を参照してください。
当社の事業と運営の概要
CUMULUS MEDIA は、毎月25億人以上の人々に、いつでもどこでも好きなときにプレミアムコンテンツを提供している、オーディオファーストのメディアおよびエンターテイメントの大手企業です。CUMULUS MEDIAは、質の高いローカル番組でリスナーを引き込みます86の市場にある415の所有および運営ステーションを通じて、 アメリカ最大のオーディオネットワークであるWestwood Oneを通じて、NFL、NCAA、マスターズ、CNN、AP、アカデミー・オブ・カントリー・ミュージック・アワード、その他多くの世界クラスのパートナーによる全国シンジケートされたスポーツ、ニュース、トーク、エンターテイメント番組を約7,300の系列局に配信しています。また、急速に拡大しているスマートで面白く、考えさせられるオリジナルポッドキャストのネットワークを通じて、リスナーを刺激します。。CUMULUS MEDIA は、放送やオンデマンドのデジタル、モバイル、ソーシャル、音声起動プラットフォームだけでなく、統合デジタルマーケティングサービス、強力なインフルエンサー、フルサービスのオーディオソリューション、業界をリードするリサーチと洞察、ライブイベント体験を通じて、広告主に個人的なつながり、地域への影響、全国的なリーチを提供します。CUMULUS MEDIA は、マーケティング担当者に地域および全国の広告パフォーマンス保証を提供する唯一のオーディオメディア企業です。
私たちの主な収入源は広告時間の販売です。広告掲載時間の売上は、主に地方、地域、全国の広告主からの需要に影響を受け、これが請求する広告料金にも影響します。広告の需要と広告料金は、主にさまざまな格付け機関が定期的に測定しているように、広告主がターゲットとするユーザー層にオーディエンスを集める能力に基づいています。私たちは、リスナーのロイヤルティを高めるために、魅力的な番組を提供し、オンエアの才能とリスナーとのつながりを形成するよう努めています。また、音楽以外のフォーマットや専有コンテンツを含むフォーマットやプログラムの多様化は、特定のフォーマットに関する一般の音楽好みの変化の影響から私たちを守るのに役立つと考えています。
広告時間のオンエアインベントリを管理し、需要と供給に基づいて価格を調整することにより、収益の最大化に努めています。販売可能な広告の最適な数は、特定のラジオ番組の番組形式によって異なります。各プログラムには、広告に使用できるオンエアインベントリの一般的な目標レベルがあります。広告インベントリのこの目標レベルは、1 日のうちで異なる場合がありますが、時間が経っても安定する傾向があります。私たちは、各ステーションのクラスターにわたって幅広いオーディエンス層セグメントを提供することで、各市場における広告主基盤の拡大を目指しています。これにより、潜在的な広告主にターゲットを絞ったユーザー層にリーチするための効果的な手段が提供されます。当社の広告契約は一般的に短期間のものです。
当社は次の3つの主要な収益源で収益を生み出しています。
放送ラジオ収入。当社の収益の大部分は、地方、地域、および全国のクライアントへの地上波放送、放送ラジオ広告時間の販売によって生み出されています。ローカルスポット広告と地域スポット広告は、Cumulus に雇用されている営業担当者が販売しています。当社が所有および運営するステーションの全国スポット広告は、Katz Media Group, Inc. が外部委託契約でマーケティングおよび販売しています。また、社内の全国営業チームも販売しています。
地域、地域、全国のスポット広告収入に加えて、ネットワーク販売市場で入手可能な在庫を収益化します。お客様にネットワーク広告を効果的に配信するために、私たちは第三者の関連会社を通じてコンテンツや番組を配信し、全国の幅広い視聴者にリーチしています。通常、第三者の関連会社はラジオネットワーク番組を放送する権利と引き換えに、広告時間の一部を当社に送金します。その後、その広告は特定のユーザー層に焦点を当てたパッケージに集約され、全国的にその人口統計グループにリーチしたい広告主クライアントに販売されます。当社が所有、運営、提携している放送局で放送されるネットワーク広告は、米国全土に所在する社内営業チームが、主に国内および地域の広告主に販売しています。
デジタル収益。当社は、ストリーミングオーディオネットワーク、ポッドキャスティングネットワーク、ウェブサイト、モバイルアプリケーション、デジタルマーケティングサービスにおける広告およびプロモーション機会の販売からデジタル広告収入を生み出しています。当社は、デジタル広告を挿入または同時放送するインターネットラジオ同時放送局を所有、運営するインターネットラジオの同時放送局を含む、米国最大級のストリーミングオーディオ広告ネットワークを運営しています。400を超えるローカルラジオ局のWebサイト、モバイルアプリケーション、および付属のカスタムクライアントマイクロサイトでディスプレイ広告を販売しています。また、所有および配信しているポッドキャストのネットワークを通じて、ポッドキャストの隣に、またはポッドキャストに埋め込まれたプレミアム広告も販売しています。さらに、Cumulus C-Suiteデジタルマーケティングソリューションポートフォリオ内のメールマーケティング、地域ターゲティングディスプレイおよびビデオソリューション、ウェブサイトとマイクロサイトの構築とホスティング、ソーシャルメディア管理、評判管理、検索エンジンマーケティングと最適化など、さまざまなデジタルマーケティングサービスを既存および新規の広告主に販売しています。
その他。当社が参加する広告以外の収益タイプはすべて、当社のその他の収益カテゴリに集約されます。これには、コンテンツライセンスの手数料、デジタルコマースプラットフォームからの収益、サブリースと賃貸、プロプライエタリソフトウェアライセンス、その他すべての収益が含まれます。
私たちは、テクノロジーベースのイニシアチブを含む新しいプラットフォームを通じて収益を増やす機会を継続的に評価しています。これらの収益増加機会の結果として、広告費およびプロモーション費用の発生により、どの期間でも当社の業績が影響を受ける可能性があります。これらの費用は、通常、たとえあったとしても、将来の期間まで収益創出に影響を与えません。さらに、この評価の一環として、プラットフォーム全体で特定の冗長コンテンツや不採算コンテンツビークルの再編成や廃止を随時行っています。これにより、将来の放送収益に影響が及ぶと予想されます。
季節性と周期性
当社の広告収入は、年間を通じて四半期ごとに異なります。広告収入に支えられた企業によく見られることですが、冬休みの後に広告収入が減少するため、当社の第1四半期は通常、その年のどの四半期よりも収益が最も低くなります。通常、その年の収益が最も高いのは、第 2 四半期と第 4 四半期です。さらに、当社の収益は年ごとに変動する傾向があります。これは、とりわけ、政治家候補者、政党、特別利益団体による偶数年の広告費の増加と一致しています。この政治支出は通常、第4四半期に最も多くなります。
非GAAPベースの財務指標
当社は、財務実績と収益性を評価するために、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成または計算されていない特定の財務指標を随時利用します。利息、税金、減価償却費および償却前の連結調整後利益（「調整後EBITDA」）は、経営陣と最高経営意思決定者が会社のリソースを配分し、会社全体の業績を分析するための財務指標です。また、経営陣はこの指標を利用して、事業運営に利用される企業資源の資金調達や、債務返済や買収を含む営業外費用の資金調達に対する当社の中核事業の貢献度を判断します。さらに、連結調整後EBITDAは、当社の借り換えクレジット契約に含まれる特定の契約の遵守状況を計算および判断するための重要な指標です。
調整後EBITDAを決定するにあたり、利息、税金、減価償却、株式ベースの報酬費用、資産またはステーションの交換、売却、処分、または債務の早期消滅による損益、現地のマーケティング契約手数料、買収に関連する費用、売却、リストラ費用、再編項目、および資産の非現金減損（ある場合）を純利益から除外します。
経営陣は、調整後EBITDAはGAAPに従って計算される指標ではないものの、メディア企業の市場価値を決定し、メディア企業間の経営成績と財務実績を比較するための指標として、投資界で一般的に採用されていると考えています。また、経営陣は、調整後EBITDAがメディア企業の潜在的な購入価格の評価と交渉に日常的に利用されていることも確認しています。当社の全体的な価値との関連性を考えると、経営陣はこの指標が非常に有用であると投資家は考えています。
調整後EBITDAは、単独で検討したり、純利益、営業利益、営業活動によるキャッシュフロー、またはGAAPに従って計算された当社の業績や流動性を決定するその他の指標に代わるものとして検討したりすべきではありません。さらに、調整後EBITDAは、他社によって定義または計算が異なる場合があり、比較可能性が制限される場合があります。
連結経営成績
連結営業報告書の分析
監査済みの連結営業報告書およびその他の補足データから選択した以下のデータは、経営陣が当社の業績および財務状況の評価と理解に関連すると考える情報を提供します。この説明は、監査済みの連結営業報告書および本書の他の箇所に記載されている注記（千ドル）と併せて読む必要があります。
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| 2020年12月31日に終了した年度 | | 2019年12月31日に終了した年度 | | | | | 2020 年と 2019 年の比較 | | | |
| | | | | | | | $ | | % | | | | | | | |
| 運用明細書データ: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 純収入 | $ | 816,218 | | | $ | 1,113,445 | | | | | | $ | (297,227) | | | -26.7 | % | | | | | | | |
| コンテンツコスト | 337,078 | | | 405,653 | | | | | | (68,575) | | | -16.9 | % | | | | | | | |
| 販売費、一般管理費 | 367,695 | | | 461,218 | | | | | | (93,523) | | | -20.3 | % | | | | | | | |
| 減価償却と償却 | 52,290 | | | 52,554 | | | | | | (264) | | | -0.5 | % | | | | | | | |
| ローカルマーケティング契約手数料 | 3,149 | | | 3,500 | | | | | | (351) | | | -10.0 | % | | | | | | | |
| 企業経費 | 49,199 | | | 57,988 | | | | | | (8,789) | | | -15.2 | % | | | | | | | |
| 資産またはステーションの売却による損失（利益） | 8,761 | | | (55,403) | | | | | | 64,164 | | | 該当なし | | | | | | | |
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| 売却目的で保有されている資産の減損 | — | | | 6,165 | | | | | | (6,165) | | | -100.0 | % | | | | | | | |
| 資本計上されたソフトウェア開発コストの減損 | 4,139 | | | — | | | | | | 4,139 | | | 100.0 | % | | | | | | | |
| 無形資産の減損 | 4,509 | | | 15,563 | | | | | | (11,054) | | | -71.0 | % | | | | | | | |
| 営業（損失）収益 | (10,602) | | | 166,207 | | | | | | (176,809) | | | 該当なし | | | | | | | |
| 支払利息 | (68,099) | | | (82,916) | | | | | | 14,817 | | | -17.9 | % | | | | | | | |
| 利息収入 | 6 | | | 25 | | | | | | (19) | | | -76.0 | % | | | | | | | |
| 債務の早期消滅による利益 | — | | | 381 | | | | | | (381) | | | -100.0 | % | | | | | | | |
| その他の費用、純額 | (273) | | | (177) | | | | | | (96) | | | 54.2 | % | | | | | | | |
| 所得税控除前損失（収益） | (78,968) | | | 83,520 | | | | | | (162,488) | | | 該当なし | | | | | | | |
| 所得税制上の優遇措置（費用） | 19,249 | | | (22,263) | | | | | | 41,512 | | | 該当なし | | | | | | | |
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| 純利益 (損失) | $ | (59,719) | | | $ | 61,257 | | | | | | $ | (120,976) | | | 該当なし | | | | | | | |
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| その他のデータ: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後EBITDA | $ | 81,257 | | | $ | 212,988 | | | | | | $ | (131,731) | | | -61.8 | % | | | | | | | |
2020年12月31日に終了した年度と、2019年12月31日に終了した年度の比較
純収入
2019年12月31日に終了した年度の純収益と比較して、2020年12月31日に終了した年度の純収益は、主に放送広告収入と貿易および物々交換収益がCOVID-19によって悪影響を受けたために減少しました。これらの減少は、選挙サイクルとデジタル収入の増加による政治収入の増加によってわずかに相殺されました。
コンテンツコスト
コンテンツ費用には、番組のライセンス、取得、開発に関連するすべての費用が含まれます。2019年12月31日に終了した年度のコンテンツコストと比較した2020年12月31日に終了した年度のコンテンツコストは、主にコスト削減措置とステーションに関連する社内外の人件費の削減の結果として減少しました
COVID-19に起因するスポーツイベントの処分、キャンセルまたは延期、および収益の減少に起因する音楽ライセンス料の削減
販売費、一般管理費
販売費、一般管理費は、当社の販売活動およびプラットフォーム全体でのコンテンツ配信に関連する経費、および市場における諸経費で構成されます。2019年12月31日に終了した年度の販売費および一般管理費と比較して、2020年12月31日に終了した年度の販売費および一般管理費と比較して減少しました。これは主に、コスト削減の取り組みと放送局の処分に関連する社内外の人件費の削減、地方および全国の放送収入の減少による地方および国の委員会の減少、キャンセルまたは延期による取引およびイベント関連費用の減少によるものです。スポーツ、音楽、各種プロモーションの推進新型コロナウイルス感染症（COVID-19）に起因するイベント、会社の業績に応じて発生するインセンティブの減少、特定の施設からの退去による家賃費の減少これらの減少は、不良債権支出の増加によってわずかに相殺されました。
減価償却と償却
2020年12月31日に終了した年度の減価償却費は、特定の確定寿命無形資産が2020年の第1四半期までに全額償却されたため、2019年12月31日に終了した年度の減価償却費と比較して減少しました。これは、2020年に追加の固定資産が供用されたことによる減価償却費の増加によって大部分が相殺されました。
ローカルマーケティング契約手数料
ローカルマーケティング契約とは、一方の当事者が他方の当事者に代わってラジオ局を番組する契約です。2020年12月31日に終了した年度のLMA料金は、2019年12月31日に終了した年度のLMA料金と比較して減少しました。これは、当社が2020年10月に終了したLMA契約に基づくKESN-FMのプログラミングを中止し、他のLMA契約の契約料金が前年比で減少したためです。さらに、2019年中に、当社はMeruelo MediaのLMAからKLOS-FMのプログラミング費用を受け取り、2019年7月に終了しました。
企業経費
企業経費は主に、役員、会計、財務、人事、情報技術、法務担当者の報酬と関連費用、および専門サービスの費用で構成されています。プロフェッショナルサービスは、主に監査、コンサルティング、外部法務サービスで構成されています。企業経費には、リストラ費用や株式報酬費用も含まれます。2019年12月31日に終了した年度の企業費用と比較して、2020年12月31日に終了した年度の企業経費は減少しました。これは主に、会社の業績によるインセンティブと株式ベースの報酬の減少と、専門家費用の増加によってわずかに相殺されたリストラ費用の減少によるものです。
損失 (利益)資産またはステーションの売却または処分
2020年12月31日に終了した年度の資産または駅の売却または処分による損失は880万ドルでした。これは主に、当社のワシントンDC事業に関連して使用されたメリーランド州ベセスダにある特定の土地のトールブラザーズへの売却（「DC土地」）、特定の施設の撤退に関連する固定資産の処分、およびニューヨーク州ニューヨークのWABC-AMのRed Apple Media, Inc.への売却によるものです。. (「WABC セール」)WABC売却およびワシントンDC土地の売却の詳細については、フォーム10-Kの他の部分に含まれる添付の監査済み連結財務諸表の注記の注記2「買収および処分」を参照してください。
2019年12月31日に終了した年度の資産または放送局の売却または処分の利益5,540万ドルには、WYAY-FM（ジョージア州アトランタ）、WPLJ-FM（ニューヨーク州ニューヨーク）、KFFG-FM（カリフォルニア州サンフランシスコ）、WZAT-FM（ジョージア州サバンナ）、WXTL-FM（シラキュース）の6つのラジオ局の売却による4,760万ドルの利益が含まれていました。NY）、およびWRQX-FM（ワシントンDC）は教育メディア財団に（「EMF売却」）し、カリフォルニア州ロサンゼルスのKLOS-FMをメルエロメディアに売却（「KLOS-FM売却」）したことによる1,050万ドルの利益（「KLOS-FM売却」）は、Entercomとのスワップ契約に関連する220万ドルの損失によって一部相殺されました（」「コムスワップ」と入力します）。EMF売却、KLOS-FM売却、およびEntercom Swapの詳細については、フォーム10-Kの他の部分に含まれる添付の監査済み連結財務諸表の注記の注記2「買収および処分」を参照してください。
売却目的で保有されている資産の減損
2019年12月31日に終了した年度に売却目的で保有されていた資産の減損は、主にワシントンDCの土地の購入価格を500万ドル調整したことによるものです。さらに、FCCライセンスの年間減損テストの結果、WABC FCCライセンスの減損額は120万ドルを記録しました。ワシントンDCの土地とWABC FCCのライセンス減損の詳細については、フォーム10-Kの他の部分に含まれる添付の監査済み連結財務諸表の注記の注記4「資産および設備」をそれぞれ参照してください。
資本計上されたソフトウェア開発コストの減損
当社がカスタマイズ技術プロジェクトを戦略的に再評価した結果、2020 年 12 月 31 日に終了した年度において、社内で開発したソフトウェアの資本化コストが 410 万ドルの減損となりました。。詳細については、フォーム10-Kの他の部分に含まれる添付の監査済み連結財務諸表の注記の注記4「資産および設備」を参照してください。
無形資産の減損
2020年12月31日に終了した年度の無形資産の減損450万ドルは、当社のFCCライセンスの暫定的な減損試験によるものです。終了年度の無形資産の減損 2019年12月31日の1,560万ドルは、当社のFCCライセンスの年間減損テストによるものです。詳細については、フォーム10-Kの他の部分に含まれる添付の監査済み連結財務諸表の注記の注記5「無形資産」を参照してください。
支払利息
2020年12月31日に終了した年度の支払利息総額は、2019年12月31日に終了した年度の支払利息総額と比較して減少しました. 以下の表は、債務証書別の支払利息の構成要素（千ドル）の詳細を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日に終了した年度 | | 2019年12月31日に終了した年度 | | |
$ 変更 | | |
| 2022年満期タームローン | $ | — | | | $ | 51,332 | | | | $ | (51,332) | | | |
| 2026年満期タームローン | 25,682 | | | 7,925 | | | | 17,757 | | | |
| 6.75% シニアノート | 33,237 | | | 17,344 | | | | 15,893 | | | |
2020 リボルビング・クレジット・ファシリティ | 812 | | | — | | | | 812 | | | |
| その他（債務発行費用の償却および償却を含む） | 8,368 | | | 6,315 | | | | 2,053 | | | |
| | | | | | | | |
| 支払利息 | $ | 68,099 | | | $ | 82,916 | | | | $ | (14,817) | | | |
所得税制上の優遇措置 (経費)
2020年12月31日に終了した年度については、7,900万ドルの税引前帳簿損失に対して、1,920万ドルの所得税控除を計上しました。2020年12月31日に終了した年度に記録された所得税控除は、主に連邦、州、地方の所得税によるものです。
2019年12月31日に終了した年度については、8,350万ドルの税引前帳簿収益に対して2,230万ドルの所得税費用を計上しました。終了した年度に記録された所得税費用 2019年12月31日主に連邦、州、地方の所得税の結果でした。
調整後EBITDA
上記の要因の結果、2020年12月31日に終了した年度の調整後EBITDAは、2019年12月31日に終了した年度の調整後EBITDAと比較して減少しました。
非GAAP財務指標の調整
次の表は、添付の連結営業明細書（千ドル）に示されているように、調整後EBITDAを純利益（損失）利益（GAAPに従って計算および提示された最も直接的に比較可能な財務指標）と調整したものです。
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| 2020年12月31日に終了した年度 | | 2019年12月31日に終了した年度 | | | |
| GAAPベースの純利益（損失） | $ | (59,719) | | | $ | 61,257 | | | | |
| 所得税（給付）費用 | (19,249) | | | 22,263 | | | | |
| 純利息費用を含む営業外費用 | 68,366 | | | 83,068 | | | | |
| ローカルマーケティング契約手数料 | 3,149 | | | 3,500 | | | | |
| 減価償却と償却 | 52,290 | | | 52,554 | | | | |
| 株式ベースの報酬費用 | 3,337 | | | 5,301 | | | | |
| 資産またはステーションの売却による損失（利益） | 8,761 | | | (55,403) | | | | |
| 売却目的で保有されている資産の減損 | — | | | 6,165 | | | | |
| 資本計上されたソフトウェア開発コストの減損 | 4,139 | | | — | | | | |
| 無形資産の減損 | 4,509 | | | 15,563 | | | | |
| リストラ費用 | 14,859 | | | 18,315 | | | | |
| フランチャイズ税 | 815 | | | 786 | | | | |
| 債務の早期消滅による利益 | — | | | (381) | | | | |
| 調整後EBITDA | $ | 81,257 | | | $ | 212,988 | | | | |
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セグメント別経営成績
当社には報告対象セグメントが1つあり、1つの報告対象セグメントを反映するように連結ベースで比較期間を示しています。
流動性と資本資源
2020年12月31日および2019年12月31日現在、制限付現金を含む現金および現金同等物はそれぞれ2億7,180万ドルと1,700万ドルでした。2020年12月31日および2019年12月31日に終了した年度の営業活動により、それぞれ3,320万ドルと1億430万ドルの現金を生み出しました。
従来、当社の主な資金源は、事業からのキャッシュフローと、随時存在するクレジット・ファシリティに基づく借入でした。事業からのキャッシュフローは、広告メディアの選好の変動や、人口、放送局のリスナー数、人口統計、視聴者の嗜好の変化による需要の変化などの要因の影響を受けますが、その一部は COVID-19 パンデミックによってさらに悪化する可能性があります。さらに、お客様が当社に支払うべき売掛金の支払いができない、または支払いを遅らせると、当社のキャッシュフローが影響を受ける可能性があります。このリスクは、厳しい経済状況やその他の不確実な経済時期にも悪化する可能性があります。特定の期間において、市場の収益圧力と特定の契約に組み込まれたコストの増加により、当社は過去の過去の期間から収益と収益性が低下しました。それにもかかわらず、私たちの全国プラットフォームと幅広いフォーマット、リスナーベース、地域、広告主ベースを代表する広範なステーションポートフォリオは、単一の人口統計、地域、または業界への依存を減らすことで、より安定した収益源を維持するのに役立つと考えています。ただし、将来的に収益または収益性が低下する可能性があり、会社の事業、業績、財政状態または流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
COVID-19パンデミックが会社の将来の業績に及ぼすと予想される影響については不確実性がありますが、当社のビジネスモデル、現在の現金準備金、およびタワーセール（以下に定義）、ワシントンDC土地の売却、2020年のリボルビング・クレジット・ファシリティ（以下に定義）に基づく6,000万ドルの引き出しなど、貸借対照表を強化するために講じた最近の措置は、当社の事業および予想される流動性ニーズの管理に役立つと考えています。タワーの売却とワシントンDCの土地の売却の詳細については、フォーム10-Kの他の部分に含まれる添付の監査済み連結財務諸表の注記の注記2「買収および処分」を参照してください。
当社は資本構成を継続的に監視しており、ラジオ局やその他の資産の売却により、戦略的および財務的目標を促進すると判断した場合、また株式および/または負債証券の発行から追加資本を得る機会を随時評価しており、今後も評価する予定です。いずれの場合も、その時点での市場やその他の状況に左右されます。そのような資金調達が商業的に受け入れられる条件で、あるいはまったく利用可能であるという保証はありません。新型コロナウイルスなどにより資本市場およびクレジット市場が将来変動すると、債務証書の発行に関連するコストが増加したり、それらの市場へのアクセスに影響を与えたりする可能性があります。さらに、資本市場やクレジット市場へのアクセス能力が、希望または必要な時期に制限される可能性があり、その結果、満期を迎える債務を当社が受け入れられる条件で、またはまったく受け入れられる条件で、またはまったく受け入れられる方法で借り換えたり、経済やビジネス状況の変化に対応したりする能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
借り換えクレジット契約（2026年満期タームローン）
2019年9月26日、当社は、デラウェア州の企業であり、当社の間接完全子会社であるCumulus New Holdings Inc.（「ホールディングス」）と、当社の他の特定の子会社であるバンク・オブ・アメリカ、N.A. を管理代理人として、またその当事者である他の銀行および金融機関が貸し手として、新しい信用契約を締結しました（「借り換え信用契約」）。借り換えクレジット契約に従い、貸主当事者は、ホールディングスおよびその当事者である子会社に共同借入人として5億2,500万ドルの優先担保付きタームローン（「2026年満期タームローン」）を提供しました。これは、当時未払いのタームローン（「2022年満期タームローン」）の残額の借り換えに使用されました。
借り換えクレジット契約に基づく未払い額には、（i）LIBORの下限が 1.00% であることを条件として、LIBORに3.75％の適用マージンを加えたもの、または（ii）代替基本金利（以下に定義）に該当するマージン2.75％を加えたもの（代替基本金利の下限が2.00％であることを条件とする）に等しい年率で利息がかかります。代替基本金利とは、(i) ニューヨーク連邦準備銀行が公表しているフェデラル・ファンド・レートに 1.0% の1/2を加えたもの、(ii) バンク・オブ・アメリカが「プライムレート」として指定している金利と、(iii) 1か月のLIBORに1.0％を加えたもののうち最も高いものに等しい年率と定義されています。2020年12月31日現在、2026年に期限が到来するタームローンには、年率4.75％の利息がかかっています。
2026年満期タームローンの未払い額は、2026年に満期となるタームローンの当初の元本の0.25％を四半期ごとに均等に分割して償却し、残金は満期日に支払われます。2026年に満期を迎えるタームローンの満期日は2026年3月26日です。
借り換え信用契約には、この種の融資取引に慣習的な表明、契約、および債務不履行事由が含まれています。借り換え信用契約における債務不履行事由には、とりわけ、(a) 本契約に基づく債務の支払期日の不履行、(b) 特定の契約に従わなかった（該当する場合は適時に救済されない）、（c）その他の債務に基づく特定の債務不履行および加速、（d）破産または破産事由の発生、（e）ホールディングスまたはその他に対する特定の判決が含まれます。子会社の（f）重要なFCCライセンスのうちの1つ以上の紛失、取り消し、停止、または使用能力の重大な障害、（g）任意のその後、貸主に提出された表明または保証、または報告書、証明書、または財務諸表が何らかの重要な点で不正確であることが証明されたもの、および（h）支配権の変更（借り換え信用契約で定義されているとおり）の発生。債務不履行事由が発生した場合、管理代理人（借り換え信用契約で定義されているとおり）は、必要な貸し手の同意または要請により、2026年満期のタームローンを延期し、借り手に関して特定の破産または破産事由が発生した場合に、借り手に関して特定の破産または破産事由が発生した場合に、2026年満期のタームローンを延長し、借り換えクレジット契約および提供された付随ローン書類に基づく担保当事者としての権利を行使することができます。2026年満期のタームローンは自動的に加速されます。
借り換えクレジット契約には、財務維持契約は含まれていません。リファイナンス・クレジット契約では、ホールディングスが特定の条件（下記参照）に従い、リボルビング・クレジット・ファシリティまたは売掛金ファシリティのいずれかを締結することが許可されることが規定されています。
当社は、借り手が 1% のプレミアムを支払う必要がある2020年3月26日より前の借り換えまたは価格改定取引を除き、借り換えクレジット契約に基づく未払い金額をプレミアムまたはペナルティなしで前払いすることを選択できます。借り手は、特定の資産の売却時および超過キャッシュフロー（借り換えクレジット契約で定義されているとおり）を含む、借り換えクレジット契約に定められた特定の事由が発生した場合に、2026年までに満了するタームローンの強制的な前払いを求められる場合があります。
リファイナンス・クレジット契約に基づく未払い額は、デラウェア州の企業であり、当社の直接の完全子会社であるCumulus Media Intermediate Holdings, Inc.（以下「インターミディエイト・ホールディングス」）と、その借り手ではないホールディングスの現在および将来の完全子会社（「保証人」）によって保証され、借り換えクレジット契約に定められている特定の例外を除き、実質的に担保されている担保権によって担保されています。リファイナンス・クレジット契約の当事者であるホールディングスの子会社であるホールディングスのすべての資産借り手として、そして保証人として。
2026年満期のタームローンの発行と2022年満期のタームローンの返済は、ASC 470-50-40に従って評価されました-債務の修正と消滅-認識解除 （「ASC 470-50-40」）では、借り換え取引を債務修正として計上すべきか、2022年に満期となるタームローンの消滅として計上すべきかを決定します。借り換え取引に関与した各貸し手を分析して、その参加が債務修正なのか消滅なのかを判断しました。2026年までのタームローンに参加しないことを選択した既存の貸し手の債務発行費用は、消滅費用として計上されました。2026年までに予定されているタームローンの発行時に第三者から発生した負債割引および費用（合計360万ドル）は、2026年満期のタームローンの期間中に資産計上および償却されました。2026年までに予定されているタームローンの発行により追加で150万ドルの負債割引額が、修正対象とみなされる継続貸し手に充てられました。新規および継続貸し手に関連するこれらの資本計上手数料は、連結キャッシュフロー計算書に財務活動によるキャッシュフローとして表示されます。継続貸付業者の変更に関連して、2026年までに予定されている350万ドルのタームローンの発行により第三者が負担した費用は、経費計上され、連結営業報告書の支払利息に含まれました。
2026年に予定されているタームローンの期間中、510万ドルの債務割引と発行費用が資産計上され、償却されました。2020年12月31日現在、当社は借り換えクレジット契約で義務付けられているすべての規約を遵守していました。
2020年9月30日、2026年に予定されているタームローンに従い、当社はタワーセールの終了時に4,900万ドルの返済を義務付けられました。返済の結果、当社は2026年に満了するタームローンに関連する約40万ドルの債務発行費用を償却しました。
2020 リボルビング・クレジット契約
2020年3月6日、ホールディングスおよび当社の他の子会社（「借り手」）とインターミディエイト・ホールディングスは、2020年3月6日付けのクレジット契約（「2020年リボルビング・クレジット契約」）に従い、フィフス・サード・バンクを貸し手および管理代理人として、1億ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティ（「2020年リボルビング・クレジット・ファシリティ」）を締結しました。他の特定の貸し手は随時その当事者となります。2020年リボルビング・クレジット・ファシリティは、2018年8月17日付けの特定のクレジット契約に従ってホールディングス、借り手、インターミディエイト・ホールディングス、特定の貸し手およびドイツ銀行AGニューヨーク支店が貸し手および管理代理人として締結した当社の2018年リボルビング・クレジット契約（以下に定義）を借り換え、それに代わるものです。
2020年のリボルビング・クレジット・ファシリティの満期日は2025年3月6日です。2020年のリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく利用可能額は、借入基準額が借り手の売掛金の 85% に相当する借入基準に紐付けられ、慣習準備金および適格基準が適用され、未払いの信用状により減額されます。2020年のリボルビング・クレジット・ファシリティでは、信用状の形で最大1,000万ドルのアベイラビリティを引き出すことができ、最大1,000万ドルのアベイラビリティをスイングラインローンの形で引き出すことができます。
2020年のリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入には、LIBORに1.00％のパーセンテージ・スプレッドを加えたものまたは代替基本金利を加えた利息が持ち株のオプションにより利息がかかります。代替基本金利は、フィフス・サード・バンクが「プライムレート」として指定する金利に等しい年率として、いつでも定義されます。さらに、2020年のリボルビング・クレジット・ファシリティの未使用分には、0.25％のコミットメント手数料がかかります。2020年のリボルビング・クレジット・ファシリティには、慣習的なLIBOR後継条項が含まれています。
2020年のリボルビング・クレジット契約には、この種の融資取引に慣習的な表明、契約、債務不履行事由が含まれています。2020年のリボルビング・クレジット契約における債務不履行事由には、とりわけ、(a) 本契約に基づく債務の支払期日の不履行、(b) 特定の契約の不履行（該当する場合は適時の救済ではない）、（c）その他の債務に基づく特定の債務不履行および加速、（d）破産または破産事由の発生、（e）インターミディエイト・ホールディングスに対する特定の判決またはその子会社、(f) 重要なFCCライセンスのうちの1つ以上の紛失、取り消し、停止、または使用能力の重大な減少。(g) 貸主に提出された表明または保証、またはその後貸主に提出された報告書、証明書、または財務諸表。また、（h）支配権の変更の発生（2020年のリボルビング・クレジット契約で定義されているとおり）。債務不履行が発生した場合、貸し手は貸付契約を終了し、すべての融資を加速し、2020年のリボルビング・クレジット契約および付随する貸付書類に基づく権利を担保当事者として行使することができます。
2020年のリボルビングクレジット契約には、当社が遵守しなければならない財務維持契約は含まれていません。ただし、2020年のリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく平均余剰利用可能額が、(a) リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく総コミットメントの 12.5% または (b) 1,000万ドルのいずれか大きい方を下回る場合、当社は1. 0:1 .0 以上の固定手数料補償率を遵守する必要があります。
2020年のリボルビングクレジット契約に基づく未払い額は、2020年のリボルビングクレジット契約に定められた特定の例外を条件として、インターミディエイトホールディングスおよびインターミディエイトホールディングスの現在および将来の完全子会社（「2020年リボルバー保証人」）によって保証され、2020年のリボルビングクレジットの当事者であるホールディングスの子会社であるホールディングスの実質的にすべての資産の担保権によって担保されています。借り手としての契約、および2020年のリボルバー保証人。
2020年のリボルビング・クレジット契約の発行は、ASC 470-50-40に従って2018年のリボルビング・クレジット契約（以下に定義）を修正するものと決定されました。当社は、既存の貸し手に関連する約60万ドルの未償却債務発行費用を費やしました。2020年のリボルビング・クレジット契約の発行に際して第三者との間で発生した費用は合計で約40万ドルで、資本化され、2020年のリボルビング・クレジット契約の期間中に償却される予定です。
2020年12月31日現在、2020年のリボルビング・クレジット・ファシリティの未払い額は、信用状を含めて6,510万ドルです。2020年12月31日現在、当社は2020年のリボルビング・クレジット契約で義務付けられているすべての規約を遵守していました。
2018 リボルビング・クレジット契約
2018年8月17日、ホールディングスは、2018年8月17日付けのクレジット契約（「2018年リボルビング・クレジット・ファシリティ」）に従い、ホールディングスの特定の子会社を借り手、インターミディエイト・ホールディングスを保証人、特定の貸し手として、ドイツ銀行AGニューヨーク支店を貸し手として、5,000万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティ（「2018年リボルビング・クレジット・ファシリティ」）を締結しました。管理エージェント。2018年のリボルビング・クレジット・ファシリティは、2023年8月17日に満期を迎える予定でした。
2019年12月31日現在、2018年のリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく信用状の形での未払い額は290万ドルです。2018年のリボルビング・クレジット・ファシリティは2020年3月6日に終了し、2020年のリボルビング・クレジット・ファシリティに置き換えられました（上記参照）。
6.75% シニアノート
2019年6月26日、ホールディングス（「発行者」）および当社の他の特定の子会社は、2019年6月26日付けの契約書（「インデンチャー」）を米国銀行協会を受託者として、発行体の元本総額500,000,000ドルの2026年満期優先担保先取特権債券（「6.75％」）の条件を規定する契約を締結しました（「6.75％」）% シニアノート」).6.75% のシニアノートは2019年6月26日に発行されました。6.75% のシニアノートの発行による純収入は、2022年満期のタームローンに基づく既存の負債の一部返済に充てられました（上記参照）。 6.75% のシニアノートの発行と併せて、730万ドルの債務発行費用が資産計上され、6.75% のシニアノートの期間中に償却されます。
6.75% のシニアノートの利息は、2020年1月1日から毎年1月1日と7月1日に支払われます。6.75% のシニアノートは2026年7月1日に満期を迎えます。
発行者は、2022年7月1日以降に、いつでも、または随時、6.75％のシニアノートの一部または全部を以下の価格で償還することができます。
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| 年 | | 価格 |
| 2022 | | 103.7500 | % |
| 2023 | | 101.6875 | % |
| 2024年以降 | | 100.0000 | % |
2022年7月1日より前に、発行者は、6.75％のシニアノートの全部または一部を、償還された6.75％シニアノートの元本の100％に「全額の」プレミアムを加えた金額で30日以上前の通知により償還することができます。
6.75％のシニアノートは、インデンチャーの条件に従い、インターミディエイト・ホールディングスおよびホールディングスの現在および将来の完全子会社（「シニアノート保証人」）によって完全かつ無条件に保証されます。2020年のリボルビング・クレジット・ファシリティの下で最優先で担保された特定の資産（6.75％のシニアノートは第2優先で担保される）を除き、6.75％のシニアノートおよび関連保証は、発行者およびシニアノート保証人の実質的にすべての資産に対する先取特権により、2026年満期のタームローンと同等に最優先で担保されます（特定の例外があります）。
本契約には、この種の資金調達取引に関する慣習的な表明、契約、債務不履行事由が含まれています。2020年12月31日現在、発行者はインデンチャーで義務付けられているすべての契約を遵守していました。6.75％のシニアノートのデフォルトは、借り換えクレジット契約に基づくデフォルトの原因となる可能性があります。
6.75％のシニアノートは、連邦証券法または州またはその他の管轄区域の証券法に基づいて登録されておらず、今後も登録されることはありません。当社は、証券法またはその他の管轄区域の証券法に基づき、6.75％のシニアノートを再販用に登録する必要はなく、6.75％のシニアノートを証券法または他の管轄区域の証券法に基づいて登録されたノートと交換する必要はなく、現在そうするつもりもありません。その結果、SECによって公布された規則S-Xの規則3-10は適用されず、保証子会社には個別の財務諸表は必要ありません。
2020年11月3日、当社は公開買付け（「公開買付け」）を完了しました。これにより、タワー売却の結果、6.75％債の元本総額4,720万ドルを受理し、取り消しました。注記2「買収および処分」を参照してください フォーム10-Kの他の部分に含まれる添付の監査済み連結財務諸表の注記内 本公開買付けに関する追加議論のため公開買付けの結果、当社は 6.75% の債券に関連する約60万ドルの債務発行費用を償却しました。
多額の現金支払い
次の表は、2020年12月31日に終了した年度および2019年12月31日に終了した年度に行われた多額の営業外現金支払額をそれぞれまとめたものです（千ドル）。
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| 2020年12月31日に終了した年度 | | | 2019年12月31日に終了した年度 |
| 2022年満期タームローンに基づく借入金の返済 | $ | — | | | | $ | 1,242,918 | |
| 2026年満期タームローンに基づく借入金の返済 | $ | 54,277 | | | | $ | 1,313 | |
| 6.75% 普通社債に基づく借入金の返済 | $ | 47,164 | | | | $ | — | |
| 利息の支払い | $ | 62,513 | | | | $ | 76,846 | |
| 資本支出 | $ | 14,868 | | | | $ | 29,469 | |
| | | | |
営業活動による純現金
| | | | | | | | | | | |
| (千ドル) | 2020年12月31日に終了した年度 | | 2019年12月31日に終了した年度 |
| 営業活動による純現金 | $ | 33,210 | | | 104,270 | |
2020年12月31日に終了した年度の営業活動による純現金は、2019年12月31日に終了した年度と比較して減少しました。これは主に、回収額の改善により収益の減少が一部相殺されたためです。
投資活動による純現金
| | | | | | | | | | | |
| (千ドル) | 2020年12月31日に終了した年度 | | 2019年12月31日に終了した年度 |
| 投資活動によって提供される純現金 | $ | 64,359 | | | 117,589 | |
2020年12月31日に終了した年度について、投資活動によって提供された純現金には、主にDC土地とWABCの売却から受け取った収益が資本支出によって一部相殺されます。ワシントンDCランドの売却およびWABC売却の詳細については、フォーム10-Kの他の部分に含まれる添付の監査済み連結財務諸表の注記の注記2「買収および処分」を参照してください。
2019年12月31日に終了した年度について、投資活動によって提供された純現金は、主に2019年のEMFとKLOS-FMの売上から受け取った収益で構成され、資本支出によって一部相殺されました。2019年のEMFとKLOS-FMの売上の詳細については、フォーム10-Kの他の部分に含まれる添付の監査済み連結財務諸表の注記の注記2「買収および処分」を参照してください。
財務活動によって提供された（使用された）純現金
| | | | | | | | | | | |
| (千ドル) | 2020年12月31日に終了した年度 | | 2019年12月31日に終了した年度 |
| 財務活動によって提供された（使用された）純現金 | $ | 157,185 | | | (234,890) | |
2020年12月31日に終了した年度について、財務活動に使用された純現金は主に、取引費用および決算調整後の当社の放送通信塔サイトのほぼすべておよびその他の特定の関連資産の売却（「タワー売却」）から受け取った2億230万ドルの現金と、2020年のリボルビングクレジット契約に基づく借入から受け取った6,000万ドルの収益を、タームローンの未払いの4,900万ドルの返済によって一部相殺されたことを反映しています。2026年および入札の結果としての6.75％のシニアノートの4,720万ドルの返済各オファーは、タワーセールの終了時に必要に応じて提供されます。フォーム10-Kの他の部分に含まれる添付の監査済み連結財務諸表の注記の注記2「買収および処分」を参照してください。
2019年12月31日に終了した年度について、財務活動に使用された純現金は、新規債務の発行（2026年満期タームローンが5億2,500万ドル、シニアノートが6.75％が5億ドル）、EMFとKLOS-FMの売上から受け取った収益から2022年満期までのタームローンの未払い残高の返済と、事業から生み出された現金を反映しています。新規債務発行の詳細については、フォーム10-Kの他の部分に含まれる添付の監査済み連結財務諸表の注記の注記7「長期債務」を参照してください。また、繰延融資費用として1,290万ドルを支払いました。
重要な会計方針
見積もりの使用
GAAPに準拠した財務諸表を作成するためには、経営陣は、報告された資産、負債、収益と費用、および関連する偶発資産と負債の開示に影響を与える見積もりと判断を行う必要があります。当社は、不良債務、無形資産、所得税、株式ベースの報酬、不測の事態、訴訟、減損分析のための評価仮定、特定の費用の発生、および該当する場合は購入価格配分に関連する重要な見積もりを含め、継続的に見積もりを評価します。当社は、過去の経験と、その状況下では合理的であると考えられるさまざまな仮定に基づいて見積もりを行っています。これらの仮定は、他の情報源からは容易には明らかではない資産および負債の帳簿価額について判断を下すための基礎となります。実際の金額と結果は、これらの見積もりと大きく異なる場合があります。
収益認識
収益は主に、地方および全国の広告主への商用放送時間の販売から得られます。収益は、約束された商品またはサービスの管理が顧客に移転されたときに、当社がそれらの商品またはサービスと引き換えに受け取ることができると予想される対価を反映した金額で計上されます。
放送広告収入は、コマーシャルが放送されると計上されます。当社が取引の主体となる場合、収益および関連する運用コストは総額ベースで表示されます。当社が代理人または営業担当者として業務を行う場合、実効コミッションは営業費用を含まない純利益ベースで表示されます。
売掛金、貸倒引当金および信用リスクの集中
売掛金は請求額で記録され、利息は発生しません。貸倒引当金は、当社の既存の売掛金における信用損失の可能性のある金額を当社が最もよく見積もったものです。当社は、売掛金の延滞期間、傾向、現在の経済的要因など、いくつかの要因に基づいて引当金を決定しました。すべての残高は、四半期ごとに連結ベースで見直され、評価されます。口座残高は、すべての回収手段が使い果たされ、回収の可能性が低いと見なされた後、引当金から差し引かれます。当社には、顧客に関連する貸借対照表外の信用リスクはありません。当社は、必要に応じて顧客の信用評価を実施し、回収不能な売掛金については十分な引当金が維持されていると考えています。
無形資産
2020年12月31日現在、当社には約9億7,000万ドルの無期限および確定存続期間の無形資産があり、これは総資産の約52.2％に相当します。当社の無期限無形資産は、主にFCCライセンスで構成されています。当社は、12月31日現在、無期限無形資産の減損試験を毎年実施しています。
毎年、無期限の無形資産が減損される可能性がある事象または状況から明らかになった場合は、暫定的に実施します。減損は、資産帳簿価額がそれぞれの公正価値を超える場合に発生し、超過分が事業に対する減損費用として計上されます。当社の無期限無形資産に対して実施される年次および中間減損試験の詳細については、フォーム10-Kの他の部分に含まれる添付の監査済み連結財務諸表の注記の注記5「無形資産」を参照してください。
当社の確定存続型無形資産は、主に関連会社および生産者関係で構成されており、無形資産が会社の将来のキャッシュフローに直接的または間接的に寄与すると予想される期間にわたって償却されます。
株式報酬費用
2020年12月31日および2019年12月31日に終了した年度に計上された株式ベースの報酬費用は、それぞれ330万ドルと530万ドルでした。サービス条件付きの特典の場合、株式ベースの報酬費用は、特典全体に必要なサービス期間にわたって定額制で計上されます。さらに、当社は、株式に基づく報奨の没収を、付与日に没収されると予想される報奨の数を見積もるのではなく、没収期間中に発生した株式報奨の没収をそのまま認識し、その後、報奨が実際に没収された時点で見積もりを調整するという会計方針の選択を行いました。サービス条件付きのストックオプションについては、Black-Scholesオプション価格モデルを利用して発行されたオプションの公正価値を見積もります。ストックオプションの公正価値は、当社の株価、過去の株価の変動、報奨の予想期間、リスクフリー金利、および予想配当によって決定されます。期間ベースおよび業績ベースの譲渡制限付株式報奨の公正価値は、付与日における当社株式の相場市場価値です。業績に基づく譲渡制限付株式報奨については、当社は各報告期間における報奨の権利確定確率を評価します。アワードで定められた最低限の業績基準が達成される可能性がもはやないと当社が判断した場合、当該決定が下された期間に、以前に計上されたすべての報酬費用が取り消されます。
所得税
当社は、資産および負債法を使用して所得税を会計処理します。この方法では、既存の資産および負債の財務諸表帳簿上の金額とそれぞれの課税基準との差異に起因する将来の税務上の影響について、繰延税金資産および負債が計上されます。繰延税金資産および負債は、これらの税金資産および負債が実現または決済されたときに適用されると当社が予想する制定税率を使用して測定されます。税率の変更による繰延税金資産および負債への影響は、制定日を含む期間の所得に計上されます。
繰延税金資産については、その資産が実現しない可能性が高い場合に、評価引当金が支給されます。当社は、繰延税金資産に対する評価引当金（ある場合）の妥当性を継続的に見直し、繰延税金資産がASCトピック740に従って計上される可能性が高いことが再評価で示された場合にのみ、繰延税金資産の利益を認識します。 所得税 (「昇順 740」)。評価引当金の必要性を評価するにあたり、当社は繰延税金資産の実現の可能性に関する肯定的証拠と否定的証拠の両方を考慮します。仮に将来的に当社の純計上額を超える繰延税金資産を実現できると当社が判断した場合、純繰延税金資産を調整することにより、当該決定が行われた期間の収益が増加することになります。同様に、当社が将来的に純繰延税金資産の全部または一部を実現できないと判断した場合、純繰延税金資産を調整すると、その決定が行われた期間の収益が減少します。
当社は、税務上の地位が審査において維持される可能性が高く、税務調査が行われると推定される場合にのみ、税務上の地位を利益として認識します。認定額は、審査で実現される可能性が50％を超える税制上の優遇措置の最大額です。税務上のポジションが「ありそうもない可能性が高い」テストを満たさない場合、税制上の優遇措置は記録されません。
法的手続き
当社は現在、一般的に事業に付随するその他のさまざまな請求または訴訟（以下「その他の請求」）の当事者または被告人であり、今後も随時発生すると予想しています。当社は、その他の請求に積極的に異議を唱えることを期待しており、既知のその他の請求の最終的な解決がどのような影響を与えるかを合理的に推定することはできませんが、既知のその他の請求の最終的な解決が会社の財政状態、経営成績またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。詳細については、このフォーム10-Kの他の部分に含まれる添付の監査済み連結財務諸表の注記14「コミットメントと不測の事態」を参照してください。
貿易と物々交換取引
当社は、主にプロモーション、販売、プログラミング、その他の事業活動に使用される商品やサービスと引き換えに、商業広告インベントリを提供しています。番組交換の収益は、会社の電波で放送される番組コンテンツを、通常は交換された番組内でのコマーシャルプレースメントという形で商業広告インベントリと交換することで得られます。取引額と物々交換額は、受け取った製品、消耗品、サービスの公正価値に関する経営陣の見積もりに基づいています。取引および物々交換の収益は、当社の通常の現金スポット収益が計上されるのと同じパターンで、コマーシャルスポットが放映されたときに記録されます。貿易および物々交換費用は、商品またはサービスが消費されたときに記録されます。2020年12月31日および2019年12月31日に終了した年度について、貿易取引および物々交換取引に反映された金額は、（1）取引および物々交換収益がそれぞれ3,420万ドルおよび4,530万ドル、（2）取引および物々交換費用がそれぞれ3,360万ドルおよび4,440万ドルでした。
オフバランスシートアレンジメント
2020年12月31日現在、貸借対照表外の取り決めはありません。
新しい会計基準
フォーム10-Kの他の部分に含まれる添付の監査済み連結財務諸表の注記の注記1「事業の性質、重要な会計方針の提示基準および要約」を参照してください。
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| アイテム 7A. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 |
当社は、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社であり、この項目に基づく情報の提供は義務付けられていません。
この項目に関連する情報は、プライスウォーターハウスクーパースLLPの連結財務諸表とその報告書に含まれています。このフォーム10-KのF-2ページから始まり、署名ページの後に続きます。
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| アイテム 9. | 会計および財務情報開示に関する会計士の変更および意見の相違 |
該当しません。
(a) 開示管理と手続きの評価
当社は、証券取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示が義務付けられている情報が、証券取引委員会の規則および書式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証するために設計された一連の開示管理および手続き（取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）を維持しています。このような開示管理および手続きは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示が義務付けられている情報を蓄積し、必要に応じて社長兼最高経営責任者、最高財務責任者、最高経営責任者、最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達されるように設計されています。これにより、必要な開示に関する適切な意思決定が可能になります。本報告書の対象期間の終わりに、当社の開示管理と手続きの設計と運用の有効性について、CEOやCFOを含む経営陣の監督と参加のもと、評価が行われました。この評価に基づいて、CEOとCFOは、当社の開示管理と手続きは2020年12月31日時点で妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。
経営陣は必然的にそのような統制や手続きの費用と便益を評価する際に判断を下しますが、その性質上、経営陣の管理目標に関しては合理的な保証しか提供できません。最高経営責任者（CEO）や最高財務責任者（CFO）を含む当社の経営陣は、当社の開示管理および手続きによって、起こり得るすべての誤りや詐欺を防ぐことができるとは考えていません。統制システムは、どんなによく構想され運用されていても、エラーや詐欺による虚偽表示が起こらないこと、または会社内ですべての統制上の問題や詐欺の事例が検出されたことについて、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。意思決定の判断に誤りがあったり、単純な間違いや間違いが原因で故障したりすることがあります。さらに、1人以上の個人の行為によって統制が回避される可能性があります。どんな統制システムの設計も、ある程度は将来の出来事の可能性に関する特定の仮定に基づいていますが、
開示管理と手続きは、効果的に機能することが合理的に期待される状況下で有効になるように設計されており、将来のあらゆる潜在的な状況下で、いかなる設計も定められた目標を達成することに成功するという保証はありません。どの制御システムにも固有の制限があるため、エラーや詐欺の可能性による虚偽表示が発生し、検出されない場合があります。
(b) 財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書
経営陣は、財務報告（証券取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されている）に対する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。当社の経営陣は、2020年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性を評価しました。この評価を行うにあたり、経営陣は、トレッドウェイ委員会（COSO）のスポンサー組織委員会が内部統制統合フレームワーク（2013）で定めた基準を使用しました。この評価に基づき、経営陣は、2020年12月31日現在、財務報告に対する当社の内部統制は有効であると結論付けました。
2020年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性は、独立登録公認会計事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPによって監査されています。この監査は、本書に記載されている報告書に記載されています。
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| /s/ メアリー・G・バーナー | /s/ フランシスコ・J・ロペス・バルボア |
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| 社長、最高経営責任者兼取締役 | 執行副社長、最高財務責任者 |
(c) 財務報告に関する内部統制の変更
2020年の第4四半期に、財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を及ぼす可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
[なし]。
パート 3
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| アイテム 10. | 取締役および執行役員およびコーポレートガバナンス |
フォーム10-Kの一般指示G（3）に従い、この項目で義務付けられている取締役に関する情報は、本フォーム10-Kの対象となる会計年度末から120日以内に提出される予定の2021年年次株主総会の最終委任勧誘状（「2021年の委任勧誘状」）に記載されている情報を参照して組み込まれています。
フォーム10-Kの一般指示G（3）に従い、この項目で要求される情報は、2021年の委任勧誘状の「役員報酬」というキャプションに記載されている情報を参照して組み込まれています。
| | | | | |
| アイテム 12. | 特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項 |
フォーム10-Kの一般指示G（3）に従い、当社の経営陣および特定の受益者の担保所有権に関してこの項目で要求される情報は、2021年の委任勧誘状の「特定の受益者および経営者の担保所有権」というキャプションに記載されている情報を参照して組み込まれています。
エクイティ・インセンティブ・プランに基づく発行が承認された証券
次の表は、2020年12月31日現在、当社の株式報酬制度に基づいて発行されている有価証券の数、該当する場合は当該有価証券の加重平均行使価格、およびこれらの制度に基づいて付与可能な有価証券の数を示しています。
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| プランカテゴリ | 発行予定
の行使時
優れたオプション
令状と権利 (a) | | 加重平均
の行使価格
優れたオプション
ワラントと権利 | | 株式報酬制度に基づいて将来発行可能な有価証券の数（列（a）に反映されている証券を除く） |
| 株主が承認した株式報酬制度 | 771,114 | | | $ | 20.00 | | | 2,504,315 | |
| 株式報酬プランは株主によって承認されていません | — | | | — | | | — | |
| 合計 | 771,114 | | | $ | 20.00 | | | 2,504,315 | |
| | | | | |
| アイテム 13. | 特定の関係および関連取引、および取締役の独立性 |
フォーム10-Kの一般指示G（3）に従い、本項目で義務付けられている取締役に関する情報は、2021年の委任勧誘状の「特定の関係および関連取引」および「取締役会に関する情報」というキャプションに記載されている情報を参照して組み込まれています。
フォーム10-Kの一般指示G. (3) に従い、この項目で要求される情報は、は、2021年の委任勧誘状の「提案第3号：プライスウォーターハウスクーパースLLPの独立登録公認会計事務所への任命の承認」というキャプションに記載されている情報を参照して組み込まれています。
パート IV
(a) (1)-(2) 財務諸表。このフォーム10-KのF-1ページに記載されている連結財務諸表索引に記載されている財務諸表および財務諸表スケジュールは、本報告書の一部として提出されます。証券取引委員会の該当する会計規則に規定が定められているその他すべてのスケジュールは、関連する指示で義務付けられていないか、適用されないために省略されています。
(3) 展示品
展示索引
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2.1 | | 破産法第11章に基づくCumulus Media社とその債務者関連会社の再編に関する第1次改正共同計画（Cumulus Media Inc.の別紙2.1を参照して組み込み）（2018年6月4日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する最新報告書） |
| | |
3.1 | | Cumulus Media Inc.（Cumulus Media Inc. の別紙3.1を参照して法人化）の修正および改訂された法人設立証明書（2018年6月4日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する最新報告書） |
| | |
3.2 | | Cumulus Media Inc. の改正および改訂された付則（Cumulus Media Inc. の別紙3.2を参照して組み込まれています）。（2018年6月4日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する最新報告書） |
| | |
4.1 | | グローバルワラント証明書の様式（Cumulus Media Inc. の別紙4.1を参照して組み込まれています）（2018年6月4日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する最新報告書） |
| | |
4.2 | | クラスA普通株券の様式（Cumulus Media Inc.の別紙4.3を参照して組み込み）（2018年6月4日にSECに提出されたフォームS-8の登録届出書） |
| | |
4.3 | | 2019年6月26日付けで、保証当事者であるCumulus Media New Holdings Inc.、および米国銀行全米銀行協会（Cumulus Media Inc. の別紙4.1を参照して設立）によるインデンチャーです。（2019年6月26日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する最新報告書） |
| | |
4.4 | | 2026年満期優先担保先取特権手形 6.75% の様式（Cumulus Media Inc.の別紙4.1に含まれています）（2019年6月26日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する最新報告書） |
| | |
4.5 | | 1934年の証券取引法第12条に従って登録された登録者の有価証券（Cumulus Media Inc.の別紙4.5を参照して編入）の説明（2020年2月21日にSECに提出されたフォーム10-Kに関する年次報告書） |
| | |
4.6 | | Cumulus Media Inc. と N.A. Computershare Trust Company, N.A. との間の2020年5月21日付けの権利契約（Cumulus Media Inc.の別紙4.1を参照して法人化）（2020年5月21日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する最新報告書） |
| | |
10.1 | | 2018 年 6 月 4 日付けの、当社、コンピューターシェア・トラスト・カンパニー（N.A.）の間での保証契約（Cumulus Media Inc. の別紙10.2を参照して組み込み）（2018年6月4日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する最新報告書） |
| | |
10.2 * | | 補償契約の形式（Cumulus Media Inc. の別紙10.3を参照して組み込まれています）（2018年6月4日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する最新報告書） |
| | |
10.3 * | | Cumulus Media Inc. 長期インセンティブプラン (Cumulus Media Inc. の別紙10.4を参照して組み込まれています)（2018年6月4日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する最新報告書） |
| |
10.4 * | | 譲渡制限付株式ユニット契約の形式（非上級役員）（Cumulus Media Inc.の別紙10.5を参照して組み込まれています）（2018年6月4日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する最新報告書） |
| | | | | | | | |
| |
10.5 * | | 譲渡制限付株式ユニット契約の形式（シニア・エグゼクティブ）（Cumulus Media Inc.の別紙10.6を参照して法人化）（2018年6月4日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する最新報告書） |
| |
10.6 * | | 譲渡制限付株式ユニット契約（取締役）の形式（Cumulus Media Inc.の別紙10.7を参照して法人化）（2018年6月4日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する最新報告書） |
| |
10.7 * | | ストックオプション契約の形式（非上級役員）（Cumulus Media Inc.の別紙10.8を参照して組み込み）（2018年6月4日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する最新報告書） |
| |
10.8 * | | ストックオプション契約の形式（上級役員）（Cumulus Media Inc.の別紙10.9を参照して法人化）（2018年6月4日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する最新報告書） |
| |
10.9 * | | ストックオプション契約の形式（取締役）（Cumulus Media Inc.の別紙10.10を参照して法人化）（2018年6月4日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する最新報告書） |
| |
10.10* | | 2016 年 3 月 30 日付けの Cumulus Media Inc. とリチャード・S・デニングとの間の雇用契約の第1次改正（Cumulus Media Inc.の別紙10.2を参照して編入）（2016年3月31日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する最新報告書） |
| |
10.11* | | Cumulus Media Inc. とリチャード・S・デニングによる2016年8月26日付けの雇用契約の第2改正（Cumulus Media Inc.の別紙10.1を参照して編入）（2016年11月8日にSECに提出されたフォーム10-Qに関する四半期報告書） |
| |
10.12* | | Cumulus Media Inc. とリチャード・S・デニングによる2017年10月25日付けの雇用契約の第3次改正（Cumulus Media Inc.の別紙10.18を参照して編入）（2018年3月29日にSECに提出されたフォーム10-Kに関する年次報告書） |
| | |
10.13 | | 2019年9月26日付けのクレジット契約。Cumulus Media New Holdings株式会社、Cumulus Media New Holdings株式会社の一部であるCumulus Media New Holdings社との間でのクレジット契約。'の他の子会社、特定の貸し手、バンク・オブ・アメリカ、N.A. を管理代理人、バンク・オブ・アメリカ、クレディ・スイス・ローン・ファンディングLLC、ドイツ銀行証券株式会社、モルガン・スタンレー・シニア・ファンディング株式会社、JPモルガン・チェース銀行、N.A.、フィフス・サード・バンクが共同リードアレンジャーおよびブックランナーとして（別紙10.1を参照してCumulus Media Inc.に設立）（2019年10月1日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する最新報告書） |
| | |
10.14 | | 2020年3月6日付けの、Cumulus Media Intermediate, Inc.、Cumulus Media New HoldingsInc.、Cumulus Media New Holding, Inc. の他の子会社、貸し手および管理代理人としてのフィフス・サード・バンク・ナショナル・アソシエーション、および随時、その当事者であるその他の特定の貸し手との間の、Cumulus Media Inc.の別紙10.1を参照して組み込まれるABLクレジット契約（2020年3月12日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する最新報告書） |
| | |
10.15 * | | エグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者雇用契約書（Cumulus Media Inc. の別紙10.1を参照して組み込まれています）（2020年3月19日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する最新報告書） |
| | |
10.16 * | | 社長兼最高経営責任者雇用契約書（Cumulus Media Inc.の別紙10.2を参照して組み込み）（2020年3月19日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する最新報告書） |
| | |
10.17 * | | Cumulus Media Inc. とスザンヌ・グライムスとの間の2020年8月1日付けの雇用契約（Cumulus Media Inc.の別紙10.1を参照して組み込まれています）（2020年8月6日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する最新報告書） |
| | |
10.18 * | | 2020年の株式報酬およびインセンティブ報酬制度（Cumulus Media Inc.の別紙10.1を参照して組み込まれています）（2020年8月10日にSECに提出されたフォーム10-Qの四半期報告書）
|
| | |
10.19 | | 2020年8月7日付けの、バーティカル・ブリッジ・リート合同会社、VB NIMBUS, LLC、およびCumulus Media New Holdings株式会社との間の基本契約（Cumulus Media Inc.の別紙10.2を参照して法人化）s
（2020年11月5日にSECに提出されたフォーム10-Qに関する四半期報告書） |
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10.20 | | 2021年四半期インセンティブプランの説明 |
| | |
21.1 ** | | 子会社。 |
| |
23.1 ** | | プライスウォーターハウスクーパース法律事務所の同意 |
| |
31.1 ** | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定 |
| | |
31.2 ** | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定 |
| |
32.1 ** | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく認証 |
| |
| 101.インチ | | インライン XBRL インスタンスドキュメント-インスタンスドキュメントは、その XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません。 |
| |
| 101.SCH | | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
| |
| 101.CAL | | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。 |
| | |
| 101.DEF | | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。 |
| | |
| 101.LAB | | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
| | |
| 101.PRE | | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。 |
| | |
| 104 | | 表紙インタラクティブデータファイル-(インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています) |
| | |
| * | | 管理契約または補償計画または取り決め。 |
| ** | | ここに提出または提供されています。 |
| | | | | |
| (c) | 財務諸表スケジュール。スケジュールII — 評価および適格口座. |
[なし]。
署名
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) の要件に従い、登録者は、フォーム10-Kのこの年次報告書に、23日に署名され、正式に権限を与えられた署名者が、フォーム10-Kのこの年次報告書に正式に署名させました赤2021年2月の日です。
| | | | | | | | | | | |
| 積雲メディア株式会社 |
| | |
| によって | | /s/ フランシスコ・J・ロペス・バルボア |
| | | フランシスコ・J・ロペス・バルボア 執行副社長、最高財務責任者 |
1934年の証券取引法の要件に従い、フォーム10-Kのこの年次報告書には、登録者に代わって、指定された人数と日付で、以下の人物が登録者に代わって署名しました。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 署名 | | タイトル | | 日付 |
| | | | |
| /s/ メアリー・G・バーナー | | 社長、最高経営責任者兼取締役 | | 2021年2月23日 |
| メアリー・G・バーナー | | | | |
| | | | |
| /s/ フランシスコ・J・ロペス・バルボア | | 執行副社長、最高財務責任者 | | 2021年2月23日 |
| フランシスコ・J・ロペス・バルボア | | | | |
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| /s/ アンドリュー・W・ホブソン | | ディレクター | | 2021年2月23日 |
| アンディ・W・ホブソン | | | | |
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| /s/ デヴィッド・M・バウム | | ディレクター | | 2021年2月23日 |
| デビッド・M・バウム | | | | |
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| /s/ マシュー・C・ブランク | | ディレクター | | 2021年2月23日 |
| マシュー・C・ブランク | | | | |
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| /s/ トーマス・H・カストロ | | ディレクター | | 2021年2月23日 |
| トーマス・H・カストロ | | | | |
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| /s/ ジョーン・ホーガン・ギルマン | | ディレクター | | 2021年2月23日 |
| ジョーン・ホーガン・ギルマン | | | | |
| | | | |
| /s/ ブライアン・G・クシュナー | | ディレクター | | 2021年2月23日 |
| ブライアン・G・クシュナー | | | | |
連結財務諸表の索引
Cumulus Media Inc. の以下の連結財務諸表が項目8に含まれています。
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| | ページ |
| (1) | 財務諸表 | |
| 独立登録公認会計事務所の報告書 | F-2 |
| 2020年12月31日および2019年12月31日現在の連結貸借対照表 | F-4 |
| 2020年12月31日および2019年に終了した年度の連結営業報告書 | F-5 |
| 2020年12月31日および2019年12月31日に終了した年度の連結株主資本計算書 | F-6 |
| 2020年12月31日および2019年に終了した年度の連結キャッシュフロー計算書 | F-7 |
| 連結財務諸表に関する注記 | F-8 |
| (2) | 財務諸表スケジュール | |
| スケジュールII: 評価勘定と適格口座 | S-1 |
独立登録公認会計士事務所の報告書
Cumulus Media Inc.の取締役会および株主の皆様へ
財務諸表および財務報告に関する内部統制に関する意見
当社は、2020年12月31日および2019年12月31日現在のCumulus Media Inc. およびその子会社（以下「当社」）の添付連結貸借対照表、およびその時点で終了した年度の関連する連結営業計算書、株主資本、およびキャッシュフローを監査しました。これには、添付のインデックス（総称して）に記載されている2020年12月31日に終了した年度の関連注記および評価スケジュールおよび適格口座が含まれます。「連結財務諸表」として）。また、トレッドウェイ委員会（COSO）のスポンサー組織委員会（COSO）が発行した内部統制-統合フレームワーク（2013）で確立された基準に基づいて、2020年12月31日現在の財務報告に関する当社の内部統制を監査しました。
当社の意見では、上記の連結財務諸表は、2020年12月31日および2019年12月31日現在の当社の財政状態を、あらゆる重要な点で公正に示しており、その時点で終了した年度の経営成績とキャッシュフローは、米国で一般に認められている会計原則に準拠しています。また、当社は、COSOが発行した内部統制-統合フレームワーク（2013）で確立された基準に基づいて、2020年12月31日現在、あらゆる重要な点で財務報告に対する効果的な内部統制を維持していると考えています。
意見の基礎
当社の経営陣は、これらの連結財務諸表、財務報告に対する効果的な内部統制の維持、および項目9Aに記載されている財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書に含まれる財務報告に対する内部統制の有効性の評価に責任を負います。当社の責任は、監査に基づいて、会社の連結財務諸表および財務報告に対する会社の内部統制について意見を述べることです。当社は、公開会社会計監視委員会（米国）（PCAOB）に登録された公認会計士事務所であり、米国連邦証券法および証券取引委員会およびPCAOBの適用規則および規制に従って、会社に関して独立している必要があります。
PCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準により、連結財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうか、誤りによるものか詐欺によるものか、財務報告に対する効果的な内部統制があらゆる重要な点で維持されているかについて、合理的な保証を得るために監査を計画および実施することが義務付けられています。.
当社の連結財務諸表の監査には、誤りまたは詐欺によるものかどうかにかかわらず、連結財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、連結財務諸表の金額と開示に関する証拠を試験的に検討することが含まれていました。監査には、使用された会計原則と経営陣による重要な見積もりの評価、および連結財務諸表の全体的な表示の評価も含まれていました。財務報告に関する内部統制の監査には、財務報告に関する内部統制の理解、重大な弱点が存在するリスクの評価、評価されたリスクに基づいて内部統制の設計と運用上の有効性をテストおよび評価することが含まれていました。当社の監査には、その状況で必要と思われるその他の手続きの実施も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見の合理的な根拠を提供すると信じています。
財務報告に関する内部統制の定義と限界
財務報告に対する企業の内部統制は、一般に認められている会計原則に従って、財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために設計されたプロセスです。財務報告に対する企業の内部統制には、(i) 会社の資産の取引と処分を合理的に詳細に、正確かつ公正に反映する記録の維持に関する方針と手続き、(ii) 一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成できるように必要に応じて取引が記録され、会社の領収書と支出が経営陣の承認に従ってのみ行われていることを合理的に保証する方針と手続きが含まれます。会社の取締役、および（iii）財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある会社の資産の不正取得、使用、または処分の防止または適時の発見に関する合理的な保証を提供します。
財務報告に対する内部統制には固有の制限があるため、虚偽表示を防止または検出できない場合があります。また、将来の期間に対する有効性の評価を予測すると、状況の変化により統制が不十分になったり、ポリシーや手順の遵守度が低下したりするリスクがあります。
重要な監査事項
以下に掲げる重要な監査事項は、連結財務諸表の当期の監査から生じた事項であり、監査委員会に伝達された、または伝達する必要があった事項であり、（i）連結財務諸表にとって重要な会計または開示に関するもので、（ii）特に困難な、主観的な、または複雑な判断を伴うものです。重要な監査事項を伝達しても、連結財務諸表全体に関する当社の意見が変わることはありません。また、重要な監査事項を以下に伝えることによって、重要な監査事項、またはそれに関連する会計または開示について個別の意見を述べることはありません。
FCC放送ライセンス減損評価
連結財務諸表の注記1および5に記載されているように、当社の無期限無形資産には、2020年12月31日現在の連邦通信委員会（「FCC」）の放送ライセンス8億2,560万ドルが含まれます。経営陣は、毎年12月31日に毎年減損テストを実施しています。また、事象や状況から無期限存続期間の無形資産が減損されている可能性があることが示された場合は、暫定的に減損テストを実施します。経営陣は、地域市場がFCCライセンス減損試験の適切な会計単位であると判断したため、経営陣は、減損試験を目的として、各地域市場クラスター内のFCCライセンスを1つの会計単位に統合しました。FCCライセンスの公正価値を決定するために、経営陣はインカムアプローチ、特にグリーンフィールド法を採用しました。この方法では、評価対象の資産（ライセンス）以外に最初は資産を持たない仮想的な新興企業の価値を計算することによってライセンスを評価します。FCC放送ライセンスのグリーンフィールド法で採用された経営陣の予測には、当社が事業を展開する市場における平均的な放送局の満期営業利益率、長期的な収益成長率、割引率に関する重要な判断と仮定が含まれていました。
FCC放送ライセンスの減損評価に関連する手続きの実施が重要な監査事項であると当社が判断する際の主な考慮事項は、FCC放送ライセンスの公正価値測定を策定する際の経営陣による重要な判断です。その結果、監査人の判断力、主観性、そして会社が事業を展開する市場の平均的なステーションの満期営業利益率、長期的な収益成長率、割引率に関する手続きの実行と経営陣の重要な前提の評価における高度な判断力、主観性、努力が生まれました。さらに、監査の取り組みには、専門的なスキルと知識を持つ専門家の使用が含まれていました。
この問題に対処するには、連結財務諸表に関する全体的な意見形成に関連して、手続きを実施し、監査証拠を評価することが必要でした。これらの手続きには、会社のFCC放送ライセンスの評価の管理を含む、経営陣の無期限無形資産減損評価に関連する統制の有効性のテストが含まれていました。これらの手続きには、とりわけ、（i）公正価値の見積もりを作成するための経営陣のプロセスのテスト、（ii）グリーンフィールド法で使用される予測の適切性の評価、（iii）方法で使用される基礎データの完全性、正確性、および関連性のテスト、（iv）当社が存在する市場の平均的なステーションの成熟した営業利益率に関連して経営陣が使用する重要な仮定の評価も含まれていました運用、長期的な収益成長率、割引率。当社が営業している市場の平均的なステーションの満期営業利益率と長期的な収益成長率に関する経営陣の仮定を評価するには、（i）外部の市場および業界データとの整合性、および（ii）これらの仮定が監査の他の分野で得られた証拠と一致しているかどうかを考慮して、経営陣が使用した仮定が妥当であるかどうかを評価する必要がありました。割引率の前提条件の評価には、専門的なスキルと知識を持つ専門家が参加しました。
/s/ プライスウォーターハウスクーパーズLLP
ジョージア州アトランタ
2021年2月23日
私たちは2008年から会社の監査役を務めています。
積雲メディア株式会社
連結貸借対照表
(千ドル、株式データを除く) | | | | | | | | | | | | |
| |
| 2020年12月31日 | | | 2019年12月31日 |
| 資産 | | | | |
| 流動資産: | | | | |
| 現金および現金同等物 | $ | 271,761 | | | | $ | 15,142 | |
| 制限付き現金 | — | | | | 1,865 | |
売掛金（$）の貸倒引当金を差し引いた金額6,745と $5,197それぞれ 2020 年 12 月 31 日と 2019 年 12 月 31 日に | 201,275 | | | | 242,599 | |
| 売掛金 | 1,986 | | | | 2,790 | |
| 売却目的で保有されている資産 | — | | | | 87,000 | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | 27,942 | | | | 31,285 | |
| 流動資産合計 | 502,964 | | | | 380,681 | |
| 資産および設備、純額 | 208,692 | | | | 232,934 | |
| オペレーティングリースの使用権資産 | 157,568 | | | | 143,436 | |
| ブロードキャストライセンス | 825,590 | | | | 830,490 | |
| その他の無形資産、純額 | 144,387 | | | | 164,383 | |
| | | | |
| 繰延所得税資産 | 7,779 | | | | — | |
| その他の資産 | 12,758 | | | | 9,408 | |
| 総資産 | $ | 1,859,738 | | | | $ | 1,761,332 | |
| 負債と株主資本 | | | | |
| | | | |
| 流動負債: | | | | |
| 買掛金と未払費用 | $ | 94,128 | | | | $ | 97,527 | |
| オペレーティング・リース負債の現在の部分 | 28,121 | | | | 34,462 | |
| | | | |
| 支払い可能な取引 | 1,537 | | | | 2,323 | |
| 2026年満期タームローンの現在の部分 | 5,250 | | | | 5,250 | |
| | | | |
| 流動負債合計 | 129,036 | | | | 139,562 | |
| 2020年のリボルビング・クレジット・ファシリティ | 60,000 | | | | — | |
2026年満期のタームローン、債務発行費用を差し引いたもの3,850と $5,007それぞれ 2020 年 12 月 31 日と 2019 年 12 月 31 日に | 460,311 | | | | 513,431 | |
6.75シニアノートの％（負債発行費用を差し引いたもの）5,486と $6,938それぞれ 2020 年 12 月 31 日と 2019 年 12 月 31 日に | 447,350 | | | | 493,062 | |
| オペレーティングリース負債 | 129,273 | | | | 111,184 | |
| 融資負債、純額 | 222,802 | | | | 17,221 | |
| その他の負債 | 13,375 | | | | 10,618 | |
| 繰延所得税負債 | — | | | | 21,038 | |
| | | | |
| | | | |
| 負債総額 | 1,462,147 | | | | 1,306,116 | |
| コミットメントと不測の事態（注14） | | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 株主資本: | | | | |
クラスA普通株式、額面価格 $0.0000001一株当たり。 100,000,000承認された株式。 18,135,956そして 15,750,097発行済み株式。 17,961,734そして 15,681,439それぞれ2020年12月31日および2019年12月31日に発行された株式 | — | | | | — | |
転換可能なクラスB普通株式、額面価格 $0.0000001一株当たり。 100,000,000承認された株式。 2,416,253そして 1,926,8482020年12月31日および2019年12月31日にそれぞれ発行済みおよび発行済み株式 | — | | | | — | |
自己株式、原価として、 174,222そして 68,658それぞれ2020年12月31日と2019年12月31日の株式 | (2,414) | | | | (1,171) | |
| 追加払込資本金 | 337,042 | | | | 333,705 | |
| 利益剰余金 | 62,963 | | | | 122,682 | |
| | | | |
| 株主資本の総額 | 397,591 | | | | 455,216 | |
| 負債総額と株主資本 | $ | 1,859,738 | | | | $ | 1,761,332 | |
連結財務諸表の添付注記を参照してください。
積雲メディア株式会社
連結営業明細書
（千ドル、1株あたりのデータを除く）
| | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | | 2019年12月31日 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 純収入 | $ | 816,218 | | | | $ | 1,113,445 | |
| 営業経費: | | | | |
| コンテンツコスト | 337,078 | | | | 405,653 | |
| 販売費、一般管理費 | 367,695 | | | | 461,218 | |
| 減価償却と償却 | 52,290 | | | | 52,554 | |
| ローカルマーケティング契約手数料 | 3,149 | | | | 3,500 | |
| 企業経費 | 49,199 | | | | 57,988 | |
| 資産またはステーションの売却または処分による損失（利益） | 8,761 | | | | (55,403) | |
| | | | |
| 売却目的で保有されている資産の減損 | — | | | | 6,165 | |
| 資本計上されたソフトウェア開発コストの減損 | 4,139 | | | | — | |
| 無形資産の減損 | 4,509 | | | | 15,563 | |
| 営業費用の合計 | 826,820 | | | | 947,238 | |
| 営業（損失）収益 | (10,602) | | | | 166,207 | |
| 営業外費用: | | | | |
| 支払利息 | (68,099) | | | | (82,916) | |
| 利息収入 | 6 | | | | 25 | |
| 債務の早期消滅による利益 | — | | | | 381 | |
| その他の費用、純額 | (273) | | | | (177) | |
| | | | |
| 営業外費用合計、純額 | (68,366) | | | | (82,687) | |
| (損失) 所得税控除前利益 | (78,968) | | | | 83,520 | |
| 所得税制上の優遇措置（費用） | 19,249 | | | | (22,263) | |
| | | | |
| | | | |
| 純利益 (損失) | $ | (59,719) | | | | $ | 61,257 | |
| | | | |
| | | | |
| 普通株式1株あたりの基本利益および希薄化後の（損失）利益（注記12「（損失）1株当たり利益」を参照）： | | | | |
| 基本:(損失) 1株当たり利益 | $ | (2.94) | | | | $ | 3.04 | |
| | | | |
| | | | |
| 希薄化後:(損失) 1株当たり利益 | $ | (2.94) | | | | $ | 3.02 | |
| | | | |
| | | | |
| 加重平均発行済基本普通株式 | 20,317,064 | | | | 20,130,835 | |
| 加重平均希薄化後発行済普通株式 | 20,317,064 | | | | 20,284,137 | |
連結財務諸表の添付注記を参照してください。
積雲メディア株式会社
連結株主資本計算書
2020年12月31日および2019年12月31日に終了した年度について
(千ドル)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | クラス A
普通株式 | | | | クラス B 普通株式 | | | 財務省
株式 | | | | | | |
| | の数
株式 | | 同等語
価値 | | | | | | の数
株式 | | 同等語
価値 | | | の数
株式 | | 価値 | | [追加]
支払い済み
資本 | | 利益剰余金 | | 合計 |
| 2018 年 12 月 31 日現在の残高 | 12,995,080 | | | $ | — | | | | | | | 3,560,604 | | | $ | — | | | | — | | | $ | — | | | $ | 328,404 | | | $ | 61,425 | | | $ | 389,829 | |
| 当期純利益 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 61,257 | | | 61,257 | |
| 納税の代わりに返還された株式 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | | 68,658 | | | (1,171) | | | — | | | — | | | (1,171) | |
| クラスB普通株式の転換 | 1,636,791 | | | — | | | | | | | (1,636,791) | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| ワラントの行使 | 900,729 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 普通株式の発行 | 148,839 | | | — | | | | | | | 3,035 | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 株式ベースの報酬費用 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 5,301 | | | — | | | 5,301 | |
| 2019年12月31日時点の残高 | 15,681,439 | | | $ | — | | | | | | | 1,926,848 | | | $ | — | | | | 68,658 | | | $ | (1,171) | | | $ | 333,705 | | | $ | 122,682 | | | $ | 455,216 | |
| 純損失 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (59,719) | | | (59,719) | |
| 納税の代わりに返還された株式 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | | 105,564 | | | (1,243) | | | — | | | — | | | (1,243) | |
| クラスB普通株式の転換 | 196,910 | | | — | | | | | | | (196,910) | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| ワラントの行使 | 1,844,367 | | | — | | | | | | | 686,315 | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 普通株式の発行 | 239,018 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 株式ベースの報酬費用 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 3,337 | | | — | | | 3,337 | |
| 2020年12月31日時点の残高 | 17,961,734 | | | $ | — | | | | | | | 2,416,253 | | | $ | — | | | | 174,222 | | | $ | (2,414) | | | $ | 337,042 | | | $ | 62,963 | | | $ | 397,591 | |
連結財務諸表の添付注記を参照してください。
積雲メディア株式会社
連結キャッシュフロー計算書
(千ドル)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日に終了した年度 | | | 2019年12月31日に終了した年度 | | |
| 営業活動によるキャッシュフロー: | | | | | | |
| 純利益 (損失) | $ | (59,719) | | | | $ | 61,257 | | | |
| 純利益（損失）を営業活動によって提供される純現金と調整するための調整： | | | | | | |
| 減価償却と償却 | 52,290 | | | | 52,554 | | | |
| 使用権資産の償却 | 10,888 | | | | 24,053 | | | |
| 債務発行費用の償却と償却 | 3,507 | | | | 894 | | | |
| 疑わしい口座への引当金 | 7,776 | | | | 4,077 | | | |
| 資産またはステーションの売却による損失（利益） | 8,761 | | | | (55,403) | | | |
| 売却目的で保有されている資産の減損 | — | | | | 6,165 | | | |
| 無形資産の減損 | 4,509 | | | | 15,563 | | | |
| 資本計上されたソフトウェア開発コストの減損 | 4,139 | | | | — | | | |
| 繰延所得税 | (28,816) | | | | 8,654 | | | |
| 株式ベースの報酬費用 | 3,337 | | | | 5,301 | | | |
| 債務の早期消滅による利益 | — | | | | (381) | | | |
| 融資負債の非現金支払利息 | 1,624 | | | | 776 | | | |
| 非現金帰属賃貸収入 | (1,117) | | | | — | | | |
| その他 | — | | | | 9 | | | |
| 資産と負債の変動（買収と処分を除く）： | | | | | | |
| 売掛金 | 33,898 | | | | 3,433 | | | |
| 売掛金 | 525 | | | | 53 | | | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | 3,102 | | | | (176) | | | |
| オペレーティングリース | 18,459 | | | | 4,592 | | | |
| 売却目的で保有されている資産 | (4) | | | | 29 | | | |
| その他の資産 | (4,428) | | | | 5,345 | | | |
| 買掛金と未払費用 | (28,145) | | | | (32,843) | | | |
| 支払い可能な取引 | (786) | | | | (177) | | | |
| その他の負債 | 3,410 | | | | 495 | | | |
| 営業活動による純現金 | 33,210 | | | | 104,270 | | | |
| 投資活動によるキャッシュフロー: | | | | | | |
| 資産または駅の売却による収入 | 78,700 | | | | 147,058 | | | |
| | | | | | |
| 保険償還による収入 | 527 | | | | — | | | |
| 資本支出 | (14,868) | | | | (29,469) | | | |
| 投資活動によって提供される純現金 | 64,359 | | | | 117,589 | | | |
| 財務活動によるキャッシュフロー: | | | | | | |
| 2022年満期タームローンによる借入金の返済 | — | | | | (1,242,918) | | | |
| 2026年満期タームローンによる借入金の返済 | (54,277) | | | | (1,313) | | | |
| 2026年満期のタームローンによる借入金 | — | | | | 525,000 | | | |
| 6.75% 普通社債に基づく借入金の返済 | (47,164) | | | | — | | | |
| 2020年のリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入金 | 60,000 | | | | — | | | |
| 6.75% 普通社債の発行による収入 | — | | | | 500,000 | | | |
| 資金調達コスト | (493) | | | | (12,883) | | | |
| 納税の代わりに返還された株式 | (1,243) | | | | (1,171) | | | |
| 融資負債の取引費用 | (3,152) | | | | — | | | |
| 融資負債による収入 | 205,442 | | | | — | | | |
| 融資負債の返済 | (1,590) | | | | (1,191) | | | |
| ファイナンスリース債務の返済 | (338) | | | | (414) | | | |
| 財務活動によって提供された（使用された）純現金 | 157,185 | | | | (234,890) | | | |
| 現金および現金同等物の増加（減少） | 254,754 | | | | (13,031) | | | |
| 現金、現金同等物および期首制限付現金 | 17,007 | | | | 30,038 | | | |
| 現金、現金同等物および期末制限付現金 | $ | 271,761 | | | | $ | 17,007 | | | |
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連結財務諸表の添付注記を参照してください.
連結財務諸表の注記
1. 事業の性質、重要な会計方針の提示基準および要約
Cumulus Media Inc.（およびその連結子会社。文脈上別段の定めがある場合を除き、「CUMULUS MEDIA」、「当社」、「当社」または「当社」）は、2018年に設立されたデラウェア州の企業であり、2002年に設立された同名のデラウェア州の法人の後継者です。
ビジネスの性質
CUMULUS MEDIA は、毎月25億人以上の人々に、いつでもどこでも好きなときにプレミアムコンテンツを提供している、オーディオファーストのメディアおよびエンターテイメントの大手企業です。CUMULUS MEDIAは、以下の方法で質の高いローカル番組でリスナーを引き込みます 415全国の所有および運営ステーション 86markets; NFL、NCAA、マスターズ、CNN、AP、アカデミー・オブ・カントリー・ミュージック・アワード、その他多くの世界クラスのパートナーから、全国的にシンジケートされたスポーツ、ニュース、トーク、エンターテイメント番組を配信しています 7,300アメリカ最大のオーディオネットワークであるWestwood Oneを通じて系列局と提携しています。また、スマートで楽しく、考えさせられるようなオリジナルのポッドキャストのネットワークが急速に拡大していることで、リスナーにインスピレーションを与えています。CUMULUS MEDIA は、放送やオンデマンドのデジタル、モバイル、ソーシャル、音声起動プラットフォームだけでなく、統合デジタルマーケティングサービス、強力なインフルエンサー、フルサービスのオーディオソリューション、業界をリードするリサーチと洞察、ライブイベント体験を通じて、広告主に個人的なつながり、地域への影響、全国的なリーチを提供します。CUMULUS MEDIA は、マーケティング担当者に地域および全国の広告パフォーマンス保証を提供する唯一のオーディオメディア企業です。
プレゼンテーションの基礎
当社の連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されており、当社およびその完全子会社の会計が含まれています。連結により、会社間の残高と取引はすべて削除されました。当社は 一報告対象セグメントであり、以下の内容を反映して連結ベースで比較期間を示しています 一レポート可能なセグメント。
見積もりの使用
GAAPに準拠した財務諸表を作成するためには、経営陣は、報告された資産、負債、収益と費用、および関連する偶発資産と負債の開示に影響を与える見積もりと判断を行う必要があります。当社は、不良債務、無形資産、所得税、株式ベースの報酬、不測の事態、訴訟、減損分析のための評価仮定、特定の費用の発生、および該当する場合は購入価格配分に関連する重要な見積もりを含め、継続的に見積もりを評価します。当社は、過去の経験と、その状況下では妥当と思われるさまざまな仮定に基づいて見積もりを行っています。私たちは、合理的に入手可能な情報を利用し、新しいコロナウイルス病（「COVID-19」）のパンデミックによる未知の将来の影響を考慮して、これらの前述の推定と判断を評価しました。COVID-19のパンデミックによるビジネスと経済の不確実性により、このような推定や仮定を計算することはより困難になっています。2020年12月31日に終了した年度の主要な見積もりに重大な影響はありませんでしたが、当社の見積もりは、COVID-19の規模と期間、およびその他の要因に基づいて変更される可能性があります。実際の金額と結果は、これらの見積もりと大きく異なる場合があります。
包括利益（損失）
包括利益（損失）利益には、純利益および純利益（損失）収益から除外され、株主資本の個別の構成要素として計上される特定の項目が含まれます。2020年12月31日および2019年12月31日に終了した年度中、当社には他の包括利益（損失）収益の項目がなかったため、包括利益（損失）収益は報告された純利益（損失）収益と変わらない。
現金および現金同等物
当社は、当初の満期が3か月以下の流動性の高い投資はすべて現金同等物と見なしました。
売掛金、貸倒引当金および信用リスクの集中
売掛金は請求額で記録され、利息は発生しません。貸倒引当金は、当社の既存の売掛金における信用損失の可能性のある金額を当社が最もよく見積もったものです。当社は、売掛金の延滞期間、傾向、現在の経済的要因など、いくつかの要因に基づいて引当金を決定しました。すべての残高は、四半期ごとに連結ベースで見直され、評価されます。口座残高は、すべての回収手段が使い果たされ、回収の可能性が低いと見なされた後、引当金から差し引かれます。当社には、顧客に関連する貸借対照表外の信用リスクはありません。当社は、必要に応じて顧客の信用評価を実施し、回収不能な売掛金については十分な引当金が維持されていると考えています。
資産と設備
資産と設備は実費で記載されています。主な追加または改善は、材料費用の支払利息を含めて資産計上され、修理やメンテナンスは発生した場合に費用として計上されます。買収会計方式で会計処理された企業結合により取得された資産および設備は、取得日に推定公正価値で計上されます。ファイナンス・リースで保有している設備は、将来の最低リース料の現在価額で表示されます。売却または除却時に、関連費用と減価償却累計額が勘定から差し引かれ、損益は営業報告書に計上されます。
資産および設備の減価償却は、資産の推定耐用年数にわたって定額法を使用して計算されます。ファイナンス・リースおよび借地権の改善により保有されている設備は、資産の推定耐用年数またはリースの残存期間のうちどちらか短い方の期間にわたって、定額法により減価償却されます。建設中の減価償却費は、資産が供用されるまで記録されません。
長期資産の減損
償却の対象となる資産や設備、購入した無形資産などの長期資産は、事象や状況の変化により資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが示された場合はいつでも、減損がないか審査されます。保有および使用される資産の回収可能性は、資産の帳簿価額と、その資産によって生み出されると予想される割引前の推定将来のキャッシュフローとの比較によって測定されます。資産の帳簿価額が将来の推定キャッシュフローを超える場合、資産の帳簿価額が資産の公正価値を超える金額に減損費用が計上されます。
無形資産
2020年12月31日現在、当社の無形資産は連邦通信委員会（「FCC」）のライセンスとその他の特定の無形資産で構成されていました。企業結合により取得された無形資産で、耐用年数が無期限であると判断されたもの（会社のFCCライセンスを含む）は償却されず、代わりに少なくとも年に1回、またはトリガーとなる事象が発生した場合に減損検査が行われます。耐用年数が明確な無形資産は、それぞれの推定耐用年数にわたって推定残存価額まで償却され、事象または状況の変化により資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが示された場合はいつでも減損がないか審査されます。
会社のFCCライセンスが無期限の存続無形資産に該当すると判断するにあたり、経営陣は、FCCの放送ライセンスの更新に関する過去の記録、そのようなライセンスの更新にかかる会社への費用、ラジオ業界の相対的な安定性と予測可能性、ラジオ局の物理プラントを維持するために必要な設備投資が比較的少ないことなど、さまざまな要因を考慮しました。FCCライセンスを含む無期限資産の回収可能性に関する当社の評価は、特定の判断と見積もりに基づいています。将来の出来事は、これらの判断と見積もりに影響を与える可能性があります。事象または状況の変化により、資産の帳簿価額が回収できないことが判明した場合、資産の減価償却は事業費への請求を通じて記録されます。
収益認識
収益は主に、地方および全国の広告主への商用放送時間の販売から得られます。収益は、約束された商品またはサービスの管理が顧客に移転されたときに、当社がそれらの商品またはサービスと引き換えに受け取ることができると予想される対価を反映した金額で計上されます。
放送広告収入は、コマーシャルが放送されると計上されます。当社が取引の主体となる場合、収益および関連する運用コストは総額ベースで表示されます。当社が代理人または営業担当者として業務を行う場合、実効コミッションは営業費用を含まない純利益ベースで表示されます。
広告費用
広告費は発生時に費用計上されます。2020年12月31日および2019年12月31日に終了した年度について、発生した広告費は1ドルでした4.0百万と $6.0それぞれ百万。
ローカルマーケティング契約
一部の放送局を含む多くのラジオ局が、ローカルマーケティング契約（「LMA」）を締結しています。一般的なLMAでは、放送局のライセンシーは、その放送時間中に放送する番組を提供する当事者に、有料と経費の払い戻しを行うことで、その放送中に放送される広告から収益を徴収します。LMAは、独占禁止法および通信法の遵守の対象となります。これには、ライセンシーがステーション、特にその人員、プログラミング、および財務を独立して管理しなければならないという要件が含まれます。
2020年12月31日および2019年12月31日現在、当社は運営されています 一そして 二それぞれLMAのラジオ局。2020年12月31日および2019年12月31日に終了した年度には、LMAの下で運営されているステーションがドルを寄付しました2.5百万と $3.5それぞれ百万ドルを当社の連結純売上高に計上します。
株式報酬費用
2020年12月31日および2019年に終了した年度に計上された株式ベースの報酬費用は、米ドルでした3.3百万と $5.3それぞれ百万。サービス条件付きの特典の場合、株式ベースの報酬費用は、特典全体に必要なサービス期間にわたって定額制で計上されます。さらに、当社は、株式に基づく報奨の没収を、付与日に没収されると予想される報奨の数を見積もるのではなく、没収期間中に発生した株式報奨の没収をそのまま認識し、その後、報奨が実際に没収された時点で見積もりを調整するという会計方針の選択を行いました。サービス条件付きのストックオプションについては、当社はBlack-Scholesオプション価格モデルを利用して発行されたオプションの公正価値を見積もります。ストックオプションの公正価値は、当社の株価、過去の株価の変動、報奨の予想期間、リスクフリー金利、および予想配当によって決定されます。期間ベースおよび業績ベースの譲渡制限付株式報奨の公正価値は、付与日における当社株式の相場市場価値です。業績に基づく譲渡制限付株式報奨については、当社は各報告期間における報奨の権利確定確率を評価します。アワードで定められた最低限の業績基準が達成される可能性がもはやないと当社が判断した場合、当該決定が下された期間に、以前に計上されたすべての報酬費用が取り消されます。
貿易と物々交換取引
当社は、主にプロモーション、販売、プログラミング、その他の事業活動に使用される商品やサービスと引き換えに、商業広告インベントリを提供しています。番組交換の収益は、会社の電波で放送される番組コンテンツを、通常は交換された番組内でのコマーシャルプレースメントという形で商業広告インベントリと交換することで得られます。取引額と物々交換額は、受け取った製品、消耗品、サービスの公正価値に関する経営陣の見積もりに基づいています。取引および物々交換の収益は、当社の通常の現金スポット収益が計上されるのと同じパターンで、コマーシャルスポットが放映されたときに記録されます。貿易および物々交換費用は、商品またはサービスが消費されたときに記録されます。2020年12月31日および2019年12月31日に終了した年度について、貿易および物々交換取引に反映された金額は次のとおりです。（1）取引および物々交換収入（ドル）34.2百万と $45.3それぞれ百万、および（2）取引および物々交換費用（ドル）33.6百万と $44.4それぞれ百万。
所得税
当社は、資産および負債法を使用して所得税を会計処理します。この方法では、既存の資産および負債の財務諸表帳簿上の金額とそれぞれの課税基準との差異に起因する将来の税務上の影響について、繰延税金資産および負債が計上されます。繰延税金資産および負債は、これらの税金資産および負債が実現または決済されたときに適用されると当社が予想する制定税率を使用して測定されます。税率の変更による繰延税金資産および負債への影響は、制定日を含む期間の所得に計上されます。評価引当金は、その回収による利益が認識される可能性が低い場合に、繰延税金資産に対して計上され、その純実現可能価値を測定します。当社は、繰延税金資産に対する評価引当金（ある場合）の妥当性を継続的に見直し、繰延税金資産がASCトピック740に従って計上される可能性が高いことが再評価で示された場合にのみ、繰延税金資産の利益を認識します。 所得税(「昇順 740」)。
当社は、税務上の地位が審査において維持される可能性が高く、税務調査が行われると推定される場合にのみ、税務上の地位を利益として認識します。認定額は、審査で実現される可能性が50％を超える税制上の優遇措置の最大額です。税務上のポジションが「ありそうもない可能性が高い」テストを満たさない場合、税制上の優遇措置は記録されません。
(損失) 1株当たり利益
1株当たりの基本（損失）利益は、発行済普通株式の加重平均数に基づいて計算されます。当社は、改正された当社の第3回改正および改訂された設立証明書（「憲章」）の条件に従って、優先株式配当への配分後、継続事業からの未分配純利益（損失）を各クラスの普通株式間で均等に配分します。
当社が純利益を記録した期間における基本加重平均発行済普通株式を計算する目的で、クラスA普通株式および発行済新株予約権の未確定制限付株式および発行済新株予約権は参加証券とみなされます。希薄化後の1株当たり利益は、希薄化の対象となる可能性のあるすべての同等株式の普通株式の発行を想定した後の1株当たりの基本（損失）利益と同じ方法で計算されます。これには、ストックオプションおよび普通株式購入のための発行済新株予約権が含まれます。希薄化する可能性のある株式は、その効果が希薄化防止効果をもたらす場合、希薄化後の1株当たり利益の計算から除外されます。二クラス方式では、純利益（損失）は、あたかもその期間のすべての（損失）収益が分配されたかのように、各証券が利益を分かち合うことができる範囲で、普通株式と参加証券に配分されます。収益は、優先株に申告または増額された配当を差し引いた後、各参加証券および普通株式に均等に配分されます。
金融商品の公正価値
現金同等物、制限付現金、売掛金、買掛金、買掛金、買掛金および売掛金および未払費用の帳簿価額は、満期までの期間が短いため、公正価値に近い金額となります。.
全国広告代理店契約の会計処理
当社は、全国の広告販売代理店としてカッツ・メディア・グループ株式会社（以下「カッツ」）を雇用しました。当社とカッツとの契約にはいくつかの経済的要素があり、その主な要因は全体の予想コミッションレートを規定の基本レートを下回るものにすることです。当社は、契約期間全体にわたって予想される全体的なコミッション率を見積もり、そのレートを契約期間中のコミッション収益に適用します。これは、契約期間全体にわたって安定したコミッション率を見積もり、記録することを目的としています。
カッツ契約期間中に計上されるコミッション費用の会計処理と計算には、経営陣が各期間に報告されるコミッション費用の額に影響する見積もりと判断を行う必要があります。実際の結果は、経営陣の見積もりと異なる場合があります。
補足キャッシュフロー情報
以下は、2020年12月31日および2019年12月31日に終了した年度の連結キャッシュフロー計算書（千ドル）と併せて読むべき補足キャッシュフロー情報をまとめたものです。
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| | 2020年12月31日に終了した年度 | | 2019年12月31日に終了した年度 | |
| キャッシュフロー情報の補足開示: | | | | |
| 利息が支払われました | $ | 62,513 | | | $ | 76,846 | | |
| 支払った所得税 | 5,775 | | | 18,590 | | |
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| 非キャッシュフロー情報の補足開示: | | | | |
| 貿易収入 | 34,203 | | | $ | 45,308 | | |
| 貿易経費 | 33,604 | | | 44,378 | | |
| 金融負債の非現金元本増加 | 638 | | | 776 | | |
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| 現金および現金同等物および制限付現金の連結貸借対照表への調整： | | | | |
| 現金および現金同等物 | $ | 271,761 | | | $ | 15,142 | | |
| 制限付き現金 | — | | | 1,865 | | |
| 現金および現金同等物および制限付現金の合計 | $ | 271,761 | | | $ | 17,007 | | |
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制限付現金は、主に特定のリース契約や保険契約の空席待ち信用状の担保に使用されます。
新しい会計基準の採用
ASU 2018-13-公正価値測定（トピック 820）：開示フレームワーク-公正価値測定の開示要件の変更 (「ASU 2018-13")。2018年8月、FASBは、開示フレームワーク・プロジェクトの一環として、公正価値測定に関する特定の開示要件を廃止、追加、修正するASU 2018-13を発行しました。ASU 2018-13 は、2019 年 12 月 15 日以降に開始する会計年度とその中間期間にすべての事業体に有効ですが、企業は標準全体を早期に採用することも、要件を削除または変更する条項のみを早期に採用することもできます。当社は2020年1月1日時点でASU 2018-13を採用しており、当社の連結財務諸表に重大な影響はありませんでした。
最近の会計基準の更新
ASU 2016-13-金融商品-信用損失 (トピック 326)(「ASU 2016-13")。2016年6月、FASBはASU 2016-13を発行しました。このASU 2016-13では、事業体に対し、売掛金、債務証券、ローンなど、償却費用で測定された金融資産の損失を、予想信用損失モデルを用いて推定することを義務付けています。予想信用損失は、主に「見込みのある」という損失認識基準が撤廃され、予想損失は、以前に検討された過去の出来事や現在の状況に加えて、合理的かつ裏付け可能な予測を考慮する必要があるという点で、以前の発生損失モデルとは異なります。さらに、このガイダンスでは、金融資産の信用の質に関連する情報を資産の作成年ごとに最大5年間にわたってさらに細分化することに関連する追加の開示が義務付けられています。企業は、ガイダンスが発効する最初の報告期間の開始時点で、利益剰余金の累積効果調整として標準引当金を適用する必要があります。この基準は、小規模報告会社（「SRC」）を除く公的事業体に対して、2019年12月15日以降に開始する会計年度およびその会計年度内の中間期間に有効でした。この基準は、2022年12月15日以降に開始する会計年度のSRCに有効です。早期採用は、2018 年 12 月 15 日以降に開始する年間期間と、その会計年度内の中間期間に許可されます。当社は現在、ASU 2016-13の採用が連結財務諸表に与える影響を評価中です。
2. 買収と処分
タワーセール
2020年8月7日、当社はVertical Bridge REIT, LLCと、当社の放送通信塔サイトのほぼすべておよびその他の特定の関連資産の売却（「タワーセール」）に関する契約を締結しました。2020年9月30日、当社はタワーセールの初回クロージングを$で完了しました202.3取引費用および決算調整後の現金収入（百万円）2026年に満期を迎える当社のタームローンクレジットファシリティ（以下に定義）に従い、当社は終値時に返済する必要がありました49.0百万。その結果、以下の条件に従って 6.752026年満期の優先担保先取特権付先取特権付債券（以下に定義）で、当社はこれらの収益の比例配分された部分に関して公開買付け（「公開買付け」）を行いました。47.2百万の 6.75% メモ.2020年11月3日、当社はドルを受け入れ、支払いを行いました47.2の元本総額は百万円 6.75% 有効に入札されたが、公開買付けで取り下げられなかった債券。
タワーセールに関連して、当社は、タワーセールに含まれていた実質的にすべてのタワーサイトを引き続き使用するための個別サイトリースを締結しました。その一般的な条件は、各タワーサイトに関する個別リースの枠組みを提供するマスターリース契約に含まれています。各リースの初期期間は 10年、その後に続く 五オプション期間 五年各。タワーセールの条件には買戻しオプションが含まれているため、リースバックは売却とは見なされませんでした。したがって、リースバック資産の帳簿価額は会社の帳簿に残り、残りの耐用年数にわたって減価償却され続けます。リースバック資産について受領した収益は、これらのサイトのグランドリースの残りの債務とともにファイナンス負債として計上されました。リース料は、融資負債の減額および支払利息として計上されます。当社は、他の既存および将来のテナントとともに敷地の一部を引き続き使用するタワーサイトの非現金帰属賃貸収入を計上します。$ の取引コスト4.1百万ドルが金融負債（純額）で資本化され、リース期間中に償却されています。
当社は、以前に発表されたドルの残りを構成する資産について、その後1回以上のクロージングが行われると予想しています。213百万ドルの購入価格。デューデリジェンスと未解決のサイト欠陥の修復に基づいて調整される場合があります。当社は、その後の決算のすべてではないにしても、実質的にすべてが2021年の第2四半期末までに行われると予想しています。
2020年12月31日時点で当社が売却リースバックに失敗したことに関する詳細については、注記13「リース」を参照してください。
DCランドセール
2020年6月24日、当社は以前に発表したDCランド（以下に定義）のトールブラザーズへの売却を完了しました。この売却により、純収入は$になりました71.3百万、ドル5.0そのうち100万件は2019年に受領されました。当社はDCランドの売却により$の損失を計上しました3.7百万。これは、2020年12月31日に終了した年度の当社の連結営業報告書の資産またはステーションの売却または処分による損失（利益）財務諸表項目に含まれています。
WABC セール
2020年3月1日、当社は以前に発表したWABCセール（以下に定義）をドルで完了しました12.0百万の現金当社はWABC売却により$の損失を計上しました0.9百万。これは、2020年12月31日に終了した年度の当社の連結営業報告書の資産またはステーションの売却または処分による損失（利益）財務諸表項目に含まれています。
エンターコム・アセット・エクスチェンジ
2019年5月9日、当社は以前に発表されたEntercomとのスワップ契約（「Entercom Swap」）を完了しました。契約に関連して、当社はインディアナ州インディアナポリスでWNTR-FM、WXNT-AM、およびWZPL-FMを受け取り、EntercomはWNSH-FM（ニューヨーク州ニューヨーク）とWMAS-FMおよびWHLL-AM（どちらもマサチューセッツ州スプリングフィールド）を受け取りました。2019年の第3四半期に、当社はEntercom Swapの会計処理を完了しました。
以下の表は、Entercom Swapの購入価格配分（千ドル）をまとめたものです。
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| 取得した資産 | | | | | | | | |
| ブロードキャストライセンス | | $ | 20,790 | | | | | | | |
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| 資産および設備、純額 | | 1,711 | | | | | | | |
| 取得した総資産 | | $ | 22,501 | | | | | | | |
| 処分された資産 | | | | | | | | |
| ブロードキャストライセンス | | $ | (23,565) | | | | | | | |
| 資産および設備、純額 | | (703) | | | | | | | |
| その他の無形資産 | | (395) | | | | | | | |
| 処分された総資産 | | $ | (24,663) | | | | | | | |
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当社は、取引所の損失を計上した金額です。2.2百万。これは、2019年12月31日に終了した年度の当社の連結営業報告書の資産または駅の売却または処分による損失（利益）財務諸表項目に含まれています。
コノワサー・メディア・アセット・エクスチェンジ
2019年6月26日、当社は以前に発表されたConnoisseur Mediaとのスワップ契約（「Connoisseur Swap」）を完了しました。契約に関連して、当社はペンシルバニア州アレンタウンとその周辺でWODE-FM、WWYY-FM、WEEX-AM、WTKZ-AMを受け取り、Connoisseur Mediaはコネチカット州ウェストポートでWEBE-FM、コネチカット州ブリッジポートでWICC-AMを受け取りました。
Connoisseur Swapの一環としてConnoisseur Mediaに譲渡された資産の帳簿価額は約$でした3.7百万。2019年の第3四半期に、当社はコノワッサースワップの会計処理を完了しました。 いいえ2019年12月31日に終了した年度のConnoisseur Swapに損益が計上されました。これは、Connoisseur Swapで取得した資産の公正価値が譲渡された資産の帳簿価額とほぼ同じであったためです。
教育メディア財団セール
2019年5月31日、当社は以前に発表した売却を完了しました 六WYAY-FM（ジョージア州アトランタ）、WPLJ-FM（ニューヨーク州ニューヨーク）、KFFG-FM（カリフォルニア州サンフランシスコ）、WZAT-FM（ジョージア州サバンナ）、WXTL-FM（ニューヨーク州シラキュース）、WRQX-FM（ワシントンDC）、WRQX-FM（ワシントンDC）を教育メディア財団に$103.5百万ドルの現金（「EMFセール」）当社は$の利益を記録しました47.62019年12月31日に終了した年度の当社の連結営業報告書の資産またはステーションの売却または処分による損失（利益）財務諸表項目に含まれる売却時の百万円。
メルエロメディアセール
2019年7月15日、当社は以前に発表したカリフォルニア州ロサンゼルスにあるKLOS-FMのメルエロメディアへのドルでの売却を完了しました43.0百万ドルの現金（「KLOSセール」）。売却が完了する前に、Meruelo Mediaは2019年4月16日にローカルマーケティング契約に基づいてKLOS-FMのプログラミングを開始しました。当社は$の利益を記録しました10.52019年12月31日に終了した年度の当社の連結営業報告書の資産またはステーションの売却または処分による損失（利益）財務諸表項目に含まれる売却時の百万円。
3. 収入
収益認識
収益は、約束された商品またはサービスの管理が顧客に移転されたときに、当社がそれらの商品またはサービスと引き換えに受け取ることができると予想される対価を反映した金額で計上されます。
次の表は、収益を収益源別（千ドル）で分類したものです。
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| 2020年12月31日に終了した年度 | | | 2019年12月31日に終了した年度 | | | |
| 広告収入 | $ | 801,394 | | | | $ | 1,096,705 | | | | |
| 非広告収入 | 14,824 | | | | 16,740 | | | | |
| 総収入 | $ | 816,218 | | | | $ | 1,113,445 | | | | |
広告収入
当社の収益のほぼすべてが広告によるもので、主に（i）デジタルオーディオネットワーク全体にわたる放送ラジオの広告時間と広告およびプロモーションの機会を地方、地域、国内、ネットワークの広告主に売却、および（ii）リモート/イベント収益によって生み出されます。当社は、お客様と当社の双方が、契約期間中、通知または違約金なしに約束された商品またはサービスの譲渡を停止することができるため、各広告要素は個別の契約であり、したがって個別の履行義務と見なします。したがって、これらの契約に関連する収益は、広告やその他のサービス（イベントの開催など）が提供された時点で計上されます。
当社の支払い条件は、お客様の種類と場所、および提供される製品またはサービスによって異なります。請求から支払い期限までの期間は、一般的に重要ではありません。契約に関連する返品、返金、または同様の義務については、これ以上の義務はありません。当社は、払い戻し可能な金額を含む現金支払いが履行前に受領された場合に、繰延収益を記録します。
非広告収入
広告以外の収益は、当社の収益の重要な部分を占めるものではなく、主にライセンスコンテンツで構成され、程度は低いものの、タワーレンタル契約、衛星レンタル収入、サブリース収入で構成されます。タワーレンタル契約は通常、次のような範囲に及びます 一に 五年更新条項付き。このような契約には通常、毎月の支払い額が記載されており、サービスの提供時または時間の経過時に計上されます。これらの契約には通常、単一の履行義務が含まれています。
変数に関する考慮事項
特定の顧客は、変動対価として計上される現金ベースのインセンティブまたはクレジットを受け取る場合があります。当社は、これらの金額を顧客に提供する見込み額に基づいて見積り、それに応じて計上される収益を減額します。当社は、変動対価の見積もりに大幅な変更はなく、今後も変更されるとは考えていません。さらに、変動対価はこれまで当社の財務諸表にとって重要ではありませんでした。
重要な権利を提供する顧客オプション
ASC 606では、契約の取引価格の一部を、顧客に譲渡される追加の商品またはサービスに割り当てることを義務付けています。これらの商品またはサービスは、個別の履行義務と見なされ、顧客に重要な権利を提供します。
当社は、物質的権利の会計処理要件を満たすために、各広告スポットに関連する取引価格と、そのスポットに対する収益認識のタイミングの両方を考慮します。多くの場合、顧客にはボーナススポットが提供されます。ボーナススポットとは、契約条件の範囲内で明示的に、または業界標準の慣行に従って顧客と暗黙的に合意したラジオ広告スポットで、無料で提供されます。当社は通常、これらのボーナススポットを有料スポットと同時に運営しています。有料スポットとボーナススポットの両方の配信と収益認識は一般的に同じ期間に行われるため、配信と収益の認識のタイミングの違いはわずかです。
プリンシパルとエージェントの考慮事項
当社が取引の主体となる場合、収益と関連する運用コストは総額ベースで表示されます。当社が代理店または営業担当者としてのみ業務を行っている場合、会社の実効コミッションは、それに対応する営業費用を含まない純利益ベースでの収益として表示されます。
当社は、さまざまなラジオ会社と収益分配契約および在庫代理契約を結んでいます。すべての収益分配契約および在庫代理契約について、当社はASC 606に従って分析を行い、金額を総額ベースで計上すべきか純額ベースで計上すべきかを決定します。当社は引き続きすべてを記録しています
総額ベースの収益分配契約。共有収益額は連結営業明細書のコンテンツコストに計上され、当社が純額ベースで代理人としてのみ行動しているすべての在庫代理契約。
契約取得の資本計上費用
当社は、顧客との契約獲得にかかる特定の増分費用を資産計上し、回収を見込んでいます。顧客寿命が1年以下の契約の場合、コミッションは発生時に費用が発生します。新規の現地直接契約で、新規手数料率と更新手数料率が相応しくない場合、経営陣は手数料を資産計上し、資産計上された手数料を平均顧客寿命にわたって償却します。これらの費用は、当社の連結営業報告書の販売費、一般管理費に計上されます。2020年12月31日および2019年12月31日の時点で、当社は約ドルの資産を計上しました5.8百万と $7.9それぞれ、100万ドルは、新規地方直接歳入にかかる手数料費用の未償却部分に関連しています。
2020年12月31日および2019年に終了した年度の償却額は、1ドルでした。7.2百万と $6.1それぞれ百万。いいえ2020年12月31日および2019年12月31日に終了した会計年度に減損損失が計上されました.
4. 資産と設備
2020年12月31日および2019年12月31日現在、資産および設備は以下のとおりです（千ドル）。
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| 推定耐用年数 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 土地 | 該当なし | | $ | 73,251 | | | $ | 73,261 | |
| 放送およびその他の機器 | 5に7年 | | 101,204 | | | 92,083 | |
| コンピュータコストと資本化ソフトウェアコスト | 1に 3年 | | 29,216 | | | 22,859 | |
| 家具と備品 | 5年 | | 6,733 | | | 5,977 | |
| 借地権の改善 | 5年 | | 28,630 | | | 27,118 | |
| 建物 | 5に20年 | | 30,052 | | | 29,935 | |
| 建設中 | 該当なし | | 10,789 | | | 23,353 | |
| 資産および設備、総額 | | | 279,875 | | | 274,586 | |
| 控除:減価償却累計額 | | | (71,183) | | | (41,652) | |
| 資産および設備、純額 | | | $ | 208,692 | | | $ | 232,934 | |
2020年12月31日および2019年に終了した年度の減価償却費は米ドルでした31.8百万と $27.1それぞれ百万。
当社は、ASC 350-40に従って社内で使用するために開発または取得したソフトウェアに関連する特定の費用を資産計上します。無形資産-のれんおよびその他の内部使用ソフトウェア。当社は、資産の帳簿価額が回収できない可能性があることを示す状況が発生するたびに、これらの長期資産の減損評価を行います。当社がカスタマイズされたテクノロジープロジェクトを戦略的に再評価した結果、投資収益が計上されました4.12020年12月31日に終了した年度の当社の連結営業報告書の資本化ソフトウェア開発費用の減損財務諸表に計上された社内で開発されたソフトウェア費用の減損は百万円。
上記の表には、2019年12月31日現在、添付の連結貸借対照表で売りに出されている当社のワシントンDCおよびニューヨーク市場における特定の資産は反映されていません。売却目的で保有されている資産に関する詳細については、以下を参照してください。
売却目的で保有されている資産
売却される長期資産は、長期資産の処分の基準をすべて満たした期間に売りに出されているものとして分類されます。当社は、売却目的で保有されている資産を、帳簿価額または公正価値から売却費用を差し引いた額のいずれか低い方で測定します。
2015年12月31日に終了した年度に、当社は、当社のワシントンDC事業に関連して使用されるメリーランド州ベセスダにある特定の土地（「DC土地」）をトールブラザーズに売却する契約を締結しました。この資産は、2019年12月31日現在、連結貸借対照表で売りに出されているものとして分類されています。
2019年9月18日、契約が修正され、その他の変更点として、購入価格を合計ドルに調整しました。75.0百万。会社は$を記録しました5.0この資産の帳簿価額を公正価値に調整するため、2019年第3四半期にワシントンDCランドの減損額を百万ドルに計上します。減損は、2019年12月31日に終了した年度の当社の連結営業報告書の売却目的で保有されている資産の減損財務諸表項目に含まれています。売却には、購入者が予定されている土地の使用に必要な特定の許可と承認の受領を含むがこれらに限定されない、さまざまな条件と承認が必要でした。2020年6月24日、当社はトールブラザーズへのDC土地の売却を完了しました。売却に関するその他の説明については、注記2「買収および処分」を参照してください。
2019年6月27日、当社は、ニューヨーク州ニューヨークにあるWABC-AMをレッドアップルメディア社に売却する契約（以下「WABCセール」）を締結したと発表しました。WABCセールの終了には、さまざまな条件が適用されました。2019年のFCCライセンスの年次減損テストと併せて、当社は$を記録しました1.22019年12月31日に終了した会計年度中にWABC FCCライセンスの帳簿価額を公正価値に調整するには、百万ドルの減損費用を請求します。減損は、当社の連結営業報告書の売却目的で保有されている資産の減損財務諸表項目に含まれています。2020年3月1日、当社はWABCセールを完了しました。WABC売却に関するその他の説明については、注記2「買収および処分」を参照してください。
2020年12月31日現在、当社は いいえ売却目的で保有されている資産
売りに出されているこれらの資産の主なカテゴリーは次のとおりです（千ドル）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2019年12月31日 |
| | | | WABC セール | | DCランド | | 合計 |
| 資産および設備、純額 | | | | $ | 7,054 | | | $ | 75,000 | | | $ | 82,054 | |
| FCC ライセンス | | | | 4,573 | | | — | | | 4,573 | |
| その他の無形資産、純額 | | | | 373 | | | — | | | 373 | |
| | | | | | | | |
| 合計 | | | | $ | 12,000 | | | $ | 75,000 | | | $ | 87,000 | |
5. 無形資産
当社の無形資産は次のとおりです（千ドル）。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 無期限-存続期間 | | 間違いなく生きる | | 合計 |
| 総帳簿価額 | |
FCC ライセンス | | 商標 | | アフィリエイトとプロデューサーの関係 | | ブロードキャスト広告 | | タワー収入契約 | | その他 | | |
| 2018年12月31日現在の残高 | | $ | 935,652 | | | $ | 21,184 | | | $ | 130,000 | | | $ | 32,000 | | | $ | 14,983 | | | $ | 14,253 | | | $ | 1,148,072 | |
| 買収（注記2を参照） | | 24,111 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 24,111 | |
| 処分 | | (107,973) | | | (1,065) | | | — | | | — | | | (1,065) | | | (710) | | | (110,813) | |
| 売却目的で保有されている資産（注記4を参照） | | (5,737) | | | (198) | | | — | | | — | | | (197) | | | (132) | | | (6,264) | |
| 減損費用 | | (15,563) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,563) | |
その他 (a) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,220) | | | (2,220) | |
| 2019年12月31日現在の残高 | | $ | 830,490 | | | $ | 19,921 | | | $ | 130,000 | | | $ | 32,000 | | | $ | 13,721 | | | $ | 11,191 | | | $ | 1,037,323 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 累積償却額 | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年12月31日現在の残高 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (6,894) | | | $ | (3,733) | | | $ | (971) | | | $ | (7,287) | | | $ | (18,885) | |
| 償却費用 | | — | | | — | | | (11,818) | | | (6,400) | | | (1,558) | | | (4,881) | | | (24,657) | |
| 処分 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 115 | | | 691 | | | 806 | |
その他 (a) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 286 | | | 286 | |
| 2019年12月31日現在の残高 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (18,712) | | | $ | (10,133) | | | $ | (2,414) | | | $ | (11,191) | | | $ | (42,450) | |
| 2019年12月31日現在の純帳簿価額 | | $ | 830,490 | | | $ | 19,921 | | | $ | 111,288 | | | $ | 21,867 | | | $ | 11,307 | | | $ | — | | | $ | 994,873 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 無期限-存続期間 | | 間違いなく生きる | | 合計 |
| 総帳簿価額 | | FCC ライセンス | | 商標 | | アフィリエイトとプロデューサーの関係 | | ブロードキャスト広告 | | タワー収入契約 | | その他 | | |
| 2019年12月31日現在の残高 | | $ | 830,490 | | | $ | 19,921 | | | $ | 130,000 | | | $ | 32,000 | | | $ | 13,721 | | | $ | 11,191 | | | $ | 1,037,323 | |
| 減損費用 | | (4,509) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,509) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 処分 | | (391) | | | (161) | | | — | | | — | | | (129) | | | (131) | | | (812) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日現在の残高 | | $ | 825,590 | | | $ | 19,760 | | | $ | 130,000 | | | $ | 32,000 | | | $ | 13,592 | | | $ | 11,060 | | | $ | 1,032,002 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 累積償却額 | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日現在の残高 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (18,712) | | | $ | (10,133) | | | $ | (2,414) | | | $ | (11,191) | | | $ | (42,450) | |
| 償却費用 | | — | | | — | | | (11,818) | | | (6,400) | | | (1,520) | | | — | | | (19,738) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 処分 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 32 | | | 131 | | | 163 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日現在の残高 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (30,530) | | | $ | (16,533) | | | $ | (3,902) | | | $ | (11,060) | | | $ | (62,025) | |
| 2020年12月31日現在の純帳簿価額 | | $ | 825,590 | | | $ | 19,760 | | | $ | 99,470 | | | $ | 15,467 | | | $ | 9,690 | | | $ | — | | | $ | 969,977 | |
(a) ASC 842の採用に関連する借地権無形資産の使用権資産への再分類。
当社の確定存続期間無形資産に関連する償却費用の総額は $19.7百万と $24.72020年12月31日に終了した年度および2019年12月31日に終了した年度は、それぞれ百万です。
2020年12月31日現在、当社の確定寿命無形資産に関連する将来の償却費用は次のように見積もられています（千ドル）。
| | | | | |
| 2021 | $ | 19,728 | |
| 2022 | 19,728 | |
| 2023 | 15,995 | |
| 2024 | 13,328 | |
| 2025 | 13,328 | |
| その後 | 42,520 | |
| 確定存続期間無形資産の合計、純額 | $ | 124,627 | |
障害テスト
当社は、無期限無形資産の減損試験を毎年12月31日から毎年実施し、事象または状況により無期限無形資産が減損される可能性があることが示された場合は暫定的に実施します。各減損試験の際、無期限無形資産の公正価値がその帳簿価額を下回る場合は、減損費用を計上します。毎年の商標減損試験の結果、 いいえ2020年または2019年の減損。FCCライセンス減損テストの結果については、以下で説明します。
当社は、無期限無形資産の年次減損試験の前に、および事象または状況の変化により資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが示された場合はいつでも、主に関連会社および生産者関係にある確定寿命無形資産の帳簿価額を回収可能性について審査します。当社は、COVID-19を取り巻く現在および予想される将来の経済・市場状況、およびその他の潜在的な減損指標を検討しました。
FCC ライセンスの減損テスト
年次障害試験
毎年12月31日から評価分析を実施し、当社のFCCライセンスに減損がないかテストしています。当社は、自社の地理的市場がFCCライセンス減損試験の適切な会計単位であると判断したため、当社は、各地理的市場クラスター内のFCCライセンスを減損試験の目的で単一の会計単位に統合しました。FCCライセンスの公正価値を決定するために、当社はインカムアプローチ、特にグリーンフィールド法を採用しました。この方法では、評価対象の資産（ライセンス）以外に最初は資産を持たない仮想的な新興企業の価値を計算することによってライセンスを評価します。FCCライセンスの推定公正価値は、測定日における当社と自発的な市場参加者との間の秩序ある取引において、資産の売却時に受け取る価格、または負債を譲渡するために支払われる価格を表しています。また、推定公正価値は、市場参加者による資産の最大かつ最適な使用状況と、資産の使用が物理的に可能で、法的に許可され、財政的に実現可能であることを前提としています。
FCC放送ライセンスのグリーンフィールド法で用いられる予測には、当社が事業を展開する市場における平均的な放送局の満期営業利益率、長期的な収益成長率、割引率に関する重要な判断と仮定が含まれます。ライセンスの価値を見積もる際に、サードパーティのラジオ業界データに基づく市場収益予測が得られます。次に、平均的なスタートアップステーションが達成すると市場参加者が合理的に期待できる市場の総収益または市場シェアの割合と、平均市場シェアに達するまでに必要な期間（年単位）を推定します。推定平均市場シェアは、ステーションタイプ（AMとFMなど）と信号強度別の市場シェアデータに基づいて計算されました。
当社の年次減損評価で使用される主な前提条件は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 割引率 | | 7.3 | % | | 8.0 | % |
| 長期収益成長率 | | (0.75) | % | | (0.75) | % |
| 当社が事業を展開する市場における平均的な放送局の満期営業利益率 | | 20% – 30% | | 20% – 30% |
2020年12月31日現在の年次減損テストの結果、 いいえ放送ライセンスの減損。2019年12月31日現在の年次減損テストの結果、$がかかりました16.7主に関係する百万ドルの減損費用
ある市場の収益予測の減少につながります。減損費用総額のうち、$15.6百万ドルは無形資産の減損に計上され、残りは連結営業報告書の売却目的で保有されている資産の減損に計上されます。
2020年12月31日現在、FCCライセンスの帳簿価額は米ドルでした。825.6百万とFCCライセンスの公正価値 四当社の 86地域市場はそれぞれの帳簿価額を10％未満上回りました。これらの市場に関連するライセンスの総帳簿価額は $43.7百万。
ラジオ業界のマクロ経済状況または基礎となる重要な前提が当社の予測よりも不利な場合、またはFCCライセンスの公正価値が連結貸借対照表に反映されている金額を下回る可能性が高い引き金となる出来事や状況の変化が発生した場合、会社は将来の期間に追加の減損費用を計上する必要がある場合があります。
当社は、COVID-19に関連する経済および市場状況の変化を引き続き監視し、何らかの事象または状況から引き金となる出来事が発生したことが示された場合、適切な時期に無形資産の中間減損試験を実施します。
中間障害試験
2020年の第2四半期に、経営陣は、COVID-19を取り巻く現在および予想される将来の経済および市場状況、当社の上場株式の取引額および当社の2020年第2四半期の業績への悪影響、パンデミックによる経済的影響の期間と規模、およびその他の潜在的な減損指標に関する継続的な不確実性を検討し、6月30日の時点で暫定的な減損テストを必要とするトリガーイベントが発生したと判断しました。、2020。
中間減損試験は、第三者の無線業界データと上記の方法論に基づく市場収益予測を使用して実施されました。 以下が主な前提条件です 暫定だ 減損評価:
| | | | | | | | |
| | 2020年6月30日 |
| 割引率 | | 8.0 | % |
| 長期収益成長率 | | (0.75) | % |
| 当社が事業を展開する市場における平均的な放送局の満期営業利益率 | | 20% – 30% |
2020年6月30日現在の中間減損テストの結果、当社はドルの非現金減損費用を計上しました4.5百万。減損費用は、連結営業報告書内の無形資産の減損財務諸表項目に含まれています。
6. 買掛金と未払費用
買掛金と未払費用は以下のとおりです（千ドル）。
| | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | | 2019年12月31日 |
| 未払従業員費用 | $ | 20,638 | | | | $ | 26,417 | |
| 第三者コンテンツ費用の未払い | 23,470 | | | | 31,006 | |
| | | | |
| 買掛金 | 5,250 | | | | 861 | |
| 未払その他 | 44,770 | | | | 39,243 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 買掛金と未払費用の合計 | $ | 94,128 | | | | $ | 97,527 | |
7. 長期債務
当社の長期負債は以下のとおりです（千ドル）。
| | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | | 2019年12月31日 |
| 2026年満期タームローン | $ | 469,411 | | | | $ | 523,688 | |
| 控除：2026年満期タームローンの現在の部分 | (5,250) | | | | (5,250) | |
6.75% シニアノート | 452,836 | | | | 500,000 | |
| 2020 リボルビング・クレジット・ファシリティ | 60,000 | | | | — | |
| 控除:未償却債務発行費用の合計 | (9,336) | | | | (11,945) | |
| 現在の満期を除く純長期負債総額 | $ | 967,661 | | | | $ | 1,006,493 | |
2026年満期タームローン、6.75% シニアノート、2020年のリボルビング・クレジット・ファシリティの将来の満期は次のとおりです（千ドル）。
| | | | | |
| 2021 | $ | 5,250 | |
| 2022 | 5,250 | |
| 2023 | 5,250 | |
| 2024 | 5,250 | |
| 2025 | 65,250 | |
| その後 | 895,997 | |
| 合計 | $ | 982,247 | |
借り換えクレジット契約（2026年満期タームローン）
2019年9月26日、当社は、デラウェア州の企業であり、当社の間接完全子会社であるCumulus Media New Holdings Inc.（「ホールディングス」）と、当社の他の特定の子会社であるバンク・オブ・アメリカ、N.A. を管理代理人として、またその当事者である他の銀行および金融機関が貸し手として、新しい信用契約を締結しました（「借り換え信用契約」）。借り換え信用契約に従い、その当事者である貸し手は、その当事者であるホールディングスとその子会社に共同借り手としてドルを提供しました525.0ミリオンシニア担保タームローン（「2026年満期タームローン」）。これは、当時未払いのタームローン（「2022年満期タームローン」）の残高の借り換えに使用されました（「2022年満期タームローン」）。
借り換えクレジット契約に基づく未払い額には、（i）ロンドン銀行間取引金利（「LIBOR」）に該当するマージンを加えた額に等しい年率で利息がかかります。3.75% (LIBORの下限を条件とする)1.00%、または (ii) 代替基本金利（以下に定義）に該当するマージンを足した金額2.75%（代替基本料金の下限額を適用）2.00%。代替基本金利とは、（i）ニューヨーク連邦準備銀行が公表するフェデラル・ファンド・レートに 1.0% の1/2を加えたもの、（ii）バンク・オブ・アメリカが「プライムレート」として指定するレート、および（iii）1か月のLIBORを加えたもののうち最も高いものに等しい年率と任意の日について定義されます。1.0%。2020年12月31日現在、2026年に満期となるタームローンには、次の金利で利息が付けられています。4.75年率。
2026年満期タームローンの未払い額は、四半期ごとに均等に分割して償却されます。0.252026年に満期を迎えるタームローンの当初の元本金額の％。残金は満期日に支払われます。2026年に満期を迎えるタームローンの満期日は2026年3月26日です。
借り換え信用契約には、この種の融資取引に慣習的な表明、契約、および債務不履行事由が含まれています。借り換え信用契約における債務不履行事由には、とりわけ、(a) 本契約に基づく債務の支払期日の不履行、(b) 特定の契約に従わなかった（該当する場合は適時に救済されない）、（c）その他の債務に基づく特定の債務不履行および加速、（d）破産または破産事由の発生、（e）ホールディングスまたはその他に対する特定の判決が含まれます。子会社の（f）重要なFCCライセンスのうちの1つ以上の紛失、取り消し、停止、または使用能力の重大な障害、（g）任意のその後、貸主に提出された表明または保証、または報告書、証明書、または財務諸表が何らかの重要な点で不正確であることが証明されたもの、および（h）支配権の変更（借り換え信用契約で定義されているとおり）の発生。債務不履行事由が発生した場合、管理代理人（借り換え信用契約で定義されている）は、必要な貸し手の同意または要請により、2026年満期のタームローンを延期し、借り手に関して特定の破産または破産事由が発生した場合に、借り手に関して特定の破産または破産事由が発生した場合に、2026年満期のタームローンを延長し、借り換えクレジット契約および提供された付随ローン書類に基づく担保当事者としての権利を行使することができます。2026年満期のタームローンは自動的に加速されます。
借り換えクレジット契約には、財務維持契約は含まれていません。リファイナンス・クレジット契約では、ホールディングスが特定の条件（下記参照）に従い、リボルビング・クレジット・ファシリティまたは売掛金ファシリティのいずれかを締結することが許可されることが規定されています。
借り手（以下に定義するとおり）は、2020年3月26日より前の借り換えまたは価格改定取引を除き、借り手がその選択により、借り換えクレジット契約に基づく未払い額をプレミアムまたはペナルティなしで前払いすることを選択できます。 1% プレミアム.借り手は、特定の資産の売却時および超過キャッシュフロー（借り換えクレジット契約で定義されているとおり）を含む、借り換えクレジット契約に定められた特定の事由が発生した場合に、2026年までに満了するタームローンの強制的な前払いを求められる場合があります。
リファイナンス・クレジット契約に基づく未払い額は、デラウェア州の企業であり、当社の直接の完全子会社であるCumulus Media Intermediate Holdings, Inc.（以下「インターミディエイト・ホールディングス」）と、その借り手ではないホールディングスの現在および将来の完全子会社（「保証人」）によって保証され、借り換えクレジット契約に定められている特定の例外を除き、実質的に担保されている担保権によって担保されています。リファイナンス・クレジット契約の当事者であるホールディングスの子会社であるホールディングスのすべての資産借り手として、そして保証人として。
2026年満期のタームローンの発行と2022年満期のタームローンの返済は、ASC 470-50-40に従って評価されました- 債務の修正と消滅-認識解除 (「ASC 470-50-40」）では、借り換え取引を債務修正として計上すべきか、2022年に満期となるタームローンの消滅として計上すべきかを決定します。借り換え取引に関与した各貸し手を分析して、その参加が債務修正なのか消滅なのかを判断しました。2026年までのタームローンに参加しないことを選択した既存の貸し手の債務発行費用は、消滅費用として計上されました。2026年までに予定されているタームローンの発行により第三者に発生した債務割引および費用（合計ドル）3.62026年に予定されているタームローンの期間中に、新規貸し手の資本化および償却額が100万ドルに上りました。追加の $1.52026年までに予定されているタームローンの発行による100万ドルの債務割引は、修正対象と見なされる継続貸し手に充てられました。新規および継続貸し手に関連するこれらの資本計上手数料は、連結キャッシュフロー計算書に財務活動によるキャッシュフローとして表示されます。2026年満期のタームローンの発行により第三者に発生した費用（ドル）3.5継続貸主の変更に関連する百万ドルが経費計上され、連結営業報告書の支払利息に含まれました。
2020年9月30日、2026年に予定されているタームローンに従い、当社はタワーセールの終了時に返済する必要がありました$49.0百万。支払いの結果、当社は約$を償却しました0.42026年に満期を迎えるタームローンに関連する100万ドルの債務発行費用。2020年12月31日現在、当社は借り換えクレジット契約で義務付けられているすべての規約を遵守していました。
2020 リボルビング・クレジット契約
2020年3月6日、ホールディングスおよび当社の他の子会社（「借り手」）を借り手（「借り手」）として、およびインターミディエイト・ホールディングスは$を締結しました100.02020年3月6日付けのクレジット契約（「2020年リボルビング・クレジット契約」）に基づくミリオン・リボルビング・クレジット・ファシリティ（「2020年リボルビング・クレジット・ファシリティ」）。フィフス・サード・バンクが貸し手および管理代理人となり、その他の特定の貸し手が随時その当事者となります。2020年のリボルビング・クレジット・ファシリティは、それに従って締結された当社の2018年のリボルビング・クレジット契約（以下に定義）を借り換え、それに代わるものです。
2018年8月17日付けの特定の信用契約。ホールディングス、借り手、インターミディエイト・ホールディングス、特定の貸し手およびドイツ銀行ニューヨーク支店の間で、貸し手および管理代理人として締結された特定の信用契約。
2020年のリボルビング・クレジット・ファシリティの満期日は2025年3月6日です。2020年のリボルビング・クレジット・ファシリティの利用可否は、以下の借入基準と等しくなります。 85借り手の売掛金の割合。慣習準備金および適格基準に従い、未払いの信用状を差し引いた金額を差し引いた額。2020年のリボルビング・クレジット・ファシリティでは、最大$まで10.0100万ドルの空き状況は、信用状の形で最大$まで引き出すことができます10.0スイングラインローンという形で何百万もの空き状況を引き出すことができます。
2020年のリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入には、LIBORに以下のパーセンテージのスプレッドを加えた利息がホールディングスのオプションにより負担されます。 1.00% または代替基本レート。代替基本金利は、フィフス・サード・バンクが「プライムレート」として指定する金利に等しい年率として、いつでも定義されます。さらに、2020年のリボルビング・クレジット・ファシリティの未使用分には、以下のコミットメント手数料がかかります。 0.25%。2020年のリボルビング・クレジット・ファシリティには、慣習的なLIBOR後継条項が含まれています。
2020年のリボルビング・クレジット契約には、この種の融資取引に慣習的な表明、契約、債務不履行事由が含まれています。2020年のリボルビング・クレジット契約における債務不履行事由には、とりわけ、(a) 本契約に基づく債務の支払期日の不履行、(b) 特定の契約の不履行（該当する場合は適時の救済ではない）、（c）その他の債務に基づく特定の債務不履行および加速、（d）破産または破産事由の発生、（e）インターミディエイト・ホールディングスに対する特定の判決またはその子会社、(f) 重要なFCCライセンスのうちの1つ以上の紛失、取り消し、停止、または使用能力の重大な減少。(g) 貸主に提出された表明または保証、またはその後貸主に提出された報告書、証明書、または財務諸表。また、（h）支配権の変更の発生（2020年のリボルビング・クレジット契約で定義されているとおり）。債務不履行が発生した場合、貸し手は貸付契約を終了し、すべての融資を加速し、2020年のリボルビング・クレジット契約および付随する貸付書類に基づく権利を担保当事者として行使することができます。
2020年のリボルビングクレジット契約には、当社が遵守しなければならない財務維持契約は含まれていません。ただし、2020年のリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく平均余剰利用可能額が（a）の大きい方よりも少ない場合 12.5その下でのコミットメント総額の割合、または (b) $10.0百万円、会社は最低限の固定料金補償率を遵守しなければなりません 1.0:1.0.
2020年のリボルビングクレジット契約に基づく未払い額は、2020年のリボルビングクレジット契約に定められた特定の例外を条件として、インターミディエイトホールディングスおよびインターミディエイトホールディングスの現在および将来の完全子会社（「2020年リボルバー保証人」）によって保証され、2020年のリボルビングクレジットの当事者であるホールディングスの子会社であるホールディングスの実質的にすべての資産の担保権によって担保されています。借り手としての契約、および2020年のリボルバー保証人。
2020年のリボルビング・クレジット契約の発行は、ASC 470-50-40に従って2018年のリボルビング・クレジット契約（以下に定義）を修正するものと決定されました。会社は約$を費やしました0.6既存の貸し手に関連する未償却債務発行費用（百万円）2020年のリボルビング・クレジット契約の発行に際して第三者との間で発生した費用は合計で約$でした0.4百万ドルで資本化され、2020年のリボルビングクレジット契約の期間中に償却される予定です。
2020 年 12 月 31 日現在、$65.1信用状を含め、2020年のリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく未払い額は100万件でした。2020年12月31日現在、当社は2020年のリボルビング・クレジット契約で義務付けられているすべての規約を遵守していました。
2018 リボルビング・クレジット契約
2018年8月17日、ホールディングスはドルを締結しました50.02018年8月17日付けのクレジット契約（「2018年リボルビング・クレジット契約」）に基づくミリオン・リボルビング・クレジット・ファシリティ（「2018年リボルビング・クレジット・ファシリティ」）。ホールディングスの特定の子会社が借り手、インターミディエイト・ホールディングスが保証人、特定の貸し手、ドイツ銀行AGニューヨーク支店が貸し手および管理代理人となっています。2018年のリボルビング・クレジット・ファシリティは、2023年8月17日に満期を迎える予定でした。
2019 年 12 月 31 日現在、$2.9100万円は、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく信用状の形で未払いでした。2018年のリボルビング・クレジット・ファシリティは2020年3月6日に終了し、2020年のリボルビング・クレジット・ファシリティに置き換えられました（上記参照）。
6.75% シニアノート
2019年6月26日、ホールディングス（「発行者」）および当社の他の特定の子会社は、2019年6月26日付けの米国銀行協会を受託者として、発行者の$の条件を規定するインデンチャー（以下「インデンチャー」）を締結しました。500,000,000元本総額 6.752026年満期優先担保先取特権付普通社債の割合 (the」6.75% シニアノート」).の 6.75% シニアノートは2019年6月26日に発行されました。純額は、の発行による収益です 6.752022年満期のタームローンに基づく既存の負債の一部返済にシニアノートが適用された割合（上記参照）。の発行と併せて 6.75% シニアノート、債券発行費用 $7.3100万が資本化され、期間中に償却されています 6.75% シニアノート.
への関心 6.75% シニアノートは、2020 年 1 月 1 日から、毎年 1 月 1 日と 7 月 1 日に支払われます。の 6.75% シニアノートは2026年7月1日に満期を迎えます。
発行者は、一部または全部を償還することができます 6.75% 2022年7月1日以降いつでも、または随時、以下の価格で発行されるシニアノートの割合
| | | | | | | | |
| 年 | | 価格 |
| 2022 | | 103.7500 | % |
| 2023 | | 101.6875 | % |
| 2024年以降 | | 100.0000 | % |
2022年7月1日より前に、発行者はその全部または一部を償還することができます 6.75% 以上のシニアノート 30またはそれ以上でもない 60数日前の通知、 100の元本金額の％ 6.75% シニアノートの償還に加えて「メイク・ホールド」プレミアム
の 6.75% シニアノートは、インデンチャーの条件に従い、インターミディエイト・ホールディングスおよびホールディングスの現在および将来の完全子会社（「シニアノート保証人」）によって完全かつ無条件に保証されます。2020年のリボルビング・クレジット・ファシリティに基づいて最優先的に担保されている特定の資産を除く（以下に関しては 6.75% シニアノートは第二優先で担保されています）、 6.75% シニアノートおよび関連保証は、発行者およびシニアノート保証人の実質的にすべての資産に対する先取特権により、2026年満期のタームローンと同等に最優先で担保されています（特定の例外を除く）。
本契約には、この種の資金調達取引に関する慣習的な表明、契約、債務不履行事由が含まれています。2020年12月31日現在、発行者はインデンチャーで義務付けられているすべての契約を遵守していました。以下のデフォルト 6.75% シニアノートは、借り換えクレジット契約に基づく債務不履行の原因となる可能性があります。
の 6.75% シニアノートは、連邦証券法または州またはその他の管轄区域の証券法に基づいて登録されておらず、今後も登録されることはありません。当社は、登録する必要はありません 6.75% 改正された1933年の米国証券法（「証券法」）またはその他の管轄区域の証券法に基づく再販用シニアノートであり、交換する必要はありません 6.75% 証券法またはその他の法域の証券法に基づいて登録された債券で、現在その予定がない債券のシニアノート。その結果、SECによって公布された規則S-Xの規則3-10は適用されず、保証子会社には個別の財務諸表は必要ありません。
2020年11月3日、当社は公開買付けを完了し、それに従ってドルを受領および取り消しました。47.2の元本総額は百万円 6.75% タワーセールの結果としてのメモ。公開買付けに関するその他の議論については、注記2「買収および売却」を参照してください。公開買付けの結果、当社は約$を償却しました0.6関連する何百万もの債務発行費用 6.75% メモ.
8. 公正価値測定
金融商品の公正価値を決定する際に適用される公正価値階層の3つのレベルを以下に説明します。
レベル1 — 企業がアクセスできる同一の資産または負債について、活発な市場における相場価格に基づく評価
レベル2 — 類似の資産または負債の見積価格、活発ではない市場での相場価格、または資産または負債のほぼ全期間について観察可能な、または観察可能なデータによって裏付けられるその他のインプットに基づくバリュエーション。
レベル3 — 市場活動がほとんどないか、まったく裏付けがなく、資産または負債の公正価値にとって重要なインプットに基づくバリュエーション。
次の表は、2026年に満期となるタームローンの総額と公正価値と 6.75% シニアノート (千ドル):
| | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 2026年満期タームローン: | | | |
| 総価値 | $ | 469,411 | | | $ | 523,688 | |
| 公正価値-レベル 2 | 460,023 | | | 528,684 | |
| 6.75% シニアノート: | | | |
| 総価値 | $ | 452,836 | | | $ | 500,000 | |
| 公正価値-レベル 2 | 464,157 | | | 533,250 | |
2020年12月31日現在、当社は第三者の取引価格を使用しています 98.00% と 102.502026年のタームローンの公正価値を計算するための％と 6.75それぞれ% シニアノート
2019年12月31日現在、当社は第三者の取引価格を使用しています 100.95% と 106.652026年のタームローンの公正価値を計算するための％と 6.75それぞれ% シニアノート
2020年12月31日現在の当社の2020年リボルビング・クレジット・ファシリティの公正価値は、本項目の市場金利の結果として帳簿価額に近似しており、公正価値階層ではレベル3に分類されます。
特定の非金融資産および負債は、適用される権威あるガイダンスに従い、非経常的に公正価値で評価されます。これには、最初に企業結合において公正価値で測定された（ただし、その後の期間では公正価値で測定されない）非金融資産および負債や、減損評価のために公正価値で測定された非金融長期資産グループなどが含まれます。一般に、無形資産、資産および設備を含む非金融資産は、減損の兆候がある場合は公正価値で測定され、減損が認められた場合にのみ公正価値で記録されます。詳細については、注記4「資産と設備」を参照してください。
9. 株主資本
普通株式
会社憲章に従い、当社は以下のものをまとめて発行する権限を与えられています 300,000,000株式の分割 三以下で構成されるクラス:(i) 100,000,000新しいクラスA普通株式; (ii) 100,000,000新しいクラスB普通株式、および（iii） 100,000,000優先株の株式。
新しいクラスA普通株式の各株は 一会社の株主の議決権に提出された各事項に対する1株あたりの議決権数。以下に規定されている場合を除き、また憲章、会社の細則、または適用法で別途義務付けられている場合を除き、新しいクラスA普通株式の保有者は、次のように共同で議決権を行使するものとします 一一般的に株主の議決権に提出されたすべての事項についてクラス分けします（または、優先株式の保有者が普通株式の保有者と一緒に議決権を持つ場合は、優先株式の保有者と一緒に）。
新しいクラスB普通株式の保有者は、通常、当社の株主の議決に提出された事項について、当該株式に議決権を与えることはできません。上記にかかわらず、クラスB普通株式の新規保有者には、 一新しいクラスB普通株式の保有者に影響を及ぼし、新しいクラスB普通株式の保有者の権利または義務に同様に影響を与えない特定の権利または義務の修正または修正案について、別のクラスB普通株式の1株あたりの議決権を行使します。さらに、クラスB普通株式の新規保有者には、 一次の各事項について、新しいクラスB普通株式の1株あたりの議決権を行使します。ただし、その事項が株主の議決に提出された場合に限ります（ただし、当社は、法律で認められている範囲で、株主の議決なしに、以下のいずれかについて措置を講じることができます）。
a.当社による社外監査役の留任または解任
b.当社の株主への配当または配分
c.資産の重要な売却、資本増強、合併、企業統合、統合、株式交換、または当社またはその子会社が関与するその他の同様の再編。
d.新規または改正された憲章の採択
e.取締役会が採択した管理株式または類似の計画、当社またはその子会社における持分、または持分に転換可能または株式と交換可能な証券または商品の承認または発行に関連する場合を除きます。
f.当社またはその子会社の清算。
憲章と細則は累積投票を規定していません。議決権を有する複数の新普通株式の保有者が、取締役を選出する目的で招集された定足数に達する会議に直接出席するか、代理人によって出席する権利を有するものとし、当社の取締役を選出する権利を有します。発行済みかつ議決権を有する新普通株式の過半数の保有者で、直接出席するか、代理人によって出席することにより、すべての株主総会における業務取引の定足数を構成します。
いつでも発行される優先株式に適用される優先株式に適用される優遇措置に従い、新規普通株式の保有者は、合法的に利用可能な資産または資金から、取締役会が随時申告する現金、財産、または株式による配当およびその他の分配を受け取る権利を有するものとします。ただし、新しいクラスA普通株式または新しいクラスB普通株式で支払われる配当またはその他の分配の場合を除きます。当該株式の株式（株式分割または配当に基づく分配を含む）、新品のみクラスA普通株式は、新しいクラスA普通株式に関して分配され、新しいクラスB普通株式に関しては新しいクラスB普通株式に関してのみ分配されます。いかなる場合においても、新クラスA普通株式または新クラスB普通株式は、他のクラスが比例的に分割、分割、または結合されない限り、分割、または結合されません。
本書の日付の時点で、 いいえ優先株式は発行済みです。憲章は、理事会が決議により設立することができると規定しています 一または、株主のさらなる承認なしに株式数および相対議決権、指定およびその他の権利、優先および制限を有する優先株の複数のクラスまたはシリーズ。そのような優先株式の保有者は、配当に関して、または清算、解散、または会社の清算時に、当該株式の発行を承認する取締役会の決議によって定められた金額で、普通株式の保有者よりも優先権を受ける権利がある場合があります。
新しいクラスB普通株式は、保有者の選択により、いつでも、または随時、株式交換による新しいクラスA普通株式に転換できます（ただし、かかる転換を合法化するために必要な政府当局の事前の同意が得られ、該当する保有者が適用法に違反する原因となる他の事業体に帰属する持分を有していないと当社が判断した場合）、株式交換による新しいクラスA普通株式に転換できます。基礎。
新規普通株式の保有者には、将来発行可能な当社の資本株式を先制的に購読する権利はありません。
会社が清算（一部または全部）、解散、または清算された場合、自発的か非自発的かを問わず、新規普通株式の保有者は、未払いの優先株式に適用されるすべての清算優先権（ある場合）の支払い後に残っている会社の純資産を有利に株式化する権利を有するものとします。
2020年12月31日現在、当社は 20,552,209発行済普通株式の総数、および 20,377,987発行済株式の構成要素:(i)18,135,956発行済み株式と 17,961,734クラスA普通株式として指定された発行済み株式、および（ii）2,416,253クラスB普通株式として指定された発行済み株式および発行済み株式
株式購入新株予約権
2018年6月4日（「発効日」）、当社は、デラウェア州の企業であるComputershare Inc. およびその完全子会社である連邦公認信託会社であるComputershare Trust Company, N.A. とワラント契約（以下「ワラント契約」）を締結しました。プランに従い、ワラント契約に従い、発効日に、当社は (i) を発行しました 3,016,853シリーズ1の新クラスA普通株式または新しいクラスB普通株式をaで購入するワラント 一-行使価格が $ の場合の1対10.00000011株あたり、当社の前身であるCM Wind Down Topco, Inc.（旧称Cumulus Media, Inc.）に対する請求を行う特定の請求者に対して、および（ii）発行済みまたは発行予定の請求者へ 712,736新しいクラスA普通株式またはaの新しいクラスB普通株式を購入するシリーズ2ワラント 一-行使価格が $ の場合の1対10.0000001一株あたり、他の請求者へ。ワラント契約に基づく交換プロセスに従い、2020年6月22日に、未払いのワラントはすべてクラスAまたはクラスBの普通株式に転換され、 22,154発行が承認された残りのシリーズ2ワラントはシリーズ1ワラントに変換され、未払いのままです。
株主権利計画
2020年5月20日、当社の取締役会は権利計画を採択し、(a) の配当を宣言しました 一当社のクラスA普通株式の各株式に関するクラスA権利（「クラスA権利」）、額面価格 $0.00000011株あたり（「クラスA普通株式」）、（b） 一当社のクラスB普通株式の各株に関するクラスB権利（「クラスB権利」）、額面金額$0.00000011株あたり（「クラスB普通株式」およびクラスA普通株式と合わせて「普通株式」）、（c） 一当社の各シリーズ1ワラント（「シリーズ1ワラント」）に関するシリーズ1ワラント権（「シリーズ1ワラント」）、および（d） 一当社の各シリーズ2ワラント（「シリーズ2ワラント」、およびシリーズ1ワラントと合わせて「ワラント」）に関するシリーズ2ワラント権（「シリーズ2ワラント権」、およびクラスA権利、クラスB権利およびシリーズ1ワラント権と合わせて「権利」）。配当金は、2020年6月1日に、当社の株主および同日付の登録ワラント保有者に分配されました。権利および権利プランの条件は、当社と権利代理人（または後継の権利代理人）として、当社とComputershare Trust Company, N.A. との間で、2020年5月21日付けの権利契約（以下「権利契約」）に定められており、随時修正される可能性があります。
受益者となる個人または団体が受益者となる場合 10当社の発行済みクラスA普通株式の％以上（20（受動的な機関投資家の場合は％以上）、特定の例外を除いて、（a）クラスAの各権利により、所有者はクラスA普通株式の100分の1を当社から購入することができます（受動的な機関投資家の場合はそれ以上）。25.00、(b) クラスBの各権利により、所有者はクラスB普通株式の100分の1を当社から購入することができます。購入価格は1ドルです。25.00、(c) 各シリーズ1ワラント権により、所有者はシリーズ1ワラントの100分の1を当社から購入することができます（購入価格：米ドル）25.00、および (d) 各シリーズ2ワラントにより、所有者はシリーズ2ワラントの100分の1を当社から購入できます（購入価格：米ドル）25.00.
権利が行使可能になった日以降、受益者となる、または受益者となる個人または団体 10当社の発行済みクラスA普通株式の％以上（20受動的機関投資家の場合は％以上）、受益者を除くすべての権利保有者は、（a）該当する購入価格の支払い時に、該当する購入価格の2倍の市場価値でクラスA普通株式（または取締役会が決定したその他の証券または資産）を購入するクラスAの権利、（b）該当する購入価格の支払い時に、クラスBの普通株式を購入するクラスBの権利（またはその他）を行使することができます。市場価値が適用額の2倍の有価証券（取締役会が決定）購入価格、(c) 該当する購入価格の支払い時に、該当する購入価格の2倍の市場価値でシリーズ1ワラント（または取締役会が決定したその他の有価証券または資産）を購入するシリーズ1ワラント（または取締役会が決定するその他の有価証券または資産）を該当する購入価格の2倍の市場価値で購入するシリーズ2ワラント（または取締役会が決定したその他の有価証券または資産）を購入するシリーズ2ワラント権購入価格。権利が行使可能になった日以降、フリップインイベントがすでに発生し、会社が合併または同様の取引で買収された場合、当該受益者を除くすべての権利保有者は、購入価格の支払い時に、該当する権利の購入価格の2倍の市場価値で買収法人の株式を購入する権利を行使することができます。
また、個人またはグループが受益者になった後 10当社の発行済みクラスA普通株式の％以上（20受動的な機関投資家の場合は％以上）。ただし、受益権を持つ人がいる前は 50当社の発行済みクラスA普通株式の割合以上の場合、取締役会は各権利（無効になった権利を除く）を（a）の交換比率で交換することができます。 一クラスA権利あたりのクラスA普通株式、（b） 一クラスB権利あたりのクラスB普通株式、（c） 一シリーズ1ワラントとシリーズ1ワラント権、および (d) 一シリーズ2ワラントはシリーズ2ワラント権につき理事会は、$ の償還価格で権利のすべて (ただし全部以上ではない) を償還することができます0.001権利ごとに、権利が行使可能になった日と、個人または団体が受益者になったことを会社が最初に公表または開示した日のいずれか遅い方より前の任意の時点 10会社の% 以上
発行済クラスA普通株式（20受動的な機関投資家の場合は％以上）。先に償還または交換しない限り、権利は2021年4月30日に失効します。
10. 株式ベースの報酬費用
株式ベースの報酬
2020 年 4 月 30 日、当社の株主は Cumulus Media Inc. 2020 エクイティアンドインセンティブプラン（「2020 プラン」）を承認しました。2020年計画は、発効日に発効した取締役会によって承認された長期インセンティブ計画（「インセンティブ計画」）と形式と内容ともに実質的に類似しています。2020年計画の目的は、とりわけ、主要な従業員と取締役を引き付け、モチベーションを高め、維持し、会社の成功に大きく貢献したことに対して報いることを目的としています。2020プランでは、当社または当社の関連会社の従業員、取締役、またはコンサルタントに賞を与えることが認められています。
取締役会が別段の決定をしない限り、取締役会の報酬委員会が2020年計画を管理します。2020年の計画では、一般的に以下の種類の賞が規定されています。
•ストックオプション（インセンティブオプションおよび非法定オプションを含む）
•制限付株式;
•株式評価権;
•配当同等物。
•その他の株式ベースの報酬
•パフォーマンスアワード、および
•キャッシュアワード。
2020年計画に基づいて引き渡される可能性のあるクラスA普通株式の総数は 2,100,000さらに、インセンティブプランに従って引き続き報奨の対象となる普通株式1株。当該株式は、最初に発行された株式、自己株式、またはこれらを組み合わせたものである場合があります。インセンティブプランに従って発行用に留保された新しいクラスA普通株式の総数は 2,222,223完全に希釈した状態で。インセンティブプランでは、以下の期間にわたって賞を授与できます。 十2018年6月4日から1年間。ただし、株主および取締役会がいつでもインセンティブプランを終了する権利を条件とします。
従業員の雇用が、正当な理由（それぞれアワード契約で定義されているとおり）または死亡または障害（アワード契約で定義されているとおり）によって理由なく会社またはその子会社によって終了された場合、その従業員は、あたかもその従業員の雇用が継続しているかのように、既得権のないアワードの一部に権利が帰属することになります。 一対象となる解約日からさらに1年。ただし、最高経営責任者および最高財務責任者に関しては、(i) 次の金額と同額の金額 50アワードの未確定構成要素のうち、優先権が確定し、(ii) 既得オプションは当該オプションの有効期限まで未払いのままとなります。従業員の雇用が、理由なく会社またはその子会社によって、または正当な理由により従業員によって終了された場合、いずれの場合も、 三直前の月の期間、または 十二その翌月の期間、支配権の変更（アワード契約で定義されているとおり）、当該従業員は既得でないすべてのアワードに権利が帰属することになります。当社では、自己株式として保有している普通株式を発行するか、ストックオプションの行使時または譲渡制限付株式単位に基づく株式の権利確定後に新株を発行する予定です。
ストックオプション
2020会計年度中に経営陣に付与されたオプションには 五1年間の契約期間で、比例して権利が認められます 四年間助成日の記念日に。発効日またはその前後に経営陣に付与されたオプションは権利が確定します 30発行日の最初の2周年のそれぞれについて、またはその前後の％、および 20% は、発行日の3周年、4周年のそれぞれまたはその前後に権利が確定します。各賞の経営陣への権利の付与は、とりわけ、各従業員の会社での継続的な雇用を条件としています。
従業員以外の各取締役に付与されるオプションには 五年間契約期間、権利確定 四賞が授与された四半期から始まる各四半期の最終日に、均等に分割払いをします。各非従業員取締役賞の権利確定は、とりわけ、各非従業員取締役が会社の取締役として引き続き役割を果たすことを条件としています。支配権が変更されると、未権利の従業員以外の取締役賞はすべて完全に権利が確定します。
次の表は、2020年12月31日および2019年12月31日に終了した12か月間の未払いのストックオプション、および2020年12月31日および2019年12月31日時点で権利が確定し、権利が確定する見込みのストックオプションおよび行使可能なストックオプションをまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 優れたオプション |
| | 未払いのストックオプション | | 加重平均行使価格 | | 加重平均残存契約期間 (年単位) | | 本質的価値の集計 (千単位) (2) |
| 2018 年 12 月 31 日時点で未処理です | | 581,124 | | | $ | 25.47 | | | 4.4 | | $ | — | |
| 付与されました | | — | | | — | | | | | — | |
| 運動した | | — | | | — | | | | | — | |
| 没収およびキャンセル | | (23,826) | | | 25.70 | | | | | — | |
| | | | | | | | |
| 2019 年 12 月 31 日時点で未処理です | | 557,298 | | | $ | 25.46 | | | 3.4 | | $ | — | |
| 2019年12月31日から行使可能 | | 180,424 | | | $ | 24.97 | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 2019 年 12 月 31 日時点で未処理です | | 557,298 | | | $ | 25.46 | | | 3.4 | | $ | — | |
| 付与されました | | 347,800 | | | $ | 12.89 | | | | | — | |
| 運動した | | — | | | — | | | | | — | |
| 没収およびキャンセル | | (133,984) | | | $ | 24.52 | | | | | — | |
| | | | | | | | |
| 2020 年 12 月 31 日時点で未処理です | | 771,114 | | | $ | 20.00 | | | 3.4 | | $ | 253 | |
| 2020年12月31日から行使可能 | | 271,103 | | | $ | 25.22 | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
(2) 金額は、各会計年度末の普通株式1株あたりの公正価値に基づく、発行済みのすべての「インザマネー」オプションの各年度末における普通株式の公正価値と各年度末における普通株式の公正価値との差を表します。 |
2020年にのみ付与されたサービス条件付きの各ストックオプションの1株あたりの公正価値は、以下の前提のもと、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して付与日に決定されました。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 付与日 |
| | 2/13/2020 | | 3/23/2020 |
| 期待期間 (年単位) | | 3.75 | | 3.75 |
| リスクフリー金利 | | 1.5 | % | | 1.3 | % |
| 予想されるボラティリティ | | 46.9 | % | | 68.2 | % |
| 予想配当利回り | | 0 | % | | 0 | % |
ストックオプションの付与予定期間は、ストックオプションが未払いのままであると予想される加重平均期間を表しており、簡略化された方法に基づいています。簡略化された方法では、オプションの期待耐用年数は、権利確定日から契約期間の終了までの中間点と推定されます。過去の運動データが十分ではなかったため、簡略化された方法を使用しました。当社は、従業員による権利確定後の予想保有期間の見積もりに基づいて、予想される期間の仮定を決定しました。予想ボラティリティは、当社の株式の過去のボラティリティに基づいています。リスクフリー金利は、米国財務省発行の現在のインプライド利回りに基づいており、条件はオプションの期待寿命とほぼ同じです。当社には現在、普通株式に対して現金配当を支払った経緯や予定はありません。
$がありました2.22020年12月31日および2019年12月31日の時点で、未確定ストック・オプションに関連する未認識の報酬費用（百万円）加重平均認識期間は 2.4両方の期間で年。
RSU
期間ベースおよび業績ベースの譲渡制限付株式報奨の公正価値は、付与日における当社株式の相場市場価値です。業績に基づく譲渡制限付株式報奨については、当社は各報告期間における報奨の権利確定確率を評価します。アワードで定められた最低限の業績基準が達成される可能性がもはやないと当社が判断した場合、当該決定が下された期間に、以前に計上されたすべての報酬費用が取り消されます。
次の表は、2020年12月31日および2019年12月31日に終了した年度のRSUの活動と、関連する加重平均付与日の公正価値をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | RSU の数 | | 加重平均付与日の公正価値 |
| 2018 年 12 月 31 日現在、権利が確定していません | | 477,968 | | | $ | 15.00 | |
| 付与されました | | 248,155 | | | 14.16 | |
| 既得 | | (239,053) | | | 15.22 | |
| 没収 | | (12,352) | | | 14.84 | |
| 2019年12月31日現在、権利が確定していません | | 474,718 | | | $ | 14.46 | |
| 付与されました | | 341,327 | | | 10.20 | |
| 既得 | | (212,193) | | | 10.67 | |
| 没収 | | (230,721) | | | 14.24 | |
| 2020年12月31日現在、権利が確定していません | | 373,131 | | | $ | 12.65 | |
| | | | |
2020年12月31日と2019年12月31日の時点で、 $3.5百万人d $5.5加重平均認識期間が、権利確定されていないRSUに関連する未認識報酬費用は、それぞれ百万円 1.9年両方の期間に。
株式ベースの報酬費用
添付の連結営業報告書の「企業経費」に含まれる株式ベースの報酬費用の総額は次のとおりです（千ドル）。
| | | | | | | | | | | |
| 年度終了
2020年12月31日 | | 年度終了
2019年12月31日 |
| ストックオプション付与 | $ | 1,044 | | | $ | 1,326 | |
| 制限付株式ユニット交付 | 2,293 | | | 3,975 | |
| 経費合計 | $ | 3,337 | | | $ | 5,301 | |
2020年12月31日および2019年12月31日に終了した年度のこれらの株式ベースの報酬報奨に関連する税制上の優遇措置は、$でした。0.9百万と $1.4それぞれ百万。
当社は、株式に基づく報奨の没収を、付与日に没収されると予想される報奨の数を見積もるのではなく、没収期間中に発生した株式報奨の没収をそのまま認識し、その後、報奨が実際に没収された時点で見積もりを調整する会計方針を選択しました。
11. 所得税
2020年12月31日および2019年12月31日に終了した当社年度の所得税（給付）費用は、以下のとおりです（千ドル）。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年度終了
2020年12月31日 | | 2019年12月31日に終了した年度 | | | | |
| 現在の所得税費用 | | | | | | | | |
| 連邦 | $ | 7,441 | | | $ | 10,952 | | | | | | |
| 州と地方 | 2,126 | | | 2,656 | | | | | | |
| 現在の所得税費用の合計 | $ | 9,567 | | | $ | 13,608 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 繰延所得税（給付）費用 | | | | | | | | |
| 連邦 | $ | (21,799) | | | $ | 6,999 | | | | | | |
| 州と地方 | (7,017) | | | 1,656 | | | | | | |
| 繰延税金 (給付) 費用の合計 | (28,816) | | | 8,655 | | | | | | |
| 所得税（給付）費用の合計 | $ | (19,249) | | | $ | 22,263 | | | | | | |
以下の結果（千ドル）、2020年12月31日に終了した年度および2019年12月31日に終了した年度の連邦法定税率21.0％を適用して計算された金額と、所得税（給付金）費用の合計が異なりました。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日に終了した年度 | | 2019年12月31日に終了した年度 | | |
| 税引前（損失）所得に対する連邦法定税率での計算済み所得税費用 | $ | (16,583) | | | $ | 17,539 | | | | |
| 州所得税費用、連邦税制上の優遇措置を差し引いたもの | (3,753) | | | 4,415 | | | | |
| 破産費用 | 150 | | | 446 | | | | |
| | | | | | |
| 第162条不許可 | 375 | | | 936 | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 返品規定 | (152) | | | (1,564) | | | | |
| その他の調整 | 714 | | | 491 | | | | |
| 純所得税（給付）費用 | $ | (19,249) | | | $ | 22,263 | | | | |
繰延税金資産および負債のかなりの部分を占める一時的な差異による税効果を以下に示します（千ドル）。
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 繰延所得税資産: | | | |
| 売掛金 | $ | 1,753 | | | $ | 1,332 | |
| リース | 45,977 | | | 42,374 | |
| その他の負債 | 4,777 | | | 4,980 | |
| 負債コスト | 1,132 | | | 841 | |
| 利息制限 | 451 | | | 3,966 | |
| 融資負債 | 54,708 | | | — | |
| 純営業損失 | 39 | | | — | |
| 評価引当金控除前の繰延所得税資産総額 | 108,837 | | | 53,493 | |
| 控除:評価手当 | — | | | — | |
| 繰延税金資産合計 | $ | 108,837 | | | $ | 53,493 | |
| 繰延所得税負債: | | | |
| 無形資産 | $ | 27,586 | | | $ | 12,992 | |
| 資産と設備 | 30,417 | | | 22,465 | |
| リース | 40,962 | | | 36,666 | |
| その他 | 2,093 | | | 2,408 | |
| 繰延所得税負債総額 | $ | 101,058 | | | $ | 74,531 | |
| 純繰延所得税資産（負債）の合計 | $ | 7,779 | | | $ | (21,038) | |
| | | |
繰延税金資産および負債は、当社の資産および負債およびその他の税属性の税および財務報告基準間の一時的な差異の総額に、有効な連邦および州の所得税率を適用することによって計算されます。繰延税金資産が実現されるかどうかを評価するにあたり、当社は、これらの繰延税金資産の一部または全部が実現される可能性が高いかどうかを検討します。繰延税金資産の最終的な実現は、これらの控除可能な一時的な差異が逆転する期間に将来の課税所得が創出されるかどうかにかかっています。
2020年12月31日および2019年12月31日の時点で、当社はそうしました いいえ当社の繰延税金負債の取り消しおよび将来の課税所得が予想されるため、評価引当金を計上します。
2020年3月27日、コロナウイルス援助、救済、および経済的安全保障（「CARES法」）が法制化されました。とりわけ、この法律は、純営業損失規則の一時的な調整、支払利息控除の制限の変更、および適格改善不動産の技術的修正を通じて、米国連邦法人納税者を救済するものです。当社は、2020年12月31日に終了した期間における既存の繰延税金資産および継続事業からの収益の負債に対する税法の変更の影響を認識しました。新しい法律は遡及的です。その結果、当期の実効税率と前年の支払額または売掛金の所得税が、2020年12月31日に終了した期間に合わせて調整され、その結果、約$の連邦現金税制上の優遇措置がとられました。3.5百万ドルと重要でない州の現金税制上の優遇措置。
2020年12月31日現在、CARES法に基づく調整後課税所得制限の変更により、当社には連邦支払利息不振額の繰越はありませんでした。当社は、特定の管轄区域で州利息支出不引当金の繰越額を米ドルにしました550.8百万円。これは将来の課税所得を相殺するために利用可能で、繰越期間は無期限です。
当社は、不確かな税務上の地位に関連する利息および罰金を所得税費用に計上します。利息および罰金については、当社は$の所得税費用を計上しました0.22020年12月31日に終了した年度と2019年12月31日に終了した各年度で100万人。2020年12月31日および2019年12月31日の時点で、発生した利息と罰金の合計は米ドルでした0.5百万と $0.3それぞれ百万。
2020年12月31日および2019年12月31日現在の不確実な税務状況と未払利息および罰金の合計は$でした6.1百万と $5.9それぞれ百万。貸借対照表日から1年以内に支払いが予定されていないため、不確実な税務状況および未払利息および罰金は非流動負債として計上されます。これらの非流動所得税負債は、連結貸借対照表の他の長期負債に計上されます。ザ・$6.12020年12月31日現在の「百万円」は、未払利息や罰金の未払いの不確実な状況を表しており、これが認識されれば、将来の実効所得税率に好影響を与えます。2020年12月31日現在、当社は、税務監査の和解の結果として、不確実な税務上の立場が今後12か月以内に大きく変わるとは考えていません。不確かな税務上の地位について発生した利息および罰金は、時効の満了時に免除されます。
2016年までの課税年度については、すべての連邦所得税申告書が締め切られます。当社が所得税監査の対象となっている州および地方の税管轄区域の大部分では、2016年までの課税年度が終了しています。
次の表は、不確かな税務上の地位（千ドル）を調整したものです。
| | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日に終了した年度 | | 2019年12月31日に終了した年度 |
| 期首残高 | $ | 5,651 | | | $ | 5,787 | |
| | | |
| 前年度の税務上のポジションの減少 | — | | | (120) | |
| 税務当局などとの和解に関連する減少 | (81) | | | (16) | |
| | | |
| 期末残高 | $ | 5,570 | | | $ | 5,651 | |
| | | |
12. (損失) 1株当たり利益
当社は、純利益（損失）を、未確定譲渡制限付株式を除く発行済普通株式の加重平均数で割ることにより、1株当たりの基本（損失）利益を計算します。当社は、純利益（損失）を、発行済み普通株式の加重平均数に、ストックオプションや譲渡制限付株式報奨を含むすべての発行済み株式ベースの報奨の希薄化効果を加えて割ることにより、希薄化後の（損失）1株当たり利益を計算します。ワラントの行使時に支払われる対価がほとんどまたはまったくないため、ワラントは通常、基本発行済株式および希薄化後の発行済み株式に含まれます。2020年12月31日に終了した12か月間、当社の普通株主に帰属する純損失により、従業員向けストックオプション、制限付株式、その他の株式報奨など、希薄化の原因となる可能性のある普通株式は、希薄化防止効果があったため、希薄化後の株式数から除外されました。当社は、1株当たり利益（損失）を計算するために2クラス法を適用しています。どちらのクラスも配当金と利益（損失）の権利を共有しているため、1株当たり利益（基本利益と希薄化後）はどちらのクラスでも同じです。
次の表は、基本株式と希薄化後の加重平均普通株式（1株あたりのデータを除く千ドル）の調整を示しています。
| | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日に終了した年度 | | 2019年12月31日に終了した年度 |
| 1株当たりの基本（損失）利益 | | | |
| 分子: | | | |
| 営業からの未分配純利益（損失） | $ | (59,719) | | | $ | 61,257 | |
| 普通株式に帰属する基本純利益（損失） | $ | (59,719) | | | $ | 61,257 | |
| 分母: | | | |
| 基本加重平均発行済株式数 | 20,317 | | | 20,131 | |
| 普通株式に帰属する1株当たりの基本未分配純利益（損失） | $ | (2.94) | | | $ | 3.04 | |
| | | |
| 希薄化後（損失）後の1株当たり利益 | | | |
| 分子: | | | |
| 営業からの未分配純利益（損失） | $ | (59,719) | | | $ | 61,257 | |
| 普通株式に帰属する希薄化後の純利益（損失） | $ | (59,719) | | | $ | 61,257 | |
| 分母: | | | |
| 基本加重平均発行済株式数 | 20,317 | | | 20,131 | |
| 希薄化オプションと譲渡制限付株式ユニットの影響 | — | | | 153 | |
| 希薄化後の加重平均発行済株式 | 20,317 | | | 20,284 | |
| 普通株式に帰属する1株当たりの希薄化後の未分配純利益（損失） | $ | (2.94) | | | $ | 3.02 | |
13. リース
当社は、貸手と借手の両方として、さまざまなリース契約を締結しています。契約開始時に契約がリースであるか、リースが含まれているかを判断し、リース開始時にオペレーティングリースまたはファイナンスリースとして分類します。リースは、ASU 2016-02に従ってオペレーティングリースまたはファイナンスリースのいずれかに分類されています。 リース (トピック 842)および関連する改正（総称して「ASC 842」）で、主に土地、タワースペース、オフィススペース、特定のオフィス機器および車両のリースで構成されています。当社はまた、わずかな収入を提供するサブリース契約を結んでいます。当初のリース期間が12か月以下のものを除くすべてのリースの使用権資産とリース負債が貸借対照表に記録されています。当社のリース契約には、重要な残存価値保証や重要な制限条項は含まれていません。貸主として、当社は契約の原資産に対する権利を留保し、リース期間の終了時に金額を引き出す予定はありません。ASC 842に基づき、すべての種類の原資産についてリース構成要素と非リース構成要素を分離しないという実際的な手段を選択しました。
会社のリースには通常、次のリース条件があります 五に 十年。これらのリースのほとんどには、次のような期間の更新オプションが1つ以上含まれています。 一に 十年。リースの開始時に、当社は更新オプションを行使することが合理的に確実かどうかを評価します。行使が合理的に確実であるオプションはリース期間の決定に織り込まれ、関連する支払いは使用権資産とリース負債の計算に含まれます。当社は、特定のタワーおよび土地のリースがさらに1期間更新されると想定しています。
当社は、増分借入金利を使用してリース料の現在価値を計算します。増分借入金利は、1年間のLIBORレートに、当社の借り換えクレジット契約に基づく推定クレジットスプレッドを加えたものです。
次の表は、2020年12月31日および2019年12月31日現在の当社の使用権資産とリース負債の合計（千ドル）を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 貸借対照表の場所 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 使用権資産 | | | | | | |
| オペレーティング | | オペレーティングリースの使用権資産 | | $ | 157,568 | | | $ | 143,436 | |
金融、累積償却額を差し引いた金融498と $352それぞれ 2020 年 12 月 31 日と 2019 年 12 月 31 日に | | その他の資産 | | 496 | | | 380 | |
| 総資産 | | | | $ | 158,064 | | | $ | 143,816 | |
| | | | | | |
| リース負債 | | | | | | |
| 現在の | | | | | | |
| オペレーティング | | オペレーティング・リース負債の現在の部分 | | $ | 28,121 | | | $ | 34,462 | |
| 金融 | | 買掛金と未払負債 | | 250 | | | 234 | |
| 非電流 | | | | | | |
| オペレーティング | | オペレーティングリース負債 | | 129,273 | | | 111,184 | |
| 金融 | | その他の負債 | | 256 | | | 146 | |
| 負債合計 | | | | $ | 157,900 | | | $ | 146,026 | |
次の表は、2020年12月31日および2019年12月31日に終了した年度の総リース費用（千ドル）を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 運用明細書の場所 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 | |
| オペレーティングリース費用 | | 販売費、一般管理費、企業経費 | | $ | 33,439 | | | $ | 37,750 | | |
| ファイナンスリース費用 | | | | | | | |
| 使用権資産の償却 | | 減価償却と償却 | | 348 | | | 414 | | |
| リース負債利息 | | 支払利息 | | 40 | | | 42 | | |
| | | | | | | |
| リース費用合計 | | | | $ | 33,827 | | | $ | 38,206 | | |
当社の賃貸契約に関連するリース収入の合計は $2.1百万と $3.02020年12月31日に終了した年度と2019年12月31日に終了した年度はそれぞれ百万円。
その他の補足データ
次の表は、2020 年 12 月 31 日と 2019 年 12 月 31 日に終了した年度のその他の補足情報をそれぞれ示しています（千ドル）。
| | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 | |
| リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金 | | | | |
| オペレーティングリースによる営業キャッシュフロー | $ | 34,051 | | | $ | 22,370 | | |
| ファイナンスリースによる営業キャッシュフロー | 40 | | | 42 | | |
| ファイナンスリースによるファイナンスキャッシュフロー | 339 | | | 414 | | |
| | | | |
| | | | |
| リース債務と引き換えに取得した使用権資産： | | | | |
| オペレーティングリース | $ | 40,506 | | | $ | 22,922 | | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 | |
| 加重平均残存リース期間 (年単位) | | | | |
| オペレーティングリース | 8.85 | | 7.99 | |
| ファイナンスリース | 2.69 | | 2.22 | |
| 加重平均割引率 | | | | |
| オペレーティングリース | 6.68 | % | | 7.45 | % | |
| ファイナンスリース | 6.22 | % | | 7.44 | % | |
2020年12月31日現在、ASC 842で定義されている次の5会計年度以降の将来の最低リース支払い額は次のとおりです（千ドル）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | オペレーティングリース | | ファイナンスリース | | | | 合計 |
| 2021 | | $ | 28,106 | | | $ | 253 | | | | | $ | 28,359 | |
| 2022 | | 27,577 | | | 173 | | | | | 27,750 | |
| 2023 | | 26,045 | | | 61 | | | | | 26,106 | |
| 2024 | | 22,133 | | | 44 | | | | | 22,177 | |
| 2025 | | 18,972 | | | 15 | | | | | 18,987 | |
| その後 | | 85,883 | | | — | | | | | 85,883 | |
| リース料総額 | | $ | 208,716 | | | $ | 546 | | | | | $ | 209,262 | |
| 控える:帰属 | | (51,322) | | | (40) | | | | | (51,362) | |
| 合計 | | $ | 157,394 | | | $ | 506 | | | | | $ | 157,900 | |
2020年12月31日現在の当社のセールス・リースバックの失敗に関連する将来の最低支払額は次のとおりです（千ドル）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| タワーセール | | その他 | | 合計 |
| 2021 | $ | 13,266 | | | $ | 1,603 | | | $ | 14,869 | |
| 2022 | 13,664 | | | 1,650 | | | 15,314 | |
| 2023 | 14,074 | | | 1,701 | | | 15,775 | |
| 2024 | 14,496 | | | 1,751 | | | 16,247 | |
| 2025 | 14,931 | | | 301 | | | 15,232 | |
| その後 | 171,175 | | | — | | | 171,175 | |
| $ | 241,606 | | | $ | 7,006 | | | $ | 248,612 | |
2020年12月31日現在、当社の貸手契約に基づいて受け取る予定の将来の最低支払額は次のとおりです（千ドル）。
| | | | | | | | | | | | | |
| | オペレーティングリース | | | | | |
| 2021 | | $ | 271 | | | | | | |
| 2022 | | 245 | | | | | | |
| 2023 | | 242 | | | | | | |
| 2024 | | 160 | | | | | | |
| 2025 | | 82 | | | | | | |
| その後 | | 119 | | | | | | |
| リース債権総額 | | $ | 1,119 | | | | | | |
14. コミットメントと不測の事態
今後の取り組み
ラジオ放送業界の主要なレーティングサービスは、国内のラジオ市場向けのアンケートを発行するニールセンオーディオ（「ニールセン」）です。当社の子会社の一部はニールセンと契約を結んでおり、その契約に基づいて番組評価情報を受け取っています。ニールセンとの契約に基づく残りの総債務は約$です94.62020年12月31日時点で100万ドルで、2022年12月まで契約に従って支払われる予定です。
当社は、Katzを全国広告販売代理店として雇用しています。カッツとの全国広告代理店契約には解約条項が含まれており、契約期間中に会社が行使した場合、契約に定められた計算式に基づいて会社がカッツに解約料を支払うことが義務付けられます。
当社は、さまざまな契約に基づき、スポーツやニュースサービスを含む放送権の支払い、タレント、役員、研究、気象情報、その他のサービスへの支払いを行っています。
当社は、将来的に特定の番組について、契約相手に最低限の収益分配を保証する無線ネットワーク契約上の義務を随時締結します。2020年12月31日現在、当社はこのような重要な最低限の義務をすべて果たすと考えています。
法的手続き
私たちは、これまでも、そして今後も、さまざまな法的手続き、調査、請求の当事者となることを期待しています。適用される会計ガイダンスに従い、未解決の法的手続きの一部について、債務が発生する可能性が高く、かつ損失額を合理的に見積もることができる場合に、未払いの法的手続きの一部について未払いの金額を計上します。当社は、少なくとも四半期ごとに、発生額に影響を及ぼす可能性のある法的手続きまたはその他の請求の進展、および不測の事態により損失が発生する可能性があり、かつ合理的に見積もり可能になるような進展を評価します。不測の事態が発生する可能性が低く、かつ合理的に見積もることができない場合には、損失発生額は記録されません。
損失（または以前の発生額を超える追加損失）が合理的に発生する可能性があり、かつ重大である場合は、発生する可能性のある損失の見積もりまたは損失の範囲を、そのような見積もりを作成できる場合は開示します。損失が発生する可能性が高いか、または合理的に発生し得るか、損失または損失の範囲を見積もることができるかの評価には、将来の出来事に関する一連の判断が必要であり、多くの場合複雑です。損失が合理的に起こり得る場合でも、特に (i) 請求された損害が相当額または不確定である場合、(ii) 訴訟が初期段階にある場合、(iii) 問題に新規または未解決の法的理論または多数の当事者が関与している場合、または (iv) 当社の制御が及ばないさまざまな要因によって大きく異なる結果につながる可能性がある場合は、発生する可能性のある損失の範囲を見積もることができない場合があります。このような場合、起こりうる損失の額を含め、そのような問題の最終的な解決に関してはかなりの不確実性があります。
2015年8月、当社は、1972年2月15日以前に修正された特定の録音物（「1972年以前の録音」）の使用および公開に関する2件の集団訴訟で被告として指名されました。最初の訴訟、ABS Entertainment, Inc., et. al. v, Cumulus Media Inc. は、カリフォルニア州中部地区連邦地方裁判所に提起され、とりわけ、カリフォルニア州法に基づく著作権侵害、慣習法の変換、不正流用、および不当な商慣習が申し立てられました。2015年12月11日、この訴訟は偏見なく却下されました。2つ目の訴訟は、ABS Entertainment, Inc.対Cumulus Media Inc. で、ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所に提起され、とりわけ慣習法の著作権侵害と不正競争を訴えました。ニューヨークでの訴訟は、1972年以前のレコーディングの所有者がニューヨークの慣習法に基づいてそのレコーディングを公開する独占権を持っているかどうかについて、関係のない第三者が関与するセカンドサーキットでの控訴が保留されるまで保留されました。2016年12月20日、ニューヨーク州控訴裁判所は、ニューヨーク州の慣習法では、1972年以前の録音の所有者の公演権は認められていないとの判決を下しました。この訴訟（Cumulus Media Inc. は当事者ではなかった）の結果、Cumulus Media Inc. に対するニューヨーク州の訴訟は、2017 年 4 月 3 日に原告によって自発的に却下されました。2018年10月11日、トランプ大統領はオーリン・G・ハッチ・ボブ・グッドラッテ音楽近代化法（「音楽近代化法」）に署名して法制化しました。この法律は、とりわけ、1972年以前のレコーディングの所有者に今後新たな連邦的権利を与えるものです。新しい音楽近代化法が制定される前の州法に基づく1972年以前の録音に公共演奏権が存在していたかどうかという問題は、カリフォルニア州で提起された訴訟の結果、現在も第9巡回区で訴訟中です。当社はこの訴訟の当事者ではないため、その訴訟が財政状態、経営成績、またはキャッシュフローにどのような影響を与えるかについては、まだ判断できません。
2020暦年、FCCのスタッフは、当社を含むラジオ放送業界の企業に、業界全体のラジオ局による政治ファイル記録保持義務の遵守の適時性について調査を行っていることを伝えました。当社はこの調査についてFCCのスタッフと話し合い、2020年7月22日、FCCは当該調査に関して当社が締結した同意判決を採択しました。同意判決に基づき、当社は、FCCの政治ファイル規則の今後の遵守を確保するための包括的なコンプライアンス計画を実施し、定期的にコンプライアンスレポートをFCCに提出することに合意しました。調査の結果、当社に罰金が科されることはありませんでしたが、同意判決の施行期間中に発生した違反について、今後罰金が科されないという保証はありません。
2018年5月17日、ラジオミュージックライセンス委員会株式会社（「RMLC」）とブロードキャストミュージック株式会社（「BMI」）とのライセンス料交渉が失敗した後、RMLCは、同社が代表する米国で運営されているFCCライセンスの放送局（「局」）を代表して、合理的な最終ライセンス料の決定を求める請願書を提出しました（判例番号18-CV-044420-LLS）。ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所で。RMLC は請願書の中で、2017 年 1 月 1 日から 2021 年 12 月 31 日までの期間について、ステーションの包括ライセンス、料金調整可能な包括的ライセンス、およびプログラム単位のライセンスについて、裁判所が正当かつ適切と判断するその他の救済措置について、妥当な最終料金および条件を遡って決定するよう裁判所に求めました。RMLCは、Cumulusを含む多くの米国のラジオ局に代わって、演奏権団体と音楽ライセンス料の交渉を行っています。2020年1月24日、RMLCとBMIは暫定和解で基本条件に合意しました。最終合意は2020年3月20日に達成されました。最終決済の結果、当社はドルを未払いにしました1.72020年の第1四半期には数百万人に達しました。
2020 年 2 月 24 日、2 人の原告が、Cumulus Media Inc. 401 (k) プラン（以下「プラン」）に関する請求を理由に、ジョージア州北部地区連邦地方裁判所に当社に対する集団訴訟を提起したと推定されます。この訴訟は、当社が本プランの監督において1974年の従業員退職所得保障法（ERISA）に基づく受託者責任に違反したと主張しています。これは主に、他の利用可能な投資オプションよりも手数料や費用が高いにもかかわらず特定の投資オプションを選択して保有し、プランの参加者が過剰な記録管理手数料を支払う原因となり、他の受託者を監視しなかったためです。原告は、2014年2月24日から判決日まで、特定のプラン参加者に代わって不特定の損害賠償を求めます。2020年5月28日、当社は苦情を却下する申立てを提出しました。2020年12月17日、裁判所は、2019年2月24日以降（つまり、訴状提出の1年前）に生じたものを除き、個々の原告の1人と当社に対するすべての請求を却下する命令を出しました。当社は、引き続きこの訴訟を精力的に弁護する意向です。当社は現在、最終的な結果が財政状態、経営成績、またはキャッシュフローにどのような影響を与える可能性があるかを合理的に見積もることはできません。
2020年9月28日、Westwood Oneと全米大学体育協会およびNIT, LLC（総称して「NCAA」）は、2011年1月13日付けの当事者間の特定の無線契約（以下「無線契約」）の条件に関連して、インディアナ州インディアナポリスのインディアナ州商事裁判所（以下「裁判所」）に競合訴訟を提起しました。これにより、Westwood Oneはオーディオの制作と配信の独占的権利を付与しました。その契約期間中のすべてのNCAAおよびNITチャンピオンシップイベントの放送。どちらの訴訟も、COVID-19のパンデミックとその後のNCAAによる権利契約の終了により2020年にキャンセルされた権利契約に基づくチャンピオンシップイベントに適用される年間権利料に関するものです。NCAAが提起した訴状は、キャンセルされたイベントに関連する特定の料金の未払いによるWestwood Oneのラジオ契約違反を主張し、とりわけ、NCAAによるラジオ契約の終了は許容され、NCAAは特定のイベントがキャンセルされたにもかかわらず、2019-2020契約年度のラジオ契約に基づく年間権利料の全額を支払う権利があるという宣言的判決を求めています。。Westwood Oneは、とりわけ、関連するイベントのキャンセルにより、Westwood Oneは係争中の年間権利料を支払う義務がなく、NCAAはそのような未払いを理由に無線契約を終了することを禁じられているという宣言的判決を求めて訴状を提出しました。また、裁判所が提起した問題について決定を下すまで、NCAAが無線契約を終了することを禁止するための仮差止命令を求めました。訴訟。2020年10月23日付けの命令により、裁判所はウェストウッド・ワンの仮差止命令の申立てを却下しましたが、ウェストウッド・ワンの宣言的判決請求のメリットについては結論には至りませんでした。2020年10月23日、ウェストウッド・ワンは、仮差止命令の申立てを裁判所が却下したことについて控訴し、NCAA訴訟とウエストウッド・ワン訴訟の両方を訴訟して終結させる予定です。上記にかかわらず、ウエストウッドワンとNCAAは、現在2021年4月に予定されているNCAAチャンピオンシップイベントを含む、2020-21年の大学バスケットボールシーズンのオーディオ放送の制作と配信の独占権をウェストウッドワンに付与する契約を締結しました。当社は現在、この訴訟の最終結果が、もしあれば、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローにどのような影響を与える可能性があるかを合理的に見積もることはできません。
当社は現在、一般的に事業に付随するその他のさまざまな請求または訴訟（以下「その他の請求」）の当事者または被告人であり、今後も随時発生すると予想しています。当社は、その他の請求に積極的に異議を唱えることを期待しており、既知のその他の請求の最終的な解決がどのような影響を与えるかを合理的に推定することはできませんが、既知のその他の請求の最終的な解決が会社の財政状態、経営成績またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。
スケジュール II
積雲メディア株式会社
財務諸表スケジュール
評価口座と対象口座
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
会計年度
(千ドル) | | 残高
始まり
期間の | | 費用と経費の請求 | | 追加/ (控除) | | バランス
終了時
期間の |
| 疑わしい口座の手当 | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | $ | 5,197 | | | $ | 7,776 | | | $ | (6,228) | | | $ | 6,745 | |
| 2019年12月31日 | | $ | 5,313 | | | $ | 4,077 | | | $ | (4,193) | | | $ | 5,197 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
