エキジビション3.1

ヘリウス・メディカル・テクノロジーズ株式会社

指定証明書
OF
シリーズ B 優先株式

デラウェア州の 一般会社法第151条に基づく

以下の署名者は、デラウェア州の企業であるヘリウス・メディカル・テクノロジーズ, Inc. に代わって ここに証明します（「」会社」）、次の 件の決議が会社の取締役会によって正式に採択されたこと（「」ボード」)、改正されたデラウェア州一般会社法第151条の規定に従い、 「DGCL」):

一方、 株式会社の設立証明書（修正後）に基づくと、法人設立証明書」), 当社は、最大10,000,000株の優先株式（額面価格1株あたり0.001ドル）を発行する権限を与えられています（「」優先 株」）取締役会が正式に採択した1つまたは複数の決議（その権限は設立証明書により取締役会に明示的に付与される）、 どの決議によって株式数を固定し、当該シリーズごとに議決権を 完全または限定的、またはまったく決定しないかを規定する1つまたは複数の決議に従って、随時 1 つまたは複数のシリーズで議決権、当該指定、優先権、親族、参加権、選択権、またはその他の権利およびかかる資格、 制限、またはその制限。

さて、 したがって、設立証明書によって取締役会に明示的に付与された権限に従い、 これにより、認可されているが未発行の優先株式から新しいシリーズの優先株式が作成および提供され、 これにより、指定、権限、優先および権利（ある場合）、およびそれらの資格、制限、または制限が定められていることをご承知おきください。配当権、配当率、転換権、議決権、権利および償還条件を含むがこれらに限定されないすべて、 償還を含む価格または価格、清算優先（ある場合）、およびその株式数（該当する場合）は、次のとおりです。

1。指定、金額 、額面価格本書で作成された一連の優先株式は、「シリーズB優先株式」の株式として指定されるものとします （ 「シリーズB優先株式」）、当該シリーズを構成する株式数は75,000株とする。 シリーズB優先株の各株の額面価格は1株あたり0.001ドルとします。

2。配当金。シリーズB優先株式の保有者自体 には、いかなる種類の配当も受け取る権利がないものとします。

3。議決権。設立証明書に別段の定めがある場合または法律で義務付けられている を除き、シリーズB優先株式の保有者は 以下の議決権を有するものとします。

3.1 本書に別段の定めがある場合を除き、シリーズB優先株式の発行済み株式の各保有者は、1株あたり1,000,000票を有するものとします（また、 疑義を避けるため、シリーズA優先株式の一部を保有する各保有者は、評価可能な数の 票を有するものとします）。シリーズA優先株式の発行済み株式の保有者は、当社のクラスA普通株式の発行済み株式 （額面価格1株あたり0.001ドル）の保有者とともに議決権を行使するものとします（「」普通株式」）株式併合および延期提案（それぞれ以下に定義）に関してのみ単一クラス として扱われ、DGCLで義務付けられている場合を除き、その他の事項について 議決権を有しないものとします。誤解を避けるために記すと、初回償還（以下に定義）に従って償還されたシリーズA 優先株式（またはその端数）の各保有者は、それに関して議決権 を有しないものとします。これには、株式併合または株式併合について投票するために開催される株主総会 前に提出された延期提案が含まれますが、これらに限定されません。本明細書で用いるとおり、(1)「」という用語株式の逆分割」 とは、普通株式の発行済み株式を、そのような改正 および (2) の条件に従って指定またはそれに従って決定される比率で、普通株式の数が少ない数の普通株式に再分類するために、設立証明書の1つ以上の修正を採択する提案を意味します。」延期提案」とは、株式併合に関する議決を 目的として招集された株主総会の延期提案を意味します。

3.2 株式併合または延期提案に関する議決権行使に関して、該当する代理人または投票用紙に の定めがない限り、該当する場合、株式併合または延期 提案について議決権を持つシリーズB優先株式（またはその端数）の各株の 保有者は、株式併合について投票するために開催される株主総会で、同様の議決権を行使するものとします。普通株式（またはその端数）の保有者の 票（ある場合）を、シリーズBの当該株式に占める割合の 票優先株式（またはその一部）は、該当する場合、株式併合または延期提案に基づいて配当が行われるときに発行されたものであり、 委任状または投票用紙が提出された保有者が保有する普通株式に関する代理人または投票用紙は、法律で認められる最大限の範囲で、 シリーズA優先株式（または端数部）の全株式を含むものとみなされます。of) 当該保有者が を保有しています。シリーズB優先株式の保有者には、 株式併合について投票するために開催される株主総会に提出された株式併合に関するシリーズB 優先株式に関する議決権行使書または議決権行使を別途受け取ることはありません。

4。ランク; 清算。

4.1 シリーズB優先株は、会社の清算、解散、または清算時の資産の分配に関して、 自発的か非自発的かを問わず、普通株式よりも上位にランクされるものとします（a」解散」)。疑義を避けるために明記しますが、 上記を制限することなく、当社と他の事業体との合併または統合、または当社資産の全部または実質的にすべての売却、リース、交換、またはその他の 処分自体は、解散を構成するものとはみなされません。

4.2 解散時には、シリーズB優先株式の発行済み株式の各 保有者は、普通株式保有者への分配に先立って、かつ優先的に、株主に分配可能な当社の資産から、シリーズB優先株式の発行済み株式1株あたり0.001ドルに相当する金額の現金で 支払われる権利を有するものとします。

5。償還。

5.1 シリーズB 優先株式のうち、当該株主総会での投票開始直前の 時点で株式併合について議決するために開催された株主総会に直接または代理人によって出席していない全株式（「」初回引き換え時期」) は、当社またはその保有者（ ）側のさらなる措置なしに、最初の償還時に自動的に当社によって償還されるものとします。」初回償還”).

5.2 初回償還に基づく初回償還時に償還されていない シリーズB優先株式の発行済み株式は、(i) 取締役会 が独自の裁量により定め、その日時に自動的かつ発効する営業日、または (ii) 最初の事業のいずれか早い方の営業終了時に 全部を償還しますが、一部は償還しないものとします。 議決を目的として開催された株主総会において、 社の株主が株式併合を承認した日の翌日br} 株式併合は、その日時に自動的に有効になります（本第5.2条に基づくそのような償還、「事後の 償還」、および最初の償還とともに「償還」、およびそれぞれ「償還」）。 本書で使用されているように、「次回償還日時」とは、その後の償還の日時を意味し、「償還時間 時間」とは、(i) 初回償還に関しては、最初の償還時間、および (ii) 次回の償還に関しては、その後の償還時間を意味します。

5.3 当社は、シリーズB優先株式の発行済み株式の保有者に償還または償還時期を通知する義務を負わないものとします。

5.4 本第5条に基づくシリーズA優先株式の発行済み 株の償還は、償還時の 直前に行われたものとみなされます。償還時期以降、本第5条に従って償還されたシリーズB優先株式の各株は 未払いとはみなされず、シリーズA優先株式の当該株式に関するすべての権利は消滅します。ただし、シリーズB優先株式1株あたり0.001ドルの現金を受け取る権利を除きます。

5.5 シリーズB 優先株式のいずれかの株式が当社が何らかの方法で償還、買戻し、またはその他の方法で取得した場合、シリーズB優先株の当該株式は、法律で認められる最大限の範囲で、そのような償還、買戻し、または取得時に償却および取り消され、 シリーズB優先株式として再発行されないものとします。そのように償還、買戻された、またはその他の方法で 取得されたシリーズB優先株式は、その廃止および取り消しの際、および法律で義務付けられている措置を講じた時点で、シリーズに関して指定されていない認可された未発行の優先株式の 株となり、設立証明書 およびDGCLを条件として、新しいシリーズの優先株式の一部として再発行することができます。

6。転送。シリーズB優先株式の株式 は、当該保有者が保有する普通株式 株の譲渡に関連する場合を除き、その保有者が譲渡する普通株式の 株の譲渡に関連する場合を除き、当該保有者が譲渡する普通株式の数に等しいシリーズB優先株式の1000分の1（1,000分の1）が、譲受人 に自動的に譲渡されるものとします。そのような普通株式。

7。端数株式。 シリーズB優先株式は、全株式または1株の任意の一部で発行することができ、その端数により、 保有者は、その保有者の端数株式に比例して、議決権を行使し、解散時に分配に参加することができ、 シリーズB優先株式保有者のその他の権利の利益を得るものとします。

8。可分性。 可能な場合はいつでも、本書の各条項は適用法に基づいて有効かつ有効であるように解釈されるものとする。ただし、本契約のいずれかの条項が適用法によって禁止または無効と判断された場合、当該条項は、法律で認められる最大限の範囲で、 そのような禁止または無効の範囲でのみ無効となり、残りの を無効化したり、その他の方法で悪影響を及ぼすことはなく、 本契約の規定。

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その証として、ヘリウス・メディカル・テクノロジーズ, Inc. は、2023年3月24日をもって、このシリーズB優先株式指定証明書を、以下の署名を受けた正式権限を有する役員 によって正式に執行させました。