添付ファイル 4.7

証券説明

著者らの改訂と再記述された組織定款の大綱と細則によると、私たちの法定株式は200，000，000株の普通株、額面0.0001ドル及び1，000，000株の非指定優先株を含み、額面は0.0001ドルである。以下の説明は、我々の株式の重要な用語 をまとめたものである。それはただの要約なので、あなたに重要なすべての情報を含まないかもしれません。

単位

各br単位の発行価格は10.00ドルであり、1株の普通株、1株の償還可能株式権証、および1つの権利からなり、その権利は、その所有者が初期業務合併を完了したときに10分の1の普通株式を得る権利を有するようにする。私たちは断片的な株式を発行しません。株式全体だけが取引されますので、数十倍の価格で単位を購入しない限り、あなたは権利に基づく断片的な株を獲得したり、取引することができません。1部の完全株式証明書の所有者は1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利があるが、本表の格10-Kで述べたように調整しなければならない。株式承認証プロトコルによると、株式承認証所有者は整数株普通株についてのみその株式承認証 を行使することができる。

これらの単位を構成する普通株式、株式承認証、および権利は2023年1月19日に単独取引を開始する。保有者は を選択して保有単位を継続するか，その単位を成分証券に分離することができる.所有者は，これらの単位を普通株式，株式承認証，権利に分類するために，彼らの仲介人に我々の譲渡エージェント を連絡させなければならない.

私募私募で販売した職場

特定の限られた例外を除いて、個人単位はいくつかの譲渡によって制限される。そうでなければ、個人単位の条項および条項は、私たちが初めて公開発売中に販売された単位と同じであるが、以下のように“-償還可能株式証-私有株式証”、および“-権利-私有権利”で説明される。プライベートユニットの価格は，我々の創業者と我々の初公募株の引受業者との交渉で決定され，初期株主が最近初公募株を完成させた特殊目的買収会社のこのようなプライベートユニットのために支払う価格を参考にした.

普通株 株

登録されている一般株主は、株主投票で議決されたすべての事項について、株式を保有するごとに一票を投じる権利がある。普通株の保有者と方正株式の記録保有者は、私たちの株主投票に提出されたすべての事項を一つのカテゴリとして一緒に投票します。私たちが改正して再記述した組織定款の大綱や定款細則に特別な規定がない限り、あるいは会社法の適用条項または適用される証券取引所規則には別の要求があり、そうでなければ、私たちが議決した普通株の大多数の賛成票が必要でなければ、私たちの株主投票のどのような事項も承認することができません。特定の行動の承認には、私たちが投票した普通株式の3分の2の賛成票によって採択された特別な決議案が必要になるだろう。私たちの取締役会は3期に分けられ、各取締役会の任期は一般的に3年で、毎年1回の取締役しか選挙されない。取締役選挙に累積していないbr投票の結果，持ち株50%以上の株主投票で取締役 を選挙することですべての取締役を選挙することができる.もし取締役会が発表すれば、私たちの株主は合法的にこれに使用できる資金から課税配当金を得る権利がある。

我々が改訂·再記述した組織定款大綱および細則は、最大200，000，000株の普通株の発行を許可しているため、我々が業務合併を行う場合には、我々の株主が業務合併について投票するとともに、発行を許可されている普通株数 を増加させ、株主に業務合併の承認を求めることが求められる可能性がある。

ナスダック社の管理要求によると、私たちはナスダック上場後の最初の会計年度終了後に1年遅れずに年次総会を開催する必要はありません。“会社法”は私たちに毎年株主総会を開いて取締役を任命することを要求していない。我々が年次株主総会を開催するまで，公衆株主は経営陣と会社の事務を議論する機会がない可能性がある.我々の取締役会は3つのレベルに分かれており，毎年1つのレベルの取締役 のみを任命し，各レベル(我々の第1次年次株主総会までに任命された取締役を除く)の任期は3年である.したがって、最初の業務統合を完了する前に、わが社の管理に何の発言権もないかもしれません。

我々のパブリック株主に機会を提供し、私たちの初期業務統合が完了した後、1株当たりの価格で公衆株の全部または一部を償還し、現金で支払い、私たちの初期業務合併が完了する前の2営業日に信託口座に入金された総金額 に相当し、信託口座から保有している資金から稼いだ利息を含め、当時発行されていた公共株式数で割ることは、ここで説明した制限を受ける。信託口座の金額は、最初は1株当たり10.18ドルと予想されていました。適切に株を償還した投資家に割り当てられた1株当たりの金額は、繰延引受手数料によって減少することはありません。私たちは引受業者に支払います。私たちの初期株主は、私たちの業務統合を完了した後、私たちの業務合併に関連する任意の創始者株式、プライベート株式、および任意の公開株式の償還権利を放棄することに同意する書面合意を締結しました。多くの空白小切手会社とは異なり，米国証券取引委員会の入札要約規則に基づいて償還を行い，我々の改訂と重記の覚書やbr社規約に基づいて，このような初期業務統合が完了したときに株主投票を行い委託書募集を行い，このような初期業務合併完了時に現金と引き換えに関連する公開株式償還を行うことを規定しており，法律が投票を要求しなくても，業務や他の法的理由で株主投票を行うことはない.我々が修正·再記述した組織定款大綱と定款は、米国証券取引委員会委託書規則に要求されるものとほぼ同じ初期業務組合および償還権に関する財務その他の情報を含むことを要求する。しかしながら、法律が株主に取引の承認を要求したり、業務や他の法律上の理由で株主承認を決定したりする場合には、多くの空白小切手会社のように、要約買収規則ではなく、依頼書規則に基づいて、代理規則を依頼しながら株式の償還を提出する。もし私たちが株主承認を求める場合、私たちは投票した発行された普通株式 の大多数の投票が業務統合に賛成した場合にのみ、私たちの初期業務統合を完了します。この会議の定足数は、自ら出席または被委員会代表が出席する会社流通株の所有者であり、当該会議で投票する権利のある会社所有流通株の多数の投票権を代表する。しかしながら、私たちの創業者またはその関連会社が私的協議の取引(本10-K表に記載されているように)に参加した場合、私たちの大多数の公衆株主がこのような業務合併に反対したり、投票しようとしていることを示したりしても、我々の業務合併が承認される可能性がある。私たちが投票したほとんどの発行された普通株式の承認を求めるために、定足数を得ると、非投票は私たちの業務合併の承認に何の影響も与えないだろう。私たちは、私たちの業務統合を承認するために、会議で投票するために、約30日前(ただし、10日以上、60日を超えない)のいずれかの会議の書面通知を出す予定です。これらの定足数と投票のハードル、そして私たちの最初の株主の投票合意は、私たちが最初の業務統合を完成させることを可能にするかもしれない。

もし私たちが株主に初期業務合併を承認することを求め、要約買収規則に従って私たちの業務合併に関する償還を行っていない場合、私たちは、組織定款の大綱および定款の細則を改正し、再記載し、公衆株主、brは、その株主の任意の関連会社、またはその株主と一致して行動し、または“グループ”として行動する任意の他の人(取引法第13条の定義により)にその株式を償還することを制限され、償還された株式の総金額は、私たちの最初の公募株で売却された普通株の15%を超えてはならない。これを超過株式と呼んでいますしかし、私たちの株主が私たちの業務合併に賛成または反対するすべての株式(超過株式を含む)に投票する能力を制限しません。私たちの株主brが余分な株式を償還できないことは、私たちの業務統合を達成する能力に対する彼らの影響力を低下させ、これらの株主がこれらの余分な株式を公開市場で売却すれば、彼らの投資は大きな損失を受ける可能性がある。また、業務統合を完了すれば、これらの株主 は超過株式に関する償還分配を受けないであろう。したがって， これらの株主は15%を超える株式を保有し続け，これらの株式を処分するために公開市場取引で彼らの株式を売却することが要求され，赤字になる可能性がある.

もし私たちが株主に私たちの業務合併を承認することを求めるならば、私たちの初期株主は、私たちの最初の業務合併に賛成票を投じ、彼らの創始者br株とプライベート株、および私たちの最初の公募期間または後に購入した任意の公開株に賛成票を投じた。したがって、私たちの最初の株主の創業者株に加えて、私たちが最初の公募株で売却した6，900，000株の公開株のうち2，515，726株、または36.5%、 が初期業務統合を支持して投票する必要があります(br}は私たちの初期業務統合を承認することができます(すべての流通株が投票されたと仮定します)。また、各公衆株主は、その賛成または反対投票にかかわらず、その公衆株式を償還することを選択することができる(前項で述べた制限br規約により制限される)。

私たちが改訂·再記述した組織定款の大綱と定款細則によると、私たちが初回公募株終了後9ヶ月以内に私たちの業務合併 を完成させることができない場合は、(I) は清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な範囲内でできるだけ早くしかしその後10営業日を超えず、1株当たりの価格で現金で支払った公開株を償還し、信託口座に入金された総金額には、信託口座から保有されている資金から得られた利息を含み、これまで私たちに税金(解散費用を支払うための最大100，000ドルの利息を引いた)を支払うために発行されていなかったbrを、その時点で発行された公衆株式の数で除算し、適用された法律により、償還は、株主としての公衆の権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)、および(Iii)このような償還後、私たちの残りの株主と私たちの取締役会の承認を得た後、できるだけ早く合理的に解散および清算し、ケイマン諸島の法律で規定されている債権者債権や他の法律で規定されている義務の制約を受けています。私たちの初期株主は、最初の公募株終了後9ヶ月(または保証人の選択、最大18ヶ月)以内に私たちの業務統合を完了できなかった場合、信託口座から任意の創始者株と彼らが持っている個人株の割り当てを清算する権利を放棄します。

もし私たちは9ヶ月以内に初期業務合併を完成できないかもしれないと予想して、私たちは発起人の要求に応じて、取締役会の決議を通じて初期業務合併を完了する時間を最大3回延長して、毎回3ヶ月延長します(初回公募株式終了から合計最長18ヶ月)、前提は 我々が米国証券譲渡信託会社と2022年12月30日に締結する改訂及び再記述された組織定款の大綱及び細則及び信託協定の条項によると、吾等の初期業務合併完了時間を延長するためには、吾等の保険者又はその関連会社又は指定者は、適用締め切りの5日前に事前に通知し、適用締め切りの 期日又は前に、毎回延期して信託口座に690，000ドル(又は1株当たり0.10ドル)を入金しなければならない。私たちの大衆株主はこのようなbr延期に関連する任意の株式に投票または償還する権利がないだろう。

もし私たちの保険者が業務合併完了時間を延長し、毎回延期された追加金額を支払い、適用金額を信託に入金する場合、保険者は無利子、無担保の本票を受け取り、このような保証金と支払いの金額に相当し、もし私たちが業務合併を完了できない場合、私たちは信託口座の外に資金がなければ返済しません。もし私たちが適用の締め切りの5日前にスポンサーから通知を受けた場合、彼らは延期する意向があることを示し、少なくとも適用の締め切りの3日前にプレスリリースを発表し、彼らの意向を発表するつもりだ。また、適用の締め切り翌日にプレスリリースを発表し、資金がタイムリーに入金されたかどうかを発表する予定です。私たちのスポンサーおよびその付属会社または指定者は、初期業務統合の完了時間を延長するために、信託口座に資金を提供する義務がありません。もし私たちのスポンサーの部分(ただし全部ではありません)関連会社または指定者が私たちの初期業務合併を完了する期限を延長することを決定した場合、このような関連会社または指定者 は必要なすべての金額を入金することができます。もし私たちがこの期間内に私たちの初期業務合併を完成できなければ、私たちはできるだけ早く100%の発行済み公衆株を償還しますが、償還時間は10営業日以下で、信託口座に保有している資金brを比例的に償還し、信託口座で資金を稼いだ比例部分の利息と、以前に税金を支払うために解放されなかったbrを含めて、解散と清算を求めます。しかし，債権者の債権は我々公衆株主の債権よりも優先される可能性があるため，このようなbrの金額を割り当てることができない可能性がある.もし私たちが解散して清算すれば、個人単位は満期になり、何の価値もないだろう。

もし私たちの創始者が私たちの初公募株またはその後に公開株式を獲得した場合、私たちが所定の時間内に私たちの業務統合を完了できなかった場合、彼らはbr信託口座からそのような公開株式に関する分配を清算する権利があるだろう。

企業合併後に会社が清算、解散、または清算が発生した場合、私たちの株主は、債務の返済と普通株より優先する各br株種別の準備後に彼らに割り当てることができるすべての残り資産の中のbrを比例的に共有する権利がある。私たちの株主は優先引受権や他の引受権を持っていません。私たちは普通株に適用される債務超過基金条項はありませんが、私たちの公衆株主にbrの機会を提供し、私たちの初期業務統合が完了した後、ここで説明した制限に基づいて、公開発行された株を比例的に償還し、現金は彼らが当時信託口座に入金した総金額の割合に相当します。

方正株式と民間単位の基礎となる個人株式

以下に述べる を除いて、方正株式と私募株式は、我々が初めて公開した売却先に含まれる普通株と同様であり、方正株式所有者は公衆株主と同じ株主権利を有しており、(I)方正 株式とプライベート株式は、以下の“-方正 株式とプライベート単位譲渡制限”で述べるように一定の譲渡制限を受けている点である。(Ii)我々の初期株主は、(A)最初の業務合併を完了して保有する任意の創始者株式、プライベート株式、および任意の公開株式の償還権を放棄することに同意し、(B)br創始者株式に対する償還権を放棄することに同意する書面合意を締結した。株主投票に関連するプライベート株式及び公衆株式は、(A)最初の公募終了後9ヶ月以内(又は18ヶ月以内に、)初期業務合併に関連する公開株を償還することを規定し、又は最初の公募株式合併が完了していない場合には、100%の公開株式を償還するために、私たちが改正した組織定款大綱及び定款細則の修正を承認するために、(A)最初の公募株式合併を完了していない場合には、100%の公開株式を償還する。私たちがbr業務統合を完了する時間(私たちの登録声明に記載されているように)または(B)株主のbr権利または初期業務合併前の活動に関する任意の他の重要な条項を延長した場合、および(C)最初の公募株式終了後9ヶ月以内に初期業務統合を完了できなかった場合(登録 宣言に記載されている業務統合を完了する時間を延長した場合、所有する任意の創始者株の割り当てを信託口座から清算する権利を放棄する)。もし私たちがこの期間内に私たちの初期業務合併を完了できなかった場合、彼らは彼らが持っている任意の公開株の分配を信託口座から清算する権利があるだろう。(Iii)と登録権を有しています。 私たちの初期業務組合を私たちの公衆株主に提出した場合、私たちの初期株主は、書面合意(彼らのbr許可譲受人が同意する)に従って、彼らが持っている任意の方正株式とプライベート株式を投票し、Tour初公開株式(公開市場と私的協議の取引を含む)の間、またはその後に購入した任意のbr公開株(br}は、私たちの初期業務統合に賛成します。

譲渡方正株式と個人単位制限

2023年1月3日、創業者株式と個人単位は、米国株式譲渡信託会社によってホストエージェントとして維持されている信託口座に入金される。いくつかの例外を除いて、以下の場合、方正株式とプライベート単位(及び対象証券)は、(I)50%の方正株式とプライベート単位(及び対象証券)を譲渡、譲渡、売却又は解除してはならない：(A)我々の初期業務合併が完了した日から6ヶ月、又は(B)我々普通株の終値が1株当たり12.50ドル以上の日(株式分割調整後、株式br}配当、再編および資本再構成)私たちの最初の業務合併後の任意の30取引日内の任意の20取引日以内、および(Ii)私たちの初期業務合併が完了してから6ヶ月 前の任意の30取引日以内の任意の20取引日以内、またはいずれの場合も、私たちの初期業務合併後、その後の清算、合併、株式交換または他の同様の取引が完了した場合、私たちのすべてのbr}株主は、彼らの株式を現金、証券または他の財産に交換する権利がある。

登録メンバー

ケイマン諸島の法律によると、メンバー登録簿を保存し、その中に登録しなければならない

ケイマン諸島法律によると、当社の株主名簿はその中に記載されている事項の表面的証拠であり(すなわち、株主名簿 は上記事項について事実推定を提出し、覆されない限り)、株主名簿 に登録されたメンバーは、株主名簿 に登録されている名称に対応する株式の法定所有権を有するものとみなされる。今回の公募終了後、会員名簿は直ちに更新され、私たちの株式発行状況 を反映します。我々の会員名簿が更新されると，会員名簿に登録されている株主は，その名前の隣の株式に対して合法的な 所有権を所有しているとみなされる.しかし、いくつかの限られた場合には、会員登録簿が正しい法的地位を反映しているかどうかの裁定をケイマン諸島裁判所に申請することができる。また、ケイマン諸島裁判所は、そのメンバー登録簿が正しい法的地位を反映していないと判断した場合には、会社が保存しているメンバー登録簿の訂正を命令する権利がある。当社の普通株申請について株主名簿の訂正を命じる場合、当該等の株式の有効性はケイマン諸島裁判所が再審査しなければならない可能性があります。

優先株 株

我々のbr改正と再記述された組織定款大綱と定款細則は、優先株を時々1つまたは複数のシリーズで発行することができる。私たちの取締役会は、各シリーズの株式に適用される投票権、指定、権力、優先オプション、親族、参加、オプション、または他の特別な権利、およびそれらの任意の資格、制限、および制限を決定することを許可されるだろう。私たちの取締役会は、株主の承認なしに投票権や他の権利を持つ優先株 を発行することができ、これは普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果がある可能性があります。もし私たちの取締役会が株主承認なしに優先株を発行できれば、私たちの支配権の変更や既存の管理層の更迭を阻止する効果が生じる可能性があります。本公告日には、私たちは何の優先株も発行していません。 私たちは現在何の優先株も発行するつもりはありませんが、将来そうしないことを保証することはできません。

償還可能な引受権証

株主引受権証を公開する

各完全株式証明書は登録所有者に著者らの初歩的な業務合併を完了してから30日後の任意の時間に、1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利があり、以下に議論するbr}に従って調整することができる。株式承認証協議によると、株式証の承認所有者は整数株普通株についてしか承認持分証を行使できない。

いずれの株式承認証も現金形式で行使してはならない。吾等が有効かつ有効な引受権証登録説明書及び当該等の普通株に関する現行目論見書を所持していない限り、現金と交換する。上述したにもかかわらず、公開株式証を行使する際に発行可能な普通株をカバーする登録 宣言が、吾等の初期業務統合が完了した後の指定期間内に発効できなかった場合、株式証保有者は、有効な登録宣言 及び吾等が有効な登録声明を維持できない期間まで、証券法第3(A)(9)条に規定されている免除により無現金方式 で引受証を行使することができる。もしこの免除、br、または他の免除が利用できない場合、所持者は現金なしでその株式承認証を行使することができないだろう。このようなキャッシュレス行使の場合、各所有者は株式承認証を渡して使用価格を支払い、株式証明書の数は株式承認証に関連する普通株式数の積(X)に株式証明書の行使価格と“公平市価”(以下に定義する)との差額を乗じ、(Y)公平市価で得られた商数を乗じたものである。この目的に関して、“公正市価”とは、普通株が株式承認証代理人に送付される日までの第3の取引日までの10取引日以内の平均最終販売価格を意味する。株式承認証は、私たちが初期業務合併を完了した5周年記念日、ニューヨーク市時間午後5：00に満期になり、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になります。

私たちは株式承認証1部当たり0.01ドルの価格ですべてと部分株式証明書を償還することができます

株式承認証が償還通知で指定された日前に行使されない限り、行使権は取り消される。償還日とその後、株式証明書の記録所有者は他の権利を享受しなくなるが、株式承認証を提出する際には、その持分証の償還価格を受け取ることができる。

私たちは株式証の償還基準が初期の権利価格に対する合理的な割増brを権証所有者に提供し、当時の株価と権証執行価格の間に十分な差額brを提供することを目的としており、もし株価が私たちの償還によって下落した場合、償還は株価が株式証の発行価格以下に低下しないようにすることを目的としている。

もし私たちが上述したように権利証の償還を要求した場合、私たちの経営陣は、brの権利を行使したいすべての所有者に“キャッシュレスに基づいて”そうすることを要求する権利があるだろう。この場合、各保有者は、使用価格brの数の普通株式が(X)株式承認証に関連する普通株式数に等しい積に株式承認証行使価格と“公平市価”(以下、br}との間の差額に(Y)公平市価を乗じて得られた商数を乗算するために、承認株式証を提出する。ここで、“公平市価”とは、株式証保有者が償還通知が出された直後から10取引日以内の普通株式の平均最終販売価格を指す。

株式承認証は、米国株式譲渡と信託会社に基づいて株式承認証代理人と我々との間の引受権証合意として登録形式で発行される。株式承認契約の規定は、株式証を承認する条項は、任意の所有者の同意なしに修正することができ、(I)任意の曖昧なところを是正するか、または任意の誤りを訂正することができ、株式証明書協定の条項を本表格10-Kに記載された株式証明書条項および株式承認証合意の記述に適合させるか、または任意の欠陥条項を修復、修正または補充することを含む。あるいは (Ii)は権利証合意の当事者が必要或いは適切であると考えているため、しかも各当事者は権利証登録所有者の利益に悪影響を与えないと考え、権証合意項の下で発生した事項や問題に対して任意の他の規定を増加または変更する。株式承認契約は、当時発行されていなかった引受権証の少なくとも多数の 所有者の書面同意又は投票承認を得る必要があり、登録所有者の利益に悪影響を与える変更を行うことができる。

株式承認証行使時の使用価格および発行可能普通株式数は、以下に述べるように、いくつかの場合に調整することができる。

発行された普通株式の数が普通株式が支払うべき配当金または普通株式分割または他の類似イベントによって増加する場合、資本化または株式配当、分割または類似イベントの発効日に、承認株式証の各部分を行使する際に発行される普通株式数は、発行された普通株式の増加割合で増加することができる。 発行された普通株式の数が普通株式の合併、合併、逆分割または再分類、または他の類似イベントによって減少する場合、その合併、株式逆分割、 再分類、または類似イベントが発生した場合、株式承認証行使毎に発行可能な普通株式数は、そのような発行済み普通株の減少割合 で減少する。株式承認証の行使により購入可能な普通株式数 が本段落で述べたように調整されるたびに、株式証行使価格は、その調整直前の引受権行使価格に1つの点数(X)に(X)を乗じたスコアで調整され、このスコアの分子は、その調整前の引受証行使 の直前に購入可能な普通株式数であり、(Y)分母は、その調整前の購入可能普通株数 である。

さらに、株式証明書が満期になっていない間の任意の時間に、現金、証券または他の資産の形態で株式承認証を普通株式または他の証券に変換することができるすべてまたはほとんどの所有者に配当金を支払うか、または分配する場合、株式承認証の行権価格は低下し、この事件の発効日後すぐに発効する。この事件に関連する任意の証券または他の資産の現金金額および/または公平市価で割ることは、会社の当時のすべての発行済み株式 (任意の株主が配当金を受け取る権利を放棄するか否かにかかわらず)。上記調整は、(A)前項に記載された任意の調整、(B)任意の現金配当金又は現金分配 のいずれにも適用されない。配当または割り当てが発表された日までの365日の間、普通株当たりに支払われるすべての他の現金配当金および現金割り当ては、1株当たり0.50ドル(当時、会社のすべての発行済み株式(株主が配当金を受け取る権利を放棄したか否かにかかわらず) を超えず、権利証合意に従って承認配当証行使価格を調整する必要がある任意の他のイベントを適切に反映するように調整されたが、それによって生成された現金配当金または現金割り当ては含まれていない。権利証の行使価格を調整したり、株式承認証1部当たりに発行可能な普通株式数を行使したりする場合)であるが、0.50ドル以下の総現金配当金または現金分配金額のみで調整する。(C)普通株式保有者が提案された初期業務合併または会社の改正および再登録された会社証明書(登録明細書に記載されているような)のいくつかの改正を満たすために支払われる任意の転換権の任意の支払い、または(D)会社清算および業務統合が完了しなかった場合の資産割り当てに関連する任意の支払い。

発行された普通株を任意の再分類または再編(上記普通株を除く、またはそのような普通株の額面のみに影響を与える)が行われた場合、または他の会社または他の会社と合併した任意の合併または合併(合併または合併は、私たちの発行された普通株の再分類または再編をもたらさない)、または私たちの資産または他の財産を全体としてまたは実質的に全体として別の会社または実体に売却または譲渡する場合、私たちは解散される。株式証所有者はその後、株式証明書が示す基準及び条項及び条件に基づいて権利を有し、株式証所有者が受け取る普通株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額を購入及び受領し、当該等の普通株式又は他の証券又は財産(現金を含む)が当該等の再分類、再編、合併又は合併又は任意の当該等の売却又は譲渡後に解散した場合、当該等の株式証所有者が当該等の事項が発生する直前にその株式証を行使した場合、当該株式証所有者が当該株式証所有者が当該等の株式証に代表される権利を承認した後直ちに行使可能な普通株証及び受け取ることができることを認める。

また、(X)1株当たり9.50ドル未満の新規発行価格(この発行価格または有効発行価格は、我々の取締役会によって誠実に決定され、当社の保証人、初期株主、またはその関連会社にそのような株を発行する場合には、発行前に保有しているいずれの方正株も考慮せず)、資金調達のために普通株または株式リンク証券を追加発行する。(Y)このような発行された総収益 は、株式収益総額とその利息の60%以上を占め、我々の初期業務合併完了日(償還を差し引く)の資金に使用することができ、(Z)市場価値 が1株当たり9.50ドル未満であれば、株式証の発行価格は、(I)時価または(Ii)新規発行価格の中で大きいbrの115%に等しくなるように調整される。一方、株式承認証の1株16.50ドル償還トリガ価格は(I)時価または(Ii)新規発行価格の165%に調整される。

株式承認証は満期日または前に持分証代理人の事務所に提出して行使することができ、株式証明書の裏面の行使表は説明に従って記入し、署名しなければならず、そして保険または公式銀行小切手で行使価格を支払い、行使権証の数を支払わなければならない。権利証所有者は、彼らが株式承認証及びbrを行使するまで、普通株式所有者の権利又は特権及びいかなる投票権を有していない。株式承認証が行使された後に普通株式を発行した後、所有者1人当たり株主が議決したすべての事項が保有する株式1株に1票を投じる権利がある。

株式承認証の所有者はその株式承認証の行使を制限することを選択することができ、したがって、持分証を選択した所有者はその株式承認証を行使することができなくなり、条件はこのような権力を行使した後、当該所有者は実益を9.8%を超える発行された普通株式を持つことである。

株式承認証の行使時には、いかなる断片的な株式も発行されない。株式承認証を行使する際には、所有者は株式の断片的な権益を取得する権利があり、吾らは株式承認証を行使する際に、株式承認証所有者に発行された普通株式数を最も近い整数 に丸める。

我々は、“証券法”に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に執行されることを含む、適用された法律に適合する場合、または権証協定に関連する任意の方法で引き起こされる、または任意の方法で権証合意に関連する訴訟、訴訟またはクレームを含むことに同意し、私たちは、このような訴訟、訴訟、またはクレームの任意の独占裁判所となる。本専属裁判所の規定は、取引法に規定されている義務又は責任を執行するために提起された訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一及び専属裁判所である他のいかなるクレームにも適用されない。

プライベート株式証明書

個人単位に含まれる私有株式証の条項及び条項は、初めて公開発売された引受権証の一部として販売される引受証の条項及び条項と同じであるが、プライベート単位に含まれる引受証は償還できず、現金なしでbrを行使することができ、いずれの場合も、保険者及びその譲受人がこれらの承認持分を継続して保有することが許可されている限り、これらの株式証明書を継続して保有することができる。個人単位に含まれるプライベート株式証明書 が自社保証人又はその譲渡許可者以外の所有者が保有している場合、プライベート株式証明書は吾等が償還することができ、所有者が行使することができ、その基準は当社が初めて公開発売した単位に含まれる引受権証と同じである。

プライベートユニットに含まれるプライベート株式承認証(プライベート株式承認証を行使する際に発行可能な普通株を含む)はいくつかの譲渡制限を受けなければならず、詳細は上記“-方正株式及びプライベートユニットの譲渡制限”を参照されたい。

権利.権利

公共権利

私たちが企業合併で生き残った会社ではない場合を除いて、私たちの初期業務合併が完了した後、各権利保持者は普通株式の10分の1 (1/10)を自動的に獲得し、公有権利所有者が彼/彼女またはそれが初期業務合併に関連する場合に保有するすべてのbr}普通株を転換したとしても、あるいは初期業務合併活動に関する私たちのbr定款の大綱と組織規約の細則を改訂して再記載した。もし私たちが最初の業務合併を完了した後に生き残った会社でなくなった場合、権利の各所有者は、業務合併が完了した後に各権利の10分の1(1/10)普通株式を得るために、br}他/彼女またはその権利を肯定的に変換することを要求される。初期業務統合が完了した後、権利所有者は、その追加の普通株式を得るために追加の費用を支払う必要がないであろう。権利変換後に発行可能な普通株式は自由に取引可能になる(私たちの連合会社が保有しない限り)。もし吾らが業務合併について最終合意を締結し、吾等が存続実体とならない場合、最終合意は、権利保有者が普通株式保有者が取引中に普通株に換算する基準で受け取ることができる1株当たりの普通株対価 を規定する。

我々は権利交換に関する断片的な普通株式を発行しない.スコアシェアは、最も近い整数シェアに丸められるであろう。したがって、あなたは企業合併の終了時にすべての権利の普通株式 を得るために、10の倍数で権利を持っていなければならない。もし私たちが要求された時間内に初期業務統合を完了できず、私たちが信託口座に保有している資金を清算した場合、権利保持者はその権利に関連するいかなるこのような資金も受け取ることができず、 も私たちが信託口座の外に保有している資産からそのような権利に関連するいかなる分配も得られないだろう。また，初期業務統合が完了した後に権利保持者に証券を交付できなかった行為については，契約処罰は存在しない.しかも、どんな場合でも、私たちは純現金決済権利を要求されないだろう。したがって、 これらの権利は満期になる可能性がある場合には価値がない。

私有権

私営権の条項および条項は、我々が初めて公開発売した単位の一部として販売される権利の条項および規定と同じであるが、私営権(権利変換後に発行可能な普通株を含む)は、当社の初期業務統合が完了する前に、譲渡不可能、譲渡可能、br}または販売可能である(本明細書で述べたものを除く)。

配当をする

私たちは今まで私たちの普通株について何の現金配当金も支払っていませんし、業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちの収入と収益(あれば)、資本要求 および業務合併完了後の一般的な財務状況に依存します。企業合併後の任意の現金配当金の支払いはこの時点で私たちの取締役会が適宜決定します。発行規模を増やすと，発行完了直前の普通株を株式資本化し，金額は とし，我々の初公開前の初株主相手正株式の所有権を初回公開完了後発行済みと発行済み普通株の20%(プライベート株式とUPOベースである株式br}を含まない)とする.しかも、もし私たちがどんな債務を発生すれば、私たちが配当金を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限的な条約によって制限されるかもしれない。

In addition, our amended and restated memorandum and articles of association provides that we will only redeem our public shares so long as (after such redemption) our net tangible assets will be at least $5,000,001 either immediately prior to or upon consummation of our initial business combination and after payment of underwriters’ fees and commissions.