アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 10-K

☒1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて提出された年次報告

年度まで十二月三十一日, 2022

手数料ファイル番号001-41584

Alphatime買収会社

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

(347) 627-0058

(発行人の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)により登録された証券：なし

登録者が証券法規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者であれば、再選択マークで を示してください。はい。☐違います。 ☒

登録者が取引法第13条または15(D)条に基づいて報告を提出する必要がない場合は、再選択マークで を示してください。はい。☐違います。 ☒

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い時間以内に)1934年の取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです☒ありません。☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール 405に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。 はい、そうです☒ありません。☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください☐

登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する☐

証券が当該法第12(B)条に基づいて登録されている場合は、届出書類に含まれる登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かをチェックマークで示してください

これらのエラーのより真ん中に再記述があるかどうかをチェックマークで示すことは、登録者の任意の幹部が関連する回復中に受信したインセンティブベースの報酬を§240.10 D−1(B)に従って回復分析する必要があるかどうかを示す

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)はい、そうです☒ありません。☐

登録者が最近終了した第2財期の最終日までに，登録者が発行した普通株の総時価は$であるが，登録者が関連者とみなされる可能性のある株は除く0.00それは.登録者の単位は2022年12月30日に取引を開始する。

2023年3月23日までに9,034,200普通株、額面0.0001ドル、発行済みと発行された。

前向き陳述に関する警告的説明

本年度報告には、“証券法”第27 A節及び“取引法”第21 E節で指摘された前向き陳述を含む“経営陣の財務状況及び経営結果の検討及び分析”というタイトルの下の陳述に限定されない。これらの前向き表現は、“信じる”、“推定”、“予想”、“予想”、“計画”、“計画”、“可能”、“可能”、“将”、“潜在”、“プロジェクト”、“予測”、“継続”、“br}または”べき“を含む前向き用語を使用することによって識別することができ、または場合によっては、それらの否定または他の変形または同様の用語を含むことができる。 実際の結果が期待結果と実質的に異なることは保証されない.このような陳述は、任意の買収または他の業務統合を完了する能力に関連する任意の陳述と、現在の または歴史的事実ではない陳述とを含むが、これらに限定されない。これらの陳述は経営陣の現在の予想に基づいているが、実際の結果は様々な要因によって大きく異なる可能性があるが、我々に限定されない

本10-K表に含まれる 前向き陳述は、私たちの現在の未来の発展に対する期待と信念 とそれが私たちに与える潜在的な影響に基づいている。私たちの将来の発展に影響を与えることが私たちの予想される保証はありません。 これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)や他の仮定に関連しており、実際の結果や表現がこれらの前向き陳述に明示的または示唆されているのとは大きく異なる可能性があります。 これらのリスクおよび不確定要素は、本10-K表の“リスク 要因”と題する部分に記載されている要因を含むが、これらに限定されない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の 結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、証券法が適用されない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、任意の前向きな陳述を更新または修正する義務を負いません。

前向きに述べられた性質によれば、それらは、イベントに関連し、将来起こりうるか不可能な状況に依存するので、リスクおよび不確実な要因に関連する。私たちはあなたに、展望的な陳述は未来の業績の保証ではなく、私たちの実際の運営結果、財務状況と流動資金、そして私たちの業界の発展は本年度報告の展望的な陳述やその提案と実質的に異なる可能性があることを想起させます。また、私たちの業績や運営、財務状況と流動性、および私たちの業界の発展が本年度報告に含まれる 前向き陳述と一致していても、これらの結果や発展は後続期間の結果や発展 を代表しない可能性がある。

Alphatime買収会社

表 10-K

カタログ表

第 部分I

第 項1.業務

本年度報告Form 10-K(“Form 10-K”)では，“会社”と“我々”，“我々”と“我々”はAlphaTime Acquisition Corpを指す.

一般情報

AlphaTime買収会社は、ケイマン諸島の免除会社として、2021年9月15日に登録設立された空白小切手会社であり、1つまたは複数のbr業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)を目的としている。私たちは、私たちの管理チームの専門知識や能力から利益を得ることができる任意の業務または業界の目標との買収または業務統合を求めることができる。我々の潜在的な目標企業を決定するための努力は、主にアジアの企業に注目しようとしているにもかかわらず、特定の地理的地域に限定されない。これまで、私たち は何の収入も発生していませんでしたが、私たちの業務 の組み合わせが完成するまで、私たちは最初に運営収入は発生しないと予想されています。当社はスタートアップおよび新興成長型会社であるため、当社はスタートアップおよび新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。

2021年9月28日、私たちの保険者は25，000ドルの総価格で1，437，500株の方正株を買収した。2022年1月8日、私たちの発起人は追加の対価なしに287，500株の方正株を追加買収し、私たちの発起人のbrは合計1，725，000株の方正株を保有させた。

当社は2022年12月31日まで、2021年9月15日(設立)から2022年12月31日まで、いかなる業務も開始していません。2021年9月15日(設立)から2022年12月31日までのすべてのイベントは、会社の結成と初公募株(“初公募株”または“初公募株”)に関連し、企業合併の目標を決定した。最初に業務合併が完了するまで、会社は何の営業収入も発生しません。 当社は初公募で得られた収益から利子収入の形で営業外収入を発生させます。同社はその財政年度の終了日として12月31日を選択した。

当社が初めて公募した登録声明は2022年12月30日に発効を発表しました(登録 声明)。当社は2022年1月4日に6，000，000株単位(“単位”を初公開し、売却単位に含まれる普通株については“公開株式”と呼ぶ)を完成させ、単位当たり10.00ドル、 で60，000，000ドルの総収益を発生させた。この単位は、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、償還可能引当権証(“株式承認証”)および1つの権利(“権利”)を含み、各権利は、その所有者に10分の1の普通株式を受け取る権利を有するようにする。また、引受業者は2023年1月6日に超過配給選択権を全面的に行使し、2023年1月9日に追加単位の発行と販売を完了した。当社は単位当たり10.00ドルで900，000単位を発行し、総収益は9，000，000ドルです。

また、初公募の終了に伴い、当社は私募単位あたり10.00ドルの買い取り価格でAlphaMade Holding LP(保税人)に370，500単位(“私募単位”)を売却することを完了し、会社に3，705，000ドルの毛収入をもたらした。引受業者がその超過配給選択権を行使したことについて、会社は2023年1月9日に他の38，700個の個人単位の非公開販売を完了し、追加の毛収入 387，000ドルを発生させた。

また，初公募株が終了すると同時に，我々の保証人はChardan Capital Markets，LLC 115，500株方正 に株を売却し，買い入れ価格は1株2.00ドル，総買付価格は231，000ドルであった.引受業者がその超過配給選択権を行使することについて、我々の保証人は2023年1月9日に1株2.00ドルの買い取り価格 で17，325株方正株を追加売却し、総購入価格は34，650ドルであった。

会社が初公募株と私募事業者から得た収益のうち、70，242，000ドル(1株公募株10.18ドル)が米国銀行の信託口座に入金され、米国株式譲渡信託会社は受託者として、初回公募株終了に関する費用と支出を支払うために約2，097，554ドルであり、1，612，500ドルの引受手数料、および485，054ドルはbr初公募後の運営資金に使用できる。信託口座の資金で稼いだ利息は、その納税義務を支払うためにbr会社に発行される可能性があるほか、最初の公募株や私募先の売却収益brが信託口座に格納されると、(A)私たちの初期業務統合が完了するまで信託口座から解放されません。(B)株主投票に関連して適切に提出された任意の公開株式 を償還して、当社の改正及び再記載された会社規約(I)当社の初期業務合併に関連するbrの償還を可能にするために、又は今回の発売終了後9ヶ月以内(又は18ヶ月以内)に当社の初期業務合併を完了していない場合は、公開株式100%を償還する。(br}で業務統合を完了する場合)、または(Ii)株主権利または初期業務合併前の活動に関する任意の他の条項、および(C)今回の発売終了後9ヶ月以内に業務合併 を完了できない場合、私たちの公開株 を償還する(業務合併完了期間を延長すれば、最長18ヶ月に達する)、br}は適用法律の制限を受ける。

私たちが初めて株式を公開して以来、私たちの唯一の業務活動は適切な買収取引候補を識別して評価することだ。新冠肺炎コロナウイルスの爆発はすでに広範な健康危機を招き、世界経済と金融市場に不利な影響を与えた。 新冠肺炎がその業務運営に影響を与えるかどうかにかかわらず、潜在目標会社は私たちとの潜在業務合併の討論を延期または終了する可能性がある。新冠肺炎が著者らの業務合併に対する影響程度は未来の発展に依存し、これらの発展は高度に不確定かつ予測できないものであり、出現する可能性のある新冠肺炎の重症度に関する新しい情報、及び新冠肺炎を抑制する或いはその影響に対応する行動などを含む。

私たちのbr管理チームは

私たちの管理チームの経験や背景に関するより多くの情報は、“管理”というタイトルの部分を参照してください

業務 戦略

私たち は私たちの管理チームの実力を利用することを求めます。私たちのチームは、経験豊富な金融サービス、会計、法律の専門家、複数の管轄区域で運営する会社の高級運営管理者で構成されています。全体的に、私たちの管理者や役員はM&Aや運営会社の面で数十年の経験を持っています。私たちは彼らの業績、特に彼らの現在の活動が、魅力的な買収機会を探すために重要だと信じている。逆に、私たちが決定した業務 は、アメリカ資本市場への進出と、私たちの管理チームの専門知識やネットワークから利益を得ることができます。 しかし、業務統合が完了する保証はありません。私たちの上級管理職や役員はこれまで“空白小切手”会社のために業務合併を完了した経験がありません。

私たちが最初にアジアを優先しようとしていたにもかかわらず、私たちが追求できる目標の地理的位置には何の制限もない。具体的には，企業合併を探すことをアジアの民間会社に重点を置く予定であり，これらの会社は納得できる経済効果と運営キャッシュフロー，重要資産，米国公開資本市場への成功管理チームへの明確なアプローチ を求めている。しかし、VIE構造を介して中国業務を統合した実体や企業との業務組み合わせは整備されていません。

新興市場として、アジアは著しい成長を経験した。近年、アジア経済は拡大を続けている。私たちbrはアジアが新しい経済成長時代に入っていると信じていて、私たちはこれが私たちに魅力的な業務合併の機会をもたらすと予想しています。成長は主に民間部門の拡張、技術革新、中産階級の消費増加、構造的経済と政策改革、アジアの人口変化によって推進されると考えられる。

アジア私募株式とベンチャー投資活動の発展もチャンスを提供してくれた。ベイン社が発表した“2022年アジア太平洋私募株式投資報告”によると、アジア太平洋地域の私募株式投資家は2021年に記録的な取引数を達成した。また、同報告書は、同地域の投資と撤退価値が過去最高を記録し、資金調達規模は2020年よりやや上昇したと指摘している。取引価値は記録的な2960億ドルに大幅に増加し、2020年より50%増加し、前の5年間の平均水準より82%増加した。

買収条件

我々の管理チームは、企業管理、運営、融資における経験を利用することで、株主価値 の創造に専念し、運営効率を向上させ、有機的に収入を拡大する戦略を実施し、および/または買収を実施する計画である。 我々は、以下の一般的な基準とガイドラインを決定し、これらの基準とガイドラインは、潜在的な目標企業を評価する際に非常に重要であると考えられる。 これらの基準とガイドラインを用いて潜在企業を評価するつもりであるが、その理由があると考えると、これらの基準やガイドラインから逸脱する可能性がある。

これらの 基準は網羅的ではない.特定の企業合併の利点に関連する任意の評価は、これらの一般的なガイドラインおよび私たちの発起人および管理チームが関連する他の考慮事項、要因、および基準に基づく可能性があると考えることができる。上記の基準や基準を満たしていない対象企業との業務統合を決定すれば、我々の業務合併に関連する株主通信 において、対象企業が上記の基準を満たしていないことを開示することになり、我々の登録声明で述べたように、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出される代理募集またはbr}要約材料(場合に応じて)の形式となる。

業務グループ

我々は初回公募が終了してから最大9カ月で業務統合を完了した。しかし、9ヶ月以内に業務統合を完了できない可能性があると予想される場合、取締役会(“取締役会”)の決議を採択することができます。もし私たちの保証人が要求を出した場合、私たちは業務統合の期限を3回延長しなければなりません。毎回追加の3ヶ月を延長しなければなりません(最初の公募株式終了から合計18ヶ月)、我々が改訂及び再記述した組織定款の大綱及び細則の条項、及び吾等が米国証券譲渡及び信託会社と締結した信託協定によると、吾等の業務合併完了時間を延長するためには、吾等の保険者又はその関連会社又は指定者は適用締切日の5日前に事前に通知しなければならず、毎回延期は適用締め切り当日又は前に信託口座600，000ドル(又は1株当たり0.10ドル)に入金しなければならない。私たちの大衆株主 は、このような延期に関連する任意の株式を投票または償還する権利がないだろう。もし私たちの保険者が企業合併完了時間を延長し、毎回延期された追加金額を支払い、適用金額 を信託に入金する場合、保険者は無利子、無担保の本チケットを受け取り、このような保証金と支払いの金額に相当し、もし私たちが企業合併を閉鎖できない場合、保険者は返済されません。br信託口座以外に資金がなければそうすることができます。もし私たちが適用の締め切りの5日前にスポンサーから延期の意向に関する通知を受けた場合、私たちは少なくとも適用の締め切りの3日前にプレスリリースを発表する予定です。また、適用の締め切り後の翌日にプレスリリースを発表し、資金がタイムリーにbrに入金されたかどうかを発表する予定です。私たちのスポンサーとその付属会社や指定者は、業務統合を完了する時間を延長するために、信託口座に資金を提供する義務がありません。 もし私たちのスポンサーの部分(ただし全部ではありません)関連会社または指定者が当社の業務合併を完了するために期限を延長することを決定した場合、その等の関連会社または指定者は必要なすべての金額を入金することができます。もし私たちがこの時間帯に私たちの業務合併を完了できない場合、私たちはできるだけ早く発行された公衆株を100%償還し、信託口座に比例して保有している資金を償還し、信託口座に保有している資金から稼いだ利息の中から比例的に割り当てられた部分を含み、brは以前に納税のために解放されず、解散と清算を求めます。しかし、債権者の債権は私たちの公衆株主の債権よりも優先される可能性があるため、私たちはこれらの金額を割り当てることができないかもしれない。もし私たちが解散して清算すれば、個人単位は何の価値もないだろう。

我々のビジネス合併は、1つまたは複数のターゲット企業と共に行われなければならない。これらのターゲット企業の総公平時価は、信託口座に保有されている資産の少なくとも80%である(引受業者への繰延引受手数料および支払税は含まれていない)。我々の取締役会が1つ以上の目標業務の公平な市場価値を独立に決定できない場合、金融業界規制局(“FINRA”)のメンバーである独立投資銀行または独立会計士事務所にこのような基準の満足状況について意見を求める。私たちの株主はその意見のコピーを得られないかもしれないし、その意見に依存することもできないかもしれない。

私たちの初公募株の純収益と、私たちの業務統合終了時に信託口座から解放された個人単位の売却は、業務統合の目標業務を完了した売り手に対価格 を支払うために使用される可能性があります。私たちの業務合併が株式または債務証券を使用して支払われている場合、または信託口座から解放された資金がすべて、私たちの業務合併に関連する対価または私たちの公開株の償還のために使用されているわけではありません。私たちは、取引後の業務の運営を維持または拡大するためのbrを含む、閉鎖された信託口座から私たちに解放された現金残高を一般会社用途に使用することができ、私たちの業務合併によって生成された債務の元本または利息を支払い、他の会社の買収または運営資本のために使用することができます。

また、上記の一般会社用途の合併終了後に使用するために、当社の業務統合の閉鎖に関する追加融資を得る必要があるかもしれません。私たちは、株式または株式リンク証券を発行することによって、または私たちの業務合併に関連する融資、立て替え、または他の債務によって資金を調達する能力に制限はありません。長期購入協定や支援協定に基づいて、最初の公募が完了した後に締結される可能性があります。適用される証券法を遵守すれば、私たちは、私たちの業務統合を完了しながらこのような融資を完了するだけです。現在、私たちは、証券の売却または他の方法で任意の追加資金を調達することについて、第三者といかなる手配や了解も達成していない。私たちのどの創始者も私たちの業務合併中や後に私たちに何の融資も提供する必要はありません。業務合併終了前に融資を受けることもでき、業務統合に必要な運営資金需要や取引コストを探して完成させることができます。私たちが改訂·再記述した組織規約の大綱と定款細則は、私たちの初公募後と私たちの業務合併が完了する前に、(I)信託口座から資金を得る権利があるように追加証券の発行を禁止すること、または(Ii)私たちの公開株式とカテゴリ投票として(A)任意の企業と合併すること、または(B)私たちの改正および再記述された組織定款大綱および定款細則の改正を承認し、(X)私たちの業務合併完了期間 を最初の公募株式終了から9ヶ月(業務統合完了期間を延長する場合、最長18ヶ月)または(Y)上記条項を改訂することを禁止する。我々は我々の公衆株主にbr株を償還する機会を提供しない限り、我々の組織定款大綱及び定款細則のいずれかのこのような改正に関連している。

私たちのbr買収の流れ

我々は、経営陣のそれぞれのプラットフォームの勤勉さ、厳格さ、専門知識を利用して、潜在的な目標のメリット、劣勢、機会を評価して、私たちの業務統合の任意の潜在的な目標の相対リスクとリターン状況を決定する。

私たち は現在考えている具体的な業務グループは何もありません。私たちの管理職と役員はまだ目標業務を単独で選択していません。私たちの管理チームは潜在的なビジネス機会を絶えず理解していて、私たちは が業務合併を求めることを望んでいるかもしれませんが、私たちは(私たちを代表する人もいません)、いかなる業務合併目標 とも直接的または間接的に私たちと実質的な議論をしていません。

私たちの各役員および取締役は、現在および将来的に、他の特別な目的買収会社または取締役を含む他のエンティティに対して追加的、受託責任または契約義務を有する可能性があり、この義務に基づいて、役員または取締役は、業務統合機会を提供することを要求されなければならない。したがって、もし私たちの任意の上級管理者または取締役が、業務統合機会が、彼または彼女がその当時受託責任または契約義務を負っていたエンティティに適合していることを認識した場合、彼または彼女は、その受託責任または契約義務を履行し、そのような機会をエンティティに提供する。私たちの管理チームは潜在的な投資機会を絶えず理解しており、私たちは1つ以上の業務統合を求めることを望んでいるかもしれない。

私たちのbr改正と再記述の組織定款概要と定款細則は、私たちは、その機会が取締役または当社役員だけの身分でその人に明確に提供されない限り、任意の取締役または役員に提供される任意の会社の機会における利益を放棄し、その機会は、法律および契約の許可の下で行われ、そうでなければ、この機会を合理的に追求する。

私たちのbr上級管理者は、任意の他の特別な目的で会社の上級管理者または取締役の上級管理者になる可能性があり、私たちがbr業務合併について最終合意に達する前に、または私たちが初公募終了後9ヶ月以内に業務統合を完了できなかった場合(業務合併完了期間を延長すれば、最大18ヶ月、登録声明の説明に従って業務統合完了期間を延長すれば、最長18ヶ月になります)。

競争

私たちの最初の業務グループのために目標業務を決定、評価、選択する際に、私たちは、他の空白小切手会社、私募株式グループ、レバレッジ買収基金、戦略買収を求める運営企業を含む、業務目標と私たちに似た他のエンティティからの激しい競争に遭遇する可能性がある。これらのエンティティの多くはよく構築されており、直接または付属会社によってトラフィックの組み合わせを識別および実施する豊富な経験を有する。しかも、多くの競争相手は私たちよりも多くの財力、技術、人的、そして他の資源を持っている。私たちがより大きな目標企業を買収する能力は私たちが利用できる財務資源によって制限されるだろう。この固有の制限は、他社が買収先企業を求める際に優位に立っている。また、償還権を行使する公衆株主に関連した現金を支払う義務があり、これは、私たちが最初の業務合併時に利用可能な資源brを減少させる可能性があり、特定の対象企業に期待されていない可能性がある。これは私たちが初期業務統合を成功的に交渉する上で競争的に不利になるかもしれない。

施設

私たちは今ニューヨークニューヨーク五番街五零五号九二八号室に実行事務室を保留しています。私たちがこの空間を使用する費用は、私たちがスポンサーに支払う毎月10，000ドルの費用に含まれています。オフィス空間、公共事業、秘書、行政サービスが含まれています。私たちの現在のオフィス空間は私たちの現在の運営ニーズを満たすのに十分だと思います。

従業員

私たちの管理チームのメンバーは現在2人の管理者がいて、私たちが最初の業務統合を完了するまでフルタイム従業員を持つつもりはありません。私たちの管理チームのメンバーは私たちの事務に具体的な時間を投入する義務はありませんが、彼らは私たちが初期業務統合を完了する前に、彼らが必要と思う時間を私たちの事務に投入するつもりです。このような人が任意の時間帯に投入する時間 は、我々の初期業務の組合せのために目標業務および業務統合プロセスの現在の段階が選択されているか否かによって異なる。

定期 報告と財務情報

私たちは“取引法”に基づいて私たちの単位、普通株、株式承認証と権利を登録し、アメリカ証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告を提出することを含む報告義務があります。取引法の要求によると、私たちの年間報告書には、私たちの独立して登録された公的監査人によって監査および報告された財務諸表が含まれます。

我々は、株主に送信する要約買収材料または依頼書募集材料の一部として、監査された所期目標業務財務諸表を株主に提供し、対象業務の評価を支援する。具体的な状況によれば、これらの財務諸表は、米国公認会計基準または国際財務報告基準に従って作成または調整する必要がある場合があり、歴史財務諸表はPCAOB基準に従って監査する必要がある場合がある。これらの財務諸表要求は、いくつかの目標がこのような財務諸表をタイムリーに提供できない可能性があり、連邦委託書規則に従ってこのような財務諸表を開示し、所定の時間範囲内で私たちの初期業務統合を完了することができない可能性がある潜在的な目標ビジネスプールを制限する可能性がある。これは潜在的なビジネス統合候補を制限する可能性があるが，この制限は実質的な ではないと考えられる.

サバンズ−オキシリー法案の要求に基づき，我々は2022年12月31日までの会計年度の内部制御プログラムの評価を要求される。我々が大規模加速申告会社や加速申告会社とみなされ、新興成長型会社の資格に適合しなくなった場合にのみ、内部制御プログラムの監査を要求される。ターゲット企業は、その内部統制の十分性に関する“サバンズ-オキシリー法案”の規定に適合していない可能性がある。“サバンズ-オキシリー法案”の遵守を実現するために、このようなエンティティの内部統制を制定することは、どのような買収を完了するのに要する時間とコストを増加させる可能性がある。

我々は2022年12月29日に米国証券取引委員会に8-A表登録声明を提出し、取引法第12節に基づいて私たちの証券を自発的に登録した。したがって、私たちは取引法に基づいて公布された規則と規定に支配されるだろう。私たちは現在、“取引所法案”の下での報告または他の義務を一時停止するために、私たちの初期業務統合を完了する前または後に表15を提出するつもりはありません。

私たちは“証券法”第2(A)節で定義され、“雇用法案”によって改正された“新興成長型会社”である。したがって、我々は、他の非“新興成長型企業”に適用される上場企業の様々な報告要件に適用されるいくつかの免除を利用する資格があり、これらに限定されるものではないが、サバンズ-オキシリー法案404条の監査人認証要件を遵守する必要はなく、私たちの定期報告や依頼書では、役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬に対する非拘束性相談投票の要求を免除し、株主承認前に承認されなかった任意の金パラシュート給与の要求を免除する。したがって、一部の投資家が私たちの証券の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券の取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの証券の価格はもっと変動する可能性がある。

また、雇用法案第107条は、“新興成長型企業”は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている移行期間の延長を利用して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用するつもりだ。

私たちは、(1)財政年度の最終日まで、(A)私たちの初公募株式(IPO)完了5周年後まで、(B)私たちの年間総収入が少なくとも10.7億ドル、または(C)前年6月30日まで、非関連会社が保有するA類普通株の時価が700，000，000ドル以上であることを意味する新興成長型会社である^{これは…。}そして、(2)前3年間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日。

また， 我々はS−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である。より小さい報告会社は、監査された財務諸表のみを2年間提供することを含むいくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。当社は、本年度の最終日まで、(1)前期第2四半期末まで、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が2.5億ドル以上となるまで、より小さな報告会社となる。(2)完成した財政年度内に、私たちの年収 が1億ドル以上、または年度第2四半期の終了までに、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価は700，000，000ドル以上である。

法的訴訟

現在、私たちまたは私たちの管理チームのメンバーに対する重大な訴訟、仲裁、または政府手続きは未解決です。

リスク 要因の概要¹

私たちは新しく設立された会社で、何の運営も行われておらず、何の収入も生じていません。私たちが初期業務 統合を完了するまで、私たちは何の運営もなく、何の運営収入も発生しません。私たちの証券に投資するかどうかを決定する際には、私たちの管理チームの背景だけでなく、私たちが空白小切手会社として直面している特殊なリスクも考慮すべきです。

中国で経営しているターゲット会社と業務合併を開始する可能性があるので、他のリスク要因の影響を受ける可能性があります。このような危険には重大な規制、流動性、そして法執行リスクが含まれている。例えば，我々が直面している中国の法制度によるリスクは，br法執行上のリスクや不確実性，および中国の規制が事前通知が少ない場合に迅速に変化する可能性がある である。また、中国政府はいつでも私たちの業務に介入したり、影響を与えたりしたり、中国の海外および/または外国投資発行者の発行により多くの制御を加えたりする可能性があり、これは私たちの業務および/または私たちの普通株の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある。中国政府が海外および/または外国投資中国発行者の発行により多くの監督と制御を加えるいかなる行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。中国における買収·経営目標業務のリスクに関する詳細な説明 は、より多くの 情報を知るために、“私たちの中国で可能な業務組合に関するリスク”と“米国海外での買収·経営業務に関するリスク”を参照してください。

この表の10-Kの“リスク要因”と題する節に記載されているこれらのリスクおよび他のリスクをよく考慮しなければなりません。このようなリスクには限定されません

私たちが業務統合を探し、完成できないことに関連するリスク

¹ NTD：2ページに短縮します

私たちの証券に関するリスク

我々の管理に関するリスク

アメリカ国外での買収と経営業務のリスク

1 a項目.リスク要因

私たちと私たちの株式を評価する際には、本10-K表の以下のリスクおよび他の情報を慎重に考慮しなければなりません。 以下のいかなるリスク、および私たちが現在知らない、あるいは私たちが現在重要ではないと考えている他のリスクと不確定性は、すべて私たちの業務、財務状況あるいは運営結果に重大な悪影響を与える可能性があり、更に私たちの株式の取引価格 に影響を与える可能性がある。

私たちが業務統合を探し、完成できないことに関連するリスク

私たちbrは新しく設立された会社で、ケイマン諸島免除会社として、運営履歴や収入がなく、あなたは私たちが業務目標を達成する能力を評価する基礎がありません。

私たちbrは新しく設立された会社で、ケイマン諸島免除会社として設立され、経営実績がなく、初公募株で資金を得るまで運営を開始しました。私たちは運営履歴が不足しているため、1つ以上の目標企業と初期業務統合を達成する業務目標を達成する能力を評価することはできません。私たちは業務統合に関する潜在的な目標業務の計画、手配、了解を持っておらず、私たちの業務統合を完了できないかもしれません。もし私たちが私たちの業務統合を達成できなければ、私たちは決してどんな運営収入も発生しないだろう。

我々の独立公認会計士事務所の報告には解釈的段落が含まれており，我々が“継続的に経営している企業”として継続できるかどうかに大きな疑いを示している

2022年12月31日まで、私たちの運営資金は繰延発売コストを含めて15，198ドルです。しかも、私たちは私たちの買収計画を実行する時に巨額のコストが発生すると予想している。経営陣が初公募によりこの資本需要を満たす計画は、本10−K表タイトル“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”の章で議論されている。私たちは資金を集めて最初の業務組合を改善する計画は成功しないかもしれない。他の要因を除いて、これらの要因は、私たちが経営を続ける企業として継続する能力を大きく疑わせている。本10-K表の他の部分に含まれる財務諸表には、最初の公募株を完成できないことや、経営を継続できないことによる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。

私たちのbr}公衆株主は、私たちが提案した業務統合に投票する機会がないかもしれません。これは、私たちの大多数の公衆株主がそのような合併を支持しなくても、私たちの初期業務統合を完了することができることを意味します。

我々は、法律の適用や証券取引所の上場要求に応じて、業務合併が株主の承認を必要とするか、または業務またはその他の法的理由から株主投票を行うことを決定しない限り、私たちの初期業務合併を承認するための株主投票を行うことはできない。法律には別に規定があるほか、株主に提案された業務合併の承認を求めるかどうか、または買収要約で株主が株式を売却することを許可するかどうかの決定は私たちが自ら決定し、取引の時間や取引条項が株主の承認を求めるかどうかなどの様々な要因に基づいています。したがって、私たちの公開株の保有者の大多数が私たちが完成した業務統合に同意しなくても、私たちは私たちの初期業務統合を完成させることができる。

私たちが株主に初期業務合併を承認することを求めると、私たちの初期株主は、私たちの公衆株主がどのように投票するかにかかわらず、このような初期業務合併 に賛成票を投じることに同意した。

他の多くの空白小切手会社とは異なり、これらの会社では、初期株主は、初期業務合併に関連する公衆株主投票の多数の に基づいてその創業者株に投票することに同意し、私たちの初期株主は、その創業者株および非公開株に投票することに同意し、私たちの最初の公募期間または後に購入された任意の公開株に同意し、 は、私たちの初期業務統合を支持する。

したがって、私たちの最初の株主の創業者株に加えて、最初の公募株で売却された6，900，000株の公開株のうち2，515，726株、または36.5%が、初期業務統合を支持して、初期業務統合を承認するために投票する必要があります(すべての流通株が投票されたと仮定します)。初公開が完了すると、私たちの創業者株式と非公開発行株式は、私たちが発行した普通株の22.2%を占めます。したがって，我々が最初の業務統合を株主に承認することを求める場合，我々の創業者が我々の公衆株主が投じたbrの多数決に基づいて彼らの創業者株と非公開株を投票することに同意した場合よりも，必要な株主承認を得ることが可能である.

潜在的な業務合併に関する投資決定に影響を与えるあなたの唯一の機会は、株主が業務合併の承認を求めない限り、あなたのbr権利を行使して、私たちからあなたの株を償還して現金と交換することに限定されます。

株主 は、1つまたは複数のターゲット企業の具体的な利点やリスクを評価する機会を持たない。我々の取締役会は、株主承認を求めずに業務統合を完了することができるので、公衆株主は、株主投票を求めない限り、業務合併に投票する権利や機会がない可能性がある。したがって、株主承認を求めない場合、潜在的な業務合併に関する投資決定に影響を与える唯一の機会 は、一般株主に郵送される入札見積文書に規定された期間(少なくとも20営業日)内に償還権を行使することに限定される可能性があります。

私たちの公衆株主は、現金と引き換えに彼らの株を償還することができ、これは私たちの財務状況が潜在的な業務合併目標に魅力を持たない可能性があり、目標会社との業務統合を困難にする可能性がある。

我々 は、最低純資産または一定数の現金を成約条件として持つことを要求する潜在的な目標との業務統合取引合意を求めることが可能である。多くの公衆株主が償還権を行使しすぎると，この閉鎖条件を満たすことができなくなるため，業務統合を継続することができない.また、我々の有形資産純資産額が少なくとも5，000，001ドルである場合(償還後)、初期業務合併が完了する前または後、および引受業者手数料および手数料の支払い後(Br)が米国証券取引委員会の“細価格株”規則に拘束されないように)、または私たちの初期業務合併に関連する合意に含まれる任意のより大きな有形資産純資産額または現金の要求を受けて初めて、公開発行株を償還する。したがって、正確に提出されたすべての償還要求を受け入れると、我々の有形資産純資産値が、初期ビジネスの組み合わせが完了した後に5，000，001ドルを下回るか、または上記の成約条件を満たすために必要なより大きなbr金額をもたらす場合、このような償還と関連業務の組み合わせを継続するのではなく、代替ビジネスの組合せを検索することができる。潜在的な目標はこれらのリスクを意識するため， は我々と業務合併取引をしたくない可能性がある.

私たちの大衆株主が私たちの大量の株式に対して償還権を行使する能力は、私たちの理想的な業務の組み合わせを完成させたり、私たちの資本構造を最適化することができないかもしれません。

初期業務統合について合意した場合，どれだけの株主が償還権 を行使できるかが分からないため，償還を提出する株式数の期待に応じて取引構造 を構築する必要がある.私たちの業務合併協定が、購入価格を信託口座の現金の一部を使用して支払うことを要求する場合、または成約時に最低金額の現金を持つことを要求する場合、これらの要求を満たすために信託口座に現金の一部を保持するか、または第三者融資を手配する必要があります。さらに、償還を提出した株式の数が当初予想されていたよりも多い場合、私たちは、信託口座により大きな割合の現金brを保持するために、または第三者融資を手配するために、取引を再構成する必要があるかもしれない。追加の第三者融資の調達は、希釈性株式発行または理想レベルを超える債務の発生に関連する可能性がある。上記の考慮事項は、私たちが最も理想的な業務の組み合わせを完成させたり、資本構造を最適化する能力を制限する可能性がある。引受業者に支払われる繰延引受手数料金額は、企業合併に関連する償還株によっては調整されない。償還権を適切に行使する株主に分配される1株当たりの金額は、繰延引受手数料によって減少することはなく、このようなbr償還後、非償還株主の保有株式の1株当たりの価値は、繰延引受手数料を支払う義務brを反映する。

私たちの公衆株主は私たちの大量の株に対して償還権を行使することができます。これは私たちの最初の業務合併に失敗する可能性を増加させる可能性があります。あなたは清算を待たなければ株を償還できません。

私たちの業務合併協定が、私たちが信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求する場合、または取引完了時に最低金額の現金を持つことを要求する場合、私たちの初期業務合併に失敗する可能性が高くなります。もし私たちの初期業務合併が成功しなければ、あなたは私たちが信託口座を清算するまで、比例的に割り当てられた信託口座部分を受け取ることはありません。即時の流動資金が必要な場合、あなたは公開市場であなたの株を売却しようと試みることができますが、この場合、私たちの株は信託口座よりも低い割合で計算された1株当たりの金額で取引される可能性があります。いずれの場合も、あなたの投資は大きな損失を受ける可能性がありますか、または私たちが清算したり、あなたが公開市場であなたの株を売却することができる前に、あなたは私たちの償還に関連する予想される資金のメリットを失うかもしれません。

我々の業務合併の検索、および私たちが最終的に業務統合を達成する任意の目標業務は、コロナウイルス(新冠肺炎)、債券、株式市場状況、および我々の目標市場の保護主義立法の重大な悪影響を受ける可能性がある。

新冠肺炎は広範な健康危機を招き、世界経済や金融市場に悪影響を与え続ける可能性がある。我々が業務統合を達成する可能性のある潜在的な目標業務のいずれも実質的な悪影響を受ける可能性がある。また，新冠肺炎への継続的な懸念が旅行を制限し， が潜在投資家との面会能力を制限したり，ターゲット会社の人員，サプライヤー，サービスプロバイダ がタイムリーに交渉や取引を完了できなければ，業務統合を完了できない可能性がある。さらに、我々の目標市場内の国または超国家組織は、そのような国または目標市場以外のエンティティが必要不可欠または重要とされている会社または企業に買収または不可能に投資することをより難しくまたは不可能にするために、立法を制定し、実施する可能性がある。新冠肺炎は私たちが業務合併を探すと完成する能力にどの程度の影響があり、未来の発展に依存し、これらの発展は高度な不確定性があり、 も予測できない、出現する可能性のある新冠肺炎の深刻性に関する新しい情報、及び新冠肺炎を抑制する或いはその影響に対応する行動などを含む。もし、新冠肺炎や他の世界的に注目されている問題による妨害が長い間続いており、私たちの目標市場で保護主義的な感情や立法につながる場合、私たちが業務統合を達成する能力、または私たちが最終的に業務統合を達成する目標企業の運営は大きな悪影響を受ける可能性がある。また、私たちの取引を完了する能力は、株式や債務融資を調達する能力に依存する可能性があり、これは新冠肺炎や他の事件の影響を受ける可能性がある。

評価目標の特殊目的買収会社数の増加に伴い，魅力的な目標はますます少なくなる可能性があり，魅力的な目標に対する競争はより激しくなる可能性がある.これは、私たちの初期業務統合のコストを増加させる可能性があり、目標を見つけることができない場合や、初期業務統合を完了することができなくなる可能性もあります。

近年，設立された特殊目的買収会社の数が大幅に増加している.多くの特殊な目的買収会社の潜在的な目標brはすでに初期業務合併に入っており、まだ多くの特殊な目的買収会社がその初期業務合併のための目標を探しており、多くのこのような会社は現在登録されている。したがって、利用可能な魅力的な目標が少ない可能性があり、適切な目標を決定し、初期業務統合を改善するために、より多くの時間、より多くの努力、およびより多くのリソースを必要とする可能性がある。

また、より多くの特殊目的買収会社が利用可能な目標との予備業務統合を求めているため、魅力的なファンダメンタルズやビジネスモデルの利用可能な目標に対する競争が激化する可能性があり、目標br}会社が財務条項の改善を要求する可能性がある。他の理由により、魅力的な取引は、経済または業界の低迷、地政学的緊張、または業務合併または事業運営後の合併目標を達成するために必要な追加資本コストの増加など、より希少になる可能性がある。これは、コスト、遅延、または他の方法で、初期業務統合を発見し、改善する能力を複雑または挫折させる可能性があり、私たちが投資家に完全に有利な条項 で初期業務統合を達成できない可能性があります。

取締役と上級管理職責任保険市場の変化は、初期業務統合の交渉と完了の難しさとコストを増加させる可能性があります。

近年、特殊目的買収会社の役員や上級管理職責任保険市場に変化が生じている。ますます少なくなっている保険会社は取締役や上級管理者責任保険のオファーを提供しており、このような保険証書の保険料は一般的に増加しており、このような保険契約の条項は一般的にそれほど優遇されなくなっている。このような傾向が継続されないという保証はない。

取締役と上級管理職責任保険のコスト増加と獲得性減少は、初期業務合併の交渉をより困難かつ高価にする可能性がある。取締役と上級管理職責任保険を獲得したり、上場企業になったためにその保険範囲 を修正したりするためには、企業合併後の実体はより大きな費用が発生し、あまり有利でない条項を受け入れるか、あるいは両者を兼ねている可能性がある。しかし、十分な役員や上級管理者責任保険を獲得できなかった場合は、業務後の合併により合格高級管理者や取締役の能力を吸引·維持することに悪影響を及ぼす可能性がある。

また、初期業務統合が完了した後であっても、初期業務統合前に発生したといわれる行為により、当社の役員や上級管理者が潜在的な責任を負う可能性があります。したがって，我々の役員や上級管理者を保護するためには，業務統合後のエンティティは， の任意のこのようなクレームのために追加の保険(“分割払い保険”)を購入する必要がある可能性がある.分割払い保険の需要は、業務統合後のエンティティの追加料金となり、投資家に有利な条項で初期業務統合を完了するために私たちの能力を妨害または阻害する可能性があります。

私たちのbr保証人は、私たちの初期業務グループの完成期限を、私たちの株主に相応の償還権利を提供することなく、私たちの最初の公募株が終了した日から18ヶ月まで延長する権利があります。

我々 は初回公募終了から最大9カ月で初期業務統合を完了した.しかし、もし私たちが9ヶ月以内に初期業務統合を完了できない可能性があると予想すれば、私たちは取締役会の決議を採択することができ、もし私たちの保証人が要求すれば、私たちは初期業務合併の完了期限を3倍に延長することができ、 は1ヶ月ごとに3ヶ月延長することができる(私たちの最初の公募株式終了から合計18ヶ月)。2022年12月30日にAmerican Stock Transfer&Trust Companyと締結する改訂および再記述された組織定款の大綱および細則および信託協定の条項によると、初期業務統合の完了時間を延長するために、私たちの保証人またはその関連会社または指定者は、適用締め切りの5日前に事前に通知し、適用締め切り の当日または前に、毎回延期して信託口座に600，000ドル(または1株0.10ドル)を入金しなければならない。私たちの大衆株主はこのような延期に関連した任意の株式に投票または償還する権利がないだろう。

もし私たちの保険者が業務合併完了時間を延長し、毎回延期された追加金額を支払い、適用金額を信託に入金する場合、保険者は無利子、無担保の本票を受け取り、このような保証金と支払いの金額に相当し、もし私たちが業務合併を完了できない場合、私たちは信託口座の外に資金がなければ返済しません。もし私たちが適用の締め切りの5日前にスポンサーから通知を受けた場合、彼らは延期する意向があることを示し、少なくとも適用の締め切りの3日前にプレスリリースを発表し、彼らの意向を発表するつもりだ。また、適用の締め切り翌日にプレスリリースを発表し、資金がタイムリーに入金されたかどうかを発表する予定です。私たちのスポンサーおよびその付属会社または指定者は、初期業務統合の完了時間を延長するために、信託口座に資金を提供する義務がありません。もし私たちのスポンサーの部分(ただし全部ではありません)関連会社または指定者が私たちの初期業務合併を完了する期限を延長することを決定した場合、このような関連会社または指定者 は必要なすべての金額を入金することができます。もし私たちがこの期間内に私たちの初期業務合併を完成できなければ、私たちはできるだけ早く100%の発行済み公衆株を償還しますが、償還時間は10営業日以下で、信託口座に保有している資金brを比例的に償還し、信託口座で資金を稼いだ比例部分の利息と、以前に税金を支払うために解放されなかったbrを含めて、解散と清算を求めます。しかし，債権者の債権は我々公衆株主の債権よりも優先される可能性があるため，このようなbrの金額を割り当てることができない可能性がある.もし私たちが解散して清算すれば、個人単位と権利は満期になり、何の価値もない。

規定された時間範囲内で初期業務統合を達成することを要求する要求は、潜在目標業務が業務統合を交渉する際に優位になる可能性があり、解散期限近くに潜在的業務統合目標を職務調査する能力を低下させる可能性があり、br}で株主に価値を創出する条項で業務統合を完了する能力を弱める可能性がある。

業務統合について交渉する潜在的な目標企業は、初公募終了後9ヶ月以内に初期業務統合を完了しなければならないことを認識し、または業務統合完了期間を延長することを決定した場合、初回公募株終了後18ヶ月以内に初期業務統合を完了しなければならないことを認識するであろう(我々の登録声明にさらに記載されているように)。したがって、このようなターゲット企業は、業務グループを交渉する際に私たちに影響力を得る可能性があります。 特定のターゲット企業との初期業務グループを完成させなければ、どのターゲット企業との初期業務グループも達成できない可能性があることを知っています。私たちがこのような時間範囲に近づくにつれて、このようなリスクは増加します。 また、私たちが職務調査を行う時間が限られている可能性があり、より全面的な調査後に拒否する条項で私たちの初期業務統合に入るかもしれません。

私たちの初期業務統合は所定の時間内に完了できない可能性があります。この場合、すべての業務を停止しますが、清算の目的で、私たちの公衆株を償還して清算します。この場合、私たちの公衆株主は1株当たり10.18ドルしか得られない、あるいは場合によってはその金額を下回って、私たちの株式承認証と権利は何の価値もありません。

当社は改訂及び再記述された組織定款の大綱及び定款細則により、吾等は初回公募完了後9ヶ月以内に予備業務合併を完了しなければならない、又は当社は業務合併を完了する時間を最大3回延長し、毎回さらに3ヶ月延長し、合計最大18ヶ月(我々の登録説明書にさらに記載されているように)しなければならないと規定している。私たちは、このような期間内に適切な目標トラフィックを見つけ、私たちの初期ビジネスの組み合わせを完成させることができないかもしれない。我々が初期業務統合を完了する能力は、一般市場状況、資本および債務市場変動 および本明細書で述べた他のリスクの負の影響を受ける可能性がある。例えば、新冠肺炎はアメリカと全世界で増加または息を吹き返す可能性があり、疫病の私たちへの影響の程度は未来の発展に依存するが、それは市場変動性の増加、市場流動性の低下、私たちが受け入れることができない条項、あるいは第三者融資を得ることができないことを含む初期業務の組み合わせを達成する能力を制限する可能性がある。また，新冠肺炎に関する継続的な懸念が旅行を制限し，潜在投資家との面会能力を制限したり，ターゲット会社の人員，サプライヤー，サービスプロバイダが速やかに取引を交渉·完了できなければ，業務統合を完了できない可能性がある。また、新冠肺炎は私たちが買収を求める可能性のある業務にマイナス影響を与える可能性がある。もし私たちがこのbr期間内に私たちの初期業務統合を完了していない場合、私たちは：(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な範囲でできるだけ早くしかしbrを超えない後の10営業日に、1株当たりの公開株を償還し、現金で支払い、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含む信託口座に入金された総金額に相当し、私たちに税金を支払うために釈放されていない(100，000ドルまでの利息を減らして解散費用を支払う)。当時発行された公衆株式数で割ると，償還は公衆株主を株主とする権利(さらなる清算分配(ある)を得る権利を含む)を完全に消滅させ，(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く，brは吾らの残りの株主及び当社取締役会の承認を待った後，解散及び清盤は，各ケースにおいて吾らがケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する義務を受けている。この場合、私たちの公衆株主 は場合によっては1株当たり10.18ドル以下しか得られない可能性があり、私たちの株式承認証と私たちの権利は何の価値もないだろう。いくつかの場合、私たちの公衆株主は、その株を償還する際に、1株当たり10.18ドル以下の収益を得ることができる。“-第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有されている収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株当たり10.18ドルを下回る可能性がある”および本節の他のリスク要因を参照。

私たちが株主に私たちの最初の業務合併を承認することを求める場合、私たちの創始者およびその付属会社は、公衆株主から普通株、株式承認証または権利を購入することを選択することができ、これは、提案された業務合併に対する投票に影響を与え、私たちの普通株、株式承認証または権利の公開“流通株” を減少させる可能性がある。

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認することを求め、私たちは入札要約規則に従って私たちの業務合併に関連する償還を行っていない場合、私たちの創業者または彼らの関連会社は、私たちの初期業務合併の前または後に、個人的に協議された取引または公開市場で普通株、株式承認証または権利またはそれらの組み合わせ を購入することができるが、彼らは義務がないにもかかわらず。このような購入は、契約上、その株主(私たちの株の記録保持者であるにもかかわらず)がその実益所有者ではないことを確認することを含む可能性があるので、その償還権利 を行使しないことに同意する。我々の創業者またはその関連会社が私的協議の取引において償還権を行使することを選択した公衆株主から株式brを購入した場合、そのような売却株主は、その株式を償還するために、以前の選択brを撤回することを要求される。このような購入の目的は、業務統合を支援することに投票することであり、株主の承認された業務統合の可能性を増加させること、または業務統合を終了する際に最低正味値または一定数の現金を有することを要求するbrとの合意における終了条件を満たすことである可能性があり、 はこのような要求を満たすことができないようである。これは私たちの業務統合を完了させる可能性があり、そうでなければ が完成できないかもしれません。

また、このような購入を行うと、私たちの普通株、株式承認証または権利の公開“流通株”および私たちの証券の受益者の数が減少する可能性があり、これは、国の証券取引所での私たちの証券の見積もり、上場、または取引を困難にする可能性がある。

株主が我々の業務合併に関連する公開株の償還を提出した通知を受けなかった場合、またはbrがその株式引受手続きを遵守していない場合、その株は償還することができない。

我々の業務合併に関する償還を行う際には、要約買収ルールや依頼書ルールを遵守します。 これらのルールを遵守していますが、株主が私たちの要約や依頼書材料を受け取ることができなかった場合(場合によっては)、その株主 はその株を償還する機会があることを知らない可能性があります。また，公開株式保有者に提供する入札要約文書や依頼書材料(場合によっては)を，有効な入札や公開株式の償還に遵守しなければならない各種プログラム として記述する.たとえば，権利を償還する権利を求める公衆株主，あるいは“街頭名義”でその株を保有しているにもかかわらず，このような所有者に郵送された入札要約文書に規定された日前に，我々の譲渡エージェントに証明書を提出したり，エージェント材料を配布したりする場合には，企業合併を承認する提案に投票する前に，最大 営業日，あるいは でそれらの株式を譲渡エージェントに電子的に渡すことが要求される可能性がある.もし株主がこれらや他のどんな手続きも遵守できなかった場合、その株は償還することができない。

あなたのbrは、いくつかの限られた場合を除いて、信託口座内の資金に対していかなる権利または利益も持たないだろう。したがって、あなたのbr投資を清算するために、あなたはあなたの公開株式証や権利を売却させられ、損をして売却されるかもしれません。

私たちの公衆株主は、以下の中で最初に信託口座から資金を得る権利がある：(I)初期業務統合を完了し、その後、その株主が償還を正しく選択した公衆株にのみ関連し、私たちの登録声明に記載されている制限を受ける。(Ii)株主投票で我々が改正·再記述した組織定款大綱及び定款細則を修正するとともに、brと適切に提出された任意の公開株式を償還して、当社の義務の実質又は時間を修正し、私たちbrが初回公募株終了後9ヶ月以内に当社の初期業務統合を完了していない場合、又は当社の業務合併完了期間を延長することを決定した場合、当社の初期業務合併に関連する義務を償還することを許可するか、又は公開株100%を償還することを許可する。最初の公募終了後18ヶ月以内(我々の登録声明にさらに記載されているように)、または(B)株主権利または初回公募前業務統合活動に関する任意の他の条項、および(Iii)最初の公募株式終了後9ヶ月以内に初期業務統合を完了できない場合、または業務統合完了期間を延長することを決定した場合、初回公募株式終了後18ヶ月以内(私たちの登録br声明にさらに記載されているように)、私たちの公開株を償還する。本明細書でさらに説明されたように、適用された法律の制約を受ける。また、初回公募終了後9ヶ月以内に最初の業務統合を完了できない場合、または業務統合完了期間を延長することを決定した場合、初回公募株式終了後18ヶ月以内(私たちの登録br声明にさらに記載されているように)、ケイマン諸島の法律を遵守するためには、私たちの信託口座に保有している収益を分配する前に、当時の既存株主に承認のための解散計画brを提出する必要があるかもしれない。この場合、公衆株主は、私たちの最初の公募終了後9ヶ月以内に待つことを余儀なくされる可能性があり、または、私たちの業務グループの完了期間を延長することを決定した場合、私たちの初公募が終了してから18ヶ月後(私たちの登録声明でさらに説明されているように)後、彼らは私たちの信託口座から資金を得ることができる。他のいかなる場合でも、公衆株主は信託口座においていかなる形態の権利または利益も享受しないだろう。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株、株式承認証、またはbr権利の売却を余儀なくされる可能性があり、これは損失を招く可能性があります。

あなたは他の多くの空白小切手会社の投資家のために通常提供される保護を受ける権利がありません。

当社の初公募と民間部門の純収益は、選定されていない目標業務との初期業務 との統合を目指しているため、米国証券法により、当社は“空白小切手”会社とみなされる可能性がある。しかし、私たちは、初公募と民間部門の売却に成功した後、5，000，000ドルを超える有形純資産を持ち、この事実を証明する監査された貸借対照表を含む最新の8-K表報告書を提出するので、規則 419のような米国証券取引委員会が発行した空白小切手会社の投資家を保護するルールの制約を受けない。したがって、投資家たちはこのような規則の利点や保護を受けることができないだろう。他の事項に加えて、これは、私たちの単位 がすぐに取引できることを意味し、私たちが業務統合を完了する時間は、ルール419を遵守する会社よりも長い時間があります。さらに、私たちの初公募株がルール419の制約を受けている場合、この規則は、初期業務統合によって信託口座内の資金が解放されない限り、信託口座に保有されている資金によって得られた任意の利息を私たちに解放することを禁止する。

もし私たちが株主に初期業務合併を承認することを求めて、私たちは買収要約規則に従って償還していません。もしあなたや株主のグループが私たちの普通株の15%を超える株式を持っているとみなされた場合、あなたは私たちの普通株の15%を超えるこのような株をすべて償還する能力を失うことになります。

もし私たちが株主に初期業務グループの承認を求め、要約買収規則に従って私たちの初期業務グループを償還していない場合、私たちは、公的株主およびその株主の任意の関連会社またはその株主と一致して行動する任意の他の人またはbr“グループ”として(取引法第13条の定義に従って)償還権利を求めることが制限され、償還権利は、最初の公募株で販売された株式の合計の15%を超えてはならない。私たちはこれを“超過株式”と呼んでいます。しかし、私たちが修正して再説明した組織定款の概要と定款細則は、私たちの株主が私たちの業務合併に支持または反対するすべてのbr株式(超過株式を含む)を支持または反対する能力を制限しません。あなたが余分な株を償還できないことは、私たちの業務合併を完了する能力に対するあなたの影響力を低下させます。もしあなたが公開市場取引で余分な株を売却すれば、あなたの私たちへの投資は大きな損失を受ける可能性があります。また、業務統合を完了した場合、超過したbr株に関連する償還分配を受けることはありません。したがって、あなたは引き続き15%を超える株式を保有し、公開市場取引であなたの株式を売却することを要求され、赤字状態になる可能性があります。

私たちの限られた資源と業務統合の機会の激しい競争のため、私たちは私たちの初期業務統合を達成することがもっと難しいかもしれません。もし私たちが私たちの初期業務統合を完了できなければ、私たちの大衆株主は私たちの公開株を償還する時に1株当たり約10.18ドルしか得られないかもしれないし、場合によってはその金額を下回って、私たちの株式証明書と権利は満期になって価値がありません。

私たち は、個人投資家 (個人または投資パートナーである可能性がある)、他の空白小切手会社および他のエンティティ、国内および国際、競争が買収しようとしている業務タイプを含む、私たちの業務目標に似た他のエンティティの激しい競争に遭遇する予定です。これらの個人および実体の多くは有名であり、異なる業界で運営したり、サービスを提供したりする会社を直接または間接的に決定し、買収することで豊富な経験を持っている。これらの競争相手の多くは、私たちよりも多くの技術、人的、他の資源、またはより多くの地元業界の知識を持っており、多くの競争相手と比較して、私たちの財務資源は相対的に限られるだろう。私たちは、初公募や民間部門の純収益を売却することで、多くのターゲット企業を潜在的に買収することができると信じているが、いくつかの規模の大きいターゲット企業を買収する上での競争能力は、私たちが利用可能な財務資源によって制限される。brという固有の競争制限は、他社があるターゲット企業の買収を求める上で優位に立っている。

また、一般株主に償還された普通株に現金を支払う義務があるため、これらの普通株は、我々の初期業務合併に関連するbr目標会社は、初期業務統合のための利用可能なリソースを減少させる可能性があることを認識するであろう。 これは、業務統合の交渉に成功した場合に競争上不利になる可能性がある。もし私たちの初期業務合併が完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.18ドルしか得られないかもしれません。場合によってはもっと少ないかもしれません。私たちの株式承認証と権利は一文の価値もありません。場合によっては、私たちの公衆株主 は、私たちの清算時に1株当たり10.18ドル以下の収益を得ることができる。“-第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有している収益 が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株当たり10.18ドルを下回る可能性がある” および本節の他のリスク要因。

もし私たちの初公募株の純収益と信託口座に売却されていないプライベートユニットの純収益が、最初の公募株終了後少なくとも9ヶ月以内に運営を継続させるのに十分でない場合、または私たちの業務統合の期間を延長することを決定した場合、私たちの初公募株終了から次の18ヶ月(私たちの登録声明で述べたように)、初期業務統合を完了できない可能性があり、この場合、私たちの公衆株主 は1株10.18ドルしか得られない可能性がある。または場合によってはその金額を下回る場合があり、私たちの持分証明書と権利は何の価値もありません。

信託口座外で私たちが使用できる資金は、少なくとも最初の公募が完了してから今後9ヶ月以内に運営するのに十分ではないかもしれません。または、業務統合の完了期間を延長することを決定した場合、最初の公募株式終了後の次のbr 18ヶ月以内(私たちの登録声明にさらに記載されているように)、私たちの初期 業務統合がその間に完了していないと仮定します。最初の公募終了後、信託口座以外の資金は、少なくとも初公募終了後の今後9ヶ月以内に運営するのに十分であると信じています。または業務統合完了期間を延長することを決定した場合、初回公募終了後の今後18ヶ月以内に(私たちの登録声明でさらに説明されているように)、私たちの推定が正確であることを保証することはできません。私たちが利用できる資金の中で、私たちは利用可能な資金の一部を使ってコンサルタントに費用を支払うことができて、私たちが目標業務を探すのを助けることができます。私たちはまた、頭金として資金の一部を使用したり、特定の提案された業務 合併のための“無店舗”条項(意図書または合併協定の条項のうちの1つを提供して、対象企業がそのような対象企業により有利な条項が他社との取引を行うことを防止することを目的としている)を使用することもできます。もし私たちが意向書や合併協定を締結した場合、私たちは目標業務から独占経営権を得る権利を支払いましたが、その後、このような資金の没収が要求されます(私たちの違反や他の理由でも)、目標業務を探し続けたり、目標業務を職務調査し続けたりする十分な資金がないかもしれません。もし私たちが最初の業務統合を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座の清算時に、場合によっては1株当たり約10.18ドル以下の収入しか得られない可能性があり、私たちの権利と権利は満期になります。場合によっては、私たちの公衆株主は私たちの清算時に1株当たり10.18ドル以下の収入を得ることができます。“-第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有されている収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株当たり10.18ドルを下回る可能性がある”および本節の他のリスク要因を参照。

もし私たちが初めて公募株の純収益と信託口座にいない個人単位の純収益が不足している場合、これは私たちが1つ以上の目標企業を探し、私たちの初期業務グループを完成させるための資金利用可能な金額 を制限する可能性があり、私たちは私たちの創業者または管理チームの融資に依存して、私たちの業務グループを探して資金を提供し、私たちの税金を支払い、私たちの初期業務グループを完成させる。もし私たちがこのようなローンを得ることができなければ、私たちは最初の業務組合 を完成できないかもしれない。

私たちの初公募と個人単位の純収益のうち、私たちは最初に信託口座以外の資金に約600，000ドルしか使用できず、私たちの運営資金需要を満たすことができました。もし私たちの発売費用が私たちが推定した525，000ドル(繰延保証割引を含まない)を超えた場合、私たちは信託口座にない資金を使って超過した部分に資金を提供するかもしれません。この場合、私たちが信託口座以外に保有する資金の数はそれに応じて減少するだろう。逆に、 発行費用が私たちが推定した525，000ドル(繰延引受割引を含まない)を下回った場合、私たちが信託口座以外に保有する資金はそれに応じて増加する予定です。もし私たちが追加的な資本を求めることを要求されたら、私たちは私たちの創業者または彼らの付属会社からお金を借りて運営する必要があり、そうでなければ、私たちは清算を余儀なくされるかもしれない。この場合、私たちの創業者であるbrや彼らのどの付属会社も私たちに資金を前払いする義務はありません。このような前払いは、信託口座以外の資金のみ、または当社の初期業務統合が完了した後に解放された資金からのみ返済されます。私たちは、第三者がこのような資金を借り、私たちの信託口座にアクセスする資金を求めるいかなる権利もすべての権利を放棄すると信じていないので、私たちの創始者や創始者の付属会社以外の他の当事者から融資を求めることを望んでいませんが、もし私たちがどの第三者にも融資を求める場合、私たちは私たちの信託口座に訪問する資金を求めるいかなる権利もすべての権利を免除されます。もし私たちがこれらのローンを獲得できなければ、最初の業務統合を完了できないかもしれません。もし私たちが十分な資金がなくて私たちのbr初期業務合併が完了できない場合、私たちは運営を停止し、br信託口座を清算することを余儀なくされます。したがって、私たちの大衆株主は私たちの公開株を償還する時に1株当たり約10.18ドルしか得られない可能性があり、私たちの株式承認証と権利は一文の価値もないだろう。場合によっては、私たちの公衆株主は、彼らの株を償還する際に、1株当たり10.18ドル以下の収益を得ることができる。“-第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有されている収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株当たり10.18ドルを下回る可能性がある”および本節の他のリスク要因を参照する。

我々 は指定された最大両替閾値を持っていません。このような償還のハードルがないと、私たちの大多数の株主が同意しない業務統合を完成させることができるかもしれません。

我々のbr改訂·再記述された組織定款大綱や定款細則は、具体的な最高償還ハードルを規定していないが、我々の有形資産純資産額が少なくとも5，000，001ドルである場合(私たちの初期業務合併が完了する前または後、および引受業者の手数料と手数料を支払った後( 私たちは米国証券取引委員会の“細株”規則に拘束されていない)のみ、公開発行された株を償還する。したがって、私たちの大多数の公衆株主が取引に同意して彼らの株式を償還したとしても、私たちの業務合併を完了することができます。または株主に初期業務合併の承認を求め、買収契約規則に従って私たちの業務合併に関する償還が行われていない場合、私たちは個人的な交渉の合意に達し、その株式を私たちの創業者、コンサルタントbr、またはそれらの関連会社に売却します。償還された普通株に対して有効に提出されたすべての現金対価格総額 に、提案された業務合併条項によって現金条件を満たすために必要な任意の金額brが使用可能な現金の総額を超える必要があれば、業務合併または償還を完了することはできません。償還されたすべての普通株はその所有者に返金され、代替の業務組み合わせを探すことができます。

第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有する収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たりの償還金額 は1株当たり10.18ドルを下回る可能性がある。

私たちが信託口座に資金を入れることは、第三者からこれらの資金を保護できないかもしれません。私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのbrサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または他のエンティティが私たちと合意を締結し、信託口座内の公衆株主の利益のために保有する任意の資金の任意の権利、所有権、利益またはクレームを放棄することを求めるが、このような当事者は、そのような合意を実行してはならない、または彼らがそのような合意を実行しても、詐欺的誘引、受託責任違反、または他の同様のクレーム、および疑問免除の実行可能なクレームを含む、信託口座へのクレームを阻止することはできない。いずれの場合も、私たちの資産(信託口座に保有されている資金を含む)に対するクレームにおいて優位性を得るために。いずれかの第三者が署名契約を拒否して信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、私たちの管理層は、その利用可能な代替案を分析し、管理層が第三者の参加が任意の代替案よりも私たちに有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する。潜在目標企業へのこのような要求は，我々の買収提案の彼らへの吸引力を低下させる可能性があり，潜在目標企業がこのような免除の実行を拒否すれば，我々が追求する可能性のある潜在目標企業の分野 を制限する可能性がある.

例えば、私たちは、免除の実行を拒否する第三者コンサルタントを採用することができ、管理層は、その特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意する他のコンサルタントよりも明らかに優れていると考えているか、または、管理層が免除を実行したいサービスプロバイダが見つからない場合に、第三者コンサルタントを採用することができる。さらに、このようなエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追加を求めることはない。私たちの公開株式を償還する際に、所定の時間内に私たちの業務合併を完了することができない場合、または私たちの業務合併に関連する償還権を行使する場合、債権者は、償還後10年以内に私たちに請求する可能性があるという請求を要求されます。したがって、債権者の債権により、公衆株主が受信した1株当たり償還金額brは、信託口座に最初に保有していた1株当たり10.18ドルを下回る可能性がある。私たちの保証人は、サプライヤーが私たちに提供してくれたサービスまたは私たちに販売された製品または私たちと取引合意を達成した潜在的な目標企業に任意のクレームを提起する場合、保証人は私たちに責任を負うことになる。信託口座中の資金量 を(I)1株当たり10.18ドルまたは(Ii)まで信託口座清算日までに信託資産価値が減少して信託口座に保有する1株当たりの低い金額に減少し、いずれの場合も、納税で抽出可能な利息 を差し引く。この責任は、第三者が投資信託口座にアクセスするいかなる権利およびすべての権利を求めるいかなるクレームも放棄することには適用されず、私たちの最初の公募株式の引受業者に対する私たちの賠償に基づいて特定の債務(証券法下の負債を含む)に対して提起されたいかなるクレームにも適用されない。さらに、執行された免除が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、私たちの保険者は、このような第三者のクレームに対していかなる責任も負わないだろう。私たちは保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認しておらず、保険者の唯一の資産は当社の証券だと考えている。私たちは私たちのスポンサーにこのような賠償義務のためのbrを予約することを要求しなかった。したがって、私たちはあなたに私たちのスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できません。したがって、信託口座にこのようなクレームを提起することに成功すれば、私たちの初期業務合併と償還の利用可能な資金は1株当たり10.18ドル以下に減少する可能性がある。この場合、私たちは私たちの初期業務統合を完了できないかもしれません。あなたはあなたの公開株式の償還に関連する1株当たりの少ない金額を受け取ることになります。第三者のクレームには、サプライヤーや潜在的なターゲット企業のクレームが含まれていますが、私たちのどの役人も賠償してくれません。

我々のbr独立取締役は，保険者の賠償義務を実行しないことを決定する可能性があり，信託口座に公衆株主に割り当てるための資金減少につながる.

もし信託口座内の収益が(I)1株当たり10.18ドル以下に減少した場合、または(Ii)信託口座清算の日に信託資産価値が減少したために信託口座に保有されたより少ない金額(Br)に減少し、それぞれの場合、私たちの発起人は、それがbr義務を履行できないと主張するか、または特定のクレームに関連する賠償義務を有していないと主張する。私たちの独立取締役は、その賠償義務を履行するために、私たちのスポンサーに対して法的行動をとるかどうかを決定します。

私たちの独立取締役は、私たちのスポンサーに代わって法的行動を取って、私たちへの賠償義務を履行することが予想されていますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使する際にそうしないことを選択する可能性があります。例えば、独立取締役がこのような法的行動のコストが回収可能な金額に対して高すぎると思っている場合、あるいは独立取締役が有利な結果になる可能性が高いと考えている場合があります。我々の独立取締役がこれらのbr賠償義務を実行しないことを選択した場合、信託口座に割り当てられた公衆株主に使用できる資金は、1株当たり10.18ドル以下に減少する可能性がある。

もし、私たちが信託口座の収益を私たちの公衆株主に割り当てた後、私たちは破産申請を提出したり、私たちに対する非自発的な破産申請が却下されていない場合、破産裁判所はこれらの収益を取り戻すことを求めるかもしれません。私たちと私たちの取締役会は懲罰的賠償請求に直面するかもしれません。

もし、私たちが信託口座内の収益を私たちの公衆株主に割り当てた後、私たちが破産申請を提出した後、または私たちに対して提出された非自発的な破産申請が却下されなかった場合、適用される債務者/債権者および/または破産法によれば、株主が受け取る任意の分配は、“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は私たちの株主が受け取ったすべての金額を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任および/または悪意に違反しているとみなされる可能性があり、それにより、自分および私たちを懲罰的賠償要求に直面させ、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆br株主に支払うことができる。

もし、信託口座内の収益を私たちの公衆株主に分配する前に、私たちが破産申請を提出したか、または私たちに対して提出された非自発的な破産申請が却下されなかった場合、債権者のこの手続きにおける債権は、私たちの清算によって株主が受け取る1株当たりの金額が減少する可能性があります。

もし、信託口座内の収益を私たちの公衆株主に分配する前に、破産申請または私たちが提出した非自発的な破産申請が却下されていない場合、信託口座に保有する収益は、適用される破産法律の制約を受ける可能性があり、私たちの破産財産に含まれ、私たちの株主の債権に優先される第三者の債権の制約を受ける可能性がある。 任意の破産債権枯渇信託口座がある場合、私たちの株主が清算によって受け取る1株当たりの金額が減少する可能性がある。

私たちのbr株主は第三方針に対して私たちのクレームに責任を負うかもしれませんが、彼らがその株を償還する時に受け取った配当を限度としています。

もし私たちが破産清算手続きに入ることを余儀なくされた場合、株主が受け取ったどの割り当ても不正支払い とみなされる可能性があり、発送の日後に証明された場合、正常な業務過程で満期になった債務brを返済することができません。したがって、清算人は、私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができます。また、私たちの取締役は、私たちまたは私たちの債権者に対する彼らの受託責任に違反しているとみなされる可能性があり、および/または、彼ら自身と私たちの会社がクレームに直面し、債権者の債権を解決する前に信託口座から公衆株主に支払うことができるように、信用を守らない行為を行う可能性があります。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない。吾ら及び吾等の役員及びbrの上級職員は、ケイマン諸島で吾等の株式割増口座から任意の割り当てを支払うことを承知及び故意に許可しているが、吾等は正常業務中に満期の債務を返済できない、すなわち犯罪であり、約18，000ドルの罰金及び禁固5年に処せられる可能性がある。

私たちは、特定の業界、部門、または任意の特定のターゲット企業との初期業務統合に限定されないため、特定のターゲット企業の運営の利点やリスクを決定することができません。

私たち は、任意の業界や部門の運営会社との業務統合を求めることが可能です。しかし、私たちが改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則によると、別の名義で運営されている空白小切手会社や同様の会社との業務統合を完了することは許されない。私たちはまだ業務合併 について任意の特定の目標業務を選択或いは交渉していないため、任意の特定の目標業務運営の可能な利点或いはリスク、運営結果、キャッシュフロー、流動資金、財務状況或いは見通しの根拠を評価していない。我々が業務統合を完了する程度では，我々 は合併業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある.例えば、財務が不安定な企業や既定の収入や収益記録が不足しているエンティティと合併すれば、財務が不安定または発展段階にあるエンティティの業務および運営に固有のリスクの影響を受ける可能性がある。私たちの上級管理者や役員は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重要なリスク要因を正確に決定または評価すること、または職務調査を完了するのに十分な時間があることを保証することはできません。また，いくつかのリスクは我々の制御範囲内ではない可能性があり，これらのリスクが目標業務に悪影響を与える可能性を制御または低減することができない.私たちも保証できませんが、私たちの部門への投資は最終的に業務合併目標への直接投資よりも有利であることが証明されます。もしこのような 機会があれば。そのため、企業合併後も株主として継続することを選択した株主は、その株式価値の縮小を受ける可能性がある。このような株主たちはこのような価値縮小に救済策がある可能性はあまりない。

私たちの管理チーム、私たちのコンサルタント、そして私たちの創始者の過去の表現は、私たちの投資に対する未来の表現を代表していないかもしれません。

我々の管理チームとその創業者とその付属会社の業績や業務に関する情報 は参考に のみである.私たちの管理チームと創業者の過去のパフォーマンスは、(I)私たちが達成可能などんな業務グループの成功も保証できませんし、(Ii)私たちの最初のビジネスグループのために適切な候補者を見つけることができる保証もありません。私たちの多くの管理者、役員、コンサルタントは過去に会社を買収する特別な管理経験がありません。あなたは私たちの投資に対する私たちの未来の表現、あるいは私たちが未来に生じる可能性のあるリターンを示すために、私たちの管理チーム、私たちのコンサルタント、または私たちの創業者それぞれの業績の履歴に依存してはいけません。また、私たちへの投資は、私たちの創業者やその付属会社への投資ではありません。

私たちは、私たちの経営陣の専門分野以外にないかもしれない業界や部門で買収機会を探すかもしれません。

業務統合候補が推薦され、当社に魅力的な買収機会を提供していると判断した場合、我々の経営陣の専門分野以外の業務統合を考慮します。我々の経営陣は、任意の特定のビジネス統合候補の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を十分に決定または評価することを保証することはできません。私たちの部門への投資は最終的に私たちの初公募株に対する投資家 が企業への直接投資(機会があれば) に及ばないことを保証することはできません。経営陣の専門知識の範囲外で買収を選択した場合、我々の経営陣の専門知識は、その評価や運営に直接適用されない可能性があり、本10-K表に含まれる我々の経営陣の専門知識分野に関する情報は、買収を選択した業務の理解とは無関係である。したがって、私たちの経営陣はすべての重大な危険要素を十分に決定したり評価することができないかもしれない。したがって、我々の業務統合後、株主の身分を保持することを選択した株主は、その株式価値の縮小を受ける可能性がある。このような株主 はこのような価値縮小に対して救済策を講じることは不可能である.

潜在的な目標ビジネスを評価するために重要であると考えられる一般的な基準および基準が決定されているにもかかわらず、 は、このような基準および基準に適合しない目標を使用して初期業務の組み合わせに入る可能性があるため、初期業務の組み合わせに入る目標 業務の属性は、我々の通常の基準および基準と完全に一致しない可能性がある。

潜在的な目標企業を評価する一般的な基準とガイドラインが決定されているにもかかわらず，初期業務の組合せを締結する目標企業 はこれらすべての積極的な属性を備えていない可能性がある.初期業務統合を完了する際の目標がこれらの基準および基準の一部または全部を満たしていない場合、このような合併は、私たちのすべての一般的な基準および基準に適合する業務統合のように成功しない可能性があります。さらに、私たちが発表した潜在的な業務統合の目標が私たちの一般的な基準と基準を満たしていなければ、より多くの株主が彼らの償還権利を行使する可能性があり、これは、私たちが最低純価値または一定数の現金を持つことを要求する目標業務のいかなる終了条件を満たすことを困難にする可能性がある。また、法的に株主に取引の承認を要求したり、業務やその他の法的理由で株主承認を決定したりする場合には、対象業務が我々の一般的な基準やガイドラインに適合していない場合には、最初の業務組合に対する株主の承認を得ることがより困難になる可能性がある。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.18ドルしか得られない可能性があり、場合によってはもっと少ないかもしれません。私たちの株式承認証と権利は一文の価値もありません。場合によっては、私たちの公衆株主brは、その株を償還する際に、1株当たり10.18ドル以下の収益を得ることができる。“-第三者が私たちにクレームをつけた場合、br信託口座に保有している収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株当たり10.18ドルを下回る可能性がある”および本節の他のリスク要因を参照する。

私たちのbrは初期段階にある会社、財務が不安定な企業、あるいは既定の収入或いは収益記録が不足している実体から買収機会を求める可能性があり、これは私たちに収入或いは収益の変動或いは肝心な人員を維持することが困難な問題に直面する可能性がある。

我々が初期会社と初期業務合併を完了した程度、例えば、運営履歴が限られている営業前エンティティ、財務が不安定な企業、あるいは既定の収入や収益記録が乏しいエンティティについては、合併業務運営に固有の多くの リスクの影響を受ける可能性がある。これらのリスクには、検証されたビジネスモデルや限られた歴史的財務データがない場合の投資企業、収入や収益の不足、重要な人員の獲得と維持が困難であることが含まれる。私たちの管理職や取締役は、特定の目標業務に固有のリスクを評価するために努力しているにもかかわらず、すべての重大なリスク要因を正確に決定または評価できない可能性があり、職務調査を完了するのに十分な時間がないかもしれません。また、いくつかのリスクは、これらの リスクが目標業務に負の影響を与える可能性を制御または低減できないように、私たちの制御範囲を超えている可能性があります。

私たち は独立投資銀行や独立会計士事務所から意見を得る必要がありませんので、独立ソースから私たちが業務に支払う価格について財務的にわが社に公平な保証を得ることができないかもしれません。

関連エンティティとの業務統合を完了しているか、または我々の取締役会が目標業務の公平な市場価値を独立して決定できない限り、FINRAメンバーである独立投資銀行や独立会計士事務所から私たちが支払う価格を財務的に当社の会社に対して公平な意見を得る必要はありません。何の意見も得られなければ、私たちの株主は私たちの取締役会の判断に依存し、取締役会は金融界で一般的に受け入れられている基準に基づいて公平な市場価値を決定する。使用したこのような基準は，我々の依頼書募集または入札見積材料に開示され(場合によっては)，我々の最初の業務統合に関連する.

リソース は、研究未完成の買収に浪費される可能性があり、これは、後続の位置決め および買収または他の企業との合併の試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが最初の業務合併を完了できない場合、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.18ドルしか得られないかもしれないし、場合によってはその金額を下回る場合があります。私たちの株式証明書と権利は何の価値もありません。

私たちは、各特定の目標業務の調査および関連合意、開示文書および他の文書の交渉、起草および実行には、会計士、弁護士、および他の人員の大量の管理時間と注意、および大量のコストが必要になると予想している。特定の初期業務統合を完了しないことにした場合，それまでに提案取引のために発生したコストは回収できない可能性がある.また，特定の目標業務について合意すれば，我々の制御範囲を超えた原因を含む様々な理由で初期業務統合が完了できなくなる可能性がある.このような事件は、関連コストの損失を被ることになり、これは、後続のbrの探索および買収、または他の企業との合併の試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.18ドルしか得られない可能性があり、私たちの株式承認証と権利は一文の価値もありません。いくつかの場合、私たちの公衆株主は、その株を償還する際に、1株当たり10.18ドル以下の収益を得ることができる。“-第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有されている収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株当たり10.18ドルを下回る可能性がある”および本節の他のリスク要因を参照。

私たち は、複数の予期される目標との業務統合を同時に達成しようと試みる可能性があり、これは、私たちの業務統合を達成する能力を阻害し、コストやリスクを増加させ、私たちの運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

もし 我々が異なる売手が持つ複数の業務を同時に買収することに決定した場合，このような各売手 の同意が必要となり，我々がその業務を購入することは他の業務統合の同時完了に依存し，初期業務統合を達成しにくくなり，我々の能力を遅らせることになる可能性がある.複数のビジネス統合の場合、私たちbrはまた、可能な複数の交渉および職務調査に関連する追加の負担およびコスト(複数の販売者がいる場合)と、その後、買収される企業の業務およびサービスまたは製品を単一の運営ビジネスに吸収することに関連する追加のリスクとを含む追加のリスクに直面する可能性がある。もし私たちがこれらのリスクに十分に対応できなければ、 は私たちの収益性や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の潜在目標企業管理層を評価する能力は限られている可能性があるため，我々の初期業務 を完成させる可能性があり，その管理層が上場企業を管理するスキル，資格や能力を備えていない可能性がある目標企業と合併することは，逆に我々の株主に我々の投資価値に悪影響を与える可能性がある.

目標企業との初期業務統合の可能性を評価する際には、目標企業管理の能力が時間、資源、または情報の不足によって制限される可能性があると評価する。したがって、目標経営陣の能力の評価は正しくないことが証明される可能性があり、そのような管理職は、私たちが疑うスキル、資格、または能力が不足している可能性があります。対象企業の経営陣が上場企業を管理するために必要な技能、資格、能力を備えていなければ、合併後の業務の運営や収益力はマイナスの影響を受ける可能性がある。したがって，企業合併後に を引き続き株主として選択したどの株主もその株式価値の縮小を受ける可能性がある.このような株主はこのような価値縮小に救済策がある可能性はあまりない。

買収候補者の上級管理職と役員は私たちの初期業務合併を終えて辞任することができます。業務合併目標のキーパーソンの離職は、私たちの合併後の業務の運営や収益力にマイナス影響を与える可能性があります。 買収候補者のキーパーソンが初期業務統合を完了した後の役割を決定することは現在できていません。買収候補者の管理チームの一部は、最初の業務合併後も買収候補者と連絡を保つことが予想されるが、買収候補者の経営陣は留任を望まない可能性がある。

私たちはプライベート会社との初期業務統合を試みているかもしれませんが、同社に関する情報が少なく、利益が疑われている会社とは業務統合を行っていない可能性があります(あれば)。

我々の買収戦略を実行する際には、個人持株会社との予備業務統合の完了を求めることができる。民間会社に関する公開情報は一般に少なく，限られた情報に基づいて潜在的な 初期業務統合を行うかどうかを決定する必要があるかもしれないが，我々が疑っているように利益を上げていない会社との業務統合(あれば)を招く可能性がある.

私たちのbrは、最初の公募株と民間部門の売却収益でビジネス統合を完了することしかできないかもしれません。これは、限られた数の製品またはサービスを有する可能性のある単一のビジネスに完全に依存することになります。Brの不足は私たちの運営と収益性に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちの初めての公募と個人部門の純利益のうち、最大70，242，000ドルは、私たちの業務統合を完了し、関連費用および支出を支払います(うち、最大約2，415，000ドルは繰延引受手数料を支払うために使用されます)。

我々 は、単一のターゲットトラフィックまたは複数のターゲットトラフィックとのトラフィック統合 を同時にまたは短時間で達成することができる。しかし、様々な要因により、複雑な会計問題があることを含めて、複数の目標業務との業務統合が完了できない可能性があり、合併に基づいて運営されているような形の財務諸表を作成して提出することを求めている。私たちはただ一つの実体と最初の業務合併を完成したため、私たちの多元化の不足は私たちを多くの経済、競争と法規発展に直面させるかもしれない。さらに、我々は、ビジネス多元化を実現することができないか、または可能なリスク分散または損失相殺から利益を得ることができないであろう。これは、他のエンティティとは異なり、他のエンティティは、異なる業界または単一業界の異なる分野でいくつかのビジネス組み合わせ を達成するリソースを有する可能性がある。また，単一業界の初期業務グループ を重点的に探す予定である.私たちの成功の見通しは

多様性の不足は、私たちを多くの経済、競争、規制面の発展に直面させる可能性があり、そのいずれかまたはすべての側面は、私たちが業務合併後に業務を展開する可能性のある特定の業界に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務統合を達成する能力は、私たちの大多数の高級管理者と取締役が人民Republic of Chinaに位置しているか、または香港、台湾、マカオを含む人民Republic of Chinaと密接な関係があるという事実の影響を受けるかもしれない。これは、中国国外の潜在的なターゲット会社である私たちのパートナーとしての魅力を低下させ、私たちの買収候補プールを制限し、非中国ターゲット会社との初期業務統合を達成することを困難にする可能性がある。例えば、このような初期業務合併は、米国外国投資規制 および米国政府エンティティ(例えば、米国外国投資委員会(CFIUS))によって審査されたり、最終的に禁止されたりする可能性があるため、米国ターゲット会社との初期業務統合を完了できない可能性がある。

私たちの大多数の役員と高級管理者は中国に位置しているか、あるいは香港、台湾、マカオを含む中国と密接な関係があります。したがって，中国以外の潜在的なターゲット会社にとっては，我々は魅力的なパートナーではない可能性があり，我々の買収対象 を制限している.これは私たちが目標会社を探すことに影響を与え、非中国目標会社との初歩的な業務合併を達成することを困難にするだろう。例えば、このような初期業務合併は、米国外国投資法規および米国政府エンティティによって審査される可能性があるので、米国ターゲット会社との初期業務合併を完了できない可能性がある。米国で連邦許可を得ている企業、例えば放送会社や航空会社は、外資の所有権を制限する規則や法規によって制限されている可能性がある。さらに、CFIUSは、このような取引が米国の国家安全に及ぼす影響を決定するために、外国人の米国への投資に関するいくつかの取引を審査する部門間委員会である。このような規則および法規によれば、私たちは“外国人”とみなされる可能性があり、私たちは、規制された業界または国家安全に影響を与える可能性のある米国企業との間の任意の提案されたビジネスとの合併は、このような外国の所有権制限および/またはCFIUSによって検討される可能性がある。

“2018年外国投資リスク審査現代化法案”(FIRRMA)は、敏感な米国企業のいくつかの非受動的、非持株投資、および基礎的な米国業務がなくても行われるいくつかの不動産買収を含むCFIUSの範囲を拡大している。FIRRMAと現在施行されている後続実施条例はまた，ある種類の投資に強制的に届出しなければならないことを要求している。もし私たちがアメリカ企業と潜在的な初期業務合併が外資所有権制限の範囲に属していれば、私たちはこのような業務との業務合併を達成できないかもしれません。

また，我々の潜在的な業務統合がCFIUSの管轄に属する場合には，初期業務統合を閉じる前または後に，CFIUSに自発的な通知を提出することを決定したり，CFIUSを通知せずに初期業務統合を継続し，CFIUS介入のリスクを負担する強制届出を行う必要があるかもしれない.CFIUSは、我々の初期業務統合を阻止または延期することを決定することができ、このような初期業務合併に対する国家安全懸念を緩和するための条件を適用するか、または合併後の会社の米国業務の全部または一部を剥離するように我々に命令することができる。 外資所有権制限およびCFIUSの潜在的な影響は、私たちとの取引の魅力を制限する可能性があり、または 我々と株主に有利であると考えられるいくつかの初期業務統合の機会を求める。我々が初期業務統合を達成できる潜在的な目標プールは限られている可能性があり，他の外資所有権のような問題のない特殊な目的買収会社との競争において，悪影響を受ける可能性がある.

また，政府の審査過程は，CFIUSでも他の機関でも長い可能性がある。私たちは9ヶ月しかないので(br}業務統合完了期間を延長すれば、18ヶ月)私たちの初期業務統合を完了するため、必要な時間帯に何の許可も得られなければ、取引の完了を阻止し、清算を要求することができるかもしれません。もし私たちが清算をすれば、私たちの大衆株主は最初に1株10.18ドルしか得られないかもしれないし、私たちの権利と株式承認証は一文の価値もないだろう。我々のbr}公衆株主も，対象会社への潜在的な投資機会を失う可能性があり，合併後の会社の任意の価格増値によりこのような投資将来収益を実現する機会 を失う可能性がある.

私たちの証券に関するリスク

ナスダックは私たちの証券をその取引所から退市する可能性があり、これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受ける可能性がある。

私たちの職場、普通株、権利証、そして権利はナスダックに発売されている。私たちは現在、形式的にナスダック上場基準に規定されている最低初期上場基準を満たしていますが、私たちの証券は将来または初期業務が合併する前にナスダックに上場し続けることを保証することはできません。私たちの最初の業務合併の前に、ナスダックに私たちの証券を上場し続けるためには、一定の財務、流通、株価水準を維持しなければならない。一般的に、私たちは最低br金額の株主権益(一般に2500，000ドル)と最低数の証券保有者(一般に300人の公衆所有者)を維持しなければならない。 また、私たちの最初の業務合併については、ナスダックの初期上場要求に適合していることが証明されることが要求され、この要求は、ナスダックの持続的な上場要求よりも厳しく、私たちの証券がナスダックに上場し続けることを維持するために要求される。例えば、私たちの株価は通常少なくとも1株4.00ドルと要求され、私たちの株主資本は通常少なくとも500万ドルであり、私たちは少なくとも300個の私たちの証券を保有することを要求されるだろう。私たちはその時私たちがこれらの初期発売要求 を満たすことができるということを保証できません。

もし私たちの証券をその取引所から退市し、私たちの証券を別の全国的な証券取引所に上場することができない場合、私たちの証券は場外取引市場でオファーされる可能性があると予想されます。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない

1996年の“国家証券市場改善法案”は、特定の証券の販売を阻止または先制規制する連邦法規であり、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。私たちの職場と最終的に私たちの普通株、株式承認証と権利はナスダックに上場すると予想されているので、私たちの単位、普通株、権利証と権利は保証証券になります。brは各州で私たちの証券販売を先制的に規制することはできませんが、連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合にbr会社を調査することを確実に許可しています。詐欺活動が発見された場合、各州は特定の状況でbr保証証券の販売を規制したり禁止したりすることができます。アイダホ州以外の空白小切手会社によって発行された証券の販売を禁止または制限するためにこれらの権力を使用する州があるかどうかはわからないが、一部の州の証券監督機関は空白小切手会社に不利な態度を持っており、これらの権力を利用したり、これらの権力を使用して、所在州の空白小切手会社の証券販売を阻害したりする可能性がある。また、もし私たちがナスダックに上場しなければ、私たちの証券は保証証券ではなく、私たちが証券を提供する州ごとに規制されるだろう。

著者らは現在証券法或いはいかなる州証券法 によって株式承認証を行使して発行された普通株に対して登録を行わず、投資家が株式承認証を行使したい時、このような登録は到着しない可能性があり、それによってこの投資家 は現金のない上で株式承認証を行使できず、そしてこのような株式証明書の満期一文の不価値を招く可能性がある。

私たち は現在、証券法あるいはどの州証券法によって株式権証を行使して発行可能な普通株 を登録していません。しかし、株式承認契約の条項によると、吾らは可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も吾等の初期業務合併完了後の30営業日より遅れてはならない)証券法 に基づいて当該等の株式をカバーする登録声明を提出し、株式証明書合意の規定により、br承認持分証が承認株式証合意の規定によって満了するまで、普通株式の発行可能性に関する現行目論見書を維持する。登録声明または株式募集説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが発生した場合、含まれているか、または参照によって組み込まれた財務諸表が最新または不正確でないか、または米国証券取引委員会 が停止令を発行する場合、私たちはそうすることができることを保証することはできません。引受権証を行使する際に発行可能な株が証券法に基づいて登録されていない場合は，所有者がキャッシュレスで株式承認証を行使することを許可することを要求される.しかし、現金または無現金でいかなる引受権証を行使することもなく、その株式承認証を行使することを求める所有者に任意の株式を発行する義務はなく、株式承認証保有者のいる国の証券法に基づいて登録または資格を満たしたり、免除登録を受けたりしない限り、任意の株式を発行する義務はない。上記の規定にもかかわらず、われわれの普通株が国家証券取引所に上場していない引受権証を行使する際に証券法第18(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合している場合には、証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、権利証保有者に“現金ベース” の方式で引受権証を行使することを要求することができ、もしこのように選択すれば、登録声明の提出や維持登録を要求されることはない。しかし、免除されていない場合、私たちは適用される青空法律 に基づいて、私たちの商業的に合理的な努力を使って株を登録または資格することを要求されます。いかなる場合においても、吾等は、現金純額でいかなる株式承認証を決済することを要求されないであろう。 引受証を行使する際に発行された株式がこのように登録又は免除登録又は資格を取得していない場合、当該株式承認証所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、当該株式承認証には価値がなく、満期時に一文の価値もない可能性がある。この場合、単位購入の一部として引受権証を取得した所有者は、単位に含まれる普通株のみに全単位購入価格を支払う。株式証明書を私たちが償還することができれば、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象普通株を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。私たちは私たちの商業上の合理的な努力を利用して、私たちが初めて株式承認証を公開発行した州で、居住州の青空法律に基づいてこのような普通株を登録あるいは資格登録します。

私たち は、追加の普通株式または優先株を発行して、私たちの初期業務統合を完了するか、または私たちの初期業務統合を完了した後、従業員激励計画 に基づいて発行することができます。このような発行は私たちの株主の利益を希釈し、他の危険をもたらすかもしれない。

当社が改訂及び重述した組織定款大綱及び細則は最大200，000，000株の普通株を発行することを許可し、1株当たり額面0.0001ドル及び1，000，000株優先株、1株当たり額面0.0001ドルである。2023年3月23日現在、普通株9，034，200株が発行され、普通株 が発行されている。発行可能な未発行普通株式はそれぞれ190，965，800株であり、この額は、発行された株式承認証または権利を行使する際に発行された普通株式を予約することに計上されていない。発行·流通している優先株 はありません。

我々の初期業務統合を完了するために、大量の追加的な普通株式または優先株を発行することができ、または初期業務統合を完了した後、従業員インセンティブ計画(私たちが改訂して再記述した覚書や組織規約条の規定にもかかわらず、一般株主が私たちの初期業務合併活動に関連する事項について投票できる証券を発行することはできません)。しかし、私たちは、他の事項を除いて、私たちの最初の業務合併前に、追加の株式株式を発行して、その所有者に権利を持たせることができません。(I)信託口座から資金を得る権利があるように、私たちは組織定款の大綱と定款の規定を改正し、再記述することができます。または(Ii)我々の公開株式と共に投票する(A)任意の初期業務組合せに投票 または(B)私たちの改正および再記載された会社規約に対する修正案を承認し、(X)私たちの業務統合完了時間 を最初の公募株式終了後9ヶ月後に延長するか、または(Y)第1公募株式終了後18ヶ月後(当社登録br}宣言にさらに記載されているように)、または(Y)上記条項を修正することを決定した場合、(私たちの改正および再記載された会社定款細則のいずれかのこのような改正に関連しない限り、私たちはその株式を公開する機会を公衆株主に提供します。我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則のこれらの条項は，我々が改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則のすべての条項と同様に，我々の株主の承認を経て改訂することができる。しかし、当社との書面合意によると、当社の役員及び取締役は、初回公募終了後9ヶ月以内に初期業務統合を完了していない場合、又は業務合併完了期間を延長することを決定した場合、(A)初期業務合併に関連する公開株の償還義務を規定する実質又は時間を改正し、又は100%公開株式を償還することを規定するために、私たちの改正及び再記載された組織定款大綱及び定款にいかなる改正も提出しないであろう。最初の公募(我々の登録説明書にさらに記載されているように)が完了してから18ヶ月以内、または(B)株主権利または最初の合併前の業務活動に関連する任意の他の重大な規定 を提供しない限り、私たちは、このような改正を承認した後、その普通株式を1株当たりの価格で償還する機会を提供しない限り、現金支払いは、利息(利息は、課税された税金を差し引くべき利息を含む)を含む当時発行された公衆株式の数で割ったときの信託口座に格納された総金額に相当する。

普通株式または優先株を増発する：

私たちのbrは、手形や他の債務証券を発行したり、他の方法で大量の債務を発生させたりして、業務統合を完了する可能性があり、これは、私たちのレバレッジや財務状況に悪影響を与え、私たちの株主に私たちの投資価値にマイナスの影響を与える可能性があります。

本10-Kフォームの日まで、私たちはチケットや他の債務証券の発行を約束していませんが、他の方法で未済債務 を生成することは約束されていませんが、私たちは私たちの業務統合を完了するために大量の債務を生成することを選択することができます。私たちは、融資者から信託口座に保有されている資金の任意の権利、所有権、利息、またはクレームの放棄を得ない限り、いかなる債務も発生しないことに同意した。したがって、どの債務の発行も信託口座から償還できる1株当たりの金額に影響を与えない。しかしながら、 債務の発生は、以下を含む様々な負の影響を与える可能性がある

私たちの創始者に登録権を付与することは、私たちの最初の業務統合を達成することをより困難にする可能性があり、将来、このような権利の行使は、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの初公募株における証券発行と販売と同時に締結される協定によると、私たちの創業者brとその譲渡許可者は、彼らの創業者株と個人単位の登録を要求することができ、私たちの初期業務合併が終了した時、これらの株は私たちのbr普通株に変換されます。また，我々個人単位の所有者とその譲渡許可者 は，個人単位および/または標的証券の登録を要求することができ，流動資金融資変換後に発行可能な単位の所有者は，このような単位および/または標的証券の登録を要求することができる.私たちはこの証券を登録する費用を負担するつもりだ。このような大量の証券が登録されて公開市場で取引されることは、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、登録権の存在は、私たちの最初の 業務統合コストをより高くしたり、達成しにくくする可能性がある。これは、対象企業の株主が、合併エンティティで求めている株式を増加させるか、または我々の創始者または運営資金単位の創始者または所有者またはそれらのそれぞれの許可譲受人が所有する普通株式およびプライベート単位が登録された場合の私たちの普通株式市場価格に対する負の影響を相殺するために、より多くの現金対価格を要求する可能性があるからである。

私たちの初期業務統合を完了するために、私たちの初期業務統合を容易に完了させるために、私たちの組織規約の大綱や定款細則や他の管理文書を修正し、再記述することを求めることができますが、私たちの株主、権利証保有者、または権利保持者は支持しない可能性があります。

業務合併を完成するために、空白小切手会社は最近、株式承認協定と権利協定を含むその定款と文書を管理する各種条項を修正した。例えば、空白小切手会社は業務合併の定義を改訂し、償還のハードルを高め、業界の重点を変更し、権利証と権利の面で権証プロトコルと権利協定を修正し、権利証と権利をそれぞれ現金および/または他の証券に交換することを要求する。私たちは私たちの定款や他の管理文書を修正したり、私たちの最初の業務統合を完成させるために、私たちの業界の重点を変更することを求めないということを保証することはできません。

私たちのbr創始者は全部で25，000ドルを支払って創始者株を購入したり、創業者株1株当たり約0.01ドルを支払った。この低い初期価格 のため、私たちの創業者は、最初の業務合併がその後の価値が低下したり、私たちの公衆株主に利益がない場合であっても、かなりの利益を得るだろう。

私たちの創業者株の買収コストが低いため、初期業務合併を選択し完全にしたとしても、買収目標がその後価値が低下したり、私たちの公衆株主に利益がない場合には、私たちの創始者は相当な利益を得る可能性がある。したがって、このようなbr側がその創始者株に全額発行価格を支払う場合に比べて、このような各方面はより経済的動機を持ち、リスクが高く、悪い業務や財務が不安定な企業や既定の収入や収益記録が不足している実体と初期業務統合を行うことができる。

当時発行されていなかった持株証の少なくとも50%の持株権証所有者の承認を経て、著者らは持分証の条項を修正することができ、修正方式は株式証の公開所有者に不利になる可能性がある。したがって、あなたの承認を必要とせず、あなたの株式証明書の発行価格を向上させることができ、行権証の発行期間を短縮することができ、購入可能な普通株式数を減少させることができ、これらすべてをあなたの承認を必要としない。

我々の引受権証は，株式承認証プロトコルおよび株式承認証代理である米国株譲渡と信託会社と我々との登録形式 に基づいている.株式承認協定は、持分証を承認する条項は、いかなる所有者の同意なしに修正して、いかなる曖昧なところを是正し、あるいは任意の欠陥のある条項を修正することができるが、当時の未償還持分証所有者の少なくとも50%の所有者の承認を経て初めて、公共持分証登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。したがって、当時発行されていなかった公共株式証の所有者の少なくとも50%がbrのような修正に同意すれば、私たちは所有者の方式で公共株式証の条項 を修正するのに不利であることができる。当時少なくとも50%が発行されていなかった公共株式証明書の同意を得て公開株式証条項を修正する能力は無限であるが、このような改正例は、株式承認証の使用価格を向上させること、株式承認証を現金に変換すること、行使期間を短縮すること、または株式証明書を行使する際に購入可能な普通株数を減少させることを含む可能性がある。

私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの引受権証を一文の価値もなくするかもしれません。

私たちは行使可能かつ満期前のいつでも発行された引受権証を償還することができ、価格は1株当たり株式承認証0.01ドルであり、前提は私たちの普通株の最終報告販売価格が1株16.50ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などによって調整されたbr)以上であり、私たちが償還通知日前の第3の取引日までの30取引日以内の任意の20取引日以内にbrを満たし、いくつかの他の条件 を満たすことができる。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。未償還株式証を償還することは、あなたに不利になる可能性がある場合にあなたの権利証を行使し、そのために行使価格を支払うことを強制させる可能性があります。(Ii) あなたがあなたの権利証を保有したい場合、その時の市場価格であなたの権利証を売却するか、または(Iii)名義上のbr償還価格を受け入れ、未償還権証の償還を要求する場合、この価格はあなたの権利証の市場価値 を大幅に下回る可能性が高いです。

私たちのbr個人単位と方正株式は私たちの普通株の市場価格に悪影響を与え、私たちの業務統合を完成させることを難しくする可能性があります。

同時に、私たちの初公募が終わるにつれて、私たちは私たちの発起人の一人、私たちの創始者の一人に409、200個の個人単位を発行した。私たちの創始者は現在1，725，000株の方正株を持っている。さらに、私たちの創始者またはその付属会社が任意の運営資金ローンを提供する場合、このようなbr}ローンのうちの300，000ドルを最大300，000ドルを運営資本単位に変換することができ、貸手は単位当たり10.00ドルの価格で変換することを選択することができる。このような運営資金 単位は，私募販売のプライベートユニットと同じである.

我々が業務統合を完了するために普通株を発行する程度では，これらの株式承認証や500，000ドルまでの流動資金融資を行使する際に大量の余分な普通株が発行される可能性があり，ターゲット企業への吸引力の小さいbr買収ツールとなる可能性がある.いずれの発行も発行済み株式と発行済み普通株の数を増加させ、業務合併完了のために発行される普通株の価値を減少させる。そのため、我々の民間部門や創業者株式は、事業合併を完了したり、買収対象業務のコストを増加させることをより困難にする可能性がある。

私たちの引受権証明書の中のbr条項は私たちが初期業務統合を完成させることを難しくするかもしれない。

ほとんどの空白小切手会社とは異なり

そして 引受権証の発行価格は時価と新発行価格のうち大きい者の115%に等しく調整され， 1株当たり16.50ドルの償還トリガ価格は(最も近い)時価の165%と 新発行価格に調整される.これは私たちが目標業務との初期業務の組み合わせを達成することをより難しくするかもしれない。

私たちのbrは権利条項を修正することができ、修正方法は公共権利の所有者に不利になる可能性があるが、その時点で完成していない公共権利の少なくとも50%の所有者の承認を得る必要がある。

我々の 権利は，権利プロトコルに従って登録形式で発行され，権利エージェントである米国株式譲渡と信託会社によって我々と行われる.権利協定は、権利の条項は、いかなる曖昧な部分を修正するために、または欠陥条項を修正するために、いかなる所有者の同意もなく修正することができるが、公共権利の登録所有者の利益に悪影響を与える任意の変更を行うために、当時処理されていなかった公共権利の所有者の少なくとも50%の承認を必要とする。したがって、その時点で行使されていなかった公有権利の少なくとも50%を有する所有者が公有権利条項の修正に同意する場合、私たちは、所有者に不利な方法で公有権利条項を修正することができる。

目標業務財務諸表を株主に提供しなければならないため、いくつかの潜在的な目標業務との初期業務統合を完了できない可能性がある。

連邦委託書規則要件は、一定の財務的重要性に適合する企業合併投票に関する委託書は、目標履歴及び/又は形式財務諸表開示を含まなければならない。入札見積ルールが必要かどうかにかかわらず、入札見積ファイルには、同じ財務諸表開示 が含まれます。これらの財務諸表 はアメリカ公認の会計原則或いはGAAP或いは国際会計基準委員会或いはIFRSが発表した国際財務報告基準に従って作成或いは調整する必要がある可能性があり、 は状況に応じて決定され、歴史財務諸表はアメリカ上場会社会計監督委員会或いはPCAOBの基準 に従って監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要件は、いくつかの目標が、連邦委託書規則に従ってそのような財務諸表を開示し、所定の時間範囲内で私たちの初期業務統合を完了するために、このような財務諸表をタイムリーに提供できない可能性があるので、私たちが買収する可能性のある潜在的な目標ビジネスプールを制限する可能性がある。

我々の管理に関するリスク

私たちが初期業務統合を成功させ、その後成功する能力は、私たちの管理チームメンバーの努力に完全に依存し、彼らの中の何人かは私たちの初期業務統合後に私たちに参加するかもしれません。これらの人員の流失は，我々の合併後の業務の運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性がある.

私たちが業務統合を成功的に達成する能力は私たちの管理チームのメンバーの努力にかかっている。しかし、目標業務における私たちの管理チームメンバーの役割は現在確定できない。我々の業務統合後、我々管理チームの一部のメンバーは、目標業務の上級管理またはコンサルタント職に残る可能性があるにもかかわらず、対象業務の一部または全部の管理層が留任する可能性がある。私たちは最初の業務合併後に私たちが採用したどの個人も慎重に検討するつもりですが、私たちのこれらの個人の評価が正しいことが証明されることを保証することはできません。brこれらの個人はアメリカ証券取引委員会によって監督されている会社の要求を運営することに慣れていないかもしれません。これは、私たちがこれらの要求を理解するのに時間と資源をかけなければならないかもしれません。

また、買収候補者の上級管理職や取締役は、我々の初期業務合併を完了した後に辞任することができる。業務合併目標キーパーソンの離職は、合併後の業務の運営や収益力に悪影響を及ぼす可能性があります 現在、買収候補者のキーパーソンが私たちの初期業務統合を終えた後の役割を決定することはできません。我々の最初の業務合併後も、買収候補管理チームの一部のメンバーは買収候補と連絡を取り合うことが予想されるが、買収候補の経営陣は留任したくない可能性がある。キーパーソンの流出は，我々の合併後の業務の運営や利益に悪影響を及ぼす可能性がある

我々の管理チームのメンバー は，ターゲット企業と特定の業務組合について雇用やコンサルティングプロトコル を交渉することができる.これらのプロトコルは、彼らが私たちの業務統合後に補償を受けることができることを規定している可能性がありますので、特定の業務統合が最も有利かどうかを決定する際に利益衝突が発生する可能性があります。

我々の管理チームのメンバー は，業務合併に関する雇用やコンサルティングプロトコルについて交渉できる場合にのみ，我々の業務合併が完了した後に会社に残ることができる.このような交渉は、業務合併交渉と同時に行われ、これらの個人が、業務合併が完了した後に、私たちに提供されるサービスが現金支払いおよび/または私たちの証券形態の補償を受けることを規定することができる。このような個人の個人と財政的利益は彼らが目標企業を決定して選択する動機に影響を及ぼすかもしれない。しかし、私たちの業務統合が完了した後、これらの個人が私たちと一緒にい続ける能力があるかどうかは、潜在的な業務統合を継続するかどうかを決定する決定的な要素にはならないと信じています。しかし、私たちの業務統合が完了した後、私たちの管理チームのどのメンバー が私たちのところに残るかどうかは定かではありません。私たちはあなたに私たちの管理チームのどのメンバーも私たちの高度な管理や顧問職を継続するということを保証することはできません。私たちの管理チームに私たちのところに残っているメンバーがいるかどうかの決定は私たちの最初の業務統合時に行われます。

私たちのbr幹部と取締役は彼らの時間を他の業務に割り当て、他の特別な目的でbr社の役員や取締役を買収する可能性があり、彼らはどのくらいの時間を私たちの事務に投入するか、私たちの競争相手ではなく私たちに目標を提出するかどうかを決定する時に利益の衝突があります。このような利益衝突は私たちが初期業務統合を達成する能力に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちの上級管理者と取締役は受託責任があり、ほとんどの営業時間をそれぞれの事務とそれぞれのポートフォリオ会社に投入しなければなりません。しかし、この責任は、私たちの上級管理者や取締役が彼または彼女のすべての時間を私たちの事務に特化することを要求していません。これは、私たちの運営と私たちが業務統合を探し、彼らの他の業務(彼または彼女が巨額の報酬を得る権利がある可能性のある他の業務を含む)との間で彼らの時間を割り当てる際に利益の衝突を招く可能性があります。また、最初の業務合併について最終合意に達する前に、我々の上級管理者及び取締役は、1934年の証券取引法(改正)又は“取引法”に基づいて登録された証券種別を有する別の特殊目的買収会社の上級管理者又は取締役となる可能性がある。私たちの最初の業務統合が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。さらに、私たちのすべての幹部および一部の役員は、私たちの創業者に雇用されているか、または私たちの創始者に関連しており、これらの創始者は、私たちの最初の業務合併が可能な業界の会社の証券または他の権益、またはそれに関連する会社に投資しています。私たちの独立取締役は他の実体の管理者や取締役会のメンバーも務めています。もし私たちの上級管理者や役員の他の業務が、彼らがこのような事務に大量の時間を投入する必要があり、これが彼らの現在の約束レベルを超えている場合、これは彼らが私たちの事務に時間を投入する能力を制限するかもしれない；または彼らが目標会社を紹介するのではなく、私たちの競争相手に依頼された責任があれば、初期業務グループを完成させる能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々のいくつかの上級管理者や取締役は，現在および将来とも，我々が計画している業務活動と類似した業務活動に従事するエンティティに所属する可能性があるため，彼らの時間を割り当てることや，どのエンティティに特定の業務機会を提示すべきかを決定するうえで利益衝突が存在する可能性がある.

私たちが初公募を完了した後、初期業務グループを完成させる前に、1つ以上の業務を識別·統合する業務に従事する予定です。我々の管理者や取締役は、将来的には、類似した業務に従事する実体(例えば、運営会社や投資ツール)の付属機関にもなる可能性がある。

私たちの上級管理職や役員も、将来的に私たちおよび他のbrエンティティ(私たちの創業者付属会社を含む)に特定の受託責任または契約責任を紹介するのに適している可能性があることを認識しているかもしれません。したがって、 は、特定のビジネスチャンスがどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に、利益衝突が存在する可能性がある。これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されない可能性があり、潜在的な目標業務は私たちに提出される前に他のエンティティに提出される可能性があります。私たちは、取締役や役員に提供される任意の会社の機会における利益を放棄し、その機会が取締役または当社の役員だけの身分でその人に明確に提供されない限り、その機会が法律および契約の許可の下で行われることであり、そうでなければ、その機会を求めることは合理的であることを求めています。

私たちのbr創業者と彼らのそれぞれの付属会社は私たちの利益と衝突する競争的な金銭的利益を持っているかもしれません。

私たちbrは、私たちの創業者または彼らのそれぞれの関連会社が、私たちが買収または処分する任意の投資において、または私たちが参加または所有する任意の取引において、直接的または間接的な金銭的または財務的利益を有することを明確に禁止する政策をとっていない。私たちはこのような人たちが私たちが従事している業務活動に自ら従事することを明確に禁止する政策を明確にしていない。したがって、このような個人や実体は彼らの利益と私たちの利益の間で衝突するかもしれない。

我々 は、1つまたは複数のターゲット企業と業務統合を行う可能性があり、これらのターゲット企業は、私たちの創業者に関連する可能性のあるエンティティ と関係があり、潜在的な利益衝突を引き起こす可能性がある。

我々の上級管理者や取締役と他のエンティティとの関係を考慮して、私たちの創業者またはそれらのそれぞれの付属会社に関連する1つまたは複数の企業を買収することを決定するかもしれません。私たちの役員や取締役は他のエンティティの役員や取締役会のメンバーも務めています。これらのエンティティは私たちと業務統合の機会を競争する可能性があります。我々の創業者は，現在，我々が彼らの所属するどのエンティティとも業務統合を完了する具体的な機会 を知らず，どのようなエンティティとも業務統合の予備的な議論を行っていない.関連エンティティとの取引に特に注目したり、狙ったりすることはありませんが、関連エンティティが登録声明に規定されている業務統合基準 に適合していると判断し、そのような取引が利害関係のない大多数の取締役の承認を得た場合、このような取引を継続します。我々は、FINRAメンバーの独立投資銀行会社または独立会計士事務所の意見を求めることに同意し、財務的には、我々の創業者またはそのそれぞれの付属会社に関連する1つまたは複数の国内または国際業務合併がわが社の公平性に与えることを考慮するが、潜在的な利益衝突 は依然として存在する可能性があるため、業務合併の条項は、彼らの利益衝突がないように私たちの公衆株主に有利にならない可能性がある。

我々の業務統合が完了していなければ，我々の創業者は我々へのすべての投資を失うため，特定の業務統合目標が我々の最初の業務統合に適しているかどうかを決定する際に利益衝突が生じる可能性がある.

2021年9月28日、私たちの保険者は25，000ドルの総価格で1，437，500株の方正株を買収した。2022年1月8日、私たちの発起人は追加の代価なしに287，500株の方正株を追加買収し、私たちの発起人のbrは合計1，725，000株の方正株を保有させた。私たちの最初の公募株が終わると同時に、私たちの保証人はChardanまたはその指定された譲受人に132，825株のこれらの方正株を売却し、購入価格は1株2.00ドル、総購入価格は265，650ドルだった。私どものスポンサーが当社に25，000ドルの初期投資を行うまで、当社には有形または無形資産はありません。方正株式の発行数は、当該方正株式が初公募後の発行株式の20%(非公開株式および関連株式を除く)を占めることが予想されることに基づいて決定される。もし私たちが初期業務合併を完了しなければ、方正株式は一文の価値もないだろう。また，我々のスポンサーは1セット10.00ドルで合計409，200個のプライベートユニットを購入し，購入価格は約4，092，000ドルであった.私たちが初期業務統合を完了しなければ、方正株式と個人単位は一文の価値もありません。 我々の初期株主は、(A)提案された任意の業務合併 に賛成票を投じ、(B)提案された初期業務統合を株主投票で承認することに関連する任意の創始者株式またはプライベート株式を償還しないことに同意した。しかも、私たちはまた私たちの創始者から融資を受けることができる。私たちの創始者の個人と財務利益は、目標業務合併を決定し、選択し、初期業務合併を完了し、初期業務合併後の業務運営に影響を与える動機に影響を与える可能性がある。

私たちが改訂して再記述した組織定款大綱と定款細則のうち、私たちの業務前合併活動に関連する条項(および私たちの信託口座からの資金放出に関する合意の対応条項)は、私たちの普通株の3分の2を保有するbr保有者の承認の下で修正することができ、これは他のいくつかの空白小切手会社の修正ハードルよりも低い。したがって、私たちの一部の株主が支持しない可能性のある予備業務統合の完了を促進するために、私たちが改訂して再記述した組織定款概要と定款細則および信託協定を容易に修正することができる。

いくつかの他の空白小切手会社は、その定款に、会社の一定割合の株主の承認を経ずに、会社の業務前合併活動に関連する条項を含むいくつかの条項を修正することを禁止する条項がある。これらの会社では、これらの条項を修正するには、会社の90%~100%の公衆株主の承認を得る必要がある。我々が改正·再記述した組織定款大綱及び定款細則は、これにより投票する権利のある普通株式保有者の3分の2の承認を得た場合、業務前合併活動に関連するいかなる条項(当社の最初の公募株式及び単位私募の収益を信託口座に入金してこのような金額を解放しないことを要求し、本明細書で説明したように公衆株主に償還権を提供することを含む)が改正される可能性がある。一方、信託協定では、私たちの信託口座から資金を解放するための該当条項が、投票権のある私たちの普通株の保有者の3分の2の承認を得た場合、修正される可能性があります。その他のすべての場合、当社が改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則(Br)は、当社の3分の2を代表して普通株式を発行し、投票権を有する保有者によって改訂することができるが、会社法又は証券取引所規則の適用条項の規定により制限されなければならない。私たちは、私たちが改正して再記述できる組織定款大綱と定款細則、または私たちの最初の業務合併を採決できる修正案brの追加証券を発行しないかもしれません。私たちの創始者は、最初の公募終了時に私たち最大20%の普通株を持っています。彼らは、私たちが改訂して再説明した組織規約の概要および/または信託協定を修正し、彼らが選択した任意の方法で投票する権利がある任意の投票に参加します。したがって、私たちは、他のいくつかの空白小切手会社よりも業務前合併行為を管理しやすく、あなたが同意しない業務統合を完了する能力を増加させることができる組織定款大綱や定款細則の条項を修正して再記述することができるかもしれません。私たちの株主は、私たちが改正して再説明した組織定款の大綱や定款細則に違反する行為について私たちに救済を求めることができます。

私たちとの書面合意によると、私たちの初期株主は同意しており、彼らは、私たちの義務の実質または時間を修正するために、私たちの改正および再記載された組織規約の大綱および定款細則(I)に何の修正も提出しません。もし私たちが最初の公募株終了後9ヶ月以内に私たちの初期業務統合を完了しなかった場合、または業務合併完了期間を延長することを決定した場合、私たちの初期業務合併に関連するbrを償還したり、100%公開株を償還することを許可します。最初の公募完了後18ヶ月以内(我々の登録説明書にさらに記載されているように)、または (Ii)株主の権利または最初の合併前の業務活動に関する任意の他の重大な条項、(Br)このような改正後に1株当たり現金で支払う価格でその普通株を償還する機会を公衆株主に提供しない限り、その価格は、利息(利息(この利息は課税純額にすべき)を含む当時発行された公衆株式数を含む当時信託口座に入金された総金額に相当する。このような協定は私たちが創始者と締結した書面協定 に含まれている。私たちの株主はこれらの合意の当事者でもなく、これらの合意の第三者受益者でもないので、 はこれらの合意に違反する行為について私たちの創始者に救済措置を求める能力がないであろう。したがって、違約が発生した場合、私たちの株主は適用された法律に基づいて株主派生訴訟を提起する必要があります。

私たちの初期ビジネスグループを達成するために追加融資を得ることができない場合や、ターゲットビジネスの運営および成長に資金を提供することができない可能性があり、特定のビジネスグループを再構成または放棄させる可能性があります。

私たちは、最初の公募と個人単位の売却の純収益は、私たちの予備業務の組み合わせ を完成させるのに十分であると信じていますが、私たちはまだ予想される目標業務を選択していないため、特定の取引の資本要求 を決定することはできません。もし私たちの最初の公募株と民間部門の純収益が不足していることが証明された場合、 私たちの初期業務合併の規模、利用可能な純収益が目標業務を探すために枯渇し、brは、私たちの初期業務統合に関連する株を選択した株主から大量の株を現金で買い戻す義務や、私たちの初期業務合併に関連する株購入の交渉取引条項のために、追加の融資を求めたり、提案された業務統合を放棄することを要求される可能性がある。私たちはあなたにこのような融資 が受け入れ可能な条項で提供されることを保証できません。初期ビジネスグループの完了が必要な場合に追加融資を得ることができない場合には、取引を再構成したり、特定のビジネスグループ を放棄したりして、代替目標ビジネス候補を探すことを余儀なくされる。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.18ドルしか得られず、信託口座から保有している資金が比例して稼いだいかなる比例利息も得られない可能性があり(そしてこれまで私たちの税金を支払うために解放されていません)、私たちの株式証明書と権利は何の価値もありません。また、私たちが業務統合を達成するために追加の融資を必要としなくても、目標業務の運営や成長に資金を提供するためにこのような融資が必要になる可能性があります。追加融資が得られない場合、目標業務の持続的な発展や成長に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの上級管理者、取締役、または株主は、私たちの最初の業務合併または合併後に、私たちにbrに関するいかなる融資も提供する必要はありません。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.18ドルしか得られない可能性があり、私たちの権利と権利は満期になります。場合によっては、私たちの公衆株主はその株式を償還する時に1株当たり10.18ドル以下の収益を得ることができます。“− 第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有している収益が減少する可能性があり、株主が受け取る1株当たり償還金額が1株当たり10.18ドルを下回る可能性がある”と本節の他のリスク要因を参照する。

我々の 創始者や他の内部者は，株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり，これはあなたの が支持しない方式かもしれない.

私たちの創業者は方正株式を所有しており、発行済み普通株式の20%を占めています(プライベート株式およびUPO関連株式は含まれていません)。初公募株の終了に伴い，409，200個のプライベートユニットを発行した。さらに、私たちの創始者であるbrまたは彼らの指定者が任意の運営資金ローンを提供する場合、最大300，000ドルのこのようなローンを運営資金単位に変換することができ、貸手は単位当たり10.00ドルの価格で変換することを選択することができる。このような運営資金単位は、私募で販売される個人単位と同じになる。したがって、私たちの創業者および任意の指定された当事者は、brを必要とする株主投票の行動に大きな影響を与える可能性があり、私たちの改訂と再記述された覚書やbr社の定款の修正、重大な会社取引の承認など、あなたが支持しない方法である可能性があります。もし私たちの創始者が私たちの最初の公募株で任意の単位を購入した場合、または彼らが販売後市場または個人的に協議した取引で任意の追加の普通株を購入した場合、これは彼らのbr制御権を増加させるだろう。このような追加購入を行う際に考慮される要因には、我々の普通株の現在の取引価格 を考慮することが含まれる。また、私たちの取締役会のメンバーは、私たちのいくつかの初期株主選挙によって選出され、私たちの取締役会は現在と将来の3つのレベルに分けられ、各レベルの任期は一般的に3年であり、各レベルの取締役は1つのレベルの取締役しか選出されません。“会社法”によると、私たちは年度や株主総会の開催を求めて取締役を選出していません。我々の業務合併が完了するまで、新たな取締役を選出するためにbr年度株主総会が行われない可能性があり、この場合、少なくとも業務合併が完了するまで、すべての現職取締役が継続して在任することになる。年次会議が開催されれば、私たちの“交錯”取締役会の結果 として、少数の取締役会メンバーだけが選挙を考慮されますが、私たちの初期株主は、彼らの所有権地位が、結果にかなり影響を与えることになります。したがって、私たちの初期株主は、少なくとも私たちの業務統合が完了するまで、制御権を適用し続けるだろう。

業務合併リスクを発表

最初の業務統合後、私たちのbr経営陣は目標業務の制御を維持できない可能性があります。目標業務のコントロールを失った後、新経営陣がその業務を利益的に経営するために必要なスキル、資質、または能力を持つことは保証されない。

我々の一般株主が株式の取引後に対象企業の株式または資産を100%未満にする業務合併を構築することができるが、取引後に会社が対象会社の50%以上の未償還および議決権証券または他の方法で対象会社の権益を取得するのに十分な場合にのみ、取引後会社が投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がない場合にのみ、このような業務合併を完了することができる。 我々はこの基準に適合しない取引は何も考慮しない。取引後に対象会社が投票権を有する証券の50%以上を有していても、業務合併前の株主は、業務合併前の株主が後業務合併会社の少数の株式を共同所有する可能性があり、これは、業務合併取引において目標と我々の推定値に帰属することに依存する。例えば、対象会社のすべての発行済み株式 と交換するために、大量の新しい普通株式を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%の権利を得るだろう。しかし，大量の新普通株 が発行されているため，取引直前の我々の株主は取引後に我々が発行した普通株の大部分 を保有できない可能性がある.また、他の少数株主はその後彼らの持ち株を合併し、br 1人または1つのグループが私たちが最初に買収したよりも大きな会社シェアを獲得する可能性がある。したがって、これは私たちの経営陣が目標業務の統制を維持できない可能性をより可能にするかもしれない。目標業務の制御を失うと、新管理層がこのような業務を収益的に経営するために必要なスキル、資質、または能力を持つことは保証されない。

私たちの最初の業務合併を完了した後、私たちは私たちの財務状況、経営結果、株価に大きなマイナス影響を与える可能性のある費用を減記またはログアウト、再編成、減価する必要があるかもしれません。これはあなたの一部または全部の投資損失を招く可能性があります。

たとえ我々が合併した目標業務に対して広範な職務調査を行っても，この調査は 特定の目標業務内部に存在する可能性のあるすべての重大な問題を暴露し，通常の職務遂行調査によりすべての重大な問題 ，あるいは目標業務以外と我々が制御できない要因が今後発生しない可能性があるかどうかを保証することはできない.これらの要因のため、私たちは後で資産を減記またはログアウトし、私たちの業務を再構成すること、または減価 または他の損失を報告することにつながる可能性のある費用を発生させることができます。私たちの職務調査がいくつかのリスクの識別に成功しても、予期せぬリスクが発生する可能性があり、以前に知られていたリスクは、私たちの初歩的なリスク分析と一致しない方法で現れる可能性がある。これらの費用は非現金プロジェクトである可能性があり、私たちの流動性に直接的な影響を与えないかもしれないが、私たちはこのような費用の事実が私たちまたは私たちの証券に対する市場の否定的な見方を招く可能性があると報告する。さらに、このような性質の費用は、ターゲット企業が持っている以前に存在する債務を負担することによって、または合併後の債務融資を受けることによって制約される可能性のあるbr純資産または他の契約に違反する可能性があります。そのため、業務合併後も株主として継続することを選択した株主は、その株式価値の縮小を受ける可能性がある。これらの株主はこのような価値縮小を救済する可能性はあまりない。

私たち は、私たちがどの会社との業務合併にも関わる一般的なリスクに直面している可能性があります。

他の会社とのどの業務合併も特別な考慮とリスクをもたらす。目標企業との業務統合に成功すれば、以下のリスクの影響を受ける可能性があり、悪影響を受ける可能性がある

業務統合後、上記のいずれの状況も我々の運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの成功は最終的に私たちの製品とサービスに対する市場の受け入れの程度、既存のbrを開発と商業化し、新製品とサービスを開発し、収入を創出する能力、そして私たちがその技術のために新しい市場を開拓する能力に依存する。

最終的に、私たちの成功は目標市場での私たちの製品とサービスの受容度にかかっているだろう。私たちが直面しているリスクは、市場が競争相手の製品やサービスではなく、私たちの製品やサービスを受け入れないということであり、私たちは効果的に競争できないだろう。我々は を開発(あるいは外部開発の獲得)技術解決策の課題に直面し，これらの解決策は次世代設計課題の 要求を満たす上で十分な競争力を持つ.

私たちbrは、私たちと業務合併を行っている会社の製品やサービスや将来の製品やサービスが幅広い市場で受け入れられることを投資家に保証することはできません。もし私たちの製品やサービスの市場が予想よりも発展しなかったり、あるいは私たちが支持するいかなるサービスや基準が市場承認を達成したり維持していなければ、私たちの業務とbrの経営業績は実質的で不利な影響を受けるだろう。

もし私たちが迅速な変化の技術、絶えず発展する業界標準、絶えず変化する法規と支払い方式、製品増強に対する需要、新しい製品機能、そして絶えず変化する業務需要、要求或いは選好に効果的に適応し、応答できなければ、私たちの製品 は競争力を失う可能性がある。

我々の業務合併目標のある業界にかかわらず、持続的な技術変化、発展し続ける業界標準、絶えず変化する法規、変化する顧客需要、要求と選好の影響を受ける可能性がある。私たちの業務の成功は新製品とサービスの発売を含む、私たちがこれらの変化に適時に適応し、効果的に対応する能力にある程度依存するだろう。任意の新製品およびサービスの成功、または既存の製品およびサービスの任意の強化、機能または修正は、そのような製品およびサービスのタイムリーな完了、発売および市場受容度、brおよび新製品機能の強化、修正、修正を含むいくつかのbr要因に依存する。私たちが私たちの製品を改善したり、新製品を開発したり、技術や法規の変化、顧客の選好の変化に追従して市場の承認を得ることができない場合、あるいは私たちの製品よりも低い価格、より効率的、より便利、あるいはより安全な方法で競争力のあるbr製品とサービスを提供できる新技術が出現すれば、私たちの業務、運営の結果、財務状況は不利な影響を受けるだろう。また、私たちの既存のプラットフォーム、製品、あるいは技術を修正することは私たちの研究開発費を増加させるだろう。もし私たちの製品やサービスが有効に作動しなければ、私たちのサービスへの需要を下げ、顧客の不満を招き、私たちの業務に悪影響を与える可能性があります。

技術 プラットフォームは正常に動作しないか、正常に動作できない可能性がある。

技術brプラットフォームは高価で複雑であり、その持続的な開発、維持と運営は材料性能の問題或いは発見されていない欠陥或いは誤りを含む予測不可能な困難をもたらす可能性がある。我々は技術的障害に遭遇する可能性があり，brが我々の技術の正常な動作を阻害する他の問題を発見する可能性もある.もし私たちのプラットフォームの運行が信頼できなければ、私たちはどんな製品やサービスも提供できないかもしれません。エラーはまた、お客様が私たちに満足していない可能性があり、お客様がbrの購入を停止したり、私たちとの協力を停止したりする可能性があります。これらの可能性はいずれも、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

新しい や絶えず変化する技術は私たちの業務モデルの中断を招く可能性があり、これは私たちの運営結果や財務状況に大きな影響を与える可能性があります。

私たちが技術変化が私たちの業務に与える影響を予想できなければ、私たちが成功して運営する能力は深刻な損害を受ける可能性があります。 私たちの業務も潜在的な技術変化の影響を受ける可能性があります。このような変化は、現在の 顧客の製品に対する需要を混乱させ、カバー問題をもたらしたり、損失の頻度や深刻さに影響を与えたり、最終市場の規模を縮小し、私たちのbr}業務の低下を招く可能性がある。私たちはこのような変化に効果的に対応できないかもしれないが、これは私たちの運営結果と財務状況に実質的な影響を及ぼすかもしれない。

他の人たちは、私たちが彼らの独自技術または他の知的財産権を侵害したり、侵害したと主張しており、これは私たちの業務を損なう可能性がある。

技術業界の会社brはよく知的財産権侵害や他の知的財産権侵害容疑で訴訟を受けている。さらに、いくつかの会社および権利保持者は、その所有、購入、または他の方法で取得された特許または他の知的財産権を強制的に実行し、それを貨幣化することを求めている。私たちがますます高い大衆的な知名度を得るにつれて、私たちの知的財産権に対するクレームの可能性もますます高まっている。第三者は時々私たちに知的財産権侵害のクレームを提起するかもしれない。私たちは正当化する価値のある理由を持っているかもしれないが、私たちがこのような非難に成功したり、私たちが満足できる業務解決策を達成することに成功する保証はない。私たちの競争相手と他の会社は今と将来私たちよりずっと大きくて成熟した特許の組み合わせを持っているかもしれません。さらに、将来の訴訟は、関連する製品またはサービス収入を持っていない特許持株会社または他の不利な特許権者に関連する可能性があり、したがって、私たち自身の特許は、彼らに少ないまたは全く威圧的または保護されていない可能性がある。多くの潜在的な訴訟当事者は、競争相手と特許保有会社を含めて、大量の資源を投入してその知的財産権を維持する能力がある。第三者のいかなる侵害請求も、法的根拠のないクレームであっても、クレームを正当化するための巨額の費用を招く可能性があり、br業務に対する管理層の注意を分散させ、このような知的財産権の使用を停止することを要求する可能性がある。また、知的財産権訴訟に関する大量の発見により、私たちはこのような訴訟で私たちの機密情報を漏洩する可能性があります。私たちは、クレーム者が私たちに不利な判決に関連する大量の損害賠償、使用料または他の費用を確保することを要求される可能性があり、禁止または他の制限を受ける可能性があり、私たちの知的財産権の使用や配布を阻止したり、私たちのブランドで運営したり、和解を達成することに同意したり、私たちの製品やその一部を配布することを阻止することができます。これは、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

任意の知的財産権主張の場合、私たちは、そのような権利の侵害を発見または告発された操作 を継続するために許可を求めなければならないかもしれないし、利用可能であれば、割引または商業的に合理的な条項では得られない可能性があり、 は、私たちの運営費用を著しく増加させる可能性がある。いくつかのライセンスは排他的ではない可能性があるので、私たちの競争相手は私たちに許可されたbrと同じ技術にアクセスするかもしれない。もし第三者が合理的な条項または全部で私たちにその知的財産権許可を提供しなければ、私たちは代替の非侵害技術を開発する必要があるかもしれません。これは多くの時間を要するかもしれません(その間、影響を受けた製品を提供し続けることができません)、努力と費用は、最終的には成功しないかもしれません。このような事件のいずれも、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々 は，初期段階にある会社，財務が不安定な企業，あるいは既定の収入や収益記録が乏しいエンティティから買収機会 を求める可能性がある.

我々が初期段階にある会社，財務が不安定な企業，あるいは確立された販売や収益記録が乏しいエンティティと初期業務統合を完了する程度については，それと合併した業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある.これらのリスクには、検証されていないビジネスモデルや限られた歴史的財務データに投資する企業、不安定な収入や収益、激しい競争、およびキーパーソンの獲得と維持が困難であることが含まれる。我々の上級管理者および取締役は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力するが、すべての重大なリスク要因を正確に決定または評価することができず、職務調査を完了するのに十分な時間がない可能性がある。また，いくつかのリスクは我々の制御範囲内にない可能性があるため，これらのリスクが目標業務に悪影響を与える可能性を制御または低減することはできない.

アメリカ国外での買収と経営業務のリスク

私たちはアメリカ以外の会社と業務合併を行う可能性があります。もし私たちがそうすれば、私たちは様々な追加のリスクに直面して、これらのリスクは私たちの業務運営と財務業績にマイナス影響を与えるかもしれません.

米国国外にある対象企業との業務統合が完了すれば、対象企業が管轄する司法管轄区域内で運営されている会社に関連する任意の特別な考慮事項やリスクに直面し、以下のいずれかの ：

私たち は私たちがこのような追加的なリスクに十分に対応できることを保証できません。もし私たちがこれをできなければ、私たちの運営は影響を受けるかもしれない。

国境を越えた業務運営固有のコストや困難を管理するため，我々の運営結果は悪影響を受ける可能性がある.

別の国/地域で企業、運営、人員、または資産を管理することは挑戦的でコストが高い。私たちが持っている可能性のある経営陣は国境を越えた業務実践において経験が不足している可能性があり、会計規則、法律制度、労働実践における重大な違いを知らないかもしれない。経験豊富で経験豊富な管理チームを有していても，国境を越えた業務運営，人員や資産を管理する固有のコストや困難は巨大である可能性があり(純国内業務よりもはるかに高い)，我々の財務や運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

社会不安、テロ行為、政権交代、法律法規の変化、政治的動揺や政策変化や法規(Br)が、私たちが初期業務統合を実施した後、その運営する国/地域で発生する可能性があれば、私たちの業務に負の影響を与える可能性があります。

他の国/地域の政治的事件は、私たちの業務、資産、または運営に大きな影響を及ぼす可能性がある。社会不安、テロ行為、政権交代、法律法規の変化、政治的動揺、政策の変化、または法令は、特定の国/地域における私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

多くの 国/地域の法律体系は複雑かつ予測不可能であり，法律法規が発達しておらず，腐敗や経験不足の影響を受けやすく，我々の運営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たち は、法律保護(知的財産権および他の財産権を含む)を求めて実行する能力、または特定の国/地域で私たちが取った法的行動に対して自分を弁護する能力が困難または不可能である可能性があり、これは、私たちの運営、資産、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

多くの国/地域の規則と条例は曖昧であることが多い、あるいは市、州、地域と連邦各級の担当する個人と機関は異なる解釈があるかもしれない。このような個人と機関の態度と行動はしばしば予測が難しく、一致しない。

遅延 特定の規制の実行には，税関，税収，環境，労働に関する規制が含まれており， は海外業務に深刻な中断をもたらし，我々の業績に悪影響を与える可能性がある.

もし私たちがアメリカ以外の会社と業務合併を行うと、その会社に適用される法律は私たちのすべての重要な合意を管轄するかもしれません。私たちは私たちの合法的な権利を実行できないかもしれません。

もし我々が米国以外の会社と業務合併を行うと，その会社運営所の国/地域の法律はその運営に関するほとんどの重要な合意を管轄する。私たちはあなたに目標企業がその重要な合意を実行できることを保証することができませんし、この新しい司法管轄区域で救済措置を提供することも保証できません。このような管轄区域の法制度や現行法の施行は、実施や解釈において米国のように確定していない可能性がある。私たちの将来のいかなる合意に基づいて救済措置を実行または獲得できない場合、業務、ビジネスチャンス、または資本の重大な損失を招く可能性がある。また、もし私たちがアメリカ以外の会社を買収したら、私たちのほとんどの資産はアメリカ以外にある可能性があり、私たちのいくつかの高級管理者や役員はアメリカ以外に住んでいるかもしれません。したがって，米国の投資家は彼らの合法的な権利を執行できない可能性があり，我々のbr取締役や上級管理者に訴訟手続きを送達することができず，米国裁判所が連邦証券法による我々のbr取締役や上級管理者の民事責任や刑事罰に対する判決を実行することもできない.

米国と外国政府との関係が悪化すると、潜在的なターゲット企業やその商品やサービス吸引力の低下を招く可能性がある。

米国と外国政府との関係は、突然の変動や周期的緊張の影響を受ける可能性がある。例えば、 アメリカはそれがある輸入品に割当を実施しようとしていると発表するかもしれない。このような輸入割当量は両国間の政治関係に悪影響を及ぼす可能性があり、外国政府が我々の最終目標業務に影響を与える可能性のある業界に報復対策を講じる可能性がある。外国の政治条件の変化や米国とこれらの国との関係の変化 は予測が困難であり，我々の運営に悪影響を与えたり，潜在的なターゲット企業やその商品やサービスがそれほど魅力的でなくなる可能性がある.私たちは特定の業界に限定されないため、私たちが初めて公募した投資家は、米国と私たちの目標業務を買収したり、主要な製造やサービス業務を移転した外国のbr国との関係が緊張していれば、私たちの最終業務に何らかの影響を与える可能性のある程度を評価する根拠がない。

もし将来どんな配当金を発表して外貨で支払うなら、アメリカでもっと大きな金額の税金を払わなければならないかもしれません。

もしあなたが私たちの普通株式のアメリカ保有者であれば、あなたは実際に受け取ったドルの金額が少なくても、支払いは実際にドルに変換されましたが、配当金を受け取った時のドル価値(あれば)で課税されます。具体的には、配当金が外貨で申告および支払いされた場合、あなたがアメリカの保有者として収入に含まれなければならない配当分配金額は、外貨で支払われるドル価値であり、これは、支払いが実際にドルに変換されるかどうかにかかわらず、配当分配があなたの収入に含まれることができる日付外貨対ドルのスポットレートに基づいて決定される。したがって、実際に外貨をドルに両替する前に外貨の価値が下がった場合、最終的に実際に獲得したドル金額よりも大きいドル税金を支払うことになります。

私たちが最初に業務統合後の経営陣が米国証券法に慣れていなければ、これらの法律に慣れるのに時間と資源がかかる可能性があり、様々な規制問題を招く可能性がある。

私たちの最初の業務統合の後、私たちの管理チームの一部のメンバーは会社の高級管理者や取締役を辞任する可能性があります。業務合併時に目標業務の管理層は引き続き留任します。対象企業の経営陣は米国証券法に慣れていない可能性がある。もし新しい経営陣が私たちの法律に慣れていなければ、彼らはこれらの法律を熟知するために時間と資源を必要とするかもしれない。これは高価で時間がかかる可能性があり、様々な規制問題を引き起こす可能性があり、それにより、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの最初の業務合併後、私たちのほとんどの資産は外国に位置する可能性があり、私たちのほとんどの収入はこの国での私たちの業務から来ているかもしれません。したがって、私たちの経営結果と見通しは、私たちの国の経済、政治と法律政策、発展と条件の影響を大きく受けるだろう。

私たちの業務がある国の経済、政治、社会的条件、政府政策は私たちの業務に影響を与えるかもしれません。商業合併を行う多くのアジア諸国の経済は、多くの点で先進国の経済とは異なることを考えている。このような経済成長は地理的にも経済の各部門の間でも不均衡であり、このような成長は将来的には続かないかもしれない。今後これらの国の経済が低迷したり、成長速度が予想を下回ったりすれば、ある業界の消費需要が減少する可能性がある。いくつかの業界支出需要の減少は、私たちの初期ビジネスグループの能力を改善するために魅力的なターゲットビジネスを見つけることに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、初期ビジネスグループを達成すれば、そのターゲットビジネスの収益性も影響を受ける。

通貨政策は目標企業が国際市場で成功する能力を低下させるかもしれない。

もし私たちが非アメリカ目標を買収すれば、すべての収入と収入は外貨で計上される可能性があり、私たちの純資産と分配されたドルは同値 は現地通貨安の悪影響を受ける可能性がある。私たちの目標地域通貨の価値は変動し、政治や経済状況の変化などの影響を受けます。この通貨の報告通貨に対する相対的な価値のどのような変化も、任意の目標業務の吸引力 に影響を与える可能性があり、あるいは初期業務の組み合わせを完了した後、私たちの財務状況と運営結果に影響を与える可能性があります。また、我々の初期業務統合が完了する前に、 通貨がドルに対して上昇すると、ドルで測定される目標業務のコストが増加し、このような取引を完了する可能性が低下する可能性がある。

アジアの多くの経済体は巨大なインフレ圧力に直面しており、これは政府に経済成長とインフレをコントロールする行動を促す可能性があり、これは私たちの最初の業務合併後の収益力を大幅に低下させる可能性がある。

我々が追求できる目標の地理的位置には何の制限もないが，我々は最初にアジアの地理的位置 を優先しようとしているにもかかわらず.もし私たちの目標業務がアジアであれば、アジアの多くの経済体が過去20年間急速な成長を経験しているにもかかわらず、それらは現在インフレ圧力を経験している。各国政府が措置を取って現在のインフレ圧力に対応することに伴い、銀行信用の獲得性、金利、融資制限、通貨両替制限と外国投資は重大な変化が発生する可能性がある。価格規制も実施されるかもしれません。もし私たちの最終目標業務製品の価格上昇幅が供給コストの上昇を補うのに十分でなければ、私たちの収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。政府がこれらや他の同様の制限を加えて経済に影響を与えると、経済成長の減速を招く可能性がある。私たちは特定の産業に限定されないので、私たちの最終産業は経済成長減速のより深刻な影響を受けるかもしれない。

アジアの多くの業界は政府法規の制約を受けており、これらの業界への外国の投資を制限したり、禁止したりすることは、潜在的な買収対象の数を制限する可能性がある。

多くのアジア諸国の政府は、外国投資家の株式を制限したり、ある業界で運営されている会社に外国投資家の投資を完全に禁止する規定を実施している。そのため、我々が利用可能な潜在的買収対象数が限られている可能性があり、あるいは最終買収の業務を発展·維持する能力も制限されるであろう。

アジアのある国が業界分野で法規を制定し、外国投資を禁止したり制限したりすれば、私たちが最初の業務組合を整備する能力は深刻な損害を受ける可能性がある。

会社が直面している多くの外資所有権に関する規制は明確に伝達されていない。もし新しい法律や法規が外国投資を初期業務合併を達成したい業界に禁止または制限すれば、それらは私たちの潜在的な目標企業の候補人材バンクを深刻に損なう可能性がある。さらに、関連する中央および地方当局が、私たちまたは私たちが最終的に初期業務統合を完了した目標業務が、任意の既存または将来の法律または法規に違反していることを発見した場合、彼らは、これらに限定されないが、これらに限定されない幅広い裁量権を有するであろう

以上のいずれの も、わが社の業務後合併に悪影響を及ぼす可能性があり、投資価値を大幅に低下させる可能性があります。

アジアのコーポレートガバナンス基準は米国のように厳しくあるいは発達していない可能性があり，この弱点はターゲット企業に不利な問題や運営実践を隠している可能性がある。

いくつかの国の一般会社の管理標準は比較的に弱く、それらは不利な関連側の取引、過度のレバー化、不当な会計、家族企業の相互接続と管理の悪い商業やり方を防ぐことができないからである。現地の法律はしばしば不正な商業行為を防ぐのに十分ではない。そのため、悪い管理実践、資産移転、会社のある部分が優遇された企業グループ構造及び人に任せられているため、株主は公正と平等な扱いを得られない可能性がある。規制過程の透明性と曖昧さが不足し、信用評価が不十分であることや、金融危機を誘発または奨励する可能性のある弱点を招く可能性もある。業務統合を評価する際には、対象会社のコーポレート·ガバナンスや業務環境を評価し、米国報告会社の法律 に基づいて実施することは、すべての適用ルールや会計実践を遵守することにつながる。これらの予想された努力にもかかわらず、地方的なやり方や現地の法律が存在する可能性があり、これは私たちが最終的に行った投資のリスクを増加させ、私たちの運営や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちが科学技術企業を買収すれば、私たちは追加的で独特なリスクに直面するかもしれない。

業務 と科学技術企業の合併は特殊な考慮とリスクに関連する可能性がある。もし私たちが技術企業との初期業務合併を完了すれば、私たちは以下のリスクに直面します。その中のどのリスクも私たちと私たちが買収した業務に損害を与える可能性があります

業務統合後、上記のいずれの状況も我々の運営に悪影響を及ぼす可能性がある。しかし、潜在的な目標企業を決定するための私たちの努力は技術企業に限定されることはない。したがって、もし私たちが他の業界の目標業務を買収すれば、 これらのリスクは私たちに影響を与えないかもしれませんが、私たちが経営している特定の業界や私たちが買収した目標業務に関連する他のリスクの影響を受けます。これらのリスクは現在のところ確定できません。

もし私たちが中国国内にある企業と初期業務統合を行うと、このような業務に適用される法律は私たちのすべての重大な合意を管轄する可能性が高く、私たちは私たちの合法的な権利を実行できないかもしれません。

もし私たちが中国にある企業と初期業務統合を行う場合、その業務の所在国の法律は、私たちの を通じて上記の目標業務制御権を獲得する任意の契約手配を含む、その業務に関連するほとんどの重大な合意を管轄する。私たちはあなたに保証することはできません。私たちまたは目標企業はそれのいかなる重要な合意も実行することができますし、この司法管轄区域が救済措置を提供する保証もありません。このような司法管轄地域では、法制度および既存の法律の実行は、米国のように実施および解釈に確実性を持たない可能性がある。また，中国の司法機関は他の国と比較して会社法や商法の執行において相対的に経験が乏しく，いずれの訴訟結果に対する不確実性の程度が通常よりも高くなっている。また、我々の目標業務の主な合意は中国の政府機関と締結されているため、主権免除権のため、このような機関を強制的に執行したり、そのような機関から救済措置を得ることができない可能性がある。私たちの未来の任意の合意に従って強制的に実行または救済を得ることができないことは、業務、ビジネスチャンス、または資本の重大な損失を招く可能性がある。

もし私たちが中国にある企業と初期業務合併を行うならば、私たちは買収や中国での経営業務に関連するいくつかのリスクに直面する可能性がある。

我々 は，業務グループを探し，最終的に業務グループを完成させる任意の目標業務を探す際に，中国での買収や運営業務に関する何らかのリスクに直面する可能性がある.

まず、外国投資家の中国でのM&Aに関するいくつかの規則は、外国投資家のM&A活動をより複雑かつ時間をかける可能性がある

これらと他の要求を遵守するのは非常に時間がかかる可能性があり、いかなる必要な承認プロセスも、商務部或いは現地の同業者の許可を得ることを含めて、すべて私たちがこのような取引を完成する能力を遅延或いは抑制する可能性があり、これは私たちの中国企業の買収能力に影響を与える可能性がある。取引条項が承認プロセスを満たさない 側では，我々が提案する業務統合が完了しない可能性があり，承認時間内に完了していなければ，承認されても完了できない可能性がある.

また、中国は現在、電気通信、食品生産、重機を含むいくつかの“重要業界”で外資の所有権を禁止および/または制限している。ある法規の下で、契約手配を通じて多数の持分を獲得することは、外資がある業界で所有権を持つことを禁止或いは制限する法規に符合するかどうか、不確定性が存在する。中国政府が他の業界で制限を実施しないことは保証されない。また、時々国家の経済安全に影響を与える可能性があると判断された“重要業界”や“ブランド品”または“有名ブランド”を有する企業の外資所有権に制限を設けることができる。関連機関の審査と承認要求および時々存在する様々な所有権のパーセンテージ制限に基づいて、様々な制限された資産と業界カテゴリに関連する外国投資家と各方面の買収は、許可された現地各方面との契約手配を使用して達成される可能性がある。これらの タイプの制御スケジュールを使用した業務統合を実施することを選択した場合、これらの契約スケジュールは、このような法規に対して提供される実施指導が限られているため、経済的利益、会計統合、または目標業務の制御を提供する上で直接所有権のように有効ではない可能性がある。もし中国政府が1つ以上の経営企業との契約手配を通じて目標企業に対する支配権を獲得する合意が現地政府の外国投資の制限に適合していないことを発見した場合、またはこれらの法規や既存の法規の解釈が将来的に変化すれば、私たちはbrの重大な処罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある。

もし私たちが中国にある企業と初期業務合併を行えば、私たちの大部分の業務は中国で行われるかもしれません。私たちの純収入の大部分は契約実体が中国にある顧客から来ているかもしれません。そのため、私たちの業務、財務状況、経営結果、将来性と私たちが行う可能性のある取引は中国の経済、政治と政府及び法律発展、法律法規に大きく支配されているかもしれない。例えば、私たちのすべてまたは大部分の重要な合意は中国の法律によって管轄されている可能性があり、私たちは私たちの法的権利 を実行することが困難かもしれません。なぜなら、中国の法律体系と既存の法律の実行は実施と解釈の面でアメリカのように を決定しない可能性があるからです。また、私たちが未来の潜在付属会社及び連合経営実体と締結した契約手配、あるいは中国連合会社を通じて運営しているオフショア実体を買収することは、中国関連税務機関の高度な審査を受ける可能性がある。業務統合が完了した後、私たちが運営会社の配当や他の分配に依存してキャッシュフローを提供し、私たちの他の義務を履行すれば、配当金支払いの制限を受ける可能性もあります。

我々が将来潜在的な子会社や関連実体と合意した契約 手配、あるいは中国の関連会社で業務を展開する海外実体の買収により、関連税務機関の高度な審査を受ける可能性がある。

中国の法律によると、関連側間の手配と取引は関連税務機関の監査や質疑を受ける可能性がある。もし私たちが将来可能な子会社や関連実体と行った任意の取引が独立したbrではないことが発見された場合、あるいは現地の法律によって不合理な減税を招き、関連税務機関はいかなる減税も禁止する権利がある可能性がある。これらの潜在的な未来のローカルエンティティの損益を調整し、期限を過ぎた支払利息と罰金を評価します。もし関連税務機関がこのような税金節約を受ける資格がないことを発見した場合、あるいは私たちの未来に可能ないかなる付属実体も免税を受ける資格がないことを発見すれば、私たちが将来支払う可能性のある税金を大幅に増加させ、私たちの純収入と株主投資の価値を減らすことになります。また、中国連合会社を通じて業務を展開しているオフショアエンティティ を買収する際に、そのような実体の売り手が現地の法律で規定されたいかなる税金も支払うことができない場合、関連税務機関は私たちに税金の支払い代行及び期限を過ぎて支払った利息と罰金を要求することができる。上記のいずれの状況の発生も、我々の経営業績や財務状況に負の影響を与える可能性がある。

もし中国政府が目標企業に対する支配権を得るために締結した協定が現地政府の外国投資の制限に適合していないことを発見した場合、あるいはこれらの法規や既存の法規の解釈が将来的に変化した場合、私たちは重大な処罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性があり、あるいは合併後の目標会社の資産に対する私たちの契約支配権を主張できない可能性があり、これは私たちの普通株価値が大幅に値下がりしたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

中国は現在、電気通信、食品生産と重機を含むいくつかの“重要業界”で外資の所有権を禁止および/または制限している。ある法規の下で、契約手配を通じて多数の持分を獲得することは、外資がある業界で所有権を持つことを禁止或いは制限する法規に符合するかどうか、不確定性が存在する。例えば、 中国は将来他の業界で制限を実施する可能性がある。また、時々国の経済安全に影響を与える可能性があると判断された“重要業界”や“ブランド品”や“有名ブランド”を持つ企業については、外資持株を制限することができる

もし、私たちまたは私たちの任意の潜在的な未来の目標ビジネスが、任意の既存または未来の現地の法律または法規に違反していることが発見された場合(例えば、私たちが直接外資の所有が禁止されているいくつかの関連エンティティで株式を保有しているとみなされている場合)、関連する規制機関は権利を持っている可能性がある：

もし私たちが中国の1つまたは複数の運営企業との契約手配を通じて目標企業に対する制御権を獲得すれば、このような契約は運営制御権を提供する上でその企業の直接所有権に有効ではなく、実行が困難な可能性がある。

私たち は、私たちの初期業務統合が完了した後、私たちの多数の株式 子会社であり、投資会社でもなく、投資会社法第3(C)(1)または3(C)(7)節の投資会社の定義以外の会社でもない1つまたは複数の事業のみを買収する。しかし、中国はあるタイプの資産とある業界で経営している会社に対する外資の所有権を制限または制限している。例えば、電気通信、食品生産、および重機製造業者のいくつかの態様を含む、制限された業界グループの範囲は広い。また、時々国の経済安全に影響を与える可能性のある“重要業界”や“ブランド品”や“有名ブランド”を持つと判定された企業については、外資所有権を制限することができる。関連司法管轄区域内の関連機関の買収資産と会社に対する審査とbr承認要求、及び時々存在する各種所有権パーセンテージ制限に基づいて、brの各種制限カテゴリに関連する資産と業界の外国投資家と各方面の買収は時々許可されたbr現地各方面との契約手配を使用して完成することができる。このようなプロトコルを採用する場合、それらは、知的財産権などの特定の資産を制御するため、または1つの会社の持分権益ブロックを制御するためのものである可能性があり、これらのタイプの配置は、通常、運営会社の株式所有権変更に関連しないので、上述した合併および買収条例に例外を提供する可能性がある。Br協定は、当社に完全所有権権利と同様の標的資産または持分の経済的利益および制御権を提供することを意図しており、技術所有権を私たちの指定された人となる現地の当事者の手に残すことができるので、それによって要求される申請手続きを含む取引のいくつかの法規を免除することができる。

しかし， はこのような法規に対する実施指導が限られているため，関連政府機関は契約手配により実施された企業合併に適用する可能性がある。そのような機関がこのような申請を提出すべきであると判断または解釈した場合、または私たちの将来の潜在的ターゲット企業が他の態様で現地の法律または法規に違反している場合、関連収入を没収し、罰金および他の処罰を徴収すること、企業および他の許可証を取り消し、所有権または経営を再構成することを要求すること、買収された企業の任意の一部または全部の経営を停止または制限すること、または最初の公募株を使用して得られた企業および運営に資金を提供することを制限または禁止すること、および私たちまたは潜在的な未来の目標企業が遵守できない可能性のある条件または要求を適用することを含む可能性がある。私たちは合併後の目標会社の資産に対する私たちの契約制御権を維持できないかもしれません。これは私たちの普通株価値を大幅に下げたり、一文の価値もなくなったりする可能性があります。これらの協定はまた、現地の法律と法規が許可されれば、私たちは所有権 または完全所有権および制御権を増加させると規定する可能性がある。このような制御スケジュールを用いた業務統合 を実施することを選択すると，我々の権利を実行することは困難である可能性がある.したがって、これらの契約 手配は、直接所有権と同じ経済的利益、会計合併、または目標業務の制御を提供する上で有効ではないかもしれない。例えば、ターゲット企業または他の任意のエンティティがこれらの契約手配下の義務を履行できない場合、私たちは、特定の履行または禁止救済を求めること、およびクレームを含む、大量のコストおよび大量の資源を負担して、そのような計画を実行するために多くのコストを負担しなければならない可能性があり、これらの救済措置が実行コストを相殺するのに十分であることを保証することができず、ビジネスグループから得られる利益に悪影響を及ぼす可能性がある。

中国住民の海外投資活動に関する中国法規は、私たちが私たちの中国子会社に出資する能力を制限し、中国子会社がその登録資本を変更したり、私たちに利益を分配する能力を制限したり、他の方法で私たちあるいは私たちの中国住民の実益所有者に中国の法律下の責任と処罰を負わせるかもしれません。

2014年7月、国家外国為替管理局は“国内住民の海外投融資と特殊目的担体往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”、すなわち“国家外国為替管理局第37号通知”を発表した。外管局第37号通達は、中国住民(中国個人と中国法人実体及び外貨管理により中国住民とみなされている外国個人を含む)に外管局又はその現地支店に直接又は間接的なオフショア投資活動登録を行うことを要求する。外管局第37号通達は、中国住民の株主のために適用され、将来行われる任意の海外買収に適用される可能性がある。“国家外国為替管理局第37号通達”によると、“国家外国為替管理局第37号通達”の実施前にオフショア特別目的担体又は特殊目的担体に対して直接又は間接投資を行う中国人住民は、外管局又はその現地支店に当該等投資を登録することを要求される。さらに、いかなる特殊目的機関の直接または間接株主である中国住民も、この特殊目的機関について外匯局現地支店にその届出登録を更新して、中国住民株主の任意の重大な変更、特殊目的機関の名称または経営期限、または特殊目的機関登録資本の任意の増加または減少、株式譲渡または交換、合併または分立を含む任意の重大な変更を反映しなければならない。また、この特殊な目的会社の中国のいかなる付属会社も中国住民株主に外為局現地支店にその登録を更新するよう促す必要がある。当該特殊目的機関の中国側株主が規定に従って登録又は更新登録を行っていない場合は、当該特殊目的機関が中国の子会社でその利益又は減資、株式譲渡、清算所得を当該特殊目的機関に割り当てることを禁止することもでき、当該特殊目的機関の中国子会社への追加出資を禁止することもできる。外国為替局は2015年2月13日、“外国為替管理政策のさらなる簡略化と整備に関する通知”を発表し、2015年6月1日から施行する。外国為替局第13号通知によると、海外直接投資と海外直接投資の外国為替登録申請は、外国為替局第37号通知が要求した外国為替登録を含み、外管局又はその支店ではなく、条件に適合する銀行に提出される。条件を満たした銀行は外国為替局の監督の下で直接申請を審査し、登録を受理する。

我々の中国住民株主が外管局第37号通達または他の 関連規則のすべての要求を遵守することは保証できない。私たちの中国住民株主は、本条例で規定されている登録手続きを遵守できないか、または遵守できない場合があります。私たちに罰金と法律制裁を科し、私たちの国境を越えた投資活動を制限し、私たちの中国の完全子会社が私たちに配当金といかなる減資、株式譲渡または清算の収益を割り当てる能力を制限することができ、また、子会社への追加資本の注入を禁止される可能性があります。また、上記のような各種外貨登録要求を遵守できなかった場合、中国の法律により、適用される外貨制限を回避することで責任を負う可能性がある。したがって、私たちの業務運営と私たちがあなたに利益を分配する能力は実質的な悪影響を受ける可能性があります。

また、これらの外国為替法規は依然として比較的新しいため、それらの解釈と実施は絶えず変化しており、 は現在、これらの法規および将来のオフショアまたは国境を越えた取引に関するいかなる法規がどのように解釈され、 関連政府部門がどのように改正され、実施されるかは不明である。例えば、私たちの外国為替活動に対して、配当送金や外貨借入金など、より厳格な審査·承認を行う可能性があり、これは私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、中国国内の会社を買収することを決定した場合、私たちまたはその会社の所有者(場合によっては)が、外国為替規制に要求される必要な届出や登録を完了するために必要な承認を得ることができることを保証することはできません。これは、私たちがbr買収戦略を実施する能力を制限し、私たちの業務や将来性に悪影響を及ぼす可能性があります。

“中華人民共和国独占禁止法”を遵守することは、私たちが最初の業務合併を実現する能力を制限するかもしれない。

“中華人民共和国独占禁止法”は2008年8月1日から施行された。中国では、反独占事務を担当する政府機関は国務院反独占委員会やその他の反独占機関である。“中華人民共和国独占禁止法”の規定：(1)独占協定は、経営者が共同で行った競争を排除或いは妨害する決定或いは行為を含む；(2)経営者が市場の支配地位を濫用する行為；(3)競争を排除或いは妨害する効果がある可能性のある経営者集中。 は“独占禁止法”を実施するために、国務院は2008年に経営者集中の届出を要求する規定を制定し、その中で経営者集中とは(1)他の経営者と合併することを指す。(二)他の経営者の株式又は資産を買収することにより、他の経営者への支配権を取得する；(三)契約又はその他の方式により他の経営者に影響を与え、他の経営者への支配権を取得する。2009年、反独占委員会所属商務部は“経営者集中届出方法”(2014年“経営者集中届出指針”改訂)を公布し、経営者集中の標準と届出の雑文書要求を明確にした。我々の予想する業務合併は“br”経営者の集中と見なすことができ、独占禁止法と国務院が確立した標準要求の範囲内で、私たちは予想される業務合併を行う前に中国国務院反独占機構に届出しなければならない。反独占機関が合併しようとしている企業が競争を排除したり妨害したりする効果があるかどうかをさらに調査しないことを決定しない場合、あるいは関連材料を受け取った日から30日以内に決定しなければ、合併しようとする業務を引き続き完備することができる。反独占機関がさらなる調査後に予想される業務合併を禁止することを決定した場合、その業務合併を終了し、新たな業務合併を試みなければならない。そうでなければ、信託口座に保有している任意の金額を株主に返還することを要求される。潜在的な業務統合を評価する際には、独占禁止法や他の関連法規を遵守する必要があるかどうかを考慮し、これらの規制は、買収を実施する能力を制限したり、特定の取引を修正または行わない可能性があります。我々の業務統合期間は、初公募終了後9ヶ月以内であるか、または業務統合完了期間を延長することを決定した場合、初回公募終了後18ヶ月以内(本表格10-Kでさらに説明したように)、目標会社と最終合意に達するまで、承認過程には予想よりも長い時間が必要となる可能性があるため、初公募株終了後9ヶ月以内に業務統合を完了できない可能性がある。あるいは、当社の業務統合完了期間を延長することを決定した場合、初回公募終了後18ヶ月以内に(本10-K表にさらに説明するように)。

中国国内に存在する取引所制御は、初公募株の収益を利用して中国のターゲット会社を買収することを制限または阻止し、最初の業務合併後にキャッシュフローを有効に利用する能力を制限する可能性がある。

外匯局は、“外商投資企業の資本金支払い決済管理業務の改革に関する国家外貨管理局の通知”又は“第19号通知”を発表し、“外商投資企業の外貨資本金支払い決済管理に関する操作問題の改善に関する通知”又は“国家外貨管理局の外国為替業務管理の強化に関する問題に関する通知”又は“第59号通知”に代えて、2015年6月1日から施行する。“一部の資本項目の外国為替業務管理に関する問題をさらに明確かつ規範化することに関する通知”又は“いくつかの資本項目の外国為替業務管理問題をさらに規範化することに関する通知”、又は45号通知。第19号通知によると、外商投資会社の外貨登録資本を人民元資本の流れと用途に換算することが規定されており、人民元資本は人民元委託ローンの発行、企業間ローンの返済、または第三者に譲渡された銀行ローンの返済に使用してはならない。第19号通知は、外商投資企業の外貨登録資本を人民元資本に換算して国内株式投資に使用することを許可したが、外商投資企業の外貨資本を換算した人民元は直接或いは間接的にその業務範囲以外の用途に使用してはならないという原則を再確認した。そのため、実際の操作では、外管局がこのような資本を中国での株式投資に利用することを許可するかどうかは不明である。外管局は2016年6月9日に“国家外国為替管理局の資本項目の外貨決済管理政策の改革と規範化に関する通知”を発表し、“通知19”の一部の規定を再確認したが、外商投資会社の外貨登録資本を使用して人民元資本に転換した人民元資本の人民元委託ローンの発行を禁止することを、このような資本を用いて非関連企業への融資を禁止することに変更した。国家外国為替管理局第19号通知及び第16号通知に違反した行為は行政処罰を受ける可能性がある。

そのため、第19号通書と第16号通達は、初公募株で得られた資金を中国目標会社に移転する能力や、中国目標会社が同等の収益を使用する能力を大きく制限する可能性がある。また、中国の目標会社と初歩的な業務合併を行った後、私たちは中国の通貨両替に関する規則制度を遵守します。中国では、外国為替局は人民元の外貨両替を規制している。現在、外商投資企業は外為局に“外商投資企業外貨登録証”を申請する必要がある。私たちの最初の業務合併後、私たちの所有権構造のため、私たちは外商投資企業になるかもしれません。このような毎年更新が必要な登録証があれば、外商投資企業は“基本口座”と“資本口座”を含む外貨口座を開設することができる。“基本口座”の範囲内での両替は、配当金を支払った外貨送金のように、外国為替局の承認を受けなくてもよい。しかし、“資本項目”中の通貨両替は、直接投資、ローン、証券などの資本項目を含み、依然として外匯局の許可を受ける必要がある。

私たちはあなたに保証することができません。中国の監督管理部門は人民元の両替にさらなる制限を加えません。将来的に通貨両替に対するいかなる制限も、私たちが最初の公募株の収益を中国目標会社の初期業務と組み合わせる能力に使用することと、私たちのキャッシュフローを私たちの株主に配当金を分配したり、中国国外での運営に資金を提供する能力に使用することを制限するかもしれません。

私たちの初期業務統合は、中国政府の国家安全審査を受ける可能性があり、私たちは追加の資源 を費やし、そのような任意の業務統合を完了するために追加の時間遅延を引き起こさなければならないか、またはいくつかの投資機会を求めることが阻止されるかもしれない。

2011年2月3日、中国政府は“海外投資家の海外M&A国内企業の安全審査手続きの確立に関する通知”または“安全審査条例”を発表し、2011年3月5日から施行された。安全審査規定は外国投資家の一連の中国企業に対する買収をカバーし、前提はこのような買収は外国投資家の事実上の制御権を招く可能性があり、しかもこれらの企業は軍事、国防、重要農産物、重要エネルギーと自然資源、重要インフラ、重要交通サービス、肝心な技術と重要設備製造 に関連する。審査範囲は買収が国家安全、経済と社会安定に影響を与えるかどうか、 及び国家安全に関連する肝心な技術の研究開発能力を含む。外国投資家は商務部に証券審査申請を提出し、行う予定の買収に対して初歩的な審査を行わなければならない。買収が安全審査条例の範囲に属すると考えられた場合、商務部は5営業日以内に共同安全審査委員会に申請を移管してさらなる審査を行う。中国政府の各機関メンバーからなる共同安全審査委員会は全面的な審査を行い、関連政府機関の意見を求める。連合安全審査委員会が買収が重大な国家安全問題を招くと判断した場合、さらなる特別審査を開始し、計画中の買収の中止または再編を要求することができる。

安全審査条例は、外国投資家の中国での大量のM&A取引に対して追加的な監督審査を行う可能性がある。現在、安全審査条例の影響には重大な不確実性がある。商務部と他の中国政府機関はいずれも“安全審査条例”の実施細則を発表していない。例えば、私たちの潜在的な初期業務合併が、上述した任意の敏感な業界を中国で経営するターゲット会社である場合、取引は安全審査法規の制約を受けることになり、私たちは追加のリソースを費やし、そのような買収を達成するために追加の時間遅延を生成しなければならない可能性がある。私たちがこのような承認をタイムリーに得ることができる保証はありません。もし中国政府が潜在投資が重大な国家安全問題を招くと思っていれば、私たちも何らかの投資機会を求めることを阻止される可能性があります。取得した場合、当社の業務グループ期間が初公募終了後9ヶ月であるか、または業務統合完了期間を延長することを決定した場合、初回公募終了から18ヶ月(登録声明でさらに記載されているように) であり、承認過程が目標会社と最終合意に達するまでに予想よりも長い時間を要する可能性があるため、初回公募終了後9ヶ月以内に業務統合を完了できない可能性があり、または業務統合完了期間を延長することにした場合。最初の公募が終了してから18ヶ月以内(私たちの登録声明で述べたように)。

私たちの最初のビジネスグループは、様々な中国の法律およびネットワークセキュリティおよびデータ保護に関する他の義務によって制約される可能性があり、 私たちは、追加のリソースを費やし、そのような任意のビジネス組み合わせを達成するために追加の時間遅延を生成しなければならないか、または何らかの投資機会を求めることが阻止される可能性がある。

我々の初期ビジネス統合は、収集、使用、共有、保持、セキュリティ、および個人情報(例えば、個人情報および他のデータ)を機密および個人情報を送信することに関する中国の法律によって制約される可能性がある。これらの法律はまだ発展し続けており、中国政府は将来他の規則と制限を取るかもしれない。規定を守らないことは処罰や他の重大な法的責任を招く可能性がある。

全国人民代表大会常務委員会が2016年11月7日に公表し、2017年6月1日から施行された“中華人民共和国ネットワーク安全法”によると、キー情報インフラ運営者が中国の運営過程で収集·生成した個人情報と重要データは必ず中国に保存されなければならず、キー情報インフラ運営者は国家安全に影響を与える可能性のあるインターネット製品とサービスを購入し、中国ネット信弁のネットワーク安全審査を受けるべきである。これ以上の説明が乏しいため，“キー情報 インフラ事業者”の正確な範囲は不明である。

中共中央弁公庁、国務院弁公庁はこのほど、“不法証券活動の厳しい法に基づく取締りに関する意見”を共同で発行し、2021年7月6日に社会に公表した。これらの意見は、中国会社の不法証券活動の管理と海外上場に対する監督管理を強化することを強調している。これらの意見は、関連する監督管理制度の建設を推進するなどの有効な措置を取って、中国国外の上場会社が直面するリスクと事件及びネットワークセキュリティとデータプライバシー保護の需要に対応することを提出した。また、国家インターネット情報弁公室は2021年7月10日に“ネットワーク安全審査方法(改訂意見稿、まだ施行されていない)”を発表し、個人情報が100万ユーザーを超える事業者がbrを海外で発売しようとしている場合、中国民航総局にネットワーク安全審査を届出しなければならない。これらの意見や措置草案が最近発表されたため、公式指導意見とこの2つの問題の解釈は現在もいくつかの点で不明である。

もし、 例えば、私たちの潜在的な初期ビジネスの組み合わせが、中国で運営されているターゲット企業と合併することであり、 措置草案の発行バージョンは、ネットワークセキュリティ審査およびターゲット企業の達成を承認することを要求する他の特定の行動であり、 は、このような承認をタイムリーに得ることができるかどうかの不確実性に直面する可能性があり、または全くできず、そのような買収を完了するための追加の時間遅延 につながる可能性がある。ネットワークセキュリティ審査はまた、私たちの最初の業務合併に対する否定的な宣伝を招き、私たちの管理と財務資源を移転する可能性があります。中国政府が潜在的な投資が重大な国家安全問題を招くと考えている場合、私たちも何らかの投資機会を求めることを阻止される可能性がある。取得した場合、当社の業務統合期間が初公募終了後9ヶ月であるか、または業務統合完了期間を延長することが決定された場合、初回公募株式完了後18ヶ月(本リスト10-Kでさらに説明したように)、承認過程は、目標会社と最終合意を達成するまでに予想以上の時間が必要となる可能性があるため、初公募終了後9ヶ月以内に業務統合を完了できない可能性があり、または業務統合完了期間を延長することにした場合、最初の公募終了から18ヶ月以内(私たちの登録声明にさらに記載されているように)。

最近発生した事件により、中国民航総局はデータ安全に対する監督管理を強化し、特に外国取引所に上場することを求める会社に対して、中国で100万人を超えるユーザーの個人情報を持っている会社、特にいくつかのインターネットと科学技術会社は、アメリカ取引所に上場したくないかもしれないし、私たちと最終的な業務合併合意を達成したくないかもしれない。また，我々が業務統合を完了する時間が限られているため，中国で100万人以上のユーザ個人情報を持つ会社との業務統合を避けることも可能である.

中国の会社 は、機密 および個人情報(例えば、個人情報および他のデータ)の収集、使用、共有、保持、セキュリティ、転送に関連する様々なリスクとコストに直面している。このデータは、私たちの投資家、従業員、請負業者、および他の取引相手、および第三者に関する範囲が広い。もし私たちが中国の会社と業務合併を開始することを決定すれば、私たちのコンプライアンス義務には、ケイマン諸島データ保護法(改正された)と中国関連法律に関するコンプライアンス義務 が含まれています。これらの中華人民共和国法律は、第三者取引だけでなく、持株会社とその子会社との間の情報譲渡にも適用される。これらの法律は発展し続け、中国政府は未来に他の規則と制限を取るかもしれない。規定 を守らないことは処罰や他の重大な法的責任を招く可能性がある。

2016年11月7日に全国人民代表大会常務委員会が公表し、2017年6月1日から施行された“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”によると、キー情報インフラ運営者が中国の運営過程で収集·生成した個人情報と重要なデータは中国に保存されなければならず、キー情報インフラ運営者は国家安全に影響を与える可能性のあるインターネット製品やサービスを購入し、中国民間航空のネットワーク安全審査を受けるべきである。キー情報インフラ事業者の具体的な範囲はまだ不明である。 2021年7月10日、CACは“ネットワークセキュリティ審査方法(改訂意見募集稿)”を公開し、 公布後に既存のネットワークセキュリティ審査方法に代わることを目的としている。この方法の草案は、外国での上場を含むネットワークセキュリティ審査の範囲を、国の安全に影響を与えるまたは影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事するデータ処理事業者に拡大する。方法草案は、個人情報保有量が100万以上の会社は、外国為替市場に上場する前に、ネットワーク安全審査を提出するために準備された初公募材料を提出しなければならないことを要求している。

我々のような特殊な目的で買収会社と業務合併により米国取引所に上場する予定の会社に措置草案が適用されるかどうかは不明である。中国の個人情報保有量が100万を超える会社との業務統合にネットワークセキュリティ審査が適用されれば、直ちにこのような承認を得ることは保証されません。また，我々の業務統合期間が限られているため，検索目標を回避し，中国のネットワークセキュリティ審査を受ける初期業務統合 を完了する可能性がある.そのため，中国で百万の個人情報を持つ会社 を検索したり，中国でキー情報インフラを運営する会社を検索したりすることは避けられるかもしれない.

また、審査中に中国で適用される法律法規に違反していることが発見された場合、警告、罰金、休職などの行政処罰を受ける可能性があります。したがって、ネットワークセキュリティ審査は、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的なマイナス影響を与える可能性があります。

また、全国人民代表大会常務委員会は2021年6月10日に公布され、2021年9月1日から施行される“中華人民共和国データ安全法”の要求に基づいて、データ収集は合法的、適切に行わなければならず、そしてデータ保護の目的として規定され、データ処理活動は必ずデータ分類とデータ安全等級保護制度に基づいていなければならない。“データセキュリティ法”の施行後、当社の合併後のエンティティのデータ処理活動が本法の規定に適合していないことが発見された場合、当社の合併後のエンティティは、データ漏洩が深刻な場合には、当社および合併後のエンティティは、営業許可証またはその他の許可を取り消すことを含む処罰を受けることになる。したがって、私たちと統合されたエンティティは、私たちの関連業務を一時停止すること、私たちのサイトを閉鎖すること、私たちの運営アプリケーションを閉鎖すること、または他の処罰に直面することを要求されるかもしれません。これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的で不利な影響を与える可能性があります。

もし私たちが中国公民である人に株式補償を支給すれば、彼らは国家外国為替管理局(“外為局”)に登録する必要があるかもしれない。私たちはまた規制の不確定性に直面する可能性があり、これは中国の法律に基づいて私たちの役員と従業員、その他の各方面のために株式報酬計画を採用する能力を制限するかもしれない。

2007年4月6日、外匯局は“国内個人が海外上場会社の従業員の持株計画或いは株式オプション計画管理操作規程に参与する”を発表し、また“78号通知”とも呼ばれる。第78号通達がすべての形式の持分補償計画をカバーしているのか、株式オプションの付与を規定している計画のみをカバーしているのかは不明である。2007年4月6日以降、当社などの非中国上場企業が採用した任意の計画、例えばbr、第78号通達は、すべての中国公民の参加者がこの計画に参加する前に外匯局に登録し、外管局の許可を得なければならないことを要求した。また、“78号通知”は、中国公民が2007年4月6日までに海外上場会社の引当持分補償計画に参加する場合、外国為替局に登録し、必要な申請と届出を提出しなければならないことを要求した。78号通告で想定されている登録と承認要求は重く時間がかかると考えられます。

中国で主要な業務がある目標業務と業務を完了した後、私たちは株式激励計画を採用し、この計画に基づいて私たちの高級管理者、役員、従業員に株式オプションを付与することができ、彼らは中国公民かもしれないので、外部管理局に登録しなければならない。もし私たちの任意の持分補償計画が第78号通告の制約を受けていると判断した場合、このような規定を遵守できなかった場合、私たちと中国公民である私たちの持分激励計画の参加者に罰金と法律制裁を受け、私たちの中国人従業員に持分報酬を与えることができることを阻止する可能性があります。この場合、従業員や役員の能力を株式報酬で補償することが阻害され、私たちの業務運営が悪影響を受ける可能性があります。

中国税務機関の買収取引に対する審査を強化することは、私たちが将来行う可能性のある潜在的買収にマイナス影響を与える可能性がある。

中国税務機関はすでに非住民企業の直接或いは間接譲渡に対するいくつかの課税資産の審査を強化し、特に 非住民企業の株式権を含み、2008年1月に発効した中国税務総局第59号通告及び698号通告、及び2015年2月に発効した698号通告の一部の現行規則の第7号通告を公布し、実施した。

698号通知によると、非住民企業は海外持株会社の持分を処分して中国の“住民企業”の持分を間接的に譲渡することにより“間接譲渡”を行い、当該間接譲渡が合理的な商業目的がない場合に会社のbr構造を濫用すると考えられる場合、譲渡先である非住民企業は中国企業所得税を納めることができる。そのため、このような間接譲渡で得られた収益は10%に達する中国税を支払う必要があるかもしれない。第698号通知はまた、非中国住民企業が公平市価より低い価格で中国住民企業の株式を関連側に譲渡することは、関連税務機関が当該取引の課税所得額を合理的に調整する権利があることを規定している。

2015年2月，SATは第698号通知における間接遷移に関するルールの代わりに第7号通知を発表した。通告7は、通告698とは著しく異なる新しい税制を導入する。第7号通告はその税務管轄権を第698号通告で規定された間接譲渡 だけでなく、外国中間持株会社のオフショア譲渡による他の課税資産の移転に関する取引にも拡大した。また、7号通達は合理的な商業用途をどのように評価するかについて698号通手紙よりも明確な基準を提供し、グループ内部の再編と公開証券市場を通じて株式を売買するために安全港を導入した。第7号通知は，課税資産を返した外国譲渡人と譲り受け者(又は譲渡費用の支払いを義務化した他の者)に挑戦をもたらした。非住民企業が海外持株会社の持分を処分する方式で間接的に課税資産を譲渡する場合、非住民企業は譲渡先、譲渡先又は直接課税資産を持つ国内機関として、関係税務機関に申告することができる。“実質は形式よりも重い”という原則によると、海外持ち株会社が合理的な商業目的に欠け、かつ減免、租税回避、あるいは中国税金の繰延のために設立されたのであれば、中国税務機関は同社の存在を考慮しなくてもよい。そのため、当該等の間接譲渡で得られた収益は中国企業所得税を支払う必要がある可能性があるが、譲渡者又は他の譲渡金を支払う責任がある者は源泉徴収適用税を適用する責任があり、現在適用されている税率は中国住民企業の株式を譲渡する税率は10%である。

私たちは非中国住民企業投資家が当社の株式を譲渡する未来の私募株式融資取引、株式交換或いはその他の取引の報告と結果の不確定性に直面している。中国税務機関は届出や譲受人の源泉徴収義務についてbrのような非住民企業を追及し、私たちの中国子会社に届出に協力することを要請することができる。したがって，第59号通書や第698号通書および第7号通書によると，吾らおよびこれらの取引に参加する非住民企業は，申告義務や課税されるリスクに直面する可能性があり，第59号通書，第698号通書および第7号通書を遵守するための貴重な資源 の費用が要求される可能性があり，あるいは吾らおよび我々の非住民企業がこれらの通書に基づいてbrを課税すべきでないことを決定することは，吾などの財務状況や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

税務総局第59号通告、第698号通告と第7号通告によると、中国税務機関は譲渡された課税資産の公正価値と投資コストとの差額に応じて納税資本収益を調整する権利がある。私たちは現在、中国や世界の他の場所でいかなる買収計画も行っていませんが、将来的には の複雑な会社構造に関わる可能性のある買収を行う可能性があります。中国企業所得税法によれば、当社は非住民企業とみなされ、中国税務機関はSAT通告59或いは通告698及び通告7に基づいて取引の課税所得額を調整すると、当社は当該等の潜在的買収に関する収入br税項コストが増加し、当社の財務状況及び経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

中国政府は、私たちの合併後に実体がどのような方法でその業務活動を展開しなければならないのかに実質的な介入と影響を与える可能性があり、これは私たちが中国で主要業務を持つ目標会社と最終合意を達成する際には予想できないことである。もし中国政府が私たちの合併後の実体がある業界にいくつかの新しい政策、法規、規則あるいは法律を構築すれば、私たちの合併後の実体はその運営と私たちの普通株価値の面で重大な変化が発生するかもしれない。

中国政府はすでに監督管理と国有制を通じて中国経済のほぼすべての分野を実質的にコントロールし続けている。中国政府は我々が買収したターゲット企業の運営に随時介入または影響を与える可能性があり、これは私たちの運営および/または私たちの証券の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある。

私たちの合併後の実体の中国での運営能力もその法律法規の変化の影響を受ける可能性があり、税収、環境法規、土地使用権、財産とその他の事項に関連する法律法規の変化を含む。これらのbr司法管轄区域の中央政府または地方政府は、新しい、より厳しい法規または既存の法規の解釈を実施する可能性があり、これは、私たちがこのような法規や解釈を遵守することを確実にするために追加の費用を支払う必要があるだろう。したがって、将来の政府の行動は、最近の経済改革を引き続き支持しないことを決定すること、より集中的な計画経済または地域経済に回帰すること、または経済政策を実行する上での地方差が、中国またはその特定の地域の経済状況に大きな影響を与える可能性があり、中国の不動産におけるいかなる権益も放棄することを要求する可能性がある。

例えば、中国のサイバーセキュリティ監督管理機関は2021年7月2日、滴滴(NYSE： Didi)の調査を実施し、2日後に同社のアプリケーションをスマートフォンのアプリからダウンロードすることを命じたと発表した。2021年7月24日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“義務教育段階の学生の過重な家庭作業と校外指導負担のさらなる軽減に関する指導意見”を発表し、外商がM&A、特許経営、可変利益主体などの方式で義務教育段階の学生負担に投資することを禁止した。

そのため、合併後の実体の業務部門は、その運営が所在する省で様々な政府や監督管理の介入を受ける可能性がある。合併後の実体は、様々な地方と市政機関、政府支店を含む様々な政治と監督管理実体によって規制される可能性がある。私たちと私たちの合併後、エンティティは、既存および新たに採択された法律法規または遵守されていない罰を遵守するために必要な増加コスト を生じる可能性がある。

また、中国政府の最近の声明は、中国が海外で行われた発行および/または中国発行者の外国投資により多くの監督と制御を加える意向があることを示している。どのような行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を深刻に制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、価値がなくなったりする可能性がある。私たちと私たちの合併後の実体が将来いつ、中国政府から米国取引所に上場する許可を得る必要があるかどうか、およびそのような許可を得ても、拒否または撤回されるかどうかは定かではない。私たちbrは現在、中国連邦や地方政府の許可を得る必要もなく、米国取引所への上場を拒否する要求も受けていませんが、私たちの合併後の業務は、私たちの業務や業界に関連する既存または将来の法律 および法規の悪影響を直接または間接的に受ける可能性があります。

中国 我々の合併後の実体の業務運営を管理する法律法規は時々曖昧で不確定であり、私たちが中国を目指して業務統合を完成すれば、私たちの業務と私たちの株式価値が実質的に変化する可能性があります。また、このような法律法規のどんな変化も、私たちの収益運営能力を損なう可能性があります。

中国の法律法規の解釈と応用には大きな不確実性があり、私たちの業務を管理する法律法規を含むが、場合によっては顧客との手配の実行と履行を含む。brの法律法規は曖昧であることがあり、将来的に変化する可能性があり、その公式解釈と実行は重大な不確実性に関連する可能性がある。新たに公布された法律や法規の効力や解釈は、既存の法律や法規の改正を含め、発効や解釈が遅れる可能性があり、私たちが法律や法規に依存すれば、これらの法律や法規はその後採択されたり、これらの法律や法規に対する私たちの理解とは異なる方法で解釈されたりして、私たちの業務は影響を受ける可能性があります。 の既存と将来業務の提案に影響を与える新しい法律法規もさかのぼって適用できる。既存のbrや新しい中国の法律や法規の解釈が私たちの合併後の実体の業務にどのような影響を与える可能性があるか予測できません。

中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づく民法制度である.一般法制度と異なり、大陸法系下の以前の裁判所判決は参考になるが、その先例価値は限られている。これらの法律法規は比較的新しいため、中国の法律体系は引き続き迅速に発展しているため、多くの法律、法規と規則の解釈は常に統一されているわけではなく、これらの法律、法規と規則の実行には不確定性が存在する。

1979年、中華人民共和国政府は経済事務を全面的に規範化する法律法規体系を公布し始めた。30年間の立法の全体的な効果は中国の様々な形式の外資投資の保護を大幅に強化した。しかし、中国はまだ完全な法律体系を形成しておらず、最近公布された法律法規は中国の経済活動のあらゆる面をカバーするのに十分ではないかもしれない。特に、このような法律と規定の解釈と実行には不確実性がある。中国の行政と裁判所当局は法定条項や契約条項の解釈と実行に大きな自由裁量権を持っているため、行政や裁判所訴訟の結果や私たちが享受している法的保護レベルを評価することは困難かもしれない。これらの不確実性は、法律要件の関連性の判断と、契約権利または侵害クレームを実行する能力に影響を及ぼす可能性がある。さらに、規制の不確実性が利用される可能性があり、不正または軽率な法的行動や脅威によって、私たちから支払いや利益を得ようとしている。

また、中国の法制度部分は政府政策や内部規則に基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていない、あるいは が全くなく、追跡力を持っている可能性がある。したがって、私たちはこのような政策と規則に違反した後のある時間まで、私たちがこのような政策と規則に違反していることを認識するかもしれない。また、中国のどの行政や裁判所訴訟も長引く可能性があり、巨額の費用 を招き、資源と経営陣の注意をそらす可能性がある。

時々、私たちの合併後の実体は私たちの合法的な権利を強制的に実行するために行政と裁判所手続きに訴えなければならないかもしれない。しかし、中国の行政と裁判所当局は法定と契約条項の解釈と実行において大きな自由裁量権を持っているため、より発達した法律体系ではなく、行政と裁判所訴訟の結果と私たちの合併後の実体が享受する法的保護レベルを評価することはもっと難しいかもしれない。また、中国の法制度は、政府政策や内部規則(一部はタイムリーに公表されていないか、全く公表されていない)にある程度基づいており、遡及効力を有する可能性がある。したがって、私たちと私たちの合併後の実体は、違反が発生した後に、私たちがこれらの政策と規則に違反していることを認識しなければならないかもしれない。このような不確実性は、私たちの契約、財産(知的財産を含む)と手続きの権利の範囲と効果の不確実性を含み、中国の規制環境の変化に反応できなかったことは、私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの合併後の実体が運営を続ける能力を阻害する可能性がある。

中国政府の政策、法規、規則、法律執行面の変化は速い可能性があり、事前に通知する必要はほとんどなく、私たちの中国での収益運営能力に大きな影響を与える可能性がある。

私たちの合併後の実体は私たちの業務の大部分を行うことができて、私たちの収入の大部分は中国から来ました。そのため、中国の経済、政治と法律の発展は私たちの合併後の実体の業務、財務状況、運営結果と将来性に重大な影響を与える。中国政府の政策、法規、規則、法律の執行は中国の経済状況や企業の利益運営の能力に重大な影響を与える可能性がある。我々の合併後の実体の中国における収益力は、法律、法規またはその解釈の変化、特にインターネットを介して伝送できる材料の審査および他の制限、および私たちの合併後の実体運営能力に影響を与える安全、知的財産権、マネーロンダリング、税収、その他の法律を含む中国政府政策の変化の悪影響を受ける可能性がある。

中国証監会や他の中国政府機関は、中国の発行者の海外や外国投資による発行により多くの監督と制御を加える可能性がある。私たちの初公募株と私たちの業務統合の流れについては、追加のコンプライアンス手続きが必要かもしれませんが、必要であれば、私たちがこのような承認を得ることができるかどうかは予測できません。したがって、あなたも私たちも中国政府の未来の行動の不確実性に直面しています。これらの行動は、投資家に証券を提供または継続する能力に深刻な影響を与え、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、価値がなくなったりする可能性があります。

2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“証券市場の違法違反活動の厳しく取締りし、資本市場の質の高い発展を促進することに関する文書”を発行し、その中で関係政府部門に国境を越えた法執行監督管理と司法協力を強化し、中国海外上場企業に対する監督管理を強化し、健全な中国証券法域外適用制度を確立することを要求した。本文書は比較的新しいため、立法または行政法規制定機関はどのくらいの時間内に対応し、どのような既存または新しい法律または法規または詳細な実施と解釈を修正または公布するか、およびこのような改正または新しい法律法規 は、私たちが未来に中国の主要な業務を有する会社との業務合併に与える潜在的な影響は、依然として不確実性が存在する。そのため、中国証監会や他の中国政府機関は、中国発行者の海外や外国投資による発行により多くの監督と制御を加える可能性がある。私たちの初公募株式と私たちの業務統合プロセスは追加のコンプライアンスプログラムを必要とするかもしれませんが、必要であれば、このような承認を得ることができるかどうかは予測できません。したがって、あなたも私たちも中国政府の未来の行動の不確実性に直面しています。これらの行動は、私たちが投資家に証券を提供または継続する能力に深刻な影響を与え、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性があります。

中国や香港に本部を置く買収後の会社のキャッシュフロー構造は、外貨の制限を含むが限定されないが、実体間、国境を越え、米国投資家への現金移転能力の制限を含む追加のリスクをもたらしている。

中国政府も外国為替と私たちが実体の間で国境を越えて現金を移転する能力に制限を加える大きな権力を持っており、もし私たちが最初の業務組合で中国または香港に本社を置く会社を買収すれば、これらの制限はアメリカの投資家に適用される可能性がある。吾らは配当面の制限を受けるが、中国の現行法規は吾らの中国付属会社 が中国の会計基準及び法規に基づいて定められた累計分配プレミアム(あればある)から吾等に配当金を支払うことを許可するからである。また、私たちの中国子会社は毎年少なくとも10%の累積利益(最高登録資本の半分以下)を確保することを要求されるだろう。“-中国で主要業務を有する目標業務との業務統合 に成功した場合、初期業務統合を完了した後に配当支払いの制限を受けることになる

また、中国政府は、人民元で発生した現金や人民元を使用して中国国外での業務活動に資金を提供したり、外貨で私たちの証券所有者を含む株主に配当金を支払う能力を制限したり、債務や株式融資で外貨を獲得する能力を制限したりする可能性があるため、通貨両替の制限を受ける可能性がある。もし私たちが中国の会社を買収することを選択すれば、中国の既存の外国為替規制は、初公募株の収益を用いて中国のターゲット会社を買収することを制限または阻止し、最初の業務合併後に私たちのキャッシュフローを有効に利用する能力を制限する可能性がある。もし私たちが中国会社を買収すれば、中国の海外持ち株会社の中国子会社への融資と直接投資の規定、政府の通貨両替の制御は私たちが私たちの中国子会社に融資を提供したり、それに出資する能力を制限する可能性があり、これは私たちの流動資金と私たちの業務融資と拡張の能力に重大な悪影響を与える可能性がある。

これらの 制限は，子会社を含む業務収益を親会社や米国投資家に分配する能力を制限する.また、為替レートの変動は私たちの外貨為替損失を招く可能性があり、私たちの株の外貨配当金の価値とドル金額を減らすことができます。

本10-K表の日付 ，吾らは初歩的な業務合併を行っておらず、いかなる中国実体にもいかなる出資或いは 株主ローンを作っておらず、吾らはまだいかなる付属会社もなく、しかも(本10-K表で述べた以外)、吾らの はいかなる配当金或いは分配を受けていない、あるいはいかなる配当或いは分配をしていない。

当社は直接株式投資方式で中国に本部を置く会社を買収し、その経営後の合併資金流は以下の通りである。私たちは実体との初期業務統合を完了することもなく、VIE構造で統合された中国業務と 業務を完了することもありません。

注：

中国政府当局は現在あるいは将来、中国企業や個人と関連のある会社や企業が合併し、対象企業が中国を拠点として主に中国で経営している場合、海外で上場するには中国政府当局の承認を得る必要があると考える可能性がある。

M&A規則には複数の条項が含まれており、その中には、海外上場企業の証券の設立を要求するためのオフショア特殊目的担体が海外証券取引所に上場し、取引する前に中国証監会の許可を得るための条項が含まれている。2006年9月21日、中国証監会はその公式ウェブサイトで“方法”を公表し、特殊な目的機関が証監会に海外上場を許可するために提出する書類と材料を明確にした。しかし、M&A規則と中国証監会のオフショア特殊目的担体に対する審査要求の範囲と適用性は依然として大きな不確定性が存在している。

また、2021年7月6日に社会に公表された意見は、証券違法行為の管理を強化し、中国会社の海外上場に対する監督管理を強化することを強調したほか、国務院は株式有限会社の海外発行上場の規定を改訂し、国内監督管理機関の職責を明確にすることを規定している。

2021年12月24日、国務院は“国内会社の海外発行上場管理規定(意見募集稿)”(意見募集稿)を公表し、中国証監会は“国内会社の海外発行上場届出方法(意見募集稿)”(意見募集稿)を公表し、社会意見を求めた。“管理規定”第2条の規定によると、国内企業は(一)海外で株式、預託証明書、転換可能な手形或いはその他の株式証券を発行し、又は(2)海外証券取引所に上場し、必ず届出手続きを行い、中国証監会に関連状況を報告しなければならない。届出方法は中国証監会が確定した。“管理方法”第2条の規定により、国内企業が直接或いは間接的に海外証券取引所で発行或いは上場する場合は、初めて公開発行株式及び/又は上場申請書類を提出した日から3営業日以内に中国証監会に届出しなければならない。要求される届出文書は、(1)届出報告および関連約束、(2)関連機関が発行する規制意見、届出または承認文書(例えば、適用)、(3)関連機関が発行する安全審査意見(適用されるような)、(4)中国の法律的意見、および(5)目論見説明書を含むが、これらに限定されない。

2021年12月27日、国家発改委、商務部は共同で“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”(2021年版)を発表し、2022年1月1日から施行した。ネガティブリスト第六条によると、国内企業が外商投資を禁止する業務に従事する場合は、関係部門の許可を得て、海外証券取引所で上場することができる。また、ある外国投資家は関連企業の経営管理に参加してはならず、国内証券投資管理規定に関する持株比率制限はこのような外国投資家に適用される。

当社の10-K表を作成する際に有効な中国現行の法律法規に対する理解に基づいて、M&A規則、意見或いはネガティブリストに基づいて、当社の初めての公募株を完成するにはいかなる中国政府機関(中国証監会を含む)の事前許可を必要としない理由は：(A)中国証監会は現在 本10-K表の下で私たちの発行がM&A規則に符合するかどうかについていかなる明確な規則或いは解釈を発表していないからである。及び(B)当社はケイマン諸島に新たに登録設立された空白小切手会社であり、中国ではなく、当社は現在中国では何の業務も行っていない。しかし、M&A規則、意見或いは“管理規定”と“管理方法”が公布されれば、どのように海外上場を背景に解釈或いは実施するか、あるいは中国を基礎とし、主にその運営する対象企業との業務合併を完備するかどうかを決定するかどうかについては、依然としていくつかの不確定性が存在する。もし中国証監会や他の中国政府機関がその後に認定すれば、私たちの初公開発行或いは中国を拠点とし、主に中国で経営する目標企業との業務合併にその承認が必要であり、私たちは中国証監会或いは他の中国政府当局の承認遅延、不利な行動或いは制裁に直面する可能性がある。このようないかなる事件においても、これらの政府機関は、私たちの初公募株または潜在的な業務統合を延期し、罰金およびbr処罰を適用し、私たちの中国での業務を制限するか、または私たちの業務、財務状況、経営業績、名声と将来性、および私たちの証券の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の行動をとる可能性がある。

本10-K表の日付まで、私たちは中国証監会あるいは任意の他の中国政府機関から私たちの初公開株に対するいかなる問い合わせ、通知、警告、制裁または規制反対 をまだ受け取っていない。

私たちのbr社はケイマン諸島の法律によって設立された空白小切手会社です。私たちは現在、どの中国会社がいかなる株式を保有しているわけでもなく、中国でいかなる業務も経営していない。したがって、私たちはどの中国政府当局からも許可を得て、私たちが現在展開している業務を経営する必要はありません。もし吾らが我々の業務合併を完了することを決定し、目標業務が中国を拠点とし、主に中国で経営している場合、合併後会社はその付属会社の中国での業務運営を通じて関連するbr要求を遵守し、中国の関連法律及び法規に基づいて中国政府当局に適用ナンバーを取得しなければならない。

もし私たちが中国で運営する業務合併目標を選択すれば、中国の法律によると、私たちの初期業務合併は中国証券監督管理委員会(“中国証監会”)、br}ネットワーク安全審査弁公室(“CRO”)、中央ネットワーク空間委員会および/または他の中国当局の承認を得る必要があるかもしれない。

“海外投資家M&A国内会社条例”(“M&A規則”)は、海外 が中国会社又は個人によって制御される特殊目的担体を海外証券取引所に上場することを要求し、中国国内会社の株式又はその株主が保有する株式を買収することにより、海外証券取引所への上場を求め、中国証監会の承認を得、その後、当該特殊目的担体の証券を海外証券取引所に上場及び取引することを目的としている。しかし、M&A規則の適用状況はまだ明確ではない。もし私たちの初期業務合併に中国証監会の承認が必要であれば、私たちが承認を得ることが可能かどうかは不確定です。中国証監会の承認を得られなかったか、または中国証監会の承認を得られなかった初期業務合併はいずれも、中国証監会と他の中国監督管理機関の制裁を受ける。

また、中国ネットワークセキュリティ管理局は2021年7月10日に改訂されたネットワークセキュリティ審査方法の意見募集稿を発表し、パブリックコメントを求め、締め切りは2021年7月25日である。“2021年方法”は、100万人以上のユーザーの個人情報を持つ企業経営者 に適用され、海外での上場を求めようとしている場合に適用される。申請を受けた後、CROが審査を行うことを決定した場合、CROは予備審査を完了し、さらに考慮するために、指定されたネットワークセキュリティ審査メカニズムのメンバー機関とある政府部門に提案を送信する。中国証監会はすでに“2021年方法”の中で中国大陸が国家ネットワーク安全審査メカニズムの制定に参与する機関リスト に入れられた。これは、中国証監会がCROに中央ネット信委員会の許可を得て、資本市場監督機関が中国国家安全に影響を与える可能性があると考えている任意の中国大陸部事業者の海外公募株に対してネットワーク安全審査を行うよう指示することができることを意味する。もし私たちが決定した目標会社がbr 2021措置または最終ネットワークセキュリティ審査措置の制約を受けていれば、提案された規則は、私たちの初期業務統合のスケジュールと初期業務統合の確実性に影響を与える可能性がある。

中国のさらなる法規や規制行動は、私たちの最初の公募株および/または初期業務合併のスケジュールと成約確実性に影響を与える可能性がある。

また、2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“法に基づいて不法証券活動を厳罰に処することに関する意見”(“法に基づいて証券違法活動に厳しく打撃することに関する意見”) (“意見”)を通達した。意見は2022年と2025年までの証券法執行司法システムのアップグレードの目標を明確にし、重大な違法犯罪事件の多発を効果的に抑制することを含み、証券法執行司法システムの透明性、規範性と信用力が著しい進展を得た。具体的には、“意見”第5条は“国境を越えた監督管理、法執行、司法協力の一層の強化”と題する。Br意見は、海外上場を求める中国企業に適用されるさらなる規制または規制行動を要求または促進する可能性があり、米国では、どのような法規が私たちの初公募株、私たちの初期業務組み合わせ、または私たちの最初の公募株および/または初期業務組み合わせのスケジュールおよび終了確実性を決定し、影響を与える可能性があるかを要求または促進することができる。

M&Aルールや他のある人のRepublic of Chinaルールは、外国投資家が中国のbr社を買収するための複雑な手続きを構築しており、中国での買収をより難しくする可能性がある。

M&A規則とその他のM&Aに関連する法規と規則は追加の手続きと要求を設立し、外国投資家のM&A活動をより時間と複雑にする可能性があり、場合によっては外国投資家に中国国内企業の制御権変更取引を制御することを要求する前に商務部に事前に通知することを含む。また、独占禁止法の要求は、一定のハードルをトリガした場合は、事前に商務部に通知しなければならない。また、商務部が2011年9月から施行した“安全審査方法”では、外国投資家が実施した“国防と安全”の懸念を引き起こすM&Aや、外国投資家がM&Aを通じて国内企業に対する実際のコントロール権を獲得する可能性のあるM&Aは、商務部の厳格な審査を受け、委託代理や契約制御による取引の手配を含む安全審査を迂回しようとする活動を禁止すべきであると規定されている。将来、私たちは補充業務を買収する可能性があります。上記の法規や他の関連規則の要求を遵守してこのような取引を達成するのに時間がかかるかもしれません。商務部や現地の同業者の承認を得ることを含む任意の必要な承認プロセスは、このような取引を完了する能力を延期または抑制する可能性があり、初期業務の組み合わせを完成させる能力に影響を与える可能性があります。

外商投資法の解釈と実施およびそれが中国での買収能力 にどのように影響する可能性があるかには大きな不確実性がある。

2019年3月15日、中国全国人民代表大会は“外商投資法”を採択し、2020年1月1日から施行され、現行の外商投資を管理する3つの法律、すなわち“中外合弁経営企業法”、“中外合作経営企業法”、“外商独資企業法”、及びその実施細則と付属法規に代わり、外商の中国投資の法的基礎となった。また、“外商投資法実施条例”と“外商投資情報通報方法”が2020年1月1日から施行され、外商投資法の関連規定が明確かつ細分化された。

“外商投資法”は外商投資の基本的な監督管理枠組みを規定し、外商投資に対して参入前国民待遇とネガティブリスト制度を実行することを提案し、この制度に基づいて、(1)外国実体と個人投資が外商投資に投資しない分野を禁止する、(2)業界の外商投資を制限するには法律で規定されている のある要求を満たさなければならない、(3)ネガティブリスト以外の業界に対する外商投資は国内投資と同等に扱わなければならない。外商投資法はまた、外商投資を便利、保護と管理する必要なメカニズムを規定し、外国投資情報報告制度の構築を提案し、外国投資家或いは外商投資企業が商務部或いはその地方支店にその投資に関する初期報告、変更報告、ログアウト登録報告と年次報告を提出することを要求する。

もし、私たちの最初の業務合併後、私たちのほとんどの資産が中国に位置し、私たちのほとんどの収入は私たちのそこでの業務 から来て、私たちの業務結果と私たちの証券の将来性と取引価格は中国の経済、政治と法律政策、発展と条件、中国のアメリカ上場企業をめぐる訴訟と宣伝の影響を大きく受けるだろう。

中国の経済、政治、社会条件、そして政府政策は私たちの業務に影響を与えるかもしれない。アジア経済 は多くの点で多くの先進国の経済と異なる。これらの経済体の成長速度は米国を大きく上回っているが、(1)このような経済成長は地理的にも異なる経済部門の間でも不均衡であり、(2)このような成長は将来的には持続しない可能性がある。今後これらの国の経済が低迷したり、成長速度が予想を下回ったりすれば、ある業界の消費需要が減少する可能性がある。いくつかの業界支出需要の減少は、私たちの初期ビジネスグループの能力を改善するために魅力的なターゲットビジネスを見つけることに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、初期ビジネスグループを達成すれば、そのターゲットビジネスの収益性も影響を受ける。

我々 は，米国に上場する中国企業をめぐる訴訟やマイナス宣伝がこれらの会社の株価に負の影響を与えていると考えている.複数の株式研究機関は中国会社の会社管理のやり方、関連側の取引、販売方法と財務諸表を審査した後、これらの会社に関する報告を発表し、これらの報告はアメリカ国家取引所に特別調査を行い、上場を一時停止した。私たちの中国での資産と業務に対してどのような審査を行うかは、それが価値があるかどうかにかかわらず、管理資源と精力の分流を招く可能性があり、デマに対して自分を弁護する潜在的なコスト、私たちの証券取引価格の低下と変動、および取締役と上級管理者の保険料の増加は、私たちの運営業績、財務状況、キャッシュフローと見通しを含む私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

中国の経済、政治、社会条件、およびいかなる政府政策や法律法規の変化も、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの大部分の業務は中国で行われるかもしれません。私たちの純収入の大部分は契約実体が中国にある顧客から来ている可能性があります。そのため、私たちの業務、財務状況、経営結果、将来性と私たちが行う可能性のある取引は中国の経済、政治、法律発展の影響を大きく受ける可能性がある。

中国の経済は多くの面で大多数の先進国の経済と異なり、政府が参加する数量、発展レベル、成長速度、外貨規制と資源配置を含む。中国経済は過去二三十年間で著しい成長を経験したが、地理的にも異なる経済部門の間でも、成長は不均衡であった。ターゲットサービスや製品に対する需要は中国の経済状況に大きく依存する。中国の経済成長のどのような減速も、私たちの潜在的な顧客が私たちのサービスや製品を購入する計画を延期またはキャンセルする可能性があり、これは逆に私たちの純収入を減少させる可能性がある。

20世紀70年代末以来、中国の経済は計画経済からより市場化された経済へと転換してきたが、中国政府は引き続き産業政策を実施することによって業界の発展を調節する上で重要な役割を果たしている。中国政府はまた、資源を配置し、外貨債務の発生と支払いを制御し、通貨政策を制定し、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を著しく制御している。これらの政策、法律、法規のいずれの変化も中国の経済に悪影響を与え、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国政府は様々な措置を実施し、外商投資と経済の持続可能な成長を奨励し、金融やその他の資源の分配を誘導している。しかし、中国政府がこれらの措置を廃止したり変えたりしないし、私たちにマイナスの影響を与える新しい措置も発売されないことを保証することはできません。中国の社会政治状況は変化し、不安定になる可能性がある。中国の政治体制のいかなる突然の変化や広範囲の社会動乱の発生は、われわれの業務や経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが中国での業務合併を完了した後、私たちの中国での運営会社は配当支払いの制限を受けることになります。

私たちが業務統合を終えた後、私たちは運営会社の配当金と他の分配によってbrのキャッシュフローを提供し、私たちの他の義務を履行することができます。中国の現在の規定は、中国の運営会社が中国の会計基準と法規に基づいて決定した累積分配可能利益の中から私たちに配当金を支払うことしかできません。また、私たちの中国での運営会社は毎年少なくともその累積利益の10%を残すことを要求されます(最高で登録資本の半分を超えてはいけません)。この現金備蓄は現金配当金として分配してはならない。また、中国の運営会社が将来自分を代表して債務が発生した場合、債務を管理するツールは、配当金や他の金を支払う能力を制限する可能性がある。

もし私たちが中国に本部を置く運営会社と合併すれば、中国の海外持株会社の中国実体に対する融資と直接投資の監督管理、および政府の通貨両替の制御は、私たちが中国実体に融資を発行したり、その追加出資を阻止したりする可能性があり(もしあれば)、これは私たちの流動性と私たちが業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある.

当社はケイマン諸島に登録設立された免除会社であり、空白小切手会社の形式で構築された有限責任会社であり、中国実体を通じて中国で業務を展開することができる。中国の法律や法規が許可されている場合、私たちは私たちの中国実体に融資を提供することができるが、政府当局の承認と限度額の制限を得なければならない、あるいは私たちの中国実体に追加の出資額を提供することができる。また、私たちが私たちの中国実体に提供するローンは、その活動に資金を提供し、それぞれのプロジェクトの総投資額と登録資本との差額を超えてはならない、あるいは私たちの中国実体に対する純資産と出資額の2.5倍であり、外国投資総合管理情報システムで必要な届出を行い、中国の他の政府部門に登録しなければならない。

国家外貨管理局は2015年6月1日から“国家外貨管理局の外商投資企業資本金決済管理の改革に関する問題に関する通知”あるいは“第19号通知”を発表し、“外商投資企業外貨資本金支払い決済管理の操作に関する問題の改善に関する通知”、“国家外貨管理局の外国為替業務管理の強化に関する問題に関する通知”と“一部の資本項目の外貨業務管理に関する問題のさらなる明確化と規範化に関する通知”を発表した。外匯局第19号通知によると、外商投資会社の外貨登録資本を人民元資本に換算する流動と使用を規範化し、人民元資本を人民元委託ローンの発行、企業間ローンの返済または第三者に譲渡された銀行ローンの返済に使用してはならない。外管局第19号通知は、外商投資企業の外貨登録資本を人民元資本に換算して国内株式投資に使用することを許可することを通知したが、外商投資企業の外貨資本を換算した人民元は直接或いは間接的にその業務範囲以外の目的に使用してはならないという原則を再確認した。そのため、外為局が実際の操作でこれらの資本が中国での株式投資に使用されることを許可するかどうかは不明である。外匯局は2016年6月9日に“国家外国為替管理局の資本項目の外貨決済管理政策の改革と規範化に関する通知”を発表し、“外管局第19号通知”の一部の規定を再確認したが、外商投資会社の外貨登録資本の人民元資本への人民元資本への人民元委託融資への転換を禁止することを、このような資本を用いて非関連企業への融資を禁止することに変更した。“国家外貨管理局第19号通知”と“国家外貨管理局第16号通知”に違反した行為は行政処罰を受ける。外管局第19号通書および第16号外管局通達は、私たちが持っている任意の外貨(初公開発売で得られた純額を含む)を私たちの中国実体に移す能力を大きく制限する可能性があり、これは私たちの流動資金と私たちが中国業務に資金を提供し、業務を開拓する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

中国法規が海外持株会社の中国実体への融資と中国実体への直接投資に加えた各種の要求、及び中国政府が未来に経常口座取引に外貨を使用することを適宜制限する可能性があることを考慮して、私たちはあなたに保証することができなくて、私たちは必要な政府登録を完成したり、適時に必要な政府の許可を得ることができます。もし私たちが中国に本社を置く運営会社と合併すれば、私たちがこのような登録を完了できなかったり、このような承認を得られなかった場合、私たちが最初の公募株式を使用して得られた資金と、私たちの中国での業務に資本や他の資金を提供する能力はマイナスの影響を受ける可能性があり、これは私たちの流動性および私たちが業務に資金と拡張を提供する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

中国における主要業務との目標業務との業務統合に成功すれば、初期業務合併後に配当支払いの制限を受けることになる .

私たちが最初の業務グループを完成させた後、私たちは運営会社の配当金と他の分配に依存してキャッシュフローを提供し、私たちの他の義務を履行するかもしれません。中国の現在の規定は、中国での運営会社が中国の会計基準と法規に基づいて確定した累積分配可能利益(あれば)から配当金を支払うことしかできないことを許可する。

また、中国における運営会社は、毎年少なくともその累計利益の10%(最高でその登録資本の半分以下)を計上することを要求される。私たちのすべての中国子会社は外商投資企業として、その税引き後利益の中から一部を従業員福祉基金としての資金を振り出さなければなりませんが、何か予約金額があれば、それ自身で決定しなければなりません。この現金備蓄は現金配当金として分配してはならない。また、中国の運営会社が将来自ら債務を発生させれば、債務を管理するツールは、私たちに配当金や他の支払いを支払う能力を制限する可能性がある。

また、“企業所得税法”及びその実施細則は、中国会社が非中国住民企業に支払う配当金には、最高10%の事前提出税率 が適用されると規定されているが、中華人民共和国中央政府と非中国住民企業登録成立の他の国又は地域政府との間の条約又は手配 によって別途免除又は減少されたものは除外される。

政府の貨幣両替の制御は純収入を有効に利用する能力を制限し、投資価値に影響を与える可能性があります.

私たちはある中国目標会社と初歩的な業務合併を行った後、私たちは中国の通貨両替に関する規則制度を遵守します。中国では、外国為替局は人民元の外貨両替管理を担当しています。中国政府は人民元の外貨両替を規制し、場合によっては中国の送金通貨に対して規制を実施している。

“中華人民共和国外国為替管理条例”によると、経常項目の支払いは、利益分配、利息支払いと貿易及びサービスに関連する外国為替取引を含み、外貨支払いができ、外国為替局の事前承認を必要とせず、そしてある手続きの要求に符合する。既存の外貨制限によると、外管局の事前承認を受けていない場合、中国の中国の子会社で発生した現金は配当金の支払いに用いることができる。

しかし、人民元を外貨に両替して中国から送金して外貨ローンの返済などの資本費用を支払うには、関係政府部門の承認や登録を得る必要がある。中国政府は将来、経常口座取引の外貨使用を適宜制限する可能性がある。外国為替規制制度が私たちの外貨需要を満たすのに十分な外貨を得ることを阻止すれば、私たちはbr外貨で私たちの株主に配当金を支払わないかもしれません。

中国の監督管理部門は人民元の両替をさらに制限するかもしれない。将来的に通貨両替のいかなる制限も私たちが中国目標会社との初期業務合併で私たちの初公募株の収益を使用する能力と、私たちの現金を使用して私たちの株主に配当金を分配したり、中国以外の業務に資金を提供する能力を制限する可能性があります。

もし私たちが中国に本部を置く運営会社と合併すれば、“中華人民共和国企業所得税法”に基づいて、中国実体の事前抽出税負担に関連するbrには重大な不確定性が存在し、中国実体が私たちのオフショア実体に支払う配当金はある条約の福祉を受ける資格に符合しない可能性がある.

“中華人民共和国企業所得税法”(“中華人民共和国企業所得税法”)とその実施細則によると、我々の最初の企業合併 が非住民企業、すなわち外国(地域)の法律に従って法律に基づいて登録された企業、すなわち中国に事務所や場所が設立されているが中国で実際に管理機能を持っていない企業、あるいは中国に事務所や場所はないが中国から収入を得たり、計算すべき収入を得ている企業であれば、10%の源泉徴収税が徴収される。2009年2月20日に公表された“国家税務総局の税収条約配当規定管理に関する問題に関する通知”によると、納税者は税収条約で規定された利益を使用するために一定の条件を満たす必要がある。これらの条件には、(1)納税者は関連配当金の実益所有者でなければならない、(2)中国実体から配当を獲得した会社株主 は、配当金を受け取る前に12ヶ月連続で直接所有権のハードルを達成しなければならない。また、2018年4月1日から施行された税収条約における利益所有者に関する問題に関する国家税務総局の公告によると、利益所有者とは、収入及びその取得した権利及び財産に対して所有権及び統制権を有する者をいう。税収条約の恩恵を利用する必要がある条約相手側住民の“受益者”の身分を決定するためには，具体例の実態に合わせて総合的に分析すべきである。

中華人民共和国中央政府と他の国又は地域政府との間の税収条約又は手配によると、より低い税率を享受する配当金は、“非住民享受条約利益納税者管理方法”の公表に関する国家税務総局の公告“又は第35号通知に準ずるものとする。第35号通知は、非住民企業は減税の源泉徴収税金を享受し、関連税務機関 の事前承認を必要としないことを規定している。非住民企業及びその源泉徴収義務者は自ら評価することができ、規定に適合する税収協定優遇条件を享受することを確認した場合には、減免された源泉徴収税率を直接適用し、納税申告を行う際に必要な用紙及び証明書類を提出し、関連税務機関が納税後審査を行う。

また、2016年第4四半期の中国の資本流出と人民元の対ドル安に対して、人民銀行と外匯局は2017年初めに一連の資本規制措置を公布し、br国内企業の海外投資、配当と株主ローン返済のより厳しい審査手続きを含む。中国政府は引き続き資本規制を強化する可能性があり、外管局は経常口座と資本口座下の国境を越えた取引に対してより多くの制限と実質的な審査手続きを提出する可能性がある。最初の業務統合後に私たちに配当金または他の支払いを支払う能力のいかなる制限も深刻に し、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金またはbrを支払うことが他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

中国住民がオフショア特殊目的会社を設立することに関する法規は、私たちの中国住民の実益所有者あるいは任意の未来の中国子会社に法的責任を負わせたり、処罰を受けたりして、私たちの任意の中国子会社への出資能力を制限し、任意の中国子会社がその登録資本を増加させたり、私たちに利益を分配する能力を制限したり、あるいは他の方法で私たちに不利な影響を与える可能性がある。

2014年7月、外匯局は“国内住民の海外特殊目的担体投融資と往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”を発表し、“国内住民の海外特殊目的担体融資と往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”あるいは“外管局第75号通知”に代わる。

外管局第37号通知は、中国住民(中国個人と中国法人実体を含む)が外匯局又はその現地支店に直接又は間接的なオフショア投資活動登録を行うことを要求する。外管局第37号通達は、私たちが中国住民の株主であり、将来行われる任意の海外買収に適用される可能性があります。

“国家外貨管理局第37号通達”によると、中国住民は“国家外国為替管理局第37号通達”の実施前にオフショア特殊目的担体(SPV)に対して或いはすでに行った直接或いは間接投資は、必ず外管局或いはその現地支店に登録しなければならない。また、特殊目的機関の直接または間接株主である任意の中国人住民 は、任意の重大な変化を反映するために、外為局現地支店にその特殊目的機関に関する届出登録を更新しなければならない。

もし私たちが中国住民または実体の株主として必要な登録または更新前に提出された登録を完了できなかった場合、いかなる中国子会社もその利益といかなる減資、株式譲渡または清算の収益を私たちに分配することを禁止される可能性があり、私たちはどの中国子会社に追加資本を提供する能力が制限される可能性がある。2015年2月13日、外匯局は“外国為替直接投資管理政策の一層の簡略化と改善に関する通知”を発表し、略称“外貨管理政策の更なる簡略化と改善に関する通知”を発表し、2015年6月1日から施行した。

“外匯局通知”第13条によると、海外直接投資及び海外直接投資の外国為替登録申請は、外国為替局第37号通知に要求された外貨登録を含み、外国為替局ではなく、条件を満たす銀行に提出される。条件を満たした銀行は外国為替局の監督の下で直接 審査申請して登録を受理します。

私たちはすでに国家外国為替管理局第37号通達の要求に基づいて、私たちが直接或いは間接的な利益を持っている中国住民に必要な申請、届出、登録を提出することを要求した。これらの株主の多くは関連銀行で初期外貨登録 を完了していると考えられる.しかし、このような個人たちは必要な書類をタイムリーに提出したり更新したりしないか、あるいは全くそうではないかもしれない。

私たちはわが社で直接または間接的な利益を持っているすべての中国人住民の身分を知らないかもしれません。このようなbr個人は外管局の規定を遵守できないか、私たちに罰金や法律制裁を科し、私たちの国境を越えた投資活動を制限し、いかなる中国子会社が私たちに配当金を分配する能力を制限するかもしれません。したがって、私たちの業務とあなたに製品を配布する能力は重大な悪影響を受ける可能性があります。

さらに、これらの外国為替法規は依然として比較的新しいため、それらの解釈と実施は変化してきており、これらの法規および将来のオフショアまたは国境を越えた取引に関するいかなる法規がどのように解釈、改訂され、関連政府部門によって実施されるかは不明である。例えば、私たちは、配当送金や外貨借入金など、私たちの外国為替活動に対して、より厳しい承認手続きを行うことができ、これは、私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが中国国内の会社を買収した場合、私たちまたはその会社のすべての人は(状況に応じて)必要な承認を得ることができないか、あるいは外国為替法規に要求される必要な届出と登録を完了することができないかもしれない。これは、私たちがbr買収戦略を実施する能力を制限し、私たちの業務や将来性に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの大多数の幹部と役員は中国にいるか、あるいは中国と密接な関係があるため、あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面する可能性があり、あなたがアメリカ連邦裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。

私たちの董事局主席馮新峰と、私たちの二人の取締役Li偉と文和は、すべて大陸部の中国人です。私たちの首席財務官楊継川は香港住民です。したがって、投資家はアメリカの裁判所で私たちまたは私たちの役員や役員に法的クレームを出すことが難しいかもしれない。また、投資家が米国裁判所で私たちの取締役または役員に対する判決を得たとしても、投資家はこれらの役員や幹部に対してこのような判決を実行できない可能性がある。同様に、私たちや中国国内の人々に法的手続き文書を送ることも同じように難しい。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて、中華人民共和国と判決所在国間の条約或いは司法管轄区間の互恵原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。これは中華人民共和国が署名したいくつかの二国間条約に反映されており、その中で、判決裁判所は管轄権の欠如を拒否の理由とすることができる。また、中国裁判所が同一の標的に対して判決を下した場合、または同一の標的に関する別の外国判決または仲裁裁決を認めて実行した場合、外国判決 は中国で認められ、実行することはできない。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国法律の基本原則や国家主権、安全あるいは公共利益に違反していると判断した場合、私たちまたは私たちの役員と高級管理者に対して外国判決を執行しない。中華人民共和国と米国には条約やその他の形式の書面がなく，相互承認と外国判決の執行を規定している。したがって、投資家が米国内で吾などや吾などの行政者や取締役( は中国住民)に法的手続き文書を送達することが困難であるか、または米国裁判所が中国(香港とマカオを含む)で取得した米国証券法の民事責任条項に基づく判決(br}またはその任意の州を含む)で取得した私たちまたはそのような個人に対する判決を実行することは困難である可能性がある。適切な手続きがあっても、米国裁判所または外国裁判所が米国連邦証券法の民事責任条項に基づいて米国の裁判所または外国裁判所で得た判決の執行は非常に困難である。“中華人民共和国民事訴訟法” であり、米国の判決を認めて執行する互恵条約または原則が不足しているからである。また、外国の裁判所では、米国連邦証券法に基づいて私たちまたは私たちの上級管理者や役員に対する責任を執行するために元の訴訟を提起することはコストや問題を増加させ、依然として無駄かもしれない。

米国証券取引委員会とPCAOBの最近の共同声明、ナスダックが提出した規則修正提案、およびHFCAAは、新興市場会社の監査師資格を評価する際に、それに対してより多く、より厳しい基準、特にPCAOB検査を受けない非米国監査師を実施することを呼びかけている。このような発展は私たちの製品に不確実性をもたらすかもしれない。

2020年4月21日、米国証券取引委員会会長のジェイ·クライトンと上場企業会計基準委員会のウィリアム·D·デューク3世および米国証券取引委員会の他の上級社員は、中国を含む新興市場に投資したり、新興市場で大量の業務を持っている会社への投資に関するリスクを強調した共同声明を発表した。共同声明は、PCAOBが中国を含む新興市場の監査役や監査作業底稿 を検査できないことに関連するリスクと、新興市場のより高い詐欺リスクを強調した。

2020年5月18日、ナスダックは米国証券取引委員会に3つの提案を提出した：(I)主に“制限市場”で経営している会社に対して最低発行規模要求を実施する；(Ii) 制限市場会社に対して取締役管理層または取締役会の資格に関する新しい要求を採用する；および(Iii)会社監査師の資格 に基づいて申請者または上場企業に対して追加的により厳しい基準を実施する。

2020年5月20日、米国上院は“外国会社に責任を負わせる法案”(“HFCAA”)を可決し、PCAOBがPCAOB検査を受けない外国監査人を使用して特定の報告を監査できない場合に、外国政府が所有したりコントロールしたりしないことを証明することを求めた。PCAOBが3年連続で会社の監査役 を検査できない場合、発行者の証券は米国の全国的な証券取引所や場外取引市場での取引が禁止される。2020年12月2日、米国の衆議院でHFCAAが承認された。2020年12月18日、HFCAAは法律に署名した。

2021年3月24日、米国証券取引委員会は、国会で許可された法案の提出と開示要求を実行するための臨時最終改正案を採択したと発表した。仮最終修正案は、米国証券取引委員会が10-K、20-F、40-FまたはN-CSR年報を提出したと認定し、外国司法管轄区に位置する公認会計士事務所が発行した監査報告書を提出し、PCAOBは、当該管轄区域当局の立場により完全に検査または調査できない登録者を決定したことに適用される。米国証券取引委員会は、このような登録者を識別する手続きを実施し、任意の識別された登録者は、外国司法管轄区域に属さない政府エンティティ を証明するために、米国証券取引委員会に文書を提出するように要求され、登録者は、そのような登録者に対する監査スケジュールおよび政府の影響 を年次報告書に開示することを要求するであろう。

2021年6月22日、米上院は米国の衆議院で可決され法律に署名すれば、HFCAA禁止令をトリガするために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させる“外国会社責任加速法案”を可決した。もし私たちの監査人が2年連続でPCAOBの検査を受けることができなければ、私たちの証券はどの国の証券取引所での取引や、アメリカのどの場外での取引も禁止されます。

2021年9月22日、PCAOBは、PCAOBがHFCAAに基づいてHFCAAの想定に基づいて、PCAOBが外国司法管轄区域内の1つまたは複数の当局の立場のために完全に登録された会計士事務所 を検査または調査することができないかどうかを決定するための枠組みを提供するHFCAAを実施する最終規則を採択した。

2021年12月2日、米国証券取引委員会は改正案を発表し、最終的に“HFCAA”の提出と開示要求を実施する規則を決定した。Br規則は、米国証券取引委員会が年次報告書を提出したと認定し、外国司法管轄区に位置する公認会計士事務所が発行した監査報告書を提出し、PCAOBが外国司法管轄区当局の立場により全面的な検査や調査ができない登録者に適用される。

2021年12月16日、米国証券取引委員会は、PCAOBが中国と香港をPCAOBに指定し、HFCAAの要求に基づいて全面的かつ完全な監査検査を行うことができない司法管轄区とすることを発表した。当社の監査役は米国 に位置するため，PCAOBという許可の影響を受けない。

2022年8月26日、PCAOBは中国証券監督管理委員会と中国財政部と“議定書声明”に署名し、開放参入の第一歩を踏み出し、米国の法律により、PCAOBは中国大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所を完全に検査·調査することができる。“議定書声明”はPCAOBにその検査と調査の事務所、監査活動および潜在的な違反行為を選択する唯一の裁量権を与え、PCAOB検査員と調査者がすべての情報を含む完全な監査作業の底稿を確認し、PCAOBに必要に応じて情報を保持させるための手続きを制定した。さらに、“合意声明”は、PCAOBがPCAOBの検査または調査の監査に関連するすべての者と直接面談し、彼らの証言を聞くことを可能にする。意義は大きいが，議定書声明がどのように実行されるか，締約国がこの枠組みを遵守するかどうかについては，不確実性がある。

ある新興市場でPCAOB検査を受けることができないため、PCAOBはこれらの新興市場に設置された監査師の監査と品質制御プログラムを全面的に評価することができない。したがって、投資家はこのようなPCAOB 検査の利点を奪われる可能性がある。PCAOBは、ある新興市場の監査人を検査することができず、これにより、これらの会計士事務所の監査プログラムまたは品質制御プログラムの有効性を評価することは、PCAOBによって検査された新興市場以外の監査者よりも困難であり、これは、私たちの株式の既存および潜在的投資家のbr}が、私たちの監査手続きおよび報告された財務情報および私たちの財務諸表の品質に自信を失う可能性がある。

米国の上場企業やPCAOBに登録されている会社の監査人として、当社の監査人 は、本10-K表の他に含まれる監査報告を発行する独立公認会計士事務所 は、米国の法律に制約されており、これらの法律に基づいて、PCAOBは、私たちの監査人が適用される専門基準に適合しているかどうかを評価するために定期的に監査役を検査する。私たちの監査人はPCAOBの検査を定期的に受けており、前回の検査報告の日は2021年6月28日である。したがって，本10−K表発行日から，我々の監査人はPCAOBが2021年12月16日に発表した決定に制約されない。

会社の監査役は米国に位置し，PCAOBに登録されPCAOBの検査を受けているが，外国司法管轄区の権威機関であるbrが職務を担当しているため，PCAOBは会社の監査役を検査あるいは全面的に調査できないことが後に確認される可能性がある。また、中国にある企業と初歩的な業務合併を行い、私たちの新監査師が中国(PCAOBが中国当局の許可を得ずに検査できない司法管轄区)に位置していれば、私たちの新監査師の仕事はPCAOBの検査を受けない可能性がある。いずれの場合も、このような検査不足の場合は、HFCAAにより当社の証券取引が禁止され、最終的に証券取引所が自社の証券を買い取ることを決定する可能性がある。また、最近の事態は、私たちの製品の不確実性を増加させ、私たちの監査人監査プログラムおよび品質制御プログラムの有効性、人員と訓練の十分性、資源の十分性、地理的範囲、または経験が私たちの財務諸表監査に関連するbrを考慮した後、ナスダックまたは規制機関が他のより厳しい基準を適用するかどうかを保証することはできません。Brアメリカ証券取引委員会が上述の規則に関連する実施過程が何に関連するかはまだ不明であり、アメリカ証券取引委員会、上場会社監督局、あるいはナスダックはこれらの問題を解決するためにどのようなさらなる行動を取るか、およびこれらの行動はある新興市場に重要な業務を持ち、すでにアメリカ証券取引所(国家証券取引所または場外取引市場を含む)に上場しているアメリカ企業にどのような影響を与えるだろうか。また、上記の改正および米国の監督管理機関の監査情報へのアクセスを増加させることによる任意の追加的な行動、手続き、または新しい規則は投資家にいくつかの不確実性をもたらす可能性があり、私たちの普通株の市場価格は不利な影響を受ける可能性があり、もし私たちと私たちの監査人がPCAOB検査要求を満たすことができない場合、あるいは新しい監査会社を招聘することが要求される場合、私たちはカードを取得される可能性があり、これには多くの費用と管理時間が必要になるだろう。

一般リスク因子

予想外の私たちの有効税率の変化や税務機関の挑戦は私たちの将来の業績を損なうかもしれません。

私たちは未来に他の多くの管轄区域で所得税を支払うかもしれない。私たちの有効税率は、法定税率の異なる国/地域間の税前損益の変化、買収によるいくつかの差し引くことのできない費用の変化、私たちの繰延納税資産や負債の推定変化、あるいは連邦、州、現地または非米国の税法と会計原則の変化、税率の引き上げ、新税法、あるいは既存の税法や前例の改正解釈を含む、有効税率の変化を受ける可能性があります。私たちの有効税率の増加は、私たちの運営業績に悪影響を与えます。さらに、私たちは世界の異なる税務管轄区の所得税監査を受けるかもしれない。税法のこれらの管轄区での適用は，これらの管轄区税務機関によって解釈される可能性があり， は衝突する解釈がある場合がある.我々の所得税負債は適用された法律と原則に基づいて合理的に推定·計算されていると考えられるが，任意の時期の1つまたは複数の不確定な納税状況の不利な解決は，その時期の経営業績に大きな影響を与える可能性がある。

私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立したので、あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ連邦裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。

私たち はケイマン諸島の法律登録によって設立された免除会社です。したがって，投資家は米国内で我々の役員や役員に訴訟手続きを送達したり，米国裁判所で得られた我々の役員や幹部に対する判決を実行することは困難である可能性がある.

私たちの会社事務は、私たちが改正·再記述した組織定款大綱と定款細則、“会社法”(時々補充または改正される場合があります)、ケイマン諸島一般法によって管轄されています。私たちはまたアメリカ連邦証券法によって拘束されるだろう。ケイマン諸島法律によると、株主が役員を提訴する権利、小株主の訴訟、および取締役の私たちに対する受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されている。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例[br}]およびイギリス一般法に由来しており，その裁判所の裁決には説得力があるが，ケイマン諸島の裁判所には拘束力がない。私たちの株主の権利とケイマン諸島の法律の下での私たちの役員の受託責任はアメリカのある司法管轄区域の法規や司法前例によって規定されているのとは違います。特に，ケイマン諸島の証券法体系は米国とは異なり，ある州はより完全かつ司法解釈の会社法システムを持つ可能性がある。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。

法律や法規の変更 や任意の法律法規を遵守していないことは、私たちの業務、投資、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのbrは国、地域、地方政府によって制定された法律法規によって制約されている。特に、私たちはいくつかのアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守することを要求されるだろう。適用された法律法規を遵守して監督することは難しく、時間がかかり、コストが高いかもしれない。これらの法律と法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また，解釈や応用の適用法律や法規を遵守できなかったことは，我々の業務，投資，運営結果に重大な悪影響を与える可能性がある.

私たちのbrは証券法の意味での新興成長型会社とより小さい報告会社であり、もし私たちが 新興成長型会社とより小さい報告会社を利用していくつかの開示要求を免除することができれば、これは私たちの証券の投資家に対する吸引力を低下させ、私たちの業績を他の上場会社と比較することを難しくするかもしれない。

私たちbrは、JOBS法案によって改正された証券法が指す“新興成長型企業”であり、他の非新興成長型上場企業に適用される様々な報告要件に適用されるいくつかの免除を利用することができ、これに限定されないが、サバンズ·オックス法第404条の監査人認証要求に準拠することは要求されず、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報にアクセスできないかもしれません。私たちは5年に及ぶ間に新興成長型会社になるかもしれません。それまでのどの6月30日でも、非関連会社が持っている私たちの普通株の時価が7億ドルを超えていれば、翌年12月31日から新興成長型会社ではありません。投資家が私たちの証券の魅力が低下していることを発見するかどうかは予測できません。私たちはこれらの免除に依存するからです。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの証券の魅力が低下していることを発見すれば、私たちの証券の取引価格は他の場合よりも低くなる可能性があり、私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではないかもしれません。私たちの証券の取引価格はもっと不安定かもしれません。

また、雇用法第102条(B)(1)条には、非上場企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)まで、新規又は改正された財務会計基準を遵守する必要がない新興成長型企業は、新たな又は改正された財務会計基準を遵守しなければならない。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。このような延長された移行期間を選択しないことを選択することは、基準が発表または改訂されたときに、その基準が上場企業または民間企業に対して異なる適用日を有する場合、私たちは新興成長型企業として、民間企業が新たなbrまたは改訂された基準を採用する際に新たな基準または改正基準を採用することができることを意味する。これは私たちの財務諸表を別の上場企業と比較させる可能性があり、この上場会社は新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、 で使用されている会計基準の潜在的な違いのために延長された過渡期を使用しないことを選択する。

また， 我々はS−K条例第10(F)(1)条で定義されている“小さな報告会社”である。より小さい報告会社は、監査された財務諸表のみを2年間提供することを含むいくつかの減少した開示義務を利用する可能性があります。私たちは依然として、本年度の最終日まで、より小さい報告会社になります：(1)前年6月30日現在、非関連会社が持っている私たちの普通株の時価は2.5億ドルを超えています^{これは…。}又は(2)当該完了した会計年度内に、我々の年収が1億ドルを超え、前年6月30日現在、非関連会社が保有する我が普通株の時価が7億ドルを超える^{これは…。}それは.このような削減された開示義務を利用する程度では、これはまた、我々の財務諸表を他の上場企業と比較することを困難にするか、または不可能にする可能性がある。

もし“投資会社法”に基づいて私たちが投資会社とみなされたら、私たちは重いコンプライアンス要求 を要求されるかもしれません。私たちの活動は制限されるかもしれません。これは私たちの業務統合を困難にするかもしれません。

もし“投資会社法”によって私たちが投資会社とみなされたら、私たちの活動は制限される可能性があります

さらに、私たちは私たちに深刻な要求を加えているかもしれない

“投資会社法”によって投資会社として規制されないためには、私たちが除外される資格がない限り、私たちは主に証券投資、再投資、または取引以外の業務に従事していることを保証しなければなりません。そして、私たちの活動 は、投資、再投資、所有、保有、または取引が私たちの総資産(アメリカ政府証券や現金プロジェクトを除く)の40%以上を占める投資証券を含まないことを保証しなければなりません。私たちの業務は、業務統合を決定して完了し、その後、取引後の業務または資産を長期的に運営することです。私たちは転売や転売から利益を得るために企業や資産を購入するつもりはありません。私たちは関係のない業務や資産を買収するつもりもなく、 が受動的な投資家になるつもりもない。

私たちは私たちが予想している主な活動が私たちを“投資会社法”に支配させるとは思わない。そのため、信託口座に保有されている収益は、“投資会社法”第2(A)(16)条でいう満期日が185日以下の米国“政府証券”にのみ投資されるか、または“投資会社法”公布の第2 a-7条に規定する何らかの条件に適合する通貨市場基金に投資され、これらの基金は米国政府の直接国債にしか投資できない。信託協定によると、受託者は、他の証券又は資産に投資してはならない。収益投資をこれらのツールに制限し、事業を長期的に買収·発展させるための業務計画(商業銀行や私募株式基金の方式で事業を買収·売却するのではなく)を策定することにより、投資会社法が指す“投資会社” とみなされることを回避しようとする。私たちの初公募株は政府証券や投資証券投資の見返りを求める人のために設計されたものではありません。信託口座の目的は、資金の保管場所として、(I)業務統合である我々の主要業務目標を達成することを最初に待つことである。(Ii)株主投票に関連する任意の適切に提出された公開株式を償還して、(A)私たちの初期業務統合に関連する義務の実質または時間を償還することを許可し、または最初の公募株終了後9ヶ月以内に初期業務統合を完了していない場合、または事業統合完了期間を延長することを決定した場合、100%公開株式を償還する。最初の公募が終了してから18ヶ月以内(本リスト10-Kにさらに記載されているように)、または(B)株主権利または最初の公募前の企業合併活動に関連する任意の他の条項；又は(Iii)業務合併がない場合には、信託口座に保有している資金を、我々が公衆株式の一部として償還するために、我々の公衆株主に返還する。もし私たちが上記のように収益に投資しなければ、 私たちは“投資会社法”の制約を受けているとみなされるかもしれない。もし私たちが“投資会社法”の制約を受けているとみなされれば、これらの追加的な規制負担を遵守することは、資金を分配していない追加費用を必要とし、業務統合を完了する能力を阻害する可能性がある。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.18ドルしか得られないかもしれません。私たちの権利と権利は一文の価値もありません。いくつかの場合、私たちの公衆株主は、その株を償還する際に、1株当たり10.18ドル以下の収益を得ることができる。“-第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有されている収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株当たり10.18ドルを下回る可能性がある”および本節の他のリスク要因を参照。

サバンズ-オクスリ法で規定されているコンプライアンス義務は、最初の業務統合を達成することを難しくし、大量の財務と管理資源を必要とし、買収完了の時間とコストを増加させる可能性がある。

“サバンズ-オキシリー法案”第br}404節では，2023年12月31日までのForm 10-K年次報告から，我々の内部制御システムの評価と報告を要求した.私たちが大規模加速申請者や加速申請者とみなされた場合にのみ、独立公認会計士事務所が私たちの財務報告に対する内部統制の認証要求を遵守することを要求されます。また、私たちがまだ新興成長型会社である限り、私たちは独立した公認会計士事務所の財務報告に対する内部統制の認証要件を遵守することを要求されません。私たちは空白小切手会社で、他の上場企業に比べて、“サバンズ-オキシリー法案”の要求を遵守することは、業務合併を達成する目標会社が“サバンズ-オクスリー法案”の内部統制の十分性に関する規定に適合していない可能性があるため、特に大きな負担となっています。このようなエンティティの内部統制を発展させてサバンズ-オキシリー法案の遵守を実現することは、任意のこのような買収を完了するのに要する時間とコストを増加させる可能性がある。

私たちが改訂して再記述した組織定款大綱と定款細則における条項brは、私たちの買収を阻止する可能性があり、これは投資家が将来私たちの普通株に支払う可能性のある価格を制限し、経営陣を強化することができるかもしれない。

我々のbr改正と再記述された組織定款大綱と定款に含まれる条項は，br}株主がその最適な利益に合致すると考える能動的買収提案を阻止する可能性がある。これらの規定には、取締役会と取締役会の指定条項を交錯させ、新シリーズの優先株を発行する能力が含まれており、これは経営陣の解除の難しさを増加させ、取引 を阻害する可能性があり、そうでなければ、現在の市場価格よりも高い割増を私たちの証券に支払うことに関連する可能性がある。

我々の は，最初の業務統合が完了するまで年次株主総会が開催されない可能性があり，これは我々の株主が取締役を選挙する機会を遅らせる可能性がある.

ナスダック社の管理要求によると、私たちはナスダック上場後の最初の会計年度終了後に1年遅れずに年次総会を開催する必要はありません。“会社法”によると、毎年brや株主総会を開催して取締役を任命することは要求されていません。我々が年次株主総会を開催するまで，公衆株主は経営陣と会社の事務を議論する機会がない可能性がある.私たちの取締役会は、毎年1種類の取締役 のみを委任し、各種類の取締役(私たちの第1年度株主総会までに委任された取締役を除く)の任期は3つに分類されます。また、私たちの普通株式の所有者として、私たちの公衆株主は、私たちの最初の業務合併を完了する前に、取締役 を投票して任命する権利がありません。したがって、初期業務統合が完了するまで、わが社の管理に何の発言権もないかもしれません。

項目 1 B.未解決従業員意見

は適用されない.

第 項2.財産

我々は現在、実行オフィスを500個の5つに維持しています^{これは…。}ニューヨーク通り九三八号室、郵便番号：一零一零一です。私たちがこの空間を使用するコスト は、私たちがスポンサーに支払う毎月10，000ドルのオフィス空間、公共事業、秘書、行政サービス費用に含まれています。私たちの現在のオフィス空間は私たちの現在の運営ニーズを満たすのに十分だと思います。

プロジェクト 3.法的訴訟

ない。

第br項4.鉱山安全情報開示

は適用されない.

第 第2部分

プロジェクト 5.普通株式市場と関連株主事項及び発行者による株式証券の購入

市場情報

我々の単位、普通株式、権利と引受権証はそれぞれナスダック全世界市場(“ナスダック”)で取引され、コードはそれぞれ“ATMCU”、“br}”ATMC“、”ATMCR“、”ATMCW“である。我々の単位は2022年12月30日に公開取引を開始し、私たちの普通株式、権利と引受権証は2023年1月19日に単独取引を開始した。

所持者

2023年3月23日現在、私たちは3人の普通株式登録所有者、2人の単位登録所有者、1人の権利登録所有者、1人の株式登録所有者を持っている。

配当をする

私たちは今まで普通株について現金配当金を支払っていませんし、現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは私たちの収入と収益(あれば)、資本要求と一般財務状況に依存し、 は私たちの取締役会が適宜決定します。しかも、もし私たちがどんな債務を発生すれば、私たちが配当金を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限的な契約によって制限されるかもしれない。

株式補償計画に基づいて発行された証券

ない。

未登録株式証券販売

2021年9月28日、私たちの保険者は25，000ドルの総価格で1，437，500株の方正株を買収した。2022年1月8日、私たちの発起人は追加の対価なしに287，500株の方正株を追加買収し、私たちの発起人のbrは合計1，725，000株の方正株を保有させた。初の公募が終了すると同時に、私たちの保証人は1株2.00ドルの購入価格でChardanまたはその指定された譲受人に132，825株の方正株を売却し、総購入価格は265，650ドルだった。

また、初公開発売終了時には、私募配給単位購入契約により、当社は保証人への370，500単位(“私募単位”)の私的販売を完了し、私募単位あたりの購入価格は10.00ドルであり、当社に 3，705，000ドルの総収益をもたらした。私募単位はIPOで販売されている単位と同じである.このような販売について引受割引や手数料は支払われていません。私募先の発行は，改正された1933年の“証券法”第4(A)(2)節に記載された登録免除 に基づいて行われる.当グループでは、当該販売について保証割引や手数料を支払う必要はありません。私募先の発行は，改正された1933年の“証券法”第4(A)(2)節に記載された登録免除 に基づいて行われる.2023年1月9日、超過配給単位を販売すると同時に、当社は他の38，700個の私募部門のプライベート販売を完了し、追加の毛収入387，000ドルを生み出した。

収益を使用する

2023年1月4日、当社は、引受業者が2023年1月9日にその超過配給選択権を全面的に行使することによって発行された900，000株、1株当たり10.00ドルの超過配給10.00ドル、得られた毛収入 69，000，000ドルを含む6，000，000株単位(“単位”および販売済み単位に含まれる普通株に関する“公衆株式”)の初公開を完了した。

また，初公募株の終了に伴い，株式承認証1部あたり10.00ドルで370，500個の私募単位の販売を完了し，3，705，000ドルの毛収入が生じた。2023年1月9日、超過配給単位を販売すると同時に、会社 は他の38，700個の個人単位のプライベート販売を完了し、追加の毛収入387，000ドルを生み出した。

2021年9月30日、保証人に無担保本券(“本票”)を発行し、これにより、初回公募株に関する費用を支払うために300，000ドルの収益を受けました。

上記の発行に関連する取引コストは、1，612，500ドルの引受料、2，415，000ドルの繰延引受料、および865，199ドルの他の発行コストを含む4，892，699ドルである。引受割引及び手数料及び発売費を差し引いた後、私募株式証を初めて公開発売及び売却して得られた純額は合計70，242，000ドル(又は初公開発売時に販売された1株10.18ドル)を信託戸籍に入金する。

第 項6[保留されている]

第br項7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”への引用とは、AlphaTime買収会社を意味する。以下、会社の財務状況と経営結果の検討と分析は、本年度報告書10-K表“第8項。財務諸表と補足データ” に含まれる監査された財務諸表と関連する付記を組み合わせて読むべきである。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、前向き 陳述を含む。多くの要素のため、私たちの実際の結果は、これらの前向き陳述の予想される結果と大きく異なる可能性がある。 以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、前向き陳述を含む。多くの要因の影響により、私たちの実際の結果 は、“前向き陳述とリスク要因要約に関する警告説明”第1 A項に記載された要因を含む、これらの前向き陳述において予想される結果とは大きく異なる可能性がある。リスクファクター“ および本年度報告における表10−Kの他の部分。

概要

私たち は空白小切手会社で、2021年9月15日(“ケイマン諸島設立”)にケイマン諸島免除会社として登録され、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併のために設立されました。これまで何の収入も生じておらず，最初の業務グループが完成するまでは，最初に運営収入は発生しないと予想されている。私たちは何の具体的な業務合併目標も選択していません。私たちは持っていません。私たちを代表する人は、私たちを代表する誰も、いかなる業務合併目標とも直接的または間接的に私たちの初期業務との合併について実質的な議論をしていません。

任意の業務や業界で買収や業務合併目標を求める可能性があるが、金融科学技術、代替エネルギーとクリーンエネルギー、バイオテクノロジー、br物流、工業ソフトウェア、人工知能(AI)およびクラウド業界を含む急速に増加するbrおよび大規模目標に重点を置く予定であるが、これらは私たちの管理チームの専門知識とbr能力から利益を得ることができる。私たちの潜在的な目標企業を決定するための努力は、アジアの企業に集中しようとしているにもかかわらず、特定の地理的地域に限定されない。企業合併で新株を増発する：

同様に、私たちが債務証券を発行するか、または他の方法で銀行または他の貸手またはターゲット所有者に巨額の債務を発生させる場合、以下のようになる可能性がある

添付の財務諸表に示されているように、2022年12月31日までに、544，518ドルの発売コストを延期しました。また，我々 は買収計画を実行する過程で巨額のコストが発生し続けると予想している.私たちは私たちが最初の業務統合を完了する計画が成功するということをあなたに保証できません。

運営結果

これまで、私たち は何の業務にも従事しておらず、何の収入も生じていません。設立以来2022年12月31日まで、私たちの唯一の活動は、以下に述べるように、初公募株(IPO)を完成させるために必要な活動である。私たちが初めて公募した後、最初の業務統合が完了するまで、私たちは何の運営収入も発生しません。私たちはIPO後に利息収入の形で営業外収入 を生成します。上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および職務調査費用の結果として費用が増加すると予想されます。

2022年12月31日までの年度と設立から2021年12月31日までの期間で、それぞれ784ドルと9，018ドルの純損失を出しています。運営と運営コストを含めています。

流動性 と資本資源

2022年12月31日現在、現金を持っていません。運営資金の赤字は約15，198ドルです。初公募が完了するまで、私たちの流動資金需要は、保証人が25，000ドルを出資して創始者株を購入し、保証人が無担保本票で提供した300，000ドルまでのローンで満たされています。2022年12月31日現在、本チケット項の下で未返済の借金がなく、本チケットは満期となります。

2023年1月4日，6，000，000単位(“単位”)の初公募株(IPO)を完成させ，単位あたり10.00ドル，br}60，000，000ドルの毛収入が生じた。初公募を完了するとともに，私募単位あたり10.00ドルで370，500個の私募単位を保証人に売却することを完了し，総収益は3，705，000ドルであった。

2023年1月6日、2023年1月9日から、私たちIPOの引受業者は900，000単位を追加購入し、その超過配給選択権 を全面的に行使し、購入価格は単位当たり10.00ドルで、毛収入9，000，000ドルを生成した。超過配給選択権の全面的な行使が完了するとともに，合計38，700個の私募配給単位の私募販売を完了し，私募配給単位あたり10.00ドルで購入し，387，000ドルの毛収入を生み出した.取引コストは、1，612，500ドルの引受割引、2，415，000ドルの繰延引受手数料、および865，199ドルの他の発行コストを含む4，892，699ドルである。

初公募および超過配給単位の売却を完了した後、売却私募単位の純収益は合わせて70，242，000ドル(単位当たり10.18ドル)であり、2023年1月9日に当社の銀行口座に約525，554ドルを保有しているが、2022年12月31日から12カ月間の推定支出は600，000ドルである。

私たちは、信託口座から稼いだ任意の利息(私たちに支給された支払い税金と繰延保証手数料を差し引く)を含めて、信託口座に持っているほとんどの資金を使用して、私たちの初期業務統合を完成させるつもりです。もしあれば、利息を引き出して納税することができます。私たちの年間所得税義務は利息と他の収入の金額 に依存して信託口座に持っている金額から稼ぐことになります。私たちは信託口座の利息収入が私たちの税金を支払うのに十分になると予想しています。私たちの株式または債務の全部または一部が私たちの初期業務合併を完了するための対価格として使用される場合、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および私たちの成長戦略の実施に資金を提供する。

Br社は、主に信託口座以外の資金を用いてターゲット企業を識別および評価し、潜在的ターゲット企業に対して業務遂行調査を行い、潜在的ターゲット企業またはその代表または所有者のオフィス、工場または同様の場所を往復し、会社文書および潜在的ターゲット企業の重大な合意を審査し、業務統合を構築、交渉、完了する。さらに、我々は、目標業務を探すために、または頭金として、特定の提案された業務合併のための融資のための承諾料 を支払うために、非ホスト資金の一部を使用して、(対象企業が他の会社または投資家とより有利な条項で取引されることを防止することを目的とする)“無店舗”条項を提供することができる。対象企業から独占販売権を取得する権利を支払う契約を締結した場合、最初の支払いとして使用されるか、または“店舗なし”条項を支払うための金額は、特定の業務組合の条項と私たちの当時の利用可能な資金金額に基づいて決定されます。私たちはこのような資金を没収します(私たちの違反のせいでも他の理由でも)潜在的な目標業務を探し続けたり、職務調査をしたりするのに十分な資金がないかもしれません。

運営資金の不足を補うために、計画された初期業務合併に関する取引コストを支払うために、私たちの創業者または私たちの創業者の付属会社は、必要に応じて資金を貸してくれることができます(ただし義務はありません)。もし私たちが最初の業務合併を終えたら、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。私たちの最初の業務合併が終わっていなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座の収益はこのようなローンの返済には使用されません。最大300，000ドルのこのようなローンは運営資本単位に変換でき，単位あたり10.00ドルの価格 は貸手によって選択される.運営資金単位は個人単位と同様に，単位ごとに普通株，私募株式証および1つの使用価格，使用可能性および権利期間と同じ権利からなり，我々が初めて公開発売した単位と類似した有限制限 を受ける.我々の創業者またはその関連会社のこのような融資の条項(ある場合)はまだ確定しておらず，このような融資に関する書面合意も存在しない.私たちは、第三者がこのような資金を貸し出し、免除を提供し、私たちの信託口座の資金を使用する権利を免除することを望んでいると信じていないので、私たちの創業者や私たちの創業者の関連会社以外の他の当事者から融資を求めることを望んでいませんが、任意の第三者に融資を求めると、私たちの信託口座にアクセスする資金の任意およびすべての権利の免除を求めることになります。

上記のbrに基づき、経営陣は会社が合理的な時間を維持するために必要な財政資源が不足していると考えている。また、経営陣が最初の業務合併の計画を整備することは成功しない可能性がある。これらの要因、その他の要因は、当社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている(付記1参照)。

市場リスクの定量的·定性的開示について

初公募株と売却信託口座に保有する私募先の純収益は、期限が180日以下の米国政府国債brに投資するか、通貨市場基金に投資し、米国債のみに投資し、“投資会社法”第2 a-7条に規定する特定条件 を満たす。これらの投資の短期的な性質から、関連する金利リスクの大きな開放はないと考えられる。

関連する 側取引

2021年9月28日、私たちの保険者は1，437，500株の会社B類普通株を受け取り、保険者は私たちの保険者が負担する延期発行費用を支払うために25，000ドルを支払った。

2022年1月8日、会社取締役会と私たちの発起人は会社の唯一の株主として、特別決議を採択し、以下の株式変動を承認した

2022年1月8日、当社は追加代価なしに当社保証人に287，500株の普通株を増発し、当社の保険者に合計1，725，000株の普通株(方正株)を保有させた。今回の発行は紅株発行とされ、 は実質的に資本再編取引であり、記録と列報をたどる。方正株式には合計最大225，000株の没収可能な普通株が含まれているが、引受業者はすべてまたは部分的に超過配給brを行使してはならない。

当社のスポンサーが当社に25，000ドルの初期投資を行うまで、当社には有形または無形資産はありません。方正株式の発行数は、当該方正株式が初公募完了後に発行済み株式の20%を占めることが予想されることに基づいて決定される(非公開発行株式および関連株式は含まれていない)。方正株式の1株当たり買い取り価格は、会社に貢献した現金額を方正株式の総発行量で割ることで決定される。もし吾等がIPO規模を増加又は減少させれば、吾等は発売完了直前に吾等の普通株に対して株式配当又は払戻し又はその他の適切なbrメカニズムを実施し、IPO完了後に吾等の初期株主の所有権を発行済み及び発行済み普通株の20%(プライベート株式 及びUPO関連株式を含まない)に維持する。

私たちの創業者とコンサルタント、またはそれらのそれぞれの付属会社は、潜在的な目標業務の決定と適切な業務の組み合わせの職務調査など、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用の精算を獲得します。私たちの監査委員会は、私たちの創業者、コンサルタント、または私たちまたは彼らの付属会社に支払われたすべてのお金 を四半期ごとに審査し、どのような費用と費用金額を精算するかを決定します。このような人たちが私たちの活動を代表することによる自己負担費用の精算には上限や上限がありません。

2021年9月30日、私たちの保証人はIPOの費用の一部のために、最大300，000ドルの融資を提供することに同意しました。このローンは無利子、無担保で、(1)2022年12月31日と(2)初公募株完成の両者のうち比較的早い者が満期になる。2022年12月31日まで、未払い金額はなく、約束手形は満期になりました。

また、計画された初期業務合併に関する取引コストを支払うために、私たちの創業者または創業者の付属会社は、必要に応じて資金を貸してくれることができます(ただし義務はありません)。もし私たちが最初の業務合併を完了すれば、私たちはこれらのローン金額を返済するだろう。私たちの最初の業務合併が終わっていなければ、私たちは信託口座以外の運営資本の一部を使用してこれらのローンを返済することができますが、私たちの信託口座の収益はこのようなローンの返済には使用されません。このような融資のうち最大300，000ドルは運営資本単位に変換することができ、貸手は単位あたり10.00ドルの価格を選択することができます。このような運営資本単位は、私募で販売されている個人単位と同じになります。我々の創業者であるbrやその関連会社がこのような融資を提供する条項はまだ確定しておらず，このような融資に関する書面合意も存在しない.私たちは、第三者がこのような資金を借りて、私たちの信託口座にアクセスする資金を求めるいかなる権利もすべての権利を放棄すると信じていないので、私たちの創業者または私たちの創業者の関連会社以外の他の当事者から融資を求めることを望んでいませんが、もし私たちがどの第三者にも融資を求めるならば、私たちの信託口座に訪問する資金を求める任意の権利とすべての権利を免除します。

プライベート 配置単位

2023年1月4日，IPO終了と同時に，私募単位あたり10.00ドルで370，500個の私募単位への売却が完了し，総収益は3，705，000ドルであった。

2023年1月6日、2023年1月9日から、私たちIPOの引受業者は900，000単位を追加購入し、その超過配給選択権 を全面的に行使し、購入価格は単位当たり10.00ドルで、毛収入9，000，000ドルを生成した。超過配給選択権の全面的な行使が完了するとともに，合計38，700個の私募配給単位の私募販売を完了し，私募配給単位あたり10.00ドルで購入し，387，000ドルの毛収入を生み出した.

私たちの保証人は、我々の上級管理者および取締役(Br)、およびそれまたはそれらに関連するまたは関連する他の個人またはエンティティを含む、彼らの所有するプライベート単位をいくつかの許可された譲受人に譲渡することを許可されるが、そのような証券を受け入れた譲受人は、創始者と同じような証券に関する合意を遵守するであろう。そうでなければ、これらのプライベートユニット(および対象証券)は、“主要株主 -方正株式およびプライベートユニット譲渡制限”に記載されているように、いくつかの譲渡制限を受けるが、いくつかの限られた例外は除外される

IPOの終了時または以前に私たちの創始者と締結される登録権協定によると、私たちは証券法に従って販売のためにいくつかの証券を登録する必要があるかもしれない。私たちの創設者と個人単位の所有者は、運営資本ローン(ある場合)を転換する際に、登録権協定に基づいて最大3つの要求を提出する権利があり、証券法に基づいて販売のために保有するいくつかの証券を登録し、証券法の第415条の規則に従ってカバーされている証券を転売のために登録することを要求する。また，これらの保有者は，その証券を我々が提出した他の登録声明に含める権利がある.私たちはこのような登録声明書を提出する費用と費用を負担するつもりだ。本テーブル10-Kのタイトルが “ある関係と係り先取引”の部分を参照してください。

欠関連側

保証人は会社を代表して一定の結成、運営、または発行延期コストを支払った。これらの金額は必要に応じて支払い，利息を計上しない である.保険者は、2022年12月31日までの年度と2021年9月15日(設立)から2021年12月31日までの間に、会社を代表して88，636ドル、316，930ドル(保険者が創業者株を購入するために会社に支払った25，000ドルを含む)を支払った。2022年12月31日まで，2022年12月31日と2021年12月31日までの対応金額はそれぞれ380，566ドル，291，930ドルであった。

管理費

登録声明が発効した日から、スポンサーの関連会社は、会社がそのオフィス、公共事業、および人員を使用した費用を補償するために、毎月最大10，000ドルまでの割り当て可能な管理費用を会社に受け取ることを許可されなければならない。2022年12月31日までの年間行政費667ドルを記録した。

その他 契約義務

引受契約

我々は、IPOの日からIPO価格から引受割引および手数料を引いて最大900，000個の追加単位を購入して、超過配給(ある場合)を補うために、引受業者に45日間の選択権を付与する。引受業者は超過配給選択権を全面的に行使し、2023年1月9日から発効する。同時に、2023年1月4日、欠関連側の352，350ドルは超過配給に変換され、引受業者は保証人を代表して34，650ドルを追加入金し、1株2ドルで17，325株の方正株を購入し、保証人はこれらの株 を引受業者に売却する。当社は追加900，000単位に1単位当たり0.125ドルの現金引受手数料を支払い、br}引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延手数料を得る権利があり、総額は2，415，000ドルであり、この手数料は初期業務合併が完了した後に信託口座からの資金を支払う。

IPOが終了すると同時に、私たちの保証人は会社の選択に応じて、1株2.00ドルの買い取り価格と231，000ドルの総買付価格で引受業者またはその指定者に115，500株方正株 を売却する。

私たち は、すべてまたは一部購入可能な最大58，000単位の選択権を100.00ドルで販売し、私たちの初期業務統合を完了してから、単位あたり11.5ドル(または時価の115%)を販売し、初公募株式発効日から5年で満了することに同意しました。FINRA規則第5110(E)(1)条によれば、株式承認権および58，000株および58，000株普通株、58，000株普通株購入の承認証、および初期業務合併完了時に5，800株普通株を購入する権利はFINRAによって補償されているので、登録宣言発効日またはIPO開始日に続いて180日以内に売却、譲渡、譲渡、質権または質権を取得することができない。FINRAルール5110(E)(2)が許可されない限り、ヘッジファンド、空売り、デリバティブ、または下落またはコール取引は行われてはならず、これらの取引は、証券の経済的処置をもたらすであろう。

サービスプロトコルについてお問い合わせください

当社は当社の関連側TenX Global Capital LP(“TenX”)を初公募及び予備業務合併の顧問に招聘し、初回公募及び初期業務合併に関するコンサルタント及び他のサービス提供者の招聘に協力し、財務諸表の作成及び他の関連サービスの提供に協力して取引を開始し、取引の一部として必要な書類を提出することを含む。また、TenXは会社が投資家のプレゼンテーション、職務調査会議、取引構造、条項交渉の準備に協力する。

これらのサービスによる現金料金は、2022年12月31日までの年度と2021年9月15日(開始)から2021年12月31日までの間に、それぞれゼロと16万ドルの繰延発売コストとなっている。これらのサービスの繰延発売コスト総額は2022年12月31日までに200，000ドルであり、その中には当社の上場時に満期になった残り40，000ドルが含まれています。

表外手配

2022年12月31日現在、S-K規則第303(A)(4)(Ii)項で定義された表外手配もなく、約束や契約義務もない。

キー会計政策

公認会計原則に基づいて財務諸表及び関連開示要求管理層を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表の日付又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出に影響を与える推定及び仮定を行う。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちはどんな重要な会計政策も確定していない。

延期された 製品コスト

繰延発行コストには、貸借対照表の日までに発生した引受、法律、会計、その他の費用が含まれており、これらの費用は私たちのIPOと直接関連し、2023年1月4日のIPO完了時に株主権益に計上されています。2022年12月31日まで、製品の総コストは584，518ドルです。

第 7 A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

我々 は取引法ルール12 b-2で定義された小さな報告会社であり，本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない.

第8.財務諸表および補足データ

この情報は、本報告書の第15項の後に現れ、参照によって本明細書に組み込まれる。

第 項9.会計及び財務開示に関する変更と会計士との相違。

ない。

第 9 A項。制御とプログラム

開示制御とプログラムの評価

私たち は現在、“サバンズ-オキシリー法案”404条の規定に従って私たちの内部統制を認証して報告する必要はありません。2022年12月31日までの会計年度に“サバンズ-オキシリー法案”の内部統制要求を遵守することが求められます。 は、私たちが大型加速申請者や加速申請者とみなされている場合にのみ、独立公認会計士事務所認証要求の遵守を要求されます。また，我々がJOBS法案で定義されている新興成長型会社である限り，他の非新興成長型会社に適用される他の上場企業の様々な報告要求に適した何らかの免除を利用する予定であり，独立した公認会計士事務所認証要求の遵守が要求されることはないが，独立した公認会計士事務所認証要求を遵守することは求められていない.

2022年12月31日現在、私たちは内部統制評価を完了しておらず、私たちの監査人も私たちのシステムをテストしていない。我々は，初期業務統合が完了する前に目標業務の内部制御を評価し，必要と考えられる追加制御を必要とする追加制御を実施してテストし，有効な 内部制御システムを維持していることを示すことが望ましい.対象企業は“サバンズ-オキシリー法案”の内部統制の十分性に関する規定に適合していない可能性がある。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

本10-K表年次報告には、財務報告の内部統制に対する管理層の評価報告も含まれておらず、我々の独立公認会計士事務所の認証報告も含まれておらず、米国証券取引委員会規則が新規上場企業のための過渡期を設定しているためである。

財務報告内部統制変更

最近の会計四半期内に、財務報告の内部統制(この用語は“取引所法案”規則13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されている)に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化が発生しなかった。

第 9 B項。その他の情報

ない。

第 9 C項.検査妨害に関する外国司法管区の開示

は適用されない.

第 第3部分

第br項10.登録者の役員及び上級管理者

役員と役員

私たちの現職役員と役員は以下の通りです

私たちの取締役会長の馮新峰は2021年に王信(深セン)投資有限公司を設立し、同社の会長を務めてきた。フォンさんは、2020年に国興供給中国管理有限公司を創立し、同社の幹部社長を務めています。2017年、馮さんは深セン市前海中商富管理有限公司を創立し、その幹部総裁を務めた。2015年から2016年まで、馮さんは中広銀栄資本管理有限会社の運営マネージャーを務めた；2012年から2015年まで、馮さんは豊徳生命保険株式有限公司の販売役員高級 を務めた；2003年から2009年まで、フォンさんは深セン市深興科学技術発展有限会社の財務取締役を務めた；2003年、馮さんは深セン大学で大専門学歴を獲得した。フォンさんは西安電子科技大学を卒業し、金融学士号を取得した。

郭大江は、私たちの最高経営責任者で、鋭威証券有限責任会社で取締役の取締役社長を務めています。郭博士は虎証券でパートナーを務め、2019年から2021年まで投資銀行、販売、取引の機関証券業務を発展させる。2017年から2019年にかけて、郭博士は中国橋資本で財務コンサルティングと私募株式のパートナーを務めた。2016年から2017年にかけて、中国復興で首席戦略官を務め、戦略計画、国際拡張、戦略投資を担当した。郭博士は2011年から2016年まで中信株式国際アメリカ会社の最高経営責任者、中信投資銀行部の最高運営官、および中信戦略と計画主管を務めた。2009年から2011年にかけて、中金香港/米国で複数の幹部職を務めた。国際金融サービスに足を踏み入れる前に、郭博士はシティグループのグローバル市場(Citigroup Global Markets)、スコットランドロイヤル銀行グリニッジ資本市場(RBS Greenwich Capital Markets)とチューリッヒ金融サービスセンター(Centre Re Of Zurich Financial Services)に10年以上勤め、それぞれ2004年から2009年、2001年から2004年、1996年から2001年まで、証券化と派生商品業務に従事している。郭博士は保険学院とガイルフ大学で教授を務め、アシスタント教授を務め、同業者が評議した金融定期刊行物に大量の学術論文を発表した。郭博士はトロント大学で金融経済学博士号を取得した。彼はCFA特許所持者です。

楊継川楊継川は、2021年から三亜国際資産取引所の会長特別顧問を務め、2020年から清華人保中国金融政策研究諮問委員会のメンバーを務め、2019年から上海国盛産業転換投資基金の独立取締役を務め、2017年から青銀投資取締役会のメンバーを務めている。2015年から2020年にかけて、楊博士は陽光保険グループ傘下で40億ドル以上の資産を管理しているHFAXの最高経営責任者を務め、2013年から2015年まで陸金所ホールディングス(ニューヨーク証券取引所株式コード：Lu)金融科学技術と普恵金融業界の副総経理兼首席製品官を務めた。2010年から2013年まで、楊博士は中信株式証券戦略計画部の主管を務めた。楊博士はブラウン大学で応用数学博士号を取得し、清華大学で応用数学学士号を取得した。

Li 魏、私たちの取締役、上海交通大学上海高級金融学院(SAIF)実践教授、上海金融高級研究院取締役アシスタント。サイフに加入する前に、魏博士は国内外の金融機関で複数の高級職務を担当しており、昆元資産管理会社の高級パートナー、中信株式証券国際会社の別の投資業務主管取締役、ドイツ銀行グローバル市場部業務マネージャー取締役、シティグループの機関投資部業務マネージャーbr、ニューヨーク証券取引所グループの取締役業務主管および取締役社長を含む。業界の仕事をしているほか、魏博士は清華大学外国語学院のアルバイト教授を務めたことがある。業界実践の前に、魏博士はアイオワ州立大学金融学終身教授、上海証券取引所初の高級財務顧問とテルアビブ証券取引所高級顧問だった。魏博士はユタ大学で金融学博士号を取得し、北京清華大学で理科修士と理学士号を取得した。

文 何、私たちの取締役は、経験豊富な専門家で、インターネット、モノのインターネット、ITとソフトウェア業界で26年間の経験があります。何さんはまた、10年以上の投資とM&Aの経験を持ち、融資、投資管理、株式、債券融資、インターネット、モノのインターネット、ブロックチェーンなどの金融テクノロジーに集中しています。何さん規制および再生可能エネルギー、新材料、持続可能な開発、医療、ハイテク業界の複数の投資、上場、資産再編に関与しています。現在彭雲計算博士副マネージャー、海集匯人控股集団総裁。何さんは、中国最初のインターネット企業の一つ、迅業集団の役員運営責任者である。深セン市龍脈信息有限公司の総裁、直酷科技控股集団総裁、董事科技副総裁を何さんが相次いで担当した。2001年、何さんは王欣と共にQvod Playerの前身であるOP.CNを創立し、会長を務めた。何さんはかつて広東高合金融リース有限公司の役員と中国石油港然エネルギー集団控股有限公司(08132.HK)の独立取締役を務めていた。何さんさんは南方コロンビア大学の工商管理修士号、湖南師範大学の学士号を持っています。何さんはPMPとICAA証明書を持っている。

マイケル·L·コインは、我々の取締役は、資本市場、業務発展、取引開始の面で7年間の豊富な経験を持っている。2018年以来、ニューヨークに本社を置く投資コンサルティング会社Ingalls&Snyderで資本市場担当を務めており、現在は上級取締役である。Ingalls&Snyderで、彼は資本市場投資と引受業務を創立し、目標はIPOの上場、二級市場の発行及び科学技術、生物技術、SPACと閉鎖式基金の大口取引である。彼は数百のSPAC取引 に参加して、販売、M&A相談成約、パイプ、リスク資金源と販売グループを含む。科因さんは、2015年8月から2018年2月にかけて、ニューヨークにあるオンライン金融サービスプラットフォームの資本統合システム会社で副総裁兼銀団の主管を務め、同社初の国際初公募前に私募し、顧客の二級株式取引を増加させ、投資銀行との関係を発展させ、収入源の多元化を実現する。Coyneさんは2012年2月から2019年7月まで陸軍国民警備隊とアメリカ陸軍で7年間、中尉を務めていた。彼の職位には執行幹事、特遣部隊の責任者、小隊長、行動幹事が含まれており、国内でもアフガニスタンでもこれらの役割を果たしている。Coyneさんは、証券業要素(SIE)ライセンス保有者である金融業監督管理局(FINRA)第7、63、24、79シリーズ試験に合格しました。Coyneさんは、2011年に東北大学で政治学および国際事務文学の学士号を取得し、2019年にニューヨーク大学レナード·N·ストーンビジネススクールでMBAを取得しました。私たちは、Coyneさんの資本市場、ビジネス開発、取引開始、SPACに関する豊富な経験に基づいて、彼は私たちの取締役会で働く資格があると信じています。

上級職員と役員の人数と任期

2022年12月31日までに、私たちは4人の取締役がいます。私たちの取締役会は3つのレベルに分かれており、毎年1つのレベルの取締役のみが選出され、各レベル(私たちの第1回株主総会までに任命された取締役を除く)の任期は3年間です。馮新峰と何文和からなる第1期取締役の任期は、私たちの最初の年次株主総会で満了する。郭大江とLiは第2期取締役であり、その任期は第2回株主総会で満了する。Michael L.Coyneと楊継川からなる第3種役員の任期は第3回年次株主総会で終了する。“会社法”は，我々にbr年度や株主総会を開催して取締役を選挙することを要求していない.最初の業務統合が完了するまで、年次株主総会は開催されない可能性があります。

私たちの役員は取締役会によって任命され、特定の任期 ではなく、取締役会が適宜決定します。私たちの取締役会は、適切だと思う者を、私たちの改訂と再記述された覚書や組織規約に規定されているポストに任命する権利があります。私たちが改訂し、再記述した組織定款の大綱と定款の細則は、私たちの幹部が1人以上の取締役会議長、1人以上の最高経営責任者、1人の最高財務官、1人の総裁、1人の最高財務官、副総裁、秘書、財務担当者、アシスタント秘書、および取締役会が決定した他のポストから構成されることができる。

取締役 独立

ナスダック上場基準は私たちの取締役会の多くのメンバーが独立していることを要求します。“独立取締役”とは、一般に、会社又はその子会社の高級管理者又は従業員以外の者、又は会社取締役会が取締役が取締役の職責を履行する関係を妨害すると考えられる他の任意の個人を意味する。当社の取締役会は、Li、何文和及びマイケル·L·コインはすべてナスダック上場基準及び適用されるアメリカ証券取引委員会の上場規則で定義された“独立取締役”であることを決定した。私たちの監査委員会は、ナスダックの監査委員会メンバーに対する追加要求に完全に適合した独立取締役で構成されています。私たちの独立取締役は、独立取締役のみが出席する会議を定期的に開催します。

将校と役員の報酬

私どもの上級管理職や役員の中には私たちに提供されたサービスで現金補償を受けた者は一人もいません。上述したように、当10-Kの他のbrを除いて、初期業務統合を完了する前またはそれに関連するサービスを含む、発見者および相談費を含む任意の形態の補償は、初期業務統合が完了する前またはそれに関連するサービスを含む任意の形態の補償を、採用可能な上級管理者またはコンサルタントに支払うことを考慮することができるが、初期業務統合の前または初期業務合併に関連するbr}の前に支払うことを考慮することができる。さらに、私たちの上級管理者、取締役、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、潜在的な目標ビジネスを決定し、適切なビジネスの組み合わせを行うことなど、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用を精算することができます。私たちの監査委員会は私たちの創始者またはその付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討するだろう。

私たちの最初の業務合併が完了した後、わが社に残っている役員や管理チームのメンバーは、合併後の会社から相談や管理費を受ける可能性があります。これらのすべての費用は、当時既知の範囲内で、提案された業務合併に関連する我々の株主に提供される入札要約材料または委託書募集材料において株主に十分に開示される。合併後の会社が私たちの取締役または経営陣メンバーに支払う可能性のあるこのような費用の金額に制限はない。提案された業務統合時には、合併後の業務のbr取締役が役員や役員の報酬を決定する責任があるため、このような報酬の金額を知ることは不可能である。私たちの上級管理者に支払われる任意の報酬は、独立役員からなる報酬委員会、または我々の取締役会の多数の独立取締役によって決定または提案取締役会によって決定されます。

業務統合後、必要と判断すれば、対象業務の既存管理チームを補完するために、より多くのマネージャーを募集することが求められる可能性がある。現在の経営陣を向上させるために必要なスキル、知識、経験を持つことを保証することはできません。私たちはより多くのマネージャーを募集することができます。

取締役会委員会

私たちの取締役会には二つの常設委員会がある：監査委員会と報酬委員会。段階的規則と限られたbrの例外を除いて、ナスダック規則と取引法第10 A-3条要求上場企業監査委員会は独立取締役のみで構成され、ナスダックの規則は上場企業報酬委員会は独立取締役のみで構成されることを要求する。

監査委員会

私たちは取締役会監査委員会を設立しました。Li，文和とマイケル·L·コー因監査委員会委員，Liは監査委員会議長である。ナスダック上場基準と適用されるアメリカ証券取引委員会規則によると、私たちは少なくとも3人の監査委員会のメンバーが必要であり、彼らは独立しなければならず、いくつかの段階的な導入条項の制限を受けている。これらの者はいずれも取締役上場基準及び取引所法案第10-A-3(B)(1)条下の独立ナスダック基準を満たしている。

監査委員会のメンバーはすべて財務に精通しており、我々の取締役会はLiを米国証券取引委員会適用規則で定義されている“監査 委員会財務専門家”と認定している。

私たちは監査委員会の定款を採択し、その中で監査委員会の主要な機能を詳しく説明した

報酬委員会

私たちは取締役会報酬委員会を設立した。Li、文和、マイケル·L·コインは私たちの報酬委員会のメンバーを務め、文と報酬委員会の議長を務めています。ナスダック上場基準と適用されるアメリカ証券取引委員会規則によると、私たちは少なくとも2人の報酬委員会のメンバーが必要であり、彼らは独立していなければならず、いくつかの段階的な条項によって制限されている。これらの人々はいずれも取締役独立上場基準(ナスダック上場基準は給与委員会メンバーに適用される) を満たしている。

私たちは報酬委員会の規定を採択し、その中で給与委員会の主要な機能を詳しく説明した

上述したように、精算費用に加えて、業務統合を完了する前に、発見者、相談費、またはbr}の他の同様の費用、または業務統合を完了するために提供される任意のサービスを含む任意の形態の補償を、既存の株主、役員、取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社に支払うことはないが、初期業務統合の前または初期業務合併に関連する場合には、私たちが招聘する可能性のある上級管理者またはコンサルタントに現金またはbr以外の補償を支払うことが考えられるが、 したがって、初期業務統合が完了する前に、報酬委員会は、このような初期ビジネスの組み合わせに関連する任意の報酬スケジュールのみを審査および提案する。

また、給与委員会は、報酬顧問、法律顧問、または他の顧問の意見を保留または要求し、任意のこのような顧問の任命、補償および監督を直接担当することができると規定している。しかしながら、報酬委員会は、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用する前に、ナスダックおよび米国証券取引委員会が要求する要因を含む各コンサルタントの独立性を考慮する。

取締役が を指名する

私たちは指名委員会を常設していません。“ナスダック規則”第5605条(E)(2)条によると、独立取締役の過半数は役員指名人選を取締役会選考に推薦することができる。取締役会は、独立取締役は、常設指名委員会を設立することなく、取締役被指名者の選抜又は承認の職責を適切に履行することができると考えている。指名委員会が常設されていないので、私たちは委員会の規定を指名しなかった。

取締役会はまた、私たちの株主 が推薦された著名人を求めて次の年度株主総会(または適用されれば、特別株主総会)の選挙に参加する間、私たちの株主が推薦する取締役候補を考慮します。私たちの株主は、私たちの取締役会に取締役を指名したい場合は、私たちの組織定款大綱と定款細則に規定された手続きに従うべきです。

私たちbrは、取締役が備えなければならない任意の具体的な最低資格や必要なスキルを正式に決定していません。 一般的に、取締役の指名人選を確定し、評価する際に、私たちの取締役会は、教育背景、多様な専門経験、私たちの業務に対する理解、誠実さ、職業名声、独立性、知恵、株主の最適な利益を代表する能力を考慮します。

報酬委員会と内部関係者の参加

もし1人以上の役員が私たちの取締役会に勤めている場合、私たちの役員には現在、過去1年間給与委員会のメンバーを務めたことのないエンティティはありません。

道徳基準

私たちは私たちの役員、上級管理者、従業員に適用される道徳基準を通過しました。私たちは私たちの登録声明の添付ファイルとして、私たちの道徳基準、監査、および給与委員会規約のコピーを提出した。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公開されている届出書類にアクセスすることで、これらの文書を見ることができますWwwv.sec.govそれは.さらに、私たちが要求すれば、私たちは“道徳基準”のコピー を無料で提供するだろう。私たちは、表8-Kの現在の報告書 において、私たちの道徳的規則のいくつかの条項の任意の修正または免除を開示するつもりだ。

利益衝突

本明細書で開示されたbrを除いて、私たちは私たちの創業者との間に現在何の衝突もあるとは思いません。私たちの創業者の関連会社は私たちと買収機会を競争する可能性があります。もしこのようなエンティティがビジネスチャンスを求めることを決定した場合、私たちはこのようなビジネスチャンスを得ることができないかもしれない。また、私たちの創業者内部で生まれた投資アイデアは、私たちにも、創業者の付属会社 にも適用される可能性があり、私たちではなく、このようなエンティティに対しても可能です。私たちの創業者または同時にbrに雇われているか、または私たちの創業者に関連する管理チームのメンバーは、彼らが専門的に会社の役員または役員として紹介しない限り、彼らが知っている潜在的な業務合併の機会を提供する義務はありません。私たちのbrの創始者および/または私たちの管理チームは、私たちの創始者である従業員や付属会社、または彼らの他の仕事において、彼らがこのようなbrの機会を提供する前に、将来の創業者の付属会社または第三者に潜在的なビジネスグループを提出する必要があるかもしれない。

私たちの各役員および取締役は、現在および将来、他のエンティティに対して追加的、信託または契約義務を有する可能性があり、これらの義務に基づいて、役員または取締役は、そのようなエンティティに業務統合機会を提供することを要求されるか、またはそのようなエンティティに業務統合機会を提供しなければならない。したがって、将来、私たちの任意の上級管理者または取締役が、業務統合機会が、彼または彼女がその当時受託責任または契約義務を負っていたエンティティに適していることを認識した場合、彼または彼女は、その受託責任または契約義務を履行し、そのような機会をエンティティに提供する。しかし、私たちの上級職員が将来生じるいかなる受託責任や契約義務も、私たちの業務統合を達成する能力に実質的な損害を与えるとは思いません。私たちは、組織定款大綱及び定款細則を改正し、再記載し、任意の取締役又は役員に提供する任意の会社の機会における利益を放棄し、その機会が取締役又は当社役員のみの身分で当該人に明確に提供されない限り、その機会は法律及び契約の許可の下で行われ、そうでなければ、その機会を合理的に追求する。

当社の上級管理者または取締役は、当社の初期業務合併について最終合意に達する前に、または最初の公募終了後9ヶ月以内に初期業務統合を完了することができなかった場合(業務合併完了期間を延長すれば、最長18ヶ月)であっても、1934年に改正された証券取引法または取引法に基づいて登録された証券種別を有する他の特殊目的買収会社の上級管理者または取締役の上級管理者となる可能性がある。

我々のbrの創始者および管理層は、公開市場または私的協議による取引を含む公共単位または株を購入することもできる。発行中に、任意の創始者がアンカー投資家として発行に参加すれば、公開投資家が発行においてより大きな経済効果を提供するインセンティブを得ることができるかもしれない。さらに、ある潜在的アンカー投資家の参加を奨励するために、私たちの保証人は、これらの潜在的アンカー投資家に、私たちのいくつかの証券の経済効果を提供または共有することができ、その純効果は、そのような潜在的アンカー投資家に他の投資家に提供するよりも大きな経済的利益を提供することである可能性がある。

潜在的投資家はまた、以下の他の潜在的利益衝突に注意しなければならない

上記の 衝突は我々に有利な方法で解決されない可能性がある.

一般的に、ケイマン諸島法律に基づいて設立された会社の上級管理者および役員は、以下の場合、企業にビジネス機会を提供しなければならない

したがって，複数の業務関連が存在するため，我々の上級管理者や取締役は類似した法的義務を負い，上記の基準に適合した業務機会を複数のエンティティに提供する可能性がある.また、組織規約の大綱や定款の細則規定を修正し、再記述し、任意の役員または役員に提供する任意の会社の機会における利益を放棄し、この機会が取締役またはわが社の役員としてのみ明確にその人に提供されない限り、その機会は、法律および契約が許可された場合に行われることを許可しなければ、その機会を追求する理由があり、取締役brまたは役員が他の法的義務に違反することなく、その機会を推薦することを許可する範囲内である。

いくつかの承認および同意を得た場合、当社の創業者またはその任意の付属会社に関連する会社との初期業務統合は禁止されません。このような会社との初期業務合併の完了を求めると、 我々または独立取締役委員会は、FINRAメンバーである独立投資銀行または独立会計士事務所から意見を得て、財務的には、このような初期業務合併はわが社にとって公平であると考えている。

私たちの初期業務グループを株主に提出して投票すれば、私たちの初期株主は、私たちの初期業務合併 を支持するために、任意の創始者株およびプライベート株、および発行中または後に購入された任意の公開株に投票することに同意しました。

上級職員や役員に対する責任と賠償の制限

ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば、故意の違約、故意の不注意、民事詐欺または犯罪結果に対して賠償を提供するなど、会社の組織定款大綱と定款細則の高級管理者と役員に対する賠償範囲を制限しない。我々が改正·再記述した組織定款大綱及び定款規定は、彼らが高級管理者及び役員として負ういかなる責任も含めて、法律で許容される最大範囲でわれわれの上級管理者及び取締役に対して賠償を行うが、彼ら自身の実際の詐欺、故意の違約、又は故意の不注意によるものを除く。我々は，我々の役員や上級管理者と協定を締結し，我々が改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則に規定されている賠償に加え，契約賠償を提供している。私たちは、私たちの上級管理者と取締役が弁護費用を負担しないことを保証するために、取締役および上級管理者責任保険を購入したいと思います。場合によっては和解または判決を支払い、上級管理者や取締役に賠償する義務を負わないことを保証します。

我々の上級管理者および取締役は、信託口座内の任意の権利、所有権、権益、または信託口座内の任意のお金の任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄することに同意し、彼らが将来私たちに提供する可能性のある任意のサービス、またはbrが私たちに提供する任意のサービスによって生じる任意の権利、所有権、利益、またはクレームを放棄することに同意し、任意の理由で信託口座に追加請求権を求めることはない(彼らが公的株を所有するために信託口座から資金を得る権利がない限り)。したがって，(I)信託口座の外に十分な資金がある場合や，(Ii)初期業務 の組合せを完了した場合にのみ，提供される任意の賠償 を満たすことができる.

私たちbrはこれらの条項、保険と賠償協定が才能と経験のある管理者と役員を誘致し、維持するために必要だと信じている。

上記の条項に基づき、証券法の項で生じる責任に対して、取締役、上級管理者、または私たちを制御する者への賠償が許可される可能性があり、米国証券取引委員会は、このような賠償が証券法で表現された公共政策 に違反していると考えているため、実行できないと言われている。

第br項11.役員報酬

役員報酬

私たちの最初の業務統合前に、私たちは何の現金補償も受けていないか、または私たちに提供されたサービスを受け取っていません。私たちの証券が初めてナスダックに上場した日から、私たちの初期業務合併と私たちの清算を完成することによって、私たちは保証人に私たちに提供する事務空間、公共事業、秘書と行政サービスを返済します。金額は毎月10，000ドルです。さらに、私たちのスポンサー、上級管理者、および取締役、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、潜在的な目標業務を決定し、適切なビジネス組み合わせの職務調査を行うなど、私たちの活動に関連する任意の自己負担費用を精算することができます。私たちの監査委員会は、私たちのスポンサー、上級管理者、取締役、または私たちまたはその任意の付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに審査します。

当社の最初の業務統合が完了した後、わが社に残っている取締役や管理チームのメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理、その他の報酬を得ることができます。また、一部の取締役はそのサービスのために保険者の株式形式の追加補償を受ける可能性がある。すべての報酬は，当時知られていた範囲で，提案業務合併に関する入札要約材料や依頼書募集材料で株主に全面的に開示される.合併後の業務の役員が役員や役員の報酬を決定する責任があるため、このような報酬の額はまだ知られていない。私たちの最初の業務合併が完了した後に私たち役員に支払われる任意の報酬 は、完全に独立した役員で構成された報酬委員会によって決定されます。

我々の役員や取締役とのいかなる合意にも関与しておらず，これらの協定は雇用終了時の福祉を規定している。このような雇用やコンサルティングの存在や条項は、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性があり、私たちの経営陣が最初のbr業務統合を完了した後に私たちと一緒にい続ける能力が、任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。

プロジェクト 12.ある実益所有者と管理層の保証所有権及び関連株主事項

が別途説明されていない限り、表に記載されているすべての人々は、その実益に対して所有するすべての普通株式 に対して唯一の投票権および投資権を有すると信じている。下の表は私募株式証の記録或いは利益所有権 を反映しておらず、これらの株式承認証は本表格10-Kの日から60日以内に行使できないためである。

下表は2023年3月23日に発行された9，034，200株普通株に基づく。他に説明がある以外に、次の表に示すすべての人々は、その実益が持つすべての普通株に対して独占投票権および投資権を持っていると信じている。

第br項13.何らかの関係や関連取引、および取締役独立性

方正 共有

2021年9月28日、私たちの保険者は25，000ドルの総価格で1，437，500株の方正株を買収した。2022年1月8日、私たちの発起人は追加費用を支払うことなく287，500株の方正株を増資したので、私たちの発起人は全部で1，725，000株の方正株を持っています。私たちのスポンサーが同社に25，000ドルを初期投資するまで、同社は有形または無形資産を持っていなかった。方正株式の発行数は、当該方正株式が初公開完了後に発行済み株式の約20%を占めることが予想されることに基づいて決定されている(非公開発行のbr株式およびUPO参加株式は含まれていない)。初公募株が終了すると同時に、私たちの保証人は1株2.00ドルの購入価格でChardanまたはその指定された譲受人に132，825株の方正株、総購入価格 $265，650を売却した。

個人配給

また，初公募株の終了に伴い，我々の保証人は1単位10.00ドルのプライベート配給価格で合計370，500個のプライベートユニットを購入した.2023年1月9日、私たちの保証人は、超過配給brを行使するために38，700個の個人単位を購入した。各個人単位は、1株の普通株式、1株の私募株式権証、および1つの権利を含み、その所有者は、初期業務合併を完了したときに1株の普通株式の10分の1を得る権利を有するようにする。1部の完全株式証明書はbrを行使して1株11.50ドルで普通株を購入することができ、そして私たちの登録説明書の記述に従って調整することができる。当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、私募株式証を売却して得られた金は公開発売された株式の償還に用いられ(法律で規定されている規約を受けて)、私募株式証は満期時に一文の価値もないものとなる。

サービス 手配

2022年12月30日、スポンサーと行政サービス協定を締結し、合意に基づいて、スポンサーは、オフィス空間、公共事業、行政サービスを含む当社に時々必要となる可能性のある一般的および行政サービスを提供することに同意した。当社は、スポンサーの関連会社に毎月10，000ドルを支払い、このような行政サービスを支払うことに同意しています。当社は2021年9月15日(設立)から2022年12月31日までの2022年12月31日までの年度に667ドルの管理費を記録した。

利益衝突

我々のいくつかの役員および取締役は、現在および将来、他のエンティティに対して追加的、信託または契約義務を負う可能性があり、これらの義務に基づいて、役員または取締役は、そのようなエンティティに業務統合機会を提供することを要求されるか、またはそのようなエンティティに業務統合機会を提供しなければならない。したがって、将来、私たちの任意の上級管理者または取締役が、業務統合機会が、彼または彼女がその当時受託責任または契約義務を負っていたエンティティに適していることを認識した場合、彼または彼女は、その受託責任または契約義務を履行し、そのような機会をエンティティに提供する。しかし、私たちの上級職員が将来生じるいかなる受託責任や契約義務も、私たちの業務統合を達成する能力に大きな損害を与えるとは思いません。

本チケット チケット関連先

当社は2021年9月21日に保証人に無担保本票(“本票”)を発行し、これにより、当社は総額300，000ドルに達する金を借り入れ、初公募に関する支出を支払うことができる。

登録 権利

2022年12月30日に署名された登録権協定によると、創業者株と私募機関の所有者は登録権を獲得する権利がある。これらの証券の保有者は最大3つの要求を提出する権利があり，短い要求は含まれておらず， は会社にこのような証券の登録を要求する.また、所有者は、当社が最初の業務統合を完了して提出した登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持っています。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。

初期業務合併が完了する前またはそれに関連するサービスについては、会社は、発起人および相談料を含む、当社のスポンサー、役員および取締役、またはそれらのそれぞれの付属会社にいかなる形態の補償も支払わない。しかし、これらの個人は、潜在的な目標ビジネスの決定および適切なビジネスの組み合わせの職務調査など、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用の精算を得るであろう。私たちの監査委員会は、スポンサー、上級管理者、役員、あるいは私たちまたはその付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討します。

私たちのbr保証人、保証人は私たちの最初の公募株の一部の費用に300，000ドルの資金を貸してくれます。2022年12月31日現在、約束手形の下に未返済の借金はない。これらのローンは無利子、無担保の であり、2023年12月31日の早い時期に満期になる。

また、計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、当社の保証人または保証人の付属会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて無利息で資金を貸してくれることができます。もし私たちが最初の業務合併を終えたら、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。最初の業務合併が終了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のどの収益もこのような融資の返済には使用されません。貸手の選択により，最大1，500，000ドルのこのような融資はPOST 企業合併実体の権証に変換でき，1件あたりの権証の価格は$1.00である。株式承認証は 私募株式証と同じになる。上述した以外に，このような融資の条項はまだ確定されておらず，書面合意もない

関連側取引承認政策

当社取締役会監査委員会は、“関連側取引”を審査または承認する政策と手続きを規定する政策を採択した。“関連者取引”とは、(I)会社がかつてまたは参加者になること、(Ii)その金額が前の2つの完全な財政年度の会社の年末総資産総額120，000ドルまたはその平均値の1%(損益にかかわらず)を超える(または合理的に予想される)前の2つの完全な財政年度の会社年末総資産総額120，000ドルまたはその平均値の1%(損益にかかわらず)、および(Iii)“関連側” が所有、所有、または直接的または間接的に重大な利益を有する、任意の完了または予定された取引または シリーズ取引を意味する。本政策下の“関連者”は、(I)我々の取締役、br}取締役の被著名人または幹部、(Ii)5%以上の我々の任意のカテゴリを有する議決権証券を有する任意の記録または実益所有者、 (Iii)上記のいずれかの直系親族(前述の人が自然人である場合)、および(Iv)取引法S-K規則404項に従って“関連者”である可能性のある任意の他の人を含む。この政策によれば、監査委員会は、(I)取引条項が関係のない第三者の独立取引条項に匹敵するか否か、(Ii)関連側の取引における利益の程度、(Iii)取引が我々の道徳基準または他の政策に違反しているか否かを含む、関連する当事者ごとの取引に関する事実および状況を考慮する。(Iv) 監査委員会は、取引の背後の関係が会社及びその株主の最適な利益 と(V)取引に適合すると考えているかどうかは、取締役の取締役会独立メンバーとしての地位及び取締役会委員会在任資格に影響を与える可能性がある。経営陣は、すべての関連事実とそれに関連する場合を含む、各提案された関連者取引を監査委員会に提出する。この政策によれば，我々は，我々の監査委員会が政策に規定されたガイドラインに従って取引を承認または承認した場合にのみ，関連者取引を完了することができる。この政策は、関連者の取引のための取締役または幹部の議論または決定に参加することを許可しない。

取締役 独立

ナスダック上場基準は私たちの取締役会の多くのメンバーが独立していることを要求します。“独立取締役”とは、一般に、会社又はその子会社の高級管理者又は従業員以外の者、又は会社取締役会が取締役が取締役の職責を履行する関係を妨害すると考えられる他の任意の個人を意味する。当社取締役会は、Li、何文、マイケル·コがナスダック上場基準と適用される米国証券取引委員会上場規則で定義された“独立取締役”であることを決定した。私どもの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配しています。

第br項14.主な会計費用とサービス

⁽¹⁾ “監査費用”と“監査関連費用”とは、それぞれ、当社の各時期の財務諸表を監査する際に提供されるサービスと、当社の登録届出書類に関するサービスについて、当社の外部監査人がそれぞれ徴収または支払うべき費用をいう。

第15.証拠品、財務諸表、および付表

財務諸表：以下の“第8項.財務諸表と補足データ”および“財務諸表インデックス” および財務諸表を参照。

第 項16.テーブル10−Kまとめ

ない。

サイン

改正された“1933年証券法”の要求によると、登録者は2023年3月23日にケイマン諸島で本10-K表に正式に署名し、その正式に許可された署名人が登録者を代表して署名した。

改正された“1933年証券法”の要求に基づき、本年度報告は以下の者によって指定日に署名された。

財務諸表インデックス

独立公認会計士事務所報告{br

取締役会と株主へ

AlphaTime買収会社の最高経営責任者。

財務諸表に対する意見

AlphaTime Acquisition Corp.(“当社”)2022年12月31日と2021年12月31日までの貸借対照表，および2022年12月31日までの年度と2021年9月15日(設立)から2021年12月31日までの関連経営報告書，株主権益変動と現金流量，および関連付記(総称して財務諸表と呼ぶ)を監査した。財務諸表は，すべての重要な点において，当社の2022年12月31日と2021年12月31日までの財務状況，および2022年12月31日までの年度と2021年9月15日(設立)から2021年12月31日までの経営実績とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

会社の継続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いがある

添付されているbr財務諸表が作成されており、会社が継続的な経営企業となることを想定している。財務諸表別注1で述べたように、会社には収入がありません。上場企業の地位を維持し、業務合併を求める過程で巨大な取引コストが発生するため、巨大な専門コストが引き続き発生することが予想される。2022年12月31日現在、会社の現金と運営資金は来年の計画活動を完成させるには不十分である。これらのことは，会社の持続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いを抱かせる。財務諸表付記1は，経営陣のイベントや条件の評価とこれらの事項に関する計画についても説明した。財務諸表は、このような不確実性の結果に起因する可能性のある調整は何も含まれておらず、この事項の見方は何も修正されていない。

意見を求める根拠

これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会(SEC)とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たち はPCAOBの基準に従って監査を行います。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。会社 はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちを招いて監査を行うこともありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々のbr監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するための実行プログラムが含まれており、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/ UHY有限責任会社(PCAOB ID番号1195)

私たち は2021年以来当社の監査役を務めています。

ニューヨーク、ニューヨーク

2023年3月23日

Alphatime買収会社

貸借対照表 表

付記はこれらの財務諸表の構成要素である。

Alphatime買収会社

運営レポート

2022年12月31日までの年度と2021年9月15日(開始)から2021年12月31日までの期間

付記はこれらの財務諸表の構成要素である。

Alphatime買収会社

株主権益変動レポート

2022年12月31日までの年度と2021年9月15日(開始)から2021年12月31日までの期間