添付ファイル 4.2

登録者証券説明
取引所法案第12条による登録

2022年12月31日現在、MotorSPORT Games Inc.(“私たち”、“私たち”、“MotorSPORT Games”または“会社”) は改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に登録された1種類の証券： A類普通株を持ち、1株当たりの額面価値は0.0001ドルである。

私たちの法定株式は100，000，000株のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、7，000，000株B類普通株、 1株当たり額面0.0001ドル、及び1，000，000株優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである。2022年12月31日までに、私たちは1，183，808株のA類普通株と700，000株のB類普通株が発行され、優先株が発行されていない。

2022年11月10日に発効したbrは、会社登録証明書を修正し、A類普通株とB類普通株の発行済みと流通株を10株1株の割合で逆分割した。A類普通株とB類普通株の額面は逆株分割によって変化しなかった。本表4.2に示したすべてのA類普通株とB類普通株株式データと株式ベースの計算は、遡及ベースの逆株式分割を反映するように調整されている。

以下に我々の会社登録証明書，我々の定款，デラウェア州会社法(以下，“DGCL”と略す)に基づく適用条項を簡単に説明する.本説明は完全ではなく，我々の会社登録証明書と我々の規約およびDGCLの制約と制限を受けており，これらの証明書および細則はいずれも添付ファイルとして我々の10-Kテーブルに組み込まれている(添付ファイル4.2はその一部である).以下に述べる条項と、あなたの重要な他の条項の完全な説明を得るために、私たちの会社登録証明書、br}私たちの定款、DGCLの適用条項を読んでください。

普通株 株

2021年1月8日まで、私たちはフロリダ州の有限責任会社で、名前はMotorSports Gaming US LLCです。2021年1月8日、MotorSports Gaming US LLCは、法定によりデラウェア州の会社に変換され、MotorSports Games Inc.と改称された。

2021年1月8日より，MotorSPORT GAMING US LLC，MotorSPORT Network，LLC(“MotorSports Network”)の唯一のメンバーが持つ会員権益は(I)7，000，000株MotorSports Games Inc.A類普通株(“MSN初期A類株”)と(Ii)7，000，000株MotorSports Games Inc.B類普通株に100%変換され，会社から変換されたすべてのA類とB類普通株に相当する。レーシングネットワーク は私たちB類普通株の唯一の保有者であり、このようなB類普通株に対して譲渡、転換、登録または経済権利 は何もない。MotorSports Networkまたはその関連会社が任意のMSN初期A類株の実益所有権 をいつでも放棄すれば、MotorSports Networkが保有するB類普通株は抹消され、MotorSports Networkまたはその関連会社の実益が所有する各MSN初期A類株はなくなってしまう。MotorSports Networkまたはその関連会社のMSN初期Aクラス株に対するいかなる質権も、このような受益所有権を放棄することにはならない。MotorSports Networkが持つMSN初期A類株とB類普通株は，会社が行う任意の配当，株式分割や類似取引に応じて同等の割合で調整される.

投票権 権利

私たちA類普通株の保有者 は、株主投票を提出したすべての事項が保有する1株当たり1票を投票する権利があり、私たちのB類普通株の保有者 は、株主投票のすべての事項を提出して保有する1株当たり10票を投票する権利がある。法律が別に規定されていない限り、私たちA類普通株とB類普通株の保有者は1つのカテゴリとして一緒に投票する。我々のbr社登録証明書によれば、私たちB類普通株の許可株式数を増加または減少させるには、大多数のB類普通株式保有者の承認を得る必要があり、わが社の登録証明書のB類普通株の投票権、額面、変換または他の権利、権力、優先株、特殊権利、特権または制限を修正または廃止する条項と一致しない条項を修正または採用するには、B類普通株の3分の2の承認を得る必要がある。また、以下の場合、デラウェア州法は、クラスA普通株またはクラスB普通株の保有者に、クラスAまたはクラスB普通株の所有者に、1つのカテゴリとしてそれぞれ投票することを要求することができる

配当をする

当時発行された任意の優先株に適用可能な優先株の特典に適合する場合には、A類普通株の保有者は、当社取締役会がその合法的に使用可能な資金から配当を得る権利がある場合には、当社取締役会がその全権適宜決定権 に基づいて、法律規定及び時々改正された会社登録証明書のいずれかの規定を遵守する場合には、br}を前提とする。B類普通株式保有者は、B類普通株株式 に関する任意の配当を得る権利がないが、B類普通株式の対応配当又はB類普通株株式を買収する権利 は、B類普通株式保有者に宣言して支払うことができ、A類普通株式支払配当を比例的に調整するか、又はA類普通株式保有者にA類普通株式買収権利を宣言して支払うことができる。

清算する

任意の自発的または非自発的清算、解散または終了が発生した場合、私たちAクラス普通株の保有者および当時発行された任意の参加優先株は、私たちのすべての債務および他の債務および優先株の任意の発行済み株の優先権および清算優先株(ある場合)を返済または準備した後に株主に割り当てることができる合法的な純資産における比例シェアを比例的に共有する権利がある。B類普通株の保有者は、B類普通株に関する任意の清算分配を得る権利がない。

全額 支払いかつ評価できない

すべての普通株式流通株は正式に許可され、有効に発行され、十分に入金され、しかも評価できない。

その他 事項

私たちの普通株については、優先購入権、転換または償還特権もなく、債務返済基金条項もありません。

優先株

デラウェア州の法律で規定されている制限を受けて、私たちの取締役会は1つ以上のシリーズの中で最大1，000，000株の優先株を発行する権利があり、時々各シリーズに組み入れられる株式の数を決定し、各シリーズの株の名前、権力、優先と権利およびそれらの任意の資格、制限または制限を決定し、すべての場合、私たちの株主はこれ以上投票や行動をする必要がない。私たちの取締役会はまた、任意のbrシリーズ優先株の株式数を増加または減少させることができますが、その時点で発行されたシリーズ株の数を下回らず、私たちの株主 のさらなる投票や行動を取る必要はありません。私たちの取締役会は投票権や転換権を持つ優先株の発行を許可する可能性があり、これは私たちの普通株式所有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供するとともに、他の事項に加えて、わが社の支配権変更を延期、延期、または阻止する効果がある可能性があり、私たち普通株の市場価格および私たち普通株保有者の投票権や他のbr権利に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない。

反買収条項

デラウェア州法律のいくつかの条項、そして私たちの会社の証明書と私たちの定款は、他の人が私たちをコントロールすることを遅延、延期、あるいは阻止するかもしれません。これらの規定には以下に述べる項目が含まれる.これらはまた、 部分は、私たちの制御権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するために設計されている。非友好的または能動的買収側との交渉の潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案を交渉することが彼らの条項を改善する可能性があるため、brが買収を阻止するデメリットを超えていると信じている。

デラウェア州の法律

我々は“DGCL”第203条の規定を受けており、この条項は一般的にデラウェア州の上場企業が取引発生日から3年以内に利害関係のある株主と業務合併を行うことを禁止している

全体的に、DGCL第203条は、合併、資産売却、その他の取引 が株主と“利害関係のある株主”として経済的利益をもたらす者、すなわち会社の15%以上が議決権付き株を発行した者を含む“企業合併”を定義している。

デラウェア州会社は、その元の会社登録証明書に明示的な条項を有するか、または会社登録証明書または定款に条項を明示するか、または少なくとも発行された議決権のある株式を取得する多数の可決された修正案によって、これらの条項を選択することができる。私たちはこのような条項を脱退することを選択しなかった。したがって，我々が統合や他の接収や制御権変更を行うことを阻止または阻止する可能性がある.これらの規定は、当社の統制権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性があります。

会社登録証明書と付例条項

私たちの会社登録証明書と私たちの定款には、敵意の買収を阻止したり、私たちの取締役会や管理チームの制御権の変更を阻止したりすることができる多くの条項が含まれています

ビス 類在庫

上述した“-普通株式-投票”で述べたように、当社の登録証明書は、合併または他の方法でわが社またはその資産を売却するなど、取締役選挙および重大な会社取引を含むB類普通株の保有者が、株主の承認を必要とする事項に対して大きな影響力を持つようになる。

A類普通株は1株当たり1票を有し、B類普通株は1株当たり10票を有する。モータースポーツ Networkは我々B類普通株の唯一の保有者であり，このようなB類普通株に対して譲渡，転換，登録あるいは経済権利はない.MotorSports Networkまたはその関連会社が任意のMSN初期A類株の実益所有権 をいつでも放棄すれば、MotorSports Networkが保有するB類普通株は抹消され、MotorSports Networkまたはその関連会社の実益が所有する各MSN初期A類株はなくなってしまう。MotorSports Networkまたはその関連会社のMSN初期Aクラス株に対するいかなる質権も、このような受益所有権を放棄することにはならない。MotorSports Networkが持つMSN初期A類株とB類普通株は，会社が行う任意の配当，株式分割や類似取引に応じて同等の割合で調整される.

取締役会の空き

私たちの会社登録証明書と定款は、新たに設立された席を含む、私たちの取締役会が空いている取締役職だけを許可しています。また、私たちの取締役会を構成する取締役数は、私たちの取締役会全体がbr多数票で採択された決議によって決定されなければなりません。これらの規定は、株主が私たちの取締役会の規模を拡大することを防止し、それによって生じる穴を自分の有名人で埋めることで、私たちの取締役会を制御します。これは取締役会の構成変更の難しさを増加させ、管理の連続性を促進した。

株主行動

私たちの会社登録証明書と定款は、私たちの株主特別会議は私たちの取締役会 多数、私たちの取締役会議長、私たちのCEO、あるいは私たちの総裁しか開催できないことを規定しているので、株主 が特別会議を開催することを禁止します。これらの規定は、私たちの株主が提案を強制的に考慮する能力を延期したり、取締役の罷免を含めて、私たちの株式の大部分の株主が任意の行動をとる能力を制御する可能性があります。

株主提案と取締役指名事前通知要求

私たちの規約は、私たちの年次株主総会で業務を展開したり、br候補を指名したり、私たちの年次株主総会で取締役に当選した株主に事前通知手続きを提供することを求めています。私たちの定款はまた株主通知の形式と内容に対していくつかの要求を提出した。適切な手続きに従わなければ、これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主会議に質問したり、私たちの年間株主会議で取締役を指名したりすることを阻止する可能性があります。これらの規定は、潜在的な買収者が依頼書brを行うことを阻止または阻止して、任意の潜在的な購入者自身の取締役リストを選挙したり、他の方法でわが社に対する制御権を獲得しようとしたりする可能性があると予想される。

コントローラの削除

私たちの会社登録証明書は、私たちの株式投票権が単一カテゴリとして一緒に投票した場合にのみ、私たちの株式投票権の大多数が賛成票を投じた場合にのみ、取締役を罷免することができることを規定している。

無累計投票

“株主総会定款”では，株主は，会社の会社登録証明書に別段の規定がない限り，取締役選挙において投票権を累積する権利を持たない。私たちの会社の証明書は累積投票権を規定していません。

定款と付例条項修正案

わが社の登録証明書の修正には私たちの普通株式の三分の二の議決権の承認が必要になります。私たちの会社の登録証明書と定款は、私たちの3分の2の未完成投票権を持つ株主が単一のカテゴリとして、株主の承認を得なければ、私たちの定款の任意の条項を修正または採用することができます。

発行 非指定優先株

私たちの取締役会は、私たちの取締役会が時々指定した権利や優先株を含む、私たちの株主が投票権を含む更なる行動をとる必要がなく、非指定優先株株を発行する権利を持っています。ライセンスが存在しますが発行されていない優先株は、合併、要約買収、代理競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとすることを、私たちの取締役会を難しくしたり阻止したりします。

取締役会 分類

私たちの取締役会は2つのレベルに分かれており、毎年私たちの株主が交代するレベルを選出しています。各クラスの役員の任期は2年である.株主が機密 取締役会の多くの取締役を交換することがより困難で時間がかかるため、第三者が買収カプセルを提出したり、他の方法で を試みたりすることを阻止する可能性がある。

独占 フォーラム

私たちの会社登録証明書と定款規定は、私たちが書面で代替フォーラムを選択することに同意しない限り、法律で許可された最大範囲で、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟、(Ii)私たちの任意の役員または幹部が私たちまたは私たちの株主の受託責任に対するクレームに違反すると主張する任意の訴訟の唯一かつ独占的なフォーラムである。(Iii)DGCLまたは当社の登録証明書または別例の任意の規定に基づいて、私たちにクレームを提起する任意の訴訟、または(Iv)内務原則によって管轄されているクレームを主張する任意の訴訟は、デラウェア州衡平裁判所によって審理されなければならない。専属裁判所条項は、“取引所法案”に規定されている任意の責任または義務または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを強制的に執行するための訴訟には適用されない；さらに、デラウェア州衡平裁判所が標的管轄権の欠如によって任意のこのような訴訟を却下する場合にのみ、このような訴訟は、デラウェア州の別の州または連邦裁判所で提起されることができると規定されている。私たちの会社登録証明書と定款はまた、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、改正された1933年に証券法によって提出された、私たちまたは私たちの任意の取締役、高級管理者、従業員または代理人に対する苦情を解決するための独占フォーラムとなることを規定している。私たちの証券の任意の権益を購入または他の方法で獲得した任意の個人またはエンティティは、本条項に同意するとみなされなければならない。br}これらの条項は、特定のタイプの訴訟および訴訟におけるデラウェア州法律の適用整合性を向上させるため、これらの条項は、私たちまたは私たちの役員および上級管理者に対する訴訟を阻止する可能性があると考えられる。br}裁判所がこのような条項を実行するかどうかには不確実性があり、他の会社定款文書で同様に選択された裁判所条項の実行可能性が法的手続きで疑問を提起することに成功している。デラウェア州裁判所は、このような選択の裁判所条項が事実上有効であることを決定したが、株主は排他的な裁判所条項が指定された場所以外の場所でクレームを出すことを求めることができ、これらの規定が他の管轄区域の裁判所によって実行されることを保証することはできない。私たちは投資家たちが連邦証券法とその下の規制を放棄してはいけないということに気づいた。

エージェントとレジストリを接続する

我々Aクラス普通株の譲渡エージェントと登録業者はWorldwide Stock Transfer，LLCである.移籍代理の住所はニュージャージー州ハケンザック505号大学広場1号で、電話番号は(07601)8202008です。

市場に出る

私たちのA類普通株はナスダック資本市場に上場し、取引コードは“MSGM”です