424B3

このような11,335,883株の普通株式は、2022年9月2日に当社がB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIと締結した普通株式購入契約（以下「購入契約」）に従って当社がB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに発行した、または発行される可能性がある。これには、流動株を含む可能性のある要因に応じて、（i）最大11,223,647株の普通株式が含まれる場合があります。市況と取引価格については、購入契約に従い、この目論見書の日付以降随時、B・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに売却することを選択してくださいおよび (ii) 当社が2022年9月2日にB. Riley Principal Capital IIに発行した112,236株の普通株式は、当社の独自の裁量により、購入契約に従い、本目論見書の日付以降随時行うよう指示することができる、1回以上の購入で普通株式を購入する決定の対価としてB. Riley Principal Capital IIに発行しました。

売却証券保有者による普通株式の売却による収益は一切受け取りません。ただし、本目論見書の日付以降、購入契約に従ってB. Riley Principal Capital IIに製造することを選択した普通株式の売却から、購入契約に基づく総収入として最大75,000,000ドルを受け取る場合があります。「」を参照会社/コミットド・エクイティ・ファイナンス購入契約の説明と証券保有者の売却B. ライリー・プリンシパル Capital II に関する追加情報については

購入契約に基づいてB. Riley Principal Capital IIに株式を発行および売却することを選択した時点での普通株式の市場価格にもよりますが、購入契約に基づいて当社が利用できる総額ドルに相当する総収入を受け取るには、改正された1933年の証券法（証券法）に基づいて、売却する証券保有者による再販のための追加の普通株式を登録する必要がある場合があります。。

B. ライリー・プリンシパル・キャピタルIIは、この目論見書に記載されている当社の普通株式を、さまざまな方法で、さまざまな価格で転売またはその他の方法で処分することができます。「」を参照配布計画B. Riley Principal Capital IIがこの目論見書に従って当社の普通株式をどのように転売またはその他の方法で処分するかについての詳細をご覧ください。B. ライリー・プリンシパル・キャピタルIIは、当社が購入契約に基づいてB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに発行した、または発行する可能性のある最大11,335,883株の普通株式のB. ライリー・プリンシパル・キャピタルII による募集および転売に関して、証券法第2（a）（11）条の意味における引受会社です。

当社は、この目論見書に関連する当社の普通株式の最大 11,335,883株の売出しおよび転売を売却する証券法に基づく登録に要する費用を、弁護士費用および会計費用を含めて支払います。また、このオファリングでは、ノースランド証券株式会社（ノースランド）を適格独立引受会社として委託しました。その手数料と費用は、売却する証券保有者が負担します。「」を参照配布計画.”

当社の証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資する前に考慮すべき要因については、本目論見書の13ページのリスク要因、および該当する目論見書補足に含まれる同様のセクション、およびそこに参照が組み込まれている文書を参照してください。

当社の普通株式は、ナスダックキャピタルマーケット（ナスダック）に取引記号DCFCで上場されています。2023年3月23日、ナスダックで報告された当社の普通株式の最終報告価格は1株あたり1.04ドルでした。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性または正確性に基づいて可決したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年3月24日です。


この目論見書について			1
詳細についてはこちらをご覧ください。 REFERENCEによる法人化			3
会社			5
オファリング			11
リスク要因			13
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			15
収益の使用			17
時価総額と負債			18
有価証券の説明			19
特定の関係および関連当事者との取引			20
証券保有者の売却			21
米国連邦所得税の重要な考慮事項			23
オーストラリア税に関する重要な考慮事項			29
配布計画			34
経費			37
法律問題			38
専門家			39
米国における民事責任および手続代行権の執行可能性			40

この目論見書は、当社がシェルフ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。売却する有価証券保有者は、発行登録届出書を使用することにより、この目論見書に記載されているように、本目論見書に記載されている1つ以上の募集で随時証券を売却することができます。売却する有価証券保有者が有価証券を募集および売却するたびに、当社または売却する有価証券保有者は、募集および売却される有価証券に関する特定の情報と、その募集の特定の条件を含む目論見書補足を、この目論見書に提出します。法律で認められる範囲で、当社は、これらの提供に関連する重要な情報を含む可能性のある1つ以上の自由書目論見書をお客様に提供することを許可する場合があります。目論見書補足または自由書の目論見書には、その募集に関してこの目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書の情報と、該当する目論見書補足または自由書目論見書との間に矛盾がある場合は、必要に応じて目論見書補足または自由書目論見書に頼るべきです。有価証券を購入する前に、この目論見書と該当する目論見書補足（および該当する自由書目論見書）の両方を、見出しの下に記載されている追加情報とともに注意深くお読みください。詳細を確認できる場所、参照による法人化.”

当社も売付証券保有者も、本目論見書、該当する目論見書補足、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由書の目論見書に含まれる以外の情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。当社および売付証券保有者は、他者がお客様に提供する可能性のあるその他の情報について一切の責任を負わず、その信頼性について一切の保証も提供できません。売却する証券保有者は、募集または売却が許可されていない法域では、これらの有価証券の売却の申し出をしないものとします。この目論見書およびこの目論見書の該当する目論見書補足に記載されている情報は、それぞれの表紙に記載されている日付の時点でのみ正確であり、該当する自由執筆目論見書に記載されている情報は、その自由執筆目論見書の日付の時点でのみ正確であり、参照によって組み込まれた情報は、特に明記されていない限り、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。その日以降、当社の事業、財務状況、経営成績および見通しが変更された可能性があります。この目論見書には参考情報が含まれており、目論見書補足または自由記述の目論見書には、独立した業界出版物およびその他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測が含まれ、参照により組み込まれる場合があります。これらの情報源は信頼できると考えていますが、この情報の正確性または完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証していません。さらに、この目論見書、目論見書補足または該当する自由執筆目論見書に含まれている、または参照により組み込まれる可能性のある市場および業界のデータと予測には、見積もり、仮定、その他のリスクと不確実性が含まれる場合があり、見出しで説明されているものを含むさまざまな要因に基づいて変更される可能性がありますリスク要因この目論見書、該当する目論見書補足および該当する自由執筆目論見書に含まれており、本目論見書に参照により組み込まれている他の文書の同様の見出しの下に含まれています。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

特に明記されていない限り、特定の会計年度とは、その年の6月30日に終了した当社の会計年度に関するものです。

会計年度または会計年度以外の年度については、12 月 31 日に終了した暦年を指します。別段の定めがない限り、この目論見書に記載されている金額はすべて米ドルで、$、US$、US$、USD、ドルへの言及はすべて米ドル、A$およびAUDへの言及はすべてオーストラリアドルを意味します。いずれの表でも、記載されている金額の合計と合計の間に不一致がある場合は、四捨五入によるものです。一部の金額とパーセンテージは四捨五入されています。そのため、特定の数字の合計が合計金額より多かったり少なかったり、四捨五入により特定のパーセンテージが合計で 100% を超えたり小さくなったりすることがあります。特に、この目論見書に含まれる百万単位の金額は、読者の便宜上桁に四捨五入されており、これらに限定されません。

当社は新興成長企業であり、SEC規則で定義されている外国の民間発行体であり、この目論見書および今後の提出については、公開会社の報告要件が緩和されます。

この目論見書全体で、特に明記されていない限り、当社、当社、トリチウム、当社、および当社という用語は、Tritium DCFC Limitedおよびその子会社を指し、Tritium Holdings Pty Ltdを指します。当社がお客様を指す場合、当社の該当する有価証券の潜在的な購入者を意味します。

当社は件の報告書、委任勧誘状、情報明細書およびその他の情報をSECに提出します。SECは、SECに電子的に提出する当社などの発行者に関する報告書、委任勧誘状、情報明細書およびその他の情報を掲載したウェブサイトを管理しています。その Web サイトのアドレスは http://www.sec.gov.

当社のウェブサイトのアドレスは www。トリチウム充電.com。ただし、当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書の一部ではなく、またその一部と見なされるべきではありません。

この目論見書との目論見書補足は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が記載されているわけではありません。登録届出書の全文は、以下に記載のとおり、SECまたは当社から入手できます。募集有価証券の条件を定めるその他の書類は、登録届出書または登録届出書に参照により組み込まれた書類の証拠として提出されるか、または提出される場合があります。この目論見書またはこれらの文書に関する目論見書補足の記述は要約であり、各記述は参照先の文書を参照することにより、あらゆる点で対象となります。関連事項の詳細な説明については、実際の文書を参照してください。上記のとおり、SEC のウェブサイトから登録届出書のコピーを閲覧することができます。

参照による法人化

SECの規則により、参照情報をこの目論見書に組み込むことができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、当社がSECに提出したその後の情報は、自動的に更新され、その情報に優先します。この目論見書または以前に提出された参照により組み込まれた文書に含まれる記述は、この目論見書に含まれる記述またはその後に参照により組み込まれた文書がその記述を修正または置き換える範囲で、この目論見書の目的上、修正または置き換えられるものとみなされます。

この目論見書および付随する目論見書補足には、以前に SECに提出された以下の書類が参照により組み込まれています。

•

2022年9月22日にSECに提出された、2022年6月30日までの会計年度のフォーム 20-Fに関する当社の年次報告書（2022年フォーム20-F）

•

2022年11月4日および2023年3月9日にSECに提出されたフォーム6-Kに記載されている当社の報告書、および

•

2022年9月22日にSECに提出された2022年のフォーム 20-F に含まれる当社の普通株式の説明、および記載の更新を目的としてSECに提出された修正または報告書。

本募集の終了前に、改正された1934年の証券取引法（この目論見書では取引法と呼びます）のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って当社がその後提出するすべての報告およびその他の文書。これには、最初の登録届の日付以降、および登録の有効性のより前にSECに提出する可能性のあるすべての文書が含まれます明細書（ただし、SECに提出されるものではなく提供された情報を除く）も、参照によりこの目論見書に組み込まれ、そのような報告書および書類の提出日から本目論見書の一部とみなされます。また、当社は、募集の完了または終了前にSECに提出するフォーム6-Kの報告書の一部または全部を、当該フォーム6-Kまたは当該フォーム6-Kの特定の部分または展示品が参照により本目論見書に組み込まれていることを明記することにより、提供の完了または終了前にSECに提出するフォーム6-Kの報告書の一部または全部を参照して組み込むことができ、そのように特定されたフォーム6-K（またはその一部）は、この目論見書に記載し、当該文書の提出日から本目論見書の一部となること。

電気自動車用電気自動車用の高度で信頼性の高い直流（DC）急速充電器を製造するために、独自のハードウェアと関連ソフトウェアを設計、販売、製造、およびサービスしています。当社のテクノロジーは、設置、所有、使用が簡単になるように設計されています。当社のコンパクトで頑丈な充電器は、メインストリートでも見栄えがよく、過酷な条件でも活躍するように設計されています。2022年12月31日現在、当社はすでに10,000台以上のDC急速充電器を販売しており、42か国で高電力充電セッションを提供しています。

当社は、主にDC急速充電ソリューションの販売から収益を生み出すテクノロジープロバイダーです。当社のソリューションは、内蔵デバイスファームウェアを含むコア充電ハードウェアと、所有者が資産を監視および管理できるようにする隣接するソフトウェアプラットフォームで構成されています。当社の充電ステーションハードウェアポートフォリオには、スタンドアロンの充電器と分散型充電器が含まれ、ソフトウェア製品にはTritium PulseソフトウェアとMyTritiumソフトウェアが含まれます。当社では、スペアパーツ、延長保証、保証対象外のサービス、および種類のサービスレベル契約オプションなど、継続的なメンテナンスサービスを提供しています。現在、チャージポイント事業者、自動車メーカー、車両メーカー、燃料ステーション、小売店、公益事業など、充電業界全体の主要な顧客タイプに焦点を当てていますが、当社の製品はセグメントにとらわれず、すべての対象セクターで使用できます。将来的には、大型車両充電や住宅用および車両用低電力DC充電の新興市場への参入も目指しています。

当社の主要エグゼクティブオフィスは、オーストラリアのクイーンズランド州ムラリーのミラーストリート48番地にあるトリチウムDCFCリミテッドにあります。私たちの電話番号は +61 (07) 3147 8500です。当社のウェブサイトのアドレスはwww.tritiumcharging.comです。当社のウェブサイトに掲載されている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足または付随する目論見書の一部ではありません。

当社は、事業運営に関連して使用するさまざまな商標、サービスマーク、および商号を所有または所有しています。この目論見書には、それぞれの所有者の財産である第三者の商標、サービスマーク、および商号も含まれています。この目論見書における第三者の商標、サービスマーク、商号、または製品の使用または表示は、当社との関係、または当社による推薦または後援を意図したものではなく、またそれを暗示するものでもありません。便宜上、この目論見書に記載されている商標、サービスマーク、および商号は、 ^®、TM または SM のシンボルですが、そのような言及は、当社がこれらの商標、サービスマーク、および商号に対する当社の権利または該当するライセンサーの権利を、適用法に基づいて最大限主張しないことをいかなる意味でも示すことを意図したものではありません。

コミットド・エクイティ・ファシリ

2022年9月2日、当社はB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIと購入契約および登録権契約（登録権契約）を締結しました。購入契約に従い、当社は、購入契約期間中、購入契約に定められた特定の制限および条件に従い、最大75,000,000ドルの普通株式をB. Riley Principal Capital IIに売却する権利を有します。購入契約に基づく当社の普通株式の売却および売却のタイミングは、当社の自由裁量によるものであり、当社は、購入契約に基づき証券をB. Riley Principal Capital IIに売却する義務を負わないものとします。登録権契約に基づく当社の義務に従い、当社は、証券法に基づくを登録するために、この目論見書を含む登録届出書をSECに提出しました。B. Riley Principal Capital IIによる当社の普通株式の最大11,335,883株の転売は、（i）当社が独自の裁量によりBに発行および売却することを選択できる最大11,223,647株の普通株式を含みます。ライリープリンシパル・キャピタルII（購入契約に基づく開始日（以下に定義）から随時、および（ii）当社の 112,236当社が普通株式を購入する約束と引き換えに、2022年9月2日にB. Riley Principal Capital II（コミットメント株式）を発行した普通株式（コミットメント株式）。当社は、当社の独自の裁量により、購入契約に従って本目論見書の日付以降随時発行するよう指示することができます。

この目論見書を含む登録届出書がSECによって有効であると宣言されることを含め、購入契約（「開始」）に定められたB. Riley Principal Capitalの条件が満たされた時点で、当社は、開始日（開始日）から始まる24か月間にわたって、随時、当社の独自の裁量により、指示する権利を有しますが、義務はありません B. ライリー・プリンシパル・キャピタルIIは、指定の株数の普通株式を購入します（それぞれ、a購入）。(i) 当社の普通株式の3,000,000株と (ii) 当該購入評価期間中にナスダックで取引された普通株式の総数（または量）の10.0％または20.0％（当該購入に関する該当する購入通知（以下に定義）で当社が指定する該当するパーセンテージ）のいずれか少ない方を超えないようにする当該購入の期間（下記のに定義するとおり）（当該購入において売却証券保有者が購入する特定の数の株式）、以下に合わせて調整されます取引日（それぞれ、購入日）に、ニューヨーク市時間の午前9時までにB. Riley Principal Capital IIに書面による通知（それぞれ、購入通知）を適時に送付することにより、購入契約に定められた該当する購入上限額および特定の追加制限（、購入株式金額）を実施するために必要な範囲で、（a）ナスダでの当社の普通株式の終値である場合に限ります。購入日の直前の取引日のQが1.00ドル以上であること。ただし、購入時に定められた調整を条件とします。契約（かかる価格。購入契約に従って随時調整される可能性のある価格、基準価格）および（b）購入契約に基づいて当社が以前に行ったすべての購入の対象となるすべての普通株式は、当社がかかる購入通知をB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに届ける前に B.Riley Principal Capital IIによって受領されています。

購入契約に従って当社が実施する購入において、B. Riley Principal Capital IIが当社の普通株式に対して支払う必要のある1株あたりの購入価格（もしあれば）は、購入契約に従って計算された、通常の取引セッションの公式開始から始まる期間（購入評価期間）の普通株式（VWAP）の出来高加重平均価格を参照して決定されます。ナスダックは、当該購入の該当する購入日に、かつ最も早く (i) 3:59 に終了するニューヨーク時間午後、当該購入日または当該購入日の通常取引セッションの正式な終了として取引市場によって公に発表された時間帯、(ii) 当該購入評価期間（購入契約に従って計算）中にナスダックで取引された普通株式の総数（または出来高）が、当該購入（以下「購入」）の該当する株式（以下「買収」）の該当する株式（出来高）に達したとき株式出来高 (上限)。当該株式に該当する購入株式額を (a) で割って計算されます（b）0.10または0.20（該当するパーセンテージは、当該購入に適用される購入株式額を決定するために該当する購入通知で指定したパーセンテージと同じパーセンテージ）、および（iii）当該購入評価期間中のナスダックでの普通株式の取引価格が（購入契約に従って計算）、当社が購入通知で指定する当該購入に適用される最低価格しきい値を下回る場合当該購入、または当社が当該購入に最低価格しきい値を明記していない場合購入通知。当該購入の該当する購入日（最低価格しきい値）の直前の取引日の普通株式の終値の 75.0% に相当する価格から、当該購入評価期間におけるVWAP の固定割引額を差し引いた価格です。

上記の通常の購入に加えて、開始後も、当社は、購入契約に定められた条件が引き続き満たされることを条件として、通常の購入が行われたのと同じ購入日を含む任意の取引日に、B. Riley Principal Capital IIに購入を指示する権利を有しますが、義務はありません（ただし、そのような取引に対してより早い定期購入を行う必要はありません）日）、指定された数の当社の普通株式（それぞれ、日中購入）、を超えないようにしてください該当する日中購入評価期間中にナスダックで取引された普通株式の総量のうち、（i）当社の普通株式の3,000,000株、および（ii）その日中購入について適用される日中購入通知（以下に定義）で当社が指定する該当するパーセンテージ）（株式数が少ない方、日中購入限度額）かかる日中買収（その株数）について（通常の買付と同じ方法で決定）、必要な範囲で調整されたものニューヨーク時間の午前10時以降（および以前の定期購入の購入評価期間（ある場合）後に、取消不能な書面による購入通知をB. Riley Principal Capital IIに届けることにより、該当する日中購入最大金額（日中購入株式金額）を有効にします。

および、(i) 当該購入日の取引日の当社の普通株式の終値が、しきい値価格以上である場合に限り、その購入日のニューヨーク市時間の午後3時30分より前に行われた直近の日中購入評価期間（それぞれ、日中購入通知）は（それぞれ、日中購入通知）、および同じ購入日（もしあれば）に行われた直近の日中購入評価期間が終了した）および (ii) 購入契約に基づくB. Riley Principal Capital IIによる以前のすべての購入および以前のすべての日中購入の対象となるすべての株普通株式当社がかかる日中購入通知をB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに届ける前に、B・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIが受領したもの。

当社が購入契約に基づいて日中購入でB. Riley Principal Capital IIに売却することを選択した普通株式の1株あたりの購入価格は、もしあれば、通常の購入の場合と同じ方法で計算されます（前述のとおり、の通常購入の場合と同じ適用されるVWAPの固定パーセンテージ割引を含む）。ただし、日中のVWAPが日中ごとのVWAPである場合に限ります購入日に行われた購入額は、その購入に関するナスダックでの通常の取引セッション中のさまざまな期間にわたって計算されます。日付は、それぞれその購入日の異なる時間に開始および終了します。

B. Riley Principal Capital IIが購入契約に基づく買付または日中買付において売却することを選択できる普通株式に対して支払う義務がある1株あたりの価格に上限はありません。購入契約に基づいて当社が行う購入および日中購入の場合、存在する場合、B. Riley Principal Capital IIが購入または日中購入（該当する場合）において購入する普通株式の1株あたりの購入価格の決定、またはかかる購入または日中購入に関連して適用される最大購入株式額または適用される数量または価格基準額の決定に使用されるすべての株式および金額の金額（該当する）は、いずれの場合も、再編に応じて公平に調整されます。資本増強、非現金配当、株式分割、株式併合、株式併合、または当該1株あたりの最大購入株式額、または適用される出来高、または価格基準額の計算に使用される任意の期間に行われるその他の同様の取引。

開始以降、B. Riley Principal Capital IIへの普通株式の売却のタイミングと金額を管理します。購入契約に基づくB. Riley Principal Capital IIへの普通株式の実際の売却は、市場の状況、普通株式の取引価格、事業および運営のための適切な資金源に関する当社の決定など、当社が随時決定するさまざまな要因によって異なります。

当社は、購入契約に基づき、当社の普通株式をB. ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに発行または売却することはできません。その株式を、B. ライリー・プリンシパル・キャピタルIIおよびその関連会社が受益所有していた他のすべての普通株と集計すると（取引法のセクション13（d）およびその下の規則13d-3に従って計算されます）、 B. ライリー・プリンシパル・キャピタルIIがより多くの株式を有益に所有することになります発行済普通株式の 4.99% 以上（受益所有権の制限）

購入契約に基づいて当社がB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに売却することによる当社への純収入（もしあれば）は、当社が普通株式をB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに売却する頻度と価格によって異なります。B. Riley Principal Capital IIへのこのような販売から当社が受け取った収益は、運転資金および一般企業の目的に使用されることを期待しています。

購入日の2営業日前から始まる期間（その用語はで定義されている）に希薄化発行（特定の例外を除く）を締結することの禁止（特定の例外を除く）を除いて、購入契約または登録権契約には、将来の資金調達、最初の拒否権、参加権、罰金、または清算済み損害賠償に関する制限はありません（購入契約）および関連する株式の決済および発行後5取引日後に終了するそのような購入日で。

B. Riley Principal Capital IIは、B. Riley Principal Capital II、その唯一のメンバー、または B. Riley Principal Capital IIまたはその唯一のメンバーによって管理または管理される法人、またはそれぞれのいずれにも該当しないことに同意しています。

役員は、購入契約期間中に当社の普通株式の空売り、または普通株式のネットショートポジションを確立するヘッジ取引（取引）を、直接的または間接的に、自らの口座または当該個人または団体の口座のために従事または実施します。

購入契約は、（i）開始日から24か月の記念日の翌月の初日、（ii）売却証券保有者が購入契約に基づいて当社から普通株式を総購入総額75,000,000ドルで購入した日、（iii）当社の普通株式が上場または見積に失敗した日のうち最も早い日に自動的に終了しますナスダックまたは購入契約で適格市場として特定されたその他の米国国立証券取引所、(iv)当社が関与する自発的または非自発的な破産手続が開始された日から30日目の取引日で、当該取引日より前に解約または却下されない日付、および（v）当社の財産の全部または実質的にすべてについて破産管理人が任命された日、または当社が債権者の利益のために一般的な譲渡を行う日。

当社は、B. Riley Principal Capital IIに10営業日前に書面で通知することにより、開始後いつでも費用または違約金を支払うことなく購入契約を終了する権利を有します。当社とB. Riley Principal Capital IIは、相互の書面による同意により購入契約を終了することに同意する場合があります。ただし、購入契約に従って完全に決済されていない購入または日中購入が保留中の間は、購入契約の終了は有効になりません。当社もB. Riley Principal Capital IIも、購入契約または登録権契約に基づくそれぞれの権利および義務を譲渡または移転することはできません。また、購入契約または登録権契約のいかなる規定も、当社またはB. Riley Principal Capital IIによって修正または放棄することはできません。

B. ライリー・プリンシパル・キャピタルIIが当社の指示に従い、購入契約に定められた条件に従い、普通株式を購入することを約束した対価として、購入契約の締結時に、当社はB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに112,236株のコミットメント株式を発行しました。さらに、当社は、本契約および登録権契約で検討されている取引に関連して、B. Riley Principal Capital IIの弁護士によるの合理的な弁護士費用および支払いを、100,000ドルを超えない金額でB. Riley Principal Capital IIに払い戻すことに合意しました。

購入契約および登録権契約には、当事者の慣習的な表明、保証、条件、および補償義務が含まれています。契約の写しは、この目論見書を含む登録届出書の別紙として提出されており、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で電子的に入手できます。

普通株式の購入価格がいくらになるかわからないため、開始日以降に購入契約に基づいてB. Riley Principal Capital IIに発行する可能性のある株式の数については定かではありません。2023年3月1日現在、156,310,918株の普通株式が発行されており、そのうち103,034,423株が当社の非関連会社が保有しています（2023年3月1日現在当社が入手可能な保有情報に基づく）。購入契約では、最大75,000,000ドルの普通株式を B. RileyプリンシパルキャピタルIIに売却できると規定されていますが、この目論見書に基づいて売却証券保有者が再販するために証券法に基づいて登録されている普通株式は11,335,883株のみです。これは、（i）購入契約の締結時にB. ライリープリンシパルキャピタルIIに発行した112,236株のコミットメント株式に相当します。2022年9月2日、および (ii) その日以降にB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに発行される可能性のある当社の普通株式の最大11,223,647株開始日（当社が購入契約に基づいてB. Riley Principal Capital IIに株式を売却することを選択した場合）当社が購入契約に基づいてB. Riley Principal Capital IIに株式を発行および売却することを選択した時点での普通株式の市場価格にもよりますが、当社は、購入契約に基づいて当社が利用できる総収入75,000,000ドルに相当する総収入を受け取るために、売却する有価証券保有者による再販のために追加の普通株式を証券法に基づいて登録する必要がある場合があります。この目論見書に基づいてB. Riley Principal Capital IIが再販を申し出た 11,335,883株の普通株式のすべてが本書の日付の時点で発行された場合、そのような株式は発行された普通株式の総数の約7.3％、および非関連会社が保有する発行済み普通株式の総数の約 11.0％に相当します

当社は、いずれも2023年3月1日現在のものです。この目論見書に基づいて提供された11,335,883株以上をB. Riley Principal Capital IIに発行および売却することを選択した場合、当社には権利はあるが義務はない。この場合、最初にそのような追加の普通株式をB. Riley Principal Capital IIによる転売のために登録する必要があり、これにより株主がさらに大幅に希薄化する可能性があります。

この目論見書を通じてB. Riley Principal Capital IIが最終的に再販を申し出た当社の普通株式の数は、普通株式の個数によって異なります。もしあれば、開始日以降に購入契約に基づいてB. Riley Principal Capital IIに売却することを選択します。購入契約に基づくB. Riley Principal Capital IIへの普通株式の発行は、既存の各株主の経済的利益および議決権が希薄化される場合を除き、既存の株主の権利または特権に影響を与えません。既存の株主が所有する普通株式の数は減少しませんが、既存の株主が所有する普通株式は、そのような発行後も、発行された普通株式総数に占める割合は小さくなります。

新興成長企業および外国の民間発行体であることの含意

当社は、2012年のJumpstart Our Business Startups法（JOBS法）によって改正された証券法のセクション2（a）で定義されているように、新興成長企業です。そのため、当社は、2002年のサーベンス・オクスリー法（サーベンス・オクスリー法）第404条の監査人認証要件を遵守する必要がないこと、定期報告における役員報酬に関する開示義務の軽減など、新興成長企業ではない他の上場企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除を利用する資格があります。および役員報酬に関する拘束力のない諮問投票を行う要件の免除、以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いの株主承認（外国の民間発行者に適用される範囲で）その結果、一部の投資家が当社の証券の魅力が低下した場合、当社の証券の取引市場が活発でなくなり、当社の証券の価格がより変動しやすくなる可能性があります。

当社は、（a）企業結合に関連して提出されたフォームF-4の登録届出書の発効日から5周年を迎えた後の最初の会計年度の最終日、（b）年間総収益が少なくとも12億3500万ドルである会計年度の最終日まで、（c）当社がSECの規則に基づき、発行済みの証券のうち少なくとも7億ドルを保有している大規模な早期申告者とみなされる日非関連会社による場合、または (d) 当社が過去3年間に10億ドルを超える非転換社債を発行した日付本書における新興成長企業への言及は、JOBS法におけるそれに関連する意味を有するものとします。

取引法に基づき、は米国以外の外国民間発行体としての地位を有する企業として報告しています。当社が新興成長企業としての資格を失った後でも、取引法に基づく外国の民間発行体としての資格がある限り、米国国内の上場企業に適用される証券取引法の特定の条項から免除されます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

国内の申告者に米国 GAAPに基づいて作成された財務諸表の発行を義務付ける取引法に基づく規則。

•

取引法に基づいて登録された証券に関する代理人、同意、または承認の勧誘を規定する取引法の条項

•

短期間に行われた取引から利益を得る内部者に対して、株式所有および取引活動件の活動および責任に関する公開報告を提出することを内部関係者に義務付ける取引法の条項、および

•

証券取引法に基づく規則では、特定の重要な事象が発生した場合に、未監査の財務情報およびその他の特定の情報を含むForm 10-Qの四半期報告書、またはForm 8-Kの最新報告書をSECに提出することが義務付けられています。

当社は、もう外国の民間発行者でなくなるまで、これらの免除を利用するつもりです。(i) 当社の発行済議決権有価証券の50％以上が米国居住者によって保有され、(ii) 以下の3つの状況のいずれかが当てはまる場合、当社は外国の民間発行者ではなくなります。(A) 当社の執行役員または取締役の過半数が米国市民または居住者である場合、(B) 当社の資産の 50% 以上が米国に所在している、または (C) 当社の事業が主に米国で管理されている。「」を参照有価証券の説明 詳細については。

また、外国の民間発行体と新興成長企業の両方が、より厳しい役員報酬開示規則の対象外となっています。したがって、たとえ当社が新興成長企業としての資格を失い、外国の民間発行体であり続けたとしても、新興成長企業ではない企業に要求されるより厳しい報酬開示は引き続き免除され、そのような問題に関する自国の慣行に従うことが引き続き許可されます。

最大11,335,883株の普通株式は、(i) 当社が独自の裁量により、購入契約に従い、本目論見書の日付以降随時B・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに売却することを選択できる最大11,223,647株の普通株式と、(ii) 2022年9月2日にB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに発行した112,236株の普通株式で構成されます。

発行済普通株式数（2023年3月1日現在）

156,310,918株の普通株式。

売却する有価証券保有者による転売のための普通株式

11,335,883株の普通株式。

（i）売却証券保有者が再販のために登録したすべての普通株式が本書に発行され、（ii）発行済みおよび未行使のすべての新株予約権の現金行使を前提として発行される普通株式（2023年3月1日現在）

176,802,696株の普通株式。

収益の使用

売却する有価証券保有者による本目論見書に含まれる普通株式の転売による収益は一切受け取りません。ただし、当社は、開始日以降、独自の裁量により、随時、売却する証券保有者（もしあれば）に支払うことを選択できる普通株式の売却による総収入として最大7,500万ドルを受け取る場合があります。当社は、購入契約に基づき、売却証券保有者への普通株式の売却から得られる純収入を、もしあれば、運転資金および一般的な企業目的に使用する予定です。上記の目的に具体的に使用する純収入の金額はまだ決定していません。したがって、社の経営陣は、購入契約に基づく当社の普通株式の売却による純収入の使用について幅広い裁量権を有します。このような収益の正確な金額と充当時期は、当社の流動性ニーズと、当社がほとんどまたはまったく管理できないその他の資本の入手可能性とコストによって異なります。本契約の日付の時点で、純収益の特定の用途を確実に特定することはできません。「」を参照収益の使用。”

配当政策	当社は、普通株式の現金配当を申告または支払ったことはありません。現在、将来の収益を維持する予定であり、当面の間、配当を支払う予定はありません。当社の株に配当を支払うというさらなる決定は、適用法に従い、当社の財務状況、経営成績、資本要件、一般的な事業状況、および当社の取締役会が関連すると考えるその他の要因に応じて、取締役会の裁量に委ねられます。

利益相反	ビー・ライリー・プリンシパル・キャピタルII, LLCは、登録ブローカー・ディーラーであり、金融業界規制当局（FINRA）に加盟しているビー・ライリー証券株式会社（BRS）の関連会社です。BRSは、が本募集における購入契約に基づいて当社から取得した、または取得する可能性のある当社の普通株式の最大11,335,883株の再販を実施する執行仲介者としての役割を果たします。

B・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIは、BRSを通じて一般に公開された当社の普通株式の転売による純収入をすべて受け取ることになるため、BRSはFINRA規則5121のの意味の範囲内で利益相反があるとみなされます。したがって、本募集はFINRA規則5121の規定に従って実施されます。この規定では、FINRA規則5121で定義されている適格独立引受会社が、この目論見書を含む登録届出書の作成に参加し、それに関して通常のデューデリジェンスの基準を実施することが義務付けられています。したがって、当社は、ノースランドをこの募集の適格独立引受会社として雇用し、そのような立場で、この目論見書を含む登録届出書の作成に参加し、それに関して通常のデューデリジェンスの基準を実施しました。B. Riley Principal Capital IIは、本サービスの対価として本募集の完了時にノースランドに5万ドルの現金手数料を支払い、このオファリングにおける適格独立引受人としての行動に関連して発生した費用をノースランドに最大5,000ドルまで払い戻すことに合意しました。ノースランドは、本オファリングにおいて適格独立引受会社として行動したことに対して、その他の報酬を受け取ることはありません。FINRA規則5121に従い、BRSは、口座名義人の事前の書面による承認なしに、裁量権限を行使する口座に本募集の普通株式を売却することは許可されていません。「」を参照配布計画.”

この目論見書および該当する目論見書補足に従って提供された有価証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資するかどうかを決定する前に、以下に記載されているリスク要因、およびこの目論見書に参照により組み込まれた2022年のフォーム20-F、これらのリスク要因に関する当社の更新、この目論見書に参照により組み込まれたフォーム6-Kの報告書にこれらのリスク要因の更新、取引法に基づくその後の提出書類で更新された、本目論見書に参照により含まれている、または参照により組み込まれるその他すべての情報を慎重に検討する必要があります。、および該当する目論見書補足に含まれるリスク要因およびその他の情報該当する自由執筆目論見書。これらのリスクのいずれかが発生した場合、提供された証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。その他、未知または予測不可能な経済、ビジネス、競争、規制、またはその他の要因が将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。過去の財務実績は将来の業績を示す信頼性の高い指標ではない可能性があるため、過去の傾向を将来の業績や傾向の予測に使用しないでください。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財務状況、経営成績またはキャッシュフローが重大な損害を受ける可能性があります。これにより、当社の有価証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。また、本書に含まれており、2022年のフォーム20-Fに含まれている「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションと、この目論見書を参照して組み込まれたフォーム6-Kの報告書のそのセクションの更新（ある場合）をよくお読みください。

証券に関するリスク

売買契約に基づいて売却する証券保有者に売却する実際の株式数、またはそれらの売却による実際の総収益を予測することはできません。

2022年9月2日、当社はB. Riley Principal Capital IIと購入契約を締結しました。これに従い、B. Riley Principal Capital IIは、購入契約に定められた特定の制限および条件に従い、最大75,000,000ドルの普通株式を購入することを約束しました。購入契約に基づいて発行される可能性のある普通株式は、開始日から始まる24か月間にわたって、当社の裁量により随時B. Riley Principal Capital IIに売却される場合があります。

当社は通常、購入契約に基づき、B. Riley Principal Capital IIへの普通株式の売却のタイミングと金額を管理する権利を有します。購入契約に基づくB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIへの普通株式の売却（もしあれば）は、市況および当社が決定するその他の要因によって異なります。当社は最終的に、購入契約に従ってB. Riley Principal Capital IIに売却できる普通株式のすべて、または一部をB. Riley Principal Capital IIに売却するか、まったく売却しないかを決定する場合があります。

購入契約に基づいてB. Riley Principal Capital IIに売却することを選択した普通株式について、B. Riley Principal Capital IIが支払う1株あたりの購入価格は、もしあれば、購入契約に基づいてB. Riley Principal Capital IIに株式を売却することを選択した時点での普通株式の市場価格に基づいて変動するため、もしあれば、予測することはできません。本目論見書の日付現在、かつ当該売却に先立って、当社がB・ライリー・プリンシパル・キャピタルに売却する当社の普通株式の数II. 購入契約に基づくB. Riley Principal Capital IIが購入契約に基づいて当社から購入した株式に対して支払う1株あたりの購入価格、または購入契約に基づいてB. Riley Principal Capital IIが購入することで受け取る総収入の総額。

購入契約では、合計75,000,000ドルまでの普通株式をB・ライリー・プリンシパルキャピタルIIに売却できると規定されていますが、この目論見書を含む登録届出書に基づいて転売登録されている普通株式は11,335,883株のみです。これには、当社がB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに発行した112,236株のコミットメント株式が含まれます。購入契約に基づいて総収入75,000,000ドルに相当する総収入を受け取るために、この目論見書を含む登録届出書に基づいて転売登録されている11,335,883株の普通株式よりも多い株式を当社が購入契約に基づいてB. Riley Principal Capital IIに発行して売却する必要が生じた場合、最初にSECに1つ以上の追加登録を提出する必要があります。

当社が購入契約に基づいて随時売却したい追加の普通株式をB. Riley Principal Capital IIに転売することを証券法に基づいて登録するための声明。 SECは、いずれの場合も、購入契約に基づいて追加の普通株式をB. Riley Principal Capital IIに売却することを選択する前に、その有効性を宣言しなければなりません。本目論見書に基づいてB. Riley Principal Capital IIが転売登録している11,335,883株の普通株式に加えて、購入契約に基づいて当社が大幅に株の普通株式を発行および売却すると、株主がさらに大幅に希薄化する可能性があります。B. Riley Principal Capital IIが最終的に売却を申し出る普通株式数は、普通株式の数に依存します。もしあれば、当社は最終的に購入契約に基づいてB. Riley Principal Capital IIに売却することを選択します。

異なる時期に株式を購入する投資家は、異なる価格を支払う可能性があります。

購入契約に従い、当社は市場の需要に応じて、B. Riley Principal Capital IIに売却する時期、価格、および株式数を変更する裁量権を有します。当社が購入契約に従って普通株式をB. Riley Principal Capital IIに売却することを選択した場合、B. Riley Principal Capital IIが当該株式を取得した後、B. Riley Principal Capital IIは、いつでもまたは随時、その裁量により、異なる価格で当該株式のすべて、一部、またはまったく再販しないことがあります。その結果、このオファリングでB. Riley Principal Capital IIからさまざまな時期に株式を購入する投資家は、それらの株式に対して異なる価格で支払う可能性が高いため、さまざまなレベルの希薄化、場合によっては大幅な希薄化を経験し、投資結果に異なる結果をもたらす可能性があります。投資家は、当社が将来B. Riley Principal Capital IIに、当該投資家が本オファリングで株式に支払った価格よりも低い価格で売却した結果、本オファリングにおいてB. Riley Principal Capital IIから購入する株式の価値が下落する可能性があります。さらに、当社が購入契約に基づき相当数の株式をB. Riley Principal Capital IIに売却した場合、または投資家が当社がそうすることを期待している場合、実際の株式の売却またはB. Riley Principal Capital IIとの契約が存在するだけで、将来、そのような売却を行いたい時期および価格で株式または株式関連証券を売却することがより困難になる可能性があります。

当社の経営陣は、売却する証券保有者への普通株式の売却による純収入（もしあれば）の使用について幅広い裁量権を有するものとし、お客様は当社の収益の使用方法に同意せず、収益を正常に投資できない場合があります。

当社の経営陣は、売却する証券保有者への普通株式の売却による純収入（もしあれば）の使用について幅広い裁量権を有するものとし、かかる収益をこの募集の開始時に検討されていた以外の目的に使用することができます。したがって、これらの純収益の使用に関しては当社の経営陣の判断に委ねられることになり、投資判断の一環として、収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会はありません。その使用を待つ間、当社は、これらの純収益を、当社にとって有利な、またはまったく利益をもたらさない方法で投資する可能性があります。当社の経営陣がそのような資金を効果的に使用しなかった場合、当社の事業、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

この目論見書に含まれる記述の一部は、連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述を構成します。将来の見通しに関する記述は、期待、信念、予測、将来の計画と戦略、予想される出来事や傾向、歴史的事実ではない事項に関する同様の表現に関するものです。将来の見通しに関する記述には、とりわけ、それぞれの資本資源、ポートフォリオの業績、および経営成績に関するの現在の見解が反映されています。同様に、当社の事業の予想成長、予想される市場状況、人口統計、および経営成績に関するすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、「見通し」、「信念」、「期待」、「可能性」、「継続」、「するかもしれない」、「できる」、「求める」、「近似する」、「予測する」、「意図する」、「計画」、「予測する」、「予想する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「

この目論見書に含まれる件の将来の見通しに関する記述は、該当する場合は将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、多数の既知および未知のリスク、不確実性、仮定、および状況の変化の影響を受けるため、実際の結果が将来の見通しに関する記述で表明されているものと大きく異なる可能性があります。当社は、記載されている取引およびイベントが記載されたとおりに行われる（またはまったく発生しない）ことを保証しません。個の要因の中でも、以下の要因により、実際の結果および将来の出来事が、将来の見通しに関する記述に記載されているまたは想定されているものと大きく異なる可能性があります。

•

企業結合から期待される利益を実現する当社の能力。この利益は、とりわけ競争や、企業結合後の成長収益性を管理する当社の能力によって影響を受ける可能性があります。

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当社の事業および拡大戦略の展開に関連するリスク

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魅力的な条件で、またはまったく資金提供の取り決めを得て維持する当社の能力

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消費者が電気自動車を受け入れて採用しないこと

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EV充電に対する全体的な需要と、政府によるリベート、税額控除、その他の金銭的優遇措置が削減、修正、または廃止された場合の需要減少の可能性

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当社の技術や製品に、検出されない欠陥やエラーがある可能性。

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成長を管理する当社の能力

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経費、継続的な損失、将来の収益、資本要件、および追加資金の必要性または調達能力の見積もり

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COVID-19 パンデミックまたはその他の公衆衛生上の不利な進展が当社の事業に及ぼす影響。

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競争が将来の事業に及ぼす影響

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通貨為替レートのボラティリティ。

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当社が事業を展開している、または今後事業を行う地域における政府規制またはその施行、税法および税率、会計ガイダンス、および同様の事項の影響および変更

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当社が関与する訴訟、政府または規制上の手続き、調査、または問い合わせの可能性（企業結合に関連するを含む）

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財務報告に関する内部統制の重大な弱点を是正できないこと、効果的な内部統制システムを維持できないこと、および当社の財務状況または経営成績を正確または適時に報告できないこと。

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財務報告に関する効果的な内部統制システムの維持に失敗し、財務結果を正確に報告できなかったり、詐欺を防止できなかったりして、財務報告やその他の公開報告に対する証券保有者の信頼を失う。

将来の見通しに関する記述は、当社の誠実な信念を反映していますが、将来の業績を保証するものではありません。当社は、適用される法で義務付けられている場合を除き、この目論見書の日付以降に、基礎となる仮定または要因、新しい情報、データまたは方法、将来の出来事、またはその他の変更を反映するために、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負わないものとします。当社の将来の業績、業績、取引が将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるこれらおよびその他の要因の詳細については、「」というタイトルのセクションを参照してください。リスク要因2022年のフォーム20-Fに参照によりこの目論見書に組み込まれています。当社（または将来の見通しに関する記述を行う第三者）が現在入手可能な情報のみに基づく将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。また、この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述、および当社または当社に代わって行動する者がその後発行する可能性のある書面または口頭による将来の見通しに関する記述に関連して、このセクションに含まれている、または言及されている注意事項を慎重に検討する必要があります。

当社は、購入契約に基づいて売却する証券保有者への普通株式の売却から、購入契約に基づく総収入総額最大75,000,000ドルを受け取ることができます。購入契約に基づく売却による純収入（もしあれば）は、この目論見書の作成日以降に当社が普通株式を売却する証券保有者に売却するの頻度と価格によって異なります。というタイトルのセクションを参照してください配布計画詳細については、この目論見書の他の場所を参照してください。

当社は、購入契約に基づく普通株式の売却から得た収益を、運転資金および一般的な企業目的に使用する予定です。この目論見書の日付の時点で、当社が受け取る純収益について、特定の用途のすべてと、それらの用途に割り当てることができるそれぞれの金額を確実に特定することはできません。したがって、当社はこれらの収益の使用について幅広い裁量権を保持します。

当社は、この目論見書に従って売却する証券保有者が提供する普通の株の登録に関連するすべての費用、費用、および手数料を負担しますが、売却する証券保有者は、手数料、仲介手数料、およびその他の同様の売却費用を含むすべての追加売却費用を負担します。

当社は、本目論見書に従って売却する証券保有者が提供する普通株式の募集において、登録ブローカーディーラーでありFINRAメンバーであるノースランドを適格な独立引受会社として雇用し、そのような立場で、この目論見書を含む登録届出書の作成に参加し、それに関して通常のデューデリジェンスの基準を実施しました。売却有価証券保有者は、サービスの対価として本募集の完了時にノースランドに5万ドルの現金手数料を支払い、本募集の適格独立引受人としての行動に関連して発生した費用をノースランドに最大5,000ドルを払い戻すことに同意しました。

この表の情報は、財務諸表とその注記、およびこの目論見書および目論見書補足に参照により組み込まれたその他の財務情報と併せて読む必要があります。当社の過去の業績は、必ずしも将来の期間に期待される業績を示すものではありません。


	2022年6月30日現在
	未監査 ($)に数千人
現金および現金同等物		70,753

借入金		74
シグナ借り換えローン		88,269

負債総額		88,343

トリチウム普通株式		227,268
追加払込資本		19,210
その他の包括利益の累計		3,640
累積赤字		(290,667	)

株主総赤字		(40,549	)

総時価総額⁽¹⁾		47,794

(1)	ワラント保有者によるワラントの現金行使による影響は除外されます。さらに、この目論見書に従って売却する証券保有者が提供するすべての普通株式は、売却する証券保有者によってそれぞれの口座に売却され、当社はそのような売却による収益を一切受け取りません。そのため、再販に関連するの時価総額への影響はありません。

2022年1月13日に締結された企業結合に関連して、当社は21,783,259件の既存のワラントを発行しました。各ワラントは、所有者に1株あたり11.50ドル相当の初期行使価格で普通株式1株を購入する権利を与えましたが、DCRNとそのワラントエージェント当事者との間のワラント契約のセクション4.3に従って1株あたり6.90ドルに調整されました。

2023年3月1日現在、当社は156,310,918株の普通株式が発行され、9,268,131件の既存新株予約権が発行されています。当社の普通株式と既存ワラントは、それぞれDCFCとDCFCWのシンボルでナスダックに上場されています。

当社の普通株式およびそれに付随する権利および義務を含む既存のワラントの説明については、本書の別紙 4.4を参照してください。この内容は本書に参照により組み込まれています。

2022年11月18日、セント・ベーカー・エナジー社の関連会社であるサンセット・パワー・ピーティー・リミテッドは、アコーディオン・ファシリティの貸し手として、アコーディオン・ファシリティに1,000万ドルドルの全額を拠出することに合意しました。

LNSA と Accordion 機能に関する追加情報については、以下を参照してください。経営陣による財務状況と経営成績の議論と分析、流動性と資本資源、流動性の源と主要株主および関連当事者取引2022年のフォーム20-Fに記入してください。

2022年12月23日、当社はセント・ベイカー・ファミリー・トラストの受託者として Sunset Power Pty Ltd と担保付きタームローンファシリティを締結しました。このファシリティに基づき、当社は元本総額2,000万ドルを借入しました。 2022年12月31日の担保付きタームローンファシリティの未払い残高は1,960万ドルでした。

この目論見書は、当社が購入契約に基づいてB. Riley Principal Capital IIに発行した、および発行される可能性のある最大11,335,883株の普通株式のB. Riley Principal Capital IIによる募集および転売に関するものです。この目論見書に含まれる普通株式に関する追加情報については、「」というタイトルのセクションを参照してくださいザ・カンパニー—コミットド・エクイティファイナンス上。当社は、2022年9月2日にB. Riley Principal Capital IIと締結した登録権契約の規定に従って本目論見書に含まれる普通株式を登録しています。これは、売却する証券保有者がこの目論見書に含まれる株式を随時転売に出すことを許可するためです。ただし、購入契約および登録権契約で企図されている取引や、というタイトルのセクションに記載されている取引は除きます配布計画この目論見書では、B・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIは過去3年間、当社と重要な関係を持っていませんでした。この目論見書で使用されているように、「証券保有者の売却」という用語は B. Riley Principal Capital II, LLCを意味します。

以下の表は、この目論見書に基づいて売却する証券保有者が随時転売する可能性のある売却証券保有者および普通株式に関する情報を示しています。この表は、売出有価証券保有者から提供された情報に基づいて作成されており、2023年3月1日現在の保有状況を反映しています。この目論見書に従って募集される普通株式の最大数欄にある株の普通株式の数は、この目論見書に基づいて売却する証券保有者が再販を申し出ているすべての普通株式を表しています。売却証券保有者は、本募集で転売が求められている株式の一部、全部を売却することも、まったく売却しないこともできます。というタイトルのセクションに記載されている場合を除き、売却する証券保有者が株式を売却する前にどのくらいの期間保有するかはわかりません。配布計画この目論見書では、この目論見書によって転売が提案されている普通株式の売却または分配に関連して、売却する証券保有者と他の株主、ブローカー、ディーラー、引受人、または代理人との間の既存の取り決めはありません。

受益所有権は、証券取引法に基づいてSECによって公布された規則13d-3（d）に従って決定され、売却する証券保有者が単独または共有する議決権および投資権を有する普通株式を含みます。以下の表に示す募集前に売却する有価証券保有者が受益所有していた普通株式の割合は、2023年3月1日に発行された普通株式の合計156,310,918株に基づいています。売却証券保有者が支払う普通株式の購入価格（もしあれば）は、購入契約に基づいて1回以上のVWAP購入および1回以上の日中VWAP購入において当社が売却証券保有者に売却することを選択できる普通株式の購入価格（もしあれば）は、該当する購入日に決定されるため、購入により当社が売却する証券保有者に売却できる実際の普通株式の数は契約は、この目論見書に基づいて転売が提案されている株式の数よりも少ない場合があります。4番目の列は、この目論見書に従って転売が求められているすべての普通株式の売却有価証券保有者による転売を前提としています。

売却する証券保有者の名称

普通の人数
以前に所有していた株式
オファリングへ

[最大]
の数
普通
株式
なるべき
提供されました
に従って
これ
目論見書

普通の人数
後に所有する株式
オファリング

番号⁽¹⁾

パーセント⁽²⁾

番号⁽³⁾

パーセント⁽²⁾

B・ライリー・プリンシパル・キャピタルII、 LLC⁽⁴⁾

112,236

11,335,883

—

*	発行されている普通株式の1％未満の受益所有権を表します。

(1)	当社との購入契約締結の対価として、2022年9月2日にB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIにコミットメント株式として発行した112,236株の普通株式を表します。取引法に基づく規則13d-3 (d) に従い、当社は、B. Riley Principal Capital IIが購入契約に基づいて購読および購入する必要のあるすべての株式を募集前に受益所有していた株式の数から除外しました。そのような株式の発行は当社の裁量のみであり、購入契約に含まれる条件に従うことになり、その満足度はまったく及ばないためです。

B. ライリー・プリンシパル・キャピタルのが支配します。これには、この目論見書を含む登録届出書が現在も有効のままです。さらに、購入契約に基づくVWAPによる普通株式の日中VWAP購入および VWAPによる普通株式の日中購入には、購入契約に定められた特定の合意された最大金額制限が適用されます。また、購入契約では、当社がB. Riley Principal Capital IIに受益所有されていた他のすべての普通株式と合わせると、B. Riley Principal Capital IIの普通株式の受益所有権が4.99％の受益所有権制限を超える場合に限り、B. Riley Principal Capital IIに普通株式を発行および売却することを禁じています。また、購入契約では、オーストラリアで課される特定の制限を超える購入契約に基づく普通株式をB. Riley Principal Capital IIに発行または売却することも禁じられています。 2001年会社法(Cth)、修正されました。このような制限は、購入契約に基づいて修正または放棄することはできません。

(2)	該当する所有割合は、2023年3月1日時点で発行されている156,310,918株の普通株式に基づいています。

(3)	この目論見書に従って募集されているすべての普通株式の売却を前提としています。

(4)

B. Riley Principal Capital II, LLC（BRPC II）の勤務先住所は 11100 Santa Monica Blvd です。、スイート800、カリフォルニア州ロサンゼルス 90025。BRPC IIの主な事業は個人投資家の事業です。BRPC IIは、B・ライリー・プリンシパル・インベストメンツ合同会社（BRPI）の完全子会社です。その結果、BRPC IIが記録上保有する当社の普通株式をBRPC} 間接的に受益的に所有していると見なされる可能性があります。ビー・ライリー・ファイナンシャル・インク（BRF）はBRPC IIとBRPIの親会社です。その結果、BRFは、BRPC IIが記録上保有し、BRPIが間接的に受益所有している当社の普通株式を間接的に受益的に所有していると見なされる可能性があります。ブライアント・R・ライリーは、BRFの共同最高経営責任者兼取締役会会長です。その結果、ブライアント・R・ライリーは、BRPC IIが記録上保有し、BRPC IIが間接的に受益所有している当社の普通株式を間接的に受益的に所有していると見なされる可能性があります。BRF、BRPI、ブライアント・R・ライリーはそれぞれ、BRPC IIが記録上保有する当社の普通株の株の実質的所有権を明示的に否認します。ただし、その株式に対する金銭的利益の範囲は除きます。BRF、BRPI、BRPC IIのいずれもFINRAのメンバーでも独立系ブローカー・ディーラーでもないと聞いていますが、BRF、BRPI、 BRPC II、ブライアント・R・ライリーはそれぞれ、登録ブローカー・ディーラーでありFINRAメンバーであるBRSの関連会社であり、ブライアント・R・ライリーはBRSの関連人物です。BRSは、本募集における購入契約に基づいてBRPC IIが当社から取得した、または取得する可能性のある当社の普通株式を一般に転売する執行仲介者として機能します。「」を参照配布計画BRPC IIとBRSの関係の詳細については、こちらをご覧ください。

以下の説明は、米国の保有者および米国以外の人々に対する米国連邦所得税の重要な考慮事項の概要です。普通株式の所有権および処分の保有者（それぞれ以下に定義）。この議論は、改正された1986年の米国内国歳入法（以下「法」）のセクション1221の意味の範囲内で資本資産として保有されている普通株式（一般的には投資目的で保有されている資産）にのみ適用されます。

以下は、普通株式の所有および処分に関連して生じる潜在的な税務上の考慮事項をすべて完全に分析したものではありません。相続税および贈与税法、代替最低額税またはメディケア拠出税の影響、適用される州、地方、または米国以外の税法など、他の米国連邦税法の影響と考慮事項については説明していません。この議論は、法令、同法の下で公布された財務省規制、司法判決、および米国内国歳入庁（IRS）の公表された判決と行政上の声明に基づいており、いずれの場合も、この法律の日付時点で有効です。これらの権限は変更されるか、異なる解釈の対象となる場合があります。そのような変更または異なる解釈は、方法で遡及的に適用される可能性があり、後述する税務上の影響に悪影響を及ぼす可能性があります。Tritiumは、以下で説明する事項について、IRSにいかなる判決も求めておらず、今後も求めることはありません。IRSが取らない保証はあり得ず、裁判所が以下で説明する税務上の影響とは反対の立場をとらないという保証もありません。

この議論は、保有者の特定の状況に関連する米国連邦所得税の影響をすべて取り上げているわけではありません。さらに、以下を含むがこれらに限定されない、特別規則の対象となる保有者に関連する結果については触れていません。

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規制対象の投資会社および不動産投資信託

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証券のブローカー、ディーラー、トレーダー

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株主の承認を必要とする利害関係者取引を市場に出品することを選択した証券のトレーダー。

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非課税組織または政府機関;

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米国駐在員および米国の元市民または長期居住者

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ヘッジセール、ストラドルセール、建設的売却、またはその他のリスク削減戦略の一環として、または転換取引やその他の統合投資の一環として普通株式を保有している人。

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普通の株に関する総収入の項目が適用財務諸表で考慮された結果、特別税務会計規則の対象となる者。

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普通株式の5％以上（議決権または価額による）を実際にまたは建設的に所有している者。

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支配下にある外国企業、受動的な外国投資企業、および米国連邦所得税を回避するために収益を蓄積する企業

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米国連邦所得税の対象となるパートナーシップまたはその他のフロースルー法人として扱われる米国法人、パートナーシップ、その他の団体または取り決め（およびその中の投資家）

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米ドル以外の機能通貨を保有する米国保有者

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従業員ストックオプションの行使またはその他の方法で報酬としてに従って普通株式を保有または受領した者、および

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税制上の対象となる退職金制度

この説明の目的上、米国保有者とは、米国連邦所得税を目的とする普通株式の受益所有者を指します。

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米国の市民または居住者である個人の場合。

（1）米国連邦所得税について、（1）米国裁判所の第一次監督および1人以上の人の管理下にある信託（法典第7701（a）（30）条の意味の範囲内）、または（2）米国人として扱われる有効な選択がある信託（法典のセクション7701（a）（30）の意味の範囲内）目的。

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体またはアレンジメントが普通株式を保有している場合、その法人の所有者の税務上の取り扱いは、所有者の地位、企業またはアレンジメントの活動、およびパートナーレベルでの特定の決定によって異なります。したがって、米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる法人またはアレンジメント、およびそのようなパートナーシップのパートナーは、米国連邦所得税の影響について税理士に相談する必要があります。

普通株式の保有者に適用される米国連邦所得税の影響は、各保有者の特定の税状況によって異なります。米国連邦、州、地方、および米国以外については、税理士に相談することをお勧めします。お客様の特定の投資状況または税制上の事情に照らして、普通株式を取得、保有、および処分することによるお客様への所得およびその他の税務上の影響

米国保有者

普通株式の分配

Tritiumが普通株式の現金または財産の分配を行う場合、そのような分配の総額（源泉徴収される外国税の金額を含む）は、最初に米国連邦所得税の目的で（米国連邦所得税の目的で決定された）現在および累積の収益および利益（米国連邦所得税の目的で決定される）の範囲での配当として、次に米国保有者の課税基準の範囲内で、非課税の資本還元として扱われます。、件の超過分は株式の売却または交換によるキャピタルゲインとして扱われます。Tritiumは、米国連邦所得税の原則に基づく収益と利益の計算を行う予定はないため、米国の保有者は、すべての現金配分が米国連邦所得税の配当として報告されることを期待する必要があります。いかなる配当金も、米国企業から受領した配当に関して企業に認められる配当金控除の対象にはなりません。以下のでの議論の対象となります-パッシブ外国人投資会社規程、米国の特定の非法人保有者（個人を含む）が受け取る配当金は、以下の条件を満たす場合に、適用されるより低い長期キャピタルゲイン税率で課税される適格配当所得である場合があります。

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（a）普通株式が米国の確立された証券市場で容易に取引可能であるか、（b）トリチウムが所得税に関する二重課税の回避及び財政回避の防止に関するアメリカ合衆国政府とオーストラリア政府との間の条約（以下「条約」）の恩恵を受けることができるか。

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トリチウムはPFICでもありません（以下で説明します-パッシブ外国人投資会社規程) 配当金が支払われる課税年度またはその前の課税年度における米国トリチウム保有者に関しては、そのように扱われない。

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米国の保有者が特定の保有期間要件を満たしている。そして

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およびその他の特定の要件が満たされています。

米国の保有者は、普通の株に関して支払われる配当について、より低い金利が適用されるかどうかについて、各自の税理士に相談する必要があります。特定の例外を除き、普通株式の配当は外国源泉所得となり、通常は外国税額控除の制限を目的とした受動的所得となります。

以下の説明の対象-パッシブ外国人投資会社規程、米国の保有者は通常、普通株式の売却、交換、償還、またはその他の課税対象処分による損益を、（i）処分により実現された金額と（ii）当該普通株式の調整後の課税基準との差に等しい金額で計上します。普通株式の課税対象処分により米国の保有者が認識する利益または損失は、通常、キャピタルゲインまたはキャピタルロスになります。普通株式を1年以上保有している個人を含む米国の非法人保有者は、通常、このような長期キャピタルゲインの軽減税率の対象となります。資本損失の控除には制限があります。

一般的に認められるこのような利益または損失は、米国源泉利益または損失として扱われます。米国の保有者は、外国の税額控除を請求できること、およびそのような米国保有者の特定の状況に対する条約の適用について、自国の税理士に相談することをお勧めします。

パッシブ外国人投資会社規程

Tritiumが米国連邦所得税の目的でPFICとして扱われる場合、米国普通株式保有者の扱いは上記とは大きく異なる可能性があります。米国連邦所得税の目的で法人として扱われる米国以外の事業体は、 (1) その年の総収入の少なくとも 75% が受動的所得であるか、(2) その年の資産価値の少なくとも50％（通常は資産の四半期ごとの価値の平均に基づく）がの資産に帰属する場合、課税年度の米国連邦所得税目的のPFICとなります受動的所得を生み出すか、受動的所得の生産のために保有されます。このため、Tritiumは、米国連邦所得税の目的で法人として扱われ、Tritiumが直接的または間接的に株式の 25% 以上（価額ベース）を所有している場合に、その資産の比例配分を所有し、それに比例して利益の一部を得ているものとみなされます。トリチウムとその子会社の収入、資産、および事業の現在および予想される構成に基づくと、トリチウムは現在の課税年度のPFICとして扱われるとは考えていません。

ただし、当社または当社の子会社が課税年度のPFICであるかどうかは、事実に基づく決定であり、とりわけ、当社の収入と資産の構成、当社の市場価値、子会社の株式と資産の市場価値に依存します。当社の収入または資産の構成の変化により、当社は現在またはそれ以降の課税年度にPFICになるか、PFICになることがあります。さらに、当社が米国連邦所得税の目的でPFICとして扱われるかどうかは、各課税年度の終了後に毎年決定されるため、大きな不確実性が生じます。さらに、PFIC規則の適用はいくつかの点で不確実性を伴うため、IRSが反対の立場をとらないこと、または裁判所がIRSによるそのような異議申し立てを支持しないことを保証することはできません。したがって、当社が現在の課税年度または将来の課税年度においてPFICとして扱われないという保証はありません。

PFICの規則では、米国の保有者が普通株式を所有しているときにトリチウムがPFICと見なされた場合、（i）PFICでなくなり、（ii）米国保有者がPFIC規則に基づいてみなし売却を選択しない限り、トリチウムは引き続きPFICとして扱われます。そのような選択が行われた場合、米国の保有者は、トリチウムがPFICとして分類される最後の課税年度の最終日に、その普通株式を公正市場価値で売却したものとみなされ、そのようなみなし売却による利益は、以下に説明する結果の対象となります。みなし売却選択後、みなし売却選択が行われた普通株式は、トリチウムがその後PFICにならない限り、PFICの株式として扱われません。

Tritiumが米国保有者の普通株式に関してPFICとして扱われる課税年度ごとに、米国保有者は受領した超過分配（以下に定義）および普通株式の売却または処分（質権を含む）から得られる利益に関する特別税制（総称して「超過分配」）の対象となります。ただし、米国保有者が有効なQEF選択を行わない限り、時価総額選挙については以下で説明します。課税年度に米国の保有者が受け取った分配金の 125% を超える金額

超過分配規則では、譲渡年度または超過分配年度に配分された金額に対する納税義務を純営業損失で相殺することはできず、米国保有者が普通株式を資本資産として保有している場合でも、普通株式の売却により実現した利益（損失ではない）をキャピタルゲインとして扱うことはできません。

一部のPFIC規則は、Tritiumが直接的または間接的に保有する子会社およびその他の事業体、つまりPFIC（総称して下位層PFIC）の持分に関して、米国の保有者に影響を与える可能性があります。ただし、Tritiumが下位層PFICとして扱われている、または扱われる子会社またはその他の事業体の持分を所有していない、または将来取得しないという保証はありません。米国の保有者は、Tritiumの子会社へのPFIC規則の適用について、各自の税理士に相談する必要があります。

TritiumがPFICの場合、米国の普通株式保有者は適格選挙基金（QEF）選挙を行うことで、上記の超過分配規則に基づく課税を回避できます。ただし、米国の保有者が普通株式に関して量的緩和措置を選択できるのは、Tritiumが米国保有者に対し、適用される米国財務省規則に基づきと指定されている特定の財務情報を毎年米国保有者に提供する場合に限られます。ただし、Tritiumはそのような情報を提供するつもりはないため、QEF選挙は米国の普通株式保有者には公開されません。

または、市場性のある株式（以下に定義）の米国保有者は、時価総額トリチウムがPFICとして扱われる場合は、前述の超過分配規則から普通株式を選定して選定します。米国の保有者が作成した場合時価総額普通株式に関する選択について、当該米国保有者は、当該普通株式に関してトリチウムがPFICとして扱われる各年度の収入に、普通株式の調整後ベースにおける課税年度終了時点における普通株式の公正市場価値の超過分に等しい金額を含めます。米国の保有者は、課税年度末現在の公正市場価値に対する調整後普通株式の基準の超過分（ある場合）を控除することができます。ただし、控除は純額の範囲内でのみ許可されます時価総額普通株式の利益は、以前の課税年度の米国保有者の所得に含まれています。aに基づく所得に含まれる金額時価総額選出、および普通株式の実際の売却またはその他の処分による利益は、経常利益として扱われます。通常の損失処理は、いずれかの控除可能部分にも適用されます時価総額普通株式の損失、および普通の株式の実際の売却または処分により発生した損失（当該損失の額が純額を超えない範囲で）時価総額そのような普通株式の利益は、以前は収益に含まれていました。普通株式の米国保有者ベースは、以下を反映するように調整されます時価総額収入または損失。米国の保有者が作成した場合時価総額選挙、Tritiumが行うすべての配布には、通常、上記で説明した規則が適用されます。-普通分布 株式ただし、適格配当収入に適用されるより低いレートは適用されません。

時価総額選択できるのは、市場性のある株式、つまり該当する米国財務省規則で定義されているように、適格取引所またはその他の市場で定期的に取引されている株式です。ナスダックに上場している普通株式は、PFIC規則上、市場性のある株式として適格になると予想されますが、本規則の目的で普通株式が定期的に取引されるという保証はありません。なぜなら

時価総額下位層PFICへの持分については選定できません。米国の保有者は、前述の下位PFICへの間接的な持分については、たとえ以下の場合でも、引き続き超過分配規則の対象となります。時価総額トリチウムが選択されました。

米国の保有者がを作らない場合時価総額選挙（またはQEF選挙）は、Tritiumが PFICである米国保有者の普通株式保有期間の最初の課税年度から有効となり、米国保有者は通常、引き続き超過分配規則の対象となります。最初に製造した米国の保有者時価総額後年の普通株式に関する選挙は、課税年度中も引き続き超過分配規則の対象となります。時価総額選挙は発効する。これには次のものも含まれる時価総額その年の終わりに再び認められました。次の年に有効なマーク・トゥ・マーク選挙は引き続き有効であり、通常、超過分配規則は適用されません。を作成する資格のある米国の保有者時価総額普通株式については、IRSフォーム8621に適切な情報を記載し、そのフォームを適時に米国保有者の納税申告書に提出することにより、選挙が発効する年度の確定申告書を提出することができます。米国の保有者は、の入手可能性と希望について、お住まいの税理士にご相談ください。時価総額選挙、およびそのような選挙が下位PFICへの利益に与える影響。

PFICの米国保有者は、IRSフォーム8621を毎年提出する必要がある場合があります。米国の保有者は、TritiumがPFICである場合に適用される可能性のある報告要件について、お住まいの税理士にご相談ください。

米国の保有者は、特定の状況へのPFIC規則の適用について税理士に相談することを強くお勧めします。

米国以外ホルダー

このセクションは米国以外に適用されます。普通株式の保有者。このディスカッションでは、米国以外の人が対象となります。保有者とは、米国保有者ではない普通株式の受益者（パートナーシップ、または米国連邦所得税の目的で特徴付けられる事業体または取り決めを除く）を意味し、には以下が含まれます。

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特定の元市民および米国居住者を除く非居住者の外国人。

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外国法人、または

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外国の不動産または信託。

米国以外の普通株式の所有および処分による米国連邦所得税の影響ホルダー

(i) 米国以外に支払われた現金または財産の分配普通株式または (ii) 普通株式の売却またはその他の課税対象処分によって得られる利益に関する保有者は、以下の場合を除き、通常、米国連邦所得税の対象にはなりません。

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利益または分配が米国以外の地域と事実上関連している保有者が米国内（および該当する所得税条約で義務付けられている場合は、米国以外の国）で取引または事業を行うこと保有者が米国に恒久的施設を保有しており、その利益が帰属する）、または

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利益が生じた場合は、米国以外の所有者は、処分の課税年度中に183日以上米国に滞在し、その他の特定の要件を満たしている非居住者の外国人個人です。

上記の最初の項目で説明した利益または分配金は、通常、純利益ベースで通常の税率で米国連邦所得税の対象となります。米国以外法人である保有者には、特定の項目に合わせて調整されたこのような実質的連結利益に対して30％（または該当する所得税条約で定められているより低い税率）の支店利益税が課される場合もあります。

上記の2番目の項目で説明した利益は、30％（または該当する所得税条約で定められているより低い税率）の米国連邦所得税の対象となり、米国以外の企業の米国源泉資本損失によって相殺される可能性があります。所有者（ただし、その個人は米国の居住者とは見なされません）。ただし、米国以外の人が対象となります。保有者は、かかる損失について、適時に米国連邦所得税申告書を提出しました。

米国以外保有者は、異なる規則を規定している可能性のある適用可能な所得税条約について、各自の税理士に相談する必要があります。

情報報告と予備源泉徴収

情報報告要件は、米国内で（場合によっては米国外で）行われる普通株式の売却またはその他の課税対象処分によって受領される普通株式の売却またはその他の課税対象処分によって受領される収益に適用される場合があります。いずれの場合も、免除受領者である米国保有者（企業など）は除きます。米国の保有者が正確な納税者識別番号（通常は米国保有者ブローカーの支払い代理人に提供されたIRSフォーム W-9）を提供しなかった場合、または予備源泉徴収の対象となる場合、そのような金額に予備源泉徴収が適用される場合があります。普通株式に関する分配および普通株式の売却、交換、償還、またはその他の処分による収益は、IRSへの情報報告および米国による予備源泉徴収の対象となる場合があります。米国の保有者は、米国の情報報告および予備源泉徴収規則の適用について、各自の税理士に相談する必要があります。

情報申告書は、米国以外の国に関連して、または米国以外でIRSに提出することができます。保有者は、米国以外の国に関して受領した金額について、予備源泉徴収の対象となる場合があります。米国以外の場合を除き、保有者普通株式名義人は、有効なIRSフォーム W-8BEN、IRSフォームを提出するなどして、米国以外のステータスについて必要な証明書を該当する源泉徴収義務者人に提出します W-8ベン-Eまたは IRS フォーム W-8ECI（該当する場合）、または米国以外のそれ以外の場合、保有者は免除を設定します。普通株式に関してで支払われた分配金、および米国以外の者が米国で受領した普通株式のその他の処分の売却による収入特定の米国関連の金融仲介業者を通じた保有者は、そのような米国以外の金融仲介業者でない限り、情報報告および予備源泉徴収の対象となる場合があります。保有者は、該当する免除の証明を提出するか、上記の特定の認証手続きを遵守しているか、それ以外の場合は代替源泉徴収規則の該当する要件を満たしていることになります。

予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収として源泉徴収された金額は、通常、納税者の米国連邦所得税負債から控除される場合があり、納税者は、適切な還付請求を適時にIRSに提出し、必要な情報を提供することにより、予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された超過額の払い戻しを受けることができます。

以下のセクションでは、トリチウム普通株式の所有権と処分に関して、トリチウムのオーストラリア居住者および非オーストラリア居住者の株主に一般的に適用されるオーストラリアの税務上の考慮事項の概要を示します。

このセクションのコメントは、トリチウム普通株式を資本勘定投資として保有している場合の、トリチウム普通株式の所有権と処分によるオーストラリアの課税上の影響のみを扱っています。

これらのコメントは、以下の場合には当てはまりません。

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有価証券を収益資産または取引株として保有する（銀行、保険会社、または株取引事業を営んでいる場合は一般的です）。または

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1997年の所得税査定法第230条の金融取引課税TOFA 条項に基づき、有価証券の損益について査定されます。

Tritiumの株式を保有し、処分することによるオーストラリアの課税上の影響は、お客様の特定の状況によって異なります。したがって、この情報を税務上の助言として当てにするべきではなく、ご自身に適用される特定の課税上の取り扱いについて結論を出す前に、ご自身で専門家の助言を求め、信頼してください。さらに、以下の説明は、オーストラリアの所得税法、適用される判例法、規制、および本申請日現在のオーストラリア税務署の公表された判決、決定、および行政慣行の声明に基づいています。トリチウム株主によるトリチウム普通株式の所有期間中に、オーストラリアの税法またはその解釈が変更される場合があります（遡及的に効力を生じる可能性があります）。

Tritium、Tritium Australia、Tritium Holdingsおよびその役員、従業員、税務またはその他の顧問は、課税結果に関する記述または課税結果に関して、いかなる責任も責任も負いません。

この課税概要は必然的に一般的な内容であり、あらゆる状況においてトリチウム株主に適用される可能性のあるオーストラリアの税務上の影響を網羅しているわけではありません。Tritiumの株主はそれぞれ、それぞれの状況に応じた、独立した専門家による税務アドバイスを求めることを強くお勧めします。

この要約は、会社法で定義されている金融商品に関するアドバイスを構成するものではありません。本要約は、オーストラリアで施行されている関連税法、その法律に関する確立された解釈、および本要約の日付における関連する税務当局の慣行に関する理解に基づいて、特定の課税事項に限定されています。この要約では、オーストラリア以外の国の税法は考慮されていません。

オーストラリア居住株主

本条は、所得税上の目的でオーストラリアに居住し、自己の株式を資本勘定に投資として保有しているトリチウム株主に適用されます。

トリチウム普通株式の配当に関する課税

Tritiumが株式に対して支払う配当金は、オーストラリアの税務上の居住者株主の課税所得に相当するはずです。オーストラリアにはフランキング制度があり、配当をフランキングすることができ、株主は会社が支払う法人税を効果的に表すフランキングクレジットを受け取ります。配当金は全額配当金、一部ランク制、ランクなしのいずれかで、最大配当額は法人税率（現在は 30%）で計算されます。

以下の対象者に関するコメントを条件として、当該株主には配当に付随するフランキングクレジットと同等の税額控除を受ける権利があります。税額控除は、投資家の課税所得に対する未払税額を減らすために適用できます。税額控除が投資家の課税所得に対して支払うべき税額を超える場合、投資家は超過分と同額の税金還付を受ける権利があります。

配当が確定していない限り、オーストラリアの個人株主は通常、受け取った配当金に対して実勢限界税率で課税されます（税控除なし）。従うオーストラリアの退職年金事業体には、通常、受領した配当金に対して（税控除なしで）準拠している退職年金事業体の実勢税率で課税されます。

企業株主

また、 Tritiumの法人の株主は、配当金とそれに関連するフランキングクレジット（もしあれば）の両方を課税所得に含める必要があります。

以下の適格者に関するコメントを条件として、トリチウムの法人株主は、配当に付随するフランキングクレジットの金額を上限として、税額控除を受ける権利があります。

オーストラリアに居住する法人Tritium株主は、受け取った配当金に付随するフランキングクレジットの範囲で、自分のフランキング口座にクレジットを受ける権利があります。これにより、Tritiumの法人株主は、その後フランク配当を支払う際に、投資家にフランキングクレジットを譲渡することができます。

Tritiumの法人株主が受け取った超過分のフランキングクレジットは、社の払い戻し対象にはなりませんが、代わりに繰越税損失に転換できます。これには、繰越税損失の計算方法および将来の利用方法に関する特定の規則が適用されます。念のために言っておきますが、2020-21年の連邦予算で導入された損失キャリーバック税額控除規則では、この税金損失を繰り戻すことはできません。

信託とパートナーシップ

オーストラリアの税務上の居住者であるTritium株主で受託者（上記ので扱われている退職年金法人の受託者を除く）またはパートナーシップである場合も、信託またはパートナーシップの純利益を計算する際に配当金およびフランキングクレジットを含める必要があります。全額配当金または一部配当金を受け取った場合、法的障害を受けておらず、現在該当する所得年度に信託財産の収入の一部を受け取る資格があるオーストラリアの居住者信託受益者、またはパートナーシップの関連パートナー（場合によっては）は、受益者またはパートナーの純利益のシェアを基準に相殺される税金を受ける権利があります信頼またはパートナーシップ。

配当に権利が付与されない限り、オーストラリアの受託者（退職年金法人の受託者を除く）またはパートナーシップは、利付なしの配当を信託またはパートナーシップの純利益に含める必要があります。オーストラリア在住の信託受益者で、法的な障害を受けておらず、現在当該所得年度に信託財産の収入の一部を受け取る権利がある（かつ受託者としての役割を果たしていない）場合、通常、信託またはパートナーシップの純利益の一部に対して、関連する実勢税率で課税されます（税額控除なし）。

オーストラリアの税法に基づく特定のカテゴリーの信託（管理投資信託、AMIT、または公的信託など）の受託者である株主に関しては、追加または代替の考慮事項が関係する場合があります。

（トレーディングトラスト）。受託株主にとっての正確な税務上の影響は複雑な税務問題であり、各株主の個々の状況および関連する信託証書の条件に基づく分析が必要です。トリチウムの株主は、これらの事項を決定するために独自の税務アドバイスを受ける必要があります。

適格者

Tritiumの株主が適格者でない場合、フランキングクレジットの特典が拒否される可能性があります。その場合、Tritium 株主は課税所得にフランキングクレジットの金額を含めることができず、税額控除を受ける資格がありません。

概して、Tritiumの株主が適格者となるには、保有期間規則と、必要に応じて関連する支払い規則を満たさなければなりません。保有期間規則では、Tritiumの株主は、ランク特典の対象となるために、株式を取得した翌日から関連する支払いがない状態で株式が配当落ちになった後、が配当落ちになってから45日後に終了する資格期間中、少なくとも45日間継続して株式をリスクにさらすことが義務付けられています。

この保有期間規則には、所得のある年間の個人のフランキングオフセットの合計が5,000豪ドルを超えない場合など、特定の例外があります。

あなたが適格者であるかどうかは複雑な税務上の問題であり、各株主の個々の状況に基づく分析が必要です。トリチウムの株主は、これらの要件が満たされているかどうかを判断するために、独自の税務アドバイスを受ける必要があります。

資本金利得税 (CGT) への影響

株式の処分

トリチウム普通株式を資本勘定で保有しているオーストラリアの税務上の居住者Tritium株主の場合、Tritium 普通株式の将来の処分により、Tritium 普通株式の法的かつ実質的な所有権が処分される時点でCGTイベントが発生します。トリチウムの株主は、資本収入がトリチウム普通株式のコストベースを超える範囲で、トリチウムの株式を処分することでキャピタルゲインを引き出すことができます。

資本金収益がトリチウム普通株式の削減コストベースを下回る場合、資本損失が発生します。資本損失が発生した場合、資本損失を相殺できるのは、同じまたはそれ以降の所得年度から得られるキャピタルゲインのみです。これらを通常の収益から相殺することも、それ以前の所得年度に発生した純キャピタルゲインを相殺するために繰り戻すこともできません。キャピタルロスは、オーストラリアの損失試験規定が満たされることを条件として、将来の所得年度に繰り越される可能性があります。

資本収入

資本金収益は、トリチウム普通株式の処分に関してトリチウム株主が受け取る対価と同額でなければなりません。

トリチウム普通株式のコストベース

トリチウム普通株式のコストベースは、通常トリチウム普通株式の取得費用に、取得および処分の付随費用（仲介費用や弁護士費用など）を加えたものに等しくなります。ただし、オーストラリア・スクリップ・フォー・スクリップ規則に基づくトリチウム普通株式の取得に関連してロールオーバーが得られた範囲では、コストベースは既存株式の継承コストベース（つまり、当初の利益）と等しくなければなりません。

CGT割引は、オーストラリアの税務上の居住者であり、オーストラリアの退職年金基金または信託を遵守しているトリチウム株主で、トリチウム普通株式の処分時に少なくとも12か月（取得日または処分日を含まない）、トリチウム普通株式を保有している、または保有していたものとみなされるトリチウム株主に適用される場合があります。

スクリップ・フォー・スクリップ・ロールオーバー条項が保有期間に与える影響は、個々の株主レベルで検討する必要があります。ただし、 CGT割引を目的としたトリチウム普通株式の取得日は、トリチウム株主の既存株式の取得日になることが予想されます。

CGT 割引は以下のとおりです。

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Tritiumの株主が個人または受託者の場合は半分。つまり、株主の課税所得に含まれるのはキャピタルゲインの50％だけです。

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Tritiumの株主が退職年金法人の受託者である場合は3分の1。つまり、株主の課税所得に含まれるのはキャピタルゲインの3分の2のみです。

CGT割引は、企業であるTritiumの株主にはご利用いただけません。

Tritiumの株主が割引後のキャピタルゲインを計上した場合、該当するCGT割引が適用される前に、当年度および/または繰越キャピタルロスが適用され、割引前のキャピタルゲインが減額されます。その結果得られた金額は、その収益年度のトリチウム株主純キャピタルゲインに含まれ、課税所得に含まれます。

信託に関するCGT割引規則は複雑です。一定の要件が満たされていることを条件として、キャピタルゲインはその信託の受益者に流れ、受益者は自らCGT割引の適格性を評価します。したがって、CGT割引が信託とその受益者にどのように適用されるかについて、受託者は独自の助言を求めることをお勧めします。

オーストラリア以外の居住者株主

本条は、所得税上の目的でオーストラリアに居住しておらず、資本勘定に投資として株式を保有しているTritium株主に適用されます。

トリチウム普通株式の配当に関する課税

オーストラリアに常設施設を持たない非オーストラリア居住者のトリチウム株主はオーストラリアの所得税の対象にはなりませんが、トリチウム配当に対してオーストラリアの配当源泉徴収税の対象となる場合があります。

フランク配当金

上で概説したように、オーストラリアには配当をランク付けできるフランキング制度があり、オーストラリアに居住する株主はに、基礎となる企業（トリチウムなど）が支払う法人税を効果的に表すフランキングクレジットを受け取ることができます。配当金には、全額ランク付け、一部ランク付け、またはランクなしがあります。

オーストラリアに居住していないTritium株主が受け取る配当金のうち、ランク付けされた配当金は、フランキングの範囲ではオーストラリアの配当源泉徴収税の対象にはなりません（つまり、配当が全額配当されている場合、オーストラリアの配当源泉徴収税の対象とはなりません）。ただし、オーストラリアに居住していない株主にはフランキングクレジットの払い戻しはできません。

オーストラリアに居住していないTritiumの株主は、Tritiumが海外収入（CFI）と宣言した収入から配当を配当金として支払う場合、オーストラリアの配当源泉徴収税の対象にはなりません。一般的に、CFIには、オーストラリアの税務上、課税対象外の非免除所得として扱われる外国の子会社から受け取った配当に起因するTritiumが受け取る金額が含まれます。

ランクなしの配当

オーストラリアに居住していないTritium株主は、通常、受け取った配当金のうち、CFIと申告されていない部分の範囲で、オーストラリアの配当源泉徴収税の対象となります。オーストラリアの配当源泉徴収税は、Tritiumの株主がオーストラリアと二重課税条約（DTT）を締結している国の税務上の居住者でない限り、ランク付けされていない配当額に対して30％の定額税で課されます。 Tritiumの株主が他の方法でDTTに頼ることができる場合、DTTの条件によっては、オーストラリアの配当源泉徴収税率が（通常は 15% に）引き下げられる可能性があります。

CGT がもたらす影響

オーストラリアに居住していない非オーストラリア居住者のTritium株主で、オーストラリアに常設施設を持っていない場合は、オーストラリアCGTの対象にはなりません。

オーストラリアの一般的な税務事項

この条は、オーストラリア居住者と非オーストラリア居住者の両方の Tritium 株主に適用されます。

GST

株主（GSTに登録されている、またはGSTへの登録が義務付けられている）によるトリチウム普通株式の取得または処分は、オーストラリアのGST目的の金融供給として分類されます。したがって、オーストラリアのGSTは、トリチウム普通株式の取得または処分に対して支払われる金額については支払われません。

Tritium株主に支払われる配当に関しては、GSTを支払うべきではありません。

特定の要件に従い、GSTに登録されたTritium株主が、Tritium普通株式の取得または処分に関連する費用（弁護士および会計士の費用など）に対して発生するGSTについて、入力税額控除を請求する資格が制限される場合があります。

印紙税

トリチウム普通株式の取得には印紙税を支払うべきではありません。

この目論見書は、B. Riley Principal Capital II, LLCによる最大11,335,883株の普通株式の募集および転売に関するものです。B. Riley Principal Capital IIが再販のために本書で提供する普通株式株式は、売却する証券保有者が1人以上の購入者に直接売却または分配するか、売却時の実勢市場価格に関連する価格、交渉価格、または固定価格で代理人としてのみ行動するブローカー、ディーラー、または引受会社を通じて売却または分配することができます。価格は変更される場合があります。この目論見書によって提示された普通株式の売却は、以下の1つ以上の方法で行うことができます。

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通常のブローカー取引

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クロス取引またはブロック取引を含む取引

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代理人としてのみ行動する可能性のあるブローカー、ディーラー、または引受会社を通じて。

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普通株式の既存市場への市場投入

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購入者への直接販売や代理店を通じた販売など、マーケットメーカーや確立されたビジネス市場を関与させないその他の方法

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私的に交渉した取引の場合、または

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前述の任意の組み合わせ。

特定の州の証券法に準拠するため、該当する場合、株式は登録または認可されたブローカーまたはディーラーを通じてのみ売却できます。さらに、特定の州では、州内で登録または売却の資格があるか、州の登録または資格要件の免除が適用され、準拠していない限り、株式を売却することはできません。

B. ライリー・プリンシパル・キャピタルIIは、当社が購入契約に基づいてB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに発行した、または発行する可能性のある最大11,335,883株の普通株式の募集および転売に関する証券法第2（a）（11）条の意味における引受会社です。

B. ライリー・プリンシパル・キャピタルIIは、現在、購入契約に従って当社から取得する可能性のある当社の普通株式を再販するための仲介業者として、登録ブローカー・ディーラーでFINRAメンバーであり、B. Riley Principal Capital IIの関連会社であるB. Riley Securities, Inc. （BRS）をブローカーとして使用する予定ですが、使用する必要はないことを通知しました。また、当社から取得する可能性のある普通株式の再販を行うために、1つ以上の他の登録ブローカーディーラーを雇うこともあります。このような再販は、その時点で有効な価格および条件、または当時の現在の市場価格に関連する価格で行われます。このような登録ブローカー・ディーラーはそれぞれ、証券法第2条 (a) (11) の意味における引受人となります。B. ライリー・プリンシパル・キャピタルIIは、BRSを除く当社に代わって当社の普通株式の再販を実施するために契約する各ブローカー・ディーラーが、B・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIのそのような再販を実行したことに対してB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIから手数料を受け取る場合があり、その場合、かかる手数料は通常の仲介手数料手数料を超えないことを通知しました。

B. Riley Principal Capital IIはBRSの関連会社であり、BRSを通じて一般に公開された株の普通株式の転売による純収入をすべて受け取ることになるため、BRSはFINRA規則5121の意味の範囲内で利益相反があるものとみなされます。したがって、本募集はFINRA規則5121の規定に従って実施されます。では、FINRA規則5121で定義されている適格独立引受会社が、この目論見書を含む登録届出書の作成に参加し、それに関して通常のデューデリジェンス基準を行使することが義務付けられています。したがって、当社は、登録ブローカー・ディーラーでありFINRAのメンバーでもあるノースランドを本募集の適格独立引受会社として雇用し、その立場から、本目論見書を含む登録届出書の作成に参加し、それに関して通常のデューデリジェンスの基準を実施しました。B. Riley Principal Capital IIは、本募集の完了時にサービスの対価としてノースランドに5万ドルの現金手数料を支払い、ノースランドに資格のある独立企業としての活動に関連して発生した費用を最大5,000ドルまでノースランドに払い戻すことに同意しました。

本サービスの引受会社。FINRA規則5110に従い、この募集において適格独立引受人としてノースランドに支払われる現金手数料および経費の払い戻しは、B. Riley Principal Capital IIによる当社の普通株式の一般への売却に関連する引受報酬とみなされます。ノースランドは、このオファリングにおいて適格独立引受会社として行動したことに対して、その他の報酬を受け取ることはありません。FINRA規則5121に従い、BRSは、口座名義人の事前の書面による承認なしに、裁量権限を行使する口座に本募集の普通株式を売却することは許可されていません。

上記に定める場合を除き、本目論見書によって提供される普通株式の売却または分配に関連して、売却する有価証券保有者と他の株主、ブローカー、ディーラー、引受人または代理人との間の既存の取り決めはありません。

この目論見書によって提供される普通株式の分配に参加するブローカー、ディーラー、引受人、または代理人は、この目論見書を通じて売却する証券保有者が転売した株式について、手数料、割引、または譲歩の形で補償を受けることができます。購入者は代理人を務めることができます。売却する証券保有者が転売した普通株式の購入者がそのような特定のブローカー・ディーラーに支払う報酬は、慣習的な手数料よりも少ないか、それを超える可能性があります。現在、当社も売却証券保有者も、売却証券保有者が転売した普通株式の購入者から代理人が受け取る報酬額を見積もることはできません。

当社は随時、この目論見書に含まれる情報を修正、補足、または更新するために、この目論見書に含まれる情報を修正、補足、または更新するために、この目論見書に対する1つ以上の補足または登録届出書の修正をSECに提出する場合があります。これには、証券法で義務付けられている場合は、売却する証券保有者がこの目論見書で提供する株式の特定の売却に関連する特定の情報を開示することを含みます。売却証券保有者がブローカー、ディーラー、引受会社に支払った、または支払うべき報酬、または売却証券保有者による当該株式の分配に参加する代理人、および証券法に基づいて開示が義務付けられているその他の関連情報。

当社は、売却する証券保有者による本目論見書の対象となる普通株式の募集および転売の証券法に基づく登録に際して費用を支払います。

購入契約に基づく当社の普通株式を購入するという取り返しのつかないコミットメントの対価として、当社は、B ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに112,236株の普通株式をコミットメント株式として発行することに合意しました。このコミットメント株式の総額は、B. ライリー・プリンシパル・キャピタルズの購入契約に基づく購入コミットメントの総額75,000,000ドルです（コミットメント株式1株あたりの購入価格が6.6823ドルであることを想定）、5株の普通株式の1株あたりの出来高加重平均価格の平均を表します。購入契約および登録権契約の締結後、購入（契約）の日に終了する連続した取引日期間。FINRA規則5110に従い、112,236株のコミットメント株式は、B・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIによる当社の普通株式の一般への売却に関連する引受報酬とみなされます。さらに、当社は、購入契約および登録権契約で検討されている取引に関連して、B. ライリー・プリンシパル・キャピタルIIの弁護士の合理的な弁護士費用および支払い額を100,000ドルでB. Riley Principal Capital IIに払い戻しました。FINRA規則5110に従い、これらの払い戻された手数料および費用は、B. Riley Principal Capital IIによる当社の普通株式の一般への売却に関連する引受報酬とみなされます。さらに、FINRA規則5110に従い、購入契約に基づいて随時当社からの購入を要求する可能性のあるB. Riley Principal Capital IIが支払うべき普通株式の購入価格に反映されている普通株式の現在の市場価格に対する3.0％の固定割引は、B. Riley Principal Capital II による当社の普通株式の一般への売却に関連する補償を引き受けているものとみなされます。

また、当社はまた、本書で提供される普通株式の募集に関連する特定の負債（以下から生じる負債を含む）について、B. Riley Principal Capital IIおよびその他の特定の個人を補償することに合意しました。

証券法、またはそのような補償が利用できない場合は、当該負債に関して支払わなければならない金額を拠出すること。B. Riley Principal Capital IIは、B. Riley Principal Capital IIが本目論見書に使用するために当社に提供した特定の書面情報から生じる可能性のある証券法に基づく負債について、またはそのような補償が利用できない場合は、かかる負債に関して支払う必要のある金額を拠出するために当社を補償することに同意しました。証券法に基づいて生じる負債の補償が当社の取締役、役員、および管理者に許可される限り、SECの見解では、この補償は証券法に明記されている公共政策に反するものであり、したがって執行不能であると指摘されています。

オファリングの設立と開始にかかる費用の合計は、約70万ドルになると見積もっています。募集に関連する継続的な費用は、募集に関連する普通株式の発行および転売の時期と頻度に依存するため、現時点では見積もることができません。

B. ライリー・プリンシパル・キャピタルIIは、の日付以前において、B. Riley Principal Capital II、その唯一のメンバー、それぞれの役員、または B. Riley Principal Capital IIまたはその唯一のメンバーによって管理または管理される団体が、自身の口座またはその関連会社の口座のために直接的または間接的に従事または関与していないことを当社に表明しました利益、当社の普通株式の空売り（この用語は取引法の規則SHOの規則200で定義されています）、またはヘッジこの取引により、は当社の普通株式に対するネットショートポジションを確立します。B. ライリー・プリンシパル・キャピタルIIは、購入契約の期間中、B. ライリー・プリンシパル・キャピタルII、その唯一のメンバー、それぞれの役員、または B. Riley Principal Capital II またはその唯一のメンバーが管理または管理する法人のいずれも、自己の口座または他の個人または団体の口座について、前述の取引を直接的または間接的に締結または実施しないことに同意しました。

当社は、売買証券保有者に対し、取引法に基づいて公布された規則Mを遵守する必要があることを通知しました。特定の例外を除き、規制 M では、売付証券保有者、関連購入者、および証券・ディーラー、または分配に参加するその他の人物は、分配の対象となる有価証券の入札または購入を誘導することを、分配全体が完了するまで禁止されています。規制Mでは、証券の分配に関連して証券の価格を安定させるために行われる入札または購入も禁止されています。上記のすべてが、この目論見書が提供する有価証券の市場性に影響を与える可能性があります。

この目論見書に関連するB. Riley Principal Capital IIによる再販のための最大 11,335,883株の普通株式の募集は、この目論見書によって提供されたすべての普通株式が売却する証券保有者によって転売された日に終了します。

当社の普通株式は現在、ナスダックにDCFCというシンボルで上場されています。

B. Riley Principal Capital IIおよび/または1つ以上の関連会社が提供、現在提供している、および/または将来随時、購入契約で検討されている取引およびこの目論見書に関連するB. Riley Principal Capital IIによる転売のための普通株式の募集とは無関係な、当社および/または1つ以上の関連会社に、さまざまな投資銀行およびその他の金融サービスを提供する可能性があります。およびこれまで受けてきたその他の金融サービス、および慣習的な手数料が引き続きかかる可能性のあるその他の金融サービス当社からの手数料およびその他の報酬（購入契約に基づいて当社から普通株式を購入するという取消不能なコミットメントの対価として、当社がB. Riley Principal Capital IIに発行することに合意した112,236株のコミットメント株式を含む、購入契約で検討されている取引に関連してB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIが受領した、および受け取る可能性のある割引、手数料、およびその他の報酬を除く）未払いの購入価格に反映される当社の普通株式の現在の市場価格 B. ライリー・プリンシパル・キャピタルIIによる、購入契約に基づいて随時当社からの購入を要求する可能性のある普通株式について、および購入契約および登録権契約で検討されている取引に関連する最大100,000ドルのB. Riley Principal Capital IIの弁護士費用の払い戻し。

次の表は、この目論見書の一部となる登録届出書に基づいて登録された有価証券の募集に関連して当社が負担すると予想される費用（引受割引および手数料、または引受人または代理人の報酬を構成するその他の項目を除く）を示しています。


SEC 登録料	$	2,011.23
FINRA申請手数料		*
法務手数料		*
会計士の手数料と経費		*
印刷費用		*
振込代理店の手数料と経費		*
雑多		*
合計		*

*	推定料金と費用は現在のところ不明です。必要に応じて、この目論見書に参照により組み込まれたフォーム6-Kの最新報告書の別紙として、目論見書補足またはで提出してください。

2022年6月30日までの年度のフォーム 20-Fの年次報告書（財務諸表の注記1に記載されているTritium DCFC Limitedの継続企業としての継続能力に関する説明文を含む）を参照してこの目論見書に組み込まれた財務諸表は、独立登録公認会計事務所であるプライスウォーターハウスクーパースの報告に基づいてそのように組み込まれています。監査および会計の専門家としての当該会社の権限に基づいています。

私たちはオーストラリアの法律に基づいて組織された公開有限会社です。その結果、当社の普通株式の保有者の権利はオーストラリアの法律と憲法に準拠することになります。オーストラリアの法律に基づく株主の権利は、他の法域に設立された企業の株主の権利とは異なる場合があります。当社の資産の大部分は米国外にあります。その結果、投資家は、米国証券法の民事責任規定に基づいて米国の裁判所で下された当社に対する判決を米国内で執行することが困難になる可能性があります。オーストラリアの裁判所が、米国を含む他の法域で下された判決を、その管轄区域の証券法に基づいて当社または当社の取締役または役員に対して執行するのか、それともオーストラリアで当社または当社の取締役または役員に対して他の法域の証券法に基づいて訴訟を起こすのかは疑わしいです。

オーストラリアでの当社の登録住所は、オーストラリアクイーンズランド州マーリー市ミラーストリート48番地にあるTritium DCFC Limited内です。

当社は、本募集または本募集に関連する有価証券の購入または売却に起因する米国連邦裁判所または州裁判所における当社に対する訴訟において、手続の服役を受ける代理人として、取り消し不能な形でCogency Global Inc. を任命しました。当社のエージェントの住所は、ニューヨーク州ニューヨーク10168番地18階東42丁目122番地です。

証券法第6条 (a) 項に基づき義務付けられている本サービスの米国における当社の正規代理人は、ニューヨーク州ニューヨーク州ニューヨーク州東42丁目22番地18階にある Cogency Global Inc. です。

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