米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 10-K

(マーク ワン)

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書

終了した会計年度の について 12 月 31 日, 2022

☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく移行報告書

については、からへの移行期間

コミッション ファイル番号: 001-38226

ALLIED ゲーミング＆エンターテイメント株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

745フィフスアベニュー, スイート 500

ニュー ヨーク, ニューヨーク州10151

(主要行政機関の住所 )

(646)768-4241

(登録者の 電話番号、市外局番を含む)

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

法のセクション12 (g) に従って登録された証券 ：なし

証券法第405条に定義されているように、登録者が有名な経験豊富な発行者である場合は、チェックマークで と記入してください。はい ☐いいえ ☒

登録者が取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って報告を提出する必要がない場合は、 をチェックマークで示してください。 はい ☐いいえ ☒

登録者（1）が、過去12か月間に1934年の証券 取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を提出したかどうか（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に、 と（2）が過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

を、登録者が過去12か月間（または登録者 がそのようなファイルの提出と投稿を要求されたほど短い期間）に、規則S-Tの規則 405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

登録者が大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社 、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで を示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録 公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262（b））のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性 に関する経営陣の評価に関する報告書を提出したかどうか、 をチェックマークで示してください。 ☐

証券が同法第12 (b) 条に従って登録されている場合は、申告書に含まれる登録者 の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。☐

にチェックマークを付けて、それらの誤りの訂正が、§ 240.10D-1 (b) に従って該当する回復期間中に登録者の執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬 の回収分析を必要とした修正であるかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうか、チェックマークで を示してください。はい ☐いいえ ☒

2022年6月30日（登録者が最近終了した第2四半期の 最終営業日）の時点で登録者の関連会社が保有する株式を除く発行済み普通株式の 総市場価値は約$でした25,607,206 は、2022年6月30日の終値である1.43ドルに基づいています。この計算では、登録者の役員、取締役、10% 人の受益者はすべて関連会社とみなされます。このような決定は、 そのような役員、取締役、または 10% の受益者が、登録者の関連会社である、または実際には登録者の関連会社であったことを認めたものとみなされるべきではありません。

2023年3月21日の時点で、 39,085,470額面価格1株あたり0.0001ドルの普通株式が発行され、発行されました。

参照により組み込まれた文書

2022年12月31日に終了した会計年度終了後120日以内に証券 および取引委員会に提出される予定の2023年定時株主総会に関する登録者の最終委任勧誘状の は、フォーム10-Kのこの年次報告書のパートIIIに参照 として組み込まれています。

目次

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

リスク ファクターの概要

このレポートの 情報には、改正された1933年の証券法 （「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eに基づく「将来の見通しに関する記述」が含まれています。 当社の戦略、将来の事業、財務状況、推定収益と損失、予測費用、見通し、計画、経営目標に関する、本レポートに含まれる歴史的事実の記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。 このレポートで「できた」、「信じる」、「予想する」、「意図する」、「推定」、「期待する」、「プロジェクト」などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。 すべての将来の見通しに関する記述にそのような識別語が含まれているわけではありません。将来の見通しに関する記述を検討するときは、このレポートの「リスク要因」という見出しの下に記載されている リスク要因やその他の注意事項に留意する必要があります。これらの将来の見通しの 記述は、将来の出来事に関する現在の期待と仮定に基づいており、将来の出来事の結果とタイミングに関して現在入手可能な情報 に基づいています。それでも、経営陣の期待と見積もり は、経営陣が合理的であると考え、データ管理者が信頼できると考える仮定に基づいているにもかかわらず、当社の実際の結果、業績 または業績は将来のリスクと不確実性の影響を受けやすく、いずれも当社の実際の業績に重大な影響を与える可能性があります。

私たち は、これらの将来の見通しに関する記述は多くのリスクと不確実性の影響を受けやすく、そのほとんどは予測が難しく、その多くは当社の制御が及ばないことを警告しています。このレポートに記載されているリスクや不確実性の1つ以上が発生した場合、または の基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、当社の実際の結果と計画は、将来の見通しの 記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。

このレポートに含まれるすべての 将来の見通しに関する記述は、明示的か暗示的かを問わず、この注意事項 によって完全に認定されています。この注意書きは、 私たちまたは当社に代わって行動する人が今後発表する可能性のある、書面または口頭による将来の見通しに関する記述と関連して検討する必要があります。適用法で別段の定めがある場合を除き、本レポートの 日以降の出来事や状況を反映するために、将来の見通しに関する 記述を更新する義務は負いません。これらはすべて、このセクションの記述によって明示的に認められています。

当社の証券への投資をリスクが高くし、実際の結果が異なる原因となる可能性のある主なリスク要因の 概要は、以下の に記載されています。以下は、当社の事業、財務状況、 の経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性のある主要なリスクの要約にすぎません。この要約は、私たちが直面しているリスク要因 についてのより詳細な説明と併せて読む必要があります。これらの要因は、このレポートの「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されています。

リスク ファクターの概要

パート I

アイテム 1.ビジネス

ビジネスの概要

に特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、「私たち」、「当社」、「AGAE」、 「Allied」および「当社」という用語は、Aアライド・ゲーミング＆エンターテイメント, Inc. およびその子会社を指します。

Alliedは、 の有名な資産、製品、サービスを通じて、増え続けるゲーマーにユニークな体験を提供することに重点を置いたグローバルな体験型エンターテイメント企業です。2021年7月以前は、当社はワールドポーカーツアー（「WPT」）事業 およびアライドeスポーツ事業を所有・運営していました。2021年7月12日、当社はWPT事業を含む事業の売却を完了し、総収入 は約1億600万ドルになりました。2022年12月31日現在、当社の事業には、世界で最も有名なeスポーツおよびエンターテイメントイベント施設の1つであるHyperX Arena Las Vegasを所有・運営するAllied Eスポーツ・インターナショナル、2台のモバイル Arenas-Allied eスポーツトラック、ブランド活性化 とプロモーション、ファン、コミュニティエンゲージメントに役立つ独自のコンテンツシリーズを作成および制作するオリジナルコンテンツスタジオが含まれます。当社は、熱心なゲームコミュニティを継続的に育成するために、ワールドクラスの トーナメント、ライブおよびバーチャルエンターテイメントやゲームイベント、オリジナルの番組など、eスポーツやゲーム関連のさまざまなコンテンツを提供しています。 2022年12月、当社は事業運営の戦略的見直しを完了し、既存の eスポーツ事業を再構築し、より幅広いエンターテイメントとゲームの製品とサービスを含むように焦点を拡大する計画を発表しました。この計画では、 は、無料の資産や事業の買収など、単一の重要な企業取引ではなく、複数の機会チャネルを追求する予定です。現在、モバイルゲームを通じてデジタルフットプリントと収益化機能を拡大するだけでなく、ゲームライフスタイルと体験型エンターテイメントに焦点を当てたロケーションベースのエンターテインメントの専門知識 を活用する機会を模索しています。

エンターテインメント業界はゲームの急速な成長を目の当たりにしてきました。 は現在、最大かつ最も急成長している市場の1つです。2021年の時点で、世界中に驚異的な31億人のゲーマーがいる世界の ゲーム業界の価値は2026.4億ドルで、2022年から2023年の間に10.2％の複合年間成長率（CAGR）で成長すると予測されています。モバイルゲームとeスポーツは、この急激に成長している市場の主要な推進力です。「エレクトロニック スポーツ」の略語であるeスポーツには、ゲーマー同士が対戦するさまざまな競争の激しい電子ゲームが含まれます。人気のeスポーツ ゲームには、フォートナイト、リーグ・オブ・レジェンズ、Dota 2、カウンターストライク、コールオブデューティ、オーバーウォッチ、FIFAなどがあります。プレイヤーが一人でコンピューターやコンソールと対戦する従来のビデオ ゲームとは異なり、eスポーツはコミュニティと観客の側面を含むように進化しました。オンラインと対面の視聴者に見られる、個人またはチームで他の人と競い合う ゲームプレイは、eスポーツの中心的な特徴となっています。さらに、ゲーム開発者はゲームの視聴性を大幅に向上させたため、ゲームの観戦的側面 がはるかに普及し、ゲーム市場の拡大をさらに後押ししています。eスポーツは今や非常に人気があり、多くの大学がeスポーツの奨学金 を提供しており、最も有名なeスポーツチームは主流のスポンサーシップを受けており、有名人、 アスリート、プロスポーツチームに買収または投資されています。最も知名度の高いeスポーツゲーマーは、オンラインで他のプレイヤーとの試合をストリーミングしているため、オンライン視聴者が多く、 のオンラインストリーミングチャンネルから数百万ドルのスポンサーシップ資金や購読料を稼ぐ可能性があります。一方、他の人がビデオゲームをするのを見る業界は、人気が急上昇し続けています。 2022年、ゲームのライブストリーミング視聴者は前年比14.5％増の9億2,730万人に達しました（Newzooのレポート）。このカテゴリ は、年平均成長率 +12.7% で2025年までに12億1000万に達すると推定されています。今後何年にもわたって、インフラ開発とモバイルeスポーツの成長が新興地域の主要な推進力となり、コンテンツの多様化は欧米市場での視聴行動を促進する可能性があります。

アライドは引き続き、ゲームおよびエンターテイメントサービス、対面体験、マルチプラットフォームコンテンツ、インタラクティブサービス の三本柱戦略を、独立して、また戦略的パートナーと連携して使用していきます。

私たちの成長戦略

対面 体験

アライドは、世界クラスのゲームとライブ放送を備えた施設であるHyper X Arena Las Vegasを通じて、世界のeスポーツ大会で他のプレイヤーと対戦できるように、クラス初のライブ 体験を顧客に提供し続けます。前例のないエンゲージメント経験を持つ世界中の何百万人もの視聴者にストリーミングされる可能性のある インフルエンサーとのライブイベントを開催し、敷地内の制作施設とスタジオで 素晴らしいエンターテイメントコンテンツを制作および配信します。アライドの旗艦店であるHyperX Arena Las Vegas は、世界中のeスポーツファンの目玉であり、世界で最も有名なeスポーツおよびライブエンターテイメント施設の1つになっています 。さらに、Alliedには2つのモバイルeスポーツアリーナがあります。これらは18輪のセミトレーラーで、ファーストクラス クラスのeスポーツアリーナと完全なコンテンツ制作機能とインタラクティブなタレントスタジオを備えた競技ステージです。Alliedは、 の有名な資産を通じて、顧客にグローバルなeスポーツイベントに同時に参加できる比類のない能力を提供し、 はスポンサーやパートナーに、ビジネスや製品を宣伝するための真にスケーラブルなグローバルプラットフォームとオーディエンスを提供できると考えています。

フラッグシップ アリーナ。2018年3月、アライドは最初の旗艦アリーナであるHyperX Arena Las Vegasを、ラスベガスストリップの にあるルクソールホテル＆カジノにオープンしました。そのピラミッドはラスベガスで最も目立つランドマークの1つです。このアリーナには、130以上のゲームステーション、2つのバー、 フードサービス、個室、比類のない本格的な放送・制作施設、最大1,000人を収容できるイベントスペースがあります。 アリーナはeスポーツトーナメント用にカスタムメイドされており、ライブイベントを放送したり、 がコンテンツを制作したりするための放送対応のテレビスタジオがあります。Alliedは、ライブイベント用のスペースを主催または借りる、グッズ販売、ゲームステーションを使用するゲーマーの毎日の使用料 、トーナメント入場料とプレイヤー会場費、飲食費、長期スポンサーシップ （つまり、HyperXの命名権関係）を通じてアリーナを収益化しています。

アフィリエイト アリーナ。Alliedの戦略的優位性の1つは、eスポーツアリーナパートナーのグローバルネットワークです。これにより、イベント を開催し、世界中で大会を宣伝することができます。これらの大会は、ラスベガスの旗艦アリーナで開催されるライブイベントで最高潮に達します。 Alliedは、世界中のサードパーティのeスポーツ事業者 との戦略的パートナーシップで構成されるアフィリエイトプログラムを通じてこれを実現しています。Alliedは通常、これらの系列会社に前払い金と、会場の運営2年目の から、総収益に占める最低年間収益シェアを請求します。Alliedのブランド認知度と評判は、すでに中国のアリーナやゲームセンターとのアフィリエイト契約、オーストラリアの新しいゲーム、eスポーツ、エンターテインメントの施設企業であるFortress Esports Pty Ltdとの複数年契約を結んでいます。同社は2020年3月にメルボルンに最初のアフィリエイトアリーナを開設し、2021年12月にCOVID-19パンデミックの最中に再開しました。このアフィリエイトアリーナのネットワークにより、Alliedはブランド浸透率を世界中に急速に拡大し、Alliedへのコストを最小限に抑えながら、より多くのゲーマーをAlliedのエコシステムに呼び込むことができます。さらに、これらのアフィリエイトアリーナで制作されたコンテンツは、Alliedが最小限の制作コストで販売できます。

モバイル アリーナ。モバイルアリーナは18輪トラックで、イベントの開催、放送 、制作機能を備えた完全に機能するeスポーツアリーナにまで拡大しています。トラックの機動性により、スポンサーが経済的な費用で複数の場所 の大勢の視聴者にリーチするのに理想的です。トラックは、サードパーティのスポンサーになる可能性のあるモバイル看板の役割を果たします。また、Alliedブランドは、 がどこに登場してもブランドの存在感を高めます。

マルチプラットフォーム コンテンツ

最先端の 独自の施設と成長を続けるゲーマーコミュニティに基づいて構築されたAlliedは、ゲーマー中心のオリジナルコンテンツプログラミングを成功させ続けています。Alliedの オリジナルコンテンツシリーズ「Elevated」は、新進気鋭のTwitchストリーマーが混乱を突破し、発見され、 人の視聴者を増やすのに役立つように設計されており、2022年3月のシーズン1のデビュー時に、4つのエピソードで1,000万人以上のライブ視聴者と300万回のVOD再生を獲得しました。このシリーズは、ブランドパートナーのプログレッシブ・インシュアランスからの強力なサポートを受けて、プロダクション を2倍に増やしてシーズン2にリニューアルされました。シーズン2は2023年第2四半期に放送されるシーズン2では10エピソードに拡大されました。また、AlliedはYES Networkと複数年にわたるマルチエピソードのコンテンツパートナーシップ を結び、オリジナルシリーズ「Wannabe」を制作しています。このシリーズでは、eスポーツや競技ゲームに強い情熱を持ち、 のさまざまなキャリアに共通のテーマを持つプロゲーマーやプロスポーツ選手 の旅を探ります。各エピソードでは、これらの個人の初期の夢を掘り下げ、成功への道をたどります。この非常に面白いオリジナルコンテンツシリーズは、スポンサーシップ、広告、配信を通じて、ブランドエンゲージメントを強化し、ファンへの働きかけを拡大し、マルチチャネル の収益化を促進し続けています。

私たち は、Alliedのeスポーツブランド施設のエコシステムが、eスポーツやエンターテイメント業界で最も著名な企業と協力して、世界クラスのライブ イベントをプロデュースするためのリーチ、評判、経験をもたらしていると考えています。これらのライブイベントは、Allied にエキサイティングなコンテンツを制作するための素材を提供します。これらのコンテンツは、ライブストリーミング、ポストプロダクションされたエピソードコンテンツ、短編リパッケージコンテンツという3つの異なるフォーマットで配信できます。各フォーマットには独自の収益生成モデルがあります。

ライブ ストリーミング。StreamlabsとStream Hatchetのレポートによると、2022年、視聴者 は、Twitch、Youtube Gaming、Facebook ゲームなどの人気のストリーミングプラットフォームで、合計295億時間のライブゲームコンテンツを視聴しました。これは、前年の340億時間から 13.5% 減少しています。これは、 が新型コロナウイルスの規制緩和と、それに続くライブイベントや旅行の回復に一部起因する可能性があります。Twitchは、視聴者に最高のインタラクティブな体験を提供するため、今日最も人気のあるeスポーツコンテンツ 配信チャネルです。テクノロジーとインターネットサービス と速度の大幅な向上により、今日では大勢の視聴者を対象としたライブストリーミングが広く利用できるようになりました。有名なゲーマーは、人気のストリーミングサービス（Twitch、YouTube、Facebook Gamingなど）で自分の好きなゲームを世界中の視聴者にライブストリーミングします。ストリーマー は、観客からの広告販売、スポンサーシップ、購読料、ギフトの支払いから収益を得ています。Alliedのeスポーツ アリーナのエコシステムを通じて、Alliedはストリーマーに、ストリーマーの チャンネルとAlliedのチャンネルの両方で同時にストリーミングできるライブイベントを開催するための大きなプラットフォームを提供できます。

ポストプロダクションされたエピソード コンテンツ。アライドは、ライブ体験を中心としたeスポーツエンターテイメント番組の開発を続けており、経験豊富な編集チームと制作チームを活用して、ゲームの才能、対面での体験、世界中のゲームイベントに関する説得力のあるストーリーを伝える連載、エピソードのコンテンツ、セグメントを制作しています。Alliedは、WPTの開発における知識と経験を活用しています。WPTは、ペースの遅いポーカーゲーム を取り上げてドラマ化し、エキサイティングで説得力のある視聴を可能にするストーリー展開を作成しました。Alliedは、視聴者に有機的に感じられる方法でスポンサーを番組にシームレスに統合できるため、このポストプロダクションコンテンツはスポンサーにとって貴重な財産になる可能性があります。 Alliedは、さまざまなストーリーに集中し、編集や音楽を含めることでワクワク感を生み出し、一般的に の制作品質をライブストリームで実現できるものよりも向上させることができます。その後、Alliedは、スポンサーシップ、広告、コンテンツ 自体を第三者のディストリビューターに販売することでこのエピソードコンテンツを収益化できます。また、顧客をAlliedのブランド施設に来てもらったり、 の商品を購入したり、その他の方法でAlliedと交流したりするためのマーケティングツールとして使用することもできます。

短編で再パッケージされた コンテンツ。Alliedがイベントから開発するコンテンツのライブラリは、小さなクリップにカットして、ソーシャルメディアでのAlliedブランドのマーケティングやプロモーション として使用できます。Alliedはコンテンツを編集して新しいコンテンツを作成することもできます。たとえば、複数の有名なストリーマーがプレイする特定のゲームに に焦点を当てた「ベストオブ」番組、 の特定の国の才能に焦点を当てた地域番組、 などです。

Alliedの グローバルブランドのeスポーツ施設エコシステムは、素晴らしいコンテンツを開発するための資料を提供するライブイベントの機会を創出します。 Alliedはそのすべてをさまざまな方法で収益化できます。Alliedは、このような対面体験、 のライブストリーム、コンテンツ配信を通じて築き上げている大規模な顧客基盤により、インタラクティブなサービスを開始するための顧客基盤を築きます。

インタラクティブ サービス

Newzooの 消費者調査によると、アクティブエンゲージメントはすべての世代でますます人気が高まっており、消費者は週にほぼ 15時間をゲームに費やしています。Alliedは、HyperX Arena Las VegasやAllied eSports Trucksのライブイベントや放送機能などの独自の物理的資産 と、テクノロジー パートナーシップを活用することで、この傾向をうまく活用できる立場にあります。

社は、コンテンツクリエーターや放送局向けのライブ/バーチャルのインタラクティブスペースとして世界をリードすることを目指しています。特に は、オンラインチケット販売による視聴者への直接的な収益化に重点を置いています。Alliedは、さまざまなストリーミングテクノロジーパートナーと協力して、YouTuber、Twitchストリーマー、 ポッドキャスター、スポーツスターなど、幅広いインフルエンサーに、エンゲージメントの高いリアルタイムのインタラクティブなストリーミング体験を提供しています。

は、インタラクティブ性が高く魅力的な体験を視聴者に提供することに重点を置くことで、新しい収益源を開拓し、インフルエンサーがコンテンツをより効果的に収益化するためのプラットフォームを に提供できます。今後数年間で大幅な成長が見込まれる中、 Alliedは、急速に発展するインタラクティブコンテンツの収益化の世界でキープレーヤーになるのに絶好の立場にあります。

企業 組織

私たちの の主要オフィスは、ニューヨーク10151のフィフスアベニュー745番地、スイート500にあり、そのオフィスの電話番号は (646) 768-4241です。

アライド ゲーミング＆エンターテイメント株式会社（「AGAE」）は、以前はアライド・Eスポーツ・エンターテイメント株式会社、または「AESE」と呼ばれていました。それ以前は はブラックリッジ・アクイジション・コーポレーション（「BRAC」）として知られていましたが、合併、株式交換、資産取得、株式購入を目的として、2017年5月9日に ブランクチェック会社としてデラウェア州に設立されました、資本増強、組織再編 、または1つ以上の事業または団体とのその他の同様の企業結合。

デラウェア州の企業であるアライド Esports Media, Inc.（「AEM」）は、アライド Eスポーツ・インターナショナル株式会社（「アライドeスポーツ」）の持株会社として2018年11月に設立され、合併の完了直前（以下に定義）には ノーブル・リンク・グローバル・リミテッド（「ノーブル・リンク」）も含まれるようになりました。Allied Esportsは、以下に説明する子会社とともに、AGAEのeスポーツ関連事業を 所有し、運営しています。ノーブルリンク（AEMの合併前）とその完全子会社であるピアレス・メディア・リミテッド、 クラブ・サービス株式会社、およびWPTエンタープライズ社は、2021年7月12日の売却前にAGAEのポーカー関連事業を運営していました。 、ここでは総称して「ワールドポーカーツアー」または「WPT」と呼びます。合併前は、以下に説明するように、 ノーブルリンクとアライドeスポーツはアワーゲーム・インターナショナル・ホールディングス・リミテッド（「Ourgame」）の子会社でした。

2018年12月19日、BRAC、ノーブルリンク、およびAEMは、契約と再編計画（随時修正される 「合併契約」）を締結しました。2019年8月9日（「締切日」）に、Noble LinkはAEMと合併し、 AEMは存続事業体となり、普通支配合併（「AEM合併」）として会計処理されました。さらに、2019年8月9日 、AGAEの子会社が合併契約に従ってAEMと合併し、AEMが存続法人となりました（以下「合併」）。 合併は逆資本増強として会計処理され、AEMは会計上の買収者とみなされます。したがって、合併前の連結財務諸表に反映されている資産 と負債、および過去の事業は、 Allied EsportsとWPTのものです。

当社は、 の完全子会社であるアライド・Eスポーツ・インターナショナル株式会社（「AEII」）、Eスポーツ・アリーナ・ラスベガス合同会社（「ESALV」） 、アライドEスポーツGmbH（「AeGmbH」）を通じて運営されています。AEIIは、接続されたアリーナのネットワークを介してプレーヤーとファン をつなぐように設計された、グローバルな競争力のあるeスポーツ施設を運営しています。ESALVは、ネバダ州ラスベガスのルクソールホテルで旗艦ゲームアリーナを運営しています。AeGmbHは、戦場とコンテンツ生成のハブとして機能するモバイルeスポーツトラック を運営しています。また、 ゲームイベントの録画とストリーミングを行うスタジオも運営しています。マクロ経済環境の不確実性が高まっているため、当社は2022年12月にAeGmbHオフィスを閉鎖し、米国にあるアライドの施設を通じて業務を管理します。

私たちの 会計年度は12月31日に終了します。私たちも私たちの前任者も、破産、管財権、または同様の手続きをしたことはありません。

政府 規制

Alliedは、開発予定のeスポーツゲームプラットフォームでeスポーツのゲームやトーナメントをプレイする際に、購読者 に現金や賞品を獲得する機会を提供する予定です。Allied は、懸賞、プロモーション、景品に関するさまざまな州や国の複雑な法律や規制の対象となっています。eスポーツゲームプラットフォームで行われるオンラインアクティビティの種類の特徴付けに関して 件の否定的な法律認定を受けた場合、Alliedがそれらの法域で加入者を獲得することが制限されたり、妨げられたりする可能性があります。さらに、Alliedは、インターネット上でビジネスを行う企業に影響する多くの外国および 国内の法律や規制の対象となっています。さらに、 ユーザーのプライバシー、データ収集、保存、電子商取引、消費者保護、コンテンツ、広告、ローカリゼーション、および情報のセキュリティに関する法律や規制が、世界中の多くの法域や国で採用されているか、採用を検討しています。

知的財産

私たち は、市場で競争上の優位性を維持するためには、自社の技術と知的財産の専有的側面 の保護を開発し、維持しなければならないと考えています。私たちは知的財産を保護するために商標やその他の手段に頼っており、必要に応じてそのような知的財産を積極的に守っています（侵害している第三者への排除措置の手紙など）。

Alliedは、2020年7月にUPSTOによって発行された、ネットワーク化された対戦型マルチプレイヤーゲームにおけるレイテンシーのシステムと方法に関連する特許 を米国で1つ取得しています。 Alliedの知的財産ポートフォリオには、特許に加えて、（1）約60の登録済みの ドメイン名、（2）世界限定の（中国を除く）カジュアルゲームソフトウェアライセンス、（3）米国で出願されている「Allied」を含むがこれに限定されない約25の商標 が含まれます。「Allied」」— 太字の マークは中国とヨーロッパで出願されており、「Allied」のロゴは米国とヨーロッパで出願されており、「Allied Member Property Network」のロゴは米国、中国、ヨーロッパ、ヨーロッパで登録されている「ビッグ・ベティ」のロゴ 、米国で登録されている「eスポーツ・スーパースターズ」のロゴ、米国とヨーロッパで出願されている「レジェンド シリーズ」のロゴ、 中国とヨーロッパで登録されている「アライド」のエンブレム、および出願されている「グローリーロード」では、連合国は知的財産ポートフォリオ を随時更新しています。

競争

eスポーツゲーム業界は競争が激しいです。競合相手は、直接所有している確立されたリーグやチャンピオンシップのほか、有名で資本のあるゲームパブリッシャーや開発者がフランチャイズするリーグ 、インタラクティブエンターテイメント企業、多角的なメディア企業、新興新興企業など多岐にわたります。新しい競合他社は今後も出現し続ける可能性が高く、これらの競合他社の多くはAlliedよりも多くの財源 を持っているでしょう。

eスポーツとエンターテイメントビジネスは急速に成長している業界であり、Alliedが直面する可能性のある競争相手がいくつかあります。 の主要な潜在的な競合相手には次のものがあります。

全体として、 eスポーツとエンターテインメント業界はますます競争が激化しており、多くのプレーヤーが成長市場のシェアを争っています。 この業界で成功するには、アライドは革新を続け、競合他社との差別化を図ると同時に、視聴者に 魅力的で魅力的な体験を提供する必要があります。

テリトリー

私たちは世界中で製品とサービス を販売し、世界中のゲームコミュニティをターゲットとするグローバルブランドと協力しています。私たちのeスポーツトーナメントには、 北米、ラテンアメリカ、ヨーロッパ、中東、アジアからの参加者が集まります。私たちのライブイベントやオリジナルコンテンツは、TwitchやYouTubeなどのグローバルプラットフォーム でストリーミングされ、世界中の視聴者がアクセスできるようになっています。さらに、Twitter、Instagram、TikTokなどのさまざまなソーシャルメディアプラットフォーム と、Google広告やFacebookなどの広告プラットフォームを使用して、認知度を高めています。

従業員

2023年3月24日の の時点で、当社には78人の従業員がおり、そのうち29人は団体交渉協定に基づいて活動していました。

入手可能な情報

私たち 社のウェブサイトアドレスは https://www.alliedesports.gg/ です。このウェブサイトから、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書 を含む、アライドが証券取引委員会（「SEC」）に提出した書類と、それらの報告書の修正、委任勧誘状、その他の文書は、資料が電子的に提出された後、合理的に可能な限り早く として（無料で）アクセスできます。SECに提供されました。当社のウェブサイト で提供される情報は、SECに提出または提供するこのレポートやその他のレポートには含まれていません。SECは、報告書、委任状、 情報ステートメント、およびSECに電子的に提出される問題に関するその他の情報を掲載したウェブサイトも運営しています。私たちがSECに提出した書類は、SECのウェブサイト http://で公開されています www.sec.gov.

アイテム 1A。リスク要因

を当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。投資 の決定を下す前に、以下に説明する特定のリスクを慎重に検討する必要があります。以下に説明するリスクのいずれかにより、当社の事業、財務状況、経営成績、または将来の見通しに重大な悪影響が及ぶ可能性があります 。

これらのリスクと不確実性の1つ以上が実際の出来事に発展した場合、当社の普通株式の 市場価格は下落する可能性があり、 は投資の全部または一部を失う可能性があります。現在当社に知られていない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財務状況、経営成績、または将来の見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。「リスク要因」セクションの 内の金額は、株式情報を除いて千単位で記載されています.

当社の事業運営に関連するリスク

私たち は、最近発表された新しい戦略計画や事業計画をうまく実行できない可能性があります。

2021年7月にWPT事業を売却した結果、現金、 投資、eスポーツ事業を除く実質的にすべての営業資産を処分しました。2022年12月、私たちは既存のeスポーツ事業を再構築し、 の焦点をより幅広いエンターテイメントやゲームの製品とサービスに拡大する計画を発表しました。この計画では、補完的な資産や事業の買収など、単一の重要な企業取引ではなく、複数のチャネル の機会を追求する予定です。現在、モバイルゲームを通じてデジタルフットプリントと収益化能力を拡大するだけでなく、ゲームライフスタイルと 体験型エンターテイメントに焦点を当てたロケーションベースのエンターテインメントの専門知識を活用する機会を模索しています。しかし、私たち は、計画の実施において困難や課題に直面する可能性があります。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

が戦略や計画を成功的かつタイムリーに実行できなければ、事業を成長させ、収益性を達成するのに十分な 収益を生み出すことができず、お客様の当社株式への投資に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、新しい戦略計画が失敗した場合、 は既存のアライドeスポーツ事業に頼ってプラスの財務実績を生み出すことができなくなり、事業を継続するために他の選択肢や代替案を模索せざるを得なくなる可能性があり、新たなリスクや不確実性の影響を受ける可能性があります。

Allied は、急速に発展する業界や比較的新しい市場での事業運営に関連するリスクにさらされています。

Allied'sのビジネスの多くの 要素はユニークで進化しており、比較的実証されていません。そのビジネスと見通しは、競争の激しいeスポーツゲームのライブストリーミングの継続的な 開発にかかっています。eスポーツゲーム競技の市場は比較的新しく、急速に発展しており、大きな課題に直面しています。Alliedのビジネスは、活発なゲーマー コミュニティを成長させて獲得し、トーナメントの料金、ライブイベントのチケット販売、広告とスポンサーシップを通じてこのコミュニティをうまく収益化できるかどうかにかかっています。 さらに、Alliedの継続的な成長は、技術の進化、ゲーマーのトレンドと需要の変化、新しいゲームの紹介、ゲームパブリッシャーの知的財産 の権利慣行、業界標準と慣行など、eスポーツゲーム業界の絶え間ない変化に対応する能力に一部依存しています。この業界の変化は避けられないかもしれません。アライドは変化に対応し、競合他社の最前線に留まるために、必要に応じてビジネスモデルを適応させようとしますが、アライドは が失敗する可能性があり、業界が進化し続ける中で成功を保証するものではありません。

Allied は、収益性を達成し維持するのに十分な収益を上げることができない可能性があります。

Allied は、既存および の新しい地域や垂直市場（開発予定のオンラインeスポーツトーナメントやゲームサブスクリプションプラットフォームを含む）でのマーケティング活動と事業を拡大し続けるにつれて、営業費用が大幅に増加すると予想しています。 さらに、Alliedは、上場企業であることに関連して、法律、会計、その他の多額の費用が引き続き発生すると予想しています。 収益が減少するか、これらの営業費用の増加よりも速い速度で成長しなかった場合、将来の期間に 収益性を達成することはできません。その結果、Alliedは損失を被る可能性があります。Alliedは、収益性が得られることを保証できません。

Allied は収益の一部を広告とスポンサーシップから生み出しています。ライブの イベント、トーナメント、コンテンツにより多くの広告主やスポンサーを引き付けられなかったり、広告主やスポンサーがアライドに広告を出したり、Alliedを後援したりする意欲が薄れた場合、その収益に悪影響が及ぶ可能性があります。

Allied は広告とスポンサーシップから収益を上げており、将来的にはこれらの収益への注力をさらに発展させ、拡大することを期待しています。 これらの収益は、eスポーツゲーム業界での広告掲載に対する広告主の意欲に一部依存します。eスポーツゲーム の広告およびスポンサーシップ市場が成長し続けない場合、またはAlliedがその 市場で十分なシェアを獲得して維持できない場合、Alliedの収益性達成能力は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。さらに、経済的 という不利な外部要因により、スポンサーや広告主は、スポンサーシップやeスポーツの広告に十分な予算を割り当てられない可能性があり、 もAlliedの収益源に悪影響を及ぼします。

Alliedの ビジネスモデルは引き続き有効ではない可能性があり、将来の収益化戦略が成功裏に実施されること、または持続可能な収益と利益を生み出すことを保証することはできません。

Alliedは、ライブイベント、コンテンツ、マーチャンダイジングの販売、eスポーツアリーナの運営の広告とスポンサーシップから収益を上げています。 Alliedは、短期的にはこの収益モデルを使用して収益のかなりの部分を生み出し、今後も生み出すと予想しています。 Alliedは、この収益モデルを活用したAlliedの事業の成長を見込んでいますが、今後も成長が続くという保証はありません。その製品に対する需要が変化したり、大幅に減少したり、消滅したり、 eスポーツゲーマーの需要を効果的に予測して提供できない可能性があります。新型コロナウイルスのパンデミックなどの公衆衛生上の危機により、 の対面イベントの需要が減り、需要がオンラインゲームにシフトし続ける可能性があります。アライドは、オンラインゲームプラットフォームを含む、 事業を拡大するための新しい機会に参入することを決定する可能性がありますが、成功する場合と成功しない場合があります。このような拡大には、事業に重大かつ悪影響を及ぼす可能性のある追加のリスクと コストが伴います。

Alliedが自社のブランドを第三者のeスポーツ事業者にライセンスすることができても、Alliedの運営基準に満たないeスポーツアリーナを運営することで、その事業者が自社のブランド に損害を与えるリスクがあります。

Alliedは世界中のサードパーティのeスポーツアリーナ運営者にAlliedブランドのライセンスを供与しているので、Alliedが所有および運営するアリーナと同様の品質レベルでこれらの アリーナを運営できるかどうかは、それらの運営者に依存します。Alliedの戦略は、Alliedの提携アリーナのネットワークの一部として、顧客が第三者のeスポーツアリーナと関連付けることにかかっています。これにより、ブランド認知度が向上し、顧客、収益、成長が増加すると考えています。Alliedのアフィリエイトアリーナの運営が不十分だったり、それらの運営者がAlliedの企業メッセージやブランドと一致する方法で Alliedの名前やブランドを使用しなかったり、アフィリエイトアリーナに安全上の問題やその他の否定的な出来事があった場合、Alliedの名前とブランドが著しく損なわれる可能性があります。これにより、 の拡大が困難になり、経営成績に重大な悪影響を及ぼします。財政状態。

Alliedの の長期成長戦略には、トーナメントやイベントを開催するために米国とヨーロッパに追加のモバイルアリーナを展開することが含まれていますが、 はそれらを収益性の高い方法で運営する必要があります。

Alliedの長期成長戦略の 重要な要素は、米国とヨーロッパのモバイル アリーナのポートフォリオを増やしてブランドを拡大することです。そうすることで魅力的な投資収益率が得られると考えています。これらのモバイルアリーナの追加は、多くの要因に左右されます。その多くは、当社の能力やライセンシーの の能力を含みますが、これらに限定されません。

eスポーツイベントの開催という性質上、Alliedは否定的な評判や顧客からの苦情にさらされます。その中には、 事故、アリーナでの怪我や盗難、健康と安全上の懸念などが含まれます。

Alliedの というeスポーツイベントの主催事業は、健康、安全、セキュリティ上の問題、品質 やサービス基準など、アリーナで発生した事故による事故、怪我 、あるいは極端な場合には死亡の結果として、否定的な評判や顧客からの苦情にさらされることになります。孤立した、または散発的な事件や事故であっても、Alliedのブランドイメージや の評判、ゲーマーや観客の間でのアリーナの人気、またはeスポーツイベントの開催能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

Alliedの のマーケティングと広告の取り組みは、ゲーマーの共感を得られないかもしれません。

アライドの ライブイベント、トーナメント、コンペティションは、オンライン やモバイル広告、ウェブサイトを通じたマーケティング、イベントスポンサーシップ、電子メール、ブログ、その他の電子的手段による を含むeスポーツゲームコミュニティとの直接コミュニケーションなど、さまざまな広告およびプロモーションプログラムを通じて販売されています。Alliedのマーケティング活動のうち、直接の管理外にあるか、完全に制御できないソーシャルメディア プラットフォームで行われる割合が増えています。ゲーマーの好み、マーケティング規制、プライバシー およびデータ保護法の変更、技術の変化、またはサービスの中断は、対象となるゲーマーへのリーチに悪影響を与える可能性があります。Alliedの のトーナメントやコンペティションのマーケティング能力は、これらのプログラムの成功に一部依存しています。

eスポーツゲーム業界は競争が激しく、ゲーマーはAlliedが提供する よりも競合他社のアリーナ、リーグ、大会、トーナメントを好むかもしれません。

eスポーツゲーム業界は競争が激しいです。競合相手は、直接所有している確立されたリーグやチャンピオンシップのほか、有名で資本のあるゲームパブリッシャーや開発者がフランチャイズするリーグ 、インタラクティブエンターテイメント企業、多角的なメディア企業、新興新興企業など多岐にわたります。新しい競争相手は今後も出現し続けるでしょう。これらの競合他社の多くは、Alliedよりも多くの財務 リソースを持っている可能性があります。Alliedの競合他社が競合するアリーナ、リーグ、トーナメント、または大会を開発して立ち上げると、Alliedの の収益とマージンは減少する可能性があります。

Allied は、eスポーツゲームコミュニティが関心を持つゲームやタイトルを含むイベントやトーナメントを提供することはできません。

Allied は、ライブイベント、リーグ、 トーナメント、大会の人気を維持および高めるために、人気のeスポーツゲームタイトルを引き付けて維持する必要があります。Alliedは、eスポーツゲーマーコミュニティの共感を呼ぶ人気ゲームを継続的に特定し、ライセンスを取得する必要があります。Alliedは、パブリッシャーから人気のあるeスポーツゲームを誘致してライセンスできることを保証できません。そうしないと、 はAlliedの経営成績と財政状態に重大かつ悪影響を及ぼします。

Alliedが既存のゲーマーの関心を維持し、新しいゲーマーを獲得し、ライブイベント、リーグ、トーナメント、 大会への関心を拡大できない場合、その事業、収益性を達成する能力、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

Alliedの の成功は、ライブイベント、トーナメント、大会に参加するゲーマーの数を維持および増やし、 がゲーマーと参加者の関心を高め続ける能力にかかっています。ゲーマーを惹きつけ、維持し、引きつけ、競争力を維持するために、アライドはライブイベントやリーグの開発と拡大、魅力的なトーナメントやコンペティションの制作、新しいコンテンツフォーマット、テクノロジー、戦略の導入を継続して製品提供を改善する必要があります。それができるという保証はありません。

ゲーマーの数が 減少すると、開発中のAlliedのトーナメントおよびエンターテインメント プラットフォームへのゲーマーのエンゲージメントレベルに悪影響を及ぼす可能性があります。収益機会が減少し、当社の事業、財政状態 、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

計画中のオンラインeスポーツトーナメントとゲームサブスクリプションプラットフォームが、変化する ゲーマーの好みに対応し、ゲーマーを引き付ける一流のeスポーツゲームコンテンツやその他のサービスを提供することは、アライドにとって不可欠です。Alliedはまた、優れたコンテンツの視聴とインタラクションを可能にするために、 ゲーマーに新しい機能を提供し続けなければなりません。そうしないと、 プラットフォームを利用するゲーマーの数は減少する可能性があります。ゲーマーの数が減少すると、当社の事業に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

は、Alliedが計画していたオンラインeスポーツトーナメントとゲームサブスクリプションプラットフォームを完成させることができるという保証はありません。また、 そのようなプラットフォームが完成した後も人気が出るという保証はありません。

Allied は、開発しようとしているオンラインeスポーツトーナメントとゲームサブスクリプションプラットフォームがタイムリーに完成すること、または完成した場合、運営および拡大にかかる費用を相殺するためにゲーマーに人気が高まることを保証できません。これにはかなりの の費用と経費が必要になります。このようなコストと費用の増加がゲーマーエンゲージメントの向上に効果的につながらない場合、Alliedの の経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

Alliedがブランドの維持と強化に失敗した場合、その事業、経営成績、見通しに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

Allied は、ゲーマーの数とeスポーツコミュニティのエンゲージメントを増やしてビジネスを成功させるには、ブランドを維持し強化することが重要だと考えています。アライドは競争の激しい市場で事業を行っているため、ブランドの維持と強化は、市場での地位を維持および強化する 能力に直接影響します。Alliedは事業を拡大するにつれて、自社のブランドを宣伝し続けるために、さまざまな方法でさまざまなマーケティングやブランドプロモーション活動 を行うかもしれませんが、これらの活動が成功する保証はありません。さらに、 否定的な宣伝は、その信憑性に関係なく、アライド社のブランドや評判を傷つける可能性があり、 Alliedの事業、経営成績、見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

Alliedが新しいeスポーツテクノロジーを予測して成功裏に実装したり、新しいビジネス戦略、テクノロジー、方法を採用したりできない場合、 のビジネスは打撃を受ける可能性があります。

eスポーツゲーム市場における テクノロジーの急速な変化により、Alliedは、eスポーツゲーム市場で競争力を維持するために、どのテクノロジーを開発、実装、活用しなければならないかを、時には数年前に予測する必要があります。Alliedは、より多くのゲーマーを引き付け、可能な限り最高のゲーム体験を提供するために、開発予定のオンラインeスポーツトーナメントやエンターテイメントサブスクリプション プラットフォーム、テクノロジー、製品、またはゲームなどの新しいビジネス戦略に投資しており、 も将来投資する可能性があります。これらの の取り組みには重大なリスクと不確実性が伴い、採用しているテクノロジーや追求している機能が成功する保証はありません。アライドがこれらの新技術をうまく導入しなければ、その評判に重大な悪影響が及び、財政状態や経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

Allied は事業に関連して第三者のサービスを使用しており、これらのサービスが中断されると、事業の中断、 の評判の低下、ユーザーの成長の鈍化を招き、事業、財務状況、および の経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

Alliedの 事業は、クラウドホスティング、サーバー事業者、ブロードバンド プロバイダー、コンピューティング周辺機器サプライヤーなど、さまざまな第三者によって提供されるサービスと関係に依存しています。これらの当事者のいずれかが当社の契約 を遵守しなかった場合、Alliedの事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、 そのような第三者が価格を引き上げたり、サービスを効果的に提供できなかったり、サービスや契約を終了したり、アライドとの関係を中止したりした場合、アライドはサービスの中断、収益の減少、またはコストの増加を被る可能性があり、そのいずれも の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

Allied は、アリーナの運営に必要な許可やライセンスを調達できない場合があります。

Allied がアリーナを運営するには、酒類販売免許を含む特定の許可と免許を取得する必要があります。多くの場合、これらのプロセスは高価で、 時間がかかります。アライドがそのような許可やライセンスを適時または費用対効果の高い方法で取得できるという保証はありません。 遅延があると、アリーナの運営やイベントの主催を行う連合軍の能力が損なわれる可能性があります。その結果、Alliedのビジネスは打撃を受ける可能性があります。

懸賞、プロモーション、景品を管理する規則 と規制は州や国によって異なり、これらの規則や規制により、 が開発しようとしているeスポーツゲームプラットフォームでの収益創出が 制限されたり、排除されたりする可能性があります。これにより、このビジネスの存続可能性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

Alliedは、開発予定のeスポーツゲームプラットフォームの一部として、 eスポーツのゲームやトーナメントをプラットフォームでプレイすると、購読者に現金や賞品を獲得する機会を提供する予定です。現金や賞品を授与するには、複雑で絶えず変化する懸賞、プロモーション、景品に関するさまざまな 州や国の法律や規制を遵守する必要があります。eスポーツゲームプラットフォームで行われるオンライン活動の種類の特徴に関する法律 の否定的な認定を受けた場合、Alliedがそれらの法域で加入者を獲得する能力を制限または阻害する可能性があり、ひいてはAlliedの収益創出能力に大きな影響を与える可能性があります。 eスポーツゲーム プラットフォームビジネスを行うために必要な支払い処理業者やその他のサービスプロバイダーがアライドと協力する能力や意欲は、このような法律の変更や、eスポーツゲームプラットフォームが利用する懸賞、プロモーション、景品のビジネス に従事することによる悪影響の認識により、制限される場合があります。

労働組合に加入している従業員との交渉 により、連合国のアリーナの開設や運営が遅れる可能性があります。

Alliedの特定の 従業員は、1つ以上の組合に代表されています。アライドは、相互に受け入れられる条件で従業員のサービス を採用するよう努めるために、そのような組合と契約する必要があります。しかし、連合国は、トーナメントスケジュールの中断を避けるためにそのような交渉が適時に終了すること、またはそのような交渉が最終的に合意につながることを保証することはできません。 交渉をタイムリーに終わらせないと、アリーナをタイムリーにオープンしたり、イベントを開催したりするアライドが遅れる可能性があります。これらのイベントのどちらも、 はAlliedの収益性達成能力に悪影響を及ぼします。

Alliedの 事業は規制の対象であり、適用される規制の変更は事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

Allied は、インターネット上でビジネスを行う企業に影響する国内外の多くの法律や規制の対象となります。さらに、ユーザーのプライバシー、データ収集、保存、電子商取引、消費者保護、コンテンツ、広告、 ローカリゼーション、および情報セキュリティに関する の法律や規制が、世界中の多くの法域や国で採用されているか、採用を検討しています。これらの法律は、消費者に提供できる製品やサービス、または で提供する方法を制限することで、アライド社のビジネスに害を及ぼす可能性があります。これらの法律のコンプライアンスコストは、解釈の変更により、将来増加する可能性があります。さらに、 Alliedがこれらの法律を順守しなかったり、予期せぬ方法でこれらの法律を適用したりすると、事業に悪影響を及ぼす可能性があり、 は罰則または重大な法的責任を負うことになります。

Allied はこれまで、連結ベースで純損失を出して事業を行ってきましたが、利益を上げることができるという保証はありません。

アライドの の歴史的事業により、2022年12月31日に終了した 年度および2021年12月31日に終了した年度の継続事業からの純損失はそれぞれ1,110万ドルと1,510万ドルでした。アライドの連結事業 が利益を上げるかどうか、いつ利益を上げるかは定かではありません。将来の期間に収益性を達成できたとしても、 の収益性を連続して維持または増加できない可能性があります。

私たち は、当社のビジネスモデルの受け入れと、当社の製品とサービスの マーケティングに関する特定の前提に基づいて、事業計画と戦略を策定しました。とはいえ、市場規模、市場シェア、当社の製品 とサービスに対する市場での受け入れ、その他さまざまな要因に関する当社の評価は、正しくないことが判明する可能性があります。私たちの将来の成功は、私たちの手に負えない要因や現時点では予測できない要因など、多くの要因に左右されます。

当社の市場と市場成長の予測 は不正確であることが判明する可能性があり、競合する市場が予測された成長を達成したとしても、 私たちのビジネスが同様の速度で成長するという保証はありません。また、まったくありません。

当社の市場機会とそれらの市場で期待される成長に関するSECの提出書類に含まれる成長 予測は、著しい 不確実性の影響を受けやすく、不正確であることが判明する可能性のある仮定と見積もりに基づいています。また、いくつかの海外 市場で事業を展開する予定ですが、これらの市場のいずれかが低迷すると、当社の事業に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。これらの市場が当社の規模見積もり を満たし、予測どおりの成長を遂げたとしても、同様の速度で事業が成長しないか、まったく成長しない可能性があります。私たちの成長は、多くのリスクと不確実性の対象となる事業戦略の実施の成功など、多くの要因の影響を受けます。したがって、 市場成長の予測は、私たちの将来の成長を示すものと見なすべきではありません。

当社が、1つまたは複数の管轄区域における当社のプライバシーポリシーまたは法的または規制上の要件を実際に遵守していない、またはその疑いがあると、当社に対して訴訟、訴訟、または罰則が科せられる可能性があります。

Allied は、顧客データの収集と使用において、適用されるプライバシーとセキュリティの要件をより適切に遵守することを目的としたさまざまな機能を実装していますが、これらの機能はコンプライアンスを保証するものではなく、プライバシーとデータセキュリティに関する潜在的な懸念のすべてに対して有効ではない可能性があります。個人データの収集、使用、保持、保護、開示、 転送、廃棄、その他の処理には、国内外のさまざまな法律や規制が適用されます。これらのデータ保護およびプライバシー関連の法律や規制は進化を続けており、その結果、規制や世間の監視が必要になり、執行や制裁のレベルが高まる可能性があります。適用される 法規制を遵守しなかったり、個人データを保護したりしなかった場合、罰金、顧客やその他の影響を受ける個人による 損害賠償請求、当社の評判の低下、（既存の顧客と 見込み客の両方）などの執行措置が取られる可能性があり、これらはいずれも当社の事業、経営成績、財務実績、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

欧州連合（「EU」）、米国 およびその他の地域で が進化し、個人データおよび個人情報の定義が変更されると、当社の事業運営または拡大が制限されたり、妨げられたりする可能性があります。米国以外の法域では、 は米国よりも厳しいデータ保護とプライバシーの要件に直面する可能性があります。 EUから米国内の当社への個人データの転送が、適用されるすべての規制 義務、データ保護当局の指導、および進化するベストプラクティスを遵守して行われることを保証できる時点まで、特定のEUデータ保護当局によって執行措置が取られるリスクがあります。欧州一般データ保護規則 （「GDPR」）により、当社の事業に追加の義務、費用、リスクが課される場合があります。GDPRは、何らかの違反があった場合に科せられる可能性のある罰則 を大幅に増やす可能性があります。さらに、GDPRによって課せられた の義務を遵守するために多額の費用が発生する可能性があり、事業運営に大幅な変更を加える必要がある場合があり、そのすべてが当社の収益と事業全体に悪影響を及ぼす可能性があります。

特定の情報の紛失、 の保持または誤用、プライバシーとデータセキュリティに関する法律や規制への違反、および関連する申し立ては、当社が潜在的な責任を負う可能性があり、データセキュリティと、そのような申し立てや請求への対応と弁護に多大なリソースを費やす必要が生じる可能性があります。さらに、将来の法律、規制、基準、その他の義務、および既存の法律、規制、基準、およびその他の義務の解釈の の変更により、個人に関するデータを収集、使用、または開示する当社の能力が損なわれ、コストが増加し、顧客基盤 を維持および拡大し、収益を増やす能力が損なわれる可能性があります。

Allied は、ウェブサイト訪問者から提供された個人を特定できる情報 の処理、使用、開示に関するプライバシーポリシーと慣行を公開しています。このようなプライバシーポリシーや、プライバシーとセキュリティに関する約束と保証を提供するその他の声明を公開した場合、それらが実際の方針や慣行を欺いたり、誤って伝えたりすることが判明した場合、または実際の慣行が不公平であることが判明した場合、州および連邦政府の措置を受ける可能性があります。EU、米国、その他の地域で 「個人情報」と「個人データ」を構成するものの定義が変化し、特に がIPアドレス、マシンまたはデバイスの識別番号、位置データ、その他の情報の分類に関連している場合、 の事業運営または拡大における当社の能力が制限または阻害される可能性があります。これには、データの共有を伴う可能性のある技術提携関係の制限も含まれます。

今後 が事業拡大や新しい事業イニシアチブへの投資に必要な追加資本の調達やキャッシュフローの創出に失敗すると、競争力が低下し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

では、将来、追加の資金調達が必要になる可能性があり、有利な条件で追加の負債またはエクイティファイナンスを得ることができなくなる可能性があります。エクイティ・ファイナンスをさらに調達すると、証券保有者の所有権が大幅に希薄化する可能性があります。 債務融資を行う場合、追加の負債が発生する能力を制限したり、 に特定の流動性やその他の比率の維持を強制したり、配当金の支払いや買収を行う能力を制限したりする条件を受け入れる必要がある場合があります。許容できる条件で の資本を調達できない場合、またはまったく調達できない場合、次のことを含め、事業計画を成功させることができません。

私たちは、オペレーション、デット、エクイティファイナンスを通じて現在の運転資金要件を満たすことができましたが、将来それが可能になるという保証はありません。

私たち はセキュリティ違反やサイバー脅威を経験する可能性があります。

私たち は、当社のネットワークやプラットフォーム、 をサポートするインフラストラクチャ、知的財産、その他の資産に損害を与えたり、混乱させたり、第三者が不正にアクセスしたりする可能性のあるサイバーリスクや脅威に直面しています。さらに、プラットフォームとコンテンツ配信の機能をサポートするために、サードパーティのビジネスパートナーが提供するサードパーティーのクラウドホスティングやブロードバンドなどの技術インフラストラクチャに依存しています。これらのビジネスパートナーもサイバーリスクと脅威にさらされています。このようなサイバーリスクと脅威は検出が難しいかもしれません。 不正アクセスを行ったり、これらのネットワークやゲームプラットフォームを無効化、劣化、悪用、妨害したりするために使用される可能性のある手法は頻繁に変わり、検出されないことがよくあります。当社のシステムやプロセス、および第三者のビジネスパートナーのシステムやプロセスは、 適切ではない可能性があります。セキュリティ侵害やサイバーリスクの防止または軽減、またはセキュリティ侵害やサイバーリスクへの適切な対応を怠ると、プラットフォームの中断やゲーマー/ユーザーエクスペリエンスの低下、ゲーマー/ユーザーのプラットフォーム への信頼を失い、利用しなくなるだけでなく、法的および財務上の重大なリスクが生じる可能性があります。これは私たちのビジネスと評判を傷つけ、パートナーとの 関係を混乱させ、競争力を低下させる可能性があります。

現在のCOVID-19パンデミックなど、世界的な の健康への脅威は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの 事業は、広範囲にわたる伝染病の大流行、世界的または地域的な流行、または パンデミックの影響によって悪影響を受ける可能性があります。COVID-19のパンデミックなど、人口に伝染病が大規模に発生すると、広範囲にわたる 健康危機が発生し、多くの国の経済や金融市場に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、 は景気後退を引き起こし、当社の製品やサービスの需要に影響を与える可能性があります。観客 や参加者を対象とした多数のライブイベントを目的地の都市で開催しているグローバルなエンターテイメント企業として、このような流行により、人々が私たちのイベントへの旅行や出席を避ける可能性があり、当社の事業運営と財務結果に悪影響を及ぼします。

知的財産に関連するリスク

Allied は、期限が切れた契約に基づいて特定のブランド名のライセンスを取得しており、第三者の知的な 財産権の侵害の申し立ての対象となる可能性もあります。

「Eスポーツアリーナラスベガス」と「eスポーツアリーナドライブ」という名前を使用するアライドの という第三者とのライセンスは、それぞれ ブランドの一部であり、ラスベガスの旗艦eスポーツアリーナロケーションと米国を拠点とするモバイルアリーナは、それぞれ2021年7月に終了しました。 Alliedは、所有および管理している知的財産を使用してeスポーツアリーナのマーケティングと宣伝を行う予定であり、 そのようなブランドの使用を中止する予定ですが、それらの取り組みが実りあるものになるという保証はなく、 ライセンスの有効期限が切れた後もブランド認知度を維持できるという保証はありません。

さらに、 の第三者は、Alliedが自社の知的財産権を侵害したと主張する可能性があります。アライドは他者の知的所有権 を侵害しないように対策を講じていますが、それでも第三者が侵害を主張する可能性があります。 usに対する侵害請求は、有効かどうかにかかわらず、Alliedの経営陣と従業員の注意を事業運営から弁護し、注意をそらすのに費用がかかる可能性があります。このような請求や訴訟により、アライドは損害賠償、ロイヤリティ、弁護士費用、その他の費用の支払いが必要になる場合があります。Alliedは、影響を受ける知的財産権を組み込んだeスポーツゲーム、開発予定のゲームプラットフォーム、またはその他の機能やサービスの提供、配布、サポートを停止したり、侵害を避けるために製品、機能、サービスを再設計したり、ライセンスを取得したりすることもありますが、これらはすべて費用がかかり、事業に害を及ぼす可能性があります。

Alliedの の技術、コンテンツ、ブランドは、著作権侵害、不正コピー、その他の知的財産権侵害の脅威にさらされています。

Allied は、自社の技術、コンテンツ、ブランドを専有財産と見なし、侵害から保護するための措置を講じています。著作権侵害やその他の形態の 、テクノロジー、コンテンツ、ブランドの不正コピーや使用は根強く発生しており、取り締まりは困難です。さらに、一部の 国の法律は、米国の法律ほど知的財産権を保護していないか、施行が不十分です。 同盟国の権利の法的保護は、そのような国では効果がない可能性があり、その事業、 の財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

Allied は、他者が自社の知的財産を不正に使用することを防ぐことができない場合があります。これにより、当社のビジネスと競争力が損なわれる可能性があります。

Allied は、自社の登録商標、出願中の商標、サービスマーク、出願中の特許、ドメイン名、企業秘密、専有技術 、および同様の知的財産が成功に不可欠であると考えています。Alliedは、所有権を保護するために、商標および特許法、企業秘密保護、従業員などとの 機密保持およびライセンス契約に依存しています。

Allied は、独自の知的財産を開発し、他者の知的財産 を使用および配布するためのライセンスを取得するために多大なリソースを投資してきました。これらの権利を維持または保護しないと、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、第三者による当社の知的財産 の不正使用は、現在および将来の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。

Allied は、説得力のある知的財産コンテンツを開発したり、 そのようなコンテンツを宣伝、販売、配布するためのメディアコンテンツ配信業者を確保したりできない場合があります。これにより、事業や競争上の地位が損なわれる可能性があります。

Allied は、さまざまなライブイベント、トーナメント、独自のイニシアチブやブランドからライセンス可能なコンテンツを制作して、世界中の視聴者 に販売する予定です。対象となる顧客にとって魅力的なコンテンツを開発できるという保証はありません。メディアやゲーム 企業の競合他社は、その多くが資金が豊富ですが、eスポーツイベントのコンテンツを作成しており、目立って顧客を引き付けるような コンテンツを作成することは難しいでしょう。さらに、Alliedの世界的な配信計画を実行するには、映画とメディア の配信パートナーが必要であり、万が一、AlliedがAlliedに受け入れられる条件でコンテンツ配信業者を確保できない場合、 は知的財産の販売またはライセンスによる収益源に重大な悪影響を及ぼします。

Allied は、現在関係のあるすべてのゲームパブリッシャーと正式なライセンス契約を締結しているわけではなく、 も締結しない可能性があります。

Alliedは、それぞれの知的財産 に関連するトーナメントイベントやコンテンツ体験について多くのゲームパブリッシャーと関係を築いており、そのようなゲームパブリッシャーと随時最終ライセンス契約を締結していますが、Alliedはすべてのゲームパブリッシャーと最終的な ライセンス契約を結んでいるわけではありません。将来のライセンス契約について、いつ、またはゲームパブリッシャーと合意可能な 条件を結ぶことができるかどうかについては、保証できません。Alliedが相互に合意できる条件に達せず、ゲームパブリッシャーと の最終ライセンス契約を締結できない場合、ゲームパブリッシャーは一方的にAlliedとの関係を中止することを選択できます。これにより、 Alliedはゲームの知的財産を使用してトーナメントイベントやコンテンツ体験を提供できなくなります。ゲーム のパブリッシャーが、Alliedが自社の知的財産を含むトーナメントイベントやコンテンツ体験をAlliedの の顧客に提供することを許可しないことを選択した場合、Alliedのトーナメントやコンテンツの人気が低下し、Alliedの経営成績や財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

一般的な リスク要因

当社の普通株式の 市場価格は変動しやすく、投資額が下落する可能性があります。

当社の普通株式の 市場価格は変動が激しく、大きく変動する可能性があります。世界中の証券市場では、 価格と出来高が大幅に変動しています。この市場のボラティリティは、一般的な経済的、市場的、政治的状況と同様に、当社の業績に関係なく、 当社の普通株式の市場価格を下げる可能性があります。さらに、当社の業績は、四半期ごとの の業績または株主への配当（ある場合）の変動、主要管理職の追加または離職、アナリストの 収益予測を満たせない、業界に関する調査報告書の発行、訴訟および政府調査、変更または提案など、さまざまな潜在的な要因により、公開市場のアナリストや投資家の予想を下回る可能性があります。当社の事業に影響する法律や規制の変更、またはそれらの解釈や執行の違い、 私たちが被る可能性のある負債や将来発行する可能性のある有価証券、類似企業の市場評価の変化、報道機関や投資コミュニティにおける憶測 、競合他社による重要な契約、買収、処分、戦略的 パートナーシップ、合弁事業または資本コミットメントに関する発表、当社が参加している業界に関する不利な宣伝、または個別のスキャンダル、 } そして、それに応じて、当社の普通株式の市場価格が大幅に下がる可能性があります。普通株の 株を、適切だと思う価格またはそれ以上の価格で転売できない場合があります。

過去数年間、株式市場は価格と出来高が極端に変動しました。過去には、市場全体と企業の証券の市場価格が変動する時期が続いた後、これらの企業に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。このような訴訟が当社に対して提起された場合、多額の費用がかかり、経営陣の の注意とリソースがそらされる可能性があります。

特定の期間における当社の営業および財務実績が、私たちが一般に提供するガイダンスを満たさない場合、当社の普通株式の市場価格 が下落する可能性があります。

私たち は、将来の期間の予想される営業および財務結果に関する公開ガイダンスを提供することがありますが、義務ではありません。そのようなガイダンス はすべて、当社の公開書類に記載されているリスクと不確実性の影響を受ける将来の見通しに関する記述と、 の公開声明で構成されます。私たちの実際の業績は、特に経済的に不確実な時期には、私たちが提供したガイダンスと常に一致したり、それを上回ったりするとは限りません。将来、特定の期間の当社の営業または財務結果が、私たちが提供するガイダンスや投資アナリストの の期待を満たさない場合、または将来の期間のガイダンスを引き下げた場合、当社の普通株式の市場価格も 下落する可能性があります。たとえ私たちが公開ガイダンスを発行したとしても、今後もそうし続けるという保証はありません。

私たち は上場企業であるため、コストが増加し、追加の規制や要件の対象となります。これにより、 の利益が減少したり、事業運営が困難になったりする可能性があります。

は公開会社なので、上場企業の報告要件に関連する 費用を含め、民間企業が負担しない法律、会計、その他の多額の費用が発生します。また、サーベンス・オクスリー法、 およびSECとナスダック・キャピタル・マーケットが実施する関連規則に関連する費用も発生しており、今後も発生していきます。上場企業が報告やコーポレートガバナンスの目的で一般的に負担する費用は増加しています。これらの規則や規制により、法令遵守および財務コンプライアンス のコストが増加し、一部の活動により時間と費用がかかると予想されますが、現在のところ、これらの費用をある程度確実に見積もることはできません。また、これらの法律や規制により、特定の種類の保険（取締役および役員賠償責任保険を含む）の取得がより困難または費用がかかる可能性があり、保険限度額や補償範囲の引き下げを受け入れることを余儀なくされたり、同じまたは類似の補償を受けるために大幅に高い費用が発生したりする場合があります。これらの法律や規制により、取締役会、取締役会、委員会、または執行役員を務める資格のある人材を引き付けて維持することがより困難になる可能性もあります。さらに、私たち が公開会社としての義務を果たすことができない場合、ナスダック市場への普通株式の上場廃止、 の罰金、制裁、その他の規制措置、場合によっては民事訴訟の対象となる可能性があります。

私たちの 事業は、執行役員、主要従業員、有資格者の継続的な努力に大きく依存しており、そのような人員のサービスを失うと、事業運営が著しく中断される可能性があります。

私たちの の将来の成功は、執行役員と主要従業員の継続的な努力に大きく依存しています。当社の役員 役員または主要従業員の1人以上が、当社でのサービスを継続できない、または継続したくない場合、 を簡単に適時に交代させることができないか、まったく交代できない可能性があります。eスポーツゲーム業界は、人材に対する需要が高く、競争が激しいことが特徴であるため、私たち は、有能なスタッフやその他の高度なスキルを持つ従業員を引き付けたり維持したりできることを保証できません。当社の役員 役員または主要従業員のいずれかが当社でのサービスを終了した場合、当社の事業は深刻な混乱を招き、当社の財政状態および経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があり、有能な人材の採用、訓練、維持に追加費用が発生する可能性があります。

Ourgame International Holdings Limited（「Ourgame」）は、 の完全子会社であるPrimo Vital Limitedを通じて、発行済み普通株式のかなりの割合 を所有しています。これにより、当社の事業と活動に大きな影響を及ぼし、当社の普通株式の 取引価格に影響を与える可能性があります。

のSEC提出書類によると、OurgameはPrimo Vital Limitedを通じて、発行済みの普通株式の約35.8％を有益に所有および管理しています。Primo Vital Limitedは、所有する普通株式に関する完全な議決権を有します。このように の所有権が集中しているため、Ourgameは、取締役の選出、 の合併、統合、買収、その他の戦略的取引、資産の全部またはほぼ全部の売却、および資本構成に影響を及ぼすその他の の決定、設立証明書または細則の改正、清算および解散など、株主の投票を必要とするすべての事項に大きな影響を与えることができます。 Ourgameの利益は、必ずしも私たちの利益や他の株主の利益と一致するとは限りません。また、Ourgameの の影響により、当社や他の株主が好む行為が遅延、阻止、防止される可能性があります。このような所有権の集中は、会社の支配権の変更を遅らせたり、妨げたり、思いとどまらせたりする効果もあります。また、Ourgameは、その判断では当社への投資を強化できるが、他の株主 にリスクをもたらしたり、当社や他の株主に悪影響を及ぼしたりする可能性のある行動方針を当社に講じさせようとする場合があります。その結果、当社の株式の市場価格が下落する可能性があります。さらに、このような の株式所有権の集中は、当社の株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。これは、見込み投資家が、このような重要な株主を持つ当社などの会社で 株を所有することに不利な点を感じる可能性があるためです。

が財務報告に関する効果的な開示管理システムと内部統制のシステムを達成および維持できないと、当社の財政状態に悪影響を及ぼし、株価が下落する可能性があります。

は公開会社なので、証券取引法、サーベンス・オクスリー法、およびナスダックの該当する上場基準の規則と規制 の報告要件の対象となります。サーベンス・オクスリー法では、とりわけ、財務報告に関する効果的な開示 の管理と手続き、および内部統制を維持することが義務付けられています。信頼できる 財務報告を提供するには、効果的な内部統制が必要です。とはいえ、どんなにうまく設計されていても、すべての内部統制システムには固有の制限があります。有効であると判断されたシステム でさえ、財務諸表の作成と表示に関して合理的な保証しか提供できません。

経営陣は、2022年12月31日現在、小規模な報告会社の を示す以下の重大な弱点を特定しました。

は会計リソースが限られている会社なので、経営陣のかなりの時間と注意は、これらの規制要件の遵守に取り組むために私たちの事業から費やされており、今後もそうなるでしょう。このように経営陣の時間と注意がそらされると 、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

これらの の重大な弱点や重大な欠陥は、当社の業績に悪影響を及ぼしたり、報告義務 を履行できなくなったりする可能性があり、その結果、過去の期間の財務諸表が修正される可能性があります。財務報告に対する効果的な内部 統制を実施および維持できない場合、定期的な経営評価の結果や、財務報告に対する内部統制の有効性に関する年次独立公認会計士事務所証明書の結果に悪影響を及ぼす可能性があります。 は、SECに提出される定期報告書に含める必要がある場合があります。開示管理や手続き 、および財務報告に対する内部統制が効果的でないと、投資家は当社が報告した財務情報やその他の情報 に対する信頼を失い、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらの要件を引き続き満たすことができない場合、ナスダックでの普通株式上場を維持できない可能性があります。

金利が上昇すると、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

金利は近年記録的な低水準にありますが、金利の上昇が回復する可能性が高いため、それに応じて 株式投資の需要が減少する可能性があります。 他の比較的魅力的な投資機会に起因するこのような金利の上昇または普通株式の需要の減少は、当社の普通株式の市場価格を下落させる可能性があります。

私たち は現在、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。そのため、支払った金額よりも高い価格で普通株を売却しない限り、投資収益率が得られない可能性があります。

私たち は現在、WPT売却取引の収益で普通株式に配当を支払う予定はありません。今後 が配当を支払うかどうかの決定は、適用法に従い、当社の財務状況、経営成績、資本要件、契約、法律、税制および規制上の制約、 の一般的な事業状況、および取締役会が関連すると考えるその他の要因など、さまざまな要因によって決まります。その結果、支払った金額よりも高い価格で普通株を売却しない限り、当社の普通株式への投資から得られる利益 は得られません。

の証券アナリストや業界アナリストが当社の事業に関する調査やレポートを発表したり、否定的なレポートを発表したりしない場合、 の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

当社の普通株式の 取引市場は、業界アナリストや証券アナリストが 社または当社の事業について発表する調査やレポートの影響を受けます。これらのアナリストのうちの1人が当社の取材をやめたり、定期的にレポートを公開しなかったりすると、金融市場での の可視性が失われ、ひいては普通株式の市場価格や取引量が下落する可能性があります。さらに、 私たちを担当する1人または複数のアナリストが当社の普通株式を格下げした場合、または当社の報告結果が期待に応えられない場合、 の普通株式の市場価格は下落する可能性があります。

お客様の は、当社のインセンティブプラン、買収、資本増強などに関連して、今後発行される普通株式、優先株または普通株式または優先株式に転換可能な有価証券によって希薄化されます。

当社の の修正および改訂された設立証明書により、買収の有無にかかわらず、当社の取締役会 が独自の裁量で定める対価および条件に基づいて、普通株式および普通株式に関連するオプション、権利、ワラント、および 評価権を発行することが許可されます。

将来的には、資本ストック の追加株式を発行するか、負債またはその他の株式証券（シニアノートまたは劣後債券、株式に転換可能な債務証券、または優先株の 株を含む）を提供することにより、資金調達または資本資源のさらなる増加を見込んでいます。当社の資本金、その他の株式証券、または株式に転換可能な証券の追加株式を発行すると、既存の株主の経済的および議決権が希薄化したり、当社の普通株式の市場価格が下がったり、あるいはその両方になる可能性があります。株式に転換可能な負債証券 は、転換比率の調整の対象となる可能性があり、特定の事情により、転換時に発行可能な株式の の数が増える可能性があります。優先株が発行された場合、分配金の清算 に関して優先される場合もあれば、普通株式の保有者への配当金の支払いが制限される可能性のある配当金の支払いに関して優先される場合もあります。将来の募集で証券を発行するという の決定は、市況や当社の制御が及ばないその他の要因によって異なり、将来の募集の金額、時期、または性質に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、当社の普通株式の保有者は、当社の の将来の募集により、当社の普通株式の市場価格が下がり、当社の株式保有量が希薄化されるリスクを負います。

さらに、2019年の株式インセンティブ制度（修正後の「2019年制度」）に基づき、合計7,800,000株の普通株式を発行用に予約しました。 2019年プランや将来採用する可能性のあるその他の株式インセンティブプランを含め、当社が発行する普通株式は、普通株主が保有する 所有割合を希薄化します。当社は、当社の普通株式または2019年計画に従って発行された当社の普通株式 の株式に転換可能または交換可能な有価証券を登録するために、証券法 に基づくフォームS-8に有効な登録届出書を提出しました。したがって、そのような登録届出書に基づいて登録された株式は、発行時に公開 市場で売却可能になります。

社の修正および改訂された設立証明書は、法律で認められる最大限の範囲で、デラウェア州の チャンセリー裁判所が会社とその株主との間の特定の法的措置の独占的な法廷となることを規定しています。これにより、 は、株主から との紛争に対してより有利と見なされる司法裁判所を取得する当社の株主の能力が制限される可能性があります会社または会社の取締役、役員、従業員。

修正された 会社の設立証明書は、会社が代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、株主（受益者を含む）が、（i）会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟 または手続き、（ii）負う受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟を提起するための唯一かつ排他的なフォーラムであると規定しています。当社または当社の株主に対する当社の取締役、 役員またはその他の従業員、（iii）何らかの規定に従って生じた請求 を主張するあらゆる訴訟改正されたデラウェア州一般会社法または設立証明書、または会社の 細則、または（iv）内務原則に準拠する請求を主張する訴訟は、デラウェア州 のチャンスリー裁判所（またはチャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州内の別の州裁判所、または } デラウェア州内のどの州裁判所も、裁判所が個人的な責任を負うことを条件とするすべての 事件について、管轄権はありません。デラウェア州連邦地方裁判所です。被告として指名された必要不可欠な当事者に対する管轄権。この独占フォーラム 規定は、取引法によって生じる義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません。ただし、証券法の第22条では、証券法またはその下の規則や規制によって生じる義務または責任を執行するために、 提起されたすべての訴訟について、連邦裁判所と州裁判所に同時管轄権を設けているため、独占法廷条項に列挙されているカテゴリの1つ以上に該当し、証券法に基づく請求を主張する訴訟 に適用できます。 裁判所が証券法に基づく請求に関してそのような規定を施行するかどうかは不確実であり、当社の株主が が連邦証券法およびそれに基づく規則や規制の遵守を放棄したとはみなされません。

の個人または団体が当社の有価証券のいずれかの持分を購入または取得した場合、これらの規定に通知し、同意したものとみなされます。これらの独占的裁判規定により、株主が当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争について、自らが選択した司法裁判所に請求を行うことができなくなり、当社および当社の 取締役、役員、その他の従業員に対する訴訟を思いとどまらせる可能性があります。

裁判所が、修正された当社の設立証明書に含まれる法廷条項の選択が、訴訟において適用不可能または執行不能であると判断した場合、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連して追加費用が発生する可能性があり、その結果、当社の事業、 の経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえ私たちがこれらの請求に対する抗弁に成功したとしても、訴訟は に多額の費用をもたらし、会社の経営陣の注意をそらす可能性があります。

当社の 取締役会が非指定優先株を発行できること、および買収禁止条項が存在すると、当社の普通株式の 価値が下落する可能性があります。

社の授権資本には、1,000,000株の未指定優先株式が含まれています。当社の取締役会は、 Nasdaqの上場要件に基づく特定の制限を条件として、株主の承認を求めることなく、1つ以上のシリーズを設立し、そのようなクラスまたはシリーズの権限、優先権、 の権利および制限を修正する権限を含め、優先株式のいずれか またはすべての株式を発行する権限を有します。さらに、デラウェア州の法人として、当社は「企業結合」に関するデラウェア州一般会社法 の規定の対象となります。将来的には、追加の買収防止措置の採用を検討するかもしれません。非指定株式を発行する当社の取締役会の権限 、デラウェア州法の買収防止規定、および当社が今後採用する買収防止措置 により、特定の状況において、 が取締役会によって承認されなかった買収の試みやその他の当社の支配権の変更を遅延、阻止、または防止する場合があります。その結果、当社の株主は、買収の試みで一般的に利用可能な有利な価格、または合併提案に基づいて利用可能な有利な価格で株式を処分する機会を失う可能性があり、普通株式の 保有者の市場価格、議決権、その他の権利も影響を受ける可能性があります。

金融機関または取引相手の の破綻は、当社の現在および将来の事業運営 、ならびに当社の財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

2023年3月10日、シリコンバレー銀行（「SVB」）はカリフォルニア州金融保護イノベーション局によって閉鎖され、連邦預金 保険公社（「FDIC」）が受取人に任命されました。同様に、2023年3月12日に、シグネチャー・バンクとシルバーゲート キャピタル・コーポレーションがそれぞれ管財人になりました。財務省、連邦準備制度、およびFDICの声明によると、SVBのすべての預金者は、無保険の 預金口座に保管されている資金を含め、閉鎖後わずか1営業日ですべての資金にアクセスできるようになるとのことです。標準預金保険金額は、口座所有カテゴリーごとに、預金者1人あたり、被保険銀行あたり最大250,000ドルです。 SVBとSignature Bankには資金が入金されていませんが、他の金融機関 との現金残高は、FDICの保険限度額を超える金額を定期的に管理しています。預金取扱機関が預金を返済しないと、投資された現金 または現金同等物へのアクセスに影響が及び、当社の営業流動性と財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。

アイテム 1B。未解決のスタッフからのコメント

[なし]。

アイテム 2.プロパティ

社の本社は認可を受けており、ニューヨーク10151のフィフスアベニュー745番地、スイート500にあります。当社は、この のオフィススペースは現在のオフィス運営には十分であると考えています。最初の期間は2022年7月31日に満了し、その後、当社は月々の ベースになっています。

アライドは、主力の アリーナであるHyperX Eスポーツアリーナラスベガスを、ラスベガスストリップのルクソールカジノで運営しています。そのピラミッドは、ラスベガスで最も目立つランドマークのひとつです。このアリーナには、80〜100のゲームステーション、2つのバー、フードサービス、個室、制作施設、イベント用のスペースがあります。アリーナはeスポーツトーナメント用に特注されており、 のライブイベントを放送したりコンテンツを制作したりするための放送対応のテレビスタジオがあります。リース期間は2023年5月23日に満了し、会社は月額125,000ドルの基本賃料を支払います。会社 には、月額137,500ドルでさらに60か月間延長するオプションがあります

アイテム 3.法的手続き

の法的手続きに関する情報については、フォーム10-Kのこの 年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記12「コミットメントと不測の事態」を参照してください。

会社は、通常の業務から生じるさまざまな紛争、請求、先取特権、訴訟問題に巻き込まれています。これらの紛争、請求、先取特権、訴訟事項の の結果は確実に予測できませんが、弁護士と相談した結果、 の経営陣は、上記の場合を除き、個別または集合的に、これらの問題の結果が会社の連結財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。

アイテム 4。鉱山の安全に関する開示

は適用されません。

パート II

アイテム 5。登録者の普通株式、関連する株主問題、発行者による株式購入の市場

市場 情報

当社の 普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「AGAE」のシンボルで取引されています。

保有者

2023年3月21日、 には23人の普通株式の記録保持者がいました。そのうちの1人は、預託信託会社（DTC）の候補者であるCede＆Co. でした。金融機関が受益者の候補として保有する普通株式 は、DTC、 の参加者口座に入金され、Cede & Co. によって1つの株主として記録上保有されていると見なされます。

配当金

私たち は、利用可能なすべての資金と将来の収益（もしあれば）を事業運営に使用するために留保し、近い将来に現金配当を支払う予定はありません。さらに、当社の将来の信用枠と将来の債務証書は、当社の普通株式に対する配当金の支払い能力を著しく制限する可能性があります。将来の現金配当金の支払いは、もしあれば、当社の財政状態、経営成績、現在および予想される現金ニーズ、現在または既存の債務証書の要件、および取締役会が関連すると考えるその他の要因など、さまざまな要因を考慮した上で、取締役会の裁量に委ねられます。

最近の 件の未登録証券の売上

[なし]。

株式報酬プランに基づいて発行が承認された証券

フォーム10-Kのこの年次報告書のパートIIIの項目12にある当社の株式 報酬プランに関する情報は、参考までにここに組み込まれています。

発行者および関連購入者による株式の購入

2022年11月11日、当社の 取締役会（以下「取締役会」）は株式買戻しプログラムを承認しました。このプログラムに基づき、当社は2024年11月17日までに最大1,000万ドルの発行済み普通株式を買い戻すことができます。購入の方法、タイミング、金額は、 市況、株価、その他の要因の評価に基づいて決定されます。このプログラムに基づく買戻しは、証券取引委員会規則10b-18および連邦証券法に従い、公開市場取引 で行われます。株式買戻しプログラムは、特定の金額の普通株式の取得を会社に義務付けるものではありません。 当社の裁量により、いつでも延長、停止、中止することができます。株式の買い戻しは、会社の運転資金を使って賄われます。

次の 表は、株式買戻しプログラムの開始以降に行われた自社株買いの情報をまとめたものです。

アイテム 6. [予約済み]

アイテム 7.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

の以下の説明は、フォーム10-Kの年次報告書の他の部分に含まれている2022年12月31日に終了した年度および 2021年に終了した年度の財務諸表および関連する書類と併せて読む必要があります。この経営陣による財政状態 と経営成績の議論と分析には、将来を見据えた記述が含まれています。これらの記述は、リスク、不確実性、その他の要因の影響を受ける現在の期待と仮定 に基づいています。これらの記述は、「かもしれない」、 「するだろう」、「期待する」、「信じる」、「予想する」、「意図する」、「できた」、 「見積もる」、「続ける」などの言葉や、同様の表現やバリエーションで識別されることがよくあります。フォーム10-Kのこの年次報告書の他の場所にある「リスク要因」で説明されている要因のうち と、私たちが特定していないその他の要因のため、実際の結果は大きく異なる可能性があります。

カンパニー

Alliedは、有名な資産、製品、サービスを通じて、増え続けるゲーマーにユニークな体験を提供することに重点を置いたグローバルな体験型エンターテイメント企業です。Allied Esports International, Inc. は、接続されたアリーナのネットワークを介してプレーヤーとファンをつなぐことを目的とした、グローバルな競争力のあるeスポーツ施設を運営しています。 Esports Arena Las Vegas, LLCは、ネバダ州ラスベガスのルクソールホテルで旗艦ゲームアリーナを運営しています。Allied Esports GmbHは、戦場とコンテンツ生成のハブとして機能するモバイルeスポーツトラック を運営しています。また、 ゲームイベントの録画とストリーミングを行うスタジオも運営しています。当社は、熱心なゲームコミュニティを継続的に育成するために、ワールドクラスのトーナメント、ライブおよびバーチャル のエンターテイメントやゲームイベント、独自の番組など、eスポーツやゲーム関連のさまざまなコンテンツを提供しています。アライド・Eスポーツは、完全子会社を通じてのみ を運営しています。2022年12月、当社は事業運営の戦略的見直しを完了し、 は既存のeスポーツ事業を再構築し、より幅広いエンターテイメントとゲーム の製品とサービスを含むように焦点を拡大する計画を発表しました。この計画では、補完的な資産や事業の買収など、単一の重要な 企業取引ではなく、複数の機会チャネルを追求する予定であり、現在、モバイルゲームを通じてデジタル フットプリントと収益化機能を拡大するとともに、ゲームライフスタイルと体験型エンターテイメントに焦点を当てた のロケーションベースのエンターテインメントの専門知識を活用する機会を模索しています。

Alliedの対面体験には、 の旗艦アリーナであるHyperX Arena Las Vegas、eスポーツアリーナパートナーのグローバルネットワークを持つアフィリエイトアリーナ、およびモバイル アリーナで開催されるライブイベントが含まれます。Alliedのマルチプラットフォームコンテンツには、ライブストリーマーとのパートナーシップ、ポストプロダクションのエピソードコンテンツ、および短編の リパッケージコンテンツが含まれます。Alliedのインタラクティブサービスには、幅広いインフルエンサーにインタラクティブなストリーミング体験を提供するために、さまざまなコンテンツ制作者、放送局、 ストリーミング技術パートナーとの戦略的パートナーシップが含まれます。

アライド Eスポーツ

ゲーム はエンターテインメント分野で最大かつ最も急速に成長している市場の1つで、世界中で推定25億6000万人のゲーマーがeスポーツ をプレイしており、eスポーツがこの成長の主要な原動力です。eスポーツは「エレクトロニックスポーツ」の略で、 はゲーマー同士が対戦するさまざまな競争力のある電子ゲームで構成されている一般的なレーベルです。2023年までに、世界中で6億4600万人がeスポーツを観戦し、世界のeスポーツ収益は約15億ドルに増加すると予測されています。

eスポーツゲーム業界は比較的新しく、挑戦的です。競争は急速に発展しています。Alliedの事業は、活発なゲーマーコミュニティを成長させて獲得する の能力に依存しています。また、トーナメント料金、ライブイベントの チケット販売、広告とスポンサーシップを通じて、このコミュニティを収益化することに成功しています。これには次の3本柱があります。

その の成長は、技術の進化、ゲーマーのトレンドと需要の変化、新しいゲームの導入 、ゲームパブリッシャーの知的財産権慣行、業界標準と慣行に対応する能力にも一部依存しています。この業界 の変化は避けられないかもしれませんが、Allied Esportsは変化に対応するために必要に応じてビジネスモデルを適応させ、競合他社の の最前線に留まるよう努めます。

Alliedの 事業計画には多額の資本支出が必要であり、既存および新規の地域や垂直市場（オンラインeスポーツトーナメント や開発予定のゲームサブスクリプションプラットフォームを含む）でのマーケティング活動と事業を拡大し続けるにつれて、運営費は大幅に増加すると予想しています。Alliedの成長戦略の重要な要素は、世界中に 追加の旗艦アリーナを開設し、Alliedブランドをサードパーティのeスポーツアリーナ運営者にライセンスすることでブランドを拡大することです。 は魅力的な投資収益率をもたらすと考えています。

新型コロナウイルスパンデミック。 新型コロナウイルスのパンデミックは会社に悪影響を及ぼしました。グローバルなエンターテイメント企業として、私たちのビジネス収益は、複数の目的地の都市で参加者や観客が参加する ライブの対面イベントを通じて生み出されています。パンデミックにより、政府の規制 と旅行の制限が発生し、イベントへの出席者が大幅に減少しました。アライドは のライブイベントのキャンセルまたは延期を余儀なくされ、ネバダ州ラスベガスのルクソールホテルにあるアライドの旗艦ゲームアリーナが2020年6月25日に再開するまで、 はオンラインでのみ運営されていました。アリーナは現在、デイリープレーとウィークリートーナメントでフル稼働しています。2022年の間に、 新型コロナウイルスのパンデミックのリスクはほぼ緩和され、ライブイベントや対面イベントの制限が解除されました。COVID-19パンデミック は2022会計年度中の当社の財務実績に悪影響を及ぼしましたが、2023年にはそのような悪影響は予想していません。

操作の結果

継続する 業務

私たちの 継続事業は、接続されたアリーナのネットワークを介してプレイヤーとファンをつなぐことを目的とした、世界的に競争の激しいeスポーツ施設で行われるeスポーツゲーム事業です。子会社のAllied Esportsを通じて、eスポーツファンにeスポーツ大会で他のプレイヤーと対戦するための最先端の施設 を提供したり、世界中の何百万人 人の視聴者にストリーミング配信する可能性のあるeスポーツのスーパースターとのライブイベントを開催したり、敷地内の制作施設やスタジオでeスポーツコンテンツを制作および配信したりしています。ネバダ州ラスベガスにある旗艦店 アリーナでは、企業イベント、トーナメント、ゲームローンチ、その他のイベントを開催するための魅力的な施設を提供しています。 さらに、Allied Eスポーツには2つのモバイルeスポーツアリーナがあります。これらはファーストクラスのeスポーツ アリーナに変身する18輪のセミトレーラーと、完全なコンテンツ制作機能とインタラクティブなタレントスタジオを備えた競技ステージです。

中止された 事業

ワールドポーカーツアーは 国際的に放映されるゲームとエンターテイメントで、陸上のポーカートーナメント、テレビ、オンライン、モバイルでブランドプレゼンスを持っています。 2002年以来、ポーカースポーツの革新をリードしてきたWPTは、一連のハイステークスポーカートーナメントをベースにしたユニークなテレビ番組 を制作し、世界のポーカーブームに火をつけました。

WPTビジネスの の売却。2021年1月19日、当社とその直接および間接の完全子会社であるAllied Esports Media, Inc.（以下「eスポーツメディア」、および当社とともに「販売当事者」）およびクラブサービス株式会社（「CSI」）、 は、エレメント・パートナーズ合同会社（「買い手」）と株式購入契約（「オリジナル契約」）を締結しました。売却当事者は にCSIの発行済み資本金の 100% を買い手に売却しました。CSI資本金の売却前は、 CSIは当社の間接完全子会社で、会社のポーカー関連の事業および資産（以下「WPT事業」）を共同で運営または行う各法人（以下「WPT事業」）の発行済み資本金の 100% を所有していました。 CSIの売却を本書では「売却取引」と呼びます。販売当事者、CSIおよび買い手は、2021年3月19日に修正された および改訂された株式購入契約を締結し、その後、2021年3月29日に当該契約（修正された は「株式購入契約」）を修正しました。

の株式購入契約に基づき、買い手は、以下に詳述するように、売却取引の完了時に、CSI の株式の合計購入価格1億500万ドル（「基本購入価格」）をEsports Mediaに支払うことに同意しました。基本購入価格は、 売却取引の完了時点でのCSIの現金、負債、未払および未払取引費用の金額を反映するように調整されました。買い手は、株式購入契約 の締結に関連して、基本購入価格の1,000万ドルの前払金を送金し、売却取引の終了時に基本購入価格の残高を支払いました。

WPT事業の 売却は、2021年7月12日に1億600万ドルで終了しました。同社はWPTの売却により以下のように利益を計上しました：

2022年12月31日に終了した年 と 2021年12月31日に終了した年度の比較

収入

対面 の体験収益は、2021年12月31日に終了した年度の約420万ドルから、2022年12月31日に終了した年度の約610万ドルに約190万ドル（45％）増加しました。対面体験による収益の増加は、（a） 2022年の第1四半期に締結された新しい契約によるスポンサーシップ収益が110万ドル増加したこと、（b）主にラスベガスにある当社のHyperX eスポーツアリーナでのCOVID-19パンデミック関連の キャパシティ制限の撤廃による、食品、飲料、チケット、ゲーム、およびマーチャンダイジングの収益が40万ドル増加したことによるものです 2021年6月1日、そして (c) イベント の収益が40万ドル増加しました。イベント収益の40万ドルの増加には、スタジオとトラックのレンタル収益が110万ドル増加したこと、主に2021年と比較して2022年に開催された大規模なイベントに起因するHyperX eスポーツアリーナのイベント収益が30万ドル増加したこと、2021年に締結された新しい契約が2022年に更新されなかったことによるレンタル収益の100万ドルの減少が含まれます。

マルチプラットフォーム コンテンツの収益は、2021年12月31日に終了した年度の約755,000ドルから、2022年12月31日に終了した年度の約251千ドルに約504,000ドル（67％）減少しました。マルチプラットフォームコンテンツの収益の減少は、2021年の第2四半期に締結された契約が2022年に更新されなかったことが原因でした。

費用 と経費

対面 費用（減価償却費を除く）は、2021年12月31日に終了した年度の約370万ドルから、2022年12月31日に終了した年度の の約500万ドルに約130万ドル（35％）増加しました。対面費用 の増加は、(a) 2021年6月1日にラスベガスにある当社のHyperX eスポーツアリーナ で新型コロナウイルスのパンデミック関連のキャパシティ制限が撤廃されたことが主な原因で、大規模なイベントやペイアウトの高い追加トーナメントによるイベント費用の180万ドルの増加 と、(b) NASへのトラックストップの追加による40万ドルのトラック費用の増加によるものです CARイベント。 これは、2021年に締結された新しい契約が2022年に を更新しなかったことによる生産コストの90万ドルの減少によって相殺されました。

マルチプラットフォームの コンテンツ費用（減価償却費を除く）は、2021年12月31日に終了した年度の約38万7,000ドルから、2022年12月31日に終了した年度の約11万ドルに約27.7万ドル（72%）減少しました。 のマルチプラットフォームコンテンツコストの減少は、2022年に が更新されなかった新しい契約により、2021年の第2四半期にコストが高くなったことに相当します。これは、2022年12月 31日に終了した年度のNFTの売却に関連する費用の増加によって一部相殺されました。

の販売費とマーケティング費用は、2021年12月31日に終了した年度の約29万4千ドルから、2022年12月31日に終了した年度の約23万5000ドルに約59,000ドル、つまり 20% 減少しました。販売およびマーケティング費用の減少は、2021年にラスベガスのHyperX eスポーツアリーナの認知度を高めるためにマーケティング活動を強化したことによる経費の増加によるものです。 がフル稼働を再開しました。

一般 および管理費は、2021年12月31日に終了した年度の約1,310万ドルから、2022年12月31日に終了した年度の約260万ドル、つまり20％減少し、約1,050万ドルになりました。一般管理費の減少は、2021年12月31日に終了した12か月間の経費の増加によるものです。(i) 2021年に会社の前CEOに発行された取締役補助金および制限付株式ユニットの 発行による株式ベースの報酬110万ドル、(ii) WPTの売却に関連する法務費用および専門職報酬70万ドル、(iii) 法人110万ドルです。給与と賞与、および（iv）その他の 一般管理費として10万ドル。2021年からの企業の給与支出の減少は、当社の元CEOの解任に関連して発生した2022年の退職給付費用の40万ドルの増加によって相殺されました。

減価償却費 は、2021年12月31日に終了した年度の約 330万ドルから、2022年12月31日に終了した年度の約210万ドルに約120万ドル（38％）減少しました。この減少は主に、前期の借地権改善の償却 を是正するための60万ドルの期外調整によるものです。

資産および設備の減損 は、2021年12月31日に終了した年度では0ドルでしたが、2022年12月31日に終了した年度には約68,000ドルでした。減損は、特定の設備からの予測キャッシュフローでは、それらの資産の帳簿価額を回収するには不十分であるという経営陣の判断によるものです。

私たち は、2022年12月31日に終了した年度に、約16万4千ドルのデジタル資産の減損を認識しました。減損損失は で、活発な取引所の市場価格がデジタル資産の帳簿価額を下回った結果です。2021年12月31日に終了した年度中、当社の帳簿には Etherやその他のデジタル資産はありませんでした。

PPPローンと利息の免除による利益

私たち は、2021年12月31日に終了した年度中に、PPPローンおよび関連利息の全額免除により約912,000ドルの利益を計上しました。

その他の 収入、純額

私たち は、2021年12月31日に終了した年度で記録された6万9千ドルに対し、2022年12月31日に終了した年度のその他の純利益は約153,000ドルでした。この増加は、支払期限が過ぎた所得税の取り消しによるものです。 は、2022年のワラント負債の公正価値の変動によってわずかに相殺されました。

利息 収入（費用）、純額

2022年12月31日に終了した年度の利息 収入（費用）の純額は、それぞれ約80万ドル、 2021年に終了した年度の約30万ドルで、利息収入は約110万ドル、つまり394％増加しました。利息 費用の減少は、WPTの売却による収益が、期間中に未払いの買掛手形と転換社債の元本残高を相殺するために使われた結果です。2022年12月31日に終了した年度の利息収入は、WPTの売却から受け取った現金の で得た利息の結果でした。

中止された事業の結果

私たち は、2021年12月31日に終了した年度に、主に が2021年7月12日にWPT事業を売却した結果として、非継続事業からの税引後利益が7,790万ドルに達したと認識しました。

流動性 と資本資源

次の表は、2022年12月31日、 2021年12月31日時点の継続事業からの現在の資産、負債、運転資本余剰の合計をそれぞれまとめたものです。

私たちの の主な流動性と資本資源は、貸借対照表上の現金と短期投資、および 債務またはエクイティファイナンスを通じて調達された資金です。

2022年12月31日の の現金は1,120万ドル（約7,000万ドルの短期投資と500万米ドルの制限付現金を除く）、継続事業からの運転資本は約7,910万ドルでした。2022年12月31日および2021年に終了した年度において、継続事業からそれぞれ約1,080万ドルおよび1,510万ドルの純損失が発生し、継続事業での 現金の使用額は、それぞれ約1,100万ドルおよび1,010万ドルでした。当社の流動負債 の現金要件には、買掛金勘定および未払費用用の約200万ドル、営業用 リース負債の現在の部分に対する約120万ドルが含まれます。非流動負債の現金要件には、営業 リース負債の非流動部分の約650万ドルが含まれます。当社は、現在の現金残高からこれらの現金要件を満たす予定です。

2021年7月12日、私たちはWPT事業の売却を完了しました。購入総額は1億600万ドルでした。WPT 事業の売却により、現在の手元資金は、このレポートの日付から少なくとも今後12か月間は、営業および資本要件を満たすのに十分であると考えています。

営業、投資、財務活動からの現金 フロー

以下の 表は、それぞれ2022年12月31日および2021年に終了した年度の継続事業からのキャッシュフローをまとめたものです。

営業活動に使用されたnet 現金

営業活動に使用された正味の 現金は、主に非現金費用を除いた経営成績に、営業資産と負債の変化 の影響を加えたものです。

2022年12月31日および2021年に終了した年度の 営業活動に使用された純現金は、それぞれ約1,100万ドルと1,010万ドルで、 は90万ドルの増加に相当します。2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度において、営業活動に使用された純現金は主に でした。継続事業からの純損失は、それぞれ約1,080万ドルおよび1,510万ドル、純非現金費用はそれぞれ400万ドルと 380万ドル、および変更によって提供された現金（ で使用された）はそれぞれ約（410万ドルと）120万ドルでした。営業資産と負債の水準。

投資活動によって提供される正味の 現金（使用済み）

投資活動によって提供される純現金（使用済み）は、主に不動産や設備の購入やその他の投資活動に使用される現金に関連しています。

2022年12月31日に終了した年度に 事業への投資に使用された純現金は約7,010万ドルで、これは主に預金証書の購入に費やされた約7,000万ドル でした。

2021年12月31日に終了した年度に 投資活動によって提供された純現金は約1億590万ドルで、これは主にWPTの売却のための約1億600万ドルの現金対価でしたが、不動産 と設備の購入に使用された約192万ドルの現金によって一部相殺されました。

財務活動に使用されたnet 現金

2022年12月31日に終了した年度の財務活動に使用された純現金は、2021年12月31日に終了した年度の約340万ドルに対し、約60万ドルでした。2022年12月31日に終了した年度の財務活動に使用された純現金は、 自己株式の購入に相当します。2021年12月31日に終了した年度の財務活動に使用された純現金は、期間中のブリッジローンの返済 を表しています。

非継続事業からの現金 フロー

2021年のWPT事業の売却に関連して、WPT事業が保有していた約360万ドルの現金 が売却されました。2022年に廃止された事業から、または（使用された）事業から現金が提供されませんでした 。

資本支出  

2022年12月31日の 現在、当社は資本支出に関する重要な約束はありませんでした。

株式買戻しプログラム

2022年11月11日、当社の 取締役会（以下「取締役会」）は株式買戻しプログラムを承認しました。このプログラムに基づき、当社は2024年11月17日までに最大1,000万ドルの発行済み普通株式を買い戻すことができます。購入の方法、タイミング、金額は、 市況、株価、その他の要因の評価に基づいて決定されます。このプログラムに基づく買戻しは、証券取引委員会規則10b-18および連邦証券法に従い、公開市場取引 で行われます。株式買戻しプログラムは、特定の金額の普通株式の取得を会社に義務付けるものではありません。 当社の裁量により、いつでも延長、停止、中止することができます。株式の買い戻しは、会社の運転資金を使って賄われます。2022年12月1日から2022年12月31日までの間に当社が購入した 株式の総数は581,746株でした。購入した株式の1株当たりの平均価格は $1.02でした。2022年12月31日現在、このプログラムで購入できる株式のおおよそのドル価値は9,389,438ドルです。

オフバランス シートアレンジ

会社は、貸借対照表外の資金調達活動を行っておらず、また、変動持分事業体として と呼ばれる事業体には一切関心を持っていません。

重要な 会計上の見積もりとポリシー

米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」） に従って連結 財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表の日付現在の資産と負債、偶発資産と 負債の報告額、および提示された期間中の収益と費用に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。 の経営陣は継続的に見積もりと仮定を評価し、そのような修正の影響は、必要であると判断された期間の財務諸表 に反映されます。経営陣は、過去の経験や、その状況下では妥当であると考えるその他さまざまな 要因に基づいて見積もりを行っています。その結果は、他の情報源からはすぐにはわからない資産と負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果は、当社の連結財務諸表に重大な影響を与える可能性があるという点で、これらの見積もり と大きく異なる可能性があります。

当社の重要な会計方針については、注記2 — 連結財務諸表の重要な会計方針の要約に詳しく記載されていますが、 は財務諸表の作成に影響を与える重要な会計方針や見積もりはなかったと考えています。

アイテム 7A。市場リスクに関する量的および質的開示

該当しません。

アイテム 8.財務諸表と補足データ

F-1ページの 連結財務諸表の索引を参照してください。

アイテム 9。会計と財務情報開示に関する会計士の変化と意見の相違

は、会計および財務情報開示に関して、会計士に変更や意見の相違はありません。

アイテム 9A。管理と手順

開示管理と手続きの評価

このフォーム10-Kの年次報告書の対象期間の終わりに として、当社の開示管理および手続き（取引法規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）の の設計と運用の有効性について、最高執行役員や最高財務責任者を含む経営陣の監督下で、 の参加を得て評価を行いました（「交換」 行為」)。前述の評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2022年12月31日現在、当社の開示管理および手続きは、以下で説明する 重大な 弱点のため、妥当な保証レベルでは有効ではないと結論付けました。

の重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制における欠陥、または欠陥の組み合わせです。 当社の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。

経営陣は、2022年12月31日現在、多くの小規模な報告会社の を示す以下の重大な弱点を特定しました。

当社は、2022年に会計および情報技術分野でいくつかの主要な人材の離職を経験しました 。これは会社の内部統制 に大きな影響を及ぼし、上記の重大な弱点につながりました。当社の経営陣は、監査委員会の監督下で、 の外部アドバイザーと協議の上、 の重大弱点の一因となっている統制上の欠陥を確実に是正するための措置の評価と実施を開始しました。これらの改善策には、(i) の職務分掌問題に対処するための役割と責任の再編成、(ii) ユーザーアクセスと変更管理に関する強化されたプロセス制御の評価と実施、 (iii) 内部統制の有効性の監視と定期的な評価が含まれますが、これらに限定されません。

上記の措置 は、上記の重大な弱点を是正するのに効果的であると信じており、今後もこれらの是正措置に時間と注意を払っていきます。ただし、財務報告に対する内部統制を引き続き評価し、改善するための措置を講じているため、統制上の欠陥に対処するために追加の 措置を講じたり、上記の是正措置の一部を変更したりする場合があります。当社の改善努力は、該当する統制が十分な期間有効であり、当社の経営陣がテストを通じて、これらの統制が効果的に機能していると結論付けるまで、 は完了したとはみなされません。

それでも、上記の財務報告に対する内部統制には重大な弱点がありますが、当社の経営陣は、フォーム10-Kの年次報告書に含まれる当社の連結 財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って、すべての重要な点で公正に記載されていると結論付けています。

財務報告の内部統制に関する経営陣の 年次報告書

最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の 経営陣は、財務報告（証券取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されている）に対する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。財務報告に対する内部統制 は、財務報告の信頼性と、米国会計基準に基づく外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために設計されたプロセスです。財務報告に関する当社の内部統制 には、(i) 当社の資産の取引と処分を正確かつ公正に反映した記録の維持に関する方針と手続きが含まれます。(ii) 米国会計基準に従って財務諸表を作成するために必要な取引が記録されていること 、および当社の領収書と支出は に従ってのみ行われていることを合理的に保証します。経営陣と取締役の許可を得て、（iii）合理的な保証を提供する財務諸表に重大な影響を与える可能性のある当社の資産の不正取得、使用、または処分の防止または適時検出について。

の監督のもと、最高執行役員や最高財務責任者を含む経営陣の参加を得て、 は、トレッドウェイ委員会（COSO）のスポンサー組織委員会が発行した 内部統制統合フレームワーク（2013）に基づいて、2022年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性の評価を実施しました。 この評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、上記の重大な弱点により、2022年12月31日現在、財務 報告に関する内部統制は有効ではなかったと結論付けました。

財務報告に関する内部統制の変更

は、本レポートの日付まで、または2022年12月31日に終了した四半期中に、財務報告に対する会社の内部 管理に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

統制の有効性に内在する 制限

経営陣 は、当社の開示管理と手続き、または財務報告に対する内部統制が、すべての エラーと詐欺を防止または検出することを期待していません。制御システムは、どんなにうまく設計され、運用されていても、特定の仮定に基づいており、その目的が達成されるという保証は、絶対的なものではなく、妥当な ものに過ぎません。さらに、統制を評価しても、エラーや詐欺による虚偽の陳述 が発生しないこと、または会社内のすべての統制上の問題や詐欺の事例が検出されたことを絶対的に保証することはできません。

登録公認会計士事務所の証明書 レポート

この年次報告書には、財務報告の内部統制に関連する当社の独立登録公認会計士事務所の証明報告書は含まれていません。 私たち は加速申告者でも大規模な加速申告者でもないため、財務報告に関する当社の内部統制は、独立した登録公認会計士事務所による証明の対象にはなりませんでした。

アイテム 9B。その他の情報

[なし]。

アイテム 9C。検査を禁止する外国の管轄区域に関する開示

は適用されません。

パート III

アイテム 10.取締役、執行役員、コーポレートガバナンス

この項目で求められている 情報は、証券取引法に基づく規則14Aに従ってSECに提出される2023年定時株主総会 の最終的な委任勧誘状を参照してここに組み込まれています。

アイテム 11.役員報酬

この項目で求められている 情報は、証券取引法に基づく規則14Aに従ってSECに提出される2023年定時株主総会 の最終的な委任勧誘状を参照してここに組み込まれています。

アイテム 12.特定の受益者の担保所有権と経営および関連する株主問題

この項目で求められている 情報は、証券取引法に基づく規則14Aに従ってSECに提出される2023年定時株主総会 の最終的な委任勧誘状を参照してここに組み込まれています。

アイテム 13.特定の関係と関連する取引、および取締役の独立性

この項目で求められている 情報は、証券取引法に基づく規則14Aに従ってSECに提出される2023年定時株主総会 の最終的な委任勧誘状を参照してここに組み込まれています。

アイテム 14.主任会計士の費用とサービス

この項目で求められている 情報は、証券取引法に基づく規則14Aに従ってSECに提出される2023年定時株主総会 の最終的な委任勧誘状を参照してここに組み込まれています。

パート IV

アイテム 15.別紙、財務諸表スケジュール

アイテム 16.フォーム10-Kの概要

は適用されません。

展示索引

署名

1934年の証券法のセクション13または15（d）の要件に従い、登録者は、署名者が に代わって本報告書に正式に署名させ、正式に承認しました。

1934年の証券取引法の要件に従い、この報告書は 登録者に代わって、下記の担当者によって、記載された権限と日付で署名されました。

アライドゲーミング＆エンターテイメント株式会社と 子会社

連結財務諸表の索引

独立登録公認会計事務所 事務所の報告書

の株主と取締役会に

アライド・ゲーミング＆エンターテイメント株式会社

財務諸表に関する意見

当社は、2022年12月31日現在のアライド・ゲーミング＆エンターテイメント社およびその子会社（以下「当社」）の添付連結 貸借対照表、および2022年12月31日に終了した年度の の関連する連結営業報告書、包括利益（損失）、株主資本の変動、およびキャッシュフロー、および関連する注記（まとめて連結財務諸表と呼びます）を監査しました。私たちの意見では、 連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則 に従い、2022年12月31日現在の会社の財政状態、2022年12月31日に終了した年度の経営成績とキャッシュフローを、すべての重要な点で公平に示しています。

意見の基礎

これらの連結財務諸表は、会社の経営陣の 責任です。私たちの責任は、監査に基づいて会社の連結財務諸表について意見を述べることです。私たちは、米国公開企業会計監視委員会（米国 ）（「PCAOB」）に登録されている公認会計事務所であり、米国連邦証券法、および証券取引委員会とPCAOBの適用規則および規制に従って、会社に関しては独立している必要があります。

私たちはPCAOBの 基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、連結財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかを合理的に保証するために、監査を計画および実施する必要があります。当社は、財務報告に関する内部統制の監査を行う必要はなく、また監査を行うよう依頼したこともありません。監査の一環として、財務報告に対する内部統制について を理解する必要がありますが、財務報告に対する会社の 内部統制の有効性について意見を述べる目的ではありません。したがって、私たちはそのような意見を表明しません。

私たちの監査には、誤りか詐欺かを問わず、連結財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施 が含まれていました。このような手続きには、 連結財務諸表の金額と開示に関する証拠をテストベースで調べることが含まれていました。私たちの監査には、使用された会計原則と の経営陣が行った重要な見積もりの評価、および連結財務諸表の全体的な表示の評価も含まれていました。私たちの監査は、 が私たちの意見を裏付ける合理的な根拠になると考えています。

重要な監査事項

以下の に伝えられている重要な監査事項は、財務諸表の当期監査から生じた事項で、監査委員会に伝達された、または伝達する必要があった事項で、(1) 財務諸表にとって重要な会計または開示に関するもので、(2) 当社の が特に困難な、主観的な、または複雑な判断に関係するものです。重要な監査事項はないと判断しました。

/s/ ZH CPA、合同会社

当社は2022年から当社の監査役を務めています。

コロラド州デンバー

2023年3月24日

独立登録公認会計事務所 事務所の報告書

の株主と取締役会に

アライドEスポーツエンターテイメント株式会社と子会社

財務諸表に関する意見

当社は、2021年12月31日現在のアライド・Eスポーツ・エンターテインメント社および子会社（以下「当社」）の添付連結 貸借対照表、2021年12月31日に終了した年度の関連する 連結営業報告書、包括利益（損失）、株主資本およびキャッシュフロー、および関連注記（総称して「財務諸表」）を監査しました。私たちの意見では、財務 諸表は、米国 で一般に認められている会計原則に従い、2021年12月31日現在の会社の財政状態、2021年12月31日に終了した年度の の経営成績とキャッシュフローを、すべての重要な点で公正に示しています。

意見の基礎

これらの財務諸表は、会社の経営陣の の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて会社の財務諸表について意見を述べることです。私たち は、上場企業会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）に登録されている公認会計事務所であり、米国連邦証券法、証券取引委員会とPCAOBの適用規則と 規制に従って、会社に関して独立している必要があります。

私たちはPCAOBの基準 に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかを合理的に保証するために、監査を計画して実施する必要があります。当社は、財務報告に関する内部統制の監査を実施する必要はなく、また監査を行うよう依頼したこともありません。監査の一環として、財務報告に対する内部統制について を理解する必要がありますが、財務報告に対する会社の内部 統制の有効性について意見を述べる目的ではありません。したがって、私たちはそのような意見を表明しません。

私たちの監査には、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠をテストベースで調べることが含まれていました。 私たちの監査には、使用された会計原則と経営陣が行った重要な見積もりの評価、および財務諸表の全体的な表示の評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見の合理的な根拠になると考えています。

/s/ マーカム llp

私たちは2018年から2022年11月まで会社の監査人を務めました。

ニューヨーク州メルビル
2022年5月26日

アライド ゲーミング＆エンターテイメント株式会社と子会社

連結バランス シート

添付の注記は、 これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

アライド ゲーミング＆エンターテイメント株式会社と子会社

連結営業明細書

添付の注記は、 これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

アライドゲーミングと エンターテイメント株式会社と子会社

包括利益（損失）の連結計算書

添付の注記は、 これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

アライド ゲーミング＆エンターテイメント株式会社と子会社

株主資本の変動に関する連結報告書

2022年および2021年12月 31日に終了した年度について

添付の注記は、 これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

アライド・ゲーミング＆エンターテイメント社と 子会社

連結キャッシュフロー計算書