米国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549

スケジュール 14C

セクション14 (c) に基づく情報声明

1934年の証券取引法（改正 第___ 号）の

該当するボックスにチェックを入れてください。

☐ 暫定版 情報ステートメント

☐ 機密、 委員会使用のみ (規則 14c-5 (d) (2) で許可されているとおり)

最終情報ステートメント

イーライズ・ゲーム・テクノロジー株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

手数料は必要ありません

☐ 手数料 (予備資料と一緒に前払い)

☐ 手数料 本別表第14A条（17 CFR 240.14a-101）の項目1に従い、別表第25条（b）で義務付けられている展示物のテーブルで計算された手数料 規則14c-5（g）および0-11

イーライズ・ゲーム・テクノロジー株式会社

130 アデレードストリート W., スイート 701

オンタリオ州トロント、M5H 2K4

情報ステートメント

2023年3月24日

の書面による同意による措置の通知

議決権行使未払いの株式の過半数の保有者

代理人を求めているのではありません

また、代理人を送らないようにお願いします

株主の皆様:

本通知および添付の情報ステートメント は、デラウェア州の企業であるElys Game Technology, Corp.（以下「当社」）の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「普通株式」）の保有者（「株主」）に提供されます。当社 の取締役会（以下「取締役会」）はお客様の代理人を募集していないため、代理人を送らないようお願いします。情報ステートメント の目的は、添付の情報ステートメントに記載されている措置を承認し、基準日である 2023 年 3 月 1 日に、当社の議決権株式総数の約 54.1% を占める 株の保有者から書面による同意（総称して「書面による同意」）を受け取ったことをお知らせすることです。

当社は、改正された1934年の証券取引法第14C条、米国証券取引委員会が公布した規則 およびデラウェア州一般会社法第228条の通知要件を満たすために書面による同意により講じられた措置について、 書面による同意により講じられた措置について株主に通知する目的でのみ提供されます。

これは特別株主総会の通知ではありません。 また、ここに記載されている事項を検討する株主総会は開催されません。

本通知と添付の情報ステートメント は、2023年3月24日頃に初めて株主に送付されます。

イーライズ・ゲーム・テクノロジー株式会社

130 アデレードストリート W., スイート 701

オンタリオ州トロント、M5H 2K4

電話 (561) 838-3325

特別会議の代わりに大株主の書面による同意を得てとられた措置に関する情報声明

代理人を求めているのではありません

また、代理人を送らないようにお願いします

一般情報

本情報ステートメントでは、デラウェア州の企業であるElys Game Technology, Corp. を「当社」、「当社」、「当社」または「当社」と呼んでいます。この 情報声明は、2023年3月1日現在の当社の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「普通株式」）の保有者（「株主」）に、2023年2月26日付けの取締役会（「取締役会」）および取締役会によって承認された措置（総称して「行動」）について通知するために、当社の取締役会（「取締役会」）によって提出されます。 の発行済み株式および発行済み株式総数の約 54.1% を占める普通株式の保有者（「同意保有者」）の書面による同意（総称して「書面による 同意」）基準日である2023年3月1日の当社の。この情報ステートメントには、理事会と同意保有者によって承認された措置の重要な側面の 簡単な要約が含まれています。

株主は書面による同意を得て行動できますか？

デラウェア州一般会社法 （「DGCL」）のセクション228では、会社の株主は、議決権のあるすべての株式が出席して投票された会議で そのような措置を承認または講じるために必要な最低議決数以上の議決権を有する発行済み株式保有者が署名した書面による同意により 訴訟を承認できると規定しています。

書面による同意によりどのような措置が取られましたか？

同意保有者は、2023年1月30日に当社とその認定投資家当事者との間で締結された特定のサブスクリプション契約（「サブスクリプション契約」）およびそれに関連する取引書類（Nasdaq Stock Market LLC規則5635（b）および5635（d）の目的を含みますが、これらに限定されません）によって予定されているすべての取引を 承認しました。(i) 元本総額の 12% 社債の転換時に発行される当社の普通株式の発行済み株式すべて 株の発行br} サブスクリプション契約（「社債」）に従って発行された1,000,000ドル、および（ii）サブスクリプション契約に従って当社が当該投資家に発行した2023年1月30日付けの普通株式購入 ワラントの行使（「ワラント」）。 より具体的には、同意保有者は、 社債の転換時に最大2,564,102株の普通株式の発行を承認し、ワラントの行使時に最大2,564,102株の普通株式の発行を承認しました。これには、社債の転換時および希薄化防止を前提としたワラントの行使時に発行できる 当社の普通株式の最大数が含まれます当該証書に規定されている社債および新株予約権の転換または行使時に発行される普通株式数の調整 。 同意保有者は、 Nasdaq Stock Market LLC規則5635 (b) および5635 (d) の遵守を判断する目的で、そのような発行を将来の発行と集計しないことも承認しています。

背景情報

2023年1月30日（ 「締切日」）に、当社は最大2,000ユニットの私募募集を終了し、認定投資家グループ（「投資家」）とサブスクリプション契約 を締結しました。このグループには、関連当事者であり、当社の会長であるミケーレ・チャバレラの兄弟である クラウディオ・チャバレラが所有する会社であるブレイドン・キャピタル・コーポレーションが含まれていましたこれに従い、ユニット は単価1,000ドルで投資家に売却されました。このユニットは（i）下記の社債と（ii）下記のワラント で構成されていました。

投資家は合計1,000ユニットを購入し、当社は、特定の希薄化防止調整および特定の希薄化防止調整を条件として、最初に当社の普通株式2,564,102株に転換可能な元本総額1,000,000ドル（「元本」）を投資家向け社債に発行しました。 は、特定の希薄化防止調整を条件として、当社の普通株式2,564,102株を最初に購入するワラントを条件とします。

社債は発行日から3年で満期を迎え、年率 12% の利率で年利を複利し、満期日に支払います。各 社債は、当初、1株あたり0.39ドルに等しい価格で転換可能です。これは、締切日の直前の23取引日から始まり、取引終了日の23取引日から20日間連続して取引される、ナスダック株式市場における当社の普通株式の1株あたりの出来高加重平均価格（ セントの100分の1セントで計算）です。取引終了日の直前の取引日の 3 日目（3 日目）に に取引を終了します。当社による早期返済（「償還」）の場合、保有者は最低5か月の 利息を受け取ることが保証されています。

さらに、転換時に発行可能な普通株式の転売に関する有効な登録届出書 または利用可能な目論見書があり、（i）当社の普通株式の終値 が5回の取引の転換価格の200（200％）パーセントを超える場合、当社は、保有者への少なくとも10営業日前に書面で通知することにより、この転換権を 加速することができます。 または (ii) 当社が満期日より前に社債の償還または前払いを希望する30日間の日数。

社債の転換により発行可能な普通株式の全部または一部が、転売制限または法定保留 期間なしの自由取引である場合は、償還予定日の当社から投資家への書面による通知の少なくとも10営業日前に、満期日の前であればいつでも社債を償還できます（ ただし、償還日より前に、投資家は元本の全部または一部を転換する権利を有します。ただし、ボーナスまたはペナルティはありません。および 当社の普通株式に対する社債の未払利息および未払利息。

ワラントは発行日から3年後に失効し、1株あたり0.39ドルの行使価格で行使できます。ただし、 ワラント（当初の行使価格は、20年間のナスダック株式市場における当社の普通株式の1株あたりの出来高加重平均価格（1セントの100分の1 で計算）に規定されている調整を条件とします（20) 締切日の直前の23日目 (23) 取引日に始まり、3 日 (3 日) の取引終了時に終了する連続した取引日締切日の直前の取引日 ( ) 各ワラントは、行使時にワラントの基礎となる株式を登録する有効な登録届出書 がない場合、キャッシュレスベースで行使できます。

ワラントの行使により発行可能な普通株式の転売を登録する有効な登録届出書 または利用可能な目論見書があり、かつ当社の普通株式の終値 が5回の取引における行使価格の200（200％）パーセントを超える場合、当社は、保有者への少なくとも10営業日前に書面でワラントを行使する権利を 加速することができます 30日以内の日数

ワラントおよび社債 は、当社が普通株式に転換可能または行使可能な有価証券の普通株式を転換価格の 価格よりも低い価格で発行または売却する場合、最低価格0.35ドルを条件として、社債およびワラントに定められた特定の免除発行を条件として、行使価格および転換価格が当該価格に引き下げられることを規定しています。

交換上限を超える株主承認が承認されない限り、ワラントおよび社債の行使時に発行される普通株式 株の数には、交換上限（社債および ワラントで定義されているとおり）が適用されます。同意保有者が 交換上限を超える発行を承認しました。

なぜ所有者の同意が必要なのですか？

当社の普通株式は現在、ナスダック キャピタルマーケットに上場しているため、ナスダック規則の対象となっています。ナスダックマーケットプレイス規則5635 (b) は、発行により企業の支配権が変更される場合、証券の発行前に 株主の承認が必要であると規定しています。 ナスダック上場規則5635 (b) では、通常、投資家または投資家グループが企業の発行済み普通株式または議決権の 20% 以上を取得するか、 を取得する権利を有する場合に発生するとみなされます。そのような所有権または議決権が最大の 所有権となります。ナスダックマーケットプレイス規則5635 (d) は、発行前に発行された普通株式 株の 20% 以上に相当する普通株式（および/または普通株式に転換可能または行使可能な証券）の売却、発行、または企業による潜在的な発行を含む特定の非公募に関連して、 株の発行前に株主の承認を得ることを企業に義務付けています発行される普通株式の価格が「最低価格」を下回っている場合。 「最低価格」とは、(i) 拘束力のある契約に署名する直前のナスダック公式終値（Nasdaq.comに反映されている）、または（ii）拘束力のある契約に署名する直前の5取引日における普通株式の平均ナスダック公式終値（ Nasdaq.comに反映されている）のいずれか低い方の価格を意味します。 かかる非公募で発行または付与されたワラント、オプション、債務証券、優先株またはその他の株式証券の行使または転換時に発行可能な普通株式 は、20% の上限に達したかどうかを判断する際に、そのような取引で発行された株式とみなされます。 ただし、最低6か月間行使できず、行使価格 を超えるワラントの発行などの特定の状況を除きます市場価値。さらに、 20% の上限に達したかどうかを判断する目的で、さまざまな取引に基づく株式発行が集計される場合があります。

ナスダック 上場規則5635 (d) に基づき、社債の転換時に1株あたり0.39ドルの転換価格で発行される普通株式の発行およびワラントの行使は、いずれの場合も最低価格の割引に相当し、最低価格を下回る有価証券の発行となり、将来の有価証券の発行と合算して 株の発行となり、 ナスダック上場規則5635 (d) に基づく 20% の発行さらに、価格を最低価格に合わせて調整した場合、社債の転換時に1株あたり0.35ドルの転換価格で発行される普通株式と、ワラントの普通株式の行使を合わせると、当社の発行済み普通株式の パーセントが大きくなります（ サブスクリプション契約の締結日に発行された普通株式の数に基づく）。当社は、社債の転換時およびワラントの普通株式への行使時の 株の普通株式の全額発行を含む、社債およびワラントが検討している取引には、将来の有価証券発行と合わせると、株主の 承認が必要になる可能性があると考えています。したがって、本情報ステートメントに記載されている の発行が将来の特定の株式発行と組み合わされるのを回避し、ナスダック上場規則5635 (b) および5635 (d) の株主承認要件に準拠するために、将来の融資取引をより柔軟に 構築できるように、株主の承認を求めました。

この情報ステートメントの目的は何ですか？

この情報ステートメントと添付の通知 は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション14C、 その下で米国証券取引委員会（「SEC」）によって公布された規則、およびセクション22に従って同意保有者の書面による同意 によってとられた措置について株主に通知することのみを目的として株主に提供されています DGCL の 8

証券取引法のセクション14Cおよびそれに基づいてSECによって公布された規則14C では、そのような措置が発効する前に、株主総会の代わりに書面による 同意により取られた措置を説明する情報ステートメントを株主に提出することが義務付けられています。書面による同意による訴訟に関連して、DGCLのセクション 228では、そのような措置について 書面で同意していない株主には、そのような措置を講じることを速やかに通知することを義務付けています。

保有者の同意と 追加有価証券の発行にはどのような影響がありますか？

本情報ステートメントに 記載されている有価証券を発行しても、取引前 ベースで当社の発行済み普通株式の 20% 以上が発行されるわけではありませんが、資金調達またはその他の目的での将来の有価証券の発行は、本情報ステートメントに 記載されている有価証券の発行と合算され、合わせて当社の発行済み株式の 20% を超える場合があります。保有者の同意により、当社は、将来の特定の資金調達において、本情報 声明に記載されている発行額と合算することなく、最低価格を下回る特定の資金調達で有価証券 を発行できるようになります。 そのような将来の発行だけで株主の承認が不要な場合は、そのような取引の株主承認を求めることなく、最低価格を下回る追加発行が行われる可能性があります。 投資家が当社の普通株式を有益に所有している限り、当社の将来の意思決定に大きな影響を与える可能性があります。当社の株主は、投資家が社債の全額転換および/またはワラントを行使する範囲で、所有割合の希薄化を受けることになります。 さらに、ワラントの転換価格と行使価格がさらに低い 金額に調整される可能性があるため、株主はさらに大きな希薄化効果を経験する可能性があります。保有者の同意は、社債および新株予約権に基づく普通株式 のすべての発行に適用されます。これには、当該証券の希薄化防止条項 に従って追加株式を発行する可能性も含まれます。

通知を受ける権利があるのは誰か?

基準日 日の発行済み普通株式はそれぞれ、書面による同意に従って講じられるべき措置の通知を受ける権利があります。2023年3月1日の営業終了日は、本情報明細書を受け取る権利を有する株主を決定する基準日（「基準日」）です。この 情報ステートメントは、2023年3月24日頃に、基準日現在の登録株主に郵送されます。

アクションを承認するにはどのような投票が必要ですか？

普通株式1株につき保有者は 1議決権を有します。基準日には、38,812,843株の普通株式が発行および発行されました。DGCL のセクション228および当社の設立証明書に従い、書面による同意により訴訟を承認するには、 当社の議決権株式の過半数、または少なくとも19,406,422株の普通株式が必要です。

私には鑑定権がありますか？

DGCLも、当社の設立証明書 または付則も、本情報ステートメントに記載されている措置に関連する評価権を株主に提供していません。

アクションを実行するにはどのような方法がありますか？

取引法に基づく規則14c-2に従い、 アクションが発効できる最も早い日付は、この情報ステートメントが最初に株主に送付されてから20暦日後です。

対処すべき事項に対する特定の個人の利益または反対

当社の役員または取締役のいずれも、上記の取引に関心を持っていません 。

特定の受益者 の担保所有権と経営者

次の 表には、次の 人のそれぞれによる当社の普通株式の受益所有権に関する2023年3月1日現在の特定の情報が記載されています。

2023年3月1日現在、当社は38,812,843株の発行済み普通株式を保有していました。当社は SEC の規則に従って受益所有権を決定しました。これらの規則は通常、有価証券の実質的所有権を、それらの有価証券に関して単独または共有する議決権または投資権を有する者に帰属します。さらに、この規則には、オプション の行使により発行可能な普通株式、または2023年3月1日から約60日後の2023年4月30日以前に直ちに行使可能または行使可能なワラントの行使が含まれます。これらの株式は、その人の所有割合を計算する目的で、それらのオプションまたはワラントを保有する人が発行済みかつ受益的に所有しているものとみなされますが、他の人の 所有率を計算する目的では発行済みとして扱われません。別段の記載がない限り、この表に記載されている個人または団体は、適用される共同体財産法に従い、受益所有として示されているすべての株式について、単独の議決権および投資権を有します。

以下に別段の記載がない限り、この表に記載されている各個人および団体の住所は、カナダオンタリオ州トロント市アデレードストリート西130番地スイート701番地Elys Game Technology, Corp. M5H 2K4

_____________________

* 1% 未満

情報明細書の費用

当社は、情報ステートメントの作成、組み立て、郵送を含むこの 情報ステートメントの送付費用、およびこの情報ステートメントの普通株式の受益者に を転送する費用を負担します。当社は、証券会社およびその他のカストディアン、候補者、 および受託者に、本情報ステートメントを当社の普通株式の受益者に転送する際の通常および必要な費用を払い戻します。

追加情報

当社は証券取引法の情報および報告 要件の対象となり、取引法に従い、当社は事業、財務諸表、その他の事項に関する定期報告書、文書、およびその他の情報をSECに提出します 。当社がSECに提出した書類は、 SECのウェブサイト（www.sec.gov）および当社のウェブサイト（www.elysgame.com）で一般に公開されています。 会社が取引法に基づいて提出した報告書は、Elys Game Technology Corp.、 オンタリオ州トロントのアデレードストリートW.、スイート701、M5H 2K4に書面で請求すれば、どの株主にも無料で入手できます。コピーは無料で送付されます。

世帯情報ステートメント

SECは、企業が複数の株主が共有する住所に単一の情報明細書を届けることを許可する規則を採用しています。「世帯保管」と呼ばれるこの配送方法により、大幅なコスト削減を実現し、株主が受け取る重複情報の量を減らし、文書を印刷して株主に郵送することによる環境への影響を減らすことができます。このプロセスでは、これらの株主のうち1人以上が個別のコピーを受け取りたい旨を当社に通知するまで、一部の株主は当社の 情報ステートメントのコピーを1つだけ受け取ることになります。家計保有に異議を唱える、または開始を希望する 株主は、エリス・ゲーム・テクノロジー社の最高経営責任者 責任者であるミケーレ・チャヴァレラに書面でリクエストを送るか、（561）838-3325（オンタリオ州トロント、スイート701）、電話（561）838-3325）で当社に通知することができます。