アメリカ合衆国 証券取引委員会 ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

(ルール 14a-101) のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状1934年の証券取引法

(修正番号)

登録者による提出

登録者以外の当事者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

ウェーブポイント株式会社 (憲章に規定されている登録者の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

年次株主総会の通知と

プロキシステートメント 2023

2023年定時株主総会のお知らせ

取締役会の命令により

ブライアン・マイケル・ブラウン弁護士

最高法務・コンプライアンス責任者、

と秘書

バージニア州リッチモンド

2023年3月24日

目次

プロキシサマリー

この要約では、本委任勧誘状の他の部分に含まれる情報に焦点を当てています。この概要には、考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投票する前に、委任勧誘状全体をよくお読みください。

議決事項と投票勧告

取締役会

次の表は、各ディレクターの概要情報を示しています。

AC	監査委員会		椅子
CC	報酬委員会		メンバー
NCGC	指名およびコーポレートガバナンス委員会		金融専門家

これらの委任状資料と投票に関する質問と回答

AvePoint とは何ですか?

AvePoint が提供するクラウドネイティブなソフトウェアプラットフォームは、あらゆる規模、地域、あらゆる業界の組織が、デジタルワークプレイスを確立し支える最も一般的なソリューションを最適化して保護できるようにします。お客様は、迅速なコスト削減、生産性の向上、より多くの情報に基づいたビジネス上の意思決定を求めているため、データ主導の洞察、重要なビジネスインテリジェンス、自動化による継続的な運用上の価値を得るために、当社のプラットフォームに依存しています。AvePoint はマイクロソフトのゴールド認定パートナーであり、世界中の 3,000 の参加パートナーの中で Microsoft, Inc. の IP 共同販売プログラムのトップ 5 にランクインした独立系ソフトウェアベンダーのトップです。

AvePoint, Inc. (」レガシー AvePoint」) は 2001 年 7 月 24 日にニュージャージー州の法人として設立され、2006 年にデラウェア州の法人として移転され、2021 年 6 月に「AvePoint Operations, Inc.」に社名を変更しました。

2021 年 7 月 1 日、レガシー AvePoint およびエイペックステクノロジーアクイジションコーポレーションの一部のメンバー (」エイペックス」）は、Apex企業結合契約の当事者であり、それによって検討されていた取引を完了しました（」エイペックス・ビジネス・コンビネーション」) そして、多数の適格機関投資家および認定投資家が、サブスクリプション契約で予定されているとおりにそれぞれの株式の購入を完了し、Apex は「AvePoint, Inc.」と改名されました。2021年7月2日、普通株式がナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに「AVPT」という銘柄で正式に上場されました（」ナスダック」)。エイペックス企業結合の完了後、2021 年 7 月 26 日、レガシーの AvePoint US LLC が合併して AvePoint, Inc. と合併して AvePoint, Inc. となり、AvePoint, Inc. は存続しました。

代理人を勧誘しているのは誰ですか？

理事会は、年次総会での議決権行使を代理人に求めるため、この委任勧誘状を提出します。代理人は、会議の延期または延期にも投票することができます。この勧誘に従って送付された、適切に執行された書面による委任状、および電話またはインターネットにより提出されたすべての委任状は、会議での投票が完了する前に委任状を取り消されない限り、委任状に記載された指示に従って会議で投票されます。

インターネットでの代理資料の入手可能性に関する通知を受け取ったのはなぜですか？

米国証券取引委員会が採択した規則に基づく (「」秒」）では、インターネット経由で代理資料へのアクセスを提供することを選択しました。その結果、この委任勧誘状と年次報告書の紙のコピーの代わりに、株主（総称して「私たち」）への入手可能性通知を株主に郵送することになりました。」プロキシマテリアル」)。公開状況通知には、インターネット経由でこれらの文書にアクセスして確認する方法が記載されています。このプロセスにより、環境への影響を軽減し、委任資料の印刷と配布のコストを削減しながら、必要な情報をよりタイムリーに株主に提供できるようになると考えています。当社の取締役会は、2023年の年次株主総会での議決権行使を求める代理人を募集しています（「」年次総会」）（年次総会の延期または延期を含みます。すべての株主は、在庫状況通知に記載されているウェブサイト上の委任資料にアクセスするか、代理資料の印刷版の受け取りをリクエストすることができます。インターネット経由で代理資料にアクセスする方法、または印刷版をリクエストする方法については、利用可否通知に記載されています。

当社は、2023年3月20日時点で登録されているすべての株主に2023年3月24日頃に株式公開通知を郵送する予定です（「」基準日」）誰が年次総会の通知を受け取り、年次総会の投票権を得る権利があります。

他の代理資料は郵送で届きますか？

いいえ、代理資料の紙のコピーをリクエストしない限り、他の代理資料を郵送することはできません。委任状資料一式の送付をリクエストするには、該当する場合は、公開通知または投票指示書に記載されている該当する指示に従ってください。

年次総会への出席、参加、質問の仕方を教えてください。

年次総会はライブウェブキャストで開催されます。基準日現在の株主なら誰でも、次の年次総会に事実上出席し、参加し、質問をすることができます。 www.virtualshareholderMeeting.com/avpt2023。会議は、2023年5月16日火曜日の東部標準時午前9時に始まります。

バーチャル年次総会にログインするには、管理番号が必要です。管理番号は、普通株式の登録株主である場合は公開通知または代理カードに記載され、普通株式を「ストリートネーム」で保有している場合は、ブローカー、銀行、またはその他の代理人から受け取った議決権指示書および議決権指示書に記載されています。バーチャルでの参加方法および参加方法については、次のURLをご覧ください。 www.virtualshareholderMeeting.com/avpt2023。年次総会の開始時にログインできるように、2023 年 5 月 16 日 (火) の午前 9 時 (米国東部標準時) の数分前にログインすることをお勧めします。ウェブキャストは、年次総会の開始15分前に始まります。

年次総会で質問を送信したい場合は、ログインしてください www.virtualshareholderMeeting.com/avpt2023管理番号を使用して、「質問する」フィールドに質問を入力し、「送信」をクリックします。

また、会議が生産的かつ効率的に行われるように、また出席しているすべての株主に公平に配慮して、年次総会の開始前にログインすると、年次総会の行動規則が掲載されます。これらの行動規範には、以下のガイドラインが含まれます。

技術的な問題や年次総会へのアクセスに問題がある場合はどうしたらいいですか？

年次総会にアクセスする際に技術的な問題が発生した場合は、技術者がいつでもお手伝いします。チェックイン時または会議時間中に年次総会にアクセスできない場合は、掲載されているテクニカルサポート番号までお電話ください。 www.virtualshareholderMeeting.com/avpt2023またはで www.proxyvote.com。テクニカルサポートは、2023 年 5 月 16 日 (火) 午前 9 時 (東部標準時) からご利用いただけます。

年次総会では誰が投票できますか？

年次総会でオンラインで投票できるのは、基準日の営業終了時点で登録されている株主のみです。基準日には、190,339,282株の発行済み普通株式があり、議決権がありました。

登録株主:あなたの名前で登録された株式

基準日に、お客様の株式が当社の譲渡代理人であるContinental Stock Transfer & Trust Company, LLCにお客様の名前で直接登録された場合、お客様は登録株主となります。登録株主であれば、年次総会中にオンラインで議決権を行うか、事前に代理人により議決権を行使することができます。年次総会へのバーチャル出席を予定しているかどうかにかかわらず、年次総会の前にインターネット、電話、または印刷された委任状に必要事項を記入し、署名し、日付を記入して返送することを強くお勧めします。委任カードは、投票が確実にカウントされるように、後日配達することもできます。

受益者：ブローカーまたは銀行の名前で登録された株式

基準日に、お客様の株式がお客様の名前ではなく、証券会社、銀行、ディーラー、またはその他の同様の組織の口座に保有されていた場合、お客様は「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者となり、その組織から利用可能通知がお客様に転送されます。年次総会の議決権行使については、お客様の口座を保有する組織が登録株主とみなされます。受益者には、口座の株式の議決権行使方法について、ブローカー、銀行、その他の代理人に指示する権利があります。また、年次総会にバーチャルで出席することもできます。ただし、登録株主ではないため、証券会社、銀行、またはその他の代理人に有効な代理人を要求して入手しない限り、年次総会で株式をオンラインで議決することはできません。

年次総会ではどのような項目が議決されるのですか？また、理事会はそのような項目への投票をどのように勧めるのですか？

投票するにはどうしたらいいですか？

登録株主:あなたの名前で登録された株式

登録株主である場合は、(1) 年次総会中にオンラインで投票するか、(2) 年次総会の前に、インターネット、電話、または希望する代理カードを使用して代理人により投票することができます。年次総会にバーチャルで出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、代理人による投票をお勧めします。すでに代理投票を済ませている場合でも、年次総会にバーチャルに出席してオンラインで投票することができます。

受益者：ブローカーまたは銀行の名前で登録された株式

証券会社、銀行、またはその他の代理人の名義で登録された株式の受益者である場合は、AvePoint からではなく、その組織から議決権行使の指示が記載された発行可否通知を受け取っているはずです。投票可否通知の投票指示に従うだけで、投票が確実にカウントされます。年次総会でオンラインで投票するには、ブローカー、銀行、またはその他の代理人から有効な委任状を入手する必要があります。代理資料に含まれているブローカー、銀行、その他の代理人からの指示に従うか、ブローカー、銀行、またはその他の代理人に連絡して委任状を請求してください。

インターネット代理投票は、お客様がオンラインで株式に投票できるようにするために提供されている場合があります。その手続きは、代理投票の指示の信憑性と正確性を保証するように設計されています。ただし、インターネットアクセスプロバイダーや電話会社からの使用料など、インターネットアクセスに関連する費用はすべてお客様の負担となりますのでご注意ください。

投票数はいくつですか？

議決権の対象となる各事項について、基準日時点で所有している普通株式1株につき1票の議決権があります。

投票しないとどうなりますか？

登録株主:あなたの名前で登録された株式

登録株主で、代理人カードへの記入、インターネット、電話、または年次総会でのオンラインでの議決権を行わない場合、株式は議決されません。

受益者：ブローカーまたは銀行の名前で登録された株式

受益者であり、証券会社、銀行、その他の代理人に株式の議決権を教えていない場合でも、証券会社または候補者が引き続き株式に議決権を行使できるかどうかは、その提案が「日常的な」問題と見なされるかどうかにかかっています。ブローカーや候補者は、「日常的」と見なされる事項については、その裁量で「指示されていない」株式に投票することができますが、「非定型」事項についてはそうではありません。適用される規則および解釈では、「非日常的」事項とは、合併、株主提案、取締役の選出（争われていない場合でも）、役員報酬（役員報酬および役員報酬に関する株主投票の頻度に関する諮問株主投票を含む）、および特定のコーポレートガバナンス提案など、株主の権利または特権に重大な影響を与える可能性のある事項であり、経営陣が支持している場合でも同様です。2023年12月31日に終了した会計年度の独立登録公認会計事務所としてのデロイトの選定が承認された場合にのみ、ブローカー、銀行、その他の候補者が指示なしに株式に投票できる「日常的な」問題とみなされます。年次総会で投票されるその他の提案は「定型的」とは見なされないため、ブローカー、銀行、またはその他の候補者は、これらの各事項についてブローカー、銀行、またはその他の候補者に投票指示を出さない限り、これらの他の提案に株式を投票することはできません。非定型事項について議決権行使の指示を出さないと、その案件に関する議決権行使は行われません。これは「ブローカー非投票」と呼ばれます。したがって、株式に投票することが重要です。

代理カードを返却したり、その他の方法で投票したりしたのに特定の選択をしなかった場合はどうなりますか？

署名および日付を記入した委任状を返却するか、議決権行使を選択しないで投票した場合、お客様の株式は、必要に応じて、取締役候補者の選挙に「賛成」、2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所としてのデロイトの選定承認に「賛成」票が投じられます。会議で他の事項が適切に提示された場合、代理人（代理人カードに記載されている個人の1人）は、最善の判断を下して議決権行使を行います。

この代理勧誘の費用は誰が負担していますか？

代理人を勧誘する費用はすべて当社が負担します。これらの委任資料に加えて、当社の取締役および従業員は、直接または他の連絡手段によって代理人を勧誘する場合もあります。取締役および従業員には、代理人の勧誘に対して追加の報酬が支払われることはありません。また、代理資料を受益者に転送する費用を、証券会社、銀行、その他の代理店に払い戻す場合があります。さらに、代理資料の郵送、収集、管理を支援するためにブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社に委託しました。

空き状況通知を複数受け取った場合はどういう意味ですか？

複数の公開通知を受け取った場合、株式は複数の名前または異なるアカウントで登録されている可能性があります。お受け取りになる各公開通知に記載されている議決権行使の指示に従い、すべての株式が議決権行使されるようにしてください。

委任状を提出した後に投票を変更することはできますか？

登録株主:あなたの名前で登録された株式

はい。委任状は、会議での最終投票前であればいつでも取り消すことができます。お客様が株式の記録保持者である場合は、以下のいずれかの方法で委任を取り消すことができます。

最新の代理カード、電話、インターネットプロキシがカウントされます。

受益者：ブローカーまたは銀行の名前で登録された株式

証券会社、銀行、またはその他の代理人が株式を保有している場合は、代理人の変更または取り消しに関して、ブローカー、銀行、またはその他の代理人が提供する指示に従う必要があります。

投票数はどのようにカウントされますか?

投票数は、会議に任命された選挙監察官によってカウントされます。

「ブローカー非投票」とは何ですか?

前述のように、「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者が、自分の株式を保有するブローカー、銀行、その他の証券仲介業者に「非定型」と見なされる事項について議決権行使の指示を出さない場合、ブローカー、銀行、またはその他の代理人は株式に議決権を与えることができません。これらの議決権のない株式は「ブローカーの非議決権」としてカウントされます。

念のために言っておきますが、ストリートネームで保有されている株式の受益所有者である場合は、ご希望の方法で株式が議決されるように、 しなければならない ブローカー、銀行、その他の代理人から受け取った資料に記載されている期限までに、ブローカー、銀行、またはその他の代理人に議決権行使の指示を提出してください.

クォーラム要件とは?

有効な会議を開催するには、定足数の株主が必要です。議決権を有する発行済み株式の議決権の過半数以上を保有する株主がオンライン会議に出席するか、代理人によって代表される場合は、定足数に達します。基準日には、190,339,282株の発行済み株式があり、議決権がありました。したがって、定足数を得るには、94,116,828株の保有者が年次総会に仮想出席するか、代理人によって会議に出席する必要があります。

株式が定足数にカウントされるのは、有効な委任状を提出（またはブローカー、銀行、その他の代理人があなたに代わって委任状を提出した場合）、または会議でオンラインで投票した場合のみです。棄権と源泉徴収は定足数要件にカウントされます。議決権のないブローカーの非投票は、定足数の有無の決定には含まれません。定足数に達しない場合、バーチャル出席または代理人による議決権を有する株主は、定足数が出席または代表者となるまで、会議での発表以外の通知なしに、随時会議を延期する権限を有するものとします。定足数が出席または出席しなければならないこのような延期された会議では、当初の通知どおりに会議で取引された可能性のあるすべての事業が取引される可能性があります。延期が30日を超える場合、または延期後に延期された会議の新たな基準日が定められた場合は、会議で議決権を有する各登録株主に延期された総会の通知が送られるものとします。

年次総会の投票結果はどうすればわかりますか？

予備投票の結果は、年次総会で発表されます。さらに、最終的な投票結果は、年次総会後4営業日以内に提出する予定のフォーム8-Kの最新報告書に掲載されます。会議後4営業日以内に最終投票結果がフォーム8-Kの提出に間に合わない場合は、暫定結果を公表するためにフォーム8-Kを提出し、最終結果が判明してから4営業日以内に、最終結果を公表するために追加のフォーム8-Kを提出する予定です。

基準日現在の株主名簿を調べることはできますか？

基準日の営業終了時点の株主は、年次総会の10日前に開催される年次総会に関連する任意の目的で、バージニア州リッチモンド23219番地東バードストリート901番地スイート900にある当社のオフィスで、基準日現在の普通株主のリストを調べることができます。株主リストをご覧になりたい場合は、当社の投資家向け広報部（ir@avepoint.com）に連絡して、予約を入れてください。

来年の年次総会の株主提案と取締役指名の期限はいつですか？

規則 14a-8 に基づく提案: 提案書を当社の委任勧誘状および年次総会で株主に提出する委任状に含めることを検討するには、株主がバージニア州リッチモンド市イーストバードストリートストリート900番地901番地の AvePoint, Inc. の秘書に書面で提出する必要があります。また、改正された 1934 年証券取引法（「取引法」）の規則 14a-8 の要件に準拠している必要があります。)。2024年年次総会（現在は2024年5月16日に開催予定）の委任勧誘状に含めるために取引法の規則14a-8に従って提出された提案は、遅くとも2023年11月25日までに事務局長に受理されなければなりません。

細則に基づく推薦またはその他の提案: 当社の付則には、株主が取締役候補者を指名したり、株主総会での検討のために他の事業を提案したりするために従わなければならない手続きも定められています。いずれの場合も、取引法規則14a-8に基づいて提出されていないものです。いずれの場合も、指名または提案の通知は、前年の年次株主総会の90日前または120日以内に当社に送付する必要があります。ただし、年次総会が当該記念日の30日以上前または60日以上後の日付に開催される場合は、株主による適時通知は、決算日までに受領する必要があります。120号でのビジネスの^番目の会議の前日、遅くとも (x) 90日の営業終了日の遅い日まで^番目の会議の前日または (y) 10日の営業終了^番目の年次総会の開催日を当社が最初に公表した日の翌日したがって、2024年年次株主総会の開催が2024年5月16日頃に開催されると仮定すると、株主通知は、2024年1月17日までに、遅くとも2024年2月16日までに、秘書に郵送または郵送および受領する必要があります。

セキュリティ所有権

次の表は、2023 年 3 月 20 日現在の AvePoint の記録と、以下の人物による普通株式の受益所有権に関する SEC への提出書類に基づく情報を示しています。

2023年3月20日現在、当社の普通株式の発行済み株式は190,339,282株でした。受益所有権はSECの規則に従って決定されます。SECは通常、その証券に対して単独または共有の議決権または投資権を持っている場合、その証券の実質的所有権を有すると規定しています。これには、現在60日以内に行使可能または行使可能なオプションやワラントが含まれます。

受益所有権はSECの規則に従って決定されます。SECは通常、オプションや制限付株式ユニットを含め、その証券に対して単独または共有の議決権または投資権を持っている場合、その証券の受益所有権を有すると規定しています（」RSU」) 現在行使可能または権利が確定しているもの、または60日以内に行使可能または権利が確定する予定のもの。この表は、役員、取締役、主要株主から提供された情報と、SECに提出されたスケジュール13Gまたは13Dに基づいています。この表の脚注に別段の記載がない限り、また該当する場合は共同体財産法に従うことを条件として、表に記載されているすべての個人が、受益的に所有する普通株式の全株式に関して唯一の議決権および投資権を有すると考えています。以下の表に記載されている受益所有割合は、2023年3月20日時点で発行され発行されている普通株式190,339,282株に基づいています。 もっと2023年3月20日以降60日以内に、当該者が議決権または投資権を取得する権利を有する株式の数

取締役の選出

(提案 1)

取締役選挙の候補者

当社の2回目の修正および改訂された法人設立証明書（修正後、」法人設立証明書」）は、取締役会を3つのクラスの取締役に分け、クラスの数はできるだけ同等にすることを規定しています。現在の3種類の取締役の現在の任期は、それぞれこの年次総会、2024年の年次株主総会、および2025年の年次株主総会で満了します。各クラスの任期満了時に、当該クラスの候補者は、任期満了の取締役の後任として3年間の任期で選出されます。

指名・コーポレート・ガバナンス委員会の勧告に従い、ブラウン氏、エプスタイン氏、ホー氏は、2026年の年次株主総会で満了する3年間の任期で取締役会から候補者に指名されました。それぞれ現職の取締役です。

候補者の承認

候補者の承認には、定足数に達している年次総会での複数票が必要です。取締役の選挙を目的とした「多元性」という用語は、空席ごとに最も多くの票を獲得した候補者が選出されることを意味します。理事選挙に賛成票を投じることも、差し控えることもできます。保留にされた議決権は、定足数の有無を判断する目的でカウントされますが、理事の選挙には影響しません。取締役の選任は非日常的な問題であるため、証券会社、銀行、その他の候補者は、株式の受益者から議決権行使の指示を受けていない場合、取締役候補者に賛成票を投じることはできません。そうする権限が差し控えられない限り、代理人に指名された人物が各候補者の選挙に賛成票を投じることを意図しています。候補者のいずれかが取締役を務めることができなくなった、または就任を希望しなくなった場合、委任状に記載された人物は、理事会が推薦する理事の代理候補者の選挙に投票する予定です。取締役会は、代理人を指定する代わりに、取締役の数を減らすことがあります。候補者のいずれも、取締役を務めることができない、または就任したくないとは考えていません。

取締役会は満場一致で、AvePoint の株主が取締役候補者の選挙に賛成票を投じることを推奨しています。

候補者および常任理事に関する情報

各候補者および在任中の各取締役に関する経歴情報を以下に示します。

2023年定時株主総会で選任される取締役

ブライアン・マイケル・ブラウンAvePoint の最高法務・コンプライアンス責任者兼秘書を務め、2016 年からはレガシー AvePoint の最高執行責任者、法務顧問、秘書を務め、AvePoint の設立以来 AvePoint の法務顧問を務めていました。ブラウン氏は2005年から取締役を務めています。ブラウン氏は以前、McGuirewoods LLPの事務所で長年法律実務を行っていました。ブラウン氏はミシガン大学で学士号を、ミシガン州立大学で法学博士号を取得しています。ブラウン氏は、経営幹部としての経験、幅広い法的経歴、SaaS企業運営に関する知識、国際事業体の設立と法的運営に関する洞察力により、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

ジェフ・エプスタイン設立からエイペックス企業結合の完了まで、エイペックスの共同最高経営責任者、最高財務責任者、秘書を務め、その後、当社の取締役会のメンバーになりました。2011年以来、エプスタイン氏はベンチャーキャピタル会社のベッセマー・ベンチャー・パートナーズの運営パートナーを務めています。2008年から2011年まで、エプスタイン氏はグローバルテクノロジー企業であるオラクル・コーポレーション（NYSE: ORCL）のエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高財務責任者を務めました。オラクルに入社する前は、DoubleClick（Googleに売却）、キング・ワールド・プロダクションズ（CBSに売却）、ニールセンのメディア計測・情報グループなど、複数の公開企業および非公開企業の最高財務責任者を務めていました。キャリアの早い段階では、ファースト・ボストン・コーポレーションで投資銀行員を務めていました。エプスタイン氏はスタンフォード大学の講師です。彼はTwilio、Okta、Couchbaseの取締役会のほか、非営利のヘルスケア企業であるカイザー・パーマネンテの取締役会のメンバーでもあります。過去5年間、ブッキング・ホールディングス（2003年から2021年まで）、シャッターストック（2012年から2021年）、ポッシュマーク（2018年から2023年）の取締役を務めました。エプスタイン氏は、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を、イェール大学で学士号を取得しています。エプスタイン氏は、業界と財務に関する豊富な経験があるため、取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。

ジョンホーエイペックス・ビジネス・コンビネーションの完了以来、取締役会のメンバーを務めてきました。2009年以来、ホー氏はJanchor Partnersの創設者兼チーフインダストリアリスト投資家を務めてきました。2018年1月以来、ホー氏はASXに上場している電気通信会社であるVocus Group Limitedの非常勤取締役を務めています。2017年4月から2019年12月まで、ASXに上場しているオーガニックの乳児用粉ミルクおよびベビーフード会社であるベラミーズオーガニックの取締役会長を務めました。2014年7月から2019年7月まで、香港取引所の上場委員会副委員長を務めました。彼はインシテック・ピボット・リミテッドの取締役を務めています。ホー氏は、オーストラリアのシドニーにあるニューサウスウェールズ大学で数学の理学士号と金融学の商学士号を取得しています。ホー氏は、財務経験と上場企業の取締役としての経験から、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

任期が2024年に満了する取締役

シュンカイ・ゴング2021年7月から会長を務めています。それ以前は、Gong 氏は 2008 年から Jiang 博士とともに Legacy AvePoint の会長兼共同最高経営責任者を務めていました。それ以前は、ゴング氏は 2001 年にレガシー AvePoint が設立されて以来、レガシー AvePoint の最高経営責任者を務めていました。Gong氏は、中国科学院大学でコンピューターエンジニアリングの修士号、バトンルージュの南部大学と農業機械大学でコンピューターサイエンスの修士号、大連理工大学で電気電子工学の学士号を取得しています。ゴング氏が取締役を務める資格があるのは、その技術経験と AvePoint での過去 22 年間のリーダーシップのおかげだと考えています。

ジェフ・テパーは 2014 年 12 月から Legacy AvePoint の取締役会のメンバーを務め、事業完了後は取締役会のメンバーを務めています。テパー氏は1992年3月からマイクロソフト社に勤務し、現在はコーポレートバイスプレジデントを務めています。テパー氏はハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。また、ニューヨーク大学で学士号を取得しています。テパー氏には、経営幹部としてのリーダーシップと業界での経験、およびマイクロソフトエコシステムにおける豊富な経験があるため、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

任期が2025年に満了する取締役

ティエンイー・ジャン当社の最高経営責任者を務めています。それ以前は、江博士は 2008 年から 2021 年までゴング氏と共にレガシー AvePoint の共同最高経営責任者を務め、2005 年からは取締役を務めていました。江博士は、エイペックス企業結合の完了以来、当社の取締役会のメンバーを務めてきました。Jiang博士は、ニューヨーク大学でデータマイニングの博士号と修士号を取得したほか、コーネル大学で電気・コンピューター工学の学士号と修士号を取得しています。江博士には、経営幹部としての経験と、クラウドコンピューティングとSaaSの分野での豊富な経験があるため、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

ジャネット・シインズは、テクノロジーチャネルで成果を上げることに専念する市場開拓コンサルタント会社、JS GroupのCEO兼共同創設者です。彼女は業界の #digitalnormal ムーブメントの創始者であり、パートナーコミュニティに有益な変化をもたらしています。以前はOffice Depotのエグゼクティブバイスプレジデント兼最高マーチャント兼サービス責任者を務め、サービスの牽引力を高めるための大きな変革を主導し、利益率の高いソリューションから経常収益を生み出しました。それ以前は、Verizon Businessのチーフチャネルエグゼクティブ、チーフマーケティングテクノロジストを務め、ビジネス製品の責任者を務めていました。さらに、Schijns氏はMotorola Enterprise and Governationのチャネル組織を率いており、さまざまなイベントのメインステージに定期的に出演し、高く評価されている業界の専門家でもあります。さらに、Schijns氏は現在、セキュリティ文化支援プロバイダーであるNinjioの取締役を務めています。Ninjioは、従業員のエンパワーメントを通じてビジネスセキュリティ違反の防止を支援しています。Schijns氏は、SaaSチャネル組織に関する幅広い専門知識があるため、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

取締役会の多様性

以下のマトリックスは、効果的な監督を可能にするために取締役が取締役会にもたらす重要な経験、資格、スキル、特質の一部をまとめたものです。このマトリックスは、取締役の資格の概要を示すことを目的としており、各取締役の長所や取締役会への貢献をすべて網羅したものではありません。各監督の経験、資格、スキル、属性に関するその他の詳細は、上記のそれぞれの経歴に記載されています。

コーポレートガバナンス

取締役会

取締役会は現在、7人の取締役で構成されています。

取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会の3つの常任委員会があります。AvePoint の 2022 会計年度中に、取締役会は 6 回、監査委員会は 4 回、報酬委員会は 4 回、指名・コーポレートガバナンス委員会は 4 回開催しました。2022年の間、各取締役は、取締役会および当該取締役が務めた取締役会の各委員会の総会議数の少なくとも75％に出席しました。

すべての取締役が AvePoint の年次株主総会に出席すべきであるというのが AvePoint の方針です。取締役の再選を推薦するかどうかを決定するにあたり、指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、取締役会の活動への取締役の参加と貢献、年次取締役会評価の結果、過去の会議への出席、および取締役会のコーポレートガバナンス・ガイドライン（https://ir.avepoint.com/governance/governance-documents/default.aspx）に記載されている取締役会のメンバーに関するその他の基準を考慮します。

各取締役は、職務をよりよく遂行し、発生した問題を認識して適切に対処できるように、継続的な取締役教育に継続的に参加することが奨励されています。取締役会のメンバーは、認定取締役教育プログラムを含むがこれらに限定されない、公開企業の取締役向けに特別に設計されたセミナー、会議、その他の継続教育プログラムに参加することが奨励されています。

取締役会の指導体制

取締役会の指導体制.

取締役会は現在、執行委員長のGong氏が率いています。取締役会は、ゴング氏が取締役会を率いることが AvePoint とその株主の最善の利益になると判断しました。なぜなら、これにより AvePoint の業界におけるゴング氏の豊富な経験と蓄積された専門知識、そして AvePoint の内部ポリシー、慣行、手続きを活用して AvePoint が取締役会を効果的かつ専門的に指導できるようになるからです。Gong 氏が AvePoint の経営陣に精通していることは、取締役会と経営幹部が継続的かつ共通の目的を持って運営することを裏付けています。取締役会はさらに、独立監査委員会委員長、独立報酬委員会委員長、独立指名・コーポレートガバナンス委員会委員長で構成されています。これらの独立した立場は、AvePoint のコーポレートガバナンスの方針と慣行に沿ったものであり、取締役会の適切な独立性と監督を保証します。

取締役独立性.

取締役会は、AvePoint の現在の会長であるゴング氏、AvePoint の現在の最高経営責任者である江博士、AvePoint の現在の最高法務・コンプライアンス責任者兼秘書であるブラウン氏を除くすべての現在の取締役が、ナスダックに上場している企業に適用される独立性ガイドラインにおいて「独立」していると肯定的に判断しました。ナスダック規則5605は、取締役会メンバーの独立性基準を含め、取締役会および委員会の上場資格と要件を定めています。ナスダックは、上場企業の取締役会の過半数が「独立」していること、さらに監査、指名、報酬委員会のメンバー全員が独立していることを義務付けています。規則5605では、「独立取締役」とは、取締役の責任を遂行する上で独立した判断力の行使を妨げると取締役会が判断した場合、会社の執行役員または従業員、または関係を有する個人以外の者を意味します。言い換えれば、独立性の問題は最終的に取締役会によって決定されなければならず、取締役会は取締役が独立していると肯定的な判断を下さなければなりません。前述のとおり、取締役会は、該当するナスダック上場基準に定められた独立性ガイドラインの範囲内で、エプスタイン氏、ホー氏、テパー氏、シーンズ氏が「独立」していると肯定的に判断しました。ただし、ナスダックの規則には、独立と見なされる資格を失わせる特定の関係が規定されています。株式所有はリストに含まれておらず、それ以上なければ独立性を妨げるには十分ではありません。

ナスダック規則5605では、以下の人は独立しているとはみなされないとしています。

ナスダック規則5605の「会社」には、親会社、子会社、または会社が財務諸表を連結するその他の事業体（変動利害関係者を含む）が含まれます。執行役員とは、SEC規則16a-1 (f) の対象となる人物を指し、特に会社の社長、最高財務責任者、最高会計責任者、主要事業単位、部門、機能を担当する副社員、または政策立案機能を果たす役員または人物を指します。これには親会社または子会社の役員が含まれる場合があります。

理事会委員会

効果的なコーポレートガバナンスを支援するため、取締役会は一定の責任を各委員会に委任し、委員会はその活動を取締役会に報告します。これらの委員会には、その責任を果たすために適切と思われる弁護士またはその他の顧問またはコンサルタントを雇用する権限があります。

当社の取締役会には3つの常任委員会があります。

次の表は、各委員会に関する概要情報の後に各委員会の責任の概要を示しています。各委員会には、その具体的な責任を説明する憲章が定められています。憲章は、当社のウェブサイト https://ir.avepoint.com/ でご覧いただけます。

C = チェア

M = メンバー

F = 金融エキスパート

これらの委員会はそれぞれ、取締役会のガバナンスとリーダーシップにおいて重要な役割を果たしており、各委員会は豊富なビジネス経験を持つ独立取締役が議長を務めています。

監査委員会。

2022年の間、取締役会の監査委員会は、ナスダック上場基準の独立性と専門知識の要件を満たす3人の非従業員取締役（監査委員会委員長のホー氏、テパー氏、およびシーンズ氏）で構成されました。SECの規則に従い、取締役会はホー氏が「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。この用語は、SECが公布した規則S-Kの項目407で定義されているためです。監査委員会は2022年に4回の会議を開催しました。

監査委員会は、毎年見直される書面による憲章に基づいて運営されています。監査委員会には、AvePoint の独立登録公認会計士事務所との連携、監督、評価、入れ替え、独立登録公認会計事務所によるすべての監査および非監査サービスの事前承認、経営陣および独立登録公認会計士事務所による監査計画の範囲と各監査結果のレビュー、内部監査機能のレビュー、AvePoint の財務報告に関する内部統制システムの妥当性の見直しなどを行う責任があります。開示管理と手順、SEC に提出された AvePoint の年次および四半期報告書に含まれる財務諸表およびその他の財務情報のレビュー、AvePoint の情報セキュリティおよび技術リスク（サイバーセキュリティを含む）の有効性、および関連する方針と手続きのレビュー（最高法務責任者およびコンプライアンス責任者からの四半期報告の受領を含む）クロウ」) サイバーセキュリティリスクを監視し、AvePoint の行動規範と倫理規範、法的要件の順守に関するその他の方針や手続きを監督する任務を負っている人。監査委員会には、第三者コンサルタントを雇用および解任する権限があり、また社内外の法律、会計、その他の顧問から助言や支援を受けることができます。監査委員会は、必要または推奨されると判断した場合、その権限を小委員会に委任する権限を与えられています。監査委員会憲章の最新版は、AvePoint のウェブサイト https://ir.avepoint.com/governance/governance-documents/default.aspx でご覧いただけます。

報酬委員会.

2022年の間、取締役会の報酬委員会は、ナスダック上場基準の独立性要件を満たす3人の非従業員取締役（報酬委員会委員長のエプスタイン氏、テパー氏、およびシインス氏）で構成されました。報酬委員会は2022年に4回の会議を開催しました。

報酬委員会は、毎年見直される書面による憲章に基づいて運営されています。その憲章に従い、報酬委員会の主な役割は、AvePoint の執行役員（本委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」の項に続いて執行委員長およびその他の役員、または「指名された執行役員」）の報酬と福利厚生を審査、決定、承認することと、2021 年株式インセンティブプランを含む AvePoint の従業員福利厚生プログラムを管理することです（「」2021 年プラン」), 2016 株式インセンティブプラン (」2016 年計画」)、および 2006 年の株式インセンティブプラン (」2006 年計画」)。報酬委員会は、インセンティブ報酬および株式制度、退職金契約、利益分配制度、賞与制度、支配権変更保護、および執行役員およびその他の上級管理職に対するその他の補償措置の検討、採択、修正、および終了する責任があります。

報酬委員会には、第三者の報酬コンサルタントを雇用および解雇する権限があり、社内外の会計顧問から助言や支援を受けることができます。(を参照してください 報酬に関する議論と分析指名された執行役員に支払われる報酬の額と形態を決定または推奨する上での役員および報酬委員会の報酬コンサルタントの役割を含む、報酬委員会の慣行に関する情報については、この委任勧誘状のセクションを参照してください。）報酬委員会は、必要または推奨されると判断した場合、その権限を小委員会に委任する権限を有します。報酬委員会憲章の最新版は、AvePoint のウェブサイト https://ir.avepoint.com/governance/governance-documents/default.aspx でご覧いただけます。

指名およびコーポレートガバナンス委員会.

2022年の間、指名・コーポレートガバナンス委員会は、ナスダック上場基準の独立性要件を満たす3人の非従業員取締役で構成されました。テパー氏は指名・コーポレートガバナンス委員会委員長、エプスタイン氏、シーンズ氏です。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、2022年に4回の会議を開催しました。

指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、毎年見直される憲章に基づいて運営されています。指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、選挙候補者を取締役会に推薦し、取締役会の規模とメンバー資格、取締役会の委員会、および企業組織について取締役会に勧告する責任があります。さらに、指名・コーポレートガバナンス委員会は、企業リスク管理、プライバシー、サイバーセキュリティ、個人データセキュリティ、および企業の社会的責任に関連するものを含む、コーポレートガバナンスのガイドラインおよび関連事項について、取締役会に勧告する責任があります。

指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、独自の裁量により適切と判断した場合、取締役候補者の選定および外部顧問からの助言および支援を受けるために契約したサーチ会社を雇用または解約する権限を有します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、必要または推奨されると判断された小委員会にその権限を委任する権限を有します。指名・コーポレートガバナンス委員会憲章の最新版は、AvePoint のウェブサイト https://ir.avepoint.com/governance/governance-documents/default.aspx でご覧いただけます。

取締役会リスク監視

取締役会は、事業を成功させ、AvePoint とその株主に対する受託者責任を果たす上で、効果的なリスク監視の重要性を認識しています。経営幹部会長、CEO、その他の経営幹部チームのメンバーが日常的なリスク管理に責任を負う一方で、取締役会は AvePoint に適切なリスク管理文化を浸透させ、適切な「トップの座標」を設定し、総合的なリスクプロファイルを監督し、経営陣が戦略リスクや競争リスク、財務リスク、ブランドリスクや評判リスク、法的リスク、規制リスク、業務リスクなどの特定のリスクに対処できるよう支援する責任があります。。

取締役会は、現在のリーダーシップ構造が、独立した取締役会委員会による独立したリーダーシップと、AvePoint が直面するビジネス、歴史、および複雑な課題について幅広い知識を持つ経験豊富な執行委員長を組み合わせることにより、リスクの監視を最も促進できると考えています。執行委員長はこれらの事項を深く理解し、AvePoint の日常的な管理に関わっているため、重要なビジネスリスクを速やかに特定して取締役会に提起し、重要な問題に対処するために必要に応じて取締役会の特別会議を招集し、懸念事項に取締役会の注意を集中させることができます。執行委員長、独立委員会委員長、その他の取締役も経験豊富な経営者であり、取締役会の検討や検討のために問題を提起することができ、実際に提起することができ、経営陣に異議を唱えることをためらいません。取締役会は、執行委員長、独立取締役委員会、独立取締役会メンバー、および執行役員の間で十分に機能的かつ効果的なバランスが取れていると考えています。これにより、リスク監視が強化されます。

取締役会は、直接、または3つの常任委員会を通じて、リスクに対する監督責任を行使します。年間を通じて、取締役会と各委員会は時間の一部を特定のリスクトピックの検討と議論に費やしています。すべての取締役がすべての委員会会議に定期的に出席することにより、各委員会のリスク監視および関連活動について取締役会全体に常に知らされます。戦略的、事業的、競争上のリスクについても、取締役会の四半期ごとの会議で提示され、議論されます。また、必要に応じてより頻繁に議論されます。取締役会は少なくとも年に1回、当社の長期戦略計画の見直しを行い、上級管理職のメンバーは、当社の最重要リスクと、これらのリスクを軽減するために経営陣が講じた、または講じる予定の措置について報告します。各四半期会合で、または必要に応じてより頻繁に、CLOは私たちが直面している重要な問題について書面または口頭で取締役会に報告し、各役員はそれぞれの事業分野における最近の進展について報告します。これらのレポートには、ビジネスリスクに関する議論と企業リスクに関する議論が含まれています。さらに、四半期ごとの各会議で、または必要に応じてより頻繁に、CLOは重要な法的および規制上の問題について取締役会に最新情報を提供します。

監査委員会は、経営陣が当社のリスクプロファイルとリスクエクスポージャーについて取締役会全体とその委員会と話し合う際の枠組みを検討する責任があります。監査委員会は、CFO、CLO、独立監査人、内部監査人、その他の上級管理職と定期的に会合を開き、当社の主要な財務リスクエクスポージャー、財務報告、内部統制、信用および流動性リスク、コンプライアンスリスク、および主要な業務リスクについて話し合います。監査委員会は、リスクやその他の問題に関する完全かつ率直な議論を促進するために、独立登録公認会計士事務所と内部監査人、および委員会メンバーのみとの個別の執行会議を定期的に開催しています。

報酬委員会は、人事および報酬リスクを監督する責任があります。これには、当社の報酬方針および慣行から生じるリスクの評価と評価、および役員の報酬が業績と一致していることを確認することが含まれます。報酬委員会はまた、従業員福利厚生制度を含む当社のインセンティブおよび株式ベースの報酬制度を監視し、報酬アドバイザーの見直しと留置を行い、拘束力のない諮問委員による給与決定投票の結果を検討し、そのような投票の結果を踏まえて AvePoint が報酬方針および慣行にどのような調整を行う必要があるか、または適切であるかを判断する責任も負っています。報酬委員会はCLOおよび最高執行責任者と定期的に会合します (」最高執行責任者」) およびその他の執行役員だけでなく、AvePoint の外部報酬コンサルタントとの個別のセッションも開催し、役員の業績と報酬について十分かつ率直な議論を促進します。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会と委員会の構成、取締役会の規模と構造、取締役会の報酬、取締役の独立性、コーポレートガバナンスのプロフィールと格付けなど、当社のコーポレートガバナンス全体に関連するリスクを監督します。指名・コーポレートガバナンス委員会はまた、取締役会と経営陣の後継者育成計画に関連するリスクの監督にも積極的に取り組んでいます。

環境、社会、ガバナンスの問題

私たちは、環境、社会、ガバナンスの重要性を認識しています（」ESG」) 重要事項と、それが利害関係者に与える影響私たちは、ESG問題に適切に対応することが、企業の社会的責任と包括的な財政管理の重要な要素であると考えています。ESG に関する重要性が引き続き高まっていることを踏まえ、私たちは AvePoint、株主、従業員、そして当社が関わる地域社会に最大限の利益をもたらすためのプログラム、慣行、方針の策定と改善に積極的に取り組んでいます。私たちは、優秀な人材を引きつけ、戦略を実行し、サプライヤーとチャネルパートナーの強固な基盤を維持し、消費者の進化する期待に応えるための革新を行うためには、強力なESGプログラムと実践が不可欠であると考えています。

AvePoint のポリシー、慣行、プログラムには、外部の利害関係者との連携による優先順位の把握とフィードバックの取得、関連する企業プロジェクトやイニシアチブの調整、AvePoint の戦略や実施との整合性などがあります。2022年、AvePoint は ESG 問題への取り組みをさらに推し進めるために、ESG 問題を監督する取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会を任命し、指名・コーポレートガバナンス委員会は社内の利害関係者の参加を得て AvePoint 内の ESG 委員会の設立憲章を承認しました。

2023年も、ESGの機会を拡大するための取り組みを引き続き調査し、報告する予定です。今後のESG情報開示は、2023年に実施される社内のESG優先度評価によって決定されます。この評価では、事業価値創造への潜在的な影響と、より広い範囲で環境および社会への影響の両方に及ぼす可能性のある影響に基づいてトピックを評価します。

そのために、AvePoint は ESG 問題に関する透明性の高い報告に努めています。そのため、ステークホルダーに当社の進捗状況を知っていただけるよう、当社の ESG プログラムの目標と関連指標に関連して、以下の追加情報を開示しています。

1。環境

職場慣行

20か所のオフィスで、環境フットプリントの削減、業務の効率化、社員の生活に直接影響を与える社会的イニシアチブへの関与に努めています。すべての活動に環境の持続可能性を組み込むという当社の目的を達成するために、全社的なペーパーレスキャンペーンやコンピューターリサイクルプロジェクトなど、事業全体で数多くのプロジェクトを実施し、職場でのエネルギー消費と再生不可能な資源の使用を削減しています。ジャージーシティの本社、アーリントンおよびシカゴのオフィスはLEED認定を受けており、シンガポールのオフィスはグリーンマークプラチナビルです。さらに、当社の日本事務所は、エネルギー効率を最大化するために次のような多くの措置を講じています。

すべての人のためのクラウドコンピューティング

AvePoint は、従来のオンプレミスソフトウェアソリューションからサービスとしてのソフトウェア (SaaS) やハイブリッドデプロイへの移行をいち早く進めました。クラウドコンピューティングは、お客様のビジネスニーズを満たすのに役立つだけでなく、エネルギー効率の向上、二酸化炭素排出量の削減、二酸化炭素排出量の削減など、環境にも多大なメリットをもたらします。

AvePoint の従業員の多くがリモートワークによってリソースを節約していることに加え、当社のソフトウェアはお客様がリモートワークの機会を提供できるようサポートし、通勤やエネルギー使用量、物理的な職場での廃棄物発生による環境への影響を軽減するのに役立ちます。

将来を見据えて、AvePoint は二酸化炭素排出量を削減し、会社とサービスを提供するコミュニティにとってより持続可能な未来を創造するためのその他の方法を積極的に研究しています。

2。ソーシャル

グローバル企業として、私たちには良いことをする絶好の機会と責任があります。私たちは、お客様、パートナー、利害関係者の成功を確実にし、私たちが住み、働く地域社会にプラスの影響を与えるために、アジリティ、情熱、チームワークというコアバリューを日々実践するよう努めています。そのために、私たちはさまざまな機会を創出し、その機会を増やすことに取り組んでいます。

フィランソロピー

AvePoint はグローバル組織として、教育を通じて個人や地域社会が成功するための道を切り開くよう努めています。ボランティア、パートナーシップ、寄付、アドボカシー活動など、私たちの活動の中心にあるのは、どこに住んでいても、どんな資源があっても、どんな困難な状況に直面しても、誰もが自立とレジリエンスへの道を歩むことができる世界というビジョンです。私たちのパートナーは、業界全体で過小評価されているマイノリティの教育を推進する組織から、イノベーションと成長の促進を目的とした公共政策を擁護する組織まで多岐にわたります。AvePoint は、教育を優れたイコライザーとしてだけでなく、学習者のキャリアを向上させるための最も影響力のある触媒として支援できることを誇りに思っています。2022年も、私たちはGirls Who Codeとのパートナーシップを継続しました。Girls Who Codeは、将来の女性エンジニアの最大のパイプラインの構築に取り組み、対面式のプログラミングを通じて50万人以上の女の子、女性、ノンバイナリーの人々と関わってきました。また、英国で成人期を迎えるために必要なツールを若者に提供することを専門とする組織であるStepNow（ステップナウ）と提携し、青少年にロンドンのオフィスで1週間インターンシップを行い、テクノロジー分野での仕事についてさらに学びました。

インクルージョン、ダイバーシティ、エクイティ、アライシップ

AvePoint は、さまざまな経歴、経験、アイデンティティを持つ人材を採用していることを誇りに思っています。ダイバーシティとインクルージョンは私たちの成功の原動力であり、価値と卓越性を実現するための採用、コミュニケーション、コラボレーションの方法の中核を成しています。AvePoint は、社員が仕事に全力を注ぎ、帰属意識を感じることができる環境づくりに取り組んでいます。従業員リソースグループ、事業を展開する国全体での社内異動の機会、少数派ネットワークとの外部パートナーシップを通じて、お客様やコミュニティの多様性を代表する労働力の創出に引き続き取り組んでいます。2022年には、IDEA（インクルージョン、ダイバーシティ、エクイティ、アライシップ）委員会を通じて、退役軍人の意識を高め、つながりを深めることを目的とした最新の従業員リソースグループを立ち上げました。また、LGBTQ+の若者を対象とした世界最大の自殺防止および危機介入団体であるトレバー・プロジェクトや、貧困層、恵まれない状況に置かれ、虐待を受け、放置され見捨てられた子ども、青少年、その家族に奉仕する非営利の児童・家族福祉機関であるナショナル・センター・フォー・チルドレン・アンド・ファミリーなどの活動に対する当社の支援も従業員グループによって主導しました。

変革を支える担い手：私たちの才能

AvePoint は、従業員に投資し、組織全体で成長マインドセットを育むことに全力を注いでいます。私たちの人材開発哲学は、ビジネスの成長と成功はコラボレーションと創造性の文化から生まれるという考えに基づいています。また、従業員は自分のキャリアを築き、影響を与え、未来を切り開いていく力を与えられるべきだという考えに基づいています。当社の学習および能力開発プログラムのポートフォリオは、リーダーやマネージャーに高いパフォーマンスを発揮するチームを率いるスキルと自信を身につけさせ、個々の貢献者が AvePoint に入社した瞬間からその役割でインパクトのある貢献ができるツールとリソースを提供します。

3。コーポレートガバナンス

トップからの社会的責任サポート

AvePoint のコーポレートガバナンスの実践は、アジリティ、情熱、チームワークという当社のコアバリューを支えています。これらの慣行は、株主の最善の利益と法律の要件に沿って、当社が適切に運営するための枠組みを提供します。

AvePoint は、ビジネス倫理の最高原則と、連邦法と Nasdaq 社のコーポレートガバナンスの要件に則って業務を管理するよう努めています。これには以下が含まれます。

2022年、AvePoint はこうした優先事項を支援するため、以下の取り組みを行っています。

アーニング・ザ・ワールド’s トラスト

従業員、株主、顧客に責任を持つグローバル企業として、AvePoint のビジョンは、プライバシー、セキュリティ、透明性への取り組みを通じてコラボレーションとイノベーションを可能にし、信頼と信頼を日々獲得できる環境を構築することです。

積極的なデータセキュリティプログラムの強化への取り組み

AvePoint は、セキュリティとオペレーショナルリスク管理の重要性を理解しており、事後対応ではなく先を見越した意思決定に役立つ関連指標を組織に提供することに全力を注いでいます。ポリシー、教育、測定と組み合わせて行うと、組織はコラボレーションと透明性、データ保護とプライバシーのバランスをとることができます。私たちは、強固なセキュリティとプライバシーの慣行だけでなく、事業の運営と組織化を通じて信頼を獲得することを目指しています。

明確なプライバシー原則への準合 

AvePoint には、データの収集、使用、保存、共有の慣行に関する透明性に関するポリシーがあります。AvePoint のすべての利害関係者を保護し、第三者リスクを管理するために、適切な技術的セキュリティ対策を実施することが私たちの使命です。AvePoint は、この基盤と規律を活かして、市場をリードするプライバシーとセキュリティ製品を開発し、世界クラスのカスタマーサービスを提供しています。当社のソフトウェア、プロセス、およびサービスは、システムおよび組織統制（SOC）2タイプII、ISO 27001:2013 — 情報セキュリティ、ISO 27017:015-クラウドセキュリティ、情報セキュリティ登録評価者（IRAP）プログラムおよびFedRAMPなど、業界をリードするセキュリティおよびプライバシー認証を取得しています。また、自社のベンダーやサプライヤーを評価するための厳格なプログラムも実施しています。

サイバーセキュリティの進歩 

世界中の企業がデジタルトランスフォーメーションに着手するにあたり、サイバーセキュリティは中心的な課題です。ランサムウェア攻撃は、特にコラボレーションの強化により脆弱性が増す可能性があるため、組織にとって最大のセキュリティ脅威の1つになっています。盗まれたデータを回復するためのコストは、風評を大きく損なうだけでなく、数百万ドルにもなる可能性があります。AvePoint ランサムウェア検出と MSP 向けランサムウェア保証は、主に中小企業のお客様を対象としており、企業を確実に保護します。

まず自分自身を強化することによるサービスの強化

AvePoint は、独自のソフトウェアプラットフォームを利用することに加えて、業界をリードする補完的なテクノロジーとセキュリティソリューションに投資することで、回復力があり、スケーラブルで安全な IT 環境を構築してきました。さらに、AvePoint は、プライバシーとセキュリティが生産性、コラボレーション、信頼の源泉であるという企業文化を構築し、情報の自由な流れと不適切なアクセスや開示のリスクとのバランスを取り、プライバシーとセキュリティに対するリスクベースのアプローチを採用しています。これにより、事業を展開する法域における法的および規制の順守を維持できるだけでなく、AvePoint のビジネスとイノベーションを促進できます。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

ジェフ・エプスタインは、エイペックス・ビジネス・コンビネーションが成立する前はエイペックスの役員を務めていました。Apex 企業結合の完了後、報酬委員会のメンバーは AvePoint または AvePoint の子会社の役員または従業員ではなく、またこれまで務めたこともありません。適用される SEC 規則で定義されているような連動関係はありません。現在、当社の執行役員のいずれも、取締役会または報酬委員会のメンバーを務める執行役が1人以上いる他の団体の報酬委員会または取締役会に所属しているか、最後の会計年度中に務めたことはありません。

取締役指名方針

取締役会は、決議により、取締役の指名方針を採択しました（」ノミネートポリシー」)。指名方針の目的は、取締役候補者の選定プロセスを定めることです。指名方針は、取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会によって管理されます。

取締役会は現在、取締役候補者に最低限の資格を規定していません。取締役会が承認した取締役の選定基準に従い、指名・コーポレートガバナンス委員会は、AvePoint の現在のニーズと、AvePoint の活動に関連するビジネス、財務、テクノロジー、その他の分野での経験と業績、評判、倫理的性格、判断の成熟度、視点、経歴、経験の多様性、職務の適切な遂行を妨げる可能性のある利益相反がないことなど、取締役会での職務遂行に必要な資質を考慮します。ディレクター;SECおよびナスダックの規則に基づく独立性、他の取締役会での勤務、取締役会の事項に専念できる十分な時間、他の取締役会メンバーと効果的かつ協力的に協力して取り組む能力、および多様性候補者の多様性を検討するにあたり、指名・コーポレートガバナンス委員会は、個人の経歴、職業経験、教育と技能、人種、性別、出身国などを考慮します。任期満了が間近に迫っている現職取締役の場合、指名・コーポレートガバナンス委員会は、出席した会議の数、参加レベル、業績の質、任期中の取締役との AvePoint との取引など、当該取締役の任期中の AvePoint に対する全体的なサービス内容を検討します。取締役会の選定基準を満たすために最初に検討した新任取締役候補者については、指名・コーポレートガバナンス委員会がその経歴と資格について適切な調査を行い、その結果に応じて、候補者との直接面談を手配します。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者を特定するために、自身の連絡先や、他の取締役、経営陣、AvePoint の顧問からの紹介など、複数の情報源を使用する場合があります。指名・コーポレート・ガバナンス委員会はこれまで、エグゼクティブ・サーチ・ファームのサービスを利用して、上記の資格を満たす取締役候補者を特定してきました。また、今後も利用する可能性があります。サーチ会社は候補者を選別し、推薦状チェックを行い、各候補者の経歴を委員会審査用に準備し、面接の手配を支援します。

指名・コーポレート・ガバナンス委員会では、株主から推薦された取締役候補者についても検討し、他の情報源から推薦された候補者を評価するのと同じ方法で取締役候補者を評価します。年次株主総会の取締役候補者を推薦するにあたり、指名・コーポレートガバナンス委員会は、前年の年次株主総会の開催日の90日以上120日前までに秘書が受領した株主による取締役候補者に関する書面による勧告を検討します。ただし、年次総会が30日以上前または60日以上後に開催される場合は、そんな記念日、タイミングよく書いてある株主からの推薦は、120号の営業終了までに受理されなければなりません^番目の会議の前日、遅くとも (i) 90日の営業終了日の遅い日まで^番目の会議の前日または (ii) 10日の営業終了^番目の年次総会の開催日を当社が最初に公表した日の翌日会社付随定款に定められているその他の要件の中でも、推薦書には候補者の氏名、連絡先、経歴と資格に関する記述を記載し、バージニア州リッチモンド市イーストバードストリート901番地23219番地の AvePoint, Inc. に郵送する必要があります。注意:秘書

指名ポリシーは、AvePoint の取締役候補指名プロセスを効果的に機能させるための柔軟なガイドラインを提供することを目的としています。指名・コーポレートガバナンス委員会は、AvePoint のニーズや状況の変化や、適用される法的基準や上場基準の変化に応じて、随時修正が必要になると予想して、推薦方針を見直す予定です。指名・コーポレート・ガバナンス委員会はいつでも推薦方針を改正することができます。

取締役候補者を指名・コーポレート・ガバナンス委員会に推薦することに加えて、当社の付則には、株主が取締役候補者を取締役会に選挙で指名したり、他の事業を提案したりするために従わなければならない手続きが含まれています。手続きの概要は、「これらの議決権行使に関する質問と回答-来年の年次総会の株主提案と取締役指名の期限はいつですか？」にまとめられています。ページに。

取締役会とのコミュニケーション、疑わしい会計、内部会計統制および監査事項の報告

取締役会は、株主およびその他の利害関係者からの連絡を歓迎し、それらの連絡を受け取り、対処するための手続きを採用しています。証券保有者およびその他の利害関係者は、AvePoint に関する懸念事項を直接、内密に、取締役会全員、またはグループとしての非経営幹部または個人取締役のいずれかに伝えることができます。宛先:バージニア州リッチモンド市イーストバードストリート 901 番地 23219 番地の AvePoint, Inc.

株主やその他の利害関係者は、AvePoint 匿名報告ホットライン https://www.lighthouse-services.com/avepoint を通じて、または AvePoint 匿名報告メール（reports@lighthouse-services.com）に電子メールを送信するか（電子メールに所属する組織を明記してください）、または以下の適切な番号に電話して、報告やその他の種類の連絡を行うこともできます。

独立系第三者ベンダーが AvePoint 匿名通報ホットラインを管理しています。このホットラインは 24 時間 365 日ご利用いただけます。身元確認を希望する発信者は、メッセージに自分の名前を記載することができます。すべてのコールは CLO に転送されます。その後、CLOはすべての通信を確認して、理事会メンバーまたは発信者が指定したメンバーに転送します。ただし、理事会の事項の範囲外の通信や、以前に意図した受信者に転送された他の通信と重複する通信は除きます。CLOはすべての通信のコピーを保持し、通信が転送されたかどうか、転送されなかった場合はその理由を記録します。

株主エンゲージメント

AvePoint の業績と戦略、コーポレートガバナンス、役員報酬、ESG トピックなど、重要な問題について、1 年を通して株主やその他のステークホルダーと積極的に関わり、彼らの見解を学んでいます。この取り組みは、株主の優先事項と視点をよりよく理解するのに役立ち、私たちのイニシアチブと慣行について詳しく説明する機会となり、建設的な対話を促進します。私たちは、株主やその他の利害関係者との関わりから得たフィードバックや洞察を考慮に入れて、当社の慣行や開示を見直して発展させ、必要に応じて取締役会にさらに共有します。

倫理規範、事業行動規範、細則、コーポレートガバナンスガイドライン、委員会憲章の入手可能性

当社は、執行会長、CEO、CLO、CFOを含むすべての取締役、役員、従業員に適用される倫理およびビジネス行動規範（以下「規範」）を採用しています。当社の規範、細則、コーポレートガバナンス・ガイドライン、および取締役会の各常任委員会の憲章は、当社の投資家向け広報ウェブサイト https://ir.avepoint.com/ で無料でご覧いただけます。前述のコピーは、希望する株主なら誰でも印刷して入手できます。これらの書類のコピーをご希望の場合は、バージニア州リッチモンド市イーストバードストリート 901 番地 23219 にある AvePoint, Inc. の秘書まで直接お問い合わせください。

AvePoint は、SEC 規則で義務付けられている範囲で、本規範の改正や、最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、または同様の職務を遂行する者に関する本規範の条項の放棄を、当該修正または権利放棄後 4 営業日以内、または SEC 規則で随時義務付けられるその他の期間内に、上記の当社ウェブサイトに開示する予定です。

[追加情報]

当社の投資家向け広報ウェブサイト https://ir.avepoint.com/ では、投資家向けのさまざまな情報を無料で提供しています。私たちの目標は、投資家向け広報ウェブサイトを、投資家が当社に関する次のような情報を簡単に見つけたり、ナビゲートしたりできるポータルとして維持することです。

これらのチャネルに加えて、ソーシャルメディアを使用して一般の人々とのコミュニケーションを行っています。ソーシャルメディアに投稿する情報は、投資家にとって重要であると見なされる可能性があります。投資家、メディア、その他の AvePoint に関心のある方は、当社の投資家向け情報ウェブサイトに掲載されているソーシャルメディアチャンネルに投稿した情報を確認することをお勧めします。

非従業員取締役報酬

報酬委員会は、従業員以外の取締役の報酬について取締役会に勧告する責任があります。この権限に従い、報酬委員会は独立報酬コンサルタントであるCompensia, Inc. (」コンペンシア」）、取締役の報酬に関連する事項について報酬委員会に助言すること。

同社の取締役報酬プログラムは、AvePoint の同業他社と比較して、2022 年に Compensia によって見直されました。Compensiaは、各報酬審査の前にCompensiaによって審査され、2022年9月、Compensiaは（取締役の報酬に関して）報酬委員会に、同業他社グループへの追加や削除の提案など、変更に関する一連の考慮事項を伝えました。

審査の結果、報酬委員会は、2022年5月9日付けで、非従業員取締役が取締役会のメンバーとして、またさまざまな取締役会のメンバーとして勤務したことに対して、以下の報酬を提供することを決議しました。

非従業員取締役は、AvePoint, Inc. 2021 エクイティプランに基づき、現金および株式ベースの報酬を受け取ります。

また、取締役会での職務に関連して発生した妥当な自己負担費用および旅費を取締役に払い戻します。

次の表は、2022年12月31日に終了した年度に、非従業員取締役が取締役会で果たした職務に対して得た報酬に関する情報を示しています。Gong氏、Jiang博士、Brown氏も取締役を務めていますが、取締役としての職務に対して追加の報酬は受けていません。執行役員としての報酬は、以下の「」に記載されています。報酬表の概要.”

年間役員報酬と年間委員会費は、対象となる取締役が取締役会または委員会の任期を終える会計年度の各四半期の翌営業日に、四半期ごとに4回均等に延滞して支払われます。このような手数料は現金で支払われます。ただし、取締役がかかる手数料の全部または一部をRSUの付与という形で受け取ることを選択できます（報酬委員会が決定します）。社外取締役の株式付与事業年度は、5月1日から4月30日までです。毎年の株式付与は通常、毎年5月の最初の営業日に行われます。

RSUのすべての助成金は、助成金が授与されてから1年後に権利が確定します。ただし、交付金は、死亡、障害、退職、または支配権の変更に関連して解雇された場合は直ちに権利が確定します。

非従業員取締役に支払われる報酬は、約25％の現金と75％の株式の報酬を提供するように設計されています（前述のように、取締役が現金の代わりに追加の株式を受け取ることを選択しないと仮定します）。これは、将来の株価上昇による価値向上の可能性を通じて、非従業員取締役の報酬を株主への利益と密接に結び付けながら、非従業員取締役の職務に対する報酬を適切にバランスさせることを目的としています。役員には実際の旅費も払い戻されます。

当社は、非従業員取締役に年金、医療給付、またはその他の福利厚生プログラムを提供していません。

非従業員取締役の現在の総所有権

2023 年 3 月 20 日現在、当社の非従業員取締役は AvePoint に以下の発行済み株式を保有しています。

インサイダー取引ポリシーにおけるアンチヘッジングとアンチプレッジング

2021年、取締役会は、ドッド・フランク法の最終ヘッジ規則に先立ち、自主的にインサイダー取引に関する方針を採択しました（「」インサイダー取引ポリシー」) これには、当社の従業員、役員、従業員取締役、および非従業員取締役に適用されるアンチヘッジおよびアンチプレッジングの仕組みが含まれます。インサイダー取引ポリシーでは、当社の取締役が金融商品を購入したり、AvePoint 株式の市場価値の低下をヘッジまたは相殺することを目的とした取引（前払いの変動先渡契約、株式スワップ、カラー、交換資金を含むがこれらに限定されない）を締結したり、AvePoint の株式を債務の担保として質入れ、仮説を立てたり、その他の方法で妨害したりすることを禁じています。執行役員または取締役が提案する活動に関連してインサイダー取引方針の重要な権利放棄、変更、修正、または修正を行う場合は、CLOおよび監査委員会による審査および承認の対象となります。

指名された執行役員

以下の表は、「」の対象となる当社の執行役員に関する情報を示しています。報酬に関する議論と分析本委任勧誘状の」セクション私たちは彼らを「指名された執行役員」と呼んでいます。

シュンカイ・ゴング2021年7月から会長を務めています。それ以前は、Gong 氏は 2008 年から Jiang 博士とともに Legacy AvePoint の会長兼共同最高経営責任者を務めていました。それ以前は、ゴング氏は 2001 年にレガシー AvePoint が設立されて以来、レガシー AvePoint の最高経営責任者を務めていました。Gong氏は、中国科学院大学でコンピューターエンジニアリングの修士号、バトンルージュの南部大学と農業機械大学でコンピューターサイエンスの修士号、大連理工大学で電気電子工学の学士号を取得しています。

ティエンイー・ジャンは、2021年7月に当社の最高経営責任者および取締役に任命されました。それ以前は、江博士は 2008 年から 2021 年までゴング氏と共にレガシー AvePoint の共同最高経営責任者を務め、2005 年からは取締役を務めていました。Jiang博士は、ニューヨーク大学でデータマイニングの博士号と修士号を取得したほか、コーネル大学で電気・コンピューター工学の学士号と修士号を取得しています。

ブライアン・M・ブラウンAvePoint の最高法務・コンプライアンス責任者兼秘書を務め、2016 年からはレガシー AvePoint の COO 兼法務顧問、AvePoint の設立以来 AvePoint のゼネラルカウンセルを務めていました。ブラウン氏は2008年から取締役を務めています。ブラウン氏はミシガン大学で学士号を、ミシガン州立大学で法学博士号を取得しています。AvePoint に入社する前は、McGuirewoods LLP の法律事務所で証券および M&A の弁護士として勤務していました。

ジェームス・カシは、2021年8月に当社の最高財務責任者に任命されました。この役職では、Caci 氏は AvePoint の財務業務のあらゆる側面を監督し、情報に基づいた意思決定に役立つ質の高い洞察を提供し、財務の透明性と健全性という目標を達成し、会社の有機的拡大と買収を通じた拡大を支援しています。Caci氏は、25年以上にわたり、公営および非公開のSaaSおよびITサービス企業の両方で戦略的財務業務を率いてきました。AvePoint に入社する前は、ブランド・バリュー・アクセラレーターの CFO を務め、Shopify や Conductor, Inc. などの急成長に乗り出すために会社を統括していました。Caci氏はモントクレア州立大学で経営学の学士号を取得しています。

報酬に関する議論と分析

はじめに

このセクションでは、AvePoint の指名された執行役員に対する報酬プログラムについて説明します。

この報酬に関する議論と分析では、2022会計年度に実施される当社の役員報酬プログラムの重要な要素に焦点を当てています。また、役員報酬の考え方の概要と、このプログラムが AvePoint とその株主にとって適切であると当社が考える理由についても説明しています。最後に、指名された執行役員に対する適切かつ競争力のある報酬水準を決定するための報酬委員会の方法論について説明します。指名された執行役員に支払われる報酬の詳細は、以下の表に記載されています。

当社の役員報酬プログラムは、株主価値の向上を目的として取締役会と報酬委員会が設定した目標を満たすか、それを上回る業績に報いることにより、指名された執行役員の利益と株主の利益を一致させることを目的としています。当社の業績に対する報酬の理念に従い、指名された執行役が受け取る報酬総額は、業績目標に照らして測定された個人および企業の業績によって異なります。当社の指名された執行役員の報酬総額は、基本給、年間現金インセンティブ、長期株式インセンティブを組み合わせて構成されています。

2022年のペイ・オン・ペイの結果と考慮事項

当社は、株主に対し、役員報酬に関する法的拘束力のない諮問投票（「ペイオンペイ提案」）を毎年行う機会を提供しています。当社と AvePoint の報酬委員会は、AvePoint の執行役員に対する将来の報酬決定を行う際に、AvePoint の給与支払いに関する提案の結果を考慮します。この投票は諮問的 (したがって AvePoint を拘束するものではない) が、AvePoint、報酬委員会、取締役会はこの結果を毎年慎重に検討し、AvePoint の執行役員に対する将来の報酬決定を行う際に、当社の報酬慣行に関連する株主からの他のコミュニケーションとともに検討します。2022年の年次総会では、出席していて議決権のある株式の 99.3% が、2021年の報酬に関する支払い決定権のある当社の提案を承認することを支持しました。これらの結果に基づき、報酬委員会は、当社の報酬設計とプログラムが株主の強力な支持を得ていると考えています。

報酬の理念と目標

指名された執行役員の報酬水準を決定する責任者は、どのような人物またはグループですか？

報酬委員会の役割。報酬委員会は、その憲章に従い、AvePoint の執行会長、CEO、その他の指名された執行役員、その他の役員の基本給および年間および長期のインセンティブを含む報酬を審査、決定、承認します。さらに、報酬委員会は 2021 年プランや 2016 年プランを含む AvePoint の報酬プログラムを管理しています。

コンサルタントの役割。報酬委員会には、第三者の報酬コンサルタントを雇用および解雇する権限があり、また社内外の法律、会計、その他の顧問から助言や支援を受けることができます。報酬委員会には、取締役会の承認を得ることなく外部顧問に報酬を与える権限があります。この権限に基づき、報酬委員会は2022年にCompensiaを報酬委員会の独立報酬コンサルタントとして任命し、CEOおよびその他の役員の報酬に関連する事項について報酬委員会に助言しました。報酬委員会は、コンペンシアの業務をSECの規則に従って評価し、利益相反は生じず、CompensiaはNasdaqの上場基準の範囲内で独立していると結論付けました。

コンサルタントの任務は、報酬委員会委員長が決定します。報酬委員会委員長の依頼に応じて、コンサルタントは、競合分析に用いる同業他社グループや報酬調査の作成を支援し、指名された執行役員報酬の市場分析の作成、同業他社との比較による AvePoint の業績の財務分析の作成、CEOの給与と企業業績との関係を分析し、基本給や年間現金インセンティブ目標、および長期にわたる市場競争力のある給与機会を構築します。指定企業に対する株式インセンティブ報酬執行役員を務め、主要な事業目標と企業業績を結びつけるための年間および長期のインセンティブプランを見直します。コンサルタントは、AvePoint の執行役員の報酬について報酬委員会に助言しますが、執行役員の具体的な給与水準の変更は推奨しません。

2022年の間に、役員報酬に関連して2022年に実施されたサービスに対してCompensiaに支払われた手数料の合計は81,429.67ドルでした。

経営幹部の役割。 当社の執行会長、CEO、COO、CLOは、役員報酬プロセスに積極的に関与しています。最高経営責任者（CEO）と最高執行責任者（COO）は、指名された各執行役員の業績を審査し、定められたプログラムの範囲内で、報酬委員会に対し、基本給の昇給、年間インセンティブ目標、およびそのような個人に対する長期株式報奨を推奨します。COO と CLO は、役員報酬プログラムが AvePoint の経営陣や幹部候補者を惹きつけ、定着させ、モチベーションを高めることを保証します。COOとCLOは報酬委員会の会議には出席しますが、報酬委員会の執行会議には参加しません。

AvePoint の役員報酬の原則と目標はどのようなものですか？

報酬委員会は、指名された執行役員を対象とした報酬制度の構造は、AvePoint の長期的な成功を促進するために重要な人材を引きつけ、意欲を高め、定着させるとともに、これらの目標と、株主利益や株主総利益を促進するその他の業績指標との強いつながりとのバランスをとるように設計すべきだと考えています。

当社の役員報酬の全体的な方針は、給与は経営幹部人材の関連市場と競争力があり、業績に基づいており、特定の目標の達成に応じて変化し、AvePoint の株主の利益と密接に一致するものでなければならないということです。AvePoint の役員報酬プログラムの基本原則には以下が含まれます。

COO、CLO、報酬委員会は役員報酬プログラムと理念を定期的に見直し、このプログラムが AvePoint が極めて有能な経営幹部を引き付けて維持し、報酬総額を AvePoint の年間財務目標と非財務目標の達成と、長期的には株主総利益率の向上につながるという目標を促進しているかどうかを評価します。このようなレビューに基づき、さまざまな報酬要素とプログラムの理念との一貫性を高めるために、さまざまな時期にプログラム上の変更が実施されました。

役員報酬はどのように決定しますか？

比較データ:同業他社との比較によるベンチマークは、報酬プロセスで考慮されるいくつかの要因の1つですが、それ自体が決定的なものではありません。指名された執行役員が同業他社グループと比較した場合の相対的な位置は、それぞれの能力、経験、業績に基づいています。ベンチマークデータのみに基づいて役員報酬を設定しているわけではありませんが、当社の給与水準と慣行は同業他社との競争力の範囲内であるべきであり、ベンチマークによって合理性と競争力を評価できると考えています。ただし、各個人の実際の報酬は、個人の職務経験レベル、AvePoint と個人の年間および長期的な業績など、さまざまな要因に基づいています。

報酬委員会は、基本給、目標年間現金インセンティブ、および長期株式インセンティブからなる目標直接報酬総額を、同業他社の企業グループ（「ピアグループ」）に審査します。報酬委員会はこの比較データを指名された執行役員の報酬に利用しています。これは、このような報酬が AvePoint の幹部人材の労働市場と競争力があるかどうかを判断する最善の方法であると報酬委員会が考えているためです。

ピアグループ: 報酬委員会は、規模（収益、時価総額、従業員数）、事業の性質（ビジネス比較対象者および類似の顧客基盤）、組織の複雑さとビジネスモデル（組織の範囲と範囲）、幹部人材の競争（幹部の採用元となる組織）、所在地などを含むがこれらに限定されない、潜在的な同業グループ企業ごとにさまざまな要因を考慮します。前述の要素はすべて考慮されていますが、報酬委員会は最も重要な要素として、規模、事業の性質、経営幹部の人材をめぐる競争を検討しました。これらは競争慣行に関する最も有意義な洞察を提供するためです。

2022年9月、Compensiaは役員報酬ベンチマーク調査を完了しました。

役員報酬の要素

基本給与

基本給は年間の固定現金報酬であり、人材を引き付けて維持するために必要な報酬の標準要素です。基本給は、AvePoint の総合報酬プログラムの主要な非変動要素です。

基本給には、指名された各執行役員の責任、指名された各執行役員の役職の影響、指名された各執行役員が AvePoint にもたらす貢献が反映されます。

基本給は、AvePoint の同業他社グループと役員報酬調査の結果に基づいて、市場における競争レベルによって決定されます。これは、同等の責任と職務範囲を持つ役員を対象としています。基本給の昇給は、もしあれば、個人の業績、市況、会社の業績に基づいて行われます。市場の状況を判断するために、報酬委員会は同業他社グループとコンサルタントがまとめた市場データを評価します。基本給は、指名された執行役員の経験、在職期間、業績、および潜在能力を考慮して、このデータを検討した上で設定されます。

指名された執行役員の年間基本給は次のとおりです。

年間インセンティブプラン

年間インセンティブプラン (」AIP」) は、AvePoint の主要な財務目標の達成に基づいて、執行役員に毎年報酬を受け取る機会を提供する現金インセンティブです。報酬委員会は、指名された各執行役員の目標年間現金賞与を、役員の年間基本給に対する割合として設定します。受賞機会は、基準レベル、目標レベル、最大レベルで設定されます。AIP に基づく各パフォーマンス基準の最大レベルは、通常、目標の 150% に制限されています。賞の実際の金額は、業績期間の終了後の各財務目標に対する達成度に基づいて決定されます。2022年に向けて、報酬委員会は、指名された各執行役員に対して以下の目標インセンティブ率を設定することを承認しました。

2022年の目標、目標設定、結果。 2022年2月、報酬委員会は総収入、年間経常収益 (」) を選択しました。ARR」) および非GAAPベースの営業利益を主要な財務目標とし、指名された各執行役員の報酬水準を決定します。本セクションの目的上、「非GAAP営業利益」とは、GAAPベースの営業利益に株式ベースの報酬費用および取得した無形資産の償却を加えたものです。報酬委員会は、会社の成長目標と財務ガイダンスに沿った目標値を設定しました。目標、目標値、および財務結果は以下のとおりです。

2022 ペイアウト。厳密な財務指標からすると、ボーナスの支払いは 56.9% 程度と考えられますが、報酬委員会には追加の事情に基づいて任意の項目を設定する権限があります。この場合、報酬委員会は経営陣との話し合いの結果、賞与支払い額を70％に調整することを決定しました。その結果、以下の状況により、指名された執行役員へのボーナス報酬総額が182,745ドル増加しました。（1）指名された執行役員は、2022年後半に効率性と収益性の向上に向けてシフトし、その結果、長期的な収益性のために短期的な費用が追加され、（2）指名された執行役員は執行役員のさらなる取り組みへの注力（例：4件完了）その他多数の買収対象を検討した後の合併

2022年2月の指名された各執行役員への実際の支払い額は、次のように計算されました。

長期株式報酬

長期株式報酬は、特定の長期的な企業目標を達成するための適切な動機付けツールになると私たちは考えています。長期株式報酬制度は、指名された執行役員の利益と株主の利益を一致させ、指名された各執行役員が主要な財務目標を達成するよう動機づけ、優れた業績に報いることを目的としています。このプログラムの設計は、より多くの従業員にも適用され、離職率を減らし、AvePoint の大切な従業員の知識とスキルを維持するのに役立ちます。報酬委員会は、長期株式報酬の額を決定するにあたり、年次株式報奨による希薄化効果を緩和する方針と、魅力的で競争力のあるインセンティブ報酬を提供する必要性とのバランスをとる方針のもと、そのような報奨と AvePoint の株主の利益とのバランスを取ることを目指しています。

報酬委員会は、2月の報酬委員会で、指名された執行役員およびその他の主要従業員に対する年次株式報奨を承認します。付与日は、ブラックアウトが解除された後の3月に決定されます。当社は、重要な非公開情報の公開に合わせて交付のタイミングを計ることはありません。

長期株式報酬の要素：

時間ベースの RSU。 RSUは時間ベースの制限付株式と似ていますが、主な違いは、RSUでは権利が確定するまで株式が実際に発行されないことです。RSUの権利確定期間は4年で、初年度の後に4分の1が権利確定し、残りの4分の3は次の12四半期にわたって四半期ごとに権利が確定します。付与される RSU の数は、承認された報奨目標金額を、付与日の AvePoint の普通株式の公正市場価値で割ったものです。権利が確定すると、各 RSU は AvePoint の株式の 1 株を受け取る権利と同等になります。

RSU は、指名された執行役員が権利確定期間中 AvePoint に留まる場合に価値を提供することで定着を促進します。さらに、RSUは株式所有を通じて株主との連携を図り、将来の成長の可能性を高めます。

ストックオプション。 ストックオプション（「オプション」）は、付与時に決定された行使価格を支払うことで、保有者に AvePoint の株式を受け取る権利を与える付与です。付与価格は、付与日の AvePoint の普通株式の終値です。オプションには4年間の権利確定期間があり、初年度の後に4分の1が権利確定し、残りの4分の3は次の12四半期にわたって四半期ごとに権利が確定します。発行されるオプションの数は、承認されたオプションの目標金額を、同等のストックオプションのBlack-Scholesの価値に等しい1つのオプションの価値で割ったものです。オプションの期間は10年です。

オプションは経営幹部の努力を動機づけ、（経営幹部がオプションを行使するには最大10年かかるため）普通株式を長期的に増加させる結果につながります。4 年間のオプション権利確定期間は、指名された執行役員が AvePoint の業績を長期的に見据えて取り組むことを奨励し、AvePoint との長期的な提携を強化します。指名された執行役員は、株価が付与価格を上回った場合にのみオプション付与の価値を得ます。これにより、株主の利益との整合性が強化されます。

RSU およびストックオプションに関するアワード契約では、参加者の死亡、永久的および全面的な障害、退職により、AvePoint が「原因」なしに、または「正当な理由」（アワード契約には「理由」と「正当な理由」が定義されている）参加者が AvePoint での雇用を終了した場合、解約時に参加者が保有する権利が未確定であっても権利が確定することが規定されています。さらに、アワード契約および雇用契約の統制変更条項では、AvePoint の支配権が変更された場合、支配権の変更時に参加者が保有していた権利が未確定だったアワードは直ちに権利が確定することが定められています。

2021年エクイティ・アワード。AvePoint は AvePoint を上場企業にした今回の企業結合に関連して、また当社の成長におけるこのようなマイルストーンを記念して、株主としてのオーナーシップを促進することを目的として、世界中の 1,500 人以上の AvePoint 従業員に RSU という形で広範囲にわたる株式授与を行いました。当社の指名された執行役員および社内の他の上級管理職には、4年間で権利が確定する50％のストックオプションと50％のRSUが授与されました。報奨額は、当時当社の独立系報酬コンサルタントであったロックトン・カンパニーズ社と協議の上、新たに上場した企業のデータに基づいて決定されました。指名された執行役員の報奨額は、新規株式公開の年に固有のものであり、将来の目標報奨額を表すものではありません。

2022年のエクイティ・アワード。2022年2月、報酬委員会は指名された各執行役員の役割、市場データ、2021 年 7 月 2 日のアペックス企業結合に関連して 2021 年に授与された受賞内容を検討しました。これにより AvePoint は上場企業となりました。報酬委員会は、すべての要素を考慮したうえで、以下の表のとおりに、2022会計年度に報奨を行うことを決定しました。

必要条件

当社は、指名された執行役員にいかなる必要条件も提供していません。

報酬委員会はすべての AvePoint 福利厚生プログラムの設計、実施、運営を監督します。これには、必要条件がある場合はその付与も含まれます。

プログラムに関する追加情報

インサイダー取引ポリシーにおけるアンチヘッジとアンチプレッジング

取締役会は 2021 年 7 月にインサイダー取引に関する方針を採択しました。これにより、執行役員が AvePoint 株式の市場価値の低下をヘッジまたは相殺することを目的とした取引（前払いの変動先渡契約、株式スワップ、カラー、交換資金を含むがこれらに限定されない）、AvePoint 株式を質入れ、仮説を立てるまたはその他の方法で株式をインデックスの担保として妨害することを禁止しています。赤み。

指名された執行役員との退職金または支配権変更契約

指名された執行役員は、それぞれの雇用契約に退職条項を定めており、非自発的解雇の際には一定の給付が規定されています。これらの契約は、業績の良い人材の定着を促進するだけでなく、競争力のある取り決めを提供することにより、主要な従業員の採用と維持にも役立ちます。さらに、これらの指名された執行役員に株式報奨が提供されることで、AvePoint の支配権が変更された場合に株式付与が迅速に行われるようになります。統制変更条項は、支配権が変更された場合に経営幹部を保護し、支配権の変更に伴う突然または任意の解雇から経営幹部を保護することを目的としています。各契約の条項は、同業他社や市場の動向や慣行の分析によって決定され、業界の慣行と競合するレベルで設定されています。

各要素に関する決定は、他の要素に関する決定に影響します。

報酬委員会は、執行役の報酬を設定する際に、現金報酬と株式報酬の合計額を考慮します。その際、報酬委員会は、経営幹部が現在保有する長期株式の留保価値を検討します。この審査に基づき、報酬委員会は役員の報酬総額のうち1つ以上の要素を調整することを決定する場合があります。報酬委員会は、競争力のある直接報酬総額を提供することを目的としており、市場に対する経営幹部の競争力を考慮して、経営幹部の報酬総額を評価します。さらに、報酬委員会は、個人の業績、内部資本、過去の給与慣行など、報酬委員会に関連するとみなされる要因に応じて裁量をもって、競争力のある報酬構成を提供するよう努めています。特定の報酬決定は、報酬の他の要素に特に影響を与える可能性があります。たとえば、潜在的な年間現金インセンティブおよび長期株式インセンティブの支払いは、役員の基本給に基づいているため、基本給が増加すると、そのような支払い額も増加します。

役員報酬に関する決定に影響する税務上および会計上の考慮事項

報酬プログラムを決定する際には、税務上および会計上の影響を考慮しています。

指名された執行役員報酬の控除可能性に関する方針 報酬委員会はこれまで、控除可能性を維持するために役員報酬の構成を試みてきましたが、必要に応じて、当社の報酬方針に沿った方法で指名された執行役員への報酬の柔軟性を維持するために、完全に控除できない可能性のある報酬を提供する権利も留保します。報酬委員会は、このような報酬が AvePoint に控除不能な報酬費用をもたらす可能性があるとしても、この点に関する報酬委員会の裁量を制限しないことが株主の利益に最も役立つと考えています。

内国歳入法セクション 409A.当社は、内国歳入法のセクション409Aおよび非適格繰延報酬に関する関連する財務省決議に準拠しているかどうかについて、報酬計画およびプログラムを見直しています。

AvePoint, Inc. 取締役会の報酬委員会の報告

取締役会の報酬委員会 (「」ボード」) AvePoint, Inc. (」AvePoint」) は、上記の「報酬に関する議論と分析」について AvePoint の経営陣と検討したうえで、報酬に関する議論と分析を AvePoint の 2023 年の委任勧誘状に含めるよう取締役会に勧告しました。

以下の表、説明文、および脚注では、2022年における執行会長、最高経営責任者、最高財務責任者、およびその他の最も報酬の高い執行役の報酬について説明しています。AvePoint の 2022 年の時点で、米国証券取引委員会でこの情報が必要とされた唯一の執行役員は、これらの個人でした (」秒」) ルール。

報酬概要表

次の表は、2022年12月31日および2021年に終了した会計年度に、あらゆる立場で提供されたサービスについて、指名された執行役員に授与され、獲得し、支払われた報酬の総額に関する情報です。表示されている数値はすべて米ドルです。

上の表に示されている各助成金の重要な条件の説明については、上記の報酬に関する議論と分析を参照してください。

会計年度末における優良株式報酬

新興成長企業のステータス

私たちは、JOBS法で定義されている「新興成長企業」です。新興成長企業として、当社は役員報酬に関する特定の要件から免除されています。これには、役員報酬に関する拘束力のない諮問投票を行うこと、全従業員の年間報酬総額の中央値に対する最高経営責任者の報酬総額の比率に関する情報を提供するなど、役員報酬に関する特定の要件が免除されています。これらはそれぞれ、ドッド・フランク法の一部である2010年の投資家保護および証券改革法で義務付けられています。

年金給付

当社の指名された執行役員は、2022年の間、当社が後援する年金または退職金制度に参加したり、その他の方法で給付を受けたりしませんでした。

非適格繰延報酬

当社の指名された執行役員は、2022年に当社が後援した非適格な繰延報酬制度に参加したり、給付を受けたりしませんでした。

雇用契約

2021年1月、当社は指名された3人の執行役員と雇用契約を締結しました。具体的には、執行会長を務めるXunkai Gong、最高経営責任者を務めるTianyi Jiang、最高法務・コンプライアンス責任者を務めるブライアン・マイケル・ブラウンです。2021年8月、当社は最高財務責任者を務めるジェームズ・カシーと雇用契約を締結しました。

指名された執行役員との取り決めに基づく解雇に関連して提供される退職金およびその他の給付については、「」を参照してください。解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」以下。

期間。指名された各執行役員との雇用契約では、最初の3年間の随意雇用が規定されています。いずれかの当事者が適用期間の満了前に更新しない旨を少なくとも60日前に相手方に通知しない限り、雇用契約は自動的に1年連続で更新されます。

年間賞与（上記の報酬概要表の非株式インセンティブプラン報酬）。指名された各執行役員は、報酬委員会によって定められた企業業績目標の達成、および該当するボーナス年度の12月31日までの継続的な職務遂行に応じて、その時点の年間基本給の一定割合（報酬の議論と分析のセクションに記載）のパーセンテージに等しい目標金額の年間現金ボーナスを受け取る資格があります。

エクイティ・アワード。指名された執行役員は、当社が維持する計画または取り決めに従って、ストックオプションまたはその他の株式報奨を受ける資格もあります。このような株式報奨は、「—」で説明されているように、特定の状況に応じて権利確定が加速されることがあります。解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」以下。

メリット。指名された各執行役員は、当社の標準的な従業員福利厚生制度およびプログラムに参加する資格があります。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

雇用契約の条件に従い、指名された執行役員の雇用が「理由」なしに当社が雇用契約を更新しなかった場合、または当該指名された執行役員が「正当な理由」（それぞれ該当する雇用契約で定義されているとおり）で雇用を辞任した場合、当社に有利な請求の一般免除を含む離職契約の交付を条件として、指名された各執行役員は（i）その時点と同額の金額を受け取る権利があります。現在の基本給と年間賞与（年間賞与の平均に基づく）（解雇前の2年間に給与）、解雇または辞任日から最大18か月（指名された執行役員の場合は24か月）（指名された執行役員の場合は24か月）、（ii）その指名された執行役員が退職直前に参加したすべての健康保険およびプログラムのCOBRA継続保険の費用は、当社の定期的に予定されている各給与日に支払われます。最長で（A）18か月（指名された執行役員による、またはゴング氏の場合は最長18か月）解雇または辞任の日から24か月）、(B) 新規雇用に関連して実質的に同等の健康保険の適用を受ける資格を得た日、または (C) 理由の如何を問わずCOBRAの継続保険の対象でなくなった日、および (iii) 権利確定されていないすべての株式報酬（業績に基づく基準またはその他の権利確定基準の達成を条件とする株式報奨を除く）の即時権利確定 18か月の期間中に権利が確定していたはずの、期間ベースの権利確定（またはサービスベースの権利確定）当該指名された執行役員の解任または辞任後。

指名された執行役員の死亡または「障害」により、当社によって「原因」、「正当な理由」以外の指名された執行役員によって、または「事業の中止」（それぞれ該当する雇用契約で定義されている）により、指名された執行役員の雇用が終了した場合、指名された執行役員またはその財産は、（i）支払い以外の退職手当またはその他の報酬または給付を受ける資格がありません未払いのが未払いの給与、(ii) 未払いの事業経費、および (iii) 適格者に支払われるべき給付適用法および当該制度の規定に従い、当該指名された執行役員が参加した退職、健康、または福祉給付制度

上記に加えて、指名された各執行役員は、（i）「支配権の変更」（それぞれが当時の最新の株式インセンティブプランで定義されている）の終了まで当社への「継続的サービス」に留まる場合、または（ii）支配権の変更が完了する直前の3か月間に「理由」なしに解雇されるか、「正当な理由」により辞任した場合、未払いの株式報奨の全額権利確定を受ける権利があります。このような猶予を受けるには、該当する指名された執行役員が当社に有利な請求の一般免除を執行し、当該免除が有効になるのを承認しなければなりません。

株式報酬プラン情報

次の表は、AvePoint の株主によって以前に承認されたすべての株式報酬プランについて、2022 年 12 月 31 日現在の以下の情報を示しています。

としての会社の報酬方針と慣行それらはリスクに関連しています

当社は、自社の報酬方針や慣行が AvePoint に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いリスクを生み出すとは考えていません。上記の「報酬の検討と分析」セクションで説明した年間現金インセンティブ報酬プランは、年間財務目標の達成に基づいており、潜在的な現金インセンティブ報酬の機会は、短期的な財務結果に不釣り合いなインセンティブを与えないように調整されています。さらに、この報奨の最終的な価値は AvePoint の株式の将来価値に基づいており、このような報奨は各役員の報酬総額のかなりの部分を占めているため、長期株式インセンティブプランは長期的な財務結果を達成するための適切な動機にもなります。当社は、業績指標に焦点を当てることと、株主価値創造および企業全体の業績との強いつながりとのバランスをとるように、短期および長期の業績計画に業績要因を構築しました。これにより、業績指標の不均衡から生じる可能性のある潜在的なリスクを回避できると考えています。

役員報酬に関する諮問投票

(提案2)

2010年のドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法（ドッド・フランク法）により、当社の株主は、SECの規則に従い、本委任勧誘状に記載された指名された執行役員の報酬を、諮問（拘束力なし）ベースで承認することに投票することができます。

「」という見出しの下に詳細に説明されているように報酬に関する議論と分析、」当社の役員報酬プログラムは、当社の成功に不可欠な指名された執行役員を引き付け、意欲を高め、定着させるように設計されています。これらのプログラムでは、特定の年間目標、長期目標、戦略的目標、企業目標の達成、および株主価値の向上を実現したことで、指名された執行役員に報酬が与えられます。必ずお読みください」報酬に関する議論と分析」上記のセクションでは、指名された執行役員の2020会計年度の報酬に関する情報を含む、当社の役員報酬プログラムに関する追加情報をご覧ください。

報酬委員会は、指名された執行役員の報酬プログラムを定期的に見直し、役員報酬体系を株主の利益および現在の市場慣行と一致させるという望ましい目標を達成している（そして達成し続けている）かどうかを判断し、確認しています。

この委任勧誘状に記載されているように、当社の指名された執行役員報酬への支持を示すよう株主に求めています。この提案は、一般に「ペイ・オン・ペイ」案として知られており、当社の株主が指名された執行役員の報酬について投票する機会を得ています。この投票は、特定の報酬項目に関するものではなく、指名された執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている哲学、方針、慣行を扱うことを目的としています。

給与に関する意見投票は諮問的であるため、AvePoint、報酬委員会、または当社の取締役会を拘束するものではありません。取締役会と報酬委員会は株主の意見を尊重しており、報酬委員会は役員報酬に関する今後の決定において投票結果を検討する予定です。

提案2の承認

この提案の承認には、普通株式の過半数の保有者が、直接出席するか、代理人によって出席し、年次総会で当該事項について議決する権利を有する賛成票を投じる必要があります。そうする権限が差し控えられない限り、この提案に賛成票を投じることは、代理人に指名された人物の意図です。この提案に対する投票を棄権することは、この提案に反対票を投じた場合と同じ効果を有する。ブローカーは、株式の受益者からの議決権行使の指示があれば、この提案に株式を議決することができます。ブローカーの不投票は、本件に関する投票とはみなされないため、結果の決定には影響しません。

取締役会は、本委任勧誘状に記載されているとおり、AvePoint の株主が指名された執行役員の報酬の承認に賛成票を投じることを満場一致で推奨しています。

AvePoint, Inc. 取締役会の監査委員会の報告

ジョン・ホー、ジャネット・シインズ、ジェフ・テパーは監査委員会のメンバーです。監査委員会の各メンバーは、ナスダック上場基準およびSECの監査委員会独立性基準に基づいて独立していると見なされます。ホー氏は監査委員会の委員長を務めています。

監査委員会は、AvePoint の取締役会が採択した憲章に基づいて運営されています。

2022 年 12 月 31 日に終了した会計年度中、AvePoint 取締役会の監査委員会は AvePoint の財務管理者、内部監査人、AvePoint の独立登録公認会計士事務所である Deloitte 社とともに、年次監査および監査計画の範囲、内部監査および外部監査審査の結果、AvePoint の内部統制システムの評価、AvePoint の財務報告の質、および AvePoint の法的手続きについて検討しました。規制コンプライアンス。監査委員会はまた、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法第404条に基づく財務報告に関する内部統制のテストの進捗状況と結果を監視しました。

経営陣は、AvePoint の内部統制システム、財務諸表および財務報告プロセス、および財務報告に対する内部統制の有効性の評価に責任を負います。Deloitte は、統合監査を実施し、AvePoint の連結財務諸表に関する報告書を発行する責任があります。憲章に規定されているように、監査委員会の責任にはこれらのプロセスの監視と監督が含まれます。監査委員会は、2022年12月31日に終了した会計年度の監査済み連結財務諸表を検討し、経営陣と議論しました。レビューには、とりわけ次のものが含まれていました。

また、Deloitte は Deloitte と AvePoint、および AvePoint の財務報告監督の役割を担う者との関係を書面で監査委員会に伝え、公開企業会計監視委員会で義務付けられているように、AvePoint に関する独立性を確認しました (「」ピカオブ」）規則および関連する専門的および規制上の基準。

この監督責任に従い、デロイトは監査委員会に直接報告します。監査委員会は、Deloitte を AvePoint の独立登録公認会計事務所に任命し、同事務所の報酬を承認しました。

監査委員会は、ナスダック、SEC、PCAOBが議論する必要がある事項についてデロイトと話し合いました。さらに、監査委員会は、独立性に関する独立会計士と監査委員会との連絡について、PCAOB の該当する要件で要求される書面による開示および書簡を Deloitte から受領し、AvePoint およびその経営陣からの独立性について Deloitte と協議しました。

上記の検討と議論を踏まえ、監査委員会は取締役会に対し、監査済み連結財務諸表を AvePoint の 2022 年 12 月 31 日に終了した会計年度の Form 10-K の年次報告書に含めて SEC に提出することを推奨し、取締役会は承認しました。

独立登録公認会計事務所

手数料

デロイトの任命

取締役会は、2021 年 12 月 31 日に終了する会計年度の一部と 2022 年 12 月 31 日に終了する会計年度全体について、デロイトを AvePoint の独立登録会計事務所に任命することを承認しました。

その任命に先立ち、2021 年に Deloitte とその関連会社は AvePoint とその関連会社のために、移転価格分析、SPAC 導入前の技術会計コンサルティング、Apex 企業結合に関する取引コスト回収サービス、税務アドバイザリーサービス、AvePoint の株式インセンティブプランに関する個人所得税コンプライアンスおよびアドバイザリーサービスなど、他にもいくつかのサービスを提供していました。

Deloitte は、上記の事項が AvePoint の監査人としての関与に関する客観性と公平な判断能力に影響を与えているかどうかを検討し、監査に含まれるすべての事項について Deloitte の客観性と公平な判断能力が損なわれていないと結論付けました。デロイトは、関連するすべての事実と状況を知っている合理的な投資家が同じ結論に達すると信じており、現在も信じています。同様に、監査委員会は、デロイトによる前述の非監査サービスの提供がデロイトの独立性を維持することと両立するかどうかを検討し、いずれの契約もデロイトの独立性を妨害したり、その他の方法で損なったりしないと判断しました。

Deloitte から提供された情報に基づき、上記事項の事実と状況、および Deloitte の結論を考慮した結果、AvePoint、監査委員会、および取締役会は、Deloitte の客観性と公平な判断能力は損なわれておらず、また損なわれていないと結論付けました。

主任会計士の費用とサービス

次の表は、2021年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度について、デロイトが主任会計士として請求した手数料の合計を示しています。

監査サービス。 監査サービスには、公開会社会計監視委員会の基準に準拠するためにデロイトが行うサービスが含まれます (」ピカオブ」）当社の連結財務諸表の監査およびレビューに関連しています。上記の2021年および2022会計年度の監査費用は、主に当社の連結財務諸表および関連するSEC提出書類の監査、および四半期ごとのレビューに関連して提供されたサービスに対して発生しました。

監査関連サービス 監査関連サービスには、従来、PCAOBの監査範囲外の独立登録公認会計士事務所が行っていた保証および関連サービスが含まれます。

税務サービス。 税務サービスには、税務申告書の作成や法人税の相談に関連するサービスが含まれます。

その他すべてのサービス。その他すべてのサービスは、上記の基準を満たすもの以外の許可されたサービスで構成されています。

事前承認ポリシー

監査委員会は、AvePoint の独立登録公認会計事務所が提供するすべての監査サービスおよび許容される非監査サービスを事前に承認します。これらのサービスには、監査サービス、監査関連サービス、税務、その他のサービスが含まれる場合があります。契約単位以外の事前承認は、通常、最長 1 年間です。事前承認は、特定のサービスまたはサービスのカテゴリに関する詳細が示され、通常は特定の予算の対象となります。独立登録公認会計事務所および経営陣は、この事前承認に従って当該事務所が提供するサービスの範囲およびこれまでに実施されたサービスの料金について、監査委員会に定期的に報告する必要があります。監査委員会は契約ごとに特定のサービスを事前に承認する場合もあります。

その年の間に、当初の事前承認では想定されていなかった追加サービスについて、独立登録公認会計士事務所に依頼する必要が生じる場合があります。このような場合、監査委員会は、独立登録公認会計士事務所と契約する前に、特定の事前承認を求めます。監査委員会は、1人以上のメンバーで構成される監査委員会の小委員会に事前承認権限を委任する権限を有します。

2021 年度と 2022 年度に Deloitte が AvePoint に提供したすべてのサービスは、このポリシーに従って監査委員会によって事前承認されました。

独立登録者の選任の承認 2023会計年度の公認会計事務所

(提案3)

取締役会の監査委員会は、2023 年 12 月 31 日に終了する AvePoint の会計年度について、デロイトを AvePoint の独立登録公認会計事務所に任命しました。取締役会は、この任命を年次総会で株主の承認を得るために提出する予定です。

デロイトの代表者が年次総会に出席し、声明を発表し、株主からの適切な質問に回答する機会があります。

当社の細則では、株主が Deloitte を AvePoint の独立登録公認会計事務所に任命することを承認することを義務付けていません。当社は、このような提案は優良企業慣行の問題であると考えているため、株主にこの任命の承認を求めています。株主が Deloitte の選任を承認しない場合、監査委員会は Deloitte を AvePoint の独立登録公認会計事務所として残すかどうかを再検討しますが、そうすることを決定する可能性があります。Deloitte の選任が株主によって承認された場合でも、監査委員会は、変更が AvePoint とその株主の最善の利益になると判断した場合、いつでも任命を変更することができます。

第3号議案の承認

この提案の承認には、普通株式の過半数の保有者が、直接出席するか、代理人によって出席し、年次総会で当該事項について議決する権利を有する賛成票を投じる必要があります。そうする権限が差し控えられない限り、この提案に賛成票を投じることは、代理人に指名された人物の意図です。この提案に対する投票を棄権することは、この提案に反対票を投じた場合と同じ効果を有する。ブローカーの不投票は、本件に関する投票とはみなされないため、結果の決定には影響しません。

取締役会は満場一致で、2023 会計年度の AvePoint の独立登録公認会計事務所として Deloitte が任命されることに賛成票を投じることを AvePoint の株主が賛成票を投じることを推奨しています。

関係者との取引

2021 年 6 月 29 日、AvePoint の取締役会は、関係者との取引の承認に関する書面による方針を承認し、採択しました (「」関連者取引方針」)。関連人取引方針では、AvePoint および関連人物（関連人物取引ポリシーおよび 17 CFR § 229.404（項目 404）で定義されている）が直接的または間接的に参加している、または参加する予定で（a）120,000ドルのいずれか少ない方を超える取引、取り決め、または関係（または一連の同様の取引、取り決め、または関係）について、取締役会または監査委員会の承認または承認を求めています。米ドル、または (b) AvePoint の直近の 2 件の年度末の総資産の平均の 1%会計年度 (」関連者取引」)。従業員、コンサルタント、または取締役として AvePoint に提供されたサービスに対する報酬を伴う取引は、関連個人取引ポリシーに基づく関連個人取引とは見なされないものとします。また、関係者の参加が、当該取引、取り決め、または関係に参加している事業体の取締役としての関係者の地位のみに起因する取引、取り決め、または関係は、関連人物取引とはみなされません。関連個人取引方針に基づき、関連個人取引として特定された取引は、関連個人取引方針の要件に従って取締役会または監査委員会の承認を得た後にのみ、完了または実質的に修正することができます。利益相反などの理由で監査委員会が取引を検討することが不適切な場合、監査委員会メンバーによる却下の可能性を考慮した上で、関連人物取引は取締役会または取締役会の他の独立機関によって承認されるものとします。

提案された関連人物取引に直接的または間接的な重要な利害関係を有する取締役は、関連人物取引を承認するかどうかに関するいかなる訴訟にも参加してはならず、関連人物取引に関する審議に出席してはなりません。ただし、取締役の報酬に関連する取引が取締役の補償または保険のためのものであるか、AvePoint の関連会社との取引であり、取締役の利益が関連会社の取締役のみの利益である場合を除きます。ただし、すべての取締役がその取引に直接的または間接的な重要な利害関係を有するとみなされる関連人物取引が提案された場合は、提案された関連人物取引を株主に提出して承認を受けるものとし、株主に提供される開示には、提案された関連人物取引における各取締役の利害関係が明確に示されるものとします。

AvePoint 関連当事者間のレガシー取引

プット＆コール契約

2019 年 12 月、レガシー AvePoint はブライアン・ブラウンをはじめとする一部の役員とプット＆コール契約を締結しました。ブラウン氏と他の特定の役員に付与されたプットアンドコール契約には、2025 年 3 月 26 日から 2025 年 4 月 26 日までの期間、またはそれより早い場合は、プットアンドコール契約で定義されている適格解約後の 30 日間の期間に、レガシーが決定した株式の公正市場価値に等しい1株あたりの償還価格で、最大 182,432 株のレガシー普通株式の償還を要求するオプションが定められています。AvePoint の取締役会。プット&コール契約により、レガシー AvePoint シリーズ C 優先株の株式を引き続き保有している限り、アバター・インベストメントとその関連会社の事前の書面による同意を条件として、株式の公正市場価値に等しい購入価格でブラウン氏から最大同数の株式を購入する権限もレガシー AvePoint に付与されました。

プット＆コール契約は、Apexビジネスコンビネーションの終了時に終了しました。

シリーズ C 優先株融資

2019 年 12 月、レガシー AvePoint は株式購入および償還契約を締結しました (「」シリーズ C SPA」）これに基づき、シリーズC優先株の合計4,832,409株をシックスストリートに関連する投資家に1株あたり31.0404ドルの購入価格で発行および売却し、総収入は1億5,000万ドルでした。

同時に、レガシー AvePoint は議決権のない普通株式購入契約を締結しました (「」投票権のないSPA」) レガシー AvePoint の元主要株主の 1 社である AVPT, LLC とGong氏とJiang氏は、AVPT, LLCの唯一のマネージャーであったAVPT Manager, LLCのマネージャーでした。議決権のないSPAに従い、AVPT, LLC はレガシー AvePoint の普通株式497,735株を1株あたり32.889ドルの購入価格で、総額1,640万ドルで購入しました。シリーズC SPAと非議決権SPAが検討している取引は、まとめて「シリーズCファイナンス」と呼ばれます。AVPT, LLCは、エイペックス企業結合に関連して解散しました。

シリーズ C 融資の終了直後、レガシー AvePoint は、レガシー AvePoint の主要株主であったゴールドマンサックスアンドカンパニーの関連会社から、シリーズ B-1 転換優先株式 2,631,842 株とシリーズ B-2 転換優先株式 2,385,032 株を総額1億6,500 万ドルで償還しました。

当社の関連当事者取引

A&R 登録権契約

Apex企業結合の完了に関連して、当社の資本株式の一部の保有者は、修正および改訂された登録権契約を締結しました。

関連人取引方針に基づき、当該関係者、またはいずれかのクラスの議決権有価証券の5％を超える保有者との取引の場合は、提案された取引について知っている役員が、提案された関連者取引に関する情報を監査委員会（または、監査委員会による審査が不適切な場合は、取締役会の別の独立機関）に提出して審査を受ける必要があります。関係者の取引を事前に特定するために、当社は執行役員、取締役、および特定の重要な株主から提供された情報を利用します。関係者の取引を検討するにあたり、当社の監査委員会は、以下を含むがこれらに限定されない、関連する入手可能な事実および状況を考慮に入れます。

当社の監査委員会は、当社にとって公正かつ当社の最善の利益になると判断した取引のみを承認します。上記のすべての取引は、当該関連個人取引方針の採択前に締結されたものです。

住所を共有する株主への書類の配達

あなたやあなたの郵送先住所の他の居住者が、ブローカーまたは銀行を通じて「ストリートネーム」で普通株式を所有している場合、ブローカーまたは銀行から、世帯が株主への年次報告書を1つだけ受け取ることと、そのブローカーまたは銀行を通じて株式を保有する各会社の代理資料がインターネット上で入手可能であることを示す委任勧誘状または利用可能通知が送付されている可能性があります。年次報告書と委任勧誘状、または入手可能性の通知を1部だけ株主に送付する慣行は、「世帯保有」と呼ばれます。家計への参加を希望しない旨の回答がなかった場合は、手続きに同意したものとみなされます。前述の手続きが当てはまる場合、ブローカーは空き状況通知のコピーを1部お客様の住所に送付しています。ニュージャージー州エッジウッド市メルセデスウェイ51番地ハウスホールディング部ブロードリッジ11717（電話番号：1-800-542-1061）に送付することにより、いつでも家計保有への同意を取り消すことができます。いずれにせよ、お客様が AvePoint の株主向け年次報告書または本委任勧誘状の個別のコピーを受け取っていない場合でも、お客様が書面による請求をバージニア州リッチモンド市イーストバードストリート 901 番地 23219 番地の AvePoint, Inc. 宛てに送付します。注意:秘書株主向け年次報告書、委任勧誘状、または在庫状況通知を複数受け取っている場合は、同じ方法で AvePoint に連絡して世帯保有をリクエストできます。当社は、このプログラムへの参加を奨励しています。これにより、家庭で受け取る重複情報の量が減り、AvePoint の費用も削減されます。

その他の事項

理事会は、上記に言及されていないその他の事項を年次総会に提出するつもりはなく、現在、他の者が会議に提出する可能性のある事項について知りません。その他の事項が適切に会議に提出された場合、同封の委任者に指名された者が独自の裁量でそのような事項について投票することになります。

取締役会の命令により、

ティエンイー・ジャン

最高経営責任者

ブライアン・M・ブラウン

最高法務・コンプライアンス責任者
と秘書

日付:2023年3月24日

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